[發行]科冕木業(002354)首次公開發行股票招股意向書- CFi.CN 中財網

[發行]科冕木業(002354)首次公開發行股票招股意向書

時間：2010年01月19日 11:29:51&nbsp中財網

大連科冕木業股份有限公司

首次公開發行股票招股意向書

本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股意向書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股意向書全文作為做出投資決定的依據。

本次發行概況

發行股票類型： 人民幣普通股(A 股) 發行股數： 2,350 萬股

每股面值： 人民幣 1.00元 每股發行價格： ×元

預計發行日期： 2009年 1月27 日 擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 9,350 萬股

本次發行前股東所持 本公司控股股東 NEWEST 公司、實際控制人魏平女士均承諾：自本公司

股份的流通限制及自 股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接

願鎖定的承諾： 持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份；其後，每年轉讓的

股份不超過其所持有股份總數的百分之二十五。

本公司股東東易投資承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者

委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份；其

後，每年轉讓的股份不超過其所持有股份總數的百分之二十五。

本公司其他股東均承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委

託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。

保薦人（主承銷商）： 民生證券有限責任公司

招股意向書籤署日期 2009年 12月 4 日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》等規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

一、本次發行前公司總股本7,000萬股，本次擬發行2,350萬股，發行後總股本 9,350 萬股，上述股份均為流通股。公司控股股東 NEWEST 公司、實際控制人魏平女士均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份；其後，每年轉讓的股份不超過其所持有股份總數的百分之二十五。公司股東東易投資承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份；其後，每年轉讓的股份不超過其所持有股份總數的百分之二十五。公司其他股東均承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份均可以上市流通或轉讓。

二、截至2009年6月30 日，本公司累積未分配利潤為61,702,800.29元，根據公司2008年度股東大會決議，如果本次發行在2009年完成，則發行前滾存的未分配利潤由新老股東共享，如果本次發行未能在 2009 年完成，則股東大會對本次發行前滾存的未分配利潤另作決議。

三、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險：

1、出口退稅率變動的風險

公司產品為實木複合地板，目前80%以上出口，出口產品執行增值稅「免、抵、退」政策。根據財政部、國稅總局「財稅[2003]222號」《關於調整出口貨物退稅率的通知》，自2004年1月1日起公司出口產品增值稅退稅率為13%；根據財政部、發改委、商務部、海關總署、國稅總局「財稅[2006]139號」《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類產品目錄的通知》，自2006年12

月15日起公司出口產品增值稅退稅率由13%調整為11%；根據財政部、國稅總局「財稅[2007]90號」《關於調低部分商品出口退稅率的通知》，自2007年7月1日起公司出口產品增值稅退稅率由11%調整為5%；根據財政部、國稅總局「財稅[2008]144

號」《關於提高勞動密集型產品等商品增值稅出口退稅率的通知》，自2008年12

月1日起公司出口產品增值稅退稅率由5%上調為9%。

2009年上半年，不考慮價格談判等間接影響，因出口退稅率上調因素，營業成本同比減少227萬元；2008年、2007年、2006年，不考慮價格談判等間接影響，因出口退稅率下調因素，本公司營業成本分別同比增加440萬元、1,368萬元、44

萬元。提請投資者關注出口退稅率變動風險。

2、匯率波動風險

公司產品目前80%以上出口，同時部分原材料及生產設備需要進口（公司採購境外原材料比例約 20%-30%）,公司該等進出口業務均以美元作為結算貨幣。我國2005年7月21 日實施匯率改革，人民幣匯率實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制，不再盯住單一美元，從而使人民幣與美元之間的匯率波動性加大，且主要表現為人民幣對美元的升值趨勢。由於公司記帳本位幣為人民幣，人民幣與美元之間的匯率波動將對公司以人民幣反映的收入、成本、利潤水平及相關的資產、負債價值產生影響，提請投資者注意匯率波動風險。

報告期內，2006年－2008年人民幣匯率升值幅度不斷加大，進入2009年後升值幅度較小，2009年上半年、2008年、2007年、2006年本公司平均結算匯率分別升值1.92%、8.51%、4.66%、2.54%，不考慮價格談判等間接影響，因人民幣匯率升值因素，公司營業收入分別減少152萬元、2,439萬元、1,319萬元、555萬元，公司營業成本分別減少8萬元、316萬元、175萬元、115萬元；匯兌損益分別為14

萬元、-319萬元、-235萬元、-249萬元。

3、原材料價格波動風險

公司原材料支出佔營業成本80%左右，是影響整個成本和利潤的重要因素。因此原材料價格波動幅度過大，將對公司的經營造成較大影響，提請投資者關注原材料價格波動對公司盈利能力的影響。

報告期內，公司主要原材料價格有升有降，剔除匯率影響後，公司營業成本

2009年上半年因原材料價格下降因素減少354萬元，2008年因主要原材料價格上漲提高73萬元、2007年因主要原材料價格下跌降低326萬元、2006年因主要原材料價格上漲增加459萬元。

4、毛利率波動風險

公司2006年、2007年、2008年產品綜合毛利率分別為18.63%、19.69%、18.08%，毛利率基本保持穩定。2006年－2008年，人民幣匯率升值、出口退稅率下調等外部宏觀因素對公司毛利率產生較大影響，雖然報告期內公司採取提價等措施保持

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書了毛利率基本穩定，但這些外部宏觀因素均是本公司無法控制的，公司產品的定價也要根據市場需求與客戶協商達成，因此提請投資者關注這些外部宏觀因素導致的毛利率波動風險。

2009年1－6月，公司產品綜合毛利率為22.23%，較2008年上升4.15個百分點，主要因為公司內銷比重上升，而產品的內銷單價顯著高於出口單價。公司雖然開拓國際市場多年，並已在歐美市場及國內木地板行業建立起質量與品牌聲譽，但於國內市場卻處於開發初期，2009年以來內銷產品訂單雖快速增加，但公司內銷市場尚需鞏固，提請投資者關注公司內銷對毛利率波動的影響。

5、國際金融危機的風險

2007 年以來，次級貸款危機引發美國經濟尤其是房地產市場的不景氣，

2008年第四季度以來，由美國雷曼兄弟公司破產引發的金融危機更是席捲全球，並演變為全面的經濟危機。在此背景下，我國產品出口需求受到較大制約，公司出口產品也不例外，2008年第4季度公司實木複合地板銷量同比下降38.86％，銷售收入同比下降50.31%；2009年1－6月實木複合地板銷量同比下降20.56％,銷售收入同比下降26.46％，受內銷比重增加、人民幣匯率升幅趨緩等因素影響，

2009 年 1－6 月毛利潤下降 8.17％,顯著低於收入降幅，營業利潤實現同比正增長 4.34％。雖然我國政府採取了包括上調出口退稅率在內的多項措施穩定出口需求，2009 年上半年，我國外貿進出口出現回暖跡象、美國 GDP 增長率及房地產市場新房銷售情況出現一定轉機，本公司目前新出口訂單也呈恢復增長趨勢，但世界經濟何時走出低谷仍存在較大不確定性，提請投資者關注國際金融危機，尤其是美國、歐洲金融危機對本公司產品出口的不利影響。

6、募集資金投資項目風險

公司本次募集資金全部用於投資建設「木材綜合利用項目」，即投資年產 6

3 3

萬m 單板層積材和10萬m 中密度纖維板生產線，產品主要用於地板、家具、建築模板、牆板、車輛和船舶製造、包裝、梁柱等。新產品除部分用作本公司現有產品生產原材料外，將主要用於對外銷售,因此存在一定程度的市場風險；由於單板層積材技術在我國起步較晚，且公司屬於首次生產該產品，故有一定技術風險；該項目投資總額33,074.66萬元（含鋪底流動資金2,133.69萬元），由於公司本次募集資金投資金額較大，因此存在一定程度的募集資金管理和控制風險。

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

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三、發行人設立以來股本變化和資產重組情況.....................1-1-46

四、發行人歷次驗資情況.......................................1-1-52

五、發行人主要股東及子公司情況...............................1-1-52

六、發行人股東情況...........................................1-1-60

七、發行人股本結構...........................................1-1-63

八、發行人員工及社會保障情況.................................1-1-65

九、持有發行人5%以上股份的主要股東作出的重要承諾及其履行情況 1-1-67

第六節 業務與技術.............................................1-1-68

一、發行人主營業務及設立以來的變化情況.......................1-1-68

二、發行人所處行業的基本情況.................................1-1-68

三、發行人的行業競爭地位.....................................1-1-90

四、發行人主營業務情況.......................................1-1-97

五、發行人與業務相關的主要固定資產及無形資產................1-1-116

六、發行人生產技術、研發情況及技術創新機制..................1-1-119

七、發行人境外經營與境外資產情況............................1-1-122

八、發行人主要產品和服務的質量控制情況......................1-1-122

第七節 同業競爭與關聯交易....................................1-1-125

一、同業競爭................................................1-1-125

二、關聯交易................................................1-1-126

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員................1-1-131

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介..............1-1-131

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的

情況........................................................1-1-135

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況1-1-135

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員領取薪酬情況......1-1-136

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況..........1-1-136

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的親屬關係........1-1-137

七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員任職資格..........1-1-137

八、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員變動情況及原因....1-1-138

九、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相關協議及重要承諾1-1-138

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書第九節 公司治理..............................................1-1-140

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運

行情況......................................................1-1-140

二、公司近三年內無重大違法、違規行為........................1-1-142

三、控股股東、實際控制人及其控制企業的資金佔用及對外擔保情況1-1-143

四、公司管理層及會計師對內部控制制度的評價..................1-1-143

第十節 財務會計信息..........................................1-1-144

一、審計意見................................................1-1-144

二、財務報表................................................1-1-144

三、財務報表編制的基礎、合併報表範圍及變化情況..............1-1-147

四、主要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法..........1-1-149

五、營業收入及營業成本分部情況..............................1-1-164

六、非經常性損益............................................1-1-165

七、主要資產情況............................................1-1-167

八、主要負債情況............................................1-1-169

九、股東權益情況............................................1-1-171

十、現金流量情況............................................1-1-174

十一、期後事項、或有事項及其他重要事項......................1-1-175

十二、主要財務指標及計算說明................................1-1-175

十三、歷次驗資情況..........................................1-1-177

第十一節 管理層討論與分析....................................1-1-178

一、財務狀況分析............................................1-1-178

二、盈利能力分析............................................1-1-190

三、現金流量分析............................................1-1-207

四、資本性支出分析..........................................1-1-208

五、重大會計政策或會計估計情況..............................1-1-209

六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期後事項的影響............1-1-209

七、公司盈利能力的未來趨勢分析..............................1-1-209

第十二節 業務發展目標........................................1-1-213

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一、發展計劃................................................1-1-213

二、擬訂計劃的基本假設......................................1-1-218

三、實施上述計劃將面臨的主要困難............................1-1-218

四、發展計劃與現有業務的關係................................1-1-219

五、本次募集資金運用對業務目標的作用........................1-1-219

第十三節 募集資金運用........................................1-1-220

一、本次募集資金運用概況....................................1-1-220

二、募集資金投資項目介紹....................................1-1-221

三、穆稜科冕基本情況........................................1-1-250

四、募集資金投資項目對財務狀況及經營成果的影響..............1-1-252

第十四節 股利分配政策........................................1-1-254

一、股利分配政策............................................1-1-254

二、報告期實際股利分配情況..................................1-1-254

三、本次發行後的股利分配政策................................1-1-256

四、本次發行前滾存利潤的分配安排............................1-1-256

第十五節 其他重要事項........................................1-1-258

一、信息披露和投資者關係的組織安排..........................1-1-258

二、重要合同................................................1-1-258

三、對外擔保情況............................................1-1-266

四、重大訴訟或仲裁事項......................................1-1-267

五、有關關聯人的重大訴訟或仲裁事項..........................1-1-267

六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟情況..1-1-267

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明..........1-1-268

第十七節 備查文件............................................1-1-273

一、備查文件................................................1-1-273

二、查閱時間及地點..........................................1-1-273

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第一節 釋義

在本招股意向書中，除另有所指，下列詞語具有如下含義：一、常用詞釋義

發行人、公司、本公司、 指： 大連科冕木業股份有限公司

股份公司

科冕有限、有限公司 指： 大連科冕木業有限公司

控股股東、NEWEST公司 指： 香港NEWEST WISE LIMITED，中文譯名：為新公司

魏平 指： 魏平，英文名稱WEI PING

SUPERWIDE公司 指： 英屬維京群島SUPERWIDE LIMITED，中文譯名：昊

業公司

GRAND EMPIRE公司 指： GRAND EMPIRE AMERICAN INC.，中文譯名：美聯實

業

FAMOUS公司 指： 英屬維京群島FAMOUS SCENE LIMITED

崑山科冕 指： 科冕木業（崑山）有限公司

科冕飲料 指： 科冕飲料食品（崑山）有限公司

寧夏科冕 指： 寧夏科冕實業有限公司

穆稜科冕 指： 穆稜科冕木業有限公司

美聯木業 指： 美聯木業（大連）有限公司

汕頭創科 指： 汕頭高新區創科有限公司

青海鎂業 指： 青海鹽湖鎂業有限公司

上海華明 指： 上海華明高技術（集團）有限公司

寧夏銀都 指： 寧夏銀都科技有限公司

法臻國貿 指： 大連法臻國貿貿易有限公司

東易投資 指： 敦化市東易投資有限公司

平安大通 指： 北京平安大通清洗有限公司

君恆投資 指： 深圳市君恆投資有限公司

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證監會 指： 中國證券監督管理委員會

財政部 指： 中華人民共和國財政部

發改委 指： 中華人民共和國國家發展和改革委員會

商務部 指： 中華人民共和國商務部

海關總署 指： 中華人民共和國海關總署

國稅總局 指： 中華人民共和國國家稅務總局

林產工程公司 指： 中國林產工業工程諮詢公司

紅葉木業 指： 大連紅葉木業有限公司

公司法 指： 《中華人民共和國公司法》

證券法 指： 《中華人民共和國證券法》

網下配售 指： 向參與網下配售的詢價對象配售

網上發行 指： 資金申購方式上網定價公開發行股票

本次發行 指： 公司本次向社會公開發行 2,350 萬股人民幣普通股

（A股）

主承銷商、保薦人 指： 民生證券有限責任公司

發行人律師 指： 北京市友邦律師事務所

發行人審計機構、利安 指： 利安達會計師事務所有限公司

達

深交所 指： 深圳證券交易所

股東大會 指： 本公司股東大會

董事會 指： 本公司董事會

監事會 指： 本公司監事會

公司章程、章程 指： 本公司的公司章程

元 指： 人民幣元

二、專業技術詞釋義

實木複合地板 指： 木地板種類之一，包括三層實木複合地板與多層實

木複合地板。三層實木複合地板以優質硬木薄片作

為錶板，以普通的材質鬆軟的速生材或針闊葉材作

芯條、背板壓合而成；多層實木複合地板以優質硬

木薄片作為錶板，以膠合板等人造板材做基材壓合

而成

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實木地板 指： 木地板種類之一，是用一整塊優質硬木加工而成的

地板

強化木地板 指： 木地板種類之一，屬人造板材，由耐磨層、裝飾層、

芯層、防潮層膠合而成。耐磨層採用耐磨性極高的

三氧化二鋁覆蓋在裝飾層上；裝飾層為印有木材花

紋的印刷紙；芯層為高密度纖維板、中高密度纖維

板或優質刨花板等人造板；防潮層為浸漬三聚氰胺

樹脂的平衡紙或塑料貼面板

竹材地板 指： 木地板種類之一，是由竹材加工而成的地板，包括

全竹地板和竹材複合地板

單板層積材/LVL 指： 一種人造板材，英文名稱為 Laminated Veneer

Lumber(LVL)，是以中小徑原木為主要原料，旋切或

刨切製成厚單板，乾燥、塗膠後，按順紋或大部分

順紋組坯，經熱壓膠合而成的一種高性能人造板材，

分為結構型和非結構型兩類。單板層積材保留了木

材的天然特性，還具有實木鋸材沒有的結構特點，

強度變異性小、尺寸穩定性好。產品可用於建築構

件、混凝土模板、汽車或木地板、火車車廂板、家

具及裝飾裝修，如門、門窗框、室內隔板等

膠合板 指： 一種人造板材，是由原木旋切成單板或木方刨切成

薄木，再用膠粘劑膠合而成的三層或三層以上的板

材

纖維板 指： 一種人造板材，以木質纖維或其他植物纖維為原料，

施加脲醛樹脂或其他適用的膠粘劑製成的人造板

材。按其種類、密度的不同，分為硬質纖維板、軟

質纖維板、高密度纖維板、中密度纖維板、低密度

纖維板

中密度纖維板 指： 纖維板的一種，是以木質（或非木質）纖維為原料，

施加膠粘劑經鋪裝、熱壓等工序製成的一種「近似

木材而優於木材」、密度為 450～880 kg/m3 的纖維

板材。中密度纖維板作為一種成熟的人造板品種，

該產品具有結構均勻、機械加工性能強、物理力學

性能優良及易於進行板邊和板面的型面加工等優

點，廣泛應用於木地板、家具製造、建築裝飾、車

輛和船舶的內部裝修以及家用電器殼體等行業

刨花板 指： 人造板材的一種，又稱碎料板，是由木材碎料（木

刨花、鋸末或類似材料）或非木材植物碎料（亞麻

屑、甘蔗渣、麥秸、稻草或類似材料）施加膠粘劑，

熱壓製成的板材

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貼面板 指： 人造板材的一種，全稱為裝飾單板貼面膠合板，是

指利用天然木材製成的普通單板或調色單板、集成

單板、重組裝修單板等膠貼於人造板表面製成的板

材

次小薪材 指： 材質低於針、闊葉樹加工用原木最低等級但具有一

定利用價值的「次加工原木」；長度在 2 米以下或

徑級 8 釐米以下的小原木條、松木桿、腳手杆、雜

木桿、短原木等「小徑原木」；「薪材」

三剩物 指： 採伐剩餘物（指枝丫、樹梢、樹皮、樹葉、樹根及

藤條、灌木等）；造材剩餘物（指造材截頭）；加

工剩餘物（指板皮、板條、木竹截頭、鋸末、碎單

板、木芯、刨花、木塊、邊角餘料等）

948計劃 指： 我國唯一以引進國際先進農業科學技術為內容的專

項計劃，簡稱「948」計劃，經國務院批准，該計劃

自1996年5月正式開始實施，由財政部、科技部、

農業部、國家林業局、水利部共同組成了「948」計

劃部門協調領導小組，在農林水三部門分別成立了

各自的項目管理機構，國家林業局成立了由主管局

長負責的「948」項目領導小組。「九五」以來，共

實施「948」項目495項，其中森林經營及保護技術

引進項目48項，林產品加工及林業生產新技術引進

項目88項，經過消化吸收和創新，在生態治理、木

材加工、林產化工、森林經營、森林災害防治等林

業領域中得到大力推廣和應用

CE認證 指： 一種歐盟認證，加貼CE標誌的商品表示其符合安全、

衛生、環保和消費者保護等一系列歐洲指令所要表

達的要求。在歐盟市場，「CE」標誌屬強制性認證

標誌，不論是歐盟內部企業生產的產品，還是其他

國家生產的產品，在歐盟市場上自由流通，就必須

加貼「CE」標誌

EN標準 指： 歐洲標準，涵蓋包括木地板行業在內的廣泛領域，

歐盟通過制定以歐洲標準（EN 標準）為基礎的國際

標準，爭取歐洲的技術擴展到全世界。在1999年，

歐盟就提出了《歐洲標準化的作用》，強調建立強

有力的歐洲標準化體系，以支撐歐洲單一市場的形

成，增強歐洲產業在世界市場的競爭力，在國際標

準化中形成歐洲統一的地位

DIN標準 指： 一種由德國標準化學會（簡稱DIN）制定的產品質量

標準，目前 DIN 制定的產品標準涉及包括木地板在

內的多個領域，截至1998年底，共制定發布了 2.5

萬個標準，每年大約制定 1500 個標準。其中 80%以

上已為歐洲各國所採用

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E0 指： 歐洲環保標準之一，在「乾燥器」測試法下甲醛釋

放量小於0.5mg/L，為國際最高環保標準，目前世界

上只有芬蘭、日本兩國強制實行E0標準

E1 指： 歐洲環保標準之一，在「穿孔萃取」測試法下甲醛

含量小於 7mg/100g；在「乾燥器」測試法下甲醛釋

☆ 放量小於1.5mg/L，與我國GB18580—2001國家標準

一致。歐盟 CE 認證所要求的甲醛釋放量標準為 E1

標準，符合E1標準的木地板可以直接用於室內

E2 指： 歐洲環保標準之一，在「乾燥器」測試法下甲醛釋

放量小於 5mg/L，僅符合 E2 標準的木地板必須經處

理後才允許用於室內

ASTM 指： ASTM International(美國試驗與材料學會國際組

織)制定的標準體系，涵蓋多個行業領域，主要提供

材料、產品、系統和服務等領域的特性和性能標準，

其中甲醛釋放量標準為在「乾燥器」測試法下甲醛

釋放量小於0.88mg/L

CARB認證 指： 美國環保標準之一，該認證標準基於美國加利福尼

亞州空氣資源局（CARB）制訂的《降低複合木製品

甲醛排放的有毒空氣汙染物控制措施(ATCM—

Airborne Toxic Control Measure)》之規定，對於

在該州出售使用的硬木膠合板、刨花板以及中密度

纖維板等的甲醛排放量限定要求分別由原來的

0.2mg/L 降低為 0.08mg/L (膠合板)、0.3mg/L 降低

為 0.18mg/L（刨花板）、0.3mg/L 降低為 0.21mg/L

（中密度纖維板）等，對甲醛排放量的要求明顯高

於歐盟制定的 E1 標準。從 2009 年 1 月 1 日起，任

何進入美國加州市場的複合板材及複合木製品都必

須通過CARB認可的第三方公證機構進行認證

FSC 指： Forest Stewardship Council，森林管理委員會，

由企業、環境與社會方面的非政府組織和致力於提

高森林經營水平和提高木材供應渠道透明度的人士

共同發起、於1993年正式成立的一個獨立的、非營

利性的非政府組織。由50個國家的環境保護組織、

木材貿易協會、政府林業部門、當地居民組織、社

會林業團體和木材產品認證機構的代表組成

FSC認證 指： 一種森林認證，FSC制定了10個原則和56個標準來

衡量森林經營單位是否實現了「良好經營」，如果

能較好地滿足這些標準，就可以獲得 FSC 頒發的認

證證書，並有權在其木材產品上使用 FSC 全球統一

的特有商標。目前世界上越來越多的大型建材連鎖

集團(如：B&Q)都要求供應商必須提供具有FSC認證

標識的產品

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OEM 指： Original Equipment Manufacture（原始設備製造

商），即產品的結構、外觀、工藝均由客戶提供，

製造商根據客戶訂單進行生產，產品生產完成後以

客戶品牌出售，即「代工生產」

ODM 指： Original Design Manufacture（原始設計製造商），

即製造商自主研發、設計、製造產品，為客戶提供

從產品研發、設計製造到後期維護的全部服務，但

以客戶品牌銷售

OBM 指： Original Brand Manufacture（原始品牌製造商），

即製造商自行創立品牌，生產銷售擁有自主品牌的

產品

中性包裝 指： 既不標明生產國別、地名和廠商名稱，也不標明商

標或品牌的包裝

出口貨物增值稅「免、 指： 我國出口商品增值稅計徵管理辦法，「免」稅，是

抵、退」 指對生產企業出口的自產貨物，免徵本企業生產銷

售環節增值稅，「抵」稅，是指生產企業出口自產

貨物所耗用的原材料、零部件、燃料、動力等所含

應予退還的增值稅進項稅額，抵頂內銷貨物的增值

稅應納稅額，「退」稅，是指生產企業出口的自產

貨物在當月內應抵頂的增值稅進項稅額大於內銷貨

物增值稅應納稅額時，對未抵頂完的部分按照出口

退稅率予以退稅

FOB 指 Free On Board，即裝運港船上交貨價，是指賣方在

約定的裝運港將貨物交到買方指定的船上。按此術

語成交，賣方負責辦理出口手續，買方負責派船接

運貨物，買賣雙方費用和風險的劃分，則以裝運港

船舷為界

C&F、CFR 指 Cost and Freight，即成本加運費價，是指賣方必

須負擔貨物運至約定目的港所需的成本和運費

CIF 指 Cost Insurance and Freight，即成本加保險費加

運費。按此價格術語成交，貨價構成因素中包括從

轉運港至約定的目的港通常運費和約定的保險費。

即賣方除具有與 CFR 術語相同的義務外，還應為買

方辦理保險並支付保險費

L/C 指 Letter of Credit，信用證，是指由開證銀行依照

信用證申請人的要求和指示，在符合信用證條款的

條件下，憑規定的單據向受益人或指定方進行付款、

或承兌或支付受益人開出的匯票；或授權另一銀行

進行付款，或承兌或支付匯票；或授權另一銀行議

付

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T/T 指 Telegraphic Transfer，電匯，是匯出行應匯款人

的申請，拍發加押電報或電傳（tested cable/telex）

或者通過 swift 給國外匯入行，指示其解付一定金

額給收款人的一種匯款結算方式

D/P 指 Documents against Payment ，付款交單，即出口

人發貨後，取得裝運單據，委託銀行辦理託收，並

在託收委託書中指示銀行，只有在進口人付清貸款

後，才能把商業單據交給進口人

D/A 指 Documents against Acceptance，承兌交單，出口

方發運貨物後開具遠期匯票，連同貨運單據委託銀

行辦理託收，並明確指示銀行，進口人在匯票上承

兌後即可領取全套貨運單據待匯票到期日再付清貨

款

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

第二節 概覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

（一）概況

1、公司名稱： 大連科冕木業股份有限公司

2、英文名稱： Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.

3、法定代表人： 魏平

4、註冊資本： 7,000萬元

5、成立時間： 2003年8月29日

6、註冊地址： 中國大連莊河市昌盛街道工業園區

（二）設立情況

本公司前身為大連科冕木業有限公司，成立時間為2003年8月29日。根據

2007年5月9 日中華人民共和國商務部「商資批[2007]854號」《商務部關於同意大連科冕木業有限公司變更為股份制有限公司的批覆》，大連科冕木業有限公司整體變更設立為大連科冕木業股份有限公司，並於2007年5月14 日取得商務部頒發的「商外資資審字[2007]0189 號」中華人民共和國外商投資企業批准證書，於 2007 年 6 月 5 日在大連市工商行政管理局登記註冊，註冊號為「企股遼大總字第015775號」，註冊資本為7,000萬元。

（三）主營業務情況

公司主營業務為中高檔實木複合地板的研發、設計、生產和銷售，包括三層

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書實木複合地板和多層實木複合地板兩大類。

本公司作為中國向國際市場提供實木複合地板ODM製造服務的最主要供應商之一，在國際市場擁有較高聲譽。公司產品目前80%以上出口，出口地主要包括北美及歐洲市場。主要客戶包括美國D&M Flooring LLC.、愛爾蘭Furlong Carpets

Ltd.、英國Atkinson&Kirby Ltd.、加拿大Trilogy International Ltd.、愛爾蘭Timber Marketing Services Limited、德國Pantim Wood Products、丹麥CICON

Timber A/S、英國The Just Group、西班牙Madeblock S.L.、愛爾蘭Zaria

Corporation Ltd等世界著名建材經銷商或製造商。根據海關統計數據（海關商品碼44129910），公司2008年度實木複合地板出口量在全國出口量中位居第二。

木材屬天然可再生資源，相對鋼鐵、水泥、石材等不可再生建材具有環保優勢，本公司實木複合地板大量使用次小薪材，木材綜合利用率較高，本次發行募集資金投向也為木材綜合利用項目，國家鼓勵次小薪材產品開發及木材綜合利用。

（四）公司未來發展計劃

未來3-5年，本公司要達到的整體發展目標為：

1、發展成為全球實木複合地板最主要供應商之一；

2、形成具有核心競爭力的上下遊林板一體化產業鏈體系；

3、打造國內外地板知名品牌並形成國內銷售網絡。

二、控股股東及實際控制人簡介

本公司控股股東NEWEST公司是一家註冊於香港的有限公司，成立於2007年

8月6日，註冊執照編號為1156039，註冊地址為香港中環擺花街18號嘉寶商業大廈25樓，註冊資本為10,000元港幣，法定代表人為魏平女士，董事長為魏平女士。NEWEST 公司主營業務為對外投資控股，即投資並持有本公司之股份，除此之外並無其它任何業務。

截至2008年6月30日，NEWEST公司總資產77,547港元，淨資產-34,816港元，

2009年1-6月營業收入0港元，淨利潤-11,377港元（經香港執業會計師黃禧超會計師事務所審計）。

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

公司實際控制人為魏平女士，持有 NEWEST 公司 100%的股權，通過 NEWEST

公司間接持有本公司 75.72%的股份和本公司控股子公司崑山科冕、穆稜科冕之

股權。除此之外，還直接或間接持有SUPERWIDE公司、FAMOUS公司、寧夏科冕、

青海鎂業以及寧夏銀都的股權。

三、主要財務數據及主要財務指標

本公司自成立以來，業務規模及利潤水平均取得快速成長，主要財務數據及

財務指標如下（註：本財務數據摘自利安達出具的「利安達審字[2009]第1185

號」《審計報告》，未特別說明的，單位均為人民幣萬元）。

（一）資產負債表主要數據

2009 年 6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司

流動資產合計 15,233.32 10,873.78 16,531.74 12,279.16 15,421.17 13,639.74 10,897.03 9,968.18

非流動資產合計 13,326.14 11,687.32 12,089.41 11,004.80 8,412.26 11,467.37 4,676.01 4,861.57

資產總計 28,559.46 22,561.10 28,621.14 23,283.96 23,833.43 25,107.10 15,573.04 14,829.75

流動負債合計 12,514.09 9,215.69 13,424.75 10,551.99 12,512.47 15,164.71 7,102.18 7,829.75

負債合計 13,114.09 9,215.69 14,024.75 10,551.99 12,512.47 15,164.71 7,102.18 7,829.75

歸屬於母公司所

13,804.82 13,345.41 13,021.73 12,731.97 9,869.02 9,942.40 7,000.00 7,000.00

有者權益

少數股東權益 1,640.55 - 1,574.66 - 1,451.94 - 1,470.86 -

股東權益合計 15,445.37 13,345.41 14,596.39 12,731.97 11,320.96 9,942.40 8,470.86 7,000.00

（二）利潤表主要數據

2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

營業收入 9,672.90 7,231.20 28,577.28 22,576.68 27,169.07 26,450.62 21,862.93

營業利潤 1,048.17 833.50 2,550.54 2,064.67 3,259.21 3,351.01 3,007.20

利潤總額 1,063.76 840.86 3,623.21 3,137.34 3,251.71 3,344.01 3,007.20

淨利潤 848.98 613.45 3,275.43 2,789.57 2,850.10 2,942.40 2,646.85

歸屬於母公司所有

783.09 613.45 3,152.71 2,789.57 2,869.02 2,942.40 2,646.85

者的淨利潤

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（三）現金流量表主要數據

2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

經營活動產生的現金

1,760.84 1,447.79 2,451.93 2,430.93 2,516.06 3,102.27 1,682.21

流量淨額

投資活動產生的現金

-1,010.64 -838.20 -3,973.61 -3,323.27 -3,166.60 -2,901.87 -2,098.86

流量淨額

籌資活動產生的現金

296.84 46.38 479.82 9.86 2,390.00 750.99 294.38

流量淨額

匯率變動對現金及現

-1.01 0.81 -10.35 -1.87 -27.83 -25.37 -24.89

金等價物的影響

現金及現金等價物淨

1,046.03 656.77 -1,052.21 -884.34 1,711.63 926.02 -147.15

增加額

（四）主要財務指標

項 目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率（期末） 1.22 1.23 1.23 1.53

速動比率（期末） 0.69 0.64 0.62 0.69

存貨周轉率（次） 1.03 2.99 3.19 3.38

應收帳款周轉率（次） 1.75 6.24 9.34 8.41

資產負債率（%，期末，母公

40.85 45.32 60.40 52.80

司）

利息保障倍數 4.36 6.84 8.27 15.34

每股淨資產（元/股） 1.97 1.86 1.41 1.00

每股經營活動現金淨流量（元

0.25 0.35 0.36 0.24

/股）

淨資產收益率（全麵攤薄，%） 5.67 24.21 29.07 37.81

淨資產收益率（加權平均，%） 5.84 27.55 34.02 39.46

基本每股收益（元/股） 0.11 0.45 0.41 0.38

稀釋每股收益（元/股） 0.11 0.45 0.41 0.38

四、本次發行情況

1、股票種類： 人民幣普通股（A股）

2、每股面值： 人民幣1元

3、發行股數： 2,350萬股，佔發行後總股本的25.13%

4、每股發行價格： ××元（通過向詢價對象詢價確定發行價格）

5、發行前每股收益： 0.29 元（以 2008 年度經審計的扣除非經常性損益前後

孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以發行前總股本計

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

算）

6、發行後每股收益： 0.22 元（按本公司 2008 年度經審計的扣除非經常性損

益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以發行後總

股本計算）

7、發行前每股淨資產： 1.86 元（按本公司截至 2008 年 12 月 31 日經審計的歸

屬於母公司股東的淨資產除以發行前總股本計算）

8、發行後每股淨資產： ××元（按本次發行後的歸屬於母公司股東的淨資產除

以發行後總股本計算，其中本次發行後的歸屬於母公司

股東的淨資產＝本公司截至2008年12月31日經審計的

歸屬於母公司股東的淨資產＋本次募集資金淨額）

9、發行方式： 採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價

發行相結合的方式

10、發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自

然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

五、本次募集資金用途

公司本次募集資金全部用於投資建設「木材綜合利用項目」，即投資年產6

3 3

萬m 單板層積材和10萬m 中密度纖維板生產線。該項目投資總額33,074.66萬元（含鋪底流動資金 2,133.69 萬元），本次募集資金不足項目所需的部分，公司將通過銀行貸款或自籌等方式解決；如實際募集資金超過擬投資項目的資金需求，多餘資金用於補充公司流動資金。本次募集資金投資項目已獲黑龍江省發改委「黑髮改外資〔2008〕57號文」核准，並獲得黑龍江省環保局「黑環函〔2007〕

370號文」批准。

募集資金項目的具體內容，詳見本招股意向書「第十三節 募集資金運用」。

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

1、股票種類： 人民幣普通股（A股）

2、每股面值： 人民幣1元

3、發行股數： 2,350萬股，佔發行後總股本的25.13%

4、每股發行價格： ××元（通過向詢價對象詢價確定發行價格）

5、發行前每股盈利： 0.29元（以2008年度經審計的扣除非經常性損益前後孰

低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以發行前總股本計

算）

6、發行後每股盈利： 0.22元（按本公司2008年度經審計的扣除非經常性損益

前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以發行後總股

本計算）

7、發行市盈率 ××倍（按每股發行價格除以發行後每股盈利確定）

8、發行前每股淨資產： 1.86元（按本公司截至2008年12月31日經審計的歸屬

於母公司股東的淨資產除以發行前總股本計算）

9、發行後每股淨資產： ××元（按本次發行後的歸屬於母公司股東的淨資產除

以發行後總股本計算，其中本次發行後的歸屬於母公司

股東的淨資產＝本公司截至2008年12月31日經審計的

歸屬於母公司股東的淨資產＋本次募集資金淨額）

10、發行市淨率： ××倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產確定）

11、發行方式： 採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價

發行相結合的方式

12、發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自

然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

13、承銷方式： 餘額包銷

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14、預計募集資金總額： ××萬元

15、發行費用概算： 共××萬元，其中承銷費用××萬元，保薦費用××萬

元，審計費用××萬元，律師費用××萬元，發行手續

費用××萬元

16、預計募集資金淨額： ××萬元

二、本次發行的有關當事人

（一）發行人

名稱： 大連科冕木業股份有限公司

法定代表人： 魏平

住所： 大連莊河市昌盛街道工業園區

電話： [phone]

傳真： [phone]

聯繫人： 郭俊偉、蔡凱原、趙昭

（二）保薦人（主承銷商）

名稱： 民生證券有限責任公司

法定代表人： 嶽獻春

住所： 北京市朝陽區朝外大街16號中國人壽大廈

電話： [phone]

傳真： [phone]

保薦代表人： 馬初進、張星巖

項目協辦人： 王宗奇

聯繫人： 李豔西、賀騫、相大鵬

（三）承銷團其他成員

分銷商： 招商證券股份有限公司

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書法定代表人： 宮少林

住所： 深圳市福田區益田路江蘇大廈A座41樓

電話： [phone]

傳真： [phone]

聯繫人： 瞿巍

（四）發行人律師

名稱： 北京市友邦律師事務所

法定代表人： 周衛平

住所： 北京市朝陽區建外大街永安東裡8號華彬國際大廈1818室

電話： [phone]

傳真： [phone]

籤字律師： 周衛平、劉霞

（五）發行人審計機構

名稱： 利安達會計師事務所有限公司

法定代表人： 黃錦輝

住所： 北京市朝陽區八裡莊西裡100號1號樓東區20層2008室

電話： 010-85869530

傳真： 010-85869536

籤字註冊會計師： 吳建敏、邢留華

（六）股票登記機構名稱： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所： 廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

電話： [phone]

傳真： [phone]

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（七）保薦人（主承銷商）收款銀行

名稱： 中國建設銀行北京西四支行

帳號： 11001007200059507020

戶名： 民生證券有限責任公司

（八）申請上市證券交易所

名稱： 深圳證券交易所

總經理： 宋麗萍

住所： 深圳市深南東路5045號

電話： [phone]

三、發行人與本次發行相關中介機構的關係

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、有關本次發行的重要時間安排

1、詢價推介時間：

2、網上、網下發行公告刊登時間：

3、網下申購、繳款日期：

4、網上申購、繳款日期：

5、預計上市日期：

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第四節 風險因素

投資者在評價公司此次發售的股票時，除本招股意向書提供的其他有關資料外，應特別認真地考慮下列各項風險因素。本節披露的風險因素根據公司自身實際情況，按照重要性原則排列，但並不表明風險將依排列次序發生。

一、稅收政策變動的風險

（一）出口退稅率變動的風險

公司產品目前80%以上出口，出口產品執行增值稅「免、抵、退」政策。根據財政部、國稅總局「財稅[2003]222號」《關於調整出口貨物退稅率的通知》，自2004年1月1日起公司出口產品增值稅退稅率為13%；根據財政部、發改委、商務部、海關總署、國稅總局「財稅[2006]139號」《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類產品目錄的通知》，自2006年12月15日起公司出口產品增值稅退稅率由13%調整為11%；根據財政部、國稅總局「財稅[2007]90號」《關於調低部分商品出口退稅率的通知》，自2007年7月1日起公司出口產品增值稅退稅率由11%調整為5%；根據財政部、國稅總局「財稅[2008]144號」《關於提高勞動密集型產品等商品增值稅出口退稅率的通知》，自2008年12月1日起公司出口產品增值稅退稅率由5%上調為9%。

在出口產品增值稅「免、抵、退」下，公司「出口銷售收入×（17%－出口退稅率）」作為「不得免抵稅額」計入營業成本，因此出口退稅率變動會導致公司營業成本波動，進而影響公司業績。由於公司產品80%以上出口，因此出口退稅率每下降或提高1個百分點，直接導致的營業成本增加或減少約等於營業收入的0.8%,即毛利率將因此下降或提升約0.8個百分點。但上述影響僅是直接影響，隨著出口退稅率的變動，還會進一步影響到公司與客戶的價格談判，在出口退稅率下降時，公司可能採取產品提價措施以減少損失，而在出口退稅率上升時，客戶也可能要求公司降價以獲取利益平衡。

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公司最近三年及一期計入營業成本的增值稅「不得免抵稅額」及出口退稅率

變動對營業成本的影響金額測算如下：（單位：元）

項目 序號 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

出口銷售收入 A 77,753,206.33 262,128,963.38 270,005,678.41 213,151,531.20

01/01～30/11：5% 01/01～30/06:11% 01/01～14/12:13%

出口退稅率 B 9%

01/12～31/12：9% 01/07～31/12：5% 15/12～31/12:11%

C=A×

不得免抵稅額 6,243,239.76 28,700,724.04 25,042,649.30 8,969,799.73

（17%-B）

抵減額 D 330,771.18 1,104,922.38 168,826.82 505,449.07

轉入營業成本的不得

☆ E=C-D 5,912,468.58 27,595,801.66 24,873,822.48 8,464,350.66

免抵稅額

佔營業成本比例 F 7.86% 11.79% 11.40% 4.76%

加權平均出口退稅率 G 9% 6.05% 7.73% 12.79%

備考不得免抵稅額(按 H＝A×

上年平均出口退稅率 （17%-上 8,513,976.09 24,299,354.91 11,367,239.06 8,526,061.25

計算) 年G）

出口退稅率變動對營

業成本的影響金額(同 I=C-H -2,270,736.33 4,401,369.13 13,675,410.24 443,738.48

比)

如上表所示，2009年上半年，不考慮價格談判等間接影響，因出口退稅率上

調因素，營業成本同比減少227萬元；2008年、2007年、2006年，不考慮價格談

判等間接影響，因出口退稅率下調因素，本公司營業成本分別同比增加440萬元、

1,368萬元、44萬元。

報告期內，出口退稅率變動對公司業績的影響主要體現在2007年度。自2007

年7月1日出口退稅率調低為5%以後，國家未再降低退稅率，並於2008年12月1日

起將退稅率上調為9%，因此，出口退稅率變動對業績的不利影響2008年以來已大

幅降低，甚至轉為增加業績因素，但出口退稅率作為國家稅收政策，其變動是本

公司無法控制的，投資者仍需關注未來出口退稅率下調對公司業績的不利影響。

在出口產品增值稅「免、抵、退」下，企業應收的退稅款在往來帳戶「應收

補貼款—出口退稅」中核算，其增減變動不影響損益，公司最近三年及一期「應

收補貼款—出口退稅」及收到的出口退稅情況如下（單位：元）

應收補貼款－出口退稅 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

期初餘額 6,135,091.88 959,506.77 2,129,073.32 490,697.45

本期增加 212,471.50 8,372,263.86 12,487,285.76 13,698,497.97

本期收到的出口退稅 6,347,563.38 3,196,678.75 13,656,852.31 12,060,122.10

期末餘額 － 6,135,091.88 959,506.77 2,129,073.32

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（二）所得稅優惠變動的風險

根據《外商投資企業和外國企業所得稅法》第七條規定「設在沿海經濟開放

區和經濟特區、經濟技術開發區所在城市的老市區的生產性外商投資企業，減按

24%的稅率徵收企業所得稅」，本公司執行24%的所得稅率；根據《外商投資企業

和外國企業所得稅法》第八條規定「對生產性外商投資企業，經營期在十年以上

的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減

半徵收企業所得稅」，本公司從2004年至2008年享受「兩免三減半」的所得稅優

惠政策，2004年、2005年免徵所得稅，2006年、2007年減半徵收後實際稅率為12%。

根據從2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》，公司從2008

年起執行25%的所得稅率；同時根據《中華人民共和國企業所得稅法》第五十七

條規定「本法公布前已經批准設立的企業，依照當時的稅收法律、行政法規規定，

享受低稅率優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行後五年內，逐步過渡到本

法規定的稅率；享受定期減免稅優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行後繼

續享受到期滿為止，但因未獲利而尚未享受優惠的，優惠期限從本法施行年度起

計算」，公司2008年繼續享受所得稅減半徵收的優惠政策，實際稅率為12.5%，

2009年起不再享受所得稅減半徵收優惠，實際稅率為25%。

公司控股子公司崑山科冕也屬於中外合資企業，依照《外商投資企業和外國

企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法》同樣享受「兩免三減半」的

所得稅優惠政策，2008年、2009年免徵所得稅，2010年至2012年減半徵收後實際

稅率為12.5%，2013年起不再享受「兩免三減半」優惠，實際稅率為25%。

公司最近三年及一期享受所得稅優惠情況如下表（合併報表口徑，單位：元）

項 目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度

所得稅費用 2,147,771.36 3,477,740.59 4,016,140.86 3,603,567.66

減免所得稅 658,902.79 4,704,031.57 4,343,892.07 3,914,437.77

利潤總額 10,637,577.36 36,232,052.36 32,517,121.66 30,072,021.72

減免所得稅佔利潤總額比例 6.19% 12.98% 13.36% 13.02%

註：所得稅優惠金額按照25%的所得稅率測算。

公司合併財務報表2009年1－6月、2008年、2007年、2006年經審計的淨資產

收益率分別為5.67%、24.21%、29.07%、37.81%，如果公司未享受前述所得稅優

惠政策，則2009年1－6月、2008年、2007年、2006年扣除所得稅優惠後的淨資產

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書收益率分別為5.26%、21.48%、25.81%、34.13%。提請投資者注意本公司前述所得稅優惠政策到期不再享有後，所得稅費用增加對本公司盈利能力的影響。

二、匯率波動的風險

公司產品目前80%以上出口，同時部分原材料及生產設備需要進口（公司採購境外原材料比例約20%-30%），公司該等進出口業務均以美元作為結算貨幣。我國2005年7月21 日實施匯率改革，人民幣匯率實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制，不再盯住單一美元，從而使人民幣與美元之間的匯率波動性加大，且主要表現為人民幣對美元的升值趨勢。由於公司記帳本位幣為人民幣，人民幣與美元之間的匯率波動將對公司以人民幣反映的收入、成本、利潤水平及相關的資產、負債價值產生影響，在人民幣對美元的升值趨勢下，提請投資者注意匯率波動風險，並關注以下分析：

（一）匯率波動對公司收入、成本的影響

1、當人民幣對美元匯率升值時，在公司進口原材料的美元價格及進口數量均不變條件下，公司以人民幣核算的進口原材料價格下降，營業成本下降；同時，在公司出口產品的美元價格及出口數量均不變條件下，公司以人民幣核算的出口產品價格將下降，營業收入下降；由於公司進口原材料只構成公司原材料供應之一部分，且從購買原材料到形成產成品出口客觀上存在一定時間差，從而當人民幣對美元匯率持續升值時，公司因匯率波動導致的營業成本下降程度低於公司因匯率波動導致的營業收入下降程度，導致公司毛利率水平下降。

同理，當人民幣對美元匯率貶值時，在公司進口原材料的美元價格及進口數量、公司出口產品的美元價格及出口數量均不變條件下，公司以人民幣核算的進口原材料成本上升幅度將小於公司以人民幣核算的出口營業收入上升幅度，從而導致公司毛利率水平提高。

以公司 2008 年度經審計財務數據為例，假設當年人民幣對美元平均匯率在報表基礎上升值或貶值 1%，在其他條件不變情況下，公司當年營業收入相應減少或增加約0.92%（金額約262萬元），公司當年營業成本相應減少或增加約0.16%

（金額約37萬元），公司當年產品毛利率相應下降或上升約0.62個百分點。

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2、除上述直接影響外，人民幣對美元匯率波動也會間接影響到公司出口產品的美元價格及需求量。當人民幣對美元匯率升值時，公司一般會主動調高出口產品的美元價格水平，以減少美元貶值對公司毛利率的不利影響，但如果未來人民幣升值幅度進一步加大，公司能否在持續提高產品價格的同時，保持境外市場需求的穩定，仍具有一定的不確定性。

3、歐洲市場為本公司產品主要出口地之一（歐洲市場出口額2008年佔公司營業收入比例為 36.88%），公司出口歐洲結算貨幣也為美元，因此歐元對美元的匯率波動會對公司在歐洲市場銷售產生影響，當歐元對美元升值時，本公司產品折算為歐元相對便宜，從而有利於增加對本公司產品的需求，在此情形下，公司也較容易提高美元售價以彌補人民幣對美元升值而造成的損失；反之，當歐元對美元貶值時，本公司產品折算為歐元相對較貴，可能會減少對本公司產品需求，也會對本公司產品美元售價造成壓力。2008 年 9 月份後歐元對美元的快速貶值對本公司歐洲市場出口造成較大壓力。

報告期內，人民幣對美元匯率主要呈升值趨勢，2006 年－2008 年升值幅度不斷加大，進入2009年後升值幅度較小，因此2008年度匯率波動對公司業績影響最大，進入2009年後影響大幅降低。2009年1－6月、2008年、2007年、2006

年本公司平均結算匯率分別升值 1.92%、8.51%、4.66%、2.54%，不考慮價格談判等間接影響，因人民幣匯率升值導致的收入減少分別為152萬元、2,439萬元、

1,319 萬元、555 萬元，因人民幣匯率升值導致的成本減少分別為 8 萬元、316

萬元、175萬元、115萬元，參見下表（單位：元）

項目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

出口銷售收入 77,753,206.33 262,128,963.38 270,005,678.41 213,151,531.20

進口原材料成

本（含通過境

4,126,149.58 37,091,210.36 35,842,425.78 43,973,979.24

內供應商間接

進口）

人民幣對美元

1.92% 8.51% 4.66% 2.54%

匯率升幅

匯率變動導致

-1,524,784.39 -24,389,638.05 -13,192,409.71 -5,549,768.69

的收入變動

匯率變動導致

-79,359.33 -3,157,521.72 -1,751,278.70 -1,145,008.37

的成本變動

註：假設進口原材料成本等於當年進口原材料採購金額；上表中匯率波動對收入、成本的影響僅測算其直接影響，未考慮產品提價等間接影響。

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（二）匯率波動對公司資產、負債的影響

公司2009 年 6 月末所持以美元計價的資產、負債情況如下表（合併財務報

表口徑，金額單位：元）：

2009年6月30日

科 目 （折算匯率：1美元＝6.8319元人民幣）

美元價值 人民幣價值 佔總資產比例

貨幣資金 837,913.63 5,724,542.13 2.00%

應收帳款 5,918,932.67 40,437,556.11 14.16%

應付帳款 87,376.54 596,947.78 0.21%

預收帳款 169,570.08 1,158,485.83 0.41%

其他應付款 100.00 683.19 0.0002%

公司上述以美元計價的資產、負債，均會因報表期初、期末折算匯率（資產

負債表日的即期匯率）不同而產生匯兌損益計入財務費用。公司最近三年及一期

匯兌損益情況如下表（合併財務報表口徑，金額單位：元）：

項 目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度

匯兌收益 70,992.16 223,030.00 142,453.40 155,214.29

匯兌損失 -209,693.24 -3,411,351.30 -2,496,483.44 -404,071.69

匯兌損益合計 -138,701.08 -3,188,321.30 -2,354,030.04 -248,857.40

匯兌損益佔財務費用比例 -4.00% -31.88% 33.57% 9.90%

匯兌損益佔利潤總額比例 -1.30% -8.80% -7.24% -0.83%

2006 年－2008 年，由於人民幣升值幅度加快，匯兌損益佔到公司財務費用

較大比例，進入 2009 年，由於人民幣匯率趨於平穩，匯兌損益金額出現大幅下

降，2009 年上半年匯兌損益僅佔財務費用4%左右，佔利潤總額 1.30%左右。

三、原材料價格波動風險

公司生產所需的主要原材料為柞木錶板、楓木錶板、胡桃木錶板、基材、芯

板、背板等，報告期原材料支出及比例情況如下表：

2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目 金額 金額 金額 金額

比例 比例 比例 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

直接材料 4,922.45 65.44% 15,583.70 66.57% 15,247.58 69.88% 13,342.00 74.99%

間接材料 900.20 11.97% 2,001.36 8.55% 2,151.53 9.86% 1,764.23 9.92%

原材料合計 5,822.65 77.41% 17,585.06 75.12% 17,399.11 79.74% 15,106.23 84.91%

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2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目 金額 金額 金額 金額

比例 比例 比例 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

營業成本 7,522.58 100.00% 23,409.74 100.00% 21,818.80 100.00% 17,790.81 100.00%

註：直接材料主要為錶板、基材、芯板、背板等；間接材料主要為膠粉、油漆等輔料。

由上表可見，公司原材料支出在整個營業成本中佔較大比例，是影響整個成

本和利潤的重要因素。因此原材料價格波動幅度過大，將對公司的經營造成較大

影響。以 2008年為例，假定其他因素不變，原材料價格每上升或下降1%，公司

營業成本增加或減少約 0.75%（金額約為 176 萬元），毛利率減少或增加約 0.62

個百分點，提請投資者關注原材料價格波動對公司經營成果的影響。

報告期內，公司主要原材料價格有升有降，剔除匯率因素後，2006 年主要

體現為原材料價格上漲，導致營業成本增加約 459 萬元，2007 年體現為原材料

價格下降，營業成本減少約326 萬元，2008 年度原材料價格略升，2009 年 1－6

月因宏觀經濟不景氣，原材料價格出現大幅下降，降低營業成本約354 萬元，但

總體分析，原材料價格波動對公司報告期營業成本影響不大，參見下表分析（單

位：元）；

項 目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

主要原材料消耗金額變動注 1 -123,934,054.73 7,857,648.66 20,802,483.07 48,115,810.57

其中：價格波動導致 -3,619,835.89 -2,425,712.60 -5,007,630.33 3,443,231.42

數量變化導致 -120,314,218.84 10,283,361.26 25,810,113.40 44,672,579.15

主要原材料價格波動對營業成本的影

注 2 -3,619,835.89 -2,425,712.60 -5,007,630.33 3,443,231.42

響

人民幣匯率升值導致的營業成本變動 -79,359.33 -3,157,521.72 -1,751,278.70 -1,145,008.37

主要原材料價格波動對營業成本的影

-3,540,476.56 731,809.12 -3,256,351.63 4,588,239.79

響（剔除人民幣匯率波動影響）

佔營業成本比例 -4.71% 0.31% -1.38% 1.98%

注 1：2009年1－6 月消耗金額變動為 2009 年1－6月消耗金額與 2008 年全年消耗金額

對比；

注 2：假設原材料消耗金額全部結轉成本。

四、毛利率波動風險

公司 2006 年、2007 年、2008 年產品綜合毛利率分別為 18.63%、19.69%、

18.08%，毛利率基本保持穩定。公司歷年來毛利率波動主要受出口退稅率、匯率、

產品調價、原材料價格、產品結構、原材料結構等多種因素影響，最近三年各因

素對公司產品單位售價、單位成本及毛利率的影響分析如下：

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2 單位售價 單位成本 毛利率

項目 銷售數量（m ） 營業收入(元) 營業成本（元） 2 2

（元/ m） （元/ m） (百分點)

2005 年度 823,428.00 139,726,137.11 110,386,352.58 169.69 134.06 21.00

2006 年度 1,370,775.92 218,629,260.32 177,908,118.96 159.49 129.79 18.63

匯率波動影響 1,370,775.92 -5,549,768.69 -1,145,008.37 -4.05 -0.84 -1.43

產品調價影響 1,370,775.92 -7,497,158.39 -5.47 -2.63

產品結構/原料結構變動影響 1,370,775.92 -928,512.52 -9,741,065.71 -0.68 -7.11 3.89

主要原材料價格變動的影響 1,370,775.92 4,588,239.79 3.35 -1.98

出口退稅率變動的影響 1,370,775.92 443,738.48 0.32 -0.19

2006 年度影響因素合計 1,370,775.92 -13,975,439.60 -5,854,095.81 -10.20 -4.27 -2.37

2007 年度 1,740,368.10 271,690,739.84 218,187,982.01 156.11 125.37 19.69

匯率波動影響 1,740,368.10 -13,192,409.71 -1,751,278.70 -7.58 -1.01 -3.40

產品調價影響 1,740,368.10 27,603,766.58 15.86 7.35

產品結構/原料結構變動影響 1,740,368.10 -20,297,270.67 -16,355,969.48 -11.66 -9.4 -0.07

主要原材料價格變動的影響 1,740,368.10 -3,256,351.63 -1.87 1.16

出口退稅率變動的影響 1,740,368.10 13,675,410.24 7.86 -4.94

2007 年度影響因素合計 1,740,368.10 -5,885,913.80 -7,688,189.57 -3.38 -4.42 1.06

2008 年度 1,857,815.60 285,772,761.35 234,097,399.05 153.82 126.01 18.08

匯率波動影響 1,857,815.60 -24,389,638.05 -3,157,521.72 -13.13 -1.7 -6.18

產品調價影響 1,857,815.60 22,607,715.11 12.17 5.81

產品結構/原料結構變動影響 1,857,815.60 -2,470,910.00 -790,498.75 -1.33 -0.43 -0.41

主要原材料價格變動的影響 1,857,815.60 731,809.12 0.39 -0.25

出口退稅率變動的影響 1,857,815.60 4,401,369.13 2.37 -1.52

2008 年度影響因素合計 1,857,815.60 -4,252,832.94 1,185,157.78 -2.29 0.64 -1.61

註：上表中主要原材料價格變動的影響剔除了匯率變動影響。

如上表：

公司2006年度毛利率下降2.37個百分點，主要受產品價格下調、原材料價

格上漲等市場因素影響，人民幣匯率升值也有一定影響；

2007 年度人民幣匯率升值、出口退稅率下調等外部宏觀因素對毛利率產生

較大影響，公司在需求旺盛、訂單充足的條件下，就匯率波動、退稅率下調等與

主要客戶談判達成提價安排，產品價格有了較大幅度提升，加之主要原材料價格

趨於下降，公司2007年度毛利率基本保持穩定；

2008 年度人民幣匯率升值、出口退稅率下調等因素繼續對毛利率產生較大

影響，由於人民幣匯率升值速度加快，其影響最大，且由於 2008 年第 4 季度國

際金融危機爆發，公司部分提價安排無法達成，因此儘管公司部分採取了提價措

施，公司毛利率仍下降1.61個百分點。

綜上，2006 年－2008 年，人民幣匯率升值、出口退稅率下調等外部宏觀因

素對公司毛利率產生較大影響，雖然報告期內公司採取提價等措施保持了毛利率

基本穩定，但這些外部宏觀因素均是本公司無法控制的，公司產品的定價也要根

據市場需求與客戶協商達成，因此提請投資者關注這些外部宏觀因素導致的毛利

率波動風險。

2009年1－6月，公司產品綜合毛利率為22.23%，較2008年上升4.15個百

分點，主要因為公司內銷比重上升，而產品的內銷單價顯著高於出口單價。2009

1－1－33

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2 2

年1－6月內銷平均單價為257.45元/m ，同期出口平均單價為127.23元/m，差

2

異130.22/m ；2009年1－6月內銷比重約20%，而2008年僅約8%。

2009年1－6月各因素對毛利率波動的影響分析參見下表：

2 單位售價 單位成本

項目 銷售數量（m ） 營業收入(元) 營業成本（元） 2 2 毛利率

（元/ m） （元/ m）

2008 年度 1,857,815.60 285,772,761.35 234,097,399.05 153.82 126.01 18.08%

2009 年1-6 月 684,812.58 96,728,958.37 75,225,794.79 141.25 109.85 22.23%

內銷增加的影響 684,812.58 7,638,053.67 11.15 5.54%

匯率波動影響 684,812.58 -1,524,784.39 -79,359.33 -2.23 -0.12 -1.13%

產品調價影響 684,812.58 -10,289,371.85 -15.03 -8.87%

產品結構/原料結構變動影響 684,812.58 -4,434,124.90 -5,174,675.23 -6.47 -7.56 1.53%

主要原材料價格變動的影響 684,812.58 -3,540,476.56 -5.17 3.36%

出口退稅率變動的影響 684,812.58 -2,270,736.33 -3.32 2.16%

2009 年1－6 月影響因素合計 684,812.58 -8,610,227.47 -11,065,247.46 -12.57 -16.16 4.15%

註：上表中主要原材料價格變動的影響剔除了匯率變動影響。

公司雖然開拓國際市場多年，並已在歐美市場及國內木地板行業建立起質量

與品牌聲譽，但於國內市場卻處於開發初期，2009 年以來內銷產品訂單雖快速

增加，但公司內銷市場尚需鞏固，提請投資者關注公司內銷對毛利率波動的影響。

五、經濟周期波動及國際金融危機的風險

公司為實木複合地板製造商，木地板作為房屋建築裝修材料，其需求波動受

經濟周期波動，尤其是房地產經濟景氣波動影響。本公司產品80%以上出口，其

中，北美市場出口額佔營業收入的50－55%，歐洲市場出口額約佔營業收入的30

－40%，因此，公司產品需求具有一定的經濟周期波動風險，且主要受北美及歐

洲經濟周期影響。

2007年以來，次級貸款危機引發美國經濟尤其是房地產市場的不景氣， 2008

年第四季度以來，由美國雷曼兄弟公司破產引發的金融危機更是席捲全球，並演

變為全面的經濟危機。在此背景下，我國產品出口需求受到較大制約，公司出口

產品也不例外。

2008年第4季度公司實木複合地板銷量同比下降38.86％，銷售收入同比下

降50.31%；由於第4季度銷量顯著下降，2008年度較2007年度，合併報表營業

收入增速顯著下降，僅增長 5.18％,毛利潤下降 3.42%；又主因當年人民幣匯率

升幅較大，匯兌損益較多，致使營業利潤下降幅度更大，為21.74％。

2009 年 1－6 月實木複合地板銷量同比下降 20.56％,銷售收入同比下降

26.46％，但主要由於毛利率上升（內銷比重增加），當期實木複合地板毛利潤同

1－1－34

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書比下降僅4.51%,合併報表毛利潤下降8.17%，顯著低於收入降幅，又主要由於匯兌損益顯著減少（人民幣匯率升幅趨緩），營業利潤實現同比正增長 4.34％(詳見本招股書「第十一節 管理層討論與分析」之「二、（五）2009 年上半年業績分析」)。由於季節性因素，公司大部分出口銷售集中於下半年（正常年份約佔全年 61%左右，2008 年第 4 季度受危機影響，佔比下降，仍佔 53%）,因此 2009

年上半年環比降幅較同比降幅更大。

有關本公司 2008 年第 4 季度以來實木複合地板的銷量、銷售收入、毛利變動參見下圖及表（註：季度數據未經審計，未作合併抵消）：

2007年－2009年季度實木複合地板銷售情況

80.00 14000.00

70.00 12000.00

60.00

10000.00

50.00

米 40.00 8000.00 元

平 萬

萬 6000.00

30.00

4000.00

20.00

10.00 2000.00

0.00 0.00

07:Q1 07:Q2 07:Q3 07:Q4 08：Q1 08:Q2 08:Q3 08:Q4 09:Q1 09:Q2

實木複合地板銷量 實木複合地板銷售收入

實木複合地板銷量（萬平米） 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度

2007年 24.88 45.66 45.17 69.89

2008年 36.44 49.76 55.00 42.73

2009年 31.08 37.40

2008年第4季度下降情況 同比： -38.86% 環比：-22.30%

2009年上半年下降情況 同比： -20.56% 環比：-29.93%

實木複合地板銷售收入（萬元） 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度

2007年 3,965.17 7,332.45 7,264.24 12,902.39

2008年 5,605.51 7,548.23 8,939.38 6,410.64

2009年 4,578.65 5,094.24

2008年第4季度下降情況 同比： -50.31% 環比：-28.29%

2009年上半年下降情況 同比： -26.46% 環比：-36.98%

☆ 實木複合地板毛利（萬元） 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度

2007年 650.96 1,572.64 1,171.79 2,441.60

2008年 1,102.46 1,149.39 1,472.83 1,219.42

2009年 871.92 1,278.39

2008年第4季度下降情況 同比：-50.06% 環比：-17.21%

2009年上半年下降情況 同比：-4.51% 環比：-20.13%

當前，公司產品主要出口地美國、歐洲的宏觀經濟形勢均呈現一定復甦勢頭，尤其美國經濟表現較為明顯，隨著美國政府刺激消費計劃的實施，美國房地產市

1－1－35

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書場觸底反彈跡象明顯。根據美國商務部數據，美國2009年7月新屋銷售量43.3

萬棟，為 10 個月新高，環比增長 9.6%，為 2005 年 2 月以來最大月度增幅，市場上的新屋供應量降至16年新低；美國2009年8月新屋開工量也達9個月新高。隨著主要出口地經濟出現復甦，本公司出口訂單目前也呈恢復性增長。參見下圖：

2005年以來美國GDP季度增長率（%)

6.0

4.0

2.0

0.0

-2.0

05.2 3 4 06.1 2 3 4 07.1 2 3 4 08.1 2 3 4 09.1 2

-4.0

-6.0

-8.0

資料來源：美國商務部

2005年以來歐元區季度GDP增長率（%)

4

2

0

2 3 4 06.1 2 3 4 07.1 2 3 4 08.1 2 3 4 09.1 2

-2

-4

-6

資料來源：歐洲中央銀行

2008年以來美國月度新屋銷售量及新屋開工量（千棟）

1200

1000

800

600

400

200

0

3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8

8. 1 1 1 9.

0 0

新屋銷售 新屋開工

資料來源：美國商務部

1－1－36

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

雖然我國政府採取了包括上調出口退稅率在內的多項措施穩定出口需求，美國、歐洲GDP增長率及房地產市場新房銷售情況也出現一定轉機，但世界經濟何時走出低谷仍存在較大不確定性，提請投資者關注國際金融危機，尤其是美國、歐洲經濟危機對本公司產品出口的不利影響，有關危機對本公司盈利能力的影響，可進一步參考本招股書「十一節 管理層討論與分析」之「七、公司盈利能力的未來趨勢分析」。

六、募集資金投向風險

公司本次募集資金全部用於投資建設「木材綜合利用項目」，即投資年產6

3 3

萬m 單板層積材和10萬m 中密度纖維板生產線，新產品除部分用作本公司現有產品生產原材料外，將主要用於對外銷售。該項目投資總額33,074.66萬元（含鋪底流動資金 2,133.69 萬元），產品主要用於地板、家具、建築模板、牆板、車輛和船舶製造、包裝和梁柱等。由於公司本次募集資金投資金額較大，因此存在一定程度的募集資金管理和控制風險。

公司未來單板層積材產品將主要面向國際市場出口及國內進口替代；中密度纖維板產品主要面向國內銷售。由於上述兩種產品均作為新產品對外銷售，故存在一定的市場風險。但鑑於目前公司主要客戶均為國外知名建材經銷商或製造商，現有銷售渠道將有利於將來單板層積材銷售的快速拓展；中密度纖維板屬於大宗原材料，其同質性較強，而品牌依賴程度較低，其銷售前景主要受市場需求驅動。

單板層積材技術在我國起步較晚，加之公司屬於首次生產該產品，故存在一定程度技術風險。單板層積材生產技術主要體現在所使用的設備和針對不同地區主要樹種進行的技術改進上。針對這兩方面技術要求，公司採取了引進世界先進設備、與國內著名科研機構合作、聘請知名專家擔任技術顧問等措施，為募投項目提供了切實的技術保障。

募投項目其他情況詳見本招股書「第十三節、募集資金運用」。

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

七、客戶集中風險

2006年、2007年、2008年、2009年1－6月，公司對前5名客戶的銷售額佔公司銷售總額的比例分別為73.16%、59.45%、53.97%、41.99%，儘管隨著公司生產經營規模擴大，比例總體已呈明顯下降趨勢，但目前客戶集中度仍然相對較高，見下表：

銷售收入 期末應收款項餘額

年 序

前 5 名客戶名稱 佔當年銷售 佔期末應收帳

份 號 金額（元） 金額（元）

收入比例 款餘額比例

1 D&M Flooring LLC. 14,724,877.04 15.22% 12,277,506.38 22.95%

2

0 2 JOSEF SCHWAIGER 10,147,610.15 10.49% 2,420,830.27 4.53%

0

9

年 3 ROBINA WOOD,INC 6,250,399.02 6.46% 3,988,612.43 7.46%

1

－ 4 TIMBER 4,772,908.34 4.93% 1,613,874.25 3.02%

5 CLBY TNC. 4,716,437.67 4.88% 2,292,669.22 4.29%

6

月

合

40,612,232.22 41.99% 22,593,492.55 42.24%

計

1 D&M Flooring LLC. 61,076,008.85 21.37% 15,118,344.48 26.57%

2 PIOS 33,758,177.52 11.81% 3,195,194.16 5.62%

2

0

0 3 ROBINA WOOD,INC 30,445,793.68 10.65% 8,152,403.35 14.33%

8

年

4 SWIFF TRAIN 14,515,552.79 5.08% 186,588.07 0.33%

度 5 AK 14,452,122.69 5.06% 7,723,921.77 13.57%

合

154,247,655.53 53.97% 34,376,451.83 60.42%

計

1 D&M Flooring LLC. 81,745,112.12 30.90% 14,524,667.08 41.93%

2 Furlong Carpets Ltd. 28,225,617.87 10.67% 2,552,398.02 7.37%

2

0 3 Atkinson&Kirby Ltd. 21,218,551.89 8.02% 903,508.24 2.61%

0

7

年度 4 JM 15,758,668.38 5.96% 977,227.07 2.82%

5 SF 14,582,387.55 5.51% 436,390.46 1.26%

合

161,530,337.81 59.45% 19,394,190.87 55.99%

計

1 D&M Flooring LLC. 89,455,716.60 40.92% 5,055,788.96 21.46%

2 Furlong Carpets Ltd. 31,746,857.54 14.52% 1,916,144.33 8.13%

2 3 Atkinson&Kirby Ltd. 17,669,549.13 8.08% 264,420.46 1.12%

0

6

年度 4 JM 11,640,850.62 5.32% 861,555.03 3.66%

Timber Marketing

5 9,434,024.07 4.32% 746,879.82 3.17%

Services Limited

合

159,946,997.96 73.16% 8,844,788.60 37.54%

計

公司具有一定的客戶集中風險，體現在：

1、本公司客戶以國外建材經銷商或製造商為主，近年來，本公司作為我國最大的實木複合地板出口商之一，為應對人民幣升值、出口退稅率下調等因素持續提升了產品售價，同時保持了出口量快速增長，這是以本公司較高的行業地位、產品質量穩定、產品創新性、持續供貨能力等為基礎的，但在客戶較為集中的情形下，如果主要客戶不接受本公司產品價格提升，轉而向其他供應商採購產品，將對本公司銷售額造成不利影響，從而使公司面臨由客戶集中導致的產品定價能

1－1－38

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書力風險；

2、公司主要的收款方式為信用證（L/C）、電匯（T/T）、託收（D/P、D/A）等，結算幣種主要為美元。其中，L/C、T/T和D/P結算方式基本各佔1/3，L/C多為即期，一般20天以內可以回款；T/T 為對方先付款，然後公司才發貨；D/P 都為即期，一般45天內可以回款；D/A為遠期，有極少幾筆，且款額較小。公司應收帳款帳齡98%以上在6個月以內，且從未發生任何應收帳款壞帳損失，但由於客戶較為集中，一旦主要客戶因資金困難無法支付貨款，將對本公司造成較大的壞帳損失，從而使本公司面臨因客戶集中導致的貨款回收風險。

八、財務風險

（一）短期償債的風險

公司自成立以來，業務擴張較快，資金需求主要通過自身積累和短期債務融資解決。截至 2009 年 6 月 30 日，公司負債總額為 131,140,855.49 元，其中流動負債 125,140,855.49 元，佔 95.42%，短期借款 87,000,000 元，佔 66.34%。因此在公司債務結構中短期借款比例偏高，在一定程度上將對公司的短期債務償還產生壓力。

（二）淨資產收益率下降的風險

公司本次擬發行2,350萬股人民幣普通股，本次股票發行後的公司淨資產將比2009年6月30 日有顯著增加。本次募集資金到位後，鑑於投資項目需要一定的建設期和試運營期，募集資金產生預期收益需要一定的時間，短期內存在因股本擴張從而使公司淨資產收益率下降的風險。

九、季節性風險

由於境外市場建築裝修需求在每年下半年較為暢旺，而上半年相對較小，同時受我國每年1季度春節假期影響，公司每年出口收入主要集中於下半年，正常年份下半年銷售收入約佔全年60%左右（2008年度下半年出口需求受金融危機影

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書響相對較少，銷售收入佔全年 53%），上半年銷售收入相對較小。因此，公司銷售收入有季節性波動風險。

十、安全生產風險

本公司在生產過程中需要大量堆放存儲木質原材料及在產品，雖然公司建立了完善的安全生產管理制度，但一旦出現管理疏漏或其他突發事件，導致原材料或在產品燃燒引發火災，將對本公司正常生產經營造成影響。因此，本公司存在一定程度的安全生產風險。

十一、環保風險

本公司在生產過程中會產生少量鋸末粉塵和車間噪聲。目前公司汙染治理的各項指標均已達到了國家和地方環保標準要求。但隨著社會的進步，國家和地方在環保方面的要求不斷提高，對環境保護的力度不斷加大，可能會制定更為嚴格的環保標準，從而要求本公司加大對環保的投入，導致公司汙染處理費用的增加。因此，本公司面臨環保政策標準提高的風險。

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

第五節 發行人基本情況

一、發行人概況

1、公司名稱： 大連科冕木業股份有限公司

2、英文名稱： Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.

3、法定代表人： 魏平

4、註冊資本： 7,000萬元

5、成立時間： 2003年8月29日

6、註冊地址： 中國大連莊河市昌盛街道工業園區

7、郵政編碼： 116400

8、電話： [phone]

9、傳真： [phone]

10、網際網路址： www.kemianwood.com

11、電子郵箱： [e-mail]

12、經營範圍： 地板及其他木製品的加工、製造及銷售

二、發行人改制重組情況

（一）公司設立

本公司前身為大連科冕木業有限公司，成立時間為2003年8月29日。根據2007

年5月9日中華人民共和國商務部「商資批[2007]854號」《商務部關於同意大連科冕木業有限公司變更為股份制有限公司的批覆》，大連科冕木業有限公司整體變更設立為大連科冕木業股份有限公司，並於2007年5月14日取得商務部頒發的

「商外資資審字[2007]0189號」中華人民共和國外商投資企業批准證書，於2007

年6月5日在大連市工商行政管理局登記註冊，註冊號為「企股遼大總字第015775

1－1－41

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

號」，註冊資本為7,000萬元。

（二）公司發起人

公司依法變更設立時總股本為7,000萬股，發起人為科冕有限的五名股東，

持股數量及持股比例如下：

序號 股東名稱 出資形式 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 SUPERWIDE 公司 淨資產折股 5,300 75.72

2 法臻國貿 淨資產折股 600 8.57

3 東易投資 淨資產折股 600 8.57

4 平安大通 淨資產折股 250 3.57

5 君恆投資 淨資產折股 250 3.57

合計 7,000 100.00

（三）改制前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司於2007年6月5日由科冕有限整體變更設立，改制設立前主要發起人

SUPERWIDE公司除擁有本公司75.72%的股份外，無其他資產和業務。

除本公司及控股子公司外，改制前實際控制人魏平直接或間接控股、參股的

公司有：SUPERWIDE公司、GRAND EMPIRE公司、FAMOUS公司、寧夏科冕、汕頭創

科、青海鎂業和上海華明。上述公司主營業務情況和魏平直接或間接持股比例情

況如下表：

序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 主營業務 持股比例

1 SUPERWIDE 公司 5 （萬美元） 投資控股 100.00%

2 GRAND EMPIRE 公司 5（萬美元） 投資控股 100.00%

3 FAMOUS 公司 5（萬美元） 投資控股 100.00%

4 寧夏科冕 1,500 葡萄種植及葡萄酒的生產銷售 100.00%

5 汕頭創科 800 家用電器、音像製品等出口 75.00%

6 青海鎂業 1,747 鎂系列產品的開發、加工銷售 22.90%

7 上海華明 5,200 超細新材料開發等 3.574%

除上述公司外，改制前魏平無其他任何投資和參與經營的事項。

（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司由科冕有限整體變更設立為股份有限公司，改制前科冕有限的所有資

產、業務均全部進入股份公司，科冕有限原有的債權、債務關係均由股份公司承

繼。因此發行人設立時擁有的主要資產為科冕有限所擁有的全部貨幣資金、存貨、

1－1－42

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書房產、土地使用權、機器設備等，合計資產總額為14,829.75萬元，其中貨幣資金76.41萬元，存貨6,015.94萬元，長期股權投資1,000.00萬元，固定資產及無形資產3,861.57萬元；負債總額為7,829.75萬元（全部為流動負債）；淨資產

7000.00萬元。

公司設立時從事的主要業務為木製地板加工。

（五）改制後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司改制後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。

（六）改制前後發行人的業務流程及其之間的聯繫

本公司為有限責任公司整體變更方式設立，在生產經營上承繼了科冕有限原有的木地板產品的生產和銷售業務，在改制前後業務流程未發生任何變化。本公司的業務流程參見本招股意向書 「第六節業務與技術」之「四、（二）主要產品的工藝流程圖、（三）主要經營模式」。

（七）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係

及演變情況

公司自2003年8月29日成立以來，在資產、業務、生產經營、財務、機構、人員等方面與主要發起人完全分開，不存在依賴主要發起人的情形。

（八）發起人出資資產的產權變更

科冕有限整體變更為股份公司後，科冕有限的資產和負債全部由發行人承繼，發起人投入股份公司的資產均履行了必要的產權轉移法律手續，辦理了相關資產、權利的權屬變更手續。

1－1－43

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

（九）發行人獨立運行情況

本公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務及面向市場自主經營的能力。

1、業務獨立情況

（1）本公司擁有木地板系列產品等獨立完整的研發、設計、供應、生產和銷售業務體系，具有直接面向市場獨立經營的能力，不存在其它需要依賴股東及其他關聯方進行生產經營活動的情況。

（2）本公司具有完整的業務體系，不存在委託控股股東及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)採購的情況。

（3）本公司具有開展地板系列產品等生產經營所必備的資產，主要產品的生產經營不存在以承包、委託經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營的情況。

（4）本公司與實際控制人、控股股東及其全資或控股企業不存在同業競爭。本公司全體股東及實際控制人已經出具避免同業競爭的承諾函，並與本公司籤署了避免同業競爭的協議，承諾或約定不對任何與股份公司從事相同或相近業務的其他企業進行投資或進行控制。

2、資產獨立情況

（1）本公司與股東之間的資產產權界定明確，公司擁有的資產主要為開展地板系列產品等生產經營所必需的全套生產設備和技術，包括完整的生產系統、非專利技術、輔助生產系統和配套設施等。

（2）公司擁有獨立完整的生產經營場所，生產經營用地由公司以出讓方式取得，並取得了權屬證書；經營性房產均取得了相應的產權證書；公司對使用中的相關文字、圖案商標已經向國家商標局進行了註冊申請，並得到了受理。

（3）公司股東及其關聯方不存在佔用公司的資金、資產和其他資源的情形。

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3、機構獨立情況

（1）公司擁有獨立於控股股東的生產經營場所和生產經營機構，不存在「兩塊牌子、一套班子」混合經營、合署辦公的情形，不存在股東單位和其它關聯單位或個人幹預股份公司機構設置的情形。

（2）公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》的相關規定建立健全了法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，聘任了總經理、董事會秘書等高級管理人員，並根據公司生產經營需要設置了營銷部、採購部、財務部、證券投資部、人力資源部等部門。公司的日常經營管理工作由總經理負責，並通過總經理辦公會議來討論日常的決策工作，各部門按照公司的管理制度，在公司管理層的領導下運作，與股東不存在任何隸屬關係。

4、人員獨立情況

（1）公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和業務部門負責人專職在公司工作，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司財務人員、技術人員、銷售人員均不在股東單位兼職和領取報酬，也沒有在關聯公司兼職和領取報酬。

（2）公司董事、監事、高級管理人員的選聘與任命均符合《公司法》、《公司章程》、國家有關政策法規及本公司人才選聘程序與原則，不存在法律禁止的交叉任職。

（3）公司人事部門與股東單位完全分離，具有獨立的人事任免權力，不存在控股股東及主要股東幹預公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情況。公司建立了員工聘用、考評、晉升等完整的勞動用工制度，公司的勞動、人事及工資管理都具有完全獨立性。

5、財務獨立情況

（1）公司設立了獨立的財務會計部門，並按國家有關會計制度，建立了獨立的財務管理制度和會計核算體系，公司具有獨立做出財務決策的能力。對公司

1－1－45

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書重要經營活動和重大資產處置所作的財務處理，均以股東大會決議、董事會決議及相關合同文本為依據，未出現股東單位幹預本公司財務部門業務開展和資金使用的情況。

（2）公司獨立在銀行開戶，其基本帳戶開立銀行為中國銀行莊河支行，帳號為：401412373308091001（人民幣帳號）、401412373308091014（美元帳號），一般帳戶開立銀行為上海浦東發展銀行大連分行，帳號為：7501055300001089

（人民幣帳號）、75011455300000661（美元帳號），不存在與控股股東及主要股東共用銀行帳戶的情況。

（3）公司依法獨立納稅，其國稅和地稅的稅務登記證號碼為「大國地稅莊字210283751573467號」。

（4）公司未給控股股東及其關聯企業提供擔保，未將以本公司名義所借的銀行借款轉借於股東單位使用，不存在控股股東及主要股東違規佔用本公司資金、資產及其他資源的情況。

三、發行人設立以來股本變化和資產重組情況

（一）發行人設立以來股本的形成及其變化

1、公司成立

股份公司的前身為科冕有限，科冕有限於 2003 年經莊河市對外貿易經濟合作局「莊外經貿發[2003]120 號」文批准成立。2003 年 8 月 29 日，科冕有限在大連市工商行政管理局登記註冊，註冊號為「企獨遼大總字第 010959 號」，為外商獨資企業，股東為GRAND EMPIRE公司，GRAND EMPIRE公司的控股股東為魏平。公司註冊資本為100萬美元，經營範圍為地板及其它木製品的加工。大連慎明會計師事務所對此次出資進行了驗證並出具了「大慎明會外驗字[2003]219號、[2004]23號和[2004]64號」驗資報告，出資方式為現匯出資。

2、第一次增資

2003 年 11 月 18 日，科冕有限經莊河市對外貿易經濟合作局「莊外經貿發

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書[2003]189號」文批准，註冊資本由100萬美元增至400萬美元，投資總額由140

萬美元增至800萬美元，大連慎明會計師事務所、大連益民會計師事務所及大連中天銀會計師事務所對此分別出具了「大慎明會外驗字[2004]64 號」、「大益會師外驗字[2004]54號」和「大中會師外字（2005）097號」驗資報告，出資方式按 GRAND EMPIRE 公司實繳資本額分別為累計現匯出資 270.30 萬美元，佔

67.58%，實物出資129.70萬美元，佔32.43%，本次實物出資由遼寧出入境檢驗檢疫局出具了《價值鑑定報告》。以上事項均進行了工商變更登記。

3、第二次增資

2005 年 7 月 4 日，科冕有限經莊河市對外貿易經濟合作局「莊外經貿發[2005]98 號」文批准，以吸收合併方式進行增資，按照淨資產的帳面價值吸收合併 GRAND EMPIRE 公司之下的美聯木業，增資 40 萬美元，溢價 1,561,265.28

元計入公司資本公積。本次涉及實物出資部分由遼寧出入境檢驗檢疫局出具了

《價值鑑定報告》。由此科冕有限註冊資本由400萬美元增加到440萬美元，出資方式按GRAND EMPIRE公司實繳資本額分別為累計現匯出資296.30萬美元，佔

67.34%，實物出資143.70萬美元，佔32.66%。大連中天銀會計師事務所對此出具了「大中會驗字[2006]071號」驗資報告。以上事項均進行了工商變更登記。

4、第一次股權轉讓

2006年7月15日，同一實際控制人所屬的GRAND EMPIRE公司與SUPERWIDE公司籤署股權轉讓協議，GRAND EMPIRE 公司將其所持有的科冕有限的全部股權轉讓給 SUPERWIDE 公司，轉讓對價為 1.00 美元。2006 年 9 月 25 日，莊河市對外貿易經濟合作局以「莊外經貿發[2006]89 號」文批准了該股權轉讓事項。由於 GRAND EMPIRE 公司和 SUPERWIDE 公司的實際控制人均為魏平，所以上述股權轉讓後，科冕有限實際控制人仍為魏平。以上事項進行了工商變更登記。

5、第三次增資

2006年12月11日，經莊河市對外貿易經濟合作局「莊外經貿發[2006]134

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書號」文批准，科冕有限以 2005 年未分配利潤 114 萬美元轉增資本，註冊資本由

440萬美元增加到554萬美元，投資總額800萬美元保持不變。2006年12月27

日公司進行了工商變更登記，大連中天銀會計師事務所出具了「大中會驗字[2006]009號」驗資報告。

6、第二次股權轉讓

2006年12月18日，SUPERWIDE公司分別與法臻國貿、東易投資、平安大通、君恆投資籤署了股權轉讓協議。SUPERWIDE公司將其持有的科冕有限8.57%的出資作價600萬元轉讓給法臻國貿；將其持有的科冕有限8.57%的出資作價600萬元轉讓給東易投資；將其持有的科冕有限3.57%的出資作價250萬元轉讓給平安大通；將其持有的科冕有限3.57%的出資作價250萬元轉讓給君恆投資。

本次股權轉讓的定價依據為：科冕有限2005年度經審計的淨資產為人民幣

64,146,412.93元，淨利潤為人民幣23,336,623.38元。以上述數據為基準，結合科冕有限2006年經營情況，預計2006年度公司淨資產將不低於人民幣70,000,000

元。SUPERWIDE公司以科冕有限2006年度公司預計淨資產70,000,000元為基準，

2006年12月18日與法臻國貿、東易投資、平安大通、君恆投資籤訂股權轉讓協議，按比例確定該次股權轉讓的價格。

2007年1月22日，莊河市對外貿易經濟合作局以「莊外經貿發[2007]5號」文批准了該次股權轉讓。本次轉讓後，SUPERWIDE公司、法臻國貿、東易投資、平安大通和君恆投資分別佔科冕有限註冊資本的75.72%、8.57%、8.57%、3.57%和

3.57%，科冕有限由外商獨資變更為中外合資經營企業，經營範圍為木製地板加工。以上事項均進行了工商變更登記。本次股權變更後，各方對應出資額及股權比例為：

名 稱 出資額（萬美元） 股權比例（%）

SUPERWIDE 公司 419.46 75.72

法臻國貿 47.485 8.57

東易投資 47.485 8.57

平安大通 19.785 3.57

君恆投資 19.785 3.57

合 計 554.00 100.00

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

7、股份公司設立

2007年5月9日，經國家商務部「商資批（2007）854號」文批准，科冕有限由中外合資有限公司整體變更為外商投資股份有限公司，公司名稱由「大連科冕木業有限公司」變更為「大連科冕木業股份有限公司」。以科冕有限2006年12

月31日淨資產和各股東出資比例，按1：1折為股份公司股本，變更後註冊資本

7,000萬元，總股本7,000萬股，每股面值為1.00元，股份性質為人民幣普通股。公司經營範圍為地板及其他木製品的加工、製造及銷售。利安達出具了「利安達驗字[2007]第1037號」驗資報告，2007年6月5日完成了上述工商變更登記，並取

得了股份公司營業執照。公司設立時股本結構情況如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 SUPERWIDE 公司 5,300 75.72

2 法臻國貿 600 8.57

3 東易投資 600 8.57

4 平安大通 250 3.57

5 君恆投資 250 3.57

合計 7,000 100.00

8、第三次股權轉讓

☆ 2008年10月，同一實際控制人所屬的SUPERWIDE公司與NEWEST公司籤署股權轉讓協議，SUPERWIDE公司將其所持有的公司全部股權轉讓給NEWEST公司，轉讓對價為1美元。2008年11月4日，大連市對外貿易經濟合作局以「大外經貿發〔2008〕

520號」文批准了該股權轉讓事項。由於SUPERWIDE公司和NEWEST公司的實際控制人均為魏平，所以上述股權轉讓後，公司實際控制人仍為魏平。該轉讓事項於2008

年11月6日完成工商變更登記。本次股權變更後，各方對應出資額及股權比例為：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 NEWEST 公司 5,300 75.72

2 法臻國貿 600 8.57

3 東易投資 600 8.57

4 平安大通 250 3.57

5 君恆投資 250 3.57

合計 7,000 100.00

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（二）發行人成立以來資產重組情況

1、2005年7月4日，經莊河市對外貿易經濟合作局「莊外經貿發[2005]98

號」文批准，科冕有限吸收合併 GRAND EMPIRE 公司所屬的美聯木業。本次吸收

合併實際並帳時間為2006年3月31 日，按照當時美聯木業淨資產的帳面價值，

本公司註冊資本增加40萬美元，溢價1,561,265.28元計入資本公積。

2006年3月31日，本次吸收合併實際並帳時，美聯木業的資產狀況如下表

所示（單位：元）

資 產 年初數 期末數 負債和所有者權益 年初數 期末數

流動資產： 流動負債：

貨幣資金 42,443.84 40,303.36 短期借款

短期投資 應付票據

應收票據 應付帳款 1,932,728.85 1,932,728.85

應收股利 預收帳款

應收出口退稅 916.42 應付工資

應收帳款 2,448,384.80 2,448,384.80 應付福利費

其他應收款 541,546.90 534,573.90 應付股利

預付帳款 應交稅金 1,284.58 -178.16

應收補貼款 其他應交款

存 貨 28,649.06 28,649.06 其他應付款

待攤費用 預提費用

一年內到期的長期債權投資 預計負債

其他流動資產 一年內到期的長期負債

流 動 資 產 合 計 3,061,941.02 3,051,911.12 其他流動負債

長期投資： 流 動 負 債 合 計 1,934,013.43 1,932,550.69

長期股權投資 長期負債：

長期債權投資 長期借款

長 期 投 資 合 計 應付債券

固定資產： 長期應付款

固定資產原價 4,084,524.20 4,084,524.20 專項應付款

減：累計折舊 334,619.35 334,619.35 其他長期負債

固定資產淨值 3,749,904.85 3,749,904.85 長 期 負 債 合 計

減：固定資產減值準備 遞廷稅項：

固定資產淨額 3,749,904.85 3,749,904.85 遞廷稅款貸項

工程物資 負 債 合 計 1,934,013.43 1,932,550.69

在建工程

固定資產清理 所有者權益：

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資 產 年初數 期末數 負債和所有者權益 年初數 期末數

固 定 資 產 合 計 3,749,904.85 3,749,904.85 實收資本 4,839,830.70 4,839,830.70

無形資產及其他資產： 減：已歸還投資

無形資產 實收資本淨額 4,839,830.70 4,839,830.70

長期待攤費用 資本公積

其他長期資產 盈餘公積

無形資產及其他資產合計 其中：法定公益金

遞廷稅項： 未分配利潤 38,001.74 29,434.58

遞廷稅款借項 所有者權益合計 4,877,832.44 4,869,265.28

資 產 總 計 6,811,845.87 6,801,815.97 負債和所有者權益總計 6,811,845.87 6,801,815.97

由此科冕有限註冊資本由 400 萬美元增加到 440 萬美元。本次吸收合併對

本公司資產、業務、收入和利潤未產生重大影響。具體情況見下表（單位：元）：

美聯木業 本公司（母公司報表） 所佔比例

項目

（A）（2006 年 3 月 31 日） （B）（2005 年 12 月 31 日） （A/B）

總資產 6,801,815.97 136,538,305.90 4.98%

淨資產 4,869,265.28 64,146,412.93 7.59%

註：美聯木業在 2004 年9月份以前有少量業務，2005 年、2006年 1－3 月均未開展業

務。

2、2006年8月3 日，經崑山市對外貿易經濟合作局以「昆經貿資（2006）

字707號」文批准，GRAND EMPIRE公司將75%的科冕飲料股權以1美元的對價轉

讓給本公司，本次轉讓完成後本公司持有科冕飲料75%股份，科冕飲料企業性質

由外商獨資企業變更為中外合資企業，經營範圍變更為地板及其他木製品的加工

和銷售自產產品（涉及許可證的憑許可證生產經營），名稱變更為科冕木業（昆

山）有限公司。崑山科冕於 2006 年 12 月 31 日進入本公司合併財務報表合併範

圍，本次股權收購行為對本公司資產、業務、收入和利潤未產生重大影響，具體

情況見下表（單位：元）：

崑山科冕 本公司（合併報表） 所佔比例

項目

（A） （B） （A/B ）

總資產（2006 年 12 月31 日） 24,732,940.64 155,730,413.96 15.88%

淨資產（2006 年 12 月31 日） 24,708,636.64 84,708,636.64 29.17%

註：崑山飲料（或崑山科冕）自成立至 2007 年7 月未開展業務。

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四、發行人歷次驗資情況

公司自2003年成立至今歷次驗資情況如下：

出資時間 驗資時間 驗資目的 驗證金額 註冊資本 出資來源 驗資報告文號

2003年11月19日 2003年11月19日 設立第一期 220,000美元 100萬美元 外方貨幣 大慎明會外驗

出資 字[2003]219號

2004年3月12日 2004年3月17日 設立第二期 384,988美元 100萬美元 外方貨幣 大慎明會外驗

出資 字[2004]23號

2004年8月25日 2004年8月25日 設立第三期 539,980美元 400萬美元 外方貨幣 大慎明會外驗

出資以及增 字[2004]64號

資第一期

2004年12月10日 2004年12月10日 增資第二期 1,296,973美元 400萬美元 外方實物 大益會師外驗

出資 字[2004]54號

2005年12月9日 2005年12月9日 增資第三期 1,558,059美元 400萬美元 外方貨幣 大中會師外驗

出資 字[2005]97號

（溢價55,919美

元轉資本公積）

2006年9月12日 2006年9月12日 增資 400,000美元 440萬美元 吸收合併 大 中 會 驗 字

[2006]071號

（ 溢 價

1,561,265.28人

民幣元轉資本公

積）

2006年12月11日 2007年3月19日 增資 1,140,000美元 554萬美元 2005年利潤 大 中 會 驗 字

轉增 [2007]009號

2006年12月31日 2007年5月22日 整體變更 70,000,000元 7,000萬人民 整體變更 利 安 達 驗 字

幣元 [2007] 第 1037

號

五、發行人主要股東及子公司情況

（一）發行人外部組織結構圖

本公司的外部組織結構圖如下：

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

魏平

100%

法臻國貿 東易投資 平安大通 君恆投資 NEWEST 公司

8.57% 8.57% 3.57% 3.57% 75.72%

股份公司

75%

崑山科冕

51%

49%

穆稜科冕

（二）發行人控股股東、實際控制人所控制、參股的企業

魏平

100% 100% 100% 100%

FAMOUS NEWEST 寧夏科冕 SUPERWIDE

公司 公司 公司

100% 75.72% 22.90%

寧夏銀都 股份公司 青海鎂業

75%

崑山科冕 51%

49%

穆稜科冕

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

除 NEWEST 公司、本公司及控股子公司外，公司實際控制人魏平直接或間接控制的企業還包括SUPERWIDE公司 、FAMOUS公司、寧夏科冕、寧夏銀都。上述企業的基本情況分別為：

1、SUPERWIDE公司

SUPERWIDE公司是一家註冊於英屬維京群島的有限公司，成立於2006年5

月18日，註冊執照編號為1028805，註冊地址為OMC Chambers P.O.Box3152, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands（英屬維京群島），註冊資本為50,000

美元，法定代表人為魏平女士，董事長為魏平女士。SUPERWIDE公司主營業務為對外投資控股，為本公司的發起人之一。2008年10月， SUPERWIDE公司與歸屬於同一實際控制人的NEWEST公司籤署股權轉讓協議，將其所持有的公司75.72%股權轉讓給 NEWEST 公司。除前述之外 SUPERWIDE 公司並無其它任何業務。截至

2009 年 6 月 30 日，SUPERWIDE 公司總資產 4,161.92 萬港元，淨資產 4,156.41

萬港元，2009 年 1－6 月營業收入 1.17 港元，淨利潤-1,025.70 港元。2008 年一季度營業收入112.55港元，淨利潤-23,555.61港元（以上數據未經審計）。

2、FAMOUS公司

FAMOUS 公司是一家註冊於英屬維京群島的有限公司（註冊於免稅島之持股公司），成立於2007年4月25日。註冊執照編號為1400795，註冊地址為Sea

Meadow House,Blackburne Highway, Road Town,Tortola, British Virgin

Islands，註冊資本為50,000美元，法定代表人為魏平，董事長為魏平。FAMOUS公司的實際控制人為魏平。該公司為投資控股公司，無其他業務。根據該公司未經審計的財務數據，截至2009年6月30日，FAMOUS公司總資產為3,104.10萬港元，淨資產為33.92萬港元，2009年1－6月淨利潤為-0.73萬港元。

3、寧夏科冕

寧夏科冕成立於 2002 年 8 月 1 日，企業法人營業執照註冊號為

6400012201118，企業類型為有限責任公司，註冊地址為銀川開發區科技街和信大廈 A 段四樓，註冊資本為人民幣 15,000,000 元整，公司法定代表人為魏平，董事長為魏平。公司股權結構為魏平佔股權比例100.00%，寧夏科冕的實際控制人為魏平。經營範圍為：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批准前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。其主要業務為葡萄種植、葡萄酒的釀製以及銷售。根據該公司未經審計的財務數

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書據，截至 2009 年 6 月 30 日，寧夏科冕總資產為 144,590,237.93 元，淨資產為

74,382,384.64 元，2009 年 1-6 月營業收入為 54,000.00 元，淨利潤為－

2,307,419.77元。

4、寧夏銀都

寧夏銀都成立於 2008 年 2 月 27 日，企業法人營業執照註冊號為

640000400000417，企業類型為有限責任公司，註冊地址為吳忠市紅寺堡開發區滾新路東太陽山路西工業園區，註冊資本為5,000,000美元，公司法定代表人為郭佩珠，執行董事為郭佩珠。公司股權結構為FAMOUS公司佔股權比例100%，寧夏銀都的實際控制人為魏平。經營範圍為：葡萄等農作的種植、加工、銷售；牛、羊等牲畜的養殖、加工、銷售；林木的種植、銷售。根據該公司未經審計的財務數據，截至 2009 年 6 月 30 日，寧夏銀都總資產為 5,562,208.75 元，淨資產為

5,539,712.75 元，2009 年 1-6 月營業收入為 0 元，淨利潤為－42,557.00

元。

（三）發行人內部組織結構圖

公司的權力機構是股東大會，董事會是公司的決策機構和股東大會的執行機構，監事會是公司的內部監督機構，依據公司章程行使監督職能。公司實行董事會領導下的總經理負責制。

本公司職能部門如下圖所示：

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

股東大會

戰略委員會 監 事 會

薪酬與考核委員會 董 事 會

審計委員會 董事會秘書

提名委員會 總 經 理

行 人 財 證 計 營 採 質 生產部 工 研

政 力 務 券 劃 銷 購 檢 程 發

企 資 部 投 部 部 部 部 部 部

管 源

資

部 部 部

昆

北 穆 山

京 稜 科

分 科

冕

公 冕

司

（四）內部機構設置及主要職能

1、行政企管部：負責公司行政事務、內部管理、通訊管理、信息管理、綜合檔案管理、安全消防、總務後勤、成品倉庫等工作。

2、人力資源部：建立、完善、管理人力資源體系，編制人力資源動態分析報告，監督、控制崗位人員編制；負責人員招聘、引進、培訓人才；負責建立公司考核與激勵制度。

3、財務部：主要負責公司財務管理、會計核算和財務分析工作，負責公司財務預決算計劃和資金收支計劃的制訂、實施和跟蹤管理等工作，公司的財務審計、日常審計及專項審計，對公司經濟活動進行監察、稽查及經濟案件的查處工作等。

4、證券投資部：負責公司信息披露和投資者服務計劃；籌備公司董事會、

1－1－56

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書監事會和股東大會會議及製作有關會議資料，主持年報、半年報、季報的編制工作等；負責公司投資項目的市場調研和可行性分析；投資項目的評估及選擇；擬訂投資項目實施方案；參與投資項目管理、監控及考核；與公司財務部共同負責項目融資計劃等。

5、計劃部：負責制定生產計劃，統籌協調各生產車間生產情況等。

6、營銷部：負責執行市場拓展、新客戶開發工作；組織合同的評審、籤訂和管理；向客戶提供售前、售中、售後服務；根據銷售訂單編制銷售計劃，並協調生產部的生產等。

7、採購部：負責公司原輔材料的採購、倉儲、發放，保證正常的生產秩序。

8、質檢部：負責執行計量管理工作；組織處理客戶質量投訴工作；組織公司異常質量問題的評審；指導生產部進行問題的分析、質量控制和改進工作；建立健全和完善質量管理體系，負責向各相關部門推行，並審查執行情況等。

9、生產部：負責生產有關事宜，包括生產調度、統計、考核、安全生產、環境保護、設備維護、動力供應等方面。

10、工程部：負責執行公司設備維護大中修項目；執行各類設備的安裝、調試、維護和改造工作；執行設備及零部件的採購工作；指導各車間和生產部進行日常設備管理和維護。

11、研發部：參與制定公司研發戰略規劃、各產品發展規劃；制定項目研發計劃，執行新產品研發；組織各類產品的技術認證；建立健全和完善技術管理體系和技術標準，並負責向生產部、工程部、質檢部推行，並審查執行情況；指導各產品部執行產品的延伸開發、工藝、生產技術支持工作等。

目前公司各職能部門根據各自職責較好地完成了各項工作，運作情況良好。

（五）控股子公司情況

截至本招股意向書籤署之日，本公司擁有崑山科冕和穆稜科冕兩個控股子公司，具體情況如下：

1、崑山科冕

崑山科冕前身為科冕飲料，成立於2003年4月17日，股東為GRAND EMPIRE

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書公司。2006年8月3 日，經崑山市對外貿易經濟合作局以「昆經貿資（2006）字707號」文批准，GRAND EMPIRE公司將75%的科冕飲料股權以1美元的對價轉讓給本公司，本次轉讓完成後本公司持有科冕飲料75%股份，GRAND EMPIRE公司持有科冕飲料25%的股份，科冕飲料企業性質由外商獨資企業變更為中外合資企業，經營範圍變更為地板及其他木製品的加工和銷售自產產品（涉及許可證的憑許可證生產經營），名稱變更為科冕木業（崑山）有限公司。

2007年6月，GRAND EMPIRE公司與FAMOUS公司籤訂股權轉讓協議，GRAND

EMPIRE公司將25%的崑山科冕股權以1美元的對價轉讓給同一實際控制人之下的FAMOUS公司。

2008年3月，為符合上市公司高級管理人員同業競爭禁止相關規定，並且在發行人聲明放棄優先購買權的情況下，發行人董事長魏平女士將其通過FAMOUS公司間接持有的崑山科冕25%的股權轉讓給無關聯的獨立第三方——Happy Sky

holding Ltd.。FAMOUS公司於2008年3月31日與Happy Sky holding Ltd.籤訂股權轉讓協議，股權轉讓價格為270萬美元。經崑山市對外貿易經濟合作局「昆經貿資[2008]字410號」文批准，上述股權轉讓已經完成，魏平女士已不再通過FAMOUS公司間接持有崑山科冕的股權，崑山科冕業已完成股權變更的相關工商登記。

Happy Sky holding Ltd. 是在香港註冊的公司，田國棟先生為其唯一股東及實際控制人。田國棟先生是中國籍公民，在美國擁有永久居留權，主要從事國際海空運輸物流和國際貿易業務，作為財務投資者受讓崑山科冕25%的股權。田國棟先生聲明，不存在為其他自然人或法人代持股份或其他委託持股的情形；其與發行人及其發起人、發起人的實際控制人和股東不存在關聯關係；同時，其還做出避免同業競爭承諾，承諾現時以及將來避免從事與發行人業務相同、相似或構成實質競爭的業務，並盡力保證其下屬公司避免直接或間接從事與發行人業務相同、相似或構成實質競爭的業務。

本次股權轉讓完成後，崑山科冕仍然保持外商投資企業地位，其所享受的所得稅優惠不變。

目前崑山科冕註冊資本為720萬美元，實收資本720萬美元，法定代表人為魏平，註冊地址為江蘇省崑山市澱山湖鎮澱興路，經營範圍為地板及其他木製品的加工和銷售自產產品（涉及許可證的憑許可證生產經營），投資總額1800萬美

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書元。該公司參股持有穆稜科冕49%股份，目前股東及出資情況具體如下：

股 東 名 稱 出資金額（萬美元） 所佔比例（%）

本公司 540 75

Happy Sky holding Ltd. 180 25

合 計 720 100

目前公司對崑山科冕定位為品種少、數量大的中低檔實木複合地板供應商，

2

目標市場以美國市場為主。目前崑山一期年產能80萬m車間已於2007年7月正

2

式開始投產；二期年產能為80萬m 的車間預計將於2009年下半年投入生產。

截至2009年6月30日，崑山科冕經審計的總資產為84,410,993.39元，淨資產為63,263,077.72 元，2009年1-6月營業收入為 25,750,940.44元，淨利潤為2,452,673.07元，2008年度營業收入為 68,799,245.58元，淨利潤為

4,905,163.90元。

2、穆稜科冕

穆稜科冕成立於2007年6月20日，註冊資本為3,000萬元，實收資本3,000

萬元，法定代表人為魏平，註冊地址為黑龍江省牡丹江穆稜市下城子工業園區，經營範圍為木製品加工銷售。目前該公司無其他參股控股企業，設立時股東及出資情況具體如下：

股東名稱 出資金額（萬元） 已繳出資（萬元） 所佔比例（%）

本公司 2,700 2,700 90

崑山科冕 300 300 10

合 計 3,000 3,000 100

2008年10月，本公司與控股子公司崑山科冕籤訂股權轉讓協議，本公司將所持穆稜科冕39%的股權，按照投資成本價11,700,000元轉讓給崑山科冕。本次股權轉讓完成之後穆稜科冕的股東及出資情況具體如下：

股東名稱 出資金額（萬元） 已繳出資（萬元） 所佔比例（%）

本公司 1,530 1,530 51

崑山科冕 1,470 1,470 49

合 計 3,000 3,000 100

2

穆稜科冕目前以其自有的5.6萬m 土地使用權用於木材初加工項目，主要供應公司目前實木複合地板生產所需楊木芯條、錶板（來自俄羅斯及當地的柞木、楓木、樺木、楸木等）以及實木複合地板半成品。穆稜工廠木材初加工設計產能

3 2 2

為：年產芯條2萬m （可供應年產150萬m實木複合地板生產）；年產錶板150萬m ；

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

2

年產實木複合地板半成品150萬m 。穆稜科冕木材初加工項目已於2009年4月投產。

2

穆稜科冕另計劃取得29.1萬m 土地，利用本次公開發行股票募集資金投資

3 3

建設木材綜合利用項目，即投資建設6萬m 單板層積材生產線和10萬m 中密度纖維板生產線。按照黑龍江省穆稜市國土資源局的規劃，本項目需取得的土地共分三塊。2008年4月3日，穆稜科冕已取得第一塊10萬平米土地使用權，宗地編號為穆國用（2008）第00263號，土地使用年限為50年，土地性質為工業用地；2008年7月7日，穆稜科冕取得第二塊10萬平米土地使用權，宗地編號為穆國用（2008）第00538號，土地使用年限為50年，土地性質為工業用地。募集資金投資項目詳細情況參見本招股意向書 「第十三節 募集資金運用」。

本公司已與穆稜工廠所在地牡丹江市林業局就獲取50萬畝林地承包經營權達成協議，以保障公司未來原料供應（詳見本招股書「第六節 業務與技術」之

「四、（五）、1、原材料及其採購情況」，穆稜工廠未來將成為本公司實施林板一體化戰略的重要組成部分。

截至2009年6月30日，穆稜科冕經審計的總資產為48,264,001.19元，淨資產為30,264,027.64元，2009年1－6月營業收入為4,215,324.79元，淨利潤為688,157.38元。

六、發行人股東情況

（一）控股股東基本情況

☆ 本公司控股股東NEWEST公司是一家註冊於香港的有限公司，成立於2007年

8月6日，註冊執照編號為1156039，註冊地址為香港中環擺花街18號嘉寶商業大廈25樓，註冊資本為10,000港幣，法定代表人為魏平女士，董事長為魏平女士。NEWEST公司主營業務為對外投資控股，即投資並持有本公司之股份，除此之外並無其它任何業務。

截至 2009 年 6 月 30 日，NEWEST 公司總資產 77,547 港元，淨資產-34,816

港元，2009年1-6月營業收入0港元，淨利潤-11,377港元（經香港執業會計師黃禧超會計師事務所審計）。

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（二）其他股東基本情況

1、法臻國貿

公司發起人之一法臻國貿是一家註冊於遼寧省大連市的有限責任公司。該公司註冊號為大工商企法字2102002122087，註冊資本2,000萬元人民幣，法定代表人滕銘琦，實際控制人為趙錫金。註冊地址為大連市沙河口區中山路 595 號

16-6，公司經營範圍為礦產品、五交化產品、紡織品、服裝銷售和進出口業務 （具體內容以資格證書為準）。本次發行前，法臻國貿持有本公司8.57%的股份。該公司股權結構如下：

姓名 出資額（萬元） 股權比例（%）

趙錫金 1,800 90

滕銘琦 200 10

合計 2,000 100

截至2009年6月30日，該公司總資產2,652萬元，淨資產2,188萬元；2009

年1－6月實現營業收入111萬元，淨利潤2.3萬元（以上財務數據未經審計）。

報告期內該公司未與本公司發生業務關係。該公司財務副總監邵壯先生任本公司監事。

2、東易投資

公司發起人之一東易投資是一家註冊於吉林省敦化市的有限責任公司。該公司註冊號為2224032001466，註冊資本600萬元人民幣，法定代表人楊文春，實際控制人為楊文春。註冊地址為敦化市丹江街松江委，經營範圍為對外投資（向大連科冕木業有限公司）。該公司為自然人獨資，股東為楊文春女士，其與本公司董事、總經理孟向東先生系夫妻關係。本次發行前，東易投資持有本公司8.57%的股權。

截至2009年6月30日，該公司總資產602萬元，淨資產598萬元（以上財務數據未經審計）。

報告期內該公司未與本公司發生業務關係。

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3、平安大通

公司發起人之一平安大通是一家註冊於北京市的有限責任公司。該公司註冊號為1101052031387，註冊資本200萬元人民幣，法定代表人蘇銀燕，實際控制人為蘇銀燕。註冊地址為北京市朝陽區崔各莊鄉奶子房村548號。經營範圍為排水管道清洗疏浚；科技產品的技術開發、技術服務；零售五金交電、機械設備、電器設備、日用雜品；維修管道疏通機。本次發行前，平安大通持有本公司3.57%的股權。該公司股權結構如下：

姓名 出資額（萬元） 股權比例（%）

蘇銀燕 112 56

周冰 88 44

合計 200 100

截至 2009 年 6 月 30 日，該公司總資產 329 萬元，淨資產 217 萬元；2009

年1－6月實現營業收入51萬元，淨利潤0.15萬元（以上財務數據未經審計）。

報告期內該公司未與本公司發生業務關係。

4、君恆投資

公司發起人之一君恆投資是一家註冊於深圳市的有限責任公司，註冊號為

4403012010942，註冊資本1000萬元人民幣，法定代表人黃偉，君恆投資的股權結構為黃偉50%，曹宇50%，故君恆投資由黃偉及曹宇共同控制。註冊地址為深圳市福田區深南中路陽光高爾夫大廈710室，經營範圍為興辦實業（具體項目另行申報）、國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）、信息諮詢（不含限制項目）。本次發行前，君恆投資持有本公司3.57%的股權。該公司股權結構如下：

姓名 出資額（萬元） 股權比例（%）

黃偉 500 50

曹宇 500 50

合計 1,000 100

截至2009年6月30日，該公司總資產3,664.53萬元，淨資產3,563.87萬元；2009 年 1－6 月實現營業收入 0 元，淨利潤 298.29 萬元（以上財務數據未經審計）。

報告期內該公司未與本公司發生業務關係。

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七、發行人股本結構

（一）本次發行前後的股本情況

1、本次發行前後股本結構

本次發行前公司總股本為7,000萬股，本次擬公開發行2,350萬A股股票，發

行完成後公司總股本為9,350萬股。本次發行的股份佔發行後總股本的比例為

25.13%。各股東發行前後的持股情況如下表：

發行前股本結構 發行後股本結構

股東名稱 鎖定限制及期限

股數（萬股） 比例% 股數（萬股） 比例%

NEWEST 公司 5,300 75.72 5,300 56.68 自上市之日起鎖定 36 個月

法臻國貿 600 8.57 600 6.42 自上市之日起鎖定 12 個月

東易投資 600 8.57 600 6.42 自上市之日起鎖定 12 個月

平安大通 250 3.57 250 2.67 自上市之日起鎖定 12 個月

君恆投資 250 3.57 250 2.67 自上市之日起鎖定 12 個月

社會公眾股 - - 2,350 25.13

合計 7,000 100 9,350 100

2、本公司前五名股東

股東名稱 股數（萬股） 比例（%）

NEWEST 公司 5,300 75.72

法臻國貿 600 8.57

東易投資 600 8.57

平安大通 250 3.57

君恆投資 250 3.57

合 計 7,000 100

3、股東中的戰略投資者持股及其簡況

公司股東中無戰略投資者。

4、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員持股情況

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員中未直接持有公司股份。

本公司董事長魏平通過NEWEST公司間接持有公司75.72%的股份，本公司董事、

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書總經理孟向東之妻子楊文春通過東易投資間接持有公司8.57%的股份。

5、內部職工股、工會持股、職工持股會、信託持股等情況

公司未發行過內部職工股，也不曾存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過200人的情況。

（二）股東之間的關聯關係

公司現有股東之間不存在任何關聯關係。

（三）股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

1、NEWEST 公司承諾

「自大連科冕木業股份有限公司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司所持有的大連科冕木業股份有限公司股份，也不由大連科冕木業股份有限公司回購本公司所持有的股份。其後，每年轉讓的股份不超過所持有股份總數的百分之二十五。」

2、法臻國貿承諾

「自大連科冕木業股份有限公司首次向社會公開發行股票並上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司所持有的大連科冕木業股份有限公司股份，也不由大連科冕木業股份有限公司回購本公司所持有的股份。」

3、東易投資承諾

「自大連科冕木業股份有限公司首次向社會公開發行股票並上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司所持有的大連科冕木業股份有限公司股份，也不由大連科冕木業股份有限公司回購本公司所持有的股份。其後，每年轉讓的股份不超過所持有股份總數的百分之二十五。」

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4、平安大通承諾

「自大連科冕木業股份有限公司首次向社會公開發行股票並上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司所持有的大連科冕木業股份有限公司股份，也不由大連科冕木業股份有限公司回購本公司所持有的股份。」

5、君恆投資承諾

「自大連科冕木業股份有限公司首次向社會公開發行股票並上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司所持有的大連科冕木業股份有限公司股份，也不由大連科冕木業股份有限公司回購本公司所持有的股份。」

（四）控股股東和實際控制人持有股份質押情況

本公司控股股東NEWEST公司和實際控制人魏平直接或間接所持本公司的股份不存在被質押或凍結的情況。

八、發行人員工及社會保障情況

（一）員工基本情況

截至 2009 年 6 月 30 日，公司員工總數為 546 人，其中公司通過直接籤訂勞動合同僱用員工75 名，通過勞務公司派送使用勞務人員471名，人員結構如下：

1、員工專業結構

分工 人數 比例（%）

管理人員 35 6.41

生產人員 477 87.36

銷售人員 8 1.47

技術人員 16 2.93

研發人員 10 1.83

合 計 546 100

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2、員工受教育程度

學歷 人數 比例（%）

大專及以上學歷 33 6.04

大專以下學歷 513 93.96

合 計 546 100

3、員工年齡分布

年齡區間 人數 比例（%）

30 歲以下 127 23.26

30-40 歲 326 59.70

40-50 歲 81 14.84

50 歲以上 12 2.20

合 計 546 100

（二）員工社會保障及其他福利情況

根據《中華人民共和國勞動法》和地方政府的相關規定，本公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。

本公司按國家及地方有關規定參加社會保障體系，實行養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等社會保險及福利制度，並由公司定期向社會保險統籌部門繳納各項保險基金，切實保障公司員工的合法利益。根據本公司與大連勝達勞務有限公司籤訂的《勞務協議書》，本公司通過勞務公司輸送的勞務人員，由大連勝達勞務有限公司與勞務人員籤訂勞動合同，並由大連勝達勞務有限公司為勞務人員辦理用工手續和社會保險等有關事宜。

大連市勞動和社會保障局對本公司遵守勞動法律法規及職工社會保障情況出具了相關證明文件，確認自本公司2003年8月29日成立以來，未發生因違反有關勞動方面的法律、法規和規範性文件的規定而受到行政處罰的情形；公司已經為職工依法辦理了社會保險並繳納了社會保險金。

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九、持有發行人5%以上股份的主要股東作出的重要承諾

及其履行情況

本公司全體股東及全體董事、監事和高級管理人員均出具了避免同業競爭承諾函，詳細內容參見本招股意向書第七節「同業競爭與關聯交易」相關內容；本公司實際控制人、全體股東均做出了發行前所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾，詳細內容參見本招股意向書本節「七、（三）股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」相關內容。

截至本招股意向書籤署之日，公司所有股東未出現違背承諾的情況。

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第六節 業務與技術

一、發行人主營業務及設立以來的變化情況

（一）主營業務

公司主營業務為中高檔實木複合地板的研發、設計、生產和銷售，包括三層實木複合地板和多層實木複合地板兩大類。

公司是我國向國際市場提供實木複合地板ODM製造服務的最主要供應商之一，在國際市場擁有較高聲譽。報告期內公司產品80%以上出口，根據海關統計

（海關商品碼44129910），公司2008年度實木複合地板出口量在全國出口量中位居第二。公司經營模式主要以ODM貼牌生產為主，同時輔以OBM方式在國內外市場

推廣「 」和「 」自主品牌。

木材屬天然可再生資源，相對鋼鐵、水泥、石材等不可再生建材具有環保優勢，本公司實木複合地板大量使用次小薪材，木材綜合利用率較高，本次發行募集資金投向也為木材綜合利用項目，國家鼓勵次小薪材產品開發及木材綜合利用。

（二）主營業務變化情況

自成立以來，公司主營業務未發生重大變化。

二、發行人所處行業的基本情況

公司所處行業為木地板行業中的實木複合地板子行業，行業基本情況如下：

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（一）行業管理體制和行業政策

1、行業管理體制

木地板行業的市場化程度較高，企業自主經營，政府主管部門只對本行業實行宏觀管理和政策指導。

木地板行業的行政主管部門是國家林業局，其主要職責是：研究擬定森林生態環境建設、森林資源保護和國土綠化的方針、政策，組織起草有關的法律法規，擬定國家林業發展戰略、中長期發展規劃，組織、指導森林資源的管理，指導全國木材行業管理工作等。

木地板行業的自律性行業協會為中國林產工業協會，其主要職責是：制定本行業的行規、行約，建立行業自律機制，促進企業平等競爭；協助政府有關部門進行本行業的管理工作，參與制定、修改本行業各類標準，組織行業標準的貫徹實施，推進行業質量管理等。

2、行業政策及相關規定

（1）《林業產業政策要點》

2007年9月，國家林業局、發改委、財政部、中國證監會、中國銀監會、商務部、國稅總局聯合制定出臺了《林業產業政策要點》，以推進林業產業發展。該政策主要內容如下：

①鼓勵木材資源綜合利用開發，次小薪材和廢舊木質材料回收利用及開發；鼓勵國有、民營大中型林化企業建立自有原料林基地，推動林化一體化和林板一體化發展。鼓勵扶持林業產業結構升級，促進木材功能改良。

②在2008年底前，對以三剩物及次小薪材為原料生產加工的綜合利用產品實行增值稅即徵即退。對企業從事農、林項目的所得免徵、減徵企業所得稅。

③鼓勵林業企業提高開拓國際市場能力，鼓勵國家林業重點龍頭企業利用資本市場籌集擴大再生產資金，支持符合條件的重點龍頭企業在國內資本市場上市。

④積極支持東北、內蒙古國有林區森林工業基地的調整、改造，建設以口岸

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書進口原料為依託，以精深加工為重點，以國內和國際市場為導向的林產品加工集群。

（2）《外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）》

2007年10月，國家發改委和商務部聯合頒布了《外商投資產業指導目錄（2007

年修訂）》，其中 「林業三剩物，次、小、薪材和竹材的綜合利用新技術、新產品開發與生產」屬於該目錄中鼓勵外商投資產業項目，按相應規定享受優惠政策。

（3）《產業結構調整指導目錄(2005 版)》

2005年12月，國家發改委頒布了《產業結構調整指導目錄(2005年版)》，其中「次小薪材、沙生灌木和三剩物的深度加工及系列產品開發」屬於該目錄中鼓勵類項目，按相應規定享受優惠政策。

（4）國際上關於木地板的相關認證與質量標準

①歐盟CE認證

在歐盟市場，「CE」標誌屬強制性認證標誌，不論是歐盟內部企業生產的產品，還是其他國家生產的產品，在歐盟市場上自由流通，就必須加貼「CE」標誌，加貼CE標誌的商品表示其符合安全、衛生、環保和消費者保護等一系列歐洲指令所要表達的要求。

②森林認證

在國際上，森林認證已經成為林木產品進入發達國家的綠卡，以保證所有的產品都來自良好管理的森林。目前有20多個認證體系如FSC（森林管理委員會），PEFC（森林驗證認可計劃）等。

FSC(森林管理委員會)是目前世界上最權威的森林保護組織，FSC認證是目前全球最具影響力的森林認證體系，致力於保護森林並促進森林的可持續經營，以保證所有的木質產品的原材料都來自於經營良好的森林。FSC制定了10個原則和

56個標準來衡量森林經營單位是否實現了「良好經營」，如果能較好地滿足這些標準，就可以獲得FSC頒發的認證證書，並有權在其木材產品上使用FSC全球統一的特有商標。目前世界上越來越多的大型建材連鎖集團(如：B&Q)都要求供應商

1－1－70

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書必須提供具有FSC認證標識的產品。

③歐洲EN標準

歐洲標準，涵蓋包括木地板行業在內的廣泛領域，歐盟通過制定以歐洲標準

（EN標準）為基礎的國際標準，爭取歐洲的技術擴展到全世界。在1999年，歐盟就提出了《歐洲標準化的作用》，強調建立強有力的歐洲標準化體系，以支撐歐洲單一市場的形成，增強歐洲產業在世界市場的競爭力，在國際標準化中形成歐洲統一的地位。

④德國DIN標準

德國標準化學會（簡稱DIN）是德國的標準制定組織，目前DIN制定的產品標準涉及包括木地板在內的多個領域，截至1998年底，共制定發布了2.5萬個標準，每年大約制定1500個標準。其中80%以上已為歐洲各國所採用。

（5）木地板環保相關標準

①GB18580—2001國家標準：2001 年國家質量監督檢驗檢疫總局頒布了《室內裝飾裝修人造板及其製品中甲醛釋放量》（GB18580—2001）國家標準：a、在

「穿孔萃取」測試法下甲醛含量小於9mg/100g；b、在「乾燥器」測試法下甲醛釋放量小於1.5mg/L。

②歐洲E0標準：在「乾燥器」測試法下甲醛釋放量小於0.5mg/L，為國際最高環保標準，目前世界上只有芬蘭、日本兩國強制實行E0標準。

③歐洲E1標準：a、在「穿孔萃取」測試法下甲醛含量小於7mg/100g；b、在

「乾燥器」測試法下甲醛釋放量小於1.5mg/L，與我國GB18580—2001國家標準一致。歐盟CE認證所要求的甲醛釋放量標準為E1標準，符合E1標準的木地板可以直接用於室內。

④歐洲E2標準：在「乾燥器」測試法下甲醛釋放量小於5mg/L，僅符合E2標準的木地板必須經處理後才允許用於室內。

⑤美國ASTM標準：在「乾燥器」測試法下甲醛釋放量小於0.88mg/L。

⑥美國CARB認證：該認證標準基於美國加利福尼亞州空氣資源局（CARB）制訂的《降低複合木製品甲醛排放的有毒空氣汙染物控制措施(ATCM—Airborne

Toxic Control Measure)》之規定，對於在該州出售使用的硬木膠合板、刨花板

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書以及中密度纖維板等的甲醛排放量限定要求分別由原來的0.2mg/L降低為

0.08mg/L (膠合板)、0.3mg/L降低為0.18mg/L（刨花板）、0.3mg/L降低為0.21mg/L

（中密度纖維板）等，對甲醛排放量的要求明顯高於歐盟制定的E1標準。從2009

年1月1日起，任何進入加州市場的複合板材及複合木製品都必須通過CARB認可的第三方公證機構進行認證。

（二）實木複合地板及其他木地板種類

三層實木複合地板起源於歐洲。由於珍貴的木材資源日趨稀缺和實木地板易變形、不穩定等問題，1930 年，歐洲著名木地板製造商瑞典 Kahrs 公司開發出三層實木複合地板，1941 年註冊了產品發明專利，隨後在北歐首先普及，並在西歐得到很好的發展。多層實木複合地板起源於亞洲，20世紀50年代，日本首先開始大規模地將細木工板改造成多層實木複合地板用於家庭裝飾。到了 20 世紀七八十年代，隨著能源危機、森林減退、氣候變暖等現象的出現，實木複合地板憑藉其資源綜合利用率高、可持續發展且兼具自然、美觀、腳感好及不易變形等獨特之處，已經成為歐美等發達國家的主流地板產品之一。

包括實木複合地板在內，木地板產品主要分為實木地板、實木複合地板、強化木地板和竹地板四大類。簡要介紹如下：

1、實木地板

實木地板是用一整塊優質硬木加工而成的地板。其主要特點如下：

①觀感：實木地板由於其天然的木材質地，有著美觀自然的年輪紋理和多樹種深淺不同的木質色澤，高貴、典雅、美觀。

②舒適度：腳感好、冬暖夏涼、調節房間溼度，散發出有益健康的芳香氣息。

③物理性能：內在結構不夠穩定，易因單體收縮而出現起翹、膨脹、變形問題。

④安裝便利性：安裝程序較複雜，一般需打龍骨等。

⑤保養：保養程序較繁雜，需要定期打蠟、拋光，對使用環境要求高。

⑥使用壽命：在木地板中使用壽命最長，但也有賴保養狀況。

⑦價格：實木地板一般定位於高端市場，價格高。

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⑧資源利用率：木材利用率低，過多消耗資源，尤其是珍貴優質樹種，環境保護及可持續發展性差。

2、實木複合地板

實木複合地板是從實木地板家族中衍生出來的地板種類，是以優質硬木薄片作為錶板，同時以普通的材質鬆軟的速生材或針闊葉材作芯條、背板製作成三層實木複合地板，或以優質硬木薄片作為錶板，同時以膠合板等人造板材做基材製作成多層實木複合地板。

實木複合地板的主要特點如下：

①觀感：錶板採用優質硬木薄片，觀感同實木地板。

②舒適度：同實木地板。

③物理性能：物理結構穩定，實木複合地板的組合拼板結構有效地增強了系統內應力變化的自身調節,使木材的異向變化得到控制，克服了實木地板易因單體收縮而起翹、開裂的缺點，幹縮溼脹率小，具有較好的尺寸穩定性，變形係數僅為實木地板的1/8，充分而有效的解決了長期困擾業內和消費者的地板尺寸不穩定，易變形的問題，在安裝地暖的情況下，實木複合地板依然可以長久使用而不易變形。

④安裝便利性：安裝簡單，不打地龍骨，只要找平就好，還能提高層高，安裝速度大大快於實木地板安裝。而且由於安裝的要求簡單，還大大降低了安裝帶來的隱患。

⑤保養：易打理，由於物理結構穩定，使用範圍廣，不用花太多精力保養。

⑥使用壽命：使用壽命較長，與表層厚度成正比。

⑦價格：實木複合地板一般定位於中高端市場，價格較高。

⑧資源利用率：以一層硬木帶動多層普通速生材、次小薪材，75%以上原材料可以採用人工速生林樹種，大大節約了天然原木資源的消耗，對木材資源的綜合利用度很高，具有可持續發展性。

3、強化木地板

強化木地板屬人造板材，由耐磨層、裝飾層、芯層、防潮層膠合而成。耐磨

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書層採用耐磨性極高的三氧化二鋁覆蓋在裝飾層上；裝飾層為印有木材花紋的印刷紙；芯層為高密度纖維板、中高密度纖維板或優質刨花板等人造板；防潮層為浸漬三聚氰胺樹脂的平衡紙或塑料貼面板。

強化木地板的主要特點包括：

①觀感：裝飾層為印有木材花紋的印刷紙，可印製各種木紋。

②舒適度：在天然、腳感舒適度、彈性方面比實木地板、實木複合地板差。

③物理性能：耐磨層採用耐磨性極高的三氧化二鋁，耐磨轉數按EN438標準測試可高達15000轉以上（按EN13329為6500轉以上）；耐磨性好，阻燃性好；使用範圍較廣，可用於公共場所的地面裝飾。

④安裝便利性：鋪裝方便快捷。

⑤保養：易保養。

⑥使用壽命：在木地板中使用壽命最短，只有 10 年左右，表層漆膜一經損壞便無法使用。

⑦價格：定位於中低端市場，價格便宜。

⑧資源利用率：芯層為高密度纖維板、中高密度纖維板或優質刨花板等人造板，能夠充分利用木材的邊角下料、木屑和各種樹木的小枝丫（將其粉碎為木質纖維）等，符合可持續發展和資源永續利用原則。

4、竹材地板

竹材地板有全竹地板和竹材複合地板兩種，使用範圍大大小於實木地板、實木複合地板、強化地板等其他種類。其主要特點包括：

①觀感：天然紋理清晰美觀，色澤典雅，但花色單一。

②舒適度：腳感硬、富於涼感。

③物理性能：質地硬、耐磨，經過防腐、炭化、乾燥等處理，不易變形。有時會有開裂的問題，因竹材含糖量高，易黴變、蟲蛀。

④安裝便利性：安裝較複雜，需打龍骨等。

⑤保養： 保養要求較高。

⑥使用壽命： 使用壽命長於強化木地板，但較實木複合地板短。

⑦價格： 價格相當於實木複合地板的中低檔產品。

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⑧資源利用率：竹材生長期只有5—8年，所以竹材地板資源循環利用好。

綜上，四類主要木地板特點比較如下表：

資源利用

地板種類 觀感 舒適度 物理性能 安裝便利性 保養 使用壽命 價格

率

實木地板 天然 優 差 較繁雜 較繁雜 最長 高 低

實木複合

天然 優 優 簡便 簡便 長 較高 高

地板

強化木地

非天然 差 優 簡便 簡便 最短 低 高

板

竹木地板 天然 中 中 較繁雜 較繁雜 短 中 高

（三）實木複合地板行業需求與供給情況

1、實木複合地板行業需求及其變動趨勢

（1）行業需求驅動因素

①建築裝修市場發展的需求驅動

木地板作為一種建築鋪地材料，其需求整體而言受建築裝修市場發展驅動，

包括新建住宅及商用建築的裝修需求驅動，以及現有住宅及商用建築更新改造的

裝修需求驅動。例如，在北美市場，2/3以上的住宅木地板需求來自於現有住宅

更新改造需求，3/4以上的商用建築木地板需求來自於現有商用建築更新改造的

需求。

②木地板產品對其他鋪地材料替代的需求驅動

木地板產品需求還受到其他鋪地材料發展的影響，其他鋪地材料一般包括地

毯、瓷磚、石材、塑料地板等。與其他鋪地材料相比，木地板產品尤其是實木復

合地板產品由可再生天然材料生產，是名符其實的生態產品，加之木地板產品本

身的美觀、舒適性能，在歐美等發達國家，木地板產品對地毯等傳統鋪地材料的

替代趨勢十分明顯，木地板產品日益成為最廣泛應用的鋪地材料之一。在我國，

木地板產品需求方興未艾，越來越多的新建住宅大量選用木地板。

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③實木複合地板對其他木地板產品替代的需求驅動

☆ 實木複合地板處於木地板產品的中高端市場，其在木地板行業中的競爭對象主要是實木地板。實木地板由於過多消耗資源、資源利用率低，以及物理結構的不穩定性，其市場份額正逐步減少。而實木複合地板由於兼有實木地板的天然、美觀、舒適與強化地板等人造板材的結構穩定性，且較少消耗資源、木材綜合利用率高，正在逐步替代實木地板。

因此，在中高端木地板市場，實木複合地板成為行業的發展方向，對實木地板的替代趨勢明顯。

（2）國際實木複合地板需求及其發展趨勢

2

目前，實木複合地板在全球每年的消費總量已達到約2.3億m。在一些發達國家如歐洲、韓國、日本等，實木複合地板在住宅木地板中的佔有率已達到60%以上；在美國，實木地板仍然在住宅木地板中佔主導地位，但其市場份額呈現萎縮趨勢，實木複合地板對實木地板的替代趨勢明顯，這也意味著實木複合地板在美國市場的廣闊需求。

如前所述，木地板需求整體而言主要受建築裝修市場發展驅動，而建築裝修市場發展一般又與整體經濟增長密切相關。本公司產品主要出口北美與歐洲，根據歐洲行業媒體 Holz.net 的資料，歐洲市場實木複合地板 2005 年、2006 年銷量增長率在 5%以上，高於歐洲國家同期 GDP 增長率水平；根據美國木質地板貿易中心（SBI）的資料，2007-2010 年，北美木地板市場將會以每年 7%的速度增長，顯著高於美國經濟GDP增長率水平。

2008 年下半年，源自美國的次貸危機進一步演變為全球性金融危機，歐美市場木地板需求也因此受到暫時性壓制，但由於人們的木地板消費偏好，以及實木複合地板在中高端市場對實木地板的替代作用，預計在歐美宏觀經濟形勢轉暖後，木地板產品需求仍將保持超出GDP增速的較高增長率。

（3）國內實木複合地板需求及其發展趨勢

在我國，實木複合地板需求尚處於快速成長期。隨著我國經濟的蓬勃發展和居民生活水平的日益提高，木地板以其腳感舒適、自然溫馨、冬暖夏涼、高貴典

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書雅等突出優點，越來越成為人們地面裝飾的首選材料，其市場需求呈直線上升趨勢，而實木複合地板已經成為我國木地板消費發展最快的品種之一。

根據中國林產工業協會地板專業委員會的統計，2008 年我國木地板銷售量

2 2

34,400萬m ，其中實木複合地板7,800萬m 。見下表：

2

1999－2008年中國木地板歷年銷售量 單位：萬 m

年份 實木地板 強化地板 實木複合地板 竹地板 總銷量

1999年 3,000 3,500 200 80 6,780

2000年 4,000 5,000 300 120 9,420

2001年 6,000 7,500 450 200 14,150

2002年 7,500 9,500 880 300 18,180

2003年 9,500 12,000 2,200 350 24,050

2004年 10,500 15,000 4,000 400 29,900

2005年 7,500 16,000 5,000 500 29,000

2006年 5,800 19,000 5,500 800 31,100

2007年 5,000 22,000 7,000 1,100 35,100

2008年 4,200 19,800 7,800 2,400 34,400

資料來源:中國林產工業協會地板專業委員會

由於實木複合地板兼具自然美觀與結構穩定的良好物理性能，近年來，我國實木複合地板越來越受到消費者青睞，銷售保持快速發展，從 1999 年到2008 年，我國實木複合地板銷售量的年複合增長率超過 50%，大大超過實木地板約 4%的年複合增長率。實木複合地板佔木地板銷售比例不斷上升，對實木地板的替代趨勢明顯。見下圖：

1999－2008年中國實木複合地板、實木地板歷年銷售量佔木地板銷量比例

50.00%

40.00%

30.00%

20.00%

10.00%

0.00%

1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

實木複合地板 實木地板

資料來源:中國林產工業協會地板專業委員會

相比實木複合地板在歐洲、韓國、日本等發達國家住宅木地板中60%以上的佔有率，我國大型城市的住宅中，實木複合地板佔木地板總量比例僅約17%，中

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書型城市僅約7%。因此，我國實木複合地板需求具備廣闊的發展空間。

此外，住房和城鄉建設部於 2008 年發布了《關於進一步加強住宅裝飾裝修管理的通知》，其中明確要求各地制定出臺相關扶持政策，引導和鼓勵新建商品住宅一次裝修到位或採取菜單式裝修模式。以逐步達到取消毛坯房，直接向消費者提供全裝修成品房的目標。公司預計，該項政策的實施將進一步壯大精裝修房市場及木地板工程市場，這將為公司的內銷提供良好的市場發展前景。

2、實木複合地板行業供給及其變動趨勢——產能向中國轉移

木地板行業屬於較為成熟的傳統製造業，其供給量整體較為平穩，基本能夠滿足市場需求。根據中國林產工業協會的統計，我國木地板行業歷年產量情況如下表：

2000－2007 年中國木地板歷年產量 單位：萬m2

年份 實木地板 強化地板 實木複合地板 竹地板 其他 總產量

2000 4500 5000 1000 300 － 10800

2001 6000 7500 1200 330 － 15030

2002 6500 9500 1600 360 － 17960

2003 7000 12000 2200 400 － 21600

2004 7000 15000 3300 500 － 25800

2005 5000 19000 4600 600 － 29200

2006 4500 20000 6000 2500 － 33000

2007 4400 22000 7500 2000 200 36100

資料來源：中國林產工業協會

當前，世界木地板行業供給最重要的變動趨勢，是產能向中國轉移的趨勢，中國已經成為世界木地板製造大國，出口量近年來保持快速增長。這為中國木地板製造商提供了巨大的發展機遇。世界木地板產能向中國轉移的原因：一是中國製造業在全球明顯的成本優勢，尤其是人工成本優勢；二是中國已經形成較為完善的木地板產業原料運輸、加工配套體系，三是中國木地板市場需求的強勁增長吸引資本流入。

據統計，2006 年、2007 年我國的木地板出口量增速約在 40%左右，但進入

2008 年以來，由於受國際金融危機的影響，國外市場需求下降，木地板出口增

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書速有所減緩。2008 年我國木地板出口總額為 158,786.80 萬美元，較 2007 年出口總額同比下降4.63%。（資料來源：中國海關和中國木業國際網）。

（四）實木複合地板行業競爭格局

本公司屬於木地板行業中的實木複合地板子行業，公司所面臨的行業競爭格局除了受本行業內部競爭者數量及其市場份額影響外，還受到行業進入壁壘、替代品威脅等外部因素影響，這些因素或多或少地影響到本公司所處行業的競爭激烈程度，並最終影響到行業利潤率水平。

1、行業內的主要廠商情況

本公司產品銷售市場主要為北美與歐洲，本公司生產基地位於中國，因此主要分析北美、歐洲及中國的行業競爭情況。

（1）北美

以美國為例，包括木地板在內，鋪地材料行業大約包括700家生產商、4,000

家批發商、15,000家零售商。美國鋪地材料行業在生產環節高度集中，最大的4

家鋪地材料生產商（包括 Shaw、Mohawk、Beaulieu、Armstrong）佔據了 75%的市場份額；而在零售終端高度分散，最大的50家公司僅擁有10%的市場份額。（資料來源：HOOVERS公司）

就木地板行業而言，北美最大的木地板製造商為美國公司Armstrong World

Industries Inc，成立於 1891 年。截至 2008 年 12 月 31 日，其在全球 10 個國家擁有37家工廠，11,700名員工，其中25個位於美國，Armstrong的木地板產品基本在北美市場銷售。該公司2008年度銷售收入約為34億美元（數據來源：Armstrong World Industries Inc網站）。除Armstrong World Industries Inc外，北美的主要製造商還包括 Amtico International Inc、Anderson Hardwood

Floors Inc、Balta Industries N.V.、Beaulieu International Group N.V.、Columbia Forest Products Inc、Congoleum Corporation 、Faus Inc、Forbo

Holding AG、Gerflor Group 、Interface Inc、Krono Holding AG、Mannington

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書Mills Inc、Mohawk Industries Inc、Pergo AB、Shaw Industries Inc、Tarkett

AG、Wilsonart International等。

（2）歐洲

歐洲在木地板生產方面起步較早，也是地板行業相關標準的發源地。目前木地板行業通用的 EN 標準和 DIN 標準都屬於歐洲標準，且木地板行業最先進的機器設備也主要來自於歐洲廠家，如德國的 BURKLE 和 HOMAG 公司。歐洲的木地板企業新產品開發能力較強、生產設備精良、整體技術含量高，在木地板的研發和生產方面居於世界領先地位。

歐洲最大的實木複合地板製造商為Nybron Flooring International（旗下

2

品牌包括Kahrs, Bauwerk, Marty），其木地板年產量達1,500萬m，2005年度銷售額4.14億歐元（資料來源：Nybron Flooring International網站）。其前身瑞典Kahrs公司（現為Nybron Flooring International子公司及最主要業務構成部分）成立於1857年，主要市場為歐洲與美國，產品銷售全球40個國家，並在其中 11 個國家建立了銷售團隊（資料來源：Kahrs 公司網站）。除 Nybron

Flooring International 外，歐洲木地板行業的主要製造商還包括 Upofloor

Groop、Tarkett AS、Hamberger、Weitzer、Barlinek、Boen、Scheuer、Parador、Haas Group、Baltik等。

（3）中國

我國木地板行業是一個新興的產業，起始於20世紀80年代，實木複合地板生產則開始於20世紀90年代中期。我國木地板行業雖起步較晚，但發展速度很快，在市場需求推動作用下，在 20 年的時間內已形成了多種類、多規格，從生產到銷售、鋪設、售後服務配套，具備一定規模的產業體系。據國家林業局發布的《2008 年全國林業統計年報分析－林業產業發展》顯示，2008 年我國木地板

2

產量達到了 3.77 億 m 左右，同比增長 4.43%，產量居世界前列，已經成為木地板生產大國和木地板產業中心。

①我國實木複合地板行業的廠商情況

據中國林產工業協會統計，2007 年我國共有各類木地板生產企業 6,000 多

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書家。根據中國木業國際網 2007 年上半年調查問卷數據，我國木地板生產企業中主要生產實木複合地板的企業約佔23%。我國木地板行業雖然生產企業眾多，但大多數企業產量偏小，未形成規模，且主要集中在中低檔產品。

2

國內目前實木複合地板年產量超過 100 萬 m 的企業數量不超過 20 家，超過

200 萬 m2 的企業數量不超過 10 家。除本公司外，國內實木複合地板主要廠商還包括上海新四合木業有限公司、吉林金橋木業有限公司、廣東新生活家木製品（中山）有限公司、吉林新合木業有限責任公司、天津福亞實業有限公司、吉林暉春森林山木業有限公司、蘇州佳豐木業有限公司等。

除國內生產廠家外，近年來，一些國外木地板公司相繼在我國投資建廠，如

2006 年北美最大的木地板製造商 Armstrong 與廣東盈彬大自然木業有限公司在國內合資設廠，主要生產實木地板和實木複合地板等。

②我國木地板行業競爭特點

A、生產企業眾多，競爭激烈。據統計，2007年國內已有木地板生產企業6000

多家，數量眾多。但以單個企業規模而論，大多數規模較小。

B、產品檔次和質量有待提高。雖然我國已是木地板生產大國，但相對於世界先進水平，我國的木地板產品在檔次和質量上還存在一定的差距。目前我國木地板產品還主要是面對中低端市場，在高端產品上缺乏競爭力。同時由於各企業所生產產品差異化較小，在市場上主要就是拼價格和質量，因此企業之間競爭十分激烈。

C、行業發展空間巨大。在國內市場，近年來由於木地板消費觀念的普及，木地板產銷量連年呈快速增長態勢，而國內房地產業的持續火爆更是帶來了對木地板的強勁需求；在國際市場，由於木地板消費正處於升級換代的階段，在地面鋪裝材料中，木地板所佔比重是越來越大，其增長速度遠超過其它鋪地材料。因此國際市場對木地板的需求也是連年上升。上述兩方面的因素將共同推動我國木地板行業快速向前發展。

③我國木地板行業出口競爭要素

由於國際產能的轉移和自身行業的迅速發展，目前國內眾多木地板生產企業所生產產品以出口為主，其主要競爭要素如下：

A、產品質量：木地板產品質量是最關鍵的競爭要素。由於在國外木地板的

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書銷售都帶有10年以上甚至終生保修服務承諾，因此木地板能否經受時間的考驗尤為重要。一旦木地板產品發生質量問題，所引起的維修費用會遠遠高過木地板本身銷售價格，如果再引起索賠訴訟，銷售商將面臨巨額賠償風險。因此產品質量是國外木地板採購商進口木地板產品考慮的第一要素。

B、產品認證：產品認證也是木地板採購商考慮的重要因素之一。如在歐洲銷售，採購商一般希望採購通過歐洲木地板CE體系認證的產品；如要進入大型建材連鎖超市（如B&Q），採購商就需要採購具有FSC認證標識的產品。

C、供貨穩定、持續性：供應商產品質量的穩定性和供貨持續性對國外木地板採購商也至關重要。由於木地板採購商基本都根據銷售情況安排採購計劃，因此對同一種產品也是分不同時間分批採購，所以對產品質量的穩定性要求很高，新採購的同型號產品必須與前面所採購產品在品質、色差、規格尺寸上保持高度的一致，否則存在差異的產品銷售出去很容易引起返修、索賠等系列問題，容易產生賠償風險。而且由於木地板採購商對木地板產品需要不斷重複採購，要求供應商具有很強的持續供貨能力。所以供貨持續性對木地板採購商也相當重要。

D、價格因素：除上述競爭要素外，價格也是重要的競爭要素。在產品符合特定的品質、風格要求，及供貨持續性有保障條件下，木地板採購商會尋求較低價格的產品。但這並不意味著價格是唯一決定因素，因為不同供應商生產的產品都存在或多或少的差異，為保持所銷售產品品質、風格的前後一致性，採購商往往並不會完全因為價格原因更換供應商。

2、替代品的競爭

除實木複合地板外，建築鋪地材料還包括地毯、瓷磚、石材、塑料地板等非木質鋪地材料，以及實木地板、強化木地板、竹地板等其他木地板種類，對實木複合地板構成了一定競爭。

3、行業進入壁壘

木地板行業的進入壁壘主要體現在以下幾方面：

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（1）穩定的質量保證體系

木地板產品與人們的生活健康息息相關，產品質量必須持續、穩定地在規格、精度、含水率、耐用性、環保標準等方面達到特定標準，才能持續享有市場份額。良好的品質是木地板企業在市場競爭中長盛不衰的根本保障。因此，穩定的質量保證體系構成木地板行業的進入壁壘之一。

（2）產品認證

木地板產品參與國際市場競爭，往往需要獲得相應的產品認證，以保證產品符合當地產品安全、環保、消費者保護等基本要求，相關認證包括歐盟市場 CE認證，FSC森林認證等。因此，產品認證構成國際木地板行業進入壁壘之一。

（3）規模及持續供貨能力

木地板生產商必須具備一定的規模及持續供貨能力，以及時滿足零售終端或供應商的訂單要求。

（4）市場聲譽

木地板企業市場聲譽包括產品質量的聲譽以及一貫良好的企業管理、訂單履約能力，企業聲譽一旦形成，其市場份額就有一定的穩定性，對潛在進入者構成行業進入壁壘。

（5）穩定的原材料供應渠道

木地板行業屬於資源密集型行業，穩定的原材料供應渠道也是進入壁壘之一。因此，木地板生產企業一般位於靠近森林資源的地區，或者位於重要的林木資源集散地，如港口等木材運輸口岸附近，以便以合理的成本保障原材料供應。

（五）森林資源及其保護對實木複合地板行業的影響

實木複合地板行業的上遊為木材初加工產品供應商，供應產品包括錶板、芯板、單板、膠合板等初加工木材。初加工木材供應量及價格波動主要受森林資源

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書儲備、培育情況，以及主要森林資源擁有國對森林資源的保護政策等因素影響。

1、森林資源概況

（1）世界森林資源總量、分布及其變動趨勢

①世界森林資源總量及分布情況

根據聯合國糧農組織數據，截至 2005 年，全球森林面積共 39.52 億公頃，森林覆蓋率 30.3%，人均森林擁有量 0.62 公頃。其中，超過一半的森林面積位於俄羅斯、巴西、加拿大、美國與中國等5個森林面積最大的國家，森林面積最大的10個國家擁有全球森林面積的2/3。

②世界森林資源變動趨勢

根據聯合國糧農組織數據，從全球來看，森林面積仍然在持續減少，但減少速度已經明顯放緩，這得益於植樹造林及現有森林的自然生長。1990 年—2000

年，世界森林的淨減少量為890萬公頃/年，2000年—2005年，世界森林的淨減少量為730 萬公頃/年。

2000年—2005年，森林淨減少量最大的10個國家依次為巴西、印度尼西亞、蘇丹、緬甸、尚比亞、坦尚尼亞、奈及利亞、剛果、辛巴威、委內瑞拉。這

10 個國家的森林面積每年淨減少合計 820 萬公頃，佔世界每年森林面積淨減少量的112.33%。

2000年—2005年，森林淨增加量最大的10個國家依次為中國、西班牙、越南、美國、義大利、智利、古巴、保加利亞、法國、葡萄牙。這 10 個國家的森林面積每年淨增加合計 510 萬公頃，主要得益於植樹造林及現有森林的自然生長。

（2）我國森林資源總量、分布及變動趨勢

①我國森林資源總量、分布情況

根據國家林業局資料，我國自 1949 年以來，先後共完成了六次全國性森林資源清查。根據第六次森林資源清查（1999—2003 年）結果，我國有森林面積

3 3

1.75 億公頃，活立木蓄積量 136.18 億 m，森林蓄積 124.56 億 m，森林覆蓋率

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書為18.21%，比新中國成立初期的8.6%增加近10個百分點。我國森林面積居俄羅斯、巴西、加拿大、美國之後，列世界第五位，森林蓄積居俄羅斯、巴西、美國、加拿大、剛果（民）之後，列世界第六位；我國人工林保存面積 5,325.73 萬公頃，列世界第一位。

我國森林資源總量居世界第五位，但森林覆蓋率只有世界平均水平30.3%的

60.10%；人均佔有森林面積0.132公頃，相當於世界人均佔有0.62公頃的21.29%；

3 3

人均佔有森林蓄積9.42 m ，相當於世界人均佔有64.63 m 的14.58%。

從地域分布上看，我國森林東北、西南地區多，其他地區少，黑龍江、吉林、內蒙古、四川、雲南、西藏六省區的森林面積、蓄積分別佔全國的51.4%和70%，而華北、西北地區的森林資源較少，尤其是新疆、青海兩省區的森林覆蓋率不足

5%，其中新疆只有2.94%。

按林種劃分，我國現有用材林面積7,862.58萬公頃，防護林面積5,474.63

萬公頃，經濟林面積2,139.00萬公頃，薪炭林面積303.44萬公頃，特種用途林面積638.02萬公頃。

②我國森林資源變動趨勢

我國一直以來注重森林資源保護，積極通過人工造林、退耕還林、天然林保護工程等增加森林面積，並取得良好效果。如上所述，按照第六次森林清查結果，我國森林覆蓋率為18.21%，比新中國成立初期的8.6%增加近10個百分點。

根據國家林業局數據，截至 2009 年 6 月底，全國已完成營造林作業面積

7639.5萬畝，其中人工造林5581.5萬畝，飛播造林87萬畝，封山育林1971萬畝，分別佔年計劃任務的115.6%、25.9%和64.5%。

根據聯合國糧農組織數據，我國已經成為世界森林面積淨增加量最大的國家。

2、森林資源及其保護對木材供應量及供應價格的影響

目前，世界主要森林資源擁有國對本土森林資源保護意識不斷增強（如我國已經啟動天然林保護工程），加之部分國家森林面積減少趨勢明顯，世界木材供應量受限，木材價格有上漲趨勢。

但森林資源是可再生自然資源，其保護並非簡單的禁伐，而是強調植樹造林、

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書循環利用與可持續開發。隨著各國森林資源保護政策持續實施，世界森林減少的速度在變緩，亞洲、歐洲森林面積出現遞增趨勢。來自中國林產工業協會的數據

3

顯示，到2020年，全球木材產量將比1999年的33.35億m 增產70%，全球森工總產值將由 1998 年的 1，600 億美元增至 2，990 億美元；世界原木出口總量自

1998年後也開始攀升。

因此，總體分析，森林工業是可持續發展的產業，森林資源保護最終將有利於保證木材供應量及供應價格的穩定。

3、森林資源及其保護對實木複合地板行業的影響

就木地板行業而言，由於木材是行業的主要原材料，隨著森林資源保護意識不斷增強，木地板行業自身也需要建立節約利用資源的產業模式，提高木材綜合利用率，並提高經濟林、速生林等普通木材消費比重，實現森林資源的可持續開發利用。這將有力促進實木複合地板行業發展。

（1）我國與木地板有關的森林資源保護政策

國家林業局、國家發改委、財政部、中國證監會、中國銀監會、商務部、國家稅務總局 2007 年 9 月聯合制定出臺的《林業產業政策要點》，國家發改委、商務部《外商投資產業指導目錄（2007 年版）》，國家發改委《產業結構調整指導目錄（2005 年版）》等文件均明確了節約利用森林資源、鼓勵木材綜合利用及次小薪材開發等產業指導政策。相關政策將會深刻影響木地板行業發展。

（2）國際森林認證

在國際上，森林認證已經成為林產品進入發達國家的綠卡，以保證所有的產品都來自良好管理的森林。目前有20多個認證體系如FSC（森林管理委員會），PEFC（森林驗證認可計劃）等等，我國的國家林業局、林科院和WWF（世界自然基金會）已於2001年5月在京成立了森林認證工作組。

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（3）實木複合地板的發展機遇

傳統實木地板是採用整塊原木加工而成，因此生產實木地板需要使用大量天然原木資源，在全球提倡保護森林資源的概念下，其逐漸減產是必然的趨勢；而實木複合地板在生產中，75%以上原材料可以採用人工速生林樹種，且大量使用次小薪材，大大節約了天然原木資源的消耗，符合環保並持續發展的理念，而且實木複合地板表層通常採用和實木地板相同的優質硬木，其整體視覺效果與實木地板別無二致，因此成為實木地板最佳的替代品。

（六）我國實木複合木地板行業發展趨勢

1、產業集中化

雖然2007年國內木地板生產企業多達6000餘家，但在人民幣升值、出口退稅政策持續變動的市場環境中，尤其是2008年第四季度國際金融危機爆發以來，規模較大的製造商有較強的抗風險能力，而中小企業在不利的市場環境中受到較大衝擊，產業集中化趨勢明顯。該發展趨勢也是和《林業產業政策要點》相吻合，國家以節約資源、促進產業升級為導向，積極扶持行業重點企業和龍頭企業的發展。

2、產品品牌化

在國際市場上，木地板產品品牌多為國外公司所有，國內出口產品多以貼牌生產為主，自主品牌非常少。木地板產品品牌附加值很高，國外木地板製造商或經銷商，採用貼牌生產方式採購我國產品，其採購價格相對較低，但在國際市場銷售價格卻很高，從中賺取品牌所帶來的高利潤。

在國內市場，許多木地板企業也意識到品牌效應，因此紛紛以自主品牌在國內開展銷售；同時在產品出口過程中，在避免和客戶發生市場銷售衝突的前提下，也已經開始採用自有品牌銷售。因此產品品牌化是目前行業的一個重要發展趨勢。

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3、林板一體化

在世界各國對森林生態環境建設、林木資源保護日趨重視的背景下，森林資源作為可再生資源，其適度開發、循環可持續利用日益重要，許多生產企業已經開始未雨綢繆，紛紛向上遊進軍，著手建設上遊原材料基地，以保障原材料的穩定供應，減少原材料的價格波動，從而形成林板一體化的完整產業鏈，提高企業核心競爭力。

（七）影響我國實木複合地板行業發展的有利與不利因素

1、影響行業發展的有利因素

（1）國家政策支持

實木複合地板75%以上原材料可以採用人工速生林樹種，且大量使用次小薪材，木材綜合利用率高。國家鼓勵木材綜合利用及次小薪材產品開發，實木複合地板發展受到國家林業產業政策支持。

（2）產業配套成熟

我國有著優秀的木工傳統，並已成為世界木地板生產大國，產業配套日趨成熟，木地板行業產業聚集效應明顯。

（3）全球實木複合地板需求穩步增長及潛力巨大的中國市場

從全球來看，木地板在整個鋪地材料市場中的份額正在增加，隨著世界經濟的穩步增長，木地板需求也將穩步增加；同時，實木複合地板在中高端市場對實木地板的替代趨勢明顯，其兼具美觀、舒適與結構穩定等良好物理性能的優勢越來越受到消費者青睞。

從我國情況看，實木複合地板需求尚處於快速成長期，實木複合地板需求前景廣闊。

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（4）中國木地板生產顯著的成本優勢、全球木地板生產與採購向中國轉移

相較發達國家，我國的木地板生產具有顯著的成本優勢，全球木地板生產與採購向中國轉移趨勢明顯，為中國木地板製造商帶來了巨大的發展機遇。

（5）行業集中度不斷提高的趨勢

木地板行業集中度提高的趨勢有利於優化行業競爭，提升行業整體的規模效益與利潤率水平。

2、影響行業發展的不利因素

（1）人民幣升值

目前，人民幣持續升值趨勢對國內木地板出口企業構成不利影響，主要體現為出口外匯所得折算人民幣收入減少，對出口企業毛利率水平構成壓力。

（2）國際金融危機

2008 年第四季度國際金融危機爆發以來，世界經濟整體陷入不景氣，木地板需求也受到制約，木地板經銷商去庫存化意向明顯，這對我國木地板出口企業形成較大壓力。

（3）行業進入壁壘相對較低

木地板行業整體而言進入壁壘較低，在行業集中化趨勢下，雖然優勢企業將佔據更多市場份額，但大量中小企業仍將繼續存在，對優勢企業構成競爭壓力。

（八）我國實木複合地板行業技術水平與技術特點

我國是發展中國家，工業基礎相對薄弱，機械加工水平有限，國產木材加工生產以及地板生產設備的整體技術水平還不高，而進口的先進設備、生產線和檢測儀器等價格昂貴，大多數中小企業難以承受，這導致資源消耗過高，木材綜合利用水平較低。因此，我國木地板行業雖然近幾年來發展速度很快，但在企業規

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書模、裝備技術水平、能源消耗、產品質量以及品種等方面同世界工業發達國家相比還存在一定的差距。

（九）我國實木複合地板行業的經營模式

我國實木複合地板企業分為以出口為主的企業和以內銷為主的企業。以出口為主的企業，主要採用貼牌（ODM/OEM）經營方式；以內銷為主的企業，主要採用自主品牌經營（OBM），部分以內銷為主的企業也為其他國內品牌提供貼牌生產。

（十）實木複合地板行業的周期性、區域性、季節性

木地板的生產和銷售會受到國民經濟景氣程度、居民可支配收入變化、建築業景氣程度等因素的影響，因而具有一定的周期性特徵，木地板出口行業則同時具有一定的季節性，一般而言上半年，尤其是第一季度是傳統淡季，下半年銷售收入通常更大。

在國際市場，世界主要的知名製造商和經銷商主要分布在歐洲和美國。這兩個地區也是木地板主要的消費地區。在國內市場，主要木地板生產企業位於江浙、上海、廣東、東北三省，其產銷量和出口量佔全國總量90%以上。

（十一）主要產品進口國的有關進口政策和貿易摩擦對產品進口

的影響

☆ 本公司產品主要出口地美國現執行的關稅為實木地板3%，複合地板8%；歐盟現執行的關稅為實木地板0%，複合地板0%，均不超過10%。上述兩地木地板生產企業多將產品生產加工轉移到海外，對木地板的需求多依賴進口，因此我國與美國、歐盟在木地板進出口方面發生關稅貿易摩擦的可能性較小。

三、發行人的行業競爭地位

本公司為國內實木複合地板最大的出口商之一，並被中國工業經濟聯合會評為「2007年中國工業行業排頭兵企業」（以各行業銷售收入前5位的企業作為侯

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選單位）。

（一）公司是我國實木複合地板最大的出口商之一

公司主要產品為實木複合地板。根據中國海關統計數據，以出口商品編碼大

類 44129910 為統計口徑，2008 年度公司出口額佔全國出口額 5.02％,行業排名

第二。

排名 公司名稱 備註

1 上海新四合木業有限公司 以實木複合地板為主

2 大連科冕木業股份有限公司 以實木複合地板為主

3 湖州福馬木業有限公司 以多層實木地板為主

4 山東壽光市富士木業有限公司 以膠合板為主

5 吉林森工金橋地板集團有限公司 以實木複合地板為主

6 吉林新合木業有限責任公司 以實木複合地板為主

7 吉林金林木業有限公司 以實木複合地板為主

8 嘉善新富華木業有限公司 以膠合板為主

9 大連鵬鴻地板有限公司 以實木複合地板為主

10 浙江德華兔寶寶進出口有限公司 以膠合板為主

資料來源：中國海關

（二）同行業上市公司對比情況

在同行業上市公司中，目前沒有以生產實木複合地板為主的公司。廣東宜華

木業股份有限公司（股票代碼：600978）、吉林森林工業股份有限公司（股票代

碼：600189）兩家上市公司的主營業務之一為實木複合地板的生產與銷售，與本

公司有一定的可比性。本公司與同行業上市公司的木地板相關產品毛利率比較如

下表：

公司名稱 項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 備 注

宜華木業 毛利率 26.73% 20.23% 19.51% 18.02% 實木、實木複合地板

吉林森工 毛利率 - 15.16% 13.99% 14.52% 實木複合地板

本公司 毛利率 22.23% 18.08% 19.69% 18.63% 實木複合地板

註：上述宜華木業、吉林森工毛利率僅為其木地板產品毛利率;吉林森工 2009 年合併

範圍變化導致無木地板業務。

資料來源：各上市公司定期財務報告

相較之下，公司產品毛利率在2006、2007年度高於上述2家公司同類產品，

2008 年在全球經濟形勢的影響下，公司產品毛利率略有下滑，但與上述兩家公

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書司進行比較，仍然處於中遊水平。

2008 年以來受全球經濟整體走低的影響，木地板行業經營業績普遍有所下滑，現將本公司與同行業上市公司 2008 年、2009 年 1－6 月相關業績數據對比如下：

單位：萬元

木地板產品 本公司 宜華木業 吉林森工

營業收入 28,078.47 20,171.83 43,735.68

2008 年 營業成本 22,940.44 16,091.32 37,105.49

毛利潤 5,138.03 4,080.51 6,630.19

營業收入 9,672.90 10,081.47 -

2009年 1－6月 營業成本 7,522.58 7,387.04 -

毛利潤 2,150.32 2,694.44 -

由上表對比可以看出，在 2008 年全球經濟持續走低的環境之下，公司與木地板行業可比上市公司的經營業績相比較仍然處於中遊水平。

（三）公司的競爭優勢與劣勢

1、公司的競爭優勢

（1）產品質量優勢

產品質量是木地板行業最為關鍵的競爭要素，消費者購買的木地板一旦鋪裝完畢，出現質量問題，如開裂、翹起等，往往需要整體重新鋪裝，對客戶正常生活造成較大影響，耗時費力，所引起的維修費用往往高過木地板本身銷售價格，更容易引發索賠訴訟，直接影響品牌的聲譽與市場份額。

產品質量構成本公司首要的競爭優勢，體現在：

①設備、工藝與用料保證

公司購買了國外一流的實木複合地板生產設備和漆面塗覆流水線（核心部件均為德國BURKLE和HOMAG公司生產），採用德國、臺灣的先進技術，所用開槽榫機為HOMAG公司開發的世界最頂尖的槽榫機之一，該設備使公司產品的精度超過了EN標準、DIN標準。

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公司在生產過程中建立並嚴格執行完備的工藝流程，謹慎選擇用料，以保證產品性能及符合環保要求。公司生產所用膠粘劑採用荷蘭太爾集團（DYNEA）生產的膠粉；所用油漆為德國 TREFFERT 油漆，採用 6 底 2 面滾塗工藝，使地板的封閉效果更趨完美，耐磨與耐刮指數均符合歐洲及美國的標準。目前，荷蘭太爾集團、德國TREFFERT油漆在其對外業務推廣中均採用本公司產品為樣品。

②公司產品的環保標準

公司產品甲醛釋放量執行歐洲E1 標準( 甲醛釋放量小於1.5mg/L)，可直接用於室內；同時，公司生產的多層實木複合地板可達到歐洲E0 標準（甲醛釋放量小於 0.5mg/L）及美國的ASTM 標準（甲醛釋放量小於 0.88mg/L），目前E0 標準為國際木地板甲醛釋放量最高標準，全世界只有日本及芬蘭要求必須採用 E0

標準。2008 年 12 月，公司產品通過了美國CARB 認證，產品獲得了在 2009 年

1 月 1 日之後繼續在美國加州市場進行銷售的通行證。該認證基於美國加利福尼亞州空氣資源局所制訂的一項旨在降低複合木製品甲醛排放的管制令，是迄今為止世界範圍內對複合木製品中甲醛釋放量要求最為嚴苛的一項管制（甲醛釋放量小於0.08mg/L）。

③質量管理體系及相關認證

2007 年 2 月，公司通過了 ISO9001：2000 質量管理體系認證，並基於該體系建立了從產品研發到生產的全過程質量控制體系。

2007年3月，公司通過了歐盟木地板CE體系認證，獲得了產品出口國際市場的通行證。

④持續的質量反饋機制

公司目前主要客戶皆為北美及歐洲主要建材經銷商或製造商，境外木地板採購商為了減少索賠訴訟風險，對於所採購木地板產品質量要求極其嚴格。公司在生產經營過程中主動通過各種方式收集客戶反饋意見，調查本公司產品表現，與客戶建立了持續的質量反饋機制，從客戶反饋意見來看，公司產品在質量、穩定性、供貨持續性上都表現優秀，得到一致肯定。

綜上，公司作為實木複合地板供應商，產品質量是公司首要的競爭優勢。

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（2）產品成本優勢

公司產品具有顯著的生產成本優勢，這使得公司產品在與國內實木複合地板製造商，以及歐美等發達國家實木複合地板製造商（尤其是後者）的競爭中處於優勢地位。主要體現在：

①對原材料的綜合利用率高

公司生產過程中有效貫徹了木材綜合利用理念，例如：

A.對於原材料在刨切、剪裁、截斷、開榫等工序中產生的木屑，工廠利用吸塵口將所有木屑抽到噴燃鍋爐作為原料進行燃燒，可供應廠區全部熱能；

B.公司出口美國市場產品多為多層實木複合地板，出口歐洲市場產品以三層實木複合地板為主，在生產過程中，上述兩類產品在原材料使用上存在互補性，公司購入原材料先用來加工生產多層實木複合地板，餘料可接著用來生產三層複合地板；

C.同時，受益於公司產品日益多樣化、差異化，隨著生產工藝的不斷改進，生產過程中產生的邊角廢料往往得以重新運用於其他產品之中，如表面開裂或有其他缺陷的錶板可用於製造具特殊表面處理效果的實木複合地板，在節約材料的同時，也頗受市場歡迎。

由於公司對原材料的綜合利用水平不斷提高，使得公司原材料成本佔營業成本的比例不斷降低，並幫助建立公司產品的成本優勢。

另外，由於公司產品對木材的綜合利用，在降低公司生產成本的同時，也得以樹立公司保護資源、可持續利用資源的理念及市場形象，幫助公司進一步樹立競爭優勢，拓展國際市場。2006 年 4 月，公司獲得了國際森林認證 FSC 證書。

目前世界上越來越多的大型建材連鎖集團(如：B&Q)都要求供應商必須提供具有FSC認證標識的產品，在中國擁有FSC認證的木地板生產企業不足20家。

②人工成本

實木複合地板在生產過程中需要投入大量人工甚至手工。在歐美等發達國家，由於勞動力資源稀缺，人工成本高昂，其木地板生產企業在全球化的製造業競爭中越來越處於成本劣勢。而中國作為勞動力資源豐富國家，人工成本在全球製造業分布中相對較低，從而為我國木地板製造業快速進入國際市場提供了商機。

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公司產品80%以上出口北美及歐洲市場，較低的人工成本使公司在與當地木地板製造商的競爭中具有顯著的成本優勢。

（3）市場聲譽及銷售渠道優勢

木地板企業市場聲譽包括產品質量的聲譽以及一貫良好的企業管理、訂單履約能力等，企業聲譽一旦形成，其市場份額就有一定的穩定性。憑藉穩定、連續的質量保證及持續供貨能力，本公司在國際市場建立了良好的市場聲譽，並由此建立了銷售渠道優勢，公司已經成為國內最大的實木複合地板出口商之一。

（4）創新能力優勢

木地板行業結構較為分散，在激烈競爭的市場環境中，公司除了通過持續穩定的質量管理、有效的成本控制及成熟的銷售渠道建立優勢外，非常注重通過產品創新發現、開拓細分市場，從而作為細分市場的先行者收穫較高的毛利率水平。

公司目前已經自主創新開發出超過130種不同品種、規格、花色的產品，這些產品可以共享原材料採購體系及流水生產線，品種規格的多樣化、差異化有助於公司根據市場需求變化及時靈活調整產品結構，創新能力是本公司的重要競爭優勢。

（5）議價能力優勢

公司具備在產品定價上的議價能力優勢，從而使公司在面對不利市場環境時，可以通過主動調整產品價格規避市場風險。近年來，為了規避人民幣升值、出口退稅率變動對公司的不利影響，公司持續提升了主要產品銷售價格，與此同時，公司主要客戶保持穩定，產品銷量仍保持快速增長。

公司的議價能力優勢主要源於下列原因：

①公司下遊客戶均為世界著名的建材經銷商或製造商，在世界木地板產能向中國轉移的大背景下，公司作為我國最大的實木複合地板出口商之一，具有較好的行業競爭地位，從而奠定了公司與主要客戶的談判地位及公司定價能力。

②公司目前生產方式以ODM為主，公司自行開發和設計產品，然後供品牌經

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書銷商與製造商選擇。公司屬於主動性提供產品，並協商確定銷售價格，而不是被動地接受品牌商的樣品簡單生產和被動的接受產品定價，因此在行業同類產品價格的基礎上，公司對產品具有一定的定價能力。

③公司出口產品的出廠價格與終端銷售價格之間差異較大，因此留給經銷商的利潤空間較大，主要客戶對於公司產品價格微調不太敏感，也就留有一定的議價空間。基於公司顯著的成本優勢，公司銷往美國產品出廠價格一般在 20 美元

2 2

－35美元/m 之間，但美國同檔次產品終端售價基本保持在60美元—100美元/m

2

甚至更高；公司銷往歐洲產品出廠價格一般在15美元—25美元/m 左右，但歐洲

2

同檔次產品終端售價基本保持在30美元—60美元/m 左右甚至更高。

④由於木地板的消費特性，穩定的產品質量十分重要，是客戶選擇供應商的首要考慮因素，而且由於質量的特殊重要性，客戶一旦選定供應商，就很少發生轉移，公司自成立以來，已在國際市場建立了良好的質量聲譽，產品質量達到歐洲 EN 標準與 DIN 標準，獲得歐盟 CE 認證，環保指標方面執行歐洲 E1 標準，多層實木複合地板達到 E0 標準與美國 ASTM 標準，並獲得美國加州 CARB 認證，這些都幫助公司與客戶建立穩定的長期合作關係，有利於公司提升產品定價能力。

⑤在質量符合要求的基礎上，穩定的產品供貨能力也是下遊客戶選擇供應商的主要參考指標，公司根據自身生產能力，合理選擇供應商與訂單數量，實行以銷定產，保證了供貨的連續穩定性，同時，公司生產能力自成立以來保持快速增長勢頭，供應能力不斷增強，在客戶中建立了良好的履約信譽，也提升了公司的產品定價能力。

⑥公司十分注重產品的多樣性與創新性，自成立以來，已開發出130種不同品種、規格、花色的產品，公司對於開發的新產品的定價能力更強，並吸引更多客戶。

⑦公司產品大量使用次小薪材，木材綜合利用率較高，幫助公司建立節約資源、可持續利用木材資源的良好形象，有助於公司提升與主要客戶的談判地位與定價能力。2006 年 4 月，公司獲得了國際森林認證 FSC 證書。目前世界上越來越多的大型建材連鎖集團(如：B&Q)都要求供應商必須提供具有 FSC 認證標識的產品，在中國擁有FSC認證的木地板生產企業不足20家。

⑧近年來，為應對人民幣升值、出口退稅率變動等不利因素的影響，公司對

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書主要產品均顯著提升了銷售價格，並同時保持產品銷量的快速增長，也證明了公司較強的產品定價能力。

（6）管理團隊優勢

本公司管理團隊主要成員長期從事木地板生產及銷售工作，熟諳木地板企業經營管理及境外市場開拓，為本公司快速發展提供了團隊保證。

2、公司的競爭劣勢

（1）產能相對不足

公司由於產品暢銷，且不斷推陳出新，客戶訂單始終源源不斷，往往在同一時間段不同客戶會對同一種產品下訂單。由於產能約束，不可避免地會對維護原有客戶和開發新客戶產生不利影響，或者由於客戶要求產品數量過大而導致公司無法接受訂單。產能相對不足也是公司目前客戶集中度較高的原因之一。

（2）資本實力不足

截至2009年6月30 日，公司的淨資產為138,589,897.52元，淨資產規模相對較小，難以支持公司繼續保持高速增長態勢。

四、發行人主營業務情況

（一）公司主要產品及其用途

1、公司主營業務構成

公司經營範圍為地板及其他木製品的設計、加工、製造及銷售，主營業務為實木複合地板系列產品的研發、設計、生產和銷售。

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2、公司主要產品及其主要用途

（1）公司主要產品及其主要用途

公司主要生產中高檔實木複合地板系列產品，包括三層實木複合地板與多層

實木複合地板兩大類。公司產品主要用於家居、樓宇、體育場館地面鋪設，起到

裝飾性的效果。

（2）公司主要產品的物理結構

公司主要產品的物理結構如下表：

產品名稱 產品結構

三層實木複合地板 是由三層實木交錯層壓而成，其表層為規格硬木薄片；芯層由普通軟

雜木板條組成芯板；底層以旋切單板為底板

多層實木複合地板 是以多層膠合板為基材，以規格硬木薄片為錶板，層壓而成

（3）公司主要產品的材質構成

公司主要產品的材質構成如下表：

產品名稱 分層 材質

錶板 硬木薄片，材質多用柞木、楓木、美國黑胡桃、美國山胡桃等

三層實木複合地板 芯板 普通軟雜木板條組成，材質多用楊木、松木

底板 旋切單板，材質多用楊木、松木

錶板 硬木薄片，材質多用柞木、楓木、美國黑胡桃、美國山胡桃等多層實木複合地板

基材 多層膠合板，材質多用楊木、樺木

公司實木複合地板屬於國家產業政策鼓勵木材綜合利用和「次、小、薪材」

開發利用產品，次小薪材約佔本公司三層實木複合地板芯板用材量的90%，約佔

本公司多層實木複合地板基材用材量的30%，合計約佔本公司木材用量的61%。如

下圖：

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表 板 3 m m

芯 板 9 m m

（9 0 % 為 次 小 薪 材 ）

底 板

2 m m

表 板

3 ～4 m m

基 材

9 ， 1 0 ，

1 1 m m

公司產品與資源消耗型的實木地板存在較大區別，具體如下表：

木材綜合利

產品 產業政策 原材料 資源消耗 可持續發展

用率

實木地板 不鼓勵 整塊原木 高 低 低

一層硬木帶動

實木複合地板 鼓勵 低 高 高

多層次小薪材

在2007年9月國家剛頒布的《林業產業政策要點》中，國家大力鼓勵木材資源的綜合利用和可持續發展，在《外商投資產業指導目錄（2007年修訂）》、《產業結構調整指導目錄(2005年版)》中，次小薪材綜合利用和產品開發也都屬於鼓勵類享受優惠政策項目。

（二）主要產品的工藝流程圖

三層、多層實木複合地板生產工藝流程圖如下：

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錶板擺盤 經熱壓機壓合

入窖平衡 溫度：95℃

時間：7min 單 片 鋸 齊

壓力：≥12KG/㎝^2 邊、定寬

大張基材

鋸裁

縱向開榫 砂光機進行表面 背槽機開背

砂光 槽

橫向開榫 砂光機定厚砂光

分選、修補

後入塗漆

平面塗漆：除塵機 水性附著劑 乾燥隧道 膩子 UV 乾燥 砂光 耐磨底漆 UV 幹

燥 普通底漆 UV 乾燥 普通底漆 UV 乾燥 砂光 除塵 面漆 UV 乾燥 面漆

UV 乾燥 成品分選 包裝 入成品庫

特殊表面處理塗漆：除塵機 水性附著劑（染色） 毛刷 乾燥隧道 普通底漆 UV 幹

燥 人工砂光 普通底漆 UV 乾燥 人工砂光 普通底漆 UV 乾燥 人工砂光 除塵

面漆 UV 乾燥 面漆 UV 乾燥 成品分選 包裝 入成品庫

（三）主要經營模式

目前，公司經營模式以ODM為主，OBM模式為輔，同時在國際、國內市場大力

推廣自主品牌「 」和「 」，以期在國內外市場建立起自有品牌。

2009年1-6月，公司以ODM模式實現的產品銷售收入佔銷售收入比重為

58.84%。

1、生產模式

在ODM模式下，公司先自行設計和開發產品的結構、外觀、工藝，產品開發完成後供品牌商選擇，然後公司根據品牌商最終選擇再「以單定產」，在產品生

1－1－100

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書產完成後均貼以品牌商指定品牌出口銷售。在OBM模式下，公司的生產主要還是

「以單定產」，但貼以自有品牌出口銷售。

公司在與國際知名木地板品牌製造商、經銷商的長期合作中，逐步建立了自身的產品生產體系和工藝技術研發體系，具備了產品自主研發和技術創新能力，贏得了客戶對公司和產品的信任，因此目前公司正逐步加大採用自主品牌

「 」和「 」進行產品銷售的力度，2009年1-6月，公司自主品牌模式（OBM）出口銷售收入已佔到銷售收入的41.16%。今後，公司將進一步加大品牌推廣力度，尋找優秀經銷商作為代理，將品牌推廣作為渠道發展和維護的重點工作，不斷擴大產品銷售額，提高自主品牌產品銷售收入佔公司主營業務收入的比例。

在ODM貼牌生產模式下，公司是自主設計、開發產品供品牌經銷商或製造商選擇，屬於主動性提供產品，而不是被動地接受品牌商的樣品簡單生產，因此所貼品牌取決於客戶品牌，並隨著客戶變化而變化，目前公司客戶數量在20－30

家之間，相應所貼品牌數量也在10－20個之間。公司2009年1-6月前5名主要合作品牌商及交易金額情況如下：

排序 客戶 主要擁有的品牌 交易金額 佔營業收入比例

1 ROBINA WOOD,INC ROBINA FLOORINGS 6,250,399.02 6.46%

2 TIMBER Woodconcepts 4,772,908.34 4.93%

3 SWIFF TRAIN ST Earthwerks 4,684,273.83 4.84%

4 Trilogy International Ltd. Dansk 2,842,119.96 2.94%

5 GSF SF 2,726,802.82 2.82%

合計 21,276,503.97 22.00%

公司與品牌商之間並無就品牌合作籤署任何長期或大額的協議，雙方在達成合作意向基礎上，均主要通過持續的訂單確定雙方在每一次交易中的權利義務關係，每一次訂單金額通常在3－5萬美元之間，金額較小。訂單內容主要約定公司發貨的規格、數量、質量標準、發貨時間、結算方式等；由於每一訂單金額較小，故通常不設違約條款，相關爭議按行業慣例解決，一般而言，公司均能嚴格履行訂單義務，訂單履行過程中出現任何問題一般均通過雙方協商解決，除非證明本公司產品存在嚴重質量問題，否則一般不涉及賠償義務。

一般而言，公司與品牌商的交易過程如下：

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（1）前期接觸：客戶通過主要的行業展會或其他信息渠道與公司取得聯繫，初步接觸，或公司主動接觸潛在客戶；

（2）實地考察：經過前期接觸，客戶一般會到公司工廠實地考察生產過程、質量管理等，看樣品，根據公司產品規格質量標準詢價（樣品為準），或根據其自身產品規格質量標準詢價，同時約定交貨方式、付款方式、包裝細節等，公司同時會將樣品寄往客戶，供客戶內部決策程序使用；

（3）試訂單：在客戶經過實地考察達成合作意向後，一般會對公司發出試訂單，試訂單交貨量較小，一般只有一個貨櫃（產品數量大約1500－3000平方米），同時提供樣品供客戶推廣；

（4）正式訂單：一般在試訂單交貨1個月左右，客戶會對公司發出正式訂單意向，公司銷售部門根據客戶意向製作發貨計劃，下發公司生產部門製作生產計劃，生產部門再將生產計劃下發公司採購部門，以確定原材料供應是否充足，或制定採購計劃，再經逐級反饋修正最終確定發貨計劃，通知客戶發出正式訂單；

（5）接到正式訂單後，生產部門組織生產；

（6）銷售部門辦理租船訂艙，通知客戶船期，發貨；

（7）發貨後以提貨單議付、收款。

2、採購模式

公司實木複合地板產品所需原材料主要為柞木錶板、楓木錶板、胡桃木錶板、基材、芯板、背板等，所需輔助材料主要為油漆和膠粉。

在原材料、輔助材料的採購和加工環節，公司的採購和加工模式分為三種：

（1）自製和自行加工：對部分錶板如柞木錶板、楓木錶板等，由公司採購該類錶板胚料後自製生產加工；對進口樹種等原材料由公司採購毛坯件後自行加工；

（2）委託加工：對部分三層148mm原材料，由公司統一採購原材料後，委託其它專業公司加工並支付相應的加工費；

（3）外購：對部分錶板、基材、芯板、背板、油漆、膠粉等原材料或輔料，由公司採購部門直接採購。

在原材料的外購模式下，具體方式又分為兩種：

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（1）供應商供貨：該類供應商基本供應固定品種原材料，公司進行定期採購；

（2）公司採購人員分散採購：公司選聘的採購人員熟悉各林產區木材資源情況，採購人員把新發掘的合適的木材資源通知公司採購部門，採購部門根據公司訂單和原材料儲備情況決定是否購買。出現公司所需要的某些原材料不易取得的情況時，採購部門將通知採購人員利用採購網絡有針對性地解決原材料需求。

原材料、輔助材料採購是公司產品質量控制和成本控制的關鍵。公司成立了價格評定小組，對原材料、零部件的採購成本進行監控，對供應商或採購人員的報價，公司都貨比三家，儘量取得最優價格；對所到的原材料，質檢小組都進行批次檢查，確保質量過關後方可入庫出單；在付款方面，公司一般在貨物驗收合格之後付款。由於採用先貨後款的付款方式，因此採購風險大大降低。此外，公司對每一單採購均有反饋意見送達供應商，作為公司對供應商績效評估的依據，也能使供應商更好地了解公司需求，提升供貨效率。同時，公司還通過ERP系統，對原材料、輔助材料的採購申請、報價、收驗、儲備、付款、供應商績效評估、訂單維護等環節進行全面管理，在確保原材料、輔助材料儲備充足的前提下儘量控制採購成本。

3、銷售模式

（1）公司產品定位

實木複合地板一般可以按錶板厚度不同來分類，主要為兩大類：錶板厚度在

2.5mm以下和2.5mm以上。前者在市場上一般被稱為薄皮地板，其錶板厚度多在

1-2mm之間，其競爭對象主要是強化木地板，所以價格相對較低，屬於低檔產品；後者在市場上一般為錶板厚度在3-6mm之間，其中市場上以錶板厚度在3-4mm的產品為主，相對前者價格要高出50%以上，錶板厚度在5-6mm的產品目前在市場上還較少，但價格更高，後兩者都屬於中高檔產品。

公司所生產實木複合地板規格多為錶板厚度在3-4mm之間，因此屬於中高檔實木複合地板產品。

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（2）產品銷售方式

公司最近三年及一期產品外銷比例均保持在80%以上，均採用自營出口方式。

公司出口業務流程一般為：國外客戶與公司的營銷人員聯繫，洽談訂貨意向；雙

方籤訂銷售合同；產品生產完成後直接發運至客戶指定的國外交貨地點。採用的

貨運方式為FOB、CFR和CIF，最近三年及一期貨運方式具體情況如下表：

FOB CFR CIF

年份

金額（萬美元） 比例（%） 金額（萬美元） 比例（%） 金額（萬美元） 比例（%）

2009年1－6月

1091.04 95.38 42.11 3.68 10.71 0.77

☆ 2008年 2,904.22 76.79 794.70 21.01 83.20 2.20

2007年 2,661.45 72.98 870.55 23.87 114.59 3.15

2006年 2,255.00 84.06 368.09 13.72 59.51 2.22

為應對2008年以來國際金融危機的不利影響，從2009年開始，公司著力開拓

國內銷售市場，公司內銷主要面向建築裝修工程，例如寫字樓裝修、別墅裝修等；

同時也在紅星美凱龍等零售終端設有少量零售網點。公司內銷業務流程一般為：

公司與工程承包商或經銷商聯繫，洽談採購意向，經過協商或競標等方式確定合

作意向，雙方籤署銷售合同，公司按照合同要求組織生產、發貨。

（3）客戶類別

在產品外銷市場，公司客戶主要有兩個類別：

A、國外經銷商：指經營建材產品銷售業務的貿易商，公司在與經銷商合作

時，一般要求為經銷商貼牌或為經銷商代理的國外品牌製造商或連鎖超市貼牌，

公司以貼牌生產方式（ODM）或銷售自主品牌產品方式與該類客戶合作。與公司

保持長期業務合作關係的知名經銷商包括美國D&M Flooring、愛爾蘭Furlong、

加拿大JM、西班牙Madeblock、愛爾蘭TMS等。

B、國外品牌製造商：指經營建材產品的生產、銷售業務並獨立擁有產品品

牌的產品製造商。公司以貼牌生產方式（ODM）與該類客戶合作，如英國A&K、德

國Witex、美國Armstrong等。

在國內銷售市場，公司客戶主要是建築工程裝修的承包商或經銷商，少量銷

售給終端零售客戶。

與公司合作的主要客戶的具體情況見本節「四、發行人的主營業務情況」之

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「（四）主要產品的產量與銷售情況」之「4、主要客戶情況」。

（4）結算方式

公司對不同的客戶採取不同的結算方式，公司主要的收款方式為信用證

（L/C）、電匯（T/T）、託收（D/P、D/A）等，結算均為美元。最近三年及一期

公司結算方式具體情況如下表：

項目 L/C 貨前T/T 貨後T/T D/P D/A

金額（萬美元） 56.07 17.79 825.54 244.46 －

2009年1－6月

比例（%） 4.9 1.56 72.17 21.37 －

金額（萬美元） 233.92 1008.18 1574.36 955.54 10.12

2008年

比例（%） 6.18 26.66 41.63 25.26 0.27

金額（萬美元） 878.24 1089.90 921.82 674.21 -

2007年

比例（%） 24.64 30.58 25.86 18.92 -

金額（萬美元） 583.08 1083.65 449.12 557.70 9.05

2006年

比例（%） 21.74 40.40 16.74 20.79 0.33

在上述結算方式中，L/C多為即期，一般20天以內可以回款；貨前T/T 為對

方先付款，然後公司才發貨；貨後T/T 為公司先發貨，然後對方才付款；D/P 都

為即期，一般45天內可以回款；D/A為遠期，有極少幾筆，且款額較小。公司一

般只有和長期合作的大型製造商或經銷商才採用貨後T/T、D/P和D/A結算方式，

因此回款風險很小。

另外，公司和客戶結算都是按每一訂單交付收款，一般每筆訂單交易額都在

3－5萬美元左右，因此每筆帳款數額都不大，也降低了回款風險。到目前為止，

公司尚未有任何應收帳款未到帳而造成壞帳損失。

（四）產品的產量與銷售情況

1、產品產銷量情況

報告期內，公司產品的產量、銷量、產銷率、銷售收入、銷售比例等如下表

所示：

2009 年 1-6 月

產品名稱

產量（㎡） 銷量（㎡） 產銷率（%） 銷售收入（萬元） 銷售佔比（%）三層實木

203,061.42 206,541.39 101.71 2,511．95 25．97

複合地板

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2009 年 1-6 月

產品名稱

產量（㎡） 銷量（㎡） 產銷率（%） 銷售收入（萬元） 銷售佔比（%）多層實木

410,009.66 425,211.19 103.71 7,089．72 73．29

複合地板

其他 54,583.02 53,060.00 97.21 71．23 0．74

合計 667,654.10 684,812.58 102.57 9,672．90 100.00

2008 年

產品名稱

產量（㎡） 銷量（㎡） 產銷率（%） 銷售收入（萬元） 銷售佔比（%）三層實木

627,256.1754 600,621.7600 95.75 7,968.97 27.89

複合地板

多層實木

1,217,098.9562 1,188,949.9437 97.69 20,067.90 70.22

複合地板

其他 75,975.0710 68,014.4000 89.52 540.41 1.89

合計 1,920,330.2026 1,857,586.1037 96.73 28,577.28 100.00

2007 年

產品名稱

產量（㎡） 銷量（㎡） 產銷率（%） 銷售收入（萬元） 銷售佔比（%）三層實木

703,725.61 714,387.65 101.52 8,208.04 30.21

複合地板

多層實木

1,018,037.08 1,025,980.45 100.78 18,961.04 69.79

複合地板

合計 1,721,762.69 1,740,368.10 101.08 27,169.07 100

2006 年

產品名稱

產量（㎡） 銷量（㎡） 產銷率（%） 銷售收入（萬元） 銷售佔比（%）三層實木

525,387.38 513,089.89 97.66 5,975.67 27.33

複合地板

多層實木

825,761.39 857,686.02 103.87 15,887.26 72.67

複合地板

合計 1,351,148.77 1,370,775.92 101.45 21,862.93 100

2、產品銷售價格變動

公司銷售產品規格種類較多，報告期內銷售的產品規格種類在180種以上，

近年來，公司產品價格受人民幣匯率升值、產品結構調整、國際金融危機等多種

因素影響，平均銷售單價穩中有降，見下表：

項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產品平均單價（元/平米） 141.25 153.82 156.11 159.49

有關本公司產品銷售價格波動詳見本招股書第「十一節、管理層討論與分析」

之「二、（三）、1、產品平均單價變動趨勢」。

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3、公司產品銷售區域的分布

報告期內公司產品銷售區域比例如下表所示：

2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

銷售

區域 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額 比例 金額 比例

(%) (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

北美 5,073.80 52.45 15,646.57 54.75 14,855.08 54.68 12,756.57 58.35

歐洲 2,692.15 27.83 10,539.24 36.88 12,145.49 44.7 8,558.58 39.15

紐西蘭 9.37 0.10 27.08 0.09 - - - -

國內 1,897.58 19.62 2,364.38 8.27 168.51 0.62 547.77 2.5

合計 9,672.90 100 28,577.28 100 27,169.07 100 21,862.93 100

由上表可知，公司產品主要銷往北美和歐洲市場。歐洲市場產品主要以三層

實木複合地板為主，雖然在價格上和毛利率上低於北美市場（多為多層實木複合

地板），但歐洲市場所需產品種類相對穩定、訂單量大，歐洲市場存在很大潛力。

而且隨著生產三層實木複合木地板企業的減少（因為毛利率相對較低，所以繼續

生產該產品的企業不斷在減少），目前該產品價格已經呈現出上升趨勢。加上公

司產能的不斷擴大以及對該產品原材料和加工方式的改進提升，公司產品將直接

進入到歐洲大型超級市場，未來三層實木複合地板對公司的利潤貢獻將逐步提

高。

在美國市場，公司銷售主要以多層實木複合地板為主。北美市場的特點是產

品種類多、每一訂單數量相對較小，但產品利潤相對較高。雖然對公司而言北美

市場不如歐洲市場穩定，但由於北美市場偏好新產品，而往往新產品的利潤率較

高，因此公司可以發揮研發和推廣新產品的優勢，不斷在北美市場推出新產品以

獲取較高額的利潤。目前公司某些新產品在北美市場銷售利潤率可高達50%，在

地板行業較為少見。而且這樣的高利潤反過來也不斷地刺激公司的產品研發和創

新。

為應對國際金融危機對歐美出口市場的不利影響，公司於2009年著力開拓國

內市場。公司目前開拓國內市場的營銷策略主要是專注於工程市場，例如寫字樓

裝修工程、別墅裝修工程等。公司採取專注於工程市場策略主要基於如下兩點原

因：

①可以很好的嫁接公司歷年來在出口市場建立的質量與環保優勢

工程市場較為專業，工程項目對於供應商的選擇一般均有嚴格的質量檢測、

招投標等程序。因此，雖然公司在國內零售終端尚未建立品牌優勢，但公司作為

我國實木複合地板最大出口商之一，歷年來在國際市場及國內同行間所建立的質

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量與環保優勢，可以對公司開拓國內市場發揮重要的基礎作用，經過嚴格的檢測，

公司產品獲得了國內客戶的一致認同。

②工程市場與公司現有出口業務均採取批發銷售模式

工程市場與公司現有出口業務均為批發銷售模式，客戶在樣品檢測、工廠考

察、持續質量跟蹤等方面的要求類似，因此，對公司而言，內銷採取工程市場模

式與公司現有出口市場開發模式互通性強，便於公司快速切入內銷市場。

事實證明，專注工程市場的內銷策略是成功的，公司2009年上半年內銷比重

快速增加到營業收入的20%。而且從公司目前掌握的訂單數量看，公司2009年下

半年內銷數量還將持續快速增加，公司2009年內銷比重將保持在20%以上。

4、主要客戶情況

（1）對前五名客戶的銷售情況

2006年、2007年、2008年、2009年1-6月公司對前5名客戶的銷售額佔公司銷

售總額的比例分別為73.16%、59.45%、53.97%和41.99%。本公司最近三年及一期

對前五名客戶的銷售收入及其佔公司總銷售收入的比重如下表：

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

前五名客戶合計銷售（萬元） 4,061.22 15,424.77 16,153.03 15,994.70

營業收入（萬元） 9,672.90 28,577.28 27,169.07 21,862.93

佔營業收入比例（%） 41.99% 53.97% 59.45% 73.16%

公司成立之初，客戶集中度相對較高。隨著公司產量的逐步擴大，客戶數量

逐步增加，客戶集中度已呈現明顯下降趨勢。目前公司不存在向單個客戶的銷售

超過總額的50％或嚴重依賴於少數客戶，或該客戶為本公司關聯方的情況。

（2）主要客戶情況

公司2008年度前十大客戶基本情況如下：

序號 公司名稱 基本情況

D&M 從事木地板銷售已有 11 年歷史，為美西進口、批

1 D&M Flooring LLC. 發木地板最大的公司之一，曾經為美國柯林頓圖書館

等知名客戶提供地板的銷售與安裝工程服務。

PIOS Handel- und PIOS 是一家總部設在奧地利的專業木地板銷售商。

2

Beteiligungs GmbH 2006-2008 年，其銷售數量三年間每年以 50%的幅度增

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序號 公司名稱 基本情況

長。在挪威，瑞典，以及俄羅斯等北歐地區佔有較高

的市場份額，且在這一地區有比較穩定的訂單來源。

PIOS 是奧地利木地板製造巨人 VITO的第一大股東。

Robina wood,Inc 簡稱RWI,總部在美國亞特蘭大,擁有

3 ROBINA WOOD,INC

Valinge 專利,是全美鎖扣產量最大的銷售商

該公司建於 1903 年。從事地板及其他木製品進口、批

發業務。該公司於 2005 年收購了一家英國的地板分銷

4 Atkinson&Kirby Ltd. 商。又於 2007 年收購了蘇格蘭最大的地板分銷商。從

而使 A＆K 在地板市場的份額迅速擴大。現已成為英國

最大的木地板銷售商之一。

Swiff-Train 是一家美國老牌的地面鋪裝材料銷售

商，成立於 1937 年。其主營業務也從最初的地毯瓷磚

銷售轉為地板銷售。公司在美國德州有 7 家分公司，

5 Swiff-Train Company

在美國德州地板業佔有非常大的市場份額。

Swiff-Train 在 2006 年全美國地板銷售排名中位列第

19 名。

SF 是一家美國東部的地板銷售商，在美國紐約，華盛

頓等東部地區佔有較可觀的市場份額。公司有非常職

6 SF Flooring Company 業的營銷團隊和廣闊的銷售渠道。 公司傳統以銷售實

木地板為主，但近年來實木複合地板的銷量增長迅速，

已經成為美國紐約地區主要的實木複合地板銷售商。

TMS 是愛爾蘭最大的建築材料供應商。以提供最齊全的

Timber Marketing Services 建築材料在愛爾蘭建材市場上著名。2005 年底在愛爾

7

Limited 蘭的 CORK 港建成了愛爾蘭最大型的建材倉庫，公司年

營業額約 5,000 萬歐元。

GR 是一家銷售實木地板及實木複合地板的公司。其主

8 GR International Ltd

要銷售範圍在美國紐約地區。

總部加拿大蒙特婁,擁有自己的 100 多家門店,並且

9 QOICKSTYLE 直接銷售給 Homedepot,Cowe＇等超市,是加拿大最大鋪

裝材料進口商之一

加拿大主要的地板供應商之一，其也將公司產品直接

Trilogy International

10 銷給美國最大的地板生產銷售商之一 Armstrong 旗下

Ltd.

的 Bruce Hard Wood Floor 等公司

此外，公司客戶還包括：美國 Armstrong、Shaw、Houtwerf、King of Floor等，均為國際大型木地板製造商或木地板經銷商。

（五）原材料和能源及其供應情況

1、原材料及其採購情況

公司產品生產所需主要原材料包括直接材料與間接材料兩部分。

直接材料主要為柞木錶板、楓木錶板、胡桃木錶板、基材、芯板和背板等，約佔產品生產成本的60－70%左右。近年隨著加工工藝不斷改進提高，邊角廢料、

1－1－109

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書低等級料利用率逐年提高，主要原材料在產品生產成本中比例呈現下降趨勢。目前除部分柞木、楓木、胡桃木錶板需從國外進口外，其他原材料及配料大多在國內採購，其貨源充足，質量可靠。主要原材料分類、產地和主要進貨渠道情況如下表：

主要原料分類 產地 主要進貨渠道

尚志市泓潤木業有限責任公司

樺甸市弘楓木業有限責任公司

國內：黑龍江，

吉林，遼寧

錶板材 大連海豐胡桃木有限公司

進口：俄羅斯，

北美等

LO BROTHERS AND ASSOCIATES，INC（美國）

多層複合 Billie Lumber Co.,（美國）

文安縣中信木業有限公司

文安縣華陽木製品廠

黑龍江，吉林，

多層膠合板（基材）

河北，山東

嘉善中匯木業有限公司

霸州市福達木業有限公司

綏芬河市森遠木業有限公司

黑龍江省綏陽林業局木材綜合加工廠

國內：黑龍江，

吉林，遼寧

錶板材 五常市森隆木業有限公司

進口：俄羅斯，

北美等

大連海豐胡桃木有限公司

三層複合 LO BROTHERS AND ASSOCIATES，INC（美國）

鐵力新鴻大木業有限責任公司

和龍市騰飛木業有限公司

黑龍江，吉林，

芯板及背板

江蘇，山東等

敦化市宏洋經貿有限責任公司

沭陽縣惠陽人造板廠

關於公司未來原材料保障說明如下：

（1）公司實木複合地板屬於國家產業政策鼓勵木材綜合利用和「次、小、

1－1－110

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書薪材」開發利用產品，次小薪材約佔公司三層實木複合地板芯板用材量的90%，約佔公司多層實木複合地板基材用材量的30%，合計約佔公司木材用量的61%。次小薪材的生長周期短，價格低廉，市場貨源充足，可保障公司未來生產的原料供應。同時，用作錶板的柞木、楓木、胡桃木等木材均為主流木種，市場供應充裕。

（2）公司所採購的柞木、楓木、胡桃木等木材主要來自俄羅斯、北美及我國林業資源最為豐富的黑龍江、吉林、遼寧、山東等省份。

俄羅斯為世界上木材資源最豐富的國家，其森林面積佔世界林地的五分之一，木材蓄積量佔世界的四分之一，總蓄積量約730億立方米；北美的森林資源在世界上僅次於俄羅斯，其中加拿大的森林面積為436萬平方千米，居世界第三位；美國森林面積298萬平方千米，居世界第4位，森林蓄積量為211億立方米。

依據我國第五次森林資源清查的結果，黑龍江省林業用地面積為21.31萬平方千米，活立木總蓄量為15.66億立方米；吉林省林業用地面積為8.30萬平方千米，活立木總蓄量為8.28億立方米；遼寧省林業用地面積為5.67萬平方千米，活立木總蓄量為1.74億立方米；山東省林業用地面積為2.64萬平方千米，活立木總蓄量為6022.19萬立方米。

上述國家及省份為世界及我國主要木材產地，木材貯量豐富，產業配套成熟。因此，能夠為公司未來的原料來源提供保障。

（3）發行人主要進貨渠道穩定，主要供貨商均與公司建立了長期合作關係。公司主要供貨商的產能情況和公司的採購情況如下：

①大連海豐胡桃木有限公司年經營胡桃木板材約6000立方米；年經營胡桃木原木約8000立方米，折合板材約4800立方米。公司向其年採購胡桃木板材約1500

－2000立方米；

②樺甸市弘楓木業有限責任公司經營錶板和刨光材，年產50萬平方米，公司向其年採購約12萬平方米；

③文安縣華陽木製品廠（經營者為公司主要供應商之一的譚豔麗）在河北左各莊經營生產膠合板基材，為上百家企業提供膠合板基材，年產30000立方米，公司向其年採購約7000－8000立方米；

④敦化市天馬木業年生產能力30萬平方米，公司向其年採購約10萬平方米；

⑤鐵力新鴻大木業有限責任公司年產芯板條13000立方米，公司向其年採購約2000－4000立方米；

1－1－111

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

⑥敦化市宏洋經貿有限責任公司年產芯板條10000立方米，公司向其年採購約1000立方米；

⑦綏芬河市森遠木業有限公司年產板材48000立方米，公司向其年採購約

9000立方米；

⑧嘉善中匯木業有限公司年產膠合板20000立方米，公司向其年採購約2500

立方米；

⑨LO BROTHERS AND ASSOCIATES，INC（美國）年產胡桃木板材20000 立方米，公司向其年採購約2000立方米；

⑩Billie Lumber Co.,（美國）年產山胡桃木板材6000 m3，公司向其年採

3

購約300 m 。

從上述分析可以看出，公司主要供貨商產能充足，能充分滿足公司的原材料需求。未來公司將繼續與主要原材料供應商保持合作，確保原材料供應穩定。

（4）發行人此次公開發行的募集資金投資項目「木材綜合利用項目」內容

3 3

為建設10萬m 中密度纖維板項目及建設6萬m單板層積材項目，按照計劃，該募投項目生產的中密度纖維板中20%～30%可用作生產三層實木複合地板芯板原料，而非結構型單板層積材可用作公司多層實木複合地板基材原料。由此可見，發行人募投項目的建成投產也將為公司未來的原材料供應提供保障。

（5）發行人已經制定林板一體化戰略，並於2009年9月與牡丹江市林業局籤署協議，約定由牡丹江市林業局為公司以承包經營方式解決50萬畝林地，用作公司資源儲備。承包期限為50年，承包期內，公司依法獨立經營林地，對於承包林地內的原有林木，牡丹江市林業局擁有所有權，林業局按國家規定採伐後，按當時市場價格優先出售給公司使用；採伐後的林地由公司負責補償式種植造林，新造林（含林下資源）所有權和經營權歸公司所有。

該意向性協議籤署後，公司與牡丹江市林業局就該協議的履行進行了積極溝通。同時，為加強相應的經營管理能力，發行人在人才儲備、市場銷售等方面也做了積極的準備工作。目前，牡丹江市林業局正在確定該50萬畝林地的具體地址。根據《黑龍江省森林、林木、林地流轉試點管理辦法》的規定，牡丹江市林業局確定該50萬畝林地的具體地址後，申請國有林流轉須經聘請具有甲級以上資質的林業調查設計單位進行森林資源實物量核查，選擇具有省級以上財政部門頒發的資產評估資格的資產評估機構進行評估，並報省林業行政主管部門審批。因此，

1－1－112

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

在牡丹江市林業局確定該50萬畝林地的具體地址後，公司將嚴格按照《黑龍江省

森林、林木、林地流轉試點管理辦法》的規定履行林地承包程序。

（6）從國家森林資源的保護、利用看，相對於鋼材、水泥等其他建材，木

材是唯一可再生的建築材料，在國家林業產業政策的嚴格保護下，適度輪伐、綜

合利用，能夠保持木材資源的長遠可持續循環利用。

綜上，從公司生產所需原材料的產地、來源渠道、可獲得性等方面綜合考量，

發行人未來原材料的來源充足，具有充分保障。

公司間接材料主要是生產所需油漆和膠粉等輔助材料，公司所用油漆為德國

TREFFERT油漆，所用膠粘劑為荷蘭太爾集團（DYNEA）生產的膠粉，供應商均為

國際著名的大型油漆或膠粉生產商，並與公司建立了長期合作關係，供應能力充

足。

公司最近三年及一期原材料消耗數量、金額、及單價變動情況詳見本招股書

第四節「風險因素」之「三、原材料價格波動風險」。

2、主要能源及其構成情況

公司生產所用主要能源為電力，公司生產用電均由大連莊河市電力部門提

供。公司最近三年及一期電力消耗情況如下表（單位：度、萬元、元/度）：

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

名稱

消耗量 金額 單價 消耗量 金額 單價 消耗量 金額 單價 消耗量 金額 單價

工業 3153384 172.54 0.55 6518158 355.04 0.54 4565100 273.91 0.6 3277500 196.65 0.6

非工業 95706 11.96 1.25 46295 5.79 1.25 87163 7.19 0.825 125455 10.35 0.825

合計 3249090 184.51 6564453 360.83 － 4652263 281.1 - 3402955 207 -

3、報告期內向前五名供應商採購情況

2006年度前五名供應商情況如下表：

佔當期採購總

排名次序 供應商名稱 交易金額（元） 交易內容

額的比例

1 大連海豐胡桃木有限公司 19,398,692.67 12.42% 黑胡桃板材

2 樺甸市弘楓木業有限責任公司 13,681,628.34 8.76% 色本錶板

3 譚學偉 13,757,335.20 8.81% 樺木基材

4 敦化天馬木業有限責任公司 12,772,366.46 8.18% 三層複合柞木胚板

5 宋孝武 12,219,048.51 7.82% 柞木刨光材

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佔當期採購總

排名次序 供應商名稱 交易金額（元） 交易內容

額的比例

☆ 合 計 71,829,071.19 45.99%

2007年度前五名供應商情況如下表：

佔當期採購總

排名次序 供應商名稱 交易金額（元） 交易內容

額的比例

1 譚豔麗 32,440,458.43 18.69% 基材

2 大連海豐胡桃木有限公司 23,454,409.20 13.51% 黑胡桃板材

3 敦化天馬木業有限責任公司 11,950,409.80 6.88% 三層複合柞木胚板

4 宋孝勤 11,296,017.98 6.51% 柞木刨光材

5 鐵力新鴻大木業有限責任公司 10,106,105.44 5.82% 芯條

合 計 89,247,400.85 51.41%

2008年前五名供應商情況如下表：

排名次序 供應商名稱 交易金額（元） 佔當期採購總額的比例 交易內容

1 譚豔麗 27,546,071.44 21.00％ 基材

2 大連海豐胡桃木有限公司 19,404,731.44 15.00％ 黑胡桃板材

3 樺甸市弘楓木業有限責任公司 6,362,590.92 5.00％ 色木錶板

4 大連三豐木業有限責任公司 5,944,613.94 5.00％ 柞木錶板

5 鐵力新鴻大木業有限責任公司 5,422,011.48 4.00％ 楊木芯條及板

合 計 64,680,019.21 50.00％

2009年1-6月前五名供應商情況如下表：

排名次序 供應商名稱 交易金額（元） 佔當期採購總額的比例 交易內容

1 譚豔麗 9,651,805.13 21.89％ 基材

2 大連海豐胡桃木有限公司 5,516,702.40 12.51％ 黑胡桃板材

3 嘉善中匯木業有限公司 3,448,329.16 7.82％ 原料

4 敦化市宏洋經貿有限責任公司 2,419,470.12 5.49％ 楊木芯條及板

5 綏芬河市森遠木業有限公司 1,783,742.60 4.05％ 柞木錶板

合 計 22,820,049.41 51.75％

本公司無向單個供應商的採購比例超過50%的情況。

4、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關

聯方或持有發行人 5%以上股份的股東在供應商或客戶中所佔權益情

況

發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持有發行

人5%以上股份的股東在供應商或客戶中沒有佔有任何權益。

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（六）公司採取的環保與安全措施

一般在木地板生產過程中存在部分鋸末粉塵排放、塗裝廢氣和噪音等輕微汙染，但不存在重汙染情況。本公司已按照國家有關標準，加強了安全環保措施，對主要汙染鋸末粉塵，公司在生產過程中引入實施了鋸末回收燃燒處理工程系統，實現了鋸末回收燃燒處理，基本解決了鋸末汙染問題。公司所有生產均符合國家關於安全和環境保護的要求。

1、勞工、財產安全措施

公司按照國家有關部委頒布的與安全生產有關的各種規章制度，結合公司具體生產情況，制訂了《治安保衛、消防、安全工作管理制度》，並在《企業管理制度彙編》中專設安全常識一章，將安全生產工作知識、電氣安全知識、防火知識、勞動保護知識等列入公司規章制度之中，在實踐中嚴格貫徹實施。

2、甲醛含量

公司產品甲醛釋放量執行歐洲 E1 標準(甲醛釋放量小於 1.5mg/L)，可直接用於室內；同時，公司生產的多層實木複合地板可達到歐洲 E0 標準（甲醛釋放量小於0.5mg/L）及美國的ASTM標準（甲醛釋放量小於0.88mg/L）；同時公司產品還獲得了歐洲CE體系認證，甲醛含量符合歐洲出口產品要求。2008年12月，公司產品的甲醛排放通過了美國加利福尼亞州空氣資源委員會(CARB)的認證，

產品的甲醛釋放量已達到了目前世界範圍內最為嚴苛的標準（甲醛釋放量小於

0.08mg/L）。

3、環境保護措施

公司歷來對環境保護十分重視，對於產品原材料在刨切、剪裁、截斷、開榫等工序中產生的木屑，工廠利用吸塵口將所有木屑抽到噴燃鍋爐作為原料進行燃燒；對塗裝廢氣，通過每個塗裝車間一根高 15m、140*150mm 的排氣筒直接達標排放；對於設備噪音，公司儘量購買了低噪音的設備以降低噪音汙染，同時通過搞好工廠綠化來減低噪音對外界環境的影響。通過各種預防措施，公司對環境汙

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書染進行的綜合治理效果較為顯著。2007年2月，公司產品通過了ISO14001：2004

環境管理體系認證。

五、發行人與業務相關的主要固定資產及無形資產

（一）與業務相關的主要固定資產

1、主要設備基本情況

截至2009年6月30日，公司主要生產設備的基本情況如下表（單位：元、月、%）：

序 取得方 數 使用情 尚可安全運行 成新

設備名稱 原值 淨值

號 式 量 況 時間 率

1 雙端開榫機 自購 1 在用 2,356,949.84 1,345,111.48 77 57

2 縱向雙端銑 自購 1 在用 1,939,918.62 1,605,282.65 109 83

3 縱向開榫機 自購 1 在用 1,878,816.28 1,072,240.56 77 57

4 橫向雙端銑 自購 1 在用 1,863,826.16 1,542,316.06 109 83

5 雙端精截鋸 自購 1 在用 1,356,180.01 773,971.92 77 57

全自動雙軸劈

6 自購 1 在用 1,150,839.24 656,784.17 77 57

層鋸

全自動四面刨

7 自購 1 在用 1,045,644.43 596,749.44 77 57

銑機

8 變電設施 自購 1 在用 707,232.95 403,617.68 77 57

9 底漆砂光機 自購 1 在用 690,209.46 393,902.59 77 57

10 開料框鋸機 併入 1 在用 622,450.26 306,711.52 61 50

11 豪邁雙端銑刀 自購 1 在用 600,410.26 382,627.09 76 64

12 乾燥設備 自購 1 在用 547,890.23 304,900.73 75 56

13 乾燥設備 自購 1 在用 508,227.37 298,718.98 79 59

14 雙端銑 併入 1 在用 420,574.50 192,707.76 61 46

15 寬帶砂光機 自購 1 在用 413,210.00 235,818.68 77 57

地板加工排塵

16 自購 1 在用 410,256.42 252,102.70 83 61

系統

17 料倉 自購 1 在用 367,521.36 223,085.46 82 61

18 10層熱壓機 併入 1 在用 329,672.15 155,960.45 67 47

19 重砂光機 自購 1 在用 322,821.04 267,134.36 109 83

雙燈UV乾燥

20 自購 1 在用 310,998.37 177,486.66 77 57

機

21 空壓機 購入 1 在用 104,550.00 86,561.53 98 82

22 乾燥窯 購入 5 在用 929,377.00 769,059.41 97 81

23 除塵設備 購入 1 在用 1,508,296.00 1,257,114.79 100 83

24 油漆線 購入 1 在用 1,151,046.00 974,718.48 100 83

25 砂光機 購入 1 在用 167,937.00 146,774.39 103 86

26 預壓機 購入 1 在用 157,400.00 138,515.07 104 87

27 空壓機 購入 1 在用 92,680.00 85,033.90 110 92

28 豪邁線 購入 1 在用 2,437,124.00 2,297,892.04 112 93

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由於本公司近年來生產規模發展較為迅速，所以設備成新率大多在70%以上

（註：成新率=設備帳面淨值/設備原值，即指從財務角度計算的設備新舊程度的指標，與從技術角度考察的新舊程度未必一致，下同）。截至2009年6月30日，本公司固定資產財務綜合成新率為83.75%。

以上設備大多為國內外引進的先進設備，這些設備具有一定的先進性和很強的安全穩定性。比如，公司引進的國外最先進的實木複合地板生產設備和漆面塗覆流水線，其核心部件均為德國BURKLE和HOMAG公司生產；公司引進的開槽榫機為HOMAG公司所開發的世界最頂尖的槽榫機之一，該設備使公司產品的精度達到甚至超過了EN標準、DIN標準。

此外，近年來公司嚴格實施設備定期檢查和檢修制度，加強了設備的維護、保養和技術改造，預計上述設備的安全運行年數均在10年以上。因此上述主要和關鍵設備不會對公司生產造成不良影響。

2、經營性房產情況

本公司擁有 23 處房產，所有房產都已取得有房地產管理部門頒發的房屋所有權證，不存在糾紛或潛在糾紛情形。具體情況如下表：

2

序號 權屬 房產證號 面積（m ） 房產位置

1 本公司 莊房權證莊單字第200704190號 655.05 莊河盛昌街道高屯村

2 本公司 莊房權證莊單字第200704193號 654.92 莊河盛昌街道高屯村

3 本公司 莊房權證莊單字第200704194號 1,497.64 莊河盛昌街道高屯村

4 本公司 莊房權證莊單字第200704192號 1,498.85 莊河盛昌街道高屯村

5 本公司 莊房權證莊單字第200704185號 4,354.13 莊河盛昌街道高屯村

6 本公司 莊房權證莊單字第200704187號 1,482.55 莊河盛昌街道高屯村

7 本公司 莊房權證莊單字第200704186號 1,499.34 莊河盛昌街道高屯村

8 本公司 莊房權證莊單字第200704188號 2,961.81 莊河盛昌街道高屯村

9 本公司 莊房權證莊單字第200704189號 1,862.14 莊河盛昌街道高屯村

10 本公司 莊房權證莊單字第200704191號 3,840.80 莊河盛昌街道高屯村

11 本公司 莊房權證莊單字第200901857號 1,487.82 莊河市臨港工業園區1#1層

12 本公司 莊房權證莊單字第200901858號 1,236.77 莊河市臨港工業園區8#1層

13 本公司 莊房權證莊單字第200901859號 1,276.89 莊河市臨港工業園區7#1層

14 本公司 莊房權證莊單字第200901860號 1,487.82 莊河市臨港工業園區5#1層

15 本公司 莊房權證莊單字第200901861號 1,487.82 莊河市臨港工業園區3#1層

16 崑山科冕 昆房權證澱山湖字第211002622號 9,528.19 崑山市澱山湖鎮澱興路100 號

17 穆稜科冕 402027 328.64 穆稜市下城子開發區

18 穆稜科冕 402028 86.86 穆稜市下城子開發區

19 穆稜科冕 402029 8817.30 穆稜市下城子開發區

20 穆稜科冕 402030 1916.56 穆稜市下城子開發區

21 穆稜科冕 402031 1352.28 穆稜市下城子開發區

22 穆稜科冕 402032 30.03 穆稜市下城子開發區

23 穆稜科冕 402033 12.25 穆稜市下城子開發區

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（二）與業務相關的主要無形資產

1、商標

公司使用並在註冊過程中的商標共有3 項，具體情況如下：

擬核定使用

商標 申請號 申請日期 類別 備註

主要項目

5727447 木地板、木材 2006年 11月 17 日 第 19 類 已受理

5727448 木地板、木材 2006年 11月 17 日 第 19 類 已受理

5985087 木地板、木材 2007年 2月7 日 第 19 類 已受理

上述3個商標已經國家工商行政管理總局商標局受理註冊申請，並收到了註冊申請受理通知書。

2、專利

公司於近年成功開發了人造板基材仿古印刷地板。該產品經過在天然速生材所壓制的膠合板上進行套色印刷，使其表面呈現出與天然名貴木材觀感相同的紋理，從而達到以印刷處理代替名貴硬木錶板，直接用人造板基材製造仿真實木複合地板的效果。該產品在節約天然名貴木材的同時，具有質量穩定、價格低廉、美觀耐用等特點。此項新技術已於2009年上半年分別在美國和中國申請專利（中國專利申請號為200920107303.8 ），並均已獲受理。

3、土地使用權

目前公司及所屬控股子公司擁有土地共7宗，均以出讓方式取得，不存在糾紛或潛在糾紛情形。具體情況如下表：

序 2 取得

權屬 土地使用權證號 面積（ m ） 土地位置 使用期限

號 方式

本公 莊河盛昌街道高屯 至 2054 年 3 月

1 莊國用2007字第0510號 36,728.57 出讓

司 村 23日

本公 莊河盛昌街道高屯 至 2054 年 8 月

2 莊國用2007字第0509號 7,126.61 出讓

司 村 20日

崑山 昆 國 用 2006 字 第 崑山澱山湖鎮澱興 至 2053 年 4 月

3 61,720.70 出讓

科冕 12006113073號 路100號 14日

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序 2 取得

權屬 土地使用權證號 面積（ m ） 土地位置 使用期限

號 方式

穆稜 穆國用（2007）第 00146 至 2056 年 12

4 56,000.00 下城子工貿園區 出讓

科冕 號 月

穆稜 穆國用（2008）第 00263

5 100,000.00 下城子工貿園區 至2058年 3月 出讓

科冕 號

本公 莊河市臨港工業園 至 2058 年 6 月

6 莊國用（2008）第0507號 30,294.70 出讓

司 區 18日

穆稜 穆國用（2008）第 00538

7 100,000.00 下城子工貿園區 至2058年 4月 出讓

科冕 號

六、發行人生產技術、研發情況及技術創新機制

（一）公司主導產品的技術水平

目前公司主導產品所有型號均處於大批量生產階段，有部分新型號和新產品處於試製階段或基礎研究階段。

公司引進國外最先進的實木複合地板生產設備和漆面塗覆流水線（核心部件均為德國BURKLE和HOMAG公司生產），採用德國、臺灣的先進技術，根據多層與三層實木複合地板的生產工藝不同，設計了多條不同寬度及精度的塗漆生產線，生產出來的產品均達到國內外一流產品水平，產品的精度達到甚至超過了EN標準、DIN標準，並獲得SGS(通用標準認證公司)的授權認證、FSC認證、ISO14001：

2004環境管理體系和ISO9001：2000質量管理體系認證、歐盟木地板CE體系認證、美國CARB認證等多項質量認證。

（二）產品研究開發情況

1、研發機構設置

公司研發部主要負責產品設計開發、木地板技術研究開發、新產品技術認證、新技術、新工藝、新材料的開發應用、產品外觀設計以及生產節能降耗等系列課題，以及建立內部產品技術標準體系等。主要工作職責包括：參與制定公司研發戰略規劃及產品線發展規劃；制定項目研發計劃並負責執行；組織各類產品的技術認證；建立產品技術標準體系等。

目前，公司研發部共有 10 名專職研發人員，設立了研發組、節能降耗組、

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外形設計組、綜合組共4個專業設計組，專注於木地板等木材產品的研發與產品

設計。4個專業設計組的研發領域如下表：

設計項名稱 專業方向

負責實木複合地板新產品的研究開發，以及生產新技術、新工藝、新材料的研發組

開發應用。

外形設計組 負責產品外形設計，主要側重於表面設計和油漆配比工藝。

負責研究在各個生產環節中如何更合理地銜接各工藝流程，以及在每一個生節能降耗組

產環節如何能夠節約能耗，提高生產效率。

對新產品、新生產工藝等進行評估，並對通過的創新產品、生產工藝等建立綜合組

相應標準。

2、研發投入情況

公司自成立以來對研發不斷進行投入，近年來公司投資購買的研發設備情況

如下表：

序號 名 稱 規格型號 精度等級 數量 完好狀態 生產地

1 測光儀 WGG60-Y4 0.1mm 2 良好 上海

2 電子天平 FA2004A 0.1mg 1 良好 上海

3 測水儀 DY-100 2 級 6 良好 杭州

4 測水儀（進口） HT85T 0.1 1 良好 義大利

5 溫溼度計 HM10 1℃ 10 良好 上海

6 烘乾箱 101-0A 1℃ 1 良好 國產

7 恆溫水槽 DZKW-S-6 ±1℃ 1 良好 北京

8 耐磨儀 QMH 0.1g 1 良好 天津

9 漆膜劃格器 QFH － 1 良好 天津

10 木材立銑機 ZH21-D － 3 良好 臺灣

11 測光儀 WGG60-Y4 0.01mm 1 良好 上海

12 電子天平 DT1002A 0.1G 1 良好 天津

13 測水儀（進口） HT85T 2 級 1 良好 義大利

14 溫溼度計 HM10 0.1℃ 10 良好 上海

15 烘乾箱 WDW-J 1℃ 1 良好 廣洲

16 耐磨儀 QMH 0.1g 1 良好 天津

17 精銑機 － － 1 良好 香港

18 木材雕刻機 ZH22-D － 2 良好 臺灣

19 多向鑽機 ZH20-M － 2 良好 臺灣

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序號 名 稱 規格型號 精度等級 數量 完好狀態 生產地

20 小型精密砂光機 SHENX-60-3 － 1 良好 臺灣

21 小型精密砂光機 SHENX-60-2 － 1 良好 臺灣

3、公司近三年的研發成果

經過近年來的持續投入，公司已經形成了良好的在研項目梯隊，每年都有新的研發項目立項，也有在研項目完成研發並轉化為新產品推向市場。公司自成立以來，公司完成的主要研發項目如下表：

序號 產品分類 產品名稱

KMOK04CL00E、KMWN04L00E、KMBR04CL17E、KMOK04L00E、

1 三層實木複合地板 KMOK03OB08E、KMOK03OB09E、KMOK03LB20E、KMOK03OS00E、

KMOK03L00E

KMAC02L00E、KMRO02L00E、KMCM02L00E、KMWN02L00E、

2 多層實木複合地板 KMOK02L00E、KMMP02L06E、KMMP02L00E、KMMP02L01E、

KMMP02L05E

除上述研發成果外，公司子公司崑山科冕經多年研發，成功開發了人造板基材仿古印刷地板（詳見本招股書「第六節 業務與技術」之「五、（二）、2、專利」。崑山科冕目前已將該產品在現有客戶群中進行試銷售，獲取市場反饋，預計不日將全面推向市場。

（三）技術創新機制

公司自成立以來，一直堅持技術領先戰略，在技術、研發環節持續投資，不斷提升技術實力，主要措施包括：

1、技術創新的設施投入

研發部是公司技術創新的核心所在，近年來，公司投資購置了部分先進的研發設備，如從義大利進口的測水儀，從香港進口的精銑機等都是精密度相當高的設備。除了進口設備，公司還從國內引進適合企業的國產先進研發設備，如精銑機、雕刻機、精密砂光機、漆膜劃格器、側光儀、耐磨儀等，確保了研發部研發設備的先進性和精確性。

2、技術創新的人才積累

經過最近 3—4 年自主開發實踐的磨練，公司已經培養了一批年輕、專業、

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書敬業的研發人員，成為公司技術創新的骨幹力量。另外，公司每年都從國內各高校招聘優秀畢業生，作為技術創新的儲備人才，為公司未來的技術創新活動提供支持。

3、競爭與激勵機制

公司在研發活動中引入競爭機制和激勵機制，鼓勵研發人員開展技術攻關，發揮個人專業特長，對業績突出的研發人員進行高額獎勵，充分調動研發人員的工作積極性。

通過以上多方面的工作，公司已經建立起較為成熟的技術創新機制。經過最近 3－4 年持續的技術創新、技術積累，公司具備了自主研發能力，技術水平在行業內處於領先地位。目前，公司是中國林產工業協會會員、中國林產工業協會會員地板專業委員會理事單位，並先後獲得了FSC證書授權認證、ISO14001：2004

環境管理體系、ISO9001：2000質量管理體系認證和歐洲木地板CE體系認證。

七、發行人境外經營與境外資產情況

發行人不存在在中華人民共和國境外進行生產經營和在境外擁有資產的情況。

八、發行人主要產品和服務的質量控制情況

（一）質量控制標準

公司以質量拓展市場，在企業內部推行國際質量慣用標準認證，學習並借鑑國際最先進的質量管理經驗。2007年2月，公司通過了ISO14001：2004環境管理體系和ISO9001：2000質量管理體系認證，並基於該體系建立了從產品研發到生產的全過程質量控制體系。同時，公司採用先進的工藝和生產設備，使生產的產品完全符合了EN標準、DIN標準。2007年3月，公司通過了歐盟木地板CE體系認證，獲得了產品出口國際市場的通行證。

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（二）質量控制措施

為貫徹執行公司質量方針，確保公司年度質量目標的實現，公司每年都根據公司實際發展的現狀，制訂詳細的質量計劃和切實可行的質量控制措施，其中主要的措施為：

1、公司嚴格按照ISO14001：2004環境管理體系、ISO9001：2000質量管理體系、EN和DIN標準要求及國家有關的質量法規、條例和本公司的實際情況，編制了《公司質量手冊》，「手冊」規定了公司木地板產品管理體系的最低要求，是公司產品一切質量活動必須遵循的綱領性文件和基本質量行為準則，「手冊」所涉及的員工都必須認真學習，強制執行。

2、外部質量控制：主要針對原材料供應商，通過建立供應商信息資料庫，對供應商的生產管理、質量管理、物流管理等各方面的情況進行綜合評估，確保供應商素質符合本公司質量管理體系的要求，保證原材料和輔助材料採購環節的質量。

3、內部質量控制：主要針對研發生產和質量環節。在研發方面，在新產品立項階段，公司組織項目評審小組對擬開發新產品的市場可行性、技術可行性、經濟可行性進行全面論證；在產品設計階段，從材料選擇、結構設計、外形設計等方面進行綜合考慮，擬定最優方案；在完成初步設計後，對新產品的各項性能參數、環保、安全指標進行綜合測試，並根據產品試製結果進行針對性的設計改進。在生產方面，公司生產管理部門嚴格執行產品質量標準，對產品生產過程進行適時監控，及時處理生產異常和質量事故，確保各環節有序運轉，使產品生產達到公司的合格率指標。在質量方面，公司設立了專門的質量檢驗部門，實施全過程質量檢驗，確保出廠產品符合質量標準。

（三）產品質量糾紛

公司歷年來重視產品質量，把用戶滿意當作企業的最高目標。公司每年開展顧客滿意度調查，不定期向顧客發放《滿意度調查表》，收集顧客對公司產品、結構、性能和服務質量的意見，分析並反饋到公司研發、技術、生產和營銷等各部門，為公司改進產品質量、改善服務提供參考。

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由於公司建立了完善的質量控制體系，公司產品均符合行業技術標準，自公司成立以來沒有因為產品質量問題而受到質量技術監督部門的處罰，未發生用戶投訴的重大質量事故。遼寧出入境檢驗檢疫局出具了證明：「大連科冕木業股份有限公司（原大連科冕木業有限公司）生產的木地板產品，在最近36個月內在我局組織實施的產品質量監督抽查中，質量達到國際有關標準要求，均為合格產品。我局未接到過用戶質量投訴，也未發生過因產品質量問題而被我局處罰的情況。」

本公司產品主要出口，且主要客戶均為境外建材經銷商或製造商，本公司一般並不與最終用戶直接產生合同關係，依照行業慣例，產品的售後服務及質量保證責任由境外經銷商或製造商承擔。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭情況

1、公司與控股股東的同業競爭情況

☆ 公司控股股東 NEWEST 公司主營業務為對外投資，目前主要業務為對本公司進行投資，除此之外無其他業務。因此，控股股東 NEWEST 公司與本公司不存在同業競爭關係。

2、公司與控股股東、實際控制人控制的其他企業之間的同業競爭情況

除 NEWEST 公司、本公司及控股子公司外，公司實際控制人魏平直接或間接控制的企業還包括 SUPERWIDE 公司、FAMOUS 公司、寧夏科冕、寧夏銀都。上述企業的經營範圍分別為：

（1）SUPERWIDE公司：該公司為投資控股公司，無其他業務。

（2）FAMOUS公司：該公司為投資控股公司，無其他業務。

（4）寧夏科冕：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批准前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。其主要業務為葡萄種植、葡萄酒的釀製以及銷售。

（4 ）寧夏銀都：葡萄等農作的種植、加工、銷售；牛、羊等牲畜的養殖、加工、銷售；林木的種植、銷售。

上述 SUPERWIDE 公司、FAMOUS 公司、寧夏科冕和寧夏銀都不存在從事與本公司相同業務的情況，也無實際存在同業競爭的情況，因此不存在同業競爭關係。

（二）公司控股股東及實際控制人關於避免同業競爭的承諾

公司控股股東NEWEST公司和實際控制人魏平女士均籤署了《避免同業競爭的

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承諾函》，承諾函主要內容如下：

「本公司/本人目前並未以任何方式直接或間接從事與發行人相競爭的業

務，也未擁有與發行人可能產生同業競爭的企業的任何股份、股權或在任何競爭

企業有任何利益。

在本公司/本人直接或間接持有發行人股份的相關期間內，除非經發行人事

先書面同意，本公司/本人不會，並將促使本公司控制的公司不會直接或間接地

從事與發行人現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務。

如果本公司/本人發現同發行人或其控制的企業經營的業務相同或類似的業

務機會，而該業務機會可能直接或間接地與發行人業務相競爭或可能導致競爭，

本公司/本人將於獲悉該業務機會後立即書面告知發行人，並盡最大努力促使發

行人在不差於本公司/本人及下屬公司的條款及條件下優先獲得此業務機會。

如因國家政策調整等不可抗力原因，導致本公司/本人或本公司/本人控制的

企業將來從事的業務與發行人之間可能構成同業競爭或同業競爭不可避免時，則

本公司/本人將在發行人提出異議後，及時轉讓或終止上述業務，或促使本公司/

本人控制的企業及時轉讓或終止上述業務，發行人享有上述業務在同等條件下的

優先受讓權。

如本公司/本人違反上述承諾，發行人及發行人其他股東有權根據本承諾書，

依法申請強制本公司履行上述承諾，並賠償發行人及發行人其他股東因此遭受的

全部損失；同時本公司/本人因違反上述承諾所取得的利益歸發行人所有。」

二、關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

1、存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與本公司關係

魏平 本公司實際控制人、董事長，通過 NEWEST 公司間接持有本公司 75.72%股份

NEWEST 公司 本公司控股股東，直接持有本公司 75.72%的股份

崑山科冕 本公司控股子公司，本公司直接持有其 75%的股份

穆稜科冕 本公司控股子公司，本公司直接和間接持有其 100%的股份

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2、不存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與本公司關係

法臻國貿 本公司股東，持有 8.57%的股權

東易投資 本公司股東，持有 8.57%的股權

平安大通 本公司股東，持有 3.57%的股權

君恆投資 本公司股東，持有 3.57%的股權

FAMOUS 公司 本公司實際控制人魏平直接持有其 100%股權

寧夏科冕 本公司實際控制人魏平直接持有其 100%股權

寧夏銀都 本公司實際控制人魏平間接持有其 100%股權

青海鎂業 本公司實際控制人魏平通過寧夏科冕間接持有其 22.90%股權

HAPPY SKY HOLDINGS LIMITED 崑山科冕之少數股東

郭俊偉 本公司董事、董事會秘書

蔡凱原 本公司董事

本公司董事、總經理，其妻子楊文春通過東易投資間接持有本公司 8.57%孟向東

的股份

張攻非 本公司獨立董事

田世忠 本公司獨立董事

申士傑 本公司獨立董事

林樹勇 本公司監事會主席

邵壯 本公司監事

田洪東 本公司監事

蔡少林 本公司副總經理

沈雁玲 本公司財務總監

（二）關聯交易情況

1、經常性關聯交易

（1）銷售商品

本公司報告期向關聯方銷售商品的金額如下（單位：元）：

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關聯方

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

名稱

佔年

佔年度 佔年度 佔年度 度同

金額 同類交 金額 同類交 金額 同類交 金額 類交

易比例 易比例 易比例 易比

例

寧夏科冕 - - - - - - 2,271,787.64 1.04%

註：公司在2006年與寧夏科冕存在少量銷售商品的關聯交易，交易內容為向寧夏科冕銷售木地板。

（2）採購商品

無。

（3）應收應付款項餘額

本公司報告期關聯方應收應付款項的餘額如下（單位：元）：

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

寧夏科冕實業有限公司

應收帳款 - - - -

期初餘額 - - 764,042.72 2,574,718.23

增加額 - - - 2,271,787.64

減少額 - - - 4,082,463.15

期末餘額 - - - 764,042.72

應付帳款 - - - -

期初餘額 - - - 1,872,606.78

增加額 - - - -

減少額 - - - 1,872,606.78

期末餘額 - - - -

其他應收款 - - - -

期初餘額 - 2,146.19 - -

增加額 - - 4,649,492.19 440,143.63

減少額 - - 4,647,346.00 440,143.63

期末餘額 - - 2,146.19 -

其他應付款 - - - -

期初餘額 - - - -

增加額 - - - -

減少額 - - - -

期末餘額 - - - -

其他應收款 - - - -

郭俊偉

期初餘額 - - 77,780.09 1,209,081.00

增加額 - - 1,099,362.41 4,968,699.09

減少額 - - 1,177,142.50 6,100,000.00

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項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

期末餘額 - - - 77,780.09

本公司與關聯方進行交易時確定交易價格的原則為市場價格。

2、偶發性關聯交易

2006年8月，公司與股東美國美聯實業有限公司籤訂股權轉讓協議，購買其持有的科冕飲料食品（崑山）有限公司75%股權，科冕飲料食品（崑山）有限公司於2006年8月21日辦理了股東工商變更登記，同時更名為科冕木業（崑山）有限公司。

根據本公司與GRAND EMPIRE公司籤訂的股權轉讓協議，購買價款為

5,400,001.00美元，其中：轉讓對價1.00美元，補足尚未繳納的出資款

5,400,000.00美元。

3、其它關聯交易

除上述關聯交易外，本公司不存在其它尚未披露的關聯交易。

（三）關聯交易對財務和經營的影響

公司具有獨立的供應、生產、銷售系統，報告期在採購、銷售環節所發生的少量關聯交易均為公司經營所需，依照《公司章程》以及有關協議進行，且按市場價格公允定價，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，對公司的財務狀況和經營成果未產生任何重大影響。

（四）關聯交易決策程序及其公允性

本公司以維護股東利益為原則，儘量減少關聯交易。本公司在《公司章程》、

《關聯交易管理辦法》中對關聯交易決策權限與程序作出了規定，並且就關聯股東或利益衝突董事在關聯交易表決中的迴避制度等作出了規定。同時，《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等公司治理文件中也已明確了關聯交易的決策權限、決策程序等，並充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。

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（五）關聯交易決策程序規定履行情況及獨立董事意見

公司報告期內發生的關聯交易均已按當時的公司章程和內部治理文件的規定履行了相關程序。

公司獨立董事就報告期內公司關聯交易發表了獨立意見：「經核查，本人已經詳細了解了報告期內股份公司關聯交易的性質、內容以及關聯交易協議的主要條款，本人認為上述關聯交易內容真實，協議條款公平合理，在關聯交易定價方面採用市場價格定價，定價方式公允，不存在損害股份公司及其他股東特別是小股東利益的情形。本人認為上述關聯交易均通過正常程序批准，不違反當時的公司章程和其他有關規定。上述關聯交易有利於股份公司業務的發展，對股份公司及其他股東利益不構成損害。」

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心

技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

（一）董事

1、魏平：女，出生於1960年5月4日，美國國籍，就讀於美國芝加哥城中學院及芝加哥西北大學。1994年至1998年任職於Gavin Enterprise Inc； 2003年1

月至2005年7月任美聯木業董事長；2003年4月至今任崑山科冕及其前身科冕飲料董事長；2006年7月至今任SUPERWIDE公司董事長，2007年8月至今任NEWEST公司董事長；2007年6月至今任穆稜科冕董事長；2003年8月至今在科冕有限及本公司任職。現任本公司董事長。

2、郭俊偉：男，出生於 1964 年 10 月 4 日，美國國籍，畢業於華南理工大學，本科學歷，工程師。1985年至1990年在汕頭海洋集團工作；1990年至1995

年在汕頭海洋集團美國公司工作；1995 年至 1998 年任職於 Gavin Enterprise

Inc；1998年至2008年任GRAND EMPIRE公司董事；2004年至今任青海鎂業董事；

2006年至今任崑山科冕董事；2007年6月至今任穆稜科冕董事；自2003年8月至今在科冕有限及本公司任職。現任本公司董事、董事會秘書。

3、孟向東：男，出生於 1959 年 9 月 19 日，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中共黨員，工程師。畢業於東北電力學院熱能動力工程專業，1990

年至 1992 年中央黨校經濟管理本科，高級經濟師。1984 年至 1987 年，任敦化林業局動力處技術員；1988年至1998年，任敦化林業局技術監督處處長；1998

年至 2001 年，任延邊敦榮木業有限公司總經理；2002 年至 2004 年 2 月，任吉林新元木業股份有限公司董事、副總經理；2006 年至今任崑山科冕董事；2007

年 6 月至今任穆稜科冕董事；2004 年 2 月至今在科冕有限及本公司任職，現任本公司董事、總經理。

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4、蔡凱原：男，出生於 1954 年 4 月 13 日，中國籍，無境外永久居留權。

1975 年至 1985 年在汕頭市昇平機械廠工作；1985 年至 1990 年在汕頭海洋集團工作；1990 年至 1995 年在汕頭海洋集團美國公司工作；1995 年至 2000 年在汕頭海洋集團香港公司工作；2000年1月至2003年9月在汕頭創科擔任副總經理；

2002年至今任寧夏科冕董事；2004年至今任青海鎂業監事；2006年至今任崑山科冕董事；2007 年 6 月至今任穆稜科冕董事；2003 年 9 月至今在科冕有限及本公司任職。現任本公司董事。

5、張攻非：男，出生於1942年8月31日，中國籍，無境外永久居留權，大學學歷。曾服役於海軍東海艦隊護六支隊；1981年起在新民晚報工作，歷任新民晚報編委、新聞編輯部主任、專刊部主任、國內新聞部主任、體育部主任，兼任《新民體育報》主編、《新民圍棋》主編和經理部經理。曾任上海市第八屆、第九屆政協委員、溫暖全國促進會秘書長。1991年獲「上海市優秀新聞工作者」榮譽，

1995年獲「韜奮新聞獎」。現任本公司獨立董事。

6、申士傑：男，出生於1957年2月2日，中國籍，無境外居留權，本科學歷，中共黨員，教授，中國木材標準化技術委員會委員，全國人造板標準化技術委員會委員，中國建築學會木結構專業委員會委員，中國工程建設標準化協會木材及複合材結構專業委員會委員。1978年3月至 1982年2月在東北林學院林工系木材機械加工專業學習；1982年1月至 1987年5月在黑龍江省綏化林業技工學校專業教研室任主任、講師；1987年6月至 1991年6月在黑龍江省林產工業研究所人造板研究室任助理研究員；1991年7月至1992年4月在日本森林綜合研究所複合化研究室任研究員；1992年4月至2001年9月在黑龍江省林產工業研究所人造板研究室任主任、研究員；2001年10月至今在北京林業大學材料科學與技術學院任教授。先後主持、承擔了國家948技術引進項目、國家863項目、國家「十一五」科技支撐項目等多項國家級、省部級、國際合作課題研究工作，並主編、出版了《木材學》、《木結構建築材料學》等多部著作，發表專業學術論文30餘篇。現任北京林業大學教授、本公司獨立董事。

7、田世忠：男，出生於1963年9月19日，中國籍，無境外居留權，本科學歷，中共黨員、高級會計師、副教授、副編審。1984年-1988年就讀於東北財經大學財務會計專業；1988年7月至今在東北財經大學工作。現任東北財經大學出版社

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書副社長、本公司獨立董事。

（二）監事

1、林樹勇：男，出生於 1962 年 6 月 19 日，中國籍，無境外永久居留權。

1985 年至 1992 年，擔任汕頭海洋集團辦公室副主任；1993 年至 1996 年，擔任汕頭海洋集團物資公司總經理；1997年至2000年，擔任汕頭海洋集團化學有限公司副總經理；2001年至2008年，擔任汕頭創科總經理；2007年6月至今任穆稜科冕董事；2007年6月至今任本公司監事會主席。

2、邵壯：男，出生於 1968 年 6 月 23 日，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1990 年至 1993 年擔任大連周水子副食品公司會計；1993 年至 2003 年擔任大連華輕國際貿易有限公司會計主管；2003年至2005年擔任台州中星國際貿易有限公司會計主管；2005年至2006年擔任大連樓宇自動化設計研究院會計主管；2006年至今擔任法臻國貿財務副總監。現任本公司監事。

3、田洪東：男，出生於1974年2月4日，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷，中共黨員。1992年12月至1994年8月，在吉林省白城市炮兵旅服役；1994

年8月至1995年12月，在大連市第一炮兵幹休所服役；1996年12月至2003年10月，任吉林新元木業股份有限公司車間主任，曾榮獲延邊州科技技術創新二等獎，並多次獲得先進生產者、優秀共產黨員稱號；2003年10月至今在科冕有限及本公司任職，曾主持解決了公司產品生產過程中多層複合地板熱壓開膠的難題，並主持或參與多項新工藝及新技術開發。現任本公司監事兼研發部經理。

（三）高級管理人員

1、孟向東：本公司總經理（個人簡況參見本節「(一)董事」）。

2、郭俊偉：本公司董事會秘書（個人簡況參見本節「(一)董事」）。

3、蔡少林：男，出生於1972年11月15日，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1996年7月至 1998年4月，擔任順德富南木業生產部主管；1998年

4月至1999年9月，擔任廣東宜華木業集團生產廠長；1999年9月至 2001年1

月，擔任上海崑崙塗料有限公司技術銷售經理；2002年1月至2007年1月，擔

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書任上海堅弗特種塗料有限公司高級技術銷售經理；2007 年 2 月至今在科冕有限及本公司任職。現任本公司副總經理。

4、沈雁玲：女，出生於1973年7月10日，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中國註冊會計師，會計師。1989年至1993年就讀於吉林省白城糧食學院會計專業；1993年至1995年就讀於吉林省長春稅務學院會計專業；1993年至2001

年在吉林敦化丹峰林業集團進出口公司財務部工作；2001年至2003年在吉林新元木業股份有限公司財務部工作；2003年11月至今在科冕有限及本公司任職。現任本公司財務總監兼財務部經理。

（四）核心技術人員

1、田洪東：本公司研發部經理（個人簡況參見本節「(二)監事」）。

2、楊清河：男，出生於1973年3月7日，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾任吉林省撫松縣金隆木業生產部經理、質檢部經理，主持攻克了「乾燥工藝中彎曲變型」、「旋切、刨切工藝中的起皮」等行業長久以來的難題，多次榮獲先進工作者、勞動模範等稱號。在加入本公司後，參與解決了公司產品生產過程中多層複合地板熱壓開膠的難題，並主持或參與了公司多項新技術、新工藝研發。現任本公司生產部經理。

3、金玉昌：男，出生於1976年8月2日，中國籍，無境外永久居留權。1999

年至 2003 年，任職於長春市富榮木業有限公司，先後任質保（主要負責公司的產品質量監督和檢測）、塗漆工段班長、研發部工程師。在此期間開發出的薄皮貼面地板生產工藝，通過國家人造板質量檢測合格，批量生產和銷售國內市場，獲得一致好評。2003 年轉入公司工作。2007 年由其主要負責的拼花地板設計與開發等項目完成了試產，產品受到了客戶的好評，拼花地板完全利用了次小薪材，節約了木材資源，為企業降低了成本。現任本公司生產部經理。

4、劉世強：男，出生於 1977 年 8 月 11 日，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾任吉林省撫松縣金隆木業車間工段長、車間副主任、質檢站副經理，主持攻克了「木地板塗油拋光」、「獨幅三層實木複合地板工藝」等技術難題。在加入本公司後，2006年獲得ISO9001、ISO4001國家註冊內審員證書，並擔任

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書公司內審管理者代表，協助公司通過 ISO9001、ISO4001 產品質量管理體系和環境管理體系認證；同年還協助公司取得了 FSC 體系認證證書；2007 年協助公司獲得歐盟木地板 CE 體系認證證書。其主持或參與開發的新工藝有表面處理地板油漆配比工藝、黑金騎士油漆配比工藝等。現任本公司質檢部經理。

5、田昌寶：男，出生於1969年12月12日，中國籍，無境外永久居留權。曾任吉林省遼源市第三建築公司技術科科員、裝潢公司副經理，多次被評為先進工作者。在加入本公司以後，負責多層實木複合地板的開發設計和生產，主持或參與多項新產品開發。

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親

屬持有本公司股份的情況

本公司實際控制人、董事長魏平女士通過NEWEST公司間接持有本公司75.72%的股份；本公司董事、總經理孟向東之妻子楊文春女士，通過東易投資間接持有本公司8.57%的股份。

除上述情況外，本公司其他董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬在本次發行前均未直接或間接持有本公司股份。

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對

外投資情況

本公司董事長魏平女士除通過NEWEST公司、FAMOUS公司間接對本公司及控股子公司投資外，還直接或間接對外投資持有FAMOUS公司、寧夏科冕、青海鎂業、寧夏銀都的股權；除上述情形外，本公司董事、監事、高管人員及核心技術人員不存在其他對外投資的情形。

董事、高級管理人員投資的上述企業均正常經營。

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四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員領取薪酬

情況

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 2008 年度薪酬情況如下表所示（單位：元）：

姓名 職務 2008 年度薪酬

魏平 董事長 200,000.00

郭俊偉 董事、董事會秘書 120,000.00

孟向東 董事、總經理 180,000.00

蔡凱原 董事 120,000.00

張攻非 獨立董事 38,000.00

申士傑 獨立董事 38,000.00

田世忠 獨立董事 38,000.00

林樹勇 監事會主席 在關聯方汕頭創科領取薪酬

邵壯 監事 在關聯方法臻國貿領取薪酬

田洪東 監事、研發部經理 60,000.00

蔡少林 副總經理 120,000.00

沈雁玲 財務總監 120,000.00

楊清河 生產部經理 50,000.00

金玉昌 生產部經理 50,000.00

田昌寶 車間負責人 50,000.00

劉世強 質檢部經理 50,000.00

註：表中獨立董事報酬為本公司向其支付的津貼。

本公司向三名獨立董事各支付津貼3.8萬元/年（含稅），獨立董事因履行職權發生的必要費用由公司據實報銷，除此之外，本公司獨立董事不享受其他報酬或福利政策。

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在股東單位、發行人控制的單位、關聯企業、同行業其他法人單位擔任職務情況如下：

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姓名 所任職公司 職務

NEWEST 公司 董事長

SUPERWIDE 公司 董事長

魏平

崑山科冕 董事長

穆稜科冕 董事長

寧夏科冕 董事長

青海鎂業 董事

郭俊偉 崑山科冕 董事

穆稜科冕 董事

崑山科冕 董事

孟向東

穆稜科冕 董事

崑山科冕 董事

穆稜科冕 董事

蔡凱原

寧夏科冕 董事

青海鎂業 監事

林樹勇 穆稜科冕 董事

邵壯 法臻國貿 財務副總監

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的親屬關

系

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的關聯關係如下表：

姓名 姓名 親屬關係

魏平 郭俊偉 夫妻

除此以外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。

七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員任職資格

公司所有董事、監事、高級管理人員均不存在《公司法》一百四十七條不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，其聘任均符合公司章程所規定的程序，符合法律法規規定的任職資格。

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八、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員變動情況

及原因

2006年12月18日，經科冕有限董事會決議，郭俊偉先生不再擔任總經理一職，聘任孟向東先生擔任科冕有限總經理。

2007年5月21日，科冕有限股東會同意潘春雄先生因個人原因辭去公司監事職務。

為進一步完善公司法人治理結構，2007年5月22日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉張攻非先生為本公司獨立董事，選舉林樹勇先生為本公司監事會主席，選舉邵壯先生、田洪東先生為公司監事。

2007年5月22日，經公司第一屆董事會第一次會議決議，聘任孟向東先生為總經理、蔡少林先生為副總經理、郭俊偉先生為董事會秘書、沈雁玲女士為財務總監。

2007年7月10日，公司第二次臨時股東大會增選申士傑先生、田世忠先生為獨立董事。

除此之外，近三年公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均未發生變動。

九、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相關協議

及重要承諾

（一）借款、擔保安排

本公司未與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂借款、擔保等協議。

（二）勞動合同安排

公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員分別籤訂了《勞動合同》。

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（三）獨立董事報酬、福利政策

經公司2008年度股東大會決議，2009年度公司獨立董事津貼為3.8萬元（含稅），獨立董事因履行職權發生的必要費用由公司據實報銷，除此之外，不享受公司的其它福利政策。

☆ （四）重要承諾及其履行情況

本公司實際控制人、董事長魏平於2007年8月作出《避免同業競爭承諾函》和《股份鎖定承諾》。其中《避免同業競爭承諾函》內容參見「第七節 同業競爭與關聯交易」之「同業競爭」部分，《股份鎖定承諾》內容參見「第五節 發行人基本情況」之「九、持有發行人 5%以上股份的主要股東作出的重要承諾及其履行情況」。

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第九節 公司治理

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書

制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度

建立健全情況

2007年5月22日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，會議審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、

《獨立董事制度》、《重大交易決策制度》等法人治理制度文件；選舉產生了公司第一屆董事會、監事會成員，並聘任了張攻非先生擔任公司獨立董事。

同日，公司召開了第一屆董事會第一次會議，選舉了公司董事長，聘任了公司高級管理人員，並審議通過了《總經理工作條例》。

同日，公司召開了第一屆監事會第一次會議，選舉了監事會主席。

2007年7月10日，公司召開2007年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關於修訂的議案》、《關於設立第一屆董事會專門委員會及提名各委員會委員的議案》、《關聯交易管理辦法》等議案，增聘了申士傑、田世忠擔任獨立董事，公司董事會設立了提名、戰略、審計、薪酬與考核四個專門委員會，進一步健全了公司的法人治理結構。

2007年8月20日，公司召開2007年度第三次臨時股東大會，審議通過了《關於制訂公司首次公開發行股票並上市後的（修訂案）及修訂相關制度的議案》。《公司章程》（修訂案）、《股東大會議事規則》（修訂稿）、《董事會議事規則》（修訂稿）、《獨立董事制度》（修訂稿）及《監事會議事規則》（修訂稿）系根據現行有關法律、法規及中國證監會的有關規章和規定，並結合公司實際情況制定，在公司本次股票獲準公開發行後生效，並在工商行政管理部門辦理備案

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書登記。同時，會議審議通過了《募集資金管理辦法》、《擔保管理辦法》、《信息披露制度》和《投資者關係管理制度》。

此外，自公司第一屆董事會成立以來，還分別制訂了《董事會戰略委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》、《董事會審計委員會議事規則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》、《董事會秘書工作細則》、《資金管理制度》和《總經理工作條例》等，完善了公司的法人治理結構。

（二）股東大會、董事會、監事會的運作情況

公司股東大會是公司的權力機構，決定公司經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案。涉及關聯交易的，關聯股東實行迴避表決制度。

公司董事會是股東大會的執行機構，負責制定財務預算和決算方案；確定運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；組織有關專家、專業人士對公司重大投資項目進行評審，並報股東大會批准。

公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。

公司自設立以來，嚴格遵守《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》中的有關規定。在涉及到關聯交易的董事會及股東大會上，關聯董事及關聯股東主動迴避表決。

（三）獨立董事的運作情況

為進一步完善公司治理結構，促進公司規範運作，公司第一次股東大會審議通過了《獨立董事制度》，建立了相關的制度保障，並選舉了張攻非先生為公司獨立董事。

公司在第二次臨時股東大會上增選了申士傑先生和田世忠先生為公司獨立董事。目前在公司董事會七名成員中獨立董事為三名，佔董事會成員三分之一以上，其中田世忠先生為會計專業人士。

張攻非、申士傑、田世忠三位獨立董事熟知各方面法律、法規以及財會專業知識，自接受聘任以來，仔細審閱了本公司最近三年及一期的會計報告、審計報

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書告以及關聯交易等有關文件資料，並就上述事項分別發表了獨立意見。三位獨立

董事均已取得獨立董事資格證書。

本公司在今後將每年組織獨立董事不定期召開討論會，就有關公司治理、公司發展戰略等重要事項進行研究，充分發揮獨立董事在完善公司治理結構方面的作用。

（四）董事會秘書的運作情況

公司制訂了《董事會秘書工作細則》，設立了董事會秘書，明確了公司董事會秘書承擔法律、法規以及公司章程規定的職責與義務，並享有相應的工作職權。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

（五）董事會專門委員會的設置情況

為進一步完善公司治理結構，更好地發揮獨立董事的作用，本公司董事會、股東大會審議通過了在董事會下設立董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及其議事規則的相關議案，並選舉產生了四個專門委員會的委員。各專門委員會的成員主要由公司獨立董事組成。

公司董事會專門委員會的設立有利於公司持續、規範、健康發展，有利於進一步完善公司治理結構和提高董事會科學決策的水平。

二、公司近三年內無重大違法、違規行為

公司自設立以來無重大違法違規行為。

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三、控股股東、實際控制人及其控制企業的資金佔用及對

外擔保情況

（一）控股股東、實際控制人及其控制企業的資金佔用情況

報告期內，控股股東NEWEST公司、實際控制人魏平及其控制的企業不存在違規佔用本公司資金情況。

（二）對控股股東、實際控制人及其控制企業的擔保情況

截至2009年6月30日，本公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

四、公司管理層及會計師對內部控制制度的評價

（一）公司管理層對內部控制的自我評價

本公司針對自身特點，已逐步建立並完善了一系列內部控制制度。本公司管理層在對公司的內部控制制度進行了自查和評估後認為：

截至2009年6月30日，本公司已在所有重大方面建立了合理的內部控制制度，並能得以貫徹執行。本公司將根據業務發展和內部機構調整的需要，及時完善和補充內部控制制度，提高內部控制制度的可操作性，以使內部控制制度在公司的經營管理中發揮更大的作用，促進公司持續、穩健、高速發展。

（二）註冊會計師對公司內部控制情況的鑑證意見

發行人會計師利安達出具了利安達專字[2009] 第1272號《內部控制鑑證報告》認為：「貴公司根據財政部頒發的《內部會計控制規範》標準於2009年6月

30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。」

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第十節 財務會計信息

一、審計意見

利安達對公司最近三年及一期的財務會計報表進行審計並出具了標準無保

留意見《審計報告》（利安達審字[2009]第1185號）。以下引用的財務數據，非

經特別說明，均引自公司經審計的會計報表及相關財務資料。

本節的財務數據及有關的分析說明反映了公司截至2009年6月30日的經審計

的會計報表及有關附註的重要內容。投資者若欲詳細了解本公司的財務狀況和經

營成果，還應關注會計報表附註中的期後事項、重大關聯交易、或有事項和其他

重要事項，並敬請閱讀本招股意向書附錄。

二、財務報表

（一）簡要資產負債表（單位：萬元）

2009 年 6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

項目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司

貨幣資金 1,936.29 774.86 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 230.84 76.41

應收帳款 5,348.94 4,022.05 5,689.91 4,204.03 3,463.97 3,205.51 2,356.26 2,356.26

預付款項 670.05 306.22 881.80 704.06 2,053.88 1,979.82 1,525.02 1,071.47

其他應收款 659.36 535.53 1,088.22 951.56 276.50 241.89 705.19 384.33

存貨 6,618.68 5,235.12 7,981.55 6,301.42 7,652.47 7,178.22 6,015.94 6,015.94

其他流動資產 － － － － 31.87 31.87 63.77 63.77

流動資產合計 15,233.32 10,873.78 16,531.74 12,279.16 15,421.17 13,639.74 10,897.03 9,968.18

長期股權投資 － 5,724.98 － 5,724.98 － 6,894.98 － 1,000.00

固定資產 9,612.71 5,106.83 6,155.58 3,944.59 6,005.94 4,150.43 3,721.73 3,700.73

在建工程 272.56 － 2,516.02 509.12 1,356.89 － 305.64 －

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

2009 年 6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

項目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司

無形資產 3,419.70 854.83 3,417.81 826.10 784.91 157.43 580.46 160.84

遞延所得稅資產 21.17 0.68 － － － － － －

長期待攤費用 － － － － － － 68.17 －

其他非流動資產 － － － － 264.52 264.52 － －

非流動資產合計 13,326.14 11,687.32 12,089.41 11,004.80 8,412.26 11,467.37 4,676.01 4,861.57

資產總計 28,559.46 22,561.10 28,621.14 23,283.96 23,833.43 25,107.10 15,573.04 14,829.75

短期借款 8,700.00 6,700.00 7,900.00 6,200.00 7,400.00 5,700.00 4,170.00 4,170.00

應付帳款 3,122.01 2,063.35 4,754.14 3,303.29 4,661.89 4,855.31 2,644.89 2,644.89

預收款項 176.04 153.25 95.82 69.65 － － － －

應付職工薪酬 150.90 125.63 174.07 153.18 172.51 160.21 129.03 129.03

應交稅費 166.99 141.52 130.51 117.95 103.08 96.60 -275.37 -275.37

應付股利 － － － － － － 392.55 392.55

其他應付款 124.87 31.94 352.15 707.92 174.99 4,352.59 41.08 768.65

流動負債合計 12,514.09 9,215.69 13,424.75 10,551.99 12,512.47 15,164.71 7,102.18 7,829.75

長期借款 600.00 － 600.00 － － － － －

非流動負債合計 600.00 － 600.00 － － － － －

負債合計 13,114.09 9,215.69 14,024.75 10,551.99 12,512.47 15,164.71 7,102.18 7,829.75

股本 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00

資本公積 － － － － － － － －

盈餘公積 634.54 － 573.20 573.20 294.24 294.24 － －

未分配利潤 6,170.28 5,710.87 5,448.53 5,158.77 2,574.78 2,648.16 － －歸屬於母公司所有者

13,804.82 13,345.41 13,021.73 12,731.97 9,869.02 9,942.40 7,000.00 7,000.00

權益

少數股東權益 1,640.55 － 1,574.66 － 1,451.94 － 1,470.86 －

股東權益合計 15,445.37 13,345.41 14,596.39 12,731.97 11,320.96 9,942.40 8,470.86 7,000.00

負債和股東權益總計 28,559.46 22,561.10 28,621.14 23,283.96 23,833.43 25,107.10 15,573.04 14,829.75

（二）簡要利潤表（單位：萬元）

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

一、營業收入 9,672.90 7,231.20 28,577.28 22,576.68 27,169.07 26,450.62 21,862.93

減：營業成本 7,522.58 5,613.86 23,409.74 18,451.75 21,818.80 21,269.39 17,790.81

1－1－145

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2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

營業稅金及附加 3.85 0.16 5.63 5.13 26.14 26.14 18.58

銷售費用 236.08 195.90 568.81 499.31 566.72 553.24 398.36

管理費用 510.59 345.13 1,042.51 739.12 797.06 617.41 396.60

財務費用 347.12 239.91 1,000.05 816.69 701.15 633.44 251.37

資產減值損失 4.51 2.74 － － － － －

二、營業利潤 1,048.17 833.50 2,550.54 2,064.67 3,259.21 3,351.01 3,007.20

加：營業外收入 23.23 15.00 1,082.27 1,082.27 － － －

減：營業外支出 7.64 7.64 9.60 9.60 7.50 7.00 #VALUE!

三、利潤總額 1,063.76 840.86 3,623.21 3,137.34 3,251.71 3,344.01 3,007.20

減：所得稅費用 214.78 227.41 347.77 347.77 401.61 401.61 360.36

四、淨利潤 848.98 613.45 3,275.43 2,789.57 2,850.10 2,942.40 2,646.85

歸屬於母公司所有者的淨

783.09 613.45 3,152.71 2,789.57 2,869.02 2,942.40 2,646.85

利潤

少數股東損益 65.89 － 122.72 － -18.92 － －

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.11 0.09 0.45 0.4 0.41 0.42 0.38

（二）稀釋每股收益 0.11 0.09 0.45 0.4 0.41 0.42 0.38

（三）簡要現金流量表（單位：萬元）

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 10,421.49 7,683.33 27,350.10 21,684.40 25,882.44 25,410.02 22,410.46

收到的稅費返還 634.76 613.51 319.67 153.01 1,365.69 1,365.69 1,206.01

收到其他與經營活動有關的現金 65.89 15.34 1,189.70 1,085.36 354.35 53.15 167.81

經營活動現金流入小計 11,122.14 8,312.18 28,859.47 22,922.77 27,602.47 26,828.85 23,784.28

購買商品、接受勞務支付的現金 7,542.88 5,454.78 22,009.68 16,864.95 21,914.70 20,715.79 19,572.51

支付給職工以及為職工支付的現

849.81 602.97 2,021.97 1,549.12 1,759.80 1,661.22 1,299.01

金

支付的各項稅費 396.66 287.87 1,091.34 1,043.65 422.88 408.76 335.52

支付其他與經營活動有關的現金 571.94 518.78 1,284.55 1,034.12 989.03 940.81 895.03

經營活動現金流出小計 9,361.29 6,864.39 26,407.54 20,491.84 25,086.41 23,726.58 22,102.07

經營活動產生的現金流量淨額 1,760.84 1,447.79 2,451.93 2,430.93 2,516.06 3,102.27 1,682.21

二、投資活動產生的現金流量：

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2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

投資活動現金流入小計 － － － 1,170.00 － － －購建固定資產、無形資產和其他

1,010.64 283.02 3,973.61 768.46 3,166.60 556.87 1,098.86

長期資產支付的現金

投資支付的現金 － － － － － 2,345.00 1,000.00

支付其他與投資活動有關的現金 － 555.18 － 3,724.80 － － －

投資活動現金流出小計 1,010.64 838.20 3,973.61 4,493.27 3,166.60 2,901.87 2,098.86

投資活動產生的現金流量淨額 -1,010.64 -838.20 -3,973.61 -3,323.27 -3,166.60 -2,901.87 -2,098.86

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 － － － － － － －

取得借款收到的現金 5,500.00 3,500.00 9,200.00 6,700.00 7,400.00 5,700.00 4,370.00

收到其他與籌資活動有關的現金 － － － － － － 790.00

籌資活動現金流入小計 5,500.00 3,500.00 9,200.00 6,700.00 7,400.00 5,700.00 5,160.00

償還債務支付的現金 4,700.00 3,000.00 8,100.00 6,200.00 4,170.00 4,170.00 2,500.00

分配股利、利潤或償付利息支付

261.16 211.62 620.18 490.14 840.00 779.01 2,365.62

的現金

支付其他與籌資活動有關的現金 242.00 242.00 － － － － －

籌資活動現金流出小計 5,203.16 3,453.62 8,720.18 6,690.14 5,010.00 4,949.01 4,865.62

籌資活動產生的現金流量淨額 296.84 46.38 479.82 9.86 2,390.00 750.99 294.38

四、匯率變動對現金及現金等價

-1.01 0.81 -10.35 -1.87 -27.83 -25.37 -24.89

物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 1,046.03 656.77 -1,052.21 -884.34 1,711.63 926.02 -147.15

加：年初現金及現金等價物餘額 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 230.84 76.41 223.56

年末現金及現金等價物餘額 1,936.29 774.86 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 76.41

三、財務報表編制的基礎、合併報表範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

本公司為有限公司整體變更設立為股份有限公司，設立股份有限公司之前各會計期間的財務報表編制基礎和會計主體與股份公司設立後的財務報表編制基礎和會計主體一致。

本公司2005—2006年度執行企業會計準則、《企業會計制度》及其他有關準則、制度和補充規定，2007年1月1日開始執行新頒布的企業會計準則。

本公司在編制和披露三年及一期比較財務報表時，按照中國證券監督管理委員會證監會計字[2007]10號關於《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的通知要求和證監發[2006]136號文規定的原則，確認2007年1月1日的資產負債表期初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則第38號――首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間資產負債表和可比期間利潤表的影響，按照追溯調整的原則，對2005-2006年度的財務報表進行了調整，將調整後的可比期間資產負債表和可比期間利潤表，作為可比期間的財務報表進行申報。

同時，還假定自申報財務報表期初開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，並在會計報表附註中披露。經分析，本公司自申報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則對申報期間的利潤表無影響，因此未編制比較期間的備考利潤表。

（二）合併財務報表編制範圍及變化情況

合併財務報表以母公司、納入合併範圍的子公司的財務報表和其他有關資料為依據，按照《企業會計準則第33號－合併財務報表》編制而成。子公司的主要會計政策按照母公司統一選用的會計政策釐定，合併報表範圍內各公司間的交易和資金往來等均已在合併時抵銷。

本公司申報報表期間為2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月。

2007年度通過同一控制下的企業合併取得了科冕木業（崑山）有限公司的控制權並對其報表進行合併，按照《企業會計準則第33號－合併財務報表》第十七條規定：母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，應當調整合併資產負債表的期初數，故申報資產負債表2009年6月30

日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日為合併報表和母公司報表；申報利潤表和現金流量表2009年1-6月、2008年度、2007年度為合併報表和母公司報表，2006年度為母公司報表。

2007年6月18日，本公司與控股子公司科冕木業（崑山）有限公司共同投資設立穆稜科冕木業有限公司，註冊資本30,000,000.00元，本公司首次出資

15,000,000.00元，股權比例為90%；科冕木業（崑山）有限公司出資3,000,000.00

元，股權比例為10%。於2007年6月20日取得了由穆稜市工商行政管理局頒發的工商法人營業執照。申報報表2007年度將其納入合併報表範圍。

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四、主要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法

1、會計基礎和計量屬性

公司會計的確認、計量、核算和報告以權責發生制為基礎。資產和負債按實際成本進行初始計量；除對可供出售金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債(包括衍生金融工具)以公允價值進行後續計量外，其他資產及負債按實際成本或攤餘成本進行後續計量。按實際成本或攤餘成本進行後續計量的資產如果期後發生減值，則計提相應的資產減值準備。

2、公允價值的確定

公允價值是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額。對存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場中的報價確定其公允價值；對不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術確定其公允價值。採用公允價值進行後續計量時，不扣除將來處置該項金融資產或償付該項金融負債時可能發生的交易費用。

3、外幣業務核算方法

外幣交易在初始確認時採用交易發生日的即期匯率或近似匯率折算。於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用該日即期匯率折算為人民幣，因該日的即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除了以下情形外，均計入當期損益：

（1）符合資本化條件的外幣專門借款的匯兌差額予以資本化計入相關資產的成本；

（2）為了特定外幣匯兌風險進行套期而籤訂的交易合同所產生的匯兌差額採用套期會計處理；

（3）對實質上構成對境外經營淨投資的外幣貨幣性項目，因匯率變動而產生的匯兌差額，作為外幣報表折算差額列示，在處置境外經營的當期轉出計入損益。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目仍以交易發生日的即期匯率折算的記帳本位幣金額計量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益。

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4、現金流量表之現金及現金等價物的確定標準

本公司現金流量表之現金指庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。

現金流量表之現金等價物指持有期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

5、金融資產的確認和計量

（1）金融資產和金融負債的分類

管理層按照取得金融資產或承擔金融負債的目的，基於風險管理、戰略投資需要等所作的指定，將金融資產和金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；持有至到期投資；貸款和應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。上述分類一經確定，不會隨意變更。

（2）金融資產和金融負債的確認和計量

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額。相關的交易費用在發生時計入當期損益。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末將公允價值變動計入當期損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額應確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

②持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

☆ 持有期間按照攤餘成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間差額計入投資收益。

如果公司於到期日前出售或重分類了較大金額的可供出售持有至到期投資

（較大金額是指相對於該類投資在出售或重分類前的總額金額而言），則公司將該類投資的剩餘部分重分類為可供出售金融資產，且在本會計年度及以後兩個完

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書整的會計年度內不再將任何金融資產分類為持有至到期投資。但是，下列情況除外：出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖回日較近（如到期前三個月內），市場利率變化對該項投資的公允價值沒有顯著影響；根據合同約定的定期償付或提前還款方式收回該投資幾乎所有初始本金後，將剩餘部分予以出售或重分類；出售或重分類是由於企業無法控制、預期不會重複發生且難以合理預計的獨立事項所引起。

③應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，通常按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。

收回或處置應收款項時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

④可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

⑤其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。

通常採用攤餘成本進行後續計量。

（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。公司在判斷金融資產轉移是否滿足會計準則規定的金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。

（4）金融資產、金融負債的公允價值的確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值，

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書活躍市場的報價包括易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質相同的其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

6、存貨核算方法

（1） 存貨分類：本公司存貨主要包括：原材料、材料、低值易耗品、在產品、產成品（庫存商品）、包裝物等。

（2） 存貨盤存制度：本公司存貨採用永續盤存法。

（3） 存貨取得和發出的計價方法：公司購入並驗收入庫原材料及材料按實際成本計價；低值易耗品領用時採用一次攤銷法；產成品按實際成本核算，在發出時按加權平均法結轉成本。

7、企業合併確認和計量

（1）同一控制下的企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。

合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日被合併方的帳面價值計量。合併方取得的按比例享有被合併方的淨資產帳面價值與支付的合併對價的帳面價值的差額，調整資本公積中的股本溢價，股本溢價不足衝減的則調整留存收益。

合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。

（2）非同一控制下的企業合併及商譽

參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制，為非同一控制下的企業合併。非同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。

對於非同一控制下的企業合併，購買成本為交易日為取得被購買方的控制權而轉讓的資產、所承擔的負債以及所發行的權益性工具的公允價值總額，以及為企業合併發生的各項直接相關費用。符合確認條件的被購買方的可辨認資產、負債及或有負債以其在收購日的公允價值確認。

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購買成本超過按股權比例享有的被購買方可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額的部分，確認為商譽。如果本公司取得的在被購買方可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔的份額超過購買成本的金額直接計入當期損益。

被購買方的少數股東權益按少數股東所佔已確認資產、負債及或有負債的公允價值的份額進行初始計量。

8、長期投資核算方法

(1)初始計量：

長期股權投資通過同一控制下的企業合併取得的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付對價的帳面價值或發行權益性證券面值總額之間的差額，計入資本公積；其借方差額導致資本公積不足衝減的，不足部分衝減留存收益。

長期股權投資通過非同一控制下的企業合併取得的，以在合併（購買）日為取得對被合併（購買）方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合併成本。在合併（購買）日按照合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。合併成本大於享有被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，在合併財務報表確認為商譽，合併成本小於享有被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，在合併財務報表確認為當期損益。

除上述通過企業合併取得的長期股權投資外，長期股權投資通過支付的現金、付出的非貨幣性資產或發行的權益性證券的方式取得的，以其公允價值作為長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資通過債務重組方式取得的，以債權轉為股權所享有股份的公允價值確認為對債務人的初始投資成本；長期股權投資是投資者投入的，以投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允時，則以投入股權的公允價值作為初始投資成本。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資方可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

（2）長期股權投資的後續計量：

本公司對子公司的投資，是指本公司對其擁有實際控制權的股權投資。對子

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書公司投資母公司個別財務報表採用成本法核算，並按權益法納入合併財務報表範圍。

本公司對合營公司的投資，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在的股權投資。對合營投資本公司採用權益法核算。

本公司對聯營公司的投資，是指本公司對其具有重大影響的股權投資。對聯營投資本公司採用權益法核算。

本公司對不具有重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

本公司對不具有重大影響，但在活躍市場中有報價或公允價值能夠可靠計量的長期股權投資，在可供出售金融資產項目列報，採用公允價值計量，其公允價值變動計入所有者權益。

9、固定資產計價及折舊方法

（1）固定資產的確認條件：

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用期限超過一年的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：

① 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

② 該固定資產的成本能夠可靠的計量。

（2）固定資產分類為：房屋及建築物、機器設備、運輸設備、辦公設備及其他。

（3）固定資產的計量：固定資產通常按實際成本作為初始計量。

購買固定資產的價值款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以該固定資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該抵債的固定資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的固定資產通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的成本，不確認損益。

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固定資產的棄置費用按照現值計算確定入帳價值。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按被合併方帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按公允價值確定其入帳價值。

融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為入帳價值。

與固定資產有關的後續支出，如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入固定資產成本，除此以外的其他後續支出，在發生時計入當期損益。

固定資產折舊計提方法：固定資產折舊採用年限平均法計提折舊，按各類固定資產的原值和預計的使用年限扣除殘值確定其折舊率，各類固定資產折舊年限、折舊率、預計殘值率如下：

固定資產類別 折舊年限（年） 年折舊率（%） 預計殘值率（%）

房屋及建築物 20 4.5-4.75 5、10

機器設備 10 9-9.5 5、10

運輸設備 5 18-19 5、10

辦公設備及其他 5 18-19 5、10

已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的帳面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。

10、在建工程核算方法

（1）在建工程類別：在建工程以立項項目分類核算

（2）在建工程的初始計量和後續計量：在建工程按照實際發生的支出確定其工程成本，並單獨核算。工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉所發生的淨支出，記入工程成本。在建工程項目在達到預定可使用狀態前所取得的試運轉過程中形成的，能夠對外銷售的產品，其發生的成本，記入在建工程成本，銷售或轉為庫存商品時，按實際銷售收入或按預計銷售價衝減在建工程成本。在建工程發生的借款費用，符合借款費用資本化條件的，在所構建的固定資產達到預定可使用狀態前，計入在建工程成本。

（3）在建工程結轉為固定資產的時點：在建工程項目按建造該項目資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值，所建造的固定資產在建工程已達到預定可以使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額、上述「達到預定可使用狀態」是指固定資產已達到本公司預定的可使用狀態。當存在下列情況之一時，則認為所購建的固定資產達到預定可使用狀態：

① 固定資產的實體建造（包括安裝）工作已經全部完成或者實質上已經全部完成；

② 已經過試生產或試運行，並且其結果表明資產能夠正常運行或者能夠穩定地生產出合格產品時，或者試運行結果表明能夠正常運轉或營業時；

③ 該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生；

④ 所購建的固定資產已經達到設計或合同要求，或與設計或合同要求相符或基本相符，即使有極個別地方與設計或合同要求不相符，也不足以影響其正常使用。

11、無形資產確認和攤銷

（1）無形資產的標準

企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

可辨認非貨幣性資產是指：

①能夠從企業中分離或者劃分出來，並能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用於出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。

②源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或者分離。

（2）無形資產的確認條件

①與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業；

②該無形資產的成本能夠可靠地計量。

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

（3）企業內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產：

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①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

（4）無形資產的攤銷

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。本公司無形資產土地使用權按照使用年限50年進行攤銷。

使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。

12、資產減值確認和計量

（1）存貨

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；

需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；

為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

期末通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；

對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（2）金融資產

除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，公司在每個資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，以判斷是否有證據表明金融資產已由於一項或多項事件的發生而出現減值。

① 應收款項：期末對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如果有證據表明其發生了減值，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

對於期末單項金額非重大的應收款項，採用與經單獨測試後未減值的應收款項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

公司根據以前年度與之相同或類似的、具有類似信用風險特徵的應收款項劃分為若干組合（即帳齡組合）的實際損失率為基礎，結合現實情況確定以下應收款項組合壞帳準備計提的比例：

帳 齡 計提比例

6個月以內（含6個月） 0%

6個月至1年（含1年） 5%

1至2年（含2年） 10%

2至3年（含3年） 30%

3至4年（含4年） 50%

4至5年（含5年） 80%

5年以上 100%

公司內部備用金借款及納入合併報表範圍的關聯方往來不計提壞帳準備。

② 持有至到期投資：持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。

③ 可供出售金融資產：期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入資本公積的公允價值下降形成的累計損失予以轉出計入當期損益。可供出售金融資產的減值損失一經確認，其轉回金額計入資本公積。

（3）長期股權投資

成本法核算的、在活躍市場中沒有報價的、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。

其它長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為減值損失計入當期損益。長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。

（4）長期非金融資產

公司在每一個資產負債表日檢查投資性房地產、固定資產、在建工程、使用壽命確定的無形資產及其他資產是否存在可能發生減值的跡象。如果該等資產存在減值跡象，則對其按單個資產或資產組的可收回金額進行估計，如果估計的可收回金額低於其帳面價值，則將可收回金額低於帳面價值的差額計提資產減值準備，減值損失計入當期損益。

對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，在每個會計年度均進行減值測試。在對商譽進行減值測試時，將其帳面價值按照合理的方法分配到能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合，並對被分配了商譽的資產組或資產組組合每年均進行減值測試。如資產組或資產組組合的可收回金額少於其帳面價值，減值損失將首先衝減分配到該資產組或資產組組合的商譽的帳面價值，然後再按照該資產組或資產組組合的各項資產的帳面價值的比例進行分配。

可收回金額是指資產的公允價值減去處置費用的淨額與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者之中的較高者。資產的公允價值根據公平交易中銷售協議價格確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，公允價值按照該資產的市場價格確定；不存在銷售協議和資產活躍市場的，則以可獲取的最佳信息為基礎估計公允價值。

長期非金融資產減值損失一經確認，在以後期間不予轉回。

13、借款費用的核算方法

（1）借款費用資本化的確認原則：

借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。本公司發生的借款費用，屬於為購建的固定資產以及開發投資性房地產和建造期超過一年的存貨，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。相關借款費用當同時具備以下三個條件時，借款費用開始資本化：

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

資產支出已經發生；

借款費用已經發生；

為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

（2）借款費用資本化的期間：

為購建固定資產、投資性房地產、存貨所發生的借款費用，滿足上述資本化條件的，在該資產達到預定可使用狀態或可銷售狀態前所發生的，計入資產成本；若固定資產、投資性房地產、存貨的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過3個月，暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始；在達到預定可使用狀態或可銷售狀態時，停止借款費用的資本化，之後發生的借款費用於發生當期直接計入財務費用。

（3）借款費用資本化金額的計算方法：

為購建或者生產開發符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

為購建或者生產開發符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

15、長期待攤費用攤銷方法

長期待攤費用按實際發生額入帳，在項目受益期內平均攤銷。

16、預計負債

當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，將其確認為預計負債：

（1）該義務是承擔的現時義務（法定義務或推定義務）；

（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出；

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

在資產負債表日，考慮相關義務的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素，根據履行現實義務可能導致的經濟利益流出作出的最佳估計數確定預計負債的金額。

如果確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，在補償金額基本確定能收到時，作為資產單獨確認，且確認的補償金額不超過所確認負債

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書的帳面價值。

17、職工薪酬的確認和計量

本公司職工薪酬主要包括：職工工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費和按政府規定比例計提的醫療保險費、養老保險費、及其它社會保險費。

職工薪酬在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，根據職工提供服務的受益對象，分別計入產品成本或勞務成本、固定資產或無形資產成本和當期損益。

本公司部分生產工人通過大連勝達勞務有限公司聘用並選派，按照勞務協議書的規定，相關社會保險等事宜由其代辦。

18、收入確認原則

（1）銷售商品

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。

（2）提供勞務

在勞務已經提供，收到價款或取得收取價款的憑據時確認收入實現。

（3）讓渡資產使用權

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

①利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

19、所得稅的會計處理方法

本公司所得稅費用的會計處理採用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。

遞延所得稅是由於財務報表中資產及負債的帳面價值與其用於計算應納稅所得額時的計稅基礎的差額所產生的預期應付或可收回稅款。遞延稅款採用資產負債表債務法核算。

本公司對所有的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債均予確認，而遞延

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書所得稅資產只在估計未來應納稅所得額可以抵銷暫時性差異的限額內予以確認。如果暫時性差異是由商譽的初始確認或由一項既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額的交易中產生的資產和負債的初始確認產生，則不確認相應的遞延所得稅資產及負債。

公司對子公司及合營企業、聯營企業的長期股權投資產生的應納稅暫時性差異確認相應的遞延所得稅負債，但如果公司能夠控制該暫時性差異轉回的時間，且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回時，則不確認相應的遞延所得稅負債。除非很可能獲得足夠的應納稅所得額抵減暫時性差異，且這些暫時性差異在可預見的未來很可能轉回時，才確認本集團對子公司、合營企業及聯營企業的長期股權投資相關的可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。

於資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來不再很可能獲得足夠的應納稅所得額以轉回部分或全部遞延所得稅資產，對不能轉回的部分扣減遞延所得稅資產的帳面價值。期後如果估計很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

遞延所得稅按資產負債表日預期收回相關資產或清償負債當期已執行或實質上已執行的適用所得稅率計算。遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的計量，採用與預期收回資產或清償負債的方式相一致的稅率和計稅基礎。

遞延所得稅資產及負債只有相關的所得稅是由同一個稅務機關徵收，且公司打算以淨額結算當期所得稅資產及負債時才相互抵銷。

除由於某些交易直接計入資本公積，導致相應的當期及遞延所得稅費用(收益)也計入資本公積，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，當期和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。

21、每股收益

（1）基本每股收益

基本每股收益為歸屬於普通股股東的當期淨利潤除以發行在外普通股的加權數計算確定。

新發行普通股的股數根據發行合同的具體條款，自應收對價之日(一般為股票發行日)起計算確定。

（2）稀釋每股收益

稀釋每股收益是對歸屬於普通股股東的當期淨利潤以及發行在外的普通股

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書的加權平均數均考慮稀釋性潛在普通股的影響並作相應的調整後計算確定。

對歸屬於普通股股東的當期淨利潤進行調整時，已考慮當期已確認為費用的稀釋性潛在普通股的利息及稀釋性潛在普通股轉換時將產生的收益或費用以及相應的所得稅影響。

計算稀釋每股收益的當期發行在外的普通股的加權平均數，為計算基本每股收益時普通股的加權平均數與假定稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而增加的普通股股數的加權平均數之和。

22、合併財務報表的編制方法

合併財務報表是按照財政部2006年2月15日發布的《企業會計準則第33號－合併財務報表》及相關規定的要求編制。

合併財務報表合併了本公司及本公司直接或間接控制的子公司的財務報表。控制是指公司有權決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

公司將與購買和出售子公司股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為購買日和出售日。對於非同一控制下購買或出售的子公司，在購買日後及出售日前的經營成果及現金流量已適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中；對於同一控制下購買或出售的子公司，自合併當期期初至合併日的經營成果和現金流量也已包括在合併利潤表和合併現金流量表中並單獨列示，合併財務報表的對比數也在假設該項合併已經完成的基礎上作出了相應的調整。

如果子公司執行的會計政策與本公司不一致，編制合併財務報表時已按照本公司的會計政策對子公司財務報表進行了相應的調整；對非同一控制下企業合併取得的子公司，已按照購買日該子公司可辨認的資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行了相應的調整。

在編制合併財務報表時，本公司與子公司及子公司相互之間的所有交易、餘額、損益將予以抵銷。

被合併子公司淨資產屬於少數股東權益的部分在合併財務報表的股東權益中單獨列報。少數股東權益包括子公司合併當日少數股東按股權比例擁有的權益金額以及自合併日起少數股東所佔的權益變動額。少數股東分擔的虧損如果超過其在子公司的權益份額，如該少數股東有義務承擔且有能力彌補，則衝減少數股東權益；否則有關超額虧損將由公司承擔。

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23、會計政策、會計估計變更及會計差錯更正

（1）會計政策變更的內容和理由

公司原以2006年以前頒布的按企業會計準則和 《企業會計制度》(以下合稱

「原會計準則和制度」)編制財務報表。自2007年1月1日起，公司開始執行財政部於2006年頒布的企業會計準則(以下簡稱「企業會計準則」)。

☆ 公司在原會計準則和制度下，所得稅政策採用應付稅款法。根據《企業會計準則第18號－所得稅》的規定，企業在取得資產、負債時，應當確定其計稅基礎。資產、負債帳面價值與計稅基礎存在差異的，應當確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

（2）會計政策變更的影響數

上述會計政策的變更對本公司無影響。

（3）除上述情況外，報告期內公司沒有發生其它會計政策和會計估計變更事項。

五、營業收入及營業成本分部情況

（一）按照產品類別的分部情況

本公司產品主要分為三層實木複合地板與多層實木複合地板兩大類，報告期內營業收入及營業成本按照產品類別的分部情況如下（單位：元）

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

三層複合地板 26,716,714.53 79,689,656.44 82,080,353.30 59,756,681.30

多層複合地板 69,299,980.95 201,095,079.52 189,610,386.54 158,872,579.02

其他 712,262.89 4,988,025.39 - -

營業收入合計 96,728,958.37 285,772,761.35 271,690,739.84 218,629,260.32

三層複合地板 22,334,267.34 66,865,084.25 69,758,421.01 50,557,948.20

多層複合地板 52,104,135.19 162,539,307.91 148,429,561.00 127,350,170.76

其他 787,392.26 4,693,006.89

營業成本合計 75,225,794.79 234,097,399.05 218,187,982.01 177,908,118.96

（二）按照銷售區域的分部情況

本公司產品主要出口北美與歐洲，少量內銷，報告期內營業收入按銷售區域的分部情況如下（單位：元）

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銷售地區 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

北美 50,738,037.12 156,465,671.22 148,550,796.15 127,565,742.47

歐洲 26,921,468.83 105,392,454.81 121,454,882.26 85,585,788.73

紐西蘭 93,700.38 270,837.35 - -

國內 18,975,752.04 23,643,797.97 1,685,061.43 5,477,729.12

收入合計 96,728,958.37 285,772,761.35 271,690,739.84 218,629,260.32

六、非經常性損益

（一）非經常性損益明細表

利安達經審計認為本公司編制的2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006

年度非經常性損益明細表符合中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性

公告第1號——非經常性損益（2008）》的規定（利安達專字[2009] 第1271號）。

公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度非經常性損益的具體內容、

金額及扣除非經常性損益後的淨利潤金額如下表（單位：元）：

非經常性損益項目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備

- - - -的衝銷部分

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收

- - - -返還、減免

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業

務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準 232,322.00 5,386,000.00 - -定額或定量持續享受的政府補助除外

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 - - - -企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成

本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資 - - - -產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益 - - - -

委託他人投資或管理資產的損益 - - - -

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項

- - - -資產減值準備

債務重組損益 - - - -

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 - - - -交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部

- - - -分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日

- - - -的當期淨損益

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非經常性損益項目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 - - - -除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生

的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、 - - - -交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 - - - -

對外委託貸款取得的損益 - - - -採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產

- - - -公允價值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益

- - - -進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入 - - - -

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -76,420.00 374,163.18 -75,000.00

其他符合非經營性損益定義的損益項目 - 5,436,685.65 - -

小 計 155,902.00 11,196,848.83 -75,000.00 -

減：非經常性損益的所得稅影響數 18,395.00 1,344,085.71 - -

非經常性損益淨額 137,507.00 9,852,763.12 -75,000.00 -

扣除非經常性損益後的淨利潤 8,352,299.00 21,674,358.43 28,765,189.54 26,468,454.06

減：歸屬於少數股東的扣除非經常性損益淨利潤 638,322.29 1,227,190.22 -189,208.74 -歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利

7,713,976.71 20,447,168.21 28,954,398.28 26,468,454.06

潤

（二）非經常性損益對經營成果的影響

公司2006 年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月發生的非經常性損益影

響淨利潤數（考慮所得稅的影響後）分別為0.00元、-75,000.00元、9,852,763.12

元及137,507.00元，佔淨利潤比例分別為0.00%、-0.26%、30.08%、1.62%，扣除

上述非經常性損益後，本公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的

淨利潤分別為2,646.85萬元、2,876.52萬元、2,167.44萬元和835.23萬元。

公司2008年度非經常性損益佔淨利潤比例較大，系營業外收入1,082.27萬

元，佔利潤總額比例為29.87%，主要為政府補助和收到的老長貿合同增值稅出口

退稅，明細如下：

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項 目 金 額 撥款單位 收款日期 相關批文

技術改造和擴大再生產補助 4,236,000.00 莊河市昌盛街道辦事處 2008-03-21 莊昌發〔2008〕4號

政府獎勵 350,000.00 莊河市經濟發展局 2008-03-13 莊經字〔2008〕7號

上市補助資金 500,000.00 大連市財政局 2008-05-27 大財指企〔2008〕331號

上市補助資金 300,000.00 大連市財政局 2008-12-22 大財指企〔2008〕1251號

政府補助合計 5,386,000.00

增值稅出口退稅 5,436,685.65 2009－1-22 注

註：根據財政部、商務部、國稅總局「財稅〔2008〕9號」《關於老長貿合同

適用出口退稅政策的通知》、國稅總局「國稅發〔2008〕103號」和大連市國家稅

務局「大國稅函〔2008〕206號」《大連市國家稅務局關於執行老長貿合同出口退

稅有關問題的通知》，經大連市國家稅務局核准，公司符合執行老長貿合同出口

退稅額為6,021,605.47元，其中：屬於2007年度的為5,436,685.65元，屬於2008

年度的為584,919.82元，該項出口退稅金額已在公司2008年度《增值稅納稅申報

表》申報核定，並按照增值稅出口退稅的相關會計處理進行了帳務處理（衝回）

如下：

借：主營業務成本 -6,021,605.47元

貸：應交稅金－進項稅額轉出 -6,021,605.47元

在2008年度財務報告中，為了如實反映公司2008年度主營業務成本，將2007

年度增值稅出口退稅金額5,436,685.65元調入營業外收入單獨列報並披露。

七、主要資產情況

（一）固定資產情況（單位：元）

類 別 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期減少 2009 年 6 月 30 日

1、固定資產原值

房屋建築物 31,596,662.80 31,233,908.75 62,830,571.55

機器設備 40,143,203.74 6,244,747.71 46,387,951.45

運輸工具 3,708,725.63 73,500.00 3,782,225.63

其他設備 1,561,366.39 222,169.93 1,783,536.32

合 計 77,009,958.56 37,774,326.39 114,784,284.95

2、累計折舊

房屋建築物 3,082,568.87 859,170.68 3,941,739.55

機器設備 10,290,236.31 1,908,128.37 12,198,364.68

運輸工具 1,689,025.69 286,740.15 1,975,765.84

其他設備 392,327.69 149,017.45 541,345.14

合 計 15,454,158.56 3,203,056.65 18,657,215.21

3、固定資產減值準備

房屋建築物 - -

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類 別 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期減少 2009 年 6 月 30 日

機器設備 - -

運輸工具 - -

其他設備 - -

合 計 - -

4、固定資產淨額

房屋建築物 28,514,093.93 58,888,832.00

機器設備 29,852,967.43 34,189,586.77

運輸工具 2,019,699.94 1,806,459.79

其他設備 1,169,038.70 1,242,191.18

合 計 61,555,800.00 96,127,069.74

公司於抵押擔保的固定資產原值67,415,875.89元，其中：機器設備

4,585,304.34元，房產62,830,571.55元。

截至2009年6月30日本公司固定資產不存在可變現淨值低於固定資產帳面價

值的情況，故未計提固定資產減值準備。

（二）在建工程情況（單位：元）

本期轉入固定

工程名稱 2008 年 12 月 31 日 本期增加 2009年6月30日 資金來源

資產

崑山設備安裝 120,000.00 120,000.00

崑山廠房二期 323,678.02 2,280,692.97 - 2,604,370.99 自有資金

穆陵廠房 19,625,320.03 500,861.48 20,005,001.51 121,180.00 自有資金

其中：貸款利息 853,050.00 853,050.00

大連廠房工程 5,091,200.26 8,129,525.54 13,220,725.80

合 計 25,160,198.31 10,911,079.99 33,345,727.31 2,725,550.99

（三）無形資產情況（單位：元）

1、無形資產原值

取得方

項 目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-6-30 取得權證日期

式

科冕土地使用權1 1,425,274.44 1,425,274.44 2004-3-24 出讓

科冕土地使用權2 274,725.56 274,725.56 2004-8-20 出讓

科冕土地使用權3 6,800,050.00 6,800,050.00 2008-6-18 出讓

崑山土地使用權 4,536,472.00 4,536,472.00 2003-4-13 出讓

穆稜土地使用權1 2,184,000.00 2,184,000.00 2007-8-24 出讓

穆稜土地使用權2 9,990,000.00 9,990,000.00 2008-4-3 出讓

穆稜土地使用權3 10,038,000.00 10,038,000.00 2008-7-7 出讓

專有技術 413,600.00 413,600.00

合 計 35,248,522.00 413,600.00 35,662,122.00

2、累計攤銷

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項 目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-6-30 剩餘攤銷月份

科冕土地使用權1 135,401.11 14,252.87 149,653.98 537

科冕土地使用權2 24,265.20 2,749.72 27,014.92 541

科冕土地使用權3 79,333.92 68,000.54 147,334.46 587

崑山土地使用權 521,694.36 45,364.74 567,059.10 525

穆稜土地使用權1 59,027.03 22,135.14 81,162.17 570

穆稜土地使用權2 149,850.00 99,900.00 249,750.00 585

穆稜土地使用權3 100,884.42 100,884.42 201,768.84 585

專有技術 41,360.04 41,360.04 54

合 計 1,070,456.04 394,647.47 1,465,103.51

3、無形資產淨值

項 目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-6-30

科冕土地使用權1 1,289,873.33 1,275,620.46

科冕土地使用權2 250,460.36 247,710.64

科冕土地使用權3 6,720,716.08 6,652,715.54

崑山土地使用權 4,014,777.64 3,969,412.90

穆稜土地使用權1 2,124,972.97 2,102,837.83

穆稜土地使用權2 9,840,150.00 9,740,250.00

穆稜土地使用權3 9,937,115.58 9,836,231.16

專有技術 372,239.96

合 計 34,178,065.96 34,197,018.49

本公司土地使用權-本部1、本部2及土地使用權-崑山用於抵押貸款，抵押作價及貸款金額詳見本節之「八、（一）短期借款」，各項土地使用權情況詳見本招股意向書第六節「業務與技術」相關內容。

八、主要負債情況

（一）短期借款（單位：元）

1、短期借款類別

類 別 2009-6-30 2008-12-31

保證合同 － 20,000,000.00

抵押借款 1,000,000.00 17,000,000.00

抵押擔保借款 86,000,000.00 42,000,000.00

合 計 87,000,000.00 79,000,000.00

抵押擔保貸款為本公司將機器設備和存貨抵押給貸款銀行，同時由大連市企業信用擔保有限公司提供擔保。

2、短期借款明細

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貸款人名稱 借款日 到期日 借款條件 借款金額 年利率

上海浦東發展銀行 2008-8-12 2009-8-12 抵押擔保 5,000,000.00 浮動利率

上海浦東發展銀行 2008-7-24 2009-7-24 抵押擔保 5,000,000.00 浮動利率

上海浦東發展銀行 2008-7-10 2009-7-10 抵押擔保 8,000,000.00 浮動利率

上海浦東發展銀行 2008-9-16 2009-9-16 抵押擔保 2,000,000.00 浮動利率

莊河中行 2008-10-29 2009-10-28 抵押擔保 5,000,000.00 7.62%

莊河中行 2008-11-7 2009-11-6 抵押擔保 2,000,000.00 7.62%

莊河中行 2008-11-20 2009-11-19 抵押擔保 5,000,000.00 7.63%

莊河中行 2009-1-19 2009-7-18 抵押擔保 7,000,000.00 5.35%

莊河中行 2009-1-19 2010-1-18 抵押擔保 3,000,000.00 5.84%

莊河中行 2009-5-21 2010-5-20 抵押擔保 5,000,000.00 5.31%

莊河中行 2009-4-24 2010-4-23 抵押擔保 8,000,000.00 5.31%

莊河中行 2009-4-13 2010-4-12 抵押擔保 7,000,000.00 5.31%

莊河中行 2009-2-23 2010-2-22 抵押擔保 5,000,000.00 5.84%

交通銀行蘇州分行 2009-5-26 2009-11-25 抵押擔保 10,000,000.00 浮動利率

交通銀行蘇州分行 2009-5-26 2009-11-19 抵押擔保 7,000,000.00 浮動利率

新創新小額貸款有限公司 2009-4-28 2010-4-28 抵押擔保 1,000,000.00 10.00%

新創新小額貸款有限公司 2009-5-12 2010-5-12 抵押擔保 1,000,000.00 10.00%

新創新小額貸款有限公司 2009-5-12 2010-5-12 抵押借款 1,000,000.00 10.00%

合 計 87,000,000.00

3、用於抵押的資產項目

項 目 帳面原值 抵押作價 擔保金額 借款金額

母公司

機器設備 4,585,304.34 3,723,075.65

35,000,000.00 20,000,000.00

存貨 33,570,224.74 31,024,173.76

土地使用權 8,500,050.00 22,700,000.00 22,700,000.00

47,000,000.00

房產 17,854,846.51 11,900,000.00 11,900,000.00

子公司崑山

房產 12,792,290.29 7,600,000.00

17,000,000.00 17,000,000.00

土地使用權 4,536,472.00 11,100,000.00

子公司穆稜

土地使用權 9,937,115.58 10,600,000.00 10,600,000.00 3,000,000.00

合 計 91,776,303.46 98,647,249.41 97,200,000.00 87,000,000.00

短期借款2007年12月31日比2006年12月31日增加32,300,000.00元，增長比例為77.46%，增加原因為生產規模擴大購買原材料而增加借款所致。

（二）對關聯方負債

截至2009年6月30日，本公司應付帳款、預收帳款和其他應付款等債項中均無對持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項，也無對其他關聯方的欠款。

（三）或有負債情況

本公司無其他或有負債情況。

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九、股東權益情況

（一）實收資本或股本（單位：元）

1、2006年度實收資本（有限公司）

投入者名稱 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 股權比例

美國GRAND EMPIRE公司 33,004,249.79 12,308,000.00 45,312,249.79

SUPERWIDE LIMITED公司 45,312,249.79 11,001,814.25 34,310,435.54 75.72%

大連法臻國際貿易有限公司 3,883,259.81 3,883,259.81 8.57%

敦化市東易投資有限公司 3,883,259.81 3,883,259.81 8.57%

北京平安大通清洗有限公司 1,617,647.32 1,617,647.32 3.57%

深圳市君恆投資有限公司 1,617,647.31 1,617,647.31 3.57%

合 計 33,004,249.79 68,622,064.04 56,314,064.04 45,312,249.79 100.00%

說明：

（1）本期實收資本淨增加12,308,000.00元，其中：

A.公司吸收合併美聯木業（大連）有限公司淨資產4,869,265.28元人民幣，

其中：3,308,000.00元轉為實收資本（折合40萬美元），公司2006年3月進行並帳

處理。

B．2006年9月25日，經莊河市對外貿易經濟合作局以莊外經貿發[2006]134

號文批准，公司用未分配利潤9,000,000.00元（折合114萬美元）轉增資本，轉

增後公司實收資本增至45,312,249.79元（折合554萬美元）。

上述實收資本增加事項已經大連中天銀會計師事務所驗證，並出具了大中會

驗字[2006]071號、大中會驗字[2007]009號驗資報告。

（2）本期實收資本減少數56,314,064.04元，其中：

A.2006年7月5日，公司股東美國GRAND EMPIRE公司與SUPERWIDE公司籤訂股

權轉讓協議，將持有的本公司的股權折合人民幣45,312,249.79元全部轉讓給

SUPERWIDE公司。

B．2006年12月28日公司股東SUPERWIDE公司將其持有的部分股權折合人民幣

11,001,814.25元分別轉讓給以下股東，轉讓後的股權比例如下：

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股東名稱 股權比例

SUPERWIDE LIMITED 75.72%

大連法臻國際貿易有限公司 8.57%

敦化市東易投資有限公司 8.57%

北京平安大通清洗有限公司 3.57%

深圳市君恆投資有限公司 3.57%

合 計 100.00%

2、2007年度股本（變更為股份公司）

股東名稱 變更前 變更後 增加數 變更後股權比例

SUPERWIDE LIMITED 34,310,435.54 53,000,000.00 18,689,564.46 75.72%

大連法臻國際貿易有限公司 3,883,259.81 6,000,000.00 2,116,740.19 8.57%

敦化市東易投資有限公司 3,883,259.81 6,000,000.00 2,116,740.19 8.57%

北京平安大通清洗有限公司 1,617,647.32 2,500,000.00 882,352.68 3.57%

深圳市君恆投資有限公司 1,617,647.31 2,500,000.00 882,352.69 3.57%

合 計 45,312,249.79 70,000,000.00 24,687,750.21 100.00%

根據2007年2月28日籤署的發起人協議和公司章程規定，並經國家商務部商

資批〔2007〕854號《商務部關於同意大連科冕木業有限公司變更為股份制有限

公司的批覆》批准，大連科冕木業有限公司變更為外商投資股份有限公司，以科

冕有限2006年12月31日經審計後淨資產和各股東出資比例，按1:1比例折為股份

有限公司的股本。變更後的註冊資本為7,000萬元，公司總股本7,000萬股，每股

面值1元。

☆ 變更為股份公司的股本已經利安達驗證，並出具了利安達驗字[2007]第1037

號驗資報告。

3、2008年至今股本

投入者名稱 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 股權比例

SUPERWIDE LIMITED 53,000,000.00 53,000,000.00 -

NEWEST WISE LIMITED 53,000,000.00 53,000,000.00 75.72%

大連法臻國際貿易有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 8.57%

敦化市東易投資有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 8.57%

北京平安大通清洗有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 3.57%

深圳市君恆投資有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 3.57%

合 計 70,000,000.00 70,000,000.00 100.00%

2008 年 10 月，本公司第四次臨時股東會議通過決議，同意本公司股東

SUPERWIDE 公司將其持有的 75.72%股權轉讓給 NEWEST 公司，該等轉讓事項於

2008年11月6日完成工商變更登記，股本結構至今未再發生變動。

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（二）資本公積（單位：元）

年 度 項 目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

2006 年度 資本溢價 450,942.00 1,561,265.28 2,012,207.28 -

說明：

（1）期初數為2005年12月股東投入資本金超過註冊資本 55,919.00美元，

折合人民幣450,942.00元轉為資本公積；

（2）2006年公司合併美聯木業（大連）有限公司超註冊資本1,561,265.28

元轉為資本公積；

（3）2006年度減少數為淨資產折股減少金額。

（三）盈餘公積（單位：元）

年 度 項 目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

2006 年度 儲備基金 3,069,122.12 2,646,845.41 5,715,967.53 -

2007 年度 儲備基金 2,942,399.08 2,942,399.08

2008 年度 儲備基金 2,942,399.08 2,789,568.20 5,731,967.28

2009年 1-6月 儲備基金 5,731,967.28 613,446.73 6,345,414.01

盈餘公積增加數為按照各年度淨利潤提取的儲備基金；2006年度減少數為淨

資產折股減少金額。

（四）未分配利潤（單位：元）

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

期初未分配利潤 54,485,343.81 25,747,790.46 27,622,099.02

加：本期利潤轉入 7,830,903.21 31,527,121.55 28,690,189.54 26,468,454.06

其他轉入

減：提取法定盈餘公積

提取法定公益金

提取職工獎勵及福利

基金

提取儲備基金 613,446.73 2,789,568.20 2,942,399.08 2,646,845.41

提取企業發展基金

利潤歸還投資

減：應付優先股股利

提取任意盈餘公積

應付普通股股利 25,484,132.27

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項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

轉作資本的普通股股

25,959,575.40

利

期末未分配利潤 61,702,800.29 54,485,343.81 25,747,790.46

說明：

（1）根據公司2006年11月董事會決議，公司分配利潤33,510,625.04元，其

中：提取儲備基金2,646,845.41元，轉增資本9,000,000.00元，支付普通股股利

21,863,779.63元。

（2）根據公司2006年12月董事會決議，公司對2006年末淨資產超過

70,000,000.00元的未分配利潤差額部分進行分配並轉入應付股利，實際分配並

轉入應付股利3,620,352.64元。

（3）2006年度淨資產折股減少未分配利潤16,959,575.40元。

（4）經公司2008年度股東大會決議，如本次向社會公開發行股票在2009年

度內順利完成，則發行前滾存利潤將由新老股東共享。如本次向社會公開發行股

票無法在2009年度內完成，則發行前滾存利潤的分配由股東大會另作決議。

（五）少數股東權益（單位：元）

日 期 少數股東名稱 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

2006年度 GRAND EMPIRE AMERICAN INC 14,708,636.64 14,708,636.64

GRAND EMPIRE AMERICAN INC 14,708,636.64 14,708,636.64

2007年度

FAMOUS SCENE LIMITED 14,708,636.64 189,208.74 14,519,427.90

FAMOUS SCENE LIMITED 14,519,427.90 14,519,427.90

2008年度

HAPPY SKY HOLDINGS LIMITED 15,746,618.12 15,746,618.12

2009年1-6月 HAPPY SKY HOLDINGS LIMITED 15,746,618.12 658,902.79 16,405,520.91

2007年6月GRAND EMPIRE AMERICAN INC（即GRAND EMPIRE公司）將其所持有

的科冕木業（崑山）有限公司25％股權轉讓給FAMOUS SCENE LIMITED公司。2008

年6月，FAMOUS SCENE LIMITED將其所持有的科冕木業（崑山）有限公司的25％

股權轉讓給HAPPY SKY HOLDINGS LIMITED（悅佳控股有限公司）。

十、現金流量情況

報告期內公司各期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌

資活動產生的現金流量的基本情況如下（單位：萬元）：

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2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

一、經營活動產生的現金流量淨額 1,760.84 1,447.79 2,451.93 2,430.93 2,516.06 3,102.27 1,682.21

二、投資活動產生的現金流量淨額 -1,010.64 -838.20 -3,973.61 -3,323.27 -3,166.60 -2,901.87 -2,098.86

三、籌資活動產生的現金流量淨額 296.84 46.38 479.82 9.86 2,390.00 750.99 294.38

四、匯率變動對現金的影響 -1.01 0.81 -10.35 -1.87 -27.83 -25.37 -24.89

五、現金及現金等價物淨增加額 1,046.03 656.77 -1,052.21 -884.34 1,711.63 926.02 -147.15

公司報告期內不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十一、期後事項、或有事項及其他重要事項

本公司無需要披露的資產負債表日後事項、或有事項、承諾事項和其他重要

事項。

十二、主要財務指標及計算說明

（一）主要財務指標

財務指標 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率（期末） 1.22 1.23 1.23 1.53

速動比率（期末） 0.69 0.64 0.62 0.68

應收帳款周轉率（次／年） 1.75 6.24 9.34 8.41

存貨周轉率（次／年） 1.03 2.99 3.19 3.38

無形資產（土地使用權除外）佔總資產的比例（%，

0.01 0 0 0

期末）

資產負債率（母公司）(%，期末） 40.85 45.32 60.40 52.79

每股淨資產（元/股）（期末） 1.97 1.86 1.41 1.00

每股經營活動現金淨流量（元/股） 0.25 0.35 0.36 0.24

每股淨現金流量（元/股） 0.15 -0.15 0.24 -0.02

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 1,739.92 4,855.06 4,767.10 3,553.00

利息保障倍數 4.36 6.84 8.27 15.34

歸屬公司普通股股東的 全麵攤薄 5.67 24.21 29.07 37.81

淨資產收益 淨利潤 加權平均 5.84 27.55 34.02 39.46

率（%） 扣除非經常性損益後歸 全麵攤薄 5.59 15.70 29.34 37.81

屬普通股股東淨利潤 加權平均 5.75 17.87 34.33 39.46

每 股 收 益 基本每股

0.11 0.45 0.41 0.38

（元/股） 歸屬公司普通股股東的 收益

淨利潤 稀釋每股

0.11 0.45 0.41 0.38

收益

扣除非經常性損益後歸 基本每股

0.11 0.29 0.41 0.38

屬普通股股東淨利潤 收益

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財務指標 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

稀釋每股

0.11 0.29 0.41 0.38

收益

（二）計算說明

1、淨資產收益率和每股收益指標計算方法：

（1）基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

（2）稀釋每股收益＝[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1- 所得稅率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

（3）淨資產收益率（全麵攤薄）＝P÷E

（4）淨資產收益率（加權平均）＝P/（E0 ＋ P÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E為歸屬於公司普通股股東的期末淨資產；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期末的月份數； Mj為減少淨資產下一月份起至報告期末的月份數； Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

2、主要財務指標計算方法：

（1）流動比率＝流動資產/流動負債

（2）速動比率＝速動資產/流動負債

（3）應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額

（4）存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

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（5）息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅+折舊+無形及長期資產攤銷+待攤費用攤銷額+利息

（6）利息保障倍數=(淨利潤+所得稅+利息費用)/(利息費用+資本化利息支出)

（7）資產負債率=總負債/總資產

（8）無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/淨資產

（9）每股淨資產=期末歸屬於公司普通股股東的淨資產/期末股份總數

（10）每股經營活動現金淨流量=經營活動產生現金流量淨額/期末股份總數

（11）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股份總數

十三、歷次驗資情況

詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「四、發行人歷次驗資情況」。

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第十一節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一）資產結構

公司最近三年及一期資產結構基本保持穩定，各項資產佔總資產比例如下

表：

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

資 產

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司

貨幣資金 6.78% 3.43% 3.11% 0.51% 8.15% 3.99% 1.48% 0.52%

應收帳款 18.73% 17.83% 19.88% 18.06% 14.53% 12.77% 15.13% 15.89%

預付款項 2.35% 1.36% 3.08% 3.02% 8.62% 7.89% 9.79% 7.23%

其他應收款 2.31% 2.37% 3.80% 4.09% 1.16% 0.96% 4.53% 2.59%

存貨 23.18% 23.20% 27.89% 27.06% 32.11% 28.59% 38.63% 40.57%

流動資產合計 53.34% 48.20% 57.76% 52.74% 64.70% 54.33% 69.97% 67.22%

固定資產 33.66% 22.64% 21.51% 16.94% 25.20% 16.53% 23.90% 24.95%

在建工程 0.95% 0.00% 8.79% 2.19% 5.69% - 1.96% -

無形資產 11.97% 3.79% 11.94% 3.55% 3.29% 0.63% 3.73% 1.08%

非流動資產合計 46.66% 51.80% 42.24% 47.26% 35.30% 45.67% 30.03% 32.78%

（二）主要資產情況及資產質量分析

1、貨幣資金

公司2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日

貨幣資金餘額分別為1,936.29萬元、890.26萬元、1,942.47萬元、230.84萬元，

佔期末總資產比例分別為6.78%、3.11%、8.15%、1.48%。其中：2007年末餘額較

2006年末出現大幅增加，主要是因為當期增加借款而尚未完全投入使用所致；

2008年末餘額較2007年末大幅減少，主要系增加投資所致；2009年6月30日餘額

增加，主要系經營活動現金淨流入。

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2、應收帳款

（1）佔資產比例及變動趨勢

最近三年及一期，公司應收帳款帳面價值佔總資產比例基本穩定在15%到20%

之間，略有波動。如下表：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

應收帳款（萬元） 5,348.94 5,689.91 3,463.97 2,356.26

佔總資產比例（%） 18.73 19.88 14.53 15.13

報告期內公司應收帳款變動原因如下：

①2007 年末較2006 年末增加 1,107.71 萬元，增幅47.01%，主要因為2007

年對重要客戶 D&M Flooring Co.收款帳期由一個月改變為三個月和子公司崑山

科冕部分廠房投產形成應收帳款258.47 萬元；

②2008 年末較2007 年末增加2,225.94 萬元，增幅 64.26%，主要原因一是

崑山科冕一期全部建成投產銷售規模擴大相應增加應收帳款1,227.41 萬元，二是

因國際金融危機的影響，經本公司的同意，部分客戶的付款帳期有所延長增加

708.20 萬元，三是開拓國內市場形成內銷應收帳款 539.19 萬元；

③2009 年 6 月末應收帳款與 2008 年末基本持平，略有下降，主要因為受

國際金融危機影響，本年度銷售規模減少。

（2）應收帳款構成 單位：元

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 佔總額比例 帳齡 帳面餘額 佔總額比例 帳齡

單項金額重大的

12,277,506.38 22.93% 6個月以內 30,994,669.60 54.47% 6個月以內

應收帳款

其他不重大應收

41,257,040.53 77.07% 6個月以內 25,904,415.16 45.53% 6個月以內

帳款

合 計 53,534,546.91 100.00% 56,899,084.76 100.00%

截至2009年6月30日，公司應收帳款中無持有本公司5%（含5%）以上表決權

股份的股東單位欠款，無關聯公司欠款情況。

（3）單項金額重大的應收帳款 單位：元

欠款人名稱 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

D&M Flooring Co. 12,277,506.38 15,118,344.48

ROBINA WOOD,INC - 8,152,403.35

ATKINSON KIRBT LTD - 7,723,921.77

合 計 12,277,506.38 30,994,669.60

美國D-M是本公司長期合作的經銷商，付款信譽良好，2007年4月份開始按照

本公司的結算方式給予三個月的結算帳期。

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（4）期末應收帳款前五名

2009年6月30日 單位：元

欠款人名稱 欠款金額 欠款年限 佔應收帳款總額的比例

D&M Flooring,LLC. 12,277,506.38 6 個月以內 22.93%

ROBINA WOOD,INC 3,988,612.43 6 個月以內 7.45%

南寧大自然花園置業有限公司 3,613,910.00 6 個月以內 6.75%

GOLDWOOD INT』L LIMITED 3,032,775.99 6 個月以內 5.67%

趙海波 2,614,080.00 6 個月以內 4.88%

合 計 25,526,884.80 47.68%

註：自然人趙海波欠款於2009年8月3日累計收回2,179,292.00元。

2008年12月31日 單位：元

欠款人名稱 欠款金額 欠款年限 佔應收帳款總額的比例

D&M Flooring Co. 15,118,344.48 6 個月以內 26.57%

ROBINA WOOD,INC 8,152,403.35 6 個月以內 14.33%

ATKINSON KIRBT LTD 7,723,921.77 6 個月以內 13.57%

大連太陽石國際貿易有限公司 5,391,794.34 6 個月以內 9.48%

JOSEF SCHWAIGER 3,195,194.16 6 個月以內 5.62%

合 計 39,581,658.10 69.57%

（5）應收帳款帳齡分析

單位：元

2009 年 6 月 30 2008 年 12 月 31 日

帳 齡 佔總額 佔總額 壞帳

金額 壞帳準備 帳面淨值 金額 帳面淨值

比例% 比例% 準備

6個月以

內（含6 52,632,491.28 98.32% 52,632,491.28 56,899,084.76 100.00% 56,899,084.76

個月）

6個月至

1 年（含 902,055.63 1.68% 45,102.78 856,952.85 - -

1 年）

合計 53,534,546.91 100.00% 45,102.78 53,489,444.13 56,899,084.76 100.00% 56,899,084.76

公司執行較為嚴格的銷售信用政策，截至2009年6月30日，公司98%以上的應

收帳款帳齡在6個月以內，最近三年從未發生壞帳損失，按公司會計政策，對帳

齡在6個月內的應收帳款不計提壞帳準備，對帳齡超出6個月的應收帳款按一定比

例計提壞帳準備，本公司計提壞帳準備政策詳見本招股書「第十節、財務會計信

息」之「四、主要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法」。

公司外銷主要的收款方式為信用證（L/C）、電匯（T/T）、託收（D/P、D/A）

等，其中，L/C、T/T和D/P結算方式基本各佔1/3，L/C多為即期，一般20天以內

可以回款；T/T 為對方先付款，然後本公司才發貨；D/P 都為即期，一般45天內

1－1－180

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可以回款；D/A為遠期，有極少幾筆，且款額較小。

公司內銷也執行嚴格的銷售信用政策，公司2009年6月30日內銷應收帳款餘

額1,245.71萬元，截至8月3日回款已達83%以上。

3、預付帳款

（1）佔資產比例及變動趨勢

截至2009年6月30日，本公司預付帳款帳面餘額670.05萬元，佔總資產的

2.35%，報告期內預付帳款佔總資產比例總體呈下降趨勢，參見下表：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

預付帳款（萬元） 670.05 881.80 2,053.88 1,525.02

佔總資產比例（%） 2.35 3.08 8.62 9.79

預付款項2007年末較2006年末增加528.86萬元，增幅34.68%，主要因為當年

子公司崑山科冕建成投產及母公司年末增加存貨儲備；2008年末較2007年末減少

1,172.08萬元，減幅57.07%，主要因為原材料處於降價趨勢，公司降低庫存減少

購貨所致；2009年6月末較2008年末減少211.75萬元，減幅24.01%，主要因為銷

售規模降低所致。

本公司預付帳款餘額中無持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位

欠款，無關聯方欠款。

（2）預付帳款帳齡（單位：元）

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

帳 齡

金 額 比例 金 額 比例

1 年以內 6,356,458.97 94.87% 8,224,810.80 93.27%

1-2 年 343,998.89 5.13% 593,197.00 6.73%

合 計 6,700,457.86 100.00% 8,818,007.80 100.00%

（3）期末金額較大的預付帳款

截至2009年6月30日，本公司金額較大的預付帳款共涉及5家單位，合計金額

523.52萬元，佔預付帳款總額的78.13%，明細見下表(單位：元)

欠款人名稱 金 額 性質或內容

綏芬河市思達木業有限公司 1,900,000.00 材料款

1－1－181

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大連海豐胡桃木有限公司 1,668,609.06 材料款

邳州市盛強木業有限公司 617,547.27 材料款

霸州市福達木業有限公司 600,000.00 材料款

LO BROTHERS AND ASSOCIATES,INC. 449,014.88 材料款

合 計 5,235,171.21

4、其他應收款

（1）佔資產比例及變動趨勢

截至2009年6月30日，公司其他應收款餘額659.36萬元，佔總資產比例為2.31

％,見下表：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

其他應收款（萬元） 659.36 1,088.22 276.50 705.19

佔總資產比例（%） 2.31 3.80 1.16 4.53

公司其他應收款2007年末較2006年末減少428.69萬元，主要因為收回應收出

口退稅款212.91萬元及其他往來款的收回；2008年末較2007年末增加811.71萬

元，主要因為應收出口退稅款增加；2009年6月末較2008年末減少428.85萬元，

主要因為收回應收出口退稅款。

公司其他應收款中無持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款，

也無關聯方欠款。

（2）其他應收款構成

單位：元

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

項 目

帳面餘額 佔總額比例 帳面餘額 佔總額比例

單項金額重大的其他應收款 3,600,000.00 54.60% 6,135,091.88 56.38%

其他不重大其他應收款 2,993,639.47 45.40% 4,747,089.63 43.62%

合 計 6,593,639.47 100.00% 10,882,181.51 100.00%

（3）單項金額重大的其他應收款情況

單位：元

☆ 欠款金額

欠款人名稱 備 注

2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

應收出口退稅款 - 6,135,091.88 851,030.62 2,129,073.32 不存在

上市輔導費 2,300,000.00 - - - 收不回

審計費 1,300,000.00 - - - 的風險

（4）期末其他應收款前五名

1－1－182

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2009年6月30日 單位：元

欠款人名稱或項目 欠款金額 性質或內容 欠款年限 佔其他應收款總額的比例

上市輔導費 2,300,000.00 上市輔導費 1年以內 34.88%

審計費 1,300,000.00 審計費 1-3年 19.72%

備用金借款 964,794.99 備用金借款 6個月以內 14.63%

銀川索思科貿有限公司 500,000.00 暫付款 6個月以內 7.58%

律師費 350,000.00 律師費 2-3年 5.31%

合 計 5,414,794.99 82.12%

2008年12月31日 單位：元

欠款人名稱或項目 欠款金額 性質或內容 欠款年限 佔其他應收款總額的比例

應收出口退稅 6,135,091.88 應收出口退稅 6 個月以內 56.38%

上市費用 1,530,000.00 中介機構費 2 年以內 14.06%

預付購土地使用權款 611,192.24 預付土地款 6 個月以內 5.62%

宇虹 433,545.00 備用金借款 6 個月以內 3.98%

莊河市人民政府昌盛街道辦事處 400,000.00 暫借款 6 個月以內 3.68%

合 計 9,109,829.12 83.72%

截至2009年6月30日，公司其他應收款中除支付的中介機構上市費用外，其

他款項帳齡均在1年以內，主要為應收出口退稅款、備用金借款等，按照本公司

計提壞帳準備政策不計提壞帳準備。

5、存貨

（1）佔資產比例及變動趨勢

本公司作為生產型企業，存貨佔總資產比例較高，截至2009年6月30日，公

司存貨帳面價值為6,618.68萬元,佔總資產比例為23.18%，見下表：

項 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

存貨（萬元） 6,618.68 7,981.55 7,652.47 6,015.94

佔總資產比例（%） 23.18 27.89 32.11 38.63

報告期內存貨變動原因如下：

①2007年末較2006年末增加1,636.53萬元，主要因為當年崑山科冕建成投產

及母公司擴大生產規模。

②2008年末較2007年末增加329.07萬元，其中：產成品存貨增加443.87萬元，

主要因為：a.受金融危機的影響，客戶（經銷商）訂單由過去規格較為統一、大

批量而趨於多規格、多品種、而批量規模下降，形成產成品在庫待裝和經銷商驗

貨時間增加；b.當年客戶與公司協商退回部分木線條產品，以增補顏色，導致產

成品增加110.91萬元；c.崑山科冕一期全部建成投產生產規模擴大相應增加

1－1－183

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69.08萬元。

③2009年6月末較2008年末減少1,362.87萬元，減幅17.08%，主要系生產規

模降低所致。

（2）存貨構成

單位：元

項 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

物資採購 5,559,971.56 10,286,493.35

原材料 10,094,986.10 12,122,344.60

包裝物 67,925.11 7,589.01

低值易耗品 145,674.62 139,316.40

產成品 5,192,900.29 8,057,188.66

在產品 45,125,331.84 49,202,521.77

合 計 66,186,789.52 79,815,453.79

公司以銷定產，產銷率很高，因此存貨中原材料、產成品的比重較小，而在

產品相對比重較大。2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日公司在

產品佔存貨比重分別為68.18%、61.65%、64.97%，在產品具體明細如下（單位：

元）。

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項目

金額 比上期增減額 金額 比上期增減額 金額 比上期增減額

原料預幹 5,785,275.93 374,370.81 5,410,905.12 -7,284,383.05 12,695,288.17 5,353,365.42

壓合 14,119,548.17 -3,226,371.96 17,345,920.13 9,039,148.02 8,306,772.11 -1,959,378.66

成型 2,903,989.88 259,265.56 2,644,724.32 -7,024,170.05 9,668,894.37 2,012,830.34

油漆 22,316,517.86 -1,484,454.34 23,800,972.20 4,751,246.33 19,049,725.87 6,684,638.99

合 計 45,125,331.84 -4,077,189.93 49,202,521.77 -518,158.75 49,720,680.52 12,091,456.09

截至2009年6月30日，公司以價值不低於3,357萬元人民幣的存貨抵押給大連

市企業信用擔保有限公司為本公司貸款進行擔保。

截至2009年6月30日，公司存貨未有減值跡象，故未計提存貨跌價準備。

6、固定資產

（1）佔資產比例及變動趨勢

截至2009年6月30日，公司固定資產淨值9,612.71萬元，佔總資產比例為

33.66%,報告期內，隨著公司生產銷售規模擴大，崑山、穆稜兩地產能建設逐步

完成，固定資產佔總資產比例呈上升趨勢，見下表：

1－1－184

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資產 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

固定資產淨值（萬元） 9,612.71 6,155.58 6,005.94 3,721.73

佔總資產比例（%） 33.66 21.51 25.20 23.90

報告期內固定資產變動原因如下：

①2007年末固定資產淨值較期初增加2,284.21萬元，增幅61.37%，主要因為

子公司崑山科冕於2007年7月建成投產相應增加機器設備購入及在建工程完工轉

固。

②2009年6月末固定資產淨值較期初增加3,457.13萬元，增幅56.16%，主要

因為子公司穆稜科冕於2009年4月建成投產相應增加機器設備購入及在建工程完

工轉固所致。

（2）固定資產構成情況

單位：元

項 目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期減少 2009 年 6 月 30 日

(1)固定資產原值

房屋建築物 31,596,662.80 31,233,908.75 - 62,830,571.55

機器設備 40,143,203.74 6,244,747.71 - 46,387,951.45

運輸工具 3,708,725.63 73,500.00 - 3,782,225.63

其他設備 1,561,366.39 222,169.93 - 1,783,536.32

合 計 77,009,958.56 37,774,326.39 114,784,284.95

(2)累計折舊

房屋建築物 3,082,568.87 859,170.68 - 3,941,739.55

機器設備 10,290,236.31 1,908,128.37 - 12,198,364.68

運輸工具 1,689,025.69 286,740.15 - 1,975,765.84

其他設備 392,327.69 149,017.45 - 541,345.14

合 計 15,454,158.56 3,203,056.65 - 18,657,215.21

(3) 固定資產帳面價值

房屋建築物 28,514,093.93 58,888,832.00

機器設備 29,852,967.43 34,189,586.77

運輸工具 2,019,699.94 1,806,459.79

其他設備 1,169,038.70 1,242,191.18

合 計 61,555,800.00 96,127,069.74

截至2009年6月30日，公司固定資產綜合財務成新率為83.75%，其中，房屋

建築物為93.73%，機器設備為73.70%，運輸工具為47.76%，其他設備為69.65%，

成新率較高，公司固定資產未有減值跡象，故未計提減值準備。公司主要設備相

對較新，尚可使用年限較長。

關於固定資產抵押情況詳見本招股書「第十節 財務會計信息」之「八、（一）

短期借款」。

1－1－185

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7、在建工程

（1）佔資產比例及變動趨勢

截至2009年6月30日，公司在建工程帳面價值272.56萬元，佔總資產比例為

0.95%，見下表：

資產 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

在建工程（萬

272.56 2,516.02 1,356.89 305.64

元）

佔總資產比

0.95 8.79 5.69 1.96

例（%）

報告期內公司在建工程變動原因如下：

①2007年末較2006年末增加1,051.25萬元，增幅343.95%，主要因為子公司

穆陵科冕木材初加工項目廠房建設工程支出增加所致；

②2008年末較2007年末增加1,159.13萬元，增幅85.42%，主要因為穆稜科冕

廠房建設工程支出增加和大連廠房工程支出增加形成；

③2009年6月末較2008年末減少2,243.46萬元，減幅89.17%,主要系穆稜科冕

廠房工程建成轉為固定資產所致。

（2）在建工程構成

單位：元

工程名稱 2008年12月31日 本期增加 本期轉入固定資產 2009年6月30日 資金來源

崑山設備安裝 120,000.00 120,000.00 自有資金

崑山廠房二期 323,678.02 2,280,692.97 2,604,370.99 自有資金

穆陵廠房工程 19,625,320.03 500,861.48 20,005,001.51 121,180.00 自有資金

其中：貸款利 853,050.00 853,050.00

息

大連廠房工程 5,091,200.26 8,129,525.54 13,220,725.80 自有資金

合 計 25,160,198.31 10,911,079.99 33,345,727.31 2,725,550.99

8、無形資產

截至2009年6月30日，公司無形資產帳面價值為3,419.70萬元，佔總資產比

例為11.97%，系土地使用權及非專利技術，具有一定幅度的增值，故未計提減值

準備（詳見本招股意向書「第十節 財務會計信息」之「七、（三）無形資產情況」

和「第六節「業務和技術」之「五、（二）與業務相關的主要無形資產」）。

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9、資產減值準備分析

公司管理層認為，本公司已按照新頒布、實施的《企業會計準則》等相關規定製定了各項資產減值準備計提的政策，嚴格按照公司制定的會計政策計提各項減值準備，本公司計提的各項資產減值準備是公允和穩健的，各項資產減值準備提取情況與資產質量實際狀況相符，公司不存在潛在的金額較大的應收帳款壞帳損失和固定資產損失，不存在重大閒置資產、非經營性資產和不良資產，公司未來不會因為資產突發減值而導致財務風險。

（三）資產周轉能力分析

最近三年及一期，公司主要資產周轉率情況如下：

指 標 2006 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

存貨周轉率（次） 1.03 2.99 3.19 3.38

應收帳款周轉率（次） 1.75 6.24 9.34 8.41

固定資產周轉率（次） 1.23 4.70 5.59 6.07

總資產周轉率（次） 0.34 1.09 1.38 1.50

1、存貨周轉率分析

公司採取以銷定產的生產模式，因此一般不會發生存貨積壓，且存貨主要分布於在產品等中間生產環節，在原材料及產成品環節分布較少，2009年6月30日、

2008年12月31日公司在產品佔存貨比重分別為68.18%、61.65%。這使得公司存貨周轉較為充分，原材料、產成品的周轉率更高，從而保證了公司較為充分的利用資金，有效降低流動資金佔用水平。

2009年1－6月、2008年、2007年、2006年公司存貨周轉率分別為1.03次、

2.99 次、3.19 次、3.38 次，基本保持穩定，但 2007 年、2008 年存貨周轉率略有下降，一方面因為崑山子公司建成增加存貨儲備，另一方面也因為金融危機下，公司銷售周期有所延長，產成品存貨於2008年末增加。

從與同行業上市公司對比情況看，目前國內生產實木複合地板的上市公司主要有宜華木業（600978）、吉林森工（600189）兩家，但實木複合地板僅佔該兩家上市公司營業收入的較少比例，因此可比性不強，下列比較僅供參考：

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存貨周轉率 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 備註

主要生產家

具，木地板產

品（實木地

板、實木複合

宜華木業 1.61 次 3.03 次 6.00 次 5.46 次

地板）銷售收

入約佔營業

收入的 10%左

右

主要生產人

造板，木地板

產品（實木復

吉林森工 － 2.55 次 2.33 次 2.22 次 合地板）銷售

收入約佔營

業收入的 20%

左右

本公司 1.03 次 2.99 次 3.19 次 3.38 次

註：吉林森工2009年因合併報表範圍變化，不含木地板產品。

資料來源：各上市公司定期財務報告。

2、應收帳款周轉率分析

公司目前主要採用信用證（L/C）、電匯（T/T）、託收（D/P、D/A）等國際貿

易通行的結算方式；同時，歷年來應收帳款帳齡很短，一般均在6個月以內，且

從未發生壞帳損失，因此應收帳款周轉率較高，應收帳款周轉率目前保持在一年

6次以上的水平。2008年度，由於公司應收帳款水平上升較多（原因詳見本節「一、

（二）、2：應收帳款」），應收帳款周轉率由上年度9.34次/年下降為6.24次/

年,但仍然處於較高水平。

公司與同行業上市公司應收帳款周轉率比較如下：

應收帳款周轉率 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

宜華木業 1.52 次 2.96 次 3.97 次 3.43 次

吉林森工 - 23.95 次 19.46 次 17.36 次

本公司 1.75 次 6.24 次 9.34 次 8.41 次

資料來源：各上市公司定期財務報告。

3、固定資產周轉率分析

公司產能目前處於充分利用狀態，固定資產周轉率較高，公司2009年1-6月、

2008年、2007年、2006年固定資產周轉率分別為1.23次、4.70次、5.59次、6.07

1－1－188

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次。參見如下公司與同行業上市公司固定資產周轉率比較：

固定資產周轉率 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

宜華木業 2.51 次 4.28 次 5.77 次 4.74 次

吉林森工 - 1.50 次 1.40 次 1.29 次

本公司 1.23 次 4.70 次 5.59 次 6.07 次

資料來源：各上市公司定期財務報告。

4、總資產周轉率分析

公司總資產周轉率水平較高，2009年1－6月、2008年、2007年、2006年總資

產周轉率分別為0.34次、1.09次、1.38次、1.50次。參見如下公司與同行業上市

公司總資產周轉率比較：

總資產周轉率 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

宜華木業 0.26 次 0.45 次 0.68 次 0.69 次 0.6 次

吉林森工 - 0.71 次 0.65 次 0.58 次 0.58 次

本公司 0.34 次 1.09 次 1.38 次 1.50 次 1.33 次

資料來源：各上市公司定期財務報告。

（四）負債結構及償債能力分析

1、負債結構分析

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

負 債

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司

短期借款 66.34% 72.70% 56.33% 58.76% 59.14% 37.59% 58.71% 53.26%

應付帳款 23.81% 22.39% 33.90% 31.30% 37.26% 32.02% 37.24% 33.78%

預收款項 1.34% 1.66% 0.68% 0.66% - - - -

應付職工薪酬 1.15% 1.36% 1.24% 1.45% 1.38% 1.06% 1.82% 1.65%

應交稅費 1.15% 1.54% 0.93% 1.12% 0.82% 0.64% -3.88% -3.52%

應付股利 0.00% 0.00% - - - - 5.53% 5.01%

其他應付款 0.95% 0.35% 2.51% 6.71% 1.40% 28.70% 0.58% 9.82%

流動負債合計 95.42% 100.00% 95.72% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

非流動負債合計 4.58% 0.00% 4.28% - - - - -

報告期內公司負債主要為流動負債，除應付帳款等商業信用外，主要為短期

銀行借款。

隨著經營規模的不斷擴大，為降低公司短期償債的風險，公司一方面將通過

增加長期負債來改善公司的負債結構，另一方面擬通過公開發行股票增加權益資

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書本，增強公司抗風險的能力。

2、償債能力分析

報告期內，公司的償債能力指標如下：

指標名稱 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率（期末） 1.22 1.23 1.23 1.53

速動比率（期末） 0.69 0.64 0.62 0.68

資產負債率（期末，母公司） 40.85% 45.32% 60.40% 52.79%

資產負債率（期末，合併） 45.92% 49.00% 52.50% 45.61%

利息支出（萬元） 316.39 620.18 447.45 209.76

息稅前利潤(萬元) 1,380.15 4,243.39 3,699.16 3,216.96

利息保障倍數 4.36 6.84 8.27 15.34

經營性現金淨流量（萬元） 1,760.84 2,451.93 2,516.06 1,682.21

如上表所示，報告期內，公司流動比率、速動比率、資產負債率等指標相對穩定，並保持在合理範圍，2008年末母公司資產負債率顯著下降，主要是因為歸還子公司往來款所致。

公司報告期內利息支出不斷上升，主要因為營業規模擴大增加借款所致，但公司息稅前利潤較高，利息保障倍數較高，最近三年及一期經營性現金淨流量也顯著超出利息支出水平，顯示公司有足夠的現金流償還公司債務利息支出，公司償債能力較強。

本次發行完成後，隨著募集資金到位增加公司權益性資本，公司資產負債率將因此下降，將進一步增強公司的償債能力，優化資本結構。

二、盈利能力分析

（一）營業收入構成及其變動趨勢

1、營業收入構成

（1）營業收入按照產品類別的構成情況

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產品類別 金額 金額 金額 金額

比例 比例 比例 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

三層實木復

2，671.67 27.62% 7,968.97 27.89% 8,208.04 30.21% 5,975.67 27.33%合地板

多層實木復

6，930.00 71.64% 20,109.51 70.37% 18,961.04 69.79% 15,887.26 72.67%合地板

其他 71.23 0.74% 498.80 1.75% - - - -

合計 9，672.90 100.00% 28,577.28 100.00% 27,169.07 100.00% 21,862.93 100.00%

本公司主要生產和銷售實木複合地板產品，包括三層實木複合地板和多層實木複合地板兩大類型，以多層實木複合地板為主，目前佔營業收入70%左右。

（2）營業收入按照銷售區域的構成情況

2009 年度 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

銷售區

域 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

北美 5,073.80 52.45% 15,646.57 54.75% 14,855.08 54.68% 12,756.57 58.35

歐洲 2,692.15 27.83% 10,539.25 36.88% 12,145.49 44.70% 8,558.58 39.15

紐西蘭 9.37 0.10% 27.08 0.09% - - - -

國內 1,897.58 19.62% 2,364.38 8.27% 168.51 0.62% 547.77 2.5

合計 9,672.90 100.00% 28,577.28 100.00% 27,169.07 100.00% 21,862.93 100

如上表所示，公司報告期內營業收入主要來自北美及歐洲地區，北美市場佔比50%以上；公司近年來加大了歐洲市場開發力度，歐洲市場銷售比重於2006年、

2007年均呈上升趨勢，但2008年度受歐元對美元急劇貶值影響而有所下降；為積極應對2008年以來國際金融危機對本公司出口的不利影響，本公司2009年開始著力開拓國內市場，國內銷售佔比取得快速成長，2009年公司國內銷售情況見下表：

2009 年 10 月 2009 年三季度 2009 年二季度 2009 年一季度

銷售區

域 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

北美 875.11 42.15% 3,040.37 51.46% 2,523.85 49.27% 2,549.95 56.04%

歐洲 702.09 33.82% 1,463.63 24.77% 1,317.87 25.72% 1,374.28 30.20%

紐西蘭 - 0.00% 27.78 0.47% 7.44 0.15% 1.93 0.04%

國內 498.85 24.03% 1376.53 23.30% 1273.82 24.86% 623.76 13.71%

合計 2076.05 100.00% 5,908.31 100.00% 5,122.98 100.00% 4,549.92 100.00%

註：2009 年三季度和 10月數據未經審計

由上表可以看出，自2009年二季度起，公司內銷比例均已達到20%以上，從

目前手持訂單來看，2009年下半年內銷數量保持快速增長勢頭，2009年內銷比重將保持在20%以上。

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2、營業收入變動趨勢

（1）年度變動

本公司自成立以來，營業收入整體呈現快速成長趨勢，與公司生產規模持續

☆ 擴大相一致。但2008年度，受國際金融危機影響，公司在北美、歐洲市場的出口

增長均放慢，尤其是歐洲市場，受歐元對美元急劇貶值影響，公司在歐洲市場銷

售收入下降13.23%，大部分在歐洲市場銷售的三層實木複合地板銷售下降2.91%；

2008年，子公司崑山科冕生產規模逐步擴大，其部分產品內銷，由於本公司之前

內銷基數極少，因此當年內銷增長率很高。見下表：

項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

三層實木複合地板銷售收入增長率 -2.91% 37.36% 87.66%

多層實木複合地板銷售收入增長率 6.06% 19.35% 47.26%

北美地區銷售收入增長率 5.33% 16.45% 25.13%

歐洲地區銷售收入增長率 -13.23% 41.91% 170.86%

國內銷售收入增長率 1303.14% -69.24% -11.35%

營業收入合計增長率 5.18% 24.27% 56.47%

公司營業收入2006年度比2005年度增長56.47%，原因為2006年度公司莊河工

廠生產廠房全部完工投入使用，生產規模擴大所致。

（2）2008年以來的季度變動

受國際金融危機影響，一方面國際終端市場木地板需求下降，另一方面經銷

商去庫存化意向明顯，因此，公司實木複合地板銷售在2008年第4季度出現明顯

下滑，銷量環比下降22.30％，銷售收入環比下降28.29％,公司2008年季度平均

實木複合地板銷售額為712.59萬元，較2007年786.61萬元下降9.41％；2009年1

－6月銷量同比下降20.56％,銷售收入同比下降26.46％。見下表：

項 目 08 年 1 季 08 年 2 季 08 年 3 季 08 年 4 季 09 年 1 季 09 年 2 季

實木複合地板銷量（萬平米） 36.44 49.76 55.00 42.73 31.08 37.40

實木複合地板銷售收入（萬元） 5,605.51 7,548.23 8,939.38 6,410.64 4,578.65 5,094.24

2009年1－6月，在整體銷售收入同比下降的同時，公司內銷收入取得快速增

長，內銷佔營業收入比重由2008年的8%左右快速提升至2009年上半年接近20%的

水平，增長原因分析如下：

①金融危機以前，公司絕大部分產品出口，外銷訂單充足，因此，公司主要

精力用於組織出口，只有少量、象徵性內銷；2008年第4季度金融危機爆發以來，

1－1－192

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書公司產品出口需求受到壓制，為積極應對國際金融危機，本公司主要於2009年開始著力開拓國內市場。

②本公司內銷目前專注於工程市場，例如商用辦公樓裝修、別墅裝修、住宅開發項目裝修等，產品屬中高端產品。公司雖然多年來專注出口，但公司作為我國最大的實木複合地板出口商之一，多年來在國際市場及國內木地板行業積累的質量、環保、品牌聲譽，為公司獲取國內工程項目提供了堅實基礎，在價格適中、花色品種時尚多樣的同時，公司產品的國際品質贏得客戶普遍讚譽，因此，2009

年著力開拓國內市場以來，公司內銷訂單快速增加，並通過競標成功打入某些重點項目，例如香港長江實業在北京某大型別墅區項目選用本公司實木複合地板，

2

採購意向達20萬m 。根據公司目前掌握的內銷訂單情況，2009年下半年，公司內銷將繼續保持較快增長。

③從國內實木複合地板行業看，良好的行業需求也為本公司內銷快速增長奠定基礎。隨著我國房地產市場的快速發展，人們的裝修品位也不斷提高，精裝修房銷售比例不斷提高，木地板越來越成為鋪地首選材料，而實木複合地板因兼具木材的天然美觀與物理結構的穩定性，已經成為我國木地板消費發展最快的品種之一，在中高端木地板市場對實木地板的替代趨勢明顯。2007年開始，我國實木複合板銷量超出實木地板，並且差距持續擴大，據統計，2008年我國木地板銷售

2 2

量34,400萬m ，其中實木複合地板7,800萬m 。同時，相比實木複合地板在歐洲、韓國、日本等發達國家住宅木地板中60%以上的佔有率，我國大型城市的住宅中，實木複合地板佔木地板總量比例僅約17%，中型城市僅約7%。因此，我國實木複合地板需求具備廣闊的發展空間。

3、公司銷售模式分析

①公司貼牌銷售與自主品牌銷售情況

公司自2007年度開始部分推廣自主品牌銷售，自主品牌銷售目前約佔銷售收入的40%左右，最近一年及一期貼牌銷售與自主品牌銷售情況如下（單位：萬元）：

1－1－193

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2009 年 1－6 月 2008 年度

貼牌銷售收入 自主品牌銷售收入 貼牌銷售收入 自主品牌銷售收入

項目

佔營業收 佔營業收 佔營業收 佔營業收

金額 金額 金額 金額

入比例 入比例 入比例 入比例

北美 3,601.32 37.23% 1,472.49 15.22% 9,538.97 33.38% 6107.601 21.37%

歐洲 2,080.54 21.51% 611.60 6.32% 9,094.03 31.82% 1445.211 5.06%

紐西蘭 9.37 0.10% 0.00 0.00% 27.08 0.09% 0 0.00%

國內 0.00 0.00% 1,897.58 19.62% 1,304.35 4.56% 1060.026 3.71%

合計 5,691.23 58.84% 3,981.67 41.16% 19,964.44 69.86% 8612.838 30.14%

三層實

木複合 1,713.88 17.72% 798.07 8.25% 7,126.64 24.94% 842.3296 2.95%

地板

多層實

木複合 3,977.35 41.12% 3,112.37 32.18% 12,771.05 44.69% 7338.458 25.68%

地板

其他 0.00 0.00% 71.23 0.74% 66.75 0.23% 432.0504 1.51%

合計 5,691.23 58.84% 3,981.67 41.16% 19,964.44 69.86% 8612.838 30.14%

註：上表銷售收入數據由公司銷售部門統計，公司在財務核算中按產品種類、規格核算收入及成本，未區分貼牌銷售與自主品牌銷售，本公司貼牌銷售產品與自主品牌銷售產品定價政策一致，實際執行銷售價格無顯著差異，因此兩種銷售方式下毛利率水平無顯著差異。

②公司貼牌銷售模式與自主品牌銷售模式的關係

公司自成立以來，主要採用ODM貼牌模式出口，2007年開始，公司在繼續以ODM貼牌為主出口的同時，也開始以自主品牌出口，自主品牌銷售收入目前約佔營業收入的40%左右。

公司自主品牌銷售模式是在ODM貼牌模式基礎上發展而來，在ODM貼牌模式下，公司逐步在主要客戶中建立起良好的產品質量聲譽與企業信譽，從而為公司順利推行自主品牌銷售奠定基礎。

公司從企業長遠發展出發，已制定了「打造國內外地板知名品牌」的發展戰略，並付諸實施，藉以提升產品的品牌價值，進一步提升企業在國際市場的知名度與行業地位。

公司管理層認為，公司貼牌銷售模式與自主品牌銷售模式之間不存在潛在的競爭關係，理由如下：

A、從公司主要客戶性質看，主要為經銷商，該等經銷商一般並不從事地板生產，而僅僅是擁有品牌及銷售渠道，且主要是利用其銷售渠道獲取經銷利潤，在產品質量、經銷差價適當的條件下，願意經銷公司的自主品牌產品。

B、從公司與主要客戶的關係看，根據公司與客戶的約定，在某一銷售區域

1－1－194

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書內，一般只指定一家客戶銷售本公司產品，避免了同一產品在同一區域客戶之間的競爭，同時，對同一客戶，公司貼牌產品的種類、規格與自主品牌產品的種類、規格有明顯劃分，從而避免了客戶品牌與公司品牌在市場定位上的競爭關係。

C、從公司貼牌銷售價格與自主品牌銷售價格看，兩者並不存在顯著差異，兩者在價格上也不構成競爭關係。

公司管理層認為，公司自成立以來一直以ODM貼牌銷售模式為主，發展自主品牌作為一項長期戰略，其實施是漸進式的，在公司已經於國際市場建立了良好的產品質量聲譽與企業信譽的條件下，公司有能力從股東利益最大化角度出發逐步建立鞏固自主品牌的市場地位，兩種銷售模式之間不存在潛在的競爭關係。

③公司未來對貼牌銷售模式的依賴程度及對公司的影響分析

公司未來仍然會以ODM貼牌銷售模式為主，同時輔以OBM自主品牌銷售模式逐步擴大自主品牌銷售比例。關於公司未來對貼牌銷售模式的依賴程度及對公司的影響分析如下：

A、公司作為我國最大的向國際市場提供實木複合地板ODM製造服務的供應商之一，其ODM貼牌模式不同於OEM貼牌模式，在ODM貼牌模式下，公司是自主開發和設計產品，然後供品牌經銷商與製造商選擇，公司屬於主動性提供產品，價格由雙方協商確定，而不是被動地接受品牌商的樣品簡單生產和被動的接受產品定價。

B、在ODM貼牌模式下，公司並非專為某個或某幾個品牌提供貼牌製造服務，所貼品牌取決於客戶品牌，並隨著客戶變化而變化，目前公司客戶數量在20－30

家之間，相應所貼品牌數量在10－20個之間。

C、從公司銷售渠道看，出口銷售一般並不面對終端零售客戶，而直接面對境外經銷商或製造商，因此，對公司而言，業務發展最重要的不是建立一般意義上的面對終端零售客戶的產品品牌，而是建立面對中間經銷商或製造商的產品質量聲譽與企業信譽。

D、從發展趨勢看，公司已經將在國內外市場推廣自主品牌作為一項長期的公司戰略，目前自主品牌銷售比例已經佔到營業收入的40%以上，未來有可能進一步提升。

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

綜上，公司管理層認為，在可預見的未來，在開展自主品牌銷售的同時，仍

將繼續以ODM貼牌銷售為主出口，但其比例將趨於下降；同時，公司所採用的ODM

貼牌銷售模式並不會造成對客戶品牌的依賴，公司未來的銷售增長仍然主要取決

於公司自身的產品開發能力與質量控制能力。

（二）營業成本構成及其變動趨勢

1、營業成本構成

本公司營業成本主要為原材料等直接材料成本，約佔本公司營業成本80%左

右。近年來，隨著公司工藝改進、生產規模擴大及產品日益多樣化，公司原材料

綜合利用率不斷提升，直接材料佔營業成本比例有所下降。參見下表：

2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例

直接材料 4,922.45 65.44% 15,583.70 66.57% 15,247.58 69.88% 13,342.00 74.99%

間接材料 900.20 11.97% 2,001.36 8.55% 2,151.53 9.86% 1,764.23 9.92%

直接人工 428.44 5.70% 1,626.74 6.95% 981.59 4.50% 1,129.67 6.35%

製造費用 680.25 9.04% 1,438.36 6.14% 950.72 4.36% 708.47 3.98%

出口退稅 591.24 7.86% 2,759.58 11.79% 2,487.38 11.40% 846.44 4.76%

合計 7,522.58 100.00% 23,409.74 100.00% 21,818.80 100.00% 17,790.81 100.00%

2、營業成本變動趨勢

報告期內，公司營業成本變動趨勢與營業收入變動趨勢基本一致，參見下表：

項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入（元） 285,772,761.35 271,690,739.84 218,629,260.32

營業成本（元） 234,097,399.05 218,187,982.01 177,908,118.96

營業收入增長比例 5.18% 24.27% 56.47%

營業成本增長比例 7.29% 22.64% 61.17%

2006 年度比 2005 年度增長較多，原因為 2006 年度公司生產廠房全部完工

投入使用，生產規模擴大，相對應的成本增大所致。

（三）毛利率變動趨勢

一般而言，公司產品毛利率變動受市場供求、行業競爭、原材料價格波動、

公司議價能力等因素影響，但近年來，公司產品毛利率水平也受到人民幣匯率升

值、出口退稅率下調、國際金融危機等外部宏觀不可控因素影響。報告期內公司

1－1－196

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書產品綜合毛利率水平如下表：

項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

綜合毛利率 22.23% 18.08% 19.69% 18.63%

1、產品平均單價變動趨勢

報告期內，公司產品平均單價穩中有降，見下表：

項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產品平均單價（元/平米） 141.25 153.82 156.11 159.49

公司產品平均單價變動主要受人民幣匯率、產品調價、產品結構調整、內外銷比例等多種因素影響，具體分析如下：

（1）人民幣匯率波動對產品平均單價的影響

報告期內，人民幣匯率對美元持續升值，2006年－2008年升值速度逐年加快，

2008年升值幅度最大，2009年升值趨緩。由於本公司80%以上產品出口，出口結算貨幣使用美元，因此，在其他條件不變下，人民幣匯率對美元升值，使得本公司出口產品的人民幣價格下降，見下表：

單位：元

項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

外銷收入(美元) 11,438,670.08 37,821,242.07 35,641,678.91 26,825,957.35

外銷收入(人民幣) 77,753,206.33 262,128,963.38 270,005,678.41 213,151,531.20

平均結算匯率（直接標價

6.7974 6.9307 7.5756 7.9457

法，1美元＝×元人民幣）

匯率變動幅度 -1.92% -8.51% -4.66% -2.54%

人民幣匯率升值導致的收

-1,524,784.39 -24,389,638.05 -13,192,409.71 -5,549,768.69

入變動

銷量（平米） 684,812.58 1,857,815.60 1,740,368.10 1,370,775.92

人民幣匯率升值導致的單

-2.23 -13.13 -7.58 -4.05

價變動（元/平米）

（2）產品調價、內銷比重變化對產品平均單價的影響

①產品調價對產品平均單價的影響

公司為我國最大的實木複合地板出口商之一，歷年來在國際市場建立了良好的質量聲譽，因此具有一定的產品定價能力。

2007年－2008年，為應對人民幣匯率升值、出口退稅率下調等宏觀不利影響，公司與境外主要客戶經過協商達成提價協議，產品單價因此提高。

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

2008年第4季度國際金融危機爆發後，公司出口面臨較大壓力，為穩定出口

收入，擴大市場份額，公司於2009年1－6月下調了主要產品出口單價。

②內銷比重變化對產品平均單價的影響

2009年以前，公司只有少量內銷，2009年1－6月，在下調主要產品出口單價

的同時，公司也開始著力開拓內銷市場，以應對金融危機對出口市場的不利影響，

2009年1－6月內銷收入快速增加，已佔當期營業收入20%左右。由於國內外市場

差異，且公司內銷專注於工程市場，中間環節很少，而出口主要通過當地經銷商

體系進入市場，2009年1－6月內銷產品平均單價257.45元/平米，顯著高於2008

年度產品平均單價153.82元/平米，兩者差異為103.63元/平米，因此，2009年1

－6月內銷比重快速提升也顯著提升了公司產品平均單價，其影響≈內外銷差價

×內銷比重（銷量比重）＝103.63元/平米×10.76%＝11.15元/平米。

報告期內產品調價、內銷比重變化對公司產品平均單價的影響見下表：

單位：元

項目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入變動 -189,043,802.98 14,082,021.51 53,061,479.52 78,903,123.21

其中：價格變化導致 -4,176,102.57 -1,781,922.94 14,411,356.88 -13,046,927.08

減：匯率波動導致 -1,524,784.39 -24,389,638.05 -13,192,409.71 -5,549,768.69

產品本身價格波動 -2,651,318.17 22,607,715.11 27,603,766.58 -7,497,158.39

產品本身價格波動/

-3.87 12.17 15.86 -5.47

銷量（元/平米）

減：內銷比重增加導

致的單價變動（元/平 11.15 - - -米）

產品調價導致的單價

-15.03 12.17 15.86 -5.47

變動（元/平米）

注1：2009年1－6月營業收入變動指當期營業收入與2008全年營業收入比較；

注2：2008年以前內銷比重很小，其影響可以忽略不計。

（3）產品結構變化對產品平均單價的影響

公司主營中高檔實木複合地板，又可分為三層實木複合地板與多層實木複合

地板兩大類，多層實木複合地板價格相對較高。2006年、2007年，公司三層實木

複合地板銷售增長更快，產品平均單價因此下降；同時，隨著公司生產規模擴大，

公司也適當增加了部分銷量較好的中低檔產品比重，例如錶板僅有2mm的地板，

2008年金融危機爆發以來，公司中低檔產品比重進一步增加，以適應不利的經濟

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形勢。

產品結構變化對產品平均單價的影響見下表：

單位：元/平米

項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產品平均單價 141.25 153.82 156.11 159.49

產品平均單價變動 -12.57 -2.29 -3.38 -10.20

減：匯率波動導致 -2.23 -13.13 -7.58 -4.05

產品本身價格波動導致 -3.87 12.17 15.86 -5.47

產品結構變化導致 -6.47 -1.33 -11.66 -0.68

2、產品平均單位成本變動趨勢

報告期內，公司產品平均單位成本與平均單價變動趨勢基本一致，見下表：

項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產品平均單價（元/平米） 141.25 153.82 156.11 159.49

產品平均單位成本（元/平米） 109.85 126.01 125.37 129.79

公司產品平均單位成本變動受出口退稅率調整、匯率波動、原材料價格波動、

原材料結構調整等內外因素影響，具體分析如下：

（1）出口退稅率調整對平均單位成本的影響

報告期內，公司出口退稅率2006年12月15日前為13%，2006年12月15日－2007

年6月30日為11%，2007年7月1日－2008年11月30日為5%，2008年12月1日以來為

9%。2006年－2008年，公司平均出口退稅率不斷下調，相應加大了單位成本，其

中以2007年度影響最大；2008年12月1日國家應對國際金融危機提高出口退稅率

後，出口退稅率變動對公司單位成本的影響轉為正面，見下表：

單位：元

項目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

加權平均出口退稅率 9% 6.05% 7.73% 12.79%

出口退稅率變動對營業

-2,270,736.33 4,401,369.13 13,675,410.24 443,738.48

成本的影響

出口退稅率變動對產品

平均單位成本的影響 -3.32 2.37 7.86 0.32

（元/平米）

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（2）匯率波動對平均單位成本的影響

報告期內，人民幣匯率升值在影響公司產品平均單價的同時，也有利於降低公司採購境外原材料的成本，從而有利於降低平均單位成本，見下表分析：

單位：元

項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

平均結算匯率（直接

標價法，1 美元＝× 6.7974 6.9307 7.5756 7.9457

元人民幣）

匯率變動幅度 -1.92% -8.51% -4.66% -2.54%進口原材料成本（含

4,126,149.58 37,091,210.36 35,842,425.78 43,973,979.24

間接進口原材料）

匯率波動導致的營業

-79,359.33 -3,157,521.72 -1,751,278.70 -1,145,008.37

成本波動

匯率波動導致的平均

-0.12 -1.70 -1.01 -0.84

單位成本（元/平米）

註：假設消耗的進口原材料成本等於當期採購的進口原材料金額。

（3）原材料價格波動對平均單位成本的影響

報告期內，原材料成本約佔公司營業成本80%左右，但原材料價格相對平穩，整體對公司平均單位成本影響不大，見下表分析：

單位：元

項目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

主要原材料價格波動

-3,619,835.89 -2,425,712.60 -5,007,630.33 3,443,231.42

導致的營業成本變動

減：匯率波動導致 -79,359.33 -3,157,521.72 -1,751,278.70 -1,145,008.37

主要原材料價格波動

導致的營業成本變動 -3,540,476.56 731,809.12 -3,256,351.63 4,588,239.79

（剔除匯率影響）

主要原材料價格波動

導致的平均單位成本 -5.17 0.39 -1.87 3.35

變動（元/平米）

（4）原材料結構變動對平均單位成本的影響

報告期內，公司原材料結構不斷根據市場需要進行調整，整體來看，採用中低檔材料比例適當增加，以有效降低成本，增強產品的價格競爭力，原材料結構調整對平均單位成本的影響見下表：

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單位：元/平米

項 目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

平均單位成本 109.85 126.01 125.37 129.79

平均單位成本變動 -16.16 0.64 -4.42 -4.27

減：出口退稅率變動導致 -3.32 2.37 7.86 0.32

匯率波動導致 -0.12 -1.70 -1.01 -0.84

原材料價格波動導致 -5.17 0.39 -1.87 3.35

原材料結構變動導致 -7.56 -0.43 -9.40 -7.11

3、毛利率變動總體分析

前述各因素對毛利率變動的影響綜合列表如下：

2 單位售價 單位成本 毛利率

項目 銷售數量（m ） 營業收入(元) 營業成本（元） 2 2

☆ （元/ m） （元/ m） (百分點)

2005 年度 823,428.00 139,726,137.11 110,386,352.58 169.69 134.06 21.00

2006 年度 1,370,775.92 218,629,260.32 177,908,118.96 159.49 129.79 18.63

匯率波動影響 1,370,775.92 -5,549,768.69 -1,145,008.37 -4.05 -0.84 -1.43

產品調價影響 1,370,775.92 -7,497,158.39 -5.47 -2.63

產品結構/原料結構變動影響 1,370,775.92 -928,512.52 -9,741,065.71 -0.68 -7.11 3.89

主要原材料價格變動的影響 1,370,775.92 4,588,239.79 3.35 -1.98

出口退稅率變動的影響 1,370,775.92 443,738.48 0.32 -0.19

2006 年度影響因素合計 1,370,775.92 -13,975,439.60 -5,854,095.81 -10.20 -4.27 -2.37

2007 年度 1,740,368.10 271,690,739.84 218,187,982.01 156.11 125.37 19.69

匯率波動影響 1,740,368.10 -13,192,409.71 -1,751,278.70 -7.58 -1.01 -3.40

產品調價影響 1,740,368.10 27,603,766.58 15.86 7.35

產品結構/原料結構變動影響 1,740,368.10 -20,297,270.67 -16,355,969.48 -11.66 -9.4 -0.07

主要原材料價格變動的影響 1,740,368.10 -3,256,351.63 -1.87 1.16

出口退稅率變動的影響 1,740,368.10 13,675,410.24 7.86 -4.94

2007 年度影響因素合計 1,740,368.10 -5,885,913.80 -7,688,189.57 -3.38 -4.42 1.06

2008 年度 1,857,815.60 285,772,761.35 234,097,399.05 153.82 126.01 18.08

匯率波動影響 1,857,815.60 -24,389,638.05 -3,157,521.72 -13.13 -1.7 -6.18

產品調價影響 1,857,815.60 22,607,715.11 12.17 5.81

產品結構/原料結構變動影響 1,857,815.60 -2,470,910.00 -790,498.75 -1.33 -0.43 -0.41

主要原材料價格變動的影響 1,857,815.60 731,809.12 0.39 -0.25

出口退稅率變動的影響 1,857,815.60 4,401,369.13 2.37 -1.52

2008 年度影響因素合計 1,857,815.60 -4,252,832.94 1,185,157.78 -2.29 0.64 -1.61

2009 年1-6 月 684,812.58 96,728,958.37 75,225,794.79 141.25 109.85 22.23%

內銷增加的影響 684,812.58 7,638,053.67 11.15 5.54%

匯率波動影響 684,812.58 -1,524,784.39 -79,359.33 -2.23 -0.12 -1.13%

產品調價影響 684,812.58 -10,289,371.85 -15.03 -8.87%

產品結構/原料結構變動影響 684,812.58 -4,434,124.90 -5,174,675.23 -6.47 -7.56 1.53%

主要原材料價格變動的影響 684,812.58 -3,540,476.56 -5.17 3.36%

出口退稅率變動的影響 684,812.58 -2,270,736.33 -3.32 2.16%

2009 年1－6 月影響因素合計 684,812.58 -8,610,227.47 -11,065,247.46 -12.57 -16.16 4.15%

綜上分析，公司認為，2006－2008年，在人民幣匯率加速升值、出口退稅率

持續下調的不利環境中，公司採用提價、調整產品結構等多種手段保持了毛利率

基本穩定；2008年第4季度以來，在國際金融危機背景下，公司主動調低了出口

產品價格，並增加中低檔產品比重，以穩定出口銷售收入，同時更重要的，公司

1－1－201

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開始著力開拓內銷市場，憑藉公司在國際市場及木地板行業多年建立的質量與環

保聲譽，公司內銷訂單2009年上半年開始快速增加，內銷比重已達20%左右，從

而使2009年1－6月毛利率水平不降反升。由於內銷產品毛利率較高，一定程度上

抵消了收入下降對利潤的不利影響，2009年1－6月公司營業利潤1048萬元與2008

年1－6月營業利潤1005萬元（註：未經審計）基本持平。

公司管理層認為，報告期內雖然出現了多種外部不利因素，但良好的市場供

求關係及產品質量仍然是公司最終保持合理毛利率水平的關鍵。基於我國實木復

合地板的良好市場需求，以及本公司業已建立的良好的質量優勢與市場聲譽，作

為我國最大的實木複合地板出口商之一，本公司有信心在未來繼續保持穩定、合

理的毛利率水平。

4、同行業上市公司毛利率情況

與同行業上市公司相比，公司報告期內毛利率水平適中、偏高，參見下表：

公司名稱 項目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 備 注

宜華木業 毛利率 26.73% 20.23% 19.51% 18.02% 實木、實木複合地板

吉林森工 毛利率 - 15.16% 13.99% 14.52% 實木複合地板

本公司 毛利率 22.23% 18.08% 19.69% 18.63% 實木複合地板

註：吉林森工2009年因合併報表範圍變化，不包含木地板產品。

（四）期間費用構成及其變動趨勢

1、期間費用的基本情況

單位：萬元

2009 年度 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年

費用類別 佔 08 全 增長 增長

金額 金額 金額 增長 金額

年比例 （%） （%）

銷售費用 236.08 41.50 568.81 0.37 566.72 42.26 398.36 86.9

管理費用 510.59 48.98 1,042.51 30.80 797.06 100.97 396.60 80.25

財務費用 347.12 34.71 1,000.05 42.63 701.15 178.93 251.37 50.39

資產減值損

4.51 － － － － － － －

失

合計 1,093.79 41.89 2,611.37 26.46 2,064.93 97.35 1,046.33 74.3

營業收入 9,672.90 33.85 28,577.28 5.18 27,169.07 24.27 21,862.93 56.47

佔營業收入

11.31 9.14 - 7.60 - 4.79 -

比例（％）

1－1－202

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2、銷售費用

單位：萬元

2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

類別 增長 增長 增長

金額 金額 金額 金額

（%） （%） （%）

港雜費 26.08 80.59 -42.87 141.05 -29.11 198.95 78.14

業務費 172.89 361.07 10.65 326.30 226.37 99.98 396.91

報關費 34.08 104.64 24.57 83.99 47.02 57.13 101.34

公路運輸費 3.04 12.62 66.80 7.57 -75.65 31.08 -12.75

保險費 0.00 9.90 26.74 7.81 39.68 11.22 -35.30

合計 236.08 568.81 0.37 566.72 42.26 398.36 86.90%

營業收入 9,672.90 28,577.28 5.18 27,169.07 24.27 21,862.93 56.47

佔營業收入比例（％） 2.44 1.99 - 2.09 － 1.82 －

2006年度、2007年度和2008年度銷售費用增長原因為銷售規模擴大所致，銷

售費用增長比例與銷售收入增長比例基本趨同。

3、管理費用

單位：萬元

2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目 增長 增長 增長

金額 金額 金額 金額

（%） （%） （%）

辦公費 26.69 63.16 110 30.08 823.34 3.26 -23.07

業務招待費 22.59 59.62 31.4 45.37 4.44 43.44 133.43

業務費 26.82 93.46 -6.93 100.42 9.95 91.33 95.35

差旅費 22.08 56.38 -28.96 79.36 34.49 59.01 94.61

車輛消耗費 24.53 36.43 51.74 24.01 121.47 10.84 7.06

工資 108.72 209.76 74.39 120.28 100.78 59.91 -3.01

折舊費 48.97 84.80 28.09 66.21 162.91 25.18 142.4

其他 85.91 173.26 57.8 109.79 710.5 13.55 -

福利費 12.37 14.38 164.06 5.45 39.1 3.92 150.15

印花稅 3.95 10.91 -14.37 12.74 7.45 11.86 31.36

房產稅 13.00 26.55 70.31 15.59 -3.58 16.17 92.45

保險費攤銷 15.99 33.35 0.09 33.32 -41.89 57.33 204.37

開辦費攤銷 0.00 38.82 -45.87 71.72 － 0.00 -

勞動保險費 31.12 69.79 172.31 25.63 3048.98 0.81 -

無形資產攤銷 39.46 20.41 63.53 12.48 － 0.00 -

土地使用稅 28.40 51.44 15.27 44.63 － 0.00 -

合計 510.59 1,042.51 30.8 797.06 100.97 396.60 80.25

營業收入 9,672.90 28,577.28 5.18 27,169.07 24.27 21,862.93 56.47

佔營業收入比例（％） 5.28 3.65 - 2.93 - 1.81 -

2006年度管理費用增長的主要原因為生產經營規模擴大；

2007年管理費用相比上年大幅增加的原因主要有：

（1）子公司崑山科冕、穆稜科冕開辦費71.72萬元按照新會計準則，不分期

攤銷，而是直接計入2007年當年損益；

1－1－203

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（2）公司2007年管理人員增加10名左右，同時部分管理人員提高工資，導

致工資同比增加60.37萬元；

（3）根據新修訂土地使用稅條例，外商投資企業自2007年1月1日起開始交

納城鎮土地使用稅，因此公司新增土地使用稅44.63萬元；

（4）公司新購辦公用汽車四輛，導致當年折舊費、保險費比上年增加。

（5）根據勞動法，公司為員工交納的勞動保險費，比上年增加了24.81萬元。

2008年度增長原因主要為崑山公司全面建成投產相應增加的管理費用。

4、財務費用

單位：萬元

2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

金額 金額 增長（%） 金額 增長（%） 金額 增長（%）

利息支出 316.39 620.18 38.6 447.45 113.32 209.76 69.99

減：利息收入 0.75 5.19 -15.35 6.13 82.7 3.36 212.76

匯兌損失 20.97 341.14 36.65 249.65 517.83 40.41 109.8

減：匯兌收益 7.10 22.30 56.56 14.25 -8.22 15.52 1092.76

手續費支出 17.60 66.23 171.12 24.43 21.64 20.08 -25.23

合 計 347.12 1,000.05 42.63 701.15 178.93 251.37 50.39

營業收入 9,672.90 28,577.28 5.18 27,169.07 24.27 21,862.93 56.47

佔營業收入比

3.59 3.50 - 2.58 - 1.15

例(%)

公司最近三年財務費用增長的主要原因，一方面是由於短期借款增長，導致

利息支出增加，尤其是2007年度中國人民銀行連續五次加息，導致公司利息支出

增長較多；另一方面是由於人民幣匯率升值速度加快，導致公司匯兌損益2007

年、2008年增加較多。

2009年以來，隨著人民幣匯率升幅趨緩，匯兌損失已大幅減少，從而使2009

年上半年財務費用水平下降。

5、資產減值損失

截至2009年6月30日，公司帳齡在6個月至1年的應收帳款為902,055.63元，

佔全部應收帳款餘額的1.68%，按照公司會計政策提壞帳準備45,102.78元。

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（五）2009 年上半年業績分析

公司2009年上半年營業利潤與2008年上半年、下半年的同比、環比情況如下（註：2008年1－6月、7－12月數據未經審計）

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2009年1-6月比

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月 2008 年 7-12 月 比 2008 年 1-6 2008 年 7-12 月

月同比增長 環比增長

一、營業收入 9,672.90 13,372.30 15,204.98 -27.66% -36.38%

減：營業成本 7,522.58 11,030.59 12,379.15 -31.80% -39.23%

毛利潤 2,150.32 2,341.70 2,825.83 -8.17% -23.91%

毛利率 22.23% 17.51% 18.58% 4.72個百分點 3.65個百分點

營業稅金及附加 3.85 5.15 0.47 -25.25% 716.19%

銷售費用 236.08 275.49 293.32 -14.31% -19.51%

管理費用 510.59 448.82 593.69 13.76% -14.00%

財務費用 347.12 607.69 392.36 -42.88% -11.53%

資產減值損失 4.51 － － － －

二、營業利潤 1,048.17 1,004.55 1,545.99 4.34% -32.20%

1、營業收入

2009 年上半年營業收入同比下降 27.66%，主要因為實木複合地板銷量同比下降20.56％,而實木複合地板單價同比下降7%。

2009 年上半年營業收入環比下降 36.38%，主要因為實木複合地板銷量環比下降29.93％，而實木複合地板單價環比下降10%。

由於季節性原因，公司出口業務大部分集中在下半年，正常年份（以 2005

年－2007年為例）上半年出口量佔39%左右，下半年出口量佔61%左右；雖然2008

年下半年受金融危機影響，營業收入佔全年比重有所下降（佔53.21%），但仍高於2008年上半年，因此2009年上半年環比下降幅度大於同比下降幅度。

2、毛利潤

2009 年上半年毛利潤同比下降 8.17％,小於營業收入下降幅度，主要由於

2009年內銷比重快速增加導致毛利率同比提高4.72個百分點所致；毛利潤環比下降 23.91％，主要由於營業收入環比下降 36.38％,而毛利率環比提高 3.65 個百分點。

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3、營業利潤

在收入下降的背景下，2009年上半年營業利潤同比上升4.34％,主要由於內

銷比重增加，毛利率水平提升，同時當期人民幣匯率升幅趨緩，而 2008 年上半

年人民幣匯率升幅顯著，從而使 2009 年上半年匯兌損益同比顯著減少，財務費

用同比減少42.88％；2009年上半年營業利潤環比下降32%，主要由於營業收入

環比下降36.38%，公司出口業務主要集中在下半年，因此2009年上半年營業收

入環比下降較多。

（六）主要利潤來源分析

公司主要利潤來源比重如下表：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目 佔收入比 佔收入比 佔收入比 佔收入

金額 金額 金額 金額

例（％） 例（％） 例（%） 比例(%)

營業收入 9,672.90 100.00 28,577.28 100.00 27,169.07 100.00 21,862.93 100.00

營業成本 7,522.58 77.77 23,409.74 81.92 21,818.80 80.31 17,790.81 81.37

營業稅金及

3.85 0.04 5.63 0.02 26.14 0.10 18.58 0.08

附加

期間費用 1,093.79 11.31 2,611.37 9.14 2,064.93 7.60 1,046.33 4.79

營業利潤 1,048.17 10.84 2,550.54 8.93 3,259.21 12.00 3,007.20 13.75

營業外收入 23.23 0.24 1,082.27 3.79 - - - -

營業外支出 7.64 0.08 9.60 0.03 7.50 0.03 - -

利潤總額 1,063.76 11.00 3,623.21 12.68 3,251.71 11.97 3,007.20 13.75

所得稅費用 214.78 2.22 347.77 1.22 401.61 1.48 360.36 1.65

淨利潤（含

少數股東損 848.98 8.78 3,275.43 11.46 2,850.10 10.49 2,646.85 12.11

益）

報告期內公司利潤主要來源於主營業務，公司的主營業務貢獻了20%左右的

毛利，期間費用消耗了7－9%左右的利潤，2006年－2008年銷售利潤率（營業利

潤/營業收入）平均為11.56%。

2008年度，公司營業外收入1,082.27萬元，佔利潤總額比例為29.87%，主要

為政府補助和收到的老長貿合同增值稅出口退稅，詳見本招股書「第十節、財務

會計信息」之「六、非經常性損益」。

除前述情況外，公司非經常性損益情況很少，公司主要利潤來源為主營業務。

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三、現金流量分析

（一）報告期現金流量情況

單位：萬元

2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

銷售商品、提供

勞務產生的現 10,421.49 7,683.33 27,350.10 21,684.40 25,882.44 25,410.02 22,410.46

金流量

經營活動產生

1,760.84 1,447.79 2,451.93 2,430.93 2,516.06 3,102.27 1,682.21

的淨現金流

投資活動產生

-1,010.64 -838.20 -3,973.61 -3,323.27 -3,166.60 -2,901.87 -2,098.86

的淨現金流

籌資活動產生

296.84 46.38 479.82 9.86 2,390.00 750.99 294.38

的淨現金流

匯率變動對現

金及現金等價 -1.01 0.81 -10.35 -1.87 -27.83 -25.37 -24.89

物的影響

現金及現金等

1,046.03 656.77 -1,052.21 -884.34 1,711.63 926.02 -147.15

價物淨增加額

公司報告期內經營活動現金流量情況良好，經營性現金流入能夠滿足經營活

動現金需求，經營活動現金流量淨額與淨利潤水平基本相當。但由於公司仍處於

生產經營規模持續擴張發展階段，報告期內預付帳款、應收帳款、存貨佔用資金

持續上升，這一特徵也體現了公司成長性的特點。各年度淨利潤與影響經營現金

流的項目明細如下表（單位：元）

2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司 母公司

淨利潤(合併口徑含少數股東損益） 848.98 613.45 3,275.43 2,789.57 2,850.10 2,942.40 2,646.85

加：

1、資產減值準備 4.51 2.74

2、固定資產折舊 320.31 210.70 552.45 409.95 411.19 357.58 279.83

3、無形資產攤銷 39.46 12.64 20.41 11.33 12.48 3.41

4、長期待攤費用攤銷 0.00 0.00 38.82 71.77

5、財務費用 317.41 210.81 630.53 492.01 475.28 411.83 234.64

6 遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -21.17 -0.68

7、存貨的減少（增加以「－」號列示） 1,362.87 1,066.29 -329.54 876.34 -1,636.53 -1,162.28 -1,518.64

8、經營性應收項目的減少（增加以「－」號列示） 1,035.50 818.86 -1,610.42 -1,025.04 -1,337.02 -706.81 455.03

9、經營性應付項目的增加（減少以「－」號列示） -2,147.02 -1,487.01 -125.75 -1,123.23 1,668.79 1,256.16 -415.48

經營活動產生的現金流量淨額 1,760.84 1,447.79 2,451.93 2,430.93 2,516.06 3,102.27 1,682.21

報告期內，公司持續投資了崑山科冕、穆稜科冕等新增產能，生產規模持續

擴大的同時，投資活動現金淨流出較為明顯，而籌資活動現金流量持續為正，反

映了公司對資金的增量需求較為突出。

1－1－207

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（二）現金流量及其穩定性的評價

公司2009年1－6月、2008年、2007年、2006年銷售商品、提供勞務收到的現

金 分 別 為 104,214,938.02 元 、 273,501,041.04 元 、 258,824,362.58 元 、

224,104,606.81元，分別佔當期營業收入的107.74%、95.71%、95.26%、102.50%，

銷售貨款的回收情況良好，為保持經營活動現金淨流量和總體現金流量的穩定打

下了良好基礎。

本次發行募集資金到位後，公司的資本實力將進一步增強，加上公司在與貸

款銀行的長期合作中建立起的良好關係，預計公司在籌資、投資活動方面的現金

流量亦能維持平衡，從而為公司未來發展的資金需求提供更充分保障。

四、資本性支出分析

（一）報告期的資本性支出情況

公司近年圍繞主業擴大生產規模進行了持續的投資，最近三年及一期公司的

資本性支出主要為購建固定資產和無形資產（土地使用權），基本情況如下（單

位：萬元）：

項目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合計

購建固定資產、無形

1,010.64 3,973.61 3,166.60 1,098.86 9,249.71

資產等支付的現金

公司近年來的資本性支出均圍繞主業進行，不存在跨行業投資的情況，未來

亦不計劃進行跨行業投資。

上述投資為近幾年來本公司的迅速發展奠定了良好基礎，2005年以來公司主

營業務收入獲得持續的較大幅度增長。

（二）未來可預見的重大資本性支出

截至2009年6月30日，本公司固定資產和在建工程合計9,885.26萬元，2008

年和2007年本公司銷售額分別達到28,577.28萬元和27,169.07萬元，產銷率保持

在96%以上，原有固定資產規模下的產能利用率接近飽和。

公司目前主要有莊河、崑山兩個木地板生產基地，同時，莊河工廠二期（原

1－1－208

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書租用廠房搬遷及擴大產能）已於2009年投產，公司控股子公司穆稜科冕也於2009

年4月投產，崑山二期將於2009年下半年投產，在未來一年內，除本次發行募集資金投資項目外，本公司無其他可預見的重大資本性支出。

3

本次募集資金將全部投資於公司主營業務，投資新增年產10萬m 中密度纖維板和6萬m3單板層積材投資項目，該項目投資總額33,074.66萬元（含鋪底流動資金2,133.69萬元）。

五、重大會計政策或會計估計情況

公司報告期的重大會計政策或會計估計與可比上市公司不存在較大差異。

六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期後事項的影響

截至本招股意向書籤署之日，本公司無重大訴訟、對外擔保、其他或有事項和期後事項。

七、公司盈利能力的未來趨勢分析

（一）國際金融危機下的市場環境

從2008年第4季度開始，源於美國的國際金融危機迅速波及全球，對我國企業出口造成較大壓力。同時，為應對國際金融危機對我國經濟的不利影響，我國政府陸續出臺了若干鼓勵出口的政策措施，根據財政部、國稅總局「財稅[2008]144號」《關於提高勞動密集型產品等商品增值稅出口退稅率的通知》，

自2008年12月1日起公司出口產品增值稅退稅率由5%調整為9%，受此影響，公司

2009年1－6月營業成本降低約227萬元。

除國家出臺的出口保護政策外，公司也注意到，目前國內外經濟形勢均有所轉暖。美國2009年第2季度GDP增長率為－1.0%，顯著好於第1季度的－6.4％, 隨著美國政府刺激消費計劃的實施，美國房地產市場觸底反彈跡象明顯，美國2009

年7月新屋銷售量43.3萬棟，為10個月新高，環比增長9.6%，為2005年2月以來最大月度增幅，市場上的新屋供應量降至16年新低；同時，美國2009年8月新屋開

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書工量也達9個月新高。商務部發布的我國外貿統計顯示，截至2009年7月，我國海關出口總額已經連續第5個月環比增長，同比降幅也趨於平緩，企穩回升跡象明顯，見下圖：

我國海關月度出口總額（億美元）及增幅

60 1600

50 1400

40

1200

30

20 1000

10 800

0 600

-10

400

-20

-30 200

-40 0

1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7

-0 -0 -0 -1 -0 -0 -0 -1 -0 -0 -0 -1 -0 -0 -0 -1 -0 -0 -0

5 5 5 5 6 6 6 6 7 7 7 7 8 8 8 8 9 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

金額(億美元) 同比(%)

☆ 從出口景氣先行指標看，物流與採購聯合會與國家統計局聯合發布的我國採購經理指數（PMI）新出口訂單指數2009年7月份為52.1%，比上月回升0.7個百分點，2009年5月份以來該指標已連續3個月超過50%的景氣臨界值（見下圖）。商務部數據顯示，中國出口貨櫃運價綜合指數2009年8月14日為858.63，較7月17

日的指數787.14上漲9.08%；規模以上港口外貿吞吐量2009年1—6月超過去年同期水平0.2個百分點，而1—7月外貿貨物吞吐量進一步加快，超過去年同期1.9

個百分點。這些指標表明，中國外貿景氣出現企穩跡象。

70

60

50

40

30

20

10

0

1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7

0 0 0 0 0 1- - - - - - 0 0 0 0 0 1 0 0- - - - - - - - 0 0 0 1 0 0 0 0- - - - - - - - 0 1 0 0- - - - － 0-

5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 9 9 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

PMI 新出口訂單指數

1－1－210

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（二）公司應對國際金融危機的措施

面對2008年以來國際金融危機造成的不利局面，公司化危險為機遇，在多方面採取了對公司未來可能產生深遠影響的應對舉措，包括：

1、著力開拓國內市場

金融危機爆發後，面對出口市場的不景氣，公司開始著力開拓國內市場，內銷訂單快速增長，2009年1－6月，公司內銷收入達1,897.58萬元，佔營業收入比重達到開業以來最高的19.62%，為公司未來進一步深耕國內市場打下良好基礎，公司也深刻體會到國內木地板市場的巨大潛力。從公司目前已經掌握訂單數量看，2009年下半年內銷數量還將繼續保持較快增長。

公司未來將繼續堅持以工程市場為主的內銷市場定位，同時積極完善在紅星美凱龍等零售網點的建設，逐步嘗試滲透零售市場。

2、積極進行新產品研發與產品結構調整

公司在新產品研發方面取得重大突破，公司2009年最新研發成功的人造板基材仿古印刷地板，經過在天然速生材所壓制的膠合板上進行套色印刷，使其表面呈現出與天然名貴木材觀感相同的紋理，在節約天然名貴木材的同時，具有質量穩定、價格低廉、美觀耐用等特點，其價格可以同目前市場上的強化地板等中低檔地板競爭。公司已經將該產品在國內及美國申請專利並被受理，崑山科冕目前已將該產品在現有客戶群中進行試銷售，市場反饋良好，該產品預計將成為公司未來在國內外市場的新利潤增長點。

同時，面對金融危機的不利局勢，公司也積極進行產品結構調整，一方面以產品多樣化爭取市場需求，另一方面，適當增加了中低檔次產品比重，以適應金融危機環境下的消費需求，比如錶板厚度僅2mm的地板、採用楊樺基材替代全樺基材的地板等。

3、完善自身生產配套、降低成本

在金融危機的不利環境中，公司相繼完成牡丹江穆稜工廠木材初加工項目建設、大連莊河工廠二期工程建設，崑山工廠二期也將於2009年下半年投產。其中，穆稜科冕位於黑龍江森林主產區，主要為公司提供原材料配套，生產芯條、錶板、木地板半成品等，可有效降低公司原材料成本；莊河二期建成後，公司將特殊表面處理地板產能由原租用紅葉木業廠房，搬遷至自有廠房，提高了生產效率；昆

1－1－211

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書山二期建成後，與一期共同運行，主要生產中檔地板，與大連莊河工廠中高檔地板生產有機結合。

2009年以來，公司在內銷訂單快速增加的同時，隨著我國外貿形勢出現復甦跡象，出口訂單目前回升跡象明顯，照此趨勢，預計公司2009年下半年出口銷售將顯著好於上半年，同比降幅有望顯著收窄。

綜合上述市場環境及公司自身分析，公司管理層堅信，危機終將過去，中國的世界工廠地位將繼續保持，公司作為我國最大的實木複合地板ODM出口商之一，仍將受益於實木複合地板良好的長期市場前景。

公司於當前的不利經濟環境中，通過開拓內銷、新產品研發、原材料配套完善等多種方式化解眼前危機的同時，也有利於從根本上增強公司體質，提高公司未來長期盈利能力。

此外，本次募集資金項目完成並投入運營後，將形成公司新的利潤增長點，並幫助公司逐步建立林板一體化產業鏈，進一步增強公司核心競爭力。

1－1－212

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第十二節 業務發展目標

一、發展計劃

（一）整體發展目標

未來3-5年，本公司要達到的整體發展目標為：

1、發展成為全球實木複合地板最主要供應商之一；

2、形成具有核心競爭力的上下遊林板一體化產業鏈體系；

3、 打造國內外知名品牌並形成國內銷售網絡。

（二）具體經營計劃

1、生產經營計劃

（1）莊河工廠

2

①目前本公司莊河工廠設計產能為年產200萬m 實木複合地板，公司計劃未來仍將以現有產品和客戶為基礎，繼續保持滿負荷生產。

②同時公司在現有工廠附近新建廠房已於2009年初建成，並於上半年投產，該廠房主要用於替換原租用的紅葉木業廠房，並擴大生產能力，原租用廠房主要用來生產特殊表面處理地板，新廠房建成後，原有租用廠房生產能力由60萬m2/

2 2

年增加到100萬m/年，從而實現了莊河工廠年產200萬m 實木複合地板的設計產能。

（2）崑山工廠

公司對崑山工廠定位為品種少、數量大的中低檔實木複合地板供應商，目標市場以美國市場為主。

1－1－213

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

2

崑山一期工廠已於2007年7月正式投產，設計產能為年產80萬m木地板；二

2

期設計年產能為80萬m 的廠房預計在2009年下半年可以投入生產。

上述二期建設全部投入生產後，崑山工廠年產能將達到160萬m2，其中將部分增加主要針對國內市場的木地板品種生產，用以推廣自有「科冕」品牌，從而形成高（莊河生產）、中低檔（崑山生產）產品相結合的國內生產銷售模式，以適應國內市場需求。

（3）穆稜工廠

穆稜工廠擬開展如下業務：

A、木材初加工

穆稜工廠中現有5.6萬m2土地將用於木材初加工，主要供應公司目前實木複合地板生產所需楊木芯條、錶板（來自俄羅斯及當地的柞木、楓木、樺木、楸木等）以及三層實木複合地板半成品、多層實木複合地板半成品、實木地板等。

穆稜工廠木材初加工系本公司現有實木複合地板產業鏈向上遊延伸，以利用穆稜工廠靠近綏芬河口岸（俄羅斯進口木材最主要集散地）及當地豐富的林木資源優勢，達到降低公司原材料採購成本、保證產品質量的目的，並為公司產能的進一步擴大提供原材料保障。

穆稜工廠木材初加工設計產能為：

3 2

年產芯條2萬m （可供應150萬m實木複合地板生產）；

年產錶板150萬m2；

2

年產實木複合地板半成品150萬m 。

穆稜工廠木材初加工項目已於2009年4月正式投入生產。

B、本次募集資金投資項目

穆稜工廠中的29.1萬m2土地使用權擬用於本次募集資金投資項目，即木材綜

3 3

合利用項目，包括年產6萬m 單板層積材和年產10萬m 中密度纖維板生產線。新產品除部分用於現有產品生產原材料外，將主要直接面向國內外市場銷售。（詳見本招股書「第十三節、募集資金運用）。

本公司已與穆稜工廠所在地牡丹江市林業局就獲取50萬畝林地承包經營權

1－1－214

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書達成協議，以保障公司未來原料供應（詳見本招股書「第六節 業務與技術」之

「四、（五）、1、原材料及其採購情況」，穆稜工廠未來將成為本公司實施林板一體化戰略的重要組成部分。

2、產品開發、銷售計劃

（1）產品開發計劃

A、多層實木複合地板新產品研發：公司在多層實木複合地板領域處於領先地位，而且新產品不斷推出，源於公司一直致力於多層實木複合地板新產品的研發，近年研發的產品包括拼花地板、實木暴風系列以及浮雕系列地板等產品。

在開展傳統產品研發的同時，公司經多年研發，成功開發了人造板基材仿古印刷地板。此項新技術已於2009年上半年分別在美國和中國申請專利（中國專利申請號為200920107303.8），並均已獲受理。崑山科冕目前已將該產品在現有客戶群中進行試銷售，獲取市場反饋，預計不日將全面推向市場。

B、產品原材料工藝革新：在現有產品基礎上，公司正對產品錶板、基材和芯板等原材料進行大膽革新。

在錶板方面，公司先期將部分錶板厚度由4mm改為3mm作為試驗，所生產產品質量和使用效果與原有產品差異極小，客戶反映良好。目前該工藝正在逐步運用到生產中，由此公司產品成本在錶板部分將為之減少。在此基礎上，公司還積極探索將錶板厚度由3mm改進到2mm以下，將產品線擴展到薄皮地板領域。

在基材方面，公司將原有全樺木基材改進為楊木樺木基材，在產品質量和效果上與原有產品相比無顯著差異，但在產品成本上卻大為節約。目前公司正結合本次募集資金投資項目努力研發如何進一步降低基材原材料成本。

在芯板方面，公司在測驗全部外包加工、半成品外包加工和全部自行加工在生產成本、生產效率方面的優劣，力爭在生產成本和生產效率上都達到最優狀態。同時，在本次募集資金投資項目10萬m3中密度纖維板生產線投產後，本公司擬用中密度纖維板部分替代現在的楊木、松木芯板，從而在保證產品質量的同時降低生產成本。

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（2）產品銷售計劃

A、國外市場

在未來3-5年內，公司仍然將採取ODM為主、OBM為輔的營銷模式，在目前銷售基礎上，在兩方面加大營銷力度：

一方面，繼續努力擴大客戶基礎。隨著產能的不斷擴大，公司將會有能力接下國外建材大超市或大型採購商所下訂單，因此對大客戶銷售將成為未來國外銷售的重點之一；

另一方面，繼續努力提升自有品牌出口比例。由於公司具有很好的創新能力和轉化能力，加上客戶信任度，目前公司已經具有一定的自主品牌出口到國外。

B、國內市場

在未來3-5年，公司將形成高、中低檔系列實木複合地板在國內市場的自主品牌銷售。

在莊河工廠，公司仍然按現有生產條件和產品種類生產高檔實木複合地板。由於其價格相對較高，在國內消費市場將集中在為數不多的大中型發達城市和地區，主要以北京、天津、上海、江浙、廣東區域為銷售重點。公司國內市場銷售的目標客戶群將以工程建設類客戶為主，同時以B&Q、紅星美凱龍等大型連鎖建材超市為依託，進行「科冕」品牌銷售。

在崑山工廠，主要設計生產中低檔實木複合地板，以適應國內外市場普遍需求。

3、人員擴充計劃

人才是本公司持續發展的重要保障，高級技術和管理人才及熟練的技術工人是本公司持續快速發展並達到預期目標強有力的保證之一。針對現狀，本公司將：

（1）加強人本文化建設。基於公司的發展戰略和發展規劃，本公司將實行人力資源的優化配置，堅持以人為本，加強人才引進與培養，完善激勵機制，建設和諧企業，實現公司的可持續發展。

（2）強化內部培訓。本公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的科技人才、營銷人才和複合型管理人才；對管理人員進行工商管理知識

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書教育，抓好技術人員新產品、新工藝、新技術的知識更新；繼續實行員工年度考核制度，做好特殊工種作業人員的崗位培訓和考核工作，開展員工安全生產培訓。

（3）不斷引進外部人才。隨著公司經營規模的擴大，按照提高效率、優化結構和保證發展相結合的原則，公司將向社會各界和各大院校招納優秀的專業技術人才和管理人才；著重加強技術人才以及各類管理人才的引進，壯大公司科研技術人員和管理人員隊伍，滿足公司可持續發展需求。公司計劃在未來三年內引進80名左右的各類中高級人才，優化公司的人員結構。

（4）完善激勵機制。公司將致力於加強企業文化建設，引進先進的人力資源管理方法，進一步完善技術、管理人員的激勵機制和約束機制，用事業、待遇、感情留人。

4、技術開發與創新計劃

本公司立足於公司主營業務，圍繞「促進技術創新、優化產品結構」這一目標，確定技術開發和創新計劃。未來幾年，公司技術開發與創新的主要目標包括：現有產品的功能增加及使用領域拓展；針對新的市場需求開發技術含量更高的新產品（結構用單板層積材等）；採用新的製造工藝及材料技術提高產品質量，降低產品生產成本；針對潛在的市場需求進行有關產品、技術的前瞻性開發。公司將充分利用現有的人才和技術優勢，強化與高校、科研單位和行業協會的合作，進一步改善企業研發部門的研發環境和人才結構，加快國外先進技術的引進、合作和消化吸收，廣結技術戰略聯盟，提升公司技術創新能力，增強產品的競爭力。

5、市場營銷計劃

建立以營銷管理為核心、以技術創新為支撐，各部門協調一致，全面、系統地參與、服務於營銷管理的現代企業運行機制。完善國內外市場銷售網絡，堅持以市場為導向，加大目標市場研究與開發，加快國內銷售網絡的建設，搞好新產品的市場營銷；繼續擴大產品出口量，加強客戶資信和貨款回收管理；全面實施銷售隊伍的素質培養工作，努力培養一批德才兼備的銷售人員，提高客戶服務水平；積極實施品牌戰略，打好自主品牌，努力提高自主品牌的銷售額。

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二、擬訂計劃的基本假設

1、國家宏觀政治、經濟、法律和社會環境處於正常發展狀態，公司所享受的各項優惠政策及國家對公司所處行業的支持政策沒有發生重大變化。

2、本次股票發行能夠在2009年內完成。

3、公司所處的行業和領域的市場處於正常發展狀態，未出現重大市場突變。

4、沒有其他對公司發展產生重大影響的不可抗力的現象發生。

三、實施上述計劃將面臨的主要困難

在本次募集資金到位前，資金短缺是公司未來發展的最大約束。在募集資金到位後，公司實施上述計劃將面臨的主要困難，以及為實現上述發展計劃擬採用的方式、方法和途徑包括：

1、機制和管理上的更高要求

募集資金到位後，企業的經營規模將大幅擴張。公司除了原有莊河工廠、崑山工廠、北京分公司外，在穆稜將投入大量資金完成募集資金投資項目的建設和經營。因此公司在戰略規劃、組織架構設計、運營管理、資金管理和內部控制等方面都將面臨更大的挑戰。

公司將積極引進先進的管理運行機制和高素質的管理人才，制定符合企業高速發展的戰略規劃，建立更為嚴格有效的管理制度和內部控制制度，提高公司運營管理和資金管理的效率，充分發揮產能擴張後的規模效益。

2、人才缺口

隨著公司經營規模的擴張和募集資金投資項目的實施，公司將面臨較大的人才供需問題。公司的快速發展需要更多有經驗高素質的高級管理人才、營銷人才、研發人才及其他專業人才。如何招攬上述人才，是公司不得不面對的難題。

為此，公司將建立較完備的人才引進、人才儲備和人才激勵機制，在外部，積極招攬行業內專家和高校畢業生；在內部，加強對公司員工的培訓，進行人才儲備，對優秀員工要進行提拔獎勵；同時還要建立完善的激勵機制，依靠企業文化和優厚的待遇吸引人才、留住人才。

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四、發展計劃與現有業務的關係

前述發展計劃是在公司現有主營業務的基礎上，按照公司發展戰略和經營目標制定的。發展計劃如能順利實施，將進一步提升公司的核心競爭能力，鞏固公司在行業內的競爭地位。

五、本次募集資金運用對業務目標的作用

本次募集資金運用對於實現以上業務目標具有關鍵作用，主要體現在：

首先，募集資金的到位進一步壯大了公司的資金實力，使公司的未來發展有了資金保證；

其次，募集資金將集中使用於產品附加值高、市場前景好、技術含量更高的項目，有利於公司擴大產品銷售收入，提升盈利能力；

最後，公司通過發行股票並上市，成為公眾公司，提高了公司的知名度和社會影響力，增強了公司員工的凝聚力和對公司所需優秀人才的吸引力。此外，公司上市將促使公司進一步完善法人治理結構，提高管理水平，增強運營效率。

因此，本次募集資金的運用對實現公司業務目標具有極大的促進作用。

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第十三節 募集資金運用

一、本次募集資金運用概況

（一）預計募集資金總量及擬投資項目

經公司第一屆董事會第四次會議決議及 2007 年度第三次臨時股東大會批

準，公司擬申請向社會公開發行人民幣普通股，發行數量為不超過2,350萬股。

預計募集資金數額不超過本次募集資金運用項目投資總額，實際募集資金量將根

據市場情況及向投資者詢價情況確定。投資項目情況如下：

項目名稱 投資總額 建設期 審批、核准或備案情況 環評批准文件

33,074.66 萬元

經「黑髮改外資〔2008〕 「黑環函〔2007〕

木材綜合利用項目 （含鋪底流動資 1.5 年

57 號」文核准 370 號」文

金2,133.69萬元）

3 3

木材綜合利用項目建成後，每年可生產6萬m 單板層積材和10萬m 中密度

纖維板。本次募集資金到位後，本公司將以資本金形式向穆稜科冕進行增資，穆

稜科冕為本項目的具體實施主體。

（二）本次募集資金投資項目資金缺口安排

若本次公開發行股票之實際募集資金不能滿足募集資金投資項目需要，資金

缺口將通過銀行借款解決，牡丹江市農村信用聯社已出具貸款意向書，將按本項

目固定資產投資額的40%給予貸款支持；若實際募集資金滿足上述項目投資後尚

有剩餘，則剩餘資金補充公司流動資金。

（三）募集資金管理

本次股票發行募集資金到位後，公司將採用專款專用、專戶存儲的方式管理

募集資金，按項目投資計劃投入。

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二、募集資金投資項目介紹

（一）產品簡介

1、募集資金投資項目的產品

3

序號 產品名稱 產能（萬m ）

1 單板層積材 6

2 中密度纖維板 10

2、產品特點及用途

單板層積材與中密度纖維板均屬人造板材，可將低等級木材、碎木、木屑等通過加工製作成符合特定物理性能指標的人造板材，從而達到廣泛替代天然優質木材的目的。

（1）單板層積材

單板層積材（Laminated Veneer Lumber）簡稱LVL，是國際上建築工程、家具裝飾方面主要替代天然大徑原木的高性能人工板材之一，用途較為廣泛，生產技術成熟。其主要以中小徑原木為主要原料，旋切或刨切製成厚單板，乾燥、塗膠後，按順紋或大部分順紋組坯，經熱壓膠合而成，分為結構型和非結構型兩類。結構型單板層積材主要用於工字梁、桁架、梁柱、混凝土模板、承重牆、門、門窗框、枕木等建築構件，非結構用單板層積材可用於地板、家具及裝飾裝修、室內隔板、汽車或火車車廂板等。單板層積材保留了木材的天然特性，還具有實木鋸材沒有的結構特點，強度變異性小、尺寸穩定性好。相比天然木材和其他人造板材，單板層積材具有以下優點：

①由於LVL是由旋切單板順紋層積而成的板材，與集成材相比可提高出材率一倍以上，經濟效益較高。

②LVL尺寸穩定性好，不開裂，不變形。

③由於LVL木紋與產品長度方向一致，繼承了實體木材的天然特性，如良好的加工性能、較高的彎曲性能及天然木紋的裝飾性能等。

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④由於LVL可將木材中常見的節子、孔洞、斜紋等缺陷分散於各層單板之中，與鋸材相比，變異性小。鋸材力學性能的變化率一般均在30%以上，而LVL強度變化率一般在12%以下，因此，它具有較高的可靠性。

⑤LVL的生產和應用可以實現標準化、系列化。LVL的生產可按一定的質量標準將旋切單板分等，生產出不同等級質量標準的產品，實現產品的標準化、系列化生產，便於用戶實現標準化、專業化設計與應用。

⑥LVL在規格、性能等方面具有獨特優勢，可方便地製成任意形狀和長度的建築構件及車船用材，它特別適合作為大跨度梁，是一般鋼材和實體木材無法替代的結構用材。由於其均質可靠的性能優勢，在小規格結構材應用方面也有獨到之處，可廣泛用於析架、承重牆、門窗、框架、家具承重部件等方面。

（2）中密度纖維板

中密度纖維板指以木質（或非木質）纖維為原料，施加膠粘劑經鋪裝、熱壓等工序製成的一種「近似木材而優於木材」、密度為450～880kg/ m3的纖維板材。該產品具有結構均勻、機械加工性能強、物理力學性能優良及易於進行板邊和板面的型面加工等優點，可廣泛應用於地板、家具製造、建築裝飾、車輛和船舶的內部裝修以及家用電器殼體等行業。

與天然木材和其他人造板材相比，中密度纖維板具有如下特點：

①內部結構均勻、密度適中，尺寸穩定性好，變形小，物理力學性能適中；

②表面平整光滑，可粘貼刨切薄木或薄頁紙，甚至直接油漆印刷裝飾，因而可作家具面板使用；

③幹法中密纖維板幅面大，板厚可在2.5-60mm範圍內變化；

④機械加工性能好，鋸截、鑽孔、開榫、銑槽、砂光等加工性能類似木材；

⑤容易雕刻及銑成各種型面、形狀的承重部件，如椅腿、桌腿等。加工成的異形邊，可不封邊而直接油漆等塗飾處理；

⑥還可在生產過程中加入防水劑、防火劑、防腐劑等化學藥劑，生產特種用途的中密度纖維板。

各種人造板材技術性能比較如下表：

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各種木質人造板技術性能比較表

實際最大規格(MM) 許用應力(MPA)

木質人造板

長度 寬度 板厚 抗彎強度 剪切強度 彈性模量

單板層積材 ∞ 1200 75 18 1.7 10000

中密度纖維板 2400 1200 16 2 0.4 1500

應力分等鋸材 6000 225 150 11 1.0 7000

膠合梁 30000 2000 150 14 1.2 8400

定向刨花板 2400 1200 30 7 0.3 2800

刨花板 2400 1200 50 4 0.3 1200

資料出處：《林業科技》

注1：抗彎強度：是指材料抵抗彎曲不斷裂的能力，主要用於考察脆性材料的強度。其值與能承受的

最大壓力成正比。

注2：剪切強度：材料在剪切應力作用下斷裂時的最大應力，其值與能承受的最大應力成正比。

注3：彈性模量：彈性材料的一種量重要、最具特徵的力學性質。是物體變形難易程度的表徵，其值

越大表明在相同應力下產生的彈性變形越小。

注4：∞即趨於無限

3、相關產業政策

由於單板層積材、中密度纖維板的廣泛應用可以大量節省天然森林資源消耗，國家已制定出臺了若干鼓勵政策，具體如下：

（1）《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度）》

2007年，為指導各部門、各地區開展高技術產業化工作，培育新興產業，促進產業結構調整和升級，引導社會資源投向，國家發改委、科學技術部、商務部、國家知識產權局聯合發布《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007

年度）》，其中，結構用木材單板層積材、實體木材的功能改進和深加工等均列為林業生物質材料的精深加工與利用重點領域之一，具體內容如下：

「六、現代農業

林業生物質材料的精深加工與利用

新型木基複合工程材料的生產技術，實體木材的功能改進和深加工，新型結構用建材的生產技術，結構用木材單板層積材生產工藝、設備技術改造和在線檢測控制技術；竹纖維提取與加工，重組裝飾材及薄木生產技術，竹材精深加工和設備技術改造及其在線檢測控制技術；結構用木質材料標準體系建設。」

（2）國家948 計劃

鑑於單板層積材用途廣泛、附加值高，其以落葉松為主要原材料的生產技術被列入了國家「948」計劃的引進國際先進農業科學計劃的重要項目，並被國家林業局列為科技成果推廣項目。

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（3）《關於以三剩物和次小薪材為原料生產加工的綜合利用產品增值稅即徵即退政策的通知》（財稅[2006]102 號）

鑑於中密度纖維板主要以三剩物和次小薪材為原料，有利於木材綜合利用和節約，因而國家在政策上一直予以鼓勵。財政部、國家稅務總局於 2006 年 8 月

3日發布了《關於以三剩物和次小薪材為原料生產加工的綜合利用產品增值稅即徵即退政策的通知》（財稅[2006]102號），其中將以三剩物和次小薪材為原料生產的木（竹）纖維板列入增值稅即徵即退的綜合利用目錄。

4、募集資金投資項目產品與公司現有產品的關係

單板層積材、中密度纖維板與本公司現有產品同屬建材市場；未來本公司單板層積材、中密度纖維板將主要進行自主銷售；同時，單板層積材和中密度纖維板均可作為公司目前產品的原材料使用。其中，非結構用單板層積材可以作為公司現有產品多層實木複合地板的基材，中密度纖維板也可以作為三層實木複合地板芯板原材料的優良替代品，從而在提高木材綜合利用率的同時有效的降低公司原材料採購成本。以公司目前產能計算，此次募投項目生產的中密度纖維板中

20%～30%可用作生產三層實木複合地板原料，本公司預計未來非結構用單板層積材和中密度纖維板將越來越多的應用於實木複合地板製造領域。

（二）項目建設背景及意義

1、項目建設背景

（1）社會經濟發展的客觀需求

我國是一個森林資源匱乏的國家，同時又是世界上人口最多的國家，也是經濟發展最快的國家之一，對木材的潛在需求十分巨大。目前在我國大多數商品供過於求的狀況下，木材卻是少數幾種嚴重短缺的產品。

據第六次全國森林資源調查結果顯示，我國森林覆蓋率為18.21%，僅相當於世界平均水平的60.10%，居世界第130位。人均森林面積0.132公頃，不到世界平

3

均水平的四分之一，居世界第134位。人均森林蓄積9.421m ，不到世界平均水平

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書的六分之一，居世界第122位。

當前我國經濟社會發展對木材需求越來越大，供給的矛盾相當突出。據國家

3

發展與改革委員會的統計數據顯示，2000年國內木材供需缺口為3600萬m ，2004

3

年已經達到1.09億m ，比2000年增長了202.8%。另據國家林業局的報導，2007年我國木材產品消耗總量達到3.82億m3，同比2006年增長13.37%。同時，由於國內木材供需缺口的加大，我國林產品進口增速也在加快，2007年我國林產品進口額為323.60億美元，同比2006年增長25.43%，增速加快7.7個百分點。預計到「十

3

一五」的末期，全國年森林消耗總需求量將達到7億m ，按目前供應計算，缺口

3

將達到3億m ，供需矛盾將更加尖銳。

木材供需矛盾突出的主要原因除木材及林產品的供應總量不足、木材消耗結構不合理外，木材綜合利用率低是一個重要因素。統計資料表明，我國木材綜合利用率僅有60%，而國外林產工業發達國家一般達到80%以上。據專家估計，我國木材綜合利用率每提高1個百分點，可相當於增加40萬m3木材供應。

☆ 我國人口眾多，經濟社會的快速發展帶動了木材剛性需求的增長。要解決好我國木材及林產品供需矛盾，必須走可持續發展的道路，開源與節流並舉，一方面要抓住全球經濟一體化的有利條件，積極開拓國內外兩個市場、兩種資源渠道，增加木材的有效供給；另一方面要下大力氣開發代用木材，發展木材綜合利用率高的人造板工業，提高木材綜合利用率。

溫家寶總理在2009年6月22日會見中央林業工作會議代表時所做的講話指出，「林業發展要堅持以生態建設為主的可持續發展道路」。本項目的建設契合了開源與節流並舉的可持續發展思路，積極利用俄羅斯和黑龍江豐富的林木資源，發展人造板工業。按照循環經濟發展的模式用生產單板層積材（LVL）的加工剩餘物、人工速生豐產林、次小薪材生產中密度纖維板。一方面為社會經濟提供優質產品；一方面有利於保護環境和森林資源，以實現林業的可持續發展，有利於建設資源節約型、環境友好型的社會。

（2）公司發展戰略的自身需要

公司成立後，主要是依靠自身積累逐步發展，最近幾年來在產值和營業收入等方面增速很快。根據公司管理層的預期，公司在未來幾年內將具有持續的高速

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書增長能力。公司的總體發展目標是發展成為全球實木複合地板最主要供應商之一，並形成具有核心競爭力的上下遊林板一體化產業鏈體系。為此，本公司做出了拓展產業鏈、發展木材綜合利用項目的戰略決策，努力建設從林木種植、人造板生產、木地板加工到銷售一體化的完整產業鏈。為了實現此目標，公司首先選擇在具有區位優勢和資源優勢的黑龍江穆稜經濟開發區建設中密度纖維板和單板層積材等木材綜合利用項目。產業鏈的延伸將為公司產生整體效應，為公司快速和可持續發展奠定堅實的基礎，並為當地社會經濟發展做出應有的貢獻。

2、項目建設的意義

（1）生產優質產品，滿足市場需求

改革開放以來，國民經濟持續快速的發展和建築業、房地產業的強勁增長拉動了建材、家具、裝飾裝修等行業的迅猛增長，也促進了我國人造板業的快速發

展。2000年我國人造板產量為2002萬m3 3

，2006年高達7428萬m ，短短6年產量比2000

年增長了2.7倍。自2003年起我國已超過美國成為世界第一大人造板生產國。

3 3

目前，我國人均消費木材水平約是0.12 m，而世界平均人均水平為0.68 m 。隨著我國經濟的發展和人民生活水平的提高，我國人均消費木材的水平也將不斷提高。有專家預測，在未來的50年中，我國都將處於木材資源短缺、供應不足的狀態。這種狀況客觀上刺激我國木材工業向著以人造板為主的木材高效利用的方向發展。

本公司木材綜合利用項目擬採用國內外先進技術和設備，生產市場上需求的

3

人造板產品，年可向市場提供近16萬m 的優質人造板，滿足市場對人造板的需求。

（2）拓展公司產業鏈，促進公司全面發展

經過近4年的努力，公司在品牌、銷售網絡、盈利能力、技術和人才等方面已擁有一定的實力和儲備，成為一家在行業內擁有較大的影響力和知名度的木地板生產企業。通過本項目的建設，可以充分發揮企業的整體優勢，拓展公司產業鏈，使公司成為一家集木地板、人造板生產和銷售於一體的大型木材加工和銷售企業，增強企業競爭能力和可持續發展能力，促進公司全面發展。

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（3）利用區域優勢，促進區域經濟發展

本項目的建設，對發揮當地資源優勢，增強地方經濟活力，促進邊境地區社會經濟的協調發展有著重要的意義。

項目的建設可直接向社會提供300多個就業崗位和大量的間接就業機會，有利於促進林區林業工人的再就業，有利於穩定邊境地區社會秩序，有利於改善當地人民群眾的生活水平。

（三）募集資金投資項目產品市場前景分析

1、單板層積材市場前景分析

（1）單板層積材的世界發展概況

單板層積材（LVL）作為一種人造板材的研究最早開始於20世紀60年代，首先是美國和加拿大研究機構幾乎同時開發了單板層積材的製造技術，隨後芬蘭於

1976年建成了第一條單板層積材生產線。目前，美國、加拿大、日本、澳大利亞、紐西蘭、俄羅斯、馬來西亞、和印尼等國家均有LVL的工業化生產。

木材是主要建築材料中（主要包括鋼鐵、水泥、木材等）唯一的可再生資源，其在節能降耗，減少廢水、廢氣、廢料等汙染物排放，自然舒適，可持續發展性等方面顯著優於其他建築材料。根據統計，在溫室氣體排放方面，每生產1噸木材釋放氧氣1070千克，固化二氧化碳1470千克；每生產1噸鋼鐵釋放二氧化碳

5000千克；每生產1噸水泥釋放二氧化碳2500千克。而每加工一個單位材料的能耗，木材與水泥、鋼鐵、鋁的比值為1∶5∶191∶791。因此，在節能減排方面，木材有著其他建築材料所不可比擬的優勢，將成為低碳經濟的重要組成部分。

在CANADIAN WOOD COUNCIL 2004年的一項調查中，48.7％的受訪者認為木材是最有利於環境可持續性的建築材料，混凝土和鋼材的相應比例為16.2%和

11.2%。原因包括：木材是可再生的（選擇率89.7%）；木結構建築能源消耗低

（embodied energy）（選擇率19.2％）；木材減少了二氧化碳排放（選擇率6.4%）。木材的節能降耗、環保優勢日益被廣泛認知，故在世界範圍內木質建材對傳統建材的替代趨勢越來越明顯，木質建材在歐美的建築市場中所佔的比例也越來越

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書高。

目前，在北美約有85％的多層住宅和95％的低層住宅採用輕型木結構體系，低層商業建築和公共建築採用木結構的比例也達到了50%。在歐洲，木結構房屋的應用比例同樣很高。瑞典80％的房屋為木結構房屋，48％的蘇格蘭人將木結構房屋做為私人居所。在日本，幾乎一半以上的建築均以木材為建築材料,木結構住宅在近年來佔到日本總住宅開工項目的40%以上。

相比以原木鋸材作為建築材料而言，作為人造木材代表的LVL具有更為突出的經濟性。其可使用不同木材樹種和不同質量的原材料進行層積膠合，達到小材大用、劣材優用的增值效應，是高效利用小徑材、彎曲木、短原木等次質原料的有效途徑。在CANADIAN WOOD COUNCIL 2004年的調查中，超過一半的被訪者（53.7

％）認為從節約原材料的角度來看，人造木材比原木鋸材更為適合。近年來，由於世界面臨更為嚴峻的環境保護的壓力，以及大徑級木材資源的日益短缺，人們越來越重視對人工速生林的利用，通過中小徑級速生材旋切的單板生產LVL 來代替須用大徑級原木鋸制的大規格鋸材使用，實現劣材優用、小材大用，從而保證了速生材的高效利用並拓寬其應用領域。

LVL不僅保留了木材理想的天然特性，而且還具有實木鋸材所沒有的結構特點，其強度遠遠超過鋼質屋架。加上其生產汙染小，出材率高等特點，在國際市場上，LVL被廣泛應用於民宅和商業建築物的屋架結構，並也可用於車輛材、造船材、木質地板、保齡球道板、貨櫃底板、鐵路枕木、水泥模板等，其應用範圍覆蓋了從承重結構、非承重結構到家具框架等各個領域。因此，LVL在全球得到了較快的發展，目前在世界範圍內LVL的生產已經成為相當成熟的產業。

隨著世界經濟的發展，天然、綠色逐漸成為人們消費的首選，這其中就包括木結構房屋。目前在北美有90%的住宅建築都是木結構，因而對LVL需求量很大。在北美市場上有61%的LVL被用作工字型樓板託梁，31%被用作桁架和梁柱等，8%被用作枕木、承重牆等。需求量拉動了北美LVL產量的逐年遞增，2005年北美LVL產量達到256.6萬m3，比2004年上升了5%。

1995-2005 年北美 LVL 產量如下：

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年份 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2004 2005

3

產量/萬 m 79.3 90. 6 107.6 121.8 147.3 138.2 166.7 181.1 244.2 256.6

除北美外，北歐、日本對LVL的需求量一直保持持續增長，從全球範圍來看，

LVL的需求量保持著每年5%-10%的增長率，其中亞太地區LVL增長速度將達到每年

3

10%。據RAUTE公司預測，到2010年，世界LVL的需求量將超過450萬m 。以下為世

界1996年－2004年LVL產量增長圖和2004年LVL產能世界分布圖：

2004年世界LVL產量分布圖

西歐, 6%

加拿大, 7%

美國

大洋洲, 10% 亞洲

大洋洲

加拿大

美國, 60%

西歐

亞洲, 17%

根據美國工程木材協會（APA）2007年年報的數據統計，北美2007年的結構

木質板材生產量為402億平方英尺，較2006年減少22億平方英尺，單板層積材產

量同比減少12%。主要原因是受國際金融危機的影響，美國的住房開工量在2007

年降低至152萬套，同比下降15.56%，進而使單板層積材的需求相應下降。

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2008年，美國的住宅開工量達到165萬套，預計到2011年會再次達到峰值時的190萬套。由於新的住宅建設佔單板層積材需求量的75%，因此屆時單板層積材的市場需求也將隨之增長。根據澳洲經濟研究機構BIS Shrapnel的預測，LVL產品消費量在2009年至2013年期間將增長52%。

雖然國際金融危機在近期對建築業帶來了一定的影響，但從整體來看，建築業在我國及世界範圍內仍為支柱產業之一，隨著世界經濟逐步復甦，以及LVL在建築業及其它各領域的廣泛應用，其市場前景廣闊，發展空間巨大。

（2）我國單板層積材市場發展概況

雖然單板層積材在世界範圍內發展迅速，但在我國發展時間並不長。我國對單板層積材生產技術的研究開始於80年代中後期，中國林科院、北京林業大學、南京林業大學及有關工廠都先後開展過LVL的小型實驗室研究。2000年以來，隨著國家對於提高木材綜合利用率、減少木材資源浪費的重視，開始鼓勵引進國外先進技術和設備進行人造板材的生產，特別是以落葉松為主要原材料的單板層積材生產技術被列入引進國際先進農業科學技術國家「948」計劃，並由國家林業局進行推廣。2007年，結構用木材單板積材列入國家發改委、科學技術部、商務部、國家知識產權局聯合發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南

（2007年度）》。

我國目前LVL的生產主要是利用膠合板設備生產小規格非結構用LVL，生產廠家已經達到數十家，但均規模有限，且產能分布零散、不均衡，行業內尚未出現具有規模效應、技術領先的廠商；而大規模結構用LVL還未開始生產，國內目前結構用單板層積材主要依賴進口。根據中國林產工業工程諮詢公司所出具的《木材綜合利用項目可行性研究報告》中顯示的數據，我國僅城鄉住宅建設每年消耗的木材就佔全國總量的20%，到2010年我國城鄉建築木材總用量預計將達8550萬

3

m ，單板層積材作為天然木材主要的替代產品之一，其在我國的市場空間廣闊。

3

隨著國家政策的積極引導和推廣，到2010年我國的LVL需求量將達到35萬m ，產品將保持供不應求的局面。

單板層積材目前在國內的應用已經起步，2008年北京奧運會鳥巢體育場建設等一些大型建築工程就應用了進口結構用單板層積材，同時非結構用單板層積材

1－1－230

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書也開始在包裝行業應用。我國是具有悠久的木結構房屋建築傳統，汶川大地震後，人們開始重新重視木結構房屋的優異抗震性能，據新華社的報導，8月28日，四川都江堰市向峨小學重建項目建成，抗震標準為8度設防，是新中國第一個採用全木結構建造的大型公用建築。此次四川災後重建的木結構工程，除向峨小學外，還包括綿陽市特殊學校、北川擂鼓中心敬老院。此外，在四川省青川縣的農村住宅建設中，正在進行輕型木結構示範工程，目前已建成2幢樣板建築。中國包聯機械工業包裝分會2007年8月14日至17日召開了三屆四次理事會，重點討論了如何貫徹國務院領導和國家發展改革委領導對機電產品包裝推廣應用「單板層積材」等節材代木包裝材料的批示意見，會議認為使用單板層積材等節材代木包裝材料符合國家建設節約型社會政策，應該大力推廣使用。

2、中密度纖維板市場前景分析

（1）中密度纖維板的世界發展概況

中密度纖維板於1966年由美國阿萊得公司首先發明製造，由於其具有來源於木材卻優於木材的物理性，因而在發明後發展極為迅速。美國於1967年投產，年

3 3 3

產2萬m ，1977年達75.5萬m，1997年達到240.2萬m ，保持了幾乎每10年翻一番

3

的增長速度。到2006年，世界中密度纖維板的總生產能力已上升到5,314萬m 。以下為1997年到2005年世界中密度纖維板產量走勢圖

1997—2005年世界MDF生產量

5000

4200 4142.9

） 3806.1

3

m 3400

萬 3176.1

（

量 2600 2693.5

產

生 2309.9

1800 1874.7

1669.2

1467.4

1000

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

年份

註：MDF即中密度纖維板

中密度纖維板之所以能夠在全球迅速發展，與其生產工藝和優良的物理特性

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密不可分。中密度纖維板的生產主要以人工速生豐產林、次小薪材、加工剩餘物

為原材料，在全球天然森林資源日益匱乏今天，用人工速生林替代天然林木已經

成為保護和利用森林資源的重要途徑之一。人工速生林木生長年限短導致品質較

差，而中密度纖維板的生產就是將品質較差的人工速生林通過加工成為物理特性

接近甚至優於天然木材的人造板材。

由於中密度纖維板作為一種成熟的人造板品種具有上述特點，因而已運用於

諸多領域，被大量的用戶接受。作為中密度纖維板的發源地，北美市場的需求十

分旺盛。據聯合國糧農組織（FAO）統計，2005年北美中密度纖維板貿易逆差達

57萬m3 3

，美國更是高達125.7萬m 。

歐洲地區，2006年末的中密度纖維板生產量已達到1,315.91萬m3，同比增長

5.9%。歐洲中密度纖維板生產持續發展的主要原因是：強化木地板生產和消費的

持續增長；中密度纖維板在地板和家具工業以外的應用持續擴展；東歐與俄羅斯

的經濟振興。

亞洲是目前世界經濟最活躍的地區之一，也是中密度纖維板消費量增長最快

的地區。日本長期以來是東南亞、澳大利亞、南美洲中密度纖維板最大的進口國。

此外，非洲、中東、南亞也是主要的中密度纖維板消費地區。

（2）我國中密度纖維板市場發展概況

我國中密度纖維板生產起步於20世紀70年代，發展於80年代，起飛於90

年代，隨著國民經濟的發展，技術改造進程加快，在我國纖維板市場上，中密度

纖維板已經取代以前的硬質纖維板成為市場主導產品，加上中密度纖維板毛利潤

率高以及國家稅收政策扶持，近些年來，我國中密度纖維板業發展非常迅速，需

求和產量不斷上升。目前，我國已經成為世界上中密度纖維板製造業的第一大國。

以下為2001年至2007年我國中密度纖維板需求量表：

單位：萬立方米

年份 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年

需求量 2181.03 2073.05 1760.00 1532.00 1178.00 809.00 635.00

同時，中密度纖維板的應用範圍也在不斷拓展，我國的建築業、家具、強化

複合地板、音響設備、裝修和裝飾、包裝和汽車工業等多個行業、領域，都大量

1－1－232

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書使用了中密度纖維板。預計到2010年，我國纖維板市場需求量約為2600萬立方米，市場容量巨大。我國2000年～2006年中密度纖維板生產能力發展如下圖：

2000年—2006年我國中密度纖維板生產能力發展

方 3000

立 2411

萬 2500 2261

一

條 1926

（ 2000

力 年 1413

能

產 / 1500

米 1045

生 827

量— 1000 641 339 411 488 544 571

數 500 231 287

線

產

生 0

2000年第 2001年底 2002年底 2003年底 2004年底 2005年底 2006年底

年份

生產線數量 生產能力

雖然中密度纖維板在我國取得了飛速發展，但生產能力分布極不平衡。從地域分布來看，先進的大型生產線主要集中在華北、華南、西南及東南沿海地區，而在我國主要森林資源產地東北和內蒙古地區較少。東北三省及內蒙古自治區雖然是我國森林資源大省，但由於「天然林保護工程」的實施，從1998年以來，人造板企業一直受困於資源短缺，發展動力不足。近年來，經過產業結構調整和人工林的大力發展，以及綏芬河、東寧、二連浩特、滿州裡等一批邊境口岸的開放和木材貿易的興旺，境內外資源逐漸向該地區富集，已形成了振興人造板工業的

良好氛圍和平臺。

中密度纖維板作為我國近年來發展速度最快、規模擴張最迅速的一種人造板材，今後在我國的運用領域和市場吸納容量主要集中在以下幾方面：

A．家具製造業

家具製造歷來就是人造板產品的傳統應用領域。據統計，在人造板的三大板種中，大約50%的膠合板、80%的中密度纖維板和刨花板用於家具製造。根據中國家具協會的統計，從上世紀90年代以來我國家具業一直保持著15%以上的年平均增長速度。

據中國林產工業工程諮詢公司的統計，2004年～2008年我國家具總產值分別為2730、3400、4050、5087、6000億元，四年間家具總產值增長了119%。我國家具在世界市場上所佔的份額已經達到了16.2%，成為世界第二大家具出口國。按

1－1－233

大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書有關部門預測，到2010年，我國家具出口額將達到1,300億元人民幣。

B．建築裝修業中的應用

中密度纖維板在建築領域已得到普遍應用，如強化地板、室內裝飾、牆體、門板和建築模板等方面，但我國人造板在建築業上的消耗與國外相比有明顯的差距。據有關部門規劃，今後我國人造板在建築業應用比例將提高到40%。

以下是近年人造板在各國建築業的消耗比例（%）：

中 國 美 國 德 國 英 國 加拿大 法 國 日 本

15～25 40～50 40～60 40～60 40～50 40～45 30～60

2

據權威部門預測，今後10年我國建築面積將以每年10億m 以上的速度遞增。如按60%的比例裝修，今後每年新增建築面積的裝飾工程量達6億m2以上。全國城鄉現有居住建築400億m2，若按每年1%的住戶需裝修計算，每年的現有住房裝飾

2 2

工程量達4億m 。另外每年尚有800萬m左右的公共建築和其它建築物需要裝修。

C．其它領域中的應用

中密度纖維板還用於車輛與船舶製造、列車與汽車等車廂製造、產品包裝、體育用品和家用電器及其它一些輕工行業等領域。

綜上所述，隨著我國經濟的發展和人民生活水平的提高，人們對性能優良、品種多樣、適應性強、用途廣泛的中密度纖維板需求量將日益增加，加之國家對次小薪材、林業三剩物的綜合利用進行了政策扶持，並在《國家林業局2009 年工作要點》文件中進一步提出了「爭取延長三剩物和次小薪材綜合利用產品增值稅即徵即退政策，恢復林產品出口退稅政策」等內容，因此，中密度纖維板未來的市場潛力巨大，其市場前景良好。

3、公司本次募集資金投資項目的競爭對手情況

單板層積材在我國的應用剛剛起步，生產廠家大多產能較小且較為分散，尤其對於技術水平要求較高的結構用單板層積材，在國內市場上尚未形成規模化生產。因此，公司的募投項目實施之後，將成為單板層積材市場的率先進入者，獲得競爭先機。

中密度纖維板在我國發展時間較長，市場處於充分競爭的態勢。截至2008

年底我國主要的中密度纖維板生產企業情況請見下表：

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序號 企業名稱 現有規模（萬立方米） 現有生產線（條）

1 浙江綠源木業股份有限公司 81.5 15

2 浙江麗人木業集團 78.5 13

3 大亞人造板集團公司 76 5

4 廣東威華股份有限公司 62 5

5 廣西三威林產工業有限公司 55 5

6 山東賀友集團有限公司 53 10

7 江蘇東盾木業集團有限公司 52.5 9

8 廣西豐林林業開發有限公司 43 7

9 吉象木業集團 28 3

10 國棟林產科技有限公司 22 1

資料來源：東方證券研究所

我國生產中纖板的企業較多，但產能分布極不均衡。我國中纖板產能分布按照地區劃分由大到小依次為：華東、華南、華中、華北、西南、東北和西北。目前東北地區的中纖板產能僅佔全國產能的6%左右，而東北地區的森林覆蓋率達到了36%，為全國森林覆蓋率的3倍，森林總蓄積量為29億立方米，佔全國總蓄積量的45.8%。公司此次選擇在中纖板產能較小而林木資源豐富的東北地區投資建設中纖板項目，既保障了項目的原材料來源，又避免了產能的重複建設。同時，由於東北的中纖板市場發展較為落後，因此，公司在東北中纖板市場上所遇到競爭相對較小。

公司此次募投項目10萬立方米中纖板，其中30%將作為自身生產木地板的原材料，僅有7萬立方米左右對外銷售，僅佔全國需求量的0.2%左右。此外，由於中纖板的銷售半徑為300公裡，基本上募投項目的銷售都將在東北地區內進行，以東北地區中纖板產能和需求來看，基本上將供不應求。

4、公司本次募集資金投資項目的競爭優勢

（1）資源優勢

公司此次募集資金投資建設的木材綜合利用項目的建設地點為黑龍江省穆稜市。穆稜市境內有穆稜、八面通兩個省屬森工林業局和一個地方林業局。森林

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書總面積5249公頃，主要樹種有紅松、白松、樟子松、雲杉、黃菠蘿、核桃秋、水

3 3

曲柳、柞木和樺木等30餘種名貴木材，林木年生長量70萬m ，年採伐量20萬m，森林覆蓋率74.3%，是我國重要的木材生產基地。

此外，穆稜市所在的牡丹江地區是我國重點林區之一，森林資源十分豐富。牡丹江林管局下轄8個林業局，森林面積244.3萬公頃，佔全國森林面積的1.4%；

3

活立木蓄積量達2.09億m ，佔全國的1.38%。牡丹江市林業局下屬7家林業局43個國有林場，木材蓄積量3,869萬m3。全區森林覆蓋率達68%，主要樹種為紅松、落葉松、樟子松、水曲柳、柞木和樺木等。牡丹江林管局和牡丹江市林業局每年木材採伐量為200萬m3左右。

在廠址周邊150公裡半徑內，有牡丹江林管局下轄的綏陽、東京城、柴河、大海林、迎春、東方紅、林口林業局和黑龍江方正林業局、吉林汪清林業局等10

3

個森工林業局，年木材採伐量達300萬m 。

（2）交通優勢

301國道、206省道、濱綏鐵路、城雞鐵路縱穿穆稜市，交匯於穆稜經濟開發區，公路、鐵路運輸便捷。此外穆稜市位於牡丹江、綏芬河、東寧對俄經貿「金三角」的中心點，距黑龍江省最大的對俄口岸綏芬河70公裡。俄羅斯遠東地區木

3 3

材蓄積量229億m ，綏芬河口岸年木材進口量達800萬m 。優越的地理位置和交通優勢是公司本項目成功建設和運營的重要保障。

同時，根據海關總署「2007年第5號公告」,為落實國家振興東北的戰略部署，應黑龍江省人民政府關於內貿貨物借道俄羅斯海運至我國東南沿海的請求，海關總署已決定對此予以積極支持並開展試點運作。試點階段的出境口岸限綏芬河，進口口岸限上海、寧波、黃埔，所經俄羅斯口岸限海參崴、東方港、納霍德卡港。隨著上述試點未來全面鋪開，本次募集資金投資項目的交通優勢將進一步發揮，有效降低未來交通運輸成本。

（3）綜合利用成本優勢

公司考察論證此次投資建設的木材綜合利用項目時，以不浪費任何一立方米木材為出發點，這種設計理念既保證了不浪費寶貴的木材資源，又可以提高木材

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書的綜合使用效率，降低成本。從公司兩種產品的工藝流程可以看出，生產單板層積材所餘的廢木料可全部用於中密度纖維板的生產，兩種產品互為補充，單板層積材減少了廢木料的處理費用，並實現廢物再利用，對中密度纖維板生產線而言則減少了原材料採購費用，從而提升了整個募投項目的綜合毛利率。

（4）技術優勢

本公司從事木材加工行業多年，在木材加工方面積累了豐富的技術經驗，有利於公司順利推進本次募集資金投資項目。

（6）客戶優勢

本公司目前主要客戶均為國外知名建材經銷商或製造商，有利於本次募集資金投資項目產品快速拓展市場銷售渠道。

（四）項目建設規模及合理性分析

在對本項目產品方案、目標市場和市場需求狀況初步調查研究的基礎上，結合生產工藝技術、原材料和能源供應、協作配套和項目投融資條件以及規模效益

3 3

等因素，確定本項目建設規模為年產10萬m 中密度纖維板和年產6萬m單板層積材。此規模的確定是基於公司現有的綜合實力、優越的外部條件和良好的市場機遇而作出的選擇。建設規模確定的合理性說明如下：

1、符合產業政策

項目的建設符合國家產業政策，以高效利用木材資源的人造板部分替代傳統的木材已成為當今各個國家重視資源保護的一項重要國策。

2、資源利用的合理性

☆ 黑龍江省穆稜市及周邊地區森林資源豐富，區域生態狀況總體良好，區位優勢明顯，穆稜境內有穆稜、八面通兩個省屬森工林業局和一個地方林業局，周邊

150公裡半徑內有10個森工林業局，年木材採伐量達300萬m3。每年通過綏芬河邊

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境貿易進口的木材量達800萬m 。俄羅斯遠東地區豐富、優質的木材資源和地產資源構成了本項目堅實的資源基礎。本公司抓住機遇建設本項目，可有效地將兩種資源優勢轉變為經濟優勢和產業優勢。

3、實現規模效益

從我國人造板生產的耗能指標及經濟指標分析來看，人造板行業的經濟效益與生產規模之間存在著緊密的關係，適當的生產規模可節約單位產品的費用支出，獲得較好的規模效益。本項目確定的生產規模從國內外人造板的建設實踐來考量，可保障項目獲得較好經濟效益。

4、良好的建設投資環境

穆稜經濟開發區屬黑龍江省級經濟開發區，短短幾年的發展已初步形成了木材加工產業集群帶，經濟開發區社會協作條件良好，交通便捷，在基礎設施、建設用地、政策法規、管理和服務等方面為項目的建設提供了良好的平臺。

（五）投資概算

1、建設投資及資金構成

本項目投資總額33,074.66萬元（含鋪底流動資金2,133.69萬元），建設投資概算為30,940.97萬元，由以下幾部分組成：工程費用24,783.29萬元；工程建設其它費4,546.26萬元；預備費1,312.14萬元，建設期利息299.28萬元。

2、資金籌措

本項目所需建設投資擬部分通過本次公開發行股票募集資金解決，其餘部分向銀行貸款解決。

3、投資估算表

建設投資估算表如下（單位：萬歐元、萬元）：

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投資

工程或費 費 用 估 算（萬 元） 比例

序號 用名稱 設備工器 其中 （%）

建築工程 安裝工程 其他費用 合 計

具購置費 外匯

一 工程費用

01 廠區工程 491.13 95.00 122.50 708.63 2.29

總平面布

01-1 439.28 80.00 519.28

置及運輸

廠區給水

01-2 36.00 36.00

與排水

廠區熱力

01-3 40.00 40.00

管道

廠區供電

01-4 線路與照 45.00 45.00

明

01-6 廠區綠化 20.00 20.00

廠區附屬

01-7 31.84 15.00 1.50 48.34

設施

原料收購與

02 124.47 23.00 1.00 148.47 0.48

管理工程

02-1 地磅房 2.80 11.50 1.00 15.30

02-2 原料堆場 121.67 11.50 133.17

纖維板工

03 1,454.85 4,280.00 214.00 0.00 5,948.85 19.226

程

03-1-1 削片間 68.04 68.04

03-1-3 熱磨間 206.55 206.55

纖維板車

03-1-4 1,180.26 4,280.00 214.00 5,674.26

間

04 LVL車間 2,025.26 13,474.67 316.15 15,816.08

引進設備

其中 7,807.50 156.15 7,963.65 750.00

（到岸價）

關稅 780.75 780.75

進口環節

1,460.00 1,460.00

增值稅

外貿手續

78.08 78.08

費

銀行財務

31.23 31.23

費

國內運雜

117.11 117.11

費

國產設備

3,200.00 160.00 3,360.00

費用

土建費用 2,025.26 2,025.26

05 供熱工程 93.00 770.40 77.04 0.00 940.44 3.04

05-1 燃料棚 21.00 21.00

05-2 熱能中心 72.00 770.40 77.04 919.44

中心配電

06 28.00 385.20 38.52 451.72 1.46

所

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投資

工程或費 費 用 估 算（萬 元） 比例

序號 用名稱 設備工器 其中 （%）

建築工程 安裝工程 其他費用 合 計

具購置費 外匯

一 工程費用

07 水源工程 53.84 27.82 1.39 83.05 0.27

07-1 加壓泵房 3.84 27.82 1.39 33.05

07-2 蓄水池 50.00 50.00

汙水處理

08 48.00 240.00 24.00 312.00 1.01

站

09 綜合樓 200.00 5.00 2.00 207.00 0.67

10 辦公樓 160.00 5.00 2.05 167.05 0.54

小 計 4,678.55 19,306.09 798.65 0.00 24,783.29 750.00 80.1

工程建設

二

其它費用

工程或費 費 用 估 算（萬 元） 投資

序號 用名稱 建築工程 設備工器 安裝工程 其他費用 合 計 其中 比例

具購置費 外匯 （%）

勘察設計

1 317.23 317.23

費

地質鑽探

2 50.00 50.00

費

前期諮詢

3 40.00 40.00

費

建設單位

4 198.27 198.27

管理費

工程監理

5 158.61 158.61

費

生產準備

6 20.00 20.00

費

辦公及家

7 25.00 25.00

具購置費

環保評估

8 20.00 20.00

費

招標代理

9 59.48 59.48

服務費

聯合試運

10 297.40 297.40

轉費

技術服務

11 520.50 520.50 50.00

費

進口設備

12 35.13 35.13

保險費

進口設備

13 5.00 5.00

維護費

外文資料

14 5.00 5.00

翻譯費

土地使用

15 2,794.64 2,794.64

權

小 計 4,546.26 4,546.26 50.00 14.69

1－1－240

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投資

工程或費 費 用 估 算（萬 元） 比例

序號 用名稱 設備工器 其中 （%）

建築工程 安裝工程 其他費用 合 計

具購置費 外匯

一 工程費用

三 預備費

基本預備

1 1,228.86 1,228.86

費

匯率變動

2 83.28 83.28

預備費

小 計 1,312.14 1,312.14 4.24

建設期利

四 299.28 299.28 0.97

息

合 計 4,678.55 19,306.09 798.65 6,157.68 30,940.97 800.00 100

投資比例

15.12 62.4 2.58 19.9 100

（%）

註：如考慮到項目建設完成後流動資金，則總投資將提高至 38,053.27 萬元。

（六）產品方案、質量標準、工藝技術

1、產品方案

本公司決定選用國內外成熟的工藝、性能優良的設備和先進的技術生產單板

層積材和中密度纖維板，產品可適用於多種用途，具有較大的市場競爭力。

產品名稱 單板層積材 中密度纖維板

3 3

生產規模 6 萬m /a 10 萬m /a

長度：1830mm～18300mm(計算 最大：2440 mm×4880 mm

產品幅面

長度1830mm)；寬度：1830mm

厚度範圍 27mm～90mm(計算厚度45mm) 8 mm～18 mm (計算厚度15 mm)

880 kg/m3 3

～730 kg/m （計算

密度範圍 3

密度740 kg/m ）

2、產品質量標準

（1）單板層積材：符合中華人民共和國單板層積材國家標準

GB/T20241-2006；成品板甲醛釋放量符合中華人民共和國國家標準—室內裝飾裝

修材料人造板及其製品中甲醛釋放限量（GB18580-2001）E1級（小於9mg/100g

成品板）。

（2）木質中密度纖維板：外銷符合歐洲中密度纖維板標準EN622-5：1997；

內銷符合中華人民共和國中密度纖維板國家標準GB11718-99；成品板甲醛釋放量

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書符合中華人民共和國國家標準—室內裝飾裝修材料人造板及其製品中甲醛釋放限量（GB18580-2001）E1級（小於9mg/100g成品板）。

3、工藝技術

（1）單板層積材（LVL）

①工藝技術與設備選型

本項目以中小徑原木為原料，以酚醛樹脂為膠粘劑，通過對原木進行旋切、單板乾燥、拼接、預壓、熱壓和後處理技術，生產單板層積材產品。

為降低該項目的技術風險，消除阻礙項目獲得預期經濟效益的不利因素，本項目引進國外工藝技術和關鍵設備，輔助設備在國內擇優採購或製作。

②生產工藝流程圖

單板層積材車間分為原木處理工段、單板旋切工段、單板乾燥工段、單板整理工段、單板斜接工段、單板組坯預壓工段、熱壓工段及單板層積材後處理工段。

上述生產工藝流程圖如下：

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（2）中密度纖維板工程

①工藝技術與設備選型

本生產線採用國內先進的生產工藝技術。以木材為原料生產以15mm為代表的中厚型中密度纖維板已擁有成熟的工藝和技術，國內外均有性能優良、價位合理的設備可供選擇，可滿足不同規模、不同配置的要求。

我國人造板機械生產行業經過多年的發展，已經取得了長足的進步，形成了較為完善的生產體系和設備供應體系，在中小規模中厚板生產方面，技術方面已經日趨成熟，已經具備提供性能穩定、價格合適的成套生產線，並且已經佔領了國內該方面的大部分市場。

為降低該項目的技術風險，消除阻礙項目獲得預期經濟效益的不利因素，本

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書項目生產設備擬從國內擇優採購。

②生產工藝流程圖

中密度纖維板工程分為削片間、熱磨間和中密度纖維板車間三部分，依據生產工藝劃分為木片製備工段、纖維製備工段、鋪裝與熱壓工段及砂光工段等。

上述生產工藝流程圖如下：

削 片 木材 涼 板 分 割

木片篩選 熱 壓 中間貯存

木片貯存 分 割 砂 光

預熱蒸煮 齊 邊 縱橫齊邊

熱 磨 石蠟融化 板坯預壓 檢驗分等

膠料調製

纖維乾燥 鋪裝成型 包裝入庫

（七）主要原材料、輔助材料及燃料供應

3

本項目建成投產後每年需消耗木質纖維原料15萬噸(折合15萬m )和原木13

萬m3，主要從穆稜市周邊的林區購買，部分木質纖維為生產單板層積材所產生的廢料。

項目生產使用的化工原料有三聚氰胺脲醛樹脂、酚醛樹脂、尿素、石蠟、硫酸銨和熱熔膠等，均通過周邊市場購進。

本項目設備裝機總容量為14850kw，所用電力從穆稜經濟開發區供電系統採購。

本項目生產用熱主要由自建熱能中心供給，熱能中心以生產過程中產生的可燃廢料為主要原材料。

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（八）竣工時間及產量情況

項目計算期16.5年，其中建設期1.5年。

3 3

項目建設規模確定為年產6萬m 單板層積材和10萬m 中密度纖維板，項目投產第一年達到設計生產能力的80%，第二年達到設計生產能力的100%。

（九）產品銷售方式

公司未來單板層積材產品將主要面向國際市場出口及國內進口替代；中密度纖維板產品主要面向國內銷售。

單板層積材與中密度纖維板與公司現有木地板產品同屬建築人造板材行業，其銷售渠道基本相通，公司可利用現有銷售渠道開展新產品銷售工作。

未來單板層積材公司將主要向國外市場進行銷售，由於目前公司主要客戶均為國外知名建材經銷商或製造商，公司將主要利用現有銷售渠道對單板層積材進行銷售。公司在國外建材經銷商和製造商之間的良好聲譽和現有渠道將有利於單板層積材海外銷售的快速拓展。公司經過與客戶的溝通，目前已經獲得了總量近

10 萬立方米單板層積材的意向性採購協議，將為募集資金投資項目達產之後產品的銷售提供有力的保障。

中密度纖維板公司將自主進行國內銷售，由於屬於大宗原材料，其同質性較強，而品牌依賴程度較低，其銷售前景主要受市場需求驅動。公司已就中密度纖維板銷售與國內大型建材連鎖超市、以及地板和家具生產廠商進行了積極溝通，客戶反饋情況良好。

（十）項目選址及土地情況

根據募集資金投資項目的設計規劃，本次木材綜合利用項目共需用地 29.1

萬平方米，項目選址位於黑龍江省穆稜經濟開發區內的下城子（邊境）工貿區。按照黑龍江省穆稜市國土資源局的規劃，本項目需取得的土地共分三塊。2008

年公司已分別取得穆國用（2008）第 00263 號、穆國用（2008）第 00538 號兩塊共20萬平方米土地使用權證。

穆稜市國土資源局於2008年3月6日出具了《關於穆稜科冕木業有限公司木材

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書綜合利用項目使用土地的說明》，具體內容如下：「穆稜科冕木業有限公司木材綜合利用項目是經黑龍江省發展和改革委員會以「黑髮改外資〔2008〕57號」文核准建設的項目，符合國家林業產業政策和穆稜經濟開發區總體規劃。根據國家有關的法律法規，將保證該項目所需29.1萬平方米土地的需要，並將依據項目的施工進度，辦理相關土地出讓手續」。

根據國家林業局林產工業規劃設計院出具的《大連科冕木業股份有限公司木材綜合利用項目可行性研究報告》和其提供的專項說明，鑑於林木加工企業存在所需原料木材需要大量、長期堆放以去除水分和保證木材充分利用的特點，本項

目的規劃設計中原材料木材堆場佔地面積較大。同時為了滿足項目的防火需求，本項目木材堆場共分為10個，每個堆場相對獨立，以較寬的道路和綠地進行防火隔離。以下為本項目用地主要技術指標：

序號 名 稱 單 位 面 積 佔 比

1 建、構築物及露天固定設備用地 平方米 51,917 17.84%

2 原材料堆場 平方米 121,672 41.81%

3 廠區道路用地面積 平方米 45,219 15.54%

4 其他（包括綠地） 平方米 72,192 24.81%

合計 平方米 291,000 100.00%

建築密度 % 17.8

綠地率 % >20.0

鑑於上述本項目用地規劃和實際生產需要，本項目原料堆場用地和與之相配套的道路及綠地可根據達產能力調整堆放數量，不必一步到位，或者採取廠外租賃堆放的方式等，同時也可在生產和生活設施滿足設計規範和有關規定的前提下適當的緊湊布置。

綜上所述，本項目所需的三塊共計29.1萬平方米土地不必一步到位，已取得土地使用權證的共計20萬平方米土地已能滿足建、構築物及露天固定設備用地和部分原材料堆場用地需要。同時，公司將按照施工進度儘快辦理剩餘9.1萬平方米土地的出讓手續，以滿足本項目2011年100%達產後用地需要。

（十一）環保情況

本項目投產後產生粉塵、固體廢棄物和噪聲，具體處理措施如下：

1、粉塵的處理與排放

本項目所有產生粉塵、細屑的點均配備除塵裝置。粉塵經吸塵罩、除塵管道、

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書除塵風機及除塵器至廢料倉，送到熱能中心作燃料。

2、固體廢料的處理措施

本項目生產過程中產生的廢料均作為熱能中心的燃料。熱能中心外排的灰渣約900t/a，屬於草木灰，可以作為農田的肥料，不造成二次汙染。

3、噪聲的治理措施及效果

車間降噪治理措施：對生產區建築物合理布局，將高噪聲設備如削片機、空壓機等布置在單獨房間內，與主車間隔開，在建築上採取隔聲與吸聲相結合的防範措施。對風機的基礎作減振處理。車間排風選用低噪聲風機。工人在隔聲效果良好的控制室內進行操作，若外出巡視則戴防噪耳塞。車間周圍進行綠化，樹木對噪聲形成屏障，經同類廠實測，治理後傳到廠界的噪聲低於國家標準。

4、環保投資

本項目主要環境保護投資如下：

項 目 投 資（萬元）

廢氣治理 350

汙水治理 235

粉塵治理 220

噪聲治理 60

檢測設備 20

綠 化 30

總 計 915

（十二）技術保障

單板層積材生產技術的研究始於20世紀60年代，目前，單板層積材在世界範圍內已經廣泛生產，生產技術十分成熟。我國對單板層積材生產技術的研究開始於80年代中後期，中國林科院、北京林業大學、南京林業大學及有關工廠都先後開展過LVL的小型實驗室研究。2000年以來，以落葉松為主要原材料的單板層積材生產技術被列入引進國際先進農業科學技術國家「948」計劃，並被國家林業局進行推廣。目前國內單板層積材生產技術已經成熟，需要通過產業化加以推廣。

2007年，結構用木材單板積材被列入國家發改委、科學技術部、商務部、國家知識產權局聯合發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007年度）》。

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單板層積材生產技術主要體現在所使用的設備和針對不同地區主要樹種進行的技術改進上。針對這兩方面技術要求，公司做出了如下技術準備：

1、引進芬蘭進口設備，保證生產技術先進性

鑑於單板層積材生產技術已經在世界範圍內廣泛使用，十分成熟可靠，而國內尚未形成產業化生產規模，因而公司此次單板層積材項目擬從國外引進部分先進的生產設備。經過對國外單板層積材生產設備製造商的多次審慎考察，最終公司決定從芬蘭勞特公司（Raute Group）購進所需設備，雙方已經就設備的採購籤訂了採購意向書。勞特公司是世界範圍內專業生產膠合板、單板層積材、二次加工貼面及複合地板設備的主要生產企業之一，參與了中國單板層積材質量國家標準（GB/T20241-2006）的起草。勞特公司向世界各地提供單板層積材設備已有二十多年的歷史，主要客戶包括俄羅斯的Ugra－LVL Njagan，Hanti－Mansisk；美國的Roseburg Forest Products in Oregon；印度尼西亞的Surya Dumai；澳大利亞的Wesbeam；芬蘭的Punkaharju等。

2、與北京林業大學合作，對應用落葉松生產單板層積材技術進行

改良

本次募集資金投資項目單板層積材生產將主要利用當地落葉松資源，鑑於北京林業大學應用落葉松生產單板層積材技術已較為成熟，2007年10月15日，公司與北京林業大學籤訂《合作協議書》及《單板層積材項目合作協議書》，約定雙方將進行科技合作，共建實驗室、科研教學實習基地，實現資源共享，優勢互補，建立長期科技依託關係。就單板層積材項目約定由北京林業大學負責項目開發、提出項目技術實施方案、與公司合作組織實施年產6萬m3單板層積材項目建設工作。

北京林業大學的雄厚技術和科研力量將為公司募集資金投向項目的實施提供良好的技術保障。

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3、聘請國內知名林業工程設計單位進行施工設計

為保證本次募集資金投資項目的順利實施，公司聘請了國內著名林產工業設計單位國家林業局林產工業規劃設計院為本項目提供整體施工設計，包括年產10

3 3

萬m 中密度纖維板生產線和年產6萬m單板層積材（LVL）生產線及與之配套的輔助工程。國家林業局林產工業規劃設計院創建於1958年,是一家以從事林業產業、木材加工和建築工程諮詢設計為核心業務，並為工程建設項目提供多方位、全過程服務的科技型企業化管理的骨幹諮詢設計單位。持有農林行業甲級、建築工程甲級，電力、市政、輕紡乙級等多項工程諮詢、設計、造價資質；以及相應的工程總承包、建設監理、機電設備成套和建設工程設備招標甲級資質證書，並擁有國家授予的對外經營權；通過了國際ISO 9000質量體系認證。該設計院先後完成各類林產工業、製漿造紙、火力發電、林業工程、環境工程、生態工程等工程諮詢、規劃、設計，累計達1000多項，獲得省部級以上獎勵80多項。

4、聘請專業技術顧問

在選定實力雄厚的設備製造商、工程設計單位和技術合作單位的同時，為保證公司募集資金投資項目的順利投產，公司特聘任了肖小兵先生為本公司木材綜合利用的技術顧問。其簡要情況介紹如下：

☆ 肖小兵：教授級高級工程師，註冊諮詢工程師，現任國家林業局林產工業規劃設計院總工程師，院專家委員會副主任委員兼秘書長；兼任中國林產工業協會纖維板專業委員會秘書長；北京林業大學材料科學與技術學院兼職教授。作為總

3

設計師肖小兵同志主持了江蘇大亞人造板有限公司年產 20 萬 m 高密度纖維板項

3 高密度纖維板項目、廣西三威林產

目、大亞木業（江西）有限公司年產 20 萬 m工業有限公司年產 24 萬 m3 強化木地板基材項目、大亞木業（茂名）有限公司年

3 3

產 20 萬 m 高密度纖維板項目、福建福人木業有限公司年產 25 萬 m 複合結構微

3

粒板項目、大亞木業（福建）有限公司年產 45 萬 m 刨花板項目等的工程設計。上述項目均採用國際先進技術與設備，原料與能源單耗低，生產能力位於亞洲最大生產線之列。

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三、穆稜科冕基本情況

（一）企業概況

參見「第五節 發行人基本情況」之「 五、（五）控股子公司情況」。

（二）最近一年經審計資產負債表及利潤表

穆稜科冕成立於2007年6月20日，最近一年一期經審計資產負債表及利潤表如下：

1、資產負債表（單位：元）

項 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 97,724.18 361,578.25

應收帳款 640,000.00 -

預付帳款 2,121,343.50 -

其他應收款 17,904.46 598,978.50

存貨 2,020,710.52 －

流動資產合計 5,059,682.66 960,556.75

非流動資產：

固定資產 23,574,989.06 118,234.93

在建工程 121,180.00 19,625,320.03

無形資產 21,679,318.99 21,902,238.55

非流動資產合計 45,375,488.05 41,645,793.51

資產總計 50,435,170.71 42,606,350.26

流動負債：

短期借款 3,000,000.00 －

應付帳款 3,719,608.39 －

應付職工薪酬 72,594.28 －

應交稅費 28,670.62 －

應付利息 732,802.22 180，480.00

其他應付款 6,650,000.00 6,850.00

流動負債合計 7,030,480.00 7,030,480.00

非流動負債合計 6,000,000.00 6,000,000.00

負債合計 20,203,675.51 13,030,480.00

所有者權益：

實收資本（或股本） 30,000,000.00 30,000,000.00

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項 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日

資本公積 - -

減：庫存股 - -

盈餘公積 23,149.52 -

未分配利潤 208,345.68 -424,129.74

所有者權益合計 30,231,495.20 29,575,870.26

負債和所有者權益總計 50,435,170.71 42,606,350.26

2、利潤表（單位：元）

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度

一、營業收入 4,215,324.79 -

減：營業成本 2,159,324.38 -

營業稅金及附加 17,165.20 -

銷售費用 - -

管理費用 552,119.15 388,159.98

財務費用 - -

資產減值損失 - -

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） - -

投資收益（損失以「-」號填列） - -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - -

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 734,135.27 -388,159.98

加：營業外收入 - -

減：營業外支出 - -

其中：非流動資產處置損失 - -

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 734,135.27 -388,159.98

減：所得稅費用 - -

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 655,624.94 -388,159.98

（三）增資前後持股比例及控制情況

本公司目前直接和間接持有穆稜科冕 100%股權，本次募集資金到位增資前

後，本公司在穆稜科冕的持股比例及控制情況不會發生重大變化。

（四）本次增資與發行人業務發展規劃的關係

公司規劃向原材料供應的上遊延伸產業鏈，將林業與人造板產業緊密結合，

以林促板，以板養林，形成從林木種植、人造板生產、深加工到銷售的林板一體

化完整產業鏈，同時，努力提高木材綜合利用效能。

1－1－251

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公司目前的產品結構以三層複合實木地板和多層複合實木地板為主，產品結構相對單一。公司基於自身發展，做出了拓展產業鏈、發展木材綜合利用項目的戰略決策。本次增資投向的單板層積材（LVL）與中密度纖維板項目是實施該戰略決策的重要步驟，同時，其將為公司提供新的業務增長點，改善公司相對單一的產品結構，增強公司的市場競爭能力。

四、募集資金投資項目對財務狀況及經營成果的影響

（一）固定資產大規模增加對財務狀況及經營成果的影響

1、固定資產變動與產能變動的匹配關係

公司本次募集資金投資項目建設投資為30,940.97萬元，其中固定資產投資共24,783.29萬元，固定資產投資明細及新增產能情況如下：

房屋及建築物 機器設備 小計 3

項目 新增年產能（m ）

（萬元） （萬元） （萬元）

單板層積材 6 萬

木材綜合利用項目 4,678.55 20,104.74 24,783.29

中密度纖維板 10 萬

合 計 4,678.55 20,104.74 24,783.29 —

單板層積材、中密度纖維板與本公司現有產品同屬建材市場；未來本公司單板層積材、中密度纖維板將主要進行自主銷售；同時，中密度纖維板、單板層積材也可以作為公司現有產品三層實木複合地板芯板原材料及多層實木複合地板基材的優良替代品，以公司目前產能計算，此次募投項目生產的中密度纖維板中

20%—30%可用作生產三層實木複合地板原料，本公司預計未來中密度纖維板、單板層積材將越來越多的應用於實木複合地板製造領域。

3 3

6萬m單板層積材生產線和10萬m 中密度纖維板生產線項目是公司進行產業鏈結構完善的重要基礎。在林板一體化、提高木材綜合利用效能的發展策略指引下，中密度纖維板和單板層積材也將作為公司新的業務增長點帶動公司整個產業鏈發揮效應。

因此，本次募集資金運用項目所引起的固定資產變化與產能變動的匹配關係是合理的。

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2、新增固定資產折舊對經營成果的影響

3 3

6萬m 單板層積材生產線和10萬m 中密度纖維板生產線項目建設期1.5年。本次募集資金運用項目實施後，公司固定資產規模將大幅上升，導致折舊費用在短期內也大幅上升，但項目具有良好的盈利前景，項目給公司帶來的經營業績完全可以承擔固定資產擴大後新增的折舊費用。

募集資金投資項目所新增固定資產折舊對公司未來經營成果的綜合影響如下：

單位：萬元

達產後每年

項 目

折舊金額 利潤總額

3 3 1,527.18 6,776.77

6 萬m 單板層積材生產線和 10 萬m 中密度纖維板生產線

（二）本次募集資金投資項目預計效益情況

本次募集資金投資項目預計效益基於以下主要假設條件：

◆ 項目計算期16.5年，其中建設期1.5年，生產經營期15年。投產第一年達到設計生產能力的80%，第二年達到設計生產能力的100%；

◆ 本項目中密度纖維板銷售價格按1,650元/ m3計算， 單板層積材銷售價格按4,500元/ m3計算(均為含稅價)；

◆ 主要原材料價格：原木（中徑級材）：平均到廠價700元/ m3；

3

小徑材及三剩物：平均到廠價320元/ m ；

◆ 職工定員383人，職工平均工資按1,500元/月·人計算；

在上述假設條件下，本項目達產期內正常年產品銷售收入43,500.00萬元，銷售利潤7,589.36萬元，利潤總額年均6,776.61萬元。

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第十四節 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）本公司實行同股同利的股利分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

（二）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（三）根據現行公司章程及相關法律法規，本公司在交納所得稅後的利潤將按以下順序分配：

1、彌補以前年度的虧損；

2、提取稅後利潤的百分之十列入法定公積金；

3、提取任意公積金；

4、 向股東分配股利。

（四）公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損、提取法定公積金之前向股東分配利潤。

（五）股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的百分之二十五。

二、報告期實際股利分配情況

公司自2003年成立以來的股利分配採用現金分紅和增資方式，均嚴格遵守

《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定，內容和形式合法有效。具體情況如下：

1、根據科冕有限2006年7月20日董事會決議關於利潤分配決議，向股東分配

2004年度和2005年度利潤為21,863,779.63元，分7次支付給投資人，每次支付金

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書額為3,123,397.09元。

2、根據科冕有限2006年11月20日董事會決議關於增資決議，公司將2005年盈利中的900萬元人民幣（折114萬美元）轉增為註冊資本，註冊資本由440萬美元增加到554萬美元。

3、根據科冕有限2006年12月31日董事會決議關於利潤分配決議，對2006年末淨資產超過70,000,000.00元的未分配利潤差額部分進行分配並轉入應付股利，實際分配並轉入應付股利3,620,352.64元。

4、2007年8月20日股份公司2007年第三次股東大會審議通過了《關於首次公開發行股票完成前滾存未分配利潤分配的議案》，同意如本次向社會公開發行股票在2007年度內順利完成，則發行前滾存利潤將由新老股東共享。如本次向社會公開發行股票無法在2007年度內完成，則發行前滾存利潤的分配由股東大會另作決議。

5、2007年11月25日股份公司2007年第五次股東大會審議通過了《對公司於

2007年第四次臨時股東大會通過的進行修改的議案》，將原議案內容「如本次向社會公開發行股票在2007年度內順利完成，則發行前滾存利潤將由新老股東共享。如本次向社會公開發行股票無法在2007年度內完成，則發行前滾存利潤的分配由股東大會另作決議。」修改為「如本次向社會公開發行股票在2008年度內順利完成，則發行前滾存利潤將由新老股東共享。如本次向社會公開發行股票無法在2008年度內完成，則發行前滾存利潤的分配由股東大會另作決議。」

6、2009年5月5日股份公司2008年年度股東大會審議通過了《對公司於2007

年第五次臨時股東大會通過的進行修改的議案》，將原議案內容「如本次向社會公開發行股票在2008

年度內順利完成，則發行前滾存利潤將由新老股東共享。如本次向社會公開發行股票無法在2008年度內完成，則發行前滾存利潤的分配由股東大會另作決議。」修改為「如本次向社會公開發行股票在2009年度內順利完成，則發行前滾存利潤將由新老股東共享。如本次向社會公開發行股票無法在2009年度內完成，則發行前滾存利潤的分配由股東大會另作決議。」

上述具體分配實施情況如下表：

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分配期 分紅金額（元） 分紅方式

2004 年度 5,490,918.68 現金

2005 年度 16,372,860.94 現金

2005 年度 9,000,000.00 轉增註冊資本

2006 年度 3,620,352.64 現金

合 計 34,484,132.26

三、本次發行後的股利分配政策

本次發行後，公司將執行上市後公司章程股利分配政策：

（一）公司的利潤分配政策為：公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

（二）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（三）公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

（四）公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

四、本次發行前滾存利潤的分配安排

經2008年年度股東大會審議，如本次向社會公開發行股票在2009年度內順利

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書完成，則發行前滾存利潤將由新老股東共享。如本次向社會公開發行股票無法在

2009年度內完成，則發行前滾存利潤的分配由股東大會另作決議。

根據利安達出具的審計報告，截至2009年6月30日，公司累計未分配利潤為

61,702,800.29元。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露和投資者關係的組織安排

根據《公司法》、《證券法》、本公司《公司章程》（草案）及公司股票上市地的證券交易所上市規則的要求，本公司專門負責信息披露和投資者關係工作的部門是公司的證券投資部，負責人為董事會秘書郭俊偉先生；聯繫電話：

0411-88858282，傳真：[phone]，電子信箱：[e-mail]。

公司指定信息披露報刊：《中國證券報》、《上海證券報》或《證券時報》；公司除在至少一種信息披露指定報刊上披露信息外，還可以根據需要在其他報刊或媒體上披露信息，但必須確保：指定報刊不晚於非指定報刊或媒體披露信息；在不同報刊或媒體上披露同一信息的內容一致。

公司指定信息披露網站：巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、重要合同

本公司現行有效、正在執行的重要合同如下：

（一）短期貸款合同

1、2007 年 4 月 24 日，科冕有限（抵押人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（抵押權人）籤訂了編號為莊中抵字TL200712007號最高額抵押合同。以莊國用（2004）字第 0511 號、莊國用（2004）字第 0522 號土地使用權設定抵押（在科冕有限變更為股份有限公司之後，該兩個土地使用權證相應變更為莊國用（2007）字第0509號、莊國用（2007）字第0510號），為自2006年9月24

日至 2010年 4 月 24 日止抵押權人與債務人之間所發生的所有授信/融資的債權餘額提供擔保，被擔保債權的最高限額為人民幣壹仟叄佰壹拾萬元。合同約定，如果債務人在主合同項下的任何正常還款日或提前還款日未按約定向抵押權人

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書進行支付，抵押權人有權按照該合同的約定，以抵押物變現款項優先受償。

2007 年 11 月 2 日，由於科冕有限於 2007 年 6 月 5 日整體變更為大連科冕木業股份有限公司，公司與抵押權人重新籤訂了莊中抵字TL200712013號最高額抵押合同，合同擔保範圍調整為自2006年9月24日至 2010年11月2日止抵押權人與債務人之間所發生的所有授信/融資的債權餘額提供擔保，合同其他內容不變。上述兩宗土地使用權已於11月7日重新辦理了抵押登記。

2、2007 年 4 月 24 日，科冕有限（抵押人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（抵押權人）籤訂了編號為莊中抵字TL200712008號最高額抵押合同。以莊房權證莊單字第200507025號、莊房權證莊單字第200507026號、莊房權證莊單字第 200507027 號、莊房權證莊單字第 200507028 號、莊房權證莊單字第

200507029 號、莊房權證莊單字第 200507030 號、莊房權證莊單字第 200507031

號、莊房權證莊單字第200507032號、莊房權證莊單字第200507033號、莊房權證莊單字第 200605343 號房產設定抵押，為自 2006 年 9 月 24 日至 2010 年 4 月

24日止抵押權人與債務人之間所發生的所有授信/融資的債權餘額提供擔保，被擔保債權的最高限額為人民幣壹仟壹佰玖拾萬元。合同約定，如果債務人在主合同項下的任何正常還款日或提前還款日未按約定向抵押權人進行支付，抵押權人有權按照該合同的約定，以抵押物變現款項優先受償。

2007 年 11 月 2 日，由於科冕有限於 2007 年 6 月 5 日整體變更為大連科冕木業股份有限公司，公司與抵押權人重新籤訂了莊中抵字TL200712012號最高額抵押合同，合同擔保範圍調整為自2006年9月24日至 2010年11月2日止抵押權人與債務人之間所發生的所有授信/融資的債權餘額提供擔保，合同其他內容不變。上述十宗房屋產權已於11月13日重新辦理了抵押登記。

3、2007 年 5 月 11 日，崑山科冕（抵押人）與交通銀行股份有限公司蘇州分（支）行籤訂了編號為 3910102007AF00005300 號的最高額抵押合同。崑山科冕以昆房權證澱山湖字第211002622號工業用房和昆國用（2006）第12006113073

號土地使用權設立抵押，為抵押權人與債務人在 2007 年 5 月 11 日至 2010 年 5

月 10 日期間籤訂的全部短期借款合同提供最高額抵押擔保，抵押擔保的最高債權額為人民幣 18,700,000 元（其中房產最高抵押擔保金額為 7,600,000 元，其佔用範圍內土地使用權最高抵押擔保金額為 11,100,000 元）。主合同所涉授信業務為貸款或進口押匯、出口押匯、出口託收融資、出口發票融資、打包貸款等

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書貿易融資的，債務人未按時足額償還任一主合同項下貸款或融資款本金或利息時，抵押權人有權依法拍賣、變賣抵押物；主合同所涉授信業務為開立銀行承兌匯票、開立信用證、開立擔保函的，債務人未按時足額償還任一主合同項下抵押權人墊付的款項的，抵押權人有權依法拍賣、變賣抵押物。

4、2008年4月8日，穆稜科冕（抵押人）與穆稜市農村信用聯社營業部（抵押權人）籤訂了編號為（穆稜）農借字（2008）第0408號——高抵第1號最高額抵押合同。以穆國用（2007）第00146號土地使用權以及編號為402027、402028、

402029、402030、402031、402032、402033號房產設定抵押，為自2008年4月8

日至2011年4月7日抵押人在抵押權人處辦理約定的各類業務所實際形成的債務提供擔保，被擔保債權的最高限額為人民幣捌佰萬元整。

2008年4月8日，穆稜科冕（借款人）與 穆稜市農村信用聯社營業部（貸款人）籤訂了編號為（穆稜）農信借字（2008）第400012008010214號借款合同（以同日籤訂的編號為（穆稜）農借字（2008）第0408號——高抵第1號最高額抵押合同提供擔保），借款金額為800萬元，借款期限為三十六個月，自2008年4月8

日起至2011年4月7日止，借款月利率為千分之十四點一。

5、2008年9月16日，發行人（借款人）與上海浦東發展分行大連分行（貸款人）籤訂了編號為75012008283159《短期貸款合同》，借款金額為200萬元，借款期限為一年，借款年利率為7.92%。大連市企業信用擔保公司為該借款提供保證擔保，保證合同編號為YB7501200828315901。

6、2008年10月28日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2008026號短期借款合同，借款金額500

萬元人民幣，借款期限為12個月，借款固定年利率為7.623%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2008003號、莊中保字2008004號《最高額保證合同》。

7、2008年11月4日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2008027號短期借款合同，借款金額200萬元人民幣，借款期限為12個月，借款固定年利率為7.326%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2008003號、莊中保字2008004號《最高額保證合同》。

8、2008年11月18日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2008028號短期借款合同，借款金額500

萬元人民幣，借款期限為12個月，借款固定年利率為7.326%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2008003號、莊中保字2008004號《最高額保證合同》。

9、2009年1月13日，發行人（抵押人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（抵押權人）籤訂了編號為莊中抵字2009001號《最高額抵押合同》，發行人將其名下的編號為莊國用（2008）第0507號國有土地使用權（30294.7平方米）為其與抵押權人自2009年1月12日起至2010年6月18日期間籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其它授信業務合同提供最高額抵押擔保。被擔保的最高債權金額為960萬元人民幣。

10、2009年1月16日，發行人與中國銀行股份有限公司大連莊河支行籤訂了編號為莊中協字2009001號《授信額度協議》，中國銀行股份有限公司大連莊河支行同意為發行人提供總額為5000萬元人民幣的授信額度。

11、2009年1月16日，崑山科冕（保證人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（債權人）籤訂了編號為莊中保字2009002號《最高額保證合同》，為發行人與債權人籤署的編號為莊中協字2009001號《授信額度協議》及依據該協議已經和將要籤署的單項協議，及其修訂或補充協議提供最高額保證擔保。保證方式為連帶責任保證，保證期間為主債權發生期間屆滿之日起兩年，被擔保的最高債權金額為5000萬元人民幣。

12、2009年1月16日，穆稜科冕（保證人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（債權人）籤訂了編號為莊中保字2009003號《最高額保證合同》，為發行人與債權人籤署的編號為莊中協字2009001號《授信額度協議》及依據該協議已經和將要籤署的單項協議，及其修訂或補充協議提供最高額保證擔保。保證方式為連帶責任保證，保證期間為主債權發生期間屆滿之日起兩年，被擔保的最高債權金額為5000萬元人民幣。

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13、2009年1月16日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2009003號短期借款合同，借款金額700

萬元人民幣，借款期限為6個月，借款固定年利率為5.346%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字2009001號、莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2009002號、莊中保字

2009003號《最高額保證合同》。大連市企業信用擔保公司為該借款提供了保證擔保，並籤訂了編號為莊中保字2009001號《保證合同》。

14、2009年1月16日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2009004號短期借款合同，借款金額300

萬元人民幣，借款期限為12個月，借款固定年利率為5.841%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字2009001號、莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2009002號、莊中保字

2009003號《最高額保證合同》。

☆ 15、2009年2月20日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2009011號短期借款合同，借款金額500

萬元人民幣，借款期限為12個月，借款固定年利率為5.841%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字2009001號、莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2009002號、莊中保字

2009003號《最高額保證合同》。

16、2009年4月10日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2009017號短期借款合同，借款金額700

萬元人民幣，借款期限為12個月，借款固定年利率為5.31%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字2009001號、莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2009002號、莊中保字

2009003號《最高額保證合同》。大連市企業信用擔保公司為該借款提供了保證擔保，並籤訂了編號為莊中保字2009004號《保證合同》。

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17、2009年4月21日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2009018號短期借款合同，借款金額800

萬元人民幣，借款期限為12個月，借款固定年利率為5.31%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字2009001號、莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2009002號、莊中保字

2009003號《最高額保證合同》。大連市企業信用擔保公司為該借款提供了保證擔保，並籤訂了編號為莊中保字2009005號《保證合同》。

18、2009年5月4日，發行人（抵押人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（抵押權人）籤訂了編號為莊中抵字2009004號《最高額抵押合同》，發行人將其新建的5套房產（房產證編號分別為：莊房權證莊單字第200901857號、莊房權證莊單字第200901858號、莊房權證莊單字第200901859號、莊房權證莊單字第

200901860號、莊房權證莊單字第200901861號）設置抵押，抵押擔保的主債權是發行人於2009年5月4日至2014年5月3日期間籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其它授信業務合同及其補充或修訂協議提供最高額抵押擔保。被擔保的最高債權金額為540萬元人民幣。

19、2009年4月28日，穆稜科冕（借款人）與牡丹江市西安區新創新小額貸款有限公司（貸款人）籤訂編號為牡新創2009借（企）字1號借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，借款年利率為10%。

20、2009年5月12日，大連科冕（借款人）與牡丹江市西安區新創新小額貸款有限公司（貸款人）籤訂編號為牡新創2009借（企）字2號借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，借款年利率為10%。

21、2009年5月12日，崑山科冕（借款人）與牡丹江市西安區新創新小額貸款有限公司（貸款人）籤訂編號為牡新創2009借（企）字3號借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，借款年利率為10%。

22、2009年4月28日，穆稜科冕（抵押人）與牡丹江市西安區新創新小額貸款有限公司（抵押權人）籤訂了編號為牡新創2009抵（企）字1號《抵押合同》，發行人將名下的編號為穆國用[2008]第00538號的國有土地使用權（10萬平方米）設置抵押，抵押擔保的主債權是100萬元人民幣流動資金貸款。上述土地使用權已經依法辦理相應的抵押登記手續。

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

23、2009年5月4日，發行人（保證人）與牡丹江市西安區新創新小額貸款有限公司（債權人）籤訂了編號為牡新創2009保（企）字1號《保證合同》，根據該協議，發行人為其下屬控股子公司穆稜科冕與債權人籤訂的借款本金為100萬元人民幣的借款合同（牡新創2009借（企）字1號）提供連帶責任保證擔保。

24、2009年5月13日，發行人（保證人）與牡丹江市西安區新創新小額貸款有限公司（債權人）籤訂了編號為牡新創2009保（企）字2號《保證合同》，根據該協議，發行人為其下屬控股子公司崑山科冕與債權人籤訂的借款本金為100

萬元人民幣的借款合同（牡新創2009借（企）字3號）提供連帶責任保證擔保。

25、2009年5月19日，發行人（借款人）與中國銀行股份有限公司大連莊河支行（貸款人）籤訂了編號為莊中信字2009021號短期借款合同，借款金額500

萬元人民幣，借款期限為12個月，借款固定年利率為5.31%。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為莊中抵字2009001號、莊中抵字TL200712012號和莊中抵字TL200712013號《最高額抵押合同》的主合同。並且，崑山科冕和穆稜科冕為該筆借款提供擔保，並分別與貸款人籤訂編號為莊中保字2009002號、莊中保字

2009003號《最高額保證合同》。

26、2009年5月26日，崑山科冕（借款人）與交通銀股份有限公司蘇州分行

（貸款人）籤訂了編號為3910102009MR00000400流動資金借款合同，借款金額500

萬元人民幣，借款期限為6個月，自2009年5月26日至2009年11月25日，採用人民幣浮動利率。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為3910102007AF00005300的最高額抵押合同的主合同。

27、2009年5月26日，崑山科冕（借款人）與交通銀行股份有限公司蘇州分行（貸款人）籤訂了編號為3910102009MR00000500流動資金借款合同，借款金額

500萬元人民幣，借款期限為6個月，自2009年5月26日至2009年11月25日，採用人民幣浮動利率。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為3910102007AF00005300

的最高額抵押合同的主合同。

28、2009年5月26日，崑山科冕（借款人）與交通銀行股份有限公司蘇州分行（貸款人）籤訂了編號為3910102009MR00000600流動資金借款合同，借款金額

500萬元人民幣，借款期限自2009年5月26日至2009年11月19日，採用人民幣浮動利率。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為3910102007AF00005300的最高額抵押合同的主合同。

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29、2009年5月26日，崑山科冕（借款人）與交通銀行股份有限公司蘇州分行（貸款人）籤訂了編號為3910102009MR00000700流動資金借款合同，借款金額

200萬元人民幣，借款期限自2009年5月26日至2009年11月19日，採用人民幣浮動利率。該合同為發行人與貸款人籤訂的編號為3910102007AF00005300的最高額抵押合同的主合同。

（二）銷售合同

2009年1月19日，發行人與北京嘉德匯業科技發展有限公司籤訂了《地板採購協議》，根據該協議，北京嘉德匯業科技發展有限公司向發行人購買約21萬平方米三層實木複合木地板，全部用於香港長江實業在北京開發的某別墅區項目，單價為218元/平方米，總價約為4578萬元。

2009年9月，發行人與新華聯控股有限公司籤訂了《地板銷售戰略合作協議》，根據該協議，新華聯控股有限公司在其開發的各房地產項目的招標採購中，同等條件下，將發行人作為優先合作的供應商。新華聯控股有限公司預計在2009年至

2011年間向發行人採購的地板數量將不低於10萬平方米。

（三）其他重要合同

1、募集資金投資項目合同

2007年5月25日，發行人與黑龍江省穆稜市人民政府就投資興建木材綜合加工項目籤訂《合同書》，根據該合同，穆稜市政府將為發行人或發行人就該項

目設立的公司提供招商引資的各項優惠政策。

2、勞務協議

2009年1月1日，公司與大連勝達勞務有限公司籤訂勞務協議書，自2009年1

月1日至12月31日，公司委託勝達勞務以派送勞務人員方式提供勞務服務。大連勝達勞務有限公司負責輸送勞務人員，與勞務人員籤訂勞動合同，並為勞務人員辦理用工手續和社會保險等有關事宜。

3、技術合作協議

2007年10月15日，公司（甲方）與北京林業大學（乙方）籤訂《合作協議書》。協議約定公司作為乙方的科技成果轉化基地，乙方作為公司的技術研發依託單

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大連科冕木業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書位，實現優勢互補、共同發展。雙方將進行科技合作，共建實驗室、科研教學實習基地，實現資源共享，優勢互補，建立長期科技依託關係。北京林業大學材料科學與技術學院以組織教師、科技人員以科技成果轉讓、合作開發、技術入股等形式與公司開展合作。

同日，公司（甲方）與北京林業大學（乙方）籤訂《單板層積材項目合作協議書》，協議約定乙方負責單板層積材開發、提出項目技術實施方案、與甲方合

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作組織實施年產6萬m 單板層積材項目建設工作。甲方負責單板層積材研究開發所需材料費、設備加工費、設備購置費、基建費、人工費等其他配套費用。公司將分三次支付項目技術轉讓費人民幣肆拾萬整。項目計劃合作期為2007年12月1

日至2009年12月30日。

4、租賃合同

2009年4月17日，發行人與陳毅然籤訂《租賃合同》，承租其名下的位於大連市中山區杏林街2號東塔24層3號房屋，承租面積162.95平方米，租期為1年，

自2009年4月20日至2010年4月19日，租金為每年12萬元。該租賃合同已於2009

年6月22日在大連市房屋租賃登記管理中心依法進行房屋租賃備案，備案編號為大房租中字091103808號。

5、林地承包意向協議

2009年9月9日，發行人與牡丹江市林業局籤署協議，約定由牡丹江市林業局為發行人以承包經營方式解決50萬畝林地，用作公司資源儲備。在按照國家、省有關規定履行審批手續後，由發行人承包經營上述林地，承包期限為50年。在此期間，發行人可依法獨立經營林地，對於承包林地內的原有林木，牡丹江市林業局擁有所有權，林業局按國家規定採伐後，按當時市場價格優先出售給發行人使用；採伐後的林地由發行人負責補償式種植造林，新造林（含林下資源）所有權和經營權歸發行人所有。

三、對外擔保情況

截至2009年6月30日，本公司無對外擔保事項。

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四、重大訴訟或仲裁事項

本公司無對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

五、有關關聯人的重大訴訟或仲裁事項

本公司控股股東為新有限公司無重大訴訟或仲裁事項；實際控制人魏平無重大訴訟或仲裁事項；本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無重大訴訟或仲裁事項；本公司控股子公司崑山科冕和穆稜科冕均無重大訴訟或仲裁事項。

六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事

訴訟情況

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在受到刑事訴訟的情況。

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第十七節 備查文件一、備查文件

除本招股意向書披露的資料外，公司將整套發行申請文件及其他相關文件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

上述文件同時刊載於巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、查閱時間及地點

1、查閱時間：上午9：00—11：30 下午：13：00—16：30

2、查閱地點：

（1）發行人：大連科冕木業股份有限公司

地 址： 莊河市昌盛街道工業園區

電 話：0411-88858282

傳 真：0411-88858222

聯繫人：郭俊偉、蔡凱原、趙昭

（2）保薦人（主承銷商）：民生證券有限責任公司

地 址： 北京市朝陽區朝外大街16號中國人壽大廈1901

電 話：010-85252604

傳 真：010-85252606

聯繫人：李豔西、賀騫、相大鵬

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