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青島
英派斯健康科技股份有限公司
Impulse (Qingdao) Health Tech Co., Ltd.
（
山東省青島市即墨市華山二路
369
號
）
首次公開發行股票招股意向書摘要
保薦人（主承銷商）
說明: 說明: C:\Users\pc\Desktop\259984330786063334.png
廣東省深圳市福田區中心三路
8
號卓越時代廣場（二期）北座
發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包
括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於深圳證券交易所網
站（http://www.szse.cn/）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意
向書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、
完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其
摘要中財務會計資料真實、完整。
保薦人承諾因其為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失
的，其將先行賠償投資者損失。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其
對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實陳述。
釋 義
一、基本術語
英派斯、
發行人
、公司
指
青島
英派斯健康科技股份有限公司
（根據上下文也可涵蓋其
前身）
英派斯有限
指
青島
英派斯健康科技有限公司，系發行人股份制改制前身
英派斯工業園
指
青島
英派斯工業園有限公司，系
英派斯有限的曾用名
海南江恆
指
海南江恆實業投資有限公司，發行人控股股東
臺灣有瑞
指
有瑞實業股份有限公司
/
有瑞實業股份有限公司（亦可用簡
體），發行人股東
泰山體育指
泰山體育產業集團有限公司，發行人原股東
殷富中國
指
殷富中國投資有限公司（
Yeah Fortune China Investment
Limited
），發行人股東
景勝偉達
指
景勝偉達
有限公司（
Energy Victor Limited
），
發行人股東
南通得一
指
南通得一投資中心（有限合夥），發行人股東
山東五嶽
指
山東五嶽創業投資有限公司，發行人股東
景林景途
指
上海景林景途投資中心（有限合夥），發
行人股東
青島擁灣
指
青島擁灣成長創業投資有限公司，發行人股東
金石
灝汭
指
青島金石灝汭投資有限公司，發行人股東
海寧嘉慧
指
浙江海寧嘉慧投資合夥企業（有限合夥），發行人股東
湖南文旅
指
湖南文化旅遊創業投資基金企業（有限合夥），發行人股東
青松財智
指
青島青松財智股權投資合夥企業（有限合夥），發行人股東
青島邦源
指
青島邦源創業投資中心（有限合夥），發行人股東
青島青英
指
青島青英企業管理諮詢中心（有限合夥），發行人股東
英派斯健發
指
青島
英派斯健康發展有限公司，發行人全資
子公司
英吉利鋼管
指
青島英吉利鋼管制品有限公司，曾用名青島英吉利鋼塑製品
有限公司，發行人全資子公司
英派斯商貿
指
青島
英派斯商貿有限公司，發行人全資子公司
鄭州
英派斯指
鄭州
英派斯健身器材有限公司，發行人全資子公司
瀋陽
英派斯指
瀋陽
英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司
武漢
英派斯指
武漢
英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司
西安
英派斯指
西安
英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司
南京
英派斯指
南京
英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司
廣州
英派斯指
廣州英派
斯健康科技有限公司，發行人全資子公司
成都
英派斯指
成都
英派斯健身器材有限公司，發行人全資子公司
長沙
英派斯指
長沙
英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司
青島
英派斯指
青島
英派斯體育器材銷售有限公司，發行人全資孫公司
英派斯集團
指
青島
英派斯（集團）有限公司，發行人關聯方
英派斯健管
指
青島
英派斯健康管理有限公司，發行人關聯方
江蘇
英派斯投資
指
江蘇
英派斯投資發展有限公司，發行人關聯方
南京
英派斯管理
指
南京
英派斯健康管理有限公司，發行人關聯方
濟南
英派斯健身
指
濟南英派
斯健身有限公司，發行人關聯方
成都
英派斯健身
指
成都
英派斯健身服務有限公司，
發行人關聯方
重慶渝中區
英派斯健
身
指
重慶市渝中區
英派斯健身有限公司，
發行人關聯方
香港有瑞
指
香港有瑞工業有限
公司（
HK URETHANE INDUSTRIES
），發
行人關聯方
報告期、最近三年、近
三年
指
2014
年度、
2015
年度
、
2016
年度
及
2017
年
1
-
3
月
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》（
2013
年修正）
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》（
2014
年修訂）
《公司章程》
指
《青島
英派斯健康科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
《青島
英派斯健康科技股份有限公司章程（草案）》
招股意向書
/
招股書
指
《青島
英派斯健康科技股份有限公司首次公開發行股票
招股
意向書
》
中信證券、保薦人、保
薦機構、主承銷商
指
中信證券股份有限公司
北京德和衡、發行人律
師
指
北京德和衡律師事務所
山東和信、會計師
指
山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）
正源和信
指
山東正源和信資產評估有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
山東和信青島分所
指
山東和信會計師事務所（
特殊普通合夥）青島分所
人民幣普通股、
A
股
指
獲準在境內證券交易所發行上市、以人民幣認購和進行交易
的普通股股票，每股面值人民幣
1.00
元
本次發行
指
發行人首次公開發行人民幣普通股股票的行為
元
指
人民幣元
二、專業術語
OEM
指
Original Equipment Manufacturer
，原始設備製造商或貼牌生
產，指由客戶提供產品的工藝、設計、品質要求，生產商按
照客戶要求生產並交付客戶
ODM
指
Original Design Manufacturer
，原始設計生產商，指具有設計、
改良以及製造能力的生產商依據客戶對某項產品的需求，負
責從產品的原型設計、規格制定到生產製造的一種代工模式
NSCC
指
北京國體世紀體育用品質量認證中心，由國家體育總局同意
組建的具有獨立法人地位、負責體育用品認證的第三方專業
產品認證機構。大部分全民健身採購類業務中，採購方均要
求產品取得
NSCC
認證
健身路徑
指
在社區、公園等公共場合設置的，供民眾健身、娛樂使用的
一系列體育器械
ERP
指
Enterprise Resource Planning
，企業資源規劃。通過信息系統
對信息進行充分整理、有效傳遞
，使企業的資源在購、存、
產、銷、人、財、物等各個方面能夠得到合理地配置與利用，
從而實現企業經營效率的提高
SCM
系統
指
供應鏈管理
信息系統，執行供應鏈中從供應商到最終用戶的
物流的計劃和控制等職能
46
號
文
指
《國務院關於
加快發展
體育
產業
促進
體育消費
的
若干意見
》
註：
招股意向書
摘要
部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四舍
五入所致。
第一節 重大事項提示
一、特別風險提示
本公司提醒投資者認真閱讀
招股意向書
的
「
風險因素和
其他重要事項
」
部分，
並特別注意下列事項：
（一）外銷收入佔比
較高的風險
自設立之初，公司即開始為國外知名健身器材品牌提供
OEM/ODM
業務。
隨著國內業務的持續開拓，公司收入結構趨於均衡，但國外業務仍然佔據公司業
務的較大比例。
2014
年、
2015
年、
2016
年和
2017
年
1
-
3
月，公司外銷收入佔主
營業務收入的比例分別為
67.17%
、
57.44%
、
66.77%
和
78.03%
。國外業務受國家
出口政策、出口目的地國進口政策與經濟狀況、貨幣匯率以及國際健身器材市場
變動等多方面因素的影響。如果國外業務發生波動，公司經營業績將受到一定影
響。
（二）戶外產品銷售下滑的風險
戶外路徑
類產品是報告期內驅動公司業績增長的動力之一。
2014
年、
2015
年、
2016
年和
2017
年
1
-
3
月，公司戶外路徑類產品分別實現銷售收入
13,029.40
萬元、
17,942.69
萬元、
11,451.89
萬元和
889.73
萬元，佔各期主營業務收入的比
例分別為
18.93%
、
24.60%
、
14.76%
和
5.72%
。公司戶外路徑類產品主要面向全
民健身採購類市場，客戶主要為各地體育局等政府部門，主要以招投標形式進行，
競爭較為激烈。公司戶外路徑類產品銷售取決於各級政府對於全民健身事業的投
入力度，也取決於公司能否順利中標各
地體育局的訂單。如果各級政府用於全民
健身器材採購的投入下降，或者公司在參與各地體育局招投標時的中標金額下
降，則公司將面臨戶外產品銷售下滑的風險，公司經營業績也將受到一定影響。
2016
年以來，全民健身採購類市場部分訂單的採購內容也由以器材採購為主轉
為器材採購和安裝、施工、巡檢等服務在內的整體解決方案，市場需求結構的變
化也對公司戶外產品銷售業績帶來一定影響；同時受天氣以及春節假期影響，
2017
年
1
-
3
月，公司戶外路徑類產品收入較小。
（三）家用自主品牌產品國內業務發展未達預期的風險
公司正通過品牌升級、研發合適
產品、發展渠道，大力開拓國內自主品牌業
務，特別是國內家用健身器材業務，以便在日益擴大的國內健身器材市場佔據有
利的市場競爭地位。家用健身器材業務的發展取決於產品設計、生產、銷售及品
牌運營的多個環節，也受制於國內健身器材消費市場的培育與成熟。如果公司的
家用健身器材產品無法取得國內消費者的關注，或者國內健身器材整體市場發展
滯緩，導致自主品牌業務發展未達預期，將會對公司經營業績產生不利影響。
（四）產品質量責任及其影響的風險
由於產品使用特殊性，健身器材的產品質量受到政府監管部門以及消費者的
較大關注，國家對其生產制
造執行嚴格的標準化及認證管理。公司嚴格按照國家
的標準規範以及技術要求組織生產，但是健身器材的質量控制鏈條較長，由於設
計缺陷、零配件採購等環節產生問題進而影響到產品質量的情形仍然可能存在。
同時，消費者的不恰當使用也會產生較大的安全風險，嚴重時甚至會威脅到使用
者的生命安全，公司雖然已通過產品使用說明書等方式告知產品的正確用法，但
公司仍無法避免該等情形的發生，也無法避免消費者以及市場將該等情形歸咎於
公司的產品質量問題。由於消費者權益保護工作不斷發展以及國內消費者的產品
責任觀念日趨成熟，公司存在產品責任索賠的潛在風
險。
同時，品牌的影響力、美譽度對健身器材產品的銷售至關重要；加之，現代
社會的信息傳播、媒體報導日益快速、廣泛，如果公司質量控制的各環節出現差
錯，致使問題產品流入市場，或將會對公司的品牌聲譽產生重大不利影響，進而
影響公司的產品銷售與經營業績。
（五）經濟波動與消費需求下降的風險
健身器材產品受宏觀經濟波動的影響較大。國內外消費者的需求取決於一系
列公司無法控制的因素，如經濟波動、人口結構、消費者偏好及消費者可支配收
入等。受宏觀經濟波動等因素影響，國內外消費者的需求下降將可能削減公司的
營業收入和盈利能力，對公司
的業務發展、財務狀況和經營業績造成不利影響。
（六）直營零售網絡擴張風險
截至
2017
年
3
月
31
日，公司共運營
13
家直營零售門店。為進一步提高自
有零售網絡覆蓋面，爭取在日益擴大的國內健身器材市場佔據有利的市場競爭地
位，公司計劃實施「健身器材連鎖零售項目」，利用本次募集資金在全國多地新
設
47
家終端零售門店。連鎖零售項目能否達到預期，取決於公司能否為零售門
店尋找合適的商業位置與經營人才、能否持續優化自營銷售管理體系等諸多因
素，且受制於國內健身器材消費市場的整體發展狀況。若公司未能及時、有效地
落實零售網絡的擴展建
設計劃，可能會對公司的盈利能力及業績增長產生不利影
響。
同時，新增零售網點將使公司的存貨顯著增加，並可能對公司的現金流量產
生一定影響，另外新增零售網點會增加成本支出，如裝修支出、商場押金、門店
租金、銷售人員薪酬等，新增零售網點須經過一段時期經營後方可實現盈利，甚
至可能不能實現盈利，公司存在短期無法盈利，或者無法從該投資項目中獲得預
期收益的風險。
（七）國外市場商標風險
報告期內，公司通過經銷模式將自主品牌健身器材產品銷往多個國家或地
區。截至
2017
年
3
月
31
日，公司尚未在上述全部國家或地區完成自主品牌商標
注
冊登記。其中，部分國家或地區系公司已提交商標註冊申請，正在審核或覆審
中。
Patent&Trademark Attomey
、
Darras&Hijazi Intellectual Property
等境外律師事
務所、智慧財產權事務所及北京市集佳律師事務所等專業機構結合各相關國家商標
註冊登記的法律規定，對發行人尚未完成自主品牌商標註冊登記的國家進行了檢
索查詢，針對發行人在該等國家或地區商標註冊可能性，出具了專業的法律分析。
根據該等專業意見，發行人在部分國家或地區註冊商標的成功概率較低，發行人
在該等國家或地區實現的收入
佔發行人營業收入的比例為
7%
左右。公司在該等
國家或地區通過經銷模式銷售自主品牌產品，將有可能面臨侵權訴訟、賠償以及
退出該等市場的風險，公司經營業績也將受到一定影響。
二、其他重大事項提示
（一）本次發行前公司滾存未分配利潤分配政策
根據公司2015年第一次臨時股東大會決議，如果公司首次公開發行股票的
申請獲得批准並成功發行，則本次發行日前的滾存利潤由發行前後的新老股東按
持股比例共同享有。
（二）本次發行上市後公司股利分配政策及上市後三年
股東分紅回報規劃
根據《青島
英派斯健康科技股份有限公司章程（草案）》，公司股票發行後
的股利分配政策主要包括以下幾點：
1、公司利潤分配原則
公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者
的合理投資回報併兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展。
2、利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票與現金相結合及法律、法規允許的其他方式分配股
利，並優先採用現金分紅的方式分配利潤。如無重大現金支出事項發生，公司以
現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十。
上述重大現金支出事項是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購
買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且超過5,000萬
元的情形。
3、差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅
政策。
公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
4、公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發
放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件
下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會
審議通過後，提交股東大會審議決定。
5、利潤分配研究論證及決策程序
（1）定期報告公布前，公司董事會應在充分考慮公司持續經營能力、保證
生產正常經營及發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論
證利潤分配的預案，獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。
（2）獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事
會審議。
（3）公司董事會制定具體的利潤分配預案時，應遵守法律、法規和本章程
規定的利潤分配政策；利潤分配預案中應當對留存的當年未分配利潤的使用計劃
安排或原則進行說明，獨立董事應當就利潤分配預案的合理性發表獨立意見。
（4）董事會、監事會和股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過
多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真
和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及
時答覆中小股東關心的問題。
（5）利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議通過後方能提交股東
大會審議。董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表
決通過方可提交股東大會審議；監事會須經全體監事過半數通過。股東大會在審
議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同
意；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。
（6）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會
召開後2個月內完成股利派發事項。
6、利潤分配政策調整
如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、
自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，相關議案需經董事會、
監事會審議後提交股東大會批准。
公司調整利潤分配方案，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，
並由獨立董事發表明確意見；董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事
過半數表決同意，且經全體獨立董事表決同意。監事會在審議利潤分配政策調整
時，須經全體監事過半數以上表決同意。股東大會在審議利潤分配政策時，須經
出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同意；股東大會在表決時，
應向股東提供網絡投票方式。
根據公司制定的《青島
英派斯健康科技股份有限公司首次公開發行股票並上
市後三年分紅回報規劃》，公司現金分紅的具體條件如下：
1、公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金
後所餘的稅後利潤）為正值；
2、公司累計可供分配利潤為正值；
3、審計機構對公司的該年度或半年度財務報告出具無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除
外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資
產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且超過
5,000萬元；
在滿足上述利潤分配條件時，公司以現金方式分配的利潤應不低於當年實現
的可分配利潤的10%，且在回報規劃期內以現金方式累計分配的利潤不少於該三
年實現的年均可分配利潤的30%。在確保足額分配現金股利的前提下，公司可以
另行增加股票股利分配或公積金轉增股本。
關於公司利潤分配政策的具體內容，詳見本
招股意向書
「第十四節
股利分
配政策」。
（三）發行前公司股東持有股份鎖定事宜
公司實際控制人、董事長兼總經理丁利榮，公司董事平麗潔出具了承諾函，
承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉
讓或者委託他人管理其直接或者
間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。
公司副總經理鄭國良、秦熙出具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起十二
個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已
發行的股份，也不由公司回購該等股份。
作為公司董事或高級管理人員，丁利榮、平麗潔、鄭國良、秦熙還承諾，在
公司擔任董事、監事或高級管理人員職務期間，每年轉讓的股份將不超過持有公
司股份總數的
25%
；離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份；在申報離任六個
月後的十二個月內通過證券交易所掛牌
交易出售公司股票數量佔本人持有公司
股票總數的比例不超過
50%
。
公司控股股東海南江恆出具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起三十六個
月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行前已發行的
股份，也不由公司回購該等股份。
公司股東海寧嘉慧、青島邦源、金石灝汭、青島青英、青松財智、臺灣有瑞、
殷富中國、湖南文旅、南通得一、青島擁灣、山東五嶽、景林景途、景勝偉達出
具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的公司公開
發行前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。
（四）關於上市後三年內穩定股價的預案及承諾
為維護投資者的合法利益，根據《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》
（證監會公告
[2013]42
號）的相關規定以及公司的實際情況，就公司上市後三年
內穩定公司股價的具體措施及其他相關事宜，公司制定預案如下：
1
、啟動穩定股價措施的條件
（
1
）預警條件
自公司股票在交易所上市之日起三年內，當公司股票連續
5
個交易日的收盤
價（若因公司有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，致使
公司股票收盤價與最近一年經審計的每股淨資產值不具有可比性的，公司股票收
盤價應做相應的調整，下同）低於公司最近
一年經審計的每股淨資產值（每股淨
資產值
=
合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總
數，下同）的
120%
，且非因不可抗力因素所致時，公司將在
10
個交易日內召開
投資者見面會，與投資者就公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通。
（
2
）啟動條件
自公司股票在交易所上市之日起三年內，當公司股票連續
20
個交易日的收
盤價低於公司最近一年經審計的每股淨資產，公司將採取下述穩定股價措施。
2
、穩定股價的
具體
措施
當公司觸及穩定股價措施的條件啟動時，將按以下順序依次開展實施：
（
1
）控股股東及實際控制
人增持
在啟動穩定股價措施的條件滿足時，控股股東及實際控制人應啟動通過二級
市場競價交易方式增持公司股份，具體如下：
1
）公司控股股東及實際控制人應在符合相關法律法規的條件和要求且不應
導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。
2
）控股股東及實際控制人為穩定公司股價之目的進行股份增持的，除應符
合相關法律法規的要求之外，還應符合下列各項：
①
單次用於增持股份的資金金額不低於自公司上市後累計所獲得現金分紅
金額的
20%
；
②
單次增持股份數量不超過公司總股本的
2%
；如本項與上項衝突的，按照
本項執
行；
③
單一會計年度內用以穩定股價的增持資金不超過自公司上市後累計所獲
得現金分紅金額的
50%
，且連續
12
個月內增持股份數量累計不超過公司總股本
的
5%
。
（
2
）公司回購
公司啟動股價穩定措施後，當公司控股股東及實際控制人根據上述股價穩定
措施完成股份增持後
3
個月內再次觸發穩定股價措施條件，或無法繼續實施上述
股價穩定措施時，公司應啟動向社會公眾股回購股份的方案，具體如下：
1
）公司應在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》及《關於
上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法律、法規的規定且
不
應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份。
2
）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過，公司控股股東及實際控制人承諾就該等回購事宜在股東大會
中投贊成票。
3
）公司為穩定公司股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規要
求之外，還應符合下列各項要求：
①
公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集
資金淨額的
10%
；
②
公司單次用於回購股份的資金不得高於最近一年經審計的歸屬於母公司
股東淨利潤的
20%
；
③
單一會計年度用以穩
定股價的回購資金合計不超過最近一年經審計的歸
屬於母公司股東淨利潤的
50%
，超過前述標準的，當年度不得繼續實施公司回購；
④
公司董事會公告回購股份預案後，公司股票收盤價格連續
20
個交易日超
過最近一年經審計的每股淨資產，公司董事會應作出決議終止回購股份事宜，且
在未來
3
個月內不再啟動股份回購事宜。
⑤
回購價格不超過公司最近一年經審計的每股淨資產。
（
3
）董事、高級管理人員增持
公司啟動股價穩定措施後，當公司根據上述兩項股價穩定措施完成股份回購
後
3
個月內再次觸發穩定股價措施條件，或無法繼續實施上述兩項股價穩定措
施
時，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應啟動通過二級市場以競價交易
方式增持公司股份的方案：
1
）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理
辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規
則》等法律法規的條件和要求，且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提
下，對公司股票進行增持。
2
）有義務增持的公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員承諾，單次用於
購買股份的資金金額不低於其在擔任董事（獨立董事除外）或高級管理人員職務
期間上一年度從公司領取的稅後薪酬的
20%
，
單一會計年度累計用以穩定股價所
動用的資金應不超過其在擔任董事（獨立董事除外）或高級管理人員職務期間最
近一年從公司領取的稅後薪酬的
50%
。公司全體董事（獨立董事除外）、高級管
理人員對該等增持義務的履行承擔連帶責任。
3
）
公司在首次公開發行股票並上市後三年內新聘任的董事（獨立董事除
外）、高級管理人員應當遵守本預案關於公司董事（獨立董事除外）、高級管理人
員的義務及責任的規定，公司、控股股東及實際控制人、現有董事（獨立董事除
外）、高級管理人員應當促成公司新聘任的該等董事（獨立董事除外）、高級管理
人員遵守本預案並籤
署相關承諾。
3
、穩定股價
措施的
啟動程序
1
）控股股東及實際控制人增持
①
控股股東及實際控制人在增持的啟動條件觸發之日起
10
個交易日內，應
將其增持公司股票的計劃書面通知公司董事會，並由公司公告披露，增持計劃包
括但不限於擬增持的公司股票的數量範圍、價格區間及完成期限等信息。
②
控股股東及實際控制人自增持公告作出之日起
3
個交易日內開始啟動增
持，並應在
60
日內實施完畢。
③
觸發增持的條件啟動之後，如果公司股票收盤價連續
20
個交易日高於最
近一年經審計的每股淨資產，則可中止實施該次增持計劃；如果連續
40
個交易
日
高於最近一年經審計的每股淨資產，則可終止實施該次增持計劃。
④
控股股東及實際控制人增持公司股份應符合相關法律、法規的規定，需
要證券監督管理部門、證券交易所等主管部門審批或者備案的，應履行相應的審
批或者備案手續。因未獲得批准而未買入公司股份的，視同已履行本預案及承諾。
2
）公司回購
①
公司董事會應在公司回購的啟動條件觸發之日起的
10
個交易日內做出
實施回購股份或不實施回購股份的決議。
②
公司董事會應當在做出決議後的
2
個交易日內公告董事會決議、回購股
份預案（回購股份的預案至少包含以下內容：回購目的、回購方式
、回購價格或
價格區間、定價原則、擬回購股份的種類、數量及其佔公司總股本的比例、擬用
於回購股份的資金總額及資金來源、回購期限、預計回購股份後公司股權結構的
變動情況、管理層對回購股份給公司經營、財務及未來發展的影響的分析報告等）
或不回購股份的理由，並發布召開股東大會的通知。
③
經股東大會決議決定實施回購的，公司應在股東大會決議做出之日起下
一個交易日開始啟動回購程序，公司應依法通知債權人，並向證券監督管理部門、
證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續，並在履行完必需的
審批、備案和信息披露等法定程序後
在
30
日內實施完畢。
④
公司回購方案實施完畢後，應在
2
個交易日內公告公司股份變動報告，
並依法註銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。
3
）董事、高級管理人員增持
①
董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在董事（獨立董事除外）、高級
管理人員增持的啟動條件觸發之日起
10
個交易日內，應就其增持公司股票的具
體計劃（應包括擬增持的數量範圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司，
並由公司進行公告，增持計劃包括但不限於擬增持的公司股票的數量範圍、價格
區間及完成期限等信息。
②
董事（獨立董事除外）、高級管理人員應自增
持公告作出之日起
3
個交易
日後開始啟動增持，並應在
30
日內實施完畢。
③
董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股份應符合相關法律、法
規的規定，需要證券監督管理部門、證券交易所等主管部門審批或者備案的，應
履行相應的審批或者備案手續。因未獲得批准而未買入公司股份的，視同已履行
本預案及承諾。
4
、約束措施
就穩定股價相關事項的履行，公司願意接受有權主管機關的監督，並承擔相
應的法律責任；如果公司控股股東、實際控制人未能履行增持公司股份的義務，
公司有權將控股股東、實際控制人用於回購股票的等額資金先行支付代其履行
增
持義務，再從應付控股股東、實際控制人的現金分紅中予以扣除；如果公司董事、
高級管理人員未能履行增持公司股份的義務，公司有權將董事、高級管理人員用
於回購股票的等額資金先行支付代其履行增持義務，再從應付董事、高級管理人
員的稅後薪酬和津貼中予以扣除。若法律、法規、規範性文件及中國證監會或深
圳證券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、採取的具體措施等有不同規定，
或者對公司和個人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定的，公
司和個人自願無條件地遵從該等規定。
5
、本預案的生效及調整
本預案在提交公司股東大會審議
通過後，自公司完成首次公開發行股票並上
市之日起生效，有效期為三年。
如因法律法規修訂或政策變動等情形導致本預案與相關規定不符，公司董事
會應對本預案進行調整的，需經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三
分之二以上同意通過。
（五）關於公開發行前公司股東減持意向的承諾
公司控股股東海南江恆出具了承諾函，承諾若其所持有公司股票在鎖定期滿
後兩年內減持的，本公司將通過集中競價方式、大宗交易方式及
/
或其他合法方
式減持所持公司股份，並在減持前
3
個交易日予以公告；該等股票的減持價格將
不低於發行價，且每年減持股份數量不超
過上年度末所持公司股份總數的
25%
；
公司上市後
6
個月內，如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於發行價，或
者上市後
6
個月期末收盤價低於發行價，海南江恆持有公司股票的鎖定期限自動
延長至少
6
個月；若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、資本公積轉增股本、
配股等除權除息事項的，上述減持價格及股份數量將相應進行調整。
公司
股東
殷富
中國、湖南文旅、南通得一、青島擁灣、山東五嶽、景林景途
和景勝偉達出具承諾函，承諾
其所持公司股份之鎖定期屆滿後，若擬減持公司股
份的，本公司將通過集中競價方式、大宗交易方式及
/
或其他合法方式減持所
持
公司股份，並由公司在減持前
3
個交易日予以公告；鎖定期滿後兩年內減持持有
的本次發行前已發行的公司股份，兩年內將減持股份數量合計不超過持有股份數
量（包括其在上市前所持公司股份以及該部分股份在公司上市後轉增股本形成的
股份）中的
100%
，減持價格不低於屆時最近一期公司的每股淨資產。
公司實際控制人丁利榮出具了承諾函，承諾若本人所持公司股票在鎖定期滿
後兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低於發行價，且每年減持股份數量不
超過上年度末所持公司股份總數的
25%
；本人所持公司股份之鎖定期屆滿後，若
本人擬減持公司股份的，本人
將通過集中競價方式、大宗交易方式及
/
或其他合
法方式減持本人所持公司股份，並由公司在減持前
3
個交易日予以公告；公司上
市後
6
個月內，如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市
後
6
個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長
6
個月；
若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事
項的，上述減持價格及股份數量將相應進行調整；本人不因職務變更、離職等原
因而放棄履行上述承諾。
作為間接
持有公司股份的股東
，平麗潔、鄭國良、秦熙出具了承諾函，承諾
若本人所持公司股票在鎖定期
滿後兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低於
發行價；本人所持公司股份之鎖定期屆滿後，若本人擬減持公司股份的，本人將
通過集中競價方式、大宗交易方式及
/
或其他合法方式減持本人所持公司股份，
並由公司在減持前
3
個交易日予以公告；公司上市後
6
個月內，如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後
6
個月期末收盤價低於發行價，
本人持有公司股票的鎖定期限自動延長
6
個月；若公司股票在鎖定期內發生派
息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項的，上述減持價格及股份數
量將相應進行調整；本人不因職務變更、離職等原因而
放棄履行上述承諾。
（六）關於信息披露的承諾
1
、
公司關於本
招股意向書
信息披露的承諾：
如果公司
招股意向書
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是
否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，若事實認定之日（以下稱「認
定之日」）本公司已公開發行股份但未上市的，自認定之日起
30
日內，本公司將
依法按照發行價加計銀行同期存款利息回購本次公開發行的全部新股；同時，在
本次發行時將持有的股份（以下稱「老股」）以公開發行方式一併向投資者發售
的股東
（若有）
不履行購回該等老股義務的，則本公司應當依法按照發行價加計
銀行
同期存款利息回購該等老股。若認定之日本公司已發行並上市，致使投資者
在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。
若法律、法規、規範性文件及中國證監會或深圳證券交易所對公司因違反上
述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，公司自願無條件地遵從該等規
定。
2
、公司董事、監事、高級管理人員關於本
招股意向書
信息披露的承諾：
董事、監事、高級管理人員承諾，如承諾人在發行人首次公開發行股票並上
市製作、出具的文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損
失的，承諾人將根據中國證監會或人民法院等有權部門的
最終處理決定或生效判
決，依法賠償投資者損失。
3
、
中介機構的承諾：
本次發行的保薦機構
中信證券就公司公開募集及上市文件公開承諾如下：
如因本機構為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成經濟損失的，將先行賠償投資者損失。
本次發行的審計機構山東和信、發行人律師北京德和衡就公司公開募集及上
市文件公開承諾如下：
如承諾人為發行人首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，承諾人將根據中國證監會或人
民法院等有權部門的最
終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。
（七）有關境外商標的承諾
截至本
招股意向書
摘要籤署日，發行人在部分已實現銷售的國家或地區尚未
完成商標註冊，且根據專業機構意見，註冊成功概率較低。針對發行人在該等國
家或地區可能存在的侵權賠償責任，發行人控股股東、實際控制人已出具承諾，
「若有關第三方就發行人國外商標侵權事項提起訴訟或賠償訴求，且該等賠償訴
求被當地法院支持，則本公司（本人）將無條件按法院核定的金額無償代公司補
繳上述款項，並保證今後不就此事向公司及其下屬子公司進行追償」。
（八）關於首次公開發行股票攤薄即期回報填補措施的承諾
黨的十八屆三中全會要求，切實優化投資回報，維護投資者特別是中小投資
者的合法權益。國務院辦公廳
2013
年
12
月
發布《關於進一步加強資本市場中小
投資者合法權益保護工作的意見》，明確提出公司首次公開發行股票、上市公司
再融資或者重大資產重組攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措
施
。
2014
年
5
月，國務院發布《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，
2015
年
12
月
30
日
中國證券監督管理委員會發布《關於首發及再融資、重大資
產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，進一步提出優化投資者
回報機制的
要求。
為貫徹執行上述規定和文件精神，公司董事、高級管理人員對公司及其股東
作出承諾如下：
1
、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益；
2
、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
3
、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4
、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行
情況相掛鈎；
5
、承諾
擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況
相掛鈎；
6
、將根據中國證監會、證券交易所等監管機構未來出臺的
相關規定，積極
採取必要、合理措施，使公司首發填補回報措施能夠得到有效的實施。
公司控股股東、實際控制人承諾：不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公
司利益。
（九）關於未履行承諾的約束措施
根據中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等相關法律、
法規的要求，發行人
、公司
控股
股東
海南江恆
、實際控制人
丁利榮、公司董事
、
監事及高級管理人員
就申請首次公開發行股票並上市相關事宜需出具相關承諾
函，並提出未能履行公開承諾事項的約束措施：
若相關承諾未能履行、明確已無法履行或無法按期履行的，承諾人將採取如
下措施：
1
、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；
2
、提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資者的權益；
3
、將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；
4
、公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償；其他責
任主體違反承諾所得收益將歸屬於公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依
法對公司或投資者進行賠償。
5
、若承諾人在相關承諾中已明確了約束措施的，以相關承諾中的約束措施
為準。
（十）財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況
公司已披露財務報告審計截止日（
2017
年
3
月
31
日）後的主要財務信息及
經營狀況，其中
2017
年
1
-
6
月的相關財務信息未經審計，但已經山東和信審閱，
出具了「和信專字（
2017
）第
000438
號」標準無保留意見的審閱報告。
1
、
2017
年
1
-
6
月的主要財務信息
單位：萬元
項目
2017
年
1
-
6
月
2016
年
1
-
6
月
同比變動
營業收入
36,235.33
33,157.93
9.28%
營業利潤
4,892.24
3,325.35
47.12%
利潤總額
4,983.96
3,447.08
44.58%
淨利潤
4,104.60
2,9
12.17
40.95%
歸屬母公司股東淨利潤
4,104.60
2,912.17
40.95%
扣除非經常
性
損益後
利潤總額
4,881.84
3,322.43
46.94%
扣除非經常
性
損益後歸屬於母
公司淨利潤
4,019.62
2,801.70
43.47%
2
、
2017
年
1
-
6
月主要經營情況
2017
年
1
-
6
月，公司經營狀況穩定，未發生重大變化，不存在業績同比下降
的情況。
2017
年
1
-
6
月，發行人營業收入較去年同期增長
9.28%
；歸屬於母公司股東
淨利潤較去年同期增長
40.95%
；扣除非
經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨
利潤較去年同期增長
43.47%
。
（十一）2017年1-9月經營情況
公司預計
2017
年
1
-
9
月營業收入為
53,000.00
萬元至
60,000.00
萬元，較
2016
年同期增長
4.65%
至
18.47%
，預計扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的
淨利潤為
5,800.00
萬元至
6,600.00
萬元，較去年同期增長
15.60%
至
31.54%
（註：
2016
年
1
-
9
月數據未經審計）。
公司預計
2017
年
1
-
9
月不存在業績大幅下降的情況。
第二節 本次發行概況
股票種類：
人民幣普通股（A股）
每股面值：
1.00元
發行股數、佔發行後總
股本的比例：
本次發行全部為新股，原股東不公開發售老股。新股發行數量不超
過3,000萬股，公司本次發行股份佔發行後公司總股本的比例不低
於25%
發行價格：
【】元/股，本次公開發行股票的定價方式為通過向詢價對象詢價的
方式確定股票發行價格，或採用中國證監會要求或認可的其他方式。
發行市盈率：
【】倍（每股收益按2016年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的
歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行前總股本計算）
【】倍（每股收益按2016年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的
歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
發行後每股收益：
【】元（按2016年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母
公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
發行前每股淨資產：
4.82元（按2016年末經審計的歸屬於母公司所有者權益除以發行前
總股本計算）
發行後每股淨資產：
【】元（按2016年末經審計的歸屬於母公司所有者權益加上本次發
行募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）
發行市淨率：
【】倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產計算）
發行方式：
本次公開發行股票的發行方式為採用網下向詢價對象配售與網上按
市值申購定價發行相結合的方式，或採用中國證監會要求或認可的
其他方式
發行對象：
本次公開發行股票的發行對象為符合資格的詢價對象和在深圳證券
交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購
買者除外）
本次發行股份的流通
限制和鎖定安排
詳見「第一節 重大事項提示」之「二、其他重大事項提示」之「（三）
發行前公司股東持有股份鎖定事宜」及「（五）關於公開發行前公
司股東減持意向的承諾」
承銷方式：
餘額包銷
募集資金總額：
【】萬元
募集資金淨額：
【】萬元
發行費用概算：
發行費用總額為4,829.46萬元，包括：承銷保薦費用3,493.40萬元、
律師費用231.13萬元、審計及驗資費用490.57萬元、用於本次發行
的信息披露費用566.04萬元、發行手續費用及其他費用48.32萬元。
以上費用均為不含增值稅費用
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
公司名稱：
青島
英派斯健康科技股份有限公司
英文名稱：
IMPULSE
（
QINGDAO
）
HEALTH TECH CO.,LTD
.
註冊資本：
9,000
萬元
法定代表人：
丁利
榮
成立日期：
2004
年
6
月
23
日
股份公司設立日期：
2
015
年
10
月
8
日
住
所：
山東省青島市即墨市華山二路
369
號
郵政編碼：
2
66200
聯繫電話：
0
532
-
85793159
傳真號碼：
0
532
-
85793500
網際網路地址：
http://www.impulsefitness.com
電子信箱：
information@impulsefitness.com
二、發行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發行人的設立方式
發行人是由
英派斯有限於
2015
年
10
月
8
日採用整
體變更方式設立的股份有
限公司。
英派斯有限以全體股東海南江恆、臺灣有瑞、殷富中國、景林景途、景勝偉
達、南通得一、山東五嶽、青島擁灣、金石灝汭、海寧嘉慧、湖南文旅、青松財
智、青島邦源、青島青英作為發起人，以經山東和信青島分所審計的
英派斯有限
截至
2015
年
4
月
30
日的淨資產
303,581,403.75
元為基礎進行折股整體變更為股
份有限公司。變更後的股份有限公司股本總額為
90,000,000
股，每股面值為
1
元，各發起人以其在
英派斯有限擁有的淨資產份額認購公司股份，淨資產超過股
本總額的部分計入資本公積。
2015
年
10
月
8
日，公司就整體變更設立股份公司的事項取得了青島市工商
行政管理局籤發的《營業執照》（統一社會信用代碼「
913702007472052232
」）。
（二）發起人及其投入的資產內容
發起人投入的資產為各自所持有的整體變更前
英派斯有限
的股權所對應的
淨資產。
序號
股東姓名
持股數（萬股）
持股比例
1
海南江恆
4
,
066.20
45.18%
2
殷富中國
1
,
041.52
11.57%
3
南通得一
475.52
5.28%
4
青島擁灣
463.37
5.15%
5
景林景途
453.65
5
.04%
6
景勝偉達
442.87
4.92%
7
山東五嶽
431.45
4.79%
8
湖南文旅
399.37
4.44%
9
青島青英
343.80
3.82%
10
青松財智
333.02
3.70%
11
金石灝汭
198.47
2.21%
12
海寧嘉慧
198.47
2.21%
13
青島邦源
116.97
1.30%
14
臺灣有瑞
35.32
0.39%
合計
9,000.00
100.00%
三、有關股本的情況
（一）本次發行前後的股本結構
本次發行前公司股份總數
為
9,000
萬股，本次擬公開發行人民幣普通股不超
過
3,000
萬股，
全部
為
新股
，
佔發行後總股本的比例不低於
25%
。
本次發行前後
公司股份結構如下
：
序號
股東名稱
發行前
發行後
持股數（萬股）
持股比例
持股數（萬股）
持股比例
1
海南江恆
4,066.20
45.18%
4,066.20
33.8850%
2
臺灣有瑞
35.32
0.39
%
35.32
0.2943%
3
殷富中國
1,041.52
11.57%
1,041.52
8.6793%
4
景林景途
453.65
5.04%
453.65
3.7804%
5
景勝偉達
442.87
4.92%
442.87
3.6906%
6
南通得一
475.52
5.28%
475.52
3.9627%
7
山東五嶽
431.45
4.79%
431.45
3.5954%
8
金石灝汭
198.47
2.21%
198.47
1.6539%
9
海寧嘉慧
198.47
2.21
%
198.47
1.6539%
10
青島擁灣
463.37
5.15%
463.37
3.8614%
11
湖南文旅
（
SS
）
399.37
4.44%
399.37
3.3281%
12
青松財智
333.02
3.70%
333.02
2.7752%
13
青島邦源
116.97
1.30%
116.97
0.9748%
14
青島青英
343.80
3.82%
343.80
2.8650%
15
社會公眾股
-
-
3,000.00
25.0000%
總計
9,000.00
100.0
0%
12,000.00
100.0000%
註：
SS
為「
State
-
owned Shareholders
」的簡稱，即國有股東，全文同。
本次發行股份的流通限制和鎖定安排詳見
本招股意向書摘要之「第一節
重大事項提示」之 「二、其他重大事項提示」之「（三）發行前公司股東持有
股份鎖定事宜」及「（五）關於公開發行前公司股東減持意向的承諾」。
（二）主要股東持股情況
1
、股東持股情況
本次發行前，公司
前十大
股東持股情況如下表所示：
序號
股東姓名
持股數（萬股）
持股比例
1
海南江恆
4,066.20
45.18%
2
殷富中國
1,041.52
11.57%
3
南通得一
475.52
5.28%
4
青島擁灣
463.37
5.15%
5
景林景途
453.65
5.04%
6
景勝偉達
442.87
4.92%
7
山東五嶽
431.45
4.79%
8
湖南文旅
（
SS
）
399.37
4.44%
9
青島青英
343.80
3.82%
10
青松財智
333.02
3.70%
合計
8,450.77
93.89%
2
、發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係
（1）丁利榮與海南江恆的關聯關係
截至
本
招股意
向書
摘要
籤署日
，
丁利榮持有海南江恆
90%
股權，並擔任公司
董事長、總經理，對公司具有控制權，為公司實際控制人。
（2）殷富中國與湖南文旅的關聯關係
殷富中國與湖南文旅為一致行動人，共同行使所持公司股份所代表的表決
權。截至本招股意向書摘要籤署之日，殷富中國持有公司11.57%股權，湖南文
旅持有公司4.44%股權。
（3）景林景途與景勝偉達的關聯關係
景林景途與景勝偉達為一致行動人，共同行使所持公司股份所代表的表決
權。截至本招股意向書摘要籤署之日，景林景途持有公司5.04%股權，景勝偉達
持有公司4.92%股權。
（4）青島擁灣與山東五嶽的關聯關係
青島擁灣與山東五嶽均系青島
擁灣資產管理集團股份有限公司（以下簡稱
「
擁灣資產」）控制的公司。
擁灣資產持有青島擁灣80%股權，持有山東五嶽
100%股權。截至本招股意向書摘要籤署之日，青島擁灣持有公司5.15%股權，
山東五嶽持有公司4.79%股權。
四、發行人的主營業務情況
（一）發行人的主營業務
公司是一家專注於全品類、多系列健身器材開發、製造、銷售及品牌化運營
的健身器材品牌廠商，致力於打造兼具功能性、科技感與安全性的各式健身器材，
滿足消費者多樣化的健身需求，塑造「值得信賴的
健身專家」的企業與品牌形象。
（二）主要產品及其用途
公司自主品牌IMPULSE現已擁有功能、價格差異化區隔的多條產品線，涵
蓋室內有氧器械、室內力量器械以及室外健身路徑、籠式足球等各式產品，能夠
為健身俱樂部、星級酒店、企事業單位等商用客戶提供多品類、成系列、一站式
的健身器材整體解決方案，亦能覆蓋廣泛家庭用戶差異化的需求。以自主品牌產
品為基礎，公司已在國內初步建立布局全國、注重服務、及時響應的以經銷和直
營相結合的零售網絡。截至2017年3月31日，公司在全國共有100餘家經銷商，
並通過經銷商運營或自主運營近130個零售網點。同時，公司已成功將IMPULSE
自主品牌打入歐洲、亞太、加拿大等多個國際市場。
（三）產品銷售方式和渠道
在國外市場，公司主要採取
OEM/ODM
模式為國際知名健身器材品牌代加
工健身器材。同時，公司致力於開拓自主品牌的國際化業務，目前已將自主品牌
IMPULSE
品牌打入歐洲、亞太、加拿大等多個國際市場。在國內市場，公司主
要通過經銷和直營相結合的方式向健身房、星級酒店、企事業單位、大專院校的
商用客戶、家庭用戶銷售
IMPULSE
品牌室內健身器材，此外，公司亦是國內全
民健身採購類市場的重要參與者。
（
1
）國外
OEM/ODM
業務
報告期內，公司與
PRECOR
、
BH
等眾多國外品牌建立了穩定的合作關係，
連續多年成為其國內主要代工生產廠商。
在
OEM/ODM
業務中，由國外客戶提供產品設計圖紙或者設計思路，由公
司完成樣品生產，並經國外客戶確認。隨著公司研發實力的提升，公司也更多地
參與產品設計過程，由
OEM
逐漸向
ODM
過渡，取得更多的產品附加值。
公司與
OEM/ODM
客戶在產品設計、技術等方面相互獨立，
OEM/ODM
客
戶買斷委託公司生產產品的產品設計，擁有該等產品的智慧財產權；公司獨立開展
自主品牌產品設計或技術研發
，相關設計或技術與
OEM/ODM
客戶無關。報告
期內，公司自主品牌產品不存在侵權風險，不存在糾紛及潛在糾紛。
公司
OEM/ODM
客戶中，
PRECOR
、
BH
等均系領先的全球化品牌，產品銷
往全球多個國家或地區，因此，公司
OEM/ODM
產品與自主品牌產品在部分國
家或地區存在重合。
公司的生產製造能力與產品質量控制體系確保了公司能夠按期提供高品質
的產品，滿足
OEM/ODM
客戶需求。為了進一步開拓國外業務，滿足國際通行
地對於企業管理體系、培訓體系、環境友好及員工健康方面的要求，公司分別取
得了
ISO9001:2015
質量
管理體系、
ISO14001:2004
環境管理體系、
ISO1
0015
:
1999
培訓管理體系、
ISO
50001
能源管理體系及
OHSAS18001:2007
等認證。
（
2
）國外自主品牌業務
除
OEM/ODM
模式外，公司主要採取買斷式的經銷模式在國外部分地區開
展自主品牌業務。公司通過考核，選擇部分當地有實力的經銷商，與其籤訂《獨
家代理協議》，由經銷商負責當地市場的開拓與維護以及產品售後維護。
（
3
）國內經銷業務
經銷模式是指公司將產品銷售給經銷商，並由經銷商銷售給消費者。公司與
經銷商直接籤署《授權經銷合同》，授權其
自行開設零售渠道並向終端消費者銷
售授權產品，並由其負責後續安裝及維修服務。公司與經銷商之間為買斷式的銷
售關係。基於開拓市場、促進產品銷售目的的一致性，公司與經銷商建立了合作
共贏的戰略合作關係。公司制訂了詳盡的管理制度，指導約束經銷商經營行為，
亦通過多項服務政策，協助經銷商提高市場競爭能力，確保公司銷售計劃的完成
和銷售戰略的實施。經銷商亦發揮其貼近終端市場的優勢，及時向公司反饋市場
信息，加快公司應對市場趨勢及目標消費群體需求變化的響應速度。公司制訂了
《
英派斯網際網路銷售管理規定》，經銷商需經公司審批授權後，才能
開展電商銷
售。
（
4
）全民健身採購類市場
全民健身採購業務係指主要面向全民健身運動的室內外公共體育設施採購
市場，包括室外路徑類產品、場地設施類等，主要客戶為各地的體育局、企事業
單位等。
該市場主要由國家體育總局以及各地體育局等根據《中華人民共和國招投標
法》、《中華人民共和國政府採購法》等相關規定採取公開招標方式組織實施。符
合條件的廠家製作標書，並公開競標，由評審委員會綜合企業資質、價格、服務
等多項因素確定中標企業，並籤訂合同。與非政府採購市場相比，該市場特點是
對於生產企業資質、產品質量以及後續維護有著更為嚴
格的要求。
大部分公開招
標項目均會要求競標的廠家以及產品需取得
NSCC
認證，才會被納入招標目錄。
在該種模式下，客戶（主要為各地體育局）會在公司中標後與公司籤署採購
協議，並與客戶進行產品交付以及貨款結算。由於全民健身採購類業務地域分布
較廣，且業務周期及鏈條較長，包括產品運輸、安裝以及後續的巡檢、維修等服
務，因此在部分全民健身採購類業務中，公司會有償藉助綜合服務商資源輔助提
供後續包括產品運輸、安裝以及維護等工作。
（
5
）國內其他直營業務
國內其他直營業務
主要包括面向健身俱樂部的團購業務，通過開設自有零售
網點向終
端消費者銷售公司產品以及通過第三方電商平臺開展電商業務。
（四）所需主要原材料
公司產品
原材料主要是
鋼帶、橡塑和金屬鈑金類。針對生產所需的零配件，
比如衝壓件、鈑金件，由於公司「多品類、小批量」的生產方式，不同產品間使
用零配件差異較大，公司實行按訂單採購方式，庫存較小。藉助管理信息系統，
在國內業務中心、國際業務中心接受客戶訂單後，在系統中輸入產品需求，信息
系統會自動觸發生產物料需求計劃，並通過
SCM
系統向產品設計研發階段即以
確定的零配件供應商下達採購訂單，訂單信息包括了零配件規格、數量、交期及
價格，供應商按訂
單要求組織生產並按期交貨。公司要求各零配件供應商接入
SCM
系統，用於控制及監管零配件從下單到生產、質檢、入庫、結算的全流程，
提升公司與供應商的溝通協調效率，提升公司對供應鏈體系的控制力度。針對生
產所用的通用類大宗材料，公司則根據對市場價格走勢的判斷及生產需要、庫存
情況，實行庫存式採購。
（五）行業競爭情況
根據《中國體育用品產業發展白皮書》，我國健身器材行業年銷售額由
2006
年的
175
億元增長至
2014
年的
324
億元，年複合增長率
8%
。
2014
年較
2013
年
增長
15%
，行業銷售規模首次突破
300
億元大關。
2
015
年進一步擴大至
335
億
元。
我國生產的健身器材主要銷往國外，國內的健身器材消費市場規模仍然較
小。數據顯示，我國城鎮家庭平均每百戶中僅有
4
套健身器材，普及率尚不足
5%
；截至
2015
年底，國內具有一定規模的健身俱樂部數量僅有
4
,
500
餘家，僅
佔北美健身俱樂部數量的
1/
9
左右，隨著我國城鎮化進程的推進、居民收入水平
的持續增長以及居民健身意識的不斷提升，將為我國健身器材消費市場的未來增
長提供充足的消費動能。
另一方面，我國是健身器材的製造大國，通過為國際知名品牌貼牌加工，我
國製造的健身器材在國際市場上所佔份額
超過
50%
。
2014
年，全球健身器材市
場達到
95
億美元左右，中國製造佔比約為
53%
。根據
Allied market research
預
測，全球健身器材市場規模將在未來
5
年內以
3.89%
的複合增長率增長，到
2020
年將達
119
億美元。按照
50%
的份額測算，我國健身器材行業的銷售規模將達到
近
60
億美元。
從國際市場看，全球健身器材產業的集中度較高，主要品牌
ICON
、
Life
Fitness
、
Precor
、
Technogym
，佔據全球
70%
的市場。相比於成熟的歐美市場，
國內健身器材消費市場在市場規模、消費群體成熟
度及健身意識、銷售渠道等各
個方面，尚處於不斷發展完善的過程中。從
20
世紀
80
年代初開始，中國已成為
世界上最大的體育用品製造國家。但由於內外部環境的影響，核心技術、品牌意
識以及銷售渠道的缺失，大部分國內健身器材廠家目前主要仍以貼牌代加工方式
參與國際市場競爭，佔據產業價值鏈的生產環節，附加值較低。
近年來，在逐步完成對生產體系、產品系列以及品牌運作經驗的積累後，國
內領先的健身器材廠商，已經成功將自主品牌打入部分國家或地區市場，實現國
際銷售。
（六）發行人在行業中的競爭地位
以全品類、多系列，兼具功能性、科技感與
安全性的健身器材產品為基礎，
憑藉多年製造經驗打造的「高品質、快速出貨、高頻次」的產品供應體系以及自
主品牌優勢，公司已在健身器材出口市場、國內自主品牌市場以及室外路徑全民
健身採購類市場均取得了領先的行業地位。
公司
2013
年、
2014
年、
2015
年連續獲得由中國輕工業聯合會、中國文教體
育用品協會聯合評選的「中國輕工業健身器材行業十強企業」稱號，為「中國出
口質量安全示範企業」，也是行業內第一批取得室外健身器材產品
NSCC
認證的
企業之一。根據中國體育用品業聯合會發布的《中國訓練健身器材行業發展報
告》，公司力量型健
身器材、跑步機、動感單車、橢圓機、健身車等單品的銷售
收入均位居國內健身器材企業前三。
五、與發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
（一）商標
截至
2
017
年
3
月
31
日
，發行人共擁有
11
8
項境內註冊商標
，
亦擁有
多項
境
外
註冊
商標。
（二）專利
截至
2017
年
3
月
31
日，公司共擁有
12
7
項專利，
其中發明專利
16
項。
（三）土地使用權
截至
2017
年
3
月
31
日，公司已取得《國有土地使用權證》的土地共
4
宗，
具體內容如下：
序號
使用權人
土地使用權
證號
面積
（㎡）
使用年限
（終）
坐落
取得
方式
用途
1
英派斯魯（2016）即
墨市不動產權
第002760號
56,851.2
2052-5-26
即墨市服裝
工業園華山
二路369-1號
出讓
工業
2
英派斯魯（2016）即
墨市不動產權
第002759號
51,526
2057-6-20
即墨市服裝
工業園華山
二路369號
出讓
工業
3
英吉利
鋼管
即國用
（
2006
）
第
244
號
/J26
-
2
-
674
33
,
000.00
2042
-
9
-
8
通濟街道辦
事處西元莊
村南
出讓
工業
4
英派斯商貿
日國用（
2015
）
第
009743
號
711.17
2040
-
11
-
28
煙臺路東泰
安路北，國際
大廈
出讓
商業
（四）房屋所有權
截至
2017
年
3
月
31
日，公司擁有的房產情況如下：
序號
所有權人
房產證號
（土地狀況）
建築面積
(平方米)
房地坐落位置
規劃
用途
1
英派斯青房地權字第
2015106096號
289.77
嶗山區秦嶺路18號3
號樓602
辦公
2
英派斯青房地權字第
2015106155號
196.19
嶗山區秦嶺路18號3
號樓603
辦公
3
英派斯青房地權字第
2015106445號
74.05
嶗山區秦嶺路18號3
號樓604
辦公
4
英派斯青房地權字第
2015105919號
42.61
嶗山區秦嶺路18號3
號樓605
辦公
5
英派斯青房地權字第
2015106434號
81.42
嶗山區秦嶺路18號3
號樓606
辦公
6
英派斯青房地權字第
2015105920號
75.82
嶗山區秦嶺路18號3
號樓607
辦公
7
英派斯青房地權字第
2015106450號
112.85
嶗山區秦嶺路18號3
號樓608
辦公
8
英派斯青房地權字第
2015105921號
115.32
嶗山區秦嶺路18號3
號樓609
辦公
9
英派斯青房地權字第
2015105918號
112.81
嶗山區秦嶺路18號3
號樓610
辦公
10
英派斯青房地權字第
2015106099號
215.49
嶗山區秦嶺路18號3
號樓611
辦公
11
英派斯青房地權字第
2015105917號
215.02
嶗山區秦嶺路18號3
號樓612
辦公
12
英派斯青房地權字第
2015106076號
218.58
嶗山區秦嶺路18號3
號樓613
辦公
13
英派斯青房地權字第
2015106447號
65.36
嶗山區秦嶺路18號3
號樓614
辦公
14
英派斯青房地權字第
2015106452號
110.26
嶗山區秦嶺路18號3
號樓615
辦公
15
英派斯青房地權字第
2015106414號
152.39
嶗山區秦嶺路18號3
號樓616
辦公
16
英派斯青房地權字第
2015106658號
182.14
嶗山區秦嶺路18號3
號樓617
辦公
17
英派斯青房地權字第
2015106448號
257.88
嶗山區秦嶺路18號3
號樓618
辦公
18
英派斯青房地權字第
2015106411號
290.27
嶗山區秦嶺路18號3
號樓619
辦公
19
英吉利鋼管
即房自字第
003159號
26,703.16
即墨市通濟街道辦事
處西元莊村南區3號
--
20
英派斯商貿
日房權證市字第20151124020號
3,215.70
日照市國際大廈001
幢03單元03-401號
商業
服務
21
英派斯魯（2016）即墨市
不動產權第002760號
19,226.83
即墨市服裝工業園華
山二路369-1號
工業
22
英派斯魯（2016）即墨市
不動產權第002759號
25,261.72
即墨市服裝工業園華
山二路369號
工業
六、同業競爭
和關聯交易情況
（一）同業競爭
公司目前主要從事
健身器材
的
開發
、
生產與
銷售，經營範圍
為
生產、銷售鋼
管制品、鋼塑製品及配件、健身器材及配件、辦公家具及配件、水上體育器材及
配件、食品設備及配件、
太陽能產品及配件、兒童滑梯、遊樂設施；體育場地設
施施工。體育健身器材的維修、安裝及售後服務（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
。
公司控股股東
為海南江恆，
實際控制人為
丁利榮
，
控股股東、實際控制人控
制的其他企業如下：
序號
關聯方
關聯關係
1
英派斯集團
海南江恆持股60%
2
英派斯健管
英派斯集團持股100%
3
江蘇
英派斯投資
英派斯集團持股70%
4
南京
英派斯管理
英派斯健管持股100%
5
濟南
英派斯 英派斯健管持股100%
6
重慶渝中區
英派斯健身
英派斯健管持股65%
7
成都
英派斯健身服務
英派斯健管持股51%
8
青島
英派斯健身管理培訓學校
英派斯健管控制的民辦非企業法人單位
（
二
）經常性關聯交易
1
、採購業務
報告期內，公司在為客戶提供健身設備整體解決方案過程中，需對外採購拳
擊手套、沙袋、緩衝墊、草坪等公司自身不生產的產品或材料。經過市場對比詢
價，公司向部分關聯方採購此類產品。
報告期內，發行人向關聯方採購材料和商品的金額及佔當期營業成本的比例
如下：
單位：萬元
關聯方
採購
內容
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
金額
佔營業成
本比例
金額
佔營業
成本比
例
金額
佔營業
成本比
例
金額
佔營業成本比
例
山東
泰山體育器材
有限公司
拳擊
沙袋、
手套
0.96
0.01%
4.83
0.01%
7.88
0.02%
4.18
0.01%
樂陵泰山人造草坪
產業有限公司
草皮、
白草
等
-
-
9.00
0.02%
60.04
0.14%
山東泰山金潤塑膠
製品有限公司
緩衝
墊等
-
-
-
-
23.05
0.05%
山東
泰山體育工程
有限公司
工程
施工
74.80
0.16%
德匯新材料科技南
通有限公司
粉末
0.80
0.01%
英派斯健管
健身
卡
67.85
0.15%
61.81
0.14%
30.00
0.07%
合計
1.76
0.02%
147.48
0.32%
78.68
0.18%
117.27
0.27%
報告期各期，發行人向關聯方採購產品、材料或施工服務合計採購金額
87.2
7
萬元、
16.88
萬元、
79.63
萬元和
1.76
萬元，分別佔同類採購金額比例為
0.25%
、
0.05%
、
0.22%
和
0.02%
，佔營業成本比例分別為
0.20%
、
0.04%
、
0.17%
和
0.02%
。
其中
2014
年、
2016
年採購較多主要系根據客戶訂單建造籠式足球場地、全民健
身項目從樂陵泰山人造草坪產業有限公司、山東
泰山體育工程有限公司採購草坪
等材料及工程施工服務所致。
另外，為支持全民健身運動並向員工提供福利，公司從
2014
年開始向英派
斯健管以市場價格採購部分健身卡用於職工健身，
2014
年、
2015
年和
201
6
年採
購金額分別為
30
萬元、
61.81
萬元和
67.85
萬元，總體採購金額較小。
2
、銷售商品
1
）公司
向
關聯方
銷售商品的基本情況
發行人關聯方
英派斯健管、江蘇
英派斯投資、日照
英派斯健身俱樂部有限公
司、成都
英派斯健身、濟南
英派斯健身、重慶市渝中區
英派斯健身均從事俱樂部
運營業務，報告期內，基於「
英派斯」健身器材的質量、功能及品牌優勢，上述
關聯方向發行人採購健身器材用於俱樂部經營，具有合理的商業邏輯；報告期內，
上述關聯方採購健身器材產品規模整體較小，從發行人處採購健身器材產品佔其
採購同類產品的比例佔
90%
以上
，但
其
佔發行人主營業務收入的比例小於
2%
。
江蘇悅定體育文化發展有限公司、寶路華泰（北京）科技發展有限公司系發
行人經銷商；深圳
泰山體育科技股份有限公司主要從事智能科學健身設備、體育
信息技術服務產品的研發、生產和銷售及其基於智能科學健身設備和體育信息技
術服務產品的體育場館建設，其從發行人處採購跑步機、橢圓機等作為基礎運動
機械並搭載其自身核心晶片程序成為智能健身設備並對外出售；山東
泰山體育器
材有限公司、山東
泰山體育工程有限公司、山東
泰山體育科技有限公司及北京龍
足匯體育文化有限公司均系自身業務需要，向發行人採購少量產
品。
報告期內，發行人向關聯方銷售商品的金額及佔當期營業收入的比例如下：
單位：萬元
關聯方
項目
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
金額
佔營業收
入比例
金額
佔營業收
入比例
金額
佔營
業收
入比
例
金額
佔營業
收入比
例
英派斯健管
商用健身
器材等
24.51
0.16%
181.81
0.23%
76.85
0.11%
185.73
0.27%
江蘇
英派斯投
資
商用健身
器材等
3.97
0.01%
46.84
0.06%
393.70
0.57%
江蘇悅定體育
文化發展有限
商用健身
器材等
80.78
0.10%
451.35
0.62%
3.63
0.01%
公司
寶路華泰（北
京）科技發展有
限公司
家用健身
器材等
4.89
0.03%
84.99
0.11%
31.18
0.04%
0.95
0.00%
山東
泰山體育器材有限公司
籠式足
球、商用
健身器材
等
-
-
44.09
0.06%
-
-
深圳
泰山體育科技股份有限
公司
電動跑步
機等
3.16
0.02%
266.63
0.34%
694.04
0.95%
-
-
日照
英派斯健
身俱樂部有限
公司
商用健身
器材等
-
-
43.29
0.06%
-
-
山東
泰山體育工程有限公司
街式足球
等
2.98
0.02%
-
-
11.75
0.02%
143.49
0.21%
成都
英派斯健
身
商用健身
器材等
90.29
0.60%
64.60
0.08%
重慶市渝中區
英派斯健身
商用健身
器材
74.56
0.49%
4.72
0.01%
北京龍足匯體
育文化有限公
司
商用健身
器材
3.06
0.00%
山東
泰山體育科技有限公司
商用健身
器材
3.89
0.00%
濟南
英派斯健
身
商用健身
器材
63.78
0.42%
23.78
0.03%
合計
264.17
1.74%
718.25
0.92%
1,399.38
1.91%
727.50
1.05%
注
1
：公司前董事王衛國曾持有
江蘇悅定體育文化發展有限公司
90%
的股權，並於
2015
年
3
月對外轉讓，
英派斯健管曾持有日照
英派斯健身俱樂部有限公司
100%
股權，並於
2015
年
3
月對外轉讓，相關公司
數據統計至
2016
年
3
月；
注
2
：公司監事灑曉東的弟弟灑瑜東曾擔任寶路華泰（北京）科技發展有限公司的執行
董事、
總經理，並於
2016
年
6
月辭去相關職務；
注
3
：
英派斯健管於
2016
年收購濟南
英派斯健身
100%
股權，發行人
2016
年對其銷售
構成關聯交易，
2015
年對其銷售
112.44
萬元不構成關聯交易。
報告期內，公司參考市場價格向部分關聯方銷售部分健身器材，報告期各期
合計銷售金額分別為
727.50
萬元、
1,399.38
萬元、
718.25
萬元和
264.17
萬元，
分別佔同類交易金額比例分別為
1.06%
、
1.93%
、
0.93%
和
1.74%
，佔營業收入比
例分別為
1.05%
、
1.91%
、
0.92%
和
1.74%
，佔比較小。
2
）
公司
向
關聯方
銷售商品的
價格公允性
分析
經
核查，
報告期內，關聯方銷售的毛利率與同類業務毛利率基本一致，未有
明顯差異，上述關聯交易價格是公允的。
2016
年
3
月
14
日、
2017
年
3
月
7
日、
2017
年
7
月
12
日，發行人分別召開
了
2016
年第一次臨時股東大會、第一屆董事會
2017
年第一次會議、第一屆董事
會
2017
年第四次會議，分別審議通過了《關於確認公司報告期內關聯交易事項
的議案》、《關於確認青島
英派斯健康科技股份有限公司
2016
年度關聯交易事項
的議案》、《關於確認青島
英派斯健康科技股份有限公司
2017
年度
1
-
3
月關聯交
易事項的議案》，對報告期內的關聯交易事項進行了確認。公司獨立董事對上述
關聯交易發表了獨立董事意見，認為該等關聯交易公允合理，不存在通過關聯交
易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。
3
）向
英派斯健管加盟俱樂部銷售產品的基本情況
報告期各期，公司向
英派斯健管加盟俱樂部實現的銷售收入分別為
161.46
萬元、
1,243.14
萬元、
1,999.42
萬元及
440.79
萬元，佔發行人健身俱樂部客戶收
入的比例分別為
21.79%
、
61.38%
、
78.63%
及
58.37%
，系發行人健身俱樂部業務
的重
要組成部分；佔當期發行人營業收入的比例分別為
0.23%
、
1.70%
、
2.57%
及
2.82%
，佔比較小。
報告期內，
英派斯健管各加盟俱樂部與發行人不存在關聯關係，發行人向其
銷售不構成關聯交易。報告期內，公司對
英派斯健管、
英派斯健管加盟俱樂部及
非
英派斯健管加盟俱樂部均採取市場化定價原則，可比銷售的毛利率基本一致，
未有明顯差異。
3
、出租房屋
報告期內，發行人將自有三處閒置物業出租給關聯方使用交易背景、內容如
下：
（
1
）向
英派斯集團出租房產
為了處理在停止經營之前遺留的尾單，
英派斯集團向英吉利鋼管租賃位於即
墨市通濟街道辦事處西元莊村南區3號廠區中的部分車間作為倉庫使用，報告期
內雙方於2013年3月1日籤署租賃協議，租賃期自2013年3月1日至2015年
8月31日，租賃面積為2,551.76平方米，2015年8月末租賃到期後不再續籤合
同。2014年度、2015年度公司分別收取租金收入15.31萬元、10.21萬元。
（2）向
英派斯健管出租房產
由於在經營過程中出現增加經營場地的需求，
英派斯健管向公司租賃一處閒
置房產作為辦公使用，房產位於青島市嶗山區秦嶺路18號3號樓。雙方於2013
年3月31日籤署租賃協議，租賃面積213.61平方米，租賃期1年，2014年3
月31日雙方續籤1年期租賃合同，2015年4月1日雙方重新籤署租賃協議，租
賃面積變更為112.85平方米，2014年度、2015年度公司分別收取租金收入20
萬元、10萬元。2016年3月末租賃到期後不再續籤合同。
（3）向日照
英派斯健身俱樂部有限公司出租房產
由於開設健身俱樂部門店需要，日照
英派斯健身俱樂部有限公司向
英派斯商
貿租賃位於山東省日照市國際大廈001號樓的部分房屋用於俱樂部經營，租賃期
自2015年12月1日至2024年12月31日，租賃面積2,200平方米。2015年度、
2016年1-3月分別收取租金收入4.67萬元、14萬元（
英派斯健管於2015年3
月將持有日照
英派斯健身俱樂部有限公司股權對外轉讓，數據統計至2016年3
月）。
上述房產租賃均參考周邊房產租賃的市場價格，並經雙方協商確定。報告期
內，上述房屋出租實現收入分別為35.51萬元、24.88萬元及14萬元，佔當期營
業收入的比例較低。
4
、支付董事、監事、高級管理人員薪酬
公司的關鍵管理人員包括董事、監事及高級管理人員
，為獲取上述人員的服
務，公司向其支付了相應的薪酬。
2014
年、
2015
年、
2016
年
和
2017
年
1
-
3
月，
支付給關鍵管理人員的薪酬總額分別為
288.09
萬元、
400.88
萬元、
392.24
萬元
和
87.18
萬元。
（
三
）
偶發性關聯交易
1
、採購材料和健身器材
報告期內，公司存在向部分關聯方採購少量健身器材作為研發和銷售使用的
情況，
2014
年分別向
英派斯集團、
英派斯健管、濟南瑞豹體育用品有限公司採
購金額
1.93
萬元、
0.84
萬元、
2.19
萬元，
2015
年
和
2016
年
，
向深圳
泰山體育科
技股份有限公司採購金額
7.69
萬元、
20.90
萬元
，
2016
年，向飛樂克斯（山東）
體育有限責任公司採購金額
2.
91
萬元，
採購金額及佔營業成本比重較小。
報告期各期，合計採購金額分別為
4.96
萬元、
28.59
萬元及
2.91
萬元。採購
金額及佔營業成本比重較小。
2
、銷售健身器材
2011
年起，
英派斯集團不再從事相關生產業務，但存在個別尾單以
英派斯集團作為籤約主體尚未履行完畢的情況，需要公司向其提供少量健身器材，價格
參考市場價格經協商確定，
2015
年公司向
英派斯集團銷售健身器材
79.27
萬元，
此後公司未再發生相關交易行為
。
3
、股權收購
2011
年起，
英派斯集團不再從事相關生產業務，但存在個別尾單以
英派斯集團作為籤約主體
尚未履行完畢的情況，需要公司向其提供少量健身器材，價格
參考市場價格經協商確定，
2015
年公司向
英派斯集團銷售健身器材
79.27
萬元，
此後公司未再發生相關交易行為
。
4
、商標轉讓
由於發行人主營業務為健身器材的生產銷售，不涉及「教育、提供培訓、娛
樂、文體活動」，因而有部分第
41
類（商品使用範圍為「教育、提供培訓、娛樂、
文體活動」）的商標實際並未使用。但該等商標的存在，客觀上給
英派斯集團的
商標管理造成了不便。
2015
年
12
月
25
日，公司與
英派斯集團籤署《商標轉讓
協議》，約定公司將其持有的註冊證號「
9354432
」的
、「
9354394
」
的
、
「
11695351
」
的
和「
11730285
」的
四個第
41
類、商
品使用範圍為「教育、提供培訓、娛樂、文體活動」的與俱樂部服務有關的商標
以帳面價格
0
元轉讓給
英派斯集團。鑑於
英派斯集團在
2010
年曾將
67
項商標以
零對價轉讓給
發行人，並在當時約定「如將來
英派斯有限持有商標中具有與英派
斯俱樂部業務相關的商標也應無償轉讓給
英派斯集團或
英派斯俱樂部持有」，且
發行人實際並未使用該四項商標，因此本次商標轉讓按照帳面價格
0
元進行
。
5
、關聯資金往來
報告期內公司與部分關聯方存在資金往來。
其中，與
英派斯集團、
英派斯健
管發生的資金往來主要系
英派斯健管經營發展存在暫時性的資金周轉需求，周期
較短；與臺灣有瑞發生的資金往來主要系發行人在臺灣有瑞轉讓公司股權過程中
代繳的稅金，臺灣有瑞於
2015
年底一次性支付給發行人。
報告期內，公司陸續對關聯方資金往來進行清理。關聯資金往來逐年減少，
並於
2015
年底清理完畢
。
（
1
）
英派斯集團及
英派斯健管
報告期內，由於
英派斯集團、
英派斯健管經營及資金周轉等需求，
英派斯集
團及
英派斯健管在
2014
年及
2015
年存在向發行人借款的情形，該等借款均已在
2015
年底償還完畢，
後續未再發生。
（
2
）臺灣有瑞及海南江恆
報告期內，臺灣有瑞與海南江恆均出讓了其持有的發行人股權，出於方便繳
稅的角度考慮，發行人為其墊付了部分股權轉讓稅費，從而形成了對發行人的借
款。
（
3
）丁利榮
2014
年
11
月，為了方便發行人開取承兌匯票，應銀行要求，發行人以法定
代表人丁利榮的名義在銀行購買了
2,000.00
萬元理財產品，並以該理財產品擔保
為發行人開取了承兌匯票，因此形成了丁利榮向發行人的借款。該筆借款在
2014
年
12
月就已還清。報告期內，發行人與丁利榮不存在其他資金往來（不含正常
的發放工資及報銷等）。
（
4
）馬傑
報告期之前，公司控股股東海南江恆原股東馬傑因自身家庭生活支出，從發
行人處取得借款。該筆資金大部分已在報告期之前償還，剩餘在
2015
年
1
月償
還，後續未再新增借款。
由於相關借款的利息金額較小，報告期內，發行人未向關聯方收取相應的資
金使用費，發行人不存在通過體外資金循環虛構採購、銷售情況。截至本
招股意
向書
摘要
籤署日，發行人控股股東海南江恆已
向發行人支付資金使用費
840.96
萬元。
發行人制定了《資金管理辦法》、《關聯交易管理制度》等資金管理、關聯交
易方面的內部控制制度，並在報告期內嚴格執行。發行人
進一步制定了《關於防
範控股股東及其他關聯方佔用公司資金的制度》，建立了防止控股股東及關聯方
佔用發行人資金的長效機制
。
6
、關聯擔保
情況
為滿足公司發展中的融資需要，報告期內存在關聯方為公司提供擔保的情
況，具體情況如下：
發行人報告期內的關聯擔保情況如下：
單位：元
2017
年
1
-
3
月
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
期末擔保是否
已經履行完畢
丁利榮、袁小平
英派斯1,000,000,000.00
2016
-
7
-
14
2018
-
7
-
13
否
丁利榮、袁小平
90,000,000
.00
2016
-
10
-
13
2019
-
10
-
13
否
丁利榮、袁小平
10,000,000.00
2016
-
10
-
18
2017
-
10
-
18
否
2016
年度
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
期末擔保是否已
經履行完畢
丁利榮、袁小平
英派斯10,000,000.00
2016
-
10
-
18
2017
-
10
-
18
否
丁利榮、袁小平
90,000,000.00
2016
-
10
-
13
2019
-
10
-
13
否
丁利榮、袁小平
1,000,000,000.00
2016
-
0
7
-
14
2018
-
07
-
13
否
丁利榮、袁小平
140,000,000.00
2015
-
08
-
31
2016
-
08
-
25
是
丁利榮
10,000,000.00
2015
-
07
-
29
2016
-
07
-
29
是
2015
年度
擔保方
被擔保
方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
年末擔保是否已
經履行完畢
丁利榮、袁小平
英派斯140,000,000.00
2015
-
08
-
31
2016
-
08
-
25
否
60,000,000.00
2014
-
10
-
22
2015
-
08
-
07
是
丁利榮
10,000,000.00
2015
-
07
-
29
2016
-
07
-
29
否
2014
年度
擔保方
被擔保
方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
年末擔保是否已
經履行完畢
丁利榮、袁小平
英派斯60,000,000.00
2014
-
10
-
22
2015
-
08
-
07
否
丁利榮
20,000,000.00
2014
-
11
-
28
2014
-
12
-
30
是
（三）關聯方應收應付款項
1
、關聯方應收和預付款項
單位：元
關聯方名稱
2017
年
3
月
31
日帳面餘額
2016年12月31日
帳面餘額
2015年12月31日
帳面餘額
2014年12月31日
帳面餘額
應收帳款
英派斯健管
2,262,583.80
2,074,547.00
2,182,812.26
2,479,594.46
日照
英派斯健身俱樂部有限
公司
376,405.93
江蘇
英派斯投資發展有限公
司
581.20
2,612,652.52
2,273,733.52
山東
泰山體育工程有限公司
1,499,968.47
江蘇悅定體育文化發展有限
公司
3,085,325.70
寶路華泰（北京）科
技發展有
限公司
571,833.71
516,639.90
49,536.50
濟南
英派斯健身有限公司
1,426,993.83
680,749.80
深圳
泰山體育科技股份有限
公司
31,589.90
成都
英派斯健身服務有限公
司
1,812,235.06
755,843.00
重慶市渝中區
英派斯健身有
限公司
927,538.02
55,242.00
山東
泰山體育器材有限公司
3,138.46
合計
7,001,184.42
4,118,331.26
8,3
06,732.91
6,253,296.45
預付款項：
山東
泰山體育器材有限公司
900.00
濟南瑞豹體育用品有限公司
5,500
合計
900.00
5,500
其他應收款
:
英派斯集團
73,473,729.73
臺灣有瑞
18,784,950.63
馬傑
3,000,000.00
海南江恆
720.00
關聯方名稱
2017
年
3
月
31
日帳面餘額
2016年12月31日
帳面餘額
2015年12月31日
帳面餘額
2014年12月31日
帳面餘額
合計
95,259,400.36
2
、關聯方應付和預收款項
單位：元
關聯方名稱
2017
年
3
月
31
日帳面餘額
2016年12月31
日帳面餘額
2015年12月31
日帳面餘額
2014年12月31
日帳面餘額
預收款項：
山東
泰山體育工程有限公司
29,794.87
江蘇悅定體育文化發展有限
公司
54,272.90
寶路華泰（北京）科技發展有
限公司
11,072.00
江蘇
英派斯投資發展有限公
司
26,310.80
深圳
泰山體育科技股份有限
公司
(
原
:
深圳泰山在線科技有
限公司
)
166,545.15
合計
166,545.15
56,105.67
65,344.90
應付帳款
:
德匯新材料科技南通有限公
司
9,415.00
合計
9,415.00
其他應付款
:
英派斯健管
931,357.47
英派斯集團
150,000.00
合計
150,000.00
931,357.47
（
四
）報告期內
關聯交易對公司經營成果和財務狀況的影響
報告期內，發行人的關聯交易主要為經常性關聯交易，主要為採購材料、銷
售健身器材。2014年、2015年、2016年和
2017
年
1
-
3
月，
發行人上述關聯銷售
佔當期營業收入的比例分別為1.05%、1.91%、0.92%和
1.74%
，
同期關聯採購佔
當期營業成本的比例分別為0.20%、0.04%、0.17%和
0.01%
。總體而言，關聯銷
售、關聯採購佔營業收入、營業成本的比例較低，未對發行人財務狀況和經營成
果構成重大影響。
經核查，保薦機構、會計師認為報告期內的關聯交易定價公允，未對財務報
表公允性產生不利影響。報告期內，發行人不存在關聯方替發行人承擔成本、費
用以及其他向發行人輸送利益的情形。
（
五
）
發行人報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見
公司關聯交易相關制度制定後，公司能夠嚴格執行相關關聯交易審
批程序，
沒有發生損害公司及非關聯股東利益的情形。
2016
年
3
月
14
日、
2017
年
3
月
7
日、
2017
年
7
月
12
日，公司分別召開了
2016
年第一次臨時股東大會、第一屆董事會
2017
年第一次會議、第一屆董事會
2017
年第四次會議，分別審議通過了《關於確認公司報告期內關聯交易事項的
議案》、《關於確認青島
英派斯健康科技股份有限公司
2016
年度關聯交易事項的
議案》、《關於確認青島
英派斯健康科技股份有限公司
2017
年
1
-
3
月關聯交易事
項的議案》，對報告期內的關聯交易事項進行了確認。公司獨立董事對上述關聯
交易發表了獨立
董事意見，認為該等關聯交易公允合理，不存在通過關聯交易操
縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。
七、董事、監事、高級管理人員
姓名
職務
性別
出生
日期
任期起止
日期
簡要經歷
主要兼職情況
2016
年
薪酬
（萬元）
直接
及
間接持
有公司股份的
數量（股）
丁利榮
董事長、
總經理
男
1975
年
11
月
2015
年
7
月
10
日至
2018
年
7
月
9
日
男
，中國國籍，無境外永久居留權，
管理科學博士。
曾任江蘇華控創投基金合伙人、海南江恆總經理等
職務。目前擔任海南江恆執行董事、
英派斯集團執
行董事、英
派斯健管執行董事、
英派斯董事長兼總
經理、江蘇
英派斯投資執行董事等職務。曾獲
2012
－
2014
年度即墨市勞動模範稱號。
英派斯集團
、
英派斯健管、江蘇
英派斯投資
、濟南
英派斯健身、
海南江恆
執行
董事
；
常州市武進體育
場館運營管理有限公司
、成都
英派斯董事
56.33
36,595,800
平麗潔
董事
女
1975
年
8
月
2015
年
7
月
10
日至
2018
年
7
月
9
日
女，中國國籍，無境外永久居留權，商學碩士。曾
先後任職於北京匯人科技發展有限公司、澳大利亞
Plastic Wax Pty Limited
和北京聚樂文化傳媒有限
公司，目前擔任海南江恆監事。
海南
江恆監事
、
英派斯集團
監事
-
4,066
,200
劉增勳
董事、
副
總經理
男
1966
年
12
月
2015
年
7
月
10
日至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，機械工程學士
學位，高級工程師職稱。
1995
年至
2004
年，在英
派斯集團先後擔任研發員、研發科長和研發部經理
等職務。
2005
年起至今任公司總工程師。
-
41.08
-
韋鋼
董事
男
1973
年
6
月
2015
年
7
月
10
日至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，經濟學學士學
位，中級會計師職稱
。
2008
年至
2011
年，任江蘇
華控創業投資管理有限公司投資總監、合伙人。
2011
年加入達晨創業投資有限公司，現任達晨創
業投資有限公司江蘇分公司總經理、東莞市雅路智
達晨創業投資有限公司江蘇分公司總經理；東莞市
雅路
智能家居股份有限公、上海悠遊堂投資發展股
份有限公司、江蘇多肯新材料有限公司、上海德必
文化創意產業發展（集團）有限公司董事；江蘇華
控投資管理有限公司監事
-
-
姓名
職務
性別
出生
日期
任期起止
日期
簡要經歷
主要兼職情況
2016
年
薪酬
（萬元）
直接
及
間接持
有公司股份的
數量（股）
能家居股份有限公司及上海悠遊堂投資發展股份
有限公司董事等職。
李科學
董事
男
1973
年
1
月
2015
年
7
月
10
日至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，工商管理碩士
學位。
2004
年至
2010
年，先後任
新華錦集團總裁
助理及
新華錦集團山東錦隆投資有限公司總經理。
2011
年至
2015
年，擔任青島
擁灣資產管理有限責
任公司董事長。目前擔任青島
擁灣資產管理集團股
份有限公司董事及總經理、山東五嶽創業投資有限
公司董事長、青島擁灣民間資本管理有限公司董事
長，為山東省股權與創業投資協會理事，青島民間
資本管理協會理事。
青島擁灣民間資本管理有限公司、山東五嶽董事
長；青島
擁灣資產管理集團股份有限公司董事兼總
經理
-
492,73
7
陳曉東
董事
男
1981
年
11
月
2015
年
7
月
10
日至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，學士學位，
EMBA
在讀。
2004
年至
2010
年，任安永會計師事
務所審計及交易諮詢部經理。
2010
年至今，任上
海景林股權投資管理有限公司董事總經理。
快尚時裝（廣州）有限公司、內蒙古
賽科星繁育生
物技術（集團）股份有限公司、上海有色網信息科
技股份有限公司、空間智慧裝飾裝修（北京）有限
公司、南京領添信息技術有限公司、北京易酒批電
子商務有限公司董事
-
-
李淳
獨立董事
男
1957
年
3
月
2015
年
7
月
10
日至
20
18
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學位。
1993
年
12
月至今，任國浩律師事務所創始合伙人、執
行合伙人兼香港辦公室管理合伙人。曾任吉林省社
會科學院法學研究所所長、深圳產權交易所副總經
理及首席律師、深圳市律師協會會長及廣東省律師
協會副會長等職務。
中
國信達資產管理股份有限公司外部
監事
6.5
-
梁仕念
獨立
董事
男
1969
年
11
月
2015
年
7
男，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學位，高
恆通物流股份有限公司、山東
魯抗醫藥股份有限公
6.5
-
姓名
職務
性別
出生
日期
任期起止
日期
簡要經歷
主要兼職情況
2016
年
薪酬
（萬元）
直接
及
間接持
有公司股份的
數量（股）
月
10
日至
2018
年
7
月
9
日
級會計師職稱。
1998
年至今，任山東省註冊會計
師協會副秘書長、常務理事、
監管部負責人等職務。
司、山東瑞豐高分子材料股份有限公司獨立
董事
武志偉
獨立
董事
男
1972
年
7
月
2016
年
3
月
30
日
至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，博士學位，副
教授職稱。
2004
年至
2008
年，任南京大學經濟學
院講師，
2008
年至今，任南京大學商學院副教授，
現任中國博弈論與實驗經濟學學會常務理事。
-
4.88
-
朱瑜明
監事會
主
席
男
1945
年
12
月
2015
年
7
月
10
日
至
2018
年
7
月
9
日
男，中國臺灣籍，專科
學歷。
1990
年至今任臺灣
有瑞董事長兼總經理。
1992
至
2001
年，任
英派斯集團董事長，
2004
年至
2011
年任
英派斯有限董事
長，
2011
年至
2015
年，任
英派斯有限副董事長。
曾任青島市政協第
12
屆港澳臺特聘委員，
1998
年
至
2006
年曾任青島臺商協會會長，現任青島臺商
協會名譽會長。
臺灣有瑞董事長
兼總經理
；
香港有瑞
董事
、
青島有
瑞商貿有限公司執行
董事兼總經理
；青島和泉食品
有限公司董事長；青島英格爾鋼塑製品有限公司執
行
董事兼總經理
22.00
57,500
灑曉東
監事
女
1965
年
6
月
出生
2015
年
7
月
10
日
至
2018
年
7
月
9
日
女，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中
級會計師職稱。
2000
年至
2003
年，任上海中福實
業有限公司副總經理、財務總監。
2010
年至今，
任上海得一投資管理有限公司執行董事。
上海得一投資管理有限公司執行
董事
；上海亞龍電
纜有限公司副董事長；上海
秦森園林股份有限公
司、江蘇俊啟生物科技股份有限公司董事
-
345,346
蘇習煒
監事
男
1961
年
1
月
2015
年
7
月
10
日
至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權本科學歷。
1999
年至
2009
年，任職於濟南三友傳媒
，曾任媒介策
劃部主任，總經理助理、市場總監、管理諮詢公司
總經理、副總裁等職務。
2009
年至
2013
年，任職
於
泰山體育產業集團有限公司，曾任集團濟南管理
-
32.98
-
姓名
職務
性別
出生
日期
任期起止
日期
簡要經歷
主要兼職情況
2016
年
薪酬
（萬元）
直接
及
間接持
有公司股份的
數量（股）
中心副主任、集團運營中心總監、集團董事、總裁
助理、人力資源中心總監等職務。
2013
年至今，
任公司總經理助理、行政管理中心經理等職務。
鄭國良
副總經理
男
1965
年
11
月
2015
年
7
月
10
日
至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，
1965
年
11
月
出生，工商管理碩士學位。
1994
年起曾擔任青島
英格爾鋼塑製品有限公司品管科科
長、檢測中心主
任、裝配科長、生產經理、總經理助理兼質量管理
部經理等職務，
2004
年至
2007
年任
英派斯有限總
經理助理，兼質量管理部經理與英吉利鋼管廠長等
職務，
2007
年至今，任公司副總經理。
常州市武進體育場館運營管理有限公司監事
28.66
789,400
張曉勇
副總經理
男
1976
年
5
月
2015
年
7
月
10
日
至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，
1976
年
5
月
出生，學士學位。
1999
年
2000
年，在江蘇時代超
市有限公司任採購主管等職務。
2000
年至
2003
年，
在蘇寧電器集團擔任物流
部長，
2003
年至
2004
年，
在王家灣物流有限公司任物流經理，
2004
年至
2011
年，在江蘇五星電器有限公司任物流總監、
客戶服務總監等職務。
2012
年至
2013
年，任英派
斯有限運營總監，
2013
年至今任公司副總經理，
兼任採購中心經理、物流售後管理中心經理。
-
44.80
-
劉德承
副總經理
男
1976
年
4
月
2015
年
7
月
10
日
至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。
2002
年至
2006
年，任南京斯亞實業集團人力資源部經
理，
2006
年至
2011
年，任海南江恆副總經理。
2011
年至
2014
年，在
英派斯有限任行政管理中心經理、
-
40.59
-
姓名
職務
性別
出生
日期
任期起止
日期
簡要經歷
主要兼職情況
2016
年
薪酬
（萬元）
直接
及
間接持
有公司股份的
數量（股）
總經理助理等職務，
2014
年至今任公司副總經理。
秦熙
副總經理
男
1970
年
12
月
2015
年
7
月
10
日
至
2018
年
7
月
9
日
男，中國國籍，無境外永久居留權，機械設計學士
學位，工程師職稱。
2001
年至
2003
年，在
英派斯集團技術部任工藝科長，
2004
年起先後在公司擔
任董事長助理兼生產經理等職務，現任公司副總經
理兼生產製造管理中心經理。
-
37.57
157,800
朱英華
財務負責
人
女
1966
年
12
月
2015
年
7
月
10
日
至
2
018
年
7
月
9
日
女，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，助
理會計師職稱。
1993
年至
2010
年，先後在山東省
外貿食品進出口公司日照黃海公司、山東省外貿食
品進出口公司山孚大酒店、山東省外貿食品進出口
公司山富物流公司、
青島金王應用化學股份有限公
司擔任會計管理類職務。
2010
起年至今，任公司
財務負責人。
-
35.83
-
張瑞
董事會
秘
書、
副總
經理
女
1978
年
10
月
2015
年
7
月
10
日
至
2018
年
7
月
9
日
女，中國國籍，無境外永久居留權，法學學士。
2002
年至
2006
年，曾任
英派斯集團福州路俱樂部經
理、
香港路俱樂部經理和貴州路俱樂部經理等職務。
2006
年至
2010
年，曾任
英派斯健管諮詢督導部經
理和綜合部經理等職務。
2011
年起至今，任公司
總經理辦公室主任。
2014
年起至今，任公司董事
會秘書，
2016
年
3
月
30
日起兼任公司副總經理。
-
32.91
-
八、控股股東及實際控制人
海南江恆持有公司45.18%股份，為公司控股股東。海南江恆系2004年10
月12日成立的有限公司。目前，註冊資本5,000萬元，實收資本5,000萬元。其
中，丁利榮出資4,500萬元，佔註冊資本的90%；平麗潔出資500萬元，佔註冊
資本的10%。
海南江恆註冊地為海口市金貿西路8號誠田花園A棟23C房，現除直接持
有公司及
英派斯集團股權外，未從事其他業務。
丁利榮持有海南江恆90%股權，並擔任公司董事長、總經理，對公司具有控
制權，為公司實際控制人。丁利榮，男，1975年11月13日出生，管理科學博
士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為32081119751113****，住所
為南京市鼓樓區漢口路*號。
公司控股股東及實際控制人在報告期內未發生過變化。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）財務報表
1
、合併資產負債表
單位：元
資產
2017
年
3
月
31
日
2016
年
12
月
31
日
2015
年
12
月
31
日
2014
年
12
月
31
日
流動資產：
貨幣資金
158,929,141.42
170,882,909.85
137,949,283.57
110,213,624.18
以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融資產
應收票據
100,000.00
300,000.00
應收帳款
138,410,756.78
152,679,106.26
115,484,422.02
108,132,80
1.39
預付款項
7,675,735.58
6,862,192.65
5,763,491.74
11,992,039.25
應收利息
應收股利
其他應收款
11,883,243.03
12,481,076.78
20,358,830.08
120,965,449.51
存貨
122,068,391.61
109,138,654.82
97,075,257.24
115,667,344.05
一年內到期的非流動資產
73,565.40
73,565.40
其他流
動資產
1,247,697.00
流動資產合計
440,288,530.82
452,217,505.76
376,631,284.65
467,271,258.38
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性
房地產固定資產
181,711,908.53
185,186,446.14
182,956,596.11
160,218,647.80
在建工程
2,302
,064.30
2,302,064.30
1,546,565.25
1,039,574.00
工程物資
固定資產清理
無形資產
26,032,036.25
26,248,279.16
26,718,836.84
27,295,460.01
開發支出
商譽
長期待攤費用
122,608.90
141,000.25
遞延所得稅資產
9,832,195.70
11,461,234.16
12,982,743.38
12,470,126
.05
其他非流動資產
18,655,974.19
18,500,504.11
17,971,235.38
4,908,380.00
非流動資產合計
238,656,787.87
243,839,528.12
242,175,976.96
205,932,187.86
資產總計
678,945,318.69
696,057,033.88
618,807,261.61
673,203,446.24
負債和所有者權益（或股東
權益）
流動負債：
短期借款
31,000,00
0.00
31,000,000.00
31,000,000.00
160,000,000.00
以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融負債
應付票據
23,680,000.00
14,700,000.00
應付帳款
106,811,878.76
134,596,939.18
121,776,969.77
156,775,947.19
預收款項
53,391,800.51
54,196,244.62
38,633,203.72
62,030,860.81
應付職工薪酬
1,2
43,898.36
6,654,657.74
509,575.55
519,087.08
應交稅費
6,615,361.66
13,197,337.38
27,609,891.05
24,985,716.20
應付利息
41,280.56
41,280.56
92,095.62
401,948.49
應付股利
9,665,650.00
其他應付款
3,223,207.62
4,146,753.06
4,051,332.53
5,283,501.38
一年內到期的非流動負債
1
,500,000.00
其他流動負債
流動負債合計
226,007,427.47
258,533,212.54
225,173,068.24
419,662,711.15
非流動負債：
長期借款
28,500,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延收益
3,498,600.00
3,548,600.00
3,748,600.00
3,898,600.00
遞延所得稅負債
其他非流
動負債
非流動負債合計
3,498,600.00
3,548,600.00
32,248,600.00
3,898,600.00
負債合計
229,506,027.47
262,081,812.54
257,421,668.24
423,561,311.15
所有者權益（或股東權益）：
股本
90,000,000.00
90,000,000.00
90,000,000.00
82,546,855.56
資本公積
213,618,703.75
213,618,703.75
213,618,703.75
40,397,328.90
其他綜合收益
專項儲備
盈餘公積
16,411,936.70
16,411,936.70
8,369,680.79
18,438,745.66
未分配利潤
129,408,650.77
113,944,580.89
49,397,208.83
108,259,204.97
歸屬於母公司所有者權益
（或股東權益）合計
449,439,291.22
433,975,221.34
361,385,593.37
249,6
42,135.09
少數股東權益
所有者權益（或股東權益）
合計
449,439,291.22
433,975,221.34
361,385,593.37
249,642,135.09
負債和所有者權益（或股東
權益）總計
678,945,318.69
696,057,033.88
618,807,261.61
673,203,446.24
2
、合併利潤表
單位：元
項目
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
一、營業收入
156,196,406.53
778,
654,214.35
730,908,842.41
690,452,882.78
減：營業成本
96,692,875.53
461,091,178.85
448,990,155.89
432,002,484.27
稅金及附加
2,437,796.75
9,969,120.38
9,301,558.61
7,099,799.85
銷售費用
17,881,871.72
120,409,545.05
102,923,187.86
83,849,731.03
管理費用
20
,177,818.52
87,134,924.45
79,166,289.74
64,792,543.97
財務費用
1,462,496.81
-
2,064,800.58
-
1,487,673.39
11,803,130.57
資產減值損失
-
1,011,217.42
2,277,269.40
3,552,043.41
3,804,853.59
加：公允價值變動收益（損失
「
-
」
號填列）
投資收益（損失
「
-
」
號填列）
29,288.47
其中：對聯
營企業和合營企業的投資收益
其他收益
53,960.00
二、營業利潤
18,608,724.62
99,866,265.27
88,463,280.29
87,100,339.50
加：營業外收入
211,683.24
2,717,793.66
1,259,445.00
1,595,356.35
其中：非流動資產處置利得
49,397.63
18,850.00
減：營業外支出
3,129.37
1,185,840.73
1,455,929.45
1,405,281.77
其中：非流動資產處置損失
1,020,786.24
137,829.04
107,445.76
三、利潤總額
18,817,278.49
101,398,218.20
88,266,795.84
87,290,414.08
減：所得稅費用
3,353,208.61
16,208,590.23
12,089,437.56
12,970,479.31
四、淨利潤
15,464,069.88
85,189,627.97
76,177,358.28
74,319,
934.77
歸屬於母公司所有者的淨利潤
15,464,069.88
85,189,627.97
76,177,358.28
74,319,934.77
其中：同一控制下被合併方在合併前實現的
淨利潤
-
37,286.50
少數股東損益
五、其他綜合收益的稅後淨額
項目
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
六、綜合收益總額
15,464,069.88
85,189,627.97
76,177,358.28
74,319,934.77
歸屬於母公司股東的綜合收益總額
15,464,069.88
85,189,
627.97
76,177,358.28
74,319,934.77
歸屬於少數股東的綜合收益總額
七、每股收益：
基本每股收益
0.17
0.95
0.85
稀釋每股收益
0.17
0.95
0.85
3
、合併現金流量表
單位：元
項
目
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
174,114,794.90
795,067,551.29
739,773,694.07
752,
159,094.15
收到的稅費返還
2,842,113.30
16,542,138.51
9,664,974.36
19,261,056.84
收到其他與經營活動有關的現金
2,627,844.27
16,559,128.44
77,233,008.89
56,811,457.61
經營活動現金流入小計
179,584,752.47
828,168,818.24
826,671,677.32
828,231,608.60
購買商品、接受勞務支付的現金
122,092,561.25
42
2,993,355.78
399,840,656.80
449,775,647.67
支付給職工以及為職工支付的現金
42,982,779.89
147,375,423.30
142,274,250.31
117,069,682.64
支付的各項稅費
11,529,395.76
54,169,630.26
45,176,848.59
32,691,639.16
支付其他與經營活動有關的現金
20,378,857.07
112,355,610.13
110,947,977.81
126,279,9
71.81
經營活動現金流出小計
196,983,593.97
736,894,019.47
698,239,733.51
725,816,941.28
經營活動產生的現金流量淨額
-
17,398,841.50
91,274,798.77
128,431,943.81
102,414,667.32
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產收回的現金淨額
2,639,074.45
1
36,633.20
1,111.11
處置子公司及其他營業單位收到的現
金淨額
發行債券收到的現金
收到其他與投資活動有關的現金
40,030,478.68
投資活動現金流入小計
42,669,553.13
136,633.20
1,111.11
購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金
1,010,469.88
21,894,004.95
26,940,285.70
38,082,906.08
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現
金淨
額
支付其他與投資活動有關的現金
40,001,190.21
投資活動現金流出小計
1,010,469.88
21,894,004.95
66,941,475.91
38,082,906.08
投資活動產生的現金流量淨額
-
1,010,469.88
20,775,548.18
-
66,804,842.71
-
38,081,794.97
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
35,528,800.00
44,173,188.66
項
目
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
其中：子公司吸收少
數股東權益性
投資收到的現金
借款收到的現金
7,000,000.00
61,000,000.00
81,000,000.00
290,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
7,000,000.00
61,000,000.00
116,528,800.00
334,173,188.66
償還債務支付的現金
7,000,000.00
91,000,000.00
180,000,000.00
332,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息
支付的現
金
326,749.48
15,253,287.60
16,067,014.45
53,091,184.34
其中：子公司支付少數股東的股利、
利潤
支付的其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計
7,326,749.48
106,253,287.60
196,067,014.45
385,091,184.34
籌資活動產生的現金流量淨額
-
326,749.48
-
45,253,287.60
-
79,538,214.45
-
50,917,995.68
四
、匯率變動對現金的影響
-
647,937.82
1,420,756.50
5,645,582.53
1,020,561.69
五、現金及現金等價物淨增加額
-
19,383,998.68
68,217,815.85
-
12,265,530.82
14,435,438.36
加：期初現金及現金等價物餘額
166,165,909.21
97,948,093.36
110,213,624.18
95,778,185.82
六、期末現金及現金等價物餘額
146,781,910.53
166,165,90
9.21
97,948,093.36
110,213,624.18
（二）報告期內非經常性損益
報告期內，公司非經常性損益具體情況如下：
單位：元
項目
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
一、非經常性損益項目
非流動性資產處置損益，包括已計提資
產減值準備的衝銷部分
-
971,388.61
-
118,979.04
-
107,445.76
越權審批，或無正式批准文件，或偶發
性的稅收返還、減免
計入當期損益的政府補助，但與公司正
常經營業務密切相關，符合國家
政策規
定、按照一定標準定額或定量持續享受
的政府補助除外
53,960.00
2,477,889.00
7
1
0,439.00
1,562,717.00
計入當期損益的對非金融企業收取的
資金佔用費
企業取得子公司、聯營企業及合營企業
的投資成本小於取得投資時應享有被
投資單位可辨認淨資產公允價值產生
的收益
非貨幣性資產交換損益
委託他人投資或管理資產的損益
因不可抗力因素，如遭受自然災害而計
提的各項資產減值準備
項目
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
債務重組損益
企業
重組費用，如安置職工的支出、整
合費用等
交易價格顯失公允的交易產生的超過
公允價值部分的損益
同一控制下企業合併產生的子公司期
初至合併日的當期淨損益
-
37,286.50
與公司正常經營業務無關的或有事項
產生的損益
除同公司正常經營業務相關的有效套
期保值業務外，持有交易性金融資產、
交易性金融負債產生的公允價值變動
損益，以及處置交易性金融資產、交易
性金融負債和可供出售金融資產取得
的投資收益
29,288.47
單獨進行減值測試的應收款項減值準
備轉回
對外委託貸款取得的損益
採用公允價值模式進行後續計量的投
資性
房地產公允價值變動產生的損益
根據稅收、會計等法律、法規的要求對
當期損益進行一次性調整對當期損益
的影響
受託經營取得的託管費收入
除上述各項之外的其他營業外收入和
支出
208,553.87
25,452.54
-
7
8
7,944.41
-
1,265,196.66
其他符合非經常性損益定義的損益項
目
小計
262,513.87
1,561,241.40
-
233,770.95
1
90,074.58
減：非經常性損益的所得稅影響數
60,274.83
143,819.18
-
20,830.09
139,524.51
減：少數股東損益的影響額
歸屬於母公司普通股股東的非經常性
損益淨額
202,239.04
1,417,422.22
-
212,940.86
50,550.07
二、
歸屬於
母公司
普通股股東的淨利
潤
15,464,069.88
85,189,627.97
76,177,358.28
74,319,934.77
三、歸屬於母公司普通股股東的
非經
常性損益佔淨利潤
的比重
1.31%
1.66%
-0.28%
0.07%
（三）主要財務指標
1
、基本財務指標
2017
年
3
月
31
日
2016
年
12
月
31
日
2015
年
12
月
31
日
2014
年
12
月
31
日
資產負債率（母公司）
37.17%
39.72%
40.40%
63.14%
流動比率
1.95
1.75
1.6
7
1.1
1
速動比率
1.41
1.33
1.24
0.84
無形資產（土地使用權
除外）佔淨資產比例
0.23%
0.25%
0.27%
0.39%
2017
年
1
-
3
月
2016
年度
201
5
年度
2014
年度
應收帳款周轉率
1.07
5.81
6.54
7.02
存貨周轉率
0.84
4.47
4.22
4.31
息稅折舊攤銷前利潤
（萬元）
2,318.58
12,000.81
10,843.27
11,264.43
利息保障倍數
70.96
46.11
17.80
8.56
每股經營活動的現金
流量
-
0.19
1.01
1.43
-
每股淨現金流量
-
0.22
0.76
-
0.14
-
2
、每股收益和淨資產收益率
根據中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第
9
號
—
淨
資產收益率和每股收益的計算及披露》（
2010
年修訂）的規定，公司加權平均計
算的淨資產收益率及基本每股收益和稀釋每股收益如下：
根據中國證監會頒布的《公開發行
證券公司信息編報規則第9號——淨資產
收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定，本公司加權平均計
算的淨資產收益率及基本每股收益和稀釋每股收益如下：
項目
淨資產收益率（
%
）
每股收益（元）
加權平均
基本
稀釋
2017
年
1
-
3
月
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
3.50%
0.17
0.17
扣除非經常性損益後的歸屬於公
司普通
股股東的淨利潤
3.46%
0.17
0.17
2016
年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
21.42%
0.95
0.95
扣除非經常性損益後的歸屬於公
司普通股股東的淨利潤
21.07%
0.93
0.93
2015
年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
23.78%
0.85
0.85
扣除非經常性損益後的歸屬於公
司普通股股東的淨利潤
23.85%
0.85
0.85
2014
年度
項目
淨資產收益率（
%
）
每股收益（元）
加權平均
基本
稀釋
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
34.04%
-
-
扣除非經常性損益後的歸屬於公
司普通股股東的淨利潤
34.
02%
-
-
（四）管理層討論與分析
1
、財務狀況分析
2016
年末，
公司總資產為
69,605.70
萬元，較
2014
年末增長
3.39%
。其中公
司
2015
年末總資產較
2014
年末有所下降，主要系公司用貨幣資金償還短期借款
和支付採購款所致。
2014
年至
2016
年，公司非流動資產規模持續增長，主要是
由於公司經營規模逐步擴大，固定資產等投資顯著提升所致。
2017
年資產規模
有小幅降低，主要系一季度貨幣資金償還較多應付帳款，導致公司流動資產小幅
下降
。
公司
2015
年末總負債較
2014
年末下降較多，主要系公司償還較多
短期借款
所致。其中
2015
年度公司非流動負債同比上升，主要系公司借入部分長期借款
所致。
2016
年末總負債與
2015
年末基本持平，其中
2016
年末非流動負債同比
下降，主要系公司歸還長期借款所致。
2017
年
3
月末總負債較
2016
年末下降
3,257.58
萬元，主要系公司陸續結算
2016
年末採購款導致應付帳款下降所致。
報告期內公司為優化財務結構，較好的控制了負債水平
。
2014
年
-
2016
年，公司平均流動比率
為
1.51
次，
平均速動比率為
1.14
次，
公司短期償債能力良好。公司流動比率和速動比率在報告期內變化主要受公司
短
期銀行借款金額變化的影響所致。報告期內，公司良好的銷售回款，充足的經營
性現金流保證了公司能按時償還銀行貸款本息，公司未發生過逾期貸款。公司管
理層認為，現階段公司的短期償債風險是可控的。
報告期內公司資產負債率（母公司口徑）分別為
63.14%
、
40.40%
、
39.72%
和
37.17%
。報告期內，公司資產負債率有所波動，主要系公司初期發展較快，
業務規模持續擴大，公司充分利用銀行授信，補充發展所需資金，資產負債率較
高。
2015
年公司優化財務結構，主動歸還了部分短期借款，
2015
年公司資產負
債率有所下降
。
2
、盈
利能力分析
報告期各期末，公司的營業收入主要來自主營業務收入，公司主營業務收入
佔營業收入比重分別在
99%
以上。
3
、現金流量分析
（
1
）經營活動現金流
報告期內各期公司經營活動現金流量淨額分別為10,241.47萬元、12,843.19
萬元、9,127.48萬元和-1,739.88萬元，其中2015年經營活動現金流量淨額較高，
主要系當年收回較多往來款項所致。2017年一季度現金流量為負，主要由於一
季度支付較多的應付帳款所致；截至2017年6月30日，經審計師審閱的經營活
動產生的現金流量淨額為1,437萬。
報告期內公司經營性活動現金流量情況保持在較好水平。
（
2
）投資活動現金流
報告期內，公司投資支出主要為購建固定資產及無形資產支出。報告期內各
期，公司投資活動產生的現金流量淨額依次為-3,808.18萬元、-6,680.48萬元、
2,077.55萬元和-101.05萬元。投資活動產生的現金流量淨額的變化主要系報告期
公司根據計劃構建固定資產、無形資產及投資短期理財產品而帶來的現金流變化
所致
。其中2015年較2014年減少2,872.30萬元，2016年較2015年增加8,758.04
萬元，主要系公司於2015年末購買金融產品繳存保證金所致，產品保證金和相
關收益已於2016年初收回。
（
3
）籌資活動現金流
公司籌資活動主要為銀行借款，報告期內各期，公司籌資活動產生的現金流
量淨額依次為
-5,091.80萬元、
-
7,953.82
萬元、
-
4,525.33
萬元和
-
32.67
萬元，籌資
活動產生的現金流量淨額的變化主要系報告期公司根據經營需要借入或歸還銀
行貸款及分配股利而帶來
的現金流變化所致。
4
、未來盈利能力趨勢分析
公司一直專注
健身器材的
開發、製造和銷售，主營業務前景廣闊，主營產品
盈利能力較強，公司整體財務狀況良好。
本次
公開發行募集資金到位後，公司的資產規模將進一步擴大，研發實力和
管理效率將得以提升，綜合競爭實力和抗風險能力將得到加強，在目標市場和材
料工藝不發生重大變化的情況下，公司盈利能力將保持較強水平。
（五）股利分配情況
1
、股利分配的一般政策
根據《公司法》和本公司《公司章程》，公司股利分配方案由董事會制訂，
並須經股東大會審議批准，獨立董事應對分紅預案發表獨立意見。在當年滿足現
金分紅條件情況下，公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露
原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見並公
開披露。
根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，本公司淨利潤按下列順序分配：
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的
10%
列入公司法定公積金。公司法定
公積金累計額為公司註冊資本的
50%
以上的，可以不再提取。公司的法定公積金
不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當
年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可
以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，
按照股東持有的股份比例分配，但本公司章程規定不按持股比例分配的除外。公
司持有的本
公司股份不參與分配利潤。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。如存在股東違規佔用公司資
金情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還該股東佔用的資金。
公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資
本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留
存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%
。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
2
個月內完成股利（或股份）
的派發事項。
2
、最近三年股利分配情況
2014年11月9日，經公司董事會決議通過，公司以2013年12月31日的
帳面實收資本人民幣78,770,995.8元為基數，向全體股東每1元出資額派0.63475
元現金紅利（含稅），共計分派現金5,000萬元。
2016年6月29日，經公司2015年度股東大會決議通過，公司以2015年12
月31日的股本9,000萬元為基數，向全體股東每10股派1.4元現金紅利（含稅），
共計分派現金1,260萬元。
2017
年
5
月
27
日，經公司
2016
年度股東大會決議通過，公司以
20
16
年
12
月
31
日的股本
9,000
萬元為基數，向全體股東每
10
股派
0.81
元現金紅利（含稅），
共計分派現金
729
萬元。
3
、本次發行後的股利分配政策
根據《公司章程（草案）》，公司股票發行後的股利分配政策主要包括：
（一）利潤分配原則：公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利
潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司當年的實際經營情況和可持
續發展。
（二）利潤分配形式：公司可以採取現金、股票與現金相結合及法律、法規
允許的其他方式分配股利，並優先採用現金分紅的方式分配利潤。如無重大現金
支出事項發生，公
司以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分
之十。
上述重大現金支出事項是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購
買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的
30%
，且超過
5,000
萬
元的情形。
（三）差異化的現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發
展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下
列情形，提出差異化的現金分紅方案：
1
、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
80%
；
2
、公司
發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%
；
3
、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
20%
。
（四）公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發
放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件
下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會
審議通過後，提交股東大會審議決定。
（五）利潤分配
研究論證及決策程序
1
、定期報告公布前，公司董事會應在充分考慮公司持續經營能力、保證生
產正常經營及發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證
利潤分配的預案，獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。
2
、獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會
審議。
3
、公司董事會制定具體的利潤分配預案時，應遵守法律、法規和本章程規
定的利潤分配政策；利潤分配預案中應當對留存的當年未分配利潤的使用計劃安
排或原則進行說明，獨立董事應當就利潤分配預案的合理性發表獨立意見。
4
、董事會、監事
會和股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多
種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真和
郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時
答覆中小股東關心的問題。
5
、利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議通過後方能提交股東大
會審議。董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決
通過方可提交股東大會審議；監事會須經全體監事過半數通過。股東大會在審議
利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同
意；股東大會在表決時，
應向股東提供網絡投票方式。
6
、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召
開後
2
個月內完成股利派發事項。
（六）利潤分配政策調整
如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、
自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，相關議案需經董事會、
監事會審議後提交股東大會批准。
公司調整利潤分配方案，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，
並由獨立董事發表明確意見；董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事
過半數表決同意，且經全體獨立董事表決同意。監事會在審議利潤
分配政策調整
時，須經全體監事過半數以上表決同意。股東大會在審議利潤分配政策時，須經
出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同意；股東大會在表決時，
應向股東提供網絡投票方式。
4
、發行前滾存利潤的分配方案
根據公司
2015
年第
一
次
臨時股東大會決議，如果公司首次公開發行股票的
申請獲得批准並成功發行，則本次發行日前的滾存利潤由發行前後的新老股東按
持股比例共同享有
。
（六）納入發行人合併會計報表的其他企業的基本情況
截至報告期末，公司納入合併報表範圍的有
11
家子公司和
1
家二級子公司，
基本情況如下：
序號
名稱
註冊地
註冊資本
（萬元）
持股比例
經營範圍
合併初
始年份
1
英吉利鋼管
青島市
2,601.48
100%
普通貨運。生產加工健身器材及配
件、休閒娛樂器材及配件、辦公用
品及配件、塑膠製品。
2012
2
英派斯健發
青島市
3,000.00
100%
主營本集團產品，兼營批發、零售、
代購、代銷：辦公用品，辦公自動
化設備，文體用品，服裝鞋帽，針
紡織品，日用百貨，五金交電，化
工產品（不含危險品），橡膠製品，
機械設備，建築裝飾材料，鋼材，
木材。體育場地設施施工。
2011
3
英派斯商貿
青島市
5
0.00
100%
研發、銷售健身器材；銷售辦公用
品、辦公
自動化設備、文體用品、
服裝鞋帽、針紡織品、日用百貨、
五金交電、化工產品（不含危險品）、
橡膠製品、機械設備、建築材料、
裝飾材料（不含油漆）、鋼材、木
材；體育場地設施施工。
2015
4
鄭州
英派斯鄭州市
1.00
100%
健身器材、籠式足球場、多功能社
區健身設施、可拆卸移動遊泳池的
銷售、安裝、維修等。
2014
5
瀋陽
英派斯瀋陽市
1.00
100%
鋼管制品、鋼塑製品及配件、健身
器材及配件、辦公家具及配件、體
育器材及配件、食品設備及配件、
太陽能產品及配件批發、零售；體
2015
育場地設施設計、施工；體育健身
器材維修、安裝及售後服務。
6
西安
英派斯西安市
1.00
100%
批發銷售鋼管制品、鋼塑製品及配
件、健身器材及配件，辦公家具及
配件，水上體育器材及配件，食品
設備及配件，
太陽能產品及配件，
體育場地設施施工；體育健身器材
的維修，安裝及售後服務。
2015
7
南京
英派斯南京市
1.00
100%
生產、銷售健身器材及配件、鋼管
製品、鋼塑製品及配件、辦公家具
及配件、水上體育器材及配件、食
品設備及配件、
太陽能產品及配件；
體育場地設施施
工；體育健身器材
的維修、安裝及售後服務。
2015
8
武漢
英派斯武漢市
1.00
100%
健身器材研發、維修、安裝及售後
服務、體育場地施工；健身器材及
配件，鋼管制品及配件、辦公家具
及配件、水上體育器材及配件、食
品設備及配件、
太陽能產品及配件
批零兼營。
2015
9
廣州
英派斯廣州市
1.00
100%
工程和技術研究和試驗發展；體育
用品及器材批發；體育用品及器材
零售；辦公設備批發；家具批發；
室內體育場、娛樂設施工程服務；
室外體育設施工程施工；遊藝及娛
樂用品批發；商品批發貿易（許可
審批類商品除外）
；商品貿易零售
（許可審批類商品除外）；貨物進出
口（專營專控商品除外）；技術進出
口。
2015
10
成都
英派斯成都市
1.00
100%
體育用品及器材批發。
2015
11
長沙
英派斯長沙市
10.00
100%
訓練健身器材製造（限分支機構）；
體育器材及配件製造（限分支機
構）；健身器材零售；室內體育場、
娛樂設施工程服務；室外體育設施
工程施工；體育器材裝備安裝服務；
體育用品及器材的銷售。
2015
12
青島
英派斯青島市
100.00
100%
銷售：健身器材及配件、體育設施
及配件、遊泳池設施
及配件、水上
體育器材及配件、按摩器材及配件、
辦公家具及配件、辦公
自動化設備
及配件、
太陽能產品及配件、電子
設備及附件、運動地板地膠、文化
體育用品、遊樂設施，體育場地設
2016
施施工及場地改造，體育健身器材
的維修、安裝及售後服務，企業管
理服務，企業信息諮詢，市場調研，
市場信息諮詢服務。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
第四節 募集資金運用
一、募集資金用途
經公司第一屆董事會2016年第一次會議及2016年第一次臨時股東大會的批
準，公司本次擬公開發行不超過3,000萬股人民幣普通股A股，本次發行的募集
資金總額將視市場情況及詢價確定的發行價格確定。本次發行募集資金扣除發行
費用後，將按照項目實施的輕重緩急順序，擬投資於以下項目：
序號
募集資金投資項目
擬投入募集資金額（萬元）
1
健身器材生產基地升級建設項目
20,
497
.90
2
研發中心建設項目
9,084.86
3
國內營銷網絡升級項目
6,184.74
4
健身器材連鎖零售項目
4,870.51
5
國外營銷網絡建設項目
2,682.53
合計
43,320.54
本次公開發行股票後，若實際募集資金（扣除發行費用
）少於上述項目擬投
入募集資金額，則不足部分由本公司通過銀行貸款、自有資金等方式解決。若本
次公開發行股票募集資金到位時間與項目實施時間不一致，公司將根據實際情況
先以其他資金投入，待募集資金到位後再予以置換。
本次募集資金投資項目實施後將不會產生同業競爭，亦不會對發行人的獨立
性產生不利影響。
二、項目發展前景
本次募集資金投資項目的實施，將有效解決公司所面臨的產能不足的情況，
提升公司管理水平，增強公司研發實力，拓廣公司營銷能力，進一步提高公司綜
合競爭力，為公司進一步搶佔市場份額，提高品牌影響力，成為一家具有國際
競
爭能力的健身器材產品提供商和品牌服務商打下堅實基礎。
第五節 風險因素和其他重要事項
公司提醒投資者在投資本公司股票時，應特別認真考慮下列各項風險因素。
下列風險因素的單獨或疊加發生均有可能直接或間接導致公司經營業績的下降。
一、經營風險
（一）外銷收入佔比較高的風險
自設立之初，公司即開始為國外知名健身器材品牌提供
OEM/ODM
業務。
隨著國內業務的持續開拓，公司收入結構趨於均衡，但國外業務仍然佔據公司業
務的較大比例。
2014
年、
2015
年、
2016
年和
2017
年
1
-
3
月，公司外銷收入佔主
營業務收入的比例
分別為
67.17%
、
57.44%
、
66.77%
和
78.03%
。國外業務受國家
出口政策、出口目的地國進口政策與經濟狀況、貨幣匯率以及國際健身器材市場
變動等多方面因素的影響。如果國外業務發生波動，公司經營業績將受到一定影
響。
（二）戶外產品銷售下滑的風險
戶外路徑類產品是
報告期內驅動公司業績增長的動力之一。
2014
年、
2015
年、
2016
年和
2017
年
1
-
3
月，公司戶外路徑類產品分別實現銷售收入
13,029.40
萬元、
17,942.69
萬元、
11,451.89
萬元和
889.73
萬元，佔各期主營業務收入的比
例分別
為
18.93%
、
24.60%
、
14.76%
和
5.72%
。公司戶外路徑類產品主要面向全
民健身採購類市場，客戶主要為各地體育局等政府部門，主要以招投標形式進行，
競爭較為激烈。公司戶外路徑類產品銷售取決於各級政府對於全民健身事業的投
入力度，也取決於公司能否順利中標各地體育局的訂單。如果各級政府用於全民
健身器材採購的投入下降，或者公司在參與各地體育局招投標時的中標金額下
降，則公司將面臨戶外產品銷售下滑的風險，公司經營業績也將受到一定影響。
2016
年以來，全民健身採購類市場部分訂單的採購內容也由以器材採購為主轉
為器材
採購和安裝、施工、巡檢等服務在內的整體解決方案，市場需求結構的變
化也對公司戶外產品銷售業績帶來一定影響
，同時受天氣以及春節假期影響，
2017
年
1
-
3
月，公司戶外路徑類產品收入較小。
（三）
家用自主品牌產品國內業務發展未達預期
的風險
公司正通過品牌升級、研發合適產品、發展渠道，大力開拓國內自主品牌業
務，特別是國內家用健身器材業務，以便在日益擴大的國內健身器材市場佔據有
利的市場競爭地位。家用健身器材業務的發展取決於產品設計、生產、銷售及品
牌運營的多個環節，也受制於國內健身器材消費市場的培育與成熟。如果公司的
家用
健身器材產品無法取得國內消費者的關注，或者國內健身器材整體市場發展
滯緩，導致自主品牌業務發展未達預期，將會對公司經營業績產生不利影響
。
（四）產品質量責任及其影響的風險
由於產品使用特殊性，健身器材的產品質量受到政府監管部門以及消費者的
較大關注，國家對其生產製造執行嚴格的標準化及認證管理。公司嚴格按照國家
的標準規範以及技術要求組織生產，但是健身器材的質量控制鏈條較長，由於設
計缺陷、零配件採購等環節產生問題進而影響到產品質量的情形仍然可能存在。
同時，消費者的不恰當使用也會產生較大的安全風險，嚴重時甚至會威脅到
使用
者的生命安全，公司雖然已通過產品使用說明書等方式告知產品的正確用法，但
公司仍無法避免該等情形的發生，也無法避免消費者以及市場將該等情形歸咎於
公司的產品質量問題。由於消費者權益保護工作不斷發展以及國內消費者的產品
責任觀念日趨成熟，公司存在產品責任索賠的潛在風險。
同時，品牌的影響力、美譽度對健身器材產品的銷售至關重要；加之，現代
社會的信息傳播、媒體報導日益快速、廣泛，如果公司質量控制的各環節出現差
錯，致使問題產品流入市場，或將會對公司的品牌聲譽產生重大不利影響，進而
影響公司的產品銷售與經營業績
。
（五）未
能把握消費趨勢變化的風險
隨著網際網路、大數據和雲計算等新技術與健身器材的結合應用以及消費群體
的不斷擴大，健身器材產品的智能化、個性化、社交性及娛樂性愈加突出，各式
新產品也不斷推出投入市場，產品生命周期逐漸變短。因此，對市場流行趨勢和
消費者偏好進行準確預測甚至引導，並提升研發設計水平，及時地開發和營銷滿
足市場需求的產品，是影響公司業務持續增長及穩定發展的重要因素。
如果公司未能準確地把握市場熱點，並及時設計出合適產品對消費者的偏好
變化做出響應，將面臨品牌影響力減弱、產品銷量下降、庫存積壓及利潤下滑的
風險
。
（
六）經銷商管理風險
公司目前在國內健身器材市場主要採用直營與經銷相結合的銷售模式。報告
期內，經銷收入佔公司國內收入的比例在
30%
左右。經銷商在公司銷售網絡的擴
張、與終端消費者的接觸溝通、後期的安裝維修以及品牌形象的維護中均發揮了
一定作用。雖然公司強調經銷網絡的規範運作，注重對經銷商的管理和培訓，提
高對經銷商的服務水平，但若個別經銷商未按照約定進行銷售、宣傳，或者未來
公司管理及服務水平的提升無法跟上經銷商數量增加的速度，則可能出現對部分
經銷商管理和服務滯後，對公司品牌形象和經營業績造成不利影響
。
（七）國外市
場商標風險
報告期內，公司通過經銷模式將自主品牌健身器材產品銷往多個國家或地
區。截至
2017
年
3
月
31
日，公司尚未在上述全部國家或地區完成自主品牌商標
註冊登記。其中，部分國家或地區系公司已提交商標註冊申請，正在審核或覆審
中。
Patent&Trademark Attomey
、
Darras&Hijazi Intellectual Property
等境外律師事
務所、智慧財產權事務所及北京市集佳律師事務所等專業機構結合各相關國家商標
註冊登記的法律規定，對發行人尚未完成自主品牌商標註冊登記的國家進行了檢
索查詢，針對發行
人在該等國家或地區商標註冊可能性，出具了專業的法律分析。
根據該等專業意見，發行人在部分國家或地區註冊商標的成功概率較低，發行人
在該等國家或地區實現的收入佔發行人營業收入的比例為
7%
左右。公司在該等
國家或地區通過經銷模式銷售自主品牌產品，將有可能面臨侵權訴訟、賠償以及
退出該等市場的風險，公司經營業績也將受到一定影響
。
二、市場風險
（一）經濟波動與消費需求下降的風險
健身器材產品受宏觀經濟波動的影響較大。國內外消費者的需求取決於一系
列公司無法控制的因素，如經濟波動、人口結構、消費者偏好及消費者可支配收
入等。受
宏觀經濟波動等因素影響，國內外消費者的需求下降將可能削減公司的
營業收入和盈利能力，進而對公司的業務發展、財務狀況和經營業績造成不利影
響
。
（二）市場競爭加劇的風險
公司所聚焦的健身器材市場，市場競爭參與者眾多。雖然藉助多年經營積累
的品牌聲譽、產品組合及供應體系，公司已在市場競爭中具備一定的領先優勢，
但隨著新競爭者的進入以及國內眾多品牌企業實力的日益增強，倘若公司無法持
續有效提升自身競爭實力，促進產品結構和銷售渠道的優化升級，快速適應行業
發展趨勢和不斷變化的市場環境，將面臨市場份額下降、經營業績增速放緩或者
下滑的風險
。
（三）網上銷售對傳統銷售模式衝擊帶來的風險
受產品體積較大、購買頻次較低以及需要安裝維護等因素影響，我國家用健
身器材，特別是大型器材的銷售仍主要通過線下實體渠道完成。隨著網際網路普及、
物流體系發展以及廠家不斷推出適合網上銷售的產品，健身器材網絡銷售規模增
長較快，對線下實體銷售造成了一定影響。一方面，網絡銷售的發展促進了健身
器材消費市場的培育，有利於整體市場規模的擴大；另一方面，部分專注於網上
銷售的健身器材廠家過於強調銷售，而忽視了產品的原創設計，產品質量較差而
價格較低，破壞了行業正常的價格體系，
不利於行業長期穩定的發展。對於公司
而言，如公司在網上銷售業務開拓上落後於競爭對手，將會給公司的銷售業績帶
來一定程度的影響
。
（四）仿冒產品損害公司聲譽的風險
品牌形象與客戶忠誠度是影響消費者選擇購買健身器材產品的重要因素。公
司品牌在國內健身器材市場具有較高的知名度和美譽度，品牌及其產品設計受到
消費者的青睞。公司的品牌商標及其他智慧財產權存在被第三方仿冒侵犯的可能。
公司投入大量人力、財力設計的新產品在面市後有可能在短期內被他人仿
制、仿冒，從而可能影響公司的品牌形象以及公司利益。倘若公司未能及時發現
並制止這些違
法侵權行為，則公司的品牌聲譽將受到不利影響。另一方面，維權
行為亦將可能耗費公司大量的財力和物力。由此，仿冒產品將會對公司的業務發
展、財務狀況、經營業績等造成不利影響
。
（五）原材料價格波動的風險
公司生產所需的原材料主要為橡塑、電器五金件以及鋼材的下遊產品，如帶
鋼、金屬鈑金件等，該類原材料佔生產成本的比重在
70%
左右。我國是世界上鋼
材產量最大的國家，受產能過剩及下遊需求萎縮影響，我國鋼材價格在報告期內
連續下降，
2015
年降幅達到
31.1%
。預計隨著產能出清的逐步推進以及國家對下
遊行業支持政策的逐步釋放，鋼材
價格短期內將會有一定提振。
2016
年以來，
隨著鋼鐵去產能工作的推進，鋼材價格即出現回升。但長期來看波動可能加劇，
將會對公司生產成本和經營業績造成一定的影響，公司面臨主要原材料價格波動
的風險
。
三
、
財務風險
（
一
）應收帳款
較高
的風險
報告期內，隨著公司業務發展和經營規模擴大，公司應收帳款呈上升趨勢。
公司應收帳款淨額及其佔流動資產、資產總額及營業收入的比重如下：
單位：萬元
2017
年
3
月
31
日
2016
年
12
月
31
日
2015
年
12
月
31
日
2014
年
12
月
31
日
應收帳款帳面餘額
15,000.48
1
6,507.42
12,421.11
11,617.69
壞帳準備
1,159.40
1,239.51
872.67
804.41
應收帳款淨額
13,841.08
15,267.91
11,548.44
10,813.28
營業收入
15,619.64
77,865.42
73,090.88
69,045.29
應收帳款淨額佔流
動資產比重
31.44%
33.76%
30.66%
23.14%
應收帳款淨額佔資
產總額比重
20.39%
21.93%
18.66%
16.06%
應收帳款淨額佔營
業收入比例
88.61%
19.61%
15.80%
15.66%
報告期各期末公司
應收帳款佔營業收入的比例分別為
15.66%
、
15.80%
、
19.
61%
和
88.61%
，
2015
年末，公司的應收帳款
較
2014
年末增長
735.16
萬元，同比增
長
6.80%
；
2016
年末，公司的應收帳款較
2015
年末增長
3,719.47
萬元，增長
32.21%
。
2017
年
3
月末，公司的應收帳款規模與
2016
年末相比基本保持穩定，佔流動資產
及資產總額的比重均亦保持穩定，佔營業收入比例較高的主要原因系當期營業收
入僅為一個季度的數據，
因此與年度數據相比一季度應收帳款淨額佔比會較高。
公司應收帳款的增長與銷售規模增長相匹配，
隨著
未來
公司業務規模的擴
大，
應收帳款金額可能進一步增加，可能對公司經營產生一定的影響。
一方面，
較高的應收帳款餘額佔用了公司的營運資金，減少了公司經營活動產生的現金流
量，降低了資金使用效率；另一方面，一旦出現應收帳款回收周期延長甚至發生
壞帳的情況，將會給公司業績和生產經營造成一定的影響
。
（二）不能繼續享受稅收優惠的風險
2011年，公司經評審被認定為高新技術企業，並取得《高新技術企業證書》，
有效期三年。2014年，公司通過了高新技術企業資格覆審，有效期三年，根據企
業所得稅法相關規定，公司在2014年至2016年享受企業所得稅15%的優惠稅率，
如未來稅收優惠到期，而公司未能繼續通過高新技術企業資格認定，將無法持續
享受15%的優惠所得稅稅率，未來適用25%的企業所得稅稅率將對公司的淨利潤
產生一定影響。
報告期內公司下屬子公司
英派斯健發等存在一定虧損，截至2017年3月31日，
公司因可抵扣虧損確認遞延所得稅資產239.79萬元。目前公司已通過積極調整經
營策略，擴大
英派斯健發的銷售規模以彌補近年來產生的虧損，如果公司未來幾
年經營策略調整未取得明顯效果，將可能存在虧損無法全部或部分轉回的風險。
（三）匯率波動產生的匯兌損失
2014
年、
2015
年、
2016
年及
2017
年
1
-
3
月，公司外銷主營業務收入分別為
46,237.33
萬元、
41,890.75
萬元、
51,791.99
萬元和
12,145.50
萬元，均以美元結
算，佔當期主營業務收入的比例分別為
67.17%
、
57.44%
、
66.77%
和
78.03%
。公
司
2014
年、
2015
年、
2016
年及
2017
年
1
-
3
月的匯兌損益分別為
-
86.45
萬元、
-
726.95
萬元、
-
456.25
萬元和
116
.44
萬元（負數代表淨收益）。公司及時關注市場匯率，
並與主要客戶在銷售合同中約定，當匯率出現一定幅度波動時會及時調整銷售價
格，但隨著公司銷售規模的擴大以及人民幣匯率波動幅度的增加，如公司出現匯
兌損失，可能對公司利潤產生一定不利影響。發行人擬通過培養和強化匯率風險
防範意識、加快培養和吸收高素質的外匯風險管理人才、形成防範匯率風險的管
理機制等方式對於匯兌損失風險進行管理
。
四、募投項目風險
（一）募投項目未達預期收益的風險
本次募集資金投資項目
的必要性與可行性分析
是公司基於當前經濟形勢、
行
業發展現狀以及對行業未
來發展趨勢的判斷，並結合公司業務發展目標、發展規
劃以及公司業務現狀做出的。
儘管公司已經對募集資金投資項目進行了審慎
分析
與
測算，認為公司募投項目的收益良好、項目可行，但由於宏觀經濟形勢
與行業
發展
具有不確定性，如果募集資金不能及時到位、
宏觀經濟形勢與行業未來發展
與公司判斷不一致，或者
行業競爭加劇，將會對項目的
實施進度
和本公司的預期
收益產生不利影響
。
（二）直營零售網絡擴張風險
截至
2017
年
3
月
31
日，公司共運營
13
家直營零售門店。為進一步提高自
有渠道覆蓋面，爭取在日益擴大的國內健身器材市場佔據有利的市場競爭地
位，
公司計劃實施「健身器材連鎖零售項目」，利用本次募集資金在全國多地新
設
47
家
終端零售
門店。連鎖零售項目能否達到預期，取決於公司能否為零售門店尋找
合適的商業位置與經營人才、能否持續優化自營銷售管理體系等諸多因素，且受
制於國內健身器材消費市場的發展。若公司未能及時、有效地落實零售網絡的擴
展建設計劃，可能會對公司的盈利能力及業績增長產生不利影響。
同時，新增零售網點將使公司的存貨顯著增加，並可能對公司的現金流量產
生一定影響，另外新增零售網點會增加成本支出，如裝修支出、商場押金、門店
租金、銷售人員薪酬等，新增零售
網點須經過一段時期經營後方可實現盈利，甚
至可能不能實現盈利，公司存在短期無法盈利，或者無法從該投資項目中獲得預
期收益的風險
。
（三）本次發行攤薄即期回報的風險
本次發行後，公司資本實力將得到增強，淨資產大幅增加，但由於募集資金
投資項目具有一定的投入周期，在短期內難以完全產生效益，因此，本公司在發
行當年每股收益及淨資產收益率受股本攤薄影響，將有可能呈下降趨勢，從而導
致公司即期回報被攤薄
。
五、其他風險
（一）經營與技術人才流失的風險
健身器材產品的設計開發、供應鏈管理、品牌營銷等核心業務環節具有知識
密集型特徵
，建立多領域、專業化的人才團隊是企業盈利與發展的重要基礎。公
司的成功及未來發展很大程度上依賴於經營管理、產品開發及零售運營團隊的規
劃領導與落地執行。健身器材產品行業的競爭愈加激烈，獲取專業化人才已成為
行業參與者與進入者的重要競爭手段。如果公司的核心管理與技術人員出現流
失，而公司又無法在短期內找到擁有類似素質和經驗的新員工來取代離職員工，
則將對公司的經營管理、財務狀況、經營業績造成不利影響
。
（二）核心技術洩密的風險
公司通過持續研發投入，已經掌握了一系列健身器材核心技術與生產工藝，
這些技術與工藝對公司的生產
經營和發展至關重要，公司的重要技術已申報或取
得了國家專利，運用法律手段進行保護。如果公司核心技術人員離開或因其他原
因造成技術洩密，將可能使競爭對手有機會利用這些技術，削弱公司產品在市場
上的競爭優勢，從而給公司的發展帶來不利影響
。
（三）租賃物業存在瑕疵的風險
截至
2017
年
3
月
31
日，公司及各地子公司因辦公、倉儲、開設直營店等用
途共租賃
31
處房產，其中，有
3
處房產已提供房屋所有權證明，但未辦理租賃
備案登記；有
1
處已經辦理了租賃備案登記，但未取得房屋所有權證明；有
8
處
房產未提供房屋所有權證明，亦未進行租賃備案
登記，該等瑕疵房產面積共為
11,598.12
m
2
，佔公司經營面積比例為
6.58%
。根據《中華人民共和國合同法》及
《最高院關於適用
<
中華人民共和國合同法
>
若干問題的解釋（一）》等相關規定，
房屋租賃合同未辦理租賃登記備案不影響房屋租賃合同的法律效力，但公司仍面
臨因未能進行租賃登記備案而被房產主管部門處以罰款的風險。同時，對於
9
處
未提供房屋所有權證明的房屋，公司面臨在租賃合同有效期內無法繼續取得該等
租物業使用權的風險。但如因出租方無權出租租賃物業對公司造成損失，公司可
依據房屋租賃合同及《中華人民共和國合同法》的相
關規定向出租方進行索賠
。
（四）共用商號及商標標識相似的風險
除公司及控股子公司使用「
英派斯」商號之外，公司實際控制人控制的英派
斯集團、
英派斯健管、江蘇
英派斯投資、南京
英派斯管理、濟南
英派斯健身、重
慶渝中區
英派斯健身、成都
英派斯健身，以及公司的部分經銷商和直營客戶存在
使用「
英派斯」商號的情形。同時，
英派斯集團、
英派斯健管的部分商標與公司
的商標，雖然核定使用的具體商品範圍不同，但標誌相似。
健身器材為消費品，共用商號及商標標識相近可能導致客戶、供應商或消費
者對商號或商標出現誤讀、混淆，也存在由於相關企業生產經
營中的不當行為，
對公司商譽或業務形成不利影響的風險
。
（五）實際控制人不當控制的風險
本次
A
股股票發行後，公司實際控制人丁利榮先生將通過海南江恆控制公
司
33.8850%
的股份，仍處於相對控股地位，對公司發展戰略、經營決策、人事
安排、利潤分配、關聯交易和對外投資等重大決策具有重大影響。雖然公司已建
立了完善的法人治理結構，從制度安排上避免實際控制人或大股東操縱現象的發
生，但在公司利益與控股股東或實際控制人利益發生衝突時，如果實際控制人不
恰當地行使其表決權，則可能影響甚至損害公司及公眾股東的利益
。
（六）股票價格
波動風險
影響股票價格波動的原因複雜，股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時
也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟環境、市場買賣力量對比、重大自
然災害發生以及投資者心理預期的影響而發生波動。因此，公司提醒投資者，在
投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失
。
六、其他重要
事項
公司的重要合同主要為正在履行的金額大於
500
萬元，或者雖未達到上述標
準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的商務合同，包括內銷
合同、外
銷框架合同、經銷
合同、
採購合同、授信
和貸款合同
等。
截至本
招股意向書
摘要籤署日，公司已
收到正式文件的重大訴訟仲裁情況如
下：
（一）與蘇光朋糾紛案件
2016
年
9
月
2
日，公司收到蘇光朋代理律師北京市盈科律師事務所出具的
律師函，認為：（
1
）蘇光朋為公司股東，持有公司
3.83%
股權及相關權益；（
2
）
臺灣有瑞與海南江恆之間的股權轉讓侵犯了蘇光朋的股東權利及相關權益，相關
董事會決議無效；（
3
）公司剝奪了蘇光朋的知情權。
2016
年
9
月
28
日，公司收到即墨市人民法院關於蘇光朋訴發行人、臺灣有
瑞、海南江恆股權轉讓糾紛一案的通知，蘇光朋在起訴書中向即墨市人民法院提
起訴訟，被告
1
為臺灣有瑞實業股份有限公司、被
告
2
為海南江恆實業投資有限
公司、被告
3
為青島
英派斯健康科技股份有限公司。訴訟請求為請求法院判令：
被告
1
與被告
2
於
2011
年
12
月
20
日籤訂的《股權轉讓協議》及相應股權轉讓
無效；將股權恢復至被告股權轉讓前的狀態；三被告承擔本案訴訟費。
由於被告
1
為境外主體，即墨市人民法院不具有涉外案件管轄權，本案被移
送至青島市中級人民法院審理。
2017
年
3
月
7
日，本案開庭審理，原告蘇光朋
當庭提交變更後的訴狀，訴訟請求為：一、原告擁有被告
3
青島
英派斯健康科技
股份有限公司
3.83%
股權；二、被告
1
與被告
2
於
2011
年
12
月
20
日
籤訂的《股
權轉讓協議》及相應股權轉讓行為無效；三、將股權變更至原告或原告指定的第
三方公司名下（經法庭當庭詢問，原告蘇光朋確定為變更至原告名下）；四、三
被告承擔本案訴訟費。
2017
年
5
月
9
日，青島市中級人民法院對上述案件出具了一審判決（（
2017
）
魯
02
民初
352
號《民事判決書》）：
駁回原告蘇光朋的訴訟請求。青島市中級人
民法院認為：（
1
）原告無權實際享有青島
英派斯公司的股權，亦無權請求將上述
股權過戶至其名下或其指定的第三人名下；（
2
）有瑞實業與海南江恆之間的股權
轉讓協議合法有效，該股權轉讓經相關審批機關批准
，並在工商行政管理機關辦
理了股權變更登記手續，股權轉讓符合法律規定業已履行完畢。
2017
年
6
月
15
日，原告蘇光朋向山東省高級人民法院提出上訴，上訴請求
為：「
1
、撤銷山東省青島市中級人民法院（
2017
）魯
02
民初
352
號民事判決書；
2
、確認上訴人擁有青島
英派斯健康科技股份有限公司
3.83%
股權，將股權變更
至上訴人或上訴人指定的第三方公司名下；
3
、被上述人有瑞公司與海南江恆公
司股權轉讓行為無效；
4
、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔」。截至本
招股意向
書
摘要籤署日，山東省高級人民法院尚未對該案進行宣判。
上述案件法
院已作出一審判決駁回原告訴訟請求且為股東層面的訴訟，對公
司經營業績不會構成重大不利影響。
保薦機構認為：鑑於青島市中級人民法院已對於蘇光朋案件作出一審判決，
因此，公司目前股權結構清晰，上述權益變動情況不會對本次發行構成重大不利
影響。
（二）專利糾紛案件
2015
年
11
月，發行人因
山東奧森體育產業有限公司（以下簡稱「被告人」）
侵害實用新型專利權糾紛（註：實用新型「一種籠式防護網及其所應用的籠式運
動設施，專利號
201320053040.3
，權利期限
2013.1.30
-
2023.1.29
，取得方式為原
始取得），
向
山東省
青島市中級人民法院（以下簡稱「青島中院」）提起訴訟。根
據中華人民共和國國家知識產權局
2016
年
6
月
24
日的《無效宣告請求審查決定
書》（第
29491
號），該實用新型被宣告專利權全部無效，青島中院於
2016
年
7
月
27
日，作出（
2015
）青知民初字第
1167
-
2
號《民事裁定書》
,
裁定駁回發行人
的基於該無效專利要求的起訴。
2016
年
8
月
17
日，發行人向山東省高級人民法院提起上訴，請求判令撤銷
青島中院（
2015
）青知民初字第
1167
-
2
號《民事裁定書》，發回重新審理。
2016
年
8
月
29
日，發行人在北京智慧財產權
法院對國家知識產權局專利覆審委員會提
起行政訴訟，請求撤銷第
29491
號《無效宣告請求審查決定書》，重新作出無效
宣告請求決定。
2016
年
11
月
21
日，山東省高級人民法院作出（
2016
）魯民終
2265
號《民
事裁定書》，駁回發行人上訴，維持原裁定。
截至本招股意向書摘要籤署日，發行人向北京智慧財產權法院提起的行政訴訟
案件正在審理中。
截至本
招股意向書
摘要出具日，除海南江恆涉及的上述訴訟外，公司控股股
東及實際控制人、控股子公司、以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術
人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。
公司董事、監事、高級管理
人員和核心技術人員也不存在涉及刑事訴訟的情況。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、發行各方當事人的情況
名稱
住所
聯繫電話
傳真
經辦人或聯繫人
青島
英派斯健
康科技股份有
限公司
山東省青島市即墨市
華山二路369號
0532
-
85793195
0532
-
85793500
張瑞
中信證券股份
有限公司
北京市朝陽區亮馬橋
路
48
號
中信證券大廈
23
層
010
-
60833018
010
-
60833955
王丹、
徐睿、王一
真、胡徵源、裘佳
傑
、白鳳至、劉婷
北京德和衡律
師事務所
北京市朝陽區建國門
外永安東裡16號CBD
國際大廈16層
0532
-
83895318
021
-
85219992
房立棠、郭恩穎
山東和信會計
師事務所（特
殊普通合夥）
濟南市歷下區經十路
13777號中潤世紀廣場
18棟1201室
0532-85796515
0532--85800820
孫湧
、
趙波、
楊帥
中國證券登記
結算有限責任
公司深圳分公
司
廣東省深圳市福田區
深南大道2012號深圳
證券交易所廣場22-28
樓
0755-21899000
0755
-
82083104
-
深圳證券交易
所
深圳市福田區深南大
道
2012
號
0755
-
88668590
021
-
68804868
-
二、本次發行上市的重要日期
工作安排
日期
初步詢價時間
2017年8月30日、2017年8月31日
發行公告刊登日期
2017年9月4日
網上、網下申購日期
2017年9月5日
網上、網下繳款日期
2017年9月7日
預計股票上市日期
本次發行結束後將儘快申請在深圳證券交易
所掛牌交易
第七節 備查文件
一、備查文件的查閱期間
除法定節假日以外的周一至周五上午
9:30
-
11:30
，下午
2:30
-
4:30
二、備查文
件查閱地點
1
、發行人：青島
英派斯健康科技股份有限公司
地址：山東省青島市嶗山區秦嶺路
18
號國展財富中心
3
號樓
7
樓
聯繫人：張瑞
電話：
0532
-
85793159
傳真：
0532-85793500
2
、保薦人（主承銷商）：
中信證券股份有限公司
聯繫地址：北京市朝陽區亮馬橋路
48
號
中信證券大廈
2
3
層
（
100026
）
聯繫人：
王丹、
徐睿、王一真
、胡徵源、裘佳傑
、白鳳至、劉婷
電話：
010
-
6083
3018
傳真：
010
-
60833955
（此頁無正文，為《青島
英派斯健康科技股
份有限公司首次公開發行股票
招
股意向書
摘要》之蓋章頁）
青島
英派斯健康科技股份有限公司
年
月
日
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