[發行]壹橋苗業(002447)首次公開發行股票招股意向書- CFi.CN 中財網

[發行]壹橋苗業(002447)首次公開發行股票招股意向書

時間：2010年06月22日 01:19:51&nbsp中財網

大連壹橋海洋苗業股份有限公司首次公開發行股票招股意向書

（大連瓦房店市炮臺鎮鮑魚島村）

保薦人（主承銷商）

住所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8樓

大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）

發行股數： 不超過 1,700 萬股

每股面值： 人民幣 1.00 元

每股發行價格： 待定

發行日期： 2010 年6 月30 日

擬上市證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 6,700 萬股

1、發行人控股股東、實際控制人劉德群及其女

劉曉慶承諾：自大連壹橋股票在證券交易所上市交易

之日起三年內自願接受鎖定，在此期間承諾方不轉讓

或者委託他人管理首次公開發行前已持有的大連壹

橋股份，也不由大連壹橋收購該部分股份；其他45

名股東承諾：大連壹橋股票在證券交易所上市交易之

本次發行前股東所持有 日起一年內自願接受鎖定，在此期間承諾方不轉讓或股份的流通限制及期限、 者委託他人管理首次公開發行前已持有的大連壹橋

股東對所持有股份自願 股份，也不由大連壹橋收購該部分股份。

鎖定的承諾： 2、持有公司股份的董事、監事、高級管理人員

另外承諾：前述鎖定期滿後，若仍然出任本公司的董

事、監事、高級管理人員，在任職期間每年轉讓的股

份不超過其上年末所持有大連壹橋股份總數的百分

之二十五；離職後半年內不轉讓；離職滿半年後 12

個月內轉讓股份數量不超過其所持有大連壹橋股份

總數50%。

保薦人（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

招股意向書籤署日期： 2010 年3 月24 日

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

【發行人聲明】

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

【重大事項提示】

1、公司本次發行前總股本5,000 萬股，本次擬發行 1,700 萬股，發行後總股本為6,700 萬股，均為流通股。發行人控股股東、實際控制人劉德群及其女劉曉慶承諾：自大連壹橋股票在證券交易所上市交易之日起三年內自願接受鎖定，在此期間承諾方不轉讓或者委託他人管理首次公開發行前已持有的大連壹橋股份，也不由大連壹橋收購該部分股份；其他45 名股東承諾：大連壹橋股票在證券交易所上市交易之日起一年內自願接受鎖定，在此期間承諾方不轉讓或者委託他人管理首次公開發行前已持有的大連壹橋股份，也不由大連壹橋收購該部分股份。

持有公司股份的董事、監事、高級管理人員另外承諾：前述鎖定期滿後，若仍然出任本公司的董事、監事、高級管理人員，在任職期間每年轉讓的股份不超過其上年末所持有大連壹橋股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓；離職滿半年後 12 個月內轉讓股份數量不超過其所持有大連壹橋股份總數 50%。

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

2、2009 年8 月4 日，公司召開2009 年第一次臨時股東大會，表決通過了公司公開發行前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。

3、發行人提醒投資者特別關注如下風險因素：

（1）報告期內公司產品結構較為單一的風險。報告期內，公司主營產品為蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗，其中蝦夷貝苗近三年分別實現銷售收入 6,556.57

萬元、6,486.66 萬元和6,520.41 萬元，佔公司相應期間營業收入比重分別為

58.69%、48.54%和42.56%；海灣貝苗近三年分別實現銷售收入2,601.40 萬元、

2,620.97 萬元和3,043.94 萬元，佔公司相應期間營業收入比重分別為23.29%、

19.61%和 19.87%；海參苗近三年分別實現銷售收入951.50 萬元、3,081.55 萬元和4,261.00 萬元，佔公司相應期間營業收入比重分別為8.52%、23.06%和

27.81%。2009 年公司蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗國內市場佔有率分別為

18.11%、8.71%和 0.78%，均列全國第一。公司扇貝苗及海參苗繁育的優勢行業地位為公司在品牌、聲譽、競爭力等方面帶來了明顯的規模效應，但從公司長遠發展考慮，這種較為單一的產品結構使公司面臨一定的經營風險。

（2）苗種繁育病害發生的風險。海珍品苗種在繁育過程中，會由於近親繁殖、海水水質汙染、苗種車間消毒不到位、繁育密度過大等原因而發生各種病害，甚至會造成苗種的死亡。雖然從公司2001年設立經營至今並未發生大面積、爆發性的病害，但隨著公司繁育規模的不斷擴大及繁育品種的不斷增加，如果不及時預防、監測、治理，導致病情發生並大範圍的擴散、傳播，則會給公司生產經營帶來重大不利影響。

（3）季節性波動風險。受公司所處行業特點的影響，公司產品市場需求有明顯的季節性特點，一般第一季度收入金額較低，而第二季度收入金額則較高。近三年，公司第一季度實現銷售收入分別為21.10 萬元、26.71 萬元和 16.56 萬元，從而可能導致公司第一季度暫時出現季節性虧損；而第二季度近三年實現銷售收入分別高達6,833.99 萬元、10,635.39 萬元和 11,756.48 萬元，佔相應期間營業收入比重分別高達61.18%、79.59%和 76.74%。

（4）暫養海域發生自然災害或遭受汙染的風險。報告期內，公司所繁育的蝦夷貝苗、海灣貝苗等扇貝苗一般在苗室內培育到3、4月份即需轉移到海上進行暫養，以提高其繁育速度及整體抗病性，直至扇貝苗出售，時間大約為2-3個

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

月。如果公司所利用的暫養海域發生自然災害或環境汙染等事項將會對公司生產經營造成重大不利影響。

（5）企業所得稅可能被追繳的風險。公司2006 年 1 月 1 日被評為遼寧省省級農業產業化重點龍頭企業，根據《遼寧省人民政府辦公廳轉發省農業產業化工作領導小組關於扶持農業產業化經營重點龍頭企業意見的通知》（遼政辦發[2001]74 號）、《遼寧省地方稅務局關於落實農業產業化重點龍頭企業稅收優惠政策的通知》（遼地稅發[2003]13 號）、《關於調整省級農業產業化經營重點龍頭企業稅收政策的通知》（遼地稅發〔2007〕131 號）及瓦房店市地方稅務局下發的大地稅瓦字（2007）第001 號及大地稅瓦字（2008）第003 號《批准減免稅通知書》，公司2006 年及2007 年 1-9 月免繳企業所得稅，相應的免繳金額分別為7,639,279.42 元和8,404,625.16 元。鑑於未來國家稅收政策的變化可能導致有關稅務主管部門認定公司享受的企業所得稅優惠條件不成立，公司在上述期間所免繳的企業所得稅可能存在被追繳的風險。公司控股股東及實際控制人劉德群已出具承諾：如果公司2006 年及2007 年 1-9 月所免繳的企業所得稅被追繳，其將全部承擔補繳及其相應義務。

（6）公司2007 年度非經常性損益佔比較高的風險。近三年，公司歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額分別為 10,077,494.48 元、-630,644.38 元和

2,183,827.99 元，佔公司相應期間歸屬於母公司所有者淨利潤比例分別為

31.97%、-1.62%和 5.06%，公司2007 年度非經常性損益佔比較高，主要由於根據遼政辦發〔2001〕74 號文、遼地稅發[2003]13 號文、遼地稅發〔2007〕

131 號文及主管稅務機關《批准減免稅通知書》公司2007 年 1-9 月減免企業所得稅8,404,625.16 元所致。公司所享受的上述優惠政策已於2007 年 10 月停止執行。

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

九、公司職工及其社會保障情況................................................................................ 53

十、主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾............... 54

第六節 業務和技術 ......................................................................................56

一、發行人的主要業務情況......................................................................................... 56

二、海水養殖行業基本情況......................................................................................... 56

三、發行人所面臨的主要競爭情況............................................................................ 79

四、發行人的主要業務情況......................................................................................... 84

五、發行人的主要固定資產和無形資產................................................................... 97

六、發行人擁有的特許經營權情況.......................................................................... 105

七、發行人的核心技術及研發情況.......................................................................... 106

八、產品質量控制.........................................................................................................110

第七節 同業競爭與關聯交易...................................................................... 111

一、關於同業競爭.........................................................................................................111

二、關聯方及關聯交易.................................................................................................111

三、對關聯交易決策權力和程序的制度安排..........................................................113

第八節 董事、監事與高級管理人員 ........................................................... 116

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷........................................116

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的持股情況...........................119

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況......... 120

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況.............................. 120

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況.......................... 121

六、董事、監事和高級管理人員的變動情況說明................................................ 121

七、其他情況................................................................................................................. 122

第九節 公司治理........................................................................................123

一、公司三會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運行情況............. 123

二、公司近三年運作合法性的說明.......................................................................... 127

三、公司近三年資金佔用和對外擔保情況............................................................. 127

四、關於公司內部控制制度....................................................................................... 127

第十節 財務會計信息.................................................................................129

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

一、註冊會計師的審計意見及公司近三年財務報表........................................... 129

二、會計報表編制的基準和合併報表範圍及變化情況....................................... 144

三、主要會計政策和會計估計................................................................................... 146

四、近一年收購兼併情況........................................................................................... 173

五、非經常性損益........................................................................................................ 173

六、主要資產、負債和權益情況.............................................................................. 174

七、現金流量情況........................................................................................................ 181

八、報告期內期後事項、或有事項及其他重大事項........................................... 183

九、報告期內主要財務指標....................................................................................... 183

十、歷次評估情況........................................................................................................ 186

十一、歷次驗資情況.................................................................................................... 186

十二、備考利潤表........................................................................................................ 186

第十一節 管理層討論與分析......................................................................188

一、財務狀況分析........................................................................................................ 188

二、發行人盈利能力分析........................................................................................... 215

三、資本性支出分析.................................................................................................... 243

四、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析................................................ 245

第十二節 業務發展目標 .............................................................................249

一、公司發行當年及未來兩年內的發展計劃......................................................... 249

二、擬定上述計劃所依據的假設條件...................................................................... 253

三、實施上述計劃將面臨的主要困難...................................................................... 254

四、公司實現業務目標的主要經營理念................................................................. 254

五、發展計劃與現有業務的關係.............................................................................. 254

六、本次募股資金運用對實現業務目標的作用.................................................... 255

第十三節 募集資金運用 .............................................................................256

一、募集資金運用的基本情況................................................................................... 256

二、募集資金投資項目的市場前景分析................................................................. 259

三、募集資金運用的具體情況................................................................................... 261

四、募集資金投資項目產品在營銷網絡方面的建設安排................................... 267

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

五、與募投項目相關的種苗儲備、更新安排......................................................... 269

六、新增固定資產及產能與現有固定資產及產能的配比關係.......................... 270

七、新增固定資產折舊和無形資產攤銷對公司經營業績影響.......................... 270

八、募投項目產品銷售價格對銷售收入、淨利潤和投資回收期的敏感性分析........................................................................................................................................... 271

九、育苗水體利用的充分性及募投項目規模的合理性....................................... 272

十、募集資金項目達產後公司核心產品產能大幅增加所帶來銷售風險的應對措

施分析.............................................................................................................................. 274

十一、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響................................... 277

第十四節 股利分配政策 .............................................................................278

一、股利分配政策和股利實際分配情況................................................................. 278

二、本次發行前滾存利潤的安排.............................................................................. 279

第十五節 其他重要事項 .............................................................................280

一、信息披露及投資者關係的負責機構及人員.................................................... 280

二、商務合同................................................................................................................. 280

三、對外擔保情況........................................................................................................ 282

四、訴訟和仲裁事項.................................................................................................... 282

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明....................283

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員的聲明........................................... 283

二、保薦人（主承銷商）聲明................................................................................... 284

三、發行人律師聲明.................................................................................................... 285

四、會計師事務所聲明................................................................................................ 286

五、驗資機構聲明........................................................................................................ 287

第十七節 附錄和備查文件..........................................................................288

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

第一節 釋義

在本招股意向書中，除另有說明外，下列簡稱具有如下特定含義：公司、本公司、股份公

指 大連壹橋海洋苗業股份有限公司司、發行人、大連壹橋

發起設立本公司的劉德群、劉曉慶、趙長松、鄧偉、丁龍等

發起人 指

47 名自然人

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會保薦人、保薦機構、主

指 平安證券有限責任公司承銷商

發行人律師 指 國浩律師集團（上海）事務所

萬隆會計所 指 萬隆會計師事務所有限公司

萬隆亞洲會計師事務所有限公司，繫於 2008 年 12 月由原

萬隆亞洲會計所 指 萬隆會計師事務所有限公司與北京亞洲會計師事務所有限

公司合併成立。

國富浩華會計所事務所有限公司，系由萬隆亞洲會計所於

國富浩華會計所，審計 2009 年 9 月與北京五聯方圓會計師事務所、萬隆亞洲會計

指

機構 師事務所、中磊總部部分執業團隊及部分分所合併組建而

成。

本公司本次公開發行的每股面值為 1.00 元的 1,700 萬股人

本次發行 指

民幣普通股的行為

大連壹橋海產有限公司，後於 2004 年更名為「大連壹橋企

壹橋有限、有限公司 指

業集團有限公司」

信華評估所 指 瓦房店信華資產評估事務所有限公司

正合順會計所 指 大連瓦房店正合順會計師事務所有限公司

永通會計所 指 大連永通會計師事務所有限公司

大連群橋海產有限公司，壹橋有限原控股子公司，已於2007

群橋海產 指

年 12 月轉讓

大連鑫橋海產有限公司，壹橋有限原控股子公司，已於2007

鑫橋海產 指

年 12 月轉讓

大連煜橋海產有限公司，壹橋有限原控股子公司，已於2007

煜橋海產 指

年 12 月轉讓

大連獐子島漁業集團股份有限公司，深交所上市公司，股票

獐子島 指

代碼：002069

大連明勝 指 大連明勝水產養殖有限公司中國水產研究院黃海

中國水產科學研究院黃海水產研究所、中科院海洋所、中國

所、中科院海洋所等 5 指

海洋大學、大連水產學院、遼寧省海洋水產科學研究院大院所

深交所 指 深圳證券交易所

農業銀行 指 中國農業銀行股份有限公司大連瓦房店支行

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

公司章程 指 《大連壹橋海洋苗業股份有限公司章程》

三會 指 股東大會、董事會、監事會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

本招股書、本招股意向 大連壹橋海洋苗業股份有限公司首次公開發行股票招股意

指

書、招股意向書 向書

近三年、報告期 指 2007 年、2008 年、2009 年

近三年末、報告期各期 2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月

指

末 31 日

年末、年底 指 相應年度 12 月31 日

月末、月底 指 相應月份最後一日

民事主體依據海域使用法及有關規定，向當地海洋漁業管理

部門申請取得的對特定海域的佔有、使用和收益的權利，該

海域使用權 指

權利可有償轉讓，有時間限制，一般需要按照一定標準繳納

海域使用金。

進行海珍品苗種繁育所需的符合特定水質條件儲於苗室的

水體 指

一定體積海水

扇貝、海參、鮑魚等經濟價值較高，營養豐富，具有較大市

海珍品 指

場需求的海產品

在潮間帶人工建造池塘，通過自然納潮換水，開展鮑魚、海

圍堰養殖 指

參等海珍品養殖的養殖方式，一般應設立閘門控制水位

在適宜養殖的海域按一定密度投放一定規格的海珍品苗種，

底播養殖 指

使之在海底自然生長、不斷增殖的一種海產品養殖方式

貝類等海珍品產卵後在室內培育到一定規格後，需要在符合

海上暫養（中間育成） 指

一定條件的海域浮筏上進行培育，以達到銷售規格的過程

秋季海參苗 指 正常於每年秋季上市出售的海參苗

為提高海參苗規格、重量和抗病性，提高下遊養殖企業養殖

成活率，增加海參苗附加值，通過人工技術控制，將秋季海

越冬海參苗 指

參苗冬季在室內繼續培育而獲得的大規格海參苗。一般培育

半年，於次年4、5 月份銷售。

取自模式種採集水域或取自其他天然水域的野生水生動植

原種 指

物種，以及用於選育的原始親體

生長快、品質好、抗逆性強、性狀穩定和適應一定地區自然

良種 指

條件，並適用於增養殖生產的水產動植物種

雜交種 指 將不同種、亞種、品種的水產動植物進行雜交獲得的後代

稚、幼體 指 從孵出後至性成熟之前這一階段的個體

親本 指 性腺發育成熟，可用於苗種繁育的個體，如種貝、種參等。

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。一、發行人簡介

發行人系由壹橋有限整體變更設立的股份公司。壹橋有限成立於2001 年8

月22 日，由劉德群和劉德軍共同投資設立，註冊資本300 萬元。2004 年經股東會決議通過，劉德群對有限公司增資2,780 萬元，使壹橋有限註冊資本增至

3,080 萬元。2008 年 3 月21 日，經股東會決議通過，壹橋有限以2007 年 12

月31 日經萬隆會計所審計確認的淨資產99,852,274.27 元為基準整體變更設立大連壹橋海洋苗業股份有限公司，股本總額為5,000 萬元，工商註冊號：大工商企法字2102002128027，公司住所為瓦房店市炮臺鎮鮑魚島村，法定代表人劉德群，經營範圍為魚、蝦、蟹、海參、貝類、藻類育苗、養殖、銷售；海產品冷藏、銷售。

發行人自2001 年設立以來，以「致力海洋種苗業發展，打造中國海珍品搖籃」為總體目標，以「科技創造健康」為願景，一直致力於各類海珍品苗的繁育及科研，先後掌握了蝦、蟹、扇貝、海參、鮑魚、海膽等海珍品苗的工廠化培育技術並積累了豐富的規模化繁育的經驗，目前已發展成為一家集水產科研和海珍品苗種繁育及養殖為一體的專業化企業。報告期內，公司主要從事蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗等海珍品苗的繁育業務，現有海珍品苗種繁育水體 6 萬立方米，2009

年公司蝦夷貝苗產量達 163 億枚，海灣貝苗產量達 61 億枚，海參苗產量達 6,200

萬頭，國內市場佔有率分別為 18.11%、8.71%和 0.78%，均列全國第一。

近年來，發行人與中國水產科學院黃海水產研究所等有關科研院所合作，建立了高水平的水產研究所和水質監測中心，目前已成為遼寧省水產（蝦夷扇貝、海灣扇貝、刺參）良種場、中國水產科學院黃海水產研究所海珍品育種研究中試基地。公司採取無公害苗種繁育技術，不斷提升苗種質量，積極推進我國水產養殖良種覆蓋率的提高。公司已通過 ISO9001 質量體系認證，主要產品蝦夷貝苗、

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

海灣貝苗及海參苗均已獲得北京中綠華夏有機食品認證中心頒發的《有機轉換產品認證證書》（編號：COFCC-R-0809-0175）。

發行人於2008 年8 月被評為「農業產業化國家重點龍頭企業」；先後被評為農業部水產健康養殖示範場、國家無公害產品認證企業、遼寧省漁業協會、大連市海洋漁業協會副會長單位、中國漁業協會常務理事單位、遼寧省十強龍頭企業、遼寧省漁業先進企業、遼寧省現代農業示範基地、大連市無公害農產品基地；報告期內均被評為「AAA」級信用等級。二、發行人主要財務數據

（一）資產負債表（合併）主要數據

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資產總計 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62

流動資產 57,562,775.22 37,523,079.19 33,925,193.99

☆ 非流動資產 226,726,897.01 176,831,013.00 137,930,320.63

負債合計 102,488,157.26 75,685,086.99 72,003,240.35

流動負債 48,101,261.35 71,678,841.12 68,875,482.02

非流動負債 54,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33

股東權益 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27

（二）利潤表（合併）主要數據

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 153,195,029.71 133,624,248.00 111,706,200.00

營業利潤 46,917,993.14 45,134,932.86 34,341,675.52

利潤總額 49,417,017.99 44,418,151.04 34,359,874.22

淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,542,774.20

歸屬於母公司所有者淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84

（三）現金流量表（合併）主要數據

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 64,130,982.13 20,028,753.05 45,409,841.55

投資活動產生的現金流量淨額 -75,634,886.15 -41,423,466.21 -35,324,784.62

籌資活動產生的現金流量淨額 44,364,296.65 10,964,597.04 -6,661,304.19

現金淨流量 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74

（四）主要財務指標

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財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 1.20 0.52 0.49

速動比率（倍） 0.96 0.36 0.29

資產負債率（母公司，%） 36.05 35.31 41.90

無形資產（扣除海域使用權和土地使

0.01 0.01 0.01

用權）佔淨資產的比例(%)

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 49.78 35.82 35.36

存貨周轉率（次） 7.30 5.77 5.65

息稅折舊攤銷前利潤（元） 66,656,165.73 58,232,409.95 43,362,733.15

利息保障倍數（倍） 17.46 17.38 23.17

每股經營活動現金流量淨額（元） 1.28 0.40 1.47

每股淨現金流量（元） 0.66 -0.21 0.11

基本每股收益（元/股） 0.86 0.78 0.63

扣除非經常性損益後基本每股收益

0.82 0.79 0.43

（元/股）

加權平均淨資產收益率（%） 26.92 32.55 37.49

扣除非經常性損益後加權平均淨資

25.56 33.08 25.50

產收益率（%）三、控股股東和實際控制人簡介

本次發行前，發行人股本總額為5,000 萬股，包括劉德群、劉曉慶、趙長松、鄧偉、丁龍等47 名自然人股東。

發行人控股股東和實際控制人均為劉德群先生，其簡介如下：

劉德群：男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼

21021919650811****，住所：遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯175 號，現任本公司董事長，直接持有本公司 3,250 萬股股份，佔公司發行前股本總額的

65.00%。劉德群先生2004 年、2005 年和2006 年連續三年被評為大連市勞動模範，2005 年被評為遼寧省勞動模範，2008 年被評為「當代中國漁業企業領軍人物」，現為中國漁業協會常務理事、遼寧省漁業協會副會長、大連市海洋漁業協會副會長。

四、本次發行情況及募集資金主要用途

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：人民幣1.00 元

3、發行數量：不超過1,700 萬股

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4、每股發行價格：[ ]元

5、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行

相結合的方式

6、發行對象：符合資格的詢價對象和已開立深交所證券帳戶的投資者

7、本次募集資金將用於以下項目：

單位：萬元

項目名稱 固定資產 無形資產 流動資金 總投資

海珍品苗種規模化繁育基地項目 18,050 3,550 3,200 24,800

募集資金不足部分將由公司利用自有資金或通過銀行貸款予以解決，如有剩

餘，將用於補充流動資金。

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第三節 本次發行概況一、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：人民幣1.00 元

3、發行數量及佔發行後總股本的比例：不超過1,700 萬股，佔發行後總股本的比例為25.37%

4、每股發行價格：[ ]元

5、發行前每股淨資產：3.64 元/股（截止2009 年 12 月31 日）

6、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

7、發行對象：符合資格的詢價對象和在深交所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

8、承銷方式：餘額包銷

9、發行費用概算：預計本次股票發行費用包括承銷費用、保薦費用、審計

費用、律師費用等，預計發行費用總金額為[ ]萬元。

費用名稱 金額

承銷保薦費用： [ ]萬元

審計費用： [ ]萬元

律師費用： [ ]萬元

發行手續費： [ ]萬元

發行費用合計： [ ]萬元二、本次發行的有關當事人

發行人： 大連壹橋海洋苗業股份有限公司

英文名稱： DALIAN YI QIAO MARINE SEEDS CO.,LTD

法定代表人： 劉德群

住所： 瓦房店市炮臺鎮鮑魚島村

聯繫電話： 0411-84990005

傳真： 0411-84990010

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聯繫人： 宋曉輝保薦人（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

法定代表人： 楊宇翔

住所： 深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8樓

聯繫電話： 021-62078356

傳真： 021-62078900

保薦代表人： 張浩淼、周宇

項目協辦人： 梅興中

其他經辦人： 劉俊傑、葉飛、莊永明

發行人律師： 國浩律師集團（上海）事務所

事務所負責人： 管建軍

住所： 上海市南京西路580 號南證大廈31 層

聯繫電話： 021－52341668

傳真： 021－52341670

經辦律師： 許航、杜曉堂

會計師事務所： 國富浩華會計師事務所有限公司

法定代表人： 楊劍濤

住所： 北京市海澱區西四環中路 16 號院2 號樓4 層

聯繫電話： 0411-82739276

傳真： 0411-82739270

經辦會計師： 雷亞傑、張一曲

股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

電話： 0755-25938000

傳真： 0755-25988122

上市交易所： 深圳證券交易所

地址： 深圳市深南東路5045 號

電話： 0755-82083333

傳真： 0755-82083190

主承銷商收款銀行：戶名：帳號：

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發行人與上述各相關中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接、間接的股權或其他權益關係。三、重要日期

發行安排 日 期

詢價推介時間： 2010 年6 月23 日至2010 年6 月25 日

定價公告刊登日期： 2010 年6 月29 日

申購日期和繳款日期： 2010 年6 月30 日

預計股票上市日期： 發行完成後儘快上市

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第四節 風險因素

投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他資料

外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

按照重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司面臨的風險如下：一、經營風險

（一）報告期內公司產品結構較為單一的風險

發行人自成立以來，已掌握了蝦、蟹、扇貝、海參、鮑魚、海膽等海珍品苗種的工廠化培育技術並積累了相應的規模化繁育的經驗。公司繁育的各類海珍品苗在生產設施方面具有通用性，在公司繁育水體規模有限的情況下，公司會根據市場整體需求狀況及公司發展戰略的需要，適時調整不同時期繁育的品種結構。報告期內，公司主營產品為蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗，其中蝦夷貝苗近三年分別實現銷售收入6,556.57 萬元、6,486.66 萬元和6,520.41 萬元，佔公司相應期間營業收入比重分別為58.69%、48.54%和42.56%；海灣貝苗近三年分別實現銷售收入2,601.40 萬元、2,620.97 萬元和3,043.94 萬元，佔公司相應期間營業收入比重分別為23.29%、19.61%和 19.87%；海參苗近三年分別實現銷售收入951.50 萬元、3,081.55 萬元和4,261.00 萬元，佔公司相應期間營業收入比重分別為8.52%、23.06%和27.81%。2009 年公司蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗國內市場佔有率分別為18.11%、8.71%和 0.78%，均列全國第一。公司扇貝苗及海參苗繁育的優勢行業地位為公司在品牌、聲譽、競爭力等方面帶來了明顯的規模效應，但從公司長遠發展考慮，這種較為單一的產品結構使公司面臨一定的經營風險。

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（二）苗種繁育病害發生的風險

海珍品苗種在繁育過程中，會由於近親繁殖、海水水質汙染、苗種車間消毒不到位、繁育密度過大等原因而發生各種病害，甚至會造成苗種的死亡。雖然從公司2001 年設立經營至今並未發生大面積、爆發性的病害，但隨著公司繁育規模的不斷擴大及繁育品種的不斷增加，如果不及時預防、監測、治理，導致病情發生並大範圍的擴散、傳播，則會給公司生產經營帶來重大不利影響。

（三）經營季節性波動的風險

受公司所處行業特點的影響，公司產品市場需求有明顯的季節性特點，一般第一季度收入金額較低，而第二季度收入金額則較高。近三年，公司第一季度實現銷售收入分別為21.10 萬元、26.71 萬元和 16.56 萬元，從而可能導致公司第一季度暫時出現季節性虧損；而第二季度近三年實現銷售收入分別高達6,833.99

萬元、10,635.39 萬元和 11,756.48 萬元，佔相應期間營業收入比重分別高達

61.18%、79.59%和 76.74%。

（四）暫養海域發生自然災害或遭受汙染的風險

報告期內，公司所繁育的蝦夷貝苗、海灣貝苗等扇貝苗一般在苗室內培育到

3、4 月份即需轉移到海上進行暫養，以提高其繁育速度及整體抗病性，直至扇貝苗出售，時間大約為2-3 個月。如果公司所利用的暫養海域發生自然災害或環境汙染等事項將會對公司生產經營造成重大不利影響。

（五）本次經濟危機對公司經營的風險

2008 年起源於美國次貸危機的金融風暴最終演化成了席捲全球的經濟危機，對金融領域直至實體經濟均造成了較大不利影響。公司主營海珍品苗種，受影響相對較小，但本次經濟危機通過影響下遊海珍品養殖及加工行業亦對海珍品苗種業間接造成了一定衝擊，使公司2008 年同規格產品價格出現了一定幅度的下滑。鑑於該次經濟危機影響範圍之廣，影響程度之深為歷史所罕見，其對公司主營業務的最終影響目前尚存在一定的不確定性。

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二、市場風險

（一）市場銷售區域較為集中的風險

從目前我國海珍品養殖分布來看呈現明顯的區域性，主要分布在遼寧、山東和河北等北方省份沿海，海珍品苗種繁育企業主要分布在海珍品養殖區域周邊地區。公司目前銷售區域包括遼寧、山東和河北，其中遼寧為公司的核心市場，近三年，公司在遼寧的銷售收入分別為 10,377.15 萬元、12,137.39 萬元和

14,103.31 萬元，佔公司相應期間銷售收入比重分別為92.90%、90.83%和

92.06%。雖然公司銷售區域的集中主要系由其下遊養殖產業區域分布的特性及公司當前的生產規模所決定的，但隨著公司經營規模的逐步擴大，仍使公司面臨一定的市場開拓風險。

（二）市場競爭激烈的風險

我國海珍品養殖業的持續穩定增長和相應苗種越來越明顯的產業化、專業化和市場化趨勢，催生了海珍品苗種業巨大的市場需求和較高的投資回報率；這吸引了眾多中小企業及個體養殖戶紛紛加入其中，導致市場競爭日益加劇。根據統計，目前我國海珍品苗種企業已近 5,000 家，但大多數水產苗種企業繁育水體在

2,000 立方米以下，且設備陳舊、技術落後、管理不規範，難以提供高質量的優質苗種，對公司主要的目標市場尚未構成威脅。三、稅收風險

（一）稅收優惠政策變化的風險

公司目前享受多項稅收優惠政策，主要包括：

1、增值稅免徵。根據國務院令【1993】第134 號《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十六條、財法字【1993】第38 號《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第三十一條及財稅【1995】52 號《財政部、國家稅務總局關於印發的通知》之規定，2007 年、2008 年公司所銷售的海珍品苗及圍堰海參均免繳增值稅。

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根據2008 年末新修訂並於2009 年 1 月 1 日正式實施的《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538 號）及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（中華人民共和國財政部令第50 號），公司所銷售的海珍品苗及圍堰海參自2009 年 1 月 1 日起繼續享受免繳增值稅的稅收優惠。

2、企業所得稅減半繳納。根據中華人民共和國主席令【2007】63 號《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條、中華人民共和國國務院令第512 號

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十六條之規定，2008 年 1 月 1

日起公司所銷售的海珍品苗及圍堰海參按法定稅率減半繳納企業所得稅，即公司實際企業所得稅稅率為 12.5%。

上述優惠政策的變動將對公司損益及現金流狀況產生一定影響。

（二）企業所得稅可能被追繳的風險

公司2006 年 1 月1 日被評為遼寧省省級農業產業化重點龍頭企業，根據《遼寧省人民政府辦公廳轉發省農業產業化工作領導小組關於扶持農業產業化經營重點龍頭企業意見的通知》（遼政辦發[2001]74 號）、《遼寧省地方稅務局關於落實農業產業化重點龍頭企業稅收優惠政策的通知》（遼地稅發[2003]13 號）、

《關於調整省級農業產業化經營重點龍頭企業稅收政策的通知》（遼地稅發

〔2007〕131 號）及瓦房店市地方稅務局下發的大地稅瓦字（2007）第001 號及大地稅瓦字（2008）第003 號《批准減免稅通知書》，公司2006 年及2007

年 1-9 月免繳企業所得稅，相應的免繳金額分別為7,639,279.42 元和

8,404,625.16 元。鑑於未來國家稅收政策的變化可能導致有關稅務主管部門認定公司享受的企業所得稅優惠條件不成立，公司在上述期間所免繳的企業所得稅可能存在被追繳的風險。公司控股股東及實際控制人劉德群已出具承諾：如果公司

2006 年及2007 年 1-9 月所免繳的企業所得稅被追繳，其將全部承擔補繳及其相應義務。四、依賴核心技術人員的風險

海珍品苗種業位於海水養殖業的最頂端，是最富有技術含量的產業鏈端。公司設有研發部，現擁有技術人員 12 名，其中高級工程師3 名，高級技術員6 名，

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形成了較為合理的人才梯隊。雖然近三年公司技術力量得到了加強，技術隊伍穩定，但如果今後核心技術人員出現不穩定，將會對公司生產經營造成不利影響。五、大股東控制的風險

本次發行前劉德群及其女劉曉慶合計持有公司 79.76%的股份，發行完成後仍將持有公司59.52%的股份。雖然公司已制定實施了《關聯交易決策制度》、

《獨立董事制度》、《對外擔保管理制度》和《對外投資管理制度》等有關公司法人治理的重要制度，從制度安排上避免控股股東控制現象的發生，但劉德群仍可能憑藉其控股地位，影響本公司人事、生產和經營管理決策，給本公司生產經營帶來不利影響。六、財務風險

（一）短期償債風險

近三年末，公司流動比率分別為 0.49、0.52 和 1.20，速動比率分別為0.29、

0.36 和 0.96，如扣除公司2009 年增加5,000 萬元長期借款對上述兩指標的增加影響，報告期內公司上述兩指標均較低。產生該種狀況的原因是：一方面，公司為適應業務快速發展的要求對與海珍品育苗及養殖等相關的固定資產及無形資產投入較大；另一方面，公司生產經營業務具有的周轉存貨資產保有量少、應收帳款期末餘額小等特點使得公司各期末在可以維繫正常生產經營的情況下均無需保有大額的流動性資產佔用規模。儘管流動比率、速動比例偏低是符合公司行業特性及業務特點的正常的財務現象，但該種財務狀態仍使公司面臨著一定的短期償債壓力和風險。

（二）淨資產收益率下降的風險

近三年，公司加權平均淨資產收益率分別為 37.49%、32.55%和26.92%。本次募集資金到位後，公司淨資產將大幅增加，而募集資金投資項目產生效益需要一定時間，從而會導致一定時期內公司淨資產收益率出現下降。

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（三）2007 年度非經常性損益佔比較高的風險

近三年，公司歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額分別為 10,077,494.48

元、-630,644.38 元和2,183,827.99 元，佔公司相應期間歸屬於母公司所有者淨利潤比例分別為31.97%、-1.62%和 5.06%，公司2007 年度非經常性損益佔比較高，主要由於根據遼政辦發〔2001〕74 號文、遼地稅發[2003]13 號文、遼地稅發〔2007〕131 號文及主管稅務機關《批准減免稅通知書》公司2007 年 1-9

月減免企業所得稅8,404,625.16 元所致。公司所享受的上述優惠政策已於2007

年 10 月停止執行。七、募集資金投向風險

本次募集資金投資項目 「海珍品苗種規模化繁育基地項目」系經過公司系統細緻的市場調研及反覆論證並結合公司實際經營狀況而確定的。項目總投資

24,800 萬元，其中固定資產投資 18,050 萬元，無形資產投資3,550 萬元，流動資金3,200 萬元。項目建成後將主要用於蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗的繁育及海膽苗、櫛江珧苗、毛蚶苗的規模化繁育實驗。儘管投資項目具有良好的市場空間和盈利前景，具有堅實的技術儲備和管理保障，但仍存在客觀的風險因素。

（一）投資項目效益不確定的風險

公司雖然對募集資金投資項目經過審慎論證，均具有良好的市場前景和較高的盈利水平，且對全面提升公司核心競爭力具有重要意義。但在項目實施過程中仍然會存在各種不確定因素，並可能會對項目的建設進度、實際收益產生一定的影響，從而影響公司的經營業績。

（二）投資項目導致公司折舊及攤銷大幅增加的風險

公司2009 年度「折舊＋攤銷」總額為 1,423.70 萬元。本次如能成功發行，根據募集資金投資計劃，固定資產投資總額為 18,050 萬元，無形資產投資總額為3,550 萬元，以公司現行固定資產折舊和無形資產攤銷政策，項目投產後公司年新增固定資產折舊額為 1,306.49 萬元，新增無形資產攤銷額為311 萬元，年新增「折舊+攤銷」總計約為 1,617.49 萬元，對公司2009 年度淨利潤影響佔比

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為32.81% （1,617.49X （1-12.5%）/4,313.25 ）。如屆時公司銷售未能如期實現，將會對公司盈利產生較大壓力。

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第五節 發行人基本情況一、發行人基本資料

公司中文名稱： 大連壹橋海洋苗業股份有限公司

公司英文名稱： DALIAN YI QIAO MARINE SEEDS CO.,LTD

註冊資本： 5,000 萬元

法定代表人： 劉德群

有限公司成立日期： 2001 年8 月22 日

整體變更日期： 2008 年3 月21 日

公司住所： 瓦房店市炮臺鎮鮑魚島村

郵政編碼： 116308

聯繫電話： [phone]

傳真： 0411-84990010

網際網路網址： www.dlyiqiao.com

電子信箱： [e-mail]

所屬行業： 漁業

經營範圍： 魚、蝦、蟹、海參、貝類、藻類育苗、養殖、銷售；海產品冷藏、銷售二、發行人歷史沿革及改制重組情況

（一）設立方式

公司系由壹橋有限以2007 年 12 月31 日為基準日整體變更設立的股份公司。2008 年2 月 15 日，萬隆會計所出具萬會業字（2008）第242 號審計報告，確認壹橋有限截止2007 年 12 月31 日經審計淨資產為99,852,274.27 元。2008

年2 月 17 日，壹橋有限召開臨時股東會，決議通過以上述經審計淨資產按1：

0.5007 比率折為5,000 萬股，將壹橋有限整體變更為大連壹橋海洋苗業股份有限公司。2008 年3 月21 日，公司於大連市工商行政管理局辦理完畢變更登記手續並領取《企業法人營業執照》，註冊資本為 5,000 萬元，註冊號為大工商企法字2102002128027。

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（二）發起人

本公司發起人為47 名自然人，其具體持股情況如下：

序號 發起人名稱 持股數量（萬股） 持股佔比（%）

1 劉德群 3,250 65.00

2 劉曉慶 738 14.76

3 趙長松 195 3.90

4 鄧 偉 97.5 1.95

5 丁 龍 97.5 1.95

6 王心伶 81 1.62

7 宋淑豔 81 1.62

8 李永華 81 1.62

9 關書華 81 1.62

10 祁俊逢 81 1.62

11 張金華 48.5 0.97

12 徐玉巖 40.5 0.81

13 宋曉輝 20.5 0.41

14 於永國 9.5 0.19

15 高 穎 9.5 0.19

16 沈紅麗 9.5 0.19

17 姜國宏 9.5 0.19

18 王成斌 9.5 0.19

19 楊殿敏 9.5 0.19

20 遲飛躍 9.5 0.19

21 王少民 5 0.10

22 宋廣代 3 0.06

23 宋廣昌 2 0.04

24 隋成福 2 0.04

25 劉永輝 2 0.04

26 吳忠馨 2 0.04

27 王巖昌 2 0.04

28 宋廣科 2 0.04

29 宋廣策 2 0.04

30 徐士生 2 0.04

31 王鳳賢 1 0.02

32 朱春雷 1 0.02

33 宋大林 1 0.02

34 宋廣角 1 0.02

35 沈玉輝 1 0.02

36 萬盛德 1 0.02

37 趙 彬 1 0.02

38 姜日超 1 0.02

39 朱桂清 1 0.02

40 胡立傑 1 0.02

41 孫德林 1 0.02

42 宋仁平 1 0.02

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43 劉 昱 1 0.02

44 李勝男 1 0.02

45 宋雲橋 1 0.02

46 姜洪奇 1 0.02

47 姜春建 1 0.02

合 計 5,000 100.00

本公司自整體變更設立至今，上述發起人持股數量均未發生變化。

本公司發起人基本情況如下：

序號 發起人名稱 身份證號碼 住所

1 遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯

劉德群 21021919650811****

175 號

2 遼寧省大連市沙河口區沿河街 46 號

劉曉慶 21021119870729****

3-1-1

3 遼寧省瓦房店市炮臺鎮趙家村趙屯

趙長松 21028119851202****

5-5-60 號

4 遼寧省瓦房店市五一路一段 118 號

鄧 偉 21021919650119****

4-4-1 號

5 上海市黃浦區斜土東路338 號201-202

丁 龍 37100219760201****

室

6 王心伶 21020240121**** 大連市平升巷9 號

7 宋淑豔 21022471053**** 長海縣大長山島鎮老網場村隋家溝7 號

8 李永華 21021919760723**** 遼寧省瓦房店市復州灣鎮裴屯 1-112 號

9 遼寧省大連市西崗區高爾基路 206 號

☆ 關書華 21021919560108****

1-1-2

10 遼寧省瓦房店市北共濟街一段 139 號

祁俊逢 21028119791016****

4-7-1

11 張金華 21020319580211**** 遼寧省大連市西崗區泰公街 158 號2-2

12 遼：瓦房店市鄧屯鄉廣文村廣文西山

徐玉巖 21021969120****

4-20 號

13 宋曉輝 21010519670706**** 瀋陽市和平區紹興街 50 號 1-4-3

14 於永國 21021973101**** 遼：瓦房店市春柳委9-31 號

15 高 穎 21021919740329**** 大連市港景園20-1-9-3 號

16 沈紅麗 23212619821208**** 黑龍江省巴彥縣巴彥鎮元寶委十六組

17 姜國宏 21021919720105**** 大連市歡勝街 11 號

18 遼寧省大連經濟技術開發區大李家鎮

王成斌 21022119650519****

城子村朱家屯 161 號

19 遼寧省大連市甘井子區芳澤園 16 號

楊殿敏 21022419570819****

1-6-1

20 遲飛躍 21020219690203**** 大連市福海裡2-4-9 號

21 王少民 35050019561217**** 福建省泉州市鯉城區前田巷 14 號

22 宋廣代 21021966112**** 遼：普蘭店市孛蘭村孛蘭屯

23 宋廣昌 21021967112**** 遼：瓦房店市鄧屯鄉東亮2-107 號

24 隋成福 21022268121**** 遼：普蘭店市花兒山鄉張店村陳屯

25 遼寧省大連市沙河口區麗都園 13 號

劉永輝 21021219780430****

3-3-1

26 遼寧省瓦房店市復州城鎮永豐村塔前

吳忠馨 21028119810903****

屯27 號

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27 遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村王屯 23

王巖昌 21021919761102****

號

28 遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯

宋廣科 21021919641203****

46 號

29 遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯

宋廣策 21021919620923****

72 號

30 徐士生 21021964081**** 遼：瓦房店市鄧屯鄉東亮2-36 號

31 吉林省梨樹縣孤家子鎮梨樹農場東馬

王鳳賢 22032262121****

家窯屯

32 朱春雷 22018219810808**** 吉林省榆樹市土橋鎮三窩村四組

33 遼寧省瓦房店市炮臺鎮崔屯村崔屯 26

宋大林 21028119781227****

號

34 遼：瓦房店市炮臺鎮東亮村蔭嶺

宋廣角 21021919720525****

13-2-115 號

35 遼：瓦房店市鄧屯鄉老廟村老爺廟5-77

沈玉輝 21021965091****

號

36 遼：瓦房店市鄧屯鄉袁屯村東溝

萬盛德 21021943030****

15-7-35 號

37 遼寧省大連市甘井子區西南路芳茗園 8

趙 彬 21022419700205****

號2-7-2

38 遼：瓦房店市炮臺鎮東亮村姜屯

姜日超 21028119781220****

13-3-26 號

39 朱桂清 22032219681115**** 吉林省梨樹縣小寬鎮新風村四社

40 吉林省長嶺縣前七號鎮六號村小六號

胡立傑 22072219850119****

屯

41 遼寧省瓦房店市炮臺鎮於咀村宋圈屯

孫德林 21021919561122****

48 號

42 宋仁平 21021919720208**** 遼：瓦房店市福德街二段 11-68 號

43 劉 昱 21028119800301**** 遼寧省瓦房店市水果街文聖甲園2 號

44 遼寧省大連市瓦房店市炮臺鎮長嶺村

李勝男 21028119860105****

道士屯25 號

45 遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯

宋雲橋 21028119810601****

50 號

46 遼寧省瓦房店市復州灣鎮湖北路甲園

姜洪奇 21021919730522****

108 號

47 姜春建 21021966071**** 遼：瓦房店市鄧屯鄉東亮3-11 號

公司發起人均為中國國籍，且均不擁有永久境外居留權。

本公司主要發起人劉德群和劉曉慶其他有關情況詳見本節之「六、發行人主要股東、實際控制人及其控制的企業情況」。

（三）發行人設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司系由壹橋有限整體變更設立。改制設立公司前，公司主要發起人劉德群與劉曉慶所擁有的主要資產為持有壹橋有限的權益。壹橋有限整體變更為股份公

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司後，上述主要發起人所擁有的主要資產為持有大連壹橋的股份。除此外，上述主要發起人在發行人設立前後均無其他經營性業務或擁有其他投資。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

1、發行人成立時擁有的主要資產

本公司整體變更時承繼了原有限公司的所有資產，主要包括貨幣資金、應收債權、存貨（主要為原材料、圍堰海參、海參苗）、固定資產（主要為房屋建築物、機械設備、運輸工具）、在建工程（主要為尚未達到預定可使用狀態的海珍品苗室）、無形資產（主要為土地使用權）等。根據萬隆會計所出具的萬會業字

（2008）第242 號審計報告，截止2007 年 12 月31 日變更基準日，壹橋有限的主要資產及負債情況如下：

單位：元

項 目 2007.12.31

1、流動資產 33,925,193.99

其中：貨幣資金 15,770,488.79

應收帳款 2,327,500.00

預付款項 1,180,800.00

其他應收款 993,526.50

存貨 13,652,878.70

其中：原材料 5,598,379.11

圍堰海參 6,030,441.36

海參苗 2,024,058.23

2 、非流動資產 137,930,320.63

其中：固定資產 109,326,954.23

其中：房屋建築物 95,219,553.31

機械設備 11,211,803.02

運輸工具 2,486,561.61

其他設備 409,036.29

在建工程 26,456,547.39

無形資產 2,146,819.01

資產總計 171,855,514.62

3 、流動負債 68,875,482.02

4 、非流動負債 3,127,758.33

負債總計 72,003,240.35

股東權益總計 99,852,274.27

2、發行人成立時實際從事的主要業務

發行人成立時，主要從事海珍品苗種的繁育、科研與銷售，擁有較為完整的產業鏈條，具備獨立的採購、生產和銷售系統及配套設施。

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（五）改制前後發行人業務流程情況

由於公司系由有限公司整體變更設立的股份公司，因此改制前後業務流程未發生變化，公司具有獨立完整的業務體系，具備獨立從事海珍品的苗種繁育及養殖、科研與銷售的能力。具體業務流程詳見本招股書第六節之「四、發行人的主要業務情況」。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司成立以來，除2009 年劉德群為公司5,000 萬元長期借款提供保證擔保外（該貸款公司已用自有房屋建築物及海域使用權進行抵押），在生產經營方面公司與主要發起人劉德群與劉曉慶未發生其他關聯交易。相關內容詳見本招股書第七節之「二、關聯方及關聯交易」。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司由壹橋有限整體變更設立，壹橋有限擁有獨立的資產，變更設立後，本公司完整承繼了壹橋有限原有的全部資產，對相關資產及資格證書已全部辦理完畢變更登記手續。公司土地使用權、海域使用權、房產等資產具體情況詳見本招股書第六節之「五、主要固定資產和無形資產」。

（八）發行人獨立情況

本公司控股股東及實際控制人均為自然人劉德群，不存在控股公司或集團公司，本公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面均已與劉德群所擁有的其他資產完全分開，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

1、資產獨立情況和完整性

本公司以有限公司整體變更的方式設立，在本公司設立時，未進行資產剝離，全體發起人將與生產經營有關的採購、生產、銷售及其配套設施全部投入本公司。同時，萬隆會計所業於2008 年2 月27 日出具萬會業字（2008）第283 號驗資報告，為本公司的設立出資情況予以審驗。本公司資產完全獨立於控股股東和其他發起人，不存在資產、資金被控股股東、實際控制人及其下屬企業佔用而損害公司利益的情況。

2、人員獨立情況

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公司設置了獨立運行的人力資源部，制定了有關勞動、人事、工資制度。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員和財務人員均專職在本公司工作並在本公司領取薪酬。公司嚴格執行有關的工資制度，獨立發放員工工資。公司董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定程序產生。

3、財務獨立情況

公司擁有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系。公司根據現行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了財務管理制度等內部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和財務管理制度，未與控股股東及其控制的其他企業共用銀行帳戶。公司在銀行獨立開設帳戶，基本存款帳戶開戶銀行為中國農業銀行大連瓦房店炮臺分理處，帳號為514001040006402。公司依法獨立納稅，稅務登記證號為大國地稅瓦字210281728878385。公司獨立對外籤訂合同，不存在股東佔用公司資金、資源及幹預公司資金使用的情形。

4、機構獨立情況

根據生產經營的需要，本公司設置了相應的辦公機構和業務經營機構。公司與控股股東及其他股東在機構設置、人員及辦公場所等方面完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形。本公司機構的設置、運作、變更和撤銷均獨立進行，依法設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構，具備相對完善的法人治理結構。

5、業務獨立情況

本公司主營海珍品苗種的繁育、科研與銷售，具有獨立完整的業務體系和直接面向市場經營的能力，完全獨立於控股股東和其他股東。

本次發行前，本公司控股股東及實際控制人劉德群及其女劉曉慶均出具了

《避免同業競爭承諾函》，承諾目前未以任何形式直接或間接從事與公司相同或相似的業務，未擁有與公司業務相同或相似的控股公司、聯營公司及合營公司，將來也不會從事與公司相同或相似的業務。

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三、公司設立以來股本形成及變化情況

（一）有限公司股本形成情況

本公司由壹橋有限整體變更設立。壹橋有限成立於2001 年8 月22 日，其股本形成及變化過程如下：

1、壹橋有限設立－2001 年 8 月

2001 年8 月22 日，自然人劉德群與劉德軍共同以實物方式出資300 萬元成立壹橋有限，有限公司註冊資本300 萬元。劉德群與劉德軍具體出資情況如下：

項目 劉德群 劉德軍

1、出資額（萬元） 270 30

2、出資佔比（%） 90 10

4 座2000 年建、面積為3,824 2001 年新購 DZL6-1.25-AII 蒸

平方米苗室，其中 3 座為 11.1 汽鍋爐 1 臺，含鈉離子分離器、

3、出資方式

米X80 米，1 座為 14.5 米X80 除塵、出渣機、鼓風機、引風

米 機、水泵和水箱等配套設施

4、出資實物評估情況

（1）評估機構 信華評估所 同左

（2）基準日 2001 年 7 月30 日 同左

（3）評估方法 重置成本法 同左

（4）評估報告日期 2001 年8 月8 日 同左

（5）評估報告文號 瓦信評報字【2001】第187 號 瓦信評報字【2001】第188 號

上述4 座苗室的評估價值為 上述 1 臺蒸汽鍋爐的評估價值

（6）評估結果

272.16 萬元 為62.4 萬元

【注】：上述出資資產的來源及評估增值情況：

①上述出資資產系劉德群、劉德軍為進入海珍品育苗業而投資建造已竣工尚未投入使用或購置的資產；

②上述資產系新建造或新購置，故評估價值按工程決算書所確定的造價或購置成本確定，未發生增值。劉德群、劉德軍投入的上述實物資產評估值分別為272.16 萬元、62.4 萬元，雙方協商確定分別作價270 萬元、30 萬元出資投入公司。

2001 年8 月 10 日，正合順會計所出具大瓦正會驗字【2001】第116 號驗資報告，對壹橋有限設立的出資情況予以審驗，確認：截止2001 年 8 月 10 日，全體股東均按約定足額、及時繳納了出資 300 萬元。

2001 年8 月22 日，壹橋有限取得大連市工商行政管理局瓦房店分局核發的瓦工商企法字2102812122022 號《企業法人營業執照》。

壹橋有限設立時的股東結構如下表所示：

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序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（% ）

1 劉德群 270 90

2 劉德軍 30 10

合 計 300 100

對上述出資有關事項的說明：

1、劉德群所投入房屋建築的來源、過戶情況，相關房產所佔用土地性質、房屋權屬及存續和使用等情況

（1）劉德群所投入房屋建築的來源和過戶情況

①壹橋有限設立的背景及以實物資產出資的原因

劉德群在出資設立壹橋有限前曾從事多年水產養殖、餐飲等個體經營活動並形成了一定的資金積累。2000 年，由於看好海珍品育苗行業的發展前景，其決定以積累資金投資建設育苗車間和設施以從事海珍品育苗行業的個體經營；在工程建設期間，考慮到投資風險的控制，最終決定以有限責任公司的組織形式從事經營；2001 年 8 月 22 日，劉德群和其兄劉德軍遂用原以其個人名義投資購建的2 處房屋建築物（即 2 處共 4 座水產育苗室）和 1 套機器設備（鍋爐）作為出資設立壹橋有限。

②經查閱信華評估所於2001 年8 月8 日出具的瓦信評報字[2001]第 187 號

《資產評估報告》並核查劉德群與瓦房店市土城建築工程公司籤訂的《土建工程合同》及所投入房屋建築的工程決算書、決算表後確認，劉德群2001 年作為出資設立壹橋有限的房產，系其個人於2000 年以自有資金投資建設的2 處水產育苗室（面積共計3,824 平方米）。

③劉德群在將上述2 處育苗室投入壹橋有限時，由於是新建剛竣工的房產，尚未辦理有關權屬證書；但在其用作出資資產投入壹橋有限後，已隨即交由壹橋有限實際使用和經營，並由壹橋有限直接申請辦理有關權屬證書；2002 年 9 月

11 日，壹橋有限辦理完畢前述全部房產的權屬證書，目前房屋產權證號分別為瓦房執字第5007828 號（面積為 1,160 平方米）和瓦房執字第 5007832 號（面積為2,664 平方米）。

（2）相關房產所佔用土地性質、房屋權屬及存續和使用等情況

①相關房產所佔用土地性質

上述劉德群用作出資的房產所佔用的土地原為海邊的荒地，在作為出資資產投入公司時，相應土地使用權屬仍在辦理過程中；房產出資作價僅為其工程建造

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成本，並未包含相應的土地使用權。2002 年，相應土地使用權辦理至公司名下，權屬證書為瓦國用（2002）第 241 號《國有土地使用權證》（即現《國有土地使用權證》號為瓦國用（2008）第221 號）。

上述土地使用權相關辦理過程如下（為闡述方便，亦包括了瓦國用（2008）第243 號地塊權屬的辦理過程）：

A、壹橋有限設立前，劉德群先後以個體經營名義和以新建「大連壹橋海產品養殖公司」（暫定名）的名義就用地事宜向炮臺鎮人民政府提出經營用地的申請，後又因原申請用地面積不足需擴充新公司生產經營面積遂向炮臺鎮人民政府

提出擴大經營用地的申請。2001 年 5 月 20 日，炮臺鎮人民政府出具炮政發[2001]64 號《關於新建大連壹橋海產品養殖公司的批覆》，同意大連壹橋海產品養殖公司一期佔用荒地面積12,000 平方米，建築面積 10,550 平方米，並辦理規劃和徵地事宜，不得突破指標。同日，炮臺鎮人民政府出具炮政發[2001]65

號《關於擴建大連壹橋海產品養殖公司的批覆》，同意大連壹橋海產品養殖公司二期佔用荒地面積 11,000 平方米，建築面積 9,500 平方米，並辦理規劃和徵地事宜，不得突破指標。

B、2001 年8 月22 日壹橋有限成立，其正式名稱確定為大連壹橋海產有限公司。2001 年 11 月 5 日，就上述申請用地，壹橋有限取得了瓦房店市村鎮建設辦公室出具的瓦房店市（市）建村規字20010259 號《遼寧省村鎮建設用地規劃許可證》，規劃面積為 11,286 平方米和 10,098 平方米。

C、2002 年8 月20 日，瓦房店市人民政府出具瓦政地字（2002）92 號《關於向大連壹橋海產有限公司出讓國有土地使用權的批覆》，同意將面積為11,286

平方米的國有土地使用權出讓給壹橋有限，作為新建育苗室項目用地使用。

D、2002 年9 月 10 日，瓦房店市人民政府出具瓦政地字（2002）

98 號《關於向大連壹橋海產有限公司出讓國有土地使用權的批覆》，同意將面積為10,098

平方米的國有土地使用權出讓給壹橋有限，作為新建育苗室項目用地使用。

E、壹橋有限於2002 年8 月30 日與遼寧省瓦房店市規劃和國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，壹橋有限受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 11,286 平方米，用途為養殖育苗室。壹橋有限於2002 年 9 月 10 日就該處土地取得了瓦國用（2002）第241 號《國有土地使用權證》（現證號為瓦國用（2008）第221 號）。

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F、壹橋有限於2002 年9 月 10 日與遼寧省瓦房店市規劃和國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，壹橋有限受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 10,098 平方米，用途為養殖育苗室。壹橋有限於2002 年 9 月 10 日就該處土地取得了瓦國用（2002）第240 號《國有土地使用權證》（現證號為瓦國用（2008）第243 號）。

②經核查，劉德群2001 年用作出資房屋的權屬及存續和使用情況如下：

2002 年 9 月 11 日壹橋有限就劉德群出資時的2 處苗室分別取得了瓦房執字第 5003949 號和瓦房執字第5003951 號《房產執照》（3 座水產育苗室合併辦證，現證號分別為瓦房執字第5007828 號和瓦房執字第5007832 號）。上述

2 處苗室自劉德群投入壹橋有限後一直由公司用於海珍品育苗生產用途，合法存續至今。

2、劉德軍用於出資的機器設備的來源

經查閱信華評估所於2001 年8 月8 日出具的瓦信評報字[2001]第188號《資產評估報告》並核查劉德軍個人購買安裝機器設備的《鍋爐買賣合同》、《鍋爐安裝協議》、收據及機器設備出售單位的原始帳簿記錄後確認，劉德軍2001 年作為出資設立壹橋有限的機器設備，系其個人於2001 年以自有資金購買的鍋爐

1 臺（總價款為520,000 元，其中安裝費 170,000 元）。

2、壹橋有限增資－2004 年

2004 年2 月25 日，壹橋有限召開股東會，決議通過股東劉德群以房屋建築物及機器設備增資 2,780 萬元，增資後有限公司註冊資本增至3,080 萬元。

2004 年2 月24 日，永通會計所出具大永會評字【2004】124 號資產評估報告書，運用重置成本法對劉德群用於本次增資的實物截止2004 年2 月20 日的價值予以評估。本次增資的資產明細及評估情況具體如下：

（1）房屋建築物（12 處）

序號 建築物名稱 建築面積（平方米） 評估值（萬元）

1 倉庫 1 座 500 97.44

2 水泵房 1 座 220 27.80

3 鍋爐房 2 座 1,273.24 165.55

4 苗室 12 座 16,716.48 1,695.36

合 計 18709.72 1,986.15

（2）構築物及其他輔助設施

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序號 建築物名稱 體積（立方米） 評估值（萬元）

1 高位水池 2 座 10,200 491.48

（3）機器設備

序號 設備名稱 規格型號 評估值（萬元）

1 蒸汽鍋爐 3 臺 DZL10-1.25AII 187

2 熱水交換器 - 121.925

上表中 3 臺蒸汽鍋爐的評估值中包括鍋爐購買價款 150 萬元，安裝費用 37

萬元。

【注】上述出資資產的來源及評估增值情況：

①上述出資資產系劉德群投資建造已竣工尚未投入使用或新購置的資產；

②上述資產系新建造或購置的資產，故評估價值按工程決算書所確定的造價或購置成本確定，未發生增值；

上述資產評估價值總計為2,786.555 萬元。

2004 年3 月7 日，永通會計所出具大永會驗字【2004】第19 號驗資報告，對該次增資的實物出資情況予以審驗，確認：截止2004 年3 月7 日，股東劉德群已按約定足額、及時繳納出資2,780 萬元。2004 年3 月31 日，壹橋有限就該次增資在大連市工商行政管理局瓦房店分局辦理完畢工商變更登記手續，換發

《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，壹橋有限註冊資本增至3,080 萬元，其股東結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 劉德群 3,050 99

2 劉德軍 30 1

合 計 3,080 100

經2004 年 8 月 18 日股東會決議通過，大連壹橋海產有限公司更名為「大連壹橋企業集團有限公司」。2004 年9 月，壹橋有限就更名事項在大連市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續，並換發註冊號為2102002128027 《企業法人營業執照》。

對上述出資有關事項的說明：

1、劉德群所投入房屋建築的來源、過戶情況，相關房產所佔用土地性質、房屋權屬及存續和使用等情況

（1）劉德群所投入房屋建築的來源和過戶情況

①本次增資的背景及以實物資產出資的原因

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壹橋有限成立後，經過兩年的摸索和經營，生產經營逐步進入正軌，加上海

珍品市場的不斷發展，2003 年劉德群決定在壹橋有限現有的基礎上擴大苗室規

模，同時增加必要的鍋爐、泵房等配套生產設施。考慮到收回其他業務投資及籌

措資金有個過程，同時建設投入也是逐步投入的，劉德群遂逐步以自有資金購建

相關資產並最終作為實物資產投入公司，而未能以現金一次性投入公司並由公司

購建相關資產。

②經查閱永通會計所於 2004 年 2 月 24 日出具的大永會評報字[2004]124

號《資產評估報告書》並核查劉德群與瓦房店市土城建築工程公司籤訂的《土建

工程合同》及所投入房屋建築物的工程決算書、決算表後確認，劉德群2004 年

作為增資壹橋有限的房屋建築物，系其個人於 2003 年以自有資金自建的 12 處

房屋（包括 12 座水產育苗室、1 座倉庫、1 座水泵房和 2 座鍋爐房，面積共計

18,709.72 平方米）和 2 處建築即高位水池（體積總計 10,200 立方米，該水池

表面已密封平整，深埋地底並連接於泵房之下，無需辦理產權證書）。

③劉德群將上述 12 處房屋和2 處建築即高位水池投入公司時，由於是新建

剛竣工的房屋、建築物，尚未辦理有關權屬證書；但在其用作出資資產投入公司

後，已隨即交由公司實際使用和經營，並由公司直接申請辦理有關權屬證書。目

前房屋產權證號如下表所示：

用途 對應土地 房屋所有權證證號 建築面積（M2） 取得方式

倉庫 瓦房執字第 5007636 號 500.00 股東投入

鍋爐房 瓦房執字第 5007640 號 580.00 股東投入

瓦國用（2008 ）第 221 號地類

鍋爐房 瓦房執字第 5007833 號 693.24 股東投入

（用途）：設施農業用地（水產

苗室 養殖） 瓦房執字第 5007834 號 1,440.00 股東投入

苗室 瓦房執字第 5007835 號 2,288.00 股東投入

苗室 瓦房執字第 5007847 號 1,208.48 股東投入

苗室 瓦房執字第 5007839 號 1,854.00 股東投入

瓦國用（2008 ）第 243 號地類

苗室 瓦房執字第 5007841 號 2,884.00 股東投入

（用途）：設施農業用地（水產

苗室 瓦房執字第 5007842 號 2,884.00 股東投入

養殖）

泵房 瓦房執字第 5007836 號 220.00 股東投入

苗室 瓦國用（2008 ）第 222 號 瓦房執字第 5007838 號 1,854.00 股東投入

苗室 地類（用途）：農用地（養殖） 瓦房執字第 5007843 號 2,304.00 股東投入

（2）相關房產所佔用土地性質、房屋權屬及存續和使用等情況

①相關房產所佔用土地性質

上述劉德群用作出資的 12 處房屋（包括高位水池）所佔用的土地除部分

（4,158 平方米）為海邊荒地外，其他均為公司於 2002 年以出讓方式取得土地

使用權的土地（權屬證書為瓦國用（2002）第240 號及第241 號《國有土地使

用權證》，即現瓦國用（2008）第221 號及第243 號《國有土地使用權證》）。

☆ 1-5-37

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劉德群相應房產出資作價僅為其工程建造成本，並未包含相應的土地使用權。

2008 年 1 月 15 日，上述4,158 平方米房產相應的土地使用權已辦理至公

司名下，權屬證書為：瓦國用（2008）第 012 號《國有土地使用權證》（現證

號為瓦國用（2008）第222 號）。辦理過程如下：

A、2007 年壹橋有限就用地事宜向瓦房店市人民政府提出擴大經營用地申

請，2007 年 12 月28 日，瓦房店市人民政府出具瓦政地字[2007]183 號《關於

向大連壹橋企業集團有限公司出讓國有土地使用權的批覆》，同意將面積為

38,469 平方米的國有土地使用權出讓給壹橋有限，作為養殖項目用地使用。

B、壹橋有限於2007 年 12 月26 日與遼寧省瓦房店市國土資源局籤訂了《國

有土地使用權出讓合同》，受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺

鎮鮑家村，土地總面積為 38,469 平方米，用途為養殖用地。壹橋有限於 2008

年 1 月 15 日就該處土地取得了瓦國用（2008）第012 號《國有土地使用權證》

（現證號為瓦國用（2008）第222 號）。

②經核查，相關房屋的權屬及存續和使用情況如下：

用途 房屋所有權證證號（原） 發證日期 房屋所有權證證（現） 備註

倉庫 瓦房執字第 5004124 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007636 號

鍋爐房 瓦房執字第 5004123 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007640 號

鍋爐房 瓦房執字第 5004122 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007833 號

苗室 瓦房執字第 5004128 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007834 號

2 座水產育

苗室 瓦房執字第 5004127 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007835 號 苗室合併

辦證

苗室 瓦房執字第 5004126 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007847 號

苗室 瓦房執字第 5004125 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007839 號

2 座水產育

苗室 瓦房執字第 5004129 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007841 號 苗室合併

辦證

2 座水產育

苗室 瓦房執字第 5004130 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007842 號 苗室合併

辦證

泵房 瓦房執字第 5004131 號 2004 年 2 月 9 日 瓦房執字第 5007836 號

苗室 房權證瓦公字第 09100003 號 2008 年 1 月 17 日 瓦房執字第 5007838 號

2 座水產育

苗室 房權證瓦公字第 09100007 號 2008 年 1 月 17 日 瓦房執字第 5007843 號 苗室合併

辦證

上述 12 處房屋自劉德群投入壹橋有限後連同連接於泵房的地下高位水池一

直由公司用於海珍品育苗生產用途，合法存續至今。

2、劉德群投入的機器設備的來源、部分機器設備發票顯示購貨單位為壹橋

有限的原因及相關說明。

（1）2004 年壹橋有限增資時劉德群投入的機器設備的來源

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經查閱永通會計所於 2004 年 2 月 24 日出具的大永會評報字[2004]124 號

《資產評估報告書》並核查劉德群個人購買安裝機器設備的《鍋爐買賣合同》、

《鍋爐安裝協議》、發票和收據、機器設備出售單位的原始帳簿記錄後確認，劉德群 2004 年作為增資壹橋有限的機器設備，系其分批以自有資金購買的鍋爐 3

臺（總價款為1,870,000 元，其中安裝費370,000 元）和熱水交換器 12 臺（總價款為 1,219,250 元，其中安裝費 139,250 元）。

（2）部分機器設備發票顯示購貨單位為壹橋有限的原因

①經核查，本次增資資產中部分發票購貨單位填寫為壹橋有限的機器設備為劉德群所投入的鍋爐。由於鍋爐屬於特種壓力設備，根據國家質量監督檢驗檢疫總局頒布的國質檢鍋（2003）207 號《鍋爐壓力容器使用登記管理辦法》第三條規定「使用鍋爐壓力容器的單位和個人（以下簡稱「使用單位」），應當辦理鍋爐壓力容器使用登記，領取《特種設備使用登記證》。未辦理使用登記並領取使用登記證的鍋爐壓力容器不得擅自使用」；第十五條規定「鍋爐壓力容器安全狀況發生變化、長期停用、移裝或者過戶的，使用單位應當向登記機關申請變更登記」；第二十條規定「鍋爐壓力容器需要過戶的，原使用單位應當持使用登記證、登記卡和有效期內的定期檢驗報告到原登記機關辦理使用登記證註銷手續」；第二十七條規定「使用鍋爐壓力容器有下列情形之一的，不得申請變更登記：（一）在原使用地未辦理使用登記的；……」

②壹橋有限設立時，鍋爐為劉德軍個人投入，相關購爐和安裝費收據均以劉德軍個人為開具對象，鍋爐監管部門在辦理鍋爐登記手續時要求劉德軍先將鍋爐過戶至壹橋有限方可登記運行使用，因此在2004 年增資時，為了讓新購鍋爐儘快投入使用，劉德群在購買和安裝鍋爐時均以壹橋有限為開具發票和收據對象，避免出現因個人無使用登記而導致鍋爐無法過戶的情形。根據鍋爐購買和安裝合同和鍋爐出售單位的原始帳簿顯示，2004 年劉德群所投入壹橋有限的鍋爐實際為劉德群個人購買，不存在股東以公司資產作為出資的情形。

（3）經核查，2004 年增資時劉德群所投入的機器設備在永通會計所出具的大永會評報字[2004]124 號《資產評估報告書》中所附全部發票和收據的合計金額為 308.93 萬元。包括熱水交換器採購發票金額 121.93 萬元、鍋爐 3 臺採購發票金額 150 萬元以及鍋爐安裝費收據金額37 萬元。

壹橋有限 2001 年設立及 2004 年增資時劉德群以相關房屋建築物作為出資

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的合法性說明：

（1）根據《公司法》第二十四條第一款的規定「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。」和第一百八十七條的規定「有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。」保薦機構和律師經核查後認為，壹橋有限2001 年設立及2004

年增資時，劉德群以經評估的房屋建築物作為出資，符合《公司法》的規定。

（2）保薦機構和發行人律師認為：

壹橋有限 2001 年設立及 2004 年增資時，劉德群用以出資的房屋建築物均系其以自有資金自建，在將其作為出資投入壹橋有限時，尚未取得相關土地和房屋產權證書，僅以原始工程建造成本進行資產評估，作價公允，並由驗資機構出具了《驗資報告》，合法有效。上述房屋建築物所用土地均取得了相關政府部門的批覆，並同土地管理部門依法籤訂《國有土地使用權出讓合同》，辦理《國有土地使用權證》，同時，就劉德群用於出資的房屋建築物依法辦理了產權證書予以確權，確認該房屋為劉德群出資投入，股東出資權屬清晰。因此，壹橋有限

2001 年設立及 2004 年增資時，劉德群以自有資金自建的房屋建築進行出資符合相關法律法規的規定。

有關中介機構對壹橋有限2001 年設立及2004 年增資時，股東出資權屬是否清晰，來源是否合法，公司是否存在出資不實事項的說明：

結合上述情況，保薦機構經核查後認為：壹橋有限 2001 年設立和 2004 年增資所出資資產均系股東個人以其自有資金自建或購買，資產來源合法。股東所投入的房屋雖在投入時未取得相關土地或房屋產權證書，但在出資時均僅以房屋原始工程建造成本進行資產評估，作價公允，並由驗資機構出具了《驗資報告》，合法有效。壹橋有限在取得相關地塊的使用權後就股東用於出資或增資的房屋辦理了產權證書予以確權，確認該房屋為股東投入，股東出資權屬清晰，不存在股東以公司資產作為出資的情形，亦不存在出資不實的問題

發行人律師經核查後認為：壹橋有限 2001 年設立和 2004 年增資均系股東

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個人以其自有資金自建或購買的實物資產進行出資，資產來源合法，出資的資產中房屋在股東投入時雖未取得相關土地或房屋產權證書，但在出資時均僅以房屋原始工程建造成本進行資產評估，作價公允，並由驗資機構出具了《驗資報告》，合法有效。壹橋有限在向政府有權部門依法提出相關用地申請後取得了政府同意出讓相關土地的批覆並與土地管理部門籤訂了《國有土地使用權出讓合同》取得了相關地塊的使用權，同時就股東用於出資或增資的房屋辦理了產權證書予以確權，確認該房屋為股東投入，股東出資權屬清晰，發行人不存在股東以公司資產作為出資的情形，亦不存在出資不實的問題。

保薦機構關於壹橋有限 2001 年設立及 2004 年增資時評估機構資質及評估結論公允性核查情況的說明：

經保薦機構核查：

（1）壹橋有限 2001 年設立時相關實物資產系由原遼寧省城鎮集體經濟辦公室核發具有集體資產（含民、私營）評估資質的信華評估所於2001 年 8 月8

日出具相關評估報告。根據財政部、農業部、國家工商行政管理局《關於鄉鎮企業資產評估機構和農村集體資產評估機構脫鉤改制工作中登記註冊有關問題的通知》[財會(2001)1010 號]，該評估機構的評估資質有效期截止到2001 年6 月

30 日，因此信華評估所於2001 年8 月8 日出具的瓦信評報字[2001]第 187 號、第 188 號《資產評估報告》在合規性方面存在一定的瑕疵。

壹橋有限 2004 年增資時相關實物資產系由永通會計所於 2004 年 2 月 24

日出具大永會評報字[2004]124 號《資產評估報告書》予以評估，該評估機構系由中華人民共和國財政部核發相關評估資質，營業執照和評估資格證書均處於有效期內，評估機構資質符合相關法律法規之規定。

（2）壹橋有限2001 年設立及2004 年增資時所出資實物均系劉德群、劉德軍個人以自有資金新建造或新購置資產。其中房屋建築物在將其作為出資投入壹橋有限時，尚未取得相關土地和房屋產權證書，而僅以原始工程建造成本進行評估作價；機器設備均以其購置成本（包括購買價款、安裝費用等相關必要支出）進行評估作價。因此上述資產作價公允，不存在損害發行人利益之情形。

2010 年 3 月 15 日，具有證券從業資格的遼寧眾華資產評估有限公司對相關資產評估報告進行了覆核，並分別出具了《關於「瓦信評報字〔2001〕第187

號」和「瓦信評報字〔2001〕第 188 號」評估報告的覆核報告書》（眾華評諮

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字[2010]第212 號）和《關於「大永會評報字[2004]124 號」評估報告的覆核報

告書》（眾華評諮字[2010]第213 號），認為信華評估所出具的瓦信評報字[2001]

第 187 號、第 188 號《資產評估報告》和永通會計所出具的大永會評報字

[2004]124 號《資產評估報告書》 「評估依據充分，評估方法恰當、評估程序

執行基本到位、報告書附件較為齊全。在報告書附件中購置發票、合同等基礎資

料及所披露的信息客觀、真實前提下，估價結果具備合理性。」

3、股權轉讓－2007 年 6 月

為了完善公司股東結構，提高公司法人治理水平，2007 年6 月 1 日，經壹

橋有限股東會決議通過，劉德群與趙長松、鄧偉、丁龍等 8 名自然人、劉德軍與

趙長松分別籤署《股權轉讓協議》，以壹橋有限截止2006 年末 1 元出資對應淨

資產2.24 元為基礎將其所持有的壹橋有限部分或全部權益以 1 元出資作價2.20

元轉讓給上述有關受讓方。本次股權轉讓的具體情況如下：

出讓人（2 人） 受讓人（8 人） 受讓數量（萬元） 受讓價款（萬元）

趙長松 90 198

鄧偉 60 132

丁龍 60 132

關書華 50 110

劉德群 宋淑豔 50 110

李永華 50 110

祁俊逢 50 110

王心伶 50 110

小計 460 1,012

劉德軍 趙長松 30 66

合 計 - 490 1,078

上述股權受讓方的基本情況如下：

序號 姓名 身份證號碼 住所 現任職單位及職務

遼 寧 省 瓦 房 店 市 炮 臺 公司監事

1 趙長松 21028119851202**** 鎮趙家村趙屯 5-5-60

號

遼 寧 省 瓦 房 店 市 五 一 大 連 嘉 慶 軸 承 制 造 有

2 鄧偉 21021919650119**** 路一段 118 號 4-4-1 限公司總經理

號

37100219760201*** 上 海 市 黃 浦 區 斜 土 東 青 島 正 宇 國 際 物 流 有

3 丁龍

* 路 338 號 201-202 室 限公司副總經理

遼 寧 省 大 連 市 西 崗 區 大 連 宏 冬 包 裝 有 限 公

21021919560108***

4 關書華 高 爾 基 路 206 號 司銷售部經理

*

1-1-2

長 海 縣 大 長 山 島 鎮 老 大 連 市 長 海 縣 益 豐 商

5 宋淑豔 21022471053****

網場村隋家溝 7 號 店經理

21021919760723*** 遼 寧 省 瓦 房 店 市 復 州 瓦 房 店 通 達 水 泥 制 品

6 李永華

* 灣鎮裴屯 1-112 號 廠副總經理

遼 寧 省 瓦 房 店 市 北 共 大 連 俊 逢 運 輸 有 限 公

7 祁俊逢 21028119791016****

濟 街 一 段 139 號 司總經理

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4-7-1

大連市平升巷 9 號 大 連 金 榜 精 細 化 工 有

8 王心伶 21020240121****

限公司董事長

經核查有關款項支付憑證或證明，並向有關人員訪談，保薦人確認：本次股權轉讓 8 名受讓方中，鄧偉、丁龍、關書華、宋淑豔、李永華、祁俊逢、王心伶等7 名自然人均系有關企業大股東、高管、核心骨幹或個體業主，收入水平較高，其受讓上述股權所支付的相應款項均系其長期積累的自有資金；趙長松目前為公司監事，其受讓上述股權所支付的相應款項主要來源於其父趙全德，趙全德經營糧油製品多年，具有較為雄厚的資金實力。

經核查與2007 年6 月劉德群轉讓部分股權相關的股東會決議、股權轉讓協議、工商變更登記資料、股權轉讓款項支付憑證或證明以及上述 8 名受讓方所出具的《承諾函》，並向有關人員訪談，保薦人確認：公司實際控制人劉德群於

2007 年6 月向趙長松、鄧偉、丁龍等8 名自然人所進行的股權轉讓真實、合法、有效，該8 名自然人對其所受讓並持有的公司股權擁有完全的所有權，不存在股份代持之情形。

2007 年6 月28 日，壹橋有限就本次股權轉讓在大連市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。

本次股權轉讓完成後，壹橋有限股東結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（% ）

1 劉德群 2,590 84.09

2 趙長松 120 3.90

3 鄧偉 60 1.95

4 丁龍 60 1.95

5 關書華 50 1.62

6 宋淑豔 50 1.62

7 李永華 50 1.62

8 祁俊逢 50 1.62

9 王心伶 50 1.62

合 計 3,080 100.00

4、股權轉讓－2007 年 12 月

海珍品苗種業位於海水養殖業的最頂端，是整個產業鏈中最活躍、最重要的要素，亦是整個產業科技進步的集中體現，人才對於公司的生存和發展起著至關重要的作用。為了更好地調動公司核心團隊的積極性，2007 年 12 月25 日，經壹橋有限股東會決議通過，劉德群將其持有的壹橋有限部分權益588 萬元以原

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始出資額轉讓給劉曉慶、張金華、徐玉巖等38 名自然人。本次股權轉讓具體情況如下：

出讓人 受讓人 受讓數量 受讓價款 受讓人在公司

（1 人） （38 名） （萬元） （萬元） 任職情況

劉曉慶 453.9 453.9 董事、銷售部經理

張金華 30 30 技術人員

董事、副總經理、生

徐玉巖 25 25

產經營總監

劉德群 宋曉輝 12.5 12.5 財務總監兼董秘

於永國 6 6 銷售部副經理

高 穎 6 6 銷售主管

沈紅麗 6 6 銷售主管

姜國宏 6 6 銷售主管

王成斌 6 6 副廠長

楊殿敏 6 6 技術總監

遲飛躍 6 6 董事、總經理

王少民 3 3 技術人員

宋廣代 1.8 1.8 核心技術人員

宋廣昌 1.2 1.2 副廠長

隋成福 1.2 1.2 工程設備部經理

劉永輝 1.2 1.2 職工代表監事、廠長

監事會主席、辦公室

吳忠馨 1.2 1.2

主任

王巖昌 1.2 1.2 技術人員

宋廣科 1.2 1.2 採購部經理

宋廣策 1.2 1.2 工程設備部副經理

徐士生 1.2 1.2 核心技術人員

王鳳賢 0.6 0.6 車間主任

朱春雷 0.6 0.6 車間主任

宋大林 0.6 0.6 車間主任

宋廣角 0.6 0.6 暫養場場長

沈玉輝 0.6 0.6 技術人員

萬盛德 0.6 0.6 後勤主管、工會主席

趙 彬 0.6 0.6 車間主任

姜日超 0.6 0.6 車間主任

朱桂清 0.6 0.6 車間主任

胡立傑 0.6 0.6 採購部主管

孫德林 0.6 0.6 採購部主管

宋仁平 0.6 0.6 車間主任

劉 昱 0.6 0.6 財務部主管

李勝男 0.6 0.6 財務部主管

宋雲橋 0.6 0.6 採購部主管

姜洪奇 0.6 0.6 採購部副經理

姜春建 0.6 0.6 車間主任

合 計 - 588 588 -

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2007 年 12 月25 日，壹橋有限就本次股權轉讓在大連市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。

本次股權轉讓完成後，壹橋有限股東結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（% ）

1 劉德群 2,002 65.00

2 劉曉慶 453.9 14.76

3 趙長松 120 3.90

4 鄧偉 60 1.95

5 丁龍 60 1.95

6 關書華 50 1.62

7 宋淑豔 50 1.62

8 李永華 50 1.62

9 祁俊逢 50 1.62

10 王心伶 50 1.62

11 張金華 30 0.97

12 徐玉巖 25 0.81

13 宋曉輝 12.5 0.41

14 於永國 6 0.19

15 高 穎 6 0.19

16 沈紅麗 6 0.19

17 姜國宏 6 0.19

18 王成斌 6 0.19

19 楊殿敏 6 0.19

20 遲飛躍 6 0.19

21 王少民 3 0.10

22 宋廣代 1.8 0.06

23 宋廣昌 1.2 0.04

24 隋成福 1.2 0.04

25 劉永輝 1.2 0.04

26 吳忠馨 1.2 0.04

27 王巖昌 1.2 0.04

28 宋廣科 1.2 0.04

29 宋廣策 1.2 0.04

30 徐士生 1.2 0.04

31 王鳳賢 0.6 0.02

32 朱春雷 0.6 0.02

33 宋大林 0.6 0.02

34 宋廣角 0.6 0.02

35 沈玉輝 0.6 0.02

36 萬盛德 0.6 0.02

37 趙 彬 0.6 0.02

38 姜日超 0.6 0.02

39 朱桂清 0.6 0.02

40 胡立傑 0.6 0.02

41 孫德林 0.6 0.02

42 宋仁平 0.6 0.02

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43 劉 昱 0.6 0.02

44 李勝男 0.6 0.02

45 宋雲橋 0.6 0.02

46 姜洪奇 0.6 0.02

47 姜春建 0.6 0.02

合 計 3,080 100.00

壹橋有限2007 年兩次股權轉讓定價差異的原因說明：

由於2007 年6 月的股權轉讓著眼於改善公司的股東結構和法人治理，股權受讓方大都為外部人員，因此股權轉讓的定價本著以淨資產為基礎，市場化定價的原則最終確定為2.20 元；而2007 年 12 月的股權轉讓著眼於公司人才激勵制度的建立，以股權激勵為出發點，受讓方均為公司核心團隊人員，考慮到他們在公司過去發展中所作出的貢獻以及在公司未來發展中的作用，最終確定該次股權轉讓以原始出資額作為定價依據。

（二）變更設立股份公司

2008 年2 月 17 日，壹橋有限臨時股東會決議通過，有限公司整體變更設立股份公司，同時更名為「大連壹橋海洋苗業股份有限公司」。具體方案以經萬隆會計所審計的壹橋有限截止2007 年 12 月31 日帳面淨資產99,852,274.27 元為基準，按 1：0.5007 比率折為5,000 萬股，每股面值 1 元，全部為人民幣普通股。2008 年3 月 13 日，壹橋有限全體股東籤署《大連壹橋海洋苗業股份有限公司發起人協議》。

2008 年2 月27 日，萬隆會計所出具萬會業字（2008）第283 號驗資報告，為本次整體變更設立股份公司全體發起人的出資情況予以審驗，確認：截止2008

年2 月27 日，大連壹橋全體發起人均按約定足額、及時繳納了相應出資。

2008 年3 月21 日，公司在大連市工商行政管理局辦理註冊登記，取得註冊號為大工商企法字2102002128027 號《企業法人營業執照》。

股份公司設立時股本結構詳見本節之「二、（二）發起人」。

股份公司設立至今，公司的股權結構未發生變動。四、歷次驗資情況

本公司自2001 年設立為有限公司至今，共進行了3 次與註冊資本變化相關的驗資，具體情況如下：

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驗資事項 驗資情況

2001 年 8 月 10 日，正合順會計所出具大瓦正

會驗字【2001 】第 116 號驗資報告，對壹橋有

第一次：

限設立的出資情況予以審驗，確認：截止 2001

2001 年 8 月有限公司設立

年 8 月 10 日，股東劉德群與劉德軍均按約定

足額、及時繳納了實物出資 300 萬元

2004 年 3 月 7 日，永通會計所出具大永會驗

字【2004 】第 19 號驗資報告，對該次增資的

第二次：

實物出資情況予以審驗，確認：截止 2004 年

2004 年 3 月有限公司增資

3 月 7 日，股東劉德群已按約定足額、及時繳

納出資 2,780 萬元

☆ 2008 年 2 月 27 日，萬隆會計所出具萬會業字

（2008 ）第 283 號驗資報告，為本次整體變更

第三次：

設 立股份公 司全體發 起人的出 資情況予 以審

2008 年 3 月有限公司

驗，確認：截止 2008 年 2 月 27 日，大連壹橋

整體變更為股份公司

全體發起人均按約定足額、及時繳納了相應出

資

【注】：有關上述3 次驗資事項的具體內容詳見本節之「三、公司設立以來股本形成及變化情況」。五、公司的組織結構

（一）發行人股權和組織結構圖

1、發行人股權結構圖

劉德群 65% 關書華 1.62%

大連壹橋海洋苗業股份有限公司

宋淑豔 1.62%

劉曉慶 14.76%

李永華 1.62%

趙長松 3.90%

祁俊峰 1.62%

鄧偉 1.95%

王心伶 1.62%

張金華等 37人

丁龍 1.95% 4.34%

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2、發行人組織結構圖

股東大會股東大會

監事會監事會

董事會董事會

董事會秘書

審計委員會 提名委員會提名委員會 戰略委員戰略委員 薪酬委員會薪酬委員會

總經理總經理

常務副總經副總經理

財務總監財務總監 生產經營總生產經營總 技術總監技術總監

審 人人 總經理辦公室總經理辦公室 財財 採採 生生 工工 銷銷 研研 品品 董事會辦公室

力力 產產 程程

計 資資 務務 購購 管管 設設 售售 發發 控控

源源 理理 備備

部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部

培育車間育苗廠 暫養場暫養場 海參養殖場海參養殖場

餌料車間培育車間 育苗一場暫養場 海參養殖場育苗二場 海參養殖場育苗三場

（二）發行人職能部門主要職責

1、總經理辦公室：負責協助總經理協調各職能部門關係，跟蹤落實總經理

辦公會議的各項決議；公司印章、檔案、資料等管理；公司網站維護，保障網絡

安全，推動網上業務的開展和信息發布；公司大型活動策劃、組織，編發會議通

知及信息等。

2、人力資源部：負責制定、組織實施人力資源策略，通過吸引、保留、發

展和激勵人才，為公司各項工作的有效開展，提供人力資源保證。

3、財務部：負責公司財務預算、決算和財務、會計、統計工作；監督各部

門執行財務計劃、完成公司財務目標。

4、採購部：負責供應商評審和確定；根據生產部門要求制定採購計劃並組

織實施。

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5、生產管理部：負責制定年度育苗、暫養、養殖計劃並組織推進；對育苗環境和衛生的監督、檢查；起草育苗、養殖技術標準；機器設備維護保養，確保正常運轉；倉庫物資管理；車輛和運輸管理。

6、工程設備部：負責公司所有基建工程的預決算和施工管理。

7、研發部：負責公司產品研發和新品種引進工作；負責生產數據統計、整理、分析；負責聯繫科技機構，服務好專家，推進科技項目實施並按照國家、省市有關政策做好科技項目的申報工作。

8、品控部：負責公司產品質量控制；公司產品認證工作；公司產品安全工作的統一管理。

9、銷售部：負責公司產品銷售及貨款回收；市場調查，並制定銷售方案和價格方案，提交總經理辦公會及董事長審批；公司客戶管理和服務，回訪客戶並負責接受和及時解決客戶投訴；客戶滿意度調查並不斷改進。

10、董事會辦公室：主要負責或參與公司董事會決定的有關資產重組、兼併收購、資產出售、證券投資等項目的可行性研究、方案設計、實施等工作，同時保持與證券監督管理部門、證券交易所及各中介機構的聯繫；及時、規範、準確披露有關信息；負責或參與制訂公司中長期融資計劃和方案。

11、審計部：負責制定公司內部審計制度，組織落實各項審計工作；審計公司內的季度、年度財務情況、成本、費用開支情況；審計公司內專項投資、對外投資情況；對公司及所屬公司的年度預算、預算外計劃審批和經濟合同的執行以及經濟效益進行審計監督。

（三）發行人控股子公司、參股子公司簡要情況

公司原擁有鑫橋海產、煜橋海產和群橋海產3 家子公司，2007 年 12 月對上述3 家子公司全部予以轉讓，目前公司無控股子公司及參股子公司。

公司成立上述3 家子公司基本情況以及轉讓的相關情況詳見本招股書第十節之「二\ （二）、合併報表範圍及變化情況」。

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六、發行人主要股東、實際控制人及其對外投資企業情況

（一）本公司主要股東的基本情況

公司主要股東為劉德群與劉曉慶，雙方為父女關係，其基本情況如下：

1、劉德群：男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼21021965081****，

住所：瓦房店市鄧屯鄉東亮2－97 號，現任本公司董事長，持有本公司3,250

萬股股份，佔公司發行前股本總額的65.00%，為本公司控股股東及實際控制人。

2、劉曉慶：女，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼

21021119870729****，住所：大連市沙河口區沿河街46 號3－1－1，現任本公

司董事，持有本公司738 萬股股份，佔公司發行前股本總額的 14.76%。

上述兩名股東簡歷詳見本招股書第八節之「一、董事、監事、高級管理人員

與核心技術人員簡歷」。

（二）本公司控股股東、實際控制人及其近親屬對外投資企業情

況

經保薦機構和發行人律師核查，公司控股股東、實際控制人劉德群近親屬主

要包括如下：

序號 姓名 與劉德群關係 身份證號碼 住所

遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家

1 宋廣賢 劉德群之母 21021919300312****

村蔭嶺屯 174 號

遼寧省大連市沙河口區蓮花

2 王陽 劉德群之妻 21020419740320****

街6 號 1-2-2

大連市沙河口區沿河街 46

3 劉曉慶 劉德群之女 21021119870729****

號3-1-1

4 劉永煜 劉德群之子 210204199909081399 -

遼寧省大連市沙河口區沿河

5 劉德坤 劉德群之兄 21021919530227****

街46 號

遼寧省大連市沙河口區沿河

6 劉德昌 劉德群之兄 21021919580414****

街46 號2-4-2

遼寧省大連市沙河口區沿河

7 劉德軍 劉德群之兄 21021919600916****

街46 號3-3-1

遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家

8 劉淑華 劉德群之姐 21021919551223****

村蔭嶺屯 125 號

遼寧省普蘭店市南山路 398

9 劉梅華 劉德群之姐 21081119630806****

號 1-6-11

遼寧省大連市甘井子區泉水

10 劉新華 劉德群之妹 21028119690203****

H3 區52 號3-4-2

其中，劉德群持有公司 3,250 萬股股份，佔公司發行前股本總額的65.00%，

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除此無其他對外投資情況；劉曉慶持有公司 738 萬股股份，佔公司發行前股本總額的 14.76%，除此無其他對外投資情況；劉德群其他近親屬均無對外投資情況。

就上述事實劉德群及其近親屬均已出具聲明予以確認（其中劉永煜出生於

1999 年 9 月8 日，按照我國民法通則的規定，屬於限制民事行為能力人，其聲明由其母王陽代為籤署）。

（三）控股股東及實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押和其他有爭議的情況

截止本招股書籤署日，公司控股股東及實際控制人劉德群所持有的公司股份均不存在質押或其他有爭議的情形。七、發行人股本情況

（一）本次發行前後股本情況

公司本次發行前的總股本為5,000 萬股，本次擬公開發行 1,700 萬股，本次發行的股份佔發行後總股本的比例為25.37%。

（二）發行人前十名股東持股及在發行人任職情況

本次發行前，本公司前 10 名股東持股情況及在公司擔任職務情況如下表所示：

序號 股 東 名 稱 持股數量（萬股） 持股佔比（%） 公司擔任職務

1 劉德群 3,250 65.00 董事長

2 劉曉慶 738 14.76 董事

3 趙長松 195 3.90 監事

4 鄧 偉 97.5 1.95 無任職

5 丁 龍 97.5 1.95 無任職

6 王心伶 81 1.62 無任職

7 宋淑豔 81 1.62 無任職

8 李永華 81 1.62 無任職

9 關書華 81 1.62 無任職

10 祁俊逢 81 1.62 無任職

合 計 4,783 95.66 -

（三）股東中的戰略投資者持股及其簡況

本公司股東中無戰略投資者。

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（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

公司現有股東中的關聯關係如下：

1、劉德群與劉曉慶為父女關係，其中劉德群發行前持有公司65.00%的股份，劉曉慶發行前持有公司 14.76%的股份。

2、宋廣昌與宋廣角為兄弟關係，其中宋廣昌發行前持有公司 0.04%的股份，宋廣角發行前持有公司0.02%的股份。

3、宋廣科與宋廣策為兄弟關係，兩人發行前分別持有公司0.04%的股份。宋雲橋與宋廣科及宋廣策為叔侄關係，發行前持有公司0.02%的股份。

4、吳忠馨與胡立傑為夫妻關係，其中吳忠馨發行前持有公司 0.04%的股份，胡立傑發行前持有公司0.02%的股份。

（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

1、發行人控股股東、實際控制人劉德群及其女劉曉慶承諾：自大連壹橋股票在證券交易所上市交易之日起三年內自願接受鎖定，在此期間承諾方不轉讓或者委託他人管理首次公開發行前已持有的大連壹橋股份，也不由大連壹橋收購該部分股份；其他45 名股東承諾：大連壹橋股票在證券交易所上市交易之日起一年內自願接受鎖定，在此期間承諾方不轉讓或者委託他人管理首次公開發行前已持有的大連壹橋股份，也不由大連壹橋收購該部分股份。

2、公司股東中擔任公司董事、監事及高管的人員劉德群、遲飛躍、徐玉巖、劉曉慶、宋曉輝、楊殿敏、趙長松、吳忠馨、劉永輝另外承諾：前述鎖定期滿後，若仍然出任本公司的董事、監事、高級管理人員，在任職期間每年轉讓的股份不超過其上年末所持有大連壹橋股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓；離職滿半年後 12 個月內轉讓股份數量不超過其所持有大連壹橋股份總數 50%。八、發行人內部職工股、工會持股情況、職工持股會持股、信託持股及委託持股情況

發行人自成立之日起至今，未發行過內部職工股，也不存在工會持股的情況、職工持股會持股、信託持股及委託持股的情況。

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九、公司職工及其社會保障情況

（一）職工人數及結構

公司員工人數2007 年底為 165 人，2008 年底為217 人，2009 年底為228

人。公司目前員工結構情況如下：

1、專業結構

項 目 人數（人） 佔總人數比例

生產人員 180 78.95%

營銷人員 6 2.63%

技術人員 12 5.26%

管理人員 16 7.02%

財務人員 6 2.63%

後勤服務人員 8 3.51%

合 計 228 100.00%

2、受教育程度

項 目 人數（人） 佔總人數比例

碩士及以上學歷 2 0.88%

本科學歷 18 7.89%

大專及以下學歷 208 91.23%

合 計 228 100.00%

3、年齡分布

項 目 人數（人） 佔總人數比例

51 歲以上 21 9.21%

41 ～50 歲 75 32.89%

31～40 歲 95 41.67%

30 歲以下 37 16.23%

合 計 228 100.00%

另外，公司在海珍品苗出售季節需要大量的臨時人員協助公司員工進行分苗、掛苗及擇苗。上述人員主要為公司所在地附近農民，流動性較強，公司對該類人員均按日計提報酬，按月支付，不存在拖欠現象。

（二）職工福利及社會保障等情況

本公司實行勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。目前，本公司已按國家有關法律法規的規定建立了相應的社會保障制度，為員工繳納養老、工傷、失業、生育、醫療等社會保險。2010 年 1 月，大連瓦房

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店市社會保險基金管理中心出具證明：公司已依法辦理社會保險登記，參加社會保險，無拖欠情形。由於受大連當地有關政策的制約，公司目前尚未能為員工繳納住房公積金。十、主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾

（一）避免同業競爭的承諾

為避免與本公司構成現實和潛在的同業競爭，本公司控股股東及實際控制人劉德群及其女劉曉慶均出具了《避免同業競爭承諾函》。上述承諾的具體內容詳見本招股書第七節之「一、（二）、控股股東作出的避免同業競爭的承諾」。

（二）關於自願鎖定股份的承諾

詳見本招股書本節之「七、（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

（三）關於承擔潛在補繳稅款義務的承諾

公司2006 年 1 月 1 日被評為遼寧省省級農業產業化重點龍頭企業，根據遼政辦發[2001]74 號文《遼寧省人民政府辦公廳轉發省農業產業化工作領導小組關於扶持農業產業化經營重點龍頭企業意見的通知》、遼地稅發[2003]13 號文

《遼寧省地方稅務局關於落實農業產業化重點龍頭企業稅收優惠政策的通知》、遼地稅發[2007]131 號文《關於調整省級農業產業化經營重點龍頭企業稅收政策的通知》及瓦房店市地方稅務局下發的大地稅瓦字（2007）第001 號、大地稅瓦字（2008）第003 號《批准減免稅通知書》，公司2006 年及2007 年 1-9 月免繳企業所得稅，免繳金額分別為767.19 萬元、840.46 萬元。鑑於未來國家稅收政策的變化可能導致有關稅務主管部門認定公司享受的企業所得稅優惠條件不成立，公司在上述期間所免繳的企業所得稅可能存在被追繳的風險。為此，公司控股股東及實際控制人劉德群已出具承諾：如果公司2006 年及2007 年 1-9

月份所免繳的企業所得稅被追繳，其將全部承擔補繳及其相應義務。

有關中介機構對上述事項的核查意見：

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1、發行人律師對公司2006 年及2007 年 1-9 月免繳企業所得稅可能被追繳相關事項進行核查後認為：公司（包括壹橋有限）執行的稅種、稅率符合國家法律、法規及規範性文件的要求，其享受稅收優惠政策均合法、合規、真實、有效，公司（包括壹橋有限）報告期內均依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形，且公司（包括壹橋有限）所享受稅收優惠均獲得有權稅務機關的核定和認可，在目前中國大陸現行有效的法律、法規和規範性文件規定的範圍內不存在被稅務部門追繳的情形。如果基於未來國家稅收政策發生變化導致有關稅務主管部門認定公司享受的企業所得稅優惠條件不成立，公司將可能存在補繳以前年度的企業所得稅差額的風險時，公司實際控制人及控股股東已承諾將全部承擔補繳及其相應義務，公司前述稅收優惠被追繳的風險不會對本次發行上市造成實質性障礙。

2、保薦機構對公司2006 年及2007 年 1-9 月免稅事項核查後認為：公司所享受的免稅事項依據合法、合規、真實、有效，且均獲得了有權主管稅務機關的核定和認可，另外對於上述免稅事項可能存在的補繳風險，公司控股股東及實際控制人劉德群已承諾將全部承擔補繳及其相應義務。因此，上述免稅事項不會影響公司本次首次公開發行股票條件，不會對本次發行上市造成實質性障礙。

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第六節 業務和技術一、發行人的主要業務情況

（一）主要業務

公司的經營範圍為：魚、蝦、蟹、海參、貝類、藻類育苗、養殖、銷售；海產品冷藏、銷售。

發行人自2001 年設立以來一直致力於海珍品苗種的繁育及科研，已掌握了蝦、蟹、扇貝、海參、鮑魚、海膽等海珍品苗的工廠化培育及中間育成技術並積累了豐富的規模化繁育的經驗，目前已發展成為一家集水產科研和海珍品苗種繁育及養殖為一體的專業化企業。

（二）主要產品

公司主要產品為海珍品苗及圍堰海參。公司繁育的各類海珍品苗在生產設施方面具有通用性，在公司繁育水體規模有限的情況下，公司會根據市場整體需求狀況及公司發展戰略的需要，結合各品種在技術、經驗方面的儲備情況，適時調整不同時期繁育的苗種品種構成。報告期內，公司生產的海珍品苗主要包括蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗等。二、海水養殖行業基本情況

公司屬海水養殖業中的海珍品苗種業，位於海水養殖業的最頂端。

（一）行業管理

1、行業主管部門及行業監管體制

根據 1986 年 7 月 1 日正式實施的《中華人民共和國漁業法》，國務院漁業行政主管部門主管全國的漁業工作，縣級以上地方人民政府漁業行政主管部門主管本行政區域內的漁業工作，縣級以上人民政府漁業行政主管部門可以在重要漁業水域、漁港設漁政監督管理機構。國家對漁業的監督管理，實行統一領導、分級管理。國家對水域利用進行統一規劃，確定可以用於養殖業的水域和灘涂。單

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位和個人使用國家規劃確定用於養殖業的全民所有的水域、灘涂的，使用者應當向縣級以上地方人民政府漁業行政主管部門提出申請，由本級人民政府核發海域使用權證，許可其使用該水域、灘涂從事養殖生產。

目前，國務院漁業行政主管部門為國土資源部國家海洋局及農業部漁業局，省、市（地）縣一級漁業行政主管部門分別為海洋與漁業廳、海洋與漁業局，依法對所轄行政區域內的漁業進行分級管理。

2、行業主要法律法規及政策

自80 年代初期至目前，我國已經制定並實施了較為完善的漁業相關法律法規，並發布了諸多支持我國漁業發展的有關政策，從而為我國漁業發展創造了良好的政策環境。

目前，我國與漁業相關的法律法規及政策主要包括如下（按實施時間先後排序）：

相關法律法規及政策 頒布單位或組織 實施年度

一、國內相關法律法規及政策

【注】

1、《中華人民共和國漁業法》 全國人大常務委員會 1986 年

2、《中華人民共和國漁業法實施細則》 農牧漁業部 1987 年

3、《綠色食品標誌管理辦法》 農業部 1993 年

4、《關於進一步加快漁業發展的意見》 農業部 1996 年

5、《漁業行政處罰規定》 農業部 1998 年

6、《海洋環境保護法》 全國人大常務委員會 1999 年

7、《水產品加工質量管理規範》 農業部 1999 年

8、《中華人民共和國海域使用管理法》 全國人大常務委員會 2002 年

9、《海域使用測量管理辦法》 國家海洋局 2002 年

10、《漁業捕撈許可管理規定》 農業部 2002 年

11、《水產養殖質量安全管理規定》 農業部 2003 年

12、《遠洋漁業管理規定》 農業部 2003 年

13、《水產苗種管理辦法》 農業部 2005 年

14、《大連市特種海產品資源保護管理條例》 大連市人大常委會 2005 年

15、《全國漁業發展第十一個五年規劃（2006 年～ 農業部 2006 年

2010 年）》

16、《中長期漁業科技發展規劃（2006-2020 年）》 農業部 2007 年注

17、《農業科技發展規劃（2006-2020 年）》 農業部 2007 年

18、關於印發《2008 年水產健康養殖推進行動實 農業部 2008 年

施方案》的通知

19 、《全國水產原（良）種工程建設規劃》 農業部 2008 年

（2008-2012 年）二、相關國際公約

1、《聯合國海洋公約》 聯合國 1982 年

2、《生物多樣性公約》 聯合國環境規劃署 1992 年

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【注】：《中華人民共和國漁業法》於1986 年頒布實施後先後於 2000 年及 2004 年進行了兩次修訂。

3、我國目前海水養殖相關標準

隨著我國海水養殖業的快速發展，我國亦加強了與此相關標準的制定，目前共有標準 55 項。其中，按標準級別劃分,有國家標準9 項，農業行業標準9 項，水產行業標準37 項；按標準類型分,有種質標準9 項，親體苗種標準 15 項，養殖技術規範 11 項，配合飼料標準 7 項，其他標準 13 項。

上述標準中與公司報告期內業務相關的主要包括如下9 項：

標準編號 標準名稱

1、海水養殖技術規範標準

NY/T5063-2001 無公害食品 海灣扇貝養殖技術規範

SC/T3013-2002 貝類淨化技術規範

2、水產親體、苗種標準

GB/T16872-1997 櫛孔扇貝苗種

SC/T2003.1-2000 刺參增養殖技術規範－親參

SC/T2003.2-2000 刺參增養殖技術規範－苗種

SC/T2033-2006 蝦夷扇貝－親貝

SC/T2034-2006 蝦夷扇貝－苗種

3、海水種質標準

SC/T2032-2006 蝦夷扇貝（種質）

GB/T21443-2008 海灣扇貝（種質）

（二）海水養殖行業概況

我國海域遼闊，海岸線長達 1.8 萬千米，海洋國土面積約300 萬平方千米，且大多具有豐富的餌料，氣候適宜，為我國發展海水養殖業提供了優良的物質條件。20 世紀 80 年代以來，我國海水養殖連續20 多年保持高速發展態勢，目前已成為世界最大的海水養殖生產國，海水養殖產量約佔全球海水養殖總產量的

70%，海水養殖業在我國大農業體系中發揮著越來越重要作用。在一些沿海地區，海水養殖已經發展為當地農村的支柱產業，成為經濟發展和漁民生活水平提高的重要動力。

1、海水養殖業在我國漁業中的重要地位

從產業劃分來看，我國漁業主要包括捕撈和養殖兩大類，其中捕撈又可分為海洋捕撈和內陸捕撈，養殖可分為淡水養殖和海水養殖。

2008 年，我國漁業水產品總量達4,895.6 萬噸，漁業產值5,520.6 億元，其中：養殖水產品總產量 3,412.8 萬噸，產值4,128.9 億元（含苗種）；捕撈水

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產品產量 1,482.7 萬噸，產值 1,391.7 億元。養捕產量比例為 70：30，產值比例為 75：25，養殖在我國漁業中佔據著絕對主導地位。

5%

27%

26%

海水養殖

淡水養殖

海洋捕撈

內陸捕撈

42%

2008年我國漁業產量構成

5% 5%

23%

20%

海水養殖

淡水養殖

海洋捕撈

內陸捕撈

水產苗種

47%

2008年我國漁業產值構成

（資料來源：2009 年《中國漁業年鑑》）

2、我國海水養殖業的「五次浪潮」

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在我國海水養殖業高速發展歷程中，以「魚、蝦、貝、藻、參」為代表品種的「五次浪潮」起到了不可替代的作用，並成功實現了「養殖超過捕撈」、「海水超過淡水」的兩大歷史性突破。

（1）第一次浪潮：60 年代以來，以海帶養殖為代表的海洋藻類養殖浪潮

天然海帶只適應冷水生長，而中國海域因水溫太高不適宜海帶生長。以中國科學院海洋研究所的曾呈奎院士等為代表的科技工作者對此進行了人工移植的科學研究，先後創造海帶夏苗培育法、筏式養殖技術、「陶罐施肥」技術，成功地把這一亞寒帶生長的海藻移植到江蘇、浙江、福建和廣東省沿海，使我國海帶的總產量大幅度提升，目前我國已成為世界上最大的海帶生產國，全世界80%的海帶是由我國生產的。

（2）第二次浪潮：80 年代以來，以對蝦養殖為代表的海洋蝦類養殖浪潮

80 年代初，以農業部黃海水產研究所趙法箴院士為代表的科研人員突破了

「對蝦工廠化全人工苗種技術」，從而在根本上改變了我國長期主要依靠捕撈天然蝦苗養殖的局面，使我國迅速成為世界上最大的對蝦養殖生產國。

（3）第三次浪潮：90 年代以來，以扇貝養殖為代表的海洋貝類養殖浪潮

☆ 自70 年代末，我國開始人工養殖扇貝，主要品種為櫛孔扇貝，80 年代初步實現養殖產業化。1982 年，中科院海洋研究所張福綏院士首次從美國大西洋沿岸引進海灣扇貝，並成功突破了一整套工廠化苗種與養成關鍵技術，實現了產業化生產，在我國北方海域形成了海灣扇貝這一新品種養殖產業，掀起了我國海水養殖業的第三次浪潮。「海灣扇貝工廠化苗種及養殖技術」研究成果獲 1990 年度國家科技進步一等獎。80 年代中後期，遼寧省海洋水產科學研究院從日本引進蝦夷扇貝，突破了苗種培育和底播、浮筏養殖技術，使蝦夷扇貝養殖在我國北方大連、山東等地迅速推廣，產值已達30 億元。到目前為止，貝類養殖仍然是我國海水養殖業的主要品種。扇貝、蛤蜊、牡蠣、貽貝、螠蟶等在全國海岸帶廣泛養殖，2008 年我國海水貝類養殖產量約 1,008.1 萬噸，穩居世界第一位。

（4）第四次浪潮：20 世紀末以來，以鮃鰈養殖為代表的海洋魚類養殖浪潮

1992 年，農業部黃海水產所雷霽霖院士首先從英國引進冷溫性魚類良種大菱鮃，突破了工廠化苗種關鍵技術，成功實現養殖產業化，目前年產量達 5 萬多噸，年總產值逾40 億元。近幾年來，特別是以大菱鮃、牙鮃、半滑舌鰨為代表

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的鮃鰈類名貴魚種工廠化養殖發展迅速，昔日國際市場上的「貴族」魚類在中國

迅速推向市場，標誌著一個新的海水魚類養殖浪潮的到來。

（5）第五次浪潮：近幾年來，以參鮑養殖為代表的海珍品養殖浪潮

上世紀 70 年代，由於對海參、鮑魚等海珍品的捕撈強度過大，致使資源趨

於枯竭。自80 年代開始，我國首次突破刺參產業化苗種，接著又完成一系列養

殖技術的研究。近年又開展了刺參病害防治、刺參苗種復壯、良種培育等研究，

建立了刺參育種技術平臺。我國海參養殖近年來發展迅速，2008 年產量已達到

9.3 萬噸。

從上個世紀80 年代開始，我國科學家就開始進行鮑魚的人工育苗和養殖。

大連水產研究所所長趙洪恩、中國科學院海洋研究所張國範研究員領導的課題

組，從解決皺紋盤鮑的種質問題入手，採用遺傳育種技術和現代生物技術相結合

的方法，在國際上首次將皺紋盤鮑種內雜交和雜種優勢應用於大規模皺紋盤鮑育

苗生產，進而推動了鮑魚養殖產業的發展。2008 年，我國鮑魚養殖產量超過2

萬噸。

從我國海水養殖業的「五次浪潮」來看，每次浪潮的來臨大都與海產品苗種

的技術突破有著密切關係。

3、我國海水養殖業現狀

（1）從養殖總量來看。2008 年，我國海水養殖面積達到 1,578.91 千公頃，

佔水產養殖總面積的24.11%，較上年增加247.4 千公頃，增幅 18.58%。海水

養殖產量 1,340.3 萬噸，較上年增長33.0 萬噸，再創歷史新高。海水養殖產量

佔當年海水產品產量的51%，佔當年水產品總產量的27%。海水養殖產值

1,263.4 億元，佔當年漁業總產值的23%。

我國海水養殖主要指標增長情況（2003年－2007年）

指標 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度

產量（萬噸） 1,340.3 1,307.3 1,264.2 1,211.0 1,151.5

產值（億元） 1,263.4 1,057.4 965.7 879.5 828.3

養殖面積（千公頃） 1,578.91 1,331.48 1,271.7 1,214.6 1,137.5

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1,600.00

1,400.00

1,200.00

1,000.00

800.00

600.00

400.00 海水養殖產量

海水養殖產值

200.00

海水養殖面積

0.00

2004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度

（資料來源：2005-2009年《中國漁業年鑑》）

【注】：2008年《中國漁業年鑑》對2006年有關數據進行了較大幅度調整，為了便於比較，上述2006年和2007年數據來源於2008年《中國漁業年鑑》，而2004年、2005年數據系根據2006年數據及相關年度增長率計算而得。下同

（2）從養殖結構來看。2008年，我國海水養殖產量構成如下：

單位：萬噸

產品構成 產量 佔比 較上年增加 較上年增幅

貝類 1,008.1 75% 14.3 1.44%

藻類 138.6 10% 3.0 2.21%

甲殼類 94.2 7% 2.3 2.48%

魚類 74.7 6% 5.8 8.48%

其他類 24.7 2% 7.5 43.60%

合 計 1,340.3 100% 32.9 2.52%

可見，貝類養殖在我國海水養殖中佔據絕對主導地位。我國貝類養殖具有悠久的歷史，早在明代就有沿海漁民從事牡蠣增值的記載，20 世紀 80 年代末興起的扇貝養殖更是掀起了我國海水養殖的第三次浪潮，目前我國貝類養殖已達30

多種，主要品種有：皺紋盤鮑、太平洋牡蠣、櫛孔扇貝、蝦夷扇貝、海灣扇貝、合浦珠母貝、文蛤、菲律賓蛤仔、貽貝、縊蟶、泥蚶等，其中產量最大的為牡蠣、蛤和扇貝，2008 年產量依次為335.4 萬噸、305.8 萬噸和 113.7 萬噸，合計佔當年國內海水養殖貝類總產量的74.88%。從貝類主要品種的養殖區域分布來看，主要牡蠣養殖省份為福建、廣東、山東和廣西，主要蛤養殖省份為山東、遼寧、福建、廣西、江蘇和廣東，而扇貝養殖省份主要集中在遼寧、山東和河北。

我國海水養殖行業在蓬勃發展的同時，也面臨一系列問題。首先，環境、病害問題日益突出。海水養殖以近岸水域為主，對局部海域的養殖開發超出了養殖容量，造成水質汙染，病害日趨嚴重，養殖物死亡率升高、品質下降。其次，海

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水養殖仍以分散經營為主，生產規模小，抵禦風險能力弱。養殖生產利潤水平總體較低，經營風險大。再次，海水養殖技術水平較低，勞均生產率遠低於發達國家，集約型技術推廣應用進程緩慢。最後，海水養殖發展不平穩，產量、利潤等指標波動明顯，波動具有一定的周期性。另外，在海水養殖的行政管理、產業服務、質量安全等方面，也存在一些亟待解決的問題。

（三）我國部分海珍品養殖情況

現就我國海珍品養殖中構成報告期內公司主導產品的蝦夷扇貝、海灣扇貝及海參的養殖情況說明如下：

1、我國扇貝養殖基本情況

扇貝屬軟體動物門，瓣鰓綱、翼形亞綱、珍珠貝目、扇貝科。扇貝種類繁多，我國人工養殖的品種有蝦夷扇貝、海灣扇貝、櫛孔扇貝和華貴櫛孔扇貝等，環渤海的遼寧、山東、河北三省扇貝產量約佔我國扇貝總產量 90%以上。

扇貝自古即為名貴海珍品。扇貝閉殼肌尤為肥大、鮮美，幹製品俗稱「乾貝」，系與海參、鮑魚等齊名的我國傳統「海八珍」之一。乾貝不僅味道鮮美，而且營養豐富，含有蛋白質、肝糖、琥珀酸等多種人體必需營養物質。現代醫學研究發現，扇貝（特別是軟體部）含有多種活性物質，有抗腫瘤、抗衰老、降血壓等功效，具有一定的藥用價值。

我國扇貝養殖模式主要分為底播養殖和筏式養殖兩種。前者是指將幼貝直接撒播在適宜生長的海底。這種養殖方式由傳統的扇貝採捕作業演化而來，其特點是勞動和資本投入較低，對海域環境的負面影響較小，養殖生產可持續性強；但由於底播生產養殖密度小，且對海域的底質、水文狀況要求較高，因此生產規模受到一定限制，目前以獐子島為代表的部分蝦夷扇貝養殖企業主要採用這種方式。筏式養殖是指將幼貝按合理密度放入合適容器吊養在筏架等浮式養殖設施進行養殖的方式，1977 年前後出現於遼寧、山東等地。這種養殖模式具有養殖集約度高、可控性強、海域適應性好等優點，但高密度養殖條件下環境負效應比較明顯，易引發餌料不足、病害傳播、大面積減產等問題。筏式養殖技術出現後，不久即成為扇貝養殖的主要技術，並將扇貝養殖從北方少數地區推廣到全國沿海，目前我國出產扇貝的 90%以上是通過筏式養殖生產的。

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我國扇貝養殖，儘管由於淺海海域環境惡化、種質退化、養殖密度失控等因

素造成期間養殖規模和產量出現一定的波動，但伴隨著種質改良、品種結構優化、

養殖方式和技術改進等有效措施的實施，總體上呈良好的發展勢頭。扇貝養殖產

量自 1990 年的 14.7 萬噸上升到2005 年的93.4 萬噸並於2008 年達到 113.7

萬噸。近幾年我國扇貝養殖規模及產量增加情況如下：

我國扇貝養殖面積及產量增長情況（2004-2008年）

指標 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度

產量（萬噸） 113.7 116.5 104.7 93.4 80.9

養殖面積（千公頃） 208.2 151.1 144.2 126.9 107.9

250

200

150

100

產量（萬噸）

50 養殖面積（千公頃）

0

2004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度

（資料來源：2005-2009 年《中國漁業年鑑》）

從我國扇貝養殖品種看，櫛孔扇貝是原產於我國的主要扇貝品種，貝殼較大，

殼高可達70 毫米以上，適溫能力較強，最高和最低致死溫度分別為-2 攝氏度和

35 攝氏度，同時對海水酸鹼度耐受能力和耐幹露能力較強，在適宜條件下可離

水 10 小時不死，但相對於海灣扇貝，生長周期較長（從稚貝至成貝一般為 1-1.5

年），養殖成本較高，價值不高，死亡比較嚴重。我國於 70 年代末開始嘗試引

進生產周期更短、更適合在國內大規模養殖的扇貝品種。80 年代初，我國先後

引進了原產於日本的蝦夷扇貝和原產於美洲的海灣扇貝。

（1）蝦夷扇貝。屬扇貝科中個體最大的種，最大殼長可達16 釐米（重450

克）。生長速度快於櫛孔扇貝，自採苗算起，養殖 17-23 個月平均殼長可達 10

釐米，重 140-150 克。蝦夷扇貝是冷水性動物，自然種群分布在日本北部和俄

羅斯東部海域。蝦夷扇貝是日本最主要的扇貝養殖品種，70 年代最高產量曾達

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60 萬餘噸。我國扇貝養殖所普遍採用的半人工採苗技術、中間育成技術和筏式

（垂下）養殖技術最早都起源於日本的蝦夷扇貝養殖。從1980 年開始，我國遼寧、山東沿海相繼引進了蝦夷扇貝。20 世紀 80 年代初，遼寧省水產科學研究院先後多次引進蝦夷貝苗種，於 1983 年試養殖成功，1984 年人工繁育苗種成功。

2008 年我國蝦夷扇貝產量達30 萬噸，產值37 億元，養殖區域主要包括遼寧和山東。（資料來源：大連市海洋漁業協會）

（2）海灣扇貝。海灣扇貝原產於美國大西洋沿岸，生長快、養殖周期短是海灣扇貝在我國獲得到廣泛發展的根本原因，它使扇貝的養成期從 1 年左右進一步縮短到半年，基本可以做到春季苗種、秋季收穫，不僅縮短了養殖時間，也避開了冬季惡劣天氣，使生產成本和養殖風險進一步降低。

2008 年我國海灣扇貝產量達60 萬噸，產值 12 億元，養殖區域主要包括遼寧、山東和河北。（資料來源：大連市海洋漁業協會）

2、我國海參養殖基本情況

目前全世界已知的海參有1200 多種，其中可食用的有40 多種。我國有海參 140 多種，約20 餘種可以食用，以北方黃渤海海區刺參的品質最好。刺參肉質細嫩，味道鮮美爽口，是一種高蛋白、低脂肪、低糖、無膽固醇的營養保健品，具有很高的食用價值。此外，刺參藥性甘溫，有「補腎經，益精髓，消痰涎，壯陽療痿」之功效，自古就是我國名貴的海產品，被列為海產「八珍」之一，有「海中人參」之美譽，具有獨特的藥用價值。目前，刺參養殖已經成為我國北方沿海水產養殖的重要新興產業之一。

我國自20 世紀 50 年代開展刺參人工苗種及增養殖技術的研究，70 年代利用天然海域投放參苗進行人工增殖，80 年代進行刺參大水體高密度人工苗種，

90 年代以後日益完善刺參多形式的養殖模式和養殖技術，這為刺參的養殖提供了強有力的技術支撐，其中對刺參夏季休眠不生長難題的突破，還推動了刺參工廠化養殖的發展。

20 世紀 90 年代末，遼寧大連、山東牟平一帶就開始規模化養殖刺參，2002

年後日漸升溫，遼寧和山東兩省因此成為我國刺參的主產區，特別是大連市利用自身獨有的自然資源優勢，隨著該市不斷增加對海參養殖業的投資，生產規模不斷擴大，目前已成為我國最大的海參繁育、養殖、生產基地，並形成了苗種、生產、加工、市場開發一條龍的產業體系。

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2004 年至2008 年我國海參養殖面積和產量情況如下：

指標 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度

產量（萬噸） 9.3 7.8 7.1 6.1 4.9

養殖面積（千公頃） 11.2 6.4 5.8 4.8 3.3

12

10

8

6

4

產量（萬噸）

2

養殖面積（萬公頃）

0

2004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度

（資料來源：2005-2009 年《中國漁業年鑑》）

雖然近幾年我國海參養殖獲得了較快發展，但從整個產業看，仍面臨著基礎設施及養殖工藝落後，養殖方式不夠完善，種質資源下降、缺乏優質苗種，疾病危害嚴重等諸多問題。為了促使我國海參養殖健康、持續發展，需進一步優化養殖方式及設施工藝，保障養殖容量與養殖生態協調發展，建立健全海參疾病監控體系，加強病害檢疫和防疫，特別應加快優良海參種質資源體系建設，在海參人工養殖中，切實做好篩選、引進和人工培育產卵量大、受精率高、幼體變態順利、稚參及成參成活率高、抗逆性強、生長速度快、個體大、皮質肥厚、加工出成率高、膠原蛋白豐富的純正海參品種，積極籌建省級以及國家級海參原良種場，充分運用現代生物技術開展品質好、生長快、抗病抗逆能力強等優良海參苗種選育工作。

（四）我國海珍品苗種業概況

1、海珍品苗種業對於我國海水養殖的重要意義

海珍品苗種業位於海水養殖產業鏈的最頂端，是整個產業鏈中最活躍、最重要的要素，亦是整個產業科技進步的集中體現。海珍品苗種產業的發展水平和質量直接影響著海水養殖業的健康發展，並最終影響海水養殖產品的質量和食品安全。根據 FDA （世界糧農組織）統計，良種對養殖產品單產增加的貢獻率已經達到25%，美國等發達國家甚至達到40%。

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海珍品苗種業對於我國海水養殖發展的重要意義主要體現在以下兩個方面：

（1）苗種的成功繁育是海水養殖實現產業化的重要前提

海珍品苗種來源主要分為自然取得、半人工苗種及全人工苗種。

①自然取得。即通過對特定海域的海珍品天然種群通過適當的方式在一定期間進行採苗，但該方式由於苗種資源有限，數量少，質量參差不齊，種質純度較差，難以為人工養殖提供足夠高質的苗種來源。

②半人工育苗。即根據海珍品生活史和生活習性，在繁殖盛期用人工方法向自然海區投放適宜的附著基，使其幼蟲附著變態，發育生長，以獲得養殖所需苗種的方法。如從我國扇貝養殖來看，早在20 世紀 30 年代，日本就利用扇貝殼採集扇貝苗，60 年代發明了「洋蔥袋」式採苗器。1975 年，我國在山東榮成、長島等地海域投放採苗器採集到少量苗種，實驗獲得初步成功。經過1976 年至

1978 年的實驗摸索，半人工採苗技術逐步完善成熟。我國長島縣採苗規模也逐年擴大，1979、1980、1981 三年間採苗袋投放數量分別為 3.2 萬、4.1 萬和4.5

萬，採苗數量從460 萬個增加到 1.3 億個，從而為我國扇貝養殖提供了較為充足的苗種。同全人工苗種相比，半人工採苗技術要求低，成本較低，但由於該技術對海域的氣象水文條件要求較高，只有在風浪小、水流通暢、水質清澈、鹽度較高且海珍品種群達到一定規模的近岸海域，才有可能取得具有生產意義的採苗效果，因此半人工採苗技術的應用具有一定的局限性。

③全人工育苗。即工廠化育苗，指從海珍品親本的選擇、蓄養、誘導排放精卵、受精、幼蟲培育及採苗等，均通過人工模擬海水環境在苗室內或特定的暫養區內進行。全人工苗種通過一系列規範化操作實現了苗種的標準化生產流程，從而大大提高苗種產量，以更好地滿足養殖需要，同時可以通過人工控溫促熟提早苗種，縮短生長周期，可以通過多倍體育種、選種來培育優良新品種。全人工苗種技術在實現我國海珍品養殖產業化方面發揮著極為重要的作用。20 世紀 80 年代初，正是由於以中國水產科學研究院黃海水產研究所趙法箴院士為代表的科研人員突破了「對蝦工廠化全人工苗種技術」，並在全國沿海及時推廣，從而根本上改變了我國長期主要依靠捕撈天然蝦苗養殖的局面，推動了我國對蝦養殖產業的發展，並成為我國海水養殖的第二次浪潮。上世紀70 年代，由於對海參、鮑魚等海珍品的捕撈強度過大，致使資源趨於枯竭，自80 年代開始，我國組織科研

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力量先後成功突破海參及鮑魚產業化苗種的關鍵技術，從而推動了我國海參、鮑魚人工養殖的迅速發展，並最終形成為我國第五次海水養殖浪潮。

（2）海珍品苗種的優化是保持海水養殖健康發展的重要保證

病害、苗種質量、養殖生態環境三大問題已經成為制約我國海水養殖業健康發展的主要瓶頸，其中苗種質量主要表現在：親本質量參差不齊，近親繁殖嚴重，優質遺傳基因不明顯等，上述因素使得相當部分海珍品苗種質退化，抗病性較差，個體較小，生長速度慢，生長周期長。因此應積極開展海珍品苗種的引進、選育、自育、自繁以及品種改良工作，不斷優化和提高苗種質量，以促進我國海珍品養殖的更快、更好發展。

我國海水養殖業的發展，無論是養殖規模的持續擴大還是養殖效率、養殖質量的進一步提升提升都依賴於苗種業的相應發展。

2、我國海珍品苗種業的市場化程度和行業競爭格局

我國海珍品苗種業起步於20 世紀 70 年代，經過近40 年的發展，目前已形成以貝類苗種為主，海參、鮑魚、海膽等多種海珍品苗種為副的養殖格局，屬市場充分競爭的行業。

在我國海珍品苗種業長期發展的歷程中，某些企業利用其技術、資金、管理、市場等方面的優勢逐漸在行業內嶄露頭角。根據中國漁業協會對我國部分海珍品苗繁育情況的調查統計並出具的《關於我國部分海珍品苗主要繁育企業產量情況的說明》，目前，行業內生產蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗的優勢企業包括如下：

產品類別 主要生產企業名稱

大連壹橋、大連耶什水產有限公司、大連沙山水產繁殖有限

蝦夷貝苗

公司、大連興實水產有限公司、獐子島

大連壹橋、大連耶什水產公司、大連沙山水產繁殖有限公司、

海灣貝苗

大連金尊水產公司、大連碧海水產有限公司

大連壹橋、山東好當家海洋發展股份有限公司、大連沙山水

海參苗 產繁殖有限公司、大連棒棰島海產企業集團有限公司

3、進入本行業的主要障礙

（1）環境壁壘。首先，無論是親本的繁育，還是海珍品苗的培育以及暫養，都需要一定的海域環境，且對該區域的水質、水深、溫度、鹹度等要素有著較高的要求，這是企業進行正常生產經營所必需的物質基礎。其次，我國對水產苗種生產有較高的「綠色」要求。隨著我國海水養殖業的迅猛發展，我國主要養殖品

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種的病害亦日趨嚴重，苗種、養殖廢水的排放使海區近岸水域造成汙染，這不僅造成大面積赤潮，還會使沿岸的生態環境惡化，水域生物多樣性減少。著眼於我國海水養殖的健康持續發展，我國於1999 年頒布實施了《海洋環境保護法》，並自2005 年起對水產苗種生產企業由縣級以上地方人民政府漁業行政主管部門實行生產許可證制度，從而將大批「綠色」不達標水產苗種生產企業排除在外。

（2）技術壁壘。海珍品苗種業涉及海洋物理、海水化學、海洋生物、基因工程、細胞工程、聲光電子等諸多領域技術的應用與發展，是我國海水養殖業科技進步的集中體現，沒有一定的技術支撐，將難以在激烈的市場競爭中保持優勢地位。

（3）人才壁壘。人才是企業成敗的關鍵，對於集諸多技術於一身的海珍品苗種業顯得更為突出，無論是親本的繁育與蓄養、苗種的培育與暫養等一般生產流程，還是具優質遺傳基因新品種的開發等高難度課題，均需技術人才的主持與幹預。沒有一定技術人才的儲備，企業將難以在行業內立足。

（4）資金壁壘。海珍品苗種培育車間、暫養區域及科研等均需大量的資金投入，如沒有一定規模的資金支撐將難以進入該行業。

（5）品牌壁壘。苗種的質量關乎養殖的產出和質量，良種更是養殖環節高產出和高質量的有效保障；而苗體作為自然生物，其質量本身就難以識別、判斷。鑑於此，養殖企業和養殖業戶對苗種的採購均十分慎重，更信賴具有品牌和知名度的優勢企業。

4、市場供求狀況及變動原因

（1）我國海珍品苗種供給狀況

我國海珍品苗種業發展迅速，已發展成為我國海水養殖業的重要組成部門，全國海珍品苗種企業已接近 5,000 家，總育苗水體達 1,500 萬立方米，產值達

45 億元。我國海珍品苗種業迅速發展主要源於：

①養殖業迅猛發展拉動的需求增長的刺激

20 世紀 80 年代以來，我國海水養殖連續20 多年保持高速發展態勢，目前已成為世界最大的海水養殖生產國，海水養殖產量約佔全球海水養殖總產量的

70%。其中，以扇貝、海參、鮑魚為主的海珍品，由於其營養價值豐富，隨著我國經濟的發展和人民生活水平的提升，其市場需求持續、高速增長，其養殖規模增長尤為迅速。根據統計，2008 年我國扇貝養殖面積達208.2 千公頃，總產量

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達 113.7 萬噸，產值突破60 億元，其中蝦夷扇貝產量達30 萬噸，產值達37 億元，海灣扇貝產量達60 萬噸，產值達 12 億元；刺參養殖面積達 11.2 千公頃，總產量達9.3 萬噸，產值達 100 億元；鮑魚產量達5,500 噸，產值達 12 億元。我國海珍品養殖規模的不斷擴大為我國海珍品苗種業提供了廣闊的市場空間，並刺激了苗種行業的迅猛發展。（數據來源：大連市海洋漁業協會）

②國家政策的大力扶持。基於海珍品苗種業對我國海水養殖業快速、健康、持續發展的重要意義，我國從產業政策、稅收政策等方面出臺了諸多優惠措施對其予以扶持，大大刺激了企業投資海珍品苗種業的熱情。

③繁育技術水平的提升提供了有力的技術支持。親本改良、遠緣雜交等繁育技術的突破和成熟，工廠化繁育等先進生產作業方式的採用，生產經驗的逐漸積累和沉澱，為我國海珍品苗種產業的迅猛發展提供了有力的技術支持。

（2）我國海珍品苗種供求狀況

①養殖業的持續增長帶來了養殖苗種持續強勁的市場需求

我國海珍品苗種目前市場需求強勁。根據大連市海洋漁業協會對我國2008

年主要海珍品苗有關供求情況的統計資料：2008 年我國水產苗種的市場空間超過600 億元，而2008 年苗種產業產值僅為300 億元，佔漁業總產值的5％，市場空間巨大。其中海參苗市場需求量 150 億頭（折合產值 75 億元），實際產量

60 億頭，產值30 億元。扇貝苗種需求量3,000 億枚（折合產值 12 億元），實際產量1,840 億枚，產值 7 億元，其中蝦夷貝苗需求量為 1,500 億枚，實際產量為840 億枚，海灣貝苗需求量為 1,000 億枚，實際產量為600 億枚，櫛孔貝苗需求量為500 億枚，實際產量為400 億枚。鮑魚苗需求量為4 億頭（折合產值

8 億元），實際產量為2 億頭，產值4 億元。牡蠣、蛤類及其它貝類苗種需求量近2,000 億枚（折合產值 12 億元），實際產量為800 億枚，產值4 億元。

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我國2008年主要海珍品苗種供給與需求情況對比

1600 1500

1400

1200

1000

1000 840

800

600

400 產量（億枚或億頭）

200 60 150 需求量（億枚或億頭）

0

蝦夷貝苗 海灣貝苗 海參苗

②我國海珍品苗種產業在供求方面存在的結構性問題及其帶來的現實需求

A、苗種行業專業化、產業化、規模化水平提升帶來的結構性需求增加

在我國海水養殖產業鏈中，苗種產業的專業化程度仍然不高，眾多養殖企業的養殖苗種部分甚至全部自行繁育、供應。較低的專業化程度導致了產業內資源浪費嚴重，也不利於苗種產業整體技術的改進和苗種質量的提升。另外，行業內部，儘管參與主體眾多，但大多數企業規模較小、繁育水體不到2000 立方米。眾多中小企業的存在使產業整體的產業化水平和規模化水平太低，也導致行業整體技術水平提升和標準化推進緩慢，導致行業綜合成本水平高企、資源浪費嚴重及無序競爭加劇。這都不利於我國海珍品苗種行業及養殖行業的良性發展。

從趨勢上看，我國海珍品苗種產業的專業化水平將逐步提升，同時，行業內企業走向產業化或規模化將是必由之路。相應的，市場需求將向行業內具有規模、品牌、技術等競爭要素的優勢企業集中，由此帶來海珍品苗種市場需求的結構性調整和轉變。

B、良種覆蓋率太低，良種的需求量巨大

良種對農業發展的貢獻越來越大，根據FDA （世界糧農組織）統計，良種對養殖產品單產增加的貢獻率已經達到25%，美國等發達國家甚至達到40%。

而我國水產品良種覆蓋率還很低，根據農業部統計數據顯示，目前我國水產養殖良種覆蓋率僅為20%，與農業中畜禽養殖業50%、水稻玉米種植業100%的良種覆蓋率相比差距巨大。大力推進良種運用和提升良種覆蓋率是我國海水養殖業持續發展的必須路徑。根據《中國漁業報》的相關預測，隨著海珍品養殖良種覆蓋率的提升，市場對海珍品優質良種的需求量將會大幅增加，海珍品優良種質增量市場空間短期內將會超過 10 億元。

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另外，從我國主要海珍品養殖企業所需苗種來源情況看，由於育苗環節與養

殖環節所需要投入以及技術工藝完全不同，因此除獐子島、好當家等部分特大型

海珍品養殖企業具備較完整的育苗、養殖的產業鏈外，其餘大部分企業自行繁育

所需用苗種的實力較弱。以蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗為例，下遊主要企業獲

得苗種的方式及各方式佔其苗種使用量的比例情況如下：

單位：億枚（蝦夷貝苗、海灣貝苗）、萬公斤（海參苗）

育苗水 自產/使 外購/使

產 品 企業名稱 自產苗 外購苗 使用量

體（M3） 用量 用量

獐子島 6,000 20 40 60 33.33% 66.67%

大連長海豐益水產有限

5,000 19 5 24 79.17% 20.83%

公司

大連益達水產公司 0 0 20 20 0 100.00%

蝦夷

大連海寶利水產養殖有

貝苗 0 0 2.5 2.5 0 100.00%

限公司

大連祥島海產有限公司 0 0 2 2 0 100.00%

長海縣大長山島連利養

0 0 2 2 0 100.00%

殖廠

平均 -- 0 0 -- -- 18.75% 81.25%

大連寶臨海產養殖有限

0 0 2 2 0 100.00%

公司

海灣 大連明勝水產有限公司 0 0 1.5 1.5 0 100.00%

貝苗 大連明成水產有限公司 0 0 1.2 1.2 0 100.00%

河北秦皇島李良養殖場 0 0 1 1 0 100.00%

河北昌黎養殖場 0 0 0.8 0.8 0 100.00%

平均 -- -- -- -- -- 0 100%

山東東方海洋科技股份

5,000 5 5 10 50.00% 50.00%

有限公司

山東好當家海洋發展股

10,000 2.5 5 7.5 33.33% 66.67%

份有限公司

海參

大連天倫水產有限公司 12,000 5 0.5 5.5 90.91% 9.09%

苗

煙臺長島和利豐海洋漁

☆ 0 0 4 4 0 100.00%

業有限公司

大連棒棰島海產企業集

10,000 1 0 1 100.00% 0

團有限公司

平均 -- -- -- -- -- 54.85% 45.15%

【注】上表所列數據來源於大連市海洋漁業協會的統計資料。

由上表，蝦夷扇貝主要養殖企業所用苗種中，自產苗種佔其苗種使用量的平

均佔比為 18.75%，且僅有獐子島、大連長海豐益水產有限公司兩家企業使用自

產苗種，其餘企業所使用苗種全部外購；海灣扇貝主要養殖企業所用苗種則全部

外購；海參主要養殖企業所用苗種中，自產苗種佔其苗種使用量的平均佔比為

54.85%，外購苗種佔其苗種使用量的平均佔比為45.15%，但剔除山東東方海洋

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科技股份有限公司、大連天倫水產有限公司等個別養殖企業外，其他海參養殖企業大都無海參苗繁育或繁育規模很小，其自身所需海參苗大都依靠外購解決。

5、影響行業利潤水平變動因素分析

影響海珍品苗種業利潤水平變動因素主要包括：

（1）產品價格。在充分競爭的市場環境中，產品價格主要由市場供求關係決定。受我國海水養殖的迅速發展及市場需求的強勁刺激影響，近幾年我國海珍品苗種價格在穩定基礎上表現出一定的增幅。但個別品種，由於利潤率遠遠高於社會平均利潤率，吸引了眾多小規模養殖戶的加入，從而在短期內導致苗種價格出現了一定程度的下降，但隨著行業內大型知名企業的逐步崛起及市場競爭由價格向產品質量為主導的轉移，海珍品苗種價格，特別是中高檔次產品價格仍將在現有水平上出現一定的增幅。

（2）苗種成本。目前，我國主要海、淡水養殖種類中，88%的養殖種類已實現人工繁殖苗種，約65%的苗種培育可達到規模化生產，而在海珍品苗種中，實現工廠化人工培育比例更高。人工培育苗種成本主要包括親本、煤等直接材料，直接人工及折舊、網具、餌料等製造費用。

①親本。親本的質量將直接影響海珍品苗的質量及出苗量，優質親本在今後相當長時間內將表現出堅挺的價格，但普通親本隨著供給的不斷增加，其價格將會出現一定程度的下降。

②能源。適宜的溫度是苗種培育過程中必不可少的因素，苗種自親本的蓄養直至出池暫養或出售均需通過人工燒煤來控制溫度，因此一般煤在海珍品苗種成本中均佔有較高比重，如蝦夷貝苗成本中煤約佔總成本35%-40%。近幾年我國煤炭價格出現了較高的增幅，這在一定程度上會降低行業利潤率水平。

③人員工資。隨著我國物價水平的提高及企業規模的擴大，人員工資出現了一定增幅，但該部分成本可以通過提高生產效率加以消化。

④固定資產投資。隨著企業規模的不斷擴大，需加大苗種車間、暫養區域及輔助設施的投資，從而導致折舊費用會相應地增加。

（3）單位產出。技術是海珍品苗種生產企業賴以生存的關鍵要素及使企業保持旺盛生命力的源泉所在，隨著技術水平的不斷提高，企業一方面可以進一步改善產品結構，另一方面可以大大提高單位水體產出。

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近幾年，雖然海珍品苗種企業大都面對原材料及人工成本不斷上升的不利局面，但從實際運營結果來看，大部分海珍品苗種企業在原有盈利水平較高基礎上，無論是產品毛利率還是利潤率並未出現明顯的降幅，某些企業甚至出現了一定程度的上升，這主要是由於行業技術進步大大提高了企業單位水體產出所致。在該過程中，如發行人一樣擁有核心技術和規模效應的的優勢企業的盈利能力提升則更加明顯。

6、影響行業發展的有利和不利因素

（1）影響海珍品苗種業發展的有利因素

①國家對漁業的扶持政策

作為我國農業的重要組成部分，漁業在我國國民經濟中對於促進農村產業結構調整，發展農村經濟，增加農民收入；增加水產品供給，保障食物安全；優化居民膳食結構，提高人民生活水平等方面發揮著重要作用，國家歷來重視對漁業的投入，2007 年中央財政對漁業投入高達61.41 億元。同時，為保護漁業資源、實現海洋經濟可持續性發展，我國制定實施了捕撈「零增長」計劃，並把發展海水養殖、實現「以養興漁」作為海洋漁業經濟結構調整的方向。2006 年，國務院批准發布《中國水生生物資源養護行動綱要》，它將水生生物資源養護工作納入國家生態安全建設的總體部署，是新時期指導我國漁業發展、水生生物資源養護的綱領性文件，確立了以資源增殖保護、生物多樣性與瀕危物種保護、水域生態保護與修復三大行動為重點工作的落實方案，為我國建設資源節約、環境友好型漁業奠定基礎。我國漁業發展第十一個五年規劃（2006-2010 年）提出的總體目標是水產品總產量達到6,000 萬噸、年均增長3.3%，人均水產品佔有量44 公斤、人均水產品消費量 12 公斤；養殖產量達到4,550 萬噸，養捕產量之比達到 76：

24；漁業總產值5,700 億元，年均增長6.4%；增加值3,200 億元；漁民人均收入 7,200 元，年均增長4.2%。

②國家對水產苗種業的扶持政策

水產苗種是我國漁業發展的基礎，我國在不斷加大對水產原（良）種體系和水產品創新體系研究的同時，亦制定了較為完善的技術操作規範和部門規章。早在 1997 年起，我國先後制定實施了櫛孔扇貝苗種、刺參增養殖技術規範－親參、刺參增養殖技術規範－苗種、蝦夷扇貝－親貝、蝦夷扇貝－苗種等多個水產親體、苗種標準，為水產苗種發展奠定了統一的技術標準。2005 年我國頒布實施了《水

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產苗種管理辦法》，對水產苗種的種質資源保護、品種選育及生產經營、進出口等諸方面進行了較為系統的規範，規定：「國家保護水產種質資源及其生存環境，並在具有較高經濟價值和遺傳育種價值的水產種質資源的主要生長繁殖區域建立水產種質資源保護區」；「國家鼓勵和支持水產優良品種的選育、培育和推廣。縣級以上人民政府漁業行政主管部門應當有計劃地組織科研、教學和生產單位選育、培育水產優良新品種」；「水產苗種的生產應當遵守農業部制定的生產技術操作規程，保證苗種質量」。

③國家稅收政策的支持

為了促進我國漁業的更好發展，我國制定實施了諸多優惠稅收政策予以扶持，主要包括：

第一，免繳增值稅。根據原《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則和《關於印發的通知》（財稅字[1995]052 號文）及

2008 年末新修訂並於2009 年 1 月 1 日正式實施的《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第 538 號）及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（中華人民共和國財政部令第 50 號），我國對於報告期內及今後從事漁業的單位和個人自產自銷魚、蝦、蟹、鱉、貝類、棘皮類、軟體類、腔腸類、海獸類、魚苗（卵）、蝦苗、蟹苗、貝苗（秧），以及經冷凍、冷藏、鹽漬等防腐處理和包裝的水產品均免繳增值稅。

第二，減半繳納企業所得稅。根據我國新《企業所得稅法》及其實施細則之規定，我國對海水養殖所得在法定稅率基礎上減半徵收，即按 12.5%繳納企業所得稅。

④市場空間巨大

海水養殖業的迅速發展為我國海珍品苗種業提供了堅實的市場基礎和廣闊的市場空間。根據大連市海洋漁業協會的統計，2008 年我國海珍品苗市場潛在價值達 107 億元，而當年實際交易額僅為45 億元左右，巨大的市場需求為行業發展提供了難得契機。

⑤主要技術日益成熟

在我國海珍品苗種業的長期發展歷程中，逐步在親本選擇、親本暫養、產卵與孵化、幼蟲培育、海上暫養等關鍵環節形成了一整套較為完善的技術，並日趨

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完善，從而大大提高了海珍品苗種的產量與質量，為整個行業的發展奠定了最為

重要的技術基礎。

（2）影響海珍品苗種業發展的不利因素

①海域環境汙染形成一定威脅

近年來隨著沿海經濟的高速發展和海洋資源開發利用力度不斷加大，我國海

洋汙染程度日益加劇，整體環境質量不斷下降，環境災害頻繁，海水三類水質以

上佔近岸海域面積56. 8%，而一類水質僅為 14.7%，赤潮發生則由上世紀七十

年代的每年 1～2 次增加到目前每年20 多次。海域環境汙染對我國海珍品苗種

業形成了一定的威脅。

②海珍品苗種企業規模偏小

面對海珍品苗種業良好的發展前景，眾多企業紛紛加入其中，據統計，目前

我國海珍品苗種企業接近5,000 家，但大多為苗種水體在2,000 立方米以下的小

型苗種場，該類企業設備陳舊、技術落後、管理不規範，親本來源隨意，從而對

整個行業的發展造成了一定不良影響。

③育種技術有待進一步提高

目前我國雖然在海珍品生產的常規環節方面技術已基本成熟，但在涉及到對

我國海水養殖未來發展具決定意義的優質育種方面仍處於探索階段，這必然會影

響到我國海珍品苗種的產品結構，進而對我國海水養殖業的長期健康發展產生負

面影響。

7、行業技術水平及技術特點

海珍品苗種業作為海水養殖行業中最具技術含量的子行業，其技術水平特點

與其發展階段相適應。具體見下表：

發展階段 起步階段 大量引種階段 量化育種階段 質化育種階段

20世紀50年代至70年 20世紀80年代至20世 21世紀初至今 未來發展方向

年代

代 紀末

發展重心 採苗 引種 量化育種 質化育種

培育對象較少 培育對象種類增加，以 產業重心轉向種質改 未知

特點 引種為主 良和重要經濟性狀的

不斷提高

無任何產業基礎且國 具備一定的技術條件； 國內國外環境進一步 未知

內環境相對閉塞 硬體條件逐漸具備；逐 開放；國外先進科技手

發展環境 漸開放的國內國際環 段及育種材料引入國

境；對環境保護愈來愈 內

重視

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自然採苗和底播養殖 人工苗種逐漸成為主 以選擇和雜交為基礎 基因組學、基因功能

為主，技術水平粗糙 要供苗方式；群體選擇 的各種育種技術日益 學、蛋白質組學、蛋白

育種和雜交育種技術 成熟，並開始出現與計 質功能及生物學特性

日益發展 算機科學、分子生物 的原理等基礎學科日

技術特點 學、統計學、數量遺傳 益成熟，以精確定位、

學交叉的各種改進的 基因定點優化為基礎

育種技術 的分子水平改良育種

技術將越來越受到重

視

捕撈與養殖並舉，以捕 大力提倡「以養為主」 重視漁業產業升級，大 從水產育種倫理學方

撈為主的漁業政策 的水產養殖方針，鼓勵 力發展育種業；政策的 面對對育種進行法律

國內區域間以及國內 扶持重心由原良種體 控制政策引導

外優良養殖品種的交 系的下遊逐漸向金字

流 塔尖偏移；對引種的控

制能力增強

8、行業的周期性、區域性和季節性特徵

（1）周期性

海珍品苗種業發展景氣度與下遊海珍品養殖企業整體發展情況息息相關。由

於海水養殖行業產品屬快速消費品，其用戶為最終消費者，受宏觀經濟形勢波動

影響並不明顯，因此海珍品苗種業亦未體現出明顯的周期性。

（2）區域性

海珍品苗種的繁育對海域環境的溫度、鹽度、純度均有較高的要求，天然的

自然條件差異決定了行業內企業的分布。根據地理條件、養殖環境等差異因素，

我國海水養殖海域可分為南方海域和北方海域。由於北方海域水溫較低，更適合

苗種繁育，目前我國海珍品苗種企業主要分布在我國遼寧和山東兩省，這亦與我

國海珍品養殖企業的分布狀況相適應。

（3）季節性

各種海珍品一般具有相對固定的繁殖期、生長期和收穫期，因此海珍品苗種

業具有明顯的季節性特徵。如公司生產的蝦夷貝苗和海灣貝苗，一般於2 月份左

右產卵，5 月份即可出售，一般7 月底之前即可全部出售完畢。當然，各企業可

根據下遊養殖戶的需求，通過人工控溫等措施來適當改變收穫時間，以更為充分

地利用企業現有資源，實現效益最大化。如公司所培育海參苗，一般於每年6

月份產卵，9 月底或 10 月上旬即可開始出售，但自2007 年起，公司根據市場

需求及自有水體狀況，首次嘗試了部分海參苗過冬，取得了更為可觀的效益。

9、行業上下遊產業狀況

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海珍品苗種業位於海水養殖業最頂端，與其有關聯的上遊產業主要為其提供苗體車間、輔助設施等固定資產，餌料、網具等原材料以及煤、電等能源供應；海珍品苗種下遊產業為海水養殖業。

海水養殖業的迅速發展和良好發展前景為我國海珍品苗種業提供了廣闊的市場空間。

10、行業發展趨勢

（1）現代遺傳育種技術將進一步得以應用和推廣

隨著我國海珍品苗種業的發展，一些現代的育種和繁育技術逐步成熟，並走出科研院所，越來越多地被苗種生產企業所採用，未來這些技術將在種質改良和苗種繁育方等面發揮越來越重要的作用，並逐步提升苗種產業的整體水平。這些技術包括家系選擇育種、群體選擇育種、雜交育種、分子標記輔助育種等育種技術以及苗種繁育方面的附著基改革、餌料培育、病害防治、生物製劑研究等。但是，這些育種技術往往需要經過幾年甚至十幾年堅持不懈的研發、選育，才能培育出基因優良的新品種，因此育種技術的研究責任更多的需要科研院所和行業龍頭企業共同承擔。近年來，國家開始建設以行業龍頭企業為主體，科研院所為依託的國家級現代水產育種中心，研究確定我國自主選育和品種創新工作的思路和技術路線，這將是一個很好的育種技術研究、推廣載體，龍頭企業和科研院所的有效對接，實際上也是技術與市場的有效對接，最終會實現研究與推廣的有效對接，對於現代育種技術的應用和推廣會起到積極作用，並最終帶來苗種產業的新革命。

目前我國有海珍品苗種企業近5,000 家，苗種繁育水體大約在 1,500 萬立方米，年交易額在45 億元左右。這個廣闊的市場目前還處於初級開發階段，隨著良種研究的深入，能夠掌握良種技術，培育出海珍品系列良種的企業將在這個海珍品種子市場上取得更多的市場份額，優質海珍品苗種市場空間將在50 億元以上。

（2）原良種體系將更為完善

根據國家有關統計，截至2009 年底，我國已建成省級以上水產原良種場449

個，國家初步形成了以育種中心為核心，以原良種場為主體的原良種應用推廣體系，但是目前很多原良種場尚未完全發揮應有的作用，大部分原良種場等同或停留在一般苗種場的水平，在種質改良、提純復壯方面沒有投入更大的精力，原良

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種場與科研院所的對接合作尚處於初級階段，深層次合作沒有得到有效開展，因此原良種場的科技力量難以適應其職能的需要，作用沒有有效發揮。按照農業部有關要求，到2010 年，良種覆蓋率要提高20％，該目標要主要依靠現有的省級以上原良種場實施，因此加強原良種體系建設，完善原良種場的管理，應成為主要途徑。在原良種體系完善方面，一是要在提高原良種場審核標準的基礎上進一步增加原良種場的數量；二是加強對原良種場的監測，把良種推廣指標列入原良種場監測的重要指標加以約束；三是對原良種場與科研院所合作研究種質改良技術，推廣原良種的項目給予政策支持。

（3）苗種產業集中度將進一步提升

根據統計，目前我國海珍品苗種企業近 5,000 家，其中大多數是繁育水體在

2,000 立方米以下的小型苗種場，這些苗種場設備陳舊、技術落後、管理不規範，親本來源隨意，用藥無法控制，苗種質量難以保證，甚至很多苗種場抱著「撞大運」的經營心態。這種現狀是導致目前良種推廣困難的主要原因之一。隨著苗種產業的發展，種苗業科技含量將進一步提升，這種散亂的現狀將無法適應產業發展的需要，一批種苗行業的龍頭企業憑藉規模、資金、管理、技術等優勢，與科研院所合作，研究並應用新技術，培育優質苗種，在行業內脫穎而出，通過兼併、收購等形式將一批中等苗種場予以整合，同時運用市場規律淘汰一大批小型苗種場，行業集中度將迅速提升。國際上種豬、種雞行業以及國內的水稻、玉米種業的發展均經歷了這個過程。

海珍品苗種產業是一個科技含量高，效益顯著的產業，也是一個伴隨著海珍品養殖產業蓬勃發展而有著廣闊前景的產業，隨著科技型苗種企業的發展，這個產業將為我國水產養殖產業的總體發展起到更多、更積極的作用。三、發行人所面臨的主要競爭情況

（一）行業競爭情況

目前我國海珍品主要包括海參、鮑魚、扇貝、海膽等，這些品種多數是我國北方沿海的土著品種，也有像蝦夷扇貝這樣的引進品種，還有一些在養殖過程中與國外同類優質品種雜交的品種，如皺紋盤鮑。這些海珍品品種由於經濟價值較

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高、市場前景廣闊，目前已經成為我國海水養殖的主要品種，主要分布在遼寧、山東、河北等地。

報告期內，公司主營海珍品苗種的繁育、科研與銷售，主要海珍品苗種包括蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗，2009 年度上述三種海珍品苗分別實現銷售收入

6,520.41 萬元、3,043.94 萬元和4,261.00 萬元，佔當年度營業收入比重分別為

42.56%、19.87%和27.81%。

1、蝦夷貝苗競爭情況

蝦夷扇貝屬冷水性貝類，系20 世紀 80 年代初由遼寧省水產科學研究院從日本青森縣陸澳灣引入我國並展開規模化養殖，目前已成為我國北方沿海地區重要的經濟養殖貝類。目前，日本、韓國、俄羅斯和我國都對蝦夷扇貝進行養殖，但只有我國成功實現了全人工室內苗種，其他國家養殖所需苗種均採自天然海區。

在我國現有養殖扇貝品種中，蝦夷扇貝由於規格較大、貝殼表面平整、肥滿度較好、口感較好而深受消費者歡迎，大大帶動了蝦夷扇貝養殖的規模，2008

年我國蝦夷扇貝養殖產量高達30 萬噸，產值達37 億元，佔當年扇貝總產量的

26.39%，佔當年扇貝總產值的56.92%。

受蝦夷扇貝養殖的帶動，2009 年我國蝦夷貝苗年產量達900 億枚（資料來源：大連市海洋漁業協會）。公司2009 年在蝦夷貝苗領域佔據約 18.11%市場份額，佔據絕對優勢地位，而且經長海縣（公司蝦夷貝苗主要銷售地區）海洋與漁業局的認定，公司所生產的蝦夷貝苗屬優質苗種，生長周期短，個體大，抗病性強。報告期內，公司蝦夷貝苗生產情況如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

繁育水體（萬立方米） 2.45 3.00 3.55

產量（億枚） 163 144 131

銷售收入（萬元） 6,520.41 6,486.66 6,556.57

【注】：上述繁育水體包括了蝦夷貝苗育苗水體及相應的餌料培育水體。

根據中國漁業協會對我國部分海珍品苗繁育情況的調查統計並出具的《關於我國部分海珍品苗主要繁育企業產量情況的說明》，2009 年國內生產蝦夷貝苗企業主要包括如下：

序號 公司名稱 產量 市場佔有率

1 大連壹橋 163 億枚 18.11%

2 大連耶什水產有限公司 32 億枚 3.56%

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3 大連沙山水產繁殖有限公司 26 億枚 2.89%

4 大連興實水產有限公司 22 億枚 2.44%

5 獐子島 20 億枚 2.22%

2、海灣貝苗競爭情況

海灣扇貝又稱大西洋內灣扇貝，繫於 1982 年由中科院海洋研究所張福綏院士首次從美國大西洋沿岸引進。海灣扇貝具有適應性強、生長快、養殖周期短、產量高等特點，而且肉味鮮美，富含蛋白質和維生素，營養價值高。2008 年我國海灣扇貝產量高達60 萬噸，佔當年我國扇貝總產量約52.77%。

海灣扇貝養殖的迅速發展大大推動了我國海灣貝苗種的規模，2009 年我國海灣貝苗產量達 700 億枚（資料來源：大連市海洋漁業協會），與超過 1,000

億枚的市場需求相比仍有較大缺口，特別是中高檔次優質苗種更是供不應求。經河北昌黎（公司海灣貝苗主要銷售地區之一）水產發展局的認定，公司所生產的海灣貝苗在生長周期、個體大小及抗病性等方面具有顯著優勢。報告期內，公司海灣貝苗生產情況如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

繁育水體（萬立方米） 2.00 1.70 1.85

產量（億枚） 61 58 51

銷售收入（萬元） 3,043.94 2,620.97 2,601.40

【注】：上述繁育水體包括了海灣貝苗育苗水體及相應的餌料培育水體。

根據中國漁業協會對我國部分海珍品苗繁育情況的調查統計並出具的《關於我國部分海珍品苗主要繁育企業產量情況的說明》，2009 年國內生產海灣貝苗企業主要包括如下：

序號 公司名稱 產量 市場佔有率

1 大連壹橋 61 億枚 8.71%

2 大連耶什水產有限公司 15 億枚 2.14%

3 大連沙山水產繁殖有限公司 14 億枚 2.00%

4 大連金尊水產公司 10 億枚 1.43%

5 大連碧海水產有限公司 9 億枚 1.29%

3、海參苗競爭情況

2008 年我國海參養殖總產量9.3 萬噸，養殖面積達 11.2 千公頃，產值超過

100 億元。近年來，海參的市場價格穩步走高，市場需求持續增長且呈明顯的供不應求的局面。海參市場供應的不足主要是受到了海參苗種供應不足的制約，

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2009 年我國海參苗總產量約為80 億頭（資料來源：大連市海洋漁業協會），與

150 多億頭的市場需求相比仍有較大缺口。

報告期內，公司海參苗生產情況如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

繁育水體（萬立方米） 5.62 4.50 1.90

產量（萬公斤） 10.26 7.07 2.46

銷售收入（萬元） 4,261.00 3,081.55 951.50

【注】：上表所列示海參苗中，2007 年度均為秋季海參苗，2008 年度和 2009 年度則包括秋季海參苗和越冬海參苗。同時，上述繁育水體包括了海參苗育苗水體及相應的餌料培育水體。

2007 年，由於受技術水平限制，公司僅使用少量水體進行秋季海參苗繁育，其產量和銷售收入水平均較低。公司在成功掌握有關技術的基礎上，2008 年上半年和2009 年上半年均進行了越冬海參苗的繁育，同時為降低下半年繁育水體的閒置率，公司2008 年和2009 年均大幅增加了秋季海參苗的繁育規模，從而使公司2008 年和2009 年海參苗整體產量和銷售收入均出現了大幅增加。

根據中國漁業協會對我國部分海珍品苗繁育情況的調查統計並出具的《關於我國部分海珍品苗主要繁育企業產量情況的說明》，2009 年國內生產海參苗企業主要包括如下：

序號 公司名稱 產量 市場佔有率

1 大連壹橋 6,200 萬頭 0.78%

2 山東好當家海洋發展股份有限公司 2,500 萬頭 0.31%

3 大連沙山水產繁殖有限公司 2,500 萬頭 0.31%

4 大連棒棰島海產企業集團有限公司 1,000 萬頭 0.13%

（二）公司競爭優勢與劣勢

1、公司競爭優勢

（1）區位優勢

大連以其獨特的地理位置優勢和獨特高質的海域環境目前已成為我國最重要的海珍品苗種繁育及養殖基地之一，這不僅為公司提供了天然優質的海域環境，同時亦為公司開拓市場提供了極為便利的條件。

（2）技術優勢

公司目前為遼寧省海珍品良種場、中國水產科學院黃海水產研究所海珍品育種研究中試基地，多年來公司緊緊依託國內著名水產科研院所，培養了一批具有豐富實戰經驗的技術骨幹，形成了一整套蝦夷扇貝、海灣扇貝、海參等海珍品苗

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種繁育、暫養技術。根據中國水產研究院黃海所、中科院海洋所等 5 大院所有關專家教授對公司技術水平的鑑定結果，公司蝦夷貝苗雜交繁育技術、大密度餌料培養技術、貝類大規格中間育成技術等多項核心技術居國內領先水平，蝦夷扇貝、海灣扇貝單位水體出苗量連續多年居國內領先水平。

（3）產品質量優勢

公司歷來重視苗種繁育研究和親本引進工作，所生產的主要苗種採用了雜交、家系育苗新技術，產品質量在同行業居前列，主導產品蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗目前均已通過有機轉換產品認證。根據大連長海縣海洋與漁業局、河北昌黎水產發展局跟蹤調查結果顯示，公司生產的蝦夷貝苗、海灣貝苗出苗時間早，個體大，對環境的適應能力強，成活率高，性狀優良。

（4）品牌優勢

品牌是企業生存和發展的動力源泉。經過多年的發展，公司以其過硬的產品品質逐步在大連及河北等主要海珍品養殖基地樹立了自身良好的聲譽，「壹橋」品牌已廣為海珍品養殖企業所認同和接受，這為公司鞏固行業地位，擴大市場份額打下了良好基礎。

（5）規模優勢

現代企業運營經驗證明，一般行業均具有規模化效應，即隨著企業規模的擴大可以有效降低經營風險，提高企業有效產出。目前公司擁有42 個育苗室，總計水體達6 萬立方米，為我國最大的海珍品苗種生產企業之一，蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗產量均居國內第一，公司生產經營方針及銷售策略的制定等都可能會對市場造成一定影響，從而為公司參與市場競爭贏得了主動。

（6）政策優勢

振興東北已成為我國近年的一項基本國策，東北已成為我國經濟發展的第四極；在振興東北的戰略中，國家已提出「要先從農業開始，農業工作優先」的方針和環渤海「五點一線」的發展戰略。遼寧省和大連市均已將海洋產業作為地方經濟的發展重點，分別提出了建設「海上遼寧」和「海上大連」的總體規劃。公司作為東北地區的農業企業，位於「五點一線」戰略布局的核心區域，其發展將得到國家和地方政策的有力支持。

2、公司競爭劣勢

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近年來公司主營業務獲得了飛速發展，但著眼於企業的長遠發展及實現「中國海珍品搖籃」的宏偉目標，公司仍存在一定問題，主要表現在：

（1）研發投入和技術人才仍顯不足。公司需進一步加大人才引入力度及科研經費投入；

（2）公司產品結構有待進一步優化。儘管公司已掌握了蝦、蟹、扇貝、海參、鮑魚、海膽等眾多海珍品苗體的工廠化培育技術，但在公司繁育水體規模有限的情況下，公司特定時期內集中於幾個品種苗種的規模化繁育仍是經營上較為合理的選擇。報告期內，公司所繁育的苗種產品僅包括蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗及櫛孔貝苗、梭子蟹苗，且2009 年蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗銷售佔比分別為42.56%、19.87%和27.81%，產品結構比較集中，有待進一步優化。為優化產品結構，一方面公司2008 年、2009 年利用海參苗與扇貝苗繁育在時間上的差異，充分利用下半年繁育水體進一步擴大海參苗的養殖規模，從而大大提高了具有較好市場前景的海參苗的銷售規模；另一方面，在固定資產投資逐步擴大的基礎上，公司擬引入技術上已比較成熟而市場看好的海膽苗、櫛江珧苗及毛蚶苗等新品種，以更好地分散經營風險。四、發行人的主要業務情況

（一）主要產品用途

目前，公司主營業務為海珍品苗種的繁育、科研與銷售，其主要產品用途如下：

1、海珍品苗：報告期內主要產品種類包括蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗。公司目前上述海珍品苗產量均列全國第一，主要為我國海珍品養殖企業及養殖戶提供優質苗種來源。

2、圍堰海參：海參肉質細嫩，味道鮮美爽口，是一種高蛋白、低脂肪、低糖、無膽固醇的營養品，具有很高的食用和藥用價值，自古就是我國名貴的海產品，被列為海產「八珍」之一，有「海中人參」之美譽。

（二）主要產品工藝流程

1、蝦夷貝苗工藝流程圖

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生產前期準備

海水淨化工作

親貝選擇運輸

☆ 海水升溫工作

親貝選別處理

親貝促熟培養

餌料保種工作

採 卵

餌料擴種工作

授 精

受精卵孵化

幼體選育布苗

幼體培育

採 苗 採苗器製備

稚貝培育

稚貝出池

育成容器製備

中間育成

分 苗

銷 售

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2、海灣貝苗工藝流程圖

生產前期準備

海水淨化工作

親貝選擇運輸

海水升溫工作

親貝暫養選別

親貝促熟培養

餌料保種工作

採 卵

餌料擴種工作

受精卵孵化

幼體選育布苗

幼體培育

採 苗 採苗器製備

稚貝培育

稚貝出池

育成容器製備

中間育成

分 苗

銷 售

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3、海參苗工藝流程圖

生產前期準備工作

海水淨化工作

親參採撲運輸 海水降溫工作

親參暫養促熟

餌料保種工作

採 卵

餌料擴種工作

受精卵孵化

選育布苗

幼體培育

採苗器製備

採 苗

稚參前期培育

人工餌料製備

稚參剝離

附著基製備

稚幼參後期培育

稚幼參越冬培育

參苗銷售

參苗銷售

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4、蟹苗工藝流程圖

生產前期準備工作

海水淨化工作

親蟹選擇運輸

海水升溫工作

親蟹選別處理

親蟹促熟培養 親蟹餌料飼育

孵 化

幼體餌料孵化工作

選 育

蚤狀幼體培育

大眼幼體培育 附苗器製備

稚蟹 1 期培育

稚蟹2、3 期培育

稚蟹出池

蟹苗銷售

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5、餌料工藝流程圖

公司在進行苗種過程中，均需大量的適宜餌料，目前公司所用餌料均由公司自產，常用的餌料藻種有7 種，其中三角褐指藻和新月菱形藻屬低溫性藻類，等邊金藻 3011、叉鞭金藻、角毛藻、鹽藻和扁藻屬於高溫性藻類。

公司餌料工藝流程圖如下：

採購藻種

保 種

二級培養

三級培養

分池培養

投 餵

6、圍堰海參工藝流程圖

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清塘消毒

參苗暫養 建造參礁

參苗運輸 水環境調整

參苗選擇 參苗投放

日常觀測 投餵餌料 水環境調控 清除敵害 調整密度

成參採捕

（三）主要經營模式

1、採購模式：

公司目前正常生產經營所需的物資主要包括種參、種貝、煤炭及消毒用品、餌料、網具等。公司設立了獨立的採購部，建立了完善的供應商有效管理體系和與之緊密結合的質量管理體系。

目前公司根據實際情況將公司採購物資分為A、B、C 三類，具體分類如下：

物資類別 分類標準 實例

構成最終產品的主要部分或關鍵部分，直接影 種貝、種參、餌料、煤炭

A 響最終產品使用或安全性能，可能導致顧客嚴

重訴訟的物資

構成最終產品非關鍵部位的批量物資，它一般 網具

B 不影響最終產品的質量或即使略有影響，但可

採取措施予以糾正的物資

C 非直接用於產品本身的起輔助作用的物資 普通辦公用品

在採購時，首先公司業務部門根據庫存情況等信息編制《採購計劃》，填寫

《採購申請單》，報分管副總經理或總經理批准；其次，公司採購部根據批准的

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《採購申請單》，通過對目標供應商物資的質量、價格、供貨期等進行比較，並填寫《供方評價記錄表》，最終確定供應商。另外，採購部每年對合格供應商進行一次跟蹤複評，填寫《供方年度複評表》留檔。在確定供應商後，公司即與其籤訂相應採購合同進行採購。

2、生產模式：

公司主要產品生產模式如下：

（1）蝦夷貝苗和海灣貝苗

①購買種貝（1 月份） ②種貝蓄養 ③親貝促熟

④產卵孵化（2、3 月份） ⑤幼體培育 ⑥稚貝培育

⑦稚貝出池（3、4 月份） ⑧海上暫養 ⑨出售（5－7 月份）

【注】：上述時間可能會因為種貝質量、海水溫度等因素影響而有所差異。

（2）海參苗

①購買種參（4、5 月份 ） ②種參蓄養 ③親參促熟

④產卵孵化（6 月份） ⑤幼體培育 ⑥稚參前期培育

⑦稚參剝離 ⑧稚參後期培育 ⑨出售（9－11 月份）

【注】：上述為秋季海參苗生產模式，自2007 年底公司首次實驗海參苗過冬取得成功，即為了充分利用公司現有水體將秋海參苗預留一部分過冬，待次年4、5 月份左右出售。

從公司上述生產模式來看，公司海珍品育苗業務具有明顯的季節性，一般在上半年進行蝦夷貝苗和海灣貝苗的繁育，而下半年則進行海參苗的繁育。如不考慮越冬海參苗，公司一般在一個完整會計年度內即可完成完整的生產周期，具體如下圖所示：

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公司生產周期示意圖

扇貝苗－苗室繁育

扇貝苗－海上暫養

海參苗繁育－苗室

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

3、銷售模式：

公司目前銷售市場為遼寧、山東和河北，主要市場為遼寧，近三年區域市場具體如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區

金額 比重 金額 比重 金額 比重

遼寧省 14,103.31 92.06% 12,137.39 90.83% 10,377.15 92.90%

河北省 539.24 3.52% 540.58 4.05% 359.30 3.22%

山東省 676.95 4.42% 684.46 5.12% 434.18 3.88%

合 計 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%

遼寧省為我國最重要的海珍品養殖基地之一，在長期的發展過程中，公司以良好的產品品質和適中的價格以及天然的地域優勢在該區域市場確立了自身牢固的競爭優勢，與一大批養殖企業和養殖戶建立了穩定的合作關係，公司專門建立有客戶檔案，並按地區、產業規模等分門別類。公司銷售部與其始終保持密切聯繫，定期了解客戶的最新需求及存在的問題，並將該信息及時反饋給公司生產經營部門，必要時協同公司技術人員對客戶有關問題進行會診，從而使得公司產品能更好地與市場需求對接。每年進入銷售季節後，公司對遼寧地區客戶主要採取直銷方式。

而對於山東和河北市場，雖然目前佔公司銷售收入比重較低，但公司也極為重視對該區域市場的開拓，2009 年根據經營需要公司在河北昌黎縣設立了辦事處，主要從事市場調研、產品推廣、品牌建設、售後服務、貨款清算等市場開發工作，辦事處既承擔著為公司生產、定價提供決策依據的作用，又承擔著溝通客

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戶、開拓市場的職能。未來2－3 年公司還將根據產品品種和產量情況，在環渤海、黃海等海珍品養殖主要區域設立類似的辦事機構。

（四）主要產品產銷及價格變動情況

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

生產量(億枚) 163.01 144.15 131.13

銷售量(億枚) 163.01 144.15 131.13

產銷率 100% 100% 100%

蝦夷貝苗 收入（萬元） 6,520.41 6,486.66 6,556.57

單價（元/萬枚） 40.00 45.00 50.00

遼寧（主要為大連）、山東（主要為威海、

銷售市場

煙臺等）

生產量(億枚) 60.88 58.24 50.74

銷售量(億枚) 60.88 58.24 50.74

產銷率 100% 100% 100%

海灣貝苗 收入（萬元） 3,043.94 2,620.97 2,601.40

單價（元/萬枚） 50.00 45.00 51.27

遼寧（主要為大連）、河北（主要為昌黎

銷售市場

縣等）

產量(萬公斤) 10.26 7.07 2.46

銷量(萬公斤) 8.06 5.68 1.41

產銷率 78.56% 80.34% 57.36%

海參苗

收入（萬元） 4,261.00 3,081.55 951.50

單價（元/公斤） 528.39 542.65 672.62

銷售市場 遼寧（主要為大連、丹東和盤錦）

生產量(萬公斤) 7.66 6.25 5.71

銷售量(萬公斤) 7.66 6.25 5.71

產銷率 100% 100% 100%

圍堰海參

收入（萬元） 1,035.64 830.60 929.03

單價（元/公斤） 135.14 132.92 162.64

銷售市場 大連

【注】：①公司因經營需要每年需將一定數量海參苗投入圍堰進行養殖，另外，報告期內公司為充分利用水體，提高盈利水平，在充分掌握繁育技術的基礎上預留了部分秋季海參苗進行越冬繁育，因此報告期內公司海參苗產量均大於銷量。

②公司2008 年海參苗價格出現較大幅度下降原因詳見本招股書第十一節之「二、（一）、公司近三年主營業務收入構成及變動分析」。

（五）主要客戶情況

近三年，公司對前 5 名客戶銷售情況如下所示：

1、2007 年度

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序號 客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售佔比

1 大連獐子島漁業集團股份有限公司 718.89 6.44%

2 大連明勝 683.82 6.12%

3 大連祥島海產有限公司 646.92 5.79%

4 張福常 536.22 4.80%

5 董永傑 441.13 3.95%

合 計 3,026.98 27.10%

2、2008 年度

序號 客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售佔比

1 大連獐子島漁業集團股份有限公司 902.08 6.75%

2 李小剛 422.41 3.16%

3 夏延慶 404.52 3.03%

4 大連明勝 295.53 2.21%

5 吳全功 256.64 1.92%

合 計 2,281.19 17.07%

3、2009 年度

序號 客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售佔比

1 大連獐子島漁業集團股份有限公司 947.68 6.19%

2 大連明勝 697.97 4.56%

3 於福軍 449.20 2.93%

4 王有傑 391.44 2.56%

5 李玉娟 390.60 2.55%

合 計 2,876.89 18.79%

報告期內，公司前 5 名客戶均不存在單一客戶銷售佔比超過50%之情形，且上述客戶與公司均不存在除購銷之外其他利益關係。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在上述客戶中均未擁有權益。

關於公司的客戶與公司是否存在關聯關係的核查：

經覆核以前年度工作底稿，獲取已經識別的關聯方名稱；詢問管理層和關鍵管理人員是否與其他單位存在隸屬關係，覆核投資者記錄以確定主要投資者的名稱；查閱股東會和董事會的會議紀要，以及其他相關的法定記錄；覆核被審計單位向監管機構報送的所得稅申報表和其他信息，保薦機構和審計機構認為：公司的客戶與公司不存在關聯關係。

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（六）主要原材料和能源供應情況

1、主要原材料供應情況

公司主要產品為扇貝苗、海參苗等海珍品苗種及圍堰海參。

（1）海珍品苗種：所需主要原料為種貝（或種參）、網具、餌料、消毒用品等，其中，其中網具則主要由大連網具廠提供，餌料主要向大連環海水產養殖用品商店採購，而種貝（或種參）主要向大連祥島海產有限公司採購。

（2）圍堰海參養殖：所需主要原料為海參苗，均由公司自身提供。

公司所需上述原材料均有相對固定的採購或供應渠道，且數量充足，能夠滿足公司生產經營所需。

2、主要能源供應情況

公司所需能源主要為煤炭、電力和燃油。上述能源均供應充足，可滿足公司持續發展的需求。

3、主要供應商情況

近三年，公司向前 5 名供應商採購情況如下：

（1）2007 年度

序號 供應商名稱 採購物資 採購額（萬元） 採購佔比

1 普蘭店市北明物資經銷處 煤炭 2,254.37 47.88%

2 大連金德鐵道物資有限公司 煤炭 549.05 11.66%

3 大連環海水產養殖用品商店 餌料 453.00 9.62%

4 大連石河海產品養殖廠 種參 447.40 9.50%

5 大連網具廠 網具 342.88 7.28%

合 計 4,046.70 85.95%

（2）2008 年度

序號 供應商名稱 採購物資 採購額（萬元） 採購佔比

1 普蘭店市北明物資經銷處 煤炭 1,249.15 24.47%

2 大連網具廠 網具 761.92 14.92%

3 大連金德鐵道物資有限公司 煤炭 594.66 11.65%

4 大連環海水產養殖用品商店 餌料 372.06 7.29%

5 大連保稅區重能貿易有限公司 煤炭 371.49 7.28%

合 計 3,349.28 65.60%

（3）2009 年度

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序號 供應商名稱 採購物資 採購額（萬元） 採購佔比

1 大連保稅區重能貿易有限公司 煤炭 2,128.97 37.72%

2 大連網具廠 網具 1,346.41 23.85%

3 大連蛟龍水產餌料開發中心 餌料 878.04 15.55%

4 大連海鷹氯酸鉀工貿有限公司 消毒用品 596.85 10.57%

5 大連豐隆醫療器械有限公司 消毒用品 180.77 3.20%

合 計 5,131.04 90.90%

報告期內，公司前 5 名供應商採購佔比均較高，且2006 年公司向普蘭店市北明物資經銷處採購煤佔比超過當年採購總量50%。這主要由於公司生產經營所需採購物資主要集中在煤、種貝及種參、網具、餌料、消毒用品等有限品種，同時為了更為有效地保證物資質量，降低採購成本，公司一般根據以往合作情況針對每種物資確定 1-2 家主要供應商。另外，公司所需生產經營物資銷售商眾多，任一供應商都不可能通過壟斷價格或控制數量而對公司經營產生不利影響，公司不存在對供應商的任何依賴。

上述供應商與公司均不存在除購銷之外其他利益關係。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在上述供應商中均未擁有權益。

4、主要原材料及能源佔成本比重

公司主要原材料及能源為煤炭、網具及種貝、種參，報告期內，其佔相應期間成本比重情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區

金額 比重 金額 比重 金額 比重

煤炭 2,511.06 29.60% 2,680.20 36.63% 2,506.31 38.33%

網具 1,227.41 14.47% 659.77 9.02% 317.20 4.85%

消毒用品 729.21 8.60% 370.55 5.06% 271.68 4.16%

種貝/種參 188.40 2.22% 250.08 3.42% 510.07 7.80%

5、主要原材料及能源價格變動情況

報告期內，公司主要原材料及能源煤、網具及種貝、種參價格變動情況如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

煤炭（元/噸） 719.92 515.50 507.09

種貝-蝦夷（元/斤） 15.00 18.38 15.80

種貝-海灣（元/斤） 6.00 9.32 8.75

種參（元/斤） 70.00 97.62 105.88

網目（元/米） 7.62 7.10 8.62

網

網片（元/斤） 25.93 22.70 23.26

具

網繩 (元/斤) 7.35 7.25 7.50

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五、發行人的主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產

與公司生產經營相關的固定資產主要包括房屋及建築物、機器設備、運輸工具等。截止2009 年 12 月31 日，公司固定資產情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009.1.1 本期增加 本期減少 2009.12.31

1、原價合計 17,611.61 1,649.87 57.07 19,204.41

房屋及建築物 15,405.12 1,445.33 16,850.45

機器設備 1,557.79 87.88 1,645.67

運輸工具 553.40 113.38 57.07 609.71

其他設備 95.29 3.29 98.58

2、累計折舊合計 2,979.91 1,095.57 46.69 4,028.79

房屋及建築物 2,003.29 838.42 2,841.71

機器設備 558.61 154.69 713.31

運輸工具 373.17 86.22 46.69 412.69

其他設備 44.84 16.24 61.08

3、固定資產淨值合計 14,631.70 15,175.62

房屋及建築物 13,401.83 14,008.74

機器設備 999.18 932.37

運輸工具 180.24 197.02

其他設備 50.45 37.50

1、主要房屋建築物

公司自身所擁有的房屋建築物包括房屋、圍堰及其海底造礁、其他建築物等，其中房屋主要為42 個苗室及鍋爐房、保種樓、倉庫等配套設施，面積合計

62,124.13 平方米，具體情況如下：

序號 名稱 產權證號 面積（平方米）

一、苗室（42 個）

1 苗室 1＃ 瓦房執字第5007828 號 1,160

2 苗室2＃-3＃ 瓦房執字第5007832 號 2,664

3 苗室4＃ 瓦房執字第5007829 號 2,009

4 苗室5＃ 瓦房執字第5007846 號 1,456

5 苗室6＃-7＃ 瓦房執字第5007843 號 2,304

6 苗室8＃-9＃ 瓦房執字第5007844 號 2,304

7 苗室 10＃ 瓦房執字第5007847 號 1,208.48

8 苗室 11＃ 瓦房執字第5007834 號 1,440

9 苗室 12＃-13＃ 瓦房執字第5007835 號 2,288

10 苗室 14＃ 瓦房執字第5007838 號 1,854

11 苗室 15＃ 瓦房執字第5007839 號 1,854

12 苗室 16＃-17＃ 瓦房執字第5007841 號 2,884

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序號 名稱 產權證號 面積（平方米）

13 苗室 18＃-19＃ 瓦房執字第5007842 號 2,884

14 苗室20＃ 瓦房執字第5007631 號 1,040

15 苗室21＃-22＃ 瓦房執字第5007628 號 2,080

16 苗室23＃-24＃ 瓦房執字第5007629 號 2,080

17 苗室25＃-26＃ 瓦房執字第5007630 號 2,080

18 苗室27＃-30＃ 瓦房執字第5007632 號 4,120

19 苗室31＃-34＃ 瓦房執字第5007642 號 4,120

20 苗室35＃-38＃ 瓦房執字第5007633 號 4,600

21 苗室39＃-42＃ 瓦房執字第5007634 號 4,600

二、其他

瓦房執字第5007837 號 2,546.70

1 保種樓 瓦房執字第5007638 號 180

瓦房執字第5007639 號 180

瓦房執字第5007635 號 2,400

2 辦公用房

瓦房執字第5007830 號 1,065.75

瓦房執字第5007833 號 693.24

瓦房執字第5007637 號 620

3 鍋爐房

瓦房執字第5007640 號 580

瓦房執字第5007831 號 343.98

4 商業用房 瓦房執字第5007845 號 988.90

5 水泵房 瓦房執字第5007840 號 663.08

6 倉庫 瓦房執字第5007636 號 500

7 水泵房 瓦房執字第5007836 號 220

8 門衛 瓦房執字第5007641 號 113

【注】：上述42 個苗室名稱系公司為便於管理而對公司苗室進行的編號劃分。

公司上述房屋均為公司自建或股東投入，公司對上述房屋擁有完全所有權。

另外，由於生產經營需要，公司還租有下列房產：

序號 出租方 座落地點 租賃期間 面積（平方米） 租金

大連西崗區黃河 2009.11.1- 71.99 前 3 年 17 萬元/年，後

1 張延新

路284 號 2015.10.31 3 年根據市場價格而定

2、主要生產經營設備

截止2009 年 12 月31 日，公司各類設備帳面價值為9,323,651.66 元，主要包括如下：

單位：元

序號 設備名稱 數量（臺） 設備原值 設備淨值 成新率 先進程度

1 鍋爐 12 9,447,392.00 4,462,624.11 47.24% 國內先進

2 預熱器 26 2,835,000.00 1,818,420.62 64.14% 國內先進

3 無閥沙濾 48 1,440,000.00 1,041,000.00 72.29% 國內先進

4 沙濾罐 28 841,000.00 532,066.75 63.27% 國內先進

5 變壓器 5 427,130.00 138,611.38 32.45% 國內先進

6 水處理設備 4 222,450.00 138,372.71 62.20% 國內先進

7 換熱器 2 171,755.00 60,257.96 35.08% 國內先進

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8 羅次鼓風機 6 100,220.00 32,257.72 32.19% 國內先進

9 發電機 2 86,650.00 58,181.63 67.15% 國內先進

10 電子汽車衡 1 70,000.00 48,387.37 69.12% 國內先進

11 水質監測設備 1 57,888.00 29,474.64 50.92% 國內先進

12 柴油機 9 34,060.00 3,919.51 11.51%

13 105H-6A 泵 1 29,000.00 1,449.92 5.00%

14 柴油粉碎機 2 27,095.00 1,354.75 5.00%

15 風機 1 25,920.00 16,480.80 63.58% 國內先進

16 機泵 1 24,500.00 17,517.39 71.50% 國內先進

17 中開泵 1 23,100.00 1,155.00 5.00% -

18 鍋爐段泵 1 21,580.00 15,429.76 71.50% 國內先進

19 110K 電動機 1 20,000.00 1,000.00 5.00% -

20 出渣機 1 15,240.00 3,416.30 22.42% 國內先進

21 分汽缸 1 15,000.00 3,600.00 24.00% 國內先進

22 磨漿機 5 14,750.00 10,546.10 71.50% 國內先進

23 電機 1 13,800.00 10,194.75 73.88% 國內先進

（二）主要無形資產

公司主要無形資產為土地使用權、海域使用權及財務軟體。截止2009 年 12

月31 日，公司無形資產有關情況如下：

單位：萬元

項目 2009.1.1 本期增加 本期減少 2009.12.31

1、原值合計 3,220.92 909.88 4,130.80

土地使用權 219.62 409.88 629.50

海域使用權 3,000.02 500.00 3,500.02

財務軟體 1.10 1.10

商標權 0.18 0.18

2、累計攤銷合計 185.69 328.13 513.82

土地使用權 10.36 11.22 21.58

海域使用權 175.01 316.67 491.68

財務軟體 0.31 0.22 0.53

商標權 0.01 0.02 0.02

3、無形資產帳面

3,035.23 581.75 3,616.98

價值合計

土地使用權 209.26 398.65 607.92

海域使用權 2,825.01 183.33 3,008.35

財務軟體 0.79 -0.22 0.57

商標權 0.17 -0.02 0.15

2008 年 12 月31 日，公司無形資產-海域使用權帳面價值較高，主要系由於公司於2008 年6 月購買本次募投所需海域使用權所致。經公司第一屆董事會第二次會議決議通過，2008 年5 月27 日，公司與大連聖田海產有限公司籤訂《海域使用權轉讓合同》，公司擬出資3,000 萬元購買大連聖田海產有限公司擁有的

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瓦房店市謝屯鎮沙山村打連島附近2,992 畝海域（該海域業經具證券從業資格的大連眾華資產評估有限公司出具的大眾評報字【2008】第6067 號《資產評估報告書》予以評估）。2008 年6 月30 日，公司就上述海域辦理完畢權證變更手續。截止2009 年 12 月31 日，公司已就上述海域使用權受讓款項3,000 萬元全部支付完畢。

關於公司2008 年6 月所取得的上述海域與原有海域價格差異較大原因的說明：

根據我國對海域使用權管理的有關規定，海水養殖類企業獲得海域使用權包括以下兩種方式：

①直接向海洋漁業主管部門申請確權取得。企業通過該種方式獲得海域使用權不需支付價款，但需在海域使用期內按規定標準按時向海洋漁業主管部門繳納海域使用金。

②向獨立第三方購買。即企業通過直接向擁有海域使用權證的獨立第三方購買獲得，該方式下企業需按市場價格向獨立第三方支付相應價款，同時在海域使用期內同樣需按規定標準按時向海洋漁業主管部門繳納海域使用金。

公司原所擁有的海域均為公司直接向大連瓦房店市海洋與漁業局申請確權取得，不需支付價款，因此僅將辦理權證工本費 248 元計入無形資產價值；而公司於2009 年6 月新取得的海域為公司向獨立第三方大連聖田海產有限公司購買取得，經具證券從業資格的大連眾華資產評估有限公司出具的大眾評報字

【2008】第6067 號《資產評估報告書》評估，並經雙方友好協商最終確定交易價格為3,000 萬元。因此，公司新取得海域與原有海域價格差異較大原因主要系取得方式不同所造成。

1、土地使用權

公司目前共擁有土地6 宗，均座落於炮臺鎮鮑魚島村，面積合計 110,298.00

平方米，均以出讓方式取得。截止2009 年 12 月31 日，上述土地具體情況如下：

2

序號 土地證書編號 土地用途 面積（M ） 帳面價值（元）取得日期 有效期至

設施農業

瓦國用2008 第

1 用地（水產 11,286.00 185,691.87 2005.2.1 2052 年

221 號

養殖）

瓦國用2008 第 農用地

2 38,469.00 1670,574.77 2008.1.14 2057 年

222 號 （養殖）

3 瓦國用2008 第 綜合用地 1,575.00 25,964.97 2005.3.21 2049 年

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242 號

設施農業

瓦國用2008 第

4 用地（水產 10,098.00 166,473.8 2005.3.21 2052 年

243 號

養殖）

瓦國用（2009）

5 養殖 12,854.00 1,060,104.88 2009.3.19 2059.3.18

第 062 號

瓦國用（2009）

6 養殖 36,016.00 2,970,344.35 2009.3.19 2059.3.18

第 063 號

【注】：上表中瓦國用（2009）第062 號和瓦國用（2009）第063 號兩地塊為公司本次首次公開發行募集資金投資項目所用，目前尚為空地。

保薦機構和發行人律師對公司是否按照土地權證許可的用途使用相關土地，所擁有的房產建築是否有建造在集體土地的情形等情況的核查：

（1）公司所擁有土地及房產建築按照實際佔用關係的對應情況（含各地塊用途）詳見下表：

用途 對應土地 房屋所有權證證號 取得方式

倉庫 瓦房執字第5007636 號 股東投入

鍋爐房 瓦房執字第5007640 號 股東投入

苗室 瓦房執字第5007828 號 股東投入

瓦國用（2008）第221 號地

苗室 瓦房執字第5007832 號 股東投入

類 （用途）：設施農業用地（水

鍋爐房 瓦房執字第5007833 號 股東投入

產養殖）

苗室 瓦房執字第5007834 號 股東投入

苗室 瓦房執字第5007835 號 股東投入

苗室 瓦房執字第5007847 號 股東投入

苗室 瓦房執字第5007839 號 股東投入

苗室 瓦房執字第5007841 號 股東投入

苗室 瓦國用（2008）第243 號地 瓦房執字第5007842 號 股東投入

辦公 類 （用途）：設施農業用地（水 瓦房執字第5007635 號 自建

辦公 產養殖） 瓦房執字第5007830 號 自建

泵房 瓦房執字第5007836 號 股東投入

門衛 瓦房執字第5007641 號 自建

苗室 瓦國用（2008）第222 號 瓦房執字第5007628 號 自建

苗室 地類（用途）：農用地（養殖） 瓦房執字第5007629 號 自建

苗室 瓦房執字第5007630 號 自建

苗室 瓦房執字第5007631 號 自建

苗室 瓦房執字第5007632 號 自建

苗室 瓦房執字第5007633 號 自建

苗室 瓦房執字第5007634 號 自建

鍋爐房 瓦房執字第5007637 號 自建

保種樓 瓦房執字第5007638 號 自建

保種樓 瓦房執字第5007639 號 自建

苗室 瓦房執字第5007642 號 自建

苗室 瓦房執字第5007829 號 自建

鍋爐房 瓦房執字第5007831 號 自建

保種車間 瓦房執字第5007837 號 自建

泵房 瓦房執字第5007840 號 自建

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苗室 瓦房執字第5007844 號 自建

苗室 瓦房執字第5007846 號 自建

苗室 瓦房執字第5007838 號 股東投入

苗室 瓦房執字第5007843 號 股東投入

瓦國用（2008）第242 號

商業用房 瓦房執字第5007845 號 自建

地類（用途）：綜合用地

公司2009 年3 月新取得的2 宗土地將用於實施公司本次募股資金項目用途，目前尚為空地，地類（用途）為養殖。

（2）公司目前以出讓方式取得的土地使用權共6 宗，為廠房、育苗室、庫房、車間、辦公用房等生產經營場所佔用土地，面積共計 110,298 平方米，其《國有土地使用權證》所示地類（用途）分別為設施農業用地（水產養殖）、農用地

（養殖）、綜合用地和養殖，根據我國現行有效法規的規定，其用途具體定義如下：

①根據《中華人民共和國土地管理法》第四條第一款的規定，國家編制土地利用總體規劃，規定土地用途，將土地分為農用地、建設用地和未利用地三大類。

②根據《中華人民共和國土地管理法》第四條第二款的規定，農用地是指直接用於農業生產的土地，包括耕地、林地、草地、農田水利用地、養殖水面等。

③國家國土資源部於2001 年8 月21 日發布了《關於印發試行《土地分類》的通知》，根據該通知的規定，壹橋有限工廠化水產養殖類型的用地應屬農用地類（一級 1 類）其他農用地（二級 15 類）設施農業用地（三級 152 類），該類用地是指進行工廠化作物栽培或水產養殖的生產設施用地。

④根據國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會聯合發布的國家標準《土地利用現狀分類》（GB/T21010-2007，以下簡稱「《土地利用現狀分類》」）的規定，發行人用於本次募股資金項目用途的土地用途為養殖，屬於

《土地利用現狀分類》中農用地類（一級1 類）其他土地（二級 12 類）設施農業用地（三級 122 類），指直接用於經營性養殖的畜禽舍、工廠化作物栽培或水產養殖的生產設施用地及其相應附屬用地，農村宅基地以外的晾曬場等農業設施用地。

⑤綜合用地在我國現行法律中無明確定義，一般指同一宗地包含兩種或兩種以上不同用途的土地，例如商業、居住綜合用地，科研設計、辦公綜合用地等。

（3）公司《國有土地使用權證》證號為瓦國用（2008）第221 號地塊及瓦國用（2008）第 243 號地塊，地類（用途）為設施農業用地（水產養殖），系

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公司育苗室、鍋爐房、泵房、倉庫等生產經營場所佔用土地。根據《土地利用現狀分類》的規定，公司已按照土地權證許可的用途使用上述兩地塊。

（4）公司《國有土地使用權證》證號為瓦國用（2008）第222 號地塊，地類（用途）為農用地（養殖），系公司育苗室、鍋爐房、保種樓、車間、泵房等生產經營場所佔用土地。根據《土地利用現狀分類》的規定，公司已按照土地權證許可的用途使用該塊土地。

（5）公司《國有土地使用權證》證號為瓦國用（2008）第242 號地塊，地類（用途）為綜合用地，系公司辦公樓所佔用土地，公司已按照土地權證許可的用途使用該塊土地。

（6）公司本次新取得的《國有土地使用權證》號分別為瓦國用（2009）第

062 號和瓦國用（2009）第063 號兩地塊，地類（用途）為養殖，該 2 處土地用於實施公司本次募股資金項目用途即大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目三個子項目之育苗基地子項目，該地塊土地權證許可的用途與公司本次募股資金項目實施內容相符。

（7）上述6 宗土地使用權公司均與國有土地管理部門籤署了合法有效的國有土地使用權出讓合同，具體情況如下：

①壹橋有限於 2001 年 9 月 10 日與遼寧省瓦房店市規劃土地局籤訂了《國有土地使用權土地出讓合同書》，壹橋有限受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 1,575 平方米，土地使用權出讓金為

18.25 元/平方米，土地出讓金總金額為28,743.75 元，用途為建設綜合樓項目。公司已就該處土地取得了瓦國用（2008）第242 號《國有土地使用權證》。

②壹橋有限於 2002 年 8 月30 日與遼寧省瓦房店市規劃和國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，壹橋有限受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 11,286 平方米，土地使用權出讓金為

18.25 元/平方米，土地出讓金總金額為205,969.5 元，用途為養殖育苗室。公司已就該處土地取得了瓦國用（2008）第221 號《國有土地使用權證》。

③壹橋有限於 2002 年 9 月 10 日與遼寧省瓦房店市規劃和國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，壹橋有限受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 10,098 平方米，土地使用權出讓金為

18.25 元/平方米，土地出讓金總金額為 184,288.5 元，用途為養殖育苗室。公司

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已就該處土地取得了瓦國用（2008）第243 號《國有土地使用權證》。

④壹橋有限於2007 年 12 月26 日與遼寧省瓦房店市國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，壹橋有限受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 38,469 平方米，土地使用權出讓金為 34 元/平方米，土地出讓金總金額為 1,307,946 元，用途為養殖用地。公司已就該處土地取得了瓦國用（2008）第222 號《國有土地使用權證》。

⑤公司於 2009 年 3 月 12 日與遼寧省瓦房店市國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，公司受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 12,854 平方米，土地使用權出讓金為 9.13 元/平方米，土地出讓金總金額為 117,357 元，用途為養殖。公司已就該處土地取得了瓦國用（2009）第062 號《國有土地使用權證》。

⑥公司於 2009 年 3 月 12 日與遼寧省瓦房店市國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，公司受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 36,016 平方米，土地使用權出讓金為 9.13 元/平方米，土地出讓金總金額為328,826 元，用途為養殖。公司已就該處土地取得了瓦國用（2009）第063 號《國有土地使用權證》。

綜上，保薦機構和發行人律師認為，公司目前所擁有的土地所有權均系通過出讓方式取得的國有土地使用權，公司所擁有的房屋建築沒有建造在集體土地上的情形。

2、海域使用權

截止2009 年 12 月31 日，公司共擁有海域17 宗，總計429.046 公頃（合約6,435.69 畝），主要用於海參的養殖及扇貝苗的暫養，為公司重要的盈利性資產之一，其具體情況如下：

序號 證書編號 面積（公頃） 取得日期 有效期至

1 國海證082100643 號 19.741 2006.02.16 2016.02.15

2 國海證082100645 號 17.137 2007.01.27 2017.02.16

3 國海證082100641 號 21.339 2007.12.05 2015.12.24

4 國海證082100644 號 14.472 2007.12.05 2015.12.24

5 國海證082100640 號 23.959 2007.12.05 2015.12.24

6 國海證082100646 號 16.573 2007.12.05 2019.06.25

7 國海證082100642 號 18.475 2007.12.05 2019.06.25

8 國海證092101951 號 29.500 2009-9-21 2019-9-20

9 國海證092101952 號 29.680 2009-9-21 2019-9-20

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10 國海證092101953 號 29.720 2009-9-21 2019-9-20

11 國海證092101954 號 29.950 2009-9-21 2019-9-20

12 國海證092101955 號 29.410 2009-9-21 2019-9-20

13 國海證092101956 號 29.500 2009-9-21 2019-9-20

14 國海證092101957 號 29.950 2009-9-21 2019-9-20

15 國海證092101958 號 29.890 2009-9-21 2019-9-20

16 國海證092101959 號 30.000 2009-9-21 2019-9-20

17 國海證092101960 號 29.750 2009-9-21 2019-9-20

公司取得某海域的使用權證，僅表明公司取得特定期限內使用某特定海域的

權利，公司在具體使用期內，需根據當地海洋與漁業主管部門相關規定按一定標

準繳納相應的海域使用金。報告期內，公司為此所繳納的海域使用金分別為 30

萬元、33.73 萬元和64.86 萬元。2010 年 1 月，大連瓦房店市海洋與漁業局出

具證明：公司2007 年、2008 年和2009 年均依法繳納海域使用金，不存在逾期

未繳或欠繳的情形。

除上述公司自有海域使用權外，公司因生產經營需要，還另租有部分海域用

於扇貝苗暫養，年租金30 萬元，租賃期間為2008 年至2010 年。公司所租賃上

述海域涉及海域使用權證具體情況如下：

序號 證書編號 海域使用權人 面積（公頃） 有效期截止期限

1 國海證022101820 瓦房店市炮臺鎮於咀村村民委員會 20.8 2010.9.11

2 國海證022101821 瓦房店市炮臺鎮於咀村村民委員會 48.6 2010.9.11

3 國海證042101371 劉巖冬 46.67 2020.5.11

3、商標

發行人目前擁有 1 個國內註冊商標，具體情況如下表所示：

序號 商標 類別 有效期至 註冊號 國別 註冊人

1 圖形商標 2018.8.13 第4947177 號 中國 大連壹橋

六、發行人擁有的特許經營權情況

截止本招股書籤署日，公司未擁有特許經營權。

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七、發行人的核心技術及研發情況

（一）發行人所擁有的核心技術

公司經過長期的研發和實踐經驗積累了一整套海珍品育苗的成熟技術，其中與當前主導產品相關的主要核心技術包括：

1、多層次水質自然淨化處理技術

水質是影響海珍品苗種質量的重要因素。公司在場區前潮間帶利用圍堰法在公司所擁有的國海證082100643 海域上建造了三個大型多層次淨化池，總面積

100 畝，平均水深2 米，每個淨化池設一面篩網和兩條砂濾牆，使海水在進入提水泵之前經三次自然過濾和三次自然沉澱，而且三個淨化池交替使用，海水淨化效果遠遠超過普通淨水池塘。同時，在場區內高位處建有三套由無閥自動反衝式砂濾池和自流式砂濾罐及淨水池構成的大型組合式過濾器，從淨水池塘提取的初級淨化海水在大型組合式過濾器中又經兩次砂濾和兩次沉澱，已最大限度地去除了各種懸浮顆粒，達到了足夠的清潔程度。

2、蝦夷貝苗雜交繁育技術

蝦夷扇貝自 1980 年從日本引入我國，經二十多年人工繁育，已出現一定程度種質退化現象，生長緩慢、成活率低、產品質量差。本公司從日本引進原種，經過一段時間暫養，使產卵期與當地產品同步，然後選擇本國優質海區中生長良好群體進行雜交，培育出了具有優良性狀新種群，其生長速度、成活率和產品質量都明顯高於其它群體。

3、海灣貝苗雜交繁育技術

海灣扇貝自 1985 年從美國引入我國，經二十多年人工繁育，亦出現了明顯的種質退化現象，生長緩慢、個體消瘦、商品價值較低。為此本公司從美國和加拿大引進原種，與從本國優質海區中生長良好群體進行雜交，培育出了具有優良性狀新種群，其生長速度、成活率和產品質量也明顯高於其它群體。

4、海灣扇貝良種提純技術

利用加拿大引進的優良原種，單獨實施苗種繁育，提純出純種的海灣扇貝原種，用於培育海灣貝苗種，實現了海灣扇貝純種的國產化。

5、刺參苗遠源雜交繁育技術

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由於多年來大部分育苗單位主要以池塘養殖參作為親體進行繁育，出現了不同程度的近親繁殖、種質退化問題，本公司從大連、山東等地不同產區選擇性狀優良個體進行雜交，亦取得了理想的效果。

6、大密度餌料培養技術

公司為適應大規模工廠化育苗的需要，建設了餌料保種車間，配製了餌料營養鹽配方，餌料擴種迅速，每毫升單胞藻含量達到 100 萬個，達到國內領先水平，確保了育苗的需要。

7、貝類大規格中間育成技術

公司利用所在暫養海域優良的自然條件，更新改造了浮筏暫養設施和網具，實施了貝類大規格中間育成技術。該技術使公司暫養的蝦夷扇貝、海灣貝苗每年四月下旬達到商品規格（4～6mm），而此時大部分同行企業稚貝規格為1～

2mm，本公司苗種的上市時間提早20～30 天，這樣的早苗不僅便於運輸，而且養殖存活率高，生長快，收穫早，產量高。

上述核心技術均由公司在生產經營過程中通過自身研發取得，根據中國水產研究院黃海所、中科院海洋所等5 大院所有關專家教授對公司技術水平的鑑定結果，公司所擁有的上述核心技術均居國內領先水平。

（二）主要產品技術所處階段

公司主要產品蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗等的繁育及圍堰海參養殖在我國已有較長的歷史，主要環節技術已非常成熟，目前均處於大批量生產階段。

（三）研究與開發情況

1、公司歷來重視對現有產品的技術改進及新產品研發。公司設有專門的研發部，擁有專業技術人員 12 名，其中高級工程師3 名，高級技術員6 名，這為公司進行研究開發提供了重要的物質基礎和人才保障。公司先後被評為農業產業化國家重點龍頭企業、農業部水產健康養殖示範場、國家無公害產品認證企業、遼寧省省級水產良種（蝦夷扇貝、海灣扇貝）場。同時，公司緊緊依託中國水產科學研究院黃海所、中國科學院海洋所、中國海洋大學、大連水產學院、遼寧省海洋水產科學研究院等一批在海珍品引種、育種、培育等方面具有權威地位的戰略合作夥伴，目前已成為中國水產科學院黃海水產研究所海珍品育種研究中試基地。

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2、根據公司生產經營狀況及行業未來發展趨勢，公司目前正在圍繞海珍品苗種的改良進行的研發項目包括：

（1）刺參雜交育種技術

雜種優勢是普遍存在的一種重要生物學現象，通過具有不同基因型、遠距離地理群體間的雜交有可能減少脅迫環境或病原敏感基因型的純合子頻率，提高群體抗性水平；同時由於雜交使與抗性和生長等性狀相關基因重組的機會增加、或使不利基因處於隱性狀態，而使經濟數量性狀，特別是抗性性狀得到改良。

利用俄羅斯刺參與大連本地刺參進行雜交育苗。養殖結果表明，雜交刺參在表觀性狀上介於俄羅斯刺參與中國刺參之間，與中國刺參相比，雜交參苗很大程度上繼承了雙親的優良性狀，表現出成活率高、抗逆性強，刺參肉刺多、體壁（皮）厚、加工出成率高等優點，顯示出了較強的雜種優勢。生長速度明顯優於兩個刺參種群的自交後代，體重生長的雜交優勢率達到了35%，雜交苗攝食旺盛，擁有較強的攝食能力和對餌料的高利用效率，對高溫和低溫的耐受性方面也表現出很強的優勢。

（2）群體選擇育種及家系選擇育種

以野生群體為基礎，通過大樣本隨機交配，獲得育種初級選群。根據遺傳背景的不同可以建立多個初級選群。按照性狀分離情況確定初級選群的選擇參數，經過連續幾代的定向選擇，可獲得性狀優良的選育系。在初級選群的基礎上可挑選目標性狀優良的個體進行單配(配對交配)近交或自交，建立近交家系或自交家系。為使更多基因得到聚合，可在初級選群問雜交後，再建立近交系或自交系，為新品種的培育奠定基礎。淘汰了有害基因型的自交系或近交系間的雜交可能產生雜種優勢並可直接應用。

（3）分子標記輔助育種

分子育種是指在現代分子生物學理論指導下，將現代生物技術與經典遺傳育種相結合，以基因型篩選為主、結合表型篩選培育良種的方法。由於分子標記的基因型是可識別的，使基因型的直接選擇成為可能。如果目標基因與某個分子標記緊密連鎖，那麼通過對分子標記基因型的檢測，就可獲知目標基因型。因此，藉助分子標記與經濟數量性狀的關係對目標性狀的基因型進行選擇，提出新的育種目標、設計方案和技術路線，指導育種、加快育種進程，以實現精確育種。

（4）種質質量檢測

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即通過設定適當的評價指標，運用相應的檢測方法對海珍品種質質量進行更大程度地定量測試。

其中評價指標主要包括：

①生物學性狀：個體大小、形態學特徵，生物學最小型、繁殖習性和生長特點等；

②生態學特徵：對各種環境的適應性和抗逆性；

③遺傳學特徵：細胞（染色體）特徵、蛋白質（酶）和核心種質 DNA （基因）水平遺傳特徵。

檢測方法：運用生物學和生態學採用的常規方法；遺傳學採用染色體組型和帶型法；蛋白質（酶）採用電泳法；核心種質檢測採用微星標記法

海珍品良種培育示意圖如下：

海珍品親本

優勢、特定性狀親本的選擇與強化培育

分子標記輔助育種 群體選擇育 雜 交 育 家系選擇育

隔離、繁育及無公害養殖技術應用

海珍品優良苗種

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（四）研發費用支出情況

報告期內，公司研發支出主要包括種質改良費、材料費、相關設備折舊及相關人員工資等，具體情況如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

研發支出金額（萬元） 325.47 136.30 672.97

支出金額/營業收入 2.12% 1.02% 6.02%

為了提高扇貝苗種生長速度，提高成活率，避免種質退化，2007 年公司從日本、美國和加拿大等國家引進原種，經過一段時間蓄養，使其產卵期與當地產品同步，然後選擇本國優質海區中生長良好群體進行雜交，培育出具有優良性狀新種群。2007 年公司發生上述種質改良試驗費575.20 萬元，主要包括種貝、人工、餌料等直接費用及折舊、燃料、物耗等間接費用的分攤等，從而使公司2007

年研發支出金額較大。八、產品質量控制

根據公司所處行業特點並結合公司自身生產經營情況，公司制定實施了由

《質量管理手冊》、體系程序文件及相關第三級文件（主要包括各種管理辦法、作業指導書、工藝標準、檢驗規範、法律法規及相關要求、外來文件、報告、表格及記錄等）構成的質量管理體系，建立了較為規範、完善的產品質量控制制度，通過了 ISO9001 質量體系認證。在實際運作中，公司嚴格按照前述質量管理制度的規定組織生產經營，實施產品質量控制和管理，質量管理體系運行有效，從而保證了公司產品品質的優良和穩定。

報告期內，公司未發生任何產品質量安全方面的事故；未發生任何因產品質量方面的糾紛。2010 年 1 月，遼寧省水產苗種管理局出具證明：公司產品符合有關產品質量和技術監督標準，2007 年、2008 年和2009 年沒有因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰。

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第七節 同業競爭與關聯交易一、關於同業競爭

（一）同業競爭情況

發行人主營業務為海珍品苗種的繁育、科研與銷售。發行人控股股東及實際控制人為劉德群。除對本公司的投資外，劉德群及其女劉曉慶未從事與發行人相同或相似的業務，亦未投資其他企業，與發行人不存在同業競爭。

（二）控股股東作出的避免同業競爭的承諾

☆ 為避免今後與公司之間可能出現同業競爭，維護公司利益，2008 年 10 月

25 日，發行人控股股東及實際控制人劉德群及其女劉曉慶分別出具了《避免同業競爭承諾函》，主要內容包括：

1、劉德群、劉曉慶目前未以任何形式直接或間接從事與股份公司相同或相似的業務，未擁有與股份公司業務相同或相似的控股公司、聯營公司及合營公司，將來也不會從事與股份公司相同或相似的業務。

2、劉德群、劉曉慶不會直接投資、收購與股份公司業務相同或相似的企業和項目，不會以任何方式為競爭企業提供幫助。

3、如果將來因任何原因引起劉德群或劉曉慶所擁有資產與股份公司發生同業競爭，其將積極採取有效措施，放棄此類同業競爭。二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

1、存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與發行人的關係 關聯交易情況

劉德群 董事長、控股股東及實際控制人 不存在

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2、不存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與發行人的關係 關聯交易情況

遲飛躍 董事、總經理、股東 支付薪酬

徐玉巖 董事、副總經理、生產經營總監、股東 支付薪酬

劉曉慶 董事、持股5%以上的股東 支付薪酬

張麗 獨立董事 不存在

包振民 獨立董事 不存在

韓海鷗 獨立董事 不存在

吳忠馨 監事會主席、股東 支付薪酬

劉永輝 監事、股東 支付薪酬

趙長松 監事、股東 支付薪酬

宋曉輝 財務總監、董事會秘書、股東 支付薪酬

楊殿敏 技術總監、股東 支付薪酬

【注】：上述關聯方中，劉德群與劉曉慶為父女關係，二人合計持有公司39,880,000

股股份，佔公司股本總額的 79.76%。

（二）關聯交易

發行人具有獨立、完整的產供銷體系，對控股股東及其他關聯方不存在依賴關係，近三年與關聯方關聯交易情況如下：

1、採購、銷售、資產出售

近三年，本公司與各關聯方之間不存在採購、銷售、資產出售等關聯交易事項。

2、擔保事項

2009 年9 月24 日，本公司控股股東及實際控制人劉德群與農業銀行大連瓦房店支行籤訂連帶責任保證合同，對本公司在農業銀行大連瓦房店支行5,000

萬的固定資產貸款提供保證（該貸款同時已用本公司的部分房屋建築物及海域使用權抵押），保證期限至該債務的履行期限屆滿之日起二年。

3、關聯往來

近三年，本公司與各關聯方之間不存在往來帳項。

4、向主要管理人員支付薪酬

發行人向主要管理人員支付薪酬情況詳見本招股書第八節之「四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況」。

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三、對關聯交易決策權力和程序的制度安排

（一）《公司章程》的有關規定

《公司章程》第三十八條規定：「公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」

《公司章程》第四十條規定：「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（五）對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保」。

《公司章程》第七十七條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；有關聯關係的股東迴避和不參與投票表決的事項，由會議主持人在會議開始時宣布，會議需要關聯股東到會進行說明的，關聯股東有責任和義務到會如實作出說明」。

《公司章程》第一百零九條規定：「重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於公司最近經審計淨資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據」。

《公司章程》第一百一十條規定：「獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（四）公司的股東、其它與公司存在利害關係的單位或個人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於公司最近經審計淨資產值的5%

（含5%）的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款」。

《公司章程》第一百二十六條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議」。

（二）《股東大會議事規則》的有關規定

《股東大會議事規則》第三十一條規定：「股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數」。

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（三）《董事會議事規則》的有關規定

《董事會議事規則》第十三條規定：「在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委託」。

《董事會議事規則》第二十條規定：「發行人《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形」。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

（四）《關聯交易決策制度》中關於關聯交易的決策權限

為規範公司的關聯交易，維護公司股東的合法權益，特別是中小股東的合法權益，保證公司與關聯人之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，發行人制定了《關聯交易決策制度》，並對關聯交易決策權限作出如下規定：

《關聯交易決策制度》第十四條規定：公司與關聯自然人發生的交易金額低於人民幣30 萬元的關聯交易事項，以及與關聯法人發生的交易金額低於人民幣

300 萬元且低於公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易事項，由公司總經理或者總經理辦公會議審議批准。

《關聯交易決策制度》第十五條規定：公司與關聯自然人發生的交易金額達到人民幣30 萬元以上（含30 萬元）的關聯交易事項，由公司董事會審議批准。

公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300 萬元以上（含300 萬元）或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上（含0.5%），並低於人民幣3,000

萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易，由公司董事會審議批准。

《關聯交易決策制度》第十六條規定：公司與關聯自然人、關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在人民幣3,000 萬元以上（含

3,000 萬元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照《深圳證券交易所股票上市規則》第

9.7 條的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行評估或審計，並將該交易提交公司股東大會審議。

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《關聯交易決策制度》第十七條規定：公司發生的關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委託理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型在連續12 個月內累計計算，經累計計算達到第十四條、第十五條、第十六條規定標準的，分別適用以上各條規定。已經按照第十四條、第十五條、第十六條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

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第八節 董事、監事與高級管理人員一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷

（一）董事會成員

姓名 在本公司任職 任職期間

劉德群 董事長 2008年3月13日 至 2011年3月12日

遲飛躍 董事、總經理 2008年3月13日 至 2011年3月12日

徐玉巖 董事、副總經理、生產經營總監 2008年3月13日 至 2011年3月12日

劉曉慶 董事 2008年3月13日 至 2011年3月12日

張麗 獨立董事 2008年3月13日 至 2011年3月12日

包振民 獨立董事 2008年6月12日 至 2011年3月12日

韓海鷗 獨立董事 2008年6月12日 至 2011年3月12日

劉德群：男，中國國籍，出生於 1965 年，大學學歷。1995 至 1997 任東亮村對蝦育苗場場長，1997年至2001 年任東亮村村民委員會主任，2001 年至2003

年任大連壹橋海產有限公司總經理，2004 年至2007 年任大連壹橋企業集團有限公司董事長、瓦房店市炮臺鎮鮑魚島村黨總支書記。2004 年、2005 年、2006

年連續三年被評為大連市勞動模範，2005 年被評為遼寧省特級模範，2008 年被中國漁業協會評為「當代中國漁業企業領軍人物」。現任本公司董事長。

遲飛躍：男，中國國籍，出生於 1969 年，本科學歷。1991 年至2000 年於大連市中級人民法院任法官，2000 年至2007 年任大連獐子島漁業集團股份有限公司副總經理、董事會秘書，2007 年 12 月份起任大連壹橋企業集團有限公司總經理。現任本公司董事兼總經理。

徐玉巖：男，中國國籍，出生於 1969 年，大專學歷。1986 年至2001 年曆任瓦房店市鄧屯磚廠保管員、採購員、後勤副廠長、廠長，2001 年至2008 年曆任壹橋有限副廠長、副總經理。現任本公司董事、副總經理兼生產經營總監。

劉曉慶：女，中國國籍，出生於 1987 年，大專學歷。現任本公司銷售部經理。

張麗：女，中國國籍，出生於 1956 年，本科學歷，研究館員，中國註冊會計師，質量管理體系高級審核員、內部審核員。1982 年至2006 年曆任東北財

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經大學圖書館部門主任、副館長、館長、電子商務學院書記兼副院長。2006 年至今任東北財經大學經濟學院書記兼副院長。現任大連華信信託股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事。

包振民：男，中國國籍，出生於 1961 年，博士學歷，曾任青島海洋大學生物系助教、講師、副教授、系副主任、生命學院教授、副院長、常務副院長。現任青島海洋大學生命學院教授，本公司獨立董事。

韓海鷗：男，中國國籍，出生於 1966 年，碩士學歷，曾任遼寧師範大學講師、大連市聯合律師事務所律師、北京市昂道律師事務所律師。現任北京市昂道律師事務所大連分所律師、主任，大連天寶綠色食品股份有限公司獨立董事，大連綠峰化學股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事。

（二）監事會成員

姓名 在本公司任職 任職期間

吳忠馨 監事會主席 2008年3月13日 至 2011年3月12日

劉永輝 監事 2008年3月13日 至 2011年3月12日

趙長松 監事 2008年3月13日 至 2011年3月12日

吳忠馨：男，出生於 1981 年，大專學歷。2001 至2005 於中國人民解放軍

65322 部隊服役，2005 年至2008 年曆任壹橋有限辦公室職員、辦公室主任。現任本公司監事，兼任辦公室主任。

劉永輝：男，中國國籍，出生於 1978 年，大學學歷。原從事海珍品苗的繁育，2003 年至2008 年任壹橋有限車間主任、技術員，目前主要負責蝦夷貝苗、海灣貝苗的繁育，在貝類大規格中間育成技術及海灣扇貝良種提純技術等方面具有豐富的經驗。現任本公司職工代表監事，為公司核心技術人員。

趙長松：男，出生於 1985 年，大專學歷。2007 年至2008 年任大連壹橋企業集團有限公司監事。現任本公司監事兼生產管理部副經理。

（三）高級管理人員

遲飛躍：見本節「董事會成員」簡歷。

徐玉巖：見本節「董事會成員」簡歷。

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宋曉輝：男，中國國籍，出生於 1967 年，本科學歷，會計師。1989 年至

2004 年於瀋陽市物資局任會計，2004 年至2008 年任壹橋有限財務總監。現任本公司財務總監兼董事會秘書。

楊殿敏：男，中國國籍，出生於 1957 年，大學學歷。原一直從事各類海珍品苗的繁育，2001 年至2008 年任壹橋有限技術總監，目前主要負責公司蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗的繁育技術指導工作，具有豐富的實踐經驗，尤其是在上述海珍品雜交繁育技術方面具有較強的理論基礎和管理經驗。曾被評為瓦房店市優秀科技工作者。現任本公司技術總監、高級工程師。

（四）核心技術人員

楊殿敏：見本節「高級管理人員」簡歷。

劉永輝：見本節「監事會成員」簡歷

宋廣代：男，1966 年生，大學學歷，曾任大連海洋學校講師，鮑魚島村養殖場技術員，壹橋有限車間主任、生產副廠長，主要負責海參苗的繁育，在刺參苗遠源雜交繁育技術等方面具有豐富的經驗。現為本公司核心技術人員、高級工程師。

徐士生：男，1964 年生，大學學歷，工程師，曾任大連海洋學校客座顧問，瓦房店東亮養殖場技術員，壹橋有限車間主任，主要負責蝦夷貝苗、海灣貝苗的繁育，在蝦夷貝苗、海灣貝苗、櫛孔貝苗及毛蚶苗等貝苗繁育方面具有豐富的經驗，現為本公司核心技術人員、高級工程師。

（五）董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2008 年3 月 13 日，經公司全體發起人提名，本公司創立大會選舉劉德群、遲飛躍、徐玉巖、劉曉慶四位人士作為本公司第一屆董事會董事，任期自2008

年3 月 13 日起，至2011 年3 月 12 日止。

2008 年3 月 13 日，經公司全體發起人提名，本公司創立大會選舉張麗女士為公司第一屆董事會獨立董事，任期自2008 年3 月 13 日起，至2011 年3

月 12 日止。2008 年6 月 12 日，公司2008 年度第 1 次臨時股東大會選舉包振民和韓海鷗為公司第一屆董事會增補獨立董事，任期自2008 年6 月 12 日起，至2011 年 3 月 12 日止。

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2、監事提名和選聘情況

2008 年3 月 13 日，經公司全體發起人提名，本公司創立大會選舉了吳忠馨、趙長松為本公司監事。同日，公司職工代表大會推選劉永輝為職工監事。上述人員組成公司第一屆監事會監事，任期自2008 年3 月 13 日起，至2011 年3

月 12 日止。

3、高級管理人員提名和選聘情況

2008 年3 月 13 日，公司第一屆董事會第一次會議聘任遲飛躍為總經理；根據遲飛躍的提名，聘任徐玉巖為公司副總經理、生產經營總監，聘任宋曉輝為公司財務總監、董事會秘書，聘任楊殿敏為公司技術總監。上述高級管理人員任期自2008 年3 月 13 日起，至2011 年3 月 12 日止。二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的持股情況

（一）本次發行前後公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員持有公司股份情況

本次擬公開發行 1,700 萬股股票，發行前後，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持有本公司股票的具體情況如下：

發 行 前 發 行 後

姓名

持股數量（股） 比例（%） 持股數量（股） 比例（%）

劉德群 32,500,000 65.00 32,500,000 48.51%

劉曉慶 7,380,000 14.76 7,380,000 11.01%

遲飛躍 95,000 0.19 95,000 0.14%

徐玉巖 405,000 0.81 405,000 0.60%

張麗 0 0 0 0

包振民 0 0 0 0

韓海鷗 0 0 0 0

吳忠馨 20,000 0.04 20,000 0.03%

趙長松 1,950,000 3.90 1,950,000 2.91%

劉永輝 20,000 0.04 20,000 0.03%

宋曉輝 205,000 0.41 205,000 0.31%

楊殿敏 95,000 0.19 95,000 0.14%

宋廣代 30,000 0.06 30,000 0.04%

徐士生 20,000 0.04 20,000 0.03%

合 計 42,720,000 85.42 42,720,000 63.76%

上述人員所持有的本公司股份不存在質押或凍結之情形。

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上述人員中，劉德群與劉曉慶為父女關係，除此以外，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員近親屬均未直接或間接持有本公司股份。

（二）上述人員報告期內股份增減變動情況

2007 年至2009 年，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持有的本公司前身壹橋有限權益及大連壹橋股份變動情況如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

姓名 股份數量 股份數量 股份數量

佔比（%） 佔比（%） 佔比（%）

（萬元） （萬元） （萬元）

劉德群 3,250 65.00 3,250 65.00 2,002 65.00

劉曉慶 738 14.76 738 14.76 453.9 14.76

遲飛躍 9.5 0.19 9.5 0.19 6 0.19

徐玉巖 40.5 0.81 40.5 0.81 25 0.81

吳忠馨 2 0.04 2 0.04 1.2 0.04

趙長松 195 3.90 195 3.90 120 3.90

劉永輝 2 0.04 2 0.04 1.2 0.04

宋曉輝 20.5 0.41 20.5 0.41 12.5 0.41

楊殿敏 9.5 0.19 9.5 0.19 6 0.19

宋廣代 3 0.06 3 0.06 1.8 0.06

徐士生 2 0.04 2 0.04 1.2 0.04

合 計 4,272 85.42 4,272 85.42 2,631 85.42

2010 年以來，上述人員所持有公司股份未發生變動。三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況

除上述對本公司投資外，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無其他對外投資情況。四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況

序號 姓名 職 務 2009年在本公司領取的薪酬（元）

1 劉德群 董事長 138,000.00

2 遲飛躍 董事、總經理 132,000.00

3 徐玉巖 董事、副總經理、生產經營總監 113,000.00

4 劉曉慶 董事 64,000.00

5 張麗 獨立董事 30,000.00

6 包振民 獨立董事 30,000.00

7 韓海鷗 獨立董事 30,000.00

8 吳忠馨 監事會主席 43,000.00

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9 劉永輝 監事、核心技術人員 64,000.00

10 趙長松 監事 37,000.00

11 宋曉輝 財務總監、董事會秘書 94,000.00

12 楊殿敏 技術總監、核心技術人員 98,000.00

13 宋廣代 核心技術人員 50,000.00

14 徐士生 核心技術人員 50,000.00

公司未對董事、監事、高級管理人員與核心技術人員安排退休金計劃和其他非薪酬待遇。五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況

姓 名 本公司任職 兼 職 情 況

劉德群 董事長 無

遲飛躍 董事、總經理 無

徐玉巖 董事、副總經理 無

劉曉慶 董事 無

東北財經大學經濟學院調研員、大連華信信託

張麗 獨立董事

股份有限公司獨立董事

包振民 獨立董事 青島海洋大學生命學院教授

北京市昂道律師事務所大連分所主任律師、大

韓海鷗 獨立董事

連天寶綠色食品股份有限公司獨立董事

吳忠馨 監事會主席 無

劉永輝 監事 無

趙長松 監事 無

宋曉輝 財務總監、董事會秘書 無

楊殿敏 技術總監 無

宋廣代 核心技術人員 無

徐士生 核心技術人員 無六、董事、監事和高級管理人員的變動情況說明

近三年，公司董事、監事和高級管理人員變動情況如下：

1、2004 年2 月25 日，壹橋有限2003 年年度股東會選舉劉德群、徐玉巖、楊殿敏 3 人為壹橋有限公司董事；吳忠馨、趙長松為壹橋有限公司監事，劉永輝為壹橋有限公司職工代表監事。

2、2004 年2 月25 日，壹橋有限董事會通過決議：聘任劉德群為總經理、宋曉輝為財務總監、楊殿敏為技術總監、徐玉巖為生產經營總監。

3、2007 年2 月25 日，壹橋有限2006 年年度股東會選舉劉德群、徐玉巖、劉曉慶 3 人為壹橋有限公司董事；吳忠馨、趙長松為壹橋有限公司監事，劉永輝為壹橋有限公司職工代表監事。

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4、2007 年2 月25 日，壹橋有限董事會通過決議：聘任劉德群為總經理、宋曉輝為財務總監、楊殿敏為技術總監、徐玉巖為生產經營總監。

5、2008 年3 月 13 日，大連壹橋召開創立大會，並選舉了新一屆董事、監事和高管人員。詳細情況見本部分「一、（五）董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況」。

6、2008 年6 月 12 日，大連壹橋召開2008 年第一次臨時股東大會，增選韓海鷗、包振民為公司獨立董事。

公司上述有關人員職務變動，系正常的工作變動，公司的核心管理層保持穩定。上述人員變動對公司日常管理不構成影響，也不影響公司的持續經營。七、其他情況

（一）董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司全體董事、監事和高級管理人員均符合法律法規的要求，具備擔任相應職務的資格。

（二）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員之間的親屬關係

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員中，除劉德群與劉曉慶為父女關係外，其餘人員之間無親屬關係。

（三）公司與董事、監事、高級管理人員和核心技術人員籤訂的協議

本公司與公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員之間均籤有勞動合同。除此之外，本公司與上述人員未籤訂其他諸如借款、擔保等方面的任何協議。

（四）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作出的承諾

詳見本招股書第五節之「十、主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾」。

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第九節 公司治理

本公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、

《上市公司治理準則》等法律法規建立了法人治理結構，相繼制定了《公司章程》、

《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《戰略委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》和《薪酬委員會工作細則》等一系列規範性文件，通過對上述制度的制定和落實，公司已逐步建立和完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理結構。一、公司三會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了健全的《股東大會議事規則》，且股東大會規範運行。根據《公司法》及有關規定，公司成立以來，先後召開了6 次股東大會，上述會議在召集方式，議事程序，表決方式，決議內容等方面均符合法律、法規和《公司章程》的規定。

2008 年3 月 13 日，公司召開創立大會，審議通過了《關於大連壹橋海洋苗業股份有限公司籌建情況的報告》、《關於提請審核設立大連壹橋海洋苗業股份有限公司費用的議案》、《關於設立大連壹橋海洋苗業股份有限公司的議案》、

《大連壹橋海洋苗業股份有限公司章程（草案）》及其附件《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關於發起人用於抵作股款的財產的作價進行審議的議案》、《關於選舉大連壹橋海洋苗業股份有限公司董事會董事的議案》、《關於選舉大連壹橋海洋苗業股份有限公司監事會監事的議案》、

《關於大連壹橋海洋苗業股份有限公司聘請會計師事務所的議案》，選舉產生了公司第一屆董事會、監事會成員。

2008 年6 月 12 日，公司召開2008 年第一次臨時股東大會，按照《上市公司章程指引》的要求對原《公司章程》進行了修訂，選舉產生了公司2 名獨立董

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事，同時表決通過了《修改公司章程的議案》、《獨立董事制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》和《增選公司獨立董事的議案》。

2008 年8 月4 日，公司召開2008 年第二次臨時股東大會，表決通過了《關於首次公開發行人民幣普通股股票並上市的議案》、《投資者關係管理制度》、

《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《關於公司章程(上市修訂草案)的議案》。

2009 年4 月 16 日，公司召開2008 年年度股東大會，表決通過了《2008

年度董事會工作報告》、《2008 年度監事會工作報告》、《2008 年度財務決算報告》、《2008 年度利潤分配方案》、《公司資金管理辦法的議案》、《修改公司章程（草案）的議案》、《聘任會計師事務的議案》。

2009 年8 月4 日，公司召開2009 年第一次臨時股東大會，表決通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股的議案》、《關於向中國農業銀行大連分行申請長期貸款的議案》、《關於新建圍堰投資項目的議案》。

2009 年 12 月31 日，公司召開2009 年第二次臨時股東大會，表決通過了

《關於改聘國富浩華會計師事務所有限公司為公司2009 年度審計機構的議案》。

公司股東大會均依法召開，規範運作。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

公司董事會由7 名董事組成，其中獨立董事3 名。

公司制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。公司董事嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自己的權利和履行自己的義務。公司成立至今累計召開了9 次董事會。

2008 年3 月 13 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，選舉產生了公司董事長，並經董事長提名，選舉產生了公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監、技術總監、生產經營總監等高級管理人員。審議通過了《關於總經理工作細則的議案》和《關於公司組織機構設置的議案》。

2008 年5 月26 日，公司召開第一屆董事會第二次會議，審議通過了《獨立董事制度》、《關聯交易決策制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》等有關制度以及《關於修改公司章程的議案》、《增選公司獨立董事的

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議案》、《關於購買海域使用權的議案》、《關於購買土地使用權的議案》和《召開2008 年第一次臨時股東大會的議案》，提請公司召開2008 年第一次臨時股東大會對上述有關議案進行表決。

☆ 2008 年 7 月 18 日，公司召開第一屆董事會第三次會議，審議通過了《關於公司首次發行人民幣普通股的議案》、《投資者關係管理制度》、《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《提名委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《戰略委員會工作細則》、《薪酬委員會工作細則》以及上述委員會的人員組成，並提請公司召開2008 年第二次臨時股東大會，對上述有關議案進行表決。

2008 年8 月28 日，公司召開第一屆董事會第四次會議，審議通過了《關於採購生產用煤的議案》及《關於授權董事長審批經常性採購的議案》。

2009 年3 月27 日，公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過了《2008

年度總經理工作報告》、《2008 年度董事會工作報告》、《2008 年度財務決算報告》、《2008 年度利潤分配方案》、《公司資金管理辦法的議案》、《關於修改公司章程（草案）的議案》、《聘請會計師事務所的議案》及《召開 2008

年度股東大會的議案》。

2009 年 6 月5 日，公司召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了《關於採購毛石進行圍堰造礁工程的議案》。

2009 年 7 月 18 日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股的議案》、《關於向中國農業銀行大連分行申請長期貸款的議案》、《關於新建圍堰投資項目的議案》、《關於召開公司2009

年第一次臨時股東大會的議案》。

2009 年 12 月 15 日，公司召開第一屆董事會第八次會議，審議通過了《關於改聘國富浩華會計師事務所有限公司為公司2009 年度審計機構的議案》。

2010 年 1 月9 日，公司召開2010 年第一次臨時董事會，審議通過了《關於授權董事長經常性採購生產用煤的議案》。

自變更設立至今，公司董事會依照有關制度規範運作，積極執行公司股東大會作出的有關決議。

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（三）監事會制度的建立健全及運行情況

公司監事會由3 名監事組成，其中職工代表監事 1 名。

公司制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利和履行自己的義務。公司成立至今累計召開了4 次監事會。

2008 年3 月 13 日，公司召開了第一屆監事會第一次會議，審議通過了《關於選舉監事會主席的議案》，選舉產生了公司監事會主席。

2008 年 7 月 18 日，公司召開了第一屆監事會第二次會議，審議通過了《關於首次公開發行人民幣普通股的議案》。

2009 年3 月27 日，公司召開了第一屆監事會第三次會議，審議通過了《2008

年度監事會工作報告》、《2008 年度財務決算報告》、《2008 年度利潤分配方案》、《公司資金管理辦法的議案》、《聘請會計師事務所的議案》。

2009 年 7 月 18 日，公司召開了第一屆監事會第四次會議，審議通過了《關於首次發行人民幣普通股的議案》。

自變更設立至今，公司監事會依照有關制度規範運作，切實履行其監督、檢查職責。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

為進一步完善公司治理結構，促進公司的規範運作，本公司根據中國證監會

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，董事會中設3 名獨立董事，制定了《獨立董事工作制度》，對獨立董事任職資格、選聘、任期、享有職權、發表獨立意見等作了詳細的規定。

公司引入獨立董事和建立獨立董事制度後，對完善公司治理結構起了良好的促進作用。公司董事會做出重大決策前，均向獨立董事提供相關材料，充分聽取其意見。獨立董事對於促進公司規範運作，正確把握公司發展方向及發展戰略的選擇將起到良好的作用。

（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

公司設董事會秘書 1 名，負責本公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及本公司股權管理、信息披露等事宜。本公司於2008 年3 月 13 日第一次

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董事會第一次會議聘任宋曉輝為公司董事會秘書。本公司董事會秘書嚴格按照有關規定履行職責。

（六）董事會專門委員會的設置及運行情況

為了更好發揮公司董事會職能，經公司於2008 年 7 月 18 日召開的第一屆董事會第三次會議決議通過，公司決定設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，並通過了相應的工作細則。專門委員會成員全部由董事組成，其中薪酬委員會、審計委員會、提名委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人。二、公司近三年運作合法性的說明

發行人近三年規範運作，嚴格按照有關規定，建立起了相對制衡、運作有效的法人治理結構。

目前，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，近三年發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的規定履行職責，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。三、公司近三年資金佔用和對外擔保情況

發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人佔用的情形。

發行人的《公司章程》及其《對外擔保管理制度》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人進行違規擔保的情形。四、關於公司內部控制制度

（一）內部控制完整性、合理性和有效性的自我評估意見

本公司管理層認為：公司已制定了合理、科學、完善、有效的內部控制機制，採取了有效措施保證內控制度得以嚴格執行。公司內控制度對強化經營管理、控制經營風險、規範財務會計行為、提高會計信息質量、堵塞漏洞、防止舞弊、防

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範案件發揮了重要作用，有效保障了公司財產安全、完整，維護了客戶、投資者、股東及公司相關利益各方的權益，增強了公司的信譽度和市場競爭力

（二）會計師事務所對本公司內部控制制度的評價

國富浩華會計所對本公司內部控制進行了審核，並出具了浩華核字[2010]第 15 號《大連壹橋海洋苗業股份有限公司內部控制鑑證報告》，認為：「大連壹橋已根據財政部頒發的《企業內部控制基本規範》標準建立了與現時經營規模及業務性質相適應的內部控制，截至2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。」

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第十節 財務會計信息

本節財務會計數據和相關的分析說明反映了本公司報告期內經審計的財務情況。以下引用的財務會計信息，非經特別說明，均引自經審計的公司財務報告。淨利潤、淨資產均指歸屬於公司普通股股東的部分，有關財務數據均指合併報表口徑。表格中某單元格數據為零，以「-」替代或不填列任何符號。

本公司提醒投資者關注本招股書所附財務報告和審計報告全文，以獲取更為充分的財務資料。一、註冊會計師的審計意見及公司近三年財務報表

（一）註冊會計師審計意見

本公司委託國富浩華會計所審計了公司2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月

31 日和2009 年 12 月31 日的資產負債表、合併資產負債表及2007 年度、2008

年度和2009 年度的利潤表及合併利潤表、現金流量表及合併現金流量表、股東權益變動表及合併股東權益變動表以及財務報表附註。國富浩華會計所為此出具了標準無保留意見的浩華審字[2010]第 11 號《審計報告》。

（二）公司近三年財務報表

1、合併財務報表

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（1）合併資產負債表

單位：元

資 產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79

交易性金融資產

應收票據

應收帳款 1,086,261.35 4,761,067.50 2,327,500.00

預付款項 6,762,270.51 15,676,729.22 1,180,800.00

應收利息

應收股利

其他應收款 180.00 19,190.00 993,526.50

存貨 11,513,298.06 11,725,719.80 13,652,878.70

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 57,562,775.22 37,523,079.19 33,925,193.99

非流動資產：

可供出售金融產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產 151,756,242.67 146,317,044.65 109,326,954.23

在建工程 38,670,170.43 26,456,547.39

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

無形資產 36,169,807.76 30,352,347.10 2,146,819.01

開發支出

商譽

長攤待攤費用

遞延所得稅資產 130,676.15 161,621.25

其他非流動資產

非流動資產合計 226,726,897.01 176,831,013.00 137,930,320.63

資產總計 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62

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（資產負債表續）

負債和股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 43,000,000.00 45,000,000.00 17,000,000.00

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 2,175,612.75 7,762,222.89 24,633,507.71

預收帳款

應付職工薪酬 2,164,005.48 2,801,174.53 4,133,134.52

應交稅費 500,393.12 113,337.70 2,839,513.65

應付利息

應付股利

其他應付款 261,250.00 16,002,106.00 20,269,326.14

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 48,101,261.35 71,678,841.12 68,875,482.02

非流動負債：

長期借款 50,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 4,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33

非流動負債合計 54,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33

負債合計 102,488,157.26 75,685,086.99 72,003,240.35

股東權益：

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 30,800,000.00

資本公積 49,852,274.27 49,852,274.27 9,603,550.00

減：庫存股

盈餘公積 8,194,924.07 3,881,673.09 6,194,937.89

未分配利潤 73,754,316.63 34,935,057.84 53,253,786.38

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27

少數股東權益

股東權益合計 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27

負債和股東權益合計 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62

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（2）合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 153,195,029.71 133,624,248.00 111,706,200.00

減：營業成本 84,822,560.35 73,170,954.34 65,385,839.26

營業稅金及附加

銷售費用 374,820.55 643,774.40 77,475.00

管理費用 18,286,036.39 11,960,382.42 10,694,047.22

財務費用 2,988,020.13 2,689,479.98 1,542,271.09

資產減值損失 -194,400.85 24,724.00 -540,457.97

加：公允價值變動收益

投資收益 -205,349.88

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤 46,917,993.14 45,134,932.86 34,341,675.52

加：營業外收入 2,547,233.99 810,900.46 150,241.67

減：營業外支出 48,209.14 1,527,682.28 132,042.97

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額 49,417,017.99 44,418,151.04 34,359,874.22

減：所得稅費用 6,284,508.22 5,601,420.11 2,817,100.02

四、淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,542,774.20

歸屬於母公司所有者的淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84

少數股東損益 18,867.36

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.86 0.78 0.63

（二）稀釋每股收益 0.86 0.78 0.63

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 43,132,509.77 38,816,730.93 31,542,774.20

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84

歸屬於少數股東的綜合收益總額 18,867.36

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（3）合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 157,063,246.71 131,062,598.00 112,844,665.00

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金 3,002,839.77 2,371,553.20 3,964,461.82

經營活動現金流入小計 160,066,086.48 133,434,151.20 116,809,126.82

購買商品、接受勞務支付的現金 57,350,338.36 76,498,892.73 47,663,739.98

支付給職工以及為職工支付的現金 22,043,986.56 20,979,316.52 15,976,348.66

支付的各項稅費 5,935,515.90 8,647,122.86 171,524.28

支付其他與經營活動有關的現金 10,605,263.53 7,280,066.04 7,587,672.35

經營活動現金流出小計 95,935,104.35 113,405,398.15 71,399,285.27

經營活動產生的現金流量淨額 64,130,982.13 20,028,753.05 45,409,841.55

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

購建固定資產、無形資產和其他長期

75,634,886.15 41,423,466.21 35,236,624.45

資產支付的現金

投資支付的現金

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 88,160.17

投資活動現金流出小計 75,634,886.15 41,423,466.21 35,324,784.62

投資活動產生的現金流量淨額 -75,634,886.15 -41,423,466.21 -35,324,784.62

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 104,000,000.00 50,000,000.00 58,935,946.80

收到其他與籌資活動有關的現金 600,000.00

籌資活動現金流入小計 104,000,000.00 50,600,000.00 58,935,946.80

償還債務支付的現金 56,000,000.00 36,923,314.54 63,447,076.10

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 3,635,703.35 2,712,088.42 1,550,174.89

支付其他與籌資活動有關的現金 600,000.00

籌資活動現金流出小計 59,635,703.35 39,635,402.96 65,597,250.99

籌資活動產生的現金流量淨額 44,364,296.65 10,964,597.04 -6,661,304.19

四、匯率變動對現金流量的影響額

五、現金及現金等價物淨增加額 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74

加：年初現金及現金等價物餘額 5,340,372.67 15,770,488.79 12,346,736.05

六、期末現金及現金等價物餘額 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79

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（4）合併股東權益變動表

2009 年度股東權益變動表

單位：元

2009 年度

項 目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東

股東權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 權益一、上年年末餘額 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20

三、本年增減變動金

額（減少以「－」列 - - 4,313,250.98 38,819,258.79 43,132,509.77

示）

（一）淨利潤 43,132,509.77 43,132,509.77

（二）直接計入股東

權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關所得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）

43,132,509.77 43,132,509.77

小計

（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 4,313,250.98 -4,313,250.98

1.提取盈餘公積 4,313,250.98 -4,313,250.98

2.對股東的分配

3.其他

（五）股東權益的內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他

四、本年年末餘額 50,000,000.00 49,852,274.27 8,194,924.07 73,754,316.63 181,801,514.97

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2008 年度股東權益變動表

單位：元

2008 年度

項 目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東

股東權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 權益一、上年年末餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27

加：會計政策變更 -

前期差錯更正 -二、本年年初餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27

三、本年增減變動金額（減少以「－」列

19,200,000.00 40,248,724.27 -2,313,264.80 -18,318,728.54 - 38,816,730.93

示）

（一）淨利潤 38,816,730.93 38,816,730.93

（二）直接計入股東權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關所得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）

38,816,730.93 38,816,730.93

小計

（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 3,881,673.09 -3,881,673.09

1.提取盈餘公積 3,881,673.09 -3,881,673.09

2.對股東的分配

3.其他

（五）股東權益的內

19,200,000.00 40,248,724.27 -6,194,937.89 -53,253,786.38

部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他 19,200,000.00 40,248,724.27 -6,194,937.89 -53,253,786.38

四、本年年末餘額 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 - 138,669,005.20

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2007 年度股東權益變動表

單位：元

2007 年度

項 目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

股東權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 益

一、上年年末餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 3,038,992.84 24,885,824.59 153,949.30 68,482,316.73

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 3,038,992.84 24,885,824.59 153,949.30 68,482,316.73

三、本年增減變動金

額（減少以「－」列 3,155,945.05 28,367,961.79 -153,949.30 31,369,957.54

示）

（一）淨利潤 31,523,906.84 18,867.36 31,542,774.20

（二）直接計入股東權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）

31,523,906.84 18,867.36 31,542,774.20

小計

（三）股東投入和減

-172,816.66 -172,816.66

少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他 -172,816.66 -172,816.66

（四）利潤分配 3,155,945.05 -3,155,945.05

1.提取盈餘公積 3,155,945.05 -3,155,945.05

2.對股東的分配

3.其他

（五）股東權益的內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他

四、本年年末餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27

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2、母公司報表

（1）母公司資產負債表

單位：元

資 產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79

交易性金融資產應收票據

應收帳款 1,086,261.35 4,761,067.50 2,327,500.00

預付款項 6,762,270.51 15,676,729.22 1,180,800.00

應收利息應收股利

其他應收款 180.00 19,190.00 993,526.50

存貨 11,513,298.06 11,725,719.80 13,652,878.70

一年內到期的非流動資產其他流動資產

流動資產合計 57,562,775.22 37,523,079.19 33,925,193.99

非流動資產：可供出售金融產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 -投資性房地產

固定資產 151,756,242.67 146,317,044.65 109,326,954.23

在建工程 38,670,170.43 26,456,547.39

工程物資固定資產清理生產性生物資產

無形資產 36,169,807.76 30,352,347.10 2,146,819.01

開發支出商譽長攤待攤費用

遞延所得稅資產 130,676.15 161,621.25

其他非流動資產

非流動資產合計 226,726,897.01 176,831,013.00 137,930,320.63

資產總計 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62

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（資產負債表續）

負債和股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 43,000,000.00 45,000,000.00 17,000,000.00

交易性金融負債應付票據

應付帳款 2,175,612.75 7,762,222.89 24,633,507.71

預收帳款 -

應付職工薪酬 2,164,005.48 2,801,174.53 4,133,134.52

應交稅費 500,393.12 113,337.70 2,839,513.65

應付利息應付股利

其他應付款 261,250.00 16,002,106.00 20,269,326.14

一年內到期的非流動負債其他流動負債

流動負債合計 48,101,261.35 71,678,841.12 68,875,482.02

非流動負債：

長期借款 50,000,000.00

應付債券長期應付款專項應付款預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 4,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33

非流動負債合計 54,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33

負債合計 102,488,157.26 75,685,086.99 72,003,240.35

股東權益：

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 30,800,000.00

資本公積 49,852,274.27 49,852,274.27 9,603,550.00

減：庫存股

盈餘公積 8,194,924.07 3,881,673.09 6,194,937.89

未分配利潤 73,754,316.63 34,935,057.84 53,253,786.38

股東權益合計 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27

負債和股東權益合計 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62

1-5-138

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（2）利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 153,195,029.71 133,624,248.00 110,300,000.00

減：營業成本 84,822,560.35 73,170,954.34 64,428,544.70

營業稅金及附加

銷售費用 374,820.55 643,774.40 77,475.00

管理費用 18,286,036.39 11,960,382.42 10,449,362.29

財務費用 2,988,020.13 2,689,479.98 1,542,282.43

資產減值損失 -194,400.85 24,724.00 -540,457.97

加：公允價值變動收益

投資收益

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤 46,917,993.14 45,134,932.86 34,342,793.55

加：營業外收入 2,547,233.99 810,900.46 150,241.67

減：營業外支出 48,209.14 1,527,682.28 132,042.97

☆ 其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額 49,417,017.99 44,418,151.04 34,360,992.25

減：所得稅費用 6,284,508.22 5,601,420.11 2,801,541.72

四、淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,559,450.53

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.86 0.78 0.63

（二）稀釋每股收益 0.86 0.78 0.63

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 43,132,509.77 38,816,730.93 31,559,450.53

1-5-139

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（3）現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 157,063,246.71 131,062,598.00 111,438,465.00

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金 3,002,839.77 2,371,553.20 3,964,461.82

經營活動現金流入小計 160,066,086.48 133,434,151.20 115,402,926.82

購買商品、接受勞務支付的現金 57,350,338.36 76,498,892.73 46,926,737.83

支付給職工以及為職工支付的現金 22,043,986.56 20,979,316.52 15,755,648.66

支付的各項稅費 5,935,515.90 8,647,122.86 162,109.38

支付其他與經營活動有關的現金 10,605,263.53 7,280,066.04 7,380,472.35

經營活動現金流出小計 95,935,104.35 113,405,398.15 70,224,968.22

經營活動產生的現金流量淨額 64,130,982.13 20,028,753.05 45,177,958.60

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 1,350,000.00

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 1,350,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

75,634,886.15 41,423,466.21 35,047,277.54

資產支付的現金

投資支付的現金

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 75,634,886.15 41,423,466.21 35,047,277.54

投資活動產生的現金流量淨額 - 75,634,886.15 -41,423,466.21 -33,697,277.54

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 104,000,000.00 50,000,000.00 58,935,946.80

收到其他與籌資活動有關的現金 600,000.00

籌資活動現金流入小計 104,000,000.00 50,600,000.00 58,935,946.80

償還債務支付的現金 56,000,000.00 36,923,314.54 63,447,076.10

分配股利、利潤或償付利息支付的現 3,635,703.35 2,712,088.42 1,550,174.89

金支付其他與籌資活動有關的現金 600,000.00

籌資活動現金流出小計 59,635,703.35 39,635,402.96 65,597,250.99

籌資活動產生的現金流量淨額 44,364,296.65 10,964,597.04 -6,661,304.19

四、匯率變動對現金流量的影響額

五、現金及現金等價物淨增加額 32,860,392.63 -10,430,116.12 4,819,376.87

加：期初現金及現金等價物餘額 5,340,372.67 15,770,488.79 10,951,111.92

六、期末現金及現金等價物餘額 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79

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（4）股東權益變動表

2009 年度股東權益變動表

單位：元

項目 股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計一、上年年末餘額 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20

三、本年增減變動金

額（減少以「－」列 - - 4,313,250.98 38,819,258.79 43,132,509.77

示）

（一）淨利潤 43,132,509.77 43,132,509.77

（二）直接計入股東權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關所得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）

43,132,509.77 43,132,509.77

小計

（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 4,313,250.98 -4,313,250.98

1.提取盈餘公積 4,313,250.98 -4,313,250.98

2.對股東的分配

3.其他

（五）股東權益的內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他

四、本年年末餘額 50,000,000.00 49,852,274.27 8,194,924.07 73,754,316.63 181,801,514.97

1-5-141

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2008 年度股東權益變動表

單位：元

項目 股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計一、上年年末餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27

加：會計政策變更 -

前期差錯更正 -二、本年年初餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27

三、本年增減變動金額（減少以「－」列

19,200,000.00 40,248,724.27 -2,313,264.80 -18,318,728.54 38,816,730.93

示）

（一）淨利潤 38,816,730.93 38,816,730.93

（二）直接計入股東權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關所得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）

38,816,730.93 38,816,730.93

小計

（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 3,881,673.09 -3,881,673.09

1.提取盈餘公積 3,881,673.09 -3,881,673.09

2.對股東的分配

3.其他

（五）股東權益的內

19,200,000.00 40,248,724.27 -6,194,937.89 -53,253,786.38

部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他 19,200,000.00 40,248,724.27 -6,194,937.89 -53,253,786.38

四、本年年末餘額 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20

1-5-142

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2007 年度股東權益變動表

單位：元

項目 股 本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 3,038,992.84 24,850,280.90 68,292,823.74

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 3,038,992.84 24,850,280.90 68,292,823.74

三、本年增減變動金額（減少以

3,155,945.05 28,403,505.48 31,559,450.53

「－」列示）

（一）淨利潤 31,559,450.53 31,559,450.53

（二）直接計入股東權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）小計 31,559,450.53 31,559,450.53

（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 3,155,945.05 -3,155,945.05

1.提取盈餘公積 3,155,945.05 -3,155,945.05

2.對股東的分配

3.其他

（五）股東權益的內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他

四、本年年末餘額 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27

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二、會計報表編制的基準和合併報表範圍及變化情況

（一）會計報表編制的基準

本公司以持續經營為基礎編制財務報表。2007 年度之前原執行《企業會計制度》及其補充規定。自2007 年 1 月 1 日起，公司全面執行財政部2006 年頒布的《企業會計準則》（以下簡稱「新《企業會計準則》」）及其應用指南。

本公司2007 年度、2008 年度及2009 年度按照新《企業會計準則》編制了相應的財務報表。

同時還假定公司自成立之初開始全面執行新《企業會計準則》（原始報表中公司執行《企業會計制度》），按照上述方法以2007 年初資產負債表為起點，編制2007 年度的備考利潤表，並在會計報表附註中進行了披露。

（二）合併報表範圍及變化情況

根據《大連市人民政府辦公廳轉發市工商局關於進一步改革市場準入制度優化大連市經濟發展軟環境若干意見的通知》（大政辦法【2004】65 號文）之規定，企業成立集團需擁有三家以上控股子公司。為成立集團需要，壹橋有限於

2004 年 8 月分別設立了鑫橋海產、煜橋海產和群橋海產三家子公司。2007 年

12 月，壹橋有限將上述 3 家子公司全部予以轉讓，自 2008 年起公司不再將上述 3 家子公司納入合併報表範圍。

上述3 家子公司基本情況及轉讓的有關情況如下：

1、三家子公司基本情況（截止2007 年 12 月轉讓前）

項目 鑫橋海產 煜橋海產 群橋海產

成立時間 2004.8.16 2004.8.16 2004.8.16

營業執照號 2102812123254 2102812123255 2102812123253

註冊資本 50 萬元 50 萬元 50 萬元

法定代表人 劉德群 劉曉慶 宋秀巖

1、成立時，壹橋有限和 1、成立時，壹橋有限和 自成立至壹橋有限2007

劉德軍分別持有其：90% 劉德軍分別持有其： 年底將其轉讓前，股東

和 10%權益； 90%和 10%權益； 結構未發生變化，壹橋

股東結構 2、經2007 年5 月 10 日 2、經2007 年 7 月4 日 有限和宋秀巖分別持有

股東會決議批准，劉德軍 股東會決議批准，劉德 其 90%和 10%權益。

將其所持鑫橋海產全部 軍將其所持煜橋海產全

權益轉讓給劉德群，轉讓 部權益轉讓給劉曉慶，

1-5-144

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後，壹橋有限和劉德群分 轉讓後，壹橋有限和劉

別持有其 90%和 10%權 曉慶分別持有其 90%和

益。 10%權益。

公司住所 瓦房店市炮臺鎮鮑家村 瓦房店市炮臺鎮高家村 瓦房店市炮臺鎮鮑家村

主營業務 海珍品育苗 海珍品育苗 海珍品育苗

2007 年主要產品產量 海灣貝苗：1.5 億枚 蝦苗：4,500 萬尾 蝦苗：3,000 萬尾

2007 年繁育水體規模 600 立方米 180 立方米 150 立方米

總資產 67.25 55.13 51.99

2007 年

淨資產 66.38 54.72 51.71

主要指標

營業收入 64.50 45.30 30.82

（萬元）

淨利潤 14.62 3.32 0.92

【注】：①上述3 家子公司相關財務數據均已經萬隆亞洲會計所審計；②從上述 3 家

子公司資產結構來看，鑫橋海產包括36.70 萬元貨幣資金、18.41 萬元固定資產和 12.14 萬

元在建工程，煜橋海產和群橋海產資產均為貨幣資金。

2、2007 年轉讓三家子公司的有關情況

由於壹橋有限下屬三家子公司的成立初衷主要為成立集團需要，而並非根據

實際生產需要而作的經營安排。在日後的經營管理中，上述經營布局的弊端逐步

顯現，主要表現在：（1）三家子公司具體經營位置不屬於公司現有主體業務所

在廠區之內，在經營管理和綜合資源利用（海水處理、配料、繁育管理等）方面

難以形成協同的經濟效應；（2）三家子公司資產規模較小，生產經營所用資產

基本均為租賃取得，在後繼持續經營方面存在不確定性；（3）煜橋海產和群橋

海產產品與公司以蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗為主導產品的戰略定位不符。為

進一步規範管理，突出公司主導產品，提高公司整體盈利水平，2007 年 12 月公

司將上述三家子公司全部予以轉讓，具體情況如下：

經鑫橋海產 2007 年 12 月9 日召開的股東會決議通過，壹橋有限將其所持

有的鑫橋海產 90%權益以原始出資額 45 萬元、劉德群將其所持有的鑫橋海產

10%權益以原始出資額 5 萬元轉讓給鄒顯瑞。本次股權轉讓完成後，鄒顯瑞以

50 萬元出資持有鑫橋海產 100%權益。鑫橋海產已就本次股權轉讓辦理了工商

變更登記手續。

經煜橋海產 2007 年 12 月9 日召開的股東會決議通過，壹橋有限將其所持

有的煜橋海產 90%權益以原始出資額 45 萬元、劉曉慶將其所持有的煜橋海產

10%權益以原始出資額 5 萬元轉讓給姜春濤。本次股權轉讓完成後，姜春濤以

50 萬元出資持有煜橋海產 100%權益。煜橋海產已就本次股權轉讓辦理了工商

變更登記手續。

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

經群橋海產 2007 年 12 月9 日召開的股東會決議通過，壹橋有限將其所持有的群橋海產 90%權益以原始出資額 45 萬元、宋秀巖將其所持有的群橋海產

10%權益以原始出資額 5 萬元轉讓給王嵩。本次股權轉讓完成後，王嵩以50 萬元出資持有群橋海產 100%權益。群橋海產已就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。

截止2007 年 12 月底，壹橋有限已收到上述股權受讓款項共計 135 萬元。三、主要會計政策和會計估計

報告期內，與公司業務相關的主要會計政策和會計估計如下：

（一）會計期間

本公司採用公曆年度，即每年從 1 月 1 日起至12 月31 日止。

（二）記帳本位幣

本公司採用人民幣為記帳本位幣。

（三）計量屬性在本期發生變化的報表項目及本期採用的計量屬性

本公司在對會計要素進行計量時，一般採用歷史成本，若所確定的會計要素金額能夠取得並可靠計量則對個別會計要素採用重置成本、可變現淨值、現值、公允價值計量。

（四）現金等價物的確定標準

本公司在編制現金流量表時，將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很小等四個條件的投資確定為現金等價物；權益性投資不作為現金等價物。

（五）壞帳準備的核算方法

本公司壞帳損失核算採用備抵法。

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本公司於資產負債表日對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

本公司以帳齡為信用風險特徵，對單項金額不重大的應收款項，以及單項金額重大、但經單獨測試後未計提過壞帳準備的應收款項的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下應收款項組合壞帳準備計提的比例：

帳 齡 計提比例

1 年以內（含 1 年） 5%

1 至2 年（含2 年） 10%

2 至3 年（含3 年） 20%

3 至4 年（含4 年） 30%

4 至5 年（含5 年） 50%

5 年以上 100%

對預付款項和長期應收款，本公司單獨進行減值測試，若有客觀證據表明其發生了減值的，根據未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認為減值損失，計提壞帳準備。

（六）存貨核算方法

1、存貨的分類

本公司存貨分為：原材料（燃料、餌料等）、低值易耗品、包裝物、消耗性生物資產等。

2、取得和發出的計價方法

日常業務取得的存貨按實際成本計價。消耗性生物資產圍堰海參的生長期為兩年，圍堰海參的成本只包括前期結轉海參苗的成本，以後發生的成本當期費用化。消耗性生物資產梭子蟹的生長期為5 個月，梭子蟹的成本只包括前期結轉梭子蟹苗的成本，以後發生的成本當期費用化。消耗性生物資產扇貝苗、海參苗及梭子蟹苗的成本包括人工、餌料、種貝、種參和種蟹的攤銷成本及輔助生產成本。人工成本、餌料、種貝、種參和種蟹的攤銷成本，根據其產品種類直接計入產品成本，輔助生產成本根據產品所佔有的育苗水體及餌料水體的體積佔總水體的比例分配。

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年初，公司買入成熟生產性生物資產-種貝產苗後，其產出的貝苗在育苗室中繁育，至3、4 月份移至海中暫養，5、6 月屬於貝苗的銷售旺季，一般至7 月末貝苗全部銷售完畢。

公司買入的成熟生產性生物資產-種參產苗後，其產出的參苗大部分在育苗室培育一段時間後進行銷售，小部分用於圍堰養殖或越冬海參苗繁育。

公司目前所用種貝、種參均為外購，不存在自行培育種貝、種參之情形。同時，為了更好地提高種質質量，提高苗體生產速度及抗病性，公司目前正在圍繞海珍品苗種改良進行一系列地研發，待時機成熟後，公司將選擇性地進行部分高品質種貝、種參的自行培育。

4 月份，公司買入成熟生產性生物資產--種蟹產苗後，其產出的梭子蟹苗小部分在育苗室培育一段時間後銷售，大部分於7 月中旬移至圍堰中養殖，一般至

11 月末圍堰養殖的梭子蟹全部銷售完畢。

公司年末在產品主要為圍堰海參及越冬海參苗，其中圍堰海參生長周期為兩年，分兩個年度進行分區輪播；海參苗為苗室在養產品。通過債務重組取得債務人用以抵債的存貨，以該存貨的公允價值為基礎確定入帳價值。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的存貨通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入存貨的成本。

通過同一控制下的企業吸收合併方式取得的存貨，按被合併方的帳面價值確定入帳價值；通過非同一控制下企業吸收合併方式取得的存貨按公允價值確定入帳價值。

3、存貨進、銷、存數量確定方法和依據

（1）採購環節

公司制定採購管理辦法及採購控制程序規範存貨的採購業務。

①採購部門根據庫存情況及年度產量計劃等信息編制《採購計劃》，報總經理批准後下達給負責生產經營的副總經理並下達給使用部門及採購部門；採購部根據使用進度於每次採購前填寫《採購申請單》（一式三份，採購部、負責生產經營的副總經理、倉庫保管員各一份）報經負責生產經營的副總經理批准後實施

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採購；對於臨時需要的物資，相關部門報採購部填寫《採購申請單》報負責生產經營的副總經理批准後，採購部實施採購。

②供貨方送貨後（或採購人員購買後），由採購部門索取購貨發票並將採購的貨物交由倉庫保管員，保管員根據《採購申請單》驗貨清點。種貝、種參的採購，貨到後由使用車間和採購部門及保管員根據《採購申請單》共同清點並驗收。貨物入庫後填寫《外購材料入庫單》（一式四份，保管人員、供貨方、採購部、財務部各一份），籤字留存一份，交供貨方一份，其他兩份交給採購部及財務部。

③採購部索取的購貨發票轉交財務部檢驗發票是否合格，檢驗合格後財務部留存作為記錄採購貨物的依據，月末根據保管員轉交的《外購材料入庫單》及留存的採購發票核對採購貨物的品種、數量及金額，根據核對無誤的《外購材料入庫單》及採購發票記錄採購貨物的品種、數量及金額，並作為計算購入貨物成本的依據，以此生成材料採購明細帳的採購記錄。

④採購部根據採購合同或支付計劃填制《付款申請》，經負責生產經營的副總經理批准後交財務部支付貨款，支付貨款時需向對方索要收款收據或開出《付款憑證》，作為款項支付證明及記帳依據。

（2）生產環節

公司根據制定的採購控制程序、生產過程控制執行程序、存貨盤點制度規範企業的生產過程。

①原材料、輔助材料、低值易耗品等物料庫存量的確認

原材料、輔助材料、低值易耗品等物料入庫後，保管員及時記錄物料入庫時間、產品名稱、生產廠家、數量等相關信息。

生產廠長、技術人員組織生產車間和育苗室按照工藝流程圖的工藝路線組織和實施生產作業。生產廠長、技術人員根據海珍品苗的生長情況填寫《苗種促熟記錄》和《培育記錄》組織安排生產，車間操作人員填寫《餌料投餵記錄》。

生產車間根據生產計劃領用原材料、餌料、消毒用品等物料，領用時填制《領用單》（一式三份，車間、保管、財務各一份），報經生產廠長審批後交保管員領用物料。保管員根據《領料單》記錄發出物料的名稱、領用部門及領用量，財務部門根據《領用單》記錄材料採購明細帳的發出記錄。

財務部根據材料採購明細帳物料的採購及發出記錄生成物料的收發存數量及金額。季度末財務部門組織倉庫保管部門進行盤點，如實際盤存的數量與材料

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採購明細帳的收、發、存明細記錄存在差異，查明差異原因後進行處理。

②生物資產數量的確認

公司每季末對各類生物資產均抽取一定比例進行盤點。主要盤點生物資產的數量、佔用立方水體數（具體盤點方法詳見盤點制度）。

貝苗待中間育成後分苗時，確認其實際數量（單位：萬枚）。

海參苗的數量（單位：公斤）主要以季度末的盤點數量進行確認，並根據離季末最近一次的倒池記錄進一步驗證。海參苗在生長期倒池時，同時記錄其數量，根據其生長周期推算其季末的數量，若季度末的盤點數量與推算的庫存量差異超過 10%，擴大盤點比例，若差異仍然較大，查明原因並進行處理；若屬於生長周期經驗值有誤差，則對其生長周期經驗值進行調整，據以確認下一周期海參苗數量生長周期經驗值。

圍堰海參生長周期為兩年，分兩個播種年度進行分區輪播，其成本只包括前期結轉海參苗的成本，期間發生的折舊費、人工費、看護費等成本均作為當期費用核算。每季度末按照抽盤的方法隨機抽樣盤點，根據樣本數量推算其總體數量

（具體盤點方法詳見盤點制度）。

（3）銷售環節

貝苗在分苗後移至海上暫養，1-2 個月後達到出售條件後即可進行銷售。圍堰海參根據其生長周期，達到可銷售狀態後進行銷售。除越冬海參苗、圍堰海參外，公司海珍品苗生產周期不跨年度。

①產品出售條件

公司的主要產品為蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗、圍堰海參，銷售渠道完全由自己建設，各銷售點由公司銷售部直接管理。公司產品銷售存在明顯的季節性，貝苗主要在5-7 月銷售，海參苗主要在第二和第四季度銷售，圍堰海參主要在第四季度銷售。

蝦夷貝苗銷售的質量標準應符合《SC/T 2033-2006 水產行業標準 蝦夷貝種 苗種》的規定。

海灣貝苗經分苗後，銷售標準為貝殼完整、無畸形，長勢明顯，殼高

0.3-0.4mm。

圍堰海參的採捕規格為6-8 頭/公斤。

②產品銷售數量的確認

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生產管理部統計人員負責統計每月銷售各產品的數量、重量及各種產品佔有的水體量，每月月初報送上月銷售統計報表。

客戶購貨先與銷售部門聯繫，銷售部根據銷售數量及單價開具銷售單。

公司的銷售發票由財務部門統一開具，財務人員根據有效的銷售單開具發票並及時進行銷售明細帳記錄。

公司的銷售單、銷售發票連續編號，財務部門開具銷售發票時，及時將銷售單和發票核對。

每月末，財務部將銷售發票的總銷售數量和銷售單、出庫單的數量進行核對，檢查開票的正確性並以此確認銷售數量；並將銷售單、銷售發票記錄的銷售單價與公司確定的銷售價格進行核對，一致後以此確認銷售金額。

4、低值易耗品和包裝物的攤銷方法

採用一次攤銷法。

5、存貨的盤點制度

公司根據制定的財產盤點制度實施盤點。盤點範圍包括原材料（包括燃料）、輔助材料、低值易耗品、消耗性生物資產等。

消耗性生物資產盤點由生產廠長負責，於每個季度末盤點一次；年終統一進行全面盤點。

原材料（包括燃料）、輔助材料、低值易耗品等物資的盤點由生產管理部負責，每季度末進行抽盤，年末進行全面盤點。

每次盤點均應填制相應的盤點記錄，盤點結束後相關人員在《盤點表》上簽字。盤點表至少需保管人、財務人員、生產管理部人員和分管副總籤字確認。

原材料、輔助材料、低值易耗品等存貨的盤點方法和工業企業相似，根據企業的業務特點，存貨中燃料及消耗性生物資產的盤點工作具有一定的特殊性，具體如下：

（1）燃料（煤）的盤點

為便於測量，盤點前將煤堆成規整長方體，採用米尺對已規整為長方體的煤堆進行丈量，測出煤堆的長寬高，計算出體積，再乘以煤的比重（煤比重按 1:1.2

計算），得到每個鍋爐房庫存煤的重量，全部鍋爐房庫存煤重量累加得到總存煤量。

（2）貝苗的盤點

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對於貝苗，主要在分苗暫養在臺筏後進行詳細盤點。貝苗屬於浮筏養殖產品，分苗後出售前掛養在同一海區臺筏上，每臺筏掛 150 吊，每吊30 袋。盤點方便易操作，由於生長情況及數量在分苗時至出售期內有永續的數據記錄，可以採用抽盤方式進行期末盤點。

盤點時採用隨機抽取臺筏進行盤點（抽點比例一般大於 10%）。盤點時將抽點的每袋貝苗置於平面玻璃上進行統計，抽點盤點數及時記錄在盤點表中。盤點後將抽點的貝苗以抽點每袋平均數及養殖的總袋數推算總的貝苗數量。

審計機構對公司貝苗盤點情況的核查意見：

公司所繁育的貝苗（包括蝦夷貝苗和海灣貝苗）一般於每年3、4 月由育苗室移至海中暫養，一個月後再進行分苗，並進行生產數量的登記。貝苗屬於浮筏養殖在養品，分苗後至出售前均掛養在同一海區臺筏上，每臺筏掛 150 吊，每吊30 袋。銷售時根據銷售數量進行發出的數量登記。因此貝苗的數量從分苗至出售期內有永續的數據記錄，期末能夠採用抽盤方式進行盤點。盤點時採用隨機抽取臺筏進行盤點（抽點比例一般大於 10%）。盤點時將抽點的每袋貝苗置於平面玻璃上進行統計，抽點盤點數及時記錄在盤點表中。盤點後依據所抽點的貝苗每袋平均數及養殖的總袋數推算總的貝苗數量。

根據消耗性生物資產的自身特點，公司對其每個季度末盤點一次，年終統一進行全面盤點，同時貝苗一般於每年7 月末前銷售完畢，年末無餘額。報告期內，公司除2007 年外，其他年度貝苗均在 6 月底前銷售完畢，即僅於2007 年 6 月底存在需盤點的暫養貝苗，其他盤點期的暫養貝苗餘額均為零。

截止2007 年6 月30 日，公司帳面蝦夷貝苗60,128 吊，折 1,803,846 萬袋，每袋2600 個，約469,000 萬枚；海灣貝苗 12,820 吊，折 384,600 袋，約 10,000

萬枚。公司進行了抽查盤點，對蝦夷貝苗抽查了46 臺筏，折6,900 吊，佔期末蝦夷貝苗數量的 11.5%；對海灣貝苗抽查了9 臺筏,折 1,350 吊，佔期末海灣貝苗數量的 10.5%。並對每臺筏中的袋數進行了全面盤點，同時抽查了袋中數量按照上述描述的方法進行了盤點，誤差在 5%以內，作為合理誤差。

經核查，審計機構認為，大連壹橋所執行的實際盤點情況與上述情況相符。

（3）海參苗的盤點

海參苗在生長期間每隔 15-20 天進行一次倒池。倒池時確定苗種的大小及生長狀況，根據苗種的大小進行分苗，個頭大小相似的集中在同一繁育池中。季度

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末盤點時，抽取不同大小，不少於 30%的繁育池，將抽取的繁育池中的海參苗全部撈出稱重，得出每個繁育池的海參苗重量（公斤），並利用天平秤稱出0.005

公斤放入盤中盤點其數量（頭），從而推算出每公斤海參苗的數量（頭），每個繁育池的海參苗重量（公斤）與每公斤海參苗的數量（頭）兩者相乘推算出每個繁育池的海參苗在養數量（頭）。根據抽取樣本的數量和重量推算出全部育苗室中海參苗的數量和重量。

（4）圍堰海參的盤點

根據現有的圍堰海參養殖面積，在養殖區內採用人工採捕的方式進行盤點。

公司圍堰海參養殖圈水深均不超過3 米。盤點時，在不同的海參養殖圈隨機選取多個樣本點，在樣本點圈定一定面積的區域，以長方體鐵絲框（2.2 米X3.3

米）為標準（0.01 畝），共選取若干個點，採用人工潛水採捕方式將各圈定區域內各個點的海參全部捕撈，對捕撈的海參數量進行清點，稱出各個點海參重量，計算出每個點海參的平均重量，以平均重量與面積相除得出每畝存量，用盤點的每畝存量與該海參養殖圈面積相乘推算出該養殖圈的海參總存量，進而推算出公司所有海參養殖圈圍堰海參總存量。

公司按季對圍堰海參進行盤點，並根據盤點數量和圍堰海參生長周期經驗值推算總產量，據此對預計總產量進行進一步驗證。若推算出的總產量與預計總產量差異超過 10%，擴大盤點比例，若差異仍然較大，查明原因並進行處理；若屬於生長周期經驗值有誤差，則對其生長周期經驗值進行調整。由此可見，公司的產量主要依靠出售時進行確定，盤點值只是對其預計總產量進行驗證。

公司目前擁有圍堰海參圈7 個，每次盤點時對其全部進行盤點。在對每個海參圈具體盤點時，以長方體鐵絲框（2.2 米X3.3 米）為標準（0.01 畝），根據

1‰的選取比例，對其進行隨機選點。每一海參圈的選點數根據（海參圈面積*1‰/0.01）取整即為每一海參圈的選點數。隨後派兩潛水員將長方體鐵絲框內海參撈出，稱出各個點海參重量，推算出所選點海參的平均重量，乘以全部海參圈的面積即可得到該海參圈海參在養量。

（5）梭子蟹（苗）的盤點

梭子蟹苗通過倒池盤點，盤點時將每個養殖池的梭子蟹苗全部撈出，倒入塑料盆中，稱出每個養殖池的梭子蟹苗重量（公斤），合計計算出總重量（公斤）。

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梭子蟹盤點時以長方體鐵絲框（2.2 米X3.3 米）為標準（0.01 畝），取多個點，派兩個潛水員將長方體鐵絲框內的梭子蟹撈出，倒入塑料盆中，稱出各個點梭子蟹重量（公斤），推算出一個點梭子蟹的平均重量，乘以圈養梭子蟹的總海域的面積（畝）得出梭子蟹的總重量（公斤）。

6、存貨跌價準備的確認標準和計提方法

本公司於資產負債表日對存貨進行全面清查，按存貨成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

養殖的海產品：期末公司對養殖的海產品進行檢查，有確鑿證據表明由於遭受自然災害、病蟲害、動物疫病侵襲或市場需求變化等原因導致養殖的海產品的可變現淨值低於帳面價值的差額提取存貨跌價準備；

海產品、用於出售的材料等直接用於出售的存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；

資產負債表日通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；對於數量多、單價低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（七）長期股權投資的核算

1、初始計量

（1）企業合併形成的長期股權投資

本公司對同一控制下的企業合併採用權益結合法確定合併成本。本公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產或承擔債務帳面價值以及所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

本公司對非同一控制下的企業合併採用購買法確定合併成本。本公司以在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權

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益性證券的公允價值作為合併成本。採用吸收合併時，合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；採用控股合併時，合併成本大於在合併中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的，不調整長期股權投資初始成本，在編制合併財務報表時將其差額確認為合併資產負債表中的商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。為進行控股合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本

（2）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。

2、後續計量

本公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。如果本公司無法取得被投資單位會計政策的詳細資料，則本公司與被投資單位之間的關係不認定為重大影響、共同控制，對該項權益性投資將重新進行分類並確定其核算方法。

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按權益法核算長期股權投資時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額（以被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對其淨利潤進行調整後確認），確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但合同或協議約定負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應衝減長期股權投資的帳面價值。對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，本公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積。

3、長期股權投資減值準備

本公司於資產負債表日對子公司長期股權投資、對合營企業長期股權投資、對聯營企業長期股權投資估計其可收回金額，可收回金額低於帳面價值的，確認減值損失。對按成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，減值損失根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。減值損失計入當期損益，同時計提長期股權投資減值準備。

長期股權投資減值準備一經確認，不再轉回。

（八）固定資產的計價和折舊方法

1、固定資產的標準

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理，使用壽命超過一個會計年度而持有的有形資產。

2、固定資產確認條件

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司；

（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

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固定資產發生的修理費用，符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成本；不符合規定的固定資產確認條件的在發生時直接計入當期成本、費用。

3、固定資產的分類

本公司固定資產分類為：房屋及建築物、機器設備、運輸工具、其他設備。

4、固定資產折舊計提方法

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用年限和預計淨殘值率確定折舊率。

融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：

類 別 預計使用年限（年） 淨殘值率(%) 年折舊率(%)

房屋及建築物 20 5 4.75

機器設備 10 5 9.5

運輸工具 5 5 19

其他設備 5 5 19

5、季節性停用固定資產折舊處理方法

根據企業會計準則的相關規定，對於季節性停用的固定資產均應計提折舊，其中生產車間所用固定資產折舊應計入製造費用進行歸集，而不應直接計入當期費用。同時，依據財政部頒布實施的《企業會計準則--應用指南》之附錄《會計科目和帳務處理》中關於「5101 製造費用」的相關規定「季節性生產企業製造費用全年實際發生額與分配額的差額，除其中屬於為下一年開工做準備的可留待下一年分配外，其餘部分實際發生額大於分配額的差額，借記「生產成本—基本生產成本」科目，貸記本科目（製造費用）」。因此，大連壹橋下半年閒置苗室的折舊等費用應計入大連壹橋產品成本。

大連壹橋一般於上半年進行貝苗（包括蝦夷貝苗和海灣貝苗）的繁育，報告期內貝苗收入佔公司相應期間營業收入的比重分別高達81.98%、68.15%和

62.43%，為公司主導產品。公司所進行的苗室投資規模主要根據貝苗的繁育規模而確定。由於貝苗 3、4 月份即移至海上暫養，相應苗室在下半年將空出，這是由於大連壹橋上半年所繁育的貝苗等產品季節性經營特點所造成。此外，上述

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閒置苗室不存在為下一年開工做準備，需要預留相關成本到下年進行分配的情形。如不將下半年閒置的苗室的折舊歸集為相關產品的成本中，與收入相對應的成本不完整，盈利水平將虛增。因此大連壹橋為了更為客觀真實地反映公司上半年所繁育貝苗等產品的盈利水平，公司在出具半年度報告時即對下半年閒置苗室的折舊等費用進行合理計算計入製造費用並分配轉入上半年貝苗等產品的相關成本，能夠使成本與收入相配比，更能體現與收入相關的產品成本的完整性與可靠性，符合企業會計準則的有關收入確認的條件。經審計機構核查，2007 年、

2008 年和2009 年，公司下半年閒置苗室的折舊分別為 158.31 萬元、121.78

萬元和 107.34 萬元。

另外，由於公司上半年所繁育的貝苗等產品在當年即全部出售完畢，而下半年所繁育的海參苗有部分需投入圍堰或留作越冬，因此如將下半年閒置苗室的折舊等費用計入海參苗成本將虛增當期利潤。

因此，審計機構認為，大連壹橋將下半年閒置苗室的折舊等費用應當在各年度全部計入當期相關產品的生產成本，根據公司的實際產品生產情況，體現為閒置苗室的折舊費用計入了以貝苗為主的產品成本中（因貝苗等主要產品系在上半年生產和銷售，故上述閒置苗室的折舊費用在全年度實際體現為了上半年生產的主要產品的生產成本和銷售成本）。上述會計核算方法符合企業會計準則的相關規定，具有合規性；同時符合公司實際經營情況，具有合理性。

6、固定資產減值準備

本公司於資產負債表日對固定資產的可收回金額進行估計，可收回金額低於其帳面價值的，按差額計提資產減值準備。可收回金額按資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產未來現金流量現值之間的高者確定。本公司原則上按單項資產為基礎估計可收回金額，若難以對單項資產的可收回金額進行估計的，按該項資產所屬的資產組為基礎確定資產組可收回金額。減值準備一經計提，在以後會計期間不予轉回。

（九）在建工程核算方法

1、在建工程類別

本公司在建工程按立項項目分類核算。

2、在建工程結轉為固定資產的時點

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在建工程達到預定可使用狀態時，按實際發生的全部支出轉入固定資產核算。若在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

上述"達到預定可使用狀態"，是指固定資產已達到本公司預定的可使用狀態。當存在下列情況之一時，則認為所購建的固定資產已達到預定可使用狀態：

（1）固定資產的實體建造(包括安裝)工作已經全部完成或者實質上已經全部完成；

（2）已經過試生產或試運行，並且其結果表明資產能夠正常運行或者能夠穩定地生產出合格產品時，或者試運行結果表明能夠正常運轉或營業時；

（3）該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生；

（4）所購建的固定資產已經達到設計或合同要求，或與設計或合同要求相符或基本相符，即使有極個別地方與設計或合同要求不相符，也不足以影響其正常使用。

3、在建工程減值準備

本公司於資產負債表日對單項在建工程的可收回金額進行估計，可收回金額低於其帳面價值的，按差額計提資產減值準備。可收回金額按資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產未來現金流量現值之間的高者確定。減值準備一經計提，在以後會計期間不予轉回。

（十）生物資產核算方法

1、確定標準及分類

生物資產是指有生命的動物和植物。本公司生物資產分為生產性生物資產和消耗性生物資產。

2、生產性生物資產折舊

本公司生產性生物資產包括種貝、種參，種貝及種參買入後至產苗的期限均較短，一般為 10-40 天，種貝的預計淨殘值為 15%，買入後先計入生產性生物資產，待產苗，扣除 15%的淨殘值後的價值當月一次性攤入成本。15%的淨殘值轉入消耗性生物資產。種參的預計淨殘值為 5%，買入後先計入生產性生物資

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產，待產苗扣除 5%的淨殘值後的價值當月一次性攤入成本。5%的淨殘值轉入消耗性生物資產。種蟹的預計淨殘值為0，年初買入後先計入生產性生物資產，待產苗，當月一次性計入蟹苗的直接成本。

種貝、種參購入產卵後，淘汰種貝會有部分死亡（無法銷售），淘汰種參會有部分化皮（融化成水），且單位重量會有較大幅度下降，淘汰種貝、淘汰種參的市場價格相比種貝、種參會低很多。根據近年來對種貝、種參的採購重量、市場價格和淘汰種貝、淘汰種參的重量、市場價格的統計數據估計淨殘值率，公司最終確定種貝、種參的淨殘值分別為 15%和 5%。種參的淨殘值率低於種貝，主要是因為淘汰種參化皮率遠大於淘汰種貝死亡率，而且種參和淘汰種參的市場差價大於種貝和淘汰種貝的市場差價。

本公司於年度終了對種貝、種參和種蟹的使用壽命、預計淨殘值和攤銷方法進行覆核，若發現種貝、種參和種蟹的使用壽命或預計淨殘值的預期數與原先估計數有差異的，或者有關經濟利益預期實現方式有重大改變的，將調整種貝、種參和種蟹的使用壽命或預計淨殘值。

目前公司繁育蝦夷貝苗和海灣苗所需的種貝均為外購，根據公司生產經營需要，在條件成熟時公司將擇機進行種貝的自行培育。種貝的培育一般採取浮笩養殖的方式，其中蝦夷種貝的生長期為2年左右，海灣種貝的生長期為1年左右。與種貝培育相關的支出主要包括貝苗成本（所需的貝苗均由公司自行繁育提供，其成本核算與公司現行貝苗成本核算方法保持一致）、人工成本、浮笩折舊額等，在種貝性腺成熟達到可產卵狀態前，上述成本均按受益對象直接計入相應種貝成本，在種貝性腺成熟達到可產卵狀態後，與種貝培育相關的上述後續支出停止資本化，直接計入當期費用。

3、生物資產減值

本公司於資產負債表日對消耗性生物資產和生產性生物資產進行檢查，有確鑿證據表明由於遭受自然災害、病蟲害、動物疫病侵襲或市場需求變化等原因，使消耗性生物資產的可變現淨值或生產性生物資產的可收回金額低於其帳面價值的，按照可變現淨值或可收回金額低於帳面價值的差額，計提生物資產跌價準備或減值準備，並計入當期損益。

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當消耗性生物資產減值的影響因素已經消失的，減記金額予以恢復，並在原已計提的跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。生產性生物資產減值準備一經計提，不再轉回。

（十一）無形資產核算方法

1、無形資產的計價方法

本公司無形資產按照實際成本進行初始計量。

購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

通過債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。

2、無形資產使用壽命及攤銷

本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產在使用壽命內採用直線法攤銷，使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。

本公司無形資產包括土地使用權、海域使用權、財務軟體和商標，土地使用權、海域使用權和商標權的使用年限根據權證的有效期確定，財務軟體的使用年限為5 年。

公司所擁有的海域使用權均作為無形資產進行核算和管理，根據會計準則的相關規定，公司將其攤銷額直接計入當期管理費用。

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3、研究開發費用

本公司內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出與開發階段支出。

劃分本公司內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的具體標準為：

研究階段支出是指本公司為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的、探索性的有計劃調查所發生的支出，是為進一步開發活動進行資料及相關方面的準備，已進行的研究活動將來是否會轉入開發、開發後是否會形成無形資產等均具有較大的不確定性。

開發階段支出是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等所發生的支出。相對於研究階段而言，開發階段是已完成研究階段的工作， 在很大程度上具備了形成一項新產品或新技術的基本條件。

4、無形資產減值

本公司在資產負債表日對使用壽命不確定的無形資產進行減值測試。

對使用壽命有限的無形資產，本公司於資產負債表日估計其可收回金額，若可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。

（十二）長期待攤費用的攤銷方法及攤銷年限

長期待攤費用在受益期內平均攤銷，其中：

預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限平均攤銷。

經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩餘租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期限平均攤銷。

融資租賃方式租入的固定資產的符合資本化條件的裝修費用，按兩次裝修間隔期間、剩餘租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期限平均攤銷。

（十三）借款費用資本化

1、借款費用資本化的確認原則

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

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（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3 個月的，借款費用暫停資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。

2、借款費用資本化期間

按年度計算借款費用資本化金額。

3、借款費用資本化金額的確定方法

專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。

根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。

在資本化期間內，外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資產成本。

（十四）收入確認原則

1、銷售商品收入確認原則、依據及相關的內部控制

（1）收入確認的原則和依據。

公司目前所銷售的產品主要包括蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗及圍堰海參。其中蝦夷貝苗、海灣貝苗一般於 5 月份進入銷售季節，7 月底前銷售完畢；秋季

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海參苗銷售一般集中於 9 至 11 月份，越冬海參苗的銷售則一般於4 至5 月份；圍堰海參根據市場需求情況，一般以第四季度銷售為主。

公司對外銷售產品，嚴格按照企業會計準則對銷售產品確認收入條件的規定，只有同時符合以下四項條件時，才予以確認收入：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對售出的商品實施控制；與交易相關的利益能夠流入公司；相關的收入和成本能夠可靠地計量。

由於公司所銷售的產品均為鮮活商品，產品發出後不允許退貨，因此在具體銷售產品時，對於現銷客戶，客戶付清貨款後公司財務部即開具銷售發票並留存銷售單，待公司發貨收到出庫單後，確認銷售收入的實現；對於賒銷客戶，公司財務部根據總經理批准的《賒銷單》收取客戶相應貨款後開具銷售發票並留存銷售單，待公司發貨收到出庫單後，確認銷售收入的實現。

（2）與收入確認相關的內部控制

公司由銷售部、生產管理部、財務部共同負責產品對外銷售，其中：銷售部負責制定銷售計劃、與客戶籤訂銷售合同並全程參與具體銷售工作；生產管理部負責發貨；財務部負責收款。

①銷售計劃的制訂

生產管理部依據各生產單位預估的產量（其中：海參苗結合本年度企業圍堰養殖計劃，計算自用苗種需求量），經生產管理部經理及技術員籤字確認後，由生產單位計算圍堰海參和各苗種可銷售數量，並以此編制本年度擬銷售計劃，呈報銷售部。銷售部經理組織銷售人員對上述銷售計劃核查，核實無誤並籤字確認後，由銷售部編制銷售計劃，並呈報總經理審核批准後執行。

②產品定價

公司按照市場供需情況靈活確定銷售價。銷售季節臨近時，銷售部經理組織銷售人員對海參和苗種市場進行全方位調查，了解市場需求情況，徵詢養殖業戶本年度苗種可接受的最低價位，並調查同行業競爭對手產品定價情況，進行市場分析和產品價格走勢預測，預測銷售價格。銷售人員將市場信息形成書面報告，經銷售部經理核實後呈報給主管副總經理，銷售副總經理組織銷售部、生產單位主管、生產技術員、財務部相關人員確定本年度各產品的對外銷售價格，並呈報總經理核准執行。

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為了縮小執行價格與市場價格變化的差異，銷售人員需對市場價格進行持續跟蹤，若市場價格發生變化要及時上報銷售副總經理，由銷售副總經理會同有關部門對銷售價格進行調整並呈報總經理。

③籤訂銷售合同和開具銷售單

A、公司與獐子島等大客戶籤訂長期意向性框架銷售合同（每年採購的品種、最低數量和單價），與個體養殖戶一般不籤銷售合同，但賒銷客戶全部籤訂賒售合同。合同一式三份,客戶留存一份、銷售部留存一份、財務部留存一份。

B、客戶有採購意向時提前通知公司，由銷售人員陪同去生產單位觀察產品的生長情況及品質，由至少兩名銷售人員就銷售價格、信用政策、發貨及收款方式等具體事項與客戶進行談判，客戶同意訂購併經銷售部門領導審核批准後銷售人員填制連續編號的銷售單，明確銷售產品的品種、數量、交期以及結算方式。銷售單一式四聯，分為「存根聯」、「財務記帳聯」、「提貨聯」、「出廠聯」，銷售部留存「存根聯」，並將「財務記帳聯」、「提貨聯」、「出廠聯」一同交於客戶，由客戶持其到財務部繳款。賒銷客戶還需與公司籤訂賒銷合同，並由銷售人員填制賒銷單，賒銷合同和賒銷單必須經公司總經理籤字確認。賒銷合同一式三份,客戶留存一份、銷售部留存一份、財務部留存一份。賒銷單一式兩聯，分為「存根聯」、「財務記帳聯」，「存根聯」由銷售部留存，「財務記帳聯」由客戶提交公司財務部。

④收款、開具銷售發票

銷售人員引導客戶前往財務部繳款。財務部出納收到客戶持有的銷售單「財務記帳聯」、「提貨聯」、「出廠聯」和賒銷單「財務記帳聯」（若有）後，覆核銷售單列明的產品銷售單價是否符合公司定價，覆核產品數量、金額是否正確，正確無誤後，按銷售單列示的金額收款；出納辦妥收款手續後，在銷售單「財務記帳聯」、「提貨聯」、「出廠聯」籤字並加蓋收款專用章，然後開具正式銷售發票（加蓋財務專用章）；財務部留存銷售單「財務記帳聯」和賒銷單「財務記帳聯」（若有），並將發票和銷售單「提貨聯」、「出廠聯」交與客戶提貨。

A、支票、匯票、電匯：公司對法人客戶採用銀行轉帳支票、銀行匯票、銀行承兌匯票以及銀行電匯的方式進行貨款結算，收取的各類票據按照票據的提示付款期限，及時送存銀行；

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B、POS 機：公司對持有銀行卡的自然人客戶使用 POS 機終端系統結算的方式收款，收款人員必須通過 POS 機查詢確認貨款是否到帳；

C、現金：如自然人客戶支付現金，則通知銀行當天下午四點左右來公司，由財務人員陪同將銷售現金款運到銀行進行清點，並向銀行提供當日銷售明細表，銀行確認無誤後按銷售明細分別開具現金繳款單；

D、賒銷：公司根據客戶信用狀況並按照客戶的重要程度，將客戶分成ABC三類，授予其一定的賒銷信用額度和期限，授信額度及信用期限每年 3 月評定一次，由銷售部門與財務部門按照客戶上年銷售規模以及回款情況予以評定。其中：A 級別的客戶可以給予90 天的信用付款期，B 級別的客戶可以給予60 天的信用付款期，C 級別的客戶可以給予 30 天的信用付款期。賒銷批准職能與銷售職能分離，賒銷必須經總經理審批後，方可確認。銷售人員對所經辦的該客戶的欠款承擔連帶責任。銷售部根據給予客戶的信用帳期在帳期到期時，催討貨款，公司財務部收到客戶的付款後，及時通知銷售部並進行帳務處理，並核銷應收帳款。

⑤發貨

☆ 客戶憑財務部開具的發票和加蓋收款專用章的銷售單「提貨聯」、「出廠聯」，由銷售人員和生產管理部人員陪同到生產單位對所購的產品進行提貨，生產單位驗證發票和銷售單，並按照銷售單所列規格、數量付貨，客戶現場對貨物的品質、規格、數量進行驗收，驗收無誤後，銷售人員、生產統計人員、客戶三方在銷售單「提貨聯」、「出廠聯」上共同籤字加以確認。生產單位留存 「提貨聯」作為發貨依據，「出廠聯」交與客戶。同時生產統計人員開出一式四聯的出庫單並籤字，分為「存根聯」、「銷售聯」、「統計聯」、「財務記帳聯」，「存根聯」由生產單位留存，「銷售聯」交與銷售部用於編制銷售明細表，「統計聯」由生產管理部留存備查、「財務記帳聯」交與財務部做帳。

出廠時客戶將銷售單「出廠聯」交門衛檢驗，門衛人員檢查客戶所提貨物是否與「出廠聯」相符，查驗無誤後在「出廠聯」籤字確認並交與銷售部留存，放行出廠。

⑥銷售確認及對帳

財務部根據銷售單、出庫單和銷售發票確認產品銷售收入。

由財務部不負責現金出納和銷售及應收帳款記帳的人員定期（銷售旺季一般每周 1 次，銷售淡季一般每月 1 次）與銷售部、生產管理部核對產品銷售的品種、

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數量和金額，並對賒銷客戶按月向其寄發對帳單，核對應收帳款的金額。產品銷售收入帳由記錄應收帳款帳之外的職員獨立登記。負責產品銷售收入和應收帳款記帳的職員不經手貨幣資金。

報告期內，公司對產品銷售均開具相應發票。

經核查，保薦人認為：公司與收入確認相關的內部控制系根據公司實際生產經營特點所建立，包括了與銷售相關的各個環節，並在實際過程中得到了切實執行，能夠有效地保證銷售活動的真實、準確和完整。公司上述與收入確認相關的內部控制是有效的、可靠的、完整的。

（3）保薦機構和審計機構對公司貨款收取方式的核查意見：

通過向有關公司管理層了解，並檢查銀行存款日記帳、現金日記帳，銷售收入明細帳，同時覆核相關的原始憑證及記帳憑證，保薦機構和審計機構確認公司銷售收款的具體方式為 POS 機收款、收取轉帳支票、匯票及電匯匯入及現金收款。

2、對外提供勞務收入按以下方法確認

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認。完工進度根據實際情況選用下列方法確定：

（1）已完工作的測量。

（2）已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例。

（3）已經發生的成本佔估計總成本的比例。

按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

（1）已發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

（2）已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

3、讓渡資產使用權

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與交易相關的經濟利益很可能流入本公司，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

（1）利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（十五）成本的計量

根據《企業會計準則》及其相關規定和公司制定的生產過程控制執行程序、

《海灣貝育苗生產技術操作規程》、《海灣扇貝育苗技術指導書》、《無公害食品-海灣扇貝養殖技術規範》、《蝦夷扇貝育苗技術指導書》、《蝦夷扇貝育苗技術操作規程》、《蝦夷扇貝養殖技術》、《刺參池塘養殖技術規範》制定本成本核算方法。

1、各種貝苗、海參苗及圍堰海參成本的構成、直接生產成本的歸集及輔助生產成本的分配。

（1）生產成本的構成。指企業為生產產品和提供勞務而發生的各項直接成本，包括直接材料費（含餌料）、直接人工費、其他直接成本以及分配的輔助生產成本。

（2）直接生產成本的歸集

第一，直接材料費的歸集。貝苗、海參苗等苗類產品的直接材料費用為外購各的種貝、種參和種蟹費用（扣除殘值）、餌料費用等；圍堰海參所耗用的直接材料為轉入海參養殖圈的海參苗成本。

第二，直接人工費的歸集。育苗業務直接人工費用為每個育苗車間人工的工資、福利費、工會經費、職工教育經費等人工成本，無法直接歸集到某一產品的人工費用，先在輔助生產成本中歸集，再按照各種產品所佔用的水體量佔總水體量的比例進行分配。

（3）輔助生產成本的歸集及分配

輔助生產成本：主要為各產品育苗室（即生產部門）提供勞務和服務而發生的間接成本及無法直接進入某種產品的費用，如輔助生產部門發生的工資、折舊費、冬季取暖燃料費、水電費、機物料消耗、消毒用品費、網具費、以及其他間

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接成本。

第一，對構成上述育苗業務的輔助生產成本的各項費用進行歸集。倉庫及育苗室等各有關部門規定辦理各種材料物資的收、發、領、退手續，財務部門正確計算直接材料費和計提職工的工資、福利費、工會經費、職工教育經費等，對發生的各項生產費用進行嚴格審核、正確歸集。

第二，對上述歸集的育苗業務的輔助生產成本進行合理分配。輔助生產成本按照各種產品所佔用的水體量佔總水體量的比例進行分配，帳務處理為，借記：生產成本-各種產品，貸記：輔助生產成本。季末輔助生產成本無餘額。

2、輔助生產成本分配依據

輔助生產成本分配按照各種產品及其所使用餌料實際佔用水體量的比例進行分配。

某產品應分配的輔助生產成本=輔助生產成本×（該產品育苗所佔用的水體量+為該產品培育的餌料所佔用的水體量）÷總水體量

各期的輔助生產成本，在各品種之間分配。育苗室的折舊費用一般根據各品種佔用水體比例進行分攤，但下半年季節性停用的育苗室折舊費按上半年各品種佔用的水體比例在各產品品種之間分攤，結轉入其生產成本。

消耗性生物資產的期末餘額為繼續繁育的海珍品苗和圍堰海參。

3、產品單位成本的確認

貝苗根據產品的總成本及海中分苗暫養實際盤存量計算出產品的單位成本

（詳見下述「產品成本核算方法」）。

海參苗根據季末的抽盤數量推算出總存量，根據產品的總成本和總存量計算產品的單位成本（詳見下述「產品成本核算方法」）。

圍堰海參的成本只包括前期結轉海參苗的成本，以後發生的成本當期費用化。單位成本根據其全部成本和預計總產量計算產品的單位成本。

梭子蟹苗在常規倒池時盤點出季度末梭子蟹苗的總量(公斤)，每季末根據成本和數量計算出單位成本。

梭子蟹的成本只包括前期結轉蟹苗的成本，以後發生的成本當期費用化。

4、公司各類產品成本核算辦法

（1）產品單位成本的確認

總原則：產品的單位成本=產品的總成本÷總數量

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①貝苗單位成本的確認

貝苗的單位成本= （上季度末貝苗的生產成本+本季度新發生的生產成本總額）÷（貝苗入海中分苗暫養時盤點的總枚數-貝苗截止上季度末已銷售的枚數）

貝苗入海中分苗暫養時盤點的總枚數，根據分苗時實際盤存量進行確定。

②海參苗單位成本的確認

海參苗的單位成本= （上季度末海參苗的全部生產成本+本季度新發生的生產成本總額）÷（產品季末盤點的總公斤數+本季度已銷售的公斤數）

海參苗每隔 15-20 天進行一次倒池，根據距離季末最近一期倒池記錄及其生長周期規律值推算出季度末的數量，若該數量與季度末盤點的數量差異不大（差異率不超過 10%），則以季度末盤點的數量為準，據以計算海參苗的單位成本。若差異較大（差異率超過 10%），相應擴大季度末盤點的抽盤比例，根據情況確定是否調整季度末實際數量；若屬於生長周期經驗值有誤差，則對其生長周期經驗值進行調整，據以確認下一周期的生長周期經驗值。

③圍堰海參單位成本的確認

圍堰海參的單位成本=產品的全部生產成本÷預估總產量；

圍堰海參的生長期為兩年，圍堰海參的成本只包括投入圍堰的海參苗的成本，以後的成本均計入當期費用。根據兩年前投入海參苗的畝數及生長周期經驗值預計總產量(公斤)，根據總成本和總產量計算出單位成本,按銷售數量乘以單位成本結轉當期圍堰海參的銷售成本，年末則以兩年前投入圍堰的海參苗的成本為準對本年已結轉的海參苗銷售成本進行調整。

公司按季對圍堰海參進行盤點，並根據盤點數量和圍堰海參生長周期經驗值推算總產量，據此對預計總產量進行進一步驗證。若推算出的總產量與預計總產量差異超過 10%，擴大盤點比例，若差異仍然較大，查明原因並進行處理；若屬於生長周期經驗值有誤差，則對其生長周期經驗值進行調整。

④梭子蟹（苗）單位成本的確認

梭子蟹苗的單位成本= （上季度末梭子蟹苗的全部生產成本+本季度新發生的生產成本總額）÷（產品季末盤點的總公斤數+本季度已銷售的公斤數）

梭子蟹的單位成本=梭子蟹的全部生產成本÷預估總產量（公斤），梭子蟹每年銷售完成後將剩餘的當年全年發生的梭子蟹成本全部結轉。

（2）產品銷售成本的確認

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產品銷售成本=產品的銷售量×產品的單位成本。

單位成本根據上述（1）計算的結果確定。

生產管理部統計人員負責統計海珍品苗每月銷售的數量，並製作銷售月報表。

公司銷售發票由財務部門統一開具，財務人員根據有效的銷售單及出庫單開具發票並進行記錄。

銷售數量根據已經核對的有效銷售單、出庫單和銷售發票進行確認。

根據企業業務特點，年末存貨餘額除原材料和燃料外，均為消耗性生物資產-圍堰海參和越冬海參苗。

經核查，保薦機構認為：公司存貨進、銷、存數量確定方法（包括盤點制度）和各類產品成本核算方法即遵循了企業會計準則的相關要求，又考慮了公司生產經營的實際情況，設計合理，執行有效，能客觀真實地反映公司的財務狀況及經營成果。

經核查，審計機構認為：公司存貨進、銷、存數量確定方法（包括盤點制度）和各類產品成本核算方法設計合理，執行有效。

保薦機構和審計機構對公司收入截止和成本配比情況的核查意見：

根據公司上述收入確認和成本結轉政策，並結合公司實際經營特點，保薦機構和審計機構認為公司的銷售收入截止和成本的結轉在符合會計準則相關規定的前提下，堅持了配比原則，能客觀真實地反映公司盈利情況。

（十六）所得稅核算方法

本公司所得稅費用採用資產負債表債務法核算。資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在差異的，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

本公司在計算確定當期所得稅（即當期應交所得稅）以及遞延稅項（遞延所得稅費用或收益）的基礎上，將兩者之和確認為利潤表中的所得稅費用（或收益），但不包括直接計入所有者權益的交易或事項的所得稅影響。

資產負債表日，本公司按照暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認遞延所得稅負債、遞延所得稅資產以及相應的遞延所得稅費用（或收益）。一般情況下，所有應稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債均予確認，而遞延所得稅資

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產則只能在未來應納稅利潤足以用作抵銷暫時性差異的限度內，才予以確認。如果暫時性差異是由商譽，或在某一既不影響納稅利潤、也不影響會計利潤的交易

（除了實際合併）中的其它資產和負債的初始確認下產生的，則該遞延所得稅資產及負債則不予確認。

對合營公司及聯營公司投資，以及在合營公司的權益產生的應稅暫時性差異會確認為遞延所得稅負債，但本公司能夠控制這些暫時性差異的轉回，而且暫時性差異在可預見的將來很可能不會轉回的情況則屬例外。

本公司在每一資產負債表日對遞延所得稅資產的帳面價值進行核查，並且在未來不再很可能有足夠納稅所得以轉回部分或全部遞延所得稅資產時，按不能轉回的部分扣減遞延所得稅資產。

遞延所得稅是以預期於相關資產實現或相關負債清償當期所使用的所得稅率計算。遞延所得稅通常會計入損益，除非其與直接計入權益的項目有關，在這種情況下，遞延所得稅也會作為權益項目處理。

（十七）合併財務報表的編制方法

1、合併財務報表按照2006 年2 月頒布的《企業會計準則第33 號—合併財務報表》執行。以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍。合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的個別財務報表以及其他資料為依據，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司編制。合併時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配、內部交易事項、內部債權債務進行抵銷。

2、母公司與子公司採用的會計政策和會計處理方法無重大差異。

（十八）主要稅項

主 要 稅 種 稅 率 計 稅 依 據 備 注

增值稅 應稅銷售收入 注①

2007 年 1-9 月：0

2007 年 10-12 月：33%

企業所得稅 應納稅所得額 注②

2008 年：12.5%

2009 年：12.5%

房產稅 1.2% 房屋原值（1-30％） 注③

土地使用面積及所

土地使用稅 4.5 元/平方米 注④

處地段等級

【注】：①根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十六條第一款、財法字【1993】

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第 38 號《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第三十一條及《財政部、國家稅務總

局〈關於印發農產品徵稅範圍注釋〉的通知》（財稅[1995]52 號）的規定，2007 年、2008

年本公司自產銷售養殖產品，享受免徵增值稅政策。

根據2008 年末新修訂並於2009 年 1 月 1 日正式實施的《中華人民共和國增值稅暫行

條例》（中華人民共和國國務院令第538 號）及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》

（中華人民共和國財政部令第50 號），公司所銷售的海珍品苗及圍堰海參自2009 年 1 月 1

日起繼續享受免繳增值稅的稅收優惠。

②本公司 2007 年為遼寧省省級農業產業化重點龍頭企業，根據遼政辦發〔2001〕74

號文、遼地稅發〔2003〕13 號文和遼地稅發〔2007〕131 號文件的規定，公司2007 年 1-9

月免徵企業所得稅。2008 年起根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十六條

第二款規定，自2008 年 1 月 1 日起企業從事海水養殖、內陸養殖減半徵收企業所得稅，即

按法定稅率25%的一半12.5%繳納企業所得稅。

③根據《遼寧省人民政府辦公廳轉發省計委關於加快農業產業化經營步伐意見的通知》

（遼政辦發[2000]23 號），企業直接用於漁業生產用房享受免徵房產稅政策。

④根據《城鎮土地使用稅條例》第六條規定，企業直接用於漁業生產的用地享受免徵土

地使用稅政策。

四、近一年收購兼併情況

公司近一年不存在收購兼併情況。

五、非經常性損益

根據國富浩華會計所出具的浩華核字[2010]第 16 號《關於大連壹橋海洋苗

業股份有限公司近三年非經常性損益情況的專項審核報告》，報告期內，公司非

經常性損益情況如下表所示：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1、越權審批的稅收返還、減免 8,404,625.16

2、計入當期損益的政府補助 2,318,049.96 804,512.46 150,241.67

3、以前年度計提福利費的轉回 1,816,965.19

4、非流動性資產處置損益 133,524.89

5、其他 47,450.00 -1,521,294.28 -132,042.97

一、非經常性損益合計數 2,499,024.85 -716,781.82 10,239,789.05

二、非經常性損益所得稅影響數 315,196.86 -86,137.44 162,294.57

三、少數股東損益四、歸屬於母公司所有者非經常性損

2,183,827.99 -630,644.38 10,077,494.48

益淨額

五、歸屬於母公司所有者淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84

六、扣除非經常性損益後歸屬於母公

40,948,681.78 39,447,375.31 21,446,412.36

司所有者淨利潤

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近三年，公司歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額分別為 10,077,494.48

元、-630,644.38 元和2,183,827.99 元，佔公司相應期間歸屬於母公司所有者淨利潤比例分別為31.97%、-1.62%和 5.06%，公司2007 年度非經常性損益佔比均較高，主要系由於公司根據遼政辦發[2001]74 號文《遼寧省人民政府辦公廳轉發省農業產業化工作領導小組關於扶持農業產業化經營重點龍頭企業意見的通知》、遼地稅發[2003]13 號文《遼寧省地方稅務局關於落實農業產業化重點龍頭企業稅收優惠政策的通知》、遼地稅發〔2007〕131 號文《關於調整省級農業產業化經營重點龍頭企業稅收政策的通知》及瓦房店市地方稅務局下發的大地稅瓦字（2008）第003 號《批准減免稅通知書》，於2007 年 1-9 月減免企業所得稅 8,404,625.16 元所致。公司所享受的上述優惠政策已於2007 年 10 月停止執行。六、主要資產、負債和權益情況

（一）固定資產

截止2009 年 12 月31 日，公司固定資產情況如下：

單位：元

類 別 原 值 淨 值 綜合成新率

房屋建築物 168,504,457.81 140,087,384.05 83.14%

機器設備 16,456,702.55 9,323,651.66 56.66%

運輸工具 6,097,116.47 1,970,166.81 32.31%

其他設備 985,838.26 375,040.15 38.04%

合 計 192,044,115.09 151,756,242.67 79.02%

1、截止2009 年 12 月31 日，公司固定資產抵押情況如下：

2

序號 證書編號 面積（m ） 抵押權人 借款額

1 瓦房執字第5007843 號 2,304.00 農業銀行

2 瓦房執字第5007844 號 2,304.00 農業銀行

3 瓦房執字第5007845 號 988.90 農業銀行

4 瓦房執字第5007846 號 1,456.00 農業銀行

5 瓦房執字第5007847 號 1,208.48 農業銀行

1,300 萬元

6 瓦房執字第5007828 號 1,160.00 農業銀行

7 瓦房執字第5007829 號 2,009.00 農業銀行

8 瓦房執字第5007830 號 1,065.75 農業銀行

9 瓦房執字第5007831 號 343.98 農業銀行

10 瓦房執字第5007832 號 2,664.00 農業銀行

11 瓦房執字第5007841 號 2,884.00 農業銀行 1,500 萬元

12 瓦房執字第5007842 號 2,884.00 農業銀行

13 瓦房執字第5007838 號 1,854.00 農業銀行

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14 瓦房執字第5007839 號 1,854.00 農業銀行

15 瓦房執字第5007840 號 663.08 農業銀行

16 瓦房執字第5007836 號 220.00 農業銀行

17 瓦房執字第5007835 號 2,288.00 農業銀行

18 瓦房執字第5007834 號 1,440.00 農業銀行

19 瓦房執字第5007833 號 693.24 農業銀行

20 瓦房執字第5007837 號 2,546.70 農業銀行

21 瓦房執字第5007628 號 2,080.00 農業銀行

22 瓦房執字第5007529 號 2,080.00 農業銀行

23 瓦房執字第5007630 號 2,080.00 農業銀行

24 瓦房執字第5007631 號 1,040.00 農業銀行

25 瓦房執字第5007632 號 4,120.00 農業銀行

26 瓦房執字第5007633 號 4,600.00 農業銀行

27 瓦房執字第5007634 號 4,600.00 農業銀行

28 瓦房執字第5007635 號 2,400.00 農業銀行 1,500 萬元

29 瓦房執字第5007636 號 500.00 農業銀行

30 瓦房執字第5007637 號 620.00 農業銀行

31 瓦房執字第5007638 號 180.00 農業銀行

32 瓦房執字第5007639 號 180.00 農業銀行

33 瓦房執字第5007640 號 580.00 農業銀行

34 瓦房執字第5007641 號 113.00 農業銀行

35 瓦房執字第5007642 號 4,120.00 農業銀行

36 瓦房執字第5007628 號 2,080.00 農業銀行

37 瓦房執字第5007529 號 2,080.00 農業銀行

38 瓦房執字第5007630 號 2,080.00 農業銀行

39 瓦房執字第5007631 號 1,040.00 農業銀行

40 瓦房執字第5007632 號 4,120.00 農業銀行

41 瓦房執字第5007633 號 4,600.00 農業銀行

42 瓦房執字第5007634 號 4,600.00 農業銀行

43 瓦房執字第5007635 號 2,400.00 農業銀行 5,000 萬元

44 瓦房執字第5007636 號 500.00 農業銀行

45 瓦房執字第5007637 號 620.00 農業銀行

46 瓦房執字第5007638 號 180.00 農業銀行

47 瓦房執字第5007639 號 180.00 農業銀行

48 瓦房執字第5007640 號 580.00 農業銀行

49 瓦房執字第5007641 號 113.00 農業銀行

50 瓦房執字第5007642 號 4,120.00 農業銀行

2、截至2009 年 12 月31 日，公司不存在固定資產可收回金額低於其帳面價值而需要計提固定資產減值準備的情形。

（二）對外投資

截止2009 年 12 月31 日，公司無對外投資情況。

（三）無形資產

截止2009 年 12 月31 日，公司無形資產情況如下：

單位：元

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項目 取得方式 原值 帳面價值 攤銷期限（年）

土地使用權 出讓 6,294,970.81 6,079,154.64 50 年

海域使用權 購買 35,000,248.00 30,083,467.58 10 年

財務軟體 購買 11,000.00 5,683.41 5 年

商標權 申請 1,750.00 1,502.13 10 年

合 計 - 41,307,968.81 36,169,807.76 -

截止2009 年 12 月31 日，公司無形資產抵押明細如下：

序號 證書編號 設計用途 面積 抵押權人 借款額

設施農業用地

1 瓦國用2008 第221 號 11,286.00 平方米 農業銀行

（水產養殖）

2 瓦國用2008 第242 號 綜合用地 1,575.00 平方米 農業銀行 1,300 萬元

設施農業用地

3 瓦國用2008 第243 號 10,098.00 平方米 農業銀行

（水產養殖）

4 瓦國用2008 第222 號 農用地（養殖） 38,469.00 平方米 農業銀行 1,500 萬元

設施農業用地

5 瓦國用2008 第221 號 11,286.00 平方米 農業銀行

（水產養殖）

6 瓦國用2008 第222 號 農用地（養殖） 38,469.00 平方米 農業銀行 1,500 萬元

設施農業用地

7 瓦國用2008 第243 號 10,098.00 平方米 農業銀行

（水產養殖）

設施農業用地

8 瓦國用2008 第221 號 11,286.00 平方米 農業銀行

（水產養殖）

9 瓦國用2008 第222 號 農用地（養殖） 38,469.00 平方米 農業銀行

設施農業用地

10 瓦國用2008 第243 號 10,098.00 平方米 農業銀行

（水產養殖）

11 國海證082100640 號 養殖 23.9590 公頃 農業銀行

12 國海證082100641 號 養殖 21.3390 公頃 農業銀行

13 國海證082100642 號 養殖 18.4750 公頃 農業銀行

14 國海證082100643 號 養殖 19.7410 公頃 農業銀行

15 國海證082100644 號 養殖 14.4720 公頃 農業銀行

16 國海證082100645 號 養殖 17.1370 公頃 農業銀行

5,000 萬元

17 國海證082100646 號 養殖 16.5730 公頃 農業銀行

18 國海證092101951 號 養殖 29.500 公頃 農業銀行

19 國海證092101952 號 養殖 29.680 公頃 農業銀行

20 國海證092101953 號 養殖 29.720 公頃 農業銀行

21 國海證092101954 號 養殖 29.950 公頃 農業銀行

22 國海證092101955 號 養殖 29.410 公頃 農業銀行

23 國海證092101956 號 養殖 29.500 公頃 農業銀行

24 國海證092101957 號 養殖 29.950 公頃 農業銀行

25 國海證092101958 號 養殖 29.890 公頃 農業銀行

26 國海證092101959 號 養殖 30.000 公頃 農業銀行

27 國海證092101960 號 養殖 29.750 公頃 農業銀行

截止2009 年 12 月31 日，公司不存在無形資產可收回金額低於其帳面價值

而需要計提無形資產減值準備的情形。

審計機構對報告期內公司固定資產、無形資產、在建工程變化情況的核查意

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見：

國富浩華會計所結合現金流量情況對公司報告期內的固定資產、無形資產、在建工程的變化情況進行了核查，具體情況如下：

（1）2007 年新增固定資產52,577,332.00 元，其中在建工程轉為固定資產

49,833,044.00 元，本年新購置2,744,288.00 元；新增無形資產 719,395.88 元；新增在建工程32,355,670.68 元，其中付款31,772,940.57 元，其他應付款掛帳

582,730.11 元。總計購建固定資產、無形資產和在建工程所支付的現金為

35,236,624.45 元。

（2）2008 年新增固定資產46,296,039.00 元，其中在建工程轉為固定資產

45,528,562.00 元，本年新購置 767,477.00 元；新增無形資產 30,001,750.00

元，其中本年支付 15,001,750.00 元，其他應付款掛帳 15,000,000.00 元，本年預付無形資產款 3,524,611.00 元，本年合計購買無形資產支付 18,526,361.00

元；在建工程增加 19,072,014.61 元，支付前期所欠的工程款3,059,363.60 元，合計支付在建工程款22,131,378.21 元。總計購建固定資產、無形資產和在建工程所支付的現金為41,423,466.21 元

（3）2009 年新增固定資產 16,498,718.00 元，其中在建工程轉為固定資產

14,453,250 元，新購置2,045,468.00 元，合計購置固定資產支付2,807,938.51

元，其中預付設備款 762,470.51 元；2009 年新增無形資產9,098,761.93 元，其中2009 年付款金額為5,574,150.93 元，2008 年預付無形資產款3,524,611.00

元，2009 年合計購買無形資產支付20,574,150.93 元，其中支付上年購買無形資產欠款 15,000,000.00 元；2009 年在建工程增加53,123,420.43 元（其中

14,453,249.97 元於當年完工結轉固定資產），其中利息資本化609,373.72 元，其他應付款掛帳工程款261,250.00 元，支付在建工程款52,252,796.71 元。2009

年公司因購建固定資產、無形資產和在建工程所支付的現金為 75,634,886.15

元。

☆ 經核查相關合同、付款單據等原始憑證、核對現金支付情況，並實施實物資產的檢查等程序，審計機構認為，大連壹橋報告期內的固定資產、無形資產和在建工程的變化情況真實可靠。

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（四）主要債項

1、流動負債

公司流動負債合計4,810.13 萬元，主要包括短期借款、應付帳款、應付職

工薪酬、應交稅費及其他應付款等。

（1）短期借款

截止2009 年 12 月31 日，公司短期借款具體情況如下：

單位：元

貸款人 放款銀行 貸款種類 合同日期 借款餘額 貸款期限 年利率

大連壹橋 農業銀行 抵押貸款 2009.02.20-2010.02.17 15,000,000.00 1 年 6.1065%

大連壹橋 農業銀行 抵押貸款 2009.05.25-2010.05.21 15,000,000.00 1 年 6.9345%

大連壹橋 農業銀行 抵押貸款 2009.09.18-2010.09.17 13,000,000.00 1 年 6.1065%

2009 年 12 月末公司短期借款餘額為4,300 萬元，主要系公司生產規模擴大

而增加部分短期銀行借款所致。

（2）公司對內部人員和關聯方負債

①截止2009 年 12 月31 日，公司不存在對關聯方之負債。

②公司對內部人員的負債主要為已計提尚未發放或繳納的工資、獎金及有關

福利費等，具體情況如下：

單位：元

項 目 2009.12.31

1、工資獎金津貼和補貼 639,120.00

2、職工福利費 0

3、社會保險費 0

4、工會經費和職工教育經費 1,524,885.48

合 計 2,164,005.48

公司不存在拖欠性質的應付職工薪酬。

（3）應付帳款

2009 年 12 月末，公司應付帳款餘額為217.56 萬元，較2008 年末減少

558.66 萬元，主要系公司支付餌料款 199.36 萬元和網具款 189.94 萬元所致。

截止2009 年 12 月31 日，公司應付帳款前五名名單如下：

單位：元

公司名稱 金額 性質

大連海鷹氯酸鉀工貿有限公司 576,870.00 購貨款-消毒用品

普蘭店市北明物資經銷處 280,875.84 購貨款-煤款

長海縣大長山島養殖場 280,850.00 購貨款-苗種款

大連豐隆醫療器械有限公司 257,141.78 購貨款-消毒用品

1-5-178

大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

大連祥島海產有限公司 224,170.00 購貨款-苗種款

合計 1,619,907.62 -

目前公司無欠持發行人5% （含5%）以上表決權股東單位的款項。

（4）應交稅費

報告期內公司應交稅費餘額均為應繳納的企業所得稅。2007 年末公司應交稅費餘額較高，主要系根據遼政辦發〔2001〕74 號、遼地稅發〔2003〕13 號和遼地稅發〔2007〕131 號文件的規定，公司2007 年 1-9 月免徵企業所得稅，均未進行企業所得稅的預繳，年末應交稅費餘額實際為公司2007 年度季度平均應繳納的企業所得稅稅額。

（5）其他應付款

2009 年，公司向大連聖田海產有限公司支付海域使用權受讓款項 1,500.00

萬元，從而使公司2009 年末其他應付款餘額較2008 年降幅較大。公司2009

年末其他應付款餘額26.13 萬元均為應向大連市恆利五金建材經銷公司支付的購石款。

2、其他非流動負債

截止2009 年 12 月31 日，公司非流動負債合計5,438.69 萬元，其中5,000

萬元系公司為建設打連島底播海參養殖項目於2009 年9 月向農業銀行申請的長期借款，其餘438.69 萬元系公司報告期內收到尚不符合計入損益條件的政府補助餘額。

（五）所有者權益變動情況

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 30,800,000.00

資本公積 49,852,274.27 49,852,274.27 9,603,550.00

盈餘公積 8,194,924.07 3,881,673.09 6,194,937.89

未分配利潤 73,754,316.63 34,935,057.84 53,253,786.38

歸屬於母公司股東權益 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27

少數股東權益

股東權益合計 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27

1、股本及其變動情況

（1）2007 年

1-5-179

大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

單位：元

本次變動增減（+、一）

2007 年 2007 年

項目 發行 公積金

1 月 1 日 送股 其他 小計 12 月31 日

新股 轉股

股份總數 30,080,000.00 30,080,000.00

（2）2008 年

單位：元

本次變動增減（+、一）

公

發

2008 年 積 2008 年

項目 行 送

1 月 1 日 金 其他 小計 12 月31 日

新 股

轉

股

股份總數 30,800,000.00 19,200,000.00 19,200,000.00 50,000,000.00

（3）2009 年

單位：元

本次變動增減（+、一）

2009 年 2009 年

項目 發行 公積金

1 月 1 日 送股 其他 小計 12 月31 日

新股 轉股

股份總數 50,000,000.00 50,000,000.00

2、資本公積及其變動情況

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本溢價 49,852,274.27 49,852,274.27 65,550.00

其他資本公積 - - 9,538,000.00

2007 年末公司其他資本公積餘額9,538,000.00 元，主要為公司截止2007

年底收到的各項政府補貼，具體情況如下：

單位：萬元

年度 文號 文件名 金額

瓦財農(專)[2001]152 號 關於撥付2001 年省漁業新品種補助的通知 28.00

2001

年度 瓦財農(專)[2001]212 號 關於下達2001 年漁業發展專項資金指標的通知 40.00

瓦財農(專)[2001]267 號 關於撥付2001 年省漁業倍增項目資金的通知 50.00

2002 瓦財農(專)[2002]22 號 關於撥付2002 年省漁業倍增項目資金的通知 60.00

年度 瓦財農(專)[2002]216 號 關於撥付2002 年漁業發展資金的通知 23.00

瓦財農(專)[2003]59 號 關於撥付2003 年省漁業新品種補助的通知 40.00

瓦財農(專)[2003]159 號 關於撥付2003 年省漁業倍增項目資金的通知 70.00

2003

年度 瓦財農(專)[2003]203 號 關於下達2003 年漁業發展專項資金指標的通知 50.00

瓦財農(專)[2003]352 號 關於撥付2003 年新增固定資產投資補助的通知 247.00

瓦財農(專)[2003]548 號 關於下達現代農業園區補助資金指標的通知 60.00

2004 瓦財農(專)[2004]170 號 關於撥付2004 年省漁業倍增項目資金的通知 80.00

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大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

年度 瓦財農(專)[2004]171 號 關於下達2004 年漁業發展專項資金指標的通知 25.00

瓦財農(專)[2004]248 號 關於撥付農業科技推廣項目資金的通知 30.00

瓦財農(專)[2005]483 號 關於下達2005 年漁業發展專項資金指標的通知 24.00

2005 關於轉發 2004 年大連市財力投資北三市開發項

年度 瓦財農(專)[2005]38 號 目執行計劃及預算指標的通知 121.20

炮發[2005]03 號 關於農業現代園區資金補助的通知 5.60

合計 - - 953.80

根據上述文件規定，公司將收到的政府補貼953.80 萬元全額計入資本公積。

3、盈餘公積及其變動情況

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

法定盈餘公積 8,194,924.07 3,881,673.09 5,944,872.42

任意盈餘公積 - - 250,065.47

4、未分配利潤及其變動情況

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

本期期初數 34,935,057.84 53,253,786.38 24,885,824.59

本期增加數 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84

本期減少數 4,313,250.98 57,135,459.47 3,155,945.05

本期期末數 73,754,316.63 34,935,057.84 53,253,786.38

七、現金流量情況

（一）簡要現金流量情況

近三年，公司現金流量情況如下：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動現金流入 160,066,086.48 133,434,151.20 116,809,126.82

經營活動現金流出 95,935,104.35 113,405,398.15 71,399,285.27

經營性現金淨流量 64,130,982.13 20,028,753.05 45,409,841.55

投資活動現金流入

投資活動現金流出 75,634,886.15 41,423,466.21 35,324,784.62

投資性現金淨流量 -75,634,886.15 -41,423,466.21 -35,324,784.62

籌資活動現金流入 104,000,000.00 50,600,000.00 58,935,946.80

籌資活動現金流出 59,635,703.35 39,635,402.96 65,597,250.99

籌資性現金淨流量 44,364,296.65 10,964,597.04 -6,661,304.19

現金流量淨額 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74

報告期內，公司現金流量表附表如下：

1-5-181

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單位：元

補充資料 2009年度 2008年度 2007年度一、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,542,774.20

加：資產減值準備 -194,400.85 24,724.00 -540,457.97

固定資產折舊、油氣資產折

10,955,743.12 9,305,948.58 7,418,660.96

耗、生產性生物資產折舊

無形資產攤銷 3,281,301.27 1,796,221.91 34,023.08

長期待攤費用攤銷

待攤費用的減少(減:增加)

預提費用的增加(減:減少)

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列）

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填

3,002,103.35 2,712,088.42 1,550,174.89

列）

投資損失（收益以「－」號填

205,349.88

列）

遞延所得稅資產減少（增加

30,945.10 -161,621.25

以「－」號填列）

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

存貨的減少（增加以「－」號填

212,421.74 1,927,158.90 -4,164,506.14

列）

經營性應收項目的減少（增

10,040,535.22 -13,532,968.22 3,938,999.00

加以「－」號填列）

經營性應付項目的增加（減

-6,330,176.59 -20,859,530.22 5,424,823.65

少以「－」號填列）

其 他

經營活動產生的現金流量淨額 64,130,982.13 20,028,753.05 45,409,841.55

二、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產三、現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79

減：現金的期初餘額 5,340,372.67 15,770,488.79 12,346,736.05

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74

合 計 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74

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（二）不涉及現金收支的重大投資和籌資情況

報告期內，公司不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。八、報告期內期後事項、或有事項及其他重大事項

（一）期後事項

公司無其它需披露的期後事項。

（二）或有事項

公司無重大或有事項。

（三）承諾事項

公司無承諾事項。

（四）其他重大事項

公司無其他重大事項。九、報告期內主要財務指標

（一）主要財務指標

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 1.20 0.52 0.49

速動比率（倍） 0.96 0.36 0.29

資產負債率（母公司, %） 36.05 35.31 41.90

無形資產（扣除海域使用權

和土地使用權）佔淨資產的 0.01 0.01 0.01

比例(%)

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 49.78 35.82 35.36

存貨周轉率（次） 7.30 5.77 5.65

息稅折舊攤銷前利潤（元） 66,656,165.73 58,232,409.95 43,362,733.15

利息保障倍數（倍） 17.46 17.38 23.17

每股經營活動現金流量淨額

1.28 0.40 1.47

（元）

每股淨現金流量（元） 0.66 -0.21 0.11

【注】：上述財務指標計算公式如下：流動比率=流動資產/流動負債

1-5-183

大連壹橋海洋苗業股份有限公司 招股意向書

速動比率=速動資產/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均額

存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+利息費用+折舊攤銷

利息保障倍數＝息稅前利潤/利息費用

每股經營活動現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

每股淨現金流量＝現金流量淨額/期末股本總額

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例＝無形資產（土地使用權除外）/期末淨資產

（二）淨資產收益率和每股收益

根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號-淨資產收益率和每股收

益的計算及披露（2010 年修訂）》的相關要求，公司近三年淨資產收益率和每

股收益如下表所示：

加權平均淨資產 每股收益（元/股）

時間 項目

收益率 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 26.92% 0.86 0.86

2009

年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司 25.56% 0.82 0.82

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 32.55% 0.78 0.78

2008

年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司 33.08% 0.79 0.79

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 37.49% 0.63 0.63

2007

年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司 25.50% 0.43 0.43

普通股股東的淨利潤

1、加權平均淨資產收益率的計算公式及過程如下：

（1）計算公式：

加權平均淨資產收益率=P /(E ＋NP÷2＋E ×M÷M – E ×M÷M ±E ×M ÷M )

0 0 i i 0 j j 0 k k 0

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0

為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；E 為報告期發行新股或債轉股等新增

i

的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；E 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸

j

屬於公司普通股股東的淨資產；M 為報告期月份數；M 為新增淨資產次月起至

0 i

報告期期末的累計月數；M 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；E

j k

為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk 為

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發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

（2）計算過程：

單位：元

項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

期初淨資產 138,669,005.20 99,852,274.27 68,328,367.43

本期淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84

加權平均淨資產 160,235,260.09 119,260,639.74 84,090,320.85

加權平均淨資產收益率 26.92% 32.55% 37.49%扣除非經常性損益後歸屬於母

40,948,681.78 39,447,375.31 21,446,412.36

公司所有者淨利潤扣除非經常性損益加權平均淨

25.56% 33.08% 25.50%資產收益率

2、每股收益的計算公式及計算過程如下：

（1）計算公式：

①基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 – Sj ×Mj÷M0-Sk

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

②稀釋每股收益=P /(S ＋S ＋S ×M÷M –S ×M÷M –S +認股權證、股份期

1 0 1 i i 0 j j 0 k權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。

（2）計算過程：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

期初股份總數 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

本期淨利潤 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84

基本每股收益、稀釋每股收益 0.86 0.78 0.63

扣除非經常性損益後歸屬於母

40,948,681.78 39,447,375.31 21,446,412.36

公司所有者淨利潤扣除非經常性損益後基本每股

0.82 0.79 0.43

收益、稀釋每股收益

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十、歷次評估情況

本公司自2001 年設立以來所涉及的資產評估情況詳見本招股書第五節之

「三、公司設立以來股本形成及變化情況」。十一、歷次驗資情況

本公司歷次驗資情況詳見本招股書第五節之「四、歷次驗資情況」。十二、備考利潤表

根據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7 號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字【2007】10 號）的要求，本公司假定自2006 年 1 月 1 日開始全面執行新企業會計準則，以2006 年 1 月 1

日資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表。

（一）假設報告期內全面執行新會計準則影響淨利潤的主要差異事項：

單位：元

項目 2007 年度

一、淨利潤（申報報表） 31,542,774.20

二、調整項目

1、應付福利費 -3,272,905.07

2、消耗性生物資產 -

3、所得稅影響數 270,014.67

小 計 -3,002,890.40

三、全面執行新會計準則的備考淨利潤 28,539,883.80

（二）備考合併利潤表

單位：元

項 目 2007 年度

一、營業收入 111,706,200.00

減：營業成本 66,708,769.99

營業稅金及附加

銷售費用 77,475.00

管理費用 12,644,021.56

財務費用 1,542,271.09

資產減值損失 -540,457.97

1-5-186

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加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列） -205,349.88

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 31,068,770.45

加：營業外收入 150,241.67

減：營業外支出 132,042.97

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「－」填列） 31,086,969.15

減：所得稅費用 2,547,085.35

四、淨利潤（淨虧損以「－」填列） 28,539,883.80

歸屬於母公司所有者的淨利潤 28,521,016.44

少數股東損益 18,867.36

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.57

（二）稀釋每股收益 0.57

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第十一節 管理層討論與分析

公司董事會和管理層結合公司近三年經審計的財務報表、經營情況和行業狀況對公司的財務狀況分析如下：

非經特別說明，本節淨利潤、淨資產均指歸屬於公司普通股股東的部分，有關財務數據均指合併報表口徑。一、財務狀況分析

（一）資產結構和質量分析

公司近三年資產構成及變化（單位：萬元）

25,000 100.00%

90.00%

20,000 80.26% 82.49% 79.75% 80.00%

70.00%

15,000 60.00% 流動資產

50.00% 非流動資產

10,000 40.00% 非流動資產佔比

30.00%

5,000 20.00%

10.00%

0 0.00%

2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

流動資產 5,756.28 20.25% 3,752.31 17.51% 3,392.52 19.74%

非流動資產 22,672.69 79.75% 17,683.10 82.49% 13,793.03 80.26%

資產總計 28,428.97 100.00% 21,435.41 100.00% 17,185.55 100.00%

近三年，公司總資產規模逐年擴大，主要系隨著公司海珍品苗繁育規模及圍堰海參養殖面積的擴大，公司以貨幣資金、存貨為主的流動資產以及以固定資產、無形資產為主的非流動資產都隨之增加所致。

從資產結構來看，公司非流動資產佔總資產的比重較高，報告期內分別為

80.26%、82.49%和 79.75%，均保持在80%左右，佔比情況未出現重大變化。產生該種資產結構的原因是：一方面，公司主要從事工廠化繁育海珍品苗種業務，

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生產所需的工廠化設施、設備，如育苗車間、餌料車間、鍋爐等投入較大，導致非流動資產投入較大；另一方面，公司主導產品海珍品苗的生產周期較短、自然增殖的特點及公司執行嚴格的貨款回收和信用政策等因素導致公司流動資產佔用規模無需太大。因此，公司該種資產結構符合公司當前快速成長的自身特徵和普遍的行業特點。

1、流動資產構成及其變化分析

☆ 單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 3,820.08 66.35% 534.04 14.23% 1,577.05 46.49%

應收帳款 108.63 1.89% 476.11 12.69% 232.75 6.86%

預付款項 676.23 11.75% 1,567.67 41.78% 118.08 3.48%

其他應收款 0.02 0.01% 1.92 0.05% 99.35 2.93%

存貨 1,151.33 20.00% 1,172.57 31.25% 1,365.29 40.24%

合 計 5,756.28 100.00% 3,752.31 100.00% 3,392.52 100.00%

報告期內，公司流動資產規模逐年上升，系因隨著公司業務規模的擴大正常的流動資產周轉規模擴大所致。報告期內，主要流動資產及其變動有關情況如下：

（1）貨幣資金

近三年末，公司貨幣資金餘額分別為1,577.05萬元、534.04 萬元和3,820.08

萬元，佔流動資產的比重分別為46.49%、14.23%和66.35%，是佔比較高的流動資產，系公司根據海珍品育苗業生產周期特點而保持的合理的、正常的現金儲備。

2008 年末公司貨幣資金餘額為534.04 萬元，較2007 年末減少 1,043.01

萬元，主要系公司2008 年支付海域受讓款、原材料預付款、工程款及企業所得稅款金額較高所致。2009 年末貨幣資金餘額較上期末增加3,286.04 萬元，增幅較大，主要系一是公司2009 年生產經營形勢較好，主要產品蝦夷貝苗和海灣貝苗均銷售完畢，同時海參苗銷售額較去年同期增幅較大，銷售回籠資金大幅增加所致；其次公司為建設打連島底播海參養殖項目於2009 年9 月向農業銀行申請長期專項借款5,000 萬元。

（2）存貨

存貨為公司重要的流動資產之一，公司存貨主要包括原材料和消耗性生物資產。近三年末，存貨佔公司相應期末流動資產比重分別為40.24%、31.25%和

20.00%。報告期內，公司存貨明細如下：

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單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

原材料 33.59 2.92% 304.29 25.95% 559.84 41.01%

消耗性生物資產 1,117.74 97.08% 868.28 74.05% 805.45 58.99%

其中：圍堰海參 829.68 72.06% 636.76 54.30% 603.04 44.17%

海參苗 288.06 25.02% 231.52 19.75% 202.41 14.82%

合 計 1,151.33 100.00% 1,172.57 100.00% 1,365.29 100.00%

公司存貨主要包括原材料和消耗性生物資產，相關變動及資產質量情況分析

如下：

①原材料變動分析：公司原材料主要為煤，一般集中在第一和第四季度使用。

保持適當的溫度是海珍品苗繁育過程中所必備的條件，因此煤為公司生產經營所

需的重要物資。報告期各期末，公司燃料煤的餘額變動情況如下：

上半年留存額 下半年採購額 第四季度使用量 年末餘額

年度 數量 金額 數量 金額 數量 金額 數量 金額

（噸） （萬元） （噸） （萬元） （噸） （萬元） （噸） （萬元）

2007 年 11,065.36 561.11 1,687.28 85.56 1,775.64 86.83 10,977 559.84

2008 年 221.21 11.40 5,762.69 449.49 2,082.90 78.6 3,901 304.29

2009 年 123.59 9.64 4,103.49 258.52 3,693.91 234.57 533.17 33.59

從上表可以看出，報告期內公司第四季度燃料煤的使用量分別為 1,775.64

噸、2,082.90 噸和3,693.91 噸，呈逐步增加的趨勢，主要系公司越冬海參苗繁

育規模不斷擴大所致，報告期內公司第四季度用煤情況符合公司實際生產經營特

點。2009 年末公司煤餘額較低主要系當年上半年留存餘額較低，同時第四季度

使用量比往年增幅較大影響所致。為確保公司2010 年第一季度用煤需求，公司

已於2010 年 1 月 10 日與大連瓦房店恆宇煤炭經銷有限公司籤訂購煤合同，採

購總額 15,000 噸，2009 年末原材料煤餘額較低不會對公司正常生產經營產生不

利影響。

②消耗性生物資產變動分析。消耗性生物資產即為公司的生產對象（在產品

或產成品），包括蝦夷貝苗、海灣貝苗、梭子蟹苗、海參苗、圍堰海參等，其各

期末的餘額變動情況充分體現了該類產品生產的周期和季節性特點：

A、公司所生產的蝦夷貝苗和海灣貝苗主要於繁育當年的5、6 月份銷售，

故年度末不存在該類苗種存貨餘額。

B、公司在2007 年以前只繁育銷售秋季海參苗，於繁育當年的9 月末、10

月初開始銷售，年底前銷售完畢。為了充分利用公司現有繁育水體，提高盈利水

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平，在成功掌握培育技術的基礎上，公司於2007 年首次嘗試了越冬海參苗的繁育。由於海參苗市場需求的不斷增加及2007 年越冬海參苗的成功繁育，2008

年公司大幅擴大了海參苗的繁育規模，除大部分作為秋季海參苗銷售外，部分作為越冬海參苗繼續繁育，從而使公司2008 年末和2009 年末海參苗存貨仍保持一定餘額。

C、為更為有效利用公司現有海域，延長產業鏈條，降低經營風險，公司於

2003 年開始養殖圍堰海參，生長（養殖）周期為2 年，故各年末會有一定規模的圍堰海參存貨餘額；報告期內，圍堰海參的養殖面積逐步擴大，故該存貨餘額呈逐年上升。

③ 存貨資產的質量狀況

公司存貨中的消耗性生物資產主要在相對封閉的環境下進行繁育或養殖，不會發生游離公司養殖區的情形；公司建立了嚴格的產品安全管護、病害預防監測制度，並明確了相應的責任主體和嚴格的獎懲措施，未發生過產品被偷盜、病害發生的情況。因此公司消耗性生物資產不會發生意外減少的情況。公司繁育的海珍品苗及養殖的圍堰海參具有自然生長及自然增殖的特點，投入到產出的增值幅度較大，毛利率水平較高，一般不會發生減值情形。公司管理層認為：截至2009

年 12 月末，公司存貨的總體質量較好，不存在減值情形。

（3）應收帳款

公司在銷售方面制定了明確的信用政策並嚴格執行，而且公司大部分銷售採用現銷的方式。因此，近三年各年末公司應收帳款帳面價值較低。2008 年末，公司應收帳款帳面價值較2007 年末增加243.36 萬元，增幅較大，主要原因是

2008 年公司加大了秋季海參苗的繁育規模，秋季海參苗主要集中在第四季度銷售，因而公司應收帳款年末餘額較高。2009 年 12 月末，公司應收帳款帳面價值較2008 年末減少 367.48 萬元，降幅較大，主要系公司加大了應收帳款的催收力度，致使應收帳款年末餘額大幅降低。

截止2009 年 12 月31 日，公司上半年銷售貝苗、越冬海參苗所形成的應收帳款餘額已全部收回，年末應收帳款餘額 108.63 萬元均為下半年銷售秋季海參苗所形成的應收帳款，該款項預計將於2010 年3 月末全部予以收回。

近三年，公司應收帳款回收情況良好，未發生壞帳損失。截止2009 年 12

月末，公司應收帳款餘額中，帳齡 1 年以內的應收帳款帳面價值為 108.63 萬元，

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佔100.00%，不存在帳齡1 年以上的應收帳款。結合公司應收帳款的帳齡結構及主要客戶的歷史回款情況，公司管理層認為公司應收帳款的可回收性良好，發生壞帳的風險較小。

（4）預付款項

近三年末，公司預付款項餘額分別為 118.08 萬元、1,567.67 萬元和676.23

萬元。公司2008 年末預付款項餘額為 1,567.67 萬元，較2007 年增幅較大，主要系公司為了保證2008 年末和2009 年年初的生產經營用煤需求，於9-12 月預付 1,168.51 萬元煤款。

2、非流動資產構成及其變化分析

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

固定資產 15,175.62 66.93% 14,631.70 82.74% 10,932.70 79.26%

在建工程 3,867.02 17.06% - - 2,645.65 19.18%

無形資產 3,616.98 15.95% 3,035.23 17.16% 214.68 1.56%

遞延所得稅資產 13.07 0.06% 16.16 0.09% - -

合 計 22,672.69 100.00% 17,683.10 100.00% 13,793.03 100.00%

公司非流動資產主要包括固定資產、在建工程、無形資產。2009 年 12 月

31 日，固定資產和無形資產佔公司相應期末非流動資產比重分別為66.93%和

15.95%，為公司最主要的非流動資產。報告期內，公司非流動資產呈快速上升趨勢，主要系公司近年來為適應市場需求增長不斷擴大業務規模而增加對育苗室、圍堰及輔助設備投入所致。報告期內公司主要非流動資產情況如下：

（1）固定資產

近三年末，公司固定資產具體情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

類別

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

房屋建築物 14,008.74 92.31% 13,401.84 91.59% 9,521.96 87.10%

機器設備 932.37 6.14% 999.18 6.83% 1,121.18 10.26%

運輸工具 197.02 1.30% 180.24 1.23% 248.66 2.27%

其他設備 37.50 0.25% 50.45 0.34% 40.90 0.37%

合 計 15,175.62 100.00% 14,631.70 100.00% 10,932.70 100.00%

①固定資產結構：

2009 年 12 月末公司固定資產帳面價值 15,175.62 萬元，佔總資產的比率為

53.38%，其中，房屋建築物與機器設備佔有絕對比重，合計佔固定資產的

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98.45%。2009 年 12 月末公司房屋建築物帳面價值為 14,008.74 萬元，佔固定資產帳面價值的92.31%，房屋建築物主要為育苗車間、餌料車間和辦公用房等，均為鋼筋混凝土結構，綜合成新率為 83.14%；2009 年末機器設備帳面價值為

932.37 萬元，佔固定資產帳面價值的6.14%，機器設備主要為鍋爐、預熱器等生產設備，關鍵設備均處於國內先進水平，綜合成新率為56.66%。

公司固定資產佔比較高及其結構是由其行業性質和生產經營特性決定的：公司從事海珍品苗種繁育和圍堰海參養殖，所依賴的最基礎的資產即為育苗車間、餌料車間、圍堰及其他輔助建築設施。除房屋建築物外，鍋爐、管網等供暖、供氣設備等機器設備也是公司育苗業務必不可少和重要的固定資產，報告期內該類固定資產佔固定資產總額的比重保持在10%左右。

②固定資產變動：

2008 年末固定資產帳面價值較2007 年末增加3,699.00 萬元，主要系

4,552.86 萬元在建工程（其中圍堰工程1,632.14 萬元）轉入固定資產所致。2009

年 12 月末固定資產帳面價值較2008 年末增加543.92 萬元，主要系 1,445.33

萬元在建工程（其中圍堰工程 1,330.33 萬元）轉入固定資產所致。

上述固定資產的變動使公司報告期內的生產能力和業務規模均得到逐步提升。

報告期內固定資產變動明細情況如下：

A、2008 年度固定資產增加情況。公司2008 年度固定資產帳面原值較2007

年增加4,629.60 萬元，其中房屋建築物增加4,552.86 萬元，機器設備增加27.31

萬元，運輸工具增加29.05 萬元，其他設備增加20.39 萬元，房屋建築物增加具體明細情況如下：

項目 序號 金額(萬元) 時間

圍堰 1 1,632.14 2008-03

浮筏 2 433.86 2008-03

進水沉澱池 3 666.39 2008-09

汙水沉澱池 4 400.09 2008-09

排汙沉澱池 5 502.42 2008-09

給排水工程 6 310.06 2008-09

擋土牆工程 7 501.78 2008-09

其他 8 106.11 2008-09

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B、2009 年度固定資產增加情況。公司2009 年度固定資產帳面原值較2008

年增加 1,649.87 萬元，其中房屋建築物增加 1,445.33 萬元，機器設備增加 87.88

元，運輸工具增 113.38 萬元，其他設備增加3.29 萬元。

房屋建築物增加具體明細情況如下：

項目 序號 金額(萬元) 時間

水井 1 115.00 2009.07

圍堰造礁 2 1,330.33 2009.09

③固定資產折舊使用年限、殘值等相關會計估計的合理性分析

由於固定資產金額較大，佔比較高，折舊對公司經營業績影響較大，根據《企

業會計準則》，公司本著謹慎的原則，通過對各類固定資產生產能力、有形損耗、

無形損耗等因素的分析，確定了相應的預計使用年限及淨殘值率，採用直線法計

提折舊。並在每年年度終了，根據固定資產的使用狀況對預計使用年限和預計淨

殘值進行覆核，如果固定資產使用年限預計數與原先估計數有差異，調整固定資

產使用壽命；如果固定資產預計淨殘值預計數與原先估計數有差異，調整預計淨

殘值。目前公司各類固定資產的折舊年限及淨殘值率如下：

類 別 預計使用年限（年） 淨殘值率(%) 年折舊率(%)

房屋及建築物 20 5 4.75

機器設備 10 5 9.5

運輸工具 5 5 19

其他設備 5 5 19

【注】：公司本次募集資金投資項目所涉及的擬新增固定資產折舊年限及淨殘值率同上。

自設立以來，公司各項固定資產使用狀況良好，未對固定資產的使用年限和

淨殘值進行調整。

公司各類固定資產（包括本次募集資金投資項目所涉及的新增固定資產）預

計使用年限、淨殘值率與同行業上市公司比較情況如下：

類 別 公司名稱 預計使用年限（年） 淨殘值率(%) 年折舊率(%)

大連壹橋 20 5 4.75

房屋及建築物 好當家 15-40 5 2.38-6.33

獐子島 10-20 3 4.85-9.70

大連壹橋 10 5 9.5

機器設備 好當家 6-10 5 9.5-15.83

獐子島 10 3 9.70

運輸工具 大連壹橋 5 5 19

好當家 5-6 5 15.83-19

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獐子島 5 3 19.40

大連壹橋 5 5 19

其他設備

（電子設備） 好當家 6-10 5 9.5-15.83

獐子島 5-20 3 4.85-19.40

通過上表對比來看，公司對各類固定資產的預計使用年限和淨殘值率與同行業上市公司基本處於同一水平，會計估計合理，符合公司的實際情況，能真實地

反映公司的經營業績和期末固定資產價值。

④固定資產中育苗室季節性停用折舊會計處理的合理性分析

公司對於所有固定資產均計提折舊。報告期內，公司一般於上半年進行蝦夷

貝苗和海灣貝苗的繁育（2008 年、2009 年上半年還包括了越冬海參苗的繁育），

下半年進行秋季海參苗的繁育。從報告期內公司實際繁育規模來看，公司上半年

繁育水體全部佔滿，育苗室不存在季節性停用情形，而下半年公司根據生產經營

需要確定合適的海參苗繁育規模，從而會使部分育苗室出現季節性停用。

2007-2009 年公司下半年進行海參苗繁育的水體規模分別為1.90萬立方米、3.30

萬立方米和4.25 萬立方米，相應季節性停用的水體規模分別為4.10 萬立方米、

2.70 萬立方米和 1.57 萬立方米。對於上述季節性停用的育苗室，公司根據既定

的會計政策計提折舊，並根據公司上半年各繁育品種所佔用水體的比例計入相應

產品的成本。

公司對於季節性停用的育苗室折舊計提的會計處理合規，符合會計準則的有

關要求及公司的實際情況。

⑤固定資產質量：

公司於資產負債表日對固定資產的可收回金額進行估計，可收回金額低於其帳面價值的，按差額計提資產減值準備。可收回金額按資產的公允價值減去處置

費用後的淨額與資產未來現金流量現值之間的高者確定。減值準備一經計提，在

以後會計期間不予轉回。

公司固定資產均為生產經營所必需的，不存在閒置的情形；各類固定資產維

護和運行狀況良好，不存在重大不良資產。截至2009 年 12 月末，固定資產綜

合成新率達 79.02%，綜合成新率較高，可以保障公司業務的持續發展。

（2）在建工程

近三年末，公司在建工程明細如下：

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單位：萬元

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

打連島工程 3,867.02 100.00%

圍堰造礁 979.21 37.01%

浮筏 420.00 15.88%

土石方工程 182.45 6.90%

進水沉澱池 321.56 12.15%

排汙沉澱池 235.41 8.90%

其他 507.02 19.16%

合 計 3,867.02 100.00% 2,645.65 100.00%

【注】：打連島工程係指公司目前正在實施的「打連島底播海參養殖項目」。

近三年末，公司在建工程餘額分別為2,645.65 萬元、0 萬元和3,867.02 萬元。2008 年末在建工程帳面無餘額，主要系公司2007 年末2,645.65 萬元的在建工程和2008 年新發生的 1,907.20 萬元在建工程已全部完工結轉為固定資產。

2009 年末在建工程餘額為3,867.02 萬元，主要系公司於2009 年 9 月起實施打

連島底播海參養殖項目（具體情況詳見本招股書本節之「三\ （二）、未來可預見的資本性支出及對公司的影響」）所致。

（3）無形資產

公司從事海珍品苗種繁育和海參養殖業務，土地和海域是基礎的物質條件，也是必不可少的資源條件，因此土地使用權和海域使用權構成了公司重要的無形資產。截止2009 年 12 月末，公司無形資產帳面價值為3,616.98 萬元，其中包括土地使用權607.92 萬元，海域使用權3,008.35 萬元，兩者合計佔公司無形資產帳面價值比例高達 99.97%。

報告期內，公司無形資產帳面價值主要構成如下：

單位：萬元

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

土地使用權 607.92 16.80% 209.26 6.89% 213.66 99.52%

海域使用權 3,008.35 83.17% 2,825.02 93.07% 0.018 0.01%

財務軟體 0.57 0.02% 0.79 0.03% 1.01 0.47%

商標權 0.15 0.01% 0.17 0.01%

合 計 3,616.98 100.00% 3,035.23 100.00% 214.68 100.00%

關於公司上述土地及海域使用權詳細情況見本招股書第六節之「五、發行人的主要固定資產和無形資產」。

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2007 年以前，公司的自有海域使用權系直接確權取得，直接確權取得海域使用權一般只需支付工本費，取得成本較低，故海域使用權類無形資產帳面價值較低。為適應本次募集資金投資項目和現有業務對海域使用的需要，進一步改善公司海珍品苗暫養環境，提升公司產品質量和規格，2008 年6 月經董事會審議通過，公司與大連聖田海產有限公司籤訂《海域使用權轉讓合同》，公司按3,000

萬元的價格購買大連聖田海產有限公司擁有的瓦房店市謝屯鎮沙山村打連島附近2,992 畝海域（該海域使用權作價業經具證券從業資格的大連眾華資產評估有限公司出具的大眾評報字【2008】第6067 號《資產評估報告書》予以評估），因此導致2008 年末海域使用權類無形資產大幅增加。公司自有海域使用面積的增加為今後進一步加快發展，鞏固行業龍頭地位打下了堅實的資源基礎。

報告期內無形資產變動明細情況如下：

①2008 年度無形資產增加情況。公司2008 年度無形資產帳面原值較2007

年增加 3,000.18 萬元，其中海域使用權增加 3,000.00 萬元，商標權增加 0.18

萬元。

②2009 年度無形資產增加情況。公司2009 年度無形資產帳面原值較2008

年增加909.88 萬元，為土地使用權和海域使用權。具體明細情況如下：

項目 序號 金額(萬元) 時間

1 107.80 2009-3-19

土地使用權

2 302.08 2009-3-19

海域使用權 3 500.00 2009-9-21

（4）遞延所得稅資產

公司2006 年 1 月 1 日被評為遼寧省省級農業產業化重點龍頭企業，根據遼政辦發〔2001〕74 號文《遼寧省人民政府辦公廳轉發省農業產業化工作領導小組關於扶持農業產業化經營重點龍頭企業意見的通知》、遼地稅發[2003]13 號文《遼寧省地方稅務局關於落實農業產業化重點龍頭企業稅收優惠政策的通知》、遼地稅發〔2007〕131 號文《關於調整省級農業產業化經營重點龍頭企業稅收政策的通知》及瓦房店市地方稅務局下發的大地稅瓦字（2008）第003 號《批准減免稅通知書》，公司2007 年 1-9 月份免繳企業所得稅。基于謹慎性原則，公司2007 年末未確認遞延所得稅資產。2008 年 1 月 1 日起公司按12.5%的稅率繳納企業所得稅，當年度收到與資產相關的政府補助形成的可抵扣暫時性差異

13.03 萬元，應收款項計提壞帳準備形成的可抵扣暫時性差異3.13 萬元，據此

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公司2008 年 12 月31 日確認遞延所得稅資產16.16 萬元。2009 年 12 月末遞延所得稅資產餘額為 13.07 萬元，主要為與資產相關的政府補助所產生的可抵扣暫時性差異所形成。

3、資產減值準備的提取情況

報告期內，公司嚴格執行企業會計準則相關規定，並根據公司資產實際情況制定了較為謹慎的資產減值準備計提政策，各期末均對各項資產進行減值測試並根據各項資產的可收回金額（可變現淨值）與帳面價值的差額相應地足額計提減值準備。截止2009 年 12 月31 日，公司所提取的資產減值準備為根據公司會計政策對應收款項提取的壞帳準備合計5.72 萬元，其他資產不存在減值的情形。公司董事會和管理層認為，公司資產整體質量優良，資產減值準備計提符合資產質量的實際情況，計提金額充分、合理。

（二）負債結構及其變動分析

公司近三年負債構成及變化情況（單位：萬元）

8,000.00 100.00%

95.66% 94.71%

7,000.00

80.00%

6,000.00

5,000.00 60.00%

4,000.00

46.93%

40.00%

3,000.00

2,000.00

20.00% 流動負債

1,000.00

非流動負債

0.00 0.00% 流動負債佔比

2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

流動負債 4,810.13 46.93% 7,167.88 94.71% 6,887.55 95.66%

非流動負債 5,438.69 53.07% 400.62 5.29% 312.78 4.34%

負債總計 10,248.82 100.00% 7,568.51 100.00% 7,200.32 100.00%

2007 和2008 年末，公司負債主要為外部借款和經營性負債（包括應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款）構成的流動負債，佔各期末公司負債總額的比例分別為95.66%、94.71%。2009 年末流動負債佔負債總額的比例為46.88%，下降幅度較大，主要系公司為實施打連島底播海參養殖項目於2009 年9 月向農業銀行申請5,000 萬元長期借款影響所致。

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1、流動負債結構及其變化分析

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 4,300.00 89.39% 4,500.00 62.78% 1,700.00 24.68%

應付帳款 217.56 4.52% 776.22 10.83% 2,463.35 35.77%

應付職工薪酬 216.40 4.50% 280.12 3.91% 413.31 6.00%

應交稅費 50.04 1.04% 11.33 0.16% 283.95 4.12%

其他應付款 26.13 0.54% 1,600.21 22.32% 2,026.93 29.43%

合 計 4,810.13 100.00% 7,167.88 100.00% 6,887.55 100.00%

（1）短期借款

近三年末，公司短期借款餘額分別為 1,700.00 萬元、4,500.00 萬元和4,300

萬元，佔流動負債總額的比重分別為24.68%、62.78%和 89.39%，呈現不斷增加的趨勢，主要系因公司隨著業務規模的擴大、流動資金需求上升而增加向銀行短期貸款所致。

（2）應付帳款

近三年末，公司應付帳款餘額分別為2,463.35 萬元、776.22 萬元和217.56

萬元，佔流動負債總額比重分別為35.77%、10.83%和4.52%。2007 年末應付帳款餘額保持較高水平，系因公司擁有良好的商業信用，購買煤等原材料可以從供應商處獲得一定期限的付款信用期所致。2008 年末較2007 年末減少 1,687.13

萬元，主要系公司支付種貝、種參購貨款498.62 萬元，購煤款848.65 萬元、餌料款 345.44 萬元所致。2009 年末，公司應付帳款餘額為217.56 萬元，較2008

年末減少558.66 萬元，主要系公司支付餌料款 199.36 萬元和網具款 189.94 萬元所致。

（3）應付職工薪酬

近三年末，公司應付職工薪酬餘額分別為413.31 萬元、280.12 萬元和

216.40 萬元，佔流動負債總額的比重分別為6.00%、3.91%和4.50%，該項流動負債餘額系公司根據既定的工資、福利費等計提、發放（支付）政策而產生的正常的階段性餘額。2008 年末餘額較2007 年末下降幅度較大主要系公司2008

年繳納部分2007 年度計提但未繳納的工會經費及2008 年末計提獎金略有下降所致。公司不存在拖欠性質的應付職工薪酬。

（4）應交稅費

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☆ 近三年末，公司應交稅費餘額分別為283.95 萬元、11.33 萬元和50.04 萬元，佔流動負債總額的比重分別為4.12%、0.16%和 1.04%。2007 年末公司應交稅費餘額較高，主要系根據遼政辦發〔2001〕74 號、遼地稅發〔2003〕13

號和遼地稅發〔2007〕131 號文件的規定，公司2007 年 1-9 月免徵企業所得稅，均未進行企業所得稅的預繳，年末應交稅費餘額實際為公司2007 年度季度平均應繳納的企業所得稅稅額。

（5）其他應付款

近三年末，公司其他應付款餘額分別為2,026.93 萬元、1,600.21 萬元和

26.13 萬元，佔流動負債總額的比重分別為29.43%、22.32%和 0.54%。公司其他應付款主要構成情況如下：

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

個人往來款 1,474.83

工程款 305.94

海域受讓款 1,500.00

其他 26.13 100.21 246.16

合 計 26.13 1,600.21 2,026.93

2008 年末公司其他應付款餘額較2007 年末減少426.72 萬元，主要系因受讓海域使用權增加應付款 1,500.00 萬元，同時償還個人往來款 1,474.83 萬元和支付工程款305.94 萬元所致。2009 年末，公司其他應付款餘額為26.13 萬元，較2008 年末減少 1,574.08 萬元，主要系公司2009 年償還大連聖田海產有限公司海域使用權轉讓款 1,500.00 萬元所致。

報告期內，公司正處於高速發展期，公司海珍品育苗及圍堰海參養殖業均需投入大量的資金進行苗室、圍堰工程及相關的配套設備建設，為緩解資金需求壓力，公司於2007 年分別向宋秀美、徐廣偉和姜濤借入 1,110.00 萬元、300.00

萬元和64.83 萬元用於補充流動資金，上述個人往來款公司已於2008 年6 月底前全部予以償還。

公司2008 年償還個人往來款 1,474.83 萬元具體情況如下表：

債權人 借款金額 償還金額

借款時間 用途 償還時間

姓名 （萬元） （萬元）

2007 年2 月 880.00 補充流動資金 2008 年5 月 845.60

宋秀美

2007 年 11 月 230.00 補充流動資金 2008 年6 月 264.40

小計 1,110.00 1,110.00

徐廣偉 2007 年 11 月 181.00 補充流動資金 2008 年3 月 300.00

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2007 年 12 月 119.00 補充流動資金

小計 300.00 300.00

2007 年 10 月 64.83 補充流動資金 2008 年5 月 50.00

姜濤

補充流動資金 2008 年6 月 14.83

小計 64.83 64.83

公司與上述債權人宋秀美、徐廣偉和姜濤之間均不存在關聯關係。

2008 年以來，公司未新發生個人往來款事項。

2、非流動負債結構及其變化分析

公司非流動負債包括長期借款和其他非流動負債兩項，具體如下：

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

長期借款 5,000.00 91.93%

其他非流動負債 438.69 8.07% 400.62 100.00% 312.78 100.00%

合 計 5,438.69 100.00% 400.62 100.00% 312.78 100.00%

（1）為了充分利用海域資源，提高公司整體盈利能力，經公司2009 年 7

月 18 日一屆董事會第七次會議決議通過，公司以打連島海域為主體實施打連島底播海參養殖項目。為順利實施建設打連島底播海參養殖項目，公司於2009 年

9 月向農業銀行申請了5,000 萬元長期借款，該筆專項借款期限為5 年，年利率為6.9120%。

（2）根據2007 年 1 月瓦財農（專）【2007】2 號《關於撥付2006 年漁業發展資金的通知》和2007 年5 月瓦財建（專）【2007】92 號《關於轉發2007

年大連市財力投資北三市開發項目補充執行計劃及預算指標的通知》，公司2007

年收到固定資產投資補助和漁業發展資金合計327.80 萬元，其中 15.02 萬元計入當期損益，餘額312.78 萬元計入非流動負債，在剩餘的年度內分期計入損益。

2008 年 1-12 月上述政府補助 16.39 萬元計入當期損益，餘額296.38 萬元仍於

「其他非流動負債」科目核算。根據炮政發【2008】12 號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》和炮政發【2008】112 號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》，2008 年 1-12 月公司收到由瓦房店市炮臺鎮人民政府撥付的農業基礎設施專項補助資金 108.30 萬元，其中4.06 萬元計入當期損益，餘額 104.24

萬元仍於「其他非流動負債」科目核算。根據炮政發【2009】17 號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》和炮政發【2009】29 號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》，公司2009 年收到由瓦房店市炮臺鎮人民政府撥付的農業基礎設施專項資金補助 59.87 萬元，全部計入非流動負債，2008 年和2007 年與

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資產相關的政府補助21.80 萬元計入2009 年損益，餘額378.82 萬元仍於「其他非流動負債」科目核算。

3、或有負債情況

截至2009 年 12 月31 日，公司不存在為他人提供擔保、訴訟等事項所形成的或有負債。

（三）現金流量分析

公司近三年現金流量結構及變動（萬元）

8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

0.00

-2,000.00 經營性現金淨流量

-4,000.00 投資性現金淨流量

籌資性現金淨流量

-6,000.00

-8,000.00

2007年度 2008年度 2009年度

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量淨額 6,413.10 2,002.88 4,540.98

二、投資活動產生的現金流量淨額 -7,563.49 -4,142.35 -3,532.48

三、籌資活動產生的現金流量淨額 4,436.43 1,096.46 -666.13

淨現金流量 3,286.04 -1,043.01 342.38

2007 年，公司現金淨流入金額較低，主要原因是公司處在快速成長階段，固定資產支出較大所致。2008 年度公司現金淨流量為-1,043.01 萬元，除公司繼續加大固定資產投資以外，主要系公司預付原材料款項、支付企業所得稅款等金額均較高所致。2009 年公司現金淨流量為3,286.04 萬元，處於較為合理的水平。

1、經營活動產生的現金流量分析

（1）經營性現金流量與公司收入、利潤之間的匹配性分析

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售商品、提供勞務收到的現金 15,706.32 13,106.26 11,284.47

營業收入 15,319.50 13,362.42 11,170.62

經營活動產生的現金流量淨額 6,413.10 2,002.88 4,540.98

淨利潤 4,313.25 3,881.67 3,152.39

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報告期內，隨著公司營業收入規模的不斷擴大，公司銷售商品收到的現金和經營性現金淨流量亦隨之增加。總體而言，公司銷售商品收到的現金與實現的營業收入、經營活動產生的現金流量淨額與實現的淨利潤保持著較好的匹配關係，說明公司主營業務在具有較高的獲利能力的同時保持著很好的盈利質量（即獲取現金的能力），這為公司的持續穩定經營和持續的規模擴張提供了很好的資金流支持。

2008 年度公司經營性現金淨流量較同期淨利潤低 1,878.79 萬元，主要調整項目如下表所示：

單位：萬元

調整項目 2008 年度

一、淨利潤 3,881.67

二、非支出費用金額 1,112.68

1、資產減值準備 2.47

2、固定資產折舊 930.59

3、無形資產攤銷 179.62

三、非經營性費用（財務費用）金額 271.21

四、餘額淨變化金額 -3,262.69

1、遞延所得稅資產減少 -16.16

2、存貨的減少 192.72

3、經營性應收項目減少 -1,353.30

4、經營性應付項目增加 -2,085.95

五、經營性現金淨流量 2,002.88

2009 年度公司經營性現金淨流量為6,413.10 萬元，保持在較高水平，主要系公司營業收入較上年度有所增長，同時應收帳款回收較快，年末應收帳款餘額較低，預付煤款較去年同期降幅較大影響所致。

（2）公司經營性現金流入、流出結構分析

①報告期內，公司按年度劃分經營性現金流結構如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

1、流入結構

銷售商品 15,706.32 98.12% 13,106.26 98.22% 11,284.47 96.61%

稅費返還 - - - - - -

其他 300.28 1.82% 237.16 1.78% 396.45 3.39%

小 計 16,006.61 100.00% 13,343.42 100.00% 11,680.91 100.00%

2、流出結構 - - - -

購買商品 5,735.03 59.78% 7,649.89 67.46% 4,766.37 66.76%

支付職工現金 2,204.40 22.98% 2,097.93 18.50% 1,597.63 22.38%

支付稅費 593.55 6.19% 864.71 7.62% 17.15 0.24%

其他 1,060.53 11.05% 728.01 6.42% 758.77 10.63%

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小 計 9,593.51 100.00% 11,340.54 100.00% 7,139.93 100.00%

3、淨流入 6,413.10 - 2,002.88 - 4,540.98 -

報告期內，從公司經營性現金流入結構看，銷售商品收到的現金佔公司相應

期間經營性現金流入的比重分別為96.61%、98.22%和 98.12%，為公司經營性

現金流入的主要來源。

報告期內，從公司經營性現金流出結構看，購買商品支出的現金佔公司相應

期間經營性現金流出的比重分別為66.76%、67.46%和 59.78%，為公司經營性

現金支出的主要渠道。2008 年公司購買商品或勞務支出現金佔相應期間經營性

現金流出的比重較2007 年有所增加，而支付給職工的現金所佔比重則有所降低，

主要系由於公司2008 年所購買燃料煤價格有所上升且採購量有所增加，而隨著

勞動效率逐步提高人工費用所佔支出比重有所下降所致。2009 年公司購買商品

或勞務支出現金佔相應期間經營性現金流出的比重有所下降，主要系公司購買燃

料煤支出金額下降所致。

②報告期內公司按季度劃分的經營活動現金流入、流出的分布情況：

A、2007 年

單位：萬元

項 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 233.46 7,801.68 1,824.74 1,424.59

收到的稅費返還 -

收到其他與經營活動有關的現金 12.32 68.98 31.42 283.73

經營活動現金流入小計 245.78 7,870.65 1,856.16 1,708.32

購買商品、接受勞務支付的現金 1,867.12 1,556.94 777.89 564.42

支付給職工以及為職工支付現金 339.30 805.72 351.88 100.73

支付的各項稅費 6.04 0.34 9.55 1.22

支付其他與經營活動有關的現金 164.87 253.86 178.65 161.38

經營活動現金流出小計 2,377.33 2,616.87 1,317.97 827.75

經營活動產生的現金流量淨額 -2,131.55 5,253.78 538.18 880.57

B、2008 年

單位：萬元

項 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,642.79 7,493.04 1,625.59 2,344.84

收到的稅費返還 - - - -

收到其他與經營活動有關的現金 8.34 22.68 14.21 191.93

經營活動現金流入小計 1,651.12 7,515.72 1,639.80 2,536.77

購買商品、接受勞務支付的現金 2,323.96 2,800.45 1,012.79 1,512.68

支付給職工以及為職工支付現金 440.92 952.08 506.67 198.25

支付的各項稅費 355.41 504.30 5.01

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支付其他與經營活動有關的現金 206.98 236.29 114.44 170.29

經營活動現金流出小計 2,971.87 4,344.24 2,138.19 1,886.24

經營活動產生的現金流量淨額 -1,320.75 3,171.49 -498.39 650.53

C、2009 年

單位：萬元

項 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,009.97 8,622.13 2,468.96 3,605.27

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金 60.05 116.53 2.14 121.57

經營活動現金流入小計 1,070.02 8,738.66 2,471.10 3,726.83

購買商品、接受勞務支付的現金 1,099.74 3,164.77 778.36 692.15

支付給職工以及為職工支付現金 616.53 810.65 570.62 206.61

支付的各項稅費 14.42 4.90 572.76 1.47

支付其他與經營活動有關的現金 375.29 278.30 26.52 380.42

經營活動現金流出小計 2,105.98 4,258.63 1,948.25 1280.65

經營活動產生的現金流量淨額 -1,035.96 4,480.03 522.85 2,446.18

報告期內，公司經營活動現金流入主要來源於銷售商品、提供勞務收到的現

金項目，現金流出主要集中於購買商品、接受勞務支付的現金及支付給職工以及

為職工支付的現金項目。分季度看，公司經營活動現金流入集中在第二、第三和

第四季度，其中第二季度是公司最主要的現金流入季節。經營活動現金流出集中

在第一和第二季度，符合公司主要業務特點。總體看來，公司第二和第四季度產

生的經營活動現金流量淨額較大，第一和第三季度經營活動產生的現金流量淨額

較低。公司分季度生產經營活動現金流量流入流出分布符合公司實際生產經營情

況。

2、投資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司投資活動產生的現金流量情況如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

1、流入結構

2、流出結構

購建長期資產 7,563.49 100.00% 4,142.35 100.00% 3,523.66 99.75%

其他 8.82 0.25%

小 計 7,563.49 100.00% 4,142.35 100.00% 3,532.48 100.00%

3、淨流出 7,563.49 - 4,142.35 - 3,532.48 -

報告期內，公司投資性現金淨流量分別為-3,532.48 萬元、-4,142.35 萬元、

和-7,563.49 萬元，均為淨流出，系公司對海珍品育苗室、圍堰海參養殖及打連

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島底播海參養殖等相關固定資產逐步加大投入所致，說明公司處在快速成長和逐步擴大投入階段，是處在成長過程中企業的正常財務現象。

報告期內，從投資活動產生的現金流量結構來看：公司（合併報表）不存在收回、處置投資等產生的現金流入，而且投資活動現金流出幾乎全部為購建與主業相關的固定資產等長期資產而發生，這說明公司投資活動緊緊圍繞主業實施，而且投資質量較高。

報告期內公司圍繞主業而實施的投資性活動為公司生產規模和行業地位的提升以及未來持續發展提供了堅實的物質基礎。

3、籌資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量情況如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

1、流入結構

借款 10,400.00 100.00% 5,000.00 100.00% 5,893.59 100.00%

其他 60.00

小 計 10,400.00 100.00% 5,060.00 100.00% 5,893.59 100.00%

2、流出結構

償還債務 5,600.00 93.90% 3,692.33 93.16% 6,344.71 96.72%

償付利息 363.57 6.10% 271.21 6.84% 155.02 2.36%

其他 60.00 0.91%

小 計 5,963.57 100.00% 3,963.54 100.00% 6,559.73 100.00%

3、淨流入 4,436.43 - 1,096.46 - -666.13 -

報告期內不同年度，公司籌資活動產生的現金淨流量出現不同程度和不同方向的波動，系因公司根據各年度投資活動、經營活動的現金需求情況和自身內部資金供應情況而相應採取不同的籌資政策所致，表現為有的年份為淨流入、有的年份為淨流出。整個報告期內，公司籌資性現金流出中只有償還借款及支付利息，不存在分紅而支付的現金流出，這說明公司處在快速發展和擴張期，公司經營產生的積累全部留存在公司並投入了滾動發展；另外，公司籌資活動累計產生的現金淨流量為4,866.76 萬元，表現為淨流入，這說明單純依賴自身積累已在一定程度上難以滿足公司的發展需求。

（四）償債能力分析

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資產負債率（母公司，%） 36.05 35.31 41.90

流動比率（倍） 1.20 0.52 0.49

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速動比率（倍） 0.96 0.36 0.29

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,665.62 5,823.24 4,336.27

利息保障倍數（倍） 17.46 17.38 23.17

1、公司總體負債水平及償債能力分析

報告期各期末，公司（母公司）資產負債率分別為41.90%、35.31%和

36.05%，資產負債率基本處於30%～50%之間，保持較為合理和穩健的水平，說明公司總體負債水平和規模適度；同時，資產負債率呈一定的下降趨勢，說明公司在快速發展和擴張中，較為重視總體負債水平和規模的控制，發展遵循了適度和穩健性原則。較為合理的負債規模及穩健的資產負債率水平，加之較強的盈利能力，從根本上保證了公司的總體償債能力。

2、公司分季度資產負債結構分析

公司主營業務為蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗的繁育、科研與銷售，另外還有少量圍堰海參的養殖與銷售。公司一般在上半年進行蝦夷貝苗和海灣貝苗的繁育（2008 年和2009 年上半年還包括了越冬海參苗的繁育），下半年進行秋季海參苗的繁育。圍堰海參大部分於每年的第四季度銷售。公司主要支出項目為人工、燃料、種貝/種參和網具購置支出以及償還銀行借款和資本性支出，每年第一和第二季度是公司最主要的生產經營季節，各項成本費用支出金額較大。

（1）報告期內公司分季度簡要資產負債情況如下：

①2007 年

單位：萬元

項目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末

流動資產 6,100.87 6,066.85 3,770.55 3,392.52

其中：存貨 4,959.73 1,977.94 952.38 1,365.29

非流動資產 11,936.30 13,046.61 13,329.36 13,793.03

資產合計 18,037.17 19,113.46 17,099.92 17,185.55

流動負債 11,094.87 10,052.18 7,564.53 6,887.55

非流動負債 49.58 324.24 320.67 312.78

負債合計 11,144.46 10,376.42 7,885.20 7,200.32

股東權益合計 6,892.72 8,737.04 9,214.72 9,985.23

負債和股東權益合計 18,037.17 19,113.46 17,099.92 17,185.55

②2008 年

單位：萬元

項目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末

流動資產 7,097.22 5,716.30 4,254.18 3,752.31

其中：存貨 5,185.20 1,891.51 2,158.56 1,172.57

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非流動資產 13,607.15 17,764.66 17,997.33 17,683.10

資產合計 20,704.37 23,480.96 22,251.52 21,435.41

流動負債 10,704.93 9,230.34 8,202.51 7,167.88

非流動負債 316.18 312.08 307.98 400.62

負債合計 11,021.11 9,542.42 8,510.50 7,568.51

股東權益合計 9,683.26 13,938.54 13,741.02 13,866.90

負債和股東權益合計 20,704.37 23,480.96 22,251.52 21,435.41

③2009 年

單位：萬元

項目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末

流動資產 6,223.22 6,747.13 4,094.34 5,756.28

其中：存貨 5,561.09 2,230.70 2,512.40 1,151.33

非流動資產 17,854.26 19,053.28 19,657.64 22,672.69

資產合計 24,077.48 25,800.41 23,751.98 28,428.97

流動負債 10,520.33 7,664.41 5,861.41 4,810.13

非流動負債 455.04 449.59 444.14 5,438.69

負債合計 9,975.37 8,114.00 6,305.55 10,248.82

股東權益合計 13,102.11 17,686.41 17,446.43 18,180.15

負債和股東權益合計 24,077.48 25,800.41 23,751.98 28,428.97

報告期內公司資產規模逐年擴大，呈現良好的增長態勢。分季度看，公司總資產大體呈現先升後降的趨勢。第一和第二季度是公司最主要的生產經營季節，隨著生產經營成果的逐步實現，公司二季度資產規模達到最大，其後隨著各項應付款項的支付，資產規模有所降低；分季度看，公司總負債大體呈現逐季降低的趨勢，年末總負債一般為全年最低。2009 年下半年，公司為實施打連島底播海參養殖項目向農業銀行申請5,000 萬元長期借款，受此因素影響，公司2009 年末總負債有較大幅度的提高。總體看來，報告期內公司資產負債整體結構基本處於合理水平。

（2）報告期內公司分季度主要償債能力指標如下：

①2007 年

財務指標 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末

資產負債率（%） 61.79 54.29 46.11 41.90

流動比率（倍） 0.55 0.60 0.50 0.49

速動比率（倍） 0.10 0.41 0.37 0.29

②2008 年

財務指標 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末

資產負債率（%） 53.23 40.64 38.25 35.31

流動比率（倍） 0.66 0.62 0.52 0.52

速動比率（倍） 0.18 0.41 0.26 0.36

③2009 年

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財務指標 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末

資產負債率（%） 41.43 31.45 26.55 36.05

流動比率（倍） 0.59 0.88 0.69 1.20

速動比率（倍） 0.06 0.59 0.26 0.96

報告期內，公司流動比例和速動比例較低。分季度看，流動比率和速動比率大體呈現先升後降的趨勢。公司流動比率和速動比率一般在二季度末達到最高，主要原因是公司主導產品蝦夷貝苗和海灣貝苗大部分在第二季度銷售，生產經營成果集中在第二季度實現，其後流動比率和速動比率逐步降低，至四季度末降到最低。2009 年下半年，公司向農業銀行申請5,000 萬元長期借款，從而使公司

2009 年末流動比率和速動比率均有較大幅度的提高。公司第一季度速動比率明顯偏低，主要原因在於年初公司大量流動資產進入生產環節進而轉化為存貨，導致扣除存貨後的速動資產金額明顯降低所致；分季度看，公司資產負債率基本呈現逐步降低的趨勢，主要原因為上半年是公司主要生產經營季節，為保證資金需求，公司一般於年初向銀行融資取得銀行短期借款，同時一季度因購買各項生產資料發生的短期負債大量增加，隨著年度內經營成果的逐步實現，各項流動負債的逐步償付，公司資產負債率逐步降低。

（3）報告期內公司分季度抵押的長期資產佔非流動資產的比例情況

報告期內，公司分季度所抵押的長期資產（包括固定資產和無形資產）佔相應期末非流動資產的比例情況如下：

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

第一季度末 33.31% 27.11% 32.68%

第二季度末 36.89% 19.59% 29.50%

第三季度末 34.45% 19.91% 28.47%

☆ 第四季度末 43.38% 19.96% 27.13%

3、公司短期償債能力分析

（1）存在的短期償債壓力及其產生的原因分析

2007 年和2008 年，公司流動比率分別為0.49、0.52，速動比率分別為 0.29、

0.36，2009 年由於公司取得長期專項借款5,000 萬元從而使2009 年末流動比率和速動比率分別提高為 1.20 和 0.96。若剔除上述長期借款因素影響，公司報告期內流動比率和速動比率均較低，從整體來看，公司存在一定的短期償債壓力，產生該種狀況是因公司所處的海水養殖行業的行業特點以及公司所從事的海珍品育苗業自身的生產經營特點造成的：

①行業因素分析

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海水養殖行業無論是育苗業還是養殖業，無論是工廠化養殖還是圍堰養殖，均需要大量固定資產投入以創造或改造養殖產品的生長和養殖環境，這是生產經營的物質基礎和前提條件。因此，海水養殖企業普遍存在固定資產等長期資產佔總資產比重較高的財務狀況並由此造成流動比率和速動比率等短期償債能力指標普遍過低。

公司目前正處於高速發展期，公司海珍品育苗及圍堰海參養殖業均需投入大量的資金進行苗室、圍堰工程及相關的配套設備建設，固定資產持續投入較大，報告期內公司資本性支出金額分別達 3,523.66 萬元、4,142.35 萬元和 7,563.49

萬元。在大量固定資產投入並不考慮權益性資本注入的情況下，公司的投資資金來源需在保持合適的借款和經營性負債規模前提下通過在合理限度內適度壓縮流動資產規模來解決，由此造成了公司與行業特性一致的流動比率和速動比率偏低的財務狀況。

公司與同行業上市公司短期償債能力比較表

上市公司 流動比率(倍) 速動比率(倍)

獐子島（002069） 2.70 0.52

東方海洋（002086） 1.82 1.31

好當家（600467） 1.46 0.25

三家平均 1.99 0.69

剔除獐子島後平均 1.64 0.78

本公司 0.52 0.36

【注】A、以上數據來源於上市公司公開披露的數據；數據均為2008 年年報數據。

B、上述上市公司中，獐子島由於主要從事底播自然增殖的養殖模式，其無需大量圍堰、工廠化車間等固定資產投資；同時，其底播產品養殖周期一般在三年以上，在產品存貨類流動資產規模較大，因此其流動比率偏離行業一般特性而且流動比率與速動比率出現嚴重背離。本公司與其之間不具備可比性。

與同類上市公司比較，公司速動比率與流動比率仍低於其平均水平，這是由兩個因素造成的：A、業務結構不完全相同所致，上述上市公司中均存在較大規模的水產加工業，而本公司不存在水產加工業，由此造成對存貨等流動資產的周轉規模需求不同；B、養殖產品種類和生產周期不同導致對流動資產規模需求的不同所致，具體分析見下述「自身業務特點分析」部分。

②自身業務特點分析

A、從流動資產保有量需求來看：

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（A ）公司主營產品扇貝苗和海參苗生產周期較短，如不考慮越冬海參苗，各種海珍品苗均在一個完整會計年度內完成整個生產經營周期，其中蝦夷扇貝、海灣貝苗主要在上半年度完成生產和銷售，因此公司各年末無需也無法保有大額存貨類流動資產。

（B）公司制定並執行了嚴格的銷售政策，產品以現銷為主；對部分信用好的老客戶給予一定的信用期，但帳期較短並大部分在年內收回，因此公司各年末應收帳款佔用的流動資產規模也較小。

（C）公司繁育的海珍品苗具有自然生長和自然增殖的特點，投入產出比較高，在生產周期之前需要保有的流動資產儲備（原材料、周轉貨幣資金等）需求較低。

上述三項因素保證了公司在可以維繫正常生產經營的情況下，各年末均無需保有大額的流動性資產佔用規模，保證了生產經營回籠的資金可以更多地投入固定資產等長期資產，最終保證了流動比率和速動比率無需保持在很高的水平。

B、從流動負債獲取能力來看：

公司具有良好的銀行信用和商業信用，並有良好的盈利能力和現金獲取能力作為償付保障，因此在正常的生產經營過程中公司可以獲取一定規模的、合理的銀行借款和經營性負債（應付帳款、其他應付款等）。

綜上所述：在維繫生產經營正常開展的前提下，公司可以保有較低規模的流動資產並同時可以獲取適度規模的流動負債，這最終導致了公司流動比率和速動比率兩項財務指標偏低的財務狀況。公司的流動比率和速動比率偏低的財務狀況是符合所處的行業特點和自身的業務特點的，是正常和合理的財務現象。

（2）短期償債能力分析

較低的流動比率和速動比率使公司面臨一定的短期償債壓力，但從公司實際情況看仍具有較強的短期償債能力，這主要基於以下幾點：

①公司產品自然增殖的特點及良好的獲利能力及現金獲取能力保證了公司的償債能力

A、公司產品具有自然生長和自然增殖的特點，毛利率水平較高，盈利能力和獲取現金能力較強。報告期內各期，分別實現淨利潤 3,152.39 萬元、3,881.67

萬元和4,313.25 萬元；分別實現息稅折舊攤銷前利潤4,336.27 萬元、5,823.24

萬元和6,665.62 萬元；分別實現經營活動現金淨流量4,540.98 萬元、2,002.88

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萬元和6,413.10 萬元；利息保障倍數分別為23.17、17.38 和 17.46；綜合毛利率分別為41.47%、45.24%和44.63%；加權平均淨資產收益率分別為37.49%、

32.55%和26.92%。良好的盈利和獲現能力從根本上保證了公司的償債能力。

B、動態分析公司的短期償債能力，不僅要看靜態的流動比率和速動比率高低，更應該看未來一個會計周期（12 個月）可實現的盈利及經營性現金流對債務償付的保障。公司根據產品生產的周期特點於各期末保有合理的、較低的流動資產規模，但同時公司較強的盈利能力使得公司單位流動資產投入可以獲取較高的盈利；報告期內公司實現的淨利潤與各期初流動資產之比分別達到 1.07、1.14

和 1.15；這樣使得公司償還流動負債在具有流動資產保有餘額保障的基礎上更有下一個會計周期的盈利保障。因此，結合未來的盈利能力動態考察和分析，儘管公司流動比率和速動比率偏低，但實質上仍具備較強的短期償債能力。

②公司適度的總體負債水平、良好的信用及籌資能力是償債能力的有效補充

2009 年 12 月末，公司資產負債率為36.05%，總體負債規模適度；同時，公司擁有良好的金融和商業信用，且公司長期資產（固定資產、無形資產）中抵押率為43.38%，仍有較大的抵押融資能力。因此，公司具備良好的籌資能力和較大的籌資空間，這也為公司的短期償債能力提供了有效的補充。

（3）對短期償債風險和償債能力分析的結論

總體來看：公司較低的流動比率和速動比率系與所處行業的特點、自身業務的特點以及公司所處的發展階段密切相關的；考慮到公司較強的盈利能力及獲取現金能力、良好的信用及籌資能力，公司雖然有一定的短期償債壓力，但在實質上仍具備如期償還到期債務的能力，報告期內公司均未發生償付風險，這也從事實上充分證明了這一點。

4、與公司控制償債風險相關的資金安排計劃和營運資金管理制度

（1）公司總體資金管理措施

第一，實施全面預算管理，提高資金使用效益。首先，從資金集中管理入手，建立、完善並推廣公司結算中心制度，強化資金集中統一管理，提高資金使用效益；其次，推行全面預算管理制度，保障企業資金有序流動，建立健全全面預算管理機制，對生產經營各個環節實施預算的編制、分析、考核制度，將預算作為公司內部組織生產經營活動的法定依據，把資金的收支納入嚴格的預算管理程序之中；最後，明確現金流量在企業管理工作中的核心地位，要把現金流量監控作

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為重點，分門別類，把好關鍵點，加強對現金流量的分析預測，強化對公司現金

流量的監控，嚴格限制預算的資金支出，實施大額資金的跟蹤監控，嚴格控制現

金流入和流出，保證支付能力和償債能力。

第二，抓好資金流程管理，實現資金良性循環。為保證資金高效率運轉，財

務部門對公司資金按照「統一計劃、統一調度、統一結算、統一借貸」的原則，

加強對公司內部各部門資金的統一集中管理，提高資金使用效率，防範風險。

第三，健全公司內部管理制度。通過制定示範性內部財務管理辦法，使財務

人員有章可循；把好資金使用的審查備案關，嚴格手續，使公司的資金運用更加

科學合理；加強對內部管理制度執行情況的檢查、監督，促使公司不斷完善並認

真執行。

（2）具體資金安排計劃。

報告期內，公司主要根據公司年度業務流程制定具體的資金使用計劃，業務

流程主要包括採購業務流程、生產業務流程和銷售業務流程。公司資金流入主要

來源於主營產品蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗和圍堰海參銷售收款及向銀行融資

獲得的銀行借款，資金流出主要是燃料、種貝/種參和網具、消毒用品等購置款，

人員工資發放、支付稅費、償還銀行短期借款及資本性支出。

根據公司的業務特點，公司年度主要的資金收支情況見下表

現金流入 現金流出

項目

項目 時間 項目 時間

購買種貝 主要於第一季度

蝦夷貝苗 銷售 主要於第二、第三 燃料 主要於第一、第四季度

海灣貝苗 收入 季度 餌料、網具、消毒用品 全年

人員工資 全年

經營 購買種參 主要於第二季度

活動 銷售 主要於第三、四季 燃料 主要於第一、第四季度

海參苗

收入 度 餌料、網具、消毒用品 全年

人員工資 全年

銷售

圍堰海參 主要為第四季度 人工費、看護費 全年

收入

投資活動 - - 建固定資產、無形資產 主要為第二、三、四季度

主要為第一、第三

融資活動 銀行借款 償還銀行借款 主要為第一、第三季度

季度

公司一般於年初制定全年資金使用計劃，並根據實際使用情況於每季度末進

行調整。公司蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗和圍堰海參銷售取得的資金主要集中

在第二和第四季度，由於公司目前蝦夷貝苗、海灣貝苗繁育規模大大超過海參苗

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和圍堰海參，蝦夷貝苗、海灣貝苗又集中在第二季度末銷售，因此一般公司每年第二季度末資金最為充裕，通過銀行融資取得的銀行短期借款主要安排在第一和第三季度。公司結合自身生產經營的季節性特點和外部融資安排，使全年各個季度均能保持較穩定的資金來源；公司的各項支出中，燃料購置款、人員工資、償還銀行短期借款和資本性支出金額較大。燃料購置款一般發生於每年第一和第四季度，除公司第二和第三季度銷售收款部分用來預付燃料款外，其餘通過外部融資予以保證。公司一季度大量繁育蝦夷貝苗和海灣貝苗，燃料、網具、餌料、消毒用品及人員工資支出金額較大，除通過公司歷年經營積累及外部融資進行支付外，公司還充分利用自身良好的信譽，利用商業信用適當延遲付款，緩解一季度資金需求壓力。公司的資本性支出發生於全年各個季度，主要根據全年資本性支出計劃並結合公司的資金留存情況支付。公司的人員工資、津貼和稅費支出期限較為固定，為每月初或每季度初，公司根據支付金額提前進行準備。

（3）資金管理制度

上述資金管理措施系公司在2005 年制定的總體財務管理體系中的一項具體管理制度。為了進一步明確該項制度的重要性和在生產經營中充分貫徹落實，公司在2009 年 3 月27 日召開的第一屆董事會第五次會議中根據上述資金管理措施正式擬定了《公司資金管理辦法》並進行了審議，確立為公司的一項重要基本管理制度。上述資金管理辦法旨在確保公司資金正常運轉，滿足經營、投資、發展需要，加強資金收付的監管，保障資金安全,完善內部控制體系，提高資金的整體使用效率。包括了營運資金管理、融資管理及投資管理，涵蓋了資金管理方式、資金預算管理流程、資金的保密管理、控制與違規處理等各項內容。

經核查，保薦人認為：發行人已制定了完善的《公司資金管理辦法》，在申報期內公司的資金管理措施實際已得以有效的執行，該項制度的實施能有效地保證公司資金使用的安全性、流動性和收益性。

（五）資產周轉能力

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 49.78 35.82 35.36

存貨周轉率（次） 7.30 5.77 5.65

總資產周轉率（次） 0.61 0.69 0.72

公司資產周轉能力指標與同行業上市公司比較表

上市公司 應收帳款周轉率（次） 存貨周轉率（次） 總資產周轉率（次）

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獐子島（002069） 34.92 0.80 0.59

東方海洋（002086） 7.57 1.97 0.46

好當家（600467） 33.57 0.86 0.31

平均 25.35 1.21 0.45

大連壹橋 35.82 5.77 0.69

【注】：以上上市公司數據均來源於相應公司2008 年報。

近三年，公司應收帳款周轉率平均為40.32 次，保持在較高水平，主要原因是：公司主要採用現銷方式，同時對部分優質老客戶的賒銷制定並執行了嚴格的信用政策，保證了貨款平均回籠時間較短所致。這也保證了公司業務較強的現金獲取能力。

近三年，公司存貨周轉率平均為 6.24 次，保持在較高水平，主要系由公司生產經營特點所決定的。公司主要產品的生產周期一般均在一個年度或半個年度內完成，而且公司產品具有自然生長和自然增殖的生產特點，一般期末需要保有的存貨餘額較低。

近三年，公司總資產周轉率平均為 0.67 次，處於較好水平，表明公司總資產周轉效率較高，資產運營能力較強。

從2008 年度三項資產周轉能力指標與同行業上市公司對比來看：公司各項指標均高於同行業上市公司平均水平，表明公司整體資產營運能力較強，也證明了從事位於海水養殖產業前端的育苗業所給公司帶來的競爭優勢。二、發行人盈利能力分析

公司近三年盈利變動情況(單位:萬元)

16,000.00

14,000.00

12,000.00

10,000.00

8,000.00

6,000.00 2007年度

4,000.00 2008年度

2,000.00 2009年度

0.00

營業收入 營業利潤 利潤總額 淨利潤報告期內，公司基本盈利數據如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 增幅 金額 增幅 金額

營業收入 15,319.50 14.65% 13,362.42 19.62% 11,170.62

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營業利潤 4,691.80 3.95% 4,513.49 31.43% 3,434.17

利潤總額 4,941.70 11.25% 4,441.82 29.27% 3,435.99

淨利潤 4,313.25 11.12% 3,881.67 23.13% 3,152.39

（一）公司近三年主營業務收入構成及變動分析

報告期內公司營業收入均與主業相關，主營業務收入與營業收入相等，主營

業務尤為突出。以下分析中無需對營業收入作主營業務收入和其他業務收入的區

分、列示及相應分析。

1、按業務類別劃分

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

1、海珍品育苗業 13,892.85 90.69% 12,490.69 93.48% 10,185.59 91.18%

2、海珍品養殖業 1,375.54 8.98% 830.60 6.22% 929.03 8.32%

其中：海參養殖 1,035.64 6.76% 830.60 6.22% 929.03 8.32%

梭子蟹養殖 339.90 2.22%

3、其他 51.10 0.33% 41.14 0.31% 56.00 0.50%

合 計 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%

從業務類別構成來看，海珍品育苗業系本公司的核心業務，近三年佔營業收

入比重分別為91.18%、93.48%和 90.69%，佔比均在90%以上，該構成彰顯了

公司鮮明的業務特點和產業定位，也與公司致力發展成為國內最大的海珍品苗種

基地的戰略目標一致。公司圍堰海參養殖業務近年來得到了一定的發展，主要是

基於適度延伸產業鏈及綜合利用海域資源方面的考慮，該業務2007 年以前佔營

業收入的比重 5%左右，隨著養殖規模的擴大，2008 和2009 年收入佔比逐步提

升至5%以上，已成為公司海珍品育苗業核心業務很好的補充。

2、按產品類別劃分

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

蝦夷貝苗 6,520.41 42.56% 6,486.66 48.54% 6,556.57 58.69%

海灣貝苗 3,043.94 19.87% 2,620.97 19.61% 2,601.40 23.29%

海參苗 4,261.00 27.81% 3,081.55 23.06% 951.50 8.52%

圍堰海參 1,035.64 6.76% 830.60 6.22% 929.03 8.32%

櫛孔貝苗 - - 301.50 2.26% - -

梭子蟹苗 67.50 0.44% - - - -

梭子蟹 339.90 2.22% - - - -

蝦苗 - - - - 76.12 0.68%

其他 51.10 0.33% 41.14 0.31% 56.00 0.50%

合 計 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%

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在掌握相應繁育技術的基礎上，海珍品苗種在繁育用固定資產方面具有通用性，公司在不同年度會根據市場需求情況和公司經營需要調整繁育苗種的品種結構。2007 年度，蝦夷貝苗和海灣貝苗系本公司最主要的產品，該兩項產品合計實現的收入佔相應期間營業收入的比重在80%左右。為進一步優化公司產品結構，公司於2008 年試驗性的培育了少量櫛孔貝苗，該品種一般於當年 7、8 月份銷售。隨著海參苗繁育技術的進一步成熟尤其是2007 年底越冬海參苗繁育技術的突破，公司2008 年海參苗產品的銷售收入出現大幅增長並在營業收入結構的佔比出現大幅提升。2009 年公司海參苗銷售規模進一步擴大，達到4,261.00

萬元，較2008 年同期增加 1,179.45 萬元。隨著海參苗和圍堰海參產品銷售規模的增長，公司產品結構將更趨合理。

保薦機構和審計機構對公司報告期內收入真實性和準確性的核查意見：

通過檢查公司現金及銀行存款明細帳、銀行存款餘額調節表，同時將公司銀行存款日記帳與銀行對帳單逐筆核對，並檢查相應的一式四聯銷售單（包括「存根聯」、「財務記帳聯」、「提貨聯」、「出廠聯」）和銷售發票，進行相互印證；對於賒銷業務，按照公司要求，需要籤訂賒銷合同，對賒銷合同進行了逐一核對，並結合審計機構對公司期末應收帳款餘額全部函證的有關情況，保薦機構和審計機構認為公司報告期內的收入是真實和準確的。

3、按銷售地區劃分

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

地區

金額 比重 金額 比重 金額 比重

遼寧省 14,103.31 92.06% 12,137.39 90.83% 10,377.15 92.90%

河北省 539.24 3.52% 540.58 4.05% 359.30 3.22%

山東省 676.95 4.42% 684.46 5.12% 434.18 3.88%

合 計 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%

從公司產品銷售地區分布來看，公司產品主要市場是國內環渤海地區，主要是因為該地區集中了我國最優良的海參養殖海域和全國自然條件最好的扇貝養殖區域。從統計資料可以看出，我國扇貝養殖主要分布在遼寧、山東、河北三省，其產量佔我國扇貝總產量 90%以上；遼寧及山東刺參產量佔我國刺參總產量

85%左右。受此影響，公司扇貝苗和海參苗銷售地區亦體現出較明顯的區域性特色。未來公司在確保大連地區銷售增長的同時，將積極開拓山東和河北市場，進一步提高上述兩市場的佔有率。

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公司在業務收入增長，產品結構調整的同時，不斷開拓新的客戶，近三年，

前 5 大客戶銷售收入佔營業收入的比重從2007 年的27.10%下降至2009 年的

18.79%，公司對前5 大客戶的依存度有所下降，具體如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售額前5 名金額合計 2,876.89 2,281.19 3,026.99

佔營業收入比重 18.79% 17.07% 27.10%

4、銷售收入中現銷和賒銷金額及比重

報告期內，公司銷售收入中現銷和賒銷金額及比重如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

現銷金額 12,072.25 78.80% 11,010.05 82.40% 9,168.79 82.08%

賒銷金額 3,247.25 21.20% 2,352.37 17.60% 2,001.83 17.92%

收入合計 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%

5、報告期內公司現金銷售情況

（1）報告期內，公司現金銷售金額及佔比情況如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

現金銷售 2,862.30 18.68% 5,644.87 42.24% 5,679.47 50.84%

非現金銷售 12,457.20 81.32% 7,717.55 57.76% 5,491.15 49.16%

合計 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%

【注】：上表現金銷售是指在交易過程中直接使用現金，而現銷（相對於賒銷而言）是

指銷售產品時直接收到貨款，具體支付方式可能為現金，亦可能為 POS 機、轉帳支票、匯

票、電匯等。

（2）根據自身經營特點，公司制定並實施了一套完整的內部控制措施，其

中與控制現金銷售風險相關的主要如下：

內控環節 內控措施 執行部門 形成的書面證據

1、生產管理部依據各生產單位預估的產量編制本年度 生產管理部、 年度擬銷售計劃、年

銷售計劃 擬銷售計劃，並呈報銷售部； 銷售部 度銷售計劃

制定 2、銷售部對銷售計劃核實無誤並籤字確認後，由銷售

部編制銷售計劃，並呈報總經理審核批准後執行

銷售部根據市場情況形成產品定價書面報告，經銷售部 銷售部、生產 產品銷售價格明細表

經理核實後呈報給主管副總經理，銷售副總經理組織銷 管理部、研發產品定價 售部、生產單位主管、生產技術員、財務部相關人員確 部、財務部

定本年度各產品的對外銷售價格，並呈報總經理核准執

行。

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1、公司與有意向客戶籤訂銷售合同（如一次性全部付 銷售部 銷售合同（如有）、

清貨款則不再籤訂合同）； 一式四聯銷售單（「存

根聯」、「財務記帳聯」、

籤訂銷售 2、經銷售部門領導審核批准後銷售人員填制連續編號 「提貨聯」、「出廠聯」）合同，開 的銷售單，明確銷售產品的品種、數量、交期以及結算具銷售單 方式。銷售單一式四聯，分為「存根聯」、「財務記帳聯」、

「提貨聯」、「出廠聯」，銷售部留存「存根聯」，並將「財務

記帳聯」、「提貨聯」、「出廠聯」一同交於客戶，由客戶持

其到財務部繳款。

1、財務部出納根據客戶提交的銷售單「財務記帳聯」、「提 財務部、銀行 銷售單「財務記帳

貨聯」、「出廠聯」，覆核銷售單列明的產品銷售單價是否 聯」、「提貨聯」、「出廠

符合公司定價，覆核產品數量、金額是否正確，正確無 聯」；銷售明細表；現

誤後，按銷售單列示的金額收款，並在銷售單「財務記 金繳款單

帳聯」、「提貨聯」、「出廠聯」籤字並加蓋收款專用章，然收款、開 後開具正式銷售發票（加蓋財務專用章）；財務部留存

具發票 銷售單「財務記帳聯」，並將發票和銷售單「提貨聯」、「出

廠聯」交與客戶提貨。

2、公司一般通知銀行當天下午四點左右來公司，由財

務人員陪同將銷售現金款運到銀行進行清點，並向銀行

提供當日銷售明細表，銀行確認無誤後按銷售明細分別

開具現金繳款單

1、客戶憑財務部開具的發票和加蓋收款專用章的銷售 生產管理部、 銷售單「提貨聯」、「出

單「提貨聯」、「出廠聯」，由銷售人員和生產管理部人員 銷售部、門衛 廠聯」、一式四聯出庫

陪同到生產單位對所購的產品進行提貨，生產單位驗證 單（「存根聯」、「銷售

發票和銷售單，並按照銷售單所列規格、數量付貨，客 聯」、「統計聯」、「財務

戶現場對貨物的品質、規格、數量進行驗收，驗收無誤 記帳聯」）

後，銷售人員、生產統計人員、客戶三方在銷售單「提

貨聯」、「出廠聯」上共同籤字加以確認。生產單位留存

「提貨聯」作為發貨依據，「出廠聯」交與客戶。同時生產

發貨 統計人員開出一式四聯的出庫單並籤字，分為「存根聯」、

「銷售聯」、「統計聯」、「財務記帳聯」，「存根聯」由生產單

位留存，「銷售聯」交與銷售部用於編制銷售明細表，「統

計聯」由生產管理部留存備查、「財務記帳聯」交與財務部

做帳。

2、出廠時客戶將銷售單「出廠聯」交門衛檢驗，門衛人員

檢查客戶所提貨物是否與「出廠聯」相符，查驗無誤後在

「出廠聯」籤字確認並交與銷售部留存，放行出廠。

財務部根據銷售單、出庫單和銷售發票確認產品銷售收 財務部銷售確認

入

上述內部控制措施對公司售前、售中、售後的各關鍵環節均設置了相應的控

制點，由生產管理部、銷售部、財務部等多個部門共同參與，相互制衡，並及時

形成相應的書面證據，從而能有效地保證銷售活動的真實、準確和完整。報告期

內，公司未因現金銷售而發生現金短缺或損毀之情形。

（3）公司主營海珍品苗的繁育、科研與銷售，生產基地地處農村，銀行網

點少而分散，且有眾多客戶為自然人，其使用電子結算的意識不強，從而導致公

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司報告期內現金銷售佔比較高。但由於現金清點效率低，運輸風險大，公司擬通過以下措施逐步降低現金銷售的規模：

①與銀行協商，進一步增設 POS 機等設備，為非現金銷售提供更為便利的條件；

☆ ②加大對公司客戶的宣傳力度，積極鼓勵其使用 POS 機、銀行轉帳等非現金結算方式。為了降低交易風險，公司在山東、河北等地設立的銷售處將全部採用非現金結算方式。

報告期內，公司現金銷售佔比呈逐步降低的態勢，從2007 年的50%以上降至2009 年的20%以下，隨著公司各種措施的逐步到位，公司現金銷售佔比將在現有基礎上進一步降低，預計本次發行募投項目投產後，公司現金銷售佔比將降至 10%以下，以公司現有的內控體系和管理水平將完全有能力控制其可能產生的各種風險。

6、主要產品銷售量、售價情況分析

報告期內，公司營業收入增長較快，2008、2009 年度公司營業收入較上一年度增幅分別達 19.62%和 14.65%，保持良好的增長趨勢。營業收入變動與各主要產品銷售數量、銷售價格變動的關係及其具體原因分析如下：

報告期公司主要產品售價、銷量變化對營業收入的影響

單位：萬元

2009 年度較2008 年度 2008 年度較2007 年度

項目

增長額 售價影響 銷量影響 增長額 售價影響 銷量影響

蝦夷貝苗 33.75 -815.05 848.80 -69.91 -720.74 650.83

海灣貝苗 422.96 304.39 118.57 19.57 -291.22 310.79

海參苗 1,179.45 -80.97 1,260.42 2,130.08 -738.07 2,868.15

圍堰海參 205.04 13.87 191.17 -98.43 -185.72 87.29

合 計 1,841.20 -577.76 2,418.96 1,981.30 -1,935.76 3,917.06

【注】：①售價影響＝各產品本年較上年平均價格增長額X各產品本年銷售數量，反映因售價變動對公司營業收入的影響數；

②銷量影響＝各產品本年較上年銷量增長額X各產品上年平均價格，反映因銷量變動對公司營業收入的影響數。

（1）各產品銷量變化對收入的影響

報告期內，公司營業收入增長的主要原因是銷售數量的增長。銷量增長為

2008 年收入較上年同期增長貢獻了3,917.06 萬元，為2009 年較去年同期增長貢獻了2,418.96 萬元。報告期內，主導產品銷量增長情況如下表：

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報告期公司主要產品銷量變動情況表

2009年度 2008年度 2007年度

項目

銷量 增幅 銷量 增幅 銷量

蝦夷貝苗（萬枚） 1,630,103.30 13.09% 1,441,480.00 9.93% 1,311,315.00

海灣貝苗（萬枚） 608,787.64 4.52% 582,438.00 14.79% 507,380.00

海參苗（公斤） 80,640.97 42.00% 56,787.42 301.44% 14,146.00

圍堰海參（公斤） 76,634.60 22.64% 62,488.50 9.40% 57,121.50

2008 年公司蝦夷貝苗、海灣貝苗銷量分別較上年增加9.93%、14.79%，因銷量變化導致營業收入相應分別增加650.83 萬元、310.79 萬元。

2009 年公司蝦夷貝苗、海灣貝苗銷量分別較上年增加 13.09%、4.52%，因銷量變化導致營業收入相應分別增加848.80 萬元、118.57 萬元。海參苗銷量較上年同期增加42.00%，因銷量變化導致營業收入增加 1,260.42 萬元。圍堰海參銷量較上年增加22.64%，因銷量變化導致營業收入增加 191.17 萬元。

報告期內公司主導產品銷量不斷增長的主要原因如下：

①公司加大育苗室等固定資產投資，生產規模和生產能力逐步擴大，導致主導產品產銷量增長。

報告期內，公司主要育苗室類固定資產變化及其導致的生產能力變化如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

苗室帳面原值（萬元） 6,972.53 6,972.53 6,972.53

苗室面積（萬平方米） 5.10 5.10 5.10

繁育水體（萬立方米） 6.00 6.00 6.00

其中：用於蝦夷貝苗 2.45 3.00 3.55

用於海灣貝苗 2.00 1.70 1.85

用於海參苗 5.62 4.50 1.90

2007 年 1 月，公司3,475.03 萬元育苗室類在建工程投入使用，使公司2007

年度苗室帳面原值、面積及相應的繁育水體均大幅增加，從而使公司2007 年度和2008 年蝦夷貝苗、海灣貝苗的產銷量保持增長。

②報告期內，公司不斷推進種質改良工作，繁育技術、工藝水平得到不斷改進和提升，育苗經驗得到不斷豐富和積累；同時，公司不斷加強和完善育苗生產的現場管理，推進育苗過程標準建設，這使公司苗種繁育的產出水平不斷提升，單位水體的出苗量除海灣貝苗2009 年略有下降外均保持了不斷增加的趨勢，因而也有力地促進了主導產品產銷量的持續增長。報告期內，蝦夷貝苗、海灣貝苗單位水體出苗量變化如下：

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單位：萬枚/立方米

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

蝦夷貝苗 66.53 48.05 36.94

海灣貝苗 30.44 34.26 27.43

③海珍品養殖行業的蓬勃發展拉動了海珍品苗種需求的大幅增長，為公司產

品銷量的增長提供了很好的市場環境。

（2）售價因素對收入的影響

報告期公司主要產品售價變動情況表

2009年度 2008年度 2007年度

項目

平均售價 變動率 平均售價 變動率 平均售價

蝦夷貝苗（元/萬枚） 40.00 -11.11% 45.00 -10.00% 50.00

海灣貝苗（元/萬枚） 50.00 11.11% 45.00 -12.23% 51.27

海參苗（元/公斤） 528.39 -2.63% 542.65 -19.32% 672.62

圍堰海參（元/公斤） 135.14 1.67% 132.92 -18.27% 162.64

①近三年，公司蝦夷貝苗平均價格為 50.00 元/萬枚、45.00 元/萬枚和40.00

元/萬枚。2008 年受市場競爭加劇的影響，銷售價格有一定的回落，平均售價下

降幅度為10%，因售價下降減少銷售收入720.74 萬元。公司海灣貝苗的平均銷

售價格從2007 年的51.27 元/萬枚下降至2008 年的45.00 元/萬枚， 2008 年因

售價因素影響銷售收入291.22 萬元，2009 年蝦夷貝苗售價下降為40.00 元/萬

枚，因售價因素影響銷售收入815.05 萬元，海灣貝苗售價回升至 50.00 元/萬枚，

因售價因素增加銷售收入304.39 萬元，報告期內主導產品售價呈下降趨勢，但

由於蝦夷貝苗和海灣貝苗近三年銷售數量有一定幅度的增長，彌補了因銷售價格

下降帶來的負面影響。

從以上數據可以看出，報告期內海灣貝苗平均銷售價格呈現一定程度的波

動，蝦夷貝苗平均銷售價格呈現一定幅度的下滑，主要原因有：

A、育苗水體增加，繁育規模增加，但公司暫養海域和設施不能滿足繁育規

模擴大的要求，公司因此將苗種的出售期逐步提前，導致苗種出售規格和價格下

降；

B、規模持續擴大，擴大市場影響以搶佔市場和客戶，爭取長期戰略合作的

客戶，公司主動調低產品售價；

C、隨著規模的擴大，規模效應日益明顯，單位生產成本逐步下降，公司在

保證產品相對穩定盈利水平的前提下，適度通過降價措施回饋客戶，實現共贏。

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②公司海參苗近三年平均價格為 672.62 元/公斤、542.65 元/公斤和528.39

元/公斤，處於較高水平。2008 年平均銷售價格為542.65 元/公斤，較2007 年下降 19.32%，主要原因為：

A、公司2008 年所出售的海參苗包括上半年的越冬海參苗和下半年的秋季海參苗，銷售數量分別為25,189.49 公斤和31,597.93 公斤，而越冬海參苗繁育期近8-9 個月，平均每公斤數量為200 頭左右。2007 年公司出售的海參苗均為秋季海參苗，培育期只有4-5 個月，平均每公斤數量為 800 頭左右。越冬海參苗個體顯著大於秋季海參苗，因此在同等條件下以公斤計量的秋季海參苗價格往往明顯高于越冬海參苗價格，從而導致公司2008 年海參苗的銷售均價出現了一定幅度的下降。

B、由於個體較大海參苗抗病能力強，成活率高，下遊養殖企業有逐步將海參苗採購時間後移的趨勢，且2008 年該趨勢尤為明顯，從而使公司2008 年所銷售的秋季海參苗平均重量顯著高於2007 年，對2008 年海參苗銷售均價亦造成一定下滑影響。

C、2008 年下半年爆發的世界性的經濟危機亦間接對公司海參苗價格下降造成一定影響。

2009 年海參苗平均銷售價格為528.39 元/公斤，較2008 年下降幅度為

2.63%，基本與2008 年價格持平。隨著經濟危機影響的逐步消除及高檔海珍品市場的復甦，預計未來海參苗價格將穩定在較高水平。

③由於近年來海參營養價值得到廣大消費者的認同，公司圍堰海參2007 年平均售價穩定在 160.00 元/公斤左右， 2008 年和2009 年平均銷售價格下降為

132.92 元/公斤和 135.14 元/公斤，主要原因為受整體宏觀經濟的影響，高檔海產品消費市場受到一定衝擊，直接造成公司圍堰海參銷售價格的下降。

7、營業收入的季節性變動及其對經營成果的影響

公司營業收入分季情況表

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

季度

銷售額 佔比 銷售額 佔比 銷售額 佔比

第一季度 16.56 0.11% 26.71 0.20% 21.10 0.19%

第二季度 11,756.48 76.74% 10,635.39 79.59% 6,833.99 61.18%

第三季度 465.25 3.04% 301.50 2.26% 2,848.54 25.50%

第四季度 3,081.21 20.11% 2,398.83 17.95% 1,466.99 13.13%

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合計 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%

公司產品市場需求有較明顯的季節性變化。公司主要產品的採捕收穫和市場供應一般受季節性影響，因此主要產品銷售有比較明顯的季節性波動。其中蝦夷貝苗和海灣貝苗主要在第二季度銷售；秋季海參苗主要在第四季度銷售，越冬海參苗則主要在第二季度銷售；圍堰海參主要在第四季度銷售。2007-2008 年，由於公司主導產品蝦夷貝苗和海灣貝苗的銷售收入佔總收入的比重基本在80%左右，使公司上半年度經營業績通常會高於下半年度，公司經營業績具有一定的季節性波動。同時，公司上半年產品主要集中在第二季度銷售，因而第一季度一般收入較低，從而可能會使公司第一季度出現暫時性虧損。進入2009 年以來，隨著下半年秋季海參苗和圍堰海參銷售規模的進一步擴大，較大改善了公司以往下半年經營業績不佳的狀況。

總體而言，由於受傳統消費習慣和海水養殖產品市場的影響，公司總體生產經營以及經營成果有較明顯的季節性波動，呈現出營業收入集中於第二季度實現的特徵。

8、保薦機構關於渤海結冰對公司貝苗及海參經營情況影響的核查意見

（1）對公司貝苗經營情況影響的核查

保薦機構通過查閱有關資料，與公司高管人員交流，並與有關海洋與漁業主管部門人員、公司主要客戶訪談，確認如下事實：

始於 2009 年末的本次環渤海冰情是我國近 30 年來最為嚴重的一次，其主要特徵是發生時間較早，發展速度較快，分布範圍較廣。根據觀測數據顯示，環渤海進入嚴重冰期時間較往年提前了半個月左右；由初生冰期到嚴重冰期時間很短，有些地區僅為 1－2 天；海冰分布範圍比往年同時期明顯增大。目前，遼東灣浮冰最大外緣線達到 70 多海裡，萊州灣和渤海灣浮冰最大外緣線均在 30 海裡左右，渤海海域結冰面積已經達到3 萬平方公裡，約佔渤海海面的40%。

公司主營業務為海珍品苗的繁育、科研與銷售，其中主導產品為貝苗（蝦夷扇貝和海灣扇貝），一般從 1 月開始購進種貝， 2、3 月開始產卵孵化，直至 4

月移至海上暫養前均在苗室內繁育，因此目前的渤海結冰對公司貝苗的繁育未造成直接的不利影響。由於公司貝苗的繁育需要恆定適宜的水溫，而結冰使公司繁育貝苗所需海水水溫比往年低 1℃左右，從而使公司燃料煤耗用量會比往年同期略有增加，預計幅度在 10％左右。同時由於公司育苗取水海域結冰，海水內細

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菌含量降低，從而在一定程度上可以提高貝苗的成活率及抗病性。

公司主要產品蝦夷貝苗主要銷售地大連長海縣位於黃海北部，根據長海縣海洋與漁業局出具的《關於渤海結冰對長海蝦夷扇貝養殖影響的說明》：「由於黃海屬於大洋，歷年受海洋暖流的影響，未出現過大面積結冰的現象。2010 年 1 月份，受全球性寒冬氣候的影響，渤海海域出現大面積結冰，但由於長海縣自身地理位置特點使得蝦夷扇貝主要養殖區域並未受到影響。我局對我縣海洋生物的養殖情況已進行了全面調查，經調查，目前全縣蝦夷扇貝浮筏養殖和底播增殖生長情況均正常。」同時，通過對公司主要客戶獐子島、大連明勝水產養殖有限公司等的訪談，其均未因本次結冰造成損失，2010 年計劃採購貝苗數量均較 2009

年有不同程度的增加。另外，河北省昌黎縣系公司海灣貝苗主要銷售區域之一，根據河北省昌黎縣水產發展局出具的《關於渤海結冰事件對河北昌黎海灣扇貝影響情況的說明》：「根據我局調查，海灣貝苗收穫期為每年11 月，渤海結冰前浮筏養殖的海灣扇貝已經收穫，海上沒有產品，多數臺筏中的網籠已提前入庫，因此沒有損失」。公司另一銷售區域山東長島縣，由於當地海域結冰並不嚴重，因此損失不大，同時由於該區域佔公司銷售收入比例較低（5%左右），因而對公司貝苗經營情況影響較小。

從近期貝類產品價格走勢來看，由於受渤海結冰及供求狀況影響，其價格有所上升，從而會使2010 年貝苗價格出現一定程度的增加。

（2）對公司海參經營情況的影響

2007 年、2008 年和 2009 年，公司海參分別實現銷售收入 929.03 萬元、

830.60 萬元和 1,035.64 萬元，分別佔相應年度銷售收入的 8.32%、6.22%和

6.76%，是公司主要產品貝苗及海參苗的有益補充。

公司目前海參均為圍堰養殖，水深達2-3 米，而本次圍堰結冰厚度一般僅為

30 釐米左右，根據公司對圍堰抽點破冰後的實際盤點情況，公司圍堰海參生長情況良好，未因本次結冰造成損失。

綜上，保薦機構認為：本次渤海結冰對公司貝苗及海參經營情況均未造成不利影響。

1-5-225

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（二）公司近三年主營業務成本分析

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

種貝/種參 188.40 2.22% 250.08 3.42% 510.07 7.80%

人工 1,796.09 21.17% 1,792.02 24.49% 1,335.44 20.42%

餌料 584.72 6.89% 230.98 3.16% 355.59 5.44%

折舊 683.43 8.06% 595.04 8.13% 582.38 8.91%

燃料 2,511.06 29.60% 2,680.20 36.63% 2,506.31 38.33%

消毒用品 729.21 8.60% 370.55 5.06% 271.68 4.16%

網具 1,227.41 14.47% 659.77 9.02% 317.20 4.85%

其他 761.94 8.98% 738.46 10.09% 659.90 10.09%

合 計 8,482.26 100.00% 7,317.10 100.00% 6,538.58 100.00%

主營成本/

55.37% 54.76% 58.53%

主營收入

【說明】：為充分體現公司主導產品蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗的成本構成情況，上述成本明細表「其他」項包括上述三種產品的其他成本項及其他產品的成本金額。

隨著公司業務的拓展和銷售規模的擴大，公司營業成本總額逐年遞增。從其構成來看，種貝/種參、人工成本、苗室及機器設備折舊和燃料是公司營業成本的主要構成部分，近三年，上述四項合計佔公司相應年度營業成本比例分別為

75.46%、72 .66%和61.06%。

1、公司原材料成本主要是燃料、種貝/種參和網具。其中燃料 90%以上為煤，主要用於苗種繁育過程及越冬海參苗的溫控，近三年所佔成本比重分別為

38.33%、36.63%和29.60%，佔比較高。近三年，公司所使用煤的平均單價及數量明細如下：

平均單價變動表

2009年度 2008年度 2007年度

項目

單價 變動率 單價 變動率 單價

煤 719.92 元/噸 39.65% 515.50 元/噸 1.66% 507.09 元/噸

使用數量明細表

2009年度 2008年度 2007年度

項目

使用數量 變動率 使用數量 變動率 使用數量

煤(噸) 36,923.76 -23.03% 47,972.97 -12.53% 53,464.43

從上述兩表可以看出，隨著公司生產規模的不斷擴大，公司對燃料煤的採購和使用量均保持在較高水平。2008 年煤使用金額較上年減少238.12 萬元，主要原因一是由於公司2007 年底和和2008 年初就及時與供貨商籤訂較為有利的供

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貨協議，致使2008 年度煤的價格與2007 年度相比變動幅度很小，其次由於氣候因素的影響，2008 年公司於 12 月初開始用煤，較往年推遲半個多月，致使煤的使用量較2007 年相比小幅下降。

2009 年公司煤的採購價格出現了較大幅度的增長，公司主要通過以下措施緩解燃料煤價格上漲所帶來的壓力：

（1）公司組織科技人員在吸收國內外先進技術的基礎上，開始研究開發育苗車間海水熱能轉化節能項目。該項目主要原理是利用育苗車間排放的升溫後廢水，經回收後，由和弦板式換熱器轉換為熱能，對新進入車間的海水進行預加熱，根據測試，育苗車間排放廢水溫度在 16－17℃，進入車間的海水溫度在 1－2℃，採取此種方式預加熱後，進入車間的水溫可達 8－9℃，預計可節省鍋爐用煤

30%。2009 年初公司在部分苗室進行實驗，效果較為明顯，2009 年公司已將該技術推廣到大部分苗室。

（2）公司將根據煤價格變化情況及時調整庫存，提高資金使用效率，降低庫存成本。

（3）加強生產經營管理，降低單位產品燃料煤耗用水平。

通過上述措施，公司2009 年在煤價格漲幅較大的不利情況下節約使用煤近

10,000 噸，降低成本約700 萬元。

2、報告期內公司種貝、種參成本分別為 510.07 萬元、250.08 萬元和 188.40

萬元，2007 年種貝、種參成本較高的主要原因為2007 年末公司開始首次嘗試越冬海參苗的繁育，當年種參購買量大幅增加所致。

3、報告期內公司人工成本分別為 1,335.44 萬元、1,792.02 萬元和 1,796.09

萬元，增加的主要原因為公司員工工資費用上漲所致。

4、2009 年消毒用品和網具成本分別較去年全年增加358.66 萬元和567.64

萬元，增幅較大，主要原因一是海參苗繁育規模較去年同期有一定幅度的增加，相應消毒用品和網具使用量較大；二是2009 年公司外購消毒用品和網具價格有所提高所致。

（三）公司近三年主營業務銷售毛利分析

1、綜合毛利率分析

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報告期內，公司綜合毛利率、海珍品育苗業、海參養殖業毛利率具體情況見

下表：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

1、海珍品育苗業 5,998.41 43.18% 5,476.23 43.84% 3,841.27 37.71%

2、海珍品養殖業 818.09 59.47% 560.56 67.49% 787.11 84.72%

其中：海參養殖 701.98 67.78% 560.56 67.49% 787.11 84.72%

梭子蟹養殖業 116.11 34.16%

3、其他 20.75 40.60% 8.54 20.77% 3.65 6.51%

合 計 6,837.25 44.63% 6,045.33 45.24% 4,632.04 41.47%

近三年，公司業務保持了較高的綜合毛利率水平，分別為41.47%、45.24%

和44.63%，呈現穩步上升的趨勢。公司的毛利主要來源於海珍品苗業務和圍堰

海參養殖業務，其中海珍品苗業務對公司毛利的貢獻約佔 80-90%，是公司業務

持續發展的基礎；圍堰海參養殖業務對公司毛利的貢獻約佔 10-15%。2008 年

公司綜合毛利率較2007 年提高3.77 個百分點，主要原因系公司海珍品育苗業

毛利率大幅提高所致。2009 年公司海珍品育苗業和海參養殖業務毛利率基本與

2008 年持平，綜合毛利率較2008 年下降0.61 個百分點。

近三年，公司海珍品苗業務毛利率分別為 37.71%、43.84%和43.18%，平

均為41.58%。海參養殖業務近三年毛利率分別為84.72%、67.49%和67.78%，

平均為 73.33%。由於圍堰海參養殖業務毛利率高達70%左右，公司近年來加大

了圍堰海參養殖面積，養殖面積從2005 年的550 畝增加到2009 年末的 1,975

畝。2008 年和2009 年受整體宏觀經濟的影響，圍堰海參銷售價格有所下降，

但毛利率仍保持在較高水平。

2、分產品類別毛利率分析：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

蝦夷貝苗 3,400.34 52.15% 3,384.14 52.17% 2,916.35 44.48%

海灣貝苗 1,200.24 39.43% 967.18 36.90% 654.07 25.14%

櫛孔貝苗 - - 142.40 47.23% - -

海參苗 1,376.09 32.29% 982.51 31.88% 245.20 25.77%

梭子蟹苗 21.74 32.20% - - - -

圍堰海參 701.98 67.78% 560.56 67.49% 787.11 84.72%

梭子蟹 116.11 34.16% - - - -

蝦苗 - - - - 25.65 33.70%

其他 20.75 40.60% 8.54 20.77% 3.65 6.51%

合 計 6,837.25 44.63% 6,045.33 45.24% 4,632.04 41.47%

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（1）蝦夷貝苗和海灣貝苗毛利率變動分析

公司繁育的蝦夷貝苗，相對於其他一般品種，由於品種較好，抗病能力強，存活率高，生長周期快，因此毛利率相對較高。2008 年度，公司蝦夷貝苗和海灣貝苗毛利率分別為 52.17%和 36.90%，較2007 年分別提高 7.69 個百分點和

11.76 個百分點，主要系公司季節性生產經營特點影響所致。2007 年，公司一般於上半年進行蝦夷貝苗和海灣貝苗的繁育，而在下半年待苗室空出則利用少量苗室進行海參苗的繁育。根據公司該生產經營特點， 2007 年公司下半年度未利用的苗室及相關配套設施的折舊費等仍計入蝦夷貝苗和海灣貝苗成本，2008 年以來，公司大大增加了海參苗的繁育規模，其中2008 年下半年海參苗繁育水體達 3.3 萬立方米，從而使公司2008 年所空的繁育水體規模大大低於2007 年，造成蝦夷貝苗和海灣貝苗2008 年的毛利率要高於2007 年毛利率水平；其次公司蝦夷貝苗和海灣貝苗成本控制能力的提高，也使2008 年公司蝦夷貝苗和海灣貝苗毛利率有所提高。

2009 年公司蝦夷貝苗毛利率為52.15%，與2008 年基本持平；海灣貝苗毛利率39.43%，較2008 年提高2.53 個百分點，主要系銷售價格有所提高所致。

（2）海參苗毛利率變動分析

由於下遊海參養殖戶需求的不斷增加，再加之公司繁育的海參苗質量較好，近三年，公司海參苗毛利率保持在較高水平，分別達25.77%、31.88%和32.29%，

2008 年公司海參苗毛利率較2007 年提升6.11 個百分點，主要原因為公司2007

年底首次進行了海參苗過冬培育，該海參苗於2008 年 3、4 月份銷售；同時，為充分利用下半年閒置苗室，公司2008 年下半年大大增加了海參苗的繁育規模，

2008 年公司海參苗總銷量達56,787.42 公斤，較2007 年增加301.44%，因而

2008 年海參苗的毛利率有一定幅度的提高。2009 年海參苗銷量達80,640.97 公斤，較2008 年同期增長42.00%，致使海參苗毛利率保持穩定。未來隨著公司海參苗繁育水體規模的進一步擴大及培育技術的進一步提高，公司海參苗毛利率仍將保持在較高水平。

（3）圍堰海參毛利率變動分析

公司所養殖海參為圍堰養殖，基本不受颱風、病蟲害影響，存活率高，營養價值豐富。基于謹慎性原則，公司圍堰海參成本僅包括海參苗成本，以後發生的支出均計入當期費用。同時，海參的營養價值已廣為人們所認識和接受，市場需

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求熱度持續，因此公司圍堰海參養殖業務毛利率保持在較高水平。近三年，公司圍堰海參毛利率分別達84.72%、67.49%和67.78%。2008 年、2009 年公司圍堰海參毛利率有所下降主要為產品銷售價格下降所致。

關於與圍堰海參相關支出帳務處理及其合理性說明：

根據公司實際生產經營情況，與公司圍堰海參養殖相關的支出包括海參苗、圍堰折舊及人工看護費等（餌料可從圍堰中直接獲取不需人工投放），報告期內公司對上述支出中的海參苗計入圍堰海參成本，而將其他支出則直接計入當期損益，這主要基於針對特殊行業的謹慎性考慮。

①報告期內，公司與圍堰海參相關的折舊及人工看護費金額如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

圍堰折舊 176.57 123.93 62.70

人工看護費 7.62 7.20 6.20

合 計 184.19 131.13 68.90

由上表可見，公司上述折舊及人工費用金額均較低，如將上述支出計入圍堰海參成本，則需根據海參盤點數量進行成本的歸集、分配和結轉，這就對盤點數量的準確性具有較高的要求。而圍堰海參在其養殖過程中如盤點過於頻繁或者盤點面積過大（行業一般做法為抽點比例為 1‰，按季盤點）都會對其生長造成不利影響，同時海參生長於水下，且存在一定的死亡率和漏捕率，上述因素會使得圍堰海參的盤點往往具有一定的誤差，如以該盤點數作為成本核算的直接依據往往會導致會計信息質量的下降。而根據公司報告期內所採取的圍堰海參的成本核算方法，盤點主要為驗證圍堰海參是否需計提減值準備，對於成本的計量僅起到佐證作用。

②公司圍堰海參的成本僅包括海參苗，其他支出均計入當期損益，在整個成本核算過程中剔除了個人主觀判斷因素，從而最大限度地降低了人為操縱利潤的空間，更能保證公司盈利的真實性。

由於公司與圍堰海參支出相關的圍堰折舊及人工看護費金額均較低，將其直接計入當期損益對公司整體財務狀況及盈利能力均不具有重大影響。

（4）發行人根據產品單位成本性態、原材料價格變動、產量變化等因素對報告期內主要產品毛利率變動原因的進一步說明

發行人主要產品為蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗和圍堰海參，其銷售收入、

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平均銷售價格、單位平均成本情況見下表：

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 變動率（%） 金額 變動率（%） 金額

1、蝦夷貝苗

營業收入（萬元） 6,520.41 0.52 6,486.66 -1.07 6,556.57

1,630,103.3 1,441,480.

銷售數量（萬枚） 13.09 9.93 1,311,315.00

0 00

平均單價（元/萬枚） 40.00 -11.11 45.00 -10.00 50.00

營業成本（萬元） 3,120.07 0.57 3,102.52 -14.77 3,640.22

單位成本（元/萬枚） 19.14 -11.06 21.52 -22.48 27.76

其中：單位固定成本 1.11 -21.28 1.41 -46.18 2.62

單位變動成本 18.03 -10.34 20.11 -19.88 25.10

☆ 其中：燃料 6.18 -26.43 8.40 -28.81 11.80

人工 5.59 -8.36 6.10 12.75 5.41

其他 6.26 11.59 5.61 -28.90 7.89

毛利率（%） 52.15 -0.04 52.17 17.29 44.48

2、海灣貝苗

營業收入（萬元） 3,043.94 16.14 2,620.97 0.75 2,601.40

銷售數量（萬枚） 608,787.64 4.52 582,438.00 14.79 507,380.00

平均單價（元/萬枚） 50.00 11.11 45.00 -12.23 51.27

營業成本（萬元） 1,843.69 11.48 1,653.79 -15.07 1,947.33

單位成本（元/萬枚） 30.28 6.66 28.39 -26.03 38.38

其中：單位固定成本 2.44 34.07 1.82 -50.27 3.66

單位變動成本 27.84 4.78 26.57 -23.47 34.72

其中：燃料 9.18 -17.74 11.16 -30.51 16.06

人工 9.20 19.64 7.69 -18.37 9.42

其他 9.46 22.54 7.72 -16.45 9.24

毛利率（%） 39.43 6.86 36.90 46.78 25.14

3、海參苗

營業收入（萬元） 4,261.00 38.27 3,081.55 223.86 951.50

銷售數量（公斤） 80,640.97 42.00 56,787.42 301.44 14,146.00

平均單價（元/公斤） 528.39 -2.63 542.65 -19.32 672.62

營業成本（萬元） 2,884.91 37.44 2,099.04 197.19 706.30

單位成本（元/公斤） 357.75 -3.21 369.63 -25.97 499.29

其中：單位固定成本 43.92 -12.56 50.23 47.61 34.03

單位變動成本 313.83 -1.74 319.40 -31.35 465.26

其中：燃料 117.16 -4.74 144.37 41.65 101.92

人工 40.49 -50.50 81.79 -21.59 104.31

其他 156.18 67.50 93.24 -64.00 259.03

毛利率（%） 32.29 1.32 31.88 23.71 25.77

4、圍堰海參

營業收入（萬元） 1,035.64 24.69 830.60 -10.59 929.03

銷售數量（公斤） 76,634.60 22.64 62,488.50 9.40% 57,121.50

平均單價（元/公斤） 135.14 1.66 132.92 -18.27% 162.64

營業成本（萬元） 333.67 23.55 270.04 90.29 141.91

單位成本（元/公斤） 43.54 0.69 43.21 73.94 24.84

毛利率（%） 67.78 0.44 67.49 -20.34 84.72

【注】：蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗固定成本為苗室折舊，變動成本包括燃料、人工、

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網具、餌料等。圍堰海參成本僅包括海參苗成本，全部為變動成本；

報告期內公司主要產品蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗和圍堰海參銷售價格均呈不同幅度的下滑趨勢，但受主要產品單位水體出苗量的提升和銷售規模的擴大以及公司成本控制能力的提高，主要產品單位平均成本均呈不同程度的下降趨勢，極大抵消了公司主要產品價格下滑帶來的負面影響，主要產品毛利率仍然維持在較高水平。

①蝦夷貝苗毛利率變動分析

2008 公司蝦夷貝苗毛利率為52.17%，較2007 年上升 17.29%，主要是受單位成本下降幅度較大影響所致。2008 年平均銷售價格為45.00 元/萬枚，較

2007 年下降 10.00%，平均單位成本從2007 年的27.76 元/萬枚下降至2008 年的21.52 元/萬枚，下降幅度為22.48%，其中燃料煤是最主要影響因素。公司

2008 年燃料煤價格與2007 年相比變化不大，但受蝦夷貝苗單位水體出苗量增加及銷售規模增大因素的影響，公司蝦夷貝苗單位產出所消耗的燃料煤大幅降低所致，2008 單位燃料成本為8.40 元/萬枚，較2007 年下降28.81%。2009 年，公司蝦夷貝苗單位產品售價和單位成本與2008 年相比下降的幅度基本持平，因此毛利率水平變動不大。

②海灣貝苗

2008 年公司海灣貝苗毛利率為36.90%，較2007 年上升46.78%，主要是受單位成本下降幅度較大影響所致。2008 年平均銷售價格為45.00 元/萬枚，較

2007 年下降 12.23%，平均單位成本從2007 年的38.38 元/萬枚下降至2008 年的28.39 元/萬枚，下降幅度為26.03%，主要系公司單位產出所消耗的燃料和人工支出下降幅度較大所致。2009 年，公司海灣貝苗毛利率較2008 年有所提高主要系銷售價格提高影響所致。

③海參苗

2008 年公司海參苗毛利率為31.88%，較2007 年上升23.71%，主要是受平均銷售價格和平均單位成本變化綜合影響所致。2008 年公司海參苗平均銷售價格為542.65 元/公斤，較2007 年下降 19.32%，平均單位成本從2007 年的

499.29 元/萬枚下降至2008 年的369.63 元/萬枚，下降幅度為25.97%，主要系單位產出所消耗的網具、餌料及人工成本下降幅度較大所致。2009 年，公司海參苗毛利率與2008 年基本持平，維持在較高水平。

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④圍堰海參

公司圍堰海參成本僅包括海參苗成本，因此圍堰海參的毛利率主要受海參苗

單位投苗成本和銷售價格影響。2008 年公司圍堰海參毛利率為67.49%，較2008

年下降20.34%，主要系圍堰海參銷售價格同比下降較大以及海參苗單位投苗成

本有所提高綜合影響所致。2009 年，公司圍堰海參毛利率較2008 年基本持平。

3、近兩年同行業上市公司綜合毛利率比較

上市公司 2008 年度 2007 年度

獐子島（002069） 30.18% 40.52%

東方海洋（002086） 20.51% 17.62%

好當家（600467） 42.52% 33.53%

平均 31.07% 30.56%

大連壹橋 45.24% 41.47%

【注】：上述資料來源於各上市公司已公開披露的數據

從上表可以看出，公司在報告期內毛利率均高於同行業上市公司平均水平，

主要原因為公司的主要盈利產品為海珍品苗和圍堰海參，通常上述兩產品毛利率

水平高於海珍品加工業務，而同類型上市公司存在大量加工業務，因此公司綜合

毛利率顯著高於同行業平均水平。

綜上所述，公司主營業務突出，毛利率高，盈利能力強，具備較為突出的核

心競爭力，與同行業其他企業比較而言，已具有較強的獲取超額利潤的能力。

4、近三年產品售價變動對公司盈利能力的敏感性分析

公司所處行業屬完全競爭性的行業，近幾年由於市場競爭激烈，公司主要產

品售價近三年有一定幅度的變動。假定公司主要產品（蝦夷貝苗、海灣貝苗、海

參苗、圍堰海參）售價變動 1%，對公司盈利能力的影響敏感性分析如下：

公司主要產品售價上漲 1%對公司盈利能力影響表

單位：萬元

年度 產品 營業收入 營業成本 利潤總額 所得稅 淨利潤 淨利潤增加 敏感係數

蝦夷貝苗 11,236.19 6,538.58 3,501.55 287.12 3,214.43 60.15 1.91

2007 海灣貝苗 11,196.57 6,538.58 3,462.00 283.86 3,178.14 23.86 0.76

年度 海參苗 11,180.14 6,538.58 3,445.50 282.49 3,163.01 8.73 0.28

圍堰海參 11,179.91 6,538.58 3,445.28 282.48 3,162.80 8.52 0.27

蝦夷貝苗 13,427.29 7,317.10 4,506.68 568.25 3,938.43 56.76 1.46

2008 海灣貝苗 13,388.63 7,317.10 4,468.03 563.42 3,904.61 22.94 0.59

年度 海參苗 13,393.24 7,317.10 4,472.64 563.99 3,908.65 26.98 0.70

圍堰海參 13,370.73 7,317.10 4,450.13 561.18 3,888.95 7.28 0.19

2009 蝦夷貝苗 15,384.70 8,482.26 5,006.90 636.60 4,370.30 57.05 1.32

年度 海灣貝苗 15,349.94 8,482.26 4,972.14 632.25 4,339.88 26.63 0.62

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海參苗 15,362.11 8,482.26 4,984.31 633.78 4,350.53 37.28 0.86

圍堰海參 15,329.86 8,482.26 4,952.06 629.74 4,322.31 9.06 0.21

從上表可以看出，假設公司主要產品平均售價均上漲 1%，近三年，公司淨

利潤將分別增加 101.26 萬元、113.96 萬元和 130.02 萬元，公司綜合敏感係數

分別為3.22、2.94 和 3.01。相比於2007 年，公司2008 年和2009 年綜合敏感

係數較低，主要系由於隨著公司業務規模的擴大，公司銷售收入和利潤水平大幅

增加，從而使基數大大增加所致，表明公司規模化帶來的高抗風險能力效應逐步

顯現。分產品中，公司蝦夷貝苗對淨利潤增加的貢獻最大，貢獻金額分別為60.15

萬元、56.76 萬元和57.05 萬元，敏感係數分別為 1.91、1.46 和 1.32。

另外，假定以公司2009 年有關財務指標為基礎，公司主導產品蝦夷貝苗、

海灣貝苗、海參苗價格分別下降 10%和20%對公司收入和綜合毛利率影響如下

表：

幅度 產品種類 平均價格 收入總額（萬元） 綜合毛利率(%)

蝦夷貝苗（元/萬枚） 36.00

下降

海灣貝苗（元/萬枚） 45.00 13,936.96 39.14

10%

海參苗（元/公斤） 475.55

蝦夷貝苗（元/萬枚） 32.00

下降

海灣貝苗（元/萬枚） 40.00 10,924.58 32.44

20％

海參苗（元/公斤） 422.71

由上表可見，公司主導產品蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗平均銷售價格即使

同時降低20%，即分別降至32.00 元/萬枚、40.00 元/萬枚和422.71 元/公斤，

公司綜合毛利率仍高達32.44%，表明公司具有較強的盈利能力和抗風險能力。

5、主要成本項目變動對公司盈利能力的敏感性分析

從公司近幾年的經營情況看，公司成本金額較大的項目主要是人工和燃料，

為了分析主要成本項目變動對公司經營情況的影響，假設人工和燃料的價格變動

1%，以此對公司盈利能力的影響作敏感性分析。

公司主要成本項目價格上漲 1%對公司盈利能力影響表

單位：萬元

年度 成本項目 營業收入 營業成本 利潤總額 所得稅 淨利潤 淨利潤減少 敏感係數

2007 人工 11,170.62 6,551.93 3,422.64 280.61 3,142.03 12.25 -0.39

年度 燃料 11,170.62 6,563.64 3,410.93 279.64 3,131.29 22.99 -0.73

2008 人工 13,362.42 7,335.02 4,423.90 557.90 3,866.00 15.76 -0.41

年度 燃料 13,362.42 7,343.90 4,415.02 556.79 3,858.23 23.53 -0.61

2009 人工 15,319.50 8,499.58 4,924.38 626.28 4,298.09 15.16 -0.35

年度 燃料 15,319.50 8,505.91 4,918.05 625.49 4,292.56 20.69 -0.48

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從上表可以看出，近三年假設公司主要成本項目人工和燃料平均售價均上漲

1%，公司淨利潤將分別下降35.24 萬元、39.29 萬元和35.85 萬元，公司人工和燃料綜合敏感係數分別為-1.12、-1.02 和-0.83，大致呈逐步下降的趨勢，表明隨著公司業務規模的擴大和盈利水平的增強，公司抵禦成本上漲的能力逐步提高。分項目中公司燃料對淨利潤下降的影響較大，近三年影響金額分別為22.99

萬元、23.53 萬元和20.69 萬元，敏感係數分別為-0.73、-0.61 和-0.48，亦呈現出逐步下降的態勢。

6、經濟危機形勢下公司主要產品市場規模、銷售收入、銷售價格及成本變動分析

公司行業類別屬於農業，細分行業屬海水養殖業中的海珍品苗種業，位於海水養殖業的最頂端。公司所生產的主要產品蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗及圍堰海參全部內銷，且近三年不存在因產品滯銷造成庫存積壓之情形。在2008 年度下半年經濟危機全面爆發，國內農產品價格全面下行的不利條件下，公司的生產經營規模仍得到了大幅擴大，主要產品的市場需求依然保持旺盛。下表數據反映了經濟危機形勢下公司主要產品銷售價格、銷售收入、成本與前期相比較情況，具體如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售價格(元/萬枚) 40.00 45.00 50.00

銷售數量（億枚） 163.01 144.15 131.13

蝦夷

銷售收入(萬元) 6,520.41 6,486.66 6,556.57

貝苗

成本（萬元） 3,120.07 3,102.52 3,640.22

毛利率 52.15% 52.17% 44.48%

銷售價格(元/萬枚) 50.00 45.00 51.27

銷售數量（億枚） 60.88 58.24 50.74

海灣

銷售收入(萬元) 3,043.94 2,620.97 2,601.40

貝苗

成本（萬元） 1,843.69 1,653.79 1,947.33

毛利率 39.43% 36.90% 25.14%

銷售價格(元/公斤) 528.39 542.65 672.62

銷售數量（萬公斤） 8.06 5.68 1.41

海參苗 銷售收入(萬元) 4,261.00 3,081.55 951.50

成本（萬元） 2,884.91 2,099.04 706.30

毛利率 32.29% 31.88% 25.77%

銷售價格(元/公斤) 135.14 132.92 162.64

銷售數量（萬公斤） 7.66 6.25 5.71

圍堰

銷售收入(萬元) 1,035.65 830.60 929.03

海參

成本（萬元） 333.67 270.04 141.91

毛利率 67.78% 67.49% 84.72%

【注】：2008 年公司所銷售的海參苗銷售收入中秋季海參苗為 1,771.70 萬元，越冬海

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參苗為 1,309.85 萬元；2009 年公司所銷售的海參苗銷售收入中秋季海參苗為 2,404.78 萬元，越冬海參苗為 1,856.22 萬元。

主要產品市場規模、銷售價格、銷售收入、成本變化情況的具體分析如下：

（1）市場規模的變動分析

①蝦夷貝苗

目前我國蝦夷扇貝80％以上在國內市場銷售，受本次經濟危機影響，目前產品價格較去年同期有所下降。從下遊養殖企業和養殖戶對蝦夷貝苗需求看，經公司對我國蝦夷扇貝主要養殖區長海縣及主要養殖企業獐子島的調查，由於其養殖海域和臺筏已經投資建設，暫時沒有其他海珍品可以替代蝦夷扇貝，因此蝦夷貝苗需求總量不會發生變化，公司蝦夷貝苗銷售量基本不會受到影響。

②海灣貝苗

目前我國海灣扇貝80％以上用於加工出口，受本次金融危機影響較大，2008

年均價較2007 年相比稍有下降。經公司對主要海灣扇貝養殖戶調查，2009 年及今後2－3 年海灣扇貝養殖面積不會減少，苗種需求總量不會下降，隨著國際經濟形勢轉暖，價格可能在一定時期內回調。同時各海灣扇貝加工出口企業為應對金融危機的影響，正在積極研究開發適應國內市場需求的產品，全力開發國內市場，隨著國內市場的拓展，海灣扇貝原料及苗種價格將不斷回升。公司為應對苗種價格下降的影響，早在3 年前就從國外引進了海灣扇貝純種，與當地品種雜交，培育出了生長更快、抗病性更好的雜交品種，近年來這種新品種已經投入市場並供不應求，2009 年公司與有關科研院所合作，進一步擴大海灣扇貝新品種的繁育，用優良的品種確保市場份額和價格穩定。

③海參苗及海參

目前我國海參產品基本沒有出口，受本次危機影響較小，由於其屬於高檔消費品，目前，各主要海參養殖及加工企業正在積極拓展北京、上海及南方市場，同時由於海參產品溫補的特性，隨著加工工藝、口味、形態的調整，海參食用方式將更為簡便、營養更為全面，上述新市場的認可度將不斷提升，有望在近2－

3 年得到有效開發，海參市場整體規模將大幅增加。由於國內適宜養殖海參區域主要集中在遼寧和山東沿海，養殖面積不會有較大增長，海參原料、苗種價格將會隨宏觀經濟形勢的逐步向好而逐漸回升，並隨著全國市場的拓展達到新的高點。

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（2）銷售價格的變動分析

詳見本招股書本節之「二\ （一）、公司近三年主營業務收入構成及變動分析」。

（3）銷售收入的變動分析

①公司海灣貝苗銷售收入2009 年較2008 年增加 16.14%，主要系一方面公司2009 年增加了海灣貝苗繁育規模，另一方面海灣貝苗2009 年銷售價格有所提高所致。

②公司2009 年海參苗銷售收入較2008 年增加38.27%，2008 年海參苗銷售收入較2007 年大幅增加223.86%，這主要系由於：

第一，公司2008 年上半年首次利用 1.20 萬水體進行了越冬海參苗的繁育，該部分海參苗實現銷售收入 1,309.85 萬元。

第二，由於市場需求旺盛，公司2008 年下半年大幅增加了秋季海參苗的繁育規模，佔用水體從2007 年下半年的 1.90 萬立方米增加到3.30 萬水體，從而使該部分海參苗銷售收入由2007 年的951.50 萬元增加到 1,771.70 萬元。

公司越冬海參苗銷售收入2009 年上半年較2008 年上半年增加546.37 萬元，增幅41.71%，公司秋季海參苗銷售收入2009 年下半年較2008 年下半年增加633.08 萬元，增幅35.73%，主要系公司2009 年繁育水體規模及產量均較

2008 年增幅較大所致。

③公司圍堰海參2008 年銷售收入較2007 年略有下降，主要系由於產品價格略有下降所致，2009 年銷售收入較2008 年有所上升，由於公司2007 年至

2009 年圍堰海參銷售佔比分別僅佔8.32%、6.22%和6.76%，不會對公司整體盈利產生重大不利影響。

（4）成本的變動分析

①公司蝦夷貝苗、海灣貝苗2009 年較2008 年基本保持穩定，2008 年較

2007 年分別下降 14.77%和 15.07%，其主要原因為：首先，公司2008 年上半年蝦夷貝苗、海灣貝苗在提高單位水體產量的前提下減少了繁育規模，佔用水體由2007 年上半年的5.4 萬立方米降至4.7 萬立方米；其次，公司2008 年下半年大幅增加了秋季海參苗的繁育規模，使下半年閒置水體由2007 年的4.10 萬立方米降至2.7 萬立方米，而下半年閒置苗室的折舊等相關成本計入公司上半年繁育品種成本。

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②公司2009 年海參苗成本較2008 年有所提高，主要系2009 年海參苗繁育規模有所提高所致；2008 年海參苗成本較2007 年出現了大幅增加，這主要系由於公司2008 年上半年首次進行越冬海參苗繁育及下半年大幅增加秋季海參苗繁育規模所致。

③公司2007、2008 和2009 年圍堰海參成本出現了逐年上升的趨勢，這主要系由於根據公司圍堰海參成本結轉政策，公司每年投入圍堰的海參苗成本逐年提高所致。

（四）公司近三年三項費用分析

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

銷售費用 37.48 1.73% 64.38 4.21% 7.75 0.63%

管理費用 1,828.60 84.47% 1,196.04 78.20% 1,069.40 86.85%

財務費用 298.80 13.80% 268.95 17.59% 154.23 12.52%

合計 2,164.88 100.00% 1,529.37 100.00% 1,231.38 100.00%

從三項期間費用佔同期營業收入的比重來看，近三年，公司三項期間費用率分別為 11.02%、11.45%和 14.13%，保持在合理水平，表明公司成本費用管理水平較強。

1、銷售費用

公司銷售費用主要為銷售人員薪酬、差旅費、廣告費和業務招待費等，近三年公司銷售費用佔營業收入的比重較低。2008 年銷售費用增長較快，主要原因為公司2008 年加大了海參苗的繁育規模，相應銷售機構和相關費用增加所致；

2009 年銷售費用有所下降主要系公司廣告宣傳費支出減少所致。

2、管理費用

報告期內，公司管理費用明細如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1.固定資產折舊費 260.58 220.50 144.82

2.辦公費 134.19 152.46 138.80

3.職工工資及獎金 154.43 181.79 168.63

4.無形資產攤銷費 328.13 179.62 3.40

5.聘請中介機構費 388.43 65.97 2.05

6.業務招待費 41.83 53.12 20.29

7.福利費 32.37 61.49 -181.21

8.種質改良試驗費 296.73 575.20

9.其他 191.91 281.09 197.42

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合 計 1,828.60 1,196.04 1,069.40

公司管理費用主要包括工資、獎金、福利費、辦公費、業務招待費、種質改良試驗費等。2008 年管理費用支出較2007 年增長 126.64 萬元，主要系公司於

2007 年底衝回福利費181.21萬元以及2008 年由於無形資產-海域使用權及固定資產規模擴大導致計提折舊/攤銷金額大幅增加所致。2008 年度無形資產攤銷中海域使用權攤銷合計 175.00 萬元，較2007 年同期增加 174.99 萬元，主要系公司於2008 年6 月新購買的3,000 畝海域攤銷影響所致。2009 年公司管理費用合計 1,828.60 萬元，較去年同期增加632.56 萬元，增幅較大，主要系海域使用權攤銷、中介機構費及種質改良試驗費支出金額較大所致。

3、財務費用

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

利息支出 300.21 271.21 155.02

減：利息收入 2.12 3.08 0.98

匯兌損益 - - -

其他 0.71 0.82 0.19

合 計 298.80 268.95 154.23

報告期內，由於公司對銀行貸款進行了有效控制，利息支出金額較小，公司財務費用主要為借款利息支出。

（五）公司近三年其他影響利潤項目分析

結合公司實際情況，除上述所分析因素外，影響公司利潤的其他主要項目包括如下（主要根據利潤表順序列示）：

1、資產減值損失

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

資產減值損失（萬元） -19.44 2.47 -54.05

報告期內公司所確認的資產減值損失均為壞帳準備的計提和轉回。

2、投資收益

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

投資收益（萬元） - - -20.53

報告期內公司的投資收益主要為處置三家子公司產生的投資損失。2007 年

12 月，為進一步加強管理，提高公司整體盈利水平，公司按原始出資額轉讓了所持有的三家子公司群橋海產、鑫橋海產及煜橋海產各 90%權益，由此產生投

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資收益-20.53 萬元。關於公司轉讓上述三家子公司詳細情況見本招股書第十節之

「一、（二）合併報表範圍及變化情況」。

3、營業外收入

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業外收入（萬元） 254.72 81.09 15.02

其中：補貼收入 231.80 80.45 15.02

報告期內，公司營業外收入主要為收到的相關政府補助。總體來看，公司主營業務突出，營業外收入金額較小，對公司的盈利能力不構成重大影響。

報告期內，公司主要政府補助項目依據及金額如下所示：

期間 依據文件 金額（萬元）

瓦財農（專）[2007]2號《關於撥付2006年漁業發展資金的通

50.00

知》

2007年度

瓦財建（專）[2007]92號《關於轉發2007年大連市財力投資

277.80

北三市開發項目補充執行計劃及預算指標的通知》

炮政發[2008]12號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》 7.50

炮政發[2008]112號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》 100.80

2008年度 大財企[2008]58號《關於印發 行辦法>的通知》

遼海漁計發[2008]63號《關於下達二00八年省漁業優良品種

40.00

引進補助資金的通知》

大財指企[2009]219號《關於下達2009年第一批企業上市補助

100.00

資金的通知》

炮政發[2009]17號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》 48.87

炮政發[2009]29號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》 11.00

2009年度

大科計發[2009]121號、大財指企[2009]863號《關於下達2009

10.00

年大連市第二批科技計劃及經費指標的通知》

大財指農[2009]1161號《關於撥付2009年中央農業科技推廣

100.00

示範項目資金的通知》

2007 年公司收到政府補助合計327.80 萬元，其中15.02萬元計入當期損益，餘額312.78 萬元計入非流動負債；2008 年公司收到由瓦房店市炮臺鎮人民政府撥付的基礎建設補助資金 108.30 萬元，其中 4.06 萬元計入當期損益，餘額

104.24 萬元仍於「其他非流動負債」科目核算。2009 年公司收到政府補助合計

269.87 萬元，其中210 萬元計入當期損益，根據炮政發【2009】17 號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》和炮政發【2009】29 號《關於農業基礎設施專項資金補助的通知》，2009 年度公司收到由瓦房店市炮臺鎮人民政府撥付的農業基礎設施專項資金補助59.87 萬元，全部計入非流動負債，2008 年和2007

年與資產相關的政府補助21.80 萬元計入2009 年損益，餘額378.82 萬元仍於

「其他非流動負債」科目核算。

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4、所得稅費用

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

所得稅費用（萬元） 628.45 560.14 281.71

其中：當期所得稅 625.36 576.30 281.71

遞延所得稅 3.09 -16.16 -

☆ 報告期內公司所得稅費用變動較大，主要系由於公司（母公司）2007 年 1-9

月免交企業所得稅。2008 年和2009 年公司所得稅費用較高，主要原因為公司

2008 年起實際執行稅率為 12.5%，同時公司2008 年和2009 年盈利情況較好，應繳企業所得稅增加所致。

近三年，公司（母公司）實際執行所得稅稅率及依據如下：

年度 稅率 依據

1、遼政辦發[2001]74 號文《遼寧省人民政府辦公廳轉

發省農業產業化工作領導小組關於扶持農業產業化經

1-9 月：0 營重點龍頭企業意見的通知》

2007 年度 2、遼地稅發[2003]13 號文《遼寧省地方稅務局關於落

10-12 月：33％ 實農業產業化重點龍頭企業稅收優惠政策的通知》

3、遼地稅發〔2007〕131 號文《關於調整省級農業產

業化經營重點龍頭企業稅收政策的通知》

2008 及 2009 1、《中華人民共和國企業所得稅法》

12.5%

年度 2、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》

（六）公司近三年主要財務指標分析

1、公司利潤構成結構

報告期內，公司主要利潤數據及佔相應年度營業收入比例如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

營業收入 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%

營業成本 8,482.26 55.37% 7,317.10 54.76% 6,538.58 58.53%

期間費用 2,164.88 14.13% 1,529.37 11.45% 1,231.38 11.02%

營業利潤 4,691.80 30.63% 4,513.49 33.78% 3,434.17 30.74%

利潤總額 4,941.70 32.26% 4,441.82 33.24% 3,435.99 30.76%

淨利潤 4,313.25 28.16% 3,881.67 29.05% 3,152.39 28.22%

報告期內，公司收入均來自主營業務。從公司收入主要扣除項目看，報告期內，公司營業成本與期間費用合計佔營業收入的比重分別為69.55%、66.21%和

69.50%，公司銷售淨利率分別高達28.22%、29.05%和28.16%，處於較高水平。總體看來，公司具有較強的盈利能力。

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2、公司主要財務指標與同行業上市公司比較分析

2008 年度，公司有關財務指標與主要同行業上市公司比較如下：

盈利能力指標 償債能力指標 資產周轉能力指標

公司名稱 每股收益 淨資產收 毛利率 資產負債 應收帳款 總資產周

流動比率

（元） 益率（%） （%） 率（%） 周轉率 轉率

獐子島 0.55 10.02 30.18 2.70 30.39 34.92 0.59

東方海洋 0.41 4.42 20.51 1.83 33.32 7.57 0.46

好當家 0.20 10.29 42.52 1.46 20.04 33.57 0.31

平均值 0.39 8.24 31.07 2.00 27.92 25.35 0.45

大連壹橋 0.79 33.08 45.24 0.52 35.31 35.82 0.69

【注】：①每股收益指標扣除非經常性損益影響；

②淨資產收益率指標為加權平均淨資產收益率，並扣除非經常性損益影響；

③在計算主要上市公司財務指標時，對明顯偏離正常數值範圍的上市公司進行了剔除。

由上表可見，公司2008 年度流動比率低於同行業上市公司平均水平，每股收益高於同行業上市公司平均水平，資產負債率略高於同行業上市公司平均水平，其餘財務指標均明顯優於其他上市公司平均水平。因此，無論根據公司自身實際情況，還是與同行業上市公司相比較，公司均具有較高的資產周轉能力和較強的盈利能力，對於短期債務均具有較強的償付能力，不存在明顯的流動性不足風險。

（七）公司非經常性損益和不能合併報表的投資收益分析

近三年，公司歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額和不能合併報表的投資收益金額如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額 218.38 -63.06 1,007.75

投資收益

合 計 -63.06 1,007.75

合計數/淨利潤 5.06% -1.62% 31.97%

【注】：報告期內公司非經常性損益具體內容詳見本招股書第十節之「五、非經常性損益」。

從上表可以看出，公司2007 年非經常性損益佔淨利潤的比例為31.97%，對公司盈利能力產生一定的影響，但公司2008 年和2009 年非經常性損益僅為-63.06 萬元和218.38 萬元，表明公司該期較高的盈利水平主要來源於主營業務，公司盈利不存在對非經常性損益的重大依賴。

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（八）結論

綜上，公司管理層認為：公司主營業務突出，業務發展前景廣闊；主營業務保持快速成長，毛利率水平較高並呈逐步提升的良好趨勢，同時公司費用控制有效，公司因此具有較強的獲取經常性收益的能力和比較突出的綜合盈利能力，淨資產收益率和每股收益處於較高水平。三、資本性支出分析

（一）發行人近三年資本性支出情況及其影響

公司近幾年因生產經營的需要圍繞主業規模擴大和產業升級進行了較大規模的資本性投資。近三年，公司用於在建工程、固定資產和無形資產而發生的資本性支出金額分別為3,523.66 萬元、4,142.35 萬元和 7,563.49 萬元，累計金額達 15,229.50 萬元。具體情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

固定資產 5,506.07 2,289.69 3,451.72

無形資產 2,057.42 1,852.66 71.94

其中：土地使用權 57.42 352.46 70.84

海域使用權 2,000.00 1,500.02

合 計 7,563.49 4,142.35 3,523.66

【說明】：①上表中固定資產主要為苗室及其配套設施；

②由於在建工程在項目達到預定可使用狀態後均及時結轉為固定資產，因此該表中固定資產亦包括了在建工程的相應金額，而不再對其單列。

公司近年來資本性支出均圍繞公司主業進行，不存在跨行業投資的情況，未來亦無進行跨行業投資的計劃。

（二）未來可預見的資本性支出及對公司的影響

1、募集資金投資項目

本次公開發行募集資金所投向的「海珍品苗種規模化繁育基地項目」，詳情請見本招股意向書「第十二節 募集資金運用」。

2、其他資本性支出項目

除上述募集資金投資項目外，本公司已於2009年下半年開始利用銀行長期

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貸款和部分自有資金實施對打連島底播海參養殖項目的建設，該項目地點位於大連瓦房店市謝屯鎮沙山村，有關情況如下：

（1）投資概況

為了實施本次募集資金投資項目，2009 年6 月公司於大連聖田海產有限公司處購得位於打連島海域2,992 畝，作價 3,000 萬元，主要用於貝苗的暫養。由於貝苗的暫養時間主要集中在每年的3 月-7 月，且主要是利用海上浮筏。為了充分利用海域資源，提高公司整體盈利能力，經公司2009 年 7 月 18 日一屆董事會第七次會議決議通過，公司以該海域為主體實施打連島底播海參養殖項目，主要是利用該海域進行底播海參養殖，該項目計劃投資6,500 萬元，其中新增海域使用權500 萬元，其餘均為圍堰及海底造礁等固定資產投資。截止2009 年

12 月31 日，公司已就上述項目支出4,279.95 萬元。

（2）投資效益

該項目完工投產後，預計將年產底播海參 90 萬公斤，年實現銷售收入9,000

萬元，毛利（收入-海參苗成本-海域攤銷額-圍堰及海底造礁折舊額）將超過 5,000

萬元，從而大大提高公司整體盈利能力。

（3）公司關於底播海參成本核算及盤點方法的說明

公司所投資建設的打連島底播海參養殖項目預計將於2010 年下半年完工，隨後進行海參苗的投放。在對於該底播海參成本的核算，公司進行了認真的探討，確定了如下的大致框架：

①總體原則

在基本遵循企業會計準則的前提下，堅持謹慎性原則，以客觀真實地反映公司底播海參盈利情況。

②對於與底播海參相關支出的處理

與底播海參相關的支出包括海參苗費、人工費（看護費、捕撈費）、海底造礁、海域圍堰、海域使用權。由於底播海參生長所處海域較深，在養殖過程中可能分布於海底造礁的各個方位，且養殖面積較大，因而對產品的準確數量較難獲得，從而導致折舊、攤銷等間接費用不易按產品進行歸集和分攤。因此，基于謹慎性、可操作性和與當前圍堰海參成本核算方法保持一貫性方面的考慮，公司僅將海參苗費計入底播海參成本，而將看護費、捕撈費等人工費用、海底造礁與海域圍堰折舊、海域使用權攤銷均直接計入當期損益。

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③關於底播海參的盤點

公司對底播海參採用人工採捕的方式進行盤點。在不同的養殖區塊，隨機選取多個樣本點抽點（比例為 1‰左右），盤點具體方法：底播海參盤點時以長方體鐵絲框（3.3 米X2.02 米）為標準（0.01 畝），派潛水員將長方體鐵絲框內的海參撈出，倒入容器中，稱出各個點海參重量（公斤），推算出抽樣點單位面積海參的平均重量，乘以養殖海參的總海域的面積（畝）得出底播海參的總重量（公斤）。上述盤點方法主要作為對公司底播海參養殖情況、產品數量，以及是否存在減值情況的計量依據。四、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）可能影響公司盈利能力連續性、穩定性的主要不利因素及其影響和公司的對策分析

1、苗種繁育病害發生對公司生產經營的影響

海珍品苗種在繁育過程中，會由於近親繁殖、海水水質汙染、苗種車間消毒不到位、繁育密度過大等原因而發生各種病害，甚至會造成苗種的死亡。雖然從公司2001 年設立經營至今並未發生大面積、爆發性的病害，但隨著公司繁育規模的不斷擴大及繁育品種的不斷增加，如果不及時預防、監測、治理，導致病情發生並大範圍的擴散、傳播，則會給公司生產經營帶來重大不利影響。為預防病害發生，公司積極採取了如下措施：①加強與科研院所的合作，組織科研攻關，長期開展病害防治研究，不斷提高病害防治的技術水平；②持續開展種質優化和改良研究，培育抗病性強的優良品種，重視種質選育，從源頭上控制病害發生。

2、產品市場價格變動對公司盈利能力的影響

由於公司海珍品苗種和圍堰海參養殖業務生產成本和費用具有一定的剛性，產品銷售價格的變動影響較難通過轉嫁的方式予以轉移，因此若主導產品銷售價格發生變動將對公司盈利能力的連續性和穩定性產生十分直接的影響。但是隨著國民經濟的發展和人民生活水平的提高，人們的消費理念、消費結構和消費能力已逐步發生改變，海產品尤其是高檔海產品的營業價值逐步得到認同，市場需求保持著持續穩定的增長，海產品的銷售價格一般不會出現重大的異常下降。同時，公司作為全國最大的海珍品苗種企業（資料來源：中國漁業協會對我國部分海珍

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品苗繁育情況的調查統計並出具的《關於我國部分海珍品苗主要繁育企業產量情況的說明》），競爭優勢明顯，市場佔有率較高，已具備較強的市場影響力和價格控制能力。從近三年的經營情況看，公司主導產品銷售價格雖然略有下滑，但仍穩定在較高水平，毛利率水平也穩定在較高水平。

3、自然災害、環保事故發生對公司海上養殖在產品存貨資產安全及盈利能力的影響分析

公司主要採用苗室和海上暫養及圍堰的方式開展海珍品苗種及養殖業務，這種生態型養殖模式可以保證產品的優良品質，也有利於養殖業務的可持續發展，但同時也使其生產經營和在產品安全可能受到外部環境的影響。

公司繁育出的扇貝苗於每年的3-4 月從苗室移到海上暫養場暫養直至出售，海參苗自養部分一般於 9 月份從苗室投入海參養殖圈養殖直至兩年後出售。

公司目前擁有兩處暫養苗場，一處為公司目前租賃使用，位於普蘭店灣；另一處位於瓦房店市謝屯鎮沙山村的打連島，為本次募集資金投資項目所用的暫養區。

（1）暫養苗場地理位置和水文特徵

公司現使用的暫養海域處於渤海內灣，海水潮流平緩，水交換量大，海水水質指標穩定，初級生產力水平較高，是天然的海洋生物產卵地。海水年平均水溫

12.1℃，海水常年平均鹽度 30.8，海洋藻類含量豐富，其中浮遊硅藻、鼠尾藻和裙帶菜生物量較多，非常適合扇貝苗種暫養。（數據來源：公司歷年來監測記錄）

公司本次募集資金投資項目的暫養海域處於渤海內灣入口，海水潮流平緩，水交換量大，海水水質指標穩定，初級生產力水平較高。海水年平均水溫 13.3

℃，海水常年平均鹽度 31.6，海水中浮遊生物含量較高，非常適合扇貝苗種暫養。（數字來源：瓦房店政府官方網站）

另外，根據國家海洋環境監測中心（2007）NO.ZLS061 分析測試報告，公司育苗場養殖用海水糞大腸菌群、汞、鎘、鉛、砷、氰化物、滴滴涕等 19 項重金屬、有害細菌、農藥含量指標均遠遠低於國家規定的濃度限值，檢測結果符合

《海水養殖用水水質》（NY5052－2001）標準要求。

（2）暫養苗場自然災害或環保事故及預防措施

自然災害對海水養殖的影響主要有颱風、風暴潮。我國颱風、風暴潮主要發

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生在南方海域，而在公司所處的我國渤海灣海域由於受遼東半島和山東半島阻隔，發生的頻率極低，並且風力大幅度減弱，破壞力降低。颱風一般發生在7－

9 月，風暴潮一般發生在 12 月至翌年3 月，公司苗種暫養時間在每年3 月末－5

月末，不屬於颱風和風暴潮發生期，不會受到其影響。近三年，公司暫養苗場未因颱風、風暴潮等自然災害遭受損失

根據瓦房店市海洋與漁業局出具的監測證明，公司目前所擁有的兩暫養海域基本不受風暴潮影響，近三十年僅2007 年 3 月3 日－5 日遭遇五十年不遇的風暴潮，但當地育苗企業基本未受影響。同時，上述兩海域近三十年未監測到赤潮。由於遠離航道，上述兩海域近三十年未出現溢油事故。

公司蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗繁育業務均在室內進行，不受自然災害和環保事故的影響。

為進一步降低暫養苗場的風險，公司一方面將儘可能縮短銷售周期，減少暫養時間；另一方面，公司將加大水質監測力度，並積極保持與海洋與漁業主管機關的密切聯繫，對自然災害及環保事故做到未雨綢繆。

（二）公司面臨的主要有利形勢和具備的主要財務優勢分析

1、國家和地方政策的有利支持

公司從事的海珍品苗種業務是國家鼓勵和支持發展的產業，得到國家產業政策的積極支持。公司的發展將得到國家和地方政策更為有力支持。而且，公司為「農業產業化國家重點龍頭企業」、遼寧省「農業產業化重點龍頭企業」， 在海域使用、稅收優惠等方面可以獲得國家和地方政策的更多支持。

2、產品市場前景廣闊、市場需求持續增長

隨著國民經濟的發展和人民生活水平的提高，營業價值豐富的海產品的市場前景廣闊，市場需求保持著持續穩定的增長，公司從事的產業有著廣闊的發展前景。

3、公司主營業務突出並具有良好的獲利能力

公司海珍品育苗業務和海參養殖兩項業務收入佔營業收入的95%以上，主營業務十分突出。同時由於產品營業價值豐富，附加值較高，因此毛利率水平和獲取利潤的能力較強。

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另外，公司產品主要採用現銷方式銷售，這種銷售政策保證了公司資金的快速周轉，為公司的持續經營和持續發展提供了堅實的資金保證。

（三）公司面臨的主要財務困難分析

公司經營過程中無論是苗種的投入、幼苗的保暖、人工費用支出還是海區的管護都需要大量的資金投入，此外公司近幾年在加大現代化苗種繁育設施的建設、加強新品種的研究、進一步擴大圍堰海參養殖規模等方面已投入大量的資金，由此導致公司的資金運轉較為緊張，而公司近三年的業務發展、擴大規模所需要的資金主要依靠自身積累、商業信用和銀行短期借款。由於缺乏長期資金的融資渠道，不能滿足公司日益擴大的經營規模的需要，更無法對公司的更高發展提供長期穩定的資金保證，因此，現有的獲取建設資金和營運資金的模式已對公司進一步提高核心競爭能力形成了較大的制約。因此，公司需要通過公開發行股票並上市的方式來籌集資金並建立對資本市場的直接融資平臺，以滿足公司持續發展的需要，進一步擴大公司的財務優勢，提高公司的盈利能力。

（四）結論

綜上所述，影響公司盈利能力持續性和穩定性的不利影響因素比較有限，同時公司已具備化解或降低各項因素對盈利能力影響的能力。公司發展面臨著國家和地方政策有力支持、市場需求持續增長等諸多外部有利形勢，同時具備主業突出、產品價值高、資金周轉快等諸多財務優勢。隨著公司主導產品蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗繁育水體增加和圍堰海參養殖規模的擴大，公司未來的盈利水平將保持持續和穩定的增長。

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第十二節 業務發展目標一、公司發行當年及未來兩年內的發展計劃

（一）公司未來發展戰略

公司以「致力海洋苗種產業發展，打造中國海珍品搖籃」為總體目標，緊緊抓住推進農業產業化發展，建設社會主義新農村的重大歷史機遇，依託海水養殖業快速發展的總體趨勢和消費升級的市場背景，繼續秉承「誠信、共贏、領先、實幹」的經營理念和「 自主創新，種苗並舉，力拓市場」的工作思路，努力提高公司海珍品苗種繁育技術水平和資源的綜合配置開發能力，擴大公司育苗規模，以滿足高速發展的海珍品養殖產業的需要；公司堅持致力海珍品優良品種的持續研發和規模化生產，為養殖業提供優良苗種為指導思想，走一條經濟效益與社會效益同步增長的生態、健康、持續苗種繁育之路；充分發揮現有產業基礎的競爭優勢，適度延伸公司產業鏈條。其具體戰略規劃如下：

1、科技化戰略

加大科研投入力度，繼續加強自身科研力量，積極與國內外科研院所建立緊密合作關係，吸收轉化國內外先進的苗種繁育技術，走產學研相結合的苗種產業自主創新之路。要對現有主要扇貝和海參品種實施種質改良、提純復壯，研究出有自有智慧財產權的「壹橋」系列優良品種，同時積極探索國內外適宜養殖的海珍品新品種苗種培育技術，努力新增3－5 個儲備品種，並適時投入產業化繁育和經營。

2、規模化戰略

有效利用資本市場融資平臺，迅速擴大育苗規模，本著市場需求、技術創新、綜合利用的原則，發揮國內規模最大的苗種繁育基地的優勢，做強、做優、做大主業，實現多品種規模化育苗，降低經營風險，變規模優勢、資源優勢為經濟優勢，在提高經濟效益的基礎上，帶動公司相關產業的發展。

3、市場化戰略

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根據國內海珍品育苗、養殖產業發展趨勢，結合公司募集資金實施後規模和產品的實際，在國內主要海珍品養殖區域設立市場銷售辦事處和客戶服務中心，轉變苗種產業以往「坐銷」模式，積極開展市場調研、產品營銷和售後服務，在提升苗種質量的同時，提高壹橋品牌的知名度，利用2－3 年時間，在國內育苗養殖產業中發揚「壹橋」海珍品苗種第一品牌的行業地位，以市場為導向積極化解市場風險，擴大市場份額，提高經濟效益，為投資者、社會、員工、客戶創造更大的收益。

4、資本化戰略

按照資本市場的運作規律和上市公司的要求，積極完善法人治理結構，不斷規範企業行為，實施科學、民主決策，保持公司持續發展的強勁動力。適應公司上市後規範運作和規模擴大的要求，堅持「專業的事，專業人才做」的用人思想，推進公司人力資本和人力資源的管理，實現「以人為本，以德為先，量才錄用，人盡其才」的人力資源管理理念，確保公司各項經營指標順利完成。

（二）整體經營目標及主營業務經營目標

公司在現有規模基礎之上，通過募集資金和自有資金投資項目，按照專業化、科學化、規範化、現代化的標準，通過 3～5 年的努力，將公司建設成為以市場需求為導向，科研開發為先導、海珍品苗種繁育為主導的國內技術最先進、品種最齊全、規模最大的海珍品苗種繁育基地，力爭2011 年銷售額超3 億元、利潤總額超 1 億元。

（三）未來主導產品定位及產品開發計劃

公司在綜合分析自身競爭優勢及國內、外海水養殖產業發展方向的基礎上，進一步確立了以海珍品選種、培育為主要內容的產品開發計劃，擬在2011 年基本達到年投入育苗水體 12 萬立方米，年產蝦夷貝苗250 億枚，海灣貝苗 120 億枚，海參苗 15 萬公斤的傳統主導產品育苗規模，同時實現海膽、魁蚶、櫛江珧等品種的規模生產；積極推進海珍品種質改良、提純復壯等現代育種技術的研究、開發，使自己培育的海珍品新品種親本產值佔公司總產值比例不斷提升；依託公司苗種優勢，適當擴大海參養殖面積，提高產量，使海參養殖產值佔公司總產值

20%。

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（四）後續投資和收購兼併及對外擴充計劃

除本次募集資金投資項目外，為了充分利用公司現有的海洋資源，提高整體盈利能力，公司計劃投資6,500 萬元用於實施打連島底播海參養殖項目，其具體情況詳見本招股書第十一節之「三、（二）未來可預見的資本性支出及對公司的影響」。

（五）市場開發與營銷網絡建設計劃

隨著募集資金投資項目的實施，公司育苗產量將成倍增長，為適應這一變化，公司將對營銷體系和策略作適當調整，完善營銷網絡建設，加大市場開發的力度，具體計劃包括：

1、以海珍品養殖大區為核心，構築苗種銷售網絡。公司已經設立了專門的銷售部門，並於2008 年在國內育苗企業中率先在長海縣專設了銷售處，招聘了專業的銷售人員，並於2009 年根據經營需要在河北昌黎縣設立了辦事處，主要從事市場調研、產品推廣、品牌建設、售後服務、貨款清算等市場開發工作，辦事處既承擔著為公司生產、定價提供決策依據的作用，又承擔著溝通客戶、開拓市場的職能。未來2－3 年公司還將根據產品品種和產量情況，在環渤海、黃海及東海海珍品養殖主要區域設立類似的辦事機構。

2、實施大客戶計劃。目前公司已與獐子島籤訂了長期供苗協議，在未來2

－3 年公司將實施大客戶服務計劃，與國內主要蝦夷扇貝、海灣扇貝、海參、海膽、魁蚶、櫛江珧等海珍品養殖企業建立長期穩定的產品銷售合作關係，進一步提升公司市場佔有率。

3、品牌建設計劃。隨著種質改良工作的推進，公司將形成具有自主智慧財產權的系列良種產品和優質苗，公司將以國家新品種鑑定和有機苗申報為契機，通過整合傳播，進一步樹立公司苗種優質、抗逆、成活率高的品牌形象，打造海珍品苗種第一品牌。

4、適時推進公司為主體的海珍品苗種電子商務交易平臺建設，實現網上信息發布，供求雙方互動交流和網上交易。

5、加強營銷隊伍建設

（1）擴充營銷隊伍，3 年內建立一支30 人以上的精通業務、勤勉盡責、忠誠度高、戰鬥力強的營銷隊伍，其中大專以上學歷達 80%以上。

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（2）健全和完善銷售激勵機制，對銷售人員實施業績考核獎懲政策，充分調動銷售人員的積極性和創造性。

（六）融資計劃

本次公開發行股票募集資金到位後，可以解決公司當前重大投資項目的資金來源，短期內公司不再有重大投資需求和相應的股權融資計劃；但公司將通過銀行貸款等間接融資方式融入項目所需要配套流動資金及正常業務經營所需流動資金。

（七）技術開發與創新計劃

產品創新和開發是苗種產業生存和發展的核心。公司將投資2,000 萬元用於建設改造研發中心，並以此為基礎，依託中國水產科學研究院黃海所、中國科學院海洋所、中國海洋大學、大連水產學院、遼寧省海洋水產科學研究院等一批在海珍品引種、育種、培育等方面具有權威地位的戰略合作夥伴，加大科技投入，加大人才引進和培養，力爭使公司成為國家級海洋貝類育種中心和國家級海珍品良種繁育基地。充分利用公司現有的資源優勢、技術優勢、管理優勢、品牌優勢，再開發或引進4～5 個市場前景廣闊、適宜國內養殖的名優海珍品苗種繁育品種，使公司產品結構進一步得到完善和豐富。公司力爭到2012 年智慧財產權要取得長足發展，取得各項專利 10 項左右，公司標準化和信息化體系建設基本完成。

（八）人力資源發展計劃

人力資源是企業最重要的戰略資源，正確的人才戰略是保證公司長治久安的根本舉措。在未來的幾年內本公司將堅持「專業的事，專業人才做」的用人思想，推進公司人力資本和人力資源的管理，實現「以人為本，以德為先，量才錄用，人盡其才」的人力資源管理理念，通過「基礎培訓、崗位培訓、專業培訓、合作培訓、自我學習、終生教育」等方式，對內營造一個優勝劣汰、人盡其才的競爭環境，對外形成一個包容開放、群賢畢至的人才吸引機制。力爭在2012 年使本科以上專業技術、管理人員達150 人以上，其中高級專業技術人員超過50 人。

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（九）深化改革和組織結構調整的規劃

在未來幾年內，本公司將本著「高效、協調、制約、監督」的原則，進一步優化機構設置與組織職能。根據公司產業規模擴張的情況，優化調整公司各業務部門的組織模式，按照技術牽引、集分權結合的模式要求，調整公司總部、分公司、職能管理部門的機構設置，以達到組織優化的目標。進一步推進考核、激勵、獎懲、薪酬等制度的執行，強化全員培訓，提高全員素質，提升公司的整體管理和技術水平；深化營銷體制改革，建立有效的激勵約束機制，拓展市場；進一步完善企業內部管理制度，參與制定並貫徹使用國際管理標準和國內行業技術、產品標準，在有效實施 ISO9001 質量管理體系的基礎上，建立和實施 ISO14000 環境管理體系和 ISO18000 職業安全保障體系，推動思維方式、人才機制、管理機制的創新，以最大限度地調動員工積極性。

（十）國際化經營的計劃

本公司雜交種貝主要來源於國外，公司將在立足國內市場的前提下，積極拓展與國外優秀苗種、養殖企業的合作交流，在引進國外親本與當地品種雜交的同時，還要積極研究新品種引進、馴化，同時學習國外先進的現代育種技術和繁育技術，並消化吸收，促進公司技術水平的提升。

（十一）企業文化建設規劃

企業要具有長久的生命力，具有抵抗各種風險的能力，就必須形成自身特有的企業文化，增強組織內部的凝聚力，強化員工及社會對公司的認同感。為此，公司將在未來的幾年內本著「有利於最大限度地調動員工的積極性，有利於實現企業的科學管理、效率提高，有利於企業之間的長期合作、互利互惠，有利於企業與員工綜合文明程度的不斷提高」等目標，通過制度建設、形象設計、企業文化硬體建設、企業文化軟體配套等措施逐步形成一種「敢於亮劍、精益求精、合作共贏、回報社會」的企業文化。二、擬定上述計劃所依據的假設條件

（一）公司能夠順利實現股票發行上市，募集資金及時到位；

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（二）公司所在行業處於正常發展的狀態下，沒有出現重大的市場突變情形；

（三）本公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展的狀態，且不發生對公司持續發展將會產生重大影響的不可抗力的情況；

（四）本公司所處海域沒有遭受重大自然災害；

（五）國家對育苗養殖行業的政策沒有重大改變；

（六）海珍品養殖產業沒有重大變化。三、實施上述計劃將面臨的主要困難

根據上述規劃，在未來的數年內，公司將面臨大規模資金運用和業務快速擴展的新環境，在戰略規劃、組織設計、機制創新、資源配置、運營管理、資金調度和內部控制等方面公司都將面臨更大的挑戰。

專業人才，特別是高級管理和技術人才的引進與激勵將成為公司未來一段時間內的重要任務。四、公司實現業務目標的主要經營理念

公司以「致力海洋種苗業發展、打造中國海珍品搖籃」為總體目標，以「科技創造健康」為願景，發揚「敢於亮劍、精益求精、合作共贏、回報社會」的企業精神，秉承「誠信、共贏、領先、實幹」的經營理念，實施科技化、規模化、市場化、資本化戰略。五、發展計劃與現有業務的關係

前述業務發展計劃是在公司現有業務的基礎上，按照產業延伸的必然規律所做的現實思考。公司現有業務是該發展計劃的基礎，該發展計劃的制定將從橫向上擴展公司的業務（擴大生產能力和市場份額），從縱向增強公司的業務深度（產品升級、適度產業延伸），使公司的經營規模進一步得到擴張，從總體上提升公司的經營與管理層次。

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六、本次募股資金運用對實現業務目標的作用

本次股票發行上市對於公司實現前述業務目標具有關鍵作用，主要體現在：

1、為實現業務目標提供了必要的資金保障，保證了公司在強化主業方面的投入能力，將促進公司的快速發展和業務目標的實現；

2、為公司建立了與資本市場對接的渠道，使公司由非公眾公司轉變為公眾公司，有利於接受社會監督，進一步完善法人治理結構，實現公司體制的升級；

3、將極大地增強本公司對優秀人才的吸引和保持能力，提高了公司的人才競爭優勢，從而有利於業務目標的實現；

4、將進一步提高本公司的社會知名度和市場影響力，對實現業務目標也具有很大的促進作用。

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第十三節 募集資金運用

一、募集資金運用的基本情況

（一）預計募集資金數額

本次發行預計募集資金總額為[ ]萬元，扣除發行費用後，預計募集資金

淨額為[ ]萬元。

（二）募集資金使用計劃

1、募集資金項目投資計劃

本次發行所募集資金將全部投向海珍品育苗業，用於做大做強公司現有主

業，本次募集資金投資項目情況如下：

項目總投資（萬元）

項目 項目備案情況

鋪底流動資金 固定資產投資 無形資產投資 合計

海珍品苗種規模化繁育 本項目已經瓦

3,200 18,050 3,550 24,800

基地項目 房店市發展和

包括：育苗基地 3,000 14,520 550 18,070 改革局瓦發改

研發中心 200 1,325 - 1,525 函【2008】24

暫養基地 - 2,205 3,000 5,205 號文備案

【注】：①上述無形資產為2處合計面積為48,870平方米的土地使用權和2處合計面積為

2,992畝的海域使用權。

②根據大連眾華資產評估有限公司出具的眾華評報字[2008]第6067號資產評估報告書，

截止2008年5月15日，上述2處海域使用權的評估值為3,062.25萬元。根據該評估結果，經

協商，大連聖田海產有限公司向本公司轉讓上述海域的轉讓價格確定為3,000萬元。

2009 年 3 月 12 日，公司就本次募集資金投資項目所需兩宗土地分別與瓦

房店市國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》。截止2009 年3 月底，

公司上述土地使用權證已全部辦理完畢，上述兩宗土地所需土地出讓金及相關稅

費合計4,098,761.93 元亦全部支付完畢。

上述兩地塊有關情況如下：

序號 土地證書編號 土地用途 面積（M2） 帳面原值(元) 取得日期 有效期至

瓦國用（2009）

1 養殖 12,854.00 1,078,074.19 2009.3.19 2059.3.18

第 062 號

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瓦國用（2009）

2 養殖 36,016.00 3,020,687.74 2009.3.19 2059.3.18

第 063 號

上述項目共需投入資金24,800 萬元，本次發行募集資金超出項目所需資金部分，用於補充流動資金，不足部分，由本公司自籌解決。

本公司2009 年8 月4 日召開的2009 年度第 1 次臨時股東大會審議通過了

《關於首次公開發行人民幣普通股股票並上市的議案》，同意上述募集資金投資項目。

2、募集資金養殖水體與產品計劃方案

公司本次募集資金實施將新增繁育水體6 萬立方米，主要用於蝦夷扇貝、海灣扇貝、海參及其他海珍品苗種的繁育，具體的繁育計劃如下表（單位：立方米）：

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第一年

一

6 萬水體

蝦夷貝苗：3.5 萬水體 科研用：0.3 萬水體 海灣貝苗：2.2 萬水體

海上暫養

3-4 月，貝苗全

部海上暫養

水體空出

6 月，種參產

卵

海膽苗：0.1 萬水體 海參苗：4 萬水體

櫛江珧苗：0.1 萬水體

毛蚶苗：0.1 萬水體

9-11 月：海參苗出售

水體空出

出

第二年及以後年度

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【注】：蝦夷貝苗和海灣貝苗的繁育周期大致相同，在育苗室繁育時間均為 1～3 月份；海膽苗、毛蚶苗、櫛江珧苗的繁育均在每年 6～12 月進行；海參苗的繁育時間為每年 4～10

月份。二、募集資金投資項目的市場前景分析

（一）海珍品苗種行業現狀

我國海珍品苗種業發展迅速，已發展成為我國海水養殖業的重要組成部門，全國海珍品苗種企業已接近 5,000 家，總育苗水體達 1,500 萬立方米，產值達

45 億元。我國海珍品苗種業迅速發展主要源於：

1、養殖業迅猛發展拉動的需求增長的刺激

20 世紀 80 年代以來，我國海水養殖連續20 多年保持高速發展態勢，目前已成為世界最大的海水養殖生產國，海水養殖產量約佔全球海水養殖總產量的

70%。其中，以扇貝、海參、鮑魚為主的海珍品，由於其營養價值豐富，隨著我國經濟的發展和人民生活水平的提升，其市場需求持續、高速增長，其養殖規模增長尤為迅速。根據統計，2008 年我國扇貝養殖面積達208.2 千公頃，總產量達 113.7 萬噸，產值突破60 億元，其中蝦夷扇貝產量達30 萬噸，產值達37 億元，海灣扇貝產量達60 萬噸，產值達 12 億元；刺參養殖面積達 11.2 千公頃，總產量達9.3 萬噸，產值達 100 億元；鮑魚產量達5,500 噸，產值達 12 億元。我國海珍品養殖規模的不斷擴大為我國海珍品苗種業提供了廣闊的市場空間，並刺激了苗種行業的迅猛發展。（數據來源：大連市海洋漁業協會）

2、國家政策的大力扶持。

基於海珍品苗種業對我國海水養殖業快速、健康、持續發展的重要意義，我國從產業政策、稅收政策等方面出臺了諸多優惠措施對其予以扶持，大大刺激了企業投資海珍品苗種業的熱情。

3、繁育技術水平的提升提供了有力的技術支持。

親本改良、遠緣雜交等繁育技術的突破和成熟，工廠化繁育等先進生產作業方式的採用，生產經驗的逐漸積累和沉澱，為我國海珍品苗種產業的迅猛發展提供了有力的技術支持。

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（二）我國海珍品苗種供求狀況

1、養殖業的持續增長帶來了養殖苗種持續強勁的市場需求

我國海珍品苗種目前市場需求強勁。根據大連市海洋漁業協會對我國2008

年主要海珍品苗有關供求情況的統計資料：2008 年我國水產苗種的市場空間超過600 億元，而2008 年苗種產業產值僅為300 億元，佔漁業總產值的5％，市場空間巨大。其中海參苗市場需求量 150 億頭（折合產值 75 億元），實際產量

60 億頭，產值30 億元。扇貝苗種需求量3,000 億枚（折合產值 12 億元），實際產量1,840 億枚，產值 7 億元，其中蝦夷貝苗需求量為 1,500 億枚，實際產量為840 億枚，海灣貝苗需求量為 1,000 億枚，實際產量為600 億枚，櫛孔貝苗需求量為500 億枚，實際產量為400 億枚。鮑魚苗需求量為4 億頭（折合產值

8 億元），實際產量為2 億頭，產值4 億元。牡蠣、蛤類及其它貝類苗種需求量近2,000 億枚（折合產值 12 億元），實際產量為800 億枚，產值4 億元。

2、我國海珍品苗種產業在供求方面存在的結構性問題及其帶來的現實需求

（1）苗種行業專業化、產業化、規模化水平提升帶來的結構性需求增加

在我國海水養殖產業鏈中，苗種產業的專業化程度仍然不高，眾多養殖企業的養殖苗種部分甚至全部自行繁育、供應。較低的專業化程度導致了產業內資源浪費嚴重，也不利於苗種產業整體技術的改進和苗種質量的提升。另外，行業內部，儘管參與主體眾多，但大多數企業規模較小、繁育水體不到2,000 立方米。眾多中小企業的存在使產業整體的產業化水平和規模化水平太低，也導致行業整體技術水平提升和標準化推進緩慢，導致行業綜合成本水平高企、資源浪費嚴重及無序競爭加劇。這都不利於我國海珍品苗種行業及養殖行業的良性發展。

從趨勢上看，我國海珍品苗種產業的專業化水平將逐步提升，同時，行業內企業走向產業化或規模化將是必由之路。相應的，市場需求將向行業內具有規模、品牌、技術等競爭要素的優勢企業集中，由此帶來海珍品苗種市場需求的結構性調整和轉變。

（2）良種覆蓋率太低，良種的需求量巨大

良種對農業發展的貢獻越來越大，根據FDA （世界糧農組織）統計，良種對養殖產品單產增加的貢獻率已經達到25%，美國等發達國家甚至達到40%。

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而我國水產品良種覆蓋率還很低，根據農業部統計數據顯示，目前我國水產養殖良種覆蓋率僅為20%，與農業中畜禽養殖業50%、水稻玉米種植業100%的良種覆蓋率相比差距巨大。大力推進良種運用和提升良種覆蓋率是我國海水養殖業持續發展的必須路徑。根據《中國漁業報》的相關預測，隨著海珍品養殖良種覆蓋率的提升，市場對海珍品優質良種的需求量將會大幅增加，海珍品優良種質增量市場空間短期內將會超過 10 億元。

（三）募投項目主要產品的競爭情況

本次募集資金投資項目主要產品蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗的競爭情況詳見本招股書第六節之「三、發行人所面臨的主要競爭情況」。

由上述產品行業競爭情況可見，在市場容量方面，本次募投項目主要產品蝦夷貝苗、海灣貝苗及海參苗實際產量和市場需求之間均有較大缺口，市場前景廣闊；在競爭對手方面，公司在生產規模、技術水平、品牌知名度等方面與其他競爭對手相比具有明顯的競爭優勢，且目前繁育的三種產品蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗市場佔有率均為行業第一。因此巨大的市場空間以及明顯的競爭優勢為公司本次募投項目的實施提供了難得契機。三、募集資金運用的具體情況

公司本次募集資金投資項目為海珍品苗種規模化繁育基地項目，其主要內容如下：

（一）項目基本情況介紹

1、本項目建設主要包含三個子項目：育苗基地、研發中心和暫養基地建設項目。

2、本項目擬投資24,800 萬元，其中育苗基地投資 18,070 萬元，研發中心投資 1,525 萬元，暫養基地投資5,205 萬元。

3、本項目共計佔用土地面積約48,870 平方米，海域面積2,992 畝，其中育苗基地佔用土地面積48,870 平方米；研發中心利用公司現有辦公樓改擴建，因此無需額外佔用土地；暫養基地佔用海域面積2,992 畝。

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（二）項目投資概算

1、投資總額

本項目共需資金24,800 萬元，其中固定資產投資 18,050 萬元，無形資產投

資3,550 萬元，鋪底流動資金3,200 萬元。總體投資構成如下：

單位：萬元

固定資產投資 鋪底流動

項目 主要建設內容 無形資產 總投資

建設投資 設備投資 小計 資金

海珍品苗 育苗基地 12,190 2,330 14,520 550 3,000 18,070

種規模化 研發中心 815 510 1,325 - 200 1,525

繁育基地 暫養基地 -- 2,205 2,205 3,000 - 5,205

項目 合計 13,005 5,045 18,050 3,550 3,200 24,800

【注】：設備投資已包含設備安裝費。

本項目具體投資構成如下：

序號 工程或費用名稱 投資額（萬元） 投資佔比（%）

一 建築工程 21,600 87.10%

1 育苗基地 15,070 60.77%

1.1 土建工程費 11,885 47.92

1.1.1 育苗間 5,840 23.54

1.1.2 餌料間 3,600 14.52

1.1.3 保種間 510 2.06

1.1.4 高位沉澱池 950 3.83

1.1.5 土石方工程 150 0.60

1.1.6 排水管網 150 0.60

1.1.7 汙水處理池 25 0.10

1.1.8 泵房 60 0.24

1.1.9 辦公室、宿舍及食堂 450 1.81

1.1.10 倉庫 150 0.60

1.2 工程預備費用及其他 305 1.23

1.3 土地費用 550 2.22

1.4 設備購置及安裝費 2,330 9.40

2 研發中心 1,325 5.24

2.1 土建工程費 725 2.92

2.1.1 新品種中試車間 600 2.42

2.1.2 實驗室 100 0.40

2.2 工程預備費用及其他 90 0.36

2.3 儀器設備購置及安裝 510 2.06

3 暫養基地 5,205 20.99

3.1 海域使用轉讓費 3,000 12.10

3.2 暫養浮筏 2,000 8.06

3.3 設備購置及安裝 205 0.83

二 流動資金 3,200 12.90

三 合計 24,800 100

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（三）項目技術、工藝和設備

1、主要技術和工藝

本項目採用的技術均為公司目前已經採用的成熟技術和工藝流程，其中海

參、扇貝的育苗技術與公司現有的技術和工藝流程完全相同（詳見本招股書第六

節之「業務與技術」）。

為了進一步優化公司的產品結構，本項目產品中除蝦夷貝苗、海灣貝苗及海

參苗等公司原有的核心產品外，增加了櫛江珧苗、毛蚶苗、海膽苗三個新品種，

其中櫛江珧苗、毛蚶苗的培育技術及工藝流程與蝦夷貝苗大致相同，對於海膽苗

公司在報告期之前已進行過成功繁育，其生產工藝流程情況如下：

受精孵化海膽的選擇

誘導產卵 孵化時應極弱充氣，且每種膽促熱

採用注射或浸泡法誘導產卵 30min要攪拌1次生殖腺的成熟度檢測

遊幼體的培育

稚海膽的剝離 投放附著基及稚海膽培育

採用自然產卵和人工刺激產

和中間培育 稚海膽後期要加大換水量

卵兩種方法

2、主要設備選擇

（1）育苗基地主要設備

育苗基地的設備主要是海珍品育苗期間換水和加熱海水而配置的設備以及

配套消毒設備、發電設備等，具體如下：

序號 設備名稱 數量（個） 單價（萬元） 總價（萬元）

1 太陽能鈦合金板式

20 25 500

交換器

2 砂濾罐 30 3 90

3 無閥砂濾 40 5 200

4 消毒設備 10 5 50

5 預熱器 40 15 600

6 變配電設備 20 10 200

7 發電機組 10 34 340

8 羅茨鼓風機 10 2.5 25

9 水泵 10 1 10

10 自動化辦公設備 - - 50

合 計 - -- -- 2,065

【注】：上述設備安裝尚需發生安裝費用共計265 萬元。

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（2）暫養基地主要設備

暫養基地所用設備主要為暫養浮筏及採捕船和摩託艇等交通工具，暫養浮筏公司擬自行建造，採捕船和摩託艇等交通工具自行購買，設備方案具體情況如下：

序號 設備名稱 金額（萬元） 說明

1 暫養浮筏 2,000 3,000 臺

2 摩託艇 40 20 萬元/臺×2 臺

3 採捕船 150 3 萬元/臺×50 臺

合計 - 2,190

【注】：上述設備安裝尚需發生安裝費用共計15 萬元。

（3）研發中心主要設備

研發中心所用設備主要為容氧儀、水質分析儀等大量的實驗設備，共計投資為450 萬元，設備具體情況如下：

序號 設備名稱 數量（個、臺） 單價（萬元） 總價（萬元）

1 鹽度計 8 0.24 1.92

2 容氧儀 8 1.44 11.52

3 精密酸度計 8 0.42 3.36

4 多點測溫儀 8 0.6 4.8

5 分光光度計 2 0.96 1.92

硫化物現場快速測定

6 1 0.96 0.96

箱

化學耗氧量現場快速

7 2 0.72 1.44

測定箱

8 多功能水質分析儀 1 1.68 1.68

9 數字式 BOD5 測定儀 1 3.48 3.48

10 測汞儀 1 0.72 0.72

11 多功能報譜儀 1 3 3

12 自動恆溫培養箱 2 0.204 0.408

13 烘乾箱 2 0.6 1.2

14 恆溫振蕩器 2 0.84 1.68

15 OLYMPUS 顯微鏡 3 1.8 5.4

16 高倍連續變倍解剖鏡 2 0.54 1.08

17 彩色生物顯微鏡 2 3 6

18 高壓滅菌器 2 2.4 4.8

19 菌落計數器 2 0.18 0.36

20 紫外殺菌車 2 0.18 0.36

21 超淨工作檯 2 0.96 1.92

22 PCR 儀 2 14.4 28.8

23 電子天平 2 0.48 0.96

24 分析天平 2 2.4 4.8

25 投影儀 1 1.8 1.8

26 電熱蒸餾器 2 0.3 0.6

27 冰箱 4 0.6 2.4

28 電泳儀 2 3.6 7.2

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29 冷凍切片機 1 1.8 1.8

30 生化分析儀 1 24 24

31 旋轉蒸發器 1 0.6 0.6

32 均質器 1 0.6 0.6

33 空氣壓縮機 2 0.36 0.72

實驗室常備玻璃器皿

34 1 31.2 31.2

等

實驗室水質分析常用

35 1 24 24

藥品

36 實驗室用水設備 1 21.6 21.6

37 微孔膜桶式過濾器 10 2 20

38 試驗臺 20 1.2 24

39 電腦 5 2.4 12

40 臺式離心機 2 25 50

水產自動化控制管理

41 1 60 60

系統

42 餌料投放控制系統 1 35 35

43 二次過濾海水系統 1 40 40

合計 － -- -- 450

【注】：上述設備安裝尚需發生安裝費用共計60 萬元。

（四）主要原輔材料及燃料動力供應

1、育苗親種：本項目育苗用海珍品良種全部由公司向當地供應商購買。

2、消毒劑：海珍品育苗根據其生產程序要定期進行消毒和噴灑藥物滅菌，

所採用的消毒劑主要為大蒜素、高錳酸鉀、酒精等，上述消毒劑均可在當地藥店

或農資供應站購得。

3、餌料：培育海珍品苗種所用餌料全部由本公司外購種藻後自行培育。

4、能源：所需主要能源燃料煤在當地燃料供應公司購得。

（五）項目的產出情況

項目建成後，第一年達到設計產能的85%，第二年達產。具體情況如下表

所示：

育苗佔用水 單位水體出苗量 出苗總量 銷售收入（萬元）

產 品 3 單價

體(m ） 單位 第一年 正常年份 第一年 正常年份 第一年 正常年份

蝦夷貝苗 35,000 萬枚 31.57 37.14 1,105,000 1,300,000 45 元/萬枚 4,972 5,850

海灣貝苗 22,000 萬枚 23.18 27.27 510,000 600,000 45 元/萬枚 2,295 2,700

海參苗 40,000 公斤 1.06 1.25 42,500 50,000 480 元/公斤 2,040 2,400

海膽苗 1,000 萬枚 1.45 1.70 1,445 1,700 4,000 元/萬枚 578 680

毛蚶苗 1,000 萬枚 4.25 5.00 4,250 5,000 1,000 元/萬枚 425 500

櫛江瑤 1,000 萬枚 22.95 27.00 22,950 27,000 100 元/萬枚 230 270

合 計 10,540 12,400

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（六）項目的環保和衛生防疫情況

公司目前已取得大連市環境保護局《關於對大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目環境影響報告表批覆的函》。本項目生產過程中沒有工業「三廢」產生，項目主要汙染物為少量的生活汙水垃圾，對環境不構成較大負面影響。公司對產生的汙水經沉澱池初處理、主處理和後處理後排放；產生的垃圾則通過及時清理、集中存放、及時運送到規定地點來處理。在項目的實施過程中，公司將嚴格執行

《中華人民共和國環境保護法》、《國家海洋環境保護法》及其他環保法律法規的有關規定。

（七）項目建設選址

育苗基地及研發中心兩子項目位於大連市瓦房店市炮臺鎮鮑魚島村公司所在地，該地區水、電、供熱、通訊、交通等設施齊全，建築施工條件良好。暫養基地子項目位於謝屯鎮沙山村。

本項目將佔用公司院內兩宗土地，面積約48,870 平方米，公司已取得上述兩地塊的權屬證書。本項目佔用海域面積為2,992 畝，將在瓦房店市謝屯鎮沙山村的打連島附近本公司已確權使用的海域內建設海上暫養基地。

（八）項目的效益預測

本項目建設期 1 年，建設期滿後第 1 年新增營業收入 10,540 萬元，新增淨利潤3,328 萬元，第2 年及以後年度年均新增營業收入 12,400 萬元，年均實現淨利潤4,171 萬元，投資利潤率 16.82%，靜態投資回收期（含建設期）5.41 年，動態投資回收期（含建設期）7.04 年，財務內部收益率（稅後）為20.37%。具體效益預測情況如下：

單位：萬元

項目 第一年 第二年及以後年度

一、營業收入 10,540 12,400

減：營業成本 5,906 6,646

期間費用 830 987

二、營業利潤 3,804 4,767

三、利潤總額 3,804 4,767

減：所得稅 476 596

四、淨利潤 3,328 4,171

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（九）項目的組織方式

本項目實行項目經理責任制的管理模式，下設基建組、設備組、財務核算組、技術組、質量監督組，具體分工實施項目管理。建設期結束正式投入生產之後，將組建分公司進行生產和經營管理。本公司已經為該項目培養和儲備了相應的技術人才和管理人才，建立了較完善的管理制度，實施該項目的組織工作已經準備充分。四、募集資金投資項目產品在營銷網絡方面的建設安排

遼寧省為我國最重要的海珍品養殖基地之一，在長期的發展過程中，公司以良好的產品品質和適中的價格以及天然的地域優勢在該區域市場確立了自身牢固的競爭優勢，在市場需求快速增長的形勢下，近三年來主導產品一直處於供不應求的態勢，主導產品產銷率均為 100%。在此背景下，公司與當地的300 多家養殖企業建立了長期穩定的合作關係，並且公司已與獐子島等當地知名海珍品養殖企業籤訂了長期的供貨合同，為其提供扇貝苗和海參苗。公司專門建立有客戶檔案，並按地區、產業規模等分門別類。公司銷售部與其始終保持密切聯繫，定期了解客戶的最新需求及存在的問題，並將該信息及時反饋給公司生產經營部門，必要時協同公司技術人員對客戶有關問題進行會診，從而使得公司產品能更好地與市場需求對接。

隨著募集資金投資項目的實施，公司育苗產量將大幅增加，雖然公司主要產品市場空間較大，但這個較大的市場空間必然吸引眾多企業參與競爭。為適應生產規模擴大的需要，確保公司持續發展，為投資者創造更大的價值，公司將對現有營銷戰略和體系進行根本性的變革，引進現代營銷理念，引進和借鑑消費品等現代銷售手段，突破傳統苗種銷售形式。具體計劃包括：

（一）構築新型苗種銷售網絡

海珍品苗種銷售客戶以海珍品養殖企業和養殖戶為主，產品銷售半徑較短，因此網絡建設與一般消費品不同，必須貼近養殖區，貼近養殖企業和養殖戶。目前國內海珍品主要養殖區域情況如下：

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遼寧葫蘆島

大連長海

河北北戴河

山東蓬萊

山東青島

按照上述原則，為應對產能擴張而帶來的銷售壓力，公司於2008年底在國內育苗企業中率先在長海縣專設了銷售處，招聘了專業的銷售人員，於2009年在河北昌黎縣設立了辦事處，2010年前在海參苗種銷售方面除加強大連地區銷售網絡建設外，還將在遼寧葫蘆島市、山東青島市設立辦事處。上述辦事處主要發揮以下職能：

1、市場調研。對當地養殖總體情況、養殖品種、養殖效果、養殖發展趨勢、競爭對手情況進行調研，掌握第一手資料，為公司生產和銷售提供參考。

2、客戶服務。目前在全國海珍品苗種產業尚沒有一家企業開展完整的客戶服務，公司將在業內率先開展包括客戶調查、客戶回訪、技術指導、技術培訓、管理諮詢等為主要內容的客戶服務，讓養殖企業、養殖戶在購買苗種的同時，享受公司提供的增值服務，提高客戶忠誠度。

3、產品推廣和品牌建設。辦事處按照公司統一策劃和部署，在當地採取客戶能夠接受的形式實施廣告宣傳、公益事業和公關活動，大幅度提升壹橋品牌的知名度和美譽度，開展產品推廣和品牌塑造。

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4、貨款清算。辦事處負責在公司銷售產品後跟蹤清算貨款。上述辦事處職能的有效發揮，使公司在海珍品主要養殖區域構建一個完善的產品銷售網絡，在銷售產品的同時，還能及時反饋苗種市場信息，樹立公司品牌。

（二）調整營銷組織架構

隨著公司業務規模的擴張，尤其是隨著本次募集資金投資項目―海珍品苗種規模化繁育基地項目的實施，公司海珍品苗種產量將會有較大幅度的增長，原有的將銷售平臺設在生產基地的「坐銷」模式已經不能適應業務發展和市場開發的需要，為此，公司在銷售部下設了策劃、銷售管理及客戶服務等職能中心，並將在重點市場區域增設辦事處，對產品銷售進行分類管理和服務，銷售人員將由目前的6 人增加到30 人以上。同時公司還將聘請專業管理諮詢機構對團隊成員、各級管理者、銷售人員進行市場營銷專業培訓，以全面提升公司的銷售能力。五、與募投項目相關的種苗儲備、更新安排

公司募集資金項目系經過專家謹慎、充分論證的，其中新品種苗種繁育計劃包括海膽苗 1,700 萬枚，魁蚶苗5,000 萬枚，櫛江瑤苗2.7 億枚。上述三個品種均為大連、山東等地養殖的主要品種，根據《中國漁業報》的分析：海膽苗市場需求量為5 億枚，折合產值約 1.5 億元，魁蚶苗、櫛江珧苗等其他貝類、魚類、蝦、蟹等苗種市場需求量約 10 億元，實際產值約5 億元。為確保募集資金項目建成後，新品種苗種繁育立即實施，公司已開展以下種苗儲備和更新工作：

（1）公司已與中科院海洋所籤訂魁蚶苗繁育技術研究、中試協議，與大連水產學院籤訂海膽苗、櫛江珧苗研究、中試協議，並已經在實驗室成功完成繁育實驗，基本掌握上述三個品種的苗種繁育全過程工藝流程和關鍵技術。

（2）公司已招聘中國海洋大學、大連水產學院3 位海水養殖專業碩士研究生，全程跟蹤新品種實驗和中試，待募集資金項目實施後可立即承擔規模化苗種繁育生產技術工作。

（3）公司已組織人員開展市場調查，了解市場容量和上述品種主要養殖基地需求，並與大連、山東、河北有關海水養殖企業達成上述三個品種產品銷售意向。

（4）除上述品種外，公司還與中科院海洋所、中國海洋大學、大連水產學

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院、長海縣海洋與漁業局就蝦夷扇貝、加拿大海灣扇貝等原有品種種質改良開展

研究，並已經取得重大進展。另外，國外扇貝新品種的引進育種實驗也在進行中。

六、新增固定資產及產能與現有固定資產及產能的配比關係

本項目的實施，將使公司固定資產較大幅度的提高，固定資產的投入而新增

繁育水體、產量、銷售收入與企業現狀的配比關係如下：

單位：萬元

育苗用固定資產 繁育水體 銷售收入 單位水體佔用 單位水體

項目 3 產量

帳面原值（萬元） （萬M ） （萬元） 固定資產 銷售收入

蝦夷貝苗：130 億枚

海灣貝苗：60 億枚

本項目新增 18,050 6 秋季海參苗： 5 萬公 12,400 3,008.33 元 2,066.67 元

斤

其他苗：0.3 億枚

蝦夷貝苗：163 億枚

公司現狀 海灣貝苗：61 億枚

14,857 6 13,825 2,476.17 元 2,304.23 元

（2009 年度） 秋季海參苗：6.06 萬

公斤

由上表可以看出，項目建成後，單位水體佔用固定資產額存在一定程度的差

異，具體原因主要系由於本次募投項目增加了研發中心和暫養浮筏的固定資產投

入（共計3,530 萬元），同時由於建築材料上漲因素的影響，育苗基地建設固定

資產投入相應增加所致。

七、新增固定資產折舊和無形資產攤銷對公司經營業績影響

本次發行募集資金投資項目中固定資產投資總額為 18,050 萬元，無形資產

投資總額為 3,550 萬元，固定資產年折舊額為 1,306.49 萬元，無形資產年攤銷

額為 311 萬元，年新增「折舊+攤銷」總計約為 1,617.49 萬元，以公司現行固

定資產折舊和無形資產攤銷政策，募集資金投資項目建成後固定資產投資年折舊

和無形資產年攤銷明細情況如下：

折舊或攤 淨殘值率 年折舊或攤銷金額

募投項目 固定資產或無形資產 金額（萬元）

銷年限 （%） （萬元）

海珍品苗種規模 建築物 13,005 20 5 617.74

化繁育基地項目 育苗及研發設備 2,840 10 5 269.80

浮筏+採捕設備 2,205 5 5 418.95

海域使用權 3,000 10 0 300

土地使用權 550 50 0 11

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小計 22,200 -- -- 1,617.49

從募集資金項目的盈利預測情況可以看出，在建設期滿後的第 1 年內，項目

可實現淨利潤3,328 萬元，第2 年及以後年度實現淨利潤為4,171 萬元。由此可

見，由於公司所投資項目具有良好的市場前景和較高的盈利能力，在扣除「折舊

＋攤銷」因素及其他成本費用後仍有較高盈餘，因此本次募集資金投資項目新增

「折舊+攤銷」不會對公司經營業績產生任何不利影響，反而會大大提高公司盈

利水平，改善公司財務狀況。

八、募投項目產品銷售價格對銷售收入、淨利潤和投資回收

期的敏感性分析

假定本次公司募投項目主要產品售價變動 1%，對募投項目產品銷售收入、

淨利潤及投資回收期的影響敏感性分析如下：

1、主要產品銷售價格對銷售收入的敏感性分析

募投項目產品售價上漲 1%對銷售收入影響表

產品 出苗總量 單價 收入（萬元） 收入增加（萬元） 敏感係數

蝦夷貝苗 130 億枚 45.45 元/萬枚 5,908.5 58.5 0.47

海灣貝苗 60 億枚 45.45 元/萬枚 2,727 27 0.22

海參苗 5 萬公斤 484.80 元/公斤 2,424 24 0.19

從上表可以看出，假設公司主要產品平均售價均上漲 1%，公司營業收入將

增加 109.50 萬元，公司綜合敏感係數為0.88。分產品中，公司蝦夷貝苗對銷售

收入增加的貢獻最大，貢獻金額為58.50 萬元，敏感係數為0.47。

2、主要產品銷售價格對淨利潤的敏感性分析

募投項目產品售價上漲 1%對淨利潤影響表

單位：萬元

產品 營業收入 營業成本 利潤總額 所得稅 淨利潤 淨利潤增加 敏感係數

蝦夷貝苗 12,458.50 7,633.00 4,825.50 603.19 4,222.31 51.31 1.23

海灣貝苗 12,427.00 7,633.00 4,794.00 599.25 4,194.75 23.75 0.57

海參苗 12,424.00 7,633.00 4,791.00 598.88 4,192.13 21.13 0.51

從上表可以看出，假設公司主要產品平均售價均上漲 1%，公司淨利潤將增

加 96.19 萬元，公司綜合敏感係數為 2.31。分產品中，公司蝦夷貝苗對淨利潤

增加的貢獻最大，貢獻金額為51.31 萬元，敏感係數為 1.23。

3、主要產品銷售價格對投資回收期的敏感性分析

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公司募投項目預測淨現金流量情況如下：

項目 建設期 第一年度 第二年及以後年度

現金流出（萬元） 24,800 5,565 6,583

現金流入（萬元） 0 10,540 12,400

淨現金流入（萬元） -24,800 4,975 5,817

由上表，該項目投資回收期=[ （24,800－4,975）÷5,817]＋2=5.41 年。

假設募投項目產品售價上漲 1%，則公司募投項目預測淨現金流量情況如下：

產品 第二年及 測算的投資 測算的敏

項目 建設期 第一年度

以後年度 回收期（年） 感係數

現金流出（萬元） 24,800 5,565 6,583

蝦夷貝苗 現金流入（萬元） 0 10,590 12,459 5.37 0.74

淨現金流入（萬元） -24,800 5,025 5,876

現金流出（萬元） 24,800 5,565 6,583

海灣貝苗 現金流入（萬元） 0 10,563 12,427 5.39 0.37

淨現金流入 -24,800 4,998 5,844

現金流出（萬元） 24,800 5,565 6,583

海參苗 現金流入（萬元） 0 10,560 12,424 5.39 0.37

淨現金流入 -24,800 4,995 5,841

從上表可以看出，假設公司主要產品平均售價均上漲 1%，公司投資回收期

將減少 0.08 年，公司綜合敏感係數為 1.48。分產品中，公司蝦夷貝苗對投資回

收期減少的貢獻最大，貢獻年份為0.04 年，敏感係數為0.74。

綜上所述，本次募投項目產品銷售價格對銷售收入、淨利潤及投資回收期的

綜合敏感係數分別為 0.88、2.31 和 1.48，對淨利潤的影響最敏感；分產品中，

蝦夷貝苗價格的變化相對銷售收入、淨利潤及投資回收期更敏感，敏感係數分別

為0.47、1.23 和 0.74，其中對淨利潤的影響最敏感。

九、育苗水體利用的充分性及募投項目規模的合理性

（一）報告期公司育苗水體利用情況分析

報告期內，公司所擁有的育苗水體規模及實際使用的水體規模情況如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

擁有繁育水體規模（萬立方米） 6.00 6.00 6.00

實際利用水體規模：（萬立方米）

其中：蝦夷貝苗（上半年） 2.45 3.00 3.55

海灣貝苗（上半年） 2.00 1.80 1.85

越冬海參苗（上半年） 1.37 1.20

秋季海參苗（主要下半年） 4.25 3.30 1.90

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由上表可見，報告期內公司上半年傳統主導產品蝦夷貝苗和海灣貝苗（2008

年、2009 年還包括了越冬海參苗的繁育）基本佔滿了育苗水體，而為了利用因蝦夷貝苗和海灣貝苗至海上暫養或銷售後而閒置的苗室，公司一般會隨後進行秋季海參苗的繁育，報告期內公司秋季海參苗的繁育規模逐年增加，2009 年達到了4.25 萬立方米。

（二）本次募投項目水體利用情況分析

根據公司現有的生產經營規模及市場需求預測，公司最終確定本次募集資金投資項目的繁育水體規模為 6 萬立方米，除0.3 萬立方米水體用於新產品開發研究外，其餘5.7 萬立方米水體將用於蝦夷貝苗、海灣貝苗、海參苗及少量海膽苗、毛蚶苗、櫛江珧苗的繁育，且在該次募投項目實施計劃中，上述產品繁育時間、所佔用水體以及新增產能情況如下：

產品 繁育時間 佔用水體（萬 M3） 預測新增產能

蝦夷貝苗 1～3 月份 3.5 130 億枚

海灣貝苗 1～3 月份 2.2 60 億枚

海參苗 4～10 月份 4.0 5 萬公斤

海膽苗 6～12 月份 0.1 0.17 億枚

毛蚶苗 6～12 月份 0.1 0.5 億枚

櫛江珧苗 6～12 月份 0.1 2.7 億枚

研究開發 1～12 月份 0.3 --

由上表，蝦夷貝苗和海灣貝苗是公司最核心的產品，這兩種產品所佔用的繁育水體為 5.7 萬立方米，已達到募投項目新增水體的充分利用。但由於上述各類產品的繁育期間各不相同，因此在蝦夷貝苗和海灣貝苗繁育期間結束後，公司集中在下半年進行海參苗、海膽苗、毛蚶苗、櫛江珧苗的繁育，以達到最大程度利用暫時閒置水體的目的。

（三）募投項目規模的合理性分析

募投項目產品中，海膽苗、毛蚶苗及櫛江珧苗系新增的產品種類，雖然公司現階段已掌握上述三個品種的苗種繁育全過程工藝流程和關鍵技術，但公司在該三種產品上市場開發程度有限，因此此次募投項目中並未進行大力繁育，該三類產品尚處於市場開發階段。

蝦夷貝苗和海灣貝苗的項目預測產量分別為 130 億枚和60 億枚，其中蝦夷貝苗的預測產量略低於2009 年度水平，海灣貝苗的預測產量基本與2009 年度

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基本持平，海參產量由於近年來下遊海參養殖行業的大力發展使海參苗的需求旺

盛，因此公司利用4 萬立方米的暫時閒置水體進行海參苗種的繁育，項目達產後

年產海參苗5 萬公斤，略低於2009 年公司秋季海參苗產量。同時公司為應對上

述產品產量大幅增加帶來的銷售壓力，公司做出如下銷售安排：

1、公司與當地的300 多家養殖企業建立了長期穩定的合作關係，並且公司

已與獐子島等當地知名海珍品養殖企業籤訂了長期的供貨合同，為其提供扇貝苗

和海參苗。

2、於 2008 年底在國內育苗企業中率先在長海縣專設了銷售處，招聘了專

業的銷售人員，於 2009 年根據經營需要在河北昌黎縣設立了辦事處，2010 年

在海參苗種銷售方面除加強大連地區銷售網絡建設外，還將在遼寧葫蘆島市、山

東青島市設立辦事處，加大銷售力度。

十、募集資金項目達產後公司核心產品產能大幅增加所帶來

銷售風險的應對措施分析

1、關於公司貝苗市場容量情況

我國蝦夷扇貝、海灣扇貝主要產地在遼寧、山東、河北。這三個地區適合養

殖蝦夷扇貝和海灣扇貝的海域面積共計 600 萬畝，其中蝦夷扇貝約佔500 萬畝，

海灣扇貝約佔 100 萬畝；目前已經開發利用的海域面積共計 290 萬畝，其中蝦

夷扇貝養殖海域約佔230 萬畝，海灣扇貝養殖海域約佔60 萬畝；目前尚未開發

利用的海域面積約 310 萬畝，其中蝦夷扇貝養殖海域約佔 270 萬畝，海灣扇貝

養殖海域約佔40 萬畝。另外根據遼寧省、大連市、山東省、長島縣、秦皇島等

地政府官方網站披露的信息，最近三年每年開發利用的適用於貝類養殖的海域面

積增長率達 20%～25%。遼寧、山東、河北適合養殖蝦夷扇貝和海灣扇貝海域

的具體情況見下表：

適合養殖面 已利用面 未利用面 苗種需求 實際苗種產

品種 地區 需求空間

積（萬畝） 積（萬畝） 積（萬畝）量（億枚）量（億枚）

遼寧 450 200 250 1,350

蝦夷 其中：長海縣 395 185 210 1,185

扇貝 山東 50 30 20 150

河北

合計 500 230 270 1,500 840 660

海灣 遼寧 15 15 150

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扇貝 山東 15 15 150

河北 70 30 40 600

合計 100 60 40 1,000 600 400

（數據來源：大連市海洋漁業協會、中國漁業協會統計數據）

蝦夷扇貝的養殖方式主要為底播養殖，該種養殖模式下每畝需要投放3 釐米

以上蝦夷貝苗種平均約為 5000～6000 枚，按照暫養苗種 20％成活率計算每畝

則需要投放2.5～3 萬枚商品苗（每枚3 毫米）；另外根據海灣扇貝的養殖特點，

海灣扇貝養殖每畝需投放 3 釐米以上海灣貝苗種 10 萬枚。因此，根據上述數據

以及現有養殖面積可以測算出遼寧、山東、河北三地每年共需要3 毫米蝦夷扇貝

商品苗約 1,500 億枚, 海灣貝苗種約 1,000 億枚，市場空間較大，本次募集資金

項目實施後，公司蝦夷貝苗的產量將增至270 億枚，海灣貝苗的產量將增至 120

億枚，分別佔市場總需求的 18%和 12%，隨著蝦夷扇貝和海灣扇貝養殖海域的

不斷開發利用，公司由於募集資金項目而新增的產能將會逐步得到消化，不會對

市場造成較大的衝擊。（數據來源：中國漁業協會統計數據）

本次募集資金項目達產後，新增蝦夷貝苗的產量在遼寧區域的市場預計可以

全部消化，另外公司已在河北昌黎縣設立了銷售處，本次募集資金項目投產後，

為應對海灣貝苗產量的擴大，公司將實現部分海灣貝苗於河北銷售。

2、關於報告期內蝦夷貝苗和海灣貝苗市場價格逐年下降的形勢下，如何應

對產能擴大後銷售風險分析

報告期內公司蝦夷貝苗和海灣貝苗銷售價格、銷售數量情況如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

蝦夷 銷售價格(元/萬枚) 40.00 45.00 50.00

貝苗 銷售數量（億枚） 163.01 144.15 131.13

海灣 銷售價格(元/萬枚) 50.00 45.00 51.27

貝苗 銷售數量（億枚） 60.88 58.24 50.74

由上表可以看出，報告期內公司蝦夷貝苗銷售價格呈現出下降趨勢，產品的

銷量呈現出逐年上升的趨勢；海灣貝苗產品銷售價格 2008 年較 2007 年略有降

低，2009 年較 2008 年有所回升，產品銷量亦呈現出逐年上升的趨勢；本次募

集資金項目實施後，將新增蝦夷貝苗 130 億枚，海灣貝苗60 億枚，產能將得到

大幅度提高。在上述產品價格呈現下降趨勢的同時銷售規模大幅度提高與其潛在

的市場需求的影響分析如下：

（1）根據大連市海洋漁業協會的統計，遼寧、山東、河北三地的原有的貝

苗繁育企業由於規模較小、經濟效益較差的原因已有近20%～30%已經全部或

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部分轉產，公司的競爭對手一定程度上有所減少，而公司經過近幾年的發展，生產規模不斷擴大，規模效應日益明顯，單位生產成本逐步下降，公司在保證產品相對穩定盈利水平的前提下，適度通過降價措施回饋客戶，實現共贏。

（2）2007 年，公司蝦夷扇貝和海灣扇貝的市場需求旺盛，而當時育苗企業的數量較少，繁育水體的規模也比較小，這就造成了一定程度上苗種嚴重供不應求的局面，因此2007 年及以前年度蝦夷扇貝和海灣貝苗種的平均價格較高，隨著最近幾年苗種養殖戶的不斷增多，市場的供需得到一定程度的平衡，這在一定程度上平抑了過高的苗種的價格。因此，2008 年和2009 年公司蝦夷貝苗產品價格下降一定程度上屬於該產品價格理性的回歸，而市場的需求依然保持旺盛。

（3）公司本次募集資金項目實施後，將主要用於蝦夷貝苗和海灣貝苗的繁育，這是因為蝦夷扇貝和海灣扇貝目前的市場需求旺盛，而公司最近幾年所繁育的蝦夷貝苗和海灣貝苗一直處於供不應求的局面，同時通過多年繁育經驗的積累公司目前也已經掌握了海膽、魁蚶、櫛江珧等品種的工藝流程和關鍵技術，並可以實現規模化生產，而且上述產品均具有良好的市場需求。因此，公司具備應對由於蝦夷貝苗和海灣貝苗市場需求發生不利變化時，可以根據實際情況適度調整所繁育海珍品的品種與規模，從而保證公司的經營業績的穩定。

3、公司下遊客戶規模的不斷擴大和業績的增長將帶動公司苗種的需求分析

公司目前的前五名銷售客戶為獐子島、大連明勝水產養殖有限公司以及個體養殖戶於福軍、王有傑和李玉娟。根據對上述企業的調查了解，最近幾年上述企業主要產品的產銷量以及經營利潤均呈現出增長的趨勢，以獐子島為例，目前獐子島為公司最主要的客戶之一，公司2007 年～2009 年對其銷售額保持穩定，且銷售的主要產品為蝦夷貝苗。根據獐子島信息披露公告文件，2007 年、2008

年、2009 年上半年，獐子島蝦夷扇貝產品營業收入分別為36,744.34 萬元、

42,524.74 萬元和20,819.46 萬元，毛利率分別為49.33%、37.18%和41.22%。由此可見獐子島蝦夷扇貝的產銷規模逐年擴大，2008 年毛利率下降主要是受經濟危機的影響所致，2009 年上半年在經濟形勢回暖的情況下蝦夷扇貝的毛利率水平已經顯著回升。

另外，根據獐子島相關信息披露文件，2008 年獐子島累計新增確權海域達近40 萬畝，2009 年累計新增確權海域達近40 萬畝，截止目前，獐子島已擁有

150 萬畝蝦夷扇貝底播海域，同時獐子島2009 年 12 月與小長山鄉政府籤訂合

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作開發合作協議，對60 萬畝海域擁有優先開發權。海域使用面積的持續增加將產生對蝦夷貝苗的需求的不斷增加，預計公司未來2～3 年內對獐子島的銷售額將出現持續增長。十一、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

項目實施成功後，將進一步擴大公司的資產規模、改善公司財務狀況、提高經營成果、鞏固並提升公司的競爭能力，對公司的長遠發展產生積極有利的影響。具體如下：

（一）對銷售收入及盈利能力的影響

本次募集資金投資項目完成後，可迅速擴大公司海珍品苗種的繁育規模，提高公司生產能力和市場競爭力。根據本次投資項目可行性研究報告，海珍品苗種規模化繁育基地項目達產後，第 1 年新增銷售收入 10,540 萬元，新增淨利潤

3,328 萬元；第2 年及以後年度每年新增銷售收入 12,400 萬元；每年新增淨利潤4,171 萬元。因此，募集資金投資項目達產後，發行人的銷售收入和盈利能力將大幅度的提高。

（二）對資產負債率和資本結構的影響

募集資金到位後，公司的資產負債率水平將大幅降低，特別將大大改善公司短期償債指標，資本結構將更為穩健，有利於提高公司的間接融資能力，降低財務風險。

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第十四節 股利分配政策一、股利分配政策和股利實際分配情況

（一）股利分配政策

本公司在股利分配方面實行同股同權、同股同利的原則，按各股東持有股份的比例進行股利分配。

公司股利具體分配比例由董事會根據相應年度或中期實際經營情況提出方案，經股東大會決議通過後執行。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。若股東存在違規佔用公司資金的情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

在分派股利時，本公司按有關法律、法規代扣股東股利收入的應納稅金。

根據公司章程的有關規定，本公司稅後利潤分配順序為：

1、彌補以前年度發生的虧損；

2、提取法定公積金 10%；

3、提取任意公積金；

4、支付普通股股利。

公司法定公積金累計額達到公司註冊資本的50%以上時，可以不再提取。從2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取公益金，對2005 年 12 月31 日的公益金結餘轉作盈餘公積金管理使用。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

（二）近三年股利分配情況

由於公司處在快速發展時期，報告期內為擴大規模而發生的資本性支出較大，對資金需求金額較高，因此公司近三年未進行股利分配。

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（三）本次發行後的股利分配計劃

1、本次股票發行完成後的股利分配屆時將具體由公司董事會制定和提出，並由公司股東大會審議通過後實施。

2、本次發行後對於現金分紅的安排

2009 年3 月27 日，公司召開2009 年第一屆董事會第五次會議，對公司上市後生效的《公司章程（草案）》進行了修訂，增加了公司上市後關於現金分紅條款的約定，主要將原《公司章程》（上市修訂草案）第 8.07 條「公司可以現金或者股票方式分配股利」修改為：「

（一）公司每年將根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎上正確處理公司的短期利益及長遠發展的關係，確定合理的股利分配方案；

（二）公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；

（三）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；

（四）若公司董事會未能在定期報告中做出現金利潤分配預案，公司將在定期報告中披露原因，獨立董事將對此發表獨立意見；

（五）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。」

上述修訂章程的議案已經2009 年4 月16 日召開的公司2008 年度股東大會審議通過。二、本次發行前滾存利潤的安排

2009 年8 月4 日，公司召開2009 年第 1 次臨時股東大會，表決通過了公司公開發行前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露及投資者關係的負責機構及人員

本公司董事會秘書負責信息披露事務及投資者關係工作，包括與中國證監

會、證券交易所、有關證券經營機構、新聞機構等聯繫，通過信息披露與交流，

加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升

公司治理水平。

公司董事會秘書：宋曉輝。對外諮詢電話：[phone]；傳真：

0411-84990010；網址：http:// www.dlyiqiao.com ；電子信箱：

[e-mail]。

公司信息指定披露報刊：《中國證券報》、《上海證券報》或《證券時報》，

指定信息披露網站：http://gszx.cninfo.com.cn。公司除在至少一種信息披露指定

報刊上披露信息外，還可以根據需要在其他報刊或媒體上披露信息，但必須確保：

1、指定報刊不晚於非指定報刊或媒體披露信息；2、在不同報刊或媒體上披露同

一信息的內容一致。

二、商務合同

截止本招股書籤署日，本公司正在履行的金額在200 萬元以上的商務合同

主要包括如下：

（一）借款合同

序號 金額（元） 貸款期限 利率 貸款銀行 貸款單位 貸款條件

2009 年5 月25 日

1 17,000,000.00 6.9345% 農業銀行 大連壹橋 抵押貸款

-2010 年5 月21 日

2009 年9 月 18 日

2 13,000,000.00 6.1065% 農業銀行 大連壹橋 抵押貸款

-2010 年9 月17 日

2009 年9 月24 日

3 50,000,000.00 6.9120% 農業銀行 大連壹橋 抵押貸款

-2014 年9 月23 日

☆ 2010 年2 月9 日

4 15,000,000.00 6.1065% 農業銀行 大連壹橋 抵押貸款

-2011 年 1 月28 日

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【注】：公司於2009 年5 月向農業銀行所貸的 1700 萬元款項已於2009 年9 月提前償還200 萬元。

（二）銷售合同

2004 年 12 月24 日，壹橋有限與獐子島籤訂合同編號為DZF2004-326 號的《協議書》，約定獐子島自2005 年起至2014 年止，每年3 月20 日至6 月

20 日向壹橋有限租賃掛養苗種的臺筏及海區進行苗種暫養，同時自2005 年起至

2014 年止，壹橋有限每年向獐子島提供自產的蝦夷貝苗不少於 10 億枚，單價為

0.005 元/枚，貨款採用即運即結。上述合同權利義務已由公司承繼。

獐子島目前為公司的第一大客戶，近三年公司對其銷售額分別為 718.89 萬元、902.08 萬元和947.68 萬元，分別佔公司其相應期間銷售收入的6.44%、

6.75%和6.19%。公司對其銷售的主要產品為蝦夷貝苗（2009 年還包括了海參苗），根據蝦夷貝苗的生長周期，在稚貝出池以後需要在海上暫養一段期間後方可出售，因此，公司向獐子島提供臺筏供其使用，實質上為一種向長期大客戶提供增值服務的戰略選擇。

（三）採購合同

1、2009 年9 月 16 日，公司就實施打連島底播海參養殖項目海底造礁所需毛石與大連恆利五金建材經銷公司籤訂《工業品買賣合同》，單價60 元/立方米，數量250,000 立方米，合同總價款 1,500 萬元。截止本招股書籤署日，公司已支付購石款 1,153 萬元，合同處於正常履行中。

2、2010 年 1 月 10 日，公司就生產用煤與瓦房店恆宇煤炭經銷有限公司籤訂《工業品買賣合同》，採購燃料煤 15,000 噸，單價680 元/噸，合計 1,020 萬元。目前該合同處於正常履行中。

3、2010 年2 月25 日，公司就生產用煤與大連同悅物流有限公司籤訂《工業品買賣合同》，採購燃料煤 10,000 噸，單價620 元/噸，合計620 萬元。截止本招股書籤署日，公司已按合同約定支付購煤款 150 萬元，目前該合同處於正常履行中。

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三、對外擔保情況

截止本招股書籤署日，本公司不存在對外擔保。四、訴訟和仲裁事項

截至本招股書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；不存在公司控股股東、控股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟和仲裁事項；公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未有涉及刑事訴訟事項。

截止本招股書籤署日，除本招股書已披露的上述重要事項外，尚無其他重要事項發生。

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第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機

構的聲明一、發行人全體董事、監事及高級管理人員的聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名：

劉德群 遲飛躍 徐玉巖

劉曉慶 張 麗 包振民

韓海鷗

全體監事籤名：

吳忠馨 劉永輝 趙長松

非董事高級管理人員籤名：

宋曉輝 楊殿敏

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二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人籤名：

陳敬達

保薦代表人籤名：

張浩淼 周宇

項目協辦人籤名：

梅興中

平安證券有限責任公司

年 月 日

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三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師籤名：

許 航 杜曉堂

事務所負責人籤名：

管建軍

國浩律師集團（上海）事務所

年 月 日

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四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤名：

雷亞傑 張一曲

事務所負責人籤名：

楊劍濤

國富浩華會計師事務所有限公司

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五、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤名：

雷亞傑 張一曲

驗資機構負責人籤名：

楊劍濤

國富浩華會計師事務所有限公司

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第十七節 附錄和備查文件

發行者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文書，該等文書也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）非經常性損益情況的專項審核報告；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（修訂稿）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

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