[發行]江蘇神通(002438)首次公開發行股票招股說明書- CFi.CN 中財網

[發行]江蘇神通(002438)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年06月04日 01:13:03&nbsp中財網

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

江蘇神通閥門股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行股票類型 人民幣普通股（A股）

發行股數 2,600萬股

每股面值 1.00元/股

發行價格 22.00元/股

發行日期 2010年6月7日

擬上市證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 10,400萬股

本次發行前股東所持 吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤等四名自然人股股份的流通限制、股東 東和香港易成集團有限公司分別承諾：自公司股票上市對所持股份自願鎖定 之日起 36 個月內，不轉讓或委託他人管理本人/本公司

的承諾 持有的公司股份，也不由公司回購本人/本公司持有的股

份；股東陳永生和黃元忠承諾：自公司股票上市之日起

12 個月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的公司股

份，也不由公司回購本人持有的股份。

擔任公司董事、監事、高級管理人員的自然人股東

吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生和黃元忠等

六人還承諾：在任職期間每年轉讓公司的股份不超過本

人所持有公司股份總數的 25%，離職後 6 個月內不轉讓

本人所持有的公司股份，且在申報離任 6 個月後的 12

個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本

人所持公司股票總數的比例不超過50%。

保薦人（主承銷商） 華泰證券股份有限公司

招股說明書籤署日期 2010年6月4日

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

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重大事項提示

發行人提醒投資者認真閱讀本招股說明書的「風險因素」部分，並特別注意下列重要事項：

一、利潤分配事項

（一）本公司於2009年3月2日召開2008年年度股東大會，審議通過了公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配方案為：本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東按持股比例共享。

（二）本公司於2010年2月3日召開2009年年度股東大會，審議通過了公司截至2009年12月31日滾存未分配利潤分配方案如下：以公司總股本78,000,000股為基數，向全體股東每股派發現金股利0.10元(含稅)，共計分配現金股利

7,800,000.00元。本次分紅後，公司滾存的未分配利潤餘額為74,378,030.25元

（母公司數據）。

二、市場競爭風險

根據2007年7月公布的《民用核安全設備監督管理條例》（國務院令第500號），民用核安全設備設計、製造、安裝和無損檢驗單位應當依照規定申請領取許可證。核級核電閥門屬於民用核安全設備，從事核級核電閥門的設計製造應取得民用核安全設備設計、製造許可證。根據環保部網站公布的信息，截至本招股說明書籤署日，國內已取得核級核電閥門設計、製造許可證的企業有23家，其中取得核級蝶閥設計、製造許可證的企業7家，取得核級球閥設計、製造許可證的企業6家。雖然本公司多年以來一直從事核電蝶閥、球閥的研發、生產和銷售，在這兩類產品領域優勢明顯，且國內其他具有核級核電閥門設計、製造資格的企業的強項核電閥門產品均不同於本公司，在2008年和2009年我國在建核電工程用閥門的國際招標中，本公司為核級蝶閥和核級球閥唯一中標企業，但若其他具有資格的企業將生產研發重心轉向核電蝶閥、球閥的設計製造並取得突破性進展，將對本公司的核電閥門業務構成一定的競爭壓力。

在冶金閥門方面，同國內主要競爭對手相比，本公司在高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統和焦爐煙氣除塵系統的特種閥門領域處於優勢地位，在近三年已實施項目中市場佔有率達70%以上。為達到節能減排、降本增效的目的，鋼鐵行業的新技術、新工藝在不斷地發展，若公司不能開發更多的閥門

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書產品或新產品不能在用戶新技術、新工藝試驗過程中介入使用，不能繼續保持在該領域的領先優勢，或在產品研發和市場開拓方面落後於競爭對手，則公司冶金閥門產品將面臨市場競爭加劇的風險。

三、冶金、核電行業周期性波動的風險

公司冶金閥門產品的市場需求主要來源於兩個方面：一是鋼鐵企業新建高爐、焦爐、轉爐對於相關閥門產品的需求；二是鋼鐵企業高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的更新改造及維修更換對於相關閥門產品的需求。鋼鐵行業作為國家基礎產業，受國家宏觀經濟政策以及其他相關行業景氣度的影響較大，其發展存在一定的周期性。

2008年下半年以來，受起源於美國的金融危機的影響，世界經濟增長速度明顯放緩，鋼材市場需求和價格波動幅度較大，鋼鐵行業處於行業發展景氣度的低谷。2009年1月國務院常務會議審議通過的《鋼鐵產業調整振興規劃》提出：鋼鐵行業必須以「控制總量、淘汰落後、聯合重組、技術改造、優化布局」為重點，嚴格控制鋼鐵總量，不得再上單純擴大產能的鋼鐵項目。在鋼鐵行業經營環境不佳和國家宏觀調控政策的影響下，根據wind資訊統計數據，2009年我國鋼鐵行業固定資產投資規模出現負增長，全年固定資產投資規模較2008年微降1.05%。雖然公司生產的冶金閥門主要應用於鋼鐵企業節能環保領域，在鋼鐵行業總體產能過剩而國家加大鋼鐵行業節能減排、淘汰落後產能和產業整合力度的背景下，鋼鐵企業仍將保持較大規模的節能減排方面的投資，但如果金融危機對實體經濟的影響持續加劇，鋼鐵行業的經營狀況持續惡化，鋼鐵行業固定資產投資持續下滑，對冶金閥門的市場需求總量將減少，公司面臨的市場競爭壓力將進一步加大，冶金閥門的銷售毛利率將存在下滑的可能，從而導致公司冶金閥門經營業績存在下滑的風險。

公司核電閥門產品的市場需求主要來源於兩個方面：一是國內新建核電站對相關閥門產品的需求；二是已建成核電站商業運行期間對核電閥門的維修更換需求。核電行業作為國家基礎產業，受國家宏觀經濟政策以及相關產業政策的影響較大；若國家核電建設速度放慢，將直接影響核電閥門的市場需求，從而對本公司的生產經營造成一定的負面影響。

四、產品質量風險

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核電閥門是核電站運行的流程設備和控制設備，控制並調節介質的壓力、溫度、流向、流量等，對壓力容器設備起著安全保護作用，對核電站的正常、安全和穩定運行具有重要的作用，是核電站可靠運行的保障。因此，公司客戶往往對核電閥門產品的某些品質指標和參數有特殊要求，在籤訂供貨合同時會涉及到質量保證條款。由於核電閥門產品生產環節多、生產過程複雜，如果因某一環節質量控制疏忽而導致產品質量問題，不僅會給公司造成經濟損失（如質量索賠、款項回收推遲等），還將對公司品牌帶來較大不利影響。

五、原材料價格波動的風險

公司主要原材料（毛坯及驅動裝置）成本佔主營業務成本的70%左右。近年來，鋼鐵等原材料價格波動幅度較大。公司冶金閥門從籤訂合同到供貨的周期一般為1－18個月，而核電閥門的供貨周期一般達6－36個月。如果公司所需原材料價格在籤訂銷售合同到訂購所需原材料的期間發生大幅波動，將引起產品毛利率的波動，進而對公司經營業績的穩定性產生不利影響。

六、稅收優惠政策發生變化的風險

根據國家有關法律、法規和主管稅務機關批准，公司從 2004 年 6 月開始享受「兩年免徵、三年減半徵收企業所得稅」的稅收優惠，因而公司在 2007 年、

2008 年的企業所得稅減半徵收。同時，2005 年公司被江蘇省科技廳認定為「技術密集知識密集型企業」，從2006年起減按15%稅率繳納企業所得稅；根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），2008 年公司所得稅按18%的稅率執行；根據江蘇省高新技術企業認定管理工作協調小組下發的《關於認定江蘇省 2008 年度第二批高新技術企業的通知》（蘇高企協[2008]9 號文）及有關高新技術企業認定辦法，本公司於 2008 年 10 月 21 日被認定為高新技術企業，有效期為三年，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的相關規定，在高新技術企業有效期內，本公司享受國家規定的稅率為15%的企業所得稅優惠政策。因此，公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度企業所得稅實際徵收率分別為 7.5%、9.0%和 15.0%。此外，公司在 2008 年之前還享受購買國產設備投資抵免企業所得稅的優惠政策，2007 年實際抵免企業所得稅

1,315,455.36元。

因享受上述企業所得稅優惠政策及國產設備投資抵免企業所得稅的優惠政策， 2007年、2008年和2009年公司享受的稅收優惠金額分別為1,113.58萬元、

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608.54萬元和592.72萬元，分別佔公司當期淨利潤的35.56%、18.09%和14.45%。

雖然在高新技術企業有效期內，公司仍可享受稅率為15%的企業所得稅優惠政策，但如果國家稅收優惠政策發生變化或公司在有效期滿後不能繼續被認定為高新技術企業而享受稅率為15%的企業所得稅優惠政策，將會對公司的經營業績和財務狀況產生一定的影響。

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江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況 ..................42

四、發行人歷次驗資情況 ........................................65

五、發行人的組織結構 ..........................................66

六、發行人子公司情況 ..........................................68

七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東情況................69

八、發行人股本情況 ............................................70

九、員工及其社會保障情況 ......................................72

十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾 ....74

第六節 業務和技術 ......................................76

一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 ..............76

二、發行人所處行業的基本情況 ..................................77

三、發行人的行業競爭地位 ......................................97

四、主營業務情況 .............................................103

五、主要固定資產及無形資產 ...................................117

六、特許經營權 ...............................................121

七、發行人生產技術所處的階段 .................................122

八、境外經營及境外資產情況 ...................................129

九、主要產品質量控制情況 .....................................129

第七節 同業競爭與關聯交易 .............................132

一、同業競爭 .................................................132

二、關聯方及關聯關係 .........................................132

三、關聯交易情況 .............................................135

四、關聯交易對財務狀況和經營成果的影響 .......................137

五、規範關聯交易的制度安排 ...................................137

六、獨立董事對公司關聯交易有關情況的核查意見 .................138

七、規範並減少關聯交易的措施 .................................139

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員..........140

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 ...................140

二、上述人員及其近親屬持有本公司股份的情況 ...................144

三、上述人員其他對外投資情況 .................................145

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四、上述人員從本公司領取收入等情況 ...........................145

五、上述人員的兼職情況 .......................................145

六、上述人員相互之間存在的親屬關係 ...........................146

七、上述人員的承諾及與發行人籤訂的協議 .......................146

八、董事、監事、高級管理人員任職資格及近三年的變動情況 .......146

第九節 公司治理結構 ...................................148

一、股東大會制度 .............................................148

二、董事會制度 ...............................................152

三、監事會制度 ...............................................154

四、獨立董事制度的建立健全及運行情況 .........................156

五、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 .......................157

六、發行人近三年違法違規情況 .................................158

七、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況 .......................158

八、發行人內部控制制度情況 ...................................159

第十節 財務會計信息 ...................................160

一、財務報表 .................................................160

二、審計意見 .................................................168

三、財務報表的編制基礎 .......................................168

四、報告期內採用的主要會計政策及會計估計 .....................169

五、會計政策、會計估計的變更及差錯更正 .......................181

六、非經常性損益 .............................................181

七、主要資產 .................................................182

八、主要債項 .................................................183

九、所有者權益 ...............................................185

十、現金流量 .................................................191

十一、會計報表附註中的日後事項、或有事項、承諾事項 ...........191

十二、主要財務指標 ...........................................192

十三、盈利預測情況 ...........................................195

十四、評估及驗資 .............................................195

第十一節 管理層討論與分析 .............................197

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一、財務狀況分析 .............................................197

二、盈利能力分析 .............................................220

三、資本性支出分析 ...........................................249

四、公司主要財務優勢、困難及未來盈利前景 .....................250

五、其他重大事項的影響 .......................................251

第十二節 業務發展目標 .................................252

一、公司發展目標 .............................................252

二、公司發展戰略 .............................................252

三、公司發展計劃 .............................................255

四、擬定上述計劃所依據的假設條件 .............................259

五、實施上述計劃可能面臨的主要困難 ...........................260

六、上述發展計劃與現有業務的關係 .............................260

七、本次募集資金對實現上述業務目標的作用 .....................260

第十三節 募集資金運用 .................................262

一、本次募集資金運用概況 .....................................262

二、本次募集資金投資項目分析 .................................262

三、公司固定資產投資及其變化 .................................302

四、本次募集資金運用對公司生產經營模式、財務及經營狀況和核電閥門市場定位的影響 .....................................................304

五、應對核電閥門產能擴張所做的準備 ...........................306

六、應對資產規模大幅擴張的相應措施 ...........................315

第十四節 股利分配政策 .................................318

一、股利分配政策及實際股利分配情況 ...........................318

二、滾存利潤分配政策 .........................................319

三、本次發行完成後第一個盈利年度的股利派發計劃 ...............320

第十五節 其他重要事項 .................................321

一、信息披露制度和投資者服務計劃 .............................321

二、重要合同 .................................................322

三、訴訟或仲裁 ...............................................331

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明....333

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 ...................333

二、保薦人（主承銷商）聲明 ...................................334

三、發行人律師聲明 ...........................................335

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明 ...........................336

五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明 ...........................337

六、承擔評估業務的資產評估機構聲明 ...........................338

第十七節 備查文件 .....................................341

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第一節 釋義

在本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：一、一般名詞釋義

發行人、公司、股 指 江蘇神通閥門股份有限公司

份公司、本公司或 Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd.

神通閥門

神通有限公司 指 公司前身江蘇神通閥門有限公司

發起人 指 吳建新、張逸芳等六名自然人和香港易成集團有限公司

控股股東、實際控 指 公司第一大股東吳建新先生，持有本公司發行前總股本

制人 的30%

香港易成公司 指 香港易成集團有限公司

東源研究中心、通 指 江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司，原名

神研究中心 為江蘇省通神核電閥門工程技術研究中心有限公司

大成公司 指 啟東市大成金屬構件有限公司

公司股東大會 指 江蘇神通閥門股份有限公司股東大會

公司董事會 指 江蘇神通閥門股份有限公司董事會

公司監事會 指 江蘇神通閥門股份有限公司監事會

公司章程 指 江蘇神通閥門股份有限公司章程

報告期、最近三年 指 2007年、2008年及2009年

普通股、A股 指 本公司向社會公開發行的每股面值 1 元的人民幣普通

股

本次發行 指 本公司本次向社會公開發行2,600萬股新股之事宜

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上市 指 本公司股票獲準在深圳證券交易所掛牌交易

保薦人、主承銷 指 華泰證券股份有限公司

商、華泰證券

江蘇天衡 指 江蘇天衡會計師事務所有限公司

發行人律師 指 通力律師事務所

承銷團 指 以華泰證券股份有限公司為主承銷商組成的本次新股

發行的承銷團

承銷協議 指 江蘇神通閥門股份有限公司與華泰證券股份有限公司

籤署的承銷協議

保薦協議 指 江蘇神通閥門股份有限公司與華泰證券股份有限公司

籤署的保薦協議

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

科技部 指 中華人民共和國科學技術部

環保部 指 中華人民共和國環境保護部

國家質檢總局 指 國家質量監督檢驗檢疫總局

中核科技 指 中核蘇閥科技實業股份有限公司

瀋陽盛世 指 瀋陽盛世高中壓閥門有限公司

大連大高 指 大連大高閥門有限公司

洪城股份 指 湖北洪城通用機械股份有限公司

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WTO 指 世界貿易組織

元、萬元 指 除非特指，均為人民幣單位

m3 指 立方米

1KW 指 1千瓦或1,000瓦

二、專業名詞或術語釋義

冶金閥門 指 冶金行業用閥門的統稱，主要包括蝶閥、球閥、盲板閥

（含插板閥、眼鏡閥）、水封逆止閥、調壓閥組等，本

公司生產的冶金閥門主要應用於鋼鐵行業的高爐、焦

爐、轉爐及公用輔助設施等系統

核電閥門 指 核電站用閥門的統稱，按照在核電站的安裝部位，可分

為核島閥門、常規島閥門和電站輔助設施BOP閥門；按

照核安全級別，可分為核級閥門和非核級閥門（NC），

核級閥門又可以細分為核1級、核2級和核3級閥門，

其中核1級要求最高；按照閥門種類可分為閘閥、截止

閥、止回閥、隔膜閥、蝶閥、球閥、調節閥、安全閥等。

本公司生產的核電閥門主要為核電蝶閥、球閥等

高爐 指 高爐是一種煉鐵設備，高爐生產時從爐頂裝入鐵礦石、

焦炭、造渣用熔劑（石灰石），從位於爐子下部沿爐周

的風口吹入經預熱的空氣。在高溫下經過一系列化學反

應，煉出的鐵水從爐口放出，生成爐渣從渣口排出，產

生的煤氣從爐頂排出。高爐冶煉的主要產品是生鐵，還

副產高爐渣和高爐煤氣

焦爐 指 焦爐是一種煉焦設備，其基本原料是煉焦煤，將煉焦煤

在密閉的焦爐內隔絕空氣高溫加熱放出水分和吸附氣

體，這種煤熱解過程通常稱為煤的乾餾。高溫乾餾過後

剩下以碳為主體的焦炭，同時伴隨產生焦爐煤氣和焦油

等副產品

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轉爐 指 轉爐是一種煉鋼設備，爐體用鋼板製成，呈圓筒形，內

襯耐火材料，是最重要的煉鋼設備。轉爐煉鋼主要是以

液態生鐵為原料的煉鋼方法，其主要特點是：靠轉爐內

液態生鐵的物理熱和生鐵內各組分（如碳、錳、矽、磷

等）與送入爐內的氧進行化學反應所產生的熱量，使金

屬達到出鋼要求的成分和溫度；副產轉爐渣和轉爐煤氣

ISO9001:2000 質 指 由國家認可資格的第三方質量體系認證機構按照《GB/T

量管理體系認證 19001-2000 idt ISO9001:2000質量管理體系要求》標

準對企業質量管理體系符合規定要求進行審核及評定，

並頒發證書與標誌的過程

ISO14001-2004環 指 由國家認可資格的第三方認證機構按照《GB/T

境管理體系認證 24001-2004 idt ISO14001:2004 環境管理體系要求》

標準對企業環境管理體系符合規定要求進行審核及評

定，並頒發證書與標誌的過程

AutoCAD、Solid 指 三種計算機軟體。CAD—Computer Aided Design 計算

-Works和ANSYS 機輔助設計。AutoCAD 是一個通用的工程設計軟體，

SolidWorks是一個三維設計軟體，ANSYS是一個有限元

分析軟體

ERP輔助管理系統 指 ERP—Enterprise Resource Planning，即企業資源計

劃系統，是指建立在信息技術基礎上，以系統化的管理

思想，為企業決策層及員工提供決策運行手段的管理平

臺

TRT餘壓發電 指 TRT—Blast Furnace Top Gas Recovery Turbine Unit，

即高爐煤氣餘壓透平發電裝置，是利用高爐冶煉的副產

品——高爐爐頂煤氣具有的壓力能及熱能，使煤氣通過

透平膨脹機做功，將其轉化為機械能，用於發電

核電站 指 核電站就是利用一座或若干座動力反應堆所產生的熱

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能來發電或發電兼供熱的動力設施，主要由核島（NI）、

常規島（CI）和電站輔助設施（BOP）組成。核島（Nuclear

Island）也稱1迴路，是核電站安全殼內的核反應堆及

與反應堆有關的各個系統的統稱，鏈式裂變反應在反應

堆中進行，產生的大量熱量由1迴路的冷卻水帶出反應

容器，通過蒸汽發生器傳給2迴路的水；常規島也稱2

迴路，連接蒸汽發生器和汽輪機，由1迴路傳來的熱能

通過蒸汽發生器形成水蒸氣，水蒸氣推動汽輪機旋轉，

並帶動發電機轉子旋轉發電

毛坯 指 經初步加工的原材料，可以是鑄造件、鍛打件、焊接件，

需要進一步進行機械加工的原材料

CPR1000 指 我國在引進、消化、吸收國外先進核電技術的基礎上，

結合 20 多年來的漸進式改進和自主創新形成的「二代

加」百萬千瓦級壓水堆核電技術

公稱壓力、PN 指 與管道系統元件的力學性能和尺寸特性相關、用於參考

的字母和數字組合的標識，它由字母 PN 和後跟無因次

的數字組成，如壓力為 6.4MPa 應表示為 PN64 或

PN6.4MPa

公稱尺寸、DN 指 用於管道系統元件的字母和數字組合的尺寸標識，它由

字母 DN 和後跟無因次的整數數字組成，這個數字與端

部連接件的孔徑或外徑(單位：mm)等特徵尺寸直接相

關，如公稱尺寸250mm應表示為DN250mm

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CE認證 指 CE是「Communate Europpene」的縮寫，中文為歐洲共

同體，後演變成歐盟。「CE」標誌是一種安全認證標誌，

被視為製造商打開並進入歐洲市場的護照，凡是貼有

「CE」標誌的產品就可在歐盟各成員國內銷售，無須符

合每個成員國的要求，從而實現商品在歐盟成員國範圍

內的自由流通，不論是歐盟內部企業生產的產品，還是

其他國家生產的產品，要想在歐盟市場上自由流通，就

必須加貼「CE」標誌，以表明產品符合歐盟《技術協調

與標準化新方法》指令的基本要求

GDP 指 Gross domestic product 的縮寫，即國內生產總值，

是對一國（地區）經濟在核算期內所有常住單位生產的

最終產品總量的度量，常常被看成顯示一個國家（地區）

經濟狀況的一個重要指標。生產過程中的新增加值，包

括勞動者新創造的價值和固定資產的折舊價值；根據支

☆ 出法計算，GDP由投資、消費、政府支出及淨出口四部

分組成。

CSA標準體系 指 加拿大標準協會（Canadian Standards Association）

的簡稱，是加拿大最大的安全認證機構，也是世界上最

著名的安全認證機構之一，經CSA測試和認證的產品，

被確定為完全符合標準規定，可以銷往美國和加拿大兩

國市場

ASME 指 是 American Society of Mechanical Engineers（美

國機械工程師學會）的英文縮寫，主要從事發展機械工

程及其有關領域的科學技術，鼓勵基礎研究，促進學術

交流，發展與其他工程學/協會的合作，開展標準化活

動，制定機械規範和標準。ASME 已成為主要在技術、

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教育及調查領域內世界性的工程學機構。此外，ASME

還是ANSI五個發起單位之一。ANSI的機械類標準，主

要由它協助提出，並代表美國國家標準委員會技術顧問

小組，參加ISO的活動。ASME中的ASME QME-1規定了

核電閥門產品鑑定試驗的試驗項目、試驗順序等內容

RCC系列標準 指 RCC 系列（RCC-C、RCC-E、RCC-M、RCC-MR 和 RSE-M 五

部分）規範標準的原始基礎是美國輕水堆核電標準，法

國在20世紀70年代初期按照美國ASME－III等標準陸

續建成一批 90 萬千瓦級核電機組。為適應法國核安全

管理的要求並根據工業實踐經驗和業主（EDF）對製造

和檢測的要求，法國相關部門對引進的標準增設了相關

的附加規定。此後，法國相關部門又把附加規定與設計

和建造標準全部收集到一套完整的文件中。這就是RCC

系列標準的由來。

LOCA 指 失水事故（Lost of coolant accident，簡稱 LOCA）

即失去一迴路冷卻劑，主要由以下原因引起：一迴路一

根管道或輔助系統的管道破裂；一迴路或輔助系統管道

上的閥門意外打開或不能關閉；輸送一迴路介質的泵的

軸封或閥杆洩漏。出現失水事故時安全殼內溫度升高，

溼度增大，使內部設備工作條件變化。失水時由於一回

路冷卻劑的釋放，使得安全殼放射性水平也會大幅升

高，使得受影響範圍內的設備工作環境惡化。安全殼內

在失水事故工況下有運行要求的設備應該能夠在這種

環境下可靠運行，這種能力應該在設備設計和製造階段

通過試驗和鑑定的方法確認能夠得到保證。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

第二節 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

（一）發行人概況

1、公司名稱：江蘇神通閥門股份有限公司

英文名稱：Jiangsu Shentong Valve Co.,LTD.

2、成立日期：2001年1月4日

3、註冊地址：江蘇省啟東市南陽鎮

4、註冊資本：7,800萬元

5、法定代表人：吳建新

6、經營範圍：生產銷售閥門及冶金、電力、化工機械、比例伺服閥

（二）發行人簡要沿革

本公司前身神通有限公司系由吳建新等7名自然人和啟東閥門廠工會以現金出資，於2001年1月4日註冊登記成立的有限責任公司，成立時註冊資本為1,008

萬元。經先後三次股權轉讓後，神通有限公司股東變更為吳建新等35名自然人。

2004年4月，加拿大籍自然人陸正剛先生收購張立宏等25名自然人持有神通有限公司的合計25%股權，神通有限公司由此變更為外商投資企業。

經2007年4月12日神通有限公司董事會和2007年6月9日股份公司創立大會決議，並經《商務部關於同意江蘇神通閥門有限公司改制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2007]920號）批准，神通有限公司整體變更為外商投資股份有限公司，變更前後各股東持股比例不變。2007年6月14日，股份公司在江蘇省南通工商行政管理局辦理了變更登記，企業法人註冊登記號為：企股蘇通總字第

007456號（根據江蘇省工商行政管理局2007年12月《關於全省各類企業和個體工

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書商戶註冊號統一換號的公告》，公司註冊登記號變更為：320600400022984）。

（三）發行人的主要業務及競爭優勢

公司主要從事應用於冶金領域的高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的特種閥門以及應用於核電站的核級蝶閥、核級球閥、非核級蝶閥、非核級球閥等產品的研發、生產和銷售，產品涵蓋6大類、145個系列、2,000多個規格，是我國冶金特種閥門和核電閥門自主化的主要生產企業之一。

公司為高新技術企業、國家火炬計劃重點高新技術企業、江蘇省技術密集知識密集型企業、江蘇省創新型試點企業、江蘇省重點培育高成長型民營中小企業、江蘇省博士後科研工作站，自 2004 年以來連續進入中國閥門二十強企業，逐步確立了在閥門行業中的優勢地位。

1、產品領先優勢

公司是中國閥門行業協會副理事長單位、寶鋼設備與備件聯合研製供應中心成員單位。公司的「神通」牌和「蝶球」牌核電閥門、冶金特種閥門暢銷全國二十六個省區市，並通過中國中原對外工程公司、中鋼設備總公司等單位銷售到了土耳其、印度、巴基斯坦等國家。

冶金閥門方面，公司產品服務於寶鋼、萊鋼、包鋼等特大型鋼鐵企業，產品主要應用於對冶金企業具有節能、減排及降耗效果的高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統和焦爐煙氣除塵系統，根據相關招投標情況的統計分析，公司近三年在這些領域內已實施項目中的市場佔有率達70%以上，公司冶金閥門產品在上述應用領域優勢地位突出。

核電閥門方面，公司在核電蝶閥、球閥產品領域優勢地位突出，公司在2006

年成為嶺澳核電二期工程的核級蝶閥、球閥設備國內唯一供貨商；在2006至2007

年度成為秦山二期擴建工程的核級蝶閥、球閥設備國內唯一供貨商；在 2008 年和 2009 年我國核電工程用閥門的一系列國際招標中，本公司為核級蝶閥和核級球閥唯一中標企業，獲得了這些核電工程已招標核島蝶閥、核島球閥的全部訂單，實現了核級蝶閥和核級球閥產品的全面國產化，成為我國核電閥門自主化的重要生產企業。

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2、技術優勢

公司自成立以來，積極實施科技興廠戰略，堅持以市場和客戶需求作為新技術、新產品研發的主導方向，通過加大投入實現持續的技術創新和產品升級。近年來，公司成功開發了一系列的新產品、新技術，其中「智能化應急快速切斷閥」等五個產品被列為國家級重點新產品或國家級火炬計劃項目，「核安全級電動空氣調節閥」等多項產品被列為江蘇省高新技術產品或江蘇省火炬計劃項目；截至本招股說明書籤署日，公司已取得國家知識產權局核發授權證書的專利共70項，其中發明專利1項、實用新型專利69項。

3、質量管理優勢

公司生產的核電閥門產品是核電站運行的流程設備和控制設備，控制並調節介質的壓力、溫度、流向、流量等，對壓力容器設備起著安全保護作用，對核電站的正常、安全和穩定運行具有重要的作用。公司始終堅持以質量求生存的方針，牢固樹立核安全文化意識，不斷通過制度建設規範質量控制的全過程，率先在同行業中通過了 ISO9001:2000 質量管理體系認證、ISO14001:2004 環境管理體系認證和CE認證，形成了完善的質保體系。

公司擁有一支由 30 餘名具有無損檢測、金相分析、理化試驗等專業資格的人員組成的專業質量控制隊伍，負責對公司新產品研製、材料採購、生產加工、產品出廠等全過程、全方位的監測檢驗，確保公司產品品質。公司每個新產品均經過嚴格的設計評審、專家論證、樣機鑑定的完整研發過程；在產品批量生產階段，從原材料採購檢驗、生產過程實時控制，到產成品驗收入庫均做到有章可循、有據可查，嚴格按照相關標準體系和客戶的特殊要求組織生產，並接受客戶駐廠監造。同時，國家核安全局定期或不定期派專家按照《核電廠質量保證安全規定

（HAF003）》、ASME、RCC-M 標準體系對公司的生產環境、質量檢測、質量控制等情況進行檢查，公司的質保體系獲得了客戶和專家的一致認可。

4、人才優勢

公司擁有一支由 80 餘名具有豐富的核電、冶金閥門設計經驗的科技人員組成的技術研發隊伍，一支由 30 餘名具有無損檢測、金相分析、理化試驗等專業資格人員組成的質量保證專業隊伍和一支由 50 餘名既懂技術又懂市場的營銷人員組成的營銷隊伍。這三支專業人才隊伍在推動公司持續技術創新和確立公司在核電、冶金閥門領域的競爭優勢方面，起到了至關重要的作用。

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二、發行人主要股東及實際控制人情況

本次發行前，公司股東及其持股比例情況如下：

序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 吳建新 2,340 30

2 香港易成集團有限公司 1,950 25

3 張逸芳 1,170 15

4 黃高楊 780 10

5 鬱正濤 780 10

6 陳永生 390 5

7 黃元忠 390 5

合 計 7,800 100

吳建新先生自神通有限公司成立以來一直擔任公司董事長，現持有公司發行前總股本的30%，為本公司控股股東和實際控制人。香港易成公司系根據中國香港特別行政區有關法律法規，由加拿大籍自然人陸正剛先生單獨出資，並於2007

年3月16 日在中國香港註冊的有限公司。

三、發行人主要財務數據及財務指標

根據江蘇天衡出具的「天衡審字（2010）015號」《審計報告》，公司最近三年主要財務數據及主要財務指標如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目＼時間 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資產總計 37,660.95 30,594.37 24,299.34

負債合計 20,564.38 16,818.92 13,888.67

股東權益合計 17,096.57 13,775.45 10,410.67

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目＼期間 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業總收入 28,637.17 28,811.66 21,499.71

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營業利潤 4,574.60 3,506.95 3,032.60

利潤總額 4,850.84 3,601.23 3,278.06

淨利潤 4,101.12 3,364.78 3,131.14

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,101.12 3,364.78 3,132.14

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目＼期間 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,598.44 2,403.73 2,991.93

投資活動產生的現金流量淨額 -1,322.83 -769.65 -2,114.90

籌資活動產生的現金流量淨額 -658.97 4.93 883.79

匯率變動對現金的影響 -6.11 — —

現金及現金等價物淨增加額 1,610.52 1,639.02 1,760.82

（四）主要財務指標

主要財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 1.63 1.79 1.81

速動比率（倍） 1.33 1.17 1.37

母公司資產負債率（%） 54.85 54.97 57.16

主要財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 2.31 2.87 2.29

存貨周轉率（次） 2.52 2.85 3.11

每股經營活動現金流量淨額（元） 0.46 0.31 0.38

基本每股收益（歸屬於公司普通股股東的

0.53 0.43 0.40

淨利潤）（元）

基本每股收益（扣除非經常性損益後歸屬

0.50 0.42 0.36

於公司普通股股東的淨利潤）（元）

加權平均淨資產收益率（歸屬於公司普通

26.91 27.82 35.00

股股東的淨利潤）（%）

加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損

25.37 27.11 30.99

益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤）（%）

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四、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：1.00元

發行股數：2,600萬股，佔發行後總股本的25%

發行價格：22.00元/股（通過向詢價對象詢價或中國證監會核准的其它方式

確定發行價格）

發行方式：採用網下對詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結

合的方式或中國證監會核准的其他方式

發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法

人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式：餘額包銷

擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所

五、募集資金主要用途

本次發行募集資金將用於核電閥門擴大生產能力項目，項目投資總額為

22,949.00萬元，其中本次公開發行募集資金投資16,935.00萬元。募集資金總額與項目投資總額之間的資金缺口由公司自籌解決。

募集資金超過上述資金需求時，剩餘資金用於補充公司流動資金和主營業務發展；募集資金到位前，可以先由公司適當自籌資金安排項目的進度，如果自籌資金來源於銀行借款，募集資金到位後將優先償還募集資金到位前該項目的銀行借款。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

股票種類 人民幣普通股（A股）

每股面值 人民幣1.00元

發行股數 2,600萬股，佔發行後總股本的25%

每股發行價格 22.00 元（通過向詢價對象詢價或中國證監會核准的其

它方式確定發行價格）

發行後市盈率 59.46倍（每股收益按照2009年經審計的扣除非經常性

損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤除以本次發行後

總股本計算）

發行後市淨率 3.25 倍（每股淨資產按照 2009 年 12 月 31 日經審計的

歸屬於母公司所有者權益和本次發行預計募集資金淨

額的總額除以本次發行後總股本計算）

發行前基本每股收益 0.50 元（按 2009 年經審計的合併報表扣除非經常性損

益後歸屬於母公司所有者的淨利潤計算）

發行後基本每股收益 0.37 元（按 2009 年經審計的合併報表扣除非經常性損

益後歸屬於母公司所有者的淨利潤計算）

發行前每股淨資產 2.19 元（按 2009 年 12 月 31 日經審計的合併報表歸屬

於母公司所有者權益計算）

發行後每股淨資產 6.77 元（按 2009 年 12 月 31 日經審計的合併報表歸屬

於母公司所有者權益和預計本次募集資金淨額除以本

次發行後總股本計算）

發行方式 採用網下對詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定

價發行相結合的方式或中國證監會核准的其他方式

發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內

自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除

外）

擬上市的證券交易所 深圳證券交易所

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承銷方式 餘額包銷

預計募集資金總額 57,200萬元

預計募集資金淨額 53,317萬元

發行費用概算 3,883萬元，明細如下：

承銷、保薦費用 2,805萬元

律師費用 141萬元

審計、驗資費用 152萬元

信息披露費用 289萬元

路演推介費用 496萬元

二、本次發行的有關當事人

1、發行人：江蘇神通閥門股份有限公司

法定代表人：吳建新

住 所：江蘇省啟東市南陽鎮

郵政編碼：226232

電 話：0513-83335899

傳 真：0513-83335998

聯 系 人：章其強

2、保薦人（主承銷商）：華泰證券股份有限公司

法定代表人：吳萬善

住 所：江蘇省南京市中山東路90號華泰證券大廈

電 話：025-84457777-681、685

傳 真：025-84457079

保薦代表人：紀平、陶軍

項目協辦人：陳忠華

其他項目組成員：汪中毓、譚治國、唐勇俊

3、發行人律師：通力律師事務所

負 責 人：韓炯

住 所：北京市金融大街7號英藍國際金融中心9樓

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電 話：010-66555050

傳 真：010-66555060

經辦律師：陳巍、陳鵬

4、財務審計機構：江蘇天衡會計師事務所有限公司

法定代表人：餘瑞玉

住 所：南京市正洪街18號東宇大廈8樓

電 話：025-84711188

傳 真：025-84716883

經辦註冊會計師：賈麗娜、湯加全

5、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

負 責 人：戴文華

住 所：廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18層

電 話：0755-25938000

傳 真：0755-25988122

6、收款銀行

機構名稱：華泰證券股份有限公司

帳 號：044139463010002968

開 戶 行：中國銀行江蘇省分行營業部

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

三、預計發行時間表

1、詢價及推介時間：2010年5月28 日－2010年6月2日

2、發行公告刊登日：2010年6月4日

3、申購日和繳款日：2010年6月7日

4、預計股票上市日期：股票發行完成後儘快安排上市

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第四節 風險因素

投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但並不代表風險依排列次序發生。

一、市場競爭風險

本公司主要從事應用於核電站的核電蝶閥、球閥以及應用於鋼鐵行業的高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的特種閥門等產品的研發、生產和銷售。

根據2007年7月公布的《民用核安全設備監督管理條例》（國務院令第500

號），民用核安全設備設計、製造、安裝和無損檢驗單位應當依照規定申請領取許可證。核級核電閥門屬於民用核安全設備，從事核級核電閥門的設計製造應取得民用核安全設備設計許可證和製造許可證。根據環保部網站公布的信息，截至本招股說明書籤署日，國內已取得核級核電閥門設計、製造許可證的企業有 23

家，其中取得核級蝶閥設計、製造許可證的企業7家，取得核級球閥設計、製造許可證的企業6家。雖然本公司多年以來一直從事核電蝶閥和球閥的研發、生產和銷售，在這兩類產品領域優勢明顯，在2008年和2009年我國核電工程用閥門的國際招標中，本公司為核級蝶閥和核級球閥唯一中標企業，且國內其他具有資格企業的強項核電閥門產品均不同於本公司，如中核蘇閥科技實業股份有限公司是國內核級閘閥、截止閥和止回閥的主要供應商，但若這些企業也將研發重心轉向核級蝶閥和核級球閥的設計製造並取得突破性進展，將對本公司的核電閥門業務構成一定的競爭壓力。

在冶金閥門方面，同國內主要競爭對手相比，本公司在高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統和焦爐煙氣除塵系統的特種閥門領域處於優勢地位，在近三年已實施項目中市場佔有率達70%以上。為達到節能減排、降本增效的目的，鋼鐵行業的新技術、新工藝在不斷地發展，若公司不能開發更多的閥門新產品或新產品不能在用戶新技術、新工藝試驗過程中介入使用，不能繼續保持

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書在該領域的領先優勢，或在產品研發和市場開拓方面落後於競爭對手，則公司冶金閥門產品將面臨市場競爭加劇的風險。

二、冶金、核電行業周期性波動的風險

公司冶金閥門產品的市場需求主要來源於兩個方面：一是鋼鐵企業新建高爐、焦爐、轉爐對於相關閥門產品的需求；二是鋼鐵企業高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的更新改造及維修更換對於相關閥門產品的需求。鋼鐵行業作為國家基礎產業，受國家宏觀經濟政策以及其他相關行業景氣度的影響較大，其發展存在一定的周期性。

2008年下半年以來，受起源於美國的金融危機的影響，世界經濟增長速度明顯放緩，鋼材市場需求和價格波動幅度較大，鋼鐵行業處於行業發展景氣度的低谷。2009年1月國務院常務會議審議通過的《鋼鐵產業調整振興規劃》提出：鋼鐵行業必須以「控制總量、淘汰落後、聯合重組、技術改造、優化布局」為重點，嚴格控制鋼鐵總量，不得再上單純擴大產能的鋼鐵項目。在鋼鐵行業經營環境不佳和國家宏觀調控政策的影響下，根據wind資訊統計數據，2009年我國鋼鐵行業固定資產投資規模出現負增長，全年固定資產投資規模較2008年微降1.05%。雖然公司生產的冶金閥門主要應用於鋼鐵企業節能環保領域，在鋼鐵行業總體產能過剩而國家加大鋼鐵行業節能減排、淘汰落後產能和產業整合力度的背景下，鋼鐵企業仍將保持較大規模的節能減排方面的投資，但如果金融危機對實體經濟的影響持續加劇，鋼鐵行業的經營狀況持續惡化，鋼鐵行業固定資產投資持續下滑，對冶金閥門的市場需求總量將減少，公司面臨的市場競爭壓力將進一步加大，冶金閥門的銷售毛利率將存在下滑的可能，從而導致公司冶金閥門經營業績存在下滑的風險。

公司核電閥門產品的市場需求主要來源於兩個方面：一是國內新建核電站對相關閥門產品的需求；二是已建成核電站商業運行期間對核電閥門的維修更換需求。核電行業作為國家基礎產業，受國家宏觀經濟政策以及相關產業政策的影響較大；若國家核電建設速度放慢，將直接影響核電閥門的市場需求，從而對本公司的生產經營造成一定的負面影響。

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三、產品質量風險

核電閥門是核電站運行的流程設備和控制設備，控制並調節介質的壓力、溫度、流向、流量等，對壓力容器設備起著安全保護作用，對核電站的正常、安全和穩定運行具有重要的作用，是核電站可靠運行的保障。因此，客戶往往對核電閥門產品的某些品質指標和參數有特殊要求，安全性和可靠性要求很高，在籤訂供貨合同時，會涉及到質量保證條款。

公司始終以市場為導向、視質量為生命，建立了嚴格的質量控制和管理制度，從原材料採購、產品加工到產成品出庫的每個環節均要經過嚴格的檢驗。在核電閥門生產中，除本公司已有的質量控制外，還接受客戶委派工程師現場監造；同時，國家核安全局還定期或不定期地組織專家對公司質量管理體系的各個環節進行檢查，公司的質保體系獲得了客戶和專家的一致認同。迄今為止，公司未發生產品質量事故或因產品質量問題與客戶產生重大糾紛。

儘管如此，由於核電閥門產品生產環節多、生產過程複雜，如果因某一環節質量控制疏忽而導致產品質量問題，不僅會給公司造成經濟損失（如質量索賠、款項回收推遲等），還將對公司品牌帶來較大不利影響，從而影響公司的生產經營與市場開發。

四、原材料價格波動的風險

公司通過「以銷定產」方式組織產品生產和銷售。產品通過招投標或議價談判確定銷售價格，籤訂合同，同時根據生產進度訂購所需原材料。公司產品的主要原材料包括毛坯及驅動裝置，報告期內，公司主要原材料（毛坯及驅動裝置）成本佔主營業務成本的70%左右。

近年來，鋼材等原材料價格波動幅度較大。公司冶金閥門從籤訂合同到供貨的周期一般為1－18個月，而核電閥門的供貨周期一般達6－36個月。公司一直高度重視產品供貨周期長而導致原材料價格波動對公司經營業績所產生的影響，並通過密切跟蹤原材料價格波動趨勢、利用價格波動低點靈活採購、在銷售定價時預留一定的利潤空間、若預期原材料漲價則在合同籤訂後儘早訂購所需原材料以鎖定原材料成本、與供應商籤訂長期供貨合同等方式降低由此帶來的不利影

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書響。但如果公司所需原材料價格在籤訂銷售合同到訂購所需原材料的期間發生大幅波動，將引起產品毛利率的波動，進而對公司經營業績的穩定性產生不利影響。

五、稅收政策變化的風險

根據《外商投資企業和外國企業所得稅法》的有關規定，並經啟東市國家稅務局第七分局《關於外商投資企業和外國企業申請享受所得稅優惠的批覆》

（［2005］匯繳字20號文）批准，公司從2004年6月開始享受「兩年免徵、三年減半徵收企業所得稅」的稅收優惠；根據《江蘇省外商投資企業免徵、減徵地方所得稅規定》（1992年6月17日江蘇省人民政府令第29號發布），公司在「兩年免徵、三年減半徵收企業所得稅」期間，免徵地方所得稅，因而公司在報告期內的2007年、2008年企業所得稅減半徵收。同時，公司2005年被江蘇省科技廳認定為「技術密集知識密集型企業」，根據國家稅務總局《關於江蘇神通閥門有限公司適用企業所得稅稅率的批覆》（國稅函[2006]634號）批准，公司從2006年起減按15%的稅率繳納企業所得稅；根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號），公司企業所得稅在2008年按18%稅率執行；根據江蘇省高新技術企業認定管理工作協調小組下發的《關於認定江蘇省2008年度第二批高新技術企業的通知》（蘇高企協[2008]9號文）及有關高新技術企業認定辦法，本公司於2008年10月21日被認定為高新技術企業（證書編號：GR200832000897），有效期為三年，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的相關規定，在高新技術企業有效期內，本公司可享受國家規定的稅率為15%的企業所得稅優惠政策。根據上述相關文件的規定，公司2007年度、2008年度和2009

年度企業所得稅實際徵收率分別為7.5%、9.0%和15.0%。

此外，公司在2008年之前還享受購買國產設備投資抵免企業所得稅的優惠政策，2007年實際抵免企業所得稅1,315,455.36元。

報告期內，公司享受的稅收優惠金額及佔當期淨利潤的比例情況如下：

單位：元

實際繳納企業 按 25%稅率 按 33%稅率 稅收優惠影

優惠金額

年 度 所得稅金額 應繳納金額 應繳納金額 響金額佔淨

（2）/（3）-（1）

（1） （2） （3） 利潤比例

2009 年 8,890,859.43 14,818,099.05 — 5,927,239.62 14.45%

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

2008 年 3,423,027.77 9,508,410.46 — 6,085,382.70 18.09%

2007 年 1,572,876.23 — 12,708,658.64 11,135,782.41 35.56%

☆ 公司享受的「兩年免徵、三年減半徵收企業所得稅」稅收優惠已於 2008 年到期，自 2009 年起不再享受所得稅減半徵收的優惠。此外，根據《國家稅務總局關於停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》（國稅發[2008]52 號），自 2008 年 1 月 1 日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。因此，國家稅收政策及公司享受的稅收優惠的變化會對公司經營業績產生一定的影響。

雖然在報告期內公司的稅收優惠影響金額佔淨利潤比例逐年下降，且在高新技術企業有效期內，公司仍可享受稅率為15%的企業所得稅優惠政策，但如果國家稅收優惠政策發生變化或公司在有效期滿後不能繼續被認定為高新技術企業而享受稅率為15%的企業所得稅優惠政策，將會對公司的經營業績和財務狀況產生一定的影響。

六、技術風險

（一）技術開發風險

國家節能減排和核電設備自主化等各項政策的出臺，為閥門生產企業提供了良好的市場環境和機遇，但同時也提出了更高的要求。在核電閥門方面，要求企業在更加注重安全性和可靠性的同時，加快消化吸收國外先進技術步伐，開發更多的核電閥門產品，實現核電閥門的全面國產化；在冶金閥門方面，要求企業在進一步提高閥門產品的安全性、可靠性和使用壽命的基礎上，開發更多、更先進的節能環保閥門產品，如目前國內的高爐煤氣全乾法除塵技術已經成熟，但從經濟性角度看，其配套閥門產品在使用壽命等方面仍需不斷改進；目前國內的轉爐幹法除塵技術已開始應用，但其配套閥門產品的可靠性、使用壽命仍需大力提高。

公司為高新技術企業，通過持續的技術創新，目前在應用於核電站的核級蝶閥、核級球閥以及應用於高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的特種閥門產品領域處於優勢地位。但若公司不能繼續保持在上述領域的技術優勢，不能開發更多的閥門新產品，或新產品不

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書能在用戶新工藝、新技術試驗過程中介入使用，公司產品存在被其他競爭對手產品所替代的風險。

（二）核心技術人員流失的風險

公司通過引進人才、與科研院所的長期技術交流與合作、持續自主技術創新等途徑，建立了一支由 80 餘名科技人員組成的具有冶金、核電閥門豐富設計經驗的技術研發隊伍和一支由 30 餘名具有無損探傷、檢測、分析、試驗、檢驗專業資格的質量保證隊伍，他們在推動公司技術創新和確立公司在冶金、核電閥門領域的競爭優勢方面起到了至關重要的作用。

公司通過改善工作環境、提供發展機會、建立健康和諧的企業文化提高員工的歸屬感，並在制定薪酬激勵政策時充分向核心技術人員傾斜，盡力減少核心技術人員的流失。同時，為了防止公司核心技術洩密，公司與相關技術人員籤訂了

《保密協議》，不僅明確了相關權利和責任，對離職後的競業限制也作出了嚴格的規定。截至本招股說明書籤署日，公司未發生因技術人員流失導致技術洩密的情況。儘管如此，在市場競爭日益激烈的行業背景下，不排除核心技術人員流失的可能性，若核心技術人員流失將對公司技術保密和生產經營帶來不利影響。

（三）技術應用風險

公司新產品或新技術開發成功後，需要經過以下幾個階段方能批量生產：樣機製造、產品試驗（冶金閥門一般包括機械性能、密封性能、殼體耐壓等方面的試驗，核電閥門一般包括溼熱老化、輻照老化、機械振動老化、抗地震、耐腐蝕等方面的試驗）、組織公司內部專家進行技術鑑定、組織行業專家進行技術鑑定。因此，新產品從樣機試製到批量生產通常需要6～18個月或更長的時間。若某項新產品或新技術不能順利通過上述幾個階段的考驗，則需要經過反覆研究、改進，才能達到產品批量化生產的條件，這一過程時間越長，對公司經營業績的影響越大。同時，因新產品開發、新技術應用進程的延緩，可能導致新產品、新技術不再具有競爭力，從而對公司的生產經營帶來一定的負面影響。

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七、應收帳款發生壞帳的風險

公司主要客戶為核電工程企業和大型鋼鐵企業，主要業務收入來自於成套閥門的銷售。公司一般根據客戶工程進度分批發貨，在完成產品交貨並經驗收合格後確認收入。貨款支付方式一般為兩種：客戶工程竣工驗收合格後一次性付款，或是按預付款、進度款、交貨款、安裝調試驗收款、質保金的流程進行分期支付。在這兩種貨款支付方式下，均存在貨款回收滯後於收入確認時點而形成應收帳款。

公司2007年末、2008年末和2009年末的應收帳款淨額分別為8,622.10萬元、9,337.07萬元和12,997.68萬元，佔當期末流動資產的比例分別為49.81%、

40.68%和46.04%；2007年、2008年和2009年，公司應收帳款周轉率分別為2.29、

2.87 和 2.31。在公司 2009 年末的全部應收帳款餘額中，1 年期內所佔比例為

88.05%，1～2年期內的比例為7.39%，2～3年期內的比例為1.62%，3年期以上的比例為2.94%。雖然公司的主要客戶為寶鋼、萊鋼、中廣核工程有限公司、中國核電工程有限公司等商業信譽良好的大型企業，且公司根據帳齡對應收帳款計提了壞帳準備，但若宏觀經濟環境、客戶經營狀況等發生變化，公司的應收帳款發生不能按期收回的情況，將導致公司的應收帳款周轉率下降和壞帳損失增加。

八、募集資金投向風險

（一）市場風險

本次募集資金投資於核電閥門擴大生產能力項目，項目產品為蝶閥、球閥、風閥等，項目達產後可實現年銷售收入約 3.09 億元。核電閥門擴大生產能力項目是國家核電設備自主化項目，也是國家發改委政策性扶持項目（經2007年10

月 6 日國家發改委辦公廳「發改辦工業［2007］2415 號」《國家發展改革委辦公廳關於江蘇神通閥門股份有限公司百萬千瓦級核電閥門自主化項目的復函》批准，公司於2007年12月26日收到中央預算內專項資金530萬元）。截至本招股說明書籤署日，本公司已籤訂待履行的核電閥門合同金額約4.2億元。

2006年3月22日，國務院審議通過了《核電中長期發展規劃（2005－2020

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書年）》，規劃的出臺標誌著我國核電發展戰略從「適度發展」轉變為「積極推進」。隨著我國核電發展戰略逐步明確和中央政府推動經濟發展的各項措施陸續出臺，國家發改委加快了新建核電項目的審批。根據國內已批准的新建核電站預計施工進度情況和公司收集的產品投標價格信息資料分析，核電蝶閥、球閥、風閥將在

2009－2015 年內陸續交貨的合同價值合計約 28.5 億元，其中已招標合同約 5.5

億元，待招標合同約23億元左右。

2008 年 5 月，公司開發的安全殼隔離蝶閥通過中國機械工業聯合會組織的鑑定後，公司具備了核級蝶閥和核級球閥全面國產化的條件，成為了國內核電蝶閥、球閥主要供應商。同時，在2008年和2009年我國核電工程的數次國際招標中，本公司為核級蝶閥和核級球閥唯一中標企業。但公司本次募投項目是針對核電閥門的專業化生產而設計，相關生產設備和檢測設備主要適用於生產核電閥門產品或其他核電機械設備產品，若公司不能在今後即將招標的其他核電項目中中標，將對公司生產經營帶來不利影響。

（二）項目組織實施的風險

為滿足核電閥門快速增長的市場需求，公司已經開始了本次募集資金投資項目的組織實施工作，包括土地購買、工程設計、廠房建設、人才引進、人員培訓、設備招標等。截至 2009 年 12 月 31 日，項目用地已全部獲得土地使用權證，共計支付土地使用費 1,214.34 萬元；本次募集資金投資項目的廠房建築及安裝工程、機器設備也開始了預先投入，截至 2009 年 12 月 31 日，廠房建築及安裝工程、機器設備已累計投入 2,033.61 萬元。為了應對生產規模擴大的需要，公司已積極招聘相關專業技術人才，員工人數由 2007 年 9 月 30 日的 336 人增加到

2009 年 12 月 31 日的 481 人。公司還聘請了上海核工程研究設計院、核工業第二研究設計院、中冶賽迪工程技術公司等單位的專家來公司做鑄造、焊接、核安全文化等專題講座，對員工進行系統的培訓，以滿足募集資金投資項目的技術需要。儘管如此，本次募集資金投資項目涉及面廣、工作量大，如果在工程建設、設備選購、人才引進、員工培訓、市場推廣等各項工作的任何環節出現問題，都可能給項目順利實施帶來不利影響。

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（三）技術風險

本次募集資金將用於核電閥門擴大生產能力項目，主要產品為核級蝶閥、核級球閥、非核級蝶閥、非核級球閥，這些產品已在嶺澳核電二期工程、江蘇田灣核電工程及秦山核電一期、二期、三期工程中進行使用，且使用情況良好；在

2008年和2009年進行的核電工程用核島蝶閥、核島球閥招標中，本公司為唯一中標企業，產品已於2009年開始陸續交貨。

由於核電閥門的樣機製造、鑑定試驗一般需要一年半以上的時間，且樣機通過鑑定或有同類產品供貨業績是核電閥門中標的前提條件，因此，在未來一定期間內公司在核級蝶閥和核級球閥產品領域仍將處於行業內領先地位。但若公司不重視新產品的開發或不能開發出更先進、更安全、更可靠的核電閥門產品，公司產品將存在喪失競爭優勢的風險。

（四）預期收益不能實現的風險

公司本次募集資金投資項目的可行性分析是基於當前國內外的市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應和工藝技術水平等因素做出的。同時，募集資金投資項目需要一定的建設期，項目建成到滿負荷生產也需要一定時間。如果在項目建成投產後，核電市場環境發生重大變化，產品的市場需求、銷售價格、生產成本、經濟效益等有可能與公司目前的預測存在一定差異。因此，公司募集資金投資項目未來的經濟效益具有一定的不確定性。

九、公司規模迅速擴大而導致的管理風險

公司自成立以來，在多年的發展中積累了較為豐富的管理經驗並培養出一批管理人才，制訂了包括募集資金管理、投資決策、信息披露、財務管理、人事管理、關聯交易管理等在內的一系列內部控制制度，逐步建立了有效的約束機制和內部管理制度，法人治理結構得到不斷完善。但是，隨著本次募集資金投資項目的建成投產，公司的資產規模和生產能力將在現有基礎上大幅擴大，對公司的生產管理、質量控制、財務管理、營銷管理以及資源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理層素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張的需要，管理制度、

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書組織模式不能隨著公司規模的擴大而及時進行調整和完善，將影響公司的應變能力和發展活力，進而削弱公司的市場競爭力。

十、淨資產收益率下降的風險

2007年、2008年及2009年，本公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,773.54萬元、3,278.99萬元和3,866.32萬元，扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別為30.99%、27.11%和25.37%。

本次發行後，公司的淨資產規模將在短時間內大幅增長，但募集資金投資項目需要一定的建設期，且項目產生效益尚需一段時間。預計本次發行後公司淨利潤水平將可能無法達到與淨資產同比例的增長幅度，淨資產收益率與以前年度相比將會出現一定下滑。因此，本公司存在短期內淨資產收益率下降的風險。

十一、資產抵押的風險

為了滿足生產經營資金需求，公司以部分資產抵押方式向銀行申請借款或授信額度。截至2009年12月31日，公司用於抵押的資產帳面價值為2,497.20萬元，佔資產總額的 6.63%；其中，廠房、在建工程、設備等固定資產 1,688.93

萬元，土地使用權 808.27 萬元。若公司不能及時償還上述借款，或採取銀行認同的其他債權保障措施，相關銀行有權按照國家有關法律法規的規定對上述被抵押資產進行處置，從而影響公司生產經營活動的正常進行。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人概況

公司名稱：江蘇神通閥門股份有限公司

英文名稱：Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd.

註冊資本：7,800萬元

法定代表人：吳建新

成立日期：2001年1月4日

住 所：江蘇省啟東市南陽鎮

郵政編碼：226232

聯繫電話：[phone]

傳 真：0513-83335998

網際網路網址：www.stfm.cn

電子信箱：[e-mail]

經營範圍：生產銷售閥門及冶金、電力、化工機械、比例伺服閥

二、歷史沿革及改制重組情況

（一）發行人設立方式

本公司前身為神通有限公司，成立於2001年1月4日，註冊資本1,008萬元。經2007年4月12日神通有限公司董事會決議和2007年6月9日股份公司創立大會決議，並經《商務部關於同意江蘇神通閥門有限公司改制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2007]920號）批准，神通有限公司整體變更為股份公司。經江蘇天衡審計，截至2007年3月31日神通有限公司淨資產為78,766,768.20元，按

1∶0.9903比例折合為股份公司股份7,800萬股，變更前後各股東持股比例不變。

2007年6月7日，江蘇天衡對股份公司上述出資情況進行了審驗，並出具了「天衡驗字（2007）34號」《驗資報告》。2007年6月14日，股份公司在江蘇省南通工

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書商行政管理局辦理了變更登記，企業法人註冊登記號為：企股蘇通總字第007456

號。

（二）發起人情況

公司系由神通有限公司以整體變更方式設立，原神通有限公司的股東即為股份公司的發起人，整體變更後本公司發起人及股本結構如下：

序號 發起人 持股數(萬股） 持股比例(%)

1 吳建新 2,340 30

2 香港易成公司 1,950 25

3 張逸芳 1,170 15

4 黃高楊 780 10

5 鬱正濤 780 10

6 陳永生 390 5

7 黃元忠 390 5

合 計 7,800 100

（三）在整體變更為發行人前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

股份公司發起人包括吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六名自然人和香港易成公司。在神通有限公司整體變更為發行人之前，各發起人擁有的主要資產均為神通有限公司的股權，六名自然人發起人均在神通有限公司從事生產經營活動；香港易成公司僅持有神通有限公司的股權，未從事其他經營業務。神通有限公司整體變更為股份公司時，各發起人以其在神通有限公司的股權對應的淨資產作為出資，整體變更後，各發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生變化。

（四）發行人整體變更設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人系由神通有限公司整體變更設立，變更前後擁有的主要資產和實際從

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書事的主要業務均未發生變化。公司主要從事應用於冶金領域的高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的特種閥門以及應用於核電站的核級蝶閥、核級球閥、非核級蝶閥、非核級球閥等產品的研發、生產和銷售，擁有相應的廠房、設備、無形資產等。

（五）整體變更前後原企業與發行人的業務流程

神通有限公司主要從事冶金特種閥門和核電閥門的研發、生產、銷售，採取

「以銷定產」的經營模式，整體變更為股份公司後，經營模式和業務流程均未發生變化。變更前後，業務流程如下：

（六）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司主要發起人除擁有公司股權外，均不從事其他與本公司相同或相似的業務；主要發起人除參與公司的生產經營管理以外，在生產經營方面與公司無其他關聯關係。

（七）發起人出資資產的產權變更

發行人系由神通有限公司整體變更設立，神通有限公司全部資產、負債由發行人承繼，貨幣資金、機器設備、廠房、土地、專利、商標等資產均在發行人設立後相繼更名到發行人名下。

（八）發行人獨立運行情況

公司擁有完整的研發、生產和銷售系統，在資產、人員、財務、機構、業務

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書方面與控股股東相互獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

1、資產獨立情況

公司擁有獨立完整的資產，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，不存在公司控股股東、實際控制人及其他關聯方佔有或使用公司資產的情形。

2、人員獨立情況

公司勞動、人事及工資管理完全獨立於股東。公司的董事會成員、監事會成員和高級管理人員均按《公司章程》規定的程序合法產生，各股東未違規幹預公司股東大會和董事會做出的人事任免決定。公司高級管理人員均專職在本公司工作並領取薪酬，不存在在其他單位兼職的情形。公司設人事行政部，專門負責公司的勞動、人事及工資管理，並制定了相關制度。

3、財務獨立情況

公司設立了獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，按國家有關規定建立了財務核算體系，制定了完善的財務管理制度，獨立進行財務決策。公司獨立運營資金，不存在與股東或其他任何單位、個人共用銀行帳戶的情形。公司依法獨立進行納稅申報，履行納稅義務，不存在與股東混合納稅的情況。公司內部會計控制系統完整、有效。江蘇天衡對公司內部控制系統進行了審核，並出具了「天衡專字（2010）014號」《內部控制審核報告》。

4、機構獨立情況

公司按照法人治理結構的要求，成立了股東大會、董事會和監事會，聘請了行業、會計方面的專家擔任獨立董事，實行董事會領導下的總經理負責制。公司根據生產經營的需要設置了完整的內部組織機構，各部門職責明確、工作流程清晰、相互配合、相互制約。本公司的機構設置完全獨立於各股東，各股東均按《公司章程》的規定行使股東權利。

5、業務獨立情況

公司主要從事各類冶金特種閥門和核電閥門的研發、生產和銷售。公司擁有完整、獨立的產、供、銷系統，獨立開展業務。公司控股股東和實際控制人吳建新除持有本公司股份外，未擁有或投資其他企業，公司與控股股東和實際控制人之間在業務上不存在競爭關係及其他關聯關係；公司其他股東亦與公司之間不存

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書在競爭關係或其他關聯關係。

三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況

（一）發行人的股本形成

發行人股本形成概況如下圖所示：

1、神通有限公司設立

本公司前身神通有限公司系由吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃冀昌、黃漢初等七名自然人和啟東閥門廠工會以現金方式出資設立，註冊資本為1,008萬元。2000年12月20日，江蘇蘇盛會計師事務所對各股東的出資情況進行了驗證，並出具了「蘇盛會驗[2000]792號」《驗資報告》，各股東的出資已足額到位。2001年1月4日，神通有限公司在南通市啟東工商行政管理局註冊並領取了註冊號為3206811103550號《企業法人營業執照》。神通有限公司成立時，各股東出資情況如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例(%)

1 吳建新 29.5 2.92

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2 張逸芳 20.5 2.03

3 黃高楊 15 1.49

4 陳永生 15 1.49

5 黃漢初 15 1.49

6 黃冀昌 15 1.49

7 鬱正濤 10 0.99

8 啟東閥門廠工會 888 88.10

合 計 1,008 100.00

2、2003年第一次股權轉讓

2003年4月10日，神通有限公司股東會審議通過了黃冀昌、黃漢初分別將其所持神通有限公司15萬元出資轉讓給黃元忠等30名自然人的決議。當日，轉讓雙方籤訂了《轉股協議書》。黃元忠等30名自然人各受讓了神通有限公司1萬元的出資額，受讓價格為原始出資額。

本次出資轉讓具體情況及轉讓前後各股東出資情況如下：

轉讓前 受讓 轉讓後

序

股東名稱 出資額 金額 出資額 比例

號

(萬元) (萬元) (萬元) (%)

1 吳建新 29.5 0 29.5 2.92

2 張逸芳 20.5 0 20.5 2.03

3 黃高楊 15 0 15 1.49

4 陳永生 15 0 15 1.49

5 鬱正濤 10 0 10 0.99

黃元忠、倪益平、石蘇平、王非洲、盛

陸、張立宏、陸 平、施文義、張衛東、

邢 懿、徐 平、陸衛兵、鈕惠忠、朱

6 建元、薛士元、陸品高、黃啟良、黃美 0 各 1 各 1 各 0.0993

雙、李 勤、林冬香、楊元春、陸金昌、

張 健、徐厚明、倪 燕、沙永飛、毛

盈豐、張建輝、張春新、黃 健等30 人

7 黃冀昌、黃漢初 各 15 各-15 0 0

8 啟東閥門廠工會 888 0 888 88.10

合 計 1,008 1,008 100.00

3、2003年第二次股權轉讓

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

根據2003年7月10日啟東閥門廠工會會議決議和同日召開的神通有限公司股東會決議，啟東閥門廠工會將其所持神通有限公司888萬元的出資轉讓給吳建新等35人。同日，啟東閥門廠工會和受讓方吳建新等35人籤訂了《轉股協議書》，轉讓價格為888萬元。

本次出資轉讓具體情況及轉讓後各股東出資情況如下：

轉讓前 受讓 轉讓後

序

股東名稱 出資額 金額 出資額 比例

號

(萬元) (萬元) (萬元) (%)

1 吳建新 29.5 270.5 300 29.76

2 張逸芳 20.5 129.5 150 14.88

3 黃高楊 15 85 100 9.92

4 鬱正濤 10 90 100 9.92

5 陳永生 15 48 63 6.25

黃元忠、倪益平、石蘇平、王非洲、盛 陸、

張立宏、陸 平、施文義、張衛東、邢 懿、

徐 平、陸衛兵、鈕惠忠、朱建元、薛士

6 元、陸品高、黃啟良、黃美雙、李 勤、 各 1 各 9 各 10 各 0.992

林冬香、楊元春、陸金昌、張 健、徐厚

明、倪 燕、沙永飛、毛盈豐、張建輝、

張春新等 29人

7 黃 健 1 4 5 0.50

8 啟東閥門廠工會 888 -888 0 0

合 計 1,008 0 1,008 100.00

黃冀昌、黃漢初及啟東閥門廠工會將所持神通有限公司的出資轉讓後，神通有限公司於2003年7月25日在南通市啟東工商行政管理局一併辦理了變更登記手續，領取了註冊號為3206812102653的《企業法人營業執照》。

4、2004年第一次股權轉讓

2004年3月29日，神通有限公司股東會審議通過了陳永生將其所持神通有限公司的12.6萬元出資轉讓給吳建新等34名自然人的議案。同日，陳永生與吳建新等34人籤訂了《出資額轉讓協議》，轉讓價格為原始出資額。

本次出資轉讓具體情況及轉讓後各股東出資情況如下：

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

轉讓前 受讓 轉讓後

序

股東名稱 出資額 金額 出資金額 比例

號 （萬元） (萬元) (萬元) （%）

1 吳建新 300 2.40 302.4 30

2 張逸芳 150 1.20 151.2 15

3 黃高楊 100 0.8 100.8 10

4 鬱正濤 100 0.8 100.8 10

5 陳永生 63 -12.6 50.4 5

黃元忠、倪益平、石蘇平、王非洲、

盛 陸、張立宏、陸 平、施文義、

張衛東、邢 懿、徐 平、陸衛兵、鈕

惠忠、朱建元、薛士元、陸品高、黃

6 各 10 各 0.08 各 10.08 各 1

啟良、黃美雙、李 勤、林冬香、楊

元春、陸金昌、張 健、徐厚明、倪

燕、沙永飛、毛盈豐、張建輝、張春

新等 29 人

7 黃 健 5 5.08 10.08 1

合 計 1,008 0 1,008 100

5、2004年第二次股權轉讓及變更為中外合資企業

為響應地方政府招商引資、利用外資的號召，在股東自願的基礎上，公司股東張立宏等25名自然人與加拿大籍自然人陸正剛先生達成了股權轉讓的意向。

2004年4月7日，神通有限公司股東會審議通過了陸正剛先生受讓張立宏等25名自然人所持神通有限公司合計25%出資的決議，以及王非洲等四名股東分別將所持神通有限公司1%的出資轉讓給黃元忠的決議。同日，黃元忠與王非洲、倪益平、石蘇平、盛陸籤訂了《股權併購協議》，上述四人將各自所持神通有限公司1%的出資（出資額10.08萬元）轉讓給黃元忠，轉讓價格為原始出資額。

2004年4月15日，南通信達會計師事務所對神通有限公司的淨資產進行了評估，並出具了「通信會評（2004）第001號」《資產評估報告書》，經評估，神通有限公司截至2004年3月1日資產總額9,461.84萬元、負債總額8,488.3萬元、淨資產973.54萬元。同日，陸正剛先生與張立宏等25名自然人股東籤訂了《股權併購協議》，上述25名自然人股東分別將所持神通有限公司1%的出資轉讓給陸正剛先生，轉讓價格為29.4萬美元。

2004年4月15日，經啟東市對外貿易經濟合作局「啟外經貿資字［2004］184

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書號」《關於同意江蘇神通閥門有限公司股權併購、設立合資企業、批准合同、章程及董事會組成人員的批覆》和江蘇省人民政府「商外資蘇府資字［2004］52776

號」《中華人民共和國外商投資企業批准證書》批准，陸正剛先生受讓張立宏等

25名自然人股東持有的合計25%出資。2004年6月2日，神通有限公司在江蘇省南通工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，領取了「企合蘇通總字第005048

號」《企業法人營業執照》。本次股權變更後，神通有限公司由內資企業變更為中外合資經營企業。

本次變更後，各股東出資情況如下：

序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例(%)

1 吳建新 35.28 30

2 陸正剛 29.40 25

3 張逸芳 17.64 15

4 黃高楊 11.76 10

5 鬱正濤 11.76 10

6 陳永生 5.88 5

7 黃元忠 5.88 5

合 計 117.6 100

6、2007年股權轉讓

2007年4月，陸正剛先生決定將其所持神通有限公司出資轉讓給其單獨出資設立的香港易成公司，2007年4月10日神通有限公司董事會決議和其他股東同意該次出資轉讓，陸正剛先生與香港易成公司於2007年4月10日籤訂了《股權轉讓協議》，轉讓價格為29.4萬美元。

本次出資轉讓業經啟東市對外貿易經濟合作局2007年4月11日「啟外經貿字[2007]123號」《關於同意江蘇神通閥門有限公司股權變更，增設監事及修改公司合同、章程部分條款的批覆》和江蘇省人民政府「商外資蘇府資字[2007]52776

號」《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》的批准。神通有限公司於2007

年4月12日在江蘇省南通工商行政管理局辦理了變更登記手續，企業法人營業執照註冊號為：企合通啟總字第000437號。

因香港易成公司系陸正剛先生單獨出資、並在中國香港地區註冊的有限公司，本次出資轉讓後，神通有限公司25%出資的實際持有人仍為加拿大籍自然人陸正剛先生。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

本次變更後，神通有限公司股東出資情況如下：

序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例(%)

☆ 1 吳建新 35.28 30

2 香港易成公司 29.40 25

3 張逸芳 17.64 15

4 黃高楊 11.76 10

5 鬱正濤 11.76 10

6 陳永生 5.88 5

7 黃元忠 5.88 5

合 計 117.6 100

7、整體變更為股份公司

經2007年4月12日神通有限公司董事會決議和2007年6月9日股份公司創立大會決議通過，並經《商務部關於同意江蘇神通閥門有限公司改制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2007]920號）批准，由神通有限公司股東作為發起人，以經江蘇天衡審計的神通有限公司截至2007年3月31日淨資產78,766,768.20

元為基數，按1∶0.9903比例折合7,800萬股，神通有限公司整體變更為股份公司，變更前後各股東持股比例不變。2007年6月14日，股份公司在江蘇省南通工商行政管理局辦理了工商變更登記，領取了企股蘇通總字第007456號《企業法人營業執照》（根據江蘇省工商行政管理局2007年12月《關於全省各類企業和個體工商戶註冊號統一換號的公告》，公司註冊登記號變更為：320600400022984）。

本次變更後，公司各股東持股情況如下：

序號 股東名稱 持有股份數（萬股） 持股比例(%)

1 吳建新 2,340 30

2 香港易成公司 1,950 25

3 張逸芳 1,170 15

4 黃高楊 780 10

5 鬱正濤 780 10

6 陳永生 390 5

7 黃元忠 390 5

合 計 7,800 100

自本次變更後，本公司股權結構未發生變動。

上述歷次股權轉讓中，共涉及37名自然人，具體情況如下：

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

序 神通有限公司

姓 名 身份證號碼 住 所 現職位

號 成立時職位

1 吳建新 32062619650304**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 董事長 董事長

2 張逸芳 32062619630101**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 總經理 董事、總經理

董事、副總經理、核電事業

3 黃高楊 32062619621125**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 副總經理

部總監

4 鬱正濤 32062619691106**** 江蘇省啟東市南陽鎮 副總經理 董事、副總經理

5 陳永生 32062619580405**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 監事、工會主席 監事會主席

6 張立宏 51220119750420**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 技術科長 副總經理

7 黃元忠 32062619570410**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 辦公室主任 監事、辦公室主任

8 鈕惠忠 32062619530215**** 江蘇省啟東市南陽鎮 大閥門車間主任 大金工車間主任

9 張衛東 32062619660729**** 江蘇省啟東市南陽鎮 裝配車間主任 核電閥門車間主任

10 黃 健 32062619731017**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 裝配車間職員 裝配車間主任

11 毛盈豐 32062619591105**** 江蘇省啟東市南陽鎮 銷售科科長 市場營銷部科長

12 楊元春 32062619530214**** 江蘇省啟東市南陽鎮 生產科職員 採購科職員

13 施文義 32062619500112**** 江蘇省啟東市南陽鎮 機修車間主任 機修車間主任

14 張春新 32062619580218**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 銷售科職員 市場營銷部職員

15 朱建元 32062619530504**** 江蘇省啟東市南陽鎮 鍛工車間主任 鍛造車間主任

16 盛 陸 32062619570817**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 質保科科長 質保辦主任

17 陸品高 32062619490824**** 江蘇省啟東市東元鎮 核電閥門車間主任 新品車間主任

18 黃啟良 32062619540805**** 江蘇省啟東市南陽鎮 工會辦公室職員 已退休

19 沙永飛 32062619660327**** 江蘇省南通市百花苑 銷售科職員 市場營銷部職員

20 薛士元 32062619520919**** 江蘇省啟東市南陽鎮 清整車間主任 清整車間主任

21 倪益平 32062619591213**** 江蘇省啟東市南陽鎮 生產科科長 核電生產科科長

22 石蘇平 32062619630409**** 江蘇省啟東市南陽鎮 生產科調度 生產科科員

23 徐 平 32062619600216**** 江蘇省啟東市匯東新村 金工車間主任 儲運科科長

24 張建輝 32062619631016**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 銷售科職員 市場營銷部職員

25 邢 懿 32062619741217**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 質計科科長 質檢科科長

26 陸 平 32062619710122**** 江蘇省啟東市南陽鎮 核電辦主任 核電辦主任

27 林冬香 32062619731102**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 財務科職員 財務部職員

28 王非洲 32062619581019**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 財務科長 財務總監

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

29 徐厚明 32062619731202**** 江蘇省啟東市南陽鎮 技術科職員 核電生產科副科長

30 陸金昌 32062619691026**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 銷售科職員 市場營銷部職員

31 陸衛兵 32062619650804**** 江蘇省啟東市南陽鎮 金工車間調度 金工車間調度

32 黃美雙 32110219701101**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 勞資科職員 人事行政部職員

33 李 勤 32062619600411**** 江蘇省啟東市長龍一村 辦公室職員 辦公室職員

34 張 健 32062619760214**** 江蘇省啟東市匯龍鎮 銷售科職員 市場營銷部職員

35 倪 燕 32062619750208**** 江蘇省啟東市南陽鎮 技術科職員 技術科科長

36 黃冀昌 32062619441121**** 江蘇省啟東市南陽鎮 副經理 已退休

37 黃漢初 32062619430910**** 江蘇省啟東市合作鎮 副書記 已退休

（二）神通有限公司成立後的重大資產收購情況

神通有限公司成立後，從啟東閥門廠和中國農業銀行啟東市支行購買了相關資產，具體情況如下：

1、自啟東閥門廠購買流動資產情況

（1）2001年自啟東閥門廠購買存貨

2001年4月20日，神通有限公司股東會通過了購買啟東閥門廠原材料、半成品、產成品的決議；同日，啟東閥門廠股東會通過了向神通有限公司轉讓資產的決議。根據交易雙方有權部門決議，神通有限公司與啟東閥門廠於2001年4月20

日籤訂了《資產轉讓協議》，協議約定神通有限公司向啟東閥門廠購買原材料、半成品、產成品等流動資產，該等資產在啟東閥門廠的帳面價值為847.36萬元、含增值稅價值為991.41萬元、轉讓價格為988萬元。神通有限公司於2001年5月10

日和2001年6月12日分別將50萬元的資產轉讓款支付給啟東閥門廠，並根據啟東閥門廠指示於2001年7月15日將剩餘888萬元資產轉讓款支付給南通市首創投資有限公司，用於償還啟東閥門廠工會所欠該公司888萬元債務。上述流動資產均在2001年度交付給了神通有限公司。

神通有限公司購買上述存貨的資金來源為：

① 2001年5月10日支付給啟東閥門廠的50萬元資產轉讓款來源於公司自有資金；

② 2001年6月12日支付給啟東閥門廠的50萬元資產轉讓款來源於向啟東

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書市匯龍城市信用合作社的借款。

③ 按照啟東閥門廠指示，神通有限公司於2001年7月15日將剩餘資產轉讓款

888萬元支付給南通市首創投資有限公司，其資金來源為神通有限公司自有資金。

神通有限公司購買流動資產情況如下：

增值稅發票情況 金額（元）

項目 在啟東閥門

開票日期 發票號碼 合計 增值稅

廠帳面價值

材料 2001-5-31 03670539 609,699.95 521,111.07 88,588.88

材料 2001-6-29 03670548 1,111,623.96 950,105.95 161,518.01

材料 2001-8-31 02308612 449,959.03 384,580.37 65,378.66

材料 2001-10-31 02312409 318,109.71 271,888.64 46,221.07

材料合計 2,489,392.65 2,127,686.03 361,706.62

半成品 2001-5-31 03670541 534,204.45 456,585.00 77,619.45

半成品 2001-6-29 03670549 495,202.50 423,250.00 71,952.50

半成品 2001-8-31 02308614 664,805.70 568,210.00 96,595.70

半成品合計 1,694,212.65 1,448,045.00 246,167.65

產成品 2001-5-31 03670540 696,209.56 595,050.91 101,158.65

產成品 2001-6-29 03670547 15,291.45 13,069.62 2,221.83

產成品 2001-7-31 03670561 357,209.40 305,307.18 51,902.22

產成品 2001-8-31 02308613 276,879.19 236,648.88 40,230.31

產成品 2001-9-30 02312395 425,188.47 363,408.95 61,779.52

產成品 2001-10-31 02312406 1,000,000.00 854,700.85 145,299.15

產成品 2001-10-31 02312407 1,000,000.00 854,700.85 145,299.15

產成品 2001-10-31 02312408 1,000,000.00 854,700.85 145,299.15

產成品 2001-10-31 02312409 148,737.14 127,125.76 21,611.38

產成品 2001-12-31 02320365 85,596.45 73,159.36 12,437.09

產成品 2001-12-31 02320366 725,400.00 620,000.00 105,400.00

產成品合計 5,730,511.66 4,897,873.21 832,638.45

流動資產合計 9,914,116.96 8,473,604.24 1,440,512.72

啟東閥門廠工會 408 名會員(即啟東閥門廠當時之全部股東)中大部分會員

(計 400 名)籤署了《關於江蘇神通閥門股份有限公司 2004 年之前歷史沿革情況的說明與確認函》（根據該確認函，啟東閥門廠工會會員原為408名。根據啟東

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書市公安局南陽中心派出所2007年12月25日出具的證明，其中8名會員已死亡，因此該8名會員無法再籤署相應確認文件，除該8名會員外，其餘400名會員籤署該確認函的情況已由江蘇省啟東市公證處 2007 年 12 月 29 日出具了編號為

(2007)啟證民內字第1482號的《公證書》進行了公證），對上述事項進行了確認：

「2.本函所述之資產交易、債務承接及公司產權形成、轉讓及演變所涉及的交易真實、完整、準確且沒有任何重大遺漏；4.本函所述之資產交易、債務承接及公司產權形成、轉讓及演變所涉及的各相關交易之義務人已經完全履行了相關交易合同項下的義務、權利人已經取得相關交易的充分對價以及相關交易合同項下的權利」，並不可撤銷地承諾：在任何情況下均不會對本函其他籤署方或任何第三方主張任何與本函所述資產交易、債務承接及公司產權形成、轉讓及演變相關的違約、侵權、不當得利責任或任何其他責任。」

公司現有自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠於

2008 年 3 月 15 日出具了《承諾函》，承諾：「若因啟東閥門廠資產轉讓、債務轉移等事項，導致權利或其他利益糾紛，將由我們共同承擔全部責任，各人按持有股份公司的股權比例分擔。」

華泰證券經核查後認為：「上述資產轉讓的相關當事人均已對該資產轉讓行為進行了確認；交易價格略低於該等資產在啟東閥門廠的帳面價值和相關稅費之和，交易價格經相關當事人確認，且交易雙方履行了交易的對價支付和資產交接，資產轉讓協議合法有效；股份公司現有自然人股東承諾將共同承擔因啟東閥門廠上述資產轉讓等事項可能導致的權利或其他利益糾紛的責任。因此，該項資產轉讓行為不存在重大潛在糾紛和風險，不構成本次股票發行上市的障礙。」

發行人律師經核查後認為：「(1)上述啟東閥門廠資產轉讓給江蘇神通閥門有限公司之事項未經啟東閥門廠工會當時會員(即啟東閥門廠當時之全部股東)表決，而僅通過啟東閥門廠股東代表表決，但啟東閥門廠工會當時會員(即啟東閥門廠當時之全部股東)中大部分會員(計400名)已籤署2004年前歷史沿革確認函,

對前述資產轉讓作出了確認，並且，江蘇神通閥門有限公司當時之股東及啟東閥門廠工會當時會員(即啟東閥門廠當時之全部股東)中大部分會員(計 400 名)已作出了不向任何一方主張與資產交易相關責任的承諾。此外，股份公司現有自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠亦已於 2008 年 3 月

15 日出具了《承諾函》承諾，若因啟東閥門廠資產轉讓、債務轉移等事項導致

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

權利或其他利益糾紛，則將由其共同承擔全部責任。本所律師認為在股份公司現

有自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠遵守前述承諾

的情況下，啟東閥門廠工會當時共計408名會員中8名會員未籤署確認文件的情

況並不構成股份公司本次發行的法律障礙；(2)資產轉讓協議的內容未違反轉讓

當時法律、行政法規的強制性規定，因此，資產轉讓協議合法有效；(3)資產轉

讓協議約定之轉讓價格未低於、且未不合理的大幅度高於交易資產當時的帳面價

值，轉讓價格之確定系交易雙方的真實意思表示，因此，資產轉讓價格公允；(4)

綜上所述，本所律師認為，上述資產轉讓不存在重大潛在糾紛，亦不存在重大問

題以致構成本次發行的法律障礙。」

（2）2001年以承接債務的方式，自啟東閥門廠收購應收帳款和其他應收款

啟東閥門廠和神通有限公司於2001年4月30日籤訂《協議書》，約定神通有

限公司以承接13,211,180.09元債務的方式收購啟東閥門廠相同金額的應收帳款

和其他應收款。相關債權、債務情況如下：

項 目 金額（元） 項 目 金額（元）

應付帳款 4,660,087.94 應收帳款 11,641,155.09

其他應付款 2,339,630.38 其他應收款 1,570,025.00

應付工資 3,203,432.07

應付福利費 908,377.63

其他未交款 336,880.86

預提費用 335,395.21

長期應付款 1,427,376.00

債務合計 13,211,180.09 債權合計 13,211,180.09

協議籤訂後，啟東閥門廠與神通有限公司進行了債權、債務的交接。

2001年有關債權、債務的轉移未經啟東閥門廠全體股東（即工會408名會員）

表決，僅由啟東閥門廠廠長辦公會議討論通過；神通有限公司亦未召開股東會審

議通過相關事項，僅由總經理辦公會議討論通過；神通有限公司承接啟東閥門廠

相關債務時，啟東閥門廠未完全履行向相關債權人通知程序、亦未完全取得相關

債權人同意，與債務轉移需要獲得相關債權人同意的法律規定不符。

啟東閥門廠全體股東（亦為啟東閥門廠工會408名會員，包含當時神通有限

公司7名自然人股東）中大部分股東（合計382名，包含當時神通有限公司7名自

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書然人股東）共同籤署了《啟東閥門廠於2001年4月債權債務轉讓及之後債務的轉讓及履行情況之說明與確認函》（啟東閥門廠工會會員原為408名，根據啟東市公安局南陽中心派出所2007年12月25日出具的證明以及啟東市公安局匯龍鎮中心派出所檔案室2009年6月17日查詢的醫學死亡記錄，其中9名會員已死亡，因此該

9名會員無法再籤署相應確認文件，除該9名會員外，其餘399名會員中共計382

人籤署該確認函的情況已由江蘇省啟東市公證處2009年6月16日出具了編號為

(2009)通啟證民內字第661號的《公證書》進行了公證），對上述債權、債務轉讓情況進行了確認，該等人員確認上述債權債務轉讓無任何糾紛或潛在糾紛。

股份公司現有自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠於2008年3月15日出具了《承諾函》，承諾若因啟東閥門廠資產轉讓、債務轉移等事項導致權利或其他利益糾紛，則將由其共同承擔全部責任；前述六名股東並於2009年3月9日進一步出具《承諾函》，承諾若因股份公司、江蘇神通閥門有限公司接受啟東閥門廠轉讓之債務從而致使股份公司被追究除償還該等債務本金以外的任何責任，則將由該等股東補償股份公司因此而遭受的一切損失。

華泰證券經核查後認為：「上述有關債權、債務的轉移已由啟東閥門廠大部分的股東（亦為啟東閥門廠工會大部分會員）進行了確認；上述交易中，2001

年神通有限公司以承接同等金額債務為對價收購債權，且該等對價經交易雙方確認，轉讓價格公允；債權、債務轉讓協議的內容未違反轉讓當時法律、行政法規的強制性規定，協議合法有效；相關債權人的利益已通過股份公司以及主要股東的適當措施得以保護，不會因上述債務轉移而導致債權人利益的任何損害；通過股份公司主要股東的承諾，股份公司也不會因上述債權、債務轉移而承擔損失。因此，上述債權、債務轉讓不存在重大潛在糾紛和風險，不構成本次股票發行上

市的障礙。」

發行人律師經核查認為：「(1)上述啟東閥門廠債權債務轉讓給江蘇神通閥門有限公司之事項未經啟東閥門廠工會當時會員(即啟東閥門廠當時之全部股東)表決，而僅由啟東閥門廠廠長辦公會議討論通過，並且，江蘇神通閥門有限公司亦僅由總經理辦公會議通過，但啟東閥門廠工會當時會員(即啟東閥門廠當時之全部股東)中大部分會員(計382名，也包含了江蘇神通閥門有限公司當時7名自然人股東)已籤署債權債務轉讓確認函，對前述債權債務轉讓作出了確認，該等人員並已確認前述債權債務轉讓無任何糾紛或潛在糾紛。此外，股份公司現有自

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠亦已於 2008 年 3

月 15 日出具了《承諾函》承諾，若因啟東閥門廠資產轉讓、債務轉移等事項導致權利或其他利益糾紛，則將由其共同承擔全部責任。因此，本所律師認為在股份公司現有自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠遵守前述承諾的情況下，啟東閥門廠工會當時共計 408 名會員中 26 名會員未籤署確認文件的情況並不構成股份公司本次發行的法律障礙；(2)債權債務轉讓協議的內容未違反轉讓當時法律、行政法規的強制性規定，因此，債權債務轉讓協議合法有效。江蘇神通閥門有限公司於 2001 年承擔啟東閥門廠轉讓之債務(總計

13,211,180.09 元)時，啟東閥門廠未完全履行向相關債權人通知之程序、亦未完全取得相關債權人之同意，與債務轉移需要獲得相關債權人同意的法律規定不符，但是，由於股份公司及其前身江蘇神通閥門有限公司已同意承擔啟東閥門廠轉讓之債務，啟東閥門廠轉讓之債務的對應債權人仍可以向股份公司依法主張債權而股份公司的資產情況亦具備相應的償債能力，並且，股份公司主要股東已就前述啟東閥門廠轉讓之債務出具了保護股份公司權益的有效承諾(股份公司主要股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠於 2009 年 3 月 9 日出具了《承諾函》，承諾若因股份公司、江蘇神通閥門有限公司接受啟東閥門廠轉讓之債務從而致使股份公司被追究除償還該等債務本金以外的任何責任，則將由該等股東補償股份公司因此而遭受的一切損失)，因此，相關債權人的利益已通過股份公司以及主要股東的適當措施得以保護，前述債務轉讓未完全取得相關債權人同意的問題並不構成股份公司本次發行的法律障礙；(3)債權債務轉讓協議約定之轉讓價格參照交易標的當時的帳面價值，轉讓價格之確定系交易雙方的真實意思表示，因此，轉讓價格公允；(4)綜上所述，本所律師認為，上述債權債務轉讓不存在重大潛在糾紛，亦不存在重大問題以致構成本次發行的法律障礙。」

（3）關於啟東閥門廠情況的說明

啟東閥門廠繫於1979年12月12日在啟東縣工商行政管理局註冊登記成立的縣屬大集體企業，並領取了「啟工商海字第27號」營業執照，成立時註冊資本為

89.32萬元，經營範圍為閥門製造；1983年4月10日，註冊資本增加到133.4萬元；

1990年7月24日，註冊資本增加到456萬元。經啟東市計劃委員會「啟（91）93

號文」批准，啟東閥門廠變更為全民所有制企業，1991年10月15日在啟東市工商行政管理局辦理了變更登記手續，領取了「13886051-3號」企業法人營業執照。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

1996年2月18日，經啟東市經濟體制改革委員會「啟體改（1996）第3號」《關於同意啟東閥門廠改制的批覆》批准，啟東閥門廠的全部股權由內部職工認購。改制過程中，啟東閥門廠淨資產業經啟東市審計事務所評估和啟東市財政局確認。經確認，截至1995年11月30日，啟東閥門廠淨資產為982.42萬元，扣除土地使用權、離退休職工醫療、工傷職工工資及護理等費用後，淨資產為302.6萬元。啟東閥門廠全體408名職工向啟東市財政局支付302.6萬元後，啟東閥門廠變更為全員持股的股份合作制企業，企業名稱為啟東閥門有限公司，1996年7月11日在啟東市工商行政管理局辦理了變更登記手續，註冊資本為302.6萬元，經營範圍為閥門、其他通用設備、冶金電力機械設備製造。因業務方面的需要，1997年6

月5日啟東閥門有限公司更名為啟東閥門廠，其他內容不變。

1995年至1999年間，啟東閥門廠執行啟東市政府有關部門的指示，為啟東市拆船廠、啟東市噴灌機廠、啟東高壓油泵總廠等三家市屬國有企業提供貸款擔保。由於這三家企業未能償還到期債務，啟東閥門廠承擔連帶責任，致使其生產經營無法繼續進行、業務全部終止，並於2001年4月26日被啟東市工商行政管理局吊銷企業法人營業執照。在此情況下，啟東閥門厂部分股東和啟東閥門廠工會出資設立了神通有限公司，啟東閥門廠的340名職工進入神通有限公司。

根據2001年1月神通有限公司與啟東閥門廠籤訂的《租賃協議》，神通有限公司向啟東閥門廠租用生產閥門所需的廠房、設備，租賃期自2001年1月2日至

2004年1月1日。

2001年11月30日，啟東閥門廠與中國農業銀行啟東市南陽辦事處籤訂了《以資抵債協議書》，啟東閥門廠將其擁有的廠房、設備抵償給中國農業銀行啟東市南陽辦事處，用於償還其所欠該行貸款490萬元。根據南通陽光會計師事務所有限公司2001年11月20日出具的「南通陽光評報字［2001］105號」《啟東閥門廠資產評估報告書》，截至2001年10月31日啟東閥門廠用於償債的資產評估值為

512.81萬元。至此，啟東閥門廠不再擁有生產經營用資產。

2007年4月9日，啟東閥門廠在啟東市工商行政管理局完成了註銷登記手續。

2、神通有限公司從銀行購買廠房、設備情況

2002年5月31日，神通有限公司與中國農業銀行啟東市支行籤訂了《資產轉讓協議》，神通有限公司自該行購買南通陽光會計師事務所有限公司2001年11

月20日出具的「南通陽光評報字［2001］105號」《啟東閥門廠資產評估報告書》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書所列之廠房、設備，購買價格為504萬元，其中14萬元為資產辦理過戶中所需費用。神通有限公司分別於2002年6月5日、2002年8月7日，支付了購買資產的相關對價，上述資產於2002年移交神通有限公司。

神通有限公司購買上述固定資產的資金，均來源於向中國農業銀行啟東市支行南陽辦事處的借款。

因南通陽光會計師事務所有限公司出具的「南通陽光評報字［2001］105號」

《啟東閥門廠資產評估報告書》未經評估機構法定代表人和註冊資產評估師籤字，不符合財政部《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的規定，發行人委託開元資產評估有限公司對上述評估報告書進行了覆核。開元資產評估有限公司於 2009 年 3 月 6 日出具了《關於的專項覆核報告》(開元（京）評復字(2009)第 001 號),該覆核報告認為：「（1）南通陽光會計師事務所有限公司於出具 2001 年資產評估報告書時具有國家有關部門頒發的資產評估資格證書；2001年資產評估報告書籤字人於出具2001年資產評估報告書時皆具有註冊資產評估師證書；（2）2001年資產評估報告書涉及的評估資產範圍表述清楚, 基準日的選擇適當, 評估方法選擇適當；（3）2001年資產評估報告書中的評估內容、形式及方法與 2008 年 7 月 1 日施行的《資產評估準則—評估報告》的要求有所差異, 但 2001 年資產評估報告書系依據當時有效的規定作出, 除籤字外, 並未有其他重大違反相關規定之處；2001 年資產評估報告書評估所選取的評估方法適當, 符合當時的相關規定；（4）2001年資產評估報告書的評估結果由評估機構和評估師依據評估相關法律法規及規範、採用適當的評估方法得出, 並與本次評估覆核結果基本相符。」

3、重大資產收購對公司及其他各方的影響

2001年度神通有限公司向啟東閥門廠購買原材料、半成品、產成品等流動資產，交易雙方均履行了相關批准程序；交易價格略低於該等資產在啟東閥門廠的帳面價值和相關稅費之和，不存在損害交易雙方、雙方股東利益的情形；相關資產的轉讓均已開具增值稅專用發票，交易雙方按協議的約定和國家有關規定繳納了相關稅費，不存在損害國家利益的情形。

2002年5月，神通有限公司向中國農業銀行啟東市支行購買廠房、設備之長期資產，該等資產的轉讓價格為啟東閥門廠以資抵債時的價格，交易各方籤訂了

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書相關協議，神通有限公司支付了相關對價，相關資產均已及時移交神通有限公司，不存在損害交易各方利益的情形。

神通有限公司以其2001年1月4日成立時股東投入資金以及少量銀行借款，從啟東閥門廠收購流動資產、從中國農業銀行啟東支行收購啟東閥門廠用以抵債的資產，從而合法取得了與閥門生產經營相關的資產，具備了生產經營的條件。神通有限公司成立後，啟東閥門廠絕大多數員工均進入本公司，啟東閥門廠的經營業務終止，並於2001年4月26日被啟東市工商行政管理局吊銷企業法人營業執照。

2007年4月辦理工商註銷手續時，進行了稅務清算，啟東金橋稅務師事務所有限公司出具了稅收清算報告，南通普發會計師事務所有限公司出具了審計報告，亦履行了債權人公告程序。

（三）啟東閥門廠所涉及的相關擔保債務及其他債務的後續處理情況

截至 2001 年 4 月 30 日，啟東閥門廠負債包括因對外擔保產生的擔保債務

750萬元（本金）、帳面債務2,915.61萬元（其中銀行借款490萬元、其他債務

2,425.61萬元），具體情況如下：

1、啟東閥門廠擔保債務及其解決情況

1995年至1999年間，啟東閥門廠執行啟東市政府有關部門的指示，為啟東市拆船廠、啟東市噴灌機廠（與啟東水泵廠、上海人民電機廠啟東分廠為三塊牌子一套班子、僅設一套會計帳簿）、啟東高壓油泵總廠等三家市屬國有企業提供貸款擔保，因該三家國有企業未按期償還債務，啟東閥門廠承擔連帶償還責任，由此產生擔保債務。啟東閥門廠因擔保形成的擔保債務及其解決情況如下：

擔保主債權

主債權人 被擔保人 解決情況

本金（萬元）

已經全部清償，其中啟東閥

中國銀行啟東市支行 啟東市拆船廠 200

門廠承擔了 55.8 萬元

中國農業銀行啟東市支行 啟東市噴灌機廠 168 已全部由啟東閥門廠清償

債權已由啟東市財政局收

中國建設銀行啟東市支行 啟東高壓油泵總廠 382 購，啟東市財政局出具了《免

除擔保責任之確認及承諾》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（1）為啟東市拆船廠提供貸款擔保及其解決情況

1995年8月22 日，啟東市拆船廠與中國銀行啟東市支行籤訂了信貸（95）字第 444 號《流動資金借款合同》，啟東市拆船廠向該行借款 200 萬元；同日，啟東閥門廠出具了《信用擔保書》，啟東閥門廠承擔上述借款的連帶償還責任。因啟東市拆船廠未能按期償還全部借款本息，中國銀行啟東市支行向南通市中級人民法院（以下簡稱「南通中院」）訴請啟東市拆船廠和啟東閥門廠償還截至

1999年3月20 日的借款本金和利息餘額81.76萬元。

根據南通中院（1999）通經初字第92 號《民事調解書》，啟東閥門廠於2001

年 11 月 21 日向中國銀行啟東市支行支付了 23.9 萬元款項、2002 年 4 月 16 日神通有限公司代啟東閥門廠向中國銀行啟東市支行支付了 31.9 萬元（此款項計入神通有限公司與啟東閥門廠之間的往來帳戶）。至此，啟東閥門廠前後為啟東市拆船廠承擔了55.8萬元的債務，履行了擔保義務。

☆ 根據中國銀行啟東市支行 2008 年 3 月 14 日出具的《確認函》：「本行在此確認，啟東市拆船廠貳百萬元借款合同以及上述調解書已經全部清償並履行，啟東閥門廠於啟東市拆船廠貳百萬元借款合同項下的擔保責任已全部解除；本行在此確認並承諾，於本確認函出具之日起，本行不會因啟東閥門廠為啟東市拆船廠貳百萬元借款合同提供擔保事宜而向啟東閥門廠或江蘇神通閥門股份有限公司提出任何主張或請求，並不可撤銷地放棄因啟東閥門廠為啟東市拆船廠貳百萬元借款合同提供擔保事宜產生的針對啟東閥門廠或江蘇神通閥門股份有限公司任何現有或可能的權利。」

（2）為啟東市噴灌機廠貸款提供擔保及其解決情況

1998 年 7 月 9 日、1998 年 10 月 15 日、1998 年 12 月 21 日、1999 年 3 月

15 日，啟東市噴灌機廠、啟東閥門廠與中國農業銀行啟東市和合辦事處共四次籤訂農銀保借字 98 第 4 號、農銀保借字 98 第 12 號、農銀保借字 98 第 17 號、農銀保借字99第1號 《保證擔保借款合同》，啟東市噴灌機廠向該辦事處借入短期借款合計168萬元，並由啟東閥門廠提供擔保。後因啟東市噴灌機廠未能按期償還債務，該辦事處要求啟東閥門廠履行代償義務，啟東閥門廠於 2002 年 5 月

31 日向啟東市噴灌機廠支付了 168 萬元（其資金來源為啟東閥門廠向神通有限公司銷售存貨的貨款），用於償還其所欠中國農業銀行啟東市和合辦事處的上述貸款，至此，啟東閥門廠履行了擔保義務。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

根據中國農業銀行啟東市支行 2008 年 3 月 14 日出具的《確認函》：「本行在此確認，啟東市噴灌機廠168萬元借款已全部由啟東閥門廠清償並履行，啟東閥門廠於啟東市噴灌機廠168萬元借款項下的擔保責任已全部解除；本行在此確認並承諾，於本確認函出具之日起，本行不會因啟東閥門廠為啟東市噴灌機廠

168萬元借款提供擔保事宜而向啟東閥門廠或江蘇神通閥門股份有限公司提出任何主張或請求，並不可撤銷地放棄因啟東閥門廠為啟東市噴灌機廠168萬元借款提供擔保事宜產生的針對啟東閥門廠或江蘇神通閥門股份有限公司任何現有或可能的權利。」

（3）為啟東高壓油泵總廠貸款提供擔保及其解決情況

1996 年 1 月 5 日，啟東高壓油泵總廠與中國建設銀行啟東市支行（以下簡稱「啟東建行」）籤訂了A4020011號《借款合同》，啟東高壓油泵總廠向該行借款382萬元；同日，啟東閥門廠與上述兩方籤訂了擔保合同，啟東閥門廠為上述借款提供連帶責任擔保。1999年11月9日，啟東建行與中國信達資產管理公司南京辦事處（以下簡稱「南京辦事處」）籤訂《債權轉讓協議》，啟東建行將該筆債權轉讓給南京辦事處。

因啟東高壓油泵總廠未按期償還債務，南京辦事處向南通中院訴請啟東高壓油泵總廠、啟東閥門廠償還該借款本金和利息478.75萬元。2001年4月25日，經南通中院（2001）通中經初字第 51 號《民事判決書》判決，啟東高壓油泵總廠償還全部本息、啟東閥門廠承擔連帶清償責任。啟東閥門廠被扣劃 1.39 萬元後，已無存款可供執行。

2008 年 2 月 14 日，啟東市財政局與南京辦事處籤訂《債權轉讓合同》，啟東市財政局協議打包收購含該筆借款在內的啟東市企業共 12 筆借款，總額為

25,799,655.99 元，收購價格為 190 萬元，其中啟東高壓油泵總廠 A4020011 號借款合同本金 380.61 萬元（扣除啟東閥門廠已代付的 1.39 萬元後的餘額）、利息198.05萬元；啟東市財政局分別於2008年1月11日、2008年2月3日共向南京辦事處支付 190 萬元，至此，上述編號為 A4020011 號借款合同項下的債權轉讓給啟東市財政局。

2008 年 3 月 14 日，啟東市財政局出具了《免除擔保責任之確認及承諾》：由於啟東閥門廠已依法清算並且在清算中確實沒有可供償債的剩餘資產，因此不再追索啟東閥門廠在 A4020011 號借款合同項下的所有擔保責任，亦不會對啟東

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書閥門廠及其所有股東提出與 A4020011 號借款合同有關的任何相關主張和請求。啟東市財政局同時確認，A4020011 號借款合同項下擔保責任的承擔主體僅為已清算完畢的啟東閥門廠，啟東市財政局不會向江蘇神通閥門股份有限公司及其所有股東追索A4020011號借款合同所示債務及相關的任何債務。

根據啟東市財政局出具的《免除擔保責任之確認及承諾》，啟東閥門廠及其所有股東、發行人及其所有股東將不存在因啟東閥門廠於 A4020011 號借款合同項下借款本息的擔保事項而承擔任何責任。

2、啟東閥門廠其他債務清理情況

啟東閥門廠在2001年4月26 日被吊銷企業法人營業執照後，其自身所負有的債務及其清償情況如下表：

單位：元

於 2001 年 4 月 於 2001 年 4 月 於 2001 年 4 月

2007 年 2 月 28 償付方式及

項目 30 日由神通有 30 日由神通有 30 日由神通有 備註

日餘額 資金來源

限公司承接前 限公司承接 限公司承接後

短期借款 3,900,000.00 - 3,900,000.00 - 以資抵債 注 1

銷售存貨

應付帳款 14,340,017.48 4,660,087.94 9,679,929.54 103,386.89 注 2

的貨款

其他應付款 2,339,630.38 2,339,630.38 - 163,833.39 注 3

應付工資 3,203,432.07 3,203,432.07 - -

應付福利費 908,377.63 908,377.63 - -

銷售存貨

未交稅金 1,365,024.52 - 1,365,024.52 - 注 4

的貨款

其他未交款 336,880.86 336,880.86 - -

預提費用 335,395.21 335,395.21 - -

長期借款 1,000,000.00 1,000,000.00 - 以資抵債 注 1

長期應付款 1,427,376.00 1,427,376.00 - -

負債合計 29,156,134.15 13,211,180.09 15,944,954.06 267,220.28

注 1：2001 年 11 月 30 日，啟東閥門廠與中國農業銀行啟東支行南陽辦事處籤訂《以資抵債協議》，啟東閥門廠以經南通陽光會計師事務所有限公司 2001 年 11 月20 日出具之南通陽光評報字[2001]105號《啟東閥門廠資產評估報告書》評估的資產抵償其欠付中國農業銀行啟東支行南陽辦事處的銀行借款人民幣 490 萬元（其中，短期借款 390 萬元、長期借款

100 萬元），資產評估值為人民幣 512.81 萬元。前述資產抵債行為已全部履行完畢，啟東閥門廠已清償欠付中國農業銀行啟東支行南陽辦事處的銀行借款人民幣 490 萬元。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

注 2：於 2001 年 4 月神通有限公司債務承接後，啟東閥門廠的應付帳款餘額為

9,679,929.54 元；2003年 12 月，經雙方協商同意，啟東閥門廠又將總計人民幣 627,575.45

元的應付帳款以及總計人民幣 616,041.90 元的存貨轉讓給神通有限公司，則剩餘應由啟東閥門廠清償的應付帳款餘額為 9,052,354.09 元。

經啟東閥門廠工會同意，吳建新等 35 名自然人分別於 2003 年 7 月 23 日、2003 年 12

月 10 日將啟東閥門廠工會轉讓神通有限公司股權的 888 萬元款項直接支付給啟東閥門廠，用於償還啟東閥門廠工會所欠啟東閥門廠 888萬元款項。啟東閥門廠將該 888 萬元款項用於清償應付帳款後，截至 2003 年12月31 日啟東閥門廠的應付帳款餘額為 103,386.89 元。

至 2007 年 2 月 28 日啟東閥門廠清算基準日，除對上海天閥貿易公司 103,386.89 元應付帳款外，啟東閥門廠已陸續將其餘應付帳款全部清償完畢，清償資金主要來源於其根據

2001年 4月20 日與神通有限公司籤訂的《資產轉讓協議》向神通有限公司出售相關原材料、半成品、產成品等流動資產而取得的對價（即人民幣 988萬元）。

注 3：至 2007 年 2 月 28 日，啟東閥門廠的其他應付款中尚有啟東市機電工業公司

93,273.19 元、啟東市城河託運公司 70,560.20 元未清償完畢。其中，對啟東市機電工業公司的債務系欠繳的主管部門管理費，對啟東市城河託運公司的債務為零星的運輸費用。

注 4：於2001 年12月 31日前，啟東閥門廠已將其人民幣 1,365,024.52 元的應交稅金向稅務主管部門支付完畢，清償資金來源於出售存貨而取得的對價。

根據南通普發會計師事務所有限公司就啟東閥門廠清算事宜出具的通普會審字（2007）340號審計報告，截至2007年2月28日，啟東閥門廠上述債務中有以下款項尚未支付，除此以外的款項均已支付完畢：

單位：元

序號 項 目 名 稱 金 額 備 注

1 應付帳款 上海天閥貿易公司 103,386.89

在啟東閥門廠清算註銷

2 啟東市機電工業公司 93,273.19

其他應付款 時已作清算損益處理

3 啟東市城河託運公司 70,560.20

合 計 267,220.28

註：上述未付款項業經南通普發會計師事務所有限公司「通普會審字（2007）340號」

《審計報告》審計。

公司現有股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六名自然人股東於 2008 年 3 月 15 日出具了《承諾函》，承諾若因啟東閥門廠所涉及的相關擔保債務以及其他債務致使股份公司、啟東閥門廠原全體股東被追究償債責任，將由其共同承擔全部責任；前述六名股東並於 2009 年 3 月 9 日進一步出具

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

《承諾函》, 承諾若因啟東閥門廠清算前遺留債務致使股份公司被追究任何責任,

則將由該等股東補償股份公司因此而遭受的一切損失。

保薦人華泰證券及發行人律師對發行人是否存在被啟東閥門廠的債權人追究償債責任的風險進行了認真分析，並出具了核查意見。

華泰證券認為：「經核查，啟東閥門廠因對國有企業啟東市拆船廠和啟東市噴灌機廠擔保產生的或有負債，已用現金支付，擔保責任已全部解除；因對啟東高壓油泵總廠擔保產生的或有負債已由啟東市財政局打包收購，根據啟東市財政局出具的《免除擔保責任之確認及承諾》，免除啟東閥門廠的擔保責任。除擔保債務外，截至 2007 年 2 月 28 日啟東閥門廠尚有 267,220.28 元應付款項未予支付，在啟東閥門廠辦理註銷、債權人公告時未發生啟東閥門廠債權人向股份公司、啟東閥門廠追索債務的情形，該等債務已在啟東閥門廠清算註銷時作清算損益處理。發行人現有六名自然人股東出具了承諾，若因啟東閥門廠債務被債權人追償，將由該六名自然人股東承擔全部責任。因此，華泰證券認為：發行人不存在被啟東閥門廠的債權人追究償債責任的風險。」

通力律師事務所認為：「啟東閥門廠原向中國銀行啟東支行、中國農業銀行啟東市支行及中國建設銀行啟東市支行提供之上述擔保的擔保責任已經解除；鑑於啟東閥門廠清算前遺留債務應由啟東閥門廠以獨立法人資格自行予以承擔、啟東閥門廠已辦理了註銷和債權人公告手續且未發生債權人與股份公司、啟東閥門廠就追索債務事宜產生訴訟、仲裁的情況, 並且, 股份公司主要自然人股東已就啟東閥門廠涉及的債務事宜出具了保護股份公司權益的有效承諾(股份公司主要股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠於2009年3月9日出具了

《承諾函》, 承諾若因啟東閥門廠清算前遺留債務致使股份公司被追究任何責任,

則將由該等股東補償股份公司因此而遭受的一切損失), 因此, 股份公司無須再承擔償還啟東閥門廠清算前遺留債務的風險。」

（四）啟東閥門廠股東（亦為啟東閥門廠工會408名會員）對神通有限公司相關股權轉讓情況的說明與確認

啟東閥門廠工會作為基層工會社團法人，主要職責和作用是維護職工合法權益、代表和組織職工參與企業民主管理。為解決職工就業、維護社會穩定，盤活

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書啟東閥門廠經營性資產，經408名啟東閥門廠工會會員（亦為啟東閥門廠全體股東）同意，啟東閥門廠工會於2000年12月20日向南通市首創投資有限公司借款888

萬元，用於對神通有限公司的出資。啟東閥門廠工會具備《中華人民共和國民法通則》規定的法人條件，持有南通市總工會頒發的蘇通（工）法證字第00831號

《江蘇省基層工會社團法人證書》。

啟東閥門廠因對外擔保致使其生產經營無法繼續進行，經啟東閥門廠全體股東同意，神通有限公司與啟東閥門廠於2001年4月20 日籤訂了《資產轉讓協議》，協議約定神通有限公司向啟東閥門廠購買帳面價值為 8,473,604.24 元的存貨，轉讓價格為 988 萬元（含增值稅）。為履行上述協議，神通有限公司於 2001 年

5 月 10 日和 2001 年 6 月 12 日將部分資產轉讓款合計 100 萬元支付給啟東閥門廠，啟東閥門廠指示神通有限公司將剩餘888萬元資產轉讓款支付給南通市首創投資有限公司，神通有限公司於2001年7月15日將888萬元款項支付給該公司，用於償還啟東閥門廠工會所欠該公司888萬元債務，至此，啟東閥門廠工會欠啟東閥門廠888萬元款項。

南通市首創投資有限公司於2008年3月14 日出具了《確認函》，對上述借款及借款的償還情況進行了確認。

經2003年7月10 日召開的啟東閥門廠工會會議決議，啟東閥門廠工會將其所持神通有限公司 888 萬元股權轉讓給吳建新等 35 名自然人，同日，神通有限公司股東會審議通過了啟東閥門廠工會所持股權轉讓的決議，轉讓雙方於當日籤訂了《轉股協議書》，協議約定吳建新等 35 名自然人以 888 萬元的價格受讓啟東閥門廠工會所持神通有限公司888萬元的股權；與此同時，經啟東閥門廠工會同意，吳建新等 35 名自然人將股權受讓款直接支付給啟東閥門廠，用於償還啟東閥門廠工會所欠啟東閥門廠888萬元款項。吳建新等35名自然人分別於2003

年7月23 日、2003年12月10日向啟東閥門廠共計支付888萬元款項，至此，吳建新等 35 名自然人按協議約定支付了全部股權受讓款、取得了相應的神通有限公司股權，啟東閥門廠工會欠啟東閥門廠888萬元款項亦全部償還完畢。

上述事項中的相關當事人，即啟東閥門廠工會當時的 408 名會員(即啟東閥門廠當時之全部股東)中大部分會員(計 400 名)共同籤署了《關於江蘇神通閥門股份有限公司 2004 年之前歷史沿革情況的說明與確認函》，對上述事項進行了確認：「2、本函所述之資產交易、債務承接及公司產權形成、轉讓及演變所涉

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書及的交易真實、完整、準確且沒有任何重大遺漏；3、本函所述之資產交易、債務承接及公司產權形成、轉讓及演變所涉及的各相關交易當事方已經充分、完整地知悉了當時相關交易的真實情況和目的，本函所述之交易為各籤署方真實意思之表示；4、本函所述之資產交易、債務承接及公司產權形成、轉讓及演變所涉及的各相關交易之義務人已經完全履行了相關交易合同項下的義務、權利人已經取得相關交易的充分對價以及相關交易合同項下的權利；5、本函各籤署方所持有的公司股權均不存在任何委託持有、代為持有、信託或類似安排（如工商登記的股權持有人與真實股權持有人不一致等等）。」

上述事項中各相關當事人，即啟東閥門廠工會當時的 408 名會員(即啟東閥門廠當時之全部股東)中大部分會員(計 400 名)，不可撤銷地承諾：「在任何情況下均不會對本函其他籤署方或任何第三方主張任何與本函所述資產交易、債務承接及公司產權形成、轉讓及演變相關的違約、侵權、不當得利責任或任何其他責任。」

公司現有自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠於

2008 年 3 月 15 日出具了《承諾函》，承諾：「2、若因神通有限公司設立、啟東閥門廠工會借款、啟東閥門廠工會出資及其出資轉讓等事項，導致權利或其他利益糾紛，將由我們共同承擔全部責任，各人按持有股份公司的股權比例分擔；

3、若因啟東閥門廠資產轉讓、債務轉移等事項，導致權利或其他利益糾紛，將由我們共同承擔全部責任，各人按持有股份公司的股權比例分擔。」

保薦機構華泰證券對上述事項進行了認真核查，認為：「上述事項真實、準確，啟東閥門廠工會未將所持888萬元股權量化給員工，不存在侵害啟東閥門廠工會和啟東閥門廠的權益，對發行人及其股東不會帶來潛在的糾紛和風險。」

發行人律師通力律師事務所對上述事項進行了認真核查，認為：「上述事項不會對本次發行構成重大不利影響。」

發行人律師通力律師事務所對啟東閥門廠工會的借款資格進行了核查，認為：「經本所律師適當核查, 啟東閥門廠工會持有2000年11月24日由南通市總工會籤發的蘇通(工)法證字第00831號《江蘇省基層工會社團法人證書》。根據相關法律、行政法規的相關規定, 作為社團法人的啟東閥門廠工會具有獨立法人資格,

依法獨立享有民事權利、承擔民事義務。本所律師認為, 現行法律、行政法規雖未禁止獨立享有民事權利、承擔民事義務的工會法人向其他企業借取款項, 然而

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書參照最高人民法院認定企業之間借貸合同違反有關金融法規的認定, 啟東閥門廠工會向南通市首創投資有限公司借款888萬元的資金拆借行為亦不符合有關金融法規的規定, 但是, 鑑於該借款為無息借款, 且南通市首創投資有限公司已確認該等888萬元借款已經歸還, 因此, 本所律師認為, 前述借款已清理完畢且未產生糾紛, 亦不會對本次發行產生重大不利影響。」

（五）整體變更為發行人後的股本變化及重大資產重組情況

神通有限公司整體變更為股份公司後，股本總額和股權結構均未發生變化，也未發生重大資產重組事項。

四、發行人歷次驗資情況

（一）神通有限公司成立時的驗資情況

神通有限公司2001年1月4日成立時，註冊資本為1,008萬元。江蘇蘇盛會計師事務所有限責任公司對各股東出資情況進行了審驗，並於2000年12月20日出具了「蘇盛會驗[2000]792號」《驗資報告》，驗證神通有限公司截至2000年12月

20日已收到股東投入的貨幣資金1,008萬元。

（二）股份公司設立的驗資情況

2007年6月7日，神通有限公司以經江蘇天衡審計的截至2007年3月31日淨資產78,766,768.20元，按1∶0.9903比例折合為股份公司股本7,800萬元，整體變更為股份有限公司，變更後各股東持股比例不變。江蘇天衡對全體股東繳納出資的情況進行了審驗，並於2007年6月7日出具了「天衡驗字（2007）34號」《驗資報告》，驗證截至2007年6月7日股份公司已收到全體股東繳納的股本7,800萬元。

發行人系由神通有限公司整體變更而來，各股東以其持有神通有限公司的股權對應的淨資產出資，本次變更僅涉及所有者權益內部的結構變化。因此，股份公司設立時發起人投入資產的計量屬性為歷史成本。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

五、發行人的組織結構

（一）發行人股權結構圖

100%

（二）發行人內部組織機構圖

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（三）發行人內部組織機構設置

公司的最高權力機構為股東大會，董事會為股東大會常設決策和管理機構。董事會設6名董事，其中2名為獨立董事。監事會是公司的監督機構，監事會設有

3名監事，其中1名為職工代表監事。公司設總經理1名，總經理在董事會的領導下全面主持工作；設副總經理3名，協助總經理負責公司的日常生產和經營活動；設財務總監1名，負責公司財務會計管理工作。公司設董事會秘書1名，負責對外信息披露，處理公司與證券管理部門、公司與股東的相關事宜。

公司擁有完整的生產、技術、營銷、管理系統，在此基礎上，形成完善的組織結構。公司下設7個部，具體職責和分工如下：

部 門 職 責

開展前瞻性的技術開發；貫徹公司各種技術標準，監督標準化工作的實施與執

技術

行，監督各部門對設計規範的執行情況；組織實施對閥門產品圖樣及技術文件的指

質量

部 令性修改，解決用戶及有關部門對公司技術方面的諮詢；參與審查有關技術方面的

合理化建議及實質性成果。

生產 參與合同評審，編制生產計劃，組織具體生產項目的實施；根據質量管理體系

製造 要求，實施生產現場管理，監督、控制生產過程的成本狀況，協調解決生產過程中

部

的技術問題。

跟蹤、收集、分析國內外同行業企業、競爭對手的產品、技術、市場拓展、銷

市場

售策略、業務渠道等信息動態，開展市場預測與分析工作，建立並維護公司市場信

營銷

部 息管理體系；擬定並實施市場發展戰略規劃，制定公司品牌戰略及品牌年度發展計

劃；負責除核電閥門以外的其他閥門的銷售及售後服務。

擬訂並完善公司人力資源管理體系，監督、指導招聘、培訓、薪酬等工作；協

人事

助擬定公司組織結構、人員配置、調動、任免等方案，協助制訂各部門組織架構、

行政

部 提出人員編制建議；組織實施公司行政後勤保障工作，負責固定資產管理，開展安

全管理工作；參與公司文化體系建設，組織開展企業文化建設推廣活動。

擬訂資金預算、資金使用計劃；組織資金的籌集、調配，控制財務風險，制定

財務 公司儲備、生產（半成品及外協件）、成品資金定額，組織庫存物資、往來帳款、

部

在途資金的回收及清理；負責財務決算，按月、季、半年、年度編制財務報告；負

責稅務申報、繳納、籌劃工作。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

核電 根據公司整體目標，負責公司所有核電閥門業務的組織、管理工作和新項目的

事業 實施工作；負責核電閥門市場調研、信息搜集與整理、新產品開發、新產品檢驗、

部

材料採購、產品生產組織、產品銷售及售後服務等。

擬訂公司戰略規劃，擬定公司投資規劃和年度投資計劃；組織公司的投資管理

戰略 和資本運作工作的開展，收集、分析、評估與公司戰略相關的行業、競爭對手、宏

發展 觀環境等信息，組織制定投資項目的可行性研究報告與分析；負責信息披露及投資

部

者關係管理工作；對各部門財務預算、財務收支、生產計劃的執行情況進行檢查，

並根據檢查結果向公司管理層和董事會提供合理化建議。

建立、健全質量和環境一體化管理體系及核質保體系，並組織實施；落實質量

質保

方針和目標、指標及管理方案；開展質量控制內部審核（內部監查）工作，並對整

辦

改措施的實施進行監督、驗證。

六、發行人子公司情況

（一）江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司

為實施江蘇省科學技術廳下達的省級科技發展計劃（工程技術研究中心項目），公司於2009年4月出資設立了全資子公司江蘇省通神核電閥門工程技術研究中心有限公司，2010 年 3 月 5 日更名為江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司。

東源研究中心的基本情況如下：

名 稱：江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司

住 所：啟東市南陽鎮東市

法定代表人：張逸芳

註冊資本：200萬元

實收資本：200萬元

成立日期：2009年4月28日

經營範圍：核電閥門及相關材料與生產設備的研究、檢測、試驗、技術服務、銷售，科研成果轉讓，相關專利申請、科技信息諮詢服務及技術培訓。

公司持有東源研究中心 100%股權。經江蘇天衡審計，截至 2009 年 12 月 31

日，東源研究中心（原通神研究中心）總資產為192.53萬元，淨資產為192.33

萬元；自成立至2009年12月31日期間，實現淨利潤為-7.67萬元。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（二）啟東市大成金屬構件有限公司

神通有限公司於2001年6月以42萬元的價格受讓匯龍鎮政府所持大成公司

74.29%的股權；2002年3月4日，大成公司、神通有限公司及大成公司總經理倪興昌籤訂《承包經營協議》，協議約定倪興昌承包經營大成公司，承包經營期為10

年，在承包期內前5年免收承包經營費。承包經營期的前5年，大成公司為神通有限公司提供了穩定的毛坯加工，為神通有限公司的主要外協單位之一。

2007年3月，神通有限公司將所持大成公司74.29%的股權以2001年收購該股權的初始投資成本42萬元的價格轉讓給沙晶晶和倪卓君（二人均為倪興昌之子）。轉讓後，本公司不再持有大成公司股權。截至本招股說明書籤署日，大成公司現有股東為倪興昌、沙晶晶和倪卓君三人，分別持有大成公司出資額20萬元、28.9

萬元和28.9萬元，持股比例分別為25.71%、37.15%和37.15%。

大成公司基本情況如下：

企業名稱：啟東市大成金屬構件有限公司

住 所：啟東市匯龍鎮

法定代表人：倪興昌

註冊資本：77.8萬元

成立日期：1993年7月8日

經營範圍：鋼結構件製造、銷售；金屬材料、建築材料、建築裝璜材料（除危險化學品）銷售。

2001年6月至2007年3月，大成公司出資額中，神通有限公司佔74.29%、倪興昌佔25.71%。2006年末，大成公司總資產306.07萬元、淨資產48.26萬元，2006

年度淨利潤為9.54萬元；2007年3月末，總資產為288.76萬元、淨資產47.26萬元，

2007年1-3月淨利潤為-1.00萬元（上述數據業經江蘇天衡審計）。

七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東情況

（一）自然人股東（發起人）情況

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

持有發行人

是否擁

股東 股份情況

國籍 有境外 住 所

名稱 股份數 持股比

居留權

（萬股） 例（%）

吳建新 中國 否 江蘇省啟東市匯龍鎮幸福二村 2,340 30

張逸芳 中國 否 江蘇省啟東市匯龍鎮建都城河花苑 1,170 15

黃高楊 中國 否 江蘇省啟東市匯龍鎮和平新村 780 10

鬱正濤 中國 否 江蘇省啟東市南陽鎮協興北街 88 號 780 10

陳永生 中國 否 江蘇省啟東市匯龍鎮紫薇中路 578號 390 5

黃元忠 中國 否 江蘇省啟東市匯龍鎮彩臣二村 390 5

（二）法人股東（發起人）情況

香港易成公司系根據香港商業登記條例，由加拿大籍自然人陸正剛先生單獨出資，並於2007年3月16 日經香港公司註冊處註冊登記成立的有限公司，註冊地址為香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心1007室MCZ2076，公司註冊證書編號為1115724。該公司自成立以來，未從事生產經營活動，其資產為持有發行人的股權。

截至 2009 年 6 月 30 日（香港易成公司的會計期間為：7 月 1 日至次年的 6

月30日），香港易成公司總資產41,433,151.40港元、淨資產41,433,151.40港元，自2008年7月1日至2009年6月30 日期間實現淨利潤8,919,080.52港元

（以上數據未經審計）。

陸正剛先生：祖籍江蘇省啟東市合豐鎮，2001 年 6 月加入加拿大國籍，護照 RU1102170413；除持有香港易成公司 100%股權外，還持有南通正和氣體有限公司45%的股權；現任香港易成公司董事、南通正和氣體有限公司董事長。

截至本招股說明書籤署日，吳建新等六名自然人股東和香港易成公司持有本公司的股份均不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

八、發行人股本情況

（一）股本

本次發行前，公司總股本為7,800萬股；本次擬公開發行2,600萬股股份，每

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書股面值1元，佔發行後總股本的25%。本次發行後，公司股本結構如下：

序 本次發行前 本次發行後

股東

號 股份數（萬股） 持股比例(%) 股份數（萬股） 持股比例(%)

1 吳建新 2,340 30 2,340 22.5

2 香港易成公司 1,950 25 1,950 18.75

3 張逸芳 1,170 15 1,170 11.25

4 黃高楊 780 10 780 7.5

5 鬱正濤 780 10 780 7.5

6 陳永生 390 5 390 3.75

7 黃元忠 390 5 390 3.75

8 社會公眾股股東 - - 2,600 25

合 計 7,800 100 10,400 100

（二）自然人股東及其在發行人處擔任的職務

序號 股東 股份數（萬股） 持股比例(%) 在本公司擔任職務

1 吳建新 2,340 30 董事長

2 張逸芳 1,170 15 董事、總經理

3 黃高楊 780 10 董事、副總經理

4 鬱正濤 780 10 董事、副總經理

5 陳永生 390 5 監事會主席

6 黃元忠 390 5 監事、辦公室主任

合 計 7,800 75 -

（三）外資股份情況

☆ 經2007年5月24日商務部出具的「商資批[2007]920號」《商務部關於同意江蘇神通閥門有限公司改制為外商投資股份有限公司的批覆》批准，神通有限公司整體變更為外商投資股份有限公司，變更後，香港易成公司持有本公司1,950萬股股份，佔本次發行前總股本的25%。

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本公司各股東之間不存在關聯關係。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東和實際控制人吳建新及公司股東香港易成公司、張逸芳、黃高楊、鬱正濤承諾：自股票上市之日起36個月內，不轉讓或委託他人管理本人/本公司持有的股份公司股份，也不由股份公司回購本人/本公司持有的股份公司股份。

本公司其他股東陳永生和黃元忠承諾：自股票上市之日起12月內，不轉讓或委託他人管理本人持有的股份公司股份，也不由股份公司回購本人持有的股份公司股份。

除上述承諾外，在公司擔任董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生和黃元忠還承諾：在任職期間每年轉讓股份公司的股份不超過本人所持有股份公司股份總數的25%，離職後6

個月內不轉讓本人所持有的股份公司股份，且在申報離任6個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人所持公司股票總數的比例不超過50%。

九、員工及其社會保障情況

（一）員工人數及結構

截至2009年12月31日，公司共有員工481名。

1、員工專業構成情況

專業構成 員工人數 佔總人數的比例

管理人員 39 8.11%

財務人員 8 1.66%

技術人員 92 19.13%

銷售人員 51 10.60%

生產人員 256 53.22%

其它 35 7.28%

合 計 481 100.00%

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

2、員工教育程度情況

教育程度 員工人數 佔總人數的比例

本科及以上 66 13.72%

大專 94 19.54%

高中 66 13.72%

中專、技校及初中 255 53.01%

合 計 481 100.00%

3、員工年齡分布情況

年齡區間 員工人數 佔總人數的比例

30 歲以下 199 41.37%

31到 40 歲 117 24.32%

41到 50 歲 115 23.91%

50 歲以上 50 10.40%

合 計 481 100.00%

（二）職工福利和社會保障情況

本公司實行勞動合同制，公司與全體員工籤訂了勞動合同，公司和員工均根據勞動合同的約定承擔義務、享有權利。按照國家及江蘇省有關規定，本公司為員工辦理了基本養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險和生育保險。啟東市勞動和社會保障局於2010年1月8日出具了《證明》：神通閥門自2007年以來依法繳納各項社會保險金，執行的繳費基數和繳費比例符合有關法律、法規和規範性文件的規定，且截至本證明出具日，從未受到社會保障主管部門的處罰。

根據南通市住房公積金管理中心啟東管理部於 2010 年 1 月 8 日出具的《證明》：神通閥門從2008年1月起依法為全體在職員工繳納住房公積金，且截至本證明出具之日，從未受到過住房公積金主管部門的處罰。

在 2008 年前，公司未執行住房公積金制度，未為員工建立住房公積金帳戶並繳存住房公積金，存在被要求為員工補繳或者被追償 2008 年 1 月之前的住房公積金的風險。發行人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠已就上述事項承諾如下：若公司被要求為其員工補繳或者被追償 2008 年 1 月之前的住房公積金，本人將相應承擔住房公積金補繳或被追償的損失，保證公司不

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書因此遭受任何損失；本人將促使公司嚴格執行法律、法規及規章所規定的住房公積金制度，為全體在冊員工按期、足額繳存住房公積金。

華泰證券經核查後認為：「儘管發行人在 2008 年前未為其員工繳存住房公積金，違反了住房公積金的有關規定，但發行人已從 2008 年 1 月起依法為全體在職職工繳納住房公積金；發行人有關股東已出具承諾，將全額承擔補繳或被追償的損失，保證發行人不因此遭受任何損失。據此，本保薦人認為，發行人此前未為其員工繳存住房公積金的行為，對發行人本次股票發行上市不構成重大不利影響，不影響本次股票發行上市。」

十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾

公司股東持有股份自願鎖定承諾詳見本節「八、發行人股本情況（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」相關內容。

公司控股股東、實際控制人吳建新就不與本公司進行同業競爭作出了承諾，具體承諾參見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭 （二）控股股東及實際控制人對避免同業競爭所作的承諾」。

吳建新等六名自然人股東對啟東閥門廠資產轉讓、債務轉移等事項出具了承諾，詳見本節 「三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況（二）神通有限公司成立後的重大資產收購情況」。

吳建新等六名自然人股東就啟東閥門廠涉及的擔保債務及其他債務事宜出具了承諾，詳見本節「三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況（三）啟東閥門廠所涉及的相關擔保債務及其他債務的後續處理情況」。

吳建新等六名自然人股東對啟東閥門廠工會持股的出資、轉讓等事項出具了承諾，詳見本節 「三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況（四）啟東閥門廠股東（亦為啟東閥門廠工會408名會員）對神通有限公司相關股權轉讓情況的說明與確認」。

吳建新等六名自然人股東就公司執行住房公積金制度出具了承諾，詳見本節

「九、員工及其社會保障情況（二）職工福利和社會保障情況」。

神通有限公司自2001年1月4日設立至2003年11月13日期間，未按照有關規定

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書及時取得從事壓力管道元件業務所需的安全註冊證書/特種設備製造許可證；自

2001年1月4日設立至2004年2月18日期間，未按照有關規定及時取得從事核級核電閥門業務所需的民用核承壓設備設計、製造資格許可證。針對上述情況，公司自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠於2009年6月10

日作出書面承諾：「若由於江蘇神通閥門股份有限公司、江蘇神通閥門有限公司在未獲得、未辦理相關許可、註冊、備案、資質的情況下從事任何生產、經營之原因，而因此導致江蘇神通閥門股份有限公司任何損失的（包括但不限於處罰、賠償等），該等損失全部由吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠

共同承擔。」

2010年2月9日，公司與相關客戶籤訂《協議書》，對於神通有限公司2001

年1月4日至2004年2月19日期間向客戶銷售且其目前仍然擁有的核級核電閥門產品（共計91臺核三級蝶閥和球閥產品，當時銷售金額63.63萬元），公司將在2010

年4月30日前，免費向相應客戶提供相同數量、質量、規格的產品，於客戶核電站2010年年度大修期間予以更換。2010年2月9日，公司自然人股東吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠進一步出具《承諾函》，承諾：公司按《協議書》為客戶更換上述91臺核三級蝶閥和球閥產品而產生的所有更換成本與費用以及質量保證期間可能發生的費用全部由吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠共同承擔。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

第六節 業務和技術

一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況

自 2001 年 1 月成立以來，神通有限公司及股份公司一直從事工業閥門的研發、生產與銷售，主要產品為應用於鋼鐵行業的高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的特種閥門以及應用於核電站的核級蝶閥、核級球閥、非核級蝶閥、非核級球閥等。

應用

應用子領域 主要配套閥門產品及其數量

領域

全封閉盲板閥約 36 套/座

高爐煤氣全乾法除塵系統 金屬硬密封蝶閥約 36 套/座（蝶閥）

調壓閥組 1套/座

高爐

快速切斷閥 1 套/座（蝶閥）

高爐煤氣餘壓發電（TRT）系統 快開閥 1 套/座（蝶閥）

盲板閥、金屬硬密封蝶閥（蝶閥）各若干

水封逆止閥 1 套/座

轉爐煤氣溼法除塵與回收系統 三通閥 1 套/座

轉爐 旁通閥 1 套/座

轉爐煤氣幹法除塵與回收系統 杯形閥、回收閥各 1 套/座、洩爆閥 4 套/座

其它通風除塵閥門 蝶閥、盲板閥若干

焦爐（包括幹熄焦）攔焦、裝煤

焦爐 多管閥約 110 口/座、蝶閥約 35 套/座

煙氣除塵多管閥等

煤氣管 煤氣管網及煤氣櫃、煤氣加壓站 金屬硬密封蝶閥約 45 套/座、盲板閥約 45 套/

網系統 系統 座

核級蝶閥、核級球閥、非核級蝶閥、非核級球閥、

核電 壓水堆、重水堆、實驗快堆

風閥等

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書應用於冶金領域的部分節能環保產品如下圖：

全封閉盲板閥 三偏心金屬硬密封蝶閥

水封逆止閥 焦爐煙氣除塵多管閥

應用於核電領域的部分產品如下圖：

海水蝶閥 核級安全殼隔離蝶閥

核級蝶閥 核級球閥

股份公司設立以來，主營業務及主要產品未發生變化。

二、發行人所處行業的基本情況

（一）閥門行業概述按照中國證監會頒發的《上市公司行業分類指引》，公司所處行業為「C7115

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書軸承、閥門製造業」。

1、閥門產品分類

閥門產品廣泛應用於冶金、電力、水利、石化、建材、城市建築、長輸管線、食品醫藥等國民經濟各個部門，其分類方法很多，主要有以下幾種：

（1）通用分類法

這種分類方法既按原理、作用，又按結構劃分，是目前國際、國內最常用的分類方法。一般分為閘閥、截止閥、節流閥、儀表閥、柱塞閥、隔膜閥、旋塞閥、球閥、蝶閥、盲板閥、止回閥、減壓閥、安全閥、疏水閥、調節閥、底閥、排汙閥等。

（2）按作用分類

調節閥類——主要用於調節介質的流量、壓力等，包括調節閥、節流閥、減壓閥等。

止回閥類——用於阻止介質倒流，包括各種結構的逆止閥、單向閥。

分流閥類——用於分離、分配或混合介質，包括各種結構的分配閥和疏水閥等。

安全閥類——用於介質超壓時的安全保護，包括各種類型的安全閥、洩爆閥。

截斷閥類——主要用於截斷或接通介質流，包括閘閥、截止閥、隔膜閥、球閥、旋塞閥、蝶閥、柱塞閥、針形儀表閥等。

（3）按壓力分類

真空閥——工作壓力低於標準大氣壓的閥門。

低壓閥——公稱壓力PN小於等於1.6MPa的閥門。

中壓閥——公稱壓力PN2.5-6.4MPa的閥門。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

高壓閥——公稱壓力PN10.0-80.0MPa的閥門。

超高壓閥——公稱壓力PN 大於等於100MPa的閥門。

2、行業簡介

閥門行業作為我國通用機械行業的重要組成部分，其產品廣泛應用於冶金、水利、電力、石化等國民經濟的各行各業。閥門在通用機械產品中佔有相當大的比重，據國外工業發達國家統計，閥門的產值是壓縮機、風機和泵三者的總和，約佔整個機械工業產值的5%①。同時，作為重大技術裝備的重要組成部分，尤其在冶金、電力、石化等行業的裝備中，閥門起著重要的作用。

經過幾十年發展，我國閥門行業內企業數量不斷增加。據不完全統計，全國閥門行業規模以上企業約1,700家，2008年完成工業總產值1,147.43億元（約

②佔機械工業總產值的1.26%），工業銷售產值1,117.74億元 。

閥門行業主要經濟指標（億元）

工業總產值 利潤總額

1147.43

842.97

725.1

503.07

312.32

225.45

176.16

57.72

8.06 12.03 16.90 30.33 45.33

2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

資料來源：中國通用機械工業協會閥門分會《閥門行業「十五」期間發展概況》、《2006

年閥門行業的經濟運行情況》、2008年中國通用機械工業年鑑《閥門》及《閥協通訊》

2009年第2期。

經過幾十年的技術改造，目前我國閥門企業的技術水平，包括設計技術、鑄鍛件加工技術、機械加工工藝等方面，都有了大幅提高，已具備生產 12 大類、

3,000多個型號、40,000多個規格的閥門產品，閥門的市場成套率、成套水平也① 資料來源：中國工業設備網《閥門行業遭遇技術瓶頸 技術創新是關鍵》

② 資料來源：2008年中國通用機械工業年鑑《閥門》及《閥協通訊》2009年第2期

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

①有了較大提高。但與國外先進水平相比，我國閥門技術約滯後10年左右 。

3、閥門行業管理體制

目前，我國閥門行業已基本實現市場化。國家發改委、工業和信息化部、環保部等政府職能部門通過制定行業發展規劃、行業管理規章制度、行業標準體系間接對閥門企業生產經營施加影響；中國機械工業聯合會和中國通用機械工業協會閥門分會等行業自律性組織通過信息搜集和發布、召開行業內企業交流會等形式指導企業產品的研發、生產和銷售。

目前對閥門行業，特別是冶金特種閥門和核電閥門產生較大影響的法律、法規及政策主要有：

（1）核電發展規劃和核電設備國產化目標

2006年3月22日，國務院常務會議審議並原則通過《核電中長期發展規劃

（2005—2020 年）》，確定我國核電的發展方向將由「適度發展」轉向「積極推進」，計劃在2020年完成核電裝機運行規模4,000萬千瓦、在建1,800萬千瓦的目標，並將通過國際招標引進第三代壓水堆核電技術。另外，國家能源局對核電中長期發展規劃的修改意見是到 2020 年我國核電運行裝機容量應調整為 7,000

萬千瓦，在建3,000萬千瓦②。

2009 年是落實 4 萬億元投資計劃的第一年，中國人民銀行積極實行適度寬鬆的貨幣政策，加大金融對經濟增長的支持力度，貨幣信貸快速增長。根據中國人民銀行2010年1月20 日公布的《2009年金融機構貸款投向統計報告》：2009

年全年，全部金融機構本外幣中長期貸款累計新增7.1萬億元；年末餘額同比增長43.5%，比上年末加快23.4個百分點。本外幣短期貸款累計新增2.3萬億元，同比多增7,585億元。各大銀行信貸主要投向國家重點發展的新能源、節能環保及資源綜合利用、現代裝備製造業、大型基礎設施、新材料等領域上。根據中國銀行發布的報告，在具體項目投向上，中行信貸重點投向了優質鐵道線路、南水北調水利項目，紅沿河、臺山等核電項目，中石油、中石化、華能、五礦等「走出去」重點項目以及東方電氣、攀鋼集團等四川災後重建項目③。

長期以來，包括核電閥門在內的核電設備主要依賴進口，這從很大程度上影① 資料來源：全球閥門網《閥門行業遭遇技術瓶頸 技術創新是關鍵》

② 資料來源：21世紀經濟報導《未來三年中國將建8個核電站16臺核電機組》

③ 資料來源：中國人民銀行及中國銀行網站

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書響到我國的核能源安全，為此，國家提出了加快核電設備國產化的戰略目標，國家發改委、中國機械工業聯合會等單位多次組織會議，討論核電設備國產化事宜，確立了核電設備國產化的具體目標。在核電閥門方面，要求「依託大連紅沿河及近期要建設的核電站工程項目，實現非核級和核三級閥門全部國產化，核二級閥

①門國產化率達到80%，核一級閥門國產化率達到70%」 。截至本招股說明書籤署日，紅沿河、寧德、陽江、福清和方家山等項目的核島閥門國產化工作已經取得了豐碩成果，部分核級安全閥和部分氣動調節閥實現了國產化，超過90%的閘閥、截止閥和止回閥實現了國產化，95%的隔膜閥實現了國產化，全部蝶閥、球閥實現了國產化②。

（2）鋼鐵行業「十一五」發展規劃和鋼鐵產業調整振興計劃

鋼鐵行業要按照「控制總量、淘汰落後、加快重組、提升水平」的原則，加快調整行業結構和布局，降低消耗，減少汙染，提高產品檔次、技術含量和產業集中度。堅持內需主導，著力解決產能過剩問題，嚴格控制新增鋼鐵生產能力，加速淘汰落後工藝、裝備和產品，提高鋼鐵產品檔次和質量。推進鋼鐵工業發展循環經濟，發揮鋼鐵企業產品製造、能源轉換和廢物消納處理功能。

國務院總理溫家寶於2009年1月14 日主持召開國務院常務會議，審議並原則通過鋼鐵產業調整振興規劃。會議指出，加快鋼鐵產業調整振興，必須以控制總量、淘汰落後、聯合重組、技術改造、優化布局為重點，推動鋼鐵產業由大變強。一要統籌國內外兩個市場，落實擴大內需措施，拉動國內鋼材消費，實施適度靈活的出口稅收政策，穩定國際市場份額；二要嚴格控制鋼鐵總量，淘汰落後產能，不得再上單純擴大產能的鋼鐵項目；三要發揮大集團的帶動作用，推進企業聯合重組，培育具有國際競爭力的大型和特大型鋼鐵集團，優化產業布局，提高集中度；四要加大技術改造、研發和引進力度，在中央預算內基建投資中列支專項資金，推動鋼鐵產業技術進步，調整品種結構，提升鋼材質量；五要整頓鐵礦石進口市場秩序，規範鋼材銷售制度，建立產銷風險共擔機制③。

（3）節能減排方面的相關政策

為建立資源節約型、環境友好型社會，我國政府在「十一五」規劃《綱要》① 資料來源：中國機械工業聯合會2006年 4 月30日《百萬千瓦核電站閥門國產化初步方案》

② 資料來源：國家能源局2009 年2月《核電技術裝備自主化第三次工作會議資料》

③ 資料來源：新浪財經《國務院通過汽車鋼鐵業振興規劃 推進鋼企重組》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書中明確提出了「十一五」期間單位GDP能耗降低20%左右，主要汙染物排放總量減少10%的約束性指標。雖然我國政府高度重視節能減排工作，制定了一系列政策措施，但節能減排形勢仍十分嚴峻，2007年一季度，我國工業特別是高能耗、高汙染行業生產增長過快，佔全國工業能耗和二氧化硫排放近70%的電力、鋼鐵、有色、建材、石油加工、化工等6大行業增長20.6%。在此形勢下，國務院於2007

年5月23 日發布了《關於印發節能減排綜合性工作方案的通知》(國發[2007]15

號)，提出了「十一五」期間和2007年節能減排的具體計劃，要求在鋼鐵等重點行業推廣一批潛力大、應用面廣的重大節能減排技術。同時，國家發改委 2008

年發布了《關於組織申報資源節約和環境保護 2009 年中央預算內投資備選項目的通知》，把鋼鐵行業幹熄焦、TRT 發電、純燒高爐煤氣鍋爐等節能技術改造項目作為備選項目。《能源發展「十一五」規劃》提出：能源行業按照「優化結構、區域協調、產銷平衡、留有餘地」的原則，「十一五」時期我國能源建設的總體安排是：有序發展煤炭；加快開發石油天然氣；在保護環境和做好移民工作的前提下積極開發水電，優化發展火電，推進核電建設；大力發展可再生能源。

「十一五」期間，中國政府通過在調整經濟結構、轉變發展方式，大力節約能源、提高能源利用效率、優化能源結構、植樹造林等領域採取一系列政策措施，在節能減排方面取得了顯著成效。據國家發展和改革委員會介紹，截至 2009 年上半年，中國單位 GDP 能耗已在 2005 年基礎上累計降低 13%，有望實現到 2010

年單位 GDP 能耗在 2005 年基礎上降低 20%左右的目標。這意味著中國 5 年內少排放的二氧化碳總量將達15億噸以上。截至2009年上半年，中國已累計關停小火電機組5,407萬千瓦，提前完成「十一五」的小火電淘汰目標，相當於每年減

①排二氧化碳1.24億噸 。

為應對全球氣候變化，2009年11月國務院召開常務會議，會議決定到2020

年我國單位國內生產總值二氧化碳排放比2005年下降40%－45%，作為約束性指標納入國民經濟和社會發展中長期規劃，並制定相應的國內統計、監測、考核辦法。會議還決定，通過大力發展可再生能源、積極推進核電建設等行動，到2020

年我國非化石能源佔一次能源消費的比重達到15%左右②。

（4）特種設備製造許可證制度

① 資料來源：新華網《中國將在「十一五」期間實現減排15億噸以上二氧化碳》

② 資料來源：中國政府網《國務院常務會決定我國控制溫室氣體排放目標》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

根據2003年3月11 日國務院第373號令《特種設備安全監察條例》和2006

年10月27日國家質量監督檢驗檢疫總局批准頒布的《壓力管道元件製造許可規則》的規定，壓力管道元件（閥門）是特種設備的一種，從事壓力管道元件（閥門）的生產企業應取得中華人民共和國特種設備製造許可證。

（5）民用核安全設備許可證制度

為加強民用核安全設備的安全監督管理，保障核設施的安全運行，1992年3

月4日國家核安全局、機械電子工業部、能源部發布了《民用核承壓設備安全監督管理規定》，規定在核動力廠及其他核反應堆中執行核安全功能的閥門屬於核承壓設備，相關單位必須持有民用核承壓設備設計許可證和民用核承壓設備製造許可證，方能從事相應的民用核承壓設備設計、製造活動。為了適應國家「積極發展核電」的大環境，進一步提高持證單位的質量意識，促進核安全文化建設，

2007年7月國務院發布了500號令《民用核安全設備監督管理條例》，進一步明確了民用核安全設備設計、製造、安裝和無損檢測的許可證制度。

（6）質量管理體系認證

除上述兩個強制性的許可證制度，閥門行業還要受到國內外一些質量管理體系認證的約束。冶金閥門用戶在閥門招標時，要求供應方通過質量管理體系認證，一般為ISO9001質量管理體系認證。而核電閥門用戶則根據核電站的類型，對閥門生產企業有更高的質量管理體系要求，例如秦山一期主要參考美國ASME標準，秦山二期主要參考法國 RCC 系列標準，秦山三期是國內唯一的重水反應堆核電站，主要參考加拿大CSA標準，國內核電閥門生產企業還應符合《核電廠質量保證安全規定（HAF003）》。

4、市場容量

公司主要生產冶金特種閥門和核電閥門，其市場容量情況如下：

（1）冶金特種閥門

2008 年我國鋼鐵產量約 5 億噸，繼續佔據全球鋼鐵產量第一位。但據中國鋼協統計，2008 年中國鋼鐵產量與產能已經形成倒掛，中國鋼鐵已經進入產能

「過剩」時代。受全球金融危機和鋼鐵行業宏觀調控的影響，預計未來幾年中國鋼鐵產量在2008年的基礎上不會有明顯的增長。

冶金產業是國民經濟的支柱產業，鋼鐵企業所使用的閥門面廣量大，不僅需

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書要大量冶金通用閥門，而且需要大量冶金特種專用閥門。一般鋼鐵聯合企業包括鐵前系統、煉鐵系統、煉鋼系統、軋鋼系統及公用輔助設施系統等，其中鐵前系統主要包括煤炭焦化、礦粉燒結等爐料的準備。公司生產的冶金特種閥門主要應用於鋼鐵行業節能減排、環境保護領域，其中：高爐煤氣全乾法除塵專用閥門應用於煉鐵系統，轉爐煤氣除塵與回收專用閥門應用於煉鋼系統，焦爐煙氣除塵專用閥門應用於鐵前的焦化系統，煤氣管網專用閥門應用於公用輔助設施系統。為達到節能減排、降本增效的目的，鋼鐵行業的新技術、新工藝在不斷地發展，各種新工藝和新技術的出現不僅需要配套大量冶金通用閥門，而且需要配套大量冶金特種專用閥門。這些冶金特種專用閥門需要根據用戶特定的技術要求和工況進行專門研發，一般通用閥門生產企業很少具備這樣的研發能力。

當前，國內鋼鐵行業的宏觀調控在要求「控制總量」的同時，也十分強調「淘汰落後、技術改造」以及「降低消耗、減少汙染」等技術改造和節能減排目標，為此，國家相關部委出臺措施，把高爐煤氣全乾法除塵技術、高爐煤氣餘壓發電技術（TRT）、轉爐煤氣除塵與回收技術、純燒高爐煤氣鍋爐技術、幹熄焦等節能減排技術作為鋼鐵行業技術改造的重點項目進行推廣①。公司冶金特種閥門主要應用於鋼鐵行業節能減排、環境保護領域，在市場需求結構方面，分為純粹擴大產能的新建項目、淘汰落後產能的新建項目、技術改造項目以及維修項目。雖然受鋼鐵行業宏觀調控的影響，純粹擴大產能的新建項目將會大大減少，但是其他三個需求領域未來不僅可以保持對冶金特種閥門的正常需求，而且將進一步放大需求效應，因為鋼鐵行業宏觀調控措施將促使鋼鐵行業加大新建淘汰落後以及技術改造方面的投資力度，同時鋼鐵行業必須積極採用新技術、新工藝，以降本增效、提高競爭力。公司目前生產的冶金特種閥門主要應用領域未來幾年在淘汰落後產能的新建項目和技術改造項目市場需求預測如下：

根據相關資料分析，我國現有 300 多座 1,000m3 級以上高爐中，約有 200 座需要進行煤氣全乾法除塵技術改造，若每年按 30 座的速度改造，全部改造完成需 6～7 年，每座高爐煤氣全乾法除塵系統約需 300 萬元的蝶閥、插板閥、調壓閥組、卸灰球閥等產品；此外，根據國家總量控制、新建淘汰落後、聯合重組的

3

政策推算，2015年前，我國每年在拆除小高爐後約需新建2,000m 級以上高爐12

①《關於印發「十一五」十大重點節能工程實施意見的通知》（發改環資[2006]1457號）；《國家重點節能技術推廣目錄（第一批）》（2008年5 月）

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書座，每座的高爐全乾法除塵系統約需700萬元的蝶閥、插板閥、調壓閥組、卸灰球閥等產品。由此測算，2015 年前每年需高爐全乾法除塵系統配套閥門約 1.74

億元。

根據相關資料分析，我國平均每年約有 25 座 100 噸級以上轉爐需要改造，按平均每座轉爐需要約100萬元的閥門計算，年需求量為2,500萬元；此外，根據國家新建淘汰落後、技術改造的政策推算，2015年前，我國每年約需新建200

噸級以上轉爐 22 座，按每座 200 噸級以上轉爐需要約 120 萬元的煤氣回收系統閥門計算，年需求量為 2,640 萬元。由此測算，2015 年前每年約需 5,140 萬元的轉爐煤氣除塵與回收系統閥門（包括水封逆止閥、杯形閥等）產品。

在 2009 年國家發改委推薦的節能減排項目中，冶金焦爐的「幹熄焦」也作為鋼鐵行業技術改造重點推薦項目。經初步測算：2015 年前，我國每年新增或改造幹熄焦項目約 12 個，每個幹熄焦項目需配套攔焦及裝煤煙氣多管閥等除塵閥門 250 萬元，即 2015 年前每年約需 3,000 萬元的攔焦及裝煤煙氣多管閥等除塵閥門。

在2009年國家發改委推薦的節能減排項目中，「純燒高爐煤氣鍋爐」作為鋼鐵行業技術改造重點推薦項目。該項目一般要配套煤氣櫃、加壓站等輔助系統，每個項目的煤氣管網上約需蝶閥和插板閥45臺套，按每臺套8萬元，2015年前按每年25個項目計算，每年約有9,000萬元的閥門需求。

綜上所述，公司目前生產的冶金特種閥門主要應用領域在 2015 年前的市場需求預測如下：

單位：萬元/年

高爐煤氣全乾法

轉爐煤氣除塵與回 純燒高爐煤氣

應用領域 除塵系統新建淘 焦爐幹熄焦

收系統新建淘汰 鍋爐管網系統

閥門名稱 汰落後及技術 技術改造

落後及技術改造 技術改造

改造蝶閥、盲板閥、快速切斷

17,400 - - 9,000

閥和調壓閥組等

水封逆止閥、三通閥、旁

通閥、杯形閥、洩爆閥、 - 5,140 - -

通風除塵閥等

焦爐攔焦及裝煤煙氣多

- - 3,000 -

管閥等除塵閥門

此外，冶金閥門在使用過程中受腐蝕、磨損、衝刷等惡劣因素的影響，為保

☆ 江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書證閥門運行性能和安全性，高爐、轉爐、焦爐、煤氣管網等設備上所用閥門一般來說每3－5年需要更換一次，因此，鋼鐵行業在新建項目、技術改造項目和系統維護檢修過程中，相關閥門的實際需求量要大於上述預計數，其市場需求總體穩定。

綜上所述，公司的冶金特種閥門應用於鋼鐵行業節能減排、環境保護領域，不僅有利於鋼鐵企業提高經營效率和減少汙染排放，同時也有助於實現政府對環境保護和節約能源消耗的治理目標，從長遠發展來看，冶金特種閥門未來的市場前景仍將保持穩定、良好的發展態勢。

（2）核電閥門

核電閥門市場容量詳細分析內容參見本招股說明書「第十三節 募集資金運用 二、本次募集資金投資項目分析 （一）項目背景 及（二）市場需求預測及未來市場價格走勢」。

（二）行業競爭情況

1、行業競爭格局

目前，我國閥門行業的競爭格局主要有以下幾個特點：

（1）行業集中度不高

我國閥門生產企業眾多，據不完全統計，全國閥門行業規模以上企業約1,700

家，但工業總產值在2億元以上的規模較大的企業不多，其中國內上市企業主要有2家，分別是中核科技和洪城股份，根據這2家公司公開披露的年報信息，2009

年和 2008 年中核科技的閥門業務收入分別為 5.61 億元和 5.50 億元，洪城股份閥門業務收入分別為1.05億元和0.72億元。國內閥門企業整體規模偏小、行業集中度不高，規模和資金實力難以與國外大型企業抗衡。

（2）中低端市場競爭激烈、高端市場競爭力不足

在「十五」期間，隨著股份制企業和私營企業的增加，我國閥門生產企業數量大幅增加，但絕大多數企業的閥門產品主要集中於城市建築、城市給排水、一般工業等中低端市場。而在高端市場，如核電的關鍵設備閥門市場，由於絕大多數國內企業研發水平不高，只有為數極少的企業從事這方面的業務，如中核科技、

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書瀋陽盛世、大連大高、本公司等。這些企業面臨的是法國AMRI公司、法國VANATOME公司等國外知名閥門企業的競爭，國內已經建成投產的大亞灣、田灣、秦山等核電站所用的核級閥門，絕大部分都由國外進口，儘管嶺澳二期、秦山二期擴建、紅沿河一期等項目核級閥門國產化取得了實質性的成果，但仍有相當一部分高端核電閥門目前國內不具備生產能力，國內閥門企業的競爭能力仍有待進一步提高。

2、行業內的主要企業

根據中國通用機械工業協會閥門分會 137 家會員企業上報的資料，2008 年度工業總產值超過2億元的企業有40家，按工業總產值排名前20位的閥門企業

①情況如下 ：

序號 企業名稱 序號 企業名稱

1 蘇州紐威閥門有限公司 11 大連大高閥門有限公司

2 江南閥門有限公司 12 浙江盾安閥門有限公司

3 河南開封高壓閥門有限公司 13 上海凱科閥門製造有限公司

4 中核蘇閥科技實業股份有限公司 14 石家莊三環閥門股份有限公司

5 北京市閥門總廠（集團）有限公司 15 五洲閥門有限公司

6 大眾閥門集團有限公司 16 江蘇神通閥門股份有限公司

7 天津大站集團有限公司 17 哈電集團哈爾濱電站閥門有限公司

8 河北遠大閥門集團有限公司 18 石家莊光晉閥門有限公司

9 伯特利閥門集團有限公司 19 北閥科技集團有限公司

10 浙江石化閥門有限公司 20 上海雙高閥門（集團）有限公司

由於閥門產品種類眾多，不同企業生產的閥門產品側重點各不相同，如蘇州紐威閥門有限公司的產品主要用於石油、化工、長輸管線、製藥、電站、船用等領域，而本公司的產品則主要側重於冶金特種閥門和核電閥門。

在冶金閥門方面，與發行人形成競爭關係的企業主要有：石家莊閥門一廠股份有限公司、石家莊三環閥門股份有限公司、石家莊石特閥門有限責任公司、鞍

②山亨通閥門有限公司、秦皇島冶金機械有限公司等 。

（1）石家莊閥門一廠股份有限公司

① 資料來源：《閥協通訊》2009年第2期《2008年閥門行業經濟運行情況分析報告》

② 各公司資料如非特別說明，均來源於各公司網站信息

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該公司創建於1954年，是原機械工業部閥門行業重點企業，2002年改制為民營股份制企業。該公司佔地面積 120 餘畝，總資產 2.5 億元，主要生產設備

450 餘臺，其中大、精、稀及進口設備 30 餘臺，現有職工 1,000 餘人，其中工程技術人員140餘人，3人為享受國務院特殊津貼的專家。現已開發出300多個系列，3,000餘種規格的新產品，產品廣泛應用於冶金、核電、電力、化工等行業。

（2）石家莊三環閥門股份有限公司

該公司前身為石家莊閥門三廠，始建於 1966 年，是國家大型二檔股份制企業，現有員工1,400餘人，其中專業技術人員110人，擁有各類設備600餘臺，其中大型、高精尖型加工機械、檢測設備 20 多臺，生產產品 100 多項、2,000

多個規格，擁有專利80多項，主要產品有：高爐無料鍾爐頂設備，煤氣、煙氣、高溫助燃、除塵系統閥門、高爐熱風爐系統、高爐煤氣淨化除塵回收系統、高爐餘壓發電(TRT)系統，主要用於冶金、電力等工業，閥門和冶金機械設備產品年產量達1萬噸左右。

（3）石家莊石特閥門有限責任公司

該公司是低壓閥門生產廠家，成立於 1992 年，註冊地址為石家莊高新開發區內，主要產品為中低壓大口徑蝶閥、閘閥、盲板閥、調節閥、耐磨刀形閘閥、漿液閥、防爆閥、除塵閥等，產品涉及九十多個品種、一百多個系列、上千種規格，廣泛應用於冶金、化工、礦山、市政、環保、建材、能源等行業的氣體、液體、漿液、顆粒及粉塵管道，具有耐酸鹼、耐高溫、抗磨損等特性。

（4）鞍山亨通閥門有限公司

該公司是以生產各類大中口徑閥門著稱的一家民營企業集團公司。該公司註冊資金1,500萬元，佔地面積42,114㎡，建築面積20,626㎡，固定資產7,600

萬元，擁有萬能鏜銑、龍門刨、滾齒機、人字銑、萬能磨、座標鏜、數控工具機等大型精密設備128臺，主要產品有：三偏心金屬硬密封蝶閥、衝渣閥、三（四）通換向閥、轉爐煤氣回收閥組、液控接口閥以及高低溫通（熱）風蝶閥、比例調節閥、煤氣閥、可調喉口文氏管、平衡式翻板閥、卸料閥以及雙燃料汽車專用閥門組等，產品主要用於冶金鋼鐵行業。

（5）秦皇島冶金機械有限公司

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該公司的前身是秦皇島鋼鐵廠和秦皇島市機車車輛廠，2004年4月26日改制成立秦皇島冶金機械有限公司。公司目前擁有廠房面積120,000平方米，設備近1,000臺套，員工1,300人。產品包括：冶金閥門、冶金車輛、無料鍾爐頂設備、幹熄焦設備、節能環保工程、冶金工程等六大類，正在向港口機械、隧道施工設備領域拓展。覆蓋鋼鐵冶金行業焦化、冶煉、軋制、以及有色金屬熔煉、工業環保節能等系統。

在核電閥門方面，與發行人形成競爭關係的企業主要有：中核蘇閥科技實業股份有限公司、上海通用閥門真空設備有限公司閥門五廠、瀋陽盛世高中壓閥門有限公司、大連大高閥門股份有限公司等①。

（1）中核蘇閥科技實業股份有限公司

該公司成立於 1997 年 7 月 2 日，註冊地址為江蘇省蘇州市新區珠江路 501

號，1997 年 7 月 10 日其股票在深圳證券交易所掛牌上市交易，目前股本總額

20,160萬元。主要產品為普通及各種特殊要求的閥門，品種規格達12,000多個，產品主要應用於採掘、化工、電力、冶金、核電、化纖、化肥、製藥、食品、科研等行業。該公司擁有民用核安全設備設計、製造許可證，是核級閘閥、截止閥和止回閥的主要供應商。

（2）上海通用閥門真空設備有限公司閥門五廠

上海通用閥門真空設備有限公司閥門五廠（原上海閥門五廠）始建於 1958

年，佔地面積 8,987 平方米，建築面積 15,657 平方米，是原機械工業部定點生產各類耐腐蝕閥門的專業廠，隸屬於上海電氣（集團）總公司上海通用閥門真空設備有限公司，國家二級企業。主導產品有隔膜閥、蝶閥、止回閥、管夾閥、截止閥、軟密封閘閥、球閥、鎖閉閥、刀型閥等1,000多個品種規格，產品主要應用於核電站、火力發電站、石油化工、冶金、建築、生物工程、醫藥、食品、輕工、造紙、供熱、冷凍、空調、消防、環保、工業廢水處理、給排水、軍工科研等行業，產品出口到二十多個國家和地區，並為秦山一期、秦山二期、廣東大亞灣、廣東嶺澳、巴基斯坦恰希瑪等核電站提供了核級隔膜閥、止回閥等產品。該廠擁有民用核安全設備設計、製造許可證，是核級隔膜閥的主要供應商。

（3）瀋陽盛世高中壓閥門有限公司

① 各公司資料如非特別說明，均來源於各公司網站信息

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該公司（瀋陽高中壓閥門廠）始建於1938年，1955年開始生產高中壓閥門，現有職工2,100人，其中工程技術人員300人，產品包括閘閥、截止閥、止回閥、球閥、減壓閥、蝶閥、節流閥、核動力閥及各種特殊閥門，產品廣泛應用於石油、化工、電力、冶金、水利和核電等領域。該公司擁有民用核安全設備設計、製造許可證，是核級閘閥、截止閥和止回閥的主要供應商。

（4）大連大高閥門有限公司

該公司是在原大連高壓閥門廠（始建於 1956 年）的基礎上轉制而成的，是生產高中壓鋼製閥門的專業企業，原國家機械工業重點骨幹企業之一。主要產品有閘閥、截止閥、止回閥、節流閥、球閥、疏水閥以及截止止回閥、對夾式止回閥、對夾式球閥、波紋管閥、深冷閥、真空閥、平板閘閥、抗硫閥、Y形截止閥、夾套閥、儀表閥等特種閥門，產品廣泛應用在石油、化工、船舶、電力、冶金、機械、輕紡、製藥、食品、軍工等工業裝置上。該公司擁有民用核安全設備設計、製造許可證，是小口徑核級閘閥、截止閥和止回閥的主要供應商。

與神通閥門形成競爭關係的同行業主要企業核電閥門主導產品如下表所示：

企業名稱 核電閥門主導產品

中核蘇閥科技實業股份有限公司 閘閥、截止閥、止回閥

大連大高閥門有限公司 小口徑閘閥、截止閥、止回閥

瀋陽盛世高中壓閥門有限公司 閘閥、截止閥、止回閥

上海通用閥門真空設備有限公司閥門五廠 隔膜閥

神通閥門 蝶閥、球閥

從上表可以看出，相對於同行業主要競爭對手而言，神通閥門主要從事核電蝶閥、球閥的設計與製造；自 2006 年以來，國內共有九座核電站開始了核電蝶閥和核電球閥的招標，本公司均為核級蝶閥和核級球閥唯一一家中標的國內企業。本公司在核電蝶閥、球閥領域具有明顯的領先優勢。核電閥門市場競爭情況詳見本招股說明書「第十三節 募集資金運用 二、本次募集資金投資項目分析

（三）市場競爭情況及本公司市場佔有率情況」。

3、市場供求狀況及變動原因

目前我國閥門產品主要為冶金、電力、石化、市政和環保等行業配套，在核電等新領域的應用呈現快速發展勢頭。從歷年的運行狀況來看，受固定資產投資規模和國民經濟發展狀況的影響，我國閥門行業周期性波動的特徵比較明顯，從

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書而影響了閥門產品的市場供求狀況。近年來，市場對閥門的需要量大幅增長，特別是鋼鐵行業節能環保領域和核電領域對閥門的需求增長迅速。

4、進入本行業的主要障礙

目前，進入低端閥門市場基本無限制條件，但要進入中高端閥門市場則存在以下市場、技術、設備等方面的障礙。

（1）市場進入障礙

由於冶金、核電行業對閥門設備要求的特殊性，安全性、可靠性、經濟性等因素是選擇閥門設備時首要考慮的因素。如果閥門出現質量問題，不僅帶來很大的安全問題，還將造成巨大的經濟損失。為了解決長期困擾我國的壓力管道元件的質量問題，2003年3月21日國務院發布第373號令《特種設備安全監察條例》，

2006年10月27日國家質檢總局批准頒布的《壓力管道元件製造許可規則》，對壓力管道元件製造實施「製造許可證」制度，對未獲得「製造許可證」的產品，將不得生產、安裝和使用。2009年2月，國家質檢總局主持召開2009年全國特種設備安全監察工作會議，會議要求：①在全國範圍內對無證生產製造行為進行一次拉網式檢查；②認真宣傳貫徹 《特種設備安全監察條例》，深入思考、明確監管責任；③開展好「質量和安全年」活動，樹立全民安全意識，做好特種設備專項整治。國家將加大對「無證生產企業」的監督監察力度，持證閥門生產企業將因此受益。

在核電設備領域，國務院 2007 年 7 月發布了第 500 號令《民用核安全設備監督管理條例》，禁止無許可證擅自從事或者不按照許可證規定的活動種類和範圍從事民用核安全設備設計、製造、安裝和無損檢驗活動。根據環保部網站公布的信息，截至本招股說明書籤署日，國內已取得核級核電閥門設計、製造許可證的企業為 23 家，其中，取得核級蝶閥設計、製造許可證的企業 7 家，核級球閥設計、製造許可證的企業6家。根據規定，許可證有效期為5年，在持證期間，無核電站供貨業績的產品，在換證時將不予繼續發放該產品的許可證。

但取得核級核電閥門設計、製造許可證的企業，並不表示能取得訂單。核電站對供貨企業均要進行源地評審，對人員資質、設計製造能力、質保能力、經營狀況等方面加以考核，合格的企業才能成為核電站的潛在供應商，這對新進入者來說增加了難度。例如紅沿河核電站閥門國產化目標中規定：

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類 別 國產化進展 供貨要求

國內已有業績或者樣機研製經過鑑定

第一類閥門 可以直接為紅沿河 1、2號機組供貨

暫未有業績的產品

需要進行補充試驗驗證並達到要求

第二類閥門 樣機正在研製中的產品

後，方能爭取為紅沿河機組供貨

第三類閥門 國內基礎比較薄弱的特殊閥門 暫需進口

（2）技術和研發障礙

冶金行業、核電行業對閥門的性能、壽命和可靠性的要求越來越高，沒有同類產品的良好使用業績，很難為用戶所接受。這對閥門生產企業來說，提出了更高的要求，只有通過技術研究和開發，開發出具有先進水平的閥門新產品，在用戶新工藝、新技術試驗過程中介入使用，才能在後續的產業化應用中得到用戶的認可。特別是核電閥門，用戶一般不會使用首臺首套產品。同時，在閥門製造過程中，對生產技術人員、產品檢驗檢測人員（包括x射線探傷、磁粉探傷、超聲波探傷、化學成分分析、機械性能試驗、金相分析試驗）、質量保證人員都有嚴格的資質要求。對一般閥門製造企業來說，形成這樣一支有資質的技術隊伍很難，保持這支隊伍的有效運營更難。

（3）設備和資金障礙

閥門行業市場化程度較高，競爭激烈，屬於資金、人才、技術密集型的行業，進入高端閥門生產領域需要大量的先進生產設備以及試驗、檢測設備和儀器，同時需要現代化的生產加工廠房，進入本行業需要一次性投入大量的資金，購置大量的先進設備。

5、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

閥門行業中不同的產品，由於技術含量、生產設備、產品應用領域、市場集中度、規模等各方面的不同，其銷售利潤率表現不一。目前石化、電力、冶金和核電等行業所需的技術含量高的閥門主要由國際知名品牌閥門生產企業和為數較少的國內閥門企業提供，其銷售利潤率較高；而一般閥門，由於技術含量較低，銷售利潤率相對較低。此外，由於毛坯等原材料佔閥門成本的比例較大，鋼材價格變化也是影響閥門利潤率水平的重要因素。

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（三）影響本行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）產業政策支持

「十五」期間，在國民經濟快速增長的推動之下，閥門行業取得了長足發展。根據國民經濟發展的需求，未來幾年，我國閥門行業將重點發展冶金、核電、石化等重大工程建設所需的配套閥門，並向節能環保方向發展。

冶金閥門方面，國家「十一五」規劃《綱要》中明確提出了「加快建設環境友好型社會，加大環境保護力度，實現可持續發展」的發展戰略，實現經濟增長模式的轉變，節能、減排是「十一五」期間的發展主題。高爐煤氣全乾法除塵技術、高爐煤氣餘壓發電技術（TRT）、轉爐煤氣除塵與回收技術、純燒高爐煤氣鍋爐技術、幹熄焦等技術具有節能、節水、環保和降低生產成本等顯著的多重效益，是國家發改委、中國鋼鐵工業協會重點推廣的節能減排技術，應用於該領域的冶金特種閥門產品具有較好的市場前景。

核電閥門方面，《核電中長期發展規劃（2005-2020年）》和《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》將加快我國核電建設的步伐，同時提高我國核電裝備自主化水平，加快核電裝備自主化進程。另外，國家還將給予承擔核電設備製造自主化任務的企業稅收優惠及投資優惠政策。

以上政策及措施極大地推動了冶金、核電閥門行業的快速發展和產品的更新換代。

（2）製造業大力發展

我國經濟發展水平的提高導致消費結構升級，從而帶動了相關產業結構升級，國民經濟持續穩定發展，固定資產投資逐步擴大。尤其是幾項世紀工程「西氣東輸」、「西電東送」、「南水北調」等項目的開工需要大量的閥門產品配套。隨著WTO的加入，國際貿易門坎降低以及發達國家調整產品結構，中國正逐漸成為世界上最大的加工廠，這一趨勢的顯現為閥門產品的加工製造帶來更大的發展空間。

（3）外商的全球採購將為我國閥門行業的發展提供較大的機會

我國閥門行業近幾年來快速發展，技術水平、質量水平、可靠性顯著提高，由於我國閥門具有較高的性價比，吸引了不少外商來華採購，數量逐年增加，為

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書我國閥門行業的發展提供了較好的機會。據中國通用機械工業協會閥門分會的資料顯示，我國2002年以來閥門行業出口額保持了持續穩定增長。

閥門出口額（億元）

300

250

200

150

100

50

0

2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

資料來源：中國通用機械工業協會閥門分會《閥門行業「十五」期間發展概

況》、《2006年閥門行業的經濟運行情況》、2008年中國通用機械工業年鑑

《閥門》及《閥協通訊》2009年第2期。

2、不利因素

（1）低端閥門生產企業之間的惡性競爭制約了閥門行業的健康發展

我國閥門行業中企業眾多，小規模、缺乏核心競爭力的生產企業往往通過低價格競爭等手段獲取市場，並且國內閥門企業集中度低，難以在國際市場上產生影響力，在很大程度上制約了閥門行業的健康發展。

（2）研發力量薄弱

閥門行業科研機構較少，科研人數不到職工人數的10%，科技投入不足，科研開發能力較弱，目前大多停留在經驗設計的方法上，絕大多數是參照國外的一些結構和樣機，進行一些消化吸收工作，真正的產品開發工作較少。

（3）工藝裝備落後，產品質量不高

隨著技術的進步，工業生產中高壓、高真空、高溫、深冷、易燃易爆、多相流等高參數複雜工況日益增多，從而對閥門使用的安全性、可靠性以及使用壽命等方面提出了更高更嚴格的要求。相對落後的工藝裝備和檢測試驗手段，制約了產品質量的提高，滿足不了閥門行業發展的需要。

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（四）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特徵

1、行業技術水平及技術特點

經過幾十年的技術改造，目前我國閥門企業的技術水平，包括設計技術、鑄鍛件加工技術、機械加工工藝等方面，有了大幅提高，已具備生產十幾個大類、四萬多個規格產品的生產能力，閥門的市場成套率、成套水平也有了較大提高，初步形成了產、學、研相結合的技術開發平臺，步入了可持續發展的良性循環。但與國外先進水平相比，我國閥門技術滯後 10 年左右，一些產品，如長途管道運輸主線目前用的還是國外產品，國內產品只能用在支線上；60 萬千瓦的火電站用閥、70萬t/a至100萬t/a乙烯裝置用閥，仍需大量進口；高端核電閥門，如主蒸汽隔離閥、比例噴霧閥、穩壓器安全閥等產品，目前國內企業尚不完全具備生產能力。

從國外閥門技術水平來看，隨著大型成套裝置技術的發展，出現了一系列新的成套設備和樣機，與之配套的閥門也表現出大型化、高參數化、自動化和成套化。新產品，如緊急切斷閥、快速關閉閥、防火閥和水冷閥等不斷增加；閥門基本參數有了很大提高，如閘閥最大口徑達到 4,200mm，球閥最大口徑達到

3,050mm，閘閥最高工作溫度達到1,050℃，球閥最高工作溫度達到1,200℃，閘閥最大承受壓力達到105MPa，球閥最大承受壓力達到70MPa；驅動裝置形式多，包括電動、氣動、液動、電－液聯動和氣－液聯動等，目前又發展了智能型驅動裝置，而這一方面，國內尚處於起步階段。國外企業憑藉其產品性能好、密封可靠、使用壽命長等方面的優勢，佔據了國際高端閥門市場，這些產品也大量進入我國閥門市場。

2、行業特有的經營模式

隨著國家冶金、化工、電力、核電工業的快速發展，閥門的應用領域越來越廣，各種新型閥門層出不窮，客戶的個性化需求越來越多。除一些通用性的標準閥門外，冶金、核電等高、精、尖非標準閥門產品實行的是「以銷定產」的經營模式。高端閥門生產企業必須取得產品的設計、製造許可證，並取得技術和商務合同，才能按合同要求組織生產和銷售。

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3、行業的周期性、區域性或季節性特徵

受冶金、電力、化工、核電、市政建設等行業的周期性影響，閥門行業的生產經營有一定的周期性。為建立資源節約型、環境友好型社會，我國政府在「十一五」規劃《綱要》中明確提出了「十一五」期間單位GDP能耗降低20%左右，隨著國家有關節能、環保政策的出臺，有力的拉動了節能、環保和核電領域閥門的需求。

從地區分布看，我國閥門生產廠家主要集中在江浙一帶。浙江溫州是中國最

①大的泵、閥製造中心，泵、閥產值佔全國的三分之一以上 。

閥門產品的生產和銷售受季節性影響的特徵不明顯。

（五）發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響

閥門的上遊產品主要是毛坯和驅動裝置，這些產品的供應量、價格、技術水平、質量水平直接影響到閥門生產經營企業的發展，主要表現在：（1）毛坯和驅動裝置的價格上漲直接影響閥門產品採購成本的提高；（2）毛坯和驅動裝置的質量影響閥門產品品質及可靠性；（3）毛坯和驅動裝置供應的及時性影響閥門的生產和交貨的及時性。

公司採購毛坯的主要原材料為中板，因此中板市場價格變動對公司產品的採購成本影響較大，報告期內國內中板的市場價格變動如下：

① 資料來源：中國泵閥網

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20mm中板(Q235)

元 噸

/

7000

6500

6000

5500

5000

4500

4000

3500

3000

2005-12-31 2006-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31

資料來源：Wind資訊

目前閥門行業的下遊行業主要是冶金、核電等行業新建項目或技術改造項目和現有設備的維修件或備用件市場，這些行業的發展變化趨勢對閥門行業提出了更高的技術、質量要求，主要表現在：（1）下遊行業在國家節能減排、降低生產成本、大力發展循環經濟的要求下，對現有設備技術改造投資力度加大或新增生產能力投資增加，對閥門的技術參數要求不斷提高，對高性能特種閥門的需求量大、價格相對較高，閥門廠家的生產能力和技術研發能力得到較好發揮，經濟效益提高，進一步刺激閥門產能的擴大、技術的提升；（2）上述行業對閥門的質量可靠性要求不斷提高，促進閥門廠家提高閥門產品質量；（3）目前正在使用的閥門數量越大、使用頻率越高，閥門的維修、更換量越大。

三、發行人的行業競爭地位

（一）公司主要產品的市場佔有率以及報告期變化趨勢

本公司是國內專業的冶金特種閥門和核電閥門生產企業，報告期市場佔有率基本穩定。

1、冶金閥門

公司的冶金特種閥門主要應用於鋼鐵行業節能環保領域，其設計難度和製造工藝都較普通的閥門複雜，在高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統領域，公司的冶金特種閥門的市場佔有率

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書較高，在上述領域具有較高的市場知名度。根據近三年高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統所需冶金特種閥門國內招投標統計信息，公司在上述領域已實施項目中冶金特種閥門市場佔有率如下：

系統名稱 神通閥門佔有率（%） 其他公司市場佔有率（%）

3

高爐煤氣全乾 ＜2000m 70 30

法除塵系統 ≥2000m3 82 18

轉爐煤氣除塵與

76 24

回收系統

焦爐煙氣除塵系統 72 28

煤氣管網系統 45 55

2、核電閥門

公司核電閥門產品主要包括核電蝶閥、球閥，在這一細分市場領域，公司優勢明顯。2006 年 6 月，在嶺澳二期工程國際招標中，公司為國內唯一的核級蝶閥和球閥供應商，合同金額1,111萬元，約佔該工程蝶閥和球閥總額的10%；在秦山二期擴建工程國際招標中，公司為國內唯一的核級蝶閥和球閥供應商，合同金額3,590萬元，約佔該工程蝶閥和球閥總額的40%；2008年9月，在紅沿河一期工程國際招標中，公司為唯一的核島蝶閥和球閥供應商，合同金額7,419萬元，佔該工程已招標核級蝶閥和核級球閥總額的 100%。紅沿河項目從此成為國內第一個核電蝶閥、球閥實現 100%國產化的項目。此後，公司陸續在寧德一期、陽江一期、方家山工程、福清一期等項目核島蝶閥、球閥的招標中實現100%中標。

公司核電蝶閥、球閥市場佔有率變化趨勢圖

紅沿河一期工程 7,419

秦山二期擴建工程 3,590

嶺澳二期工程 1,111

0% 20% 40% 60% 80% 100%

公司供貨（萬元） 國外供貨（萬元）

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（二）主要競爭對手的簡要情況

1、冶金閥門主要競爭對手

在冶金閥門領域，與發行人在產品上形成競爭關係的企業主要有：石家莊閥門一廠股份有限公司、石家莊三環閥門股份有限公司、鞍山亨通閥門有限公司、石家莊石特閥門有限責任公司、秦皇島冶金機械有限公司等。競爭對手簡要情況詳見本節「二、發行人所處行業的基本情況（二）行業競爭情況 2、行業內的主要企業」。

2、核電閥門主要競爭對手

目前，本公司在核電閥門領域的主要競爭對手為法國的 AMRI 公司及法國VANATOME 公司。AMRI 公司是 KSB 集團公司內專業生產蝶閥的公司，大亞灣核電站、嶺澳核電一期工程中的核級蝶閥都是由該公司提供，在核電領域具有很高的知名度和良好業績。法國VANATOME公司成立於1978年，有近三十年核電和軍工閥門的設計、生產、銷售與維護經驗，產品領域涉及球閥、儀表閥和安全閥等，江蘇田灣核電工程、嶺澳核電一期工程球閥產品即為該公司提供。

在國內，具有核級蝶閥設計製造能力的有中核科技、上海通用閥門真空設備有限公司閥門五廠和瀋陽盛世等企業，具有核級球閥設計製造能力的有中核科技和大連大高等企業，但這些公司都有它們自身的強項產品，核電蝶閥、球閥並不是它們的強項產品。國內競爭對手簡要情況詳見本節「二、發行人所處行業的基本情況 （二）行業競爭情況 2、行業內的主要企業」。

（三）公司競爭優勢

公司是目前國內主要的冶金特種閥門和核電閥門生產基地之一，國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省高新技術企業和技術密集知識密集型企業，江蘇省博士後科研工作站，中國機械 500 強企業，2008 年 10 月 21 日被認定為可享受企業所得稅優惠政策的高新技術企業， 2004年以來連續進入中國閥門二十強企業，並確立了在閥門行業中的競爭優勢。

1、產品領先優勢

公司是中國閥門行業協會副理事長單位、寶鋼設備與備件聯合研製供應中心

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書成員單位。公司的「神通」牌和「蝶球」牌冶金特種閥門、核電閥門暢銷全國二十六個省、自治區、直轄市，並通過中國中原對外工程公司、中鋼設備總公司等合作單位銷售到土耳其、印度、巴基斯坦等國家和地區。公司被寶鋼接納為「寶鋼設備與備件聯合研製供應中心成員單位」，被核電秦山聯營有限公司、秦山核電公司、中核東方工程有限責任公司、中核集團四O四廠、西安陝鼓動力股份有限公司等單位評定為合格供應單位，被寶鋼、萊鋼、中冶賽迪公司等企業認定為優秀供應商，公司產品得到了用戶的充分肯定，「神通」品牌已成為業內知名品牌。

☆ 冶金閥門方面，公司產品服務於寶鋼、萊鋼、包鋼等特大型鋼鐵企業，產品主要應用於對冶金企業具有節能、減排及降耗效果的高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統和焦爐煙氣除塵系統，根據相關招投標情況的統計分析，公司近三年在這些領域內已實施項目中的市場佔有率達70%以上，公司冶金閥門產品在上述應用領域優勢地位突出。

核電閥門方面，公司在核電蝶閥、球閥產品領域優勢地位突出，公司在2006

年成為嶺澳核電二期工程的核級蝶閥、球閥設備國內唯一供貨商；在2006至2007

年度成為秦山二期擴建工程的核級蝶閥、球閥設備國內唯一供貨商；在 2008 年和 2009 年我國核電工程用閥門的一系列國際招標中，本公司為核級蝶閥和核級球閥唯一中標企業，獲得了這些核電工程已招標核島蝶閥、核島球閥的全部訂單，實現了核級蝶閥和核級球閥產品的全面國產化，成為我國核電閥門自主化的重要生產企業。截至本招股說明書籤署日，公司待履行的核電閥門合同價值約4.2億元，產品將主要應用於紅沿河、寧德、陽江、方家山、福清、三門、昌江等國內核電站在建項目。

2、技術優勢

公司於2005年5月被認定為國家火炬計劃重點高新技術企業，並於2007年

9月通過覆審。2005年被江蘇省科技廳認定為江蘇省高新技術企業和技術密集知識密集型企業，並於2007年12月通過覆審。公司於2008年10月獲得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局和江蘇省地方稅務局的批准，被認定為高新技術企業。2009年3月，經江蘇省人事廳批准設立博士後科研工作站。

公司自成立以來，積極實施科技興廠戰略，堅持以市場和客戶需求作為新技術、新產品研發的主導方向，鞏固冶金閥門、發展核電閥門，通過加大研發投入，

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書實現持續的技術創新和產品升級。近年來，公司成功開發了一系列的新產品、新技術，在冶金特種閥門和核電閥門領域擁有一批核心技術，其中，「智能化應急快速切斷閥」、「上裝式核電球閥」、「焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備」、「核電站安全殼空氣隔離閥」、「安全級風道止回閥」等產品被列為國家級重點新產品或國家級火炬計劃項目，「核安全級電動空氣調節閥」等多項產品被列為江蘇省

「高新技術產品」或江蘇省火炬計劃項目，「高爐煤氣全乾法除塵成套裝備」項目獲啟東市科技進步一等獎。截至本招股說明書籤署日，公司已取得國家知識產權局核發授權證書的專利共70項，其中發明專利1項、實用新型專利69項。

公司特種閥門工程技術研究中心被全國創爭活動領導小組評為「2006 年度全國學習型先進班組」，金工車間立車組被全國總工會授予2007年度全國工人先鋒號。

3、合作研發優勢

為提升核電設備聯合研製能力和核電設備成套供應能力，2009 年 2 月由中廣核工程有限公司牽頭，國內各核電設備製造相關企業、企業集團、科研設計單位自願參與，成立了「中廣核核電設備國產化聯合研發中心」，其中核電閥門生產企業僅三家，即中核科技、大連大高和本公司。作為成員單位，公司擁有獲得核電設備製造與國產化研發任務的優先權。

公司與合肥通用機械研究設計院、中冶賽迪工程技術股份有限公司、中冶京誠工程技術有限公司、上海核工程研究設計院、中國核電工程公司、東南大學等科研單位建立了良好的合作關係，與東南大學合作研發了「焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備」（該項目為江蘇省科技成果轉化項目），與中廣核工程有限公司合作研發了「安全殼隔離蝶閥」，與上海核工程研究設計院等合作研發核島蝶閥、球閥產品。2007 年，本公司、中核科技、瀋陽盛世及大連大高四家核電閥門骨幹企業共同與中廣核工程有限公司籤訂《核電閥門國產化開發合作戰略協議書》，就核一、二、三級閘閥、截止閥、止回閥、球閥、蝶閥等展開研發合作。與這些科研院所及相關企業的友好合作，為公司產品技術的先進性提供了良好的技術支持和技術保障。

4、質量管理優勢

公司始終堅持以質量求生存、以品種求發展的方針，通過制度建設，規範質量控制的全過程，每個新產品均經過設計、專家論證、試生產、樣品試驗、批量

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書生產的過程。在批量生產階段，從原材料採購、材料檢驗、生產過程控制，到產品驗收出庫均有章可循，做到有據可查。對於核電閥門，嚴格按照國際標準體系和客戶的特殊要求生產，並接受客戶駐廠監造。同時，國家核安全局定期或不定期派專家對公司的生產環境、質量檢測、質量控制等情況按照 HAF003、ASME、RCC 標準體系進行檢查。公司於 2001 年通過了 ISO9001 質量體系認證；2003 年通過了換版後的ISO9001:2000質量管理體系認證；2006年還通過了ISO14001：

2004環境管理體系認證和CE認證。

5、人才優勢

截至2009年12月31日，公司有職工481人，其中本科及以上學歷者66人。公司擁有一支由 80 餘名具有豐富冶金、核電閥門設計經驗的科技人員組成的技術研發隊伍；一支由 30 餘名具有無損檢測、金相分析、理化試驗等專業資格人員組成的質量保證專業隊伍和一支由 50 餘名既懂技術又懂市場的營銷人員組成的銷售隊伍。

公司採取「請進來、走出去」的人才培養戰略，持續實施人才培訓計劃。定期聘請中冶賽迪工程技術公司、中冶京誠工程技術公司、上海核工程研究設計院、核工業第二研究設計院、東南大學等單位的冶金、核電閥門專家來公司做專題講座，對相關人員進行技術標準、焊接、核安全文化等專業知識培訓；並選拔、派遣專業人員到相關科研院所、合作單位進行專業培訓和技術交流；同時，公司還注重員工的日常專業技能培訓，每周六均組織人員進行技術總結和學習。通過這些方法，員工的整體素質得到了提高，知識結構得到了不斷優化。

（四）競爭劣勢

1、公司規模偏小

與國際知名閥門生產企業相比，公司的資產規模和業務規模偏小，資金實力較弱，生產和檢測設備相對落後，限制了公司在基礎研究、新產品開發、新技術應用領域等方面的發展。

2、融資渠道單一

近幾年來公司快速發展，不斷加大對生產設備和檢測設備的投資、新產品的研究開發，這些舉措都需要大量的資金支持，尤其是生產核級閥門需要大量的設

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書備投資，僅靠單一的間接融資渠道和企業自有資金積累難以滿足公司快速發展的需求。

3、國際市場開拓能力有待進一步加強

目前，國際高端閥門產品市場大部分由國際知名閥門生產企業佔據，雖然公司通過中國中原對外工程公司先後在巴基斯坦恰希瑪一期、二期 30 萬千瓦機組項目中，籤訂了價值為2,000多萬元的核二級、核三級蝶閥、球閥供貨合同，並已大部分供貨，但公司產品直接出口金額較小，與國際知名閥門生產企業相比，在品牌知名度、產品檔次等方面仍存在一定的差距。

四、主營業務情況

（一）主要產品及其用途

公司主要產品為應用於冶金領域的高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統、煤氣管網系統的特種閥門以及應用於核電站的核級蝶閥、核級球閥、非核級蝶閥、非核級球閥等，主要客戶包括全國各大鋼鐵公司（寶鋼、鞍鋼、武鋼、馬鋼、萊鋼、攀鋼、包鋼等）、國內各核電站（嶺澳、田灣、秦山、紅沿河、福清、陽江、方家山等）、核電科研院所（中國實驗快堆工程、中國核動力設計研究院和中國工程物理研究院等）和巴基斯坦恰希瑪核電站（通過中國中原對外工程公司出口）。

（二）閥門製造工藝流程圖

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

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核電閥門製造工藝流程圖

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（三）主要經營模式

公司經過多年的實踐和不斷探索，目前已形成了一套行之有效的採購、生產及營銷模式，如下圖所示：

售前 合同 合同 產品 編制

投標

服務 評審 籤訂 設計 計劃

材料 加工 性能 完工 銷售 售後

採購 製造 檢驗 入庫 出庫 服務

由於冶金和核電閥門行業的特殊性，用戶對閥門的設計標準常常存在自己獨特的需求，並且非標準化的閥門種類眾多，因此公司採取「以銷定產」的經營模式。公司產品的交貨期由供貨合同約定，一般來說，備品、備件交貨期較短，而成套閥門的交貨期較長，冶金閥門的交貨期一般為1－18個月，核電閥門的交貨期一般為6－36個月。

1、採購模式

最近三年，公司有穩定的原材料供應來源。公司主要原材料中的毛坯採取外協和自製相結合的方式，外協毛坯由本公司提供設計圖紙、技術指導和產品檢驗，協作廠商僅根據設計圖紙進行加工。外協單位主要有大成公司、啟東金龍機電設備有限公司、啟東開元冶金設備有限公司等企業，採購價格一般由公司參考同類產品的市場價格，制定採購參考價格，並在每年對供應商進行評價，據此初步確定年度採購意向，實際採購時，根據生產計劃、訂單情況確定具體的採購量和採購價格。主要原材料中的驅動裝置則採取外購的方式，主要供應單位有常州電站輔機總廠有限公司、黃山良業閥門有限公司等企業，採購價格由雙方參考市場價格協商確定。

2、生產模式

當客戶與公司籤訂購貨合同後，由技術部門針對客戶的需求進行產品設計，生產部門根據技術部門提交的設計圖紙，劃分業務流程、組織生產。

3、銷售模式

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

公司已具備全國範圍內的直銷能力，產品銷售大多以投標方式進行，在中標後與招標單位籤訂供貨合同。公司市場營銷部負責冶金閥門產品銷售和市場開拓工作，而核電事業部負責核電閥門銷售和市場開拓。公司業務員根據授權委託書，在指定的區域開展業務。此外，在備品、備件方面，公司還有約20%的份額通過議價方式，即向客戶直接報價，由客戶選定供貨方後，籤訂供貨合同進行銷售。

（1）產品定價和投標

在產品定價方面，公司財務部在技術科和採購科的配合下，根據客戶對閥門具體設計參數的要求（包括直徑、驅動裝置、材料、結構型式等），測算出產品各項成本和費用，在此基礎上加一定的合理利潤後，產生基準投標價格或協議價格。然後由銷售部門在綜合考慮市場情況、競爭對手、客戶資信狀況等因素後，確定最終投標價格或協議價格（重大工程項目投標價格報總經理辦公會議研究決定，並從技術科、質檢科、財務部和市場營銷部抽調專門的人員，成立項目投標小組進行標書設計和客戶溝通）。

公司產品定價及參與投標的流程如下：

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（2）貨款結算方式

公司銷售貨款結算採取分期結算為主、一次性結算為輔的方式，公司大部分冶金閥門產品銷售都是以合同方式約定，按照「預付款、進度款、交貨款、安裝調試驗收款、質保金」的流程結算貨款。由於核電閥門相對於冶金閥門的製造工藝複雜、安全性要求高、供貨周期長，因此核電閥門的貨款結算方式不同於冶金閥門。

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①冶金閥門銷售貨款支付條件和進度表

序 裡程碑 預計支付

支付條件 支付時間 備註

號 描述 比例

籤訂合同，且賣方向買方提 支付條件滿足後 合同總價的

1 預付款

交生產進度計劃 30 天內 10-15%

提供原材料採購清單，完成 支付條件滿足後 合同總價的

2 進度款 不同合同

原材料採購 30 天內 20%

結算方式

支付條件滿足後 合同總價的

3 交貨款 現場交貨並驗收合格 存在一定

30 天內 30%

差異

安裝調 工程竣工、系統安裝、調試 支付條件滿足後 合同總價的

4

試驗收 完畢 30 天內 30%

一般正常運行12個月後無質 支付條件滿足後 合同總價的

5 質保金

量異議 30 天內 5-10%

②核電閥門銷售貨款支付條件和進度表

序 裡程碑 預計支付

支付條件 支付時間 備註

號 描述 比例

由賣方銀行出具以買方為受

支付條件滿

益人的無條件和不可撤銷預 合同總價 不同合同相關條款

1 預付款 足後 60 天

付款保函和履約保函，金額 的 5% 存在一定差異

內

為合同總價的 5%和 10%。

涉及本階段付款的，由雙方 支付條件滿

階段 合同總價

2 代表籤署的完成本階段工作 足後 60 天 注

付款 的 85%

的證書。 內

支付條件滿

臨時 系統安裝、調試完畢，出具 合同總價 合同涉及多臺機組

3 足後 60 天

驗收 臨時驗收報告。 的 5% 的，分機組驗收。

內

支付條件滿 不同合同質保期存

最終 質保期滿，且證明其性能完 合同總價

4 足後 60 天 在差異，一般為臨

驗收 全滿足技術條件要求。 的 5%

內 時驗收後 24個月

註：針對階段付款，不同客戶支付方式存在差異，如中廣核工程有限公司一般於階段交貨並驗收合格後一次性支付，中國核電工程有限公司一般針對設備製造的不同階段支付每一階段的進度款。

（四）報告期主要產品產銷情況

1、報告期主要產品的產能、產量和銷量

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

單位：臺

冶金閥門 核電閥門

年 度 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年

閥門年產能 26,500 26,500 26,500 2,500 2,000 2,000

實際產量 24,173 24,767 24,142 2,947 2,642 1,108

銷售數量 24,735 24,197 23,440 3,034 2,566 1,047

產銷率 102.32% 97.70% 97.09% 102.95% 97.12% 94.49%

公司生產的冶金閥門包括蝶閥、盲板閥、球閥、水封逆止閥和調壓閥組等，核電閥門包括蝶閥、球閥等。由於不同種類閥門加工設備具有較大通用性，因此公司可以根據市場情況在冶金閥門和核電閥門各自領域內靈活調整各類閥門的生產能力。近年來，國內冶金特種閥門和核電閥門市場需求量較大，公司生產人員和設備都處於滿負荷狀態，設備利用率較高，產品產銷率維持較高水平。

2、報告期主要產品的銷售收入

按品種分類，公司報告期產品的銷售收入如下：

2009 年 2008 年 2007 年

名 稱

收入(萬元) 比例(%) 收入(萬元) 比例(%) 收入(萬元) 比例(%)

蝶閥 8,747.62 31.36 8,735.21 31.28 7,440.97 35.89

盲板閥 6,500.88 23.31 8,029.14 28.75 5,282.54 25.48

冶

球閥 1,401.65 5.03 1,493.27 5.35 1,386.76 6.69

金

水封逆止閥 427.43 1.53 1,086.07 3.89 603.36 2.91

閥

調壓閥組 1,075.65 3.86 752.93 2.70 945.40 4.56

門

其他 2,235.55 8.02 3,653.17 13.08 4,036.69 19.47

小計 20,388.78 73.10 23,749.79 85.04 19,695.72 95.01

核 蝶閥 6,024.64 21.60 3,459.53 12.39 708.80 3.42

電 球閥 880.18 3.16 376.49 1.35 163.71 0.79

閥 其他 596.28 2.14 341.90 1.22 162.02 0.78

門 小計 7,501.11 26.90 4,177.92 14.96 1,034.52 4.99

合計 27,889.89 100.00 27,927.71 100.00 20,730.24 100.00

報告期內，公司核電閥門銷售收入呈現快速增長的態勢，並且根據公司已籤訂的合同訂單，2010年公司核電閥門合同交貨金額預計約14,700萬元。

3、公司主要產品銷售價格變動情況

公司冶金閥門主要產品為蝶閥和盲板閥，兩者銷售收入合計佔冶金閥門銷售收入的70%左右，報告期內平均銷售價格變動情況如下：

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冶金蝶閥 冶金盲板閥

年份

收入(萬元) 銷量(臺) 單價(元/臺) 收入(萬元) 銷量(臺) 單價(元/臺)

2009 年 8,747.62 5,305 16,489.39 6,500.88 1,337 48,622.88

2008 年 8,735.21 4,880 17,900.02 8,029.14 1,414 56,783.20

2007 年 7,440.97 4,407 16,884.44 5,282.54 1,373 38,474.47

公司核電閥門主要產品為蝶閥和球閥，報告期內平均銷售價格變動情況如下：

核電蝶閥 核電球閥

年份

收入(萬元) 銷量(臺) 單價(元/臺) 收入(萬元) 銷量(臺) 單價(元/臺)

2009 年 6,024.64 1,567 38,446.98 880.18 1,179 7,465.49

2008 年 3,459.53 1,354 25,550.45 376.49 753 4,999.86

2007 年 708.80 526 13,475.26 163.71 244 6,709.26

公司生產的閥門產品品種規格繁多，具有多品種、小批量的特徵，由於公司閥門產品規格型號眾多，驅動方式、所用材料、公稱尺寸大小、用途等各不相同，由此造成各年平均銷售價格相差較大且缺乏可比性。報告期內公司主要產品價格變動圖如下：

報告期內閥門平均銷售價格（元 臺）

/

60,000.00

50,000.00

40,000.00

30,000.00

20,000.00

10,000.00

0.00

2007年 2008年 2009年

冶金蝶閥 冶金盲板閥 核電蝶閥 核電球閥

報告期內，佔營業收入比重較大且銷售價格波動幅度較大的冶金盲板閥、核電蝶閥價格波動原因及其對經營業績影響分析如下：

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單位：元/臺

2009年 2008年 2007年

產品名稱

平均銷售價格 增幅 平均銷售價格 增幅 均價

冶金盲板閥 48,622.88 -14.37% 56,783.20 47.59% 38,474.47

核電蝶閥 38,446.98 50.47% 25,550.45 89.61% 13,475.26

（1）冶金盲板閥

由上表可以看出，冶金盲板閥平均銷售價格2008年同比大幅上升，2009年同比出現一定程度下跌。冶金盲板閥價格波動原因及其對經營業績的影響參見本招股說明書「第十一節 管理層討論與分析 二、盈利能力分析 （五）毛利率分析 1、毛利率變動趨勢及分析 （3）毛利率變動的主要原因 ③主要產品毛利率的變動影響」有關內容。

（2）核電蝶閥

由上表可以看出，核電蝶閥報告期內平均銷售價格逐年大幅上升，核電蝶閥價格波動原因及其對經營業績的影響參見本招股說明書「第十一節 管理層討論與分析 二、盈利能力分析 （五）毛利率分析 1、毛利率變動趨勢及分析 （3）毛利率變動的主要原因 ③主要產品毛利率的變動影響」有關內容。

4、報告期內向前五名客戶銷售情況

報告期內公司向前五名客戶銷售收入佔當期營業收入的比例情況如下表，公司不存在向單個客戶銷售比例超過當期銷售總額 50%或嚴重依賴少數客戶的情況。

2009 年

序號 單位名稱 銷售收入（萬元） 佔當期營業收入的比例

1 中廣核工程有限公司 5,706.50 19.93%

2 核電秦山聯營有限公司 1,137.31 3.97%

3 張家港宏發煉鋼有限公司 960.48 3.35%

4 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 923.61 3.23%

5 江陰興澄特種鋼鐵有限公司 918.69 3.21%

合 計 9,646.59 33.69%

2008 年

序號 單位名稱 銷售收入（萬元） 佔當期營業收入的比例

1 核電秦山聯營有限公司 2,120.00 7.36%

2 寶山鋼鐵股份有限公司 1,417.84 4.92%

3 山東省冶金設計院有限公司 1,246.87 4.33%

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

4 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 1,038.25 3.60%

5 上海梅山鋼鐵股份有限公司 1,016.90 3.53%

合 計 6,839.86 23.74%

2007 年

序號 單位名稱 銷售收入（萬元） 佔當期營業收入的比例

1 萊蕪鋼鐵股份有限公司 1,470.83 6.84%

2 日照鋼鐵有限公司 1,167.97 5.43%

3 泊頭市新科環保有限公司 801.56 3.73%

4 北京瑞帆機械設備製造有限公司 716.20 3.33%

5 寶山鋼鐵股份有限公司 687.19 3.20%

合 計 4,843.75 22.53%

（五）產品的主要原材料和能源及其供應情況

1、原材料和能源

公司生產所需的主要原材料為毛坯及驅動裝置，毛坯主要通過外協加工方式取得，採購價格參考同類產品的市場價格定價，供應單位與公司長期合作，質量穩定，供貨及時；驅動裝置通過外購方式取得，該等原材料市場供應充足。動力能源供應主要包括電力、自來水等，其中電力由江蘇省電力公司啟東市供電公司提供，水由啟東市南陽自來水廠提供，供應充足。

2、主要原材料佔主營業務成本比重

項目 金額（萬元） 佔主營業務成本比例

毛坯及驅動裝置 11,482.65 67.61%

2009 年 其他材料 3,388.41 19.95%

小 計 14,871.06 87.56%

毛坯及驅動裝置 12,781.67 71.26%

2008 年 其他材料 3,328.64 18.56%

小 計 16,110.31 89.82%

毛坯及驅動裝置 9,056.36 70.87%

2007 年 其他材料 2,296.15 17.97%

小 計 11,352.52 88.83%

從上表可以看出，報告期公司主要原材料毛坯及驅動裝置佔主營業務成本的比例均在70%左右。

3、主要原材料的價格變動趨勢

受鋼材價格波動因素的影響，報告期公司主要原材料中毛坯的平均採購價格

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書如下圖所示：

/

每季度毛坯平均採購價格（元 公斤）

8.50

8.00

7.50

7.00

6.50

6.00

5.50

5.00

2006 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2007 2008 2008 2008 2008 2009 2009 2009 2009

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

價格 5.8 6.2 6.4 6.2 6.1 6.4 6.6 6.8 7.3 7.9 8.2 7.6 6.1 5.7 7.0 7.2

4、報告期內公司向前五名供應商採購情況

報告期內，公司向前五名供應商採購金額佔公司當期採購總金額的比例情況如下表，公司不存在向單個供應商的採購比例超過50%或嚴重依賴少數供應商的情況。

2009 年

序 採購金額 佔當期採購總

單位名稱 採購內容

號 （萬元） 金額的比例

1 常州電站輔機總廠有限公司 1,248.38 9.06% 驅動裝置

2 啟東市大成金屬構件有限公司 1,101.96 8.00% 外協毛坯

3 啟東金龍機電設備有限公司 855.86 6.21% 外協毛坯

4 啟東開元冶金設備有限公司 829.20 6.02% 外協毛坯

5 啟東市鼎隆鑄造有限公司 602.64 4.37% 外協毛坯

合 計 4,638.04 33.67%

2008 年

序 採購金額 佔當期採購總

單位名稱 採購內容

號 （萬元） 金額的比例

1 啟東市大成金屬構件有限公司 1,461.45 7.12% 外協毛坯

2 啟東金龍機電設備有限公司 1,312.83 6.40% 外協毛坯

3 啟東開元冶金設備有限公司 1,189.70 5.80% 外協毛坯

4 常州電站輔機總廠有限公司 1,073.73 5.23% 驅動裝置

5 啟東市鼎隆鑄造有限公司 908.18 4.43% 外協毛坯

合 計 5,945.89 28.97%

2007 年

序 採購金額 佔當期採購總

單位名稱 採購內容

號 （萬元） 金額的比例

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

1 啟東市大成金屬構件有限公司 1,045.38 9.13% 外協毛坯

2 啟東開元冶金設備有限公司 967.65 8.45% 外協毛坯

3 啟東金龍機電設備有限公司 838.91 7.33% 外協毛坯

4 常州電站輔機總廠有限公司 719.57 6.29% 驅動裝置

5 南通日淨通用設備有限公司 380.56 3.32% 外協毛坯

合 計 3,952.07 34.52%

（六）本公司與前五名供應商、客戶之間的關聯情況

在前五名供應商、前五名客戶中，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東均未佔有任何權益。

（七）生產經營對環境的影響

☆ 公司生產過程中，僅產生少量的廢水、粉塵和噪聲。公司嚴格執行國家環境保護的法律法規，採取有效的防範措施，最近三年啟東市環境保護局均對公司進行了環境檢測，公司排放的廢水、粉塵和廠界噪聲均符合國家規定的排放標準，最近三年亦未受到環保部門的處罰。

（八）公司主要產品進口國有關進口政策及產品出口需要取得的資質情況

報告期內，公司有少量冶金閥門和核電閥門通過國內總承包商間接出口到國外，如通過中冶南方工程技術有限公司出口到馬來西亞 LION 公司的高爐閥門、通過山東省冶金設計院有限責任公司出口到印度電鋼總公司（EIL）的高爐煤氣幹法除塵系統閥門、通過中國中原對外工程公司出口到巴基斯坦恰希瑪核電站的核電閥門。此外，還有少量冶金閥門和核電閥門直接出口到國外。公司在經營間接出口業務時，按照國內總承包商和設計院提出的技術要求進行生產供貨，合同中無進口國有關進口政策方面的要求。公司在經營直接出口業務時，按照國外客戶提出的技術要求進行生產供貨，進口國沒有針對閥門進口提出特別的進口政策要求，也沒有針對閥門而設定的特別貿易政策如反傾銷、環保等非關稅貿易壁壘。

截至本招股說明書籤署日，公司已取得的生產經營資質包括：2007年11月

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

29 日，公司取得江蘇省環境保護廳頒發的《輻射安全許可證》；2008 年 12 月 2

日，公司取得換證後的《中華人民共和國特種設備製造許可證（壓力管道）》；2008

年12月2日，公司取得《中華人民共和國特種設備製造許可證（壓力容器）》； 2009

年 3 月 13 日，經申請換證和擴證，公司取得國家核安全局頒發的《中華人民共和國民用核安全機械設備設計許可證》及《中華人民共和國民用核安全機械設備製造許可證》。公司已通過的認證包括：公司於2001年通過了ISO9001質量體系認證；2003年通過了換版後的ISO9001:2000 質量管理體系認證；公司球閥產品於 2006 年通過了歐盟 CE 認證；2006 年通過了 ISO14001:2004 環境管理體系認證。

報告期內，公司閥門產品出口情況如下表：

單位：萬元

年 度 應用領域 間接出口 直接出口 合 計

冶金閥門 639.04 - 639.04

2007 年 核電閥門 260.37 196.27 456.63

小 計 899.41 196.27 1,095.68

冶金閥門 1,636.31 - 1,636.31

2008 年 核電閥門 1,021.05 189.18 1,210.23

小 計 2,657.36 189.18 2,846.54

冶金閥門 1,859.11 68.62 1,927.73

2009 年 核電閥門 305.13 - 305.13

小 計 2,164.24 68.62 2,232.86

報告期內，公司少量冶金閥門產品通過國內總承包商間接出口或直接出口到國外，除上述已取得的生產經營資質和認證外，公司目前冶金閥門產品出口未有其他資質方面的要求。

核電閥門用戶不管其屬於哪個國家和地區，主要根據業主（買方或總承包商）和相關設計院確定適用的法規、標準，對閥門生產企業有更高的質量管理體系要求，若採用中國技術則要符合HAF003、HAF601、HAF602及HAF603等規定；若採用美國技術則要符合美國 ASME 標準；若採用法國技術則要符合法國 RCC-M 系列標準。這些法規和標準均在《供貨合同》和《產品技術規格書》中得到明確，公司的質量管理體系滿足相關法規和標準的要求。

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五、主要固定資產及無形資產

（一）固定資產

截至2009年12月31日，本公司主要固定資產情況如下：

單位：元

類 別 帳面原值 累計折舊 帳面淨額 成新率

房屋及建築物 39,013,732.82 7,388,873.81 31,624,859.01 81.06%

機器設備 31,457,724.62 10,262,338.21 21,195,386.41 67.38%

運輸工具 1,018,170.00 177,331.28 840,838.72 82.58%

其他設備 6,678,388.52 1,928,869.23 4,749,519.29 71.12%

合 計 78,168,015.96 19,757,412.53 58,410,603.43 74.72%

1、房屋建築物

截至 2009 年 12 月 31 日，公司已取得房屋產權的房屋建築物面積為

2

42,734.51m ，具體情況如下：

序號 建築面積(㎡) 房屋所有權證號 用途 位置

啟東房權證海東字 江蘇啟東市南陽鎮協興

1 1,270.76 廠房

第 065909 號 北街 88 號

啟東房權證海東字 廠房、職工 江蘇啟東市南陽鎮協興

2 1,449.63

第 065912 號 食堂、綜合 北街 88 號

啟東房權證海東字 廠房、倉庫、職

3 13,731.67 江蘇啟東市南陽鎮東市

第 065908 號 工宿舍、辦公

啟東房權證海東字 江蘇啟東市南陽鎮合豐

4 1,035.70 廠房

第 065911 號 村

啟東房權證海東字 廠房、職工 江蘇啟東市下和合鎮北

5 5,365.75

第 065910 號 宿舍、辦公 首

啟東房權證海東字 廠房、職工宿舍 江蘇啟東市南陽鎮清東

6 19,881.00

第 065913 號 及食堂、辦公 村四組南陽村三組

2、主要生產設備

截至2009年12月31日，本公司主要生產設備情況如下：

序號 資產名稱 帳面淨值（元） 成新率 用途

1 電爐 GWJ1-600-1 307,692.31 100.00% 鑄造

2 雙梁鑄造起重機 10T*16.5M 284,034.19 100.00% 鑄造

3 振動落砂機 XNL1210 339,316.24 99.25% 鑄造

4 振動破碎再生機 XNS3910 254,487.18 99.25% 鑄造

5 砂溫調節器 XNS8810 254,487.18 99.25% 鑄造

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6 搓擦再生機 XNS5310 254,487.18 99.25% 鑄造

7 模殼乾燥線 MGF20 235,550.12 99.25% 鑄造

8 數控立式車床 CKS5116*12-8 880,000.00 88.00% 金加工

9 立車 C5223A/1 320,570.96 82.00% 金加工

10 立車 CQ5240 600,632.44 82.00% 金加工

11 鏜床 TPX6111B 226,726.45 82.00% 金加工

12 立車 C5225E*16*10 506,474.00 73.00% 金加工

13 立式加工中心 VC1055 423,400.00 73.00% 金加工

14 立式鏜床 414,640.00 73.00% 金加工

15 噴砂房 365,000.00 73.00% 噴砂處理

16 立車 C5523A 340,910.00 73.00% 金加工

17 立車 CA5116E*10*5 300,395.00 73.00% 金加工

18 鏜床 TPX6111B/2 281,780.00 73.00% 金加工

19 鏜床 TPX6111B 239,440.00 73.00% 金加工

20 車床 CW6163B/1500 232,140.00 73.00% 金加工

21 車床 CA6140B/1000 204,984.00 73.00% 金加工

22 洩漏率檢測設備 264,529.66 67.75% 檢測分析

上述設備均由公司通過購買取得，目前使用狀況良好。

（二）無形資產

1、註冊商標

截至本招股說明書籤署日，公司擁有適用於商品國際分類第 7 類的

「SHENTONG 及圖形」商標、適用於商品國際分類第 6 類的「SHENTONG 及圖形」商標和適用於商品國際分類第6類的「蝶球及圖形」商標共三項，具體情況如下：

序號 名 稱 適用範圍 證書編號 有效期限 權利人

1 SHENTONG 及圖形 國際分類第 7 類 4128658 2006.10.14-2016.10.13 股份公司

2 SHENTONG 及圖形 國際分類第 6 類 4128659 2007.08.14-2017.08.13 股份公司

3 蝶球及圖形 國際分類第 6 類 154373 2003.03.01-2013.02.28 股份公司

註：（1）國際分類第 6類為:普通金屬合金；金屬支架；金屬閥門（非機器零件）；金屬管道配件；金屬管；金屬繩索；金屬容器；金屬建築材料；建築鋼結構。（2）國際分類第 7

類為:化肥設備；石油化工設備；電錘；鍋爐管道（機器零件）；風力動力設備；金屬加工機械；非手工操作手工具；閥（機器零件）；液壓元件（不包括車輛液壓系統）；泵（機器）；潤滑設備。

2、專利

截至本招股說明書籤署日，公司已取得國家知識產權局核發授權證書的專利

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書共70項，其中發明專利1項、實用新型專利69項。

（1）發明專利

序號 專利名稱 專利號 專利權人 有效期限

1 精小型無摩擦多功能閥 ZL03131881.9 股份公司 2003.06.12-2023.06.11

（2）實用新型專利

序號 專利名稱 專利號 專利權人 有效期限

1 焦爐煙氣除塵專用超大型轉換閥組 ZL200420025224.X 股份公司 2004.03.05-2014.03.04

2 一種框架式眼鏡閥的導軌裝置 ZL200420080819.5 股份公司 2004.11.03-2014.11.02

3 安全殼空氣隔離閥 ZL200420108687.2 股份公司 2004.11.11-2014.11.10

4 一種調壓閥組 ZL200420109096.7 股份公司 2004.11.22-2014.11.21

5 高壓水封逆止閥 ZL200420109194.0 股份公司 2004.11.24-2014.11.23

6 氣囊閥 ZL200520069232.9 股份公司 2005.02.21-2015.02.20

7 一種煤氣灰氣力輸送控制閥組 ZL200520076256.7 股份公司 2005.10.04-2015.10.03

8 核級氣動裝置 ZL200520078191.X 股份公司 2005.11.30-2015.11.29

9 核級氣動蝶閥 ZL200520078190.5 股份公司 2005.11.30-2015.11.29

10 一種上裝式核電球閥 ZL200520139739.7 股份公司 2005.12.13-2015.12.12

11 一種多接口管平面度測量裝置 ZL200720037793.X 股份公司 2007.05.22-2017.05.21

12 一種安全級高壓球閥 ZL200720042284.6 股份公司 2007.11.15-2017.11.14

13 一種部份迴轉閥門驅動裝置 ZL200720042118.6 股份公司 2007.11.08-2017.11.07

14 一種圓形物料輸送閥的氣囊密封結構 ZL200720131161.X 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

15 一種眼鏡閥的波紋管密封結構 ZL200720131168.1 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

16 一種鍾閥 ZL200720131167.7 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

17 一種雙向密封蝶閥 ZL200720131298.5 股份公司 2007.12.07-2017.12.06

18 一種鏈輪鏈條傳動眼鏡閥 ZL200720131300.9 股份公司 2007.12.07-2017.12.06

19 一種球閥的限位機構 ZL200720131302.8 股份公司 2007.12.07-2017.12.06

20 一種水封逆止閥的引流排洩機構 ZL200720131301.3 股份公司 2007.12.07-2017.12.06

21 一種海水蝶閥 ZL200720131303.2 股份公司 2007.12.07-2017.12.06

一種封閉式眼鏡閥絲杆螺母副的密封

22 ZL200720131163.9 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

結構

23 一種插板閥的頂杆機構 ZL200720131164.3 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

24 一種調壓閥組的消聲結構 ZL200720131166.2 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

25 一種高溫眼睛閥的水機機構 ZL200720131165.8 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

26 一種縮徑卸灰球閥 ZL200720131169.6 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

27 核安全級氣動球閥 ZL200720042285.0 股份公司 2007.11.15-2017.11.14

28 一種框架式眼鏡閥 ZL200720131170.9 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

29 一種全封閉眼鏡閥的開關指示機構 ZL200720131297.0 股份公司 2007.12.07-2017.12.06

30 一種煤氣蝶閥 ZL200720131162.4 股份公司 2007.12.03-2017.12.02

31 一種氣動蝶閥的手動操作機構 ZL200720131299.X 股份公司 2007.12.07-2017.12.06

32 一種洩爆閥 ZL200820034114.8 股份公司 2008.04.08-2018.04.07

33 海水泵穩流調控裝置 ZL200820034113.3 股份公司 2008.04.08-2018.04.07

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序號 專利名稱 專利號 專利權人 有效期限

34 閥門滲漏量測試裝置 ZL200820033787.1 股份公司 2008.03.30-2018.03.29

股份公司

35 安全殼隔離蝶閥 ZL200820035224.6 中廣核工程 2008.05.05-2018.05.04

有限公司

36 核電站用全工況安全級高效隔離設備 ZL200820033788.6 股份公司 2008.03.30-2018.03.29

37 眼鏡閥 ZL200820185640.4 股份公司 2008.09.10-2018.09.09

38 一種眼鏡閥 ZL200820185641.9 股份公司 2008.09.10-2018.09.09

39 自力式充氣閥 ZL200820185644.2 股份公司 2008.09.10-2018.09.09

40 一種眼鏡閥 ZL200820185642.3 股份公司 2008.09.10-2018.09.09

41 一種自定心定位機構 ZL200820161311.6 股份公司 2008.10.28-2018.10.27

42 快關閥用氣動裝置 ZL200820161312.0 股份公司 2008.10.28-2018.10.27

43 角行程軸流式調壓閥組 ZL200820161310.1 股份公司 2008.10.28-2018.10.27

44 一種圓頂閥 ZL200820160817.5 股份公司 2008.10.31-2018.10.30

45 一種水渣蝶閥 ZL200820215511.5 股份公司 2008.12.23-2018.12.22

46 一種卸灰鍾閥的吹掃機構 ZL200820215510.0 股份公司 2008.12.06-2018.12.05

47 一種立式眼鏡閥 ZL200820215512.X 股份公司 2008.12.06-2018.12.05

48 一種充氣蝶閥 ZL200820185643.8 股份公司 2008.09.10-2018.09.09

49 一種杯形閥 ZL200820214412.5 股份公司 2008.12.04-2018.12.03

50 一種框架式眼鏡閥的齒輪銷軸傳動機構 ZL200820214414.4 股份公司 2008.12.04-2018.12.03

51 一種閥門的軸封結構 ZL200820214413.X 股份公司 2008.12.04-2018.12.03

52 一種插板閥 ZL200820160816.0 股份公司 2008.10.31-2018.10.30

53 一種水封逆止閥的防凍裝置 ZL200820215509.8 股份公司 2008.12.06-2018.12.05

54 一種水封逆止閥的溢流機構 ZL200820215508.3 股份公司 2008.12.06-2018.12.05

55 一種雙向密封蝶閥 ZL200820214415.9 股份公司 2008.12.04-2018.12.03

56 一種絲杆螺母夾緊眼鏡閥 ZL200820214411.0 股份公司 2008.12.04-2018.12.03

57 一種球閥的鎖緊裝置 ZL200820160818.X 股份公司 2008.10.31-2018.10.30

股份公司

58 海水流量調節系統 ZL200920040244.7 中廣核工程 2009.04.16-2019.04.15

有限公司

59 止回閥的壽命試驗裝置 ZL200920046663.1 股份公司 2009.06.19-2019.06.18

60 一種蝶閥 ZL200920046665.0 股份公司 2009.06.19-2019.06.18

61 一種中線蝶閥 ZL200920046718.9 股份公司 2009.06.22-2019.06.21

62 一種蝶式雙瓣止回閥 ZL200920046716.X 股份公司 2009.06.22-2019.06.21

63 一種蝶式雙瓣止回閥的密封結構 ZL200920046715.5 股份公司 2009.06.22-2019.06.21

64 一種中線襯膠蝶閥 ZL200920046717.4 股份公司 2009.06.22-2019.06.21

65 一種垂直管道用眼鏡閥 ZL200920042934.6 股份公司 2009.06.29-2019.06.28

66 一種帶阻尼機構的氣缸 ZL200920042933.1 股份公司 2009.06.29-2019.06.28

67 一種眼鏡閥的潤滑機構 ZL200920042932.7 股份公司 2009.06.29-2019.06.28

68 一種煤氣放散閥 ZL200920042935.0 股份公司 2009.06.29-2019.06.28

69 一種水渣蝶閥 ZL200920042936.5 股份公司 2009.06.29-2019.06.28

3、土地使用權

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

截至 2009 年 12 月 31 日，公司作為土地使用權人，共擁有八宗工業用地，

2

面積總計129,276.00m ，均取得相應的土地使用權證書，具體情況如下：

序號 土地面積(㎡) 土地使用證編號 用途 權利期限 地址

啟國用（2007）第

1 16,363.40 工業用地 2053-5-26 和合鎮江海路 102 號

0832 號

啟國用（2007）第

2 19,136.00 工業用地 2055-3-30 啟東市南陽鎮清東村

0833 號

啟國用（2007）第

3 3,844.90 工業用地 2055-3-1 啟東市南陽鎮合豐村

0834 號

啟國用（2007）第

4 27,989.90 工業用地 2052-12-6 啟東市南陽鎮

0835 號

啟國用（2007）第 南陽鎮清東村 4 組南陽

5 22,413.00 工業用地 2055-3-30

0836 號 村 3 組

啟國用（2007）第

6 6,666.70 工業用地 2057-6-12 啟東市南陽鎮清東村

0855 號

啟國用（2008）第

7 23,492.10 工業用地 2058-1-29 啟東市南陽鎮清東村

0119 號

啟國用（2008）第

8 9,370.00 0805 號 工業用地 2058-6-27 啟東市南陽鎮清東村

上述土地是公司的生產經營用地，截至 2009 年 12 月 31 日的價值詳見本招股說明書「第十節 財務會計信息」的相關內容。

（三）資產許可使用情況

截至本招股說明書籤署日，本公司無允許他人使用自己所擁有的資產或作為被許可方使用他人所擁有的資產的情況。

六、特許經營權

1、2004 年 2 月 19 日，公司取得國家核安全局頒發的《中華人民共和國民用核承壓設備設計資格許可證》，證號為國核安證字 S（04）01 號，有效期限 5

年；2009年3月13日，國家核安全局下發《關於批准延續江蘇神通閥門股份有限公司民用核安全機械設備設計/製造許可證的通知》（國核安發[2009]49號），同意神通閥門延續民用核安全機械設備設計許可證，並向神通閥門頒發《中華人民共和國民用核安全機械設備設計許可證》，證號為國核安證字 S（09）16 號，

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書有效期限5年。

2、2004 年 2 月 19 日，公司取得國家核安全局頒發的《中華人民共和國民用核承壓設備製造資格許可證》，證號為國核安證字 Z（04）04 號，有效期限 5

年；2009年3月13日，國家核安全局下發《關於批准延續江蘇神通閥門股份有限公司民用核安全機械設備設計/製造許可證的通知》（國核安發[2009]49號），同意神通閥門延續民用核安全機械設備製造許可證，並向神通閥門頒發《中華人民共和國民用核安全機械設備製造許可證》，證號為國核安證字 Z（09）21 號，有效期限5年。

3、2008 年 12 月 2 日，公司經換證取得國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的

《中華人民共和國特種設備製造許可證（壓力管道）》，證號為TS2732188-2012，有效期至2012年11月13日。

4、2008 年 12 月 2 日，公司取得國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的《中華人民共和國特種設備製造許可證（壓力容器）》，證號為 TS2232385-2012，有效期至2012年12月1日。

5、2007年11月29日，公司取得江蘇省環境保護廳頒發的《輻射安全許可證》，證書編號為蘇環輻證[00303]，有效期至2012年11月28日。

七、發行人生產技術所處的階段

（一）發行人的核心技術

經過多年的探索，公司積累了各類蝶閥和球閥等產品的圖紙、工藝文件和產品測試、配套選型、故障分析數據，近年來又開發了核電站專用蝶閥、球閥等先進產品。公司核心技術如下：

1、設計技術：運用國際先進的SolidWorks三維設計，ANSYS有限元分析軟體使閥門的結構具有輕量化、高強度化、啟閉力或啟閉力矩小等特點，使得閥門能在惡劣環境下正常安全運行。

2、原材料檢測技術：運用國內先進的 x、γ 射線檢測設備和國外引進的光譜分析儀及爐前快速分析儀等先進設備，確保閥門原材料的高質量。

3、毛坯加工技術：採用先進的數控焊機以及精密鑄造生產線，確保毛坯的

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書高質量，且運用特種數控應力消除設備對毛坯進行去應力處理。

4、密封件加工技術：科學合理選用密封件材料，採用先進的製造工藝及特種橡膠成型技術，確保閥門在受到衝刷、腐蝕情況下實現可靠的密封性能，使用壽命長。

5、金加工技術：採用先進的數控車床、數控鏜床、加工中心等設備，確保產品精度和質量符合產品技術要求。

6、產品控制技術：將自動控制、中央控制、遠程控制、智能控制等現代信息技術成功植入閥門的控制系統，實現整個控制體系的遠程中心智能控制。

7、產品檢驗檢測技術：採用流阻試驗裝置，壽命試驗機、扭矩測試臺、溼熱試驗裝置、鹽霧試驗裝置、熱態試驗裝置以及外協的地震試驗、輻照試驗、機械振動老化試驗等設備，對產品進行全性能檢驗檢測，確保產品質量。

8、為客戶提供整體解決方案：熟悉客戶工藝流程，能指導客戶正確合理地選用產品，能為客戶提供整體解決方案。

（二）主要產品生產技術所處階段

公司積累了研究開發和試製、生產閥門產品的經驗，生產技術處於國內領先水平，質量管理體系完善，並持續有效運作，蝶閥、盲板閥、球閥、水封逆止閥、調壓閥組等冶金特種閥門及核級蝶閥、核級球閥、非核級蝶閥、非核級球閥處於大批量生產階段，調節閥、止回閥、風閥處於小批量生產階段。

（三）正在從事的研發項目

公司目前正在從事的研發項目主要有：

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

項目名稱 擬達到目標 目前所處階段

2007 年 9 月進行項目鑑

輸送灰氣比可達 100kg/kg.100m；輸送能力：≥ 定，2008 年12 月25 日通煤氣灰氣力

260t/h；輸送距離：50-1200m；提升高度：≥80 過了省科技廳組織的省輸送控制閥

米；使用壽命：120 萬次；達到國內領先，通過 級攻關計劃的驗收，目前組

科技成果鑑定並實現產業化。 處於科技成果產業化實

施階段

公稱尺寸：DN200-1000mm；安全等級：核安全 2

2008 年 5 月通過了由中

核電站安全 級；設計壓力：0.6MPa；適用溫度：≤156℃；抗

5 國機械工業聯合會組織殼空氣隔離 輻射累積劑量：2.8×10 Gy；單程啟閉時間：

的國家級項目鑑定，目前閥及其驅動 DN200-500mm，≤5S；DN550-1000mm，≤10S；使

處於科技成果產業化實

裝置 用壽命：四十年；達到國內領先、國外同類產品

施階段

先進水平，通過國家級鑑定並實現產業化。

過濾精度：≥5μm 雜質纖維 100%收集；在設計地

震載荷工況下能承受 0.35MPa 的高壓差；在最大 樣機已研製成功，並已於百萬千瓦級

堵塞情況下，整個系統的壓降不超過 5mm 水柱； 2009 年 7 月通過中國機

PWR 反應堆 3 3

過濾能力：過濾能力 1000m /h～5000m /h 可調； 械工業聯合會組織的專

安全殼地坑 3

單位平方米的過濾效率≥3.8m /h；達到國內領 家組鑑定，目前處於科技過濾器

先、國外同類產品先進水平，通過新產品鑑定並 成果產業化實施階段

實現產業化。

樣機已研製成功，並已於

模擬工況對過濾元件、組合件的過濾能力進行測 2009 年 7 月通過中國機過濾能力測

試，觀察分析過濾過程的流場狀況，為地坑過濾 械工業聯合會組織的專試裝置

器的鑑定試驗提供技術保障。 家組鑑定，目前處於科技

成果產業化實施階段

公稱尺寸：DN15-700mm；安全等級：核安全 2 級、

3 級；設計壓力：2.0MPa；適用溫度：≤150℃；

5

核級調節閥 抗輻射累積劑量：1.5×10Gy；使用壽命：四十 目前處於樣機試製階段

年；達到國內領先、國外同類產品先進水平，通

過省級鑑定並實現產業化。

公稱尺寸：DN8～200mm；安全等級：核安全 2 級、

3 級；設計壓力：2.5MPa；適用溫度：≤120℃；

5

核級隔膜閥 抗輻射累積劑量：1.5×10Gy；使用壽命：四十 目前處於樣機試製階段

年；達到國內領先、國外同類產品先進水平，通

過省級鑑定並實現產業化。

在海水溫度、壓力發生變化時，通過全自動智能 樣機試驗完成，2009 年5

海水流量調

化調節，確保海水泵始終工作在最佳工作曲線區 月份已通過技術評審，目節裝置

域，從而提高泵的工作效率和使用壽命。 前正在試生產

公稱尺寸：DN1800～5000mm，壓力等級：6.0MPa，

特種海水閥 使用溫度：≤150℃，使用壽命：15 年，要求：

目前處於樣機試製階段

門 耐磨、耐腐蝕，達到國內領先、國際同類產品先

進水平，通過省級鑑定並實現產業化。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

公稱尺寸：DN2600～4200mm，壓力等級：2.5Mpa，消聲、減震調 使用溫度：≤250℃，使用壽命：一代爐齡（16

目前處於樣機試製階段

壓閥組 年），要求：自動調節，消聲減震，耐磨，達到國

內領先，通過省級鑑定並實現產業化。

核級閥門在

能及時發出閥門的各類故障的信號，為降低維修

線故障診斷 基礎研究

成本，確保在線閥門安全運行提供了信息。

系統

（四）研發費用

報告期內，公司研發費用佔營業收入的比例如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

研發費用 1,320.18 1,400.00 973.36

營業收入 28,637.17 28,811.66 21,499.71

研發費用佔營業收入的比例 4.61% 4.86% 4.53%

（五）合作研究開發情況

☆ 1、2006年7月15日，公司（甲方）與中廣核工程有限公司、深圳中廣核工程設計有限公司（乙方）籤訂了《安全殼隔離蝶閥技術開發合作協議書》。鑑於甲方有意向與乙方聯合就安全殼隔離閥進行技術開發，乙方也願意協助甲方進行技術開發工作，雙方經協商達成協議的主要內容如下：

（1）技術開發合作範圍為適用於百萬千瓦級壓水堆核電站的安全殼隔離蝶閥。

（2）甲方作為開發主體，負責研製設備的製造、試驗和鑑定；乙方負責提供研製任務書、閥門方案圖和相關技術標準要求，並負責試驗大綱審查及試驗廠家的資格確認，參加樣機製造過程中的質量見證點的見證、樣機鑑定和認證，協助本公司進行必要的技術培訓、並提供必要的技術支持。

（3）雙方共同合作開發，成果共享，共同報獎，所有圖紙、文件資料未經雙方同意，不得轉讓第三方；任何一方有權利用本協議書項下研究開發所完成的技術成果進行後續改進，由此產生的具有實質性或創造性技術進步特徵的新的技術成果歸完成方所有，其他性質關係不變；在技術鑑定合格並符合國家有關法律法規的前提下，乙方在項目需要該類產品且本公司參與競標時，在同等條件下優

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書先考慮由本公司供貨。

（4）文件、圖紙等的使用及保密。凡是與本協議有關並由乙方提供給甲方的所有文件、圖紙及信息，未經乙方書面同意，甲方不得將上述文件、圖紙或信息洩露給第三方或用於任何核電工程項目。

2009年9月23日，中廣核工程有限公司、深圳中廣核工程設計有限公司與本公司籤署了《關於終止的協議》，主要內容如下：鑑於2007年7月21日相關各方籤署的《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》的內容已完全覆蓋2006年7月15日神通閥門與中廣核工程有限公司、深圳中廣核工程設計有限公司籤署的《安全殼隔離閥技術開發合作協議書》所包含的內容，經中廣核工程有限公司、深圳中廣核工程設計有限公司及神通閥門共同協商，各方同意自本終止協議籤字之日起，終止2006年7月15日籤署的《安全殼隔離閥技術開發合作協議書》，各方在《安全殼隔離閥技術開發合作協議書》項下的相關權利和義務均歸於消滅不再履行，但中廣核工程有限公司與神通閥門應按《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》及其補充協議的相關約定各自享有相應的權利並履行相應的義務。

2、2007年7月21日，中廣核工程有限公司（甲方）與本公司、中核蘇閥科技實業股份有限公司、瀋陽盛世高中壓閥門有限公司、大連大高閥門有限公司（乙方）籤署了《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》。鑑於甲乙雙方願意共同推進核電閥門國產化，合作研發核電閥門，雙方經協商達成協議的主要內容如下：

（1）合作範圍為核電閥門及相關驅動裝置樣機研發；

（2）合作形式為：①乙方作為開發主體，負責樣機的選擇、設計、製造、檢驗、試驗、鑑定，負責編制或組織編制樣機開發相關技術文件；②甲方負責協助乙方進行樣機選擇，審查樣機設計、製造、檢驗文件，審查乙方主要分包商的選擇，配合乙方指定樣機鑑定試驗項目和順序，審查樣機鑑定試驗大綱或程序；③甲方全過程參與樣機的設計、製造與鑑定試驗活動，並確保其見證關鍵活動，協助乙方進行其他必要的技術支持；④乙方根據需要確定是否需要其他技術支持單位，如有相關需求應將對方名稱、技術支持範圍等信息書面通知甲方，但該技術支持單位不得作為本協議的第三方；⑤乙方確保樣機的驗收準則滿足CPR1000

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書堆型所依據標準的要求、滿足甲方所確定鑑定準則的要求、滿足雙方共同確定依據標準的要求；⑥甲乙雙方獨自承擔各自發生的費用。

（3）合作開發的成果由雙方共享，但相關產品的銷售收益全部歸乙方所有。

（4）文件使用的保密：凡是與本協議相關的由一方提供給另一方的文件、圖紙及相關信息，未經提供方允許，接受方不得用於雙方開發合作範圍以外的用途。

2009年9月23日，為明確各方於2007年7月21日籤訂的《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》（以下簡稱「戰略合作協議」）下的權利義務，中廣核工程有限公司、中核蘇閥科技實業股份有限公司、瀋陽盛世高中壓閥門有限公司、大連大高閥門有限公司及本公司籤署了 《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書之補充協議》（以下簡稱「補充協議」）。補充協議的主要內容如下：

（1）戰略合作協議中之中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司根據各自所實際從事的開發事項分別承擔各自相應之義務、享有各自相應之權利，中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司之間並無連帶責任。

（2）關於技術成果：為明確戰略合作協議中「合作開發的成果由雙方共享」，各方同意，由中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司四家公司中實際進行特定技術/樣機開發的一方或多方與中廣核工程有限公司共同享有該特定技術成果，未參與該技術/樣機開發的其他方不得享有該技術成果。基於前述共同享有的技術成果而生產的設備，各方保證向中廣核工程有限公司優先供應。

（3）關於銷售收益：為明確戰略合作協議中「相關產品的銷售收益全部歸乙方所有」，各方同意，產品（含樣機）的銷售收益歸戰略合作協議乙方中該產品技術的開發方所享有，即，若中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司其中之任何一方根據戰略合作協議的約定單獨與中廣核工程有限公司合作進行技術/樣機開發，則開發的技術成果所對應產品的相應銷售收益由進行技術/樣機開發的該方（中核科技、瀋陽盛世、大連大高、本公司中的一方）單獨享有，樣機的銷售應由進行技術/樣機開發的該方與中廣核工程有限公司協商一致後進行；若中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司其中之多方根據戰略合作協議的約定共同與中廣核工程有限公司合作進行技術/樣機開發，則開發的技術成果所對應產品的相應銷售收益由進行技術/樣機開發的該等合作方（中核科技、瀋陽盛世、大

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書連大高、本公司中的多方）按約定或研發投入之比例享有，樣機的銷售應由進行技術/樣機開發的該等合作方與中廣核工程有限公司協商一致後進行。

（六）技術創新機制、技術儲備及技術創新的安排

1、研發機構

公司的產品研究開發由下設的技術科承擔，負責公司新產品研發、工裝改進、工藝性試驗、產品性能測試和引進技術的消化吸收等工作。目前，技術科正承擔轉爐煙氣幹法淨化系統切換技術及設備、核安全級隔離裝置和壓水堆核電站用安全殼地坑過濾器等新產品的研製開發與一系列工藝項目的攻關工作。

截至本招股說明書籤署日，公司擁有一支由 80 餘名具有豐富冶金、核電閥門設計經驗的科技人員組成的技術研發隊伍、一支由 30 餘名具有無損檢測、金相分析、理化試驗等專業資格人員組成的質量保證專業隊伍。

目前公司已與東南大學合作建立研究生實習基地，設立江蘇省博士後科研工作站，正在建設經江蘇省科技廳批准建設的「江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司」，加強閥門研究開發工作。

2、技術創新

公司致力於閥門產品的研究開發，建立了由原始創新、開放創新、持續創新組成的創新體系。其中，原始創新主要依賴於公司自身的研發實力，開發具有自主智慧財產權的專利技術和產品，改進有關工藝與技術；開放創新是公司與相關國內研發機構和企業進行技術合作，引進相關技術，改進有關生產設備等。

公司在技術創新激勵方面，主要有以下幾種形式：（1）項目激勵：根據產品開發進度和質量、投放市場情況、實現利潤等，給予項目組獎勵或提成；（2）職業設計或精神激勵：對關鍵技術人員，提供出國考察、進修、培訓等機會。

3、技術儲備

公司非常重視對核心技術人員的培訓工作，積極派遣技術人員參與閥門行業會議，進行技術交流與學習，並對國內外知名企業的閥門產品進行了分析和研究，掌握了大量的技術資料，經過多年的探索，積累了各類閥門的產品圖紙、工藝文件、產品測試、配套選型、故障分析等文件和數據，滿足了公司未來發展的需要。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

八、境外經營及境外資產情況

截至本招股說明書籤署日，本公司未在境外從事生產經營活動，無境外資產。

九、主要產品質量控制情況

（一）質量控制標準

1、核電閥門設計、製造質量保證體系

自成立以來，公司依據《核電廠質量保證安全規定（HAF003）》的要求，建立了文件化的質保體系，即質保大綱、大綱程序等，並得到了有效實施，實現了對產品質量的動態控制，提高了產品實物質量水平。並向國家核安全局提出申請取證，於2004年2月19日取得 《民用核承壓設備設計許可證》和《民用核承壓設備製造許可證》。2009 年 3 月 13 日，經國家核安全局《關於批准延續江蘇神通閥門股份有限公司民用核安全機械設備設計/製造許可證的通知》（國核安發[2009]49號）批准，公司對民用核安全機械設備設計/製造許可證進行了換證和擴證。

公司在依據《核電廠質量保證安全規定（HAF003）》的同時，還依據國務院

2007年7月發布的第500號令《民用核安全設備監督管理條例》及新頒布的《民用核安全設備設計製造安裝和無損檢驗監督管理規定（HAF601）》、《民用核安全設備無損檢驗人員資格管理規定 （HAF602）》、《民用核安全設備焊工焊接操作工資格管理規定（HAF603）》，對公司的基礎設施、設備、特種工藝及檢測人員、設計能力等作了完善和增強，以確保大批量生產核電閥門的質量符合法規和行業標準及業主的要求。

2、壓力管道元件特種設備製造許可

公司依據《壓力管道元件製造許可規則（TSG D2001-2006）》、《特種設備製造、安裝、改造、維修質量保證體系基本要求（TSG Z0004-2007）》，對國家質量監督檢驗檢疫總局2003年11月頒發的《特種設備製造許可證（壓力管道元件）》進行了換證申請。鑑於公司建立了文件化的質量保證體系和產品質量的動態管理，並得到持續有效的運行，確保了產品質量符合要求，2008年12月公司通過

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書現場評審並取得了更換後的製造許可證。

3、壓力容器特種設備製造許可

2008年，公司依據《特種設備安全監察條例（國務院第373號令）》、《特種設備製造、安裝、改造、維修質量保證體系基本要求（TSG Z0004-2007）》、《特種設備製造、安裝、改造、維修許可鑑定評審細則（TSG Z0005-2007）》，獲得了壓力容器製造許可證。

4、CE認證

依據ISO9001:2000質量管理體系的要求和歐盟理事會1997年5月29日《關於協調各成員國有關壓力設備的法令趨於一致的指令》（97/23/EC），公司球閥產品於2006年通過了CE認證。

（二）質量控制措施

公司建立了嚴格的產品質量檢驗制度，擁有完善的產品質量檢測設備，採用科學的檢測手段，對產品從原材料進廠到成品出廠以及售後跟蹤服務進行全過程質量監控。

1、過程管理

質量控制方面，從源頭開始，組織對主要供應商進行供方評價並定期質量考核，擇優選擇。在生產過程中，實行工序流程卡記錄填寫制度，保證對生產過程的加工可追溯性；嚴格執行「三按」生產，同時實施自檢、互檢、專檢相結合的

「三檢」制度，確保公司產品質量不斷提高。

2、測量與分析

為保證和提高產品質量，在材料檢測方面，公司不但擁有機械性能試驗、磁粉探傷、著色探傷、射線探傷、超聲波探傷、金相分析等常規檢測設備，而且從德國引進光譜分析儀，能夠檢測金屬材料中各種化學成分；在閥門整體檢測方面，公司擁有閥門壓力試驗機、閥門壽命試驗機、閥門扭矩試驗臺、閥門流阻試驗臺等試驗設備，能夠滿足各項性能的檢驗要求。

3、質量管理體系

公司具有一套完善的質量管理體系，貫穿於人員培訓、產品設計、生產、過程控制、持續改進、運輸、顧客服務等方面。良好的服務、優質的產品，使顧客

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書的滿意度不斷提高。到目前為止，本公司未發生重大產品質量事故。

（三）質量管理體系認證

公司於2001年通過了ISO9001質量體系認證，2003年通過了質量管理體系換版後的ISO9001:2000 質量管理體系認證，2006年又通過了ISO14001:2004環境管理體系認證。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭狀況

吳建新為本公司董事長，持有本公司 2,340 萬股股份，佔發行前總股本的

30%，為本公司控股股東和實際控制人。

吳建新除持有上述本公司股份外，無其他對外投資。本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。

（二）控股股東及實際控制人對避免同業競爭所作的承諾

公司控股股東、實際控制人吳建新承諾：

（一）目前，本人沒有以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司、企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與股份公司構成競爭的業務或活動；

（二）在作為股份公司的控股股東或被法律法規認定為實際控制人期間，本人不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司、企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與股份公司構成競爭的業務或活動；

（三）如果從第三方獲得的任何商業機會與股份公司經營的業務有競爭或可能有競爭，本人將立即通知股份公司，並將該商業機會讓予股份公司。在持有發行人股份期間以及轉讓完所持所有股份之日起三年內將不從事與發行人相同或相近的業務，不損害發行人的利益；不損害發行人和其他股東的正當利益，不在發行人處謀取不正當的利益。

二、關聯方及關聯關係

按《公司法》和《企業會計準則》的規定，本公司目前存在的關聯方及關聯

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書關係如下：

1、公司的控股股東及實際控制人

吳建新為本公司控股股東和實際控制人，持有本公司發行前30%的股份。

2、持股5%以上的其他股東

除吳建新外，持有本公司 5%以上股份的股東有：香港易成公司，本公司總經理張逸芳、副總經理黃高楊、副總經理鬱正濤、監事會主席陳永生、監事黃元忠。香港易成公司基本情況詳見本招股說明書 「第五節 發行人基本情況 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東情況」的相關內容，上述其他股東情況詳見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」的相關內容。

3、本公司控股、參股、合營及聯營公司

（1）2005年5月，公司出資40萬元、自然人張逸芳出資10萬元設立了南通市神通特種閥門工程技術研究中心有限公司 （以下簡稱「研究中心」），該研究中心成立的主要宗旨是：研究開發特種閥門及其相關的材料和生產設備，科研成果轉讓，接受國內外有關科研機構委託的工程技術研究、試驗和成套技術服務與諮詢服務。但該研究中心成立前後均為公司的一個部門----技術科，從未以其法人的名義開展業務，且其資產全額包括在公司帳內，從理順關係角度，公司於

2007 年 3 月將其註銷，因此，從實質重於形式的角度，報告期內，將該研究中心視同公司的一個部門而非控股子公司。

（2）2001 年 6 月，公司以 42 萬元的價格受讓啟東市永陽鄉政府所持大成公司74.29%的股權。

大成公司於 1993 年 7 月 8 日註冊成立，註冊資本為 77.8 萬元。2000 年，啟東市永陽鄉併入匯龍鎮，2001 年 6 月，匯龍鎮政府將所持大成公司 74.29%的股權以42萬元的價格轉讓給神通有限公司。2002年3月4日，大成公司、神通有限公司及大成公司總經理倪興昌籤訂《承包經營協議》，協議約定：①大成公司優先招收神通有限公司裁減的人員；②大成公司優先為神通有限公司提供毛坯的加工製造，毛坯的加工圖紙、產品檢驗均由神通有限公司負責；③承包經營期為 10 年；④承包經營期內前 5 年免收承包經營費，承包經營期後 5 年視經營情況友好協商確定。

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2007年3月29日，神通有限公司將所持74.29%股權轉讓給自然人沙晶晶和倪卓君（兩人均為倪興昌之子）。大成公司經營範圍包括：鋼結構件製造、銷售；金屬材料、建築材料、建築裝潢材料（除危險化學品）銷售。

大成公司2006年及2007年1－3月主要財務數據如下：

項 目 2007 年 1-3 月（末） 2006 年度（末）

總資產（元） 2,887,586.94 3,060,711.54

淨資產（元） 472,586.91 482,609.86

淨利潤（元） -10,022.95 95,382.87

大成公司作為當地的一個加工企業，按照承包協議的內容，為公司提供毛坯的加工製造。最近三年公司向大成公司採購情況如下：

項 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度

向大成公司採購金額（萬元） 1,045.38 1,461.45 1,101.96

公司當期採購金額(萬元) 11,446.58 20,525.98 13,774.99

向大成公司採購佔公司當期採購比例 9.13% 7.12% 8.00%

大成公司銷售額（萬元） 1,048.19 1,489.65 1,185.63

向公司銷售佔大成公司銷售比例 99.73% 98.11% 92.94%

公司除向大成公司採購毛坯外，外協件加工企業還有啟東開元冶金設備有限公司、啟東市金龍機電設備有限公司、啟東市長明閥門配件廠等當地企業。公司向所有外協件加工企業採購毛坯，均參考同類產品的市場價格定價，各加工企業統一價格，不存在較大差異。

（3）江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司

為實施江蘇省科學技術廳下達的省級科技發展計劃項目，公司於 2009 年 4

月出資設立了全資子公司江蘇省通神核電閥門工程技術研究中心有限公司，2010

年3月5 日更名為江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司。

作為全資子公司，本公司已將東源研究中心納入合併報表範圍。

（4）本公司無其他參股、合營及聯營公司。

4、本公司的董事、監事和高級管理人員

本公司的董事、監事和高級管理人員是公司的關聯方。除兩名獨立董事外，其他人員均專職在公司工作並領取薪酬。

5、本公司主要投資者個人、董事、監事和高級管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

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香港易成公司持有本公司25%股份，加拿大籍自然人陸正剛先生持有香港易成公司 100%股權。除了控制香港易成公司外，陸正剛先生還持有南通正和氣體有限公司45%股權並擔任法定代表人，因此，南通正和氣體有限公司是本公司的關聯方。南通正和氣體有限公司的主要情況如下：

成立日期：1989年7月18日

企業類型：有限責任公司（中外合資）

註冊資本（實收資本）：42萬美元

法定代表人：陸正剛

住 所：江蘇省啟東經濟開發區海洪工業區（華石路、靈峰路口）

主營業務：製造銷售醫用氧（氣態）、工業氧氣、氮氣，二氧化碳、氧氣、

氬氣、氮氣充裝，無縫氣瓶檢驗。

三、關聯交易情況

報告期內本公司與上述關聯方發生的關聯交易情況如下：

1、經常性的關聯交易

報告期內，本公司向擔任董事、監事、高級管理人員的關聯方人士支付報酬，具體情況詳見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 四、上述人員從本公司領取收入等情況」。

除此之外，本公司未向其他關聯方人士支付報酬。本公司與關聯方之間不存在採購貨物、銷售貨物等經常性關聯交易。

2、偶發性的關聯交易

（1）2006年3月10日，公司與中國銀行啟東支行籤訂了編號為2006年中銀借字QD22087號的《借款合同》，本公司向該行借款2,400萬元，借款期限30個月，年利率6.00%，利息每季支付一次。吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠、陸正剛等七名本公司股東為此項借款提供了保證擔保，保證金額為2,400

萬元，保證期間為主債權清償屆滿之日起兩年。

（2）2007年3月29日，公司與中國銀行啟東支行籤訂了編號為2007年中銀授

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書字QD22024號《授信額度協議》。合同約定：該行為本公司提供2,000萬元授信額度，其中短期貸款額度1,800萬元、開立銀行承兌匯票額度200萬元，授信額度的使用期限為2007年3月29日至2008年3月25日。吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠、陸正剛等七名本公司股東為此授信額度提供了保證擔保，保證金額為2,000萬元，保證期間為主債權發生期間屆滿之日起兩年。

（3）2008年6月26日，公司與中國銀行啟東支行籤訂了編號為2008年中銀授字QD22013號《授信額度協議》。合同約定：該行為本公司提供4,500萬元授信額度，其中短期貸款額度2,000萬元、開立銀行承兌匯票額度500萬元、保函額度

2,000萬元，授信額度的使用期限為2008年6月26日至2009年6月24日。吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六名本公司股東為此授信額度提供了保證擔保，保證金額為4,500萬元，保證期間為主債權發生期間屆滿之日起兩年。

（4）2008年9月19日，公司與中國銀行啟東支行籤訂了編號為2008年中銀借字QD22017號的《借款合同》，本公司向該行借款2,000萬元，借款期限30個月，借款利率為浮動利率，利息每季支付一次。吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六名本公司股東為此項借款提供了保證擔保，保證金額為2,000

萬元，保證期間為主債權清償屆滿之日起兩年。

（5）2009年10月20日，公司與招商銀行南通分行籤訂了編號為2009年南招銀授字第1001091017的《授信協議》。協議約定：該行為本公司提供金額為1,000

萬元的授信額度，授信期間為從2009年10月20日起至2010年9月21日。上述授信額度由吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六名本公司自然人股東提供保證擔保，保證金額為1,000萬元，保證期間為擔保書生效之日起至《授信協議》項下債權到期日另加兩年。

（6）2009年12月9日，公司與中國銀行啟東支行籤訂了編號為

1715020E09120701的《授信額度協議》。協議約定：該行為本公司提供金額為

14,700萬元的授信額度，其中短期貸款額度2,000萬元、貿易融資額度2,700萬元

（其中進口開證額額度1,000萬元、國內商票貼現額度1,700萬元）、保函額度

10,000萬元（其中履約保函6,000萬元、預付款保函3,000萬元、投標保函1,000

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書萬元），授信額度的使用期限為自協議生效之日起至2010年11月11日。吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六名本公司股東為此授信額度以及

2008年中銀授字QD22013號授信額度協議項下未結清的短期貸款1,800萬元、保函

4,456萬元提供了最高額保證擔保，保證期間為本合同確定的主債權發生期間屆滿之日起兩年。

除此之外，報告期內本公司與關聯方之間不存在偶發性關聯交易。

3、與關聯方的資金往來

報告期內，本公司與關聯方之間不存在資金往來。

四、關聯交易對財務狀況和經營成果的影響

截至 2009 年 12 月 31 日，公司最近三年發生的關聯交易對財務狀況和經營成果無重大影響。

五、規範關聯交易的制度安排

本公司在《公司章程(上市修訂並重述草案)》中明確規定了關聯交易決策權力與程序、關聯股東或利益衝突的董事在關聯交易表決中的迴避制度：

第三十九條規定：公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十一條規定：對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會審議通過。公司的對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意，或股東大會批准。未經董事會或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。

第七十九條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第九十七條規定：董事應當遵守法律、行政法規和章程，對公司負有不得利用其關聯關係損害公司利益的忠實義務，董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

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第一百一十條規定：董事會應當確定關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序，董事會關聯交易的權限為交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額低於3,000萬元人民幣，或交易金額佔公司最近一期經審計合併報表淨資產絕對值低於5%的關聯交易。

第一百一十九條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百三十條規定：獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

第一百三十一條規定：獨立董事除履行第一百三十條規定的職責外，還應當對公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司的屬於重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款，向董事會或股東大會發表獨立意見。

第一百五十條規定：監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

除《公司章程》外，公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等公司治理文件中也明確了關聯交易決策的程序。

六、獨立董事對公司關聯交易有關情況的核查意見

公司在報告期內發生的關聯交易均嚴格履行了公司章程規定的程序，獨立董事經充分核查後對關聯交易履行審議程序的合法性及交易價格的公允性發表了無保留的意見。獨立董事認為：公司報告期內的關聯交易已完全披露，關聯交易以市場定價為原則、由交易雙方協商確定，符合《公司法》、《證券法》等法律法

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書規及該公司《公司章程》、《關聯交易決策制度》的規定，遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，交易價格公允，不存在損害公司和其他股東合法權益的情形。

七、規範並減少關聯交易的措施

1、公司建立了獨立完整的產、供、銷體系，具備獨立的生產經營能力；報告期內，本公司除上述關聯交易外，不存在其他關聯交易；

2、公司制定了《關聯交易決策制度》，各項關聯交易將嚴格按照《關聯交易決策制度》的要求進行；

3、公司建立了關聯股東和關聯董事的迴避制度，保證關聯交易按照公平、公正、合理、交易雙方自願的原則進行；

4、公司本次發行募集資金運用不涉及關聯交易。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

（一）董事會成員

吳建新先生：中國國籍，無境外永久居留權，45 歲，大學專科學歷，高級工程師、高級經濟師。1981 年 7 月起任啟東閥門廠技術員、技術科科長，1988

年10月起任啟東閥門廠廠長助理、副廠長，1992年8月任啟東閥門廠廠長，1998

年3月任啟東市機電工業公司經理，2001年1月至2007年6月任神通有限公司董事長。吳建新先生具有二十多年從事閥門研究、開發、經營管理的經歷，是江蘇省「333工程」培養對象，主持設計的「高性能插板閥」、「智能化水封逆止閥」、「快速切斷閥」、「閉式連杆傳動眼鏡閥」項目均獲得國家實用新型專利，

「上裝式核電球閥」項目被國家科技部列入國家火炬計劃項目，2005 年完成的

「神通閥門企業資源管理成果」獲江蘇省企業管理現代化創新成果三等獎、主持的「焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備」獲江蘇省科技進步三等獎，2006 年主持的「核電站安全殼空氣隔離閥」項目獲南通市科學技術進步獎三等獎。2001

年獲得「全國優秀科技工作者」、「南通市勞動模範」榮譽稱號，2004 年被中國機械工業企業管理協會評為「首屆全國機械工業優秀企業管理工作者」，2005

年獲「南通市科技興市功臣」榮譽稱號，2007 年獲中國機械工業企業管理協會授予的「機械工業優秀企業管理工作者」榮譽稱號。現為中國閥協科技與標準專家委員會專家庫成員、中閥協副理事長、江蘇省閥門工業協會副理事長、南通市工商聯（總商會）第十一屆執行委員會常務委員、啟東市機械製造業商會會長。現任本公司董事長，任期為2010年6月至 2013年6月。

張逸芳女士：中國國籍，無境外永久居留權，47 歲，大學本科學歷，高級工程師，高級經濟師。自 1981 年 7 月起歷任啟東閥門廠技術員、工程師、技術科副科長、科長、副廠長，2001年1月至2007年6月任神通有限公司總經理。張逸芳女士具有二十多年從事閥門產品與技術的研究、開發、經營管理的經歷，參與的「上裝式核電球閥」項目於 2005 年被國家科技部列入國家火炬計劃項

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書目，「核電站安全殼空氣隔離閥」項目 2005 年通過中國機械工業聯合會與江蘇省科技廳聯合組織的鑑定，並於 2006 年獲啟東市科學技術進步獎一等獎，江蘇省科技進步三等獎。1996 年被授予「全國優秀女職工」榮譽稱號，2007 年 2 月被評為「南通市科技興市功臣」。 現為中國閥協科技與標準專家委員會專家庫成員、全國閥門標準化技術委員會蝶閥工作組組長。2009 年 4 月起任東源研究中心執行董事、法定代表人。現任本公司董事、總經理，任期為 2010 年 6 月至

2013年6月。

☆ 黃高楊先生：中國國籍，無境外永久居留權，48 歲，大學專科學歷，高級工程師。1983年8月任啟東閥門廠技術員，1989年10月任技術科副科長、科長，

1992年4月任總工程師辦公室主任、副總工程師，1995年10月任啟東閥門廠廠長助理，1996年1月起任啟東閥門廠副廠長，2001年1月至2007年6月任神通有限公司副總經理。現任本公司董事、副總經理、核電事業部總監，任期為2010

年6月至2013年6月。

鬱正濤先生：中國國籍，無境外永久居留權，41 歲，大學專科學歷，工程師。1988 年 7 月起歷任啟東閥門廠技術員、工程師、技術科科長，2001 年 1 月至 2007 年 6 月任神通有限公司副總經理。鬱正濤先生參與的「明杆式密封球閥」、「核電風道隔離閥」等項目獲國家實用新型專利，「智能化應急快速切斷閥」、「高性能插板閥」、「上裝式核電球閥」等項目分獲南通市人民政府授予的二等、三等、二等獎，2006 年被選為啟東市專業技術拔尖人才。現任本公司董事、副總經理，任期為2010年6月至 2013年6月。

黃明亞先生：中國國籍，無境外永久居留權，51 歲，大學本科學歷，教授級高級工程師。1982 年至 1987 年在合肥通用機械研究院任工程師，1987 年至

1997 年在合肥通用機械研究院任高級工程師、閥門研究室主任，1997 年至今在合肥通用機械研究院任教授級高級工程師、閥門研究所所長。現任本公司獨立董事，任期為2010年6月至 2013年6月。

孫志文先生：中國國籍，無境外永久居留權，40 歲，大學本科學歷，註冊會計師。1991 年至 1999 年在安徽蕪湖縣化輕公司任會計，1999 年至 2001 年在蕪湖深信會計師事務所任項目經理，2002 年至今在蕪湖永信會計師事務所任項目經理。現任本公司獨立董事，任期為2010年6月至 2013年6月。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（二）監事會成員

陳永生先生：中國國籍，無境外永久居留權，52 歲，大學專科學歷。1976

年起歷任啟東閥門廠統計員、辦公室副主任、副廠長，2002 年 1 月至 2007 年 6

月任神通有限公司監事會主席、工會主席。2009年4月起任東源研究中心監事。現任本公司監事會主席、工會主席，擔任監事會主席的任期為2010年6月至2013

年6月。

黃元忠先生：中國國籍，無境外永久居留權，53 歲，高中學歷。1982 年 6

月起歷任啟東閥門廠統計員、辦公室主任，2002年8月至2007年6月任神通有限公司辦公室主任、企管科科長。現任本公司辦公室主任、監事，擔任監事的任期為2010年6月至2013年6月。

湯丹先生：中國國籍，無境外永久居留權，37 歲，大學專科學歷。1996 年起任啟東閥門廠金工車間電焊工，2006 年 12 月至 2007 年 6 月任神通有限公司核電技術中心工藝員。現任本公司監事（職工監事），任期為2010年6月至2013

年6月。

（三）高級管理人員

張逸芳女士：詳見本節「（一）董事會成員」。

黃高楊先生：詳見本節「（一）董事會成員」。

鬱正濤先生：詳見本節「（一）董事會成員」。

張立宏先生：中國國籍，無境外永久居留權，35 歲，大學專科學歷，助理工程師。1994年7月任啟東閥門廠工人，1996年7月起歷任啟東閥門廠技術員、技術科科長，2001年1月至2007年6月曆任神通有限公司技術科長、總經理助理、副總經理。張立宏先生具有多年從事閥門技術研究開發的經歷，參與的「上裝式核電球閥」、「高性能插板閥」項目分獲南通市人民政府授予的二等獎、三等獎，參與的「焦爐煙氣除塵超大型轉換設備」項目於 2005 年被江蘇省人民政府授予科技進步三等獎，2006 年被選為啟東市專業技術拔尖人才。現任本公司副總經理，任期為2010年6月至 2013年6月。

王非洲女士：中國國籍，無境外永久居留權，52 歲，高中學歷，會計師。

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1976 年 7 月參加工作，1979 年 5 月起歷任啟東閥門廠輔助會計、總帳會計、財務科副科長，1999年1月任啟東閥門廠財務科長，2001年4月至2007年6月任神通有限公司財務科長。現任本公司財務總監，任期為2010年6月至 2013年6

月。

章其強先生：中國國籍，無境外永久居留權，30 歲，大學本科學歷，助理會計師。2005 年 1 月至 2005 年 6 月在神通有限公司車間實習，2005 年 7 月至

2007 年 6 月在神通有限公司財務科任工業統計員、助理會計師、成本會計。現任本公司董事會秘書，任期為2010年6月至 2013年6月。

（四）核心技術人員

吳建新先生：詳見本節「（一）董事會成員」。

張逸芳女士：詳見本節「（一）董事會成員」。

黃高楊先生：詳見本節「（一）董事會成員」。

鬱正濤先生：詳見本節「（一）董事會成員」。

張立宏先生：詳見本節「（三）高級管理人員」。

倪 燕先生：中國國籍，無境外永久居留權，34 歲，大學本科學歷，工程師。1998年9月至 1999年3月在啟東閥門廠裝配金工車間實習，1999年3月起任啟東閥門廠技術科設計員，2001年1月至2007年6月曆任神通有限公司技術科設計員、主任工程師、技術科科長。倪燕先生具有多年從事閥門研究與開發的經歷，參與開發了「高性能插板閥」、「上裝式核電球閥」、「焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備」、「核電站安全殼空氣隔離閥」等項目，其中，作為主要完成人開發的「核安全級電動空氣密閉閥」、「核安全級電動空氣調節閥」及「安全級風道止回閥」通過了省級科技成果鑑定。2005 年榮獲南通市「創建學習型組織，爭做知識型職工」活動優秀組織者。現任本公司技術科科長。

沈捷美女士：中國國籍，無境外永久居留權，33 歲，大學本科學歷，工程師。1998年6月參加工作，1998年7月在啟東閥門廠車間實習，1999年5月起任啟東閥門廠技術科設計員，2001年4月至2006年3月曆任神通有限公司技術科設計員、設計組長、技術科科長。2006年4月至11 月在上海傑思工程實業有限公司任設計員，2006 年 12 月至 2007 年 6 月任神通有限公司核電技術中心主

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書任。沈捷美女士具有多年從事閥門研究與開發的經歷，2005 年參與開發的「安全殼空氣隔離閥」通過省級科技成果鑑定，2007年參與的DN50高壓球閥、DN80

氣動上裝式球閥、與嶺澳核電站合作開發的 DN250、DN750 氣動和手動安全殼空氣隔離閥及電動密閉閥開發成功。2003年獲「啟東市青年崗位能手」榮譽稱號，

2006 年參與開發「核電站安全殼空氣隔離閥」獲南通市科學技術進步獎。現任本公司核電技術科科長。

二、上述人員及其近親屬持有本公司股份的情況

（一）持股情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有發行人股份的情況如下表：

姓 名 現任職務 持股數（萬股） 持股比例（%）

吳建新 董事長 2,340 30

張逸芳 董事、總經理 1,170 15

黃高楊 董事、副總經理 780 10

鬱正濤 董事、副總經理 780 10

陳永生 監事會主席、工會主席 390 5

黃元忠 監事、辦公室主任 390 5

除上述持股情況外，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬不存在以任何方式直接或間接持有本公司股份的情形。

截至本招股說明書籤署日，上述人員所持公司股份不存在質押或凍結情況。

（二）近三年持股變動情況

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬最近三年所持股份變化情況如下：

2007 年 6 月 14 日，神通有限公司整體變更為股份公司，註冊資本增加到

7,800萬元，吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等人所持公司股份相應增加，但各自持有本公司的股份比例不變。

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三、上述人員其他對外投資情況

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員除持有本公司股份外，不存在其他對外投資情況。

四、上述人員從本公司領取收入等情況

（一）在公司領取薪酬的人員薪酬情況

2009 年度，本公司現任董事、監事、高級管理人員、核心技術人員在公司領取薪酬的情況如下：

項 目 領取薪酬總人數 薪酬數額（萬元）

董事（不包括獨立董事） 4 92.54

監事 3 27.34

高級管理人員 6 111.10

核心技術人員 7 121.37

上述人員的薪酬包括領取的工資、獎金、津貼及所享受的其他待遇，公司目前未設置認股權，也沒有退休金計劃。

上述人員不存在自關聯企業領取薪酬的情況。

（二）獨立董事薪酬

公司向獨立董事黃明亞、孫志文提供津貼，2009年為每人5萬元。

五、上述人員的兼職情況

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他企業兼職情況如下：

兼職單位與

姓名 本公司職務 兼職單位 兼職

本公司關係

張逸芳 董事、總經理 東源研究中心 執行董事 全資子公司

黃明亞 獨立董事 合肥通用機械研究院 閥門研究所所長 無關聯關係

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孫志文 獨立董事 蕪湖永信會計師事務所 項目經理 無關聯關係

監事會主席、

陳永生 東源研究中心 監事 全資子公司

工會主席

除上述情況以外，其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無在其他企業或單位擔任職務的情況。

六、上述人員相互之間存在的親屬關係

本公司現任監事黃元忠與財務總監王非洲為夫妻關係，除此之外，其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員相互之間均不存在親屬關係。

七、上述人員的承諾及與發行人籤訂的協議

本公司與上述人員分別籤訂了《勞動合同》。除此之外，目前公司未與任何上述人員籤訂借款、擔保或其他協議。

擔任公司董事的吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤等四人及擔任公司監事的陳永生、黃元忠等二人的承諾詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況 八、發行人股本情況 （五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」及「第五節 發行人基本情況 十、主要股東及作為股東的董事、監事、

高級管理人員的重要承諾」。

八、董事、監事、高級管理人員任職資格及近三年的變動情況

（一）公司董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司董事、監事、高級管理人員符合《公司法》等法律、法規規定的任職資格。

（二）公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況

1、董事變動情況

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2007年6月9日，本公司創立大會選舉吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、黃明亞、孫志文等6人為股份公司第一屆董事會成員，其中黃明亞、孫志文為獨立董事，吳建新為董事長。

2、監事變動情況

2005年至2007年4月，神通有限公司設監事一名，由陳永生擔任；2007年

4 月 10 日，根據神通有限公司章程，陳永生被委派為獨任監事；2007 年 6 月 9

日，本公司創立大會選舉陳永生、黃元忠、湯丹為第一屆監事會成員，其中陳永生為監事會主席。

3、高級管理人員變動情況

2007年2月22 日，神通有限公司董事會會議決定聘任張立宏為副總經理。

2007 年 6 月 9 日，本公司第一屆董事會第一次會議決議聘任張逸芳為總經理，黃高楊、鬱正濤、張立宏為副總經理，章其強為董事會秘書，王非洲為財務總監。

除此之外，其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在其他變動情況。

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第九節 公司治理結構

2007年6月9日，公司創立大會審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》；2007年6月9日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《總經理工作細則》和《董事會秘書工作制度》；

2007年11月18日，公司2007年第二次股東大會審議通過了《獨立董事制度》。至此，公司已按照《公司法》、《證券法》等法律、法規及其他相關制度的規定，結合公司的實際情況，建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規範的治理機制，符合上市公司的要求。

一、股東大會制度

（一）股東大會職權

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批准董事會的報告；

4、審議批准監事會報告；

5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

12、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合併報

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書表總資產30%的事項；

13、審議批准變更募集資金用途事項；

14、審議股權激勵計劃；

15、下列擔保行為應當提交股東大會審議批准：

(1)本公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過本公司最近一期經審計合併報表淨資產的50%以後提供的任何擔保；

(2)公司的對外擔保總額，達到或超過本公司最近一期經審計合併報表總資產的30%以後提供的任何擔保；

(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(4)單筆擔保額超過本公司最近一期經審計合併報表淨資產10%的擔保；

(5)對本公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

公司的對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意，或股東大會批准。未經董事會或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。

16、審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

（二）股東大會的召開

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大

會：

1、董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者公司章程所定人數的2/3時；

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監事會提議召開時；

6、法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

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（三）股東大會的提案與通知

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。召集人也可以同時以郵件或其他方式通知。公司按有關部門的規定辦理與會股東登記手續。

股東大會會議通知應包括以下內容：

1、會議的時間、地點和會議期限；

2、提交會議審議的事項和提案；

3、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

4、有權出席股東大會股東的股權登記日；

5、投票代理委託書的送達時間和地點；

6、股東參加股東大會辦理登記手續的時間、地點及有關事項；

7、會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會採用網絡或其他方式投票的，其開始時間不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

（四）股東大會的表決和決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持

表決權的2/3以上通過。

下列事項由股東大會以特別決議通過：

1、公司增加或者減少註冊資本；

2、公司的分立、合併、解散和清算；

3、公司章程的修改；

4、公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計合併報表總資產30%的；

5、股權激勵計劃；

6、法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對

公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項由普通決議通過。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

（五）股東大會運行情況

《公司章程》和《股東大會議事規則》自製定實施以來，得到了良好地遵守，股東認真履行股東義務，依法行使股東權利，迄今未發生股東權利受到侵害或者股東違反上述制度的情況。股東大會機構和制度的建立及執行，對完善本公司公司治理結構和規範本公司運作發揮了積極的作用。

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二、董事會制度

（一）董事會職權

董事會向股東大會負責，行使下列職權：

1、召集股東大會，並向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制訂公司的基本管理制度；

12、制訂公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事項；

14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

15、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

16、法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

超過以上股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

（二）董事會的召開

董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會至少每年召開兩次會議。

有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

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1、代表十分之一以上表決權的股東提議時；

2、三分之一以上董事聯名提議時；

3、監事會提議時；

4、董事長認為必要時；

5、二分之一以上獨立董事提議時；

6、總經理提議時；

7、證券監管部門要求召開時；

8、公司章程規定的其他情形。

（三）董事會的通知

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

書面會議通知應當至少包括以下內容：

1、會議日期和地點；

2、會議期限；

3、事由及議題；

4、會議形式；

5、發出通知的日期。

（四）董事會的決議

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。會議表決實行一人一票，以記名投票或舉手表決等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。

董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。董事會根據公司章程的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事三分之二以上同意外，還必須經出席會議的

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書三分之二以上獨立董事的同意。

在存在董事迴避表決的關聯關係議案情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

（五）董事會運行情況

公司董事會由6名董事組成，其中獨立董事2名，設董事長一名。董事會由股東大會選舉產生，任期三年。任期屆滿，可連選連任。公司根據自身業務發展的需要，可以增減董事會成員。本公司董事會一直嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定規範運作。

（六）董事會專門委員會設置情況

公司董事會下設審計委員會，審計委員會行使下列職權：

1、提議聘請或更換外部審計機構；

2、監督公司的內部審計制度及其實施；

3、負責內部審計與外部審計之間的溝通；

4、審核公司的財務信息及其披露；

5、審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

6、董事會授予的其他事宜。

三、監事會制度

（一）監事會職責

監事會行使下列職權：

1、應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

2、檢查公司財務；

3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行 《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

6、向股東大會提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8、發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

9、公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

（二）監事會的召開

監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議應當至少每半年召開一次。

出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：

1、任何監事提議召開時；

2、股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；

3、董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

4、公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

5、公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被證券交易所(若公司上市)公開譴責時；

6、證券監管部門要求召開時；

7、公司章程規定的其他情形。

（三）監事會的通知和提案

召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和五日將

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監事徵集會議提案，並至少用兩天的時間向公司員工徵求意見。在徵集提案和徵求意見時，監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規範運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。

（四）監事會的決議

監事會會議的表決實行一人一票，以記名投票或舉手表決等方式進行。監事的表決意向分為同意、反對和棄權。監事會形成決議應當全體監事過半數同意。與會監事應當對會議記錄進行籤字確認。監事會會議資料的保存期限為十年以上。

（五）監事會運行情況

公司監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會包括1名職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。本公司監事會一直按照法律法規和公司章程的規定規範運作。

四、獨立董事制度的建立健全及運行情況

（一）獨立董事的職責

除普通董事享有的職權外，公司獨立董事還享有以下特別職權：

1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

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2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；

6、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

獨立董事行使上述第1至第5項職權應當由二分之一以上獨立董事同意，行使第6項職權應經全體獨立董事同意，相關費用由公司承擔。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

（二）獨立董事制度運行情況

公司現有獨立董事2名，包括一名會計專業人士，獨立董事的聘任和任職條件均符合《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司獨立董事制度》的相關規定。獨立董事均認真履行職責，促進公司治理結構的完善。

五、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）董事會秘書職責

1、負責準備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；

2、準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

3、按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議，並應當在會議記錄上簽字，保證其準確性；

4、協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、聯繫股東、向投資者提供公司公開披露的資料；

5、按公開披露的信息及公司實際情況，客觀回答股東和投資者的諮詢。列席涉及信息披露的有關會議，公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應當從信息披露角度徵詢董事會秘書的意見；

6、負責公司投資者關係管理工作，根據公司制定的《投資者關係管理制度》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書組織各種方式的投資者關係活動。

7、負責信息的保密工作，制訂保密措施；內幕信息洩露時，及時採取補救措施加以解釋和澄清，並報告證券交易所和中國證監會；

8、負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；

9、幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、證券交易所股票上市規則及股票上市協議對其設定的責任；

10、協助董事會依法行使職權，在董事會違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應當把情況記載在會議紀要上，並將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監事；

11、為公司重大決策提供諮詢和建議；

☆ 12、證券交易所要求履行的其他職責。

（二）董事會秘書制度運行情況

公司設董事會秘書一名，董事會秘書的任命和職責均嚴格按照《公司法》、

《公司章程》和《董事會秘書工作細則》等相關規定規範運作。

六、發行人近三年違法違規情況

自公司2001年成立以來，本公司及其董事、監事和高級管理人員不存在違法違規行為，也不存在被相關機關處罰的情況。

七、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況

本公司已建立嚴格的資金管理制度和對外擔保管理制度，最近三年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供違規擔保的情形。

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八、發行人內部控制制度情況

（一）發行人內部控制制度的自我評估意見

本公司管理層認為，公司現有的內部控制制度已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成了規範的管理體系，能夠預防和及時發現、糾正公司運營過程可能出現的重要錯誤和舞弊，保護公司資產的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。隨著業務職能的調整、外部環境的變化和管理要求的提高，本公司的內部控制還將不斷修訂和完善。

（二）註冊會計師對發行人內部控制的意見

江蘇天衡對本公司內部控制制度及執行情況進行了審核，出具了「天衡專字

（2010）014號」《內部控制審核報告》，認為：「貴公司按照財政部《內部會計控制規範》的基本規範及相關具體規範的標準於2009年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。」

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第十節 財務會計信息

一、財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流動資產：

貨幣資金 72,688,666.82 46,226,687.16 27,255,095.52

交易性金融資產 - - -

應收票據 19,029,395.00 2,863,590.00 8,026,665.93

應收帳款 129,976,753.37 93,370,734.32 86,220,964.49

預付款項 6,771,614.02 6,383,488.96 7,698,730.72

應收利息 - - -

應收股利 - - -

其他應收款 1,724,031.38 812,708.43 2,268,402.84

存貨 52,130,590.90 79,891,483.00 41,632,543.12

一年內到期的非流動資產 - - -

其他流動資產 - - -

流動資產合計 282,321,051.49 229,548,691.87 173,102,402.62

非流動資產：

可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 - - -

投資性房地產 - - -

固定資產 58,410,603.43 54,533,291.16 53,975,418.95

在建工程 14,197,242.83 1,175,752.70 442,274.60

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

無形資產 18,478,137.88 18,877,119.38 14,723,055.10

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 - - -

遞延所得稅資產 3,202,477.16 1,808,810.60 750,271.28

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其他非流動資產 - - -

非流動資產合計 94,288,461.30 76,394,973.84 69,891,019.93

資產合計 376,609,512.79 305,943,665.71 242,993,422.55

合併資產負債表（續）

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流動負債：

短期借款 30,080,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00

交易性金融負債 - - -

應付票據 5,000,000.00 - 2,000,000.00

應付帳款 66,984,944.30 63,109,259.84 39,724,842.29

預收款項 49,150,144.68 35,397,444.11 30,493,212.47

應付職工薪酬 3,398,110.03 3,497,454.78 4,483,325.51

應交稅費 8,308,407.45 2,179,434.30 3,618,198.44

應付利息 - - -

應付股利 -

其他應付款 2,570,737.80 4,014,789.29 3,467,145.32

一年內到期的非流動負債 8,000,000.00 - -

其他流動負債 - - -

流動負債合計 173,492,344.26 128,198,382.32 95,786,724.03

非流動負債：

長期借款 6,000,000.00 20,000,000.00 24,000,000.00

應付債券 - - -

長期應付款 - - -專項應付款

預計負債 - - -

遞延所得稅負債 - - -

其他非流動負債 26,151,462.50 19,990,812.50 19,100,000.00

非流動負債合計 32,151,462.50 39,990,812.50 43,100,000.00

負債合計 205,643,806.76 168,189,194.82 138,886,724.03

股東權益：

股本 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00

資本公積 766,768.20 766,768.20 766,768.20

減：庫存股 - - -

盈餘公積 9,997,558.92 5,898,770.27 2,533,993.03

未分配利潤 82,201,378.91 53,088,932.42 22,805,937.29

歸屬於母公司股東權益合計 170,965,706.03 137,754,470.89 104,106,698.52

少數股東權益 - - -

股東權益合計 170,965,706.03 137,754,470.89 104,106,698.52

負債和股東權益總計 376,609,512.79 305,943,665.71 242,993,422.55

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2、合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 286,371,728.93 288,116,595.17 214,997,062.85

二、營業總成本 240,625,753.00 253,047,086.18 184,671,074.33

其中：營業成本 171,983,103.14 181,633,215.84 130,906,501.79

營業稅金及附加 595,517.62 518,378.32 471,878.05

銷售費用 33,067,052.16 34,676,426.01 26,857,285.64

管理費用 31,059,468.47 31,603,161.53 22,861,550.81

財務費用 1,853,817.86 3,388,235.98 2,225,869.11

資產減值損失 2,066,793.75 1,227,668.50 1,347,988.93

加：公允價值變動淨收益 - - -

投資淨收益 - - -

其中：對聯營和合營企業的投資收益 - - -

三、營業利潤 45,745,975.93 35,069,508.99 30,325,988.52

加：營業外收入 3,305,652.08 1,365,501.83 3,081,217.36

減：營業外支出 543,200.00 422,750.00 626,606.53

其中：非流動資產處置損失 - - 121,969.78

四、利潤總額 48,508,428.01 36,012,260.82 32,780,599.35

減：所得稅費用 7,497,192.87 2,364,488.45 1,469,214.87

五、淨利潤 41,011,235.14 33,647,772.37 31,311,384.48

歸屬於母公司所有者的淨利潤 41,011,235.14 33,647,772.37 31,321,407.43

少數股東損益 - - -10,022.95

六、每股收益：

(一）基本每股收益 0.53 0.43 0.40

(二） 稀釋每股收益 - - -

七、其他綜合收益 - - -

八、綜合收益總額 41,011,235.14 33,647,772.37 31,311,384.48

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 41,011,235.14 33,647,772.37 31,321,407.43

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - - -10,022.95

3、合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 299,247,317.62 340,095,092.61 244,384,254.19

收到的稅費返還 - 1,134,212.59 1,679,798.88

收到的其他與經營活動有關的現金 2,232,791.30 2,365,616.91 3,330,897.52

經營活動現金流入小計 301,480,108.92 343,594,922.11 249,394,950.59

購買商品、接受勞務支付的現金 158,460,748.02 223,950,194.98 145,209,721.61

支付給職工以及為職工支付的現金 30,445,329.20 25,439,715.41 21,248,309.10

支付的各項稅費 32,040,950.95 21,291,105.29 17,004,021.40

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支付的其他與經營活動有關的現金 44,548,727.79 48,876,610.80 36,013,598.85

經營活動現金流出小計 265,495,755.96 319,557,626.48 219,475,650.96

經營活動產生的現金流量淨額 35,984,352.96 24,037,295.63 29,919,299.63

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - - -

取得投資收益所收到的現金 - - -處置固定資產、無形資產和其他長期

454,000.00 72,500.00 661,130.00

資產而收到的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現

- - -金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 7,200,000.00 2,190,000.00 7,300,000.00

投資活動現金流入小計 7,654,000.00 2,262,500.00 7,961,130.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

20,882,270.95 9,958,952.50 29,006,306.55

資產所支付的現金

投資所支付的現金 - - -取得子公司及其他營業單位支付的現

- - -金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金 - - 103,852.85

投資活動現金流出小計 20,882,270.95 9,958,952.50 29,110,159.40

投資活動產生的現金流量淨額 -13,228,270.95 -7,696,452.50 -21,149,029.40

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 - - -

借款收到的現金 35,080,000.00 45,000,000.00 20,900,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 - - 4,000,000.00

籌資活動現金流入小計 35,080,000.00 45,000,000.00 24,900,000.00

償還債務所支付的現金 31,000,000.00 41,000,000.00 9,304,000.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的

10,569,724.64 3,950,667.96 6,758,057.93

現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 100,000.00 - -

籌資活動現金流出小計 41,669,724.64 44,950,667.96 16,062,057.93

籌資活動產生的現金流量淨額 -6,589,724.64 49,332.04 8,837,942.07

四、匯率變動對現金的影響 -61,138.45 - -

五、現金及現金等價物淨增加額 16,105,218.92 16,390,175.17 17,608,212.30

加：期初現金及現金等價物餘額 39,397,899.07 23,007,723.90 5,399,511.60

六、期末現金及現金等價物餘額 55,503,117.99 39,397,899.07 23,007,723.90

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（二）母公司財務報表

1、資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流動資產：

貨幣資金 72,688,336.16 46,226,687.16 27,255,095.52

交易性金融資產 - - -

應收票據 19,029,395.00 2,863,590.00 8,026,665.93

應收帳款 129,976,753.37 93,370,734.32 86,220,964.49

預付款項 6,771,614.02 6,383,488.96 7,698,730.72

應收利息 - - -

應收股利 - - -

其他應收款 1,724,031.38 812,708.43 2,268,402.84

存貨 52,130,590.90 79,891,483.00 41,632,543.12

一年內到期的非流動資產 - - -

其他流動資產 - - -

流動資產合計 282,320,720.83 229,548,691.87 173,102,402.62

非流動資產：

可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 2,000,000.00 - -

投資性房地產 - - -

固定資產 58,410,603.43 54,533,291.16 53,975,418.95

在建工程 14,197,242.83 1,175,752.70 442,274.60

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

無形資產 18,478,137.88 18,877,119.38 14,723,055.10

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 - - -

遞延所得稅資產 3,177,477.16 1,808,810.60 750,271.28

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計 96,263,461.30 76,394,973.84 69,891,019.93

資產總計 378,584,182.13 305,943,665.71 242,993,422.55

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資產負債表（續）

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動負債：

短期借款 30,080,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00

交易性金融負債 - - -

應付票據 5,000,000.00 - 2,000,000.00

應付帳款 66,984,944.30 63,109,259.84 39,724,842.29

預收款項 49,150,144.68 35,397,444.11 30,493,212.47

應付職工薪酬 3,398,110.03 3,497,454.78 4,483,325.51

應交稅費 8,308,407.45 2,179,434.30 3,618,198.44

應付利息 - - -

應付股利 - - -

其他應付款 4,568,755.80 4,014,789.29 3,467,145.32

一年內到期的非流動負債 8,000,000.00 - -

其他流動負債 - - -

流動負債合計 175,490,362.26 128,198,382.32 95,786,724.03

非流動負債：

長期借款 6,000,000.00 20,000,000.00 24,000,000.00

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款

預計負債 - - -

遞延所得稅負債 - - -

其他非流動負債 26,151,462.50 19,990,812.50 19,100,000.00

非流動負債合計 32,151,462.50 39,990,812.50 43,100,000.00

負債合計 207,641,824.76 168,189,194.82 138,886,724.03

股東權益：

股本 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00

資本公積 766,768.20 766,768.20 766,768.20

減：庫存股 - - -

盈餘公積 9,997,558.92 5,898,770.27 2,533,993.03

未分配利潤 82,178,030.25 53,088,932.42 22,805,937.29

股東權益合計 170,942,357.37 137,754,470.89 104,106,698.52

負債和股東權益總計 378,584,182.13 305,943,665.71 242,993,422.55

2、利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 286,371,728.93 288,116,595.17 214,973,403.57

減：營業成本 171,983,103.14 181,633,215.84 130,955,826.61

營業稅金及附加 595,517.62 518,378.32 459,359.02

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銷售費用 33,067,052.16 34,676,426.01 26,857,285.64

管理費用 31,057,486.47 31,603,161.53 22,786,168.85

財務費用 1,854,148.52 3,388,235.98 2,218,728.19

資產減值損失 2,066,793.75 1,227,668.50 1,262,377.58

加：公允價值變動淨收益 - - -

投資淨收益 - - -

其中：對聯營企業和合營的投資收

- - -

益

二、營業利潤 45,747,627.27 35,069,508.99 30,433,657.68

加：營業外收入 3,305,652.08 1,365,501.83 3,081,217.36

減：營業外支出 543,200.00 422,750.00 626,606.53

其中：非流動資產處置損失 - - 121,969.78

三、利潤總額 48,510,079.35 36,012,260.82 32,888,268.51

減：所得稅費用 7,522,192.87 2,364,488.45 1,469,214.87

四、淨利潤 40,987,886.48 33,647,772.37 31,419,053.64

五、每股收益：

(一）基本每股收益 0.53 0.43 0.40

(二）稀釋每股收益 - - -

六、其他綜合收益 - - -

七、綜合收益總額 40,987,886.48 33,647,772.37 31,419,053.64

3、現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 299,247,317.62 340,095,092.61 242,116,384.30

收到的稅費返還 - 1,134,212.59 1,679,798.88

收到的其他與經營活動有關的現金 2,786,397.15 2,365,616.91 3,236,809.44

經營活動現金流入小計 302,033,714.77 343,594,922.11 247,032,992.62

購買商品、接受勞務支付的現金 158,460,748.02 223,950,194.98 143,125,247.00

支付給職工以及為職工支付的現金 30,445,329.20 25,439,715.41 21,040,760.65

支付的各項稅費 32,040,950.95 21,291,105.29 16,922,559.53

支付的其他與經營活動有關的現金 43,102,664.30 48,876,610.80 36,000,715.19

經營活動現金流出小計 264,049,692.47 319,557,626.48 217,089,282.37

經營活動產生的現金流量淨額 37,984,022.30 24,037,295.63 29,943,710.25

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - - -

取得投資收益所收到的現金 - - -處置固定資產、無形資產和其他長期

454,000.00 72,500.00 661,130.00

資產而收到的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現

- - -金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 7,200,000.00 2,190,000.00 7,300,000.00

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

投資活動現金流入小計 7,654,000.00 2,262,500.00 7,961,130.00

購建固定資產、無形資產和其他長期

20,882,270.95 9,958,952.50 29,055,369.59

資產所支付的現金

投資所支付的現金 2,000,000.00 - -取得子公司及其他營業單位支付的現

- - -金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金 - - -

投資活動現金流出小計 22,882,270.95 9,958,952.50 29,055,369.59

投資活動產生的現金流量淨額 -15,228,270.95 -7,696,452.50 -21,094,239.59

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 - - -

借款收到的現金 35,080,000.00 45,000,000.00 20,900,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 - - 4,000,000.00

籌資活動現金流入小計 35,080,000.00 45,000,000.00 24,900,000.00

償還債務所支付的現金 31,000,000.00 41,000,000.00 9,304,000.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的

10,569,724.64 3,950,667.96 6,750,798.93

現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 100,000.00 - -

籌資活動現金流出小計 41,669,724.64 44,950,667.96 16,054,798.93

籌資活動產生的現金流量淨額 -6,589,724.64 49,332.04 8,845,201.07

四、匯率變動對現金的影響 -61,138.45 - -

五、現金及現金等價物淨增加額 16,104,888.26 16,390,175.17 17,694,671.73

加：期初現金及現金等價物餘額 39,397,899.07 23,007,723.90 5,313,052.17

六、期末現金及現金等價物餘額 55,502,787.33 39,397,899.07 23,007,723.90

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二、審計意見

江蘇天衡對公司最近三年的財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見的

「天衡審字[2010]015號」《審計報告》。

三、財務報表的編制基礎

（一）編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006

年2月15 日頒布的《企業會計準則—基本準則》和38項具體會計準則，以及其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

公司所採用的主要會計政策是根據修訂後的《企業會計準則》及其他有關規定製訂。申報期間的財務報表及附註按照證監會公告[2010]1號文件之「公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定（2010年修訂）」編制。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

1、2001年6月，公司受讓啟東市大成金屬構件有限公司74.29%的股權，受讓價格42萬元。2007年3月，公司將上述股權按原始成本轉讓給自然人。

大成公司註冊地址為江蘇省啟東市，主要經營範圍：鋼結構件製造、銷售；金屬材料、建築材料、建築裝璜材料（除危險化學品）銷售。公司 2006 年末對其投資額為420,000.00元，2007年3月以後，公司不再持有大成公司的股權。

☆ 公司將大成公司 2007 年 1-3 月的利潤表和現金流量表納入合併報表範圍，

2007 年 3 月，公司將其股權轉讓後，不再將其納入合併報表範圍。大成公司主要財務數據如下：

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單位：元

項目 2007 年 1-3 月/（3 月末） 2006 年度（末）

流動資產 1,918,655.26 2,003,156.79

資產合計 2,887,586.94 3,060,711.54

負債合計 2,415,000.03 2,578,101.68

淨資產 472,586.91 482,609.86

淨利潤 -10,022.95 95,382.87

2、2005年5月，公司出資40萬元、自然人張逸芳出資10萬元設立了南通市神通特種閥門工程技術研究中心有限公司，該研究中心成立目的主要是為研究開發銷售特種閥門及其相關的材料和生產設備，科研成果的轉讓，接受國內外有關科研機構委託的工程技術研究、試驗和成套技術服務與諮詢服務。但該研究中心成立前後均為公司的一個部門——技術科，在其存續期間未以法人名義開展任何業務，且其資產全額包括在公司帳內，從理順關係角度，公司將其註銷，2006

年完成了稅務註銷，2007年3月工商註銷辦理完畢。

3、2009年4月，公司出資200萬元成立了江蘇省通神核電閥門工程技術研究中心有限公司（2010 年 3 月 5 日更名為江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司），公司對其投資比例為 100%，已將其納入 2009 年合併報表範圍。該公司註冊地址為：江蘇省啟東市南陽鎮東市，主要經營範圍：核電閥門及相關材料與生產設備的研究、檢測、試驗、技術服務、銷售，科研成果轉讓，相關專利申請、科技信息諮詢服務及技術培訓。

（三）會計期間的財務報表主體及其確定方法

公司原為有限責任公司，2007年6月經公司股東會決議，以2007年3月31

日為基準日整體變更為股份有限公司，在變更過程中，未有資產重組、剝離等事項。本公司報告期內財務報表系按各年實際存在的公司架構編制，報告期內未對整體和部分資產按照評估結果調整帳務。

四、報告期內採用的主要會計政策及會計估計

（一）收入確認和計量的具體方法

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1、銷售商品收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，收入的金額、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，確認銷售商品收入。

2、提供勞務收入

（1）在交易的完工進度能夠可靠地確定，收入的金額、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，採用完工百分比法確認提供勞務收入。

確定完工進度可以選用下列方法：已完工作的測量，已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例，已經發生的成本佔估計總成本的比例。

（2）在提供勞務交易結果不能夠可靠估計時，分別下列情況處理：

A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金

額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

B、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計

入當期損益，不確認提供勞務收入。

3、讓渡資產使用權收入

在收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入時，確認讓渡資產使用權收入。

（二）金融工具的確認和計量

1、金融資產

（1）金融資產於初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸款及應收款項、持有至到期投資和可供出售金融資產。金融資產的分類取決於本公司對金融資產的持有意圖和持有能力。

（2）金融資產於本公司成為金融工具合同的一方時，按公允價值確認。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產，相關交易費用計入初始確認金額。

（3）金融資產的後續計量

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以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。

貸款及應收款項和持有至到期投資，採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，終止確認、減值以及攤銷形成的利得或損失，計入當期損益。

可供出售金融資產，採用公允價值進行後續計量，公允價值變動計入資本公積，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。可供出售債務工具投資在持有期間按實際利率法計算的利息，計入當期損益。可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣告發放股利時計入當期損益。

（4）金融資產減值

本公司在期末對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，確認減值損失，計提減值準備。

A、以攤餘成本計量的金融資產的減值準備，按該金融資產預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提，計入當期損益。

本公司對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，對單項金額不重大的金融資產，單獨或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產，無論單項金額重大與否，仍將包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單獨確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。

對以攤餘成本計量的金融資產確認資產減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。

B、可供出售金融資產的公允價值發生非暫時性下跌時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。

對可供出售債務工具投資確認資產減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。

可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。

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（5）金融資產終止確認

當收取某項金融資產的現金流量的合同權利終止或將所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移時，本公司終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，本公司將下列兩項金額的差額計入當期損益：

A、所轉移金融資產的帳面價值；

B、因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

2、金融負債

（1）金融負債於初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。

（2）金融負債在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

（3）金融負債的後續計量

A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。

B、其他金融負債，採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量。

（4）金融負債終止確認

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，本公司終止確認該金融負債或其一部分。

3、金融資產和金融負債的公允價值確定方法

（1）如果金融資產或金融負債存在活躍市場，則採用活躍市場中的報價確定其公允價值。

（2）如果金融資產或金融負債不存在活躍市場，則採用估值技術確定其公允價值。

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（三）壞帳的核算方法

公司壞帳損失的核算採用備抵法。壞帳準備的估計首先單獨認定已有跡象表明回收困難的應收款項（包括應收帳款、其他應收款），並根據其不能收回的可能性採用個別認定法對難以收回的部分計提壞帳準備，然後對其他無跡象表明回收困難的應收款項按帳齡分析法及管理層認為的合理比例計提壞帳準備，具體如

下：

1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

（1）單項金額重大的應收款項的確認標準：指期末餘額在50萬元以上的應收款項。

（2）單項金額重大的應收款項壞帳準備的計提方法：單獨進行減值測試，經減值測試後不需要計提特別壞帳準備的，公司按帳齡計提壞帳準備，經減值測試需要計提特別壞帳準備的，計提特別壞帳準備。

2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

（1）信用風險特徵組合的確定依據：單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項是指餘額在 50 萬元以下，帳齡超過 3 年的應收款項，或者有證據表明款項收回難度較大的應收款項（不含已列入單項金額重大的應收款項的部分）

（2）根據信用風險特徵組合確定的計提方法：有證明表明無法收回的應收款項，計提全額的壞帳準備，其他應收款項，按帳齡計提壞帳準備。

3、其他不重大的應收款項，按帳齡劃分為若干組合，再按這些應收款項組合的期末餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

本公司根據以前年度按帳齡劃分的應收款項組合的實際損失率，並結合現時

情況，確定本期各帳齡段應收款項組合計提壞帳準備的比例如下：

帳 齡 應收帳款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）

一年以內 5 5

一至二年 10 10

二至三年 20 20

三至四年 30 30

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四至五年 50 50

五年以上 100 100

管理層確定上述計提比例主要是從以下幾個方面考慮：

1、公司實際貨款回籠情況

公司主要客戶為大型鋼鐵公司和核電公司。冶金閥門方面，公司服務於寶鋼、萊鋼、馬鋼、包鋼等特大型鋼鐵企業；核電閥門方面，公司服務於嶺東核電、秦山核電、中廣核等核電公司。公司客戶資信良好，因其自身經營不良或財務能力不足導致無力償還貨款的可能性較低。公司產品質量可靠，未發生過因為質量問題而導致的貨款不能全額回收的現象。但因為公司收入確認時點與貨款回籠時點時間跨度較長，加之質保金等因素，公司有超過10%以上的應收帳款帳齡在1年以上，公司在確定壞帳準備計提比例的時候，考慮到各帳齡段不同的情況，按帳齡確定不同的壞帳準備計提比例。報告期內，公司主要客戶應收帳款回籠情況如下：

(1) 2007年12月31日應收帳款餘額前5名期後貨款回籠情況表

單位：元

單位名稱 2007 年末餘額 2008 年回款金額

日照鋼鐵有限公司 5,059,462.60 5,059,462.60

鞍鋼股份有限公司鮁魚圈鋼鐵分公司 4,822,800.00 4,822,800.00

萊蕪鋼鐵股份有限公司（機械動力處） 3,380,843.48 3,380,843.48

嶺東核電有限公司 2,932,136.60 2,932,136.60

張家港興榮煉鋼有限公司 2,861,877.00 2,861,877.00

合 計 19,057,119.68 19,057,119.68

佔 2007 年末應收帳款比例 20.47% -

(2) 2008年12月31日應收帳款餘額前5名期後貨款回籠情況表

單位：元

單位名稱 2008 年末餘額 2009 年回款金額

日照鋼鐵有限公司 5,882,232.00 4,095,826.00

中冶賽迪工程技術股份有限公司 4,680,376.00 3,088,203.00

嶺東核電有限公司 4,016,555.97 3,431,784.00

唐山國豐鋼鐵有限公司 3,294,095.00 2,733,600.00

核電秦山聯營有限公司 3,179,114.80 3,179,114.80

合 計 21,052,373.77 16,528,527.80

佔 2008 年末應收帳款比例 20.73% -

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2、同行業上市公司的做法

公司在確定應收款項壞帳準備計提比例時，也參考了同行業其他上市公司的情況，採取個別認定法和帳齡分析法相結合的方法。公司確定的壞帳準備計提比例，和同行業上市公司對比如下：

帳齡 本公司 中核科技 洪城股份

1 年以內 5% 3% 5%

1-2 年 10% 10% 10%

2-3 年 20% 20% 15%

3-4 年 30% 40% 30%

4-5 年 50% 40% 30%

5 年以上 100% 40% 30%

從公司壞帳準備計提政策看，公司對帳齡在3年以內的應收款項，設置了與同行業上市公司基本相近的壞帳準備計提比例，而對超過3年的應收款項設置了相對較高的壞帳準備計提比例，因此公司的壞帳準備計提政策與同行業上市公司相比更穩健。

對公司 2009 年末應收款項餘額按公司壞帳準備計提政策計提與按同行業上市公司壞帳準備計提政策計提對比如下：

單位：元

2009年末應收款 按公司政策 按中核科技政策 按洪城股份政策

帳齡

項合計 應計提 應計提 應計提

一年以內 124,838,347.43 6,241,917.38 3,745,150.42 6,241,917.37

一至二年 10,849,534.37 1,084,953.44 1,084,953.44 1,084,953.44

二至三年 2,277,949.68 455,589.94 455,589.94 341,692.45

三至四年 1,486,636.84 445,991.05 594,654.74 445,991.05

四至五年 953,536.48 476,768.24 381,414.59 286,060.94

五年以上 1,894,813.81 1,894,813.81 757,925.52 568,444.14

合 計 142,300,818.61 10,600,033.86 7,019,688.65 8,969,059.40

壞帳準備

7.45% 4.93% 6.30%

計提比例

從上表可以看出，公司對應收款項壞帳準備計提比例高於同行業上市公司水平，因此公司壞帳準備計提政策是穩健的。

綜上所述，公司主要客戶是大型鋼鐵公司和核電公司，信譽良好，因其自身

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書經營不良或償債能力不足導致無力償還貨款的可能性較低。公司壞帳計提政策已充分考慮了應收款項回收風險，符合穩健性原則，公司報告期已足額計提了壞帳準備。

（四）存貨的核算

1、本公司存貨包括原材料、在產品、半成品、產成品等。

2、原材料、產成品發出時採用加權平均法核算。

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

（1）存貨可變現淨值按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定。

（2）期末，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益；以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。對於數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨跌價準備。

4、本公司存貨盤存採用永續盤存制。

5、周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，在領用時採用一次轉銷法進行攤銷。

（五）固定資產的核算

1、固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

2、本公司採用直線法計提固定資產折舊，各類固定資產使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下：

類 別 折舊年限（年） 預計淨殘值率（%） 年折舊率（%）

房屋及建築物 20 5 4.75

運輸工具 10 5 9.50

機器設備 5-10 5 9.50-19.00

其他設備 5-10 5 9.50-19.00

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本公司至少在每年年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。

（六）在建工程的核算

在建工程核算為建造或修理固定資產而進行的各項建築和安裝工程，包括固定資產新建工程、改擴建工程、大修工程等所發生的實際支出，以及改擴建工程等轉入的固定資產淨值。以借款進行的工程所發生的借款利息和其他相關費用，在固定資產達到預定可使用狀態前發生的，計入在建工程成本。在建工程在達到預定可使用狀態時，按實際發生的全部支出轉入固定資產核算。

（七）無形資產的核算

1、無形資產按照取得時的成本進行初始計量。

2、無形資產的攤銷方法

（1）對於使用壽命有限的無形資產，在使用壽命期限內，採用直線法攤銷。

類 別 使用壽命

土地使用權 法定使用年限

非專利技術 法定使用年限

本公司至少於每年年度終了對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

（2）對於使用壽命不確定的無形資產，不攤銷。於每年年度終了，對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果有證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，並按其使用壽命進行攤銷。

3、內部研究開發項目

（1）劃分公司內部研究開發項目研究階段和開發階段的具體標準

研究是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於一項或若干項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品或獲得新工序等。

（2）研究階段的支出，於發生時計入當期損益。開發階段的支出，同時滿足下列條件的，予以資本化：

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A、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

B、具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

C、無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

D、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

E、歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

（八）其他主要資產的資產減值準備確定方法

在資產負債表日，根據內部及外部信息確定固定資產、在建工程、無形資產、商譽、長期股權投資等是否存在減值跡象。對存在減值跡象的資產進行減值測試，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的差額確認為減值損失，計入當期損益。

可收回金額是指資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。

以單項資產為基礎估計其可收回金額，在難以對單項資產的可收回金額進行估計的情況下，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組，是指可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立於其他資產或者資產組。

對於商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，都將於期末進行減值測試。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（九）借款費用的核算

1、借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用計入當期損益。

2、當資產支出已經發生、借款費用已經發生且為使資產達到預定可使用或

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始時，開始借款費用的資本化。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化。當所購建或者生產的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止借款費用的資本化，以後發生的借款費用計入當期損益。

3、借款費用資本化金額的計算方法

（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款所發生的借款費用（包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用、外幣專門借款本金和利息的匯兌差額），其資本化金額為在資本化期間內專門借款實際發生的借款費用減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額。

（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用的一般借款所發生的借款費用（包括借款利息、折價或溢價的攤銷），其資本化金額根據在資本化期間內累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率計算確定。

（十）所得稅會計處理方法

本公司採用資產負債表債務法進行所得稅會計處理。

除與直接計入股東權益的交易或事項有關的所得稅影響計入股東權益外，當期所得稅費用和遞延所得稅費用（或收益）計入當期損益。

當期所得稅費用是按本年度應納稅所得額和稅法規定的稅率計算的預期應交所得稅，加上對以前年度應交所得稅的調整。

資產負債表日，如果納稅主體擁有以淨額結算的法定權利並且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行時，那麼當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列示。

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異確定，按照預期收回資產或清償債務期間的適用稅率計量。暫時性差異是指資產或負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，包括能夠結轉以後年度抵扣的虧損和稅款遞減。遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣暫時性差異

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書的應納稅所得額為限。

對於既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的非企業合併交易中產生的資產或負債初始確認形成的暫時性差異，不確認遞延所得稅。商譽的初始確認導致的暫時性差異也不產生遞延所得稅。

資產負債表日，根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式，依據已頒布的稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量該遞延所得稅資產和負債的帳面金額。

資產負債表日，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵銷後的淨額列示：

（1）納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利；

（2）遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債。

（十一）政府補助的核算

本公司收到的政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

與收益相關的政府補助，如果用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如果用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

（十二）適用的稅種、稅率及主要優惠政策

1、流轉稅

適用增值稅，稅率為17%。

2、企業所得稅

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（1）母公司：公司2004年6月變更為外商投資企業後，自2004年起享受「兩

免三減半」的稅收優惠， 2004 年 6 月－2005 年免稅，2006 年至 2008 年減半徵

收。按照江蘇省人民政府 1992 年第 49 號令的相關規定，「兩免三減半」期間同

時免繳地方所得稅。公司2005年被江蘇省科技廳認定為「兩個密集型企業」，2006

年經江蘇省南通市國家稅務局通國稅函 〔2006〕152號文批覆，公司從2006年起，減按 15%的稅率繳納企業所得稅。2006 年度、2007 年度公司實際的所得稅率為

7.5%。2008 年度，根據國發【2007】39 號《國務院關於實施企業所得稅過渡優

惠政策的通知》， 2008年度按18%的稅率執行，公司在此基礎上減半，2008年度

公司的實際所得稅稅率是 9%。2008 年 10 月 21 公司被認定為高新技術企業，有效期為3年，根據國家稅務總局國稅函[2009]203號通知，2009年公司享受稅率

為15%的稅收優惠政策。

（2）子公司：啟東市大成金屬構件有限公司2007年度所得稅稅率為33%；

2007年3月以後不再是公司的子公司。

（3）子公司：江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司成立於2009

年4月，所得稅稅率為25%。

3、地方教育費附加：按應繳流轉稅的1%計繳。

4、綜合基金：2006 年至 2008 年 8 月，按中方投資比例乘以營業收入後的千分之二計繳， 2008年9月以後，按中方投資比例乘以營業收入後的千分之一計繳。

五、會計政策、會計估計的變更及差錯更正

報告期內，公司未發生會計政策、會計估計變更及差錯更正事項。

六、非經常性損益

根據江蘇天衡出具的《江蘇神通閥門股份有限公司非經常性損益審核報告》

（天衡專字[2010]013號），公司最近三年非經常性損益情況如下：

單位：元

非經常性損益明細項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動性資產處置損益 212,302.08 64,777.43 303,487.50

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越權審批，或無正式批准文件，

－ － 1,315,455.36

或偶發性的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助 3,093,350.00 1,299,187.50 2,655,760.00

除上述各項之外的其他營業外收

-543,200.00 -421,213.10 -504,636.75

支淨額

其他非經常性損益項目 - - -

減：所得稅影響金額 414,367.81 84,847.66 184,095.81

少數股東損益影響金額 - - -

合 計 2,348,084.27 857,904.17 3,585,970.38

公司非經常性損益佔2009年、2008年、2007年歸屬於母公司所有者的淨利

潤的比例分別為 5.73%、2.55%、11.45%，非經常性損益對當期經營成果的影響

較小。

七、主要資產

（一）主要固定資產

1、截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定資產原值為 7,816.80 萬元，累計折

舊為1,975.74萬元，固定資產淨值為5,841.06萬元，具體情況如下：

單位：元

類 別 折舊年限 固定資產原值 累計折舊 固定資產淨值

房屋及建築物 20 年 39,013,732.82 7,388,873.81 31,624,859.01

機器設備 5-10 年 31,457,724.62 10,262,338.21 21,195,386.41

運輸工具 10 年 1,018,170.00 177,331.28 840,838.72

其他設備 5-10 年 6,678,388.52 1,928,869.23 4,749,519.29

合 計 78,168,015.96 19,757,412.53 58,410,603.43

截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在需計提固定資產減值準備的情形，上

述固定資產中有帳面原值為 1,474.92萬元的固定資產已用於銀行借款抵押。

2、截至 2009 年 12 月 31 日，公司在建工程餘額為 1,419.72 萬元，具體情

況如下：

單位：元

☆ 工程名稱 年初數 本期增加數 本期減少數 期末數 工程進度

零星工程 289,192.00 200,000.00 - 489,192.00

鑄造車間 886,560.70 7,269,260.13 - 8,155,820.83 90%

其中：利息資本化 396,900.00 1,018,886.48 - 1,415,786.48

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職工宿舍 - 2,002,230.00 - 2,002,230.00 96%

核電加工裝配車間 - 3,550,000.00 - 3,550,000.00 3%

合 計 1,175,752.70 13,021,490.13 - 14,197,242.83

2009 年末在建工程餘額比 2008年末增長 1,107.50%，主要原因是公司對

核電閥門鑄造車間等工程不斷投入所致。公司在建工程無可收回金額低於帳

面價值情況，未計提減值準備，上述在建工程中的鑄造車間已用於銀行借款

抵押。

（二）無形資產

截至2009年12月31日，公司無形資產具體情況如下：

單位：元

本期增 剩餘攤 取得

編號 原始金額 年初數 本期攤銷 累計攤銷 期末數

加數 銷期限 方式

啟國用

（2007） 1,636,334.61 1,450,883.35 - 32,726.74 218,178.00 1,418,156.61 520月 購買第0832號

啟國用

（2007） 1,122,132.80 1,060,710.95 - 22,975.69 84,397.54 1,037,735.26 542月 購買第0833號

啟國用

（2007） 346,986.00 338,213.61 - 7,273.41 16,045.80 330,940.20 546月 購買第0834號

啟國用

（2007） 3,358,788.00 2,945,944.74 - 67,080.34 479,923.60 2,878,864.40 515月 購買第0835號

啟國用

（2007） 1,199,006.59 1,133,376.92 - 24,549.68 90,179.35 1,108,827.24 542月 購買第0836號

啟國用

（2007） 1,077,447.50 1,048,032.70 - 21,646.11 51,060.91 1,026,386.59 569月 購買第0855號

啟國用

（2008） 8,232,460.88 8,094,803.99 - 165,481.51 303,138.40 7,929,322.48 575月 購買第0119號

啟國用

（2008） 2,833,488.00 2,805,153.12 - 57,248.02 85,582.90 2,747,905.10 576月 購買第0805號

合 計 19,806,644.38 18,877,119.38 - 398,981.50 1,328,506.50 18,478,137.88

截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在需計提無形資產減值準備的情形，上

述無形資產中有攤餘價值為808.27萬元的土地使用權已用於銀行借款抵押。

八、主要債項

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（一）銀行借款

1、截至2009年12月31日，公司短期借款情況如下：

貸款單位 餘額（萬元） 期限 年利率 借款條件

招商銀行南通分行 1,000.00 2009.10.20-2010.10.19 浮動利率 保證

中國銀行啟東支行 2,000.00 2009.12.18-2010.12.10 5.31% 抵押、保證

中國農業銀行啟東支行 8.00 2009.12.16-2010.3.16 浮動利率 質押

招商銀行南通分行1,000萬元的短期借款控制在公司的授信額度之內，授信額度由吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六人提供保證擔保；中國銀行啟東支行2,000萬元的短期借款在公司的授信額度之內，授信額度由公司的廠房、土地、設備和在建工程提供抵押，同時吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六人提供保證擔保；中國農業銀行啟東支行8萬元的短期借款，由公司定期存單提供質押擔保。

2、截至2009年12月31日，公司一年內到期的長期負債情況如下：

貸款單位 餘額（萬元） 年利率 借款條件

中國銀行啟東支行 800．00 浮動利率 抵押

註：該 800萬一年內到期的長期負債系從長期借款轉入，系公司以資產抵押，同時吳建新等自然人股東為借款提供保證擔保。

3、截至2009年12月31日，公司長期借款情況如下：

貸款單位 餘額（萬元） 期限 年利率 借款條件

中國銀行啟東支行 600.00 2008.9.24-2011.3.10 浮動利率 抵押、保證

公司長期借款用於投入核電閥門擴大生產能力項目建設，該長期借款系用公司廠房、土地抵押。另外，吳建新、張逸芳、黃高楊、鬱正濤、陳永生、黃元忠等六人為該項借款提供保證擔保。

（二）對內部人員和關聯方的負債

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司對內部人員的負債為應付職工薪酬，明細情況如下表所示：

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單位：元

項 目 2009年12月31日

工資、獎金和補貼 3,194,721.02

工會經費和職工教育經費 203,389.01

合 計 3,398,110.03

除了應支付公司董事、監事和高級管理人員薪酬外，公司無對其他關聯方的負債。

九、所有者權益

（一）所有者權益變動表

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單位：元

2009 年度

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

一、上年年末餘額 78,000,000.00 766,768.20 5,898,770.27 53,088,932.42 137,754,470.89

加：會計政策變更 - - -

前期差錯更正 - - -

其他 - - -

二、本期期初餘額 78,000,000.00 766,768.20 5,898,770.27 53,088,932.42 - 137,754,470.89

三、本期增減變動金額（減少以「-」號填列） - - 4,098,788.65 29,112,446.49 - 33,211,235.14

（一）淨利潤 41,011,235.14 41,011,235.14

（二）其他綜合收益 - - - - - -

上述（一）和（二）小計 - - - 41,011,235.14 - 41,011,235.14

（三）所有者投入和減少資本 - - - - - -

1、所有者投入資本 - -

2、股份支付計入所有者權益的金額 -

3、其他 -

（四）利潤分配 - - 4,098,788.65 -11,898,788.65 - -7,800,000.00

1、提取盈餘公積 4,098,788.65 -4,098,788.65 -

2、提取一般風險準備 -

3、對股東的分配 -7,800,000.00 -7,800,000.00

4、其他 -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - -

1、資本公積轉增股本 - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - -

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3、盈餘公積彌補虧損 - -

4、其他 - - - -

四、本期期末餘額 78,000,000.00 766,768.20 9,997,558.92 82,201,378.91 - 170,965,706.03

單位：元

2008 年度

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

一、上年年末餘額 78,000,000.00 766,768.20 2,533,993.03 22,805,937.29 - 104,106,698.52

加：會計政策變更 - - - -

前期差錯更正 - - - -

其他 - - - -

二、本年年初餘額 78,000,000.00 766,768.20 2,533,993.03 22,805,937.29 - 104,106,698.52

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） - - 3,364,777.24 30,282,995.13 - 33,647,772.37

（一）淨利潤 33,647,772.37 - 33,647,772.37

（二）其他綜合收益 - - - - - -

上述（一）和（二）小計 - - - 33,647,772.37 - 33,647,772.37

（三）所有者投入和減少資本 - - - - - -

1、所有者投入資本 - -

2、股份支付計入所有者權益的金額 - -

3、其他 - - -

（四）利潤分配 - - 3,364,777.24 -3,364,777.24 - -

1、提取盈餘公積 3,364,777.24 -3,364,777.24 -

2、提取一般風險準備 -

3、對股東的分配 - -

4、其他 -

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（五）所有者權益內部結轉 - - - - - -

1、資本公積轉增股本 - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - -

4、其他 - - - -

四、本年年末餘額 78,000,000.00 766,768.20 5,898,770.27 53,088,932.42 - 137,754,470.89

單位：元

2007 年度

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

一、上年年末餘額 9,735,400.00 344,600.00 10,230,157.17 56,689,251.57 62,609.86 77,062,018.60

加：會計政策變更 - - - -

前期差錯更正 - - - -

其他 - - - -

二、本年年初餘額 9,735,400.00 344,600.00 10,230,157.17 56,689,251.57 62,609.86 77,062,018.60

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 68,264,600.00 422,168.20 -7,696,164.14 -33,883,314.28 -62,609.86 27,044,679.92

（一）淨利潤 31,321,407.43 -10,022.95 31,311,384.48

（二）其他綜合收益 - - - - - -

上述（一）和（二）小計 - - - 31,321,407.43 -10,022.95 31,311,384.48

（三）所有者投入和減少資本 - - - - -52,586.91 -52,586.91

1、所有者投入資本 - -

2、股份支付計入所有者權益的金額 - -

3、其他 - -52,586.91 -52,586.91

（四）利潤分配 - - 2,533,993.03 -6,748,110.68 - -4,214,117.65

1、提取盈餘公積 2,533,993.03 -2,533,993.03 -

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2、提取一般風險準備 -

3、對股東的分配 -4,214,117.65 -4,214,117.65

4、其他 -

（五）所有者權益內部結轉 68,264,600.00 422,168.20 -10,230,157.17 -58,456,611.03 - -

1、資本公積轉增股本 344,600.00 -344,600.00 -

2、盈餘公積轉增股本 10,230,157.17 -10,230,157.17 -

3、盈餘公積彌補虧損 - -

4、其他 57,689,842.83 766,768.20 -58,456,611.03 -

四、本年年末餘額 78,000,000.00 766,768.20 2,533,993.03 22,805,937.29 - 104,106,698.52

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（二）股本

單位：元

股份類別 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

未流通股 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00

截至2009年12月31日股東所持股份及持股比例如下：

股東名稱 股本（元） 比例

吳建新 23,400,000 30.00%

張逸芳 11,700,000 15.00%

黃高楊 7,800,000 10.00%

鬱正濤 7,800,000 10.00%

陳永生 3,900,000 5.00%

黃元忠 3,900,000 5.00%

香港易成集團有限公司 19,500,000 25.00%

合 計 78,000,000 100.00%

（三）資本公積

單位：元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

股本溢價 766,768.20 766,768.20 766,768.20

合 計 766,768.20 766,768.20 766,768.20

（四）盈餘公積

單位：元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

法定盈餘公積 9,997,558.92 5,898,770.27 2,533,993.03

合計 9,997,558.92 5,898,770.27 2,533,993.03

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（五）未分配利潤

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

期初未分配利潤 53,088,932.42 22,805,937.29 56,689,251.57

加：淨利潤 41,011,235.14 33,647,772.37 31,321,407.43

減：提取法定盈餘公積 4,098,788.65 3,364,777.24 2,533,993.03

提取企業發展基金 - - -

提取儲備基金 - - -

分配現金股利 7,800,000.00 - 4,214,117.65

折股 - - 58,456,611.03

期末未分配利潤 82,201,378.91 53,088,932.42 22,805,937.29

十、現金流量

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 35,984,352.96 24,037,295.63 29,919,299.63

投資活動產生的現金流量淨額 -13,228,270.95 -7,696,452.50 -21,149,029.40

籌資活動產生的現金流量淨額 -6,589,724.64 49,332.04 8,837,942.07

匯率變動對現金的影響 -61,138,45 - -

現金及現金等價物淨增加額 16,105,218.92 16,390,175.17 17,608,212.30

公司報告期內，未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十一、會計報表附註中的日後事項、或有事項、承諾事

項

（一）資產負債表日後事項

根據公司第一屆董事會第八次會議決議，公司擬以現有股本總額為基準，每

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書股分配現金股利 0.1 元(含稅)，故 2009 年期末未分配利潤中包括擬分配的現金股利7,800,000.00元，該分配方案尚待股東大會討論表決。

（二）或有事項

截至2009年12月31日，公司開具保函情況如下：

單位：元

保函類型 保函金額 公司支付的保證金

預付款保函 14,708,329.50 1,471,078.63

履約保函 45,326,511.30 8,533,470.20

投標保函 3,000,000.00 300,000.00

合 計 63,034,840.80 10,304,548.83

報告期內公司未發生因不能按履約保函、投標保函、預付款保函項下之約定履約而向客戶支付款項的情況。

（三）承諾事項

截至2009年12月31日，本公司無應披露的重大承諾事項。

（四）其他重要事項

公司於2009年3月2日召開2008年年度股東大會，審議通過了公司首次發行股票並上市前滾存利潤分配方案為：本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東按持股比例共享。

十二、主要財務指標

（一）基本財務指標

主要財務指標 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

流動比率（倍） 1.63 1.79 1.81

速動比率（倍） 1.33 1.17 1.37

母公司資產負債率（%） 54.85 54.97 57.16

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

主要財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 2.31 2.87 2.29

存貨周轉率（次） 2.52 2.85 3.11

息稅折舊攤銷前利潤（元） 55,306,904.78 44,468,744.12 38,058,821.17

利息保障倍數（倍） 18.15 10.02 13.82

每股經營活動現金流量淨

0.46 0.31 0.38

額（元）

每股淨現金流量（元） 0.21 0.21 0.23

無形資產（扣除土地使用權

- - -

等）佔淨資產的比例（%）

指標計算公式如下：

流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率＝速動資產/流動負債

資產負債率＝期末負債總額/期末資產總額

應收帳款周轉率＝主營業務收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率＝主營業務成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息支出＋折舊＋攤銷

利息保障倍數＝息稅前利潤/利息支出

每股經營活動現金流量淨額＝經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額

無形資產(扣除土地使用權等)佔淨資產的比例＝期末無形資產（扣除土地使

用權、水面養殖權和採礦權等後）/期末淨資產額

（二）淨資產收益率及每股收益

根據中國證監會《公開發行證券公司信息編報規則第9號--淨資產收益率和

每股收益的計算及披露》（2010修訂）的規定，本公司加權平均淨資產收益率及

基本每股收益和稀釋每股收益如下：

淨資產收益率（%） 每股收益（元）

報告期 報告期利潤

加權平均 基本收益 稀釋收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 26.91 0.53 -

2009年

扣除非經常性損益後歸屬於公司普

25.37 0.50 -

通股股東的淨利潤

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 27.82 0.43 -

2008年

扣除非經常性損益後歸屬於公司普

27.11 0.42 -

通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 35.00 0.40 -

2007年

扣除非經常性損益後歸屬於公司普

30.99 0.36 -

通股股東的淨利潤

1、加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率= P/(E ＋NP÷2＋E ×M ÷M– E ×M ÷M±E ×M ÷M )

0 0 i i 0 j j 0 k k 0

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0

為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；E 為報告期發行新股或債轉股等新增

i

的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸

屬於公司普通股股東的淨資產；M 為報告期月份數；M 為新增淨資產次月起至報

0 i

告期期末的累計月數；M 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；E 為因

j k

其他交易或事項引起的淨資產增減變動；M 為發生其他淨資產增減變動次月起至

k

報告期期末的累計月數。計算中涉及的數據如下：

各指標對應數據 2009 年度 2008 年度 2007 年度

P (歸屬於公司普通股股東的淨利

0

41,011,235.14 33,647,772.37 31,321,407.43

潤)

P (扣非後歸屬於公司普通股股東的

0

38,663,150.87 32,789,868.20 27,735,437.05

淨利潤)

E 137,754,470.89 104,106,698.52 76,999,408.74

0

NP 41,011,235.14 33,647,772.37 31,321,407.43

E 7,800,000.00 - 4,214,117.65

j

M 9 9

j

M 12 12 12

0

2、每股收益的計算公式如下：

（1）基本每股收益= P

0÷S

S= S ＋S＋S×M ÷M– S ×M ÷M -S

0 1 i i 0 j j 0 k

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普

通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1

為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；S 為報告期因發行新

i

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書股或債轉股等增加股份數；S 為報告期因回購等減少股份數；S 為報告期縮股數；

j kM 報告期月份數；M 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；M 為減少股份

0 i j次月起至報告期期末的累計月數。

各指標對應數據 2009 年度 2008 年度 2007 年度

P (歸屬於公司普通股股東的淨利潤) 41,011,235.14 33,647,772.37 31,321,407.43

0

P (扣非後歸屬於公司普通股股東的淨

0

38,663,150.87 32,789,868.20 27,735,437.05

利潤)

S 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00

（2）稀釋每股收益的計算公式如下：

稀釋每股收益= P/(S ＋S＋S×M ÷M–S ×M ÷M–S+認股權證、股份期權、可

1 0 1 i i 0 j j 0 k

轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普通股對P 和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股

1

收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

十三、盈利預測情況

公司未編制盈利預測報告。

十四、評估及驗資

（一）歷次驗資情況

本公司歷次驗資情況請詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況 四、發行人歷次驗資情況」的相關內容。

（二）歷次評估情況

1、南通信達會計師事務所以2004年3月1 日為評估基準日，對神通有限公司的資產及負債進行了評估，出具了「通信會評（2004）第 001 號」《資產評估報告書》。本次評估對流動資產按調整後帳面價值根據資產特點採用相應的方法

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書進行評估，固定資產採用重置成本法進行評估，負債按調整後帳面價值採用相應的方法進行評估。本次評估對象調整後的帳面淨資產為 1,078.48 萬元，評估價值為 973.54 萬元，增值率為-9.73%。本次評估目的是為公司調整股權結構而成為外商投資企業提供價值參考，公司未根據本次評估結果進行帳務調整。

2、南京永華會計師事務所有限公司以 2007 年 3 月 31 日為評估基準日，對神通有限公司的資產及負債進行了評估，出具了「寧永會評報字（2007）第012

號」《資產評估報告書》。本次評估對流動資產按調整後帳面價值根據資產特點採用相應的方法進行評估，固定資產採用重置成本法進行評估，負債按調整後帳面價值採用相應的方法進行評估。本次評估對象的帳面淨資產為 7,876.68 萬元，評估價值為 10,578.16 萬元，增值率為 34.30%。本次評估目的是為神通有限公司整體變更為股份有限公司工商登記提供參考，公司未根據本次評估結果進行帳務調整。

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第十一節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一）資產結構及質量分析

1、資產的構成及其變化

報告期內，公司生產經營規模逐步擴大，資產總額穩定增長。報告期內資產結構如下：

單位：萬元，%

☆ 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金 額 比例 金 額 比例 金 額 比例

流動資產 28,232.11 74.96 22,954.87 75.03 17,310.24 71.24

固定資產 5,841.06 15.51 5,453.33 17.82 5,397.54 22.21

在建工程 1,419.72 3.77 117.58 0.38 44.23 0.18

無形資產 1,847.81 4.91 1,887.71 6.17 1,472.31 6.06

遞延所得稅資產 320.25 0.85 180.88 0.59 75.03 0.31

資產總計 37,660.95 100.00 30,594.37 100.00 24,299.34 100.00

公司報告期內流動資產主要結構如下：

單位：萬元，%

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金 額 比例 金 額 比例 金 額 比例

貨幣資金 7,268.87 25.75 4,622.67 20.14 2,725.51 15.75

應收票據 1,902.94 6.74 286.36 1.25 802.67 4.64

應收帳款 12,997.68 46.04 9,337.07 40.68 8,622.10 49.81

預付款項 677.16 2.40 638.35 2.78 769.87 4.45

其他應收款 172.40 0.61 81.27 0.35 226.84 1.31

存貨 5,213.06 18.47 7,989.15 34.8 4,163.25 24.05

流動資產合計 28,232.11 100.00 22,954.87 100.00 17,310.24 100.00

從資產規模看，報告期內公司資產總額增長較快，從 2007 年末 24,299.34

萬元增加到2009年末37,660.95萬元，年均複合增長率為24.49%。營業收入從

2007 年 21,499.71 萬元增加到 2009 年 28,637.17 萬元，年均複合增長率為

15.41%。報告期內，公司總資產增長與經營規模擴大趨勢基本是一致的。

從資產構成方面看，流動資產佔總資產的比重較大，各期末佔資產總額均在

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70%以上，這與公司目前零部件以外協、外購為主的生產模式是相適應的。公司流動資產主要由貨幣資金、應收帳款和存貨構成，三者合計佔流動資產的90%左右。為進一步優化和完善產品布局，同時，考慮到公司近幾年核電產品訂單不斷增加，現有生產能力不能滿足市場需求，公司加大了長期資產投入，固定資產和在建工程規模呈增長態勢，隨著本次募集資金投資項目的建設，公司未來幾年固定資產和在建工程還會進一步增加。

2、貨幣資金分析

公司報告期各期末貨幣資金佔流動資產比重逐年提高，貨幣資金佔流動資產的比重由 2007 年末的 15.75%提高到 2009 年末的 25.75%，公司資金周轉良好。公司 2008 年末貨幣資金餘額較 2007 年末增長 69.61%，主要原因是增加短期銀行借款2,000.00萬元和貨款回籠以及預收貨款的增加；2009年末貨幣資金餘額較2008年末增長57.25%，主要原因是隨著公司合同訂單增加，預收款項增加，同時因擴大生產規模，銀行借款有所增加。

截至2009年末，貨幣資金餘額中除保函保證金1,030.45萬元、承兌保證金

500.00萬元、借款質押10.00萬元和匯利達保證金178.10萬元外，無抵押、凍結等對變現有限制或存在潛在回收風險的資金。

報告期內，公司貨幣資金明細構成如下：

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

現金 6,787.72 196.38 3,008.26

銀行存款 55,496,330.27 39,397,702.69 23,004,715.64

其他貨幣資金 17,185,548.83 6,828,788.09 4,247,371.62

其中：保函保證金 10,304,548.83 6,828,788.09 3,647,371.62

承兌保證金 5,000,000.00 - 600,000.00

借款質押 100,000.00 - -

匯利達保證金 1,781,000.00 - -

合 計 72,688,666.82 46,226,687.16 27,255,095.52

3、應收帳款分析

報告期內，公司各期末應收帳款淨額佔流動資產的比例保持在40%以上，其中，2007年末、2008年末、2009年末冶金閥門應收帳款淨額佔流動資產的比重分別為48.05%、37.21%、29.94%，呈下降趨勢；2007年末、2008年末、2009年末核電閥門應收帳款淨額佔流動資產的比重分別為 1.76%、3.47%、16.10%，呈

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上升趨勢，2009 年末核電閥門應收帳款淨額較 2008 末增加 3,748.40 萬元，從

而致使2009年末公司應收帳款淨額佔流動資產比重較2008年末增加5.36%，主

要原因是2009年公司對中廣核工程有限公司銷售收入為6,676.61萬元（含稅），

由於中廣核工程有限公司85%左右階段貨款採取一次性支付的結算方式（支付時

間滯後於收入確認時間2個月左右），按照中廣核工程有限公司紅沿河核電一期、

寧德核電一期項目供貨合同約定，2009 年一半以上的產品於四季度發貨並驗收

確認收入，但尚未到貨款結算時間，由此導致公司對中廣核工程有限公司 2009

年末應收帳款餘額為 3,963.05 萬元。公司應收帳款總體規模控制較好，報告期

應收帳款期末餘額是和公司的業務特點、結算方式、信用政策相適應的。報告期

各期末冶金閥門和核電閥門應收帳款構成如下表：

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

冶金閥門應收帳款淨額 84,532,487.29 85,410,433.64 83,182,879.54

冶金閥門應收帳款淨額佔

29.94% 37.21% 48.05%流動資產比例

核電閥門應收帳款淨額 45,444,266.09 7,960,300.68 3,038,084.95

核電閥門應收帳款淨額佔

16.10% 3.47% 1.76%流動資產比例

（1）公司的業務特點和結算方式

公司採取以銷定產的經營模式，銷售業務主要通過參與客戶招標取得。公司

中標後，與客戶洽談合同的具體條款並籤訂合同。籤訂合同後，公司根據計劃科

制定的計劃安排材料採購和產品生產。報告期內，公司收入主要來自冶金成套閥

門和核電閥門的銷售。

①冶金成套閥門銷售時，公司一般是根據客戶工程進度分批發貨，在產品全

部交貨並驗收合格後，產品所有權上的風險和報酬已轉移至客戶，符合了收入的

確認條件即確認銷售收入。但公司與客戶之間的貨款結算方式主要有兩種：一次

性結算和分期結算。

在一次性結算方式下，公司產品分批發貨或一次性發貨，產品交貨並驗收合

格後確認收入，而貨款是客戶工程竣工驗收合格後一次性支付，由於自產品交貨

驗收至客戶工程竣工驗收一般需要3-9個月，因此，公司收到貨款的時間滯後於

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書收入確認時間3-9個月。

在分期結算方式下，公司產品交貨並驗收合格後確認收入，但貨款通常按照

「預付款、進度款、交貨款、安裝調試驗收款、質保金」的流程結算。此類銷售合同中一般規定：合同籤訂後，支付30%左右預付款和進度款；現場交貨並驗收合格後，支付 30%左右交貨款；客戶工程竣工並安裝調試驗收合格後，支付 30%左右安裝調試驗收款；剩餘款項為質保金，在質保期滿後支付。在此類結算方式下，約30%的貨款收款期滯後於收入確認時間3-9個月，另有約5%-10%的質保金一般在設備正常運行 12 個月後方可收回。貨款結算模式詳見本招股說明書「第六節 業務和技術 四、主營業務情況 （三）主要經營模式 3、銷售模式 （2）貨款結算模式」。

②核電閥門銷售時，公司一般是根據合同約定分批發貨，在每批產品交貨並經客戶驗收合格後確認收入，公司與客戶之間的貨款結算方式主要是分期結算。在分期結算方式下，公司產品交貨並驗收合格後確認收入，但貨款通常按照「預付款、階段付款、臨時驗收款、最終驗收款」的流程結算。此類銷售合同中一般規定：合同籤訂後，且收到賣方銀行出具的以買方為受益人的預付款保函和履約保函後，支付5%左右預付款；階段交貨並驗收合格後，支付85%左右階段貨款（針對階段付款，不同客戶支付方式存在差異，如中廣核工程有限公司一般於階段交貨並驗收合格後一次性支付，中國核電工程有限公司一般針對設備製造的不同階段支付每一階段的進度款）；客戶機組安裝調試完畢並出具臨時驗收報告後，支付 5%左右臨時驗收款；剩餘 5%左右最終驗收款作為質保金，在質保期滿後支付

（一般在臨時驗收合格 24 個月後）。在此類結算方式下，中廣核工程有限公司約85%的貨款支付滯後於收入確認時間2個月左右。貨款結算模式詳見本招股說明書「第六節 業務和技術 四、主營業務情況 （三）主要經營模式 3、銷售模式 （2）貨款結算模式」。

（2）公司的信用政策

公司在通過投標取得銷售業務後，一般與客戶在銷售合同中約定產品發運、收款方式、收款時間及相應違約條款，按照合同籤訂、產品交付驗收、客戶工程安裝驗收等不同的合同履行階段分批收回貨款。除約 5%-10%的質保金外，合同大部分貨款在客戶工程安裝、調試、驗收後收回。冶金閥門質保金一般在客戶設

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

備正常運行12個月後方可收回，核電閥門質保金一般在臨時驗收合格後24個月

方可收回。公司對客戶進行分級管理，在確定客戶信用等級時，對客戶的品質信

譽、償付能力、經濟實力、盈利能力進行綜合評估以確定不同的銷售政策。公司

對交易對象選擇謹慎，客戶主要是國內大型鋼鐵企業、核電公司以及核電工程建

設公司，資信情況比較好。通過嚴格的信用管理，公司基本上可以按照合同約定

收款時間收取貨款；對於信用好的長期客戶，公司可適當放寬收款期限，但一般

不超過約定收款時間3個月。

（3）2009年末公司應收帳款明細

截至 2009 年末，公司應收帳款餘額為 14,026.24 萬元。其中，應收帳款餘

額前5名客戶合計為5,978.97萬元，佔期末應收帳款餘額比例為42.61%。截至

2009年末、2008年末應收帳款餘額前5名客戶具體情況如下：

單位:萬元

2009.12.31 2008.12.31

客戶名稱 金額 客戶名稱 金額

中廣核工程有限公司 3,963.05 日照鋼鐵有限公司 588.22

華西能源工業股份有限公司 837.80 中冶賽迪工程技術股份有限公司 468.04

核電秦山聯營有限公司 468.72 嶺東核電有限公司 401.66

張家港宏昌鋼板有限公司 356.81 唐山國豐鋼鐵有限公司 329.41

日照鋼鐵有限公司 352.59 核電秦山聯營有限公司 317.91

合 計 5,978.97 合 計 2,105.24

應收帳款餘額 14,026.24 應收帳款餘額 10,157.23

應收帳款餘額前 5 名客戶合計佔比 42.61% 應收帳款餘額前5名客戶合計佔比 20.73%

（4）產品質量保證金

公司產品質量保證金主要通過銷售合同約定。在結算方式上，客戶一般會在

合同中約定預留 5%-10%的產品貨款作為質量保證金，在質保期（冶金閥門質保

期一般為設備正常運行起一年，個別合同質保期較長；核電閥門質保期一般為臨

時驗收後 24 個月）期滿之後且設備運行正常的情況下，客戶將會根據合同約定

支付產品質量保證金。由於質量保證金實質上是公司所銷售產品貨款的一部分，

因此，尚未收回的質保金作為應收帳款核算。報告期內，公司產品質量保證金髮

生及收回情況如下表：

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單位：萬元

期間 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

2007 年 2,224.37 1,456.31 1,237.57 2,443.11

2008 年 2,443.11 2,100.44 1,463.29 3,080.26

2009 年 3,080.26 1,916.22 1,475.45 3,521.03

報告期內，公司未發生由於產品質量問題而沒有收回質保金的情況。

（5）應收帳款帳齡及壞帳準備計提情況

2009年末應收帳款帳齡分布和壞帳準備計提情況如下：

2009.12.31 餘額 2009.12.31 壞帳準備

帳 齡 2009.12.31 淨額（萬元）

金額（萬元） 比例（%） 金額（萬元） 比例（%）

1 年以內 12,349.94 88.05 617.50 60.04 11,732.44

1-2 年 1,036.35 7.39 103.63 10.08 932.72

2-3 年 226.63 1.62 45.33 4.41 181.30

3 年以上 413.32 2.94 262.10 25.48 151.22

合 計 14,026.24 100.00 1,028.56 100.00 12,997.68

①從帳齡分析看，1年以內的應收帳款佔應收帳款餘額的88.05%，3年以上的應收帳款僅佔應收帳款餘額的2.94%，帳齡結構合理，不存在帳齡較長的大額應收帳款。

②公司產品的主要客戶是國內大型鋼鐵企業、核電公司以及核電工程建設公司，信譽良好，因其自身經營不良或財務能力不足導致無力償還貨款的可能性較低。

③公司產品質量可靠，未發生過因為質量問題而導致的貨款不能全額回收的現象。

公司管理層認為：公司目前的應收帳款水平與公司所從事的業務、結算方式是相適應的；公司客戶大部分為寶鋼、萊鋼、攀鋼等國內大型鋼鐵企業和中廣核工程有限公司等核電工程建設公司，這些公司資產質量高、資信情況較好，公司應收帳款發生壞帳的風險很小；並且公司一貫重視應收帳款的動態管理，年末帳齡超過1年的大部分應收帳款於下一年收回，報告期內未發生大額應收帳款無法收回的情形。公司對應收帳款的壞帳準備計提是充分、合理的。

公司將繼續加強應收帳款的管理，將應收帳款發生壞帳的風險降低到最低水平，確保公司資金的合理流動，公司對應收帳款進行管理的措施主要包括：

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分級管理，在確定客戶信用等級時，對客戶的品質信譽、償付能力、經濟實力、盈利能力進行綜合評估以確定客戶在某段時期的信用額度；

另一方面對客戶進行資信狀況跟蹤調查，關注客戶資信狀況的變化，在每半年末

（6月25日、12月25日）定期全面評價所有客戶的資信狀況；

直接掛鈎。

4、存貨分析

公司2007年末、2008年末和2009年末存貨淨值分別為4,163.25萬元、

7,989.15萬元和5,213.06萬元，佔流動資產比重分別為24.05%、34.80%和18.47%，

報告期內，公司存貨淨值佔流動資產比重處於相對較高水平，原因主要有：

（1）從公司的行業特徵方面來看，公司屬於機械設備製造行業，具有產品生產周期相對較長，產品價值相對較高，存貨佔用較大的行業特點。同行業上市公司有關情況如下：

同行業上市公司存貨淨值佔流動資產的比率

公司簡稱 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 算術平均

中核科技 26.75% 30.43% 25.82% 27.67%

洪城股份 23.78% 23.98% 18.66% 22.14%

本公司 18.47% 34.80% 24.05% 25.77%

資料來源：相關上市公司年報

同行業上市公司存貨周轉率

2009 年 2008 年 2007 年

公司簡稱

周轉率（次） 變動 周轉率（次） 變動 周轉率（次）

中核科技 2.25 -0.18 2.43 -0.25 2.68

洪城股份 1.60 -0.32 1.92 -0.34 2.26

本公司 2.52 -0.33 2.85 -0.26 3.11

資料來源：相關上市公司年報

從上表可以看出，公司存貨淨值佔流動資產的平均比重高於洪城股份，低於

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書中核科技，在行業中保持了一個合理的水平。公司主要生產銷售冶金特種閥門和核電閥門，中核科技主要生產銷售工業閥門和水道閥門，洪城股份主要生產銷售工程閥門、水工機械及環保設備，從主營產品構成上看，公司與中核科技更具有可比性。

公司的存貨周轉率高於同行業上市公司的水平，特別是高於與公司主營產品接近的中核科技，說明公司以銷定產、以產定購的生產組織方式及嚴格的存貨管理制度取得了良好的效果，使得公司保持了較高的資金利用率。

綜上所述，與同行業上市公司在資產結構及資產營運能力上相比，公司存貨在報告期內保持了相對合理的水平，是與其生產經營實際情況相適應的。

（2）從公司的生產經營情況來看，公司採用訂單式生產，獲得訂單後公司生產流程一般需要經過設計→材料採購→材料檢測→材料投放→加工→組裝→試驗→發貨等階段，而對存貨周轉率產生影響的環節主要從材料採購開始，材料投放、加工、組裝、產品的各項試驗至發貨，周期相對較長，特別是核電閥門，材料採購後要經過化學分析、機械性能試驗，材料經過熱處理後還要經過無損檢測、化學成分復驗、機械性能檢測等程序，上述生產流程對公司的存貨周轉有較大的影響。另外，公司產品的生產流程由眾多的工序組成，各工序的個性化程度及所需時間因客戶對產品性能的要求不同差異較大，為了保證產品的質量，產成品的殼體試驗、密封試驗、動作試驗時間一般較長，對公司存貨餘額水平也有較大影響。

（3）從公司產品銷售情況來看，公司產品按用戶要求發貨後全部記入發出商品，產品一般需進行驗收，產品驗收合格後公司才能確認銷售收入，在對方未出具驗收合格的證明前，該部分產品在存貨的發出商品中反映。由於受客戶工程項目進度的限制，公司發出產品後，一般需要1-2個月的時間等待客戶通知進行驗收，因此，公司產品從發貨到客戶完成驗收的周期相對較長，致使公司發出商品餘額相對較大。另外，公司冶金閥門主要以成套閥門銷售為主，冶金成套閥門分期交貨，客戶通常在成套閥門全部交貨完畢後辦理驗收手續，單個閥門在全部成套閥門交貨驗收前不能確認收入，從而造成公司存貨中發出商品金額較大。

（4）從公司產品成本構成來看，公司產品的核心價值體現在產品的研發和設計中，而這主要依賴研發人員和研發費用的投入，並體現在產品生產之前的研

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書發工作中；同時，產品生產過程中耗費大量人工的工序如毛坯的生產多數（除根據規定不能外協、外購加工的工序外）通過外購和外協加工，公司主要負責毛坯的檢測、試驗、金加工、裝配、產成品的檢驗試驗、包裝等工序，因此，公司對人工的需求量相應降低。上述生產特點導致公司產品生產成本構成中，原材料成本佔生產成本的比重較高，報告期原材料成本佔生產成本的比重達到85%以上，報告期內原材料價格波動幅度較大，對公司存貨餘額水平產生了較大影響。

（5）從公司存貨的構成來看，報告期存貨構成明細如下:

單位：萬元，%

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

存貨種類

金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 1,626.85 30.32 1,825.21 22.42 1,087.33 24.53

半成品 660.89 12.32 1,071.56 13.16 397.21 8.96

在產品 1,024.35 19.10 1,476.31 18.14 560.51 12.64

產成品 2,052.32 38.26 3,767.42 46.28 2,388.00 53.87

其中：庫存商品 627.37 - 1,607.41 - 1,019.43 -

發出商品 1,424.95 - 2,160.01 - 1,368.58 -

合 計 5,364.40 100.00 8,140.49 100.00 4,433.06 100.00

從上表可以看出，公司存貨主要由原材料、在產品、產成品構成， 2007年末、2008 年末和 2009 年末三項合計佔存貨的比重分別為 91.04%、86.84%和

87.68%。報告期內，公司存貨餘額變動幅度較大，2009 年末、2008 年末較上期末變動幅度分別為-34.10%、83.63%，這主要與公司所執行合同訂單的特點、原材料價格的波動相關。

① 原材料、半成品及在產品分析

2008 年末公司原材料、半成品及在產品合計金額比 2007 年末增加了

2,328.01 萬元，其中原材料增加 737.87 萬元、半成品增加 674.34 萬元、在產品增加 915.80 萬元，增幅較大的主要原因如下：第一，隨著公司生產規模的逐年擴大和核心競爭力的不斷增強，為客戶提供成套特種閥門的比例逐年增加，成套閥門供貨周期較長，從合同籤訂至產品交貨的時間一般需要 1-18 個月，另外核電閥門從合同籤訂至產品交貨一般需要 6-36 個月，訂單供貨周期較長的特點導致期末原材料、半成品及在產品隨著公司生產銷售規模的擴大而相應的增加。

2008年，公司冶金閥門和核電閥門市場需求和生產銷售規模繼續保持增長趨勢，

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書特別是核電閥門呈快速增長趨勢。公司根據合同約定的交貨期和客戶要求制定生產計劃，陸續採購所需原材料並安排生產，導致了公司 2008 年末原材料、半成品、在產品的餘額大幅增加；第二，根據《鋼鐵行業「十一五」發展規劃》和《鋼鐵產業發展政策》等的要求，鋼鐵行業要加快產業結構和布局調整，降低消耗，減少汙染，加速淘汰落後工藝、裝備和產品。鋼鐵行業在技術改造和新建項目以淘汰落後產能的過程中，對大口徑冶金特種閥門的需求逐漸增加，但公司目前的冶金閥門毛坯外協加工企業的大口徑冶金特種閥門毛坯生產能力不足。為此，公司新廠區冶金閥門車間 2007 下半年建成投產後，大口徑冶金特種閥門毛坯逐漸由公司自行生產，由此需增加相應原材料、半成品和在產品的庫存；第三，受

2008 年鋼材價格大幅上漲及客戶對閥門材質和驅動裝置不同要求的影響，公司主要原材料毛坯、驅動裝置的平均採購價格在 2008 年較 2007 年分別上漲了

19.97%和31.14%，也使得期末原材料、半成品、在產品的餘額相應增加。

2009 年末公司原材料、半成品及在產品合計金額比 2008 年末減少了

1,060.99 萬元，其中原材料減少 198.36 萬元、半成品減少 410.67 萬元、在產品減少 451.96 萬元，主要原因是：第一，與 2008 年相比，2009 年度公司執行的冶金閥門訂單供貨周期有所縮短，從而致使期末原材料、在產品以及半成品餘額下降；第二，受2009年度鋼材價格較2008年大幅下降及客戶對閥門材質和驅動裝置不同要求的影響，公司主要原材料毛坯、驅動裝置的平均採購價格較2008

年分別下降了 19.85%和 24.58%，也使得期末原材料、半成品、在產品的餘額相應下降。

② 產成品分析

報告期內，公司產成品構成如下表:

單位：萬元，%

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目

金額 增幅 金額 增幅 金額

產成品 2,052.32 -45.52 3,767.42 57.76 2,388.00

其中：發出商品 1,424.95 -34.03 2,160.01 57.83 1,368.58

庫存商品 627.37 -60.97 1,607.41 57.68 1,019.43

從上表可知，2009年末、2008年末產成品較上年末變動幅度分別為-45.52%、

57.76%。其中，發出商品變動幅度分別為-34.03%、57.83%，庫存商品變動幅度

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書分別為-60.97%、57.68%。

發出商品方面，公司採用「以銷定產」的訂單式生產銷售模式，公司收到客戶訂單後，根據計劃科編制的計劃實施採購、安排生產，生產完成後，產成品由倉管部門管理，在接到客戶送貨通知後由運輸部門向客戶發貨，在發貨後沒有確認收入前形成公司的發出商品。2008年末發出商品較2007年末大幅增加的主要原因是：2008 年公司冶金成套閥門銷售比例有所增加，成套閥門分期交貨，客戶通常在成套閥門全部交貨完畢後辦理驗收手續，單個閥門在全部成套閥門交貨驗收前不確認收入，這是導致發出商品2008年期末餘額較大的主要原因；同時，發出商品2008年期末餘額增長的另一原因是2008年11-12月份部分已發清貨物尚未經客戶驗收，因而尚未確認收入；此外，2008年主要原材料價格較2007年漲幅較大也使得期末發出商品餘額價值增加。2008年末，發出商品餘額2,160.01

萬元，其中，餘額在50萬元以上的發出商品合計1,596.36萬元，佔發出商品餘額的73.91%，具體情況如下表：

單位：萬元

2009.12.31 發出商品 2008.12.31 發出商品

序號

客戶名稱 餘額 客戶名稱 餘額

1 山西中冶鋼鐵有限公司 121.37 張家港宏發煉鋼有限公司 299.24

2 中冶南方工程技術有限公司 110.45 中冶京誠工程技術有限公司 254.30

3 臨沂三德特鋼有限公司 100.92 江陰興澄特種鋼鐵有限公司 170.51

4 西安陝鼓動力股份有限公司 93.01 科林環保裝備股份有限公司 142.69

5 嶺東核電有限公司 81.86 泊頭市新科環保有限公司 101.37

6 江蘇沙鋼集團有限公司 68.68 韶關市閥門機械設備有限公司 93.80

7 唐山國豐鋼鐵有限公司 58.54 萊蕪鋼鐵股份有限公司機械動力處 79.62

8 福建鑫海冶金有限公司 53.44 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 72.73

9 張家港宏昌鋼板有限公司 71.23

10 山西立恆鋼鐵有限公司 70.66

11 中國中原對外工程有限公司 70.13

12 嶺東核電有限公司 66.95

13 河南濟源鋼鐵集團有限公司 51.44

14 核電秦山聯營有限公司 51.69

合 計 688.27 合 計 1,596.36

佔期末發出商品的比例 48.30% 佔期末發出商品的比例 73.91%

2009 年末發出商品餘額為 1,424.95 萬元，其中，餘額在 50 萬元以上的發出商品合計688.27萬元，佔發出商品餘額的48.30%，2009年末發出商品餘額較

2008 年末大幅下降的主要原因是：第一，2008 年末的發出商品在本年度根據合

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

同的約定和客戶的要求陸續通過驗收並已確認收入，結轉銷售成本；第二，受鋼

鐵行業宏觀調控政策影響，2009 年執行的訂單中冶金成套閥門比例相對有所下

降，冶金閥門訂單的生產周期、交貨期有所縮短，從而致使期末發出商品餘額有

所下降；第三，2009年主要原材料價格較2008年跌幅較大，原材料價格的下降

也使得期末發出商品餘額相應下降。

庫存商品方面，2008 年末庫存商品增長了 57.68%，庫存商品系公司根據合

同約定和客戶要求已完工但尚未發出的產成品，2008 年末庫存商品同比增幅較

大的主要原因是公司生產規模的擴大。報告期庫存商品的明細情況如下表：

單位：萬元

類別 種類 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

蝶閥 356.16 763.85 368.19

球閥 69.08 94.84 67.16

盲板閥 46.19 4.94 -

冶金閥門 水封逆止閥 - 4.33 33.50

調壓閥組 - 5.40 -

其他 92.63 407.33 123.84

小 計 564.06 1,280.69 592.68

蝶閥 59.70 272.31 354.71

球閥 - 35.45 21.42

核電閥門

其他 3.61 18.96 50.62

小 計 63.31 326.72 426.74

合 計 627.37 1,607.41 1,019.43

☆ 2008 年末庫存商品餘額 1,607.41 萬元，其中，餘額在 10 萬元以上的庫存

商品合計1,311.18萬元，佔庫存商品餘額的81.57%，該等庫存商品均系根據合

同約定和客戶要求已完工但尚未發出的產成品，具體情況如下表：

單位：萬元

2009.12.31 庫存商品 2008.12.31 庫存商品

序號

客戶名稱 餘額 客戶名稱 餘額

1 寶山鋼鐵股份有限公司 106.89 核電秦山聯營有限公司 251.51

2 中冶南方工程技術有限公司 104.42 江陰興澄特種鋼鐵有限公司 146.82

3 中廣核工程有限公司 52.81 寶山鋼鐵股份有限公司 116.13

4 唐山東海鋼鐵集團有限公司 36.29 韶關市閥門機械設備有限公司 110.56

5 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 27.28 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司 106.09

6 陝西博爾透平機械有限公司 15.41 福建鑫海冶金有限公司 99.63

7 中冶賽迪工程技術股份有限公司 12.58 湖南煤化新能源有限公司 73.93

8 寶山鋼鐵股份有限公司南京化工分公司 12.18 中冶南方工程技術有限公司 69.39

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9 山東壽光巨能特鋼有限公司 11.39 萊蕪鋼鐵股份有限公司(機械動力處) 55.92

10 中國中原對外工程有限公司 54.58

11 山西中冶鋼鐵有限公司 54.53

12 西安陝鼓動力股份有限公司 40.04

13 山東萊鋼永鋒鋼鐵有限公司 29.90

14 張家港宏昌鋼板有限公司 29.50

中冶東方工程技術有限公司包頭鋼鐵設

15 24.06

計研究院

16 科林環保裝備股份有限公司 14.84

17 浙江阿海法民用核電安全設備有限公司 12.94

18 上海寶鋼化工有限公司梅山分公司 10.60

19 重慶賽迪工業爐有限公司 10.22

合計 379.25 合計 1,311.18

佔期末庫存商品的比例 60.45% 佔期末庫存商品的比例 81.57%

2009 年末庫存商品餘額 627.37 萬元，其中，餘額 10 萬元以上的庫存商品合計379.25萬元，佔庫存商品餘額的60.45%，2009年末庫存商品餘額同比大幅下降的主要原因是：第一，2008 年末的庫存商品在本年度根據合同約定和客戶要求陸續發出；第二，2009 年執行的訂單中冶金成套閥門比例相對有所下降，冶金閥門訂單的生產周期、交貨期有所縮短，需要在下年初交貨的訂單量較2008

年末下降，從而致使期末庫存商品餘額有所下降；第三，2009 年主要原材料價格的下降也使得期末庫存商品餘額相應下降。

公司存貨跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

產成品跌價準備 151.34 151.34 269.80

公司的存貨主要是為生產閥門準備的原材料以及按訂單生產的在產品和產成品，由於公司基本採用「以銷定產」的生產銷售模式，訂單所需原材料以外的庫存較少，公司通常在籤訂合同或獲取訂單後，根據生產進度安排所需原材料的採購，2009年末、2008年末和2007年末已籤訂但尚未履行完畢的合同金額合計數均大於存貨結存餘額，產成品中基本是已籤訂合同的產品。公司閥門產品的市場需求近三年來保持旺盛趨勢，產品的銷售價格保持相對穩定，且一直保持較高的毛利率，存貨資產的質量較好。根據謹慎性原則，公司對產成品中部分庫齡較長的備品備件計提了跌價準備。

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5、應收票據分析

公司 2009 年末、2008 年末和 2007 年末應收票據餘額佔流動資產的比例分別為6.74%、1.25%和4.64%。2008年末應收票據餘額較2007年末下降64.32%，主要系公司增加了應收票據的貼現和以背書轉讓方式支付貨款的比例；2009 年末應收票據餘額較 2008 年末增長 564.53%，主要是公司銷售貨款中以應收票據結算的比例增加以及票據貼現和背書支付貨款的比例有所下降。截至2009年末，應收票據餘額為 1,902.94 萬元，均為銀行承兌匯票。應收票據餘額中無應收持公司5%（含5%）以上股份的股東單位票據。

6、預付款項分析

公司2009年末、2008年末、2007年末預付款項餘額佔流動資產的比例分別為2.40%、2.78%和4.45%。截至2009年末，預付款項餘額為667.16萬元，主要為預付原材料及機器設備採購款。

7、其他應收款分析

公司 2009 年末、2008 年末和 2007 年末其他應收款淨額佔流動資產的比例分別為0.61%、0.35%和1.31%，其他應收款佔流動資產的比例較小，主要是合作研發資金、員工購房借款、投標保證金等。報告期內不存在控股股東及其他關聯方佔有公司資金的情況。截至2009年末，其他應收款餘額203.85萬元，其中，帳齡在1年以內為133.90萬元，佔其他應收款餘額的65.68%，前5名欠款單位欠款金額合計數為47.00萬元，佔其他應收款餘額的23.06%。

其他應收款帳齡分布和壞帳準備計提情況如下：

單位：元

2009.12.31 2008.12.31

帳 齡

金 額 比例 壞帳準備 金 額 比例 壞帳準備

1 年以內 1,338,956.30 65.68% 66,947.82 490,944.64 42.90% 24,547.23

1-2 年 486,081.00 23.85% 48,608.10 324,916.00 28.39% 32,491.60

2-3 年 11,625.00 0.57% 2,325.00 - - -

3 年以上 201,801.19 9.90% 196,551.19 328,555.56 28.71% 274,668.94

合 計 2,038,463.49 100.00% 314,432.11 1,144,416.20 100.00% 331,707.77

截至2009年末，餘額較大的其他應收款情況如下:

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單位：元

單位名稱 金 額 帳齡 內容

山西省招標有限公司 150,000.00 1 年以內 投標保證金

李衛星 80,000.00 1 年以內 員工購房借款

陳巍巍 80,000.00 1 年以內 員工購房借款

陶小衛 80,000.00 1 年以內 員工購房借款

王建新 80,000.00 1 年以內 員工購房借款

合 計 470,000.00

8、固定資產、在建工程和無形資產分析

2009年末、2008年末和2007年末固定資產帳面價值分別為5,841.06萬元、

5,453.33萬元和5,397.54萬元，固定資產佔總資產的比重分別為15.51%、17.82%和 22.21%，固定資產佔總資產的比重有下降趨勢，主要是由於公司生產規模不斷擴大導致流動資產增加較快，目前公司固定資產規模是與公司的生產模式相適應的。報告期內，公司固定資產規模不斷增長，主要是由於公司擴大經營規模，新增廠房和設備等。截至2009年末，固定資產中有帳面價值為873.35萬元的固定資產用於銀行借款抵押。

本公司與同行業上市公司機器設備佔資產總額的比例如下：

公司名稱 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

中核科技 11.32% 11.36% 10.40%

洪城股份 18.35% 18.83% 17.82%

本公司 8.35% 8.10% 9.32%

與同行業上市公司相比，公司固定資產中機器設備佔總資產的比例略低於同行業上市公司水平，其主要原因是公司在針對客戶的訂單生產過程中，採取了外協、外購和自製相結合的生產模式，對於公司產品的高附加值的核心技術部分和核心工藝由自己設計、生產，以保證產品質量並獲得較高的利潤，而對於部分低附加值的配件則採用外購、外協加工的方式。

隨著我國裝備製造業的快速發展，閥門產品應用領域的不斷擴大，近幾年來，鋼鐵行業的閥門需求量保持穩定增長，核電閥門需求量保持快速增長，核電閥門對產品的加工要求也不斷提高。為了適應行業發展需要，公司不斷加大固定資產的投資力度，一方面投資新建廠房、購置設備，增加生產能力；另一方面對原有設備進行技術改造，提高設備的加工精度和加工效率，導致固定資產帳面價值由

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2007年末的5,397.54萬元增加到了2009年末的5,841.06萬元。

截至2009年末，在建工程帳面價值1，419.72萬元，佔總資產比重為3.77%，在建工程系核電閥門鑄造車間、核電閥門加工裝配車間、職工宿舍、零星工程；

2009 年末在建工程餘額比年初增長 1,107.45%，2008 年末在建工程餘額比

2007 年末增長 165.84%，主要原因是公司對核電閥門鑄造車間等工程不斷投入所致。在建工程中，帳面價值為 815.58 萬元的核電閥門鑄造車間已用於銀行借款抵押。

截至2009年末，無形資產攤餘價值為1,847.81萬元，佔總資產比重為4.91%，無形資產為八宗土地使用權。上述無形資產中有帳面價值為 808.27 萬元的土地使用權用於銀行借款抵押。

公司已建立了系統、完善的固定資產維護體系，固定資產維護和運行狀況良好，公司固定資產無技術陳舊、損壞、長期閒置的資產，不存在需計提固定資產減值準備的情形；公司不存在長期停工的在建工程，無可收回金額低於帳面價值的情況，故未計提減值準備；期末無形資產未出現其可收回金額低於帳面價值的情況，故未計提減值準備。

公司管理層認為，公司資產總體結構較為合理，公司資產質量較好，資產減值準備提取情況符合公司實際狀況，未來不會因資產減值準備計提不足而影響公司資本保全和持續經營能力。報告期內公司經營規模不斷擴大，是導致公司流動資產逐年增加的主要原因；報告期內公司固定資產和在建工程的投資，主要依靠公司自身積累和銀行貸款。若公司本次股票發行成功，將大幅增加公司的淨資產，有效降低公司資產負債率，並大大提高公司的償債能力和抗風險能力。

（二）負債結構和償債能力分析

1、負債結構分析

公司報告期各期末負債情況如下：

單位：萬元，%

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金 額 比例 金 額 比例 金 額 比例

短期借款 3,008.00 14.63 2,000.00 11.89 1,200.00 8.64

應付票據 500.00 2.43 - - 200.00 1.44

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

應付帳款 6,698.49 32.57 6,310.93 37.52 3,972.48 28.60

預收款項 4,915.01 23.91 3,539.74 21.05 3,049.32 21.96

應付職工薪酬 339.81 1.65 349.75 2.08 448.33 3.23

應交稅費 830.84 4.04 217.94 1.30 361.82 2.61

其他應付款 257.07 1.25 401.48 2.39 346.71 2.50

一年到期非流動負債 800.00 3.89 - - - -

流動負債小計 17,349.23 84.37 12,819.84 76.22 9,578.67 68.97

長期借款 600.00 2.92 2,000.00 11.89 2,400.00 17.28

其他非流動負債 2,615.15 12.71 1,999.08 11.89 1,910.00 13.75

非流動負債小計 3,215.15 15.63 3,999.08 23.78 4,310.00 31.03

負債合計 20,564.38 100.00 16,818.92 100.00 13,888.67 100.00

從上表可以看出，2009年末、2008年末和2007年末，流動負債佔公司負債總額的比例分別為 84.37%、76.22%和 68.97%，流動負債比重大，並逐年上升，這是與公司生產模式和報告期公司業務規模逐步擴大相適應的。公司流動負債中應付帳款、預收款項所佔比例較高，報告期內，應付帳款和預收款項合計佔公司負債總額的50%以上，這與公司的採購模式和銷售模式是相適應的。

（1）應付帳款分析

公司採購商品、接受勞務付款政策為：①在保證滿足生產正常運行所需材料的前提下，儘可能合理安排資金。②一般情況下，在購入的材料已辦理檢驗、入庫手續並且對方已開具發票後辦理付款。③對於銷售客戶指定的材料供應商，一般在收到客戶貨款後向供應商支付同比例採購貨款。

公司 2009 年末、2008 年末、2007 年末應付帳款佔負債總額的比重分別為

32.57%、37.52%和28.60%，2008年末應付帳款較上期末增長58.87%，主要原因是公司業務規模的擴大，材料採購也相應的增長。公司按照採購合同約定的條款，合理安排原材料採購資金。報告期內，公司沒有發生長期、大額的原材料採購款未支付而影響原材料及時供應的情況。截至 2009 年末，帳齡 1 年以內的應付帳款為 6,515.92 萬元，佔應付帳款總額的 97.27%，應付帳款餘額前 10 名供應商合計2,349.84萬元，佔應付帳款總額的35.08%，具體情況如下：

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單位：萬元

序號 供應商 2009 年末餘額 帳齡 材料名稱

1 黃山良業閥門有限公司 334.03 1 年以內 驅動裝置

2 德康工業公司 316.40 1 年以內 電子元器件

3 啟東市大成金屬構件有限公司 254.51 1 年以內 毛坯

4 啟東市鼎隆鑄造有限公司 243.59 1 年以內 毛坯

5 啟東雙傑自控設備有限公司 230.78 1 年以內 電控箱

6 永嘉縣正工球閥有限公司 211.96 1 年以內 毛坯

7 常州電站輔機總廠有限公司 211.35 1 年以內 驅動裝置

8 浙江賽克斯閥業有限公司 193.98 1 年以內 毛坯

9 啟東市興盛機械製造有限公司 192.92 1 年以內 驅動裝置

10 啟東市長明閥門配件廠 160.32 1 年以內 毛坯

合 計 2,349.84

（2）預收款項分析

公司 2009 年末、2008 年末和 2007 年末預收款項佔負債總額的比重分別為

23.90%、21.05%和 21.96%，預收款項佔負債總額的比重基本保持穩定。公司採取以銷定產的經營模式，銷售業務主要通過參與客戶招標取得，公司中標後，與客戶洽談合同的具體條款並籤訂合同，從合同籤訂到產品交貨一般周期較長，分期結算模式下，在相應產品交貨並驗收確認收入前，收到客戶支付的預付款、進度款、交貨款等形成預收款項。2009 年末預收款項餘額較 2008 年末增長了

38.85%，主要原因是公司核電閥門銷售規模增加，相應預收款項隨之增加。

（3）其他應付款分析

截至2009年末，其他應付款餘額為257.07萬元，佔負債總額的1.25%，其他應付款主要是公司銷售人員風險抵押金、上市工作補助資金等。其他應付款

2009年末比上年末降低35.97%，主要是因為公司清理、歸還往來所致。

（4）其他非流動負債分析

截至2009年末，其他非流動負債餘額2,615.15萬元，佔負債總額的12.71%。其中，①公司因實施江蘇省科技成果轉化項目－焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備，收到省科技成果轉化專項資金和地方財政配套資金計 1,380.00 萬元，該項目相關固定資產已投入使用並經政府有關部門驗收完畢，相關款項按折舊年限逐

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書年攤銷記入「營業外收入-政府補貼」。②根據江蘇省發改委蘇發改投資發【2007】

1327號《省發展改革委轉發國家發展改革委關於下達2007年重大裝備自主化中央預算內專項資金（國債）投資計劃的通知》，公司收到百萬千瓦級核電閥門自主化項目中央預算內專項資金 530.00 萬元。③公司因實施江蘇省科技成果轉化項目－焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備，收到項目專項借款貼息219.00萬元，該項目相關固定資產已投入使用並經政府有關部門驗收完畢，相關款項按折舊年限逐年攤銷記入「營業外收入-政府補貼」。④因實施高爐煤氣全乾法除塵系統成套閥門生產產品產業化項目，根據江蘇省財政廳、江蘇省經濟貿易委員會蘇財企[2009]40 號、蘇經貿環資[2009]414 號《關於下達 2009 年省級節能減排專項引導資金的通知》，公司收到節能減排專項資金80.00萬元。⑤因實施高爐煤氣全乾法除塵系統專用成套閥門擴大生產能力項目，根據江蘇省發展和改革委員會蘇發改工業[2009]811號《省發展改革委關於江蘇神通閥門股份有限公司高爐煤氣全乾法除塵系統專用成套閥門擴大生產能力項目新增中央投資重點產業振興和技術改造專項資金申請報告的批覆》，公司收到中央投資重點產業振興和技術改造專項資金340.00萬元。⑥因實施高爐煤氣全乾法除塵控制系統及裝備項目，根據江蘇省財政廳蘇財建[2009]198 號《江蘇省財政廳關於下達 2009 年產業技術成果轉換項目補助資金的通知》，公司收到技術成果轉化項目補助資金300.00

萬元。

2、償債能力分析

最近三年反映公司償債能力的主要指標如下：

財務指標 2009 年（末） 2008 年（末） 2007 年（末）

流動比率（倍） 1.63 1.79 1.81

速動比率（倍） 1.33 1.17 1.37

母公司資產負債率（%） 54.85 54.97 57.16

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,530.69 4,446.87 3,805.88

利息保障倍數（倍） 18.15 10.02 13.82

（1）從上表分析可以看出：報告期內，公司流動比率和速動比率基本保持穩定。公司流動資產以貨幣資金、應收帳款、存貨等項目為主，可回收變現能力較強，且公司流動負債項目與流動資產項目存在業務經營上的密切聯繫，公司短期償債能力較強，資產流動性較好，所面臨的流動性風險較低。目前公司的資信

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書情況良好、融資渠道暢通，流動資金基本能夠滿足公司正常生產經營和短期償債的需要。

（2）公司資產負債率保持在合理的水平，公司資信情況良好，且與多家金融機構長期保持著良好的合作關係，具有一定的銀行融資能力，財務風險較低。

2008年5月和2009年4月，經聯合資信評估有限公司評級，公司資信等級為AAA級。

（3）公司息稅折舊攤銷前利潤由2007年的3,805.88萬元增加到2009年的

5,530.69萬元，利息保障倍數報告期內也一直維持在較高水平，安全係數較高，發生不能按期支付銀行借款利息的可能性較小。

（4）報告期內，公司共實現淨利潤 10,597.04 萬元，經營活動產生的現金流量淨額合計為 8,994.09 萬元，公司較強的盈利能力和充足的現金流量為償還流動負債以及下一步的資本支出打下了堅實的基礎；同時，公司在產品銷售規模穩步增長的情況下，加強銷售回款管理以確保現金充足，降低經營風險。

（5）報告期內，公司未發生貸款到期未償還的情況，在各貸款銀行中信譽度較高，與多家金融機構均保持了良好的合作關係，為公司借款來源提供了保障。公司負債水平較為合理，各項償債指標趨好，銀行資信狀況良好，具有較強的償債能力。

（6）如果公司本次發行成功，公司的股本規模、淨資產規模將大幅度增長，資本債務結構將得到進一步改善，負債融資能力得到進一步增強。

（三）資產周轉能力分析

財務指標 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次） 2.31 2.87 2.29

存貨周轉率（次） 2.52 2.85 3.11

1、應收帳款周轉率

同行業上市公司中應收帳款周轉率如下：

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2009 年 2008 年 2007 年

公司簡稱

周轉率（次） 變動 周轉率（次） 變動 周轉率（次）

中核科技 3.62 -0.84 4.46 0.17 4.63

洪城股份 1.22 0.02 1.20 -0.36 1.56

本公司 2.31 -0.56 2.87 0.58 2.29

資料來源：相關上市公司年報

與同行業上市公司相比，公司應收帳款周轉率低於中核科技高於洪城股份。報告期內公司應收帳款周轉率較低，主要是由於公司各年末應收帳款餘額較大。具體原因如下：①業務特點和付款方式的影響。公司主要客戶為國內大型鋼鐵企業、核電公司以及核電工程建設公司，根據客戶合同約定或者工程進度，公司安排生產計劃、生產產品並及時發貨，在符合收入確認原則時確認銷售收入，根據合同條款的約定，有部分貨款的收回滯後於收入確認時點並形成應收帳款，具體的應收金額以及滯後時間的長短視不同客戶、不同合同而存在差異。另外，大部分客戶在合同中約定分期結算貨款，並且客戶的貨款結算需要經過一系列相關付款申請審批和劃撥的程序。公司主要客戶採購和付款的上述特殊性導致公司報告期內應收帳款期末餘額一直保持較高水平。②質保金的影響。對於公司銷售已結算項目，在一般情況下客戶將貨款的 5%-10%留做質保金，在質保期滿之後，設備運行正常的情況下向公司支付上述質保金，該部分款項付款期較長。③客戶資信的考慮。公司主要客戶群為國內大型鋼鐵企業、核電工程建設公司和核電公司，資金實力雄厚，信譽良好，根據以往的經驗，應收帳款大部分在確認收入後一年內收回。另外，由於公司與大量客戶之間的業務持續發生，因此公司對部分優質客戶適度放寬信用政策，有助於擴大產品銷售，穩定和提高市場份額，相應也在一定程度上導致了應收帳款的增加。

報告期內，公司應收帳款周轉率基本穩定，2009 年應收帳款周轉率略有下降，主要是期末應收帳款增加較多所致。公司將繼續加強應收帳款的管理，確保公司資金的合理流動。

2、存貨周轉率

同行業上市公司中存貨周轉率如下：

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2009 年 2008 年 2007 年

公司簡稱

周轉率（次） 變動 周轉率（次） 變動 周轉率（次）

中核科技 2.25 -0.18 2.43 -0.25 2.68

洪城股份 1.60 -0.32 1.92 -0.34 2.26

本公司 2.52 -0.33 2.85 -0.26 3.11

數據來源：相關上市公司年報

與同行業上市公司相比，本公司的存貨周轉率相對較高。存貨周轉率的提高，一方面得益於公司採用以銷定產、以產定購的生產組織方式；另一方面得益於公司對存貨的嚴格管理。為加快存貨周轉速度，防止產成品在倉庫中的積壓，公司規定對完工的產品未按計劃發貨或實際發貨時間延遲，將追究相關人員的責任，該規定的實施增強了相關人員的責任心，加快了存貨的周轉速度。

（四）現金流量分析

公司報告期內現金流量有關數據如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 3,598.44 2,403.73 2,991.93

投資活動產生的現金流量淨額 -1,322.83 -769.65 -2,114.90

籌資活動產生的現金流量淨額 -658.97 4.93 883.79

匯率變動對現金的影響 -6.11 - -

現金及現金等價物淨增加額 1,610.52 1,639.02 1,760.82

淨利潤 4,101.12 3,364.78 3,131.14

報告期內經營活動產生的現金流量淨額均為正數，表明經營活動能持續為公司帶來現金收入。報告期內公司淨利潤合計為10,597.04萬元；經營活動產生的現金流量淨額合計為 8,994.10 萬元。公司經營活動產生的現金流量淨額具體形成情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

淨利潤 4,101.12 3,364.78 3,131.14

資產減值準備 206.68 4.31 134.80

固定資產折舊 464.87 457.54 274.79

無形資產攤銷 39.90 32.73 16.30

處置固定資產損失 -21.23 -6.48 -42.55

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固定資產報廢損失 -- -- 12.20

財務費用 181.20 355.38 236.74

遞延所得稅資產減少 -139.37 -105.85 -10.37

存貨的減少 2,776.09 -3,707.43 -652.11

經營性應收項目的減少 -6,743.42 -302.48 -1,545.19

經營性應付項目的增加 2,732.60 2,311.25 1,436.19

經營活動產生的現金流量淨額 3,598.44 2,403.73 2,991.93

2007 年公司實現淨利潤 3,131.14 萬元，同期經營活動產生現金流量淨額

2,991.93 萬元，公司經營性現金流量良好；2008 年公司經營活動現金流量淨額

2,403.73萬元，同期淨利潤為3,364.78萬元；2009年公司經營活動現金流量淨額3,598.44萬元，同期淨利潤為4,101.12萬元。

2008年經營活動現金流量淨額小於淨利潤的主要原因是由於業務規模擴大、訂單增加導致期末存貨增加3,707.43萬元；2009年經營活動現金流量淨額小於淨利潤的主要原因是公司根據合同約定發出的商品貨款尚未結算導致期末經營性應收項目增加 6,743.42 萬元，其中，應收中廣核工程有限公司款項增加

3,963.05萬元，應收華西能源工業股份有限公司款項增加837.80萬元，應收張家港宏昌鋼板有限公司款項增加356.81萬元。

報告期內投資活動產生的現金流量淨額均為負數，主要是由於公司為生產經營的需要而購建固定資產與無形資產的支出所致。另外，由於公司銀行借款存在借入與償還跨期現象，從而引起籌資活動產生的現金流量淨額發生較大變化。

公司管理層認為，報告期內公司生產經營活動具有良好的盈利能力和持續的獲現能力，公司債務結構合理，償債能力較強。當前公司處於快速發展時期，閥門應用領域不斷擴大，鋼鐵行業節能環保領域閥門需求量保持穩定增長，核電閥門的需求量呈快速增長趨勢，核電閥門對產品的加工要求也不斷提高。為了適應行業發展需要，公司需不斷加大固定資產的投資力度，一方面投資新建廠房、購置設備，增加生產能力，另一方面對原有設備進行技術改造，提高設備的加工精度和加工效率。公司目前的債務融資和經營活動產生的現金流入不能完全滿足公司固定資產投資和擴大再生產的資金需求，公司需拓寬融資渠道，利用資本市場進行股權融資。

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（五）公司最近一期末財務性投資情況

公司最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委託理財等財務性投資情形。

二、盈利能力分析

（一）營業收入構成及變化原因分析

1、營業收入構成情況

公司報告期營業收入構成情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

金額(萬元) 比例 金額(萬元) 比例 金額(萬元) 比例

主營業務收入 27,889.89 97.39% 27,927.71 96.93% 20,730.24 96.42%

其他業務收入 747.28 2.61% 883.95 3.07% 769.46 3.58%

合 計 28,637.17 100.00% 28,811.66 100.00% 21,499.71 100.00%

從上表數據來看，公司營業收入主要來源於主營業務，公司主營業務十分突出，報告期主營業務收入佔營業收入的比重保持了較好的增長勢頭。其他業務收入佔比較小，主要為材料及邊角餘料的銷售。

報告期內，受鋼鐵行業節能環保更新改造及其一系列宏觀調控措施和國家大力發展核電政策的影響，公司主營業務收入總體呈上升趨勢，具體如下表：

☆ 2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額（萬元） 增長比例 金額（萬元） 增長比例 金額（萬元）

冶金閥門 20,388.78 -14.15% 23,749.79 20.58% 19,695.72

核電閥門 7,501.11 79.54% 4,177.92 303.85% 1,034.52

合 計 27,889.89 -0.14% 27,927.71 34.72% 20,730.24

2、主營業務收入按產品分類情況

報告期內公司按產品分類的主營業務收入情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例

蝶閥 14,772.26 52.97% 12,194.74 43.67% 8,149.77 39.32%

盲板閥 6,500.88 23.31% 8,029.14 28.75% 5,282.54 25.48%

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球閥 2,281.83 8.18% 1,869.76 6.69% 1,550.46 7.48%

水封逆止閥 427.43 1.53% 1,086.07 3.89% 603.36 2.91%

調壓閥組 1,075.65 3.86% 752.93 2.70% 945.40 4.56%

其他 2,831.83 10.15% 3,995.07 14.31% 4,198.70 20.25%

合 計 27,889.89 100.00% 27,927.71 100.00% 20,730.24 100.00%

從產品分類收入構成來看，公司報告期的主營業務收入主要來源於蝶閥、盲板閥的銷售，2009 年、2008 年和 2007 年其合計佔主營業務收入的比重分別為

76.28%、72.42%和64.80%；其中，蝶閥佔主營業務收入比重分別為52.97%、43.67%和39.32%，盲板閥佔主營業務收入比重分別為23.31%、28.75%和25.48%。從增長率來看，最近三年蝶閥年複合增長率為 34.63%，在總體銷售收入中保持持續增長。

3、主營業務收入按應用領域分類情況

報告期內公司按應用領域分類的主營業務收入情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例

冶金閥門 20,388.78 73.10% 23,749.79 85.04% 19,695.72 95.01%

核電閥門 7,501.11 26.90% 4,177.92 14.96% 1,034.52 4.99%

合 計 27,889.89 100.00% 27,927.71 100.00% 20,730.24 100.00%

從應用領域分類來看，報告期內公司主營業務收入主要來源於冶金閥門的銷售，冶金閥門銷售收入佔主營業務收入的比重均在 70%以上。2007 年、2008 年和 2009 年公司核電閥門銷售收入佔主營業務收入的比重逐年上升，分別為

4.99%、14.96%、26.90%，公司產品銷售結構進一步優化，盈利能力得到增強。

4、主營業務收入按銷售區域分類情況

按產品銷售區域分類，公司報告期主營業務收入的構成如下：

2009 年 2008 年 2007 年

地區

金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例

國外 68.62 0.25% 189.18 0.68% 196.27 0.95%

華東 12,089.29 43.35% 14,667.34 52.52% 9,725.11 46.91%

華北 4,379.56 15.70% 5,988.78 21.44% 5,395.83 26.03%

西南 2,151.60 7.71% 742.22 2.66% 2,682.87 12.94%

華中 1,194.55 4.28% 2,634.39 9.43% 595.48 2.87%

東北 584.83 2.10% 424.48 1.52% 1,274.79 6.15%

華南 7,141.90 25.61% 2,743.91 9.83% 436.40 2.11%

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西北 279.54 1.00% 537.42 1.92% 423.50 2.04%

合計 27,889.89 100.00% 27,927.71 100.00% 20,730.24 100.00%

從上表可以看出，公司報告期內在華東地區、華北地區銷售收入合計佔公司總銷售收入的比例保持在59%以上，這與該地區鋼鐵企業分布較多和公司冶金閥門銷售收入佔比較高相關。2009 年，華南地區實現銷售收入佔比達到 25.61%，較2008年增長很快，主要原因是2009年公司按合同約定向中廣核工程有限公司批量交付核電閥門致使在華南地區核電閥門銷售收入大幅增加。

5、主營業務收入變化原因分析

（1）宏觀經濟和行業發展狀況對收入的影響

報告期內國家宏觀經濟形勢良好，固定資產投資增幅較快，公司冶金特種閥門產品主要應用行業——鋼鐵行業也不例外，根據wind資訊統計數據，報告期內鋼鐵行業固定資產投資規模總體呈擴大勢頭，2008年較上年增加26.42%，2009

年受鋼鐵行業宏觀調控影響，鋼鐵行業固定資產投資規模較2008年微降1.05%。

鋼鐵行業近年來固定資產投資規模（億元）

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

資料來源：Wind資訊

此外，根據wind資訊統計數據，已上市的39家鋼鐵行業上市公司2008年總體固定資產投資規模較上年也呈擴大趨勢，2008年較上年增長17.14%，2008年鋼鐵行業固定資產投資規模的擴大帶動了對冶金閥門的需求。

2009年，受鋼鐵行業景氣度下降影響及宏觀調控政策影響，鋼鐵行業2009

年固定資產投資規模增幅顯著回落，全年投入與2008年基本持平，微降1.05%。公司冶金閥門2009年的銷售量也基本與上年持平，但受原材料價格下跌影響，冶

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書金閥門產成品銷售價格回落，銷售收入較上年下降14.15%。

公司生產的冶金特種閥門主要應用於鋼鐵行業節能減排、環境保護領域，良好的產業發展政策為公司快速發展打下了堅實基礎。2005年7月，國家發改委發布《鋼鐵產業發展政策》提出：按照可持續發展和循環經濟理念，提高環境保護和資源綜合利用水平，節能降耗。最大限度地提高廢氣、廢水、廢物的綜合利用水平，力爭實現「零排放」，建立循環型鋼鐵工廠；2007年5月，國務院發布《關於印發節能減排綜合性工作方案的通知》(國發[2007]15號)，提出了「十一五」期間和2007年節能減排的具體計劃，要求在鋼鐵等重點行業推廣一批潛力大、應用面廣的重大節能減排技術；同時，為應對全球性金融危機，國家發改委2008

年發布了《關於組織申報資源節約和環境保護2009年中央預算內投資備選項目的通知》，把鋼鐵行業幹熄焦、TRT發電、純燒高爐煤氣鍋爐等節能技術改造項目作為備選項目。以上這些政策的落實為公司冶金特種閥門帶來了新的市場機遇。在國家節能減排產業政策的推動下，雖然2009年鋼鐵行業景氣度下降，且鋼鐵行業純粹擴大產能的新建項目大大減少，但公司冶金特種閥門在新建淘汰落後產能、技術改造和維修領域的銷售量與2008年總銷量基本持平。

綜上所述，報告期公司冶金閥門銷售收入的變化是與相關行業的發展狀況和國家節能減排的產業政策相一致的。

與此同時，國家大力發展核電的宏觀政策對報告期公司核電閥門銷售收入增長也產生了較明顯的影響。相對於燃煤、油、天然氣的火電來說，核電是一種清潔、安全、經濟的能源；相對於水電和風電來說，水電和風電都依賴於自然資源，未來的開發成本將越來越高，而核電的發展則相反，隨著技術的不斷成熟，核電的建設成本將越來越低。因此，大力發展和利用核能將成為我國的重要能源戰略。

2006年3月22日，國務院常務會議審議並原則通過《核電中長期發展規劃

（2005-2020年）》，確定我國核電的發展方向將由「適度發展」轉向「積極推進」，計劃在2020年達到核電裝機運行規模4,000萬千瓦、在建1,800萬千瓦的目標，並通過國際招標引進第三代壓水堆核電技術。另外，國家能源局對核電中長期發展規劃的修改意見是到2020年我國核電運行裝機容量應調整為7,000萬千瓦，在建

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①

3,000萬千瓦 。

自2008年起，我國核電建設進入快速發展階段，截至2008年6月，我國在建的核電機組為 8 臺，到 2008 年末我國在建的核電機組增加到 14 臺，而截至

2009年末，我國在建的核電機組進一步增加到22臺，成為在建核電規模最大的國家。報告期內，公司抓住核電發展帶來的重大市場機遇，核電閥門銷售收入呈現逐年大幅度上升趨勢，2009年、2008年較上年同期分別增長79.54%、303.85%，核電閥門銷售收入佔主營業務收入的比重大幅度上升，從 2007 的 4.99%上升到

2009年的26.90%。

（2）銷售價格和銷售數量對收入的影響

報告期內，公司產品平均銷售價格變動情況見下表：

單位：元/臺

產品類別 主要產品 2009 年 同比增長 2008 年 同比增長 2007 年

蝶閥 16,489.39 -7.88% 17,900.02 6.01% 16,884.44

盲板閥 48,622.88 -14.37% 56,783.20 47.59% 38,474.47

球閥 964.19 -12.55% 1,102.61 9.45% 1,007.38

冶金閥門

水封逆止閥 237,462.01 9.32% 217,213.67 18.80% 182,836.05

調壓閥組 370,913.97 8.38% 342,241.65 30.32% 262,611.35

其他 6,370.90 -25.22% 8,519.52 -19.27% 10,553.43

蝶閥 38,446.98 50.47% 25,550.45 89.61% 13,475.26

核電閥門 球閥 7,465.49 49.31% 4,999.86 -25.48% 6,709.26

其他 20,704.31 177.96% 7,448.73 27.35% 5,849.00

報告期內，公司產品銷售數量變動情況見下表：

單位：臺

產品類別 主要產品 2009 年 同比增長 2008 年 同比增長 2007 年

蝶閥 5,305 8.71% 4,880 10.73% 4,407

盲板閥 1,337 -5.45% 1,414 2.99% 1,373

球閥 14,537 7.34% 13,543 -1.62% 13,766

冶金閥門

水封逆止閥 18 -64.00% 50 51.52% 33

調壓閥組 29 31.82% 22 -38.89% 36

其他 3,509 -18.17% 4,288 12.10% 3,825

蝶閥 1,567 15.73% 1,354 157.41% 526

核電閥門 球閥 1,179 56.57% 753 208.61% 244

其他 288 -37.25% 459 65.70% 277

報告期內，公司產品售價和銷量對收入變動的影響見下表：

① 資料來源：21世紀經濟報導《未來三年內中國將建8個核電站16臺核電機組》

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單位：萬元

2009 年與 2008 年比較 2008 年與 2007 年比較

產品類別 主要產品

價格變動影響 銷量變動影響 收入變動 價格變動影響 銷量變動影響 收入變動

蝶閥 -748.34 760.75 12.41 495.60 798.63 1,294.24

盲板閥 -1,091.03 -437.23 -1,528.27 2,588.86 157.75 2,746.60

球閥 -201.22 109.60 -91.62 128.97 -22.46 106.51

冶金閥門 水封逆止閥 36.45 -695.08 -658.64 171.89 310.82 482.71

調壓閥組 83.15 239.57 322.72 175.19 -367.66 -192.47

其他 -753.95 -663.67 -1,417.62 -872.14 488.62 -383.52

合 計 -2,674.94 -686.07 -3,361.01 2,688.37 1,365.70 4,054.07

蝶閥 2,020.89 544.22 2,565.11 1,634.98 1,115.75 2,750.73

球閥 290.70 212.99 503.69 -128.72 341.50 212.78

核電閥門

其他 381.76 -127.37 254.39 73.43 106.45 179.88

合計 2,693.34 629.85 3,323.19 1,579.69 1,563.70 3,143.40

註：收入變動為本年度較上年度的變動；各產品價格變動對收入的影響數＝各產品本年較上年平均價格增長額與各產品本年銷售數量的乘積；各產品銷量變動對收入的影響數＝各產品本年較上年銷量增長額與各產品上年平均價格的乘積。

冶金閥門收入 2009 年較 2008 年下降 3,361.01 萬元，其中銷售價格變動影響金額-2,674.94 萬元，銷售數量變動影響金額-686.07 萬元；2008 年較 2007

年增長4,054.07萬元，其中銷售價格變動影響金額2,688.37萬元，銷售數量變動影響金額1,365.70萬元。因此，2009年產品銷售價格變動的影響是冶金閥門收入下降的主要原因，2008 年產品銷售價格和銷量變動共同影響收入的增長，但價格變動的影響更加顯著。

核電閥門收入 2009 年較 2008 年增長 3,323.19 萬元，其中銷售價格變動影響金額2,693.34萬元，銷售數量變動影響金額629.85萬元；2008年較2007年增長3,143.40萬元，其中銷售價格變動影響金額1,579.69萬元，銷售數量變動影響金額1,563.70萬元。因此，2009年產品銷售價格變動的影響是核電閥門收入增長的主要原因，2008 年產品銷售價格和銷量變動共同影響核電閥門收入的增長。

① 受銷售價格因素影響較大的產品分析

報告期內，受銷售價格因素影響較大的產品（2008 年冶金盲板閥及核電蝶閥、2009年冶金盲板閥及核電蝶閥）分析如下：

A、公司產品定價一般在原材料和各項成本的基礎上附加一定的合理利潤後

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書產生，報告期內原材料成本佔公司產品生產成本在85%以上，由於近三年原材料市場價格波動幅度較大，公司產品價格相應調整；

B、2009年、2008年冶金盲板閥平均銷售價格同比變動幅度較大的主要原因參見本節「二、盈利能力分析 （五）毛利率分析 1、毛利率變動趨勢及分析 （3）毛利率變動的主要原因 ③主要產品毛利率的變動影響」的分析；

C、2009年、2008年核電蝶閥平均銷售價格同比大幅提高的主要原因參見本節「二、盈利能力分析 （五）毛利率分析 1、毛利率變動趨勢及分析 （3）毛利率變動的主要原因 ③主要產品毛利率的變動影響」的分析。

② 受銷售數量因素影響較大的產品分析

報告期內，受銷售數量因素影響較大的產品（2008年冶金蝶閥及核電閥門、

2009年冶金蝶閥、冶金水封逆止閥）分析如下：

A、2008年、2009年冶金蝶閥銷售數量大幅增長的主要原因是鋼鐵企業落實國家節能環保的政策，對高爐煤氣餘壓發電 （TRT）和高爐煤氣全乾法除塵項目增加投入，而這些項目大量使用冶金蝶閥，公司冶金蝶閥銷量相應增加；

B、由於核電閥門供貨周期較長，根據合同約定公司2007年開始批量交貨，

2008年開始大批量交貨，從而2008年核電閥門銷量同比增長較快；

C、2009年冶金水封逆止閥銷售數量同比大幅減少的主要原因是受鋼鐵行業固定資產投資規模下降影響，鋼鐵行業轉爐煤氣溼法除塵與回收系統對水封逆止閥需求量有所下降。

綜上所述，近三年公司主營業務收入總體呈上升趨勢，其中，核電閥門銷售收入保持快速上升趨勢，主要原因是受益於國家大力發展核電政策，核電產品市場需求增長較快，核電閥門特別是高附加值的核級閥門銷量逐年增加；冶金閥門銷售收入總體呈上升趨勢，2009年較2008年有所下降，主要是受產品銷售價格下降、2009年鋼鐵行業固定資產投資規模下降的影響。但由於公司冶金閥門主要應用於鋼鐵行業節能減排、環境保護領域，受益於國家節能環保政策以及鋼鐵行業節能環保的內在需要，冶金閥門的銷售仍將保持穩定、良好的發展勢頭。

（3）銷售對象對收入的影響

2007 年、2008 年和 2009 年，公司向前 5 名客戶銷售收入分別為 4,843.75

萬元、6,839.86萬元和9,646.59萬元，佔當期營業收入的比例分別為22.53%、

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23.74%和 33.69%，呈逐年增長趨勢。公司冶金閥門主要客戶主要為國內大型鋼鐵企業，報告期內基本保持穩定；隨著我國核電建設步伐加快，2008 年公司前五大客戶首次出現核電企業——核電秦山聯營有限公司，2009 年公司第一和第二大銷售客戶分別為中廣核工程有限公司和核電秦山聯營有限公司，銷售收入分別為5,706.50萬元和1,137.31萬元。

6、募集資金投資項目實施對公司未來收入結構的影響

本次募集資金到位後，將進一步增大公司資產規模，改善財務結構，進一步提升公司盈利能力，增強綜合競爭力和抗風險能力。本次募集資金擬投資核電閥門擴大生產能力項目，募集資金投資項目達產後，預計年均新增核電閥門收入

30,937.30萬元，核電閥門收入佔總營業收入的比重將會逐年上升，核電閥門將是公司未來重要的利潤增長點。

（二）利潤的主要來源分析

公司報告期營業利潤情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例

營業利潤 4,574.60 94.31% 3,506.95 97.38% 3,032.60 92.51%

利潤總額 4,850.84 100.00% 3,601.23 100.00% 3,278.06 100.00%

公司報告期按產品分類毛利情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例

蝶閥 6,029.31 55.29% 4,412.59 44.16% 3,056.16 38.44%

盲板閥 2,233.56 20.48% 2,520.92 25.23% 1,852.28 23.30%

球閥 790.60 7.25% 639.75 6.40% 585.91 7.37%

水封逆止閥 168.41 1.54% 423.87 4.24% 236.25 2.97%

調壓閥組 449.99 4.13% 317.88 3.18% 379.91 4.78%

其他 1,233.84 11.31% 1,676.59 16.78% 1,840.14 23.14%

合 計 10,905.71 100.00% 9,991.60 100.00% 7,950.65 100.00%

公司報告期按應用領域分類毛利情況如下：

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2009 年 2008 年 2007 年

類別

金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例

冶金閥門 7,576.28 69.47% 8,441.31 84.48% 7,586.76 95.42%

核電閥門 3,329.43 30.53% 1,550.29 15.52% 363.89 4.58%

合 計 10,905.71 100.00% 9,991.60 100.00% 7,950.65 100.00%

報告期內，公司營業利潤佔利潤總額的比重一直保持在92%以上，在利潤構成中佔據絕對份額。由於公司營業收入主要來自主營業務，相應的營業利潤也主要依賴主營業務利潤，從而也表明公司的利潤來源有著牢固的主營業務基礎，主營業務的發展狀況將直接影響公司的利潤情況。

公司報告期按主要產品的毛利構成看，主要來自蝶閥和盲板閥的銷售，兩類產品的毛利合計佔公司毛利總額的比重一直在61%以上，並且維持上升的趨勢。

2009 年這兩類產品的毛利佔毛利總額的比重達到 75.77%。其中，蝶閥產品毛利比重為55.29%；盲板閥毛利比重20.48%。

公司報告期按應用領域的毛利構成看，主要來自冶金閥門的銷售，冶金閥門的毛利佔公司毛利總額的比重一直在69%以上，但報告期內呈逐年下降趨勢；核電閥門毛利的比重報告期維持上升趨勢，2009 年核電閥門的毛利佔公司毛利總額的比重達到30.53%，核電閥門毛利從2007年的363.89萬元提高到2009年的

3,329.43 萬元，未來幾年國家將繼續加大核電領域的投資，預計核電閥門將是公司未來最重要的利潤增長點，這表明公司毛利和營業利潤具有良好的增長前景。

（三）可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

1、行業發展的影響

閥門行業屬於產業鏈的中遊位置，本公司的閥門產品主要應用於冶金、核電行業，公司生產過程中消耗的主要原材料由鋼材加工。目前，受全球金融危機的影響，鋼鐵行業景氣程度也出現明顯下降，鋼鐵行業的波動將直接影響公司的盈利能力。當然，鋼鐵行業進行節能環保改造仍然具有較強的政策動力和內在需要，我國經濟在較長時期內仍將處於上升階段，經濟增長速度的適度回落不會改變長期增長的趨勢。同時，我國核電建設進入了快速發展期，將為公司核電閥門產品帶來較好的市場前景。

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2、原材料價格波動的影響

公司產品成本 85%以上為原材料，原材料成本中約 80%由毛坯和驅動裝置構成。公司的主要原材料毛坯和驅動裝置由鋼材加工而成，報告期內鋼材的價格波動較大， 2007 年 3 月至 2008 年 7 月逐步上升達到階段高點，2008 年 8 月開始快速下降，2009 年 6 月出現階段底部後又出現小幅回升。因此，主要原材料價格波動，將可能影響公司的經營業績。

3、新產品和新技術持續開發能力的影響

公司一直重視研究開發新產品和新技術，先後開發了智能化快速切斷閥、高性能插板閥、全自動水封逆止閥、上裝式核電球閥、焦爐煙氣除塵專用閥門等高性能閥門，智能化快速切斷閥、高性能插板閥被認定為國家級重點新產品，全自動水封逆止閥、上裝式核電球閥、焦爐煙氣除塵專用閥門被認定為國家級重點新產品或國家火炬計劃項目。但如果公司不能持續開發新產品，或是開發的新產品在可靠性、產品工藝水平及產品質量等方面沒有達到或者超越同行業競爭對手的水平，將會導致公司產品不能及時適應市場需求，而減少市場份額，從而影響公司經營業績的持續增長。因此，公司要保證連續和穩定的盈利能力，必須根據下遊不同行業的發展需求，及時開發新技術和新產品。

（四）經營成果變化分析

按照利潤表對公司利潤情況進行分析：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

一、營業總收入 28,637.17 28,811.66 21,499.71

其中：營業收入 28,637.17 28,811.66 21,499.71

二、營業總成本 24,062.58 25,304.71 18,467.11

其中：營業成本 17,198.31 18,163.32 13,090.65

營業稅金及附加 59.55 51.84 47.19

銷售費用 3,306.71 3,467.64 2,685.73

管理費用 3,105.95 3,160.32 2,286.16

財務費用 185.38 338.82 222.59

資產減值損失 206.68 122.77 134.80

三、營業利潤 4,574.60 3,506.95 3,032.60

加：營業外收入 330.57 136.55 308.12

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減：營業外支出 54.32 42.28 62.66

四、利潤總額 4,850.84 3,601.23 3,278.06

減：所得稅費用 749.72 236.45 146.92

五、淨利潤 4,101.12 3,364.78 3,131.14

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,101.12 3,364.78 3,132.14

少數股東損益 - - -1.00

1、營業收入、營業成本

2009年、2008年和2007年公司營業收入分別為28,637.17萬元、28,811.66

萬元和21,499.71萬元，2009年及2008年分別比上年同期增長-0.61%、34.01%。報告期內，公司主營業務收入佔營業收入的比重達到96%以上。主營業務收入來源於冶金閥門和核電閥門的銷售。2009 年、2008 年冶金閥門銷售收入較上年同期分別增長-14.15%、20.58%，其中 2009 年較 2008 年有所下降，主要原因是受產品銷售價格下降、2009 年鋼鐵行業固定資產投資規模下降的影響，由於公司冶金閥門主要應用於鋼鐵行業節能減排、環境保護領域，受益於國家節能環保政策以及鋼鐵行業節能環保的內在需要，冶金閥門的銷售仍將保持穩定、良好的發展趨勢；2009 年、2008 年核電閥門銷售收入較上年同期分別增長 79.54%、

303.85%，主要原因是受益於國家大力發展核電政策，核電產品市場需求增長較快，核電閥門特別是高附加值的核級閥門銷量逐年增加。

2009年、2008年和2007年公司營業成本分別為17,198.31萬元、18,163.32

萬元和13,090.65萬元，2009年及2008年分別比上年同期變動-5.31%、38.75%，同期營業收入的波動率分別為-0.61%、34.01%，營業成本變動與營業收入變動趨勢基本一致。

2、期間費用

公司報告期的期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用，具體構成情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額（萬元） 變動率 金額（萬元） 變動率 金額（萬元）

營業收入 28,637.17 -0.61% 28,811.66 34.01% 21,499.71

期間費用 6,598.03 -5.29% 6,966.78 34.12% 5,194.47

其中：銷售費用 3,306.71 -4.64% 3,467.64 29.11% 2,685.73

管理費用 3,105.95 -1.72% 3,160.32 38.24% 2,286.16

財務費用 185.38 -45.29% 338.82 52.22% 222.59

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

銷售費用/營業收入 11.55% - 12.04% - 12.49%

管理費用/營業收入 10.85% - 10.97% - 10.63%

財務費用/營業收入 0.65% - 1.18% - 1.04%

期間費用/營業收入 23.04% - 24.18% - 24.16%

從上表可看出，2009年期間費用比上年下降5.29%，大於同期營業收入下降幅度，主要原因是銷售費用和財務費用同比下降較多。2008 年期間費用比上年增長 34.12%，同期營業收入增長 34.01%，期間費用的變化與業務規模的變化相適應。2009年、2008年和2007年期間費用佔營業收入比重分別為23.04%、24.18%和24.16%，公司期間費用佔營業收入的比例基本穩定。

（1）銷售費用

①公司 2009 年、2008 年和 2007 年銷售費用佔營業收入的比重分別為

11.55%、12.04%和 12.49%。2009 年公司銷售費用比上年下降 4.64%，而同期營業收入下降0.61%，銷售費用下降幅度大於同期營業收入下降幅度；2008年公司銷售費用比上年增長 29.11%，而營業收入同期增長 34.01%，銷售費用增長幅度小於同期營業收入增長幅度。公司銷售團隊比較穩定，報告期銷售人員變動不大，公司對銷售費用控制較好，對差旅費、招待費、辦公費等業務費用實行持續跟蹤管理，使日常銷售費用也得到有效控制。2009 年，公司核電閥門銷售比重進一步提高，核電閥門產品體積較冶金閥門小、運輸方便，同時公司通過優化運輸流程，2009年運費同比顯著下降。銷售費用主要項目構成如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

薪酬 1,288.29 1,119.18 1,083.17

運費 658.42 997.16 661.60

差旅費 230.91 222.34 105.29

產品支持費用 210.25 205.40 151.52

調試安裝費 369.58 383.83 207.24

業務費 352.27 244.72 276.88

調研諮詢費 160.45 163.39 139.60

②公司與同行業上市公司銷售費用率的比較如下：

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

公司名稱 2009 年 2008 年 2007 年

中核科技 11.19% 11.79% 9.21%

洪城股份 7.69% 7.20% 5.87%

本公司 11.55% 12.04% 12.49%

資料來源：相關上市公司年報

註：銷售費用率＝銷售費用/營業收入

從上述數據可以看出，公司銷售費用佔營業收入的比例稍高於同行業的上市公司。報告期內，公司銷售費用率呈逐年下降趨勢。

（2）管理費用

☆ ①公司 2009 年、2008 年和 2007 年管理費用佔營業收入的比重分別為

10.85%、10.97%和 10.63%。2009 年公司管理費用比上年下降 1.72%，而同期營業收入下降0.61%，管理費用下降幅度大於同期營業收入下降幅度；2008年管理費用較上年增長 38.24%，增長幅度稍高於同期營業收入增幅，其原因主要是公司加大了新產品研究開發力度，研究開發費用大幅增長所致，在管理費用中列支的研究開發費用 2008 年、2007 年分別為 1,400.00 萬元、973.36 萬元，同比增長43.83%。管理費用主要項目構成如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

薪酬 790.50 679.65 561.90

研發費 1,320.18 1,400.00 973.36

辦公費 216.88 209.42 147.27

差旅費 385.85 398.77 352.54

中介機構費用 29.60 136.20 20.00

折舊攤銷費 130.11 134.68 66.60

②公司與同行業上市公司管理費用率的比較如下：

公司名稱 2009 年 2008 年 2007 年

中核科技 9.56% 7.13% 7.30%

洪城股份 11.43% 10.03% 10.23%

本公司 10.85% 10.97% 10.63%

資料來源：相關上市公司年報

註：管理費用率＝管理費用/營業收入

從上述數據可以看出，公司管理費用佔營業收入的比例與同行業基本相當。管理層認為，公司正處於快速發展階段，需要高素質的管理隊伍和研發隊伍，目

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書前管理費用支出比例是適合公司現狀的，公司將通過一系列費用內部控制管理制度和激勵考核政策，確保費用支出的效率和效果。

（3）財務費用

2009年、2008年和2007年公司財務費用分別為185.38萬元、338.82萬元和222.59萬元，主要是銀行借款利息及票據貼現息。2009年公司財務費用比上年下降 45.29%，主要是票據貼現息和長期借款利息減少；2008 年公司財務費用比上年上升 52.22%，主要是由於公司經營規模的擴大，業務規模、資本性投入也大幅增加，票據貼現息與借款利息也相應增加。

3、資產減值損失、營業外收入和營業外支出

（1）資產減值損失情況

公司報告期資產減值損失情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款壞帳準備 208.41 132.85 5.51

其他應收款壞帳準備 -1.73 -10.08 -5.62

存貨跌價準備 - - 134.91

合 計 206.68 122.77 134.80

公司2009年度資產減值損失比上年增加83.91萬元，主要是2009年末應收帳款餘額較上年末增加較多導致計提的壞帳準備較多。

（2）營業外收入情況

公司報告期營業外收入情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

固定資產處置利得 21.23 6.48 42.55

政府補貼 309.34 129.92 265.58

其 他 - 0.15 -

合 計 330.57 136.55 308.12

2007年2月，根據通科計[2006]70號、通財企[2006]38號文，公司收到煤氣灰氣力輸送控制閥組開發與產業化項目補助經費 400,000.00 元；2007 年 10

月，根據南政發[2007]23號文,公司收到招商引資特殊貢獻獎1,757,760.00元；

2007 年 12 月，根據啟科發[2007]36 號、啟財建[2007]21 號文，公司收到焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備項目補助經費 450,000.00 元；2007 年 12 月，根

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書據啟科發[2007]37 號、啟財建[2007]22 號文，公司收到核安全級電動空氣密閉閥等項目補助經費48,000.00元。

2008 年，公司因實施江蘇省科技成果轉化項目－焦爐煙氣除塵專用超大型轉換設備，收到的省科技成果轉化專項資金和地方財政配套資金計

13,800,000.00 元，項目借款貼息 2,190,000.00 元，該項目相關固定資產已投入使用並經政府有關部門驗收完畢，自驗收完畢後，相關款項按折舊年限逐年攤銷記入「營業外收入-政府補貼」。2008年，計入營業外收入1,299,187.50元。

2009年，按照折舊年限對前述所收到的記入遞延收益的補貼款項進行攤銷，本期確認營業外收入 1,039,350.00 元；根據蘇科計[2008]469 號、蘇財教[2008]301 號文，公司收到科技支撐計劃和政策引導類資金 500,000.00 元；根據蘇中小信[2008]91號文，公司收到中小企業發展基金500,000.00元；根據啟科發[2008]29 號文，公司收到市級科技三項經費 199,000.00 元；根據啟科發[2008]30號、啟財建[2008]21號文，公司收到科技成果轉化專項基金175,000.00

元；據蘇財企[2009]106號文，公司收到江蘇省財政廳下達的第一期省級重點產業調整和振興專項引導資金680,000.00元。

（3）營業外支出情況

公司報告期營業外支出情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

固定資產處置損失 - - 12.20

捐贈支出 52.30 42.25 50.00

其 他 2.02 0.03 0.46

合 計 54.32 42.28 62.66

（4）所得稅費用

公司報告期所得稅費用具體如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

當期所得稅費用 889.09 342.30 157.29

遞延所得稅費用 -139.37 -105.85 -10.37

合 計 749.72 236.45 146.92

①根據南通市國家稅務局通國稅外抵字[2007]007號《關於江蘇神通閥門有限公司購買國產設備投資準予抵免企業所得稅批覆》，2006 年度公司國產設備

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書投資可抵免企業所得稅 2,685,660.00 元，實際抵免 2,398,830.33 元，尚餘

286,829.67元在2007年末所得稅彙算清繳時抵免；

②根據江蘇省啟東市國家稅務局啟國稅稅前扣復【2007】13 號轉發《關於啟東市金美化學有限公司等 6 戶企業購買國產設備投資準予抵免企業所得稅的批覆》的通知，公司2007年可抵免稅款177,261.60元；

③根據江蘇省啟東市國家稅務局核定同意公司自 2007 年起購買國產設備投資準予抵免企業所得稅851,364.09元，2007年購買國產設備投資準予抵免企業所得稅合計1,315,455.36元。

（五）毛利率分析

1、毛利率變動趨勢及分析

報告期內，公司主營業務毛利率按應用領域分類，具體構成如下：

2009 年 2008 年 2007 年

產品類別

毛利率 增減額 毛利率 增減額 毛利率

冶金閥門 37.16% 1.62% 35.54% -2.98% 38.52%

核電閥門 44.39% 7.28% 37.11% 1.93% 35.17%

綜合毛利率 39.10% 3.32% 35.78% -2.57% 38.35%

冶金閥門毛利率按產品分類，具體構成如下:

2009 年 2008 年 2007 年

產品名稱

毛利率 增減額 毛利率 增減額 毛利率

蝶閥 37.25% 1.74% 35.51% -1.99% 37.50%

盲板閥 34.36% 2.96% 31.40% -3.67% 35.06%

球閥 31.90% -3.30% 35.20% -3.62% 38.82%

水封逆止閥 39.40% 0.37% 39.03% -0.13% 39.16%

調壓閥組 41.83% -0.39% 42.22% 2.03% 40.19%

其他 45.55% 3.09% 42.46% -1.87% 44.33%

綜合毛利率 37.16% 1.62% 35.54% -2.98% 38.52%

核電閥門毛利率按產品分類，具體構成如下:

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

2009 年 2008 年 2007 年

產品名稱

毛利率 增減額 毛利率 增減額 毛利率

蝶閥 45.99% 8.10% 37.89% 0.38% 37.51%

球閥 39.02% 8.72% 30.30% 1.28% 29.02%

其他 36.14% -0.55% 36.69% 5.53% 31.16%

綜合毛利率 44.39% 7.28% 37.11% 1.93% 35.17%

（1）主要原材料平均採購價格

2009 年 2008 年 2007 年

品名

採購價格 增幅 採購價格 增幅 採購價格

毛坯（元/公斤） 6.26 -19.85% 7.81 19.97% 6.51

驅動裝置（元/臺） 3,920.12 -24.58% 5,197.90 31.14% 3,963.77

由上表可見，報告期公司主要原材料中毛坯的採購價格走勢與鋼材價格走勢基本一致。

公司產品所用驅動裝置分為電動驅動裝置、氣動驅動裝置、液動驅動裝置、手動驅動裝置等，根據客戶的要求分別選用，2008 年驅動裝置平均採購價格增幅較大，主要原因是客戶選用的電動驅動裝置佔比較高，而電動驅動裝置的單價比其他類型驅動裝置的單價高。2009年驅動裝置平均採購價格較2008年下降幅度較大，主要原因是客戶選用的手動驅動裝置佔比提高，而手動驅動裝置的單價比其他類型驅動裝置的單價低。

（2）產品平均銷售價格、平均銷售成本

平均售價 銷售成本 平均銷售成本

產品 銷量（臺） 收入（元）

（元/臺） （元） （元/臺）

冶金閥門 2009年

其中：蝶閥 5,305 87,476,230.96 16,489.39 54,887,943.95 10,346.46

盲板閥 1,337 65,008,795.11 48,622.88 42,673,199.72 31,917.13

球閥 14,537 14,016,497.26 964.19 9,544,928.97 656.60

水封逆止閥 18 4,274,316.25 237,462.01 2,590,265.05 143,903.61

調壓閥組 29 10,756,505.10 370,913.97 6,256,596.52 215,744.71

其他 3,509 22,355,487.11 6,370.90 12,172,096.00 3,468.82

冶金閥門 2008年

其中：蝶閥 4,880 87,352,109.90 17,900.02 56,333,675.00 11,543.79

盲板閥 1,414 80,291,447.27 56,783.20 55,082,259.36 38,954.92

球閥 13,543 14,932,664.61 1,102.61 9,676,042.48 714.47

水封逆止閥 50 10,860,683.73 217,213.67 6,621,987.38 132,439.75

調壓閥組 22 7,529,316.22 342,241.65 4,350,509.48 197,750.43

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

平均售價 銷售成本 平均銷售成本

產品 銷量（臺） 收入（元）

（元/臺） （元） （元/臺）

其他 4,288 36,531,693.24 8,519.52 21,020,373.02 4,902.14

冶金閥門 2007年

其中：蝶閥 4,407 74,409,741.85 16,884.44 46,507,089.33 10,553.00

盲板閥 1,373 52,825,443.18 38,474.47 34,302,598.94 24,983.68

球閥 13,766 13,867,562.45 1,007.38 8,483,576.37 616.27

水封逆止閥 33 6,033,589.70 182,836.05 3,671,060.00 111,244.24

調壓閥組 36 9,454,008.56 262,611.35 5,654,860.00 157,079.44

其他 3,825 40,366,860.51 10,553.43 22,470,383.86 5,874.61

核電閥門 2009年

其中：蝶閥 1,567 60,246,411.54 38,446.98 32,541,613.30 20,766.82

球閥 1,179 8,801,811.92 7,465.49 5,367,348.72 4,552.46

其他 288 5,962,841.78 20,704.31 3,807,790.77 13,221.50

核電閥門 2008年

其中：蝶閥 1,354 34,595,310.00 25,550.45 21,487,808.00 15,869.87

球閥 753 3,764,896.57 4,999.86 2,624,065.52 3,484.81

其他 459 3,418,964.95 7,448.73 2,164,377.98 4,715.42

核電閥門 2007年

其中：蝶閥 526 7,087,987.59 13,475.26 4,429,077.00 8,420.30

球閥 244 1,637,059.84 6,709.26 1,161,976.00 4,762.20

其他 277 1,620,173.06 5,849.00 1,115,280.70 4,026.28

公司的產品主要為特種閥門產品，產品規格、型號較多，不同規格、型號之間成本與價格相差很大；即使產品的規格、型號相同，所選用的材質、生產工藝不同，產品之間的成本與價格相差也很大。由於公司每年各種規格、型號的產品佔公司全部產品銷售收入的比例變化缺乏規律，使得每年各大類產品的平均銷售價格、平均銷售成本缺乏可比性。

（3）毛利率變動的主要原因

2007年、2008年和2009年公司綜合毛利率分別為38.35%、35.78%和39.10%。其中，公司冶金閥門毛利率分別為 38.52%、35.54%和 37.16%，呈現出先降後升的趨勢；核電閥門毛利率分別為 35.17%、37.11%和 44.39%，呈現出逐年上升的趨勢。報告期內，隨著核電閥門銷售規模的逐漸擴大，核電閥門銷售收入佔主營業務收入比重呈上升趨勢，從2007年的4.99%上升到2009年的26.90%。因此，公司綜合毛利率水平及其變動越來越受到核電閥門銷售比重及其毛利率的影響。以下結合收入結構、銷售價格及成本等相關因素量化分析2008年、2009年綜合

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

毛利率變動的原因。

①各產品對綜合毛利率貢獻的定量分析

2009 年 2008 年 2007 年

產品

主要產品 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率

類別 毛利率 毛利率 毛利率

佔比 貢獻 佔比 貢獻 佔比 貢獻

蝶閥 37.25% 31.36% 11.68% 35.51% 31.28% 11.11% 37.50% 35.89% 13.46%

盲板閥 34.36% 23.31% 8.01% 31.40% 28.75% 9.03% 35.06% 25.48% 8.93%

球閥 31.90% 5.03% 1.60% 35.20% 5.35% 1.88% 38.82% 6.69% 2.60%

冶金

水封逆止閥 39.40% 1.53% 0.60% 39.03% 3.89% 1.52% 39.16% 2.91% 1.14%

閥門

調壓閥組 41.83% 3.86% 1.61% 42.22% 2.70% 1.14% 40.19% 4.56% 1.83%

其他類別 45.55% 8.02% 3.65% 42.46% 13.08% 5.55% 44.33% 19.47% 8.63%

綜合/小計 37.16% 73.10% 27.17% 35.54% 85.04% 30.23% 38.52% 95.01% 36.60%

蝶閥 45.99% 21.60% 9.93% 37.89% 12.39% 4.69% 37.51% 3.42% 1.28%

核電 球閥 39.02% 3.16% 1.23% 30.30% 1.35% 0.41% 29.02% 0.79% 0.23%

閥門 其他類別 36.14% 2.14% 0.77% 36.69% 1.22% 0.45% 31.16% 0.78% 0.24%

綜合/小計 44.39% 26.90% 11.93% 37.11% 14.96% 5.55% 35.17% 4.99% 1.75%

綜合/合計 39.10% 100.00% 39.10% 35.78% 100.00% 35.78% 38.35% 100.00% 38.35%

從上表可以看出，冶金蝶閥、冶金盲板閥、冶金其他類別閥門和核電蝶閥對

公司綜合毛利率的貢獻最大，2009年、2008年和2007年上述四類閥門合計對綜

合毛利率貢獻分別為33.27、30.38和32.30個百分點。

②各產品對綜合毛利率貢獻變動的因素分析

2009 年與 2008 年比較 2008 年與 2007 年比較

產品類別 主要產品 毛利率 收入佔比 毛利率 毛利率 收入佔比 毛利率

變動影響 變動影響 貢獻變動 變動影響 變動影響 貢獻變動

蝶閥 0.55% 0.03% 0.58% -0.62% -1.73% -2.35%

盲板閥 0.69% -1.71% -1.02% -1.05% 1.15% 0.09%

球閥 -0.17% -0.11% -0.28% -0.19% -0.52% -0.71%

冶金閥門 水封逆止閥 0.01% -0.92% -0.91% -0.01% 0.38% 0.38%

調壓閥組 -0.02% 0.49% 0.48% 0.05% -0.75% -0.69%

其他 0.24% -2.15% -1.89% -0.24% -2.83% -3.08%

小計 1.30% -4.37% -3.06% -2.06% -4.31% -6.37%

蝶閥 1.75% 3.49% 5.24% 0.05% 3.36% 3.41%

球閥 0.28% 0.55% 0.83% 0.02% 0.16% 0.18%

核電閥門 其他類別 -0.01% 0.34% 0.33% 0.07% 0.14% 0.21%

小計 2.01% 4.38% 6.39% 0.13% 3.66% 3.80%

合計 3.31% 0.01% 3.32% -1.93% -0.64% -2.57%

註：毛利率變動影響，是指各產品本年毛利率較上年毛利率的變動額×各產品本年銷售

收入佔本年主營業務收入的比；收入佔比變動影響，是指各產品本年銷售收入佔本年主營業

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書務收入比較上年銷售收入佔上年主營業務收入比的變動額×各產品上年的毛利率

2009 年度公司綜合毛利率較 2008 年度上升 3.32 個百分點，各產品毛利率的變動影響3.31個百分點，各產品收入佔比變動影響為0.01個百分點。其中：冶金閥門各產品毛利率變動影響1.30個百分點，各產品收入佔比變動影響-4.37

個百分點，冶金閥門收入佔比下降是導致其毛利率貢獻下降 3.06 個百分點的主要原因；核電閥門各產品毛利率變動影響 2.01 個百分點，各產品收入佔比變動影響4.38個百分點，兩者共同作用導致核電閥門毛利率貢獻上升6.39個百分點。

2008 年度公司綜合毛利率較 2007 年度下降 2.57 個百分點，各產品毛利率的變動影響-1.93 個百分點，各產品收入佔比變動影響-0.64 個百分點，主要產品毛利率下降是導致公司2008年度綜合毛利率下降的主要原因。

③主要產品毛利率的變動影響

根據重要性原則，僅對毛利率波動較大且佔主營業務收入比重較大的產品冶金蝶閥、冶金盲板閥和核電蝶閥毛利率波動原因進行分析。

報告期內，公司主要產品冶金蝶閥、冶金盲板閥和核電蝶閥的毛利率及變動情況見下表：

2009 年 2008 年 2007 年

產品類別 主要產品

毛利率 變動幅度 毛利率 變動幅度 毛利率

蝶閥 37.25% 1.74% 35.51% -1.99% 37.50%

冶金閥門

盲板閥 34.36% 2.96% 31.40% -3.66% 35.06%

核電閥門 蝶閥 45.99% 8.10% 37.89% 0.38% 37.51%

公司主要產品的毛利率及其變動受價格和成本因素影響，毛利率變動的價格、成本因素分析見下表：

2009 年與 2008 年相比 2008 年與 2007 年相比

產品 主要

價格 成本 毛利率 價格 成本 毛利率

類別 產品

因素影響 因素影響 變動 因素影響 因素影響 變動

冶金 蝶閥 -5.52% 7.26% 1.74% 3.88% -5.87% -1.99%

閥門 盲板閥 -11.51% 14.47% 2.96% 32.65% -36.31% -3.66%核電

蝶閥 20.83% -12.74% 8.10% 29.53% -29.16% 0.38%

閥門

從上表可以看出，價格和成本因素對主要產品毛利率變動的影響各有不同，

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書現對各主要產品進行具體分析如下：

冶金蝶閥 2009 年毛利率比 2008 年提高 1.74 個百分點，單位銷售價格變動因素的影響為-5.52個百分點，單位銷售成本變動因素的影響為7.26個百分點；

2008 年毛利率比 2007 年下降 1.99 個百分點，單位銷售價格變動因素的影響為

3.88個百分點，單位銷售成本變動因素的影響為-5.87個百分點。

冶金盲板閥 2009 年毛利率比 2008 年提高 2.96 個百分點，單位銷售價格變動因素的影響為-11.51 個百分點，單位銷售成本變動因素的影響為 14.47 個百分點；2008 年毛利率比 2007 年下降 3.66 個百分點，單位銷售價格變動因素的影響為32.65個百分點，單位銷售成本變動因素的影響為-36.31個百分點。

核電蝶閥 2009 年毛利率比 2008 年提高 8.10 個百分點，單位銷售價格變動因素的影響為 20.83 個百分點，單位成本變動因素的影響為-12.74 個百分點；

2008 年毛利率比 2007 年提高 0.38 個百分點，單位銷售價格變動因素的影響為

29.53個百分點，單位成本變動因素的影響為-29.16個百分點。

毛利率受價格因素影響較大的產品是冶金盲板閥和核電蝶閥，其單位銷售價格變動較大的主要原因如下：

2009年和2008年冶金盲板閥毛利率受銷售價格變動因素的影響較大，這與客戶項目的特點以及對盲板閥的個性化要求、原材料價格的波動相關。2008 年盲板閥毛利率受銷售價格變動因素的影響為32.65個百分點，主要原因有：首先，客戶幾個重點高爐煤氣全乾法除塵項目均採用了全封閉盲板閥，全封閉盲板閥啟閉時無煤氣外洩，不會造成大氣汙染，單位售價比扇形盲板閥高出3倍左右。其次，2008 年鋼鐵企業增加了煤氣發電和煤氣櫃項目，其管道直徑均較大，閥門規格也較大，相應單價也較高，另外，由於公司採用成本加成的產品定價模式，原材料價格上漲，公司相應提高冶金盲板閥的銷售價格來轉移成本上升壓力，相應單位銷售價格也會提高。2009年冶金盲板閥銷售價格變動因素的影響為-11.51

個百分點，主要原因是原材料價格下降導致冶金盲板閥單位銷售價格較 2008 年下降。

2009 年和 2008 年核電蝶閥毛利率受銷售價格變動因素的影響分別為 20.83

和 29.53 個百分點，其中：2008 年核電蝶閥平均銷售價格同比大幅提高的主要原因為 2008 年交貨的用於秦山二期擴建工程的 DN2,800mm 的電動海水蝶閥口徑

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書大、單價較高。另外，巴基斯坦C2工程2008年交貨的12臺電動安全殼隔離閥、

108 臺核級蝶閥、6 臺循環水系統電動蝶閥的平均單價也都比較高，上述產品拉高了2008年核電蝶閥的平均銷售價格；2009年核電蝶閥的平均銷售價格繼續保持增長趨勢，主要是 2009 年向紅沿河核電一期工程、寧德核電廠一期工程以及秦山二期擴建工程成批供應核電閥門，並且產品附加值較高的核級核電蝶閥佔比較高，2009 年核級核電蝶閥銷售收入佔核電蝶閥銷售收入的比重達到 80.42%，較2008年的58.55%高出21.87個百分點，與非核級閥門相比，核級閥門對生產工藝和性能指標的要求更高，所以核級閥門的單位銷售價格相對也要更高。2009

年核級核電蝶閥銷售收入比重的上升是 2009 年核電蝶閥的平均銷售價格上升的主要原因。

毛利率受成本因素影響較大的產品是冶金盲板閥和核電蝶閥，其單位銷售成本變動較大的主要原因如下：

主要產品直接材料成本佔銷售成本比重見下表：

單位：萬元

產品 主要 2009 年 2008 年 2007 年

類別 產品 銷售成本 直接材料 佔比 銷售成本 直接材料 佔比 銷售成本 直接材料 佔比

冶金 蝶閥 5,488.79 4,791.60 87.30% 5,633.37 5,120.56 90.90% 4,650.71 4,091.67 87.98%

閥門 盲板閥 4,267.32 3,856.00 90.36% 5,508.23 5,012.68 91.00% 3,430.26 3,044.26 88.75%

核電

蝶閥 3,254.16 2,723.72 83.70% 2,148.78 1,928.34 89.74% 442.91 391.02 88.28%

閥門

主要產品單位銷售成本構成情況見下表：

單位：元

產品類別 主要產品 項目 2009 年 2008 年 2007 年

直接材料 9,032.23 10,492.94 9,284.48

直接人工 345.03 411.79 398.82

蝶閥 能源動力 106.65 117.75 115.41

製造費用 862.54 521.31 754.29

合 計 10,346.46 11,543.79 10,553.00

冶金閥門

直接材料 28,840.67 35,450.33 22,172.35

直接人工 931.43 1,389.60 921.54

盲板閥 能源動力 258.53 397.34 289.56

製造費用 1,886.50 1,717.65 1,600.24

合 計 31,917.13 38,954.92 24,983.68

核電閥門 蝶閥 直接材料 17,381.77 14,241.81 7,433.78

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

直接人工 1,735.06 541.76 349.13

能源動力 193.64 148.59 150.38

製造費用 1,456.35 937.72 487.01

合 計 20,766.82 15,869.87 8,420.30

2009 年和 2008 年冶金盲板閥毛利率受銷售成本變動因素的影響分別為

14.47和-36.31個百分點，這主要與冶金盲板閥直接材料佔銷售成本比重較大、原材料價格的波動、產品規格尺寸變化等相關。如上表所示：冶金盲板閥 2009

年、2008年和2007年直接材料佔銷售成本比重分別為90.36%、91.00%和88.75%，直接材料價格波動對成本影響較大，冶金盲板閥單位產品的直接材料成本 2009

年、2008 年和 2007 年分別為 28,840.67 元、35,450.33 元和 22,172.35 元。另外，2008 年冶金盲板閥單位銷售成本同比大幅上升 55.92%，除了原材料價格上漲因素外，還與客戶選用的冶金盲板閥規格尺寸大小以及選用的不同材質有關，詳見本節關於冶金盲板閥單位銷售價格變動較大的原因分析。

2009年和2008年核電蝶閥毛利率受銷售成本變動因素的影響分別為-12.74

和-29.16 個百分點。報告期核電蝶閥單位銷售成本變動幅度較大，這主要與原材料價格波動、核電蝶閥中核級核電蝶閥佔比變化、核電蝶閥產品規格尺寸變化等相關，其中：

A、核電蝶閥單位銷售成本由 2007 年的 8,420.30 元上升到 2008 年的

15,869.87 元主要與 2008 年核電蝶閥的產品規格尺寸大小以及原材料價格上漲因素有關（2008 年交貨的用於秦山二期擴建工程的 DN2,800mm 的電動海水蝶閥口徑大、單位造價高。另外，巴基斯坦 C2 工程 2008 年交貨的 12 臺電動安全殼隔離閥、108臺核級蝶閥、6臺循環水系統電動蝶閥的單位造價也都比較高）。

B、核電蝶閥單位銷售成本由 2008 年的 15,869.87 元上升到 2009 年的

20,766.82 元主要與 2009 年銷售的核電蝶閥中高附加值核級核電蝶閥所佔比重大幅上升有關。

報告期內，核級核電蝶閥和非核級核電蝶閥銷售收入構成如下表所示：

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

☆ 項目 2009 年 比例 2008 年 比例 2007 年 比例

核級核電蝶閥 4,845.18 80.42% 2,025.38 58.55% 360.61 50.88%

非核級核電蝶閥 1,179.46 19.58% 1,434.15 41.45% 348.19 49.12%

核電蝶閥小計 6,024.64 100.00% 3,459.53 100.00% 708.80 100.00%

由上表可見，2009 年核級核電蝶閥銷售收入佔核電蝶閥銷售收入的比重達

到80.42%，較2008年的58.55%高出21.87個百分點。核級核電閥門在生產過程

中對原材料材質、生產工藝、產品檢測和質保體系有著嚴格的標準和規定，主要

情況如下：相對於非核級閥門而言，核級閥門對原材料的品質等級要求更高，對

材料中的有害微量化學元素S（硫）、P（磷）含量有更嚴格要求，因此相應原材

料的採購價格較非核級閥門高；核級閥門需要使用耐輻照橡膠材料，價格較普通

橡膠材料高；核級閥門需要對每個產品的所有鑄件進行 100%的 X 射線拍片探傷

檢測，需要耗用大量進口優質膠片(C級以上)等材料，由此增加直接材料成本中

其他材料的耗用；2008 年公司主要交貨的是嶺澳二期工程和秦山二期擴建工程

核島蝶閥、球閥產品，這兩個核電項目所需高端核級蝶閥、球閥仍由國外公司供

貨。而 2009 年公司主要交貨的是紅沿河核電站和寧德核電站的核島蝶閥和核島

球閥產品，公司中標了這兩個核電項目所需的所有核島蝶閥和核島球閥產品，包

括安全殼隔離閥等高端核級蝶閥、球閥產品全部由公司供貨，由此需使用價格較

高的進口驅動裝置和進口電磁閥等材料；核級閥門生產工藝環節更多，產品檢測

項目更多（如對材料進行光譜分析和無損檢測等），每個產品均須編制質量計劃，

由業主單位審核批准後實施，並且業主和國家核安全監管部門設置了大量的現場

見證點，由此導致直接人工和製造費用均較高。綜上所述，2009 年由於核級核

電蝶閥銷售收入比重較 2008 年大幅上升，導致單位銷售成本中直接材料、直接

人工和製造費用均較2008年高。由報告期內主要產品單位銷售成本構成表可見，

2009 年核電蝶閥單位銷售成本中直接材料、直接人工和製造費用均較上年出現

不同程度的上升。

從上述毛利率量化分析可知，報告期內冶金閥門毛利率受成本變動因素的影

響大於受價格變動因素的影響，而核電閥門毛利率受價格變動因素的影響大於受

成本變動因素的影響。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

報告期內，原材料價格波動幅度較大（詳見本招股說明書「第六節 業務和技術 二、發行人所處行業的基本情況 （五）發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響」相關內容），報告期內 2007 年和 2008 年 1－7 月份，原材料價格迅速上升，併到達階段高點，而 2008 年 8 月份以來則快速下降，呈現出調整時間短，波動幅度大的特點。由於公司產品的銷售價格一般是在原材料和各項成本的基礎上加成合理利潤後產生，並通過投標、談判、協議和合同最終確定。公司訂單主要是通過投標方式取得，為了爭取訂單而提高公司產品的市場份額，在保證合理利潤的前提下，公司根據原材料價格波動情況、市場競爭對手情況以及客戶資信等情況進行綜合分析而合理報價，因此，針對不同合同或訂單，產品成本的變動幅度與中標價格的變動幅度不一定完全同步，在原材料價格波動較快時更是如此。因此，報告期內冶金閥門毛利率呈現出先降後升的趨勢。雖然原材料價格波動因素導致冶金閥門毛利率在報告期內有一定的波動，但由於公司採用「以銷定產」的經營模式，訂單所需原材料以外的庫存較少，公司通常在籤訂合同或獲取訂單後，就及時制定生產計劃和生產進度表，適時安排所需原材料的採購以鎖定原材料成本，因此公司的經營模式能夠在一定程度上鎖定原材料價格波動對公司利潤的影響。

報告期內，公司核電閥門的銷售規模不斷擴大，佔主營業務收入的比重逐年上升，且核級核電閥門佔核電閥門的銷售收入比重逐年提高。相對於非核級核電閥門而言，核級核電閥門在生產過程中對原材料材質、生產工藝、產品檢測和質保體系有著嚴格的標準和規定，所以核級核電閥門的產品附加值較高。報告期內，由於我國加大了對核電建設的投資力度，公司核電閥門銷售規模不斷擴大，同時核級核電閥門銷售收入佔核電閥門銷售收入的比重也逐年提高，從而致使核電閥門平均銷售價格逐年提高，產品附加值逐步提升，核電閥門毛利率在報告期內呈現出上升的趨勢。

報告期內，公司綜合毛利率水平的變動受冶金閥門及核電閥門毛利率及收入結構變動的共同影響。2008年公司綜合毛利率較2007年略有下降，主要是冶金閥門毛利率水平下降，雖然核電閥門毛利率水平較 2007 年略有提高，但是核電閥門銷售收入佔比還較小，尚不足以抵消冶金閥門毛利率下降對綜合毛利率的影

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書響；2009年綜合毛利率較2008年有所提高，主要是冶金閥門和核電閥門毛利率同時提高所致。

由於公司產品基本為特種閥門產品，為保證一定的產品利潤率，公司採用成本和合理的利潤加成的方式制定投標價格，參與客戶組織的產品招標。因此，當材料的價格上漲或預期將要上漲時，公司會適當提高產品的投標價格，以消除材料價格上漲對公司利潤造成的影響。以 2009 年公司主營業務毛利率（39.10%）和原材料成本佔主營業務成本的比重（88%）為基數，可測算出當材料價格變動時，為消除其影響而產品銷售價格所需變動的比例，如下表的測算結果顯示，當材料的價格以1倍的幅度上漲（下跌）時，產品的銷售價格只要以0.88 倍的幅度上調（下調）就可以達到原來的毛利率水平。

原材料價格變動 -10% -5% 5% 10%

產品銷售價格所需變動 -8.80% -4.40% 4.40% 8.80%

2、報告期內公司綜合毛利率與同行業上市公司的比較

有關同行業上市公司最近三年主營業務毛利率情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

公司簡稱

毛利率 變動數 毛利率 變動數 毛利率

中核科技 28.34% -0.16% 28.50% 3.12% 25.38%

洪城股份 28.36% 2.51% 25.85% -0.11% 25.96%

本公司 39.10% 3.32% 35.78% -2.57% 38.35%

資料來源：相關上市公司年報

報告期內，公司綜合毛利率高於上述同行業上市公司綜合毛利率的主要原因是由於上述公司經營範圍、產品應用領域、銷售模式等與本公司不同所致。

（1）本公司主要生產冶金特種閥門和核電閥門，公司的冶金特種閥門主要應用於鋼鐵行業的高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統、焦爐煙氣除塵系統及煤氣管網系統等節能環保領域，冶金閥門2007年、2008年和2009

年銷售收入佔公司主營業務收入分別為 95.01%、85.04%和 73.10%；公司核電閥門主要為應用於核電站的核級蝶閥、核級球閥、非核級蝶閥及非核級球閥等，核電閥門2007年、2008年和2009年銷售收入佔公司主營業務收入分別為4.99%、

14.96%和 26.90%。本公司的產品主要為特種閥門產品，目前針對客戶主要採取直接銷售的方式，需要針對不同的客戶進行專門的市場調研、有針對性的研發設

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

計、個性化的售後服務等，因此毛利率相對較高。

（2）中核科技主要生產工業閥門和水道閥門，2008年該公司產品下遊需求

中 70%來自於石油石化行業，24%來自於冶金、紡織等行業，核工業產品需求佔

比只有 6%；在銷售方式上該公司主要採取代理中間商和直銷相結合的模式，由

於採取代理中間商的銷售方式，對該公司毛利率產生一定影響；另外，由於該公

司產品主要應用於石油石化等行業，產品主要是通用產品，市場競爭較激烈，毛

利率相對較低。

（3）洪城股份主營各類工程閥門、水工機械及環保設備，產品主要應用於

電力市場和水務市場。由於該公司主營工程閥門、水工機械、機電產品等，其綜

合毛利率受各產品毛利率和產品結構影響較大，該公司最近三年年報披露的閥門

類產品銷售情況如下表：

單位：萬元、%

2009 年 2008 年 2007 年

產品名稱

主營收入 毛利率 主營收入 毛利率 主營收入 毛利率

鋼製閥門 1,457.53 46.20 809.24 35.12 641.05 11.52

液控閥門 1,570.22 47.23 1,432.36 39.94 2,775.21 32.04

金屬硬密封閥門 445.12 47.71 583.44 14.95 1,072.11 26.95

特種閥門 163.13 30.47 235.25 25.39 975.94 10.33

球閥 3,537.66 37.02 1,488.19 41.74 2,892.03 44.52

蝶閥 3,327.54 23.76 2,614.09 16.76 2,182.28 19.95

閥門類小計 10,501.19 35.97 7,162.56 28.80 10,538.62 29.19

資料來源：洪城股份年報

從上表可知，洪城股份各品種閥門毛利率差異及波動較大，球閥 2007 年毛

利率達到 44.52%；特種閥門 2007 年毛利率只有 10.33%，2009 年達到 30.47%；

金屬硬密封閥門2009年毛利率達到47.71%。。

3、主要原材料價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

報告期內，公司主要原材料是毛坯和驅動裝置，2009年、2008年和2007年

毛坯和驅動裝置佔主營業務成本的比重分別為 67.61%、71.26%和 70.87%。假定

其他因素不變，以主要原材料毛坯和驅動裝置價格變動對公司經營影響的敏感性

分析見下表：

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單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

毛坯價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

毛坯成本 80,233,975.56 87,777,016.70 59,089,885.62

成本上漲 1%對毛利及利潤總額的影響 -802,339.76 -877,770.17 -590,898.86

主營業務毛利 109,057,114.03 99,915,988.26 79,506,524.54

毛利對毛坯價格變動敏感係數 -0.74 -0.88 -0.74

利潤總額 48,508,428.01 36,012,260.82 32,780,599.35

利潤總額對毛坯價格變動敏感係數 -1.65 -2.44 -1.80

驅動裝置價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

驅動裝置成本 34,592,527.32 40,039,707.26 31,473,737.64

成本上漲 1%對毛利及利潤總額的影響 -345,925.27 -400,397.07 -314,737.38

主營業務毛利 109,057,114.03 99,915,988.26 79,506,524.54

毛利對驅動裝置價格變動敏感係數 -0.32 -0.40 -0.40

利潤總額 48,508,428.01 36,012,260.82 32,780,599.35

利潤總額對驅動裝置價格變動敏感係數 -0.71 -1.11 -0.96

綜合上表中數據，2009 年、2008 年和 2007 年利潤總額對毛坯價格變動的敏感係數分別為-1.65、-2.44和-1.80，利潤總額對驅動裝置價格變動的敏感係數分別為-0.71、-1.11和-0.96，由於毛坯成本佔主營業務成本比重較大，利潤總額對毛坯價格變動敏感係數也較大。報告期內，公司通過加強採購環節管理，加強技術創新，改進工藝，充分利用產能，擴大生產規模等手段，部分消化了原材料價格上漲給公司經營帶來的不利影響，經營成果對原材料價格變動的敏感係數總體上有下降趨勢，2008 年敏感係數小幅提高主要是本年度原材料價格漲幅較大所致。

4、公司應對原材料價格變動的措施

原材料成本上升對公司業績有一定的影響，但由於公司有較強的定價能力，降低了原材料成本上升對公司業績帶來的不利影響。此外，公司採取多種措施在設計、採購、生產管理等方面嚴格控制產品成本，因此目前公司的毛利率相對較穩定，原材料成本上升對公司業績影響不大。

為有效規避重要原材料價格波動的風險，公司採取了如下措施：

（1）公司大部分訂單是通過投標獲得的，公司近年來加強了原材料市場價

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書格的跟蹤、分析和預測，在招投標階段充分考慮原材料的漲價風險對成本的影響，在對招標期前後3 個月的原材料市場價格進行預測和判斷後，根據原材料市場價格測算產品生產成本再加一定的利潤率以確定產品的投標價格，力爭把原材料價格上漲的風險消化在中標之前，原材料價格上漲對公司毛利率的不利影響大大降低。

（2）加強採購環節管理，降低採購成本。公司業務規模擴張較快，採購優勢日益突出，對供應商的議價能力增強。同時，公司在保證產品質量的基礎上，擇優選擇原材料供應商，以有效降低採購成本。

（3）不斷改進工藝，降低物耗水平，減輕了原材料價格上漲帶來的成本壓力。

（4）調整產品結構，不斷開發新產品和高附加值的產品。新產品的價格能較好地反映原材料價格的變化，保證公司收益水平。

通過採取上述措施，公司較好地控制了原材料漲價所帶來的風險，2008 年在主要原材料價格大幅上漲的情況下，公司主營業務毛利率並未出現大幅下降的情況，2008 年的毛利率水平較 2007 年下降 2.58%，而同期主要原材料毛坯價格同比上漲了19.97%，驅動裝置價格同比上漲了31.14%。

5、核電閥門毛利率及其與冶金閥門毛利率的差異

2007年、2008年和2009年核電閥門毛利率分別為35.17%、37.11%和44.39%，核電閥門毛利率呈上升趨勢。核電閥門毛利率變動特點是與公司核電閥門經營規模、產品檔次的變化相適應的。當前核電閥門市場呈現快速發展的態勢，隨著核電閥門訂單的不斷增加，公司核電閥門經營規模不斷擴大，並且產品檔次也不斷提升， 2008年核電閥門毛利率同比出現小幅上升，2009年核電閥門毛利率同比上升了7.28個百分點。

報告期內，公司核電閥門與冶金閥門毛利率差異如下：

產品類別 2009 年 2008 年 2007 年

核電閥門 44.39% 37.11% 35.17%

冶金閥門 37.16% 35.54% 38.52%

差異 7.23% 1.57% -3.35%

從上表可知，公司2009年、2008年核電閥門毛利率高於冶金閥門，2007年

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書核電閥門毛利率稍低於冶金閥門。由於公司產品基本為非標準產品，在市場上較難取得相同產品的參考價格，為保證一定的產品利潤率，公司採用成本和合理的利潤加成的方式制定投標價格，參與客戶組織的產品招標。由於公司冶金閥門產品主要為應用於節能環保領域的冶金特種閥門，在高爐煤氣全乾法除塵系統、轉爐煤氣除塵與回收系統等領域市場佔有率較高、行業地位突出，而核電閥門2007

年尚處於小批量生產供貨階段且非核級核電閥門佔比較高，因此 2007 年核電閥門毛利率稍低於冶金閥門。隨著 2008 年公司核電閥門開始批量供貨，產品品種不斷豐富和經營規模不斷擴大，核電閥門的市場地位和客戶認可度逐步提高，毛利率相應提高，核電閥門的毛利率 2008 年較冶金閥門高出 1.57%。2009 年，公司核電閥門生產經營規模繼續擴大，產品附加值較高的核級核電閥門的銷售比重上升，2009年核電閥門毛利率較冶金閥門高出7.23%。

（六）非經常性損益分析

報告期內，公司非經常性損益的具體內容以及對公司盈利能力的影響詳見本招股說明書「第十節 財務會計信息 六、非經常性損益」的相關內容。

三、資本性支出分析

（一）報告期重大資本性支出情況

報告期內，國內冶金特種閥門和核電閥門市場需求量較大、特別是核電閥門市場需求量迅速上升，公司主要產品基本處於供不應求的狀態，因此，限制公司發展的最大瓶頸在於產能無法滿足客戶需求。為不斷擴大生產能力，提高產品質量水平，公司每年都要購建一批固定資產，以適應市場需求增長的需要。公司

2007年、2008年和2009年重大資本性支出分別為2,900.63萬元、995.90萬元和2,088.23萬元，固定資產的帳面原值由2007年末的6,496.15萬元增加到2009

年末的 7,816.80 萬元，在建工程的帳面價值由 2007 年末的 44.23 萬元增加到

2009年末的1,419.72萬元，主要是公司為了擴大生產規模，提高產品技術含量而進行的廠房和設備的投入。2009年重大資本性支出2,088.23萬元，主要是核電閥門擴大生產能力項目鑄造車間以及加工裝配車間的投入。新增的固定資產有

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書力地推動了公司生產規模的擴大、產品檔次的提升和盈利能力的增強。

（二）近期重大資本性支出計劃

近期重大資本性支出為本次募集資金投資項目，具體投資計劃見本招股說明書「第十三節 募集資金運用」。

四、公司主要財務優勢、困難及未來盈利前景

（一）主要財務優勢

1、公司主營業務突出，主營業務收入佔營業收入的 96%以上。公司是國內規模較大的冶金特種閥門和核電閥門生產企業，公司生產的附加值高、科技含量較高的高性能閥門包括智能化快速切斷閥、高性能插板閥、全自動水封逆止閥、焦爐煙氣除塵專用閥門、上裝式核電球閥、安全殼隔離蝶閥等。公司不斷強化對銷售回款的管理，經營活動產生的現金流量穩定，為公司下一步的經營與發展打下了良好的基礎。

2、公司整體資產質量優良，報告期應收帳款周轉率和存貨周轉率在同行業上市公司中處於較好水平，資產負債結構合理，負債規模適度，資產整體變現能力和債務償還能力較強。2008年5月和 2009年4月，經聯合資信評估有限公司評級，公司資信等級為AAA級，公司資信良好，未發生過到期未償還銀行借款的情況，在銀行擁有良好的信用記錄，為本公司持續穩定發展提供了有效保證。

3、公司產品質量好、品種規格全，嚴格按照客戶訂單安排生產，長期的合作使公司與國內知名客戶維持著穩定良好的關係，這有利於公司貨款回籠、減少壞帳損失。

4、公司始終把成本管理作為一項重要工作來抓，一方面採取有效措施降低採購成本，另一方面嚴格控制生產成本費用，這為公司保持持續、穩定的盈利能力提供了保障。

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（二）主要財務困難

目前，公司主營業務正處於快速發展階段，形成了冶金特種閥門和核電閥門兩大特色產品，這兩類產品特別是核電閥門的市場需求量較大，公司目前的生產能力不能滿足市場需求，因此，公司急需新建廠房、購置先進加工設備，需要較大的資金投入，而投資資金不足就成為公司發展目前所面臨的主要困難。如果僅僅依靠公司自身積累，將很難滿足企業快速發展的需要。若本次股票能成功發行，可為公司擴大業務規模和技術升級提供項目建設資金，從而有力地提升公司競爭能力和盈利能力。

（三）未來盈利前景分析

經過多年的發展，公司生產規模不斷擴大，在國內閥門行業具有良好的品牌知名度，為公司可持續發展奠定了基礎。公司將充分利用現有的技術、研發、成本、質量、管理等方面的優勢，針對閥門行業出現的新需求，通過加大設備投入、開發新的應用領域等措施，培育公司新的利潤增長點。公司目前閥門的主要應用領域為鋼鐵行業和核電行業，這些行業近年來的不斷發展帶動了閥門等相關配套件的需求不斷上升，特別是國家關於鋼鐵行業促進節能減排、積極推進核電發展、推進核電設備自主化等各項措施的出臺，未來幾年甚至是十幾年我國冶金特種閥門的市場需求仍將保持穩定增長趨勢，而核電閥門市場需求將呈現大幅增長趨勢。為實現公司長期穩定發展的目標，公司通過本次募集資金的投資，擴大核電閥門生產能力，使公司的產品結構更趨合理，生產技術水平和市場競爭能力進一步得到提高，為本公司未來的盈利提供可靠的保證。

五、其他重大事項的影響

公司目前不存在對財務狀況、盈利能力及持續經營產生影響的重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。

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第十二節 業務發展目標

本業務發展目標是公司在當前經濟形勢和市場環境下，對可預見的將來做出的發展計劃和安排。投資者不應排除公司根據經濟形勢變化和經營實際狀況對本發展目標進行修正、調整和完善的可能性。

一、公司發展目標

（一）近期目標

公司秉承「為用戶創造價值、為員工創造機會、為股東創造回報、為社會創造財富」的經營理念，鞏固冶金、發展核電、致力環保、擴大出口，力爭用3-5

年的時間發展成為具有重要影響力、並具備一定國際競爭力的中國閥門生產骨幹企業，為國內外客戶提供高品質的核電、冶金專用閥門產品，實現公司的跨越式發展。

（二）長期目標

依靠科技創新，開發高科技、高附加值的核電、冶金專用閥門產品，兼併收購一些優質閥門生產企業，加強國內外營銷網絡建設，利用 5-10 年的時間，將公司建設成為具有較強國際競爭能力的閥門生產企業，躋身我國閥門行業前三強，成為全球有知名度的高品質閥門產品供應商和服務供應商。

二、公司發展戰略

為實現上述發展目標，公司制定了以下總體經營發展戰略：

1、科技興企戰略。積極響應國家核電中長期發展規劃中「自主設計、自主製造、自主建設、自主運營」的發展方針，建立產學研相結合的自主創新體系，以核電閥門自主智慧財產權，提升核心競爭力，滿足核級蝶閥、核級球閥全面國產化的要求，力爭國內市場佔有率80%以上，並積極開發核級調節閥、截止閥、隔

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書膜閥、止回閥和核級壓力容器、安全殼地坑過濾器等產品；按國家節能減排的要求，消化吸收國內外鋼鐵行業節能減排方面的新技術、新工藝，保持公司在細分領域的領先優勢。依託國家重點工程，推進閥門產品國產化，佔領高端閥門市場。

2、人才興企戰略。積極引進各類人才；保持尊重知識、尊重人才、尊重勞動的良好氛圍，完善對內具有公平性、對外具有競爭性的薪酬體系和項目承包責任體系；通過培訓、交流、換崗、委以重任，在實踐中培養人才。建設一支奮發有為、合作進取的優秀團隊，確保公司目標的實現。

3、規模化戰略。在提升自身裝備水平，擴大生產能力的基礎上，選擇性地收購、兼併國內外一些優質閥門企業，形成規模化優勢。

4、國際化戰略。通過國內核電工程建設，與西屋公司、阿海琺等國際著名工程承包公司進行合作，爭取成為全球核級閥門優秀供貨商。同時，在海外建立若干個辦事處，拓展海外市場。

5、合作共贏戰略。與重點客戶建立戰略合作夥伴關係，為客戶提供產品的同時，提供優良的服務，使客戶實現價值最大化；與重點供應商建成戰略合作夥伴關係，通過專業化分工，社會化協作，提升整體競爭能力；與大專院校、科研機構加強合作，加快科技成果產業化，實現多方共贏。

6、名牌戰略。注重員工和社會責任，把公司建設成為員工愛戴、客戶信賴、社會尊重、投資者受益的知名企業。

針對冶金閥門業務和核電閥門業務的不同特點，本公司制定了相應的業務板塊具體發展戰略：

（一）冶金閥門業務發展戰略要點

1、鋼鐵行業是我國實施節能、減排的重點領域，公司將密切跟蹤國內外鋼鐵行業先進工藝、先進技術發展趨勢，積極為鋼鐵行業的先進工藝和技術系統研發、配套相關產品。在這些新工藝、新技術的推廣應用過程中實現閥門等相關產品的產業化，提高市場的佔有率；

2、國家近期推廣的大高爐煤氣全乾法除塵技術、幹熄焦技術、轉爐煤氣幹法除塵與回收技術，對鋼鐵行業節能減排目標的實現將起到巨大的作用。公司將利用現有技術優勢和質量優勢，持續進行技術改進，保持產品的技術領先地位。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書擴大產能，改善服務，鞏固企業的市場地位；

3、建設戰略合作夥伴隊伍，推進產品壽命計價，提高鋼鐵行業所需備件閥門的市場佔有率；

4、在確保生產設備可靠性、實現既定業務目標的前提下，節約成本開支，提高冶金閥門業務的投資回報率；

5、適應未來閥門行業不斷整合、規模化發展的趨勢，有選擇性地收購西北、東北等地區的閥門企業，降低運輸成本，進一步提高產品市場佔有率。

（二）核電閥門業務發展戰略要點

公司在核電閥門領域的市場定位是：（1）保持核電蝶閥、球閥在國內的領先地位，並積極參與國際競爭，成為核電蝶閥、球閥的全球優秀供應商；（2）向其他種類的核電閥門領域拓展（包括隔膜閥、截止閥、調節閥、止回閥等），成為核電閥門的國內主要供應商；（3）開發其他核電設備（如壓水堆核電站用地坑過濾器等），成為核電專用設備的國內重要供應商，鞏固和提升公司在核電設備領域的市場地位。具體業務發展戰略要點如下：

1、進一步加強與國內外科研院所的合作，加大科研投入。繼續優化核級蝶閥、核級球閥等產品，在核級蝶閥、核級球閥全面國產化的基礎上，同時實施相關多元化戰略，大力開發核級調節閥、截止閥、隔膜閥和核級壓力容器、安全殼地坑過濾器等新產品，逐步提高公司核電閥門產品的配套比例；

2、跟蹤國內外核電建設動態及技術發展趨勢，積極提升核電閥門的設計水平、毛坯件生產技術和加工水平，確保公司核電閥門技術的先進性；

3、加大固定資產投入，建設核電閥門毛坯鑄造、加工及裝配車間，擴大生產能力，為國家核能源安全和核電設備國產化貢獻力量；

4、不斷加強核安全文化建設，牢固樹立「質量第一、安全第一」的理念，進一步完善公司核電閥門生產的質保體系和規章制度，嚴格按照核安全質保體系運行，提高企業管理水平，確保產品質量；

5、加大核電閥門領域高級技術人才的引進和培養力度，組織核心技術人員參與國際前沿的核電閥門技術交流活動，為不斷提升公司核電閥門的科研水平和創新能力提供人才保障。

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三、公司發展計劃

（一）產品開發計劃

本公司的產品開發計劃將以現有產品為基礎，在提升現有產品技術水平和產品差異化水平的同時，不斷開發節能、環保型新產品。

1、冶金閥門

（1）進行大高爐煤氣全乾法除塵系統成套閥門的優化設計，進一步提高產品可靠性，降低產品製造成本，提升市場競爭力；

（2）研發高壓大口徑（DN3,000）耐高溫耐磨損的高性能全封閉插板閥，滿足4,000立方米以上大型高爐煤氣全乾法除塵系統的配套要求，佔領這一領域的技術制高點，全面實現國產化；

（3）對大高爐爐頂煤氣調壓閥組進行優化設計，把運行過程中的噪聲降到國家規定的標準值以內；

（4）研發高爐鼓風脫溼系統專用閥門，滿足這一產品領域的技術要求；

（5）對轉爐煤氣全乾法除塵系統和轉爐煤氣幹法回收系統成套閥門進行優化設計，不斷提高產品的可靠性，降低製造成本，提升市場競爭能力；

（6）對幹熄焦系統專用成套閥門進行優化設計，推進其國產化進程；

（7）對蓄熱式加熱爐系統用高參數閥門進行優化設計，進一步提升該產品的市場競爭能力；

（8）對高爐煤粉噴吹系統成套閥門進行優化設計，全面實現國產化。

2、核電閥門

目前，國內核電閥門行業還存在產品種類不夠齊全，設計水平、毛坯件生產技術和加工水平相對落後的現狀，核級高端閥門產品大部分還依靠進口。隨著我國核電建設駛入快車道，核電設備國產化變得越來越迫切。公司將依託秦山、嶺澳、田灣和已開工建設的陽江、寧德、福清、方家山等核電站工程項目，利用本次募集資金擴大現有生產能力，加大科研投入，不斷開發高技術含量和高附加值的核電閥門新產品。

（1）通過優化設計，加強工藝研究，保持公司在核電蝶閥、球閥方面的領先地位；

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（2）對核安全級電動空氣密閉閥、核安全級電動空氣調節閥、安全級風道止回閥、安全殼空氣隔離閥、核電站配套用海水蝶閥和上裝式球閥、電動蝶閥等核二級、核三級閥門產品進行進一步的優化設計，進一步提高產品安全性和可靠性，降低產品製造成本，提升市場競爭力；

（3）公司已開始對部分高端核級閥門產品進行基礎性研究，如波紋管截止閥（核二級、核一級）、核級止回閥(核二級、核三級)、電動楔式雙閘板閘閥（核一級）、隔膜閥（核二級）等新產品，以及閥門氣動執行機構和核二級、核三級壓力容器。若這些產品成功研製將進一步提升本公司在國內核電閥門和核電設備市場的地位，提升公司在國際市場的影響力和競爭力；

（4）加大與科研院所的合作力度，研發核電站目前尚需進口的其他核電設備如地坑過濾器、海水流量調節裝置等新產品，形成新的利潤增長點。

（二）技術開發和創新計劃

本公司將結合生產經營和發展規劃，堅持以市場和客戶需求作為新產品、新技術研發的主導方向，實現技術創新和技術升級。在未來五年內，公司計劃每年用於技術開發與創新研究方面的投入不低於營業收入的 5%；通過自主研發、合作研發增強公司研發創新能力，跟蹤國際新技術信息，加快引進技術的消化吸收和國產化，逐步縮短與國外先進技術的差距。針對不同業務板塊，本公司近期重點研究的技術領域包括：

1、冶金閥門技術領域

（1）高爐煤氣全乾法除塵系統成套閥門的大型化、高參數化的研究，滿足國內4,000立方米以上高爐應用煤氣全乾法除塵技術的需求；

（2）煤氣灰氣力輸送系統可靠性、穩定性研究，滿足國內所有高爐煤氣全乾法除塵系統全面應用氣力輸送的需求；

（3）大流量高壓差調節閥的噪聲機理研究，實現高爐爐頂煤氣調壓閥組噪聲治理目標；

（4）超音速噴塗硬質合金技術的應用試驗研究，提高高爐水渣蝶閥、高爐煤粉噴吹系統閥門耐磨性能，提高產品使用壽命；

☆ （5）閥門扭矩檢測試驗和全性能試驗，優化閥門設計。

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2、核電閥門技術領域

（1）進一步完善核電閥門的檢驗試驗水平，包括壓力試驗、冷態循環試驗、熱態循環試驗、壽命試驗，機械振動老化試驗、流阻試驗、運行周期扭矩變化試驗、溼熱試驗等方面的技術水平，促進核級閥門整體技術水平的提升；

（2）開發應用鹼酚醛樹脂造型工藝、矽溶膠製模和真空冶煉工藝，提高鋼水純淨度和鑄件表面質量及鑄件的尺寸精度，使核級閥門的鑄件水平趕上國外先進水平；

（3）針對不同海域的水質狀況，包括海水中氯離子含量的差異、泥沙含量的差異，海生物的差異、海水溫度變化的差異，研製滿足不同功能要求的海水閥門，提高產品可靠性和使用壽命；

（4）研究核電站不同的工藝控制系統，以為用戶提供整體解決方案為目標，研發核級截止閥、隔膜閥等產品和核級壓力容器等相關產品，從而更好地滿足核電站不同的工藝系統要求。

（三）市場開發和營銷網絡建設計劃

抓住國家《核電中長期發展規劃（2005-2020 年）》和《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》為裝備製造業的振興與發展所提供的前所未有的機遇，大力推進「以國代進」，佔領高端閥門產品市場。同時，針對我國閥門行業集中度較低，低端閥門產品差別化程度不高，而高精度、高技術含量、高附加值的高端閥門產品集中度很高的特點，公司計劃：

1、依靠品牌、服務優勢，鞏固和發展與大客戶之間的戰略合作夥伴關係。積極調整銷售方式和產品組合，在滿足原戰略客戶需求的基礎上，積極發展新客戶；

2、依靠技術優勢，調整產品結構，進一步拓展高端產品市場。本公司將加大科研投入，重點發展高精度、高附加值的高端閥門產品，提高國家重大工程項目閥門產品的投標競爭能力，以取得良好的效益；

3、優化營銷網絡布局，加強和完善營銷體系建設。在冶金市場方面，進一步加大寶鋼、鞍鋼、馬鋼、武鋼、萊鋼、太鋼等大型鋼鐵企業的市場開拓力度；在核電市場方面，全力跟蹤全國所有核電閥門的招投標信息，為用戶提供產品的

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書同時，提供整體解決方案，用先進的技術和良好的服務，不斷提升核電閥門的市場佔有率；

4、適應公司產品結構的調整和實施發展戰略的需要，大力建設專業化、技術型營銷隊伍，培養一支既懂技術又懂營銷的專業技術型銷售隊伍；

5、通過技術創新與品種創新，不斷提升公司產品的品質，強化公司產品的技術支持與售後服務；加大廣告投入，積極參加專業性的國際展覽會，積極參與社會公益和慈善事業，樹立良好的企業公民形象，將「神通閥門」打造成廣為社會認知的優質品牌。

（四）人力資源計劃

公司現有人力資源與目前的生產經營基本適應。公司將大力引進人才，特別是高端人才，以滿足本次募集資金投資項目的實施以及公司規模化發展的需要；同時，公司將繼續優化人才結構，優化人才配置，加大人才培養力度，出臺一系列的激勵措施，促進公司人力資源的有效利用，實現公司的長期、穩定發展。

1、優化人才結構，逐步提高公司員工的知識水平；繼續引進技術、營銷、管理和投融資等方面的專業人才，特別是高級工程師和技術研發人員；

2、完善員工培訓體系。有計劃、有目標地組織各種類型的培訓，鼓勵員工參加各種繼續教育和技術交流活動，優化員工知識結構，提高全體員工的工作能力、技能水平、品質意識及企業文化意識，最大限度地發揮每位員工的潛能；

3、建立健全激勵約束機制。建立對內具有公平性、對外具有競爭性的薪酬分配體系，使技術、管理、研發、銷售、財務、生產等各個部門的人員保持持續的動力與創新能力；

4、做好募集資金投資項目建設所需人才的引進、培養和儲備工作。

（五）再融資計劃

公司目前正處於高速發展階段，為實施前述發展戰略，本公司需要大量資金。本次發行股票所募集的資金可初步滿足公司現階段計劃投資項目的資金需求。對今後發展所需資金，公司將根據項目建設和業務發展的需要、社會經濟發展狀況、資本市場和金融市場的發展狀況等因素，決定後續再融資的具體時間和方式，適

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書時優化資本結構，實現股東利益最大化。

（六）收購兼併計劃

公司成功上市後，資金實力將更加雄厚；募集資金投資項目投產後，產品結構將進一步優化，產品差別化、高端化的格局將基本形成，主要產品的生產規模將大幅增長，生產成本進一步降低，技術創新能力進一步提升，綜合競爭力將大大增加。因此，在條件成熟時，公司將有選擇性地收購、兼併國內一些優質閥門生產企業，以降低運輸成本，提高交貨及時性，擴大規模效益，實現低成本擴張，進而達到鞏固和提高市場份額、保持公司在國內同行業領先地位的目標。

（七）深化改革和組織結構調整計劃

本公司將以加快決策和市場響應速度、提高管理效率、降低管理成本為主要目標，不斷完善管理體制和組織架構，提高決策水平，維護公司全體股東的利益。針對快速增長的核電市場，公司專門成立了核電事業部，負責核電閥門的開發、設計、質保、採購、生產、市場開拓、售後服務等各個環節。通過此次組織架構調整，激發了員工的積極性，對核電閥門業務的快速擴張起到了良好的作用。為實施江蘇省科學技術廳下達的省級科技發展計劃（工程技術研究中心項目），公司於 2009 年設立了全資子公司江蘇省東源核電閥門工程技術研究中心有限公司。未來三年，公司還將繼續根據戰略規劃和業務發展的需要，適時對現有組織結構進行調整，組建特種閥門事業部、海外業務部及若干個項目部，不斷提高技術研發水平、管理水平和工作效率，為公司持續發展提供技術和組織上的保障。

四、擬定上述計劃所依據的假設條件

1、本公司運營所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展狀態，沒有對公司生產經營產生重大影響的不可抗力或不可預見事件發生；

2、公司本次公開發行股票能夠順利完成，募集資金儘快到位；募集資金投資項目能夠順利實施，並取得預期收益；

3、本公司所處閥門行業處於正常發展狀態，沒有發生重大的市場突變；國

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書家有關閥門行業或相關領域的政策未發生重大變化，並能較好地得到執行。

五、實施上述計劃可能面臨的主要困難

1、在我國經濟高速發展的背景下，國外一些大型跨國公司都把開拓中國市場作為重要戰略目標，其先進的技術、雄厚的資本實力與豐富的管理經驗對國內企業產生較大的競爭壓力；

2、實施上述發展戰略和各項具體發展計劃，需要雄厚的資金支持，資金因素成為主要的約束條件。公司資產規模與利潤積累有限，現有資金籌措渠道不能全面滿足公司業務成長、規模擴張的需要；

3、本次募集資金到位後公司淨資產規模增長較快，資產規模的擴大和業務的快速擴展，將對公司在資源配置及運營管理，特別是資金管理和內部控制等方面帶來新的挑戰；

4、公司未來三年將處於高速發展階段，對各類高層次人才的需求將變得更為迫切，人才的引進和培養，特別是管理、技術和營銷等方面人才的引進和培養，將是公司發展過程中的重中之重。

六、上述發展計劃與現有業務的關係

本公司的上述發展計劃是立足於發揮現有業務與項目優勢基礎上，對現有業務的發展和延伸，主要表現為現有生產規模的擴大、新產品的推出和現有生產條件的改善等方面，從而實現經營業績的健康成長和盈利能力的穩步提高。公司未來仍將緊密圍繞現有核心業務領域，專注於冶金、核電專用閥門的發展，充分利用現有的研發、生產、營銷網絡等資源優勢，拓展產品系列，擴大業務規模，保證公司的持續發展。在確保主業穩定增長的同時，公司還將適當關注技術特色鮮明、投資少、對公司技術儲備有先導作用、綜合回報高的產品與業務機會。

七、本次募集資金對實現上述業務目標的作用

本次募集資金的運用對於公司實現上述業務目標具有關鍵作用。通過本次股票的成功發行，不僅解決了公司快速發展過程中所面臨的資金瓶頸問題，同時，

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書還將建立直接融資渠道，改變單一依靠間接融資的局面，可以根據外界環境變化及時調整和選擇最佳財務結構。

本次募集資金投資項目主要生產的產品為核電閥門，是公司未來的核心業務和利潤的主要來源。募集資金投資項目的順利實施，將提升公司產品的技術含量，擴大生產規模，增加市場份額，增強盈利能力，進一步鞏固和提高公司核心競爭力，為實現公司的戰略目標奠定良好基礎。

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第十三節 募集資金運用

一、本次募集資金運用概況

根據發展經營需要，並經過充分的市場調查和項目可行性評估，本次募集資金擬投資核電閥門擴大生產能力項目，項目投資情況如下：

單位：萬元

其中使

投資 募集資金使用計劃

投資項目 用募集 項目核准情況

總額

資金

第一年 第二年 第三年

核電閥門擴 啟東市發改委「啟大生產能力項 22,949.00 16,935.00 10,050.60 5,549.40 1,335.00 發 改 投 [2009]9

注 號」文核准

目

註：項目投資總額與使用募集資金投資額之間的差額 6,014.00 萬元系該項目所需流動資金，擬由公司通過銀行貸款和其他自有資金解決。經 2007年 10 月6 日國家發改委辦公廳

「發改辦工業［2007］2415 號」文《國家發展改革委辦公廳關於江蘇神通閥門股份有限公司百萬千瓦級核電閥門自主化項目的復函》批准，公司於 2007 年 12 月 26 日收到中央預算

內專項資金 530 萬元。

以上項目由本公司作為投資主體組織實施，本次募集資金到位後，公司將本著統籌安排的原則，視項目進展情況分期投入；募集資金不足時，缺口部分將由公司通過銀行貸款和其他自有資金解決；募集資金超過上述資金需求時，剩餘資金用於補充公司流動資金。募集資金到位前，可以先由公司適當自籌資金安排項

目的投入，如果自籌資金來源於銀行借款，募集資金到位後將優先償還募集資金到位前該項目的銀行借款。

二、本次募集資金投資項目分析

（一）項目背景

相對於燃煤、油、天然氣的火電來說，核電是一種清潔、安全、經濟能源。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書以一座100萬千瓦的電站為例，燃煤、天然氣、油的燃料年消耗量分別為240萬噸、77 萬噸、104 萬噸；CO 排放量分別為 588 萬噸、248 萬噸、290 萬噸；SO

2 2

排放分別為 4.4 萬噸、0.2 萬噸、0.08 萬噸；而核電的燃料消耗只有 24 噸，而且沒有CO 、SO 以及氮氧化物、煙塵等汙染物的排放。因此，核電是一種清潔能

2 2

源，發展核電對節能減排、對國民經濟的可持續發展具有重要的現實意義。

100萬千瓦電站不同能源的消耗量和排汙量比較①

消耗量 CO 排放量 SO 排放量 氮氧化物及煙塵

能源 2 2

（萬噸） （萬噸） （萬噸） 等汙染物

燃煤 240 588 4.4 有

天然氣 77 248 0.2 有

油 104 290 0.08 有

核電 0.0024 無 無 無

根據世界核新聞網站提供的資料，全球目前有 30 個國家共運行著 439 臺核電機組，總裝機容量為 3.72 億千瓦。2007 年，全球共有 16 個國家的核發電量佔全國總發電量的25%以上(見下圖)，其中立陶宛和法國的核電份額均超過60%，亞美尼亞、比利時、保加利亞、捷克、德國、匈牙利、韓國、斯洛伐克、斯洛維尼亞、瑞典、瑞士、烏克蘭、日本和芬蘭的核電份額都超過了20%。全球核電機組數量最多的美國在2007年的核發電量為8,066 億千瓦時，佔全國總發電量的

19.4%。

① 資料來源：國際電力網《未來十幾年內中國將建設30餘座核電站》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

2007年世界各國的核發電量佔總發電量的比例（%）

90

80

70

60

50

40

30

20

10

0

國 宛 時 克 蘭 典 亞 士 亞 利 國 亞 國 蘭 本 國 國 牙 斯 國 大 亞 廷 非 哥 蘭 西 度 坦 國

法 陶 利 伐 克 瑞 尼 瑞 尼 牙 韓 利 和 芬 日 德 美 班 羅 英 拿 尼 根 南 西 荷 巴 印 斯 中

立 比 洛 烏 美 文 匈 加 共 西 俄 加 馬 阿 墨 基

斯 亞 洛 保 克 羅 巴

斯 捷

資料來源：世界核協會網站

在環保要求日益提高、全球氣候變化的形勢日趨嚴峻、石油價格波動風險越來越大的情況下，世界主要工業國家均提出了大力發展核電的新能源開發思路。美國重新把目光投向國內核能開發，啟動了名為「核能源 2010」的計劃；英國政府宣布，將重新審視能源戰略，調整後的能源戰略重在發展核電；曾強烈反對發展核電的荷蘭，已開始著手興建第三代輕水反應堆；印度計劃依靠自身的力量在2020年前興建28座核電站；日本規劃到2010年核電將佔日本電力需求的40%；韓國則計劃在2015年前，除在建的4臺核電機組外，還將建造8臺核電機組，使韓國核電裝機容量達到該國總裝機容量的1/3，核電佔到全國總發電量的45%。

根據各國已公布的相關數據，預計未來核電在亞洲將呈現大幅增長態勢。據世界核協會網站 2008 年 6 月 9 日報導：在全球在建的 36 臺機組中，有 22 臺位於亞洲國家，其中中國9臺(包括臺灣地區的2臺)、印度6臺、韓國3臺、日本

2臺、伊朗和巴基斯坦各1臺；在全球計劃建設的93臺機組中，有57臺位於亞洲國家，其中中國 24 臺、日本 11 臺、印度 10 臺、韓國 5 臺、巴基斯坦、印尼和伊朗各2臺、朝鮮1臺；在全球擬建的218臺機組中，有105臺位於亞洲國家，其中中國 76 臺，印度 9 臺，泰國 4 臺，土耳其 3 臺，孟加拉國、印尼、巴基斯坦和越南各2臺，亞美尼亞、伊朗、日本、以色列和哈薩克斯坦各1臺。

除了亞洲國家外，俄羅斯、美國、烏克蘭和南非未來的核電建設也將迎來一個大發展：俄羅斯目前在建、計劃建設和擬建設的機組數量分別為 7 臺、10 臺

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書和 25 臺；美國目前計劃建設和擬建設的機組數量分別為 12 臺和 20 臺；烏克蘭目前計劃建設和擬建設的機組數量分別為 2 臺和 20 臺；南非目前計劃建設和擬建設的機組數量分別為1臺和24臺。

部分國家核電機組現狀未來發展規劃①

運行中的核電機組 在建中的核電機組 計劃中的核電機組 擬建中的核電機組

國家 數量 淨裝機容量 數量 淨裝機容量 數量 淨裝機容量 數量 淨裝機容量

（臺） （萬千瓦） （臺） （萬千瓦） （臺） （萬千瓦） （臺） （萬千瓦）

比利時 7 572.8

巴西 2 190.1 1 124.5 4 400.0

加拿大 18 1,265.2 2 150.0 3 330.0 4 440.0

中國 11 900.0 7 670.0 24 2,632.0 76 6,260.0

法國 59 6,347.3 1 163.0 1 160.0

德國 l7 2,033.9

印度 17 377.9 6 297.6 l0 856.0 9 480.0

印尼 2 200.0 2 200.0

伊朗 1 91.5 2 190.0 1 30.0

日本 55 4,757.7 2 228.5 11 1,494.5 1 110.0

韓國 20 1,753.3 3 300.0 5 660.0

巴基斯坦 2 40.0 1 30.0 2 60.0 2 200.0

俄羅斯 31 2,174.3 7 492.0 10 1,196.0 25 2,228.0

南非 2 184.2 1 16.5 24 400.0

泰國 4 400.0

土耳其 3 450.0

烏克蘭 15 1,316.8 2 190.0 20 2,700.0

英國 19 1,103.5

美國 104 9,904.9 12 1,500.0 20 2,600.0

註：1、運行中：已併網發電；

2、在建中：反應堆已澆築第一罐混凝土，或者正在進行重大整修；

3、計劃中：已批准且建設資金已經到位，或者建設進度良好但被無限期暫停；

4、擬建中：有明確意圖但仍然未獲得資金和/或批准。

根據中電聯發布的《2009年全國電力工業統計快報》，截止2009年底,中國發電設備裝機容量達8.74億千瓦，同比增長10.21%。相對於國外一些國家而言，我國存在能源結構嚴重不合理、核電、風電等清潔能源開發嚴重不足的情況。就核電而言，目前僅 6 座核電站約 900 萬千瓦 11 臺機組投入商業運行，核電裝機容量佔電力總裝機容量的比例約為1.03%，遠遠低於世界各國核電裝機容量佔電① 世界核協會網站2008年 6月 9日報導

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書力總裝機容量17%的平均水平。

目前我國已投入商業運營的核電站情況

序號 核電站名稱 裝機容量（萬千瓦）

1 浙江秦山一期 1×30

2 浙江秦山二期 2×65

3 浙江秦山三期 2×70

4 廣東大亞灣 2×100

5 廣東嶺澳 2×100

6 江蘇田灣 2×100

合 計 900

根據中電聯發布的《2009年全國電力工業統計快報》，2009年全國發電量達到35,965億千瓦時，其中火電29,867億千瓦時，約佔全部發電量的83%，核電

700億千瓦時，僅佔全部發電量的2%。火電裝機比重過大造成對煤炭的需求越來越大，同時電力用煤需求不斷增加直接導致電力行業對煤炭供應和鐵路運輸的依賴度越來越高，對節能減排造成巨大壓力。

2009年全國電源結構－發電量

核電 風電

2% 1% 水電

14%

火電

83%

據國家權威機構預測，到2020年我國能源消費量預計達到40億噸標準煤。站在節能、環保、促進經濟可持續發展的高度，我國政府提出了能源發展和能源結構調整的相關戰略。國家「十一五」規劃明確提出，到「十一五」末期單位GDP能源消耗比「十五」末期降低20%左右，主要汙染物排放總量降低10%左右。

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根據國家「十一五」發展規劃和《核電中長期發展規劃（2005-2020年）》，我國將在未來15年內在三門、海陽、寧德、陽江等地興建 32 座左右的核電站，在 2020 年前建成運行 4,000

萬千瓦、在建項目 1,800萬千瓦的核電裝機容量，建成的核電裝機容量佔全國電力總裝機容量的4%。2008年，核電基本建設投資呈現加快態勢，在火電基本建設投資額同比下降

21.99%的同時，作為清潔能源的核電卻增長了 71.85%；2009 年，電源基本建設投資呈現了繼續加快結構調整的態勢，核電基本建設投資完成額

①同比增長74.91%，火電基本建設投資完成額同比下降11.11% 。為應對全球氣候變化，2009 年 11 月，國務院常務會議決定到 2020 年我國單位國內生產總值二氧化碳排放比2005年下降40%－45%，通過大力發展可再生能源、積極推進核電建設等行動，到 2020 年我國非化石能源佔一次能源消費的比重達到 15%左右。國家能源局近期對核電中長期發展規劃提出的修改意見為：到 2020 年我國核電

②運行裝機容量應調整為7,000萬千瓦，在建3,000萬千瓦 。

自2008年起，我國核電建設進入快速發展期，截至2008年6月，我國在建的核電機組為8臺，而截至2008年年末，我國在建的核電機組增加到14臺。截至2009年年末，我國在建的核電機組達到22臺③。

我國在建的核電機組情況表

序號 核電站名稱 裝機容量（萬千瓦）

1 三門核電一期工程 1、2#機組 2×125

2 遼寧紅沿河一期工程 1、2、3、4#機組 4×100

3 福建寧德一期工程 1、2、3#機組 3×100

4 廣東陽江一期工程 1、2#機組 2×100

① 資料來源：中國電力企業聯合會《中電聯發布2008年/2009年全國電力工業統計快報》

② 資料來源：21世紀經濟報導《未來三年內中國將建8個核電站16臺核電機組》

③ 資料來源：中國核電信息網

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5 浙江方家山工程 1、2#機組 2×100

6 福建福清一期工程 1、2#機組 2×100

7 廣東嶺澳二期 2×100

8 浙江秦山二期擴建 2×65

9 廣東臺山核電站一期 1#機組 1×175

10 山東海陽核電站一期 1、2#機組 2×125

合 計 2305

註：在建的核電機組是指反應堆已澆築第一罐混凝土

隨著我國核電建設進入快速發展期後，國內核電設備製造業面臨著巨大的發展機遇和挑戰。《核電中長期發展規劃》要求，加快推進核電設備製造自主化建設，加強研究開發，重點突破關鍵設備的設計和製造技術。《國家發展改革委辦公廳關於組織開展國家重大技術裝備研製專項工作的通知》將「百萬千瓦級核電站成套設備」列為國家重大技術裝備研製專項內容。

經過充分的市場調查和項目可行性分析，同時結合公司實際經營情況，經公司 2008 年年度股東大會審議通過，本次募集資金擬投資核電閥門擴大生產能力項目。本項目的建設符合《產業結構調整指導目錄(2007年本) 》「第一類 鼓勵類 十二、機械 13、大型商用核電站核級設備及其泵、閥、儀表、電器開發製造」。

（二）市場需求預測及未來市場價格走勢

1、核電站需要用到的閥門具體情況

核電站就是利用一座或若干座動力反應堆所產生的熱能來發電或發電兼供熱的動力設施。用鈾製成的核燃料在「反應堆」的設備內發生裂變而產生大量熱能，再通過堆芯內不斷循環的冷卻劑（水或氣）把熱能帶出，在蒸汽發生器內產生蒸汽，蒸汽推動汽輪機帶著發電機發電。目前世界上核電站常用的反應堆有壓水堆、沸水堆、重水堆和改進型氣冷堆以及快堆等。但用的最廣泛的是壓水反應堆。壓水反應堆是以普通水作冷卻劑和慢化劑，它是從軍用堆基礎上發展起來的最成熟、最成功的動力堆堆型。核電站由核島（NI）、常規島（CI）和電站輔助

①設施系統（BOP）組成。壓水堆核電站結構示意圖如下 ：：

① 除核島和常規島以外的其他系統為電站輔助設施系統（BOP）

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核島 常規島

核電閥門是指在核電站中核島（NI）、常規島（CI）和電站輔助設施系統（BOP）中使用的閥門，從安全級別上分為核安全1級、核安全2級、核安全3級和非核級（NC），其中核安全 1 級要求最高。核電閥門產品規格介於 DN3－1280mm，壓力等級介於0.1－42MPa，工作溫度介於10－350℃之間。核電閥門是核電站中使用數量較多的承壓設備和介質輸送控制設備，連接整個核電站的數百個系統，控制並調節介質的壓力、溫度、流向、流量，並對壓力容器及核電系統起著安全保護的重要作用，是核電站安全運行中的必不可少的重要組成部分。

核電站中閥門的數量分布以大亞灣核電站為例，核島部分佔43.5%、常規島部分佔 45%、輔助設施佔 11.5%①。從不同種類閥門配置情況看,核電站使用的閥門主要包括閘閥、截止閥、止回閥、隔膜閥、蝶閥、球閥、調節閥、安全閥等，這些不同種類的閥門在功能、技術要求、用途方面的具體情況如下：

① 資料來源：閥門網《中國核電閥門的發展》

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類別 功能描述 技術指標 用途

作為截止介質使用，不適用於作為調節或節流使

公稱尺寸 DN80～800mm,核安 主要使用在核電站反應

用。根據密封元件的形式，常常分成：楔式閘閥、

全級：1、2、3 級及NC級；質 堆冷卻劑系統、餘熱排出

閘閥 平行式閘閥、平行雙閘板閘閥、楔式雙閘板閘閥

保級：Q1、Q2、Q3級；壓力≤ 系統等，適用於口徑較

等。核電站最常用的類型是楔式閘閥和平行式閘

25MPa，溫度≤350℃。 大，高溫、高壓的場合

閥。

截止閥的閥杆軸線與閥座密封面垂直。閥杆開啟 公稱尺寸 DN8～80mm,核安全 主要使用在核電站蒸汽

或關閉行程相對較短，並具有非常可靠的切斷動 級：1、2、3級及NC級；質保 發生器排汙系統、安全殼截止閥

作，非常適合作為介質的切斷或調節及節流使 級：Q1、Q2、Q3 級；壓力≤ 噴淋系統等，適用於口徑

用。 42MPa，溫度≤350℃。 較小，高溫、高壓的場合。

主要使用在核電站核島

止回閥是指依靠介質本身流動而自動開、閉閥 公稱尺寸 DN8～400mm,核安全

安注系統、化學和容積控

瓣，用來防止介質倒流的閥門，其主要作用是防 級：1、2、3級及NC級；質保

止回閥 制系統、餘熱排出系統

止介質倒流、防止泵及驅動電動機反轉，主要有 級：Q1、Q2、Q3 級；壓力≤

等，適用於口徑較大，高

旋啟式止回閥和升降式止回閥二種形式。 25MPa，溫度≤350℃。

溫、高壓的場合。

主要使用在核電站核島

公稱尺寸 DN8～100mm,核安全 安全設施輔助給水系統、

隔膜閥是一種特殊形式的截斷閥，其特點是隔膜

級：2、3級及 NC級；質保級： 核島冷卻水系統等，適用

隔膜閥 把下部閥體內腔與上部閥蓋內腔隔開，使位於隔

Q1、Q2、Q3級；壓力≤1.6MPa， 於口徑較小，低溫、低壓

膜上方的閥杆、閥瓣等零件不受介質腐蝕。

溫度≤120℃。 的場合。未來有被球閥所

替代的趨勢。

在蝶閥閥體圓柱形通道內，圓盤形蝶板繞著軸線 公稱尺寸 DN65～1200mm,核安 主要使用在核電站核島

旋轉，旋轉角度為0～90°之間，旋轉到90°時， 全級： 2、3級及NC級；質保 設備冷卻水系統、重要廠

蝶閥 閥門實現全開狀態。蝶閥結構簡單、體積小、重 級：Q1、Q2、Q3 級；壓力≤ 用水系統等，適用於口徑

量輕，且只需旋轉 90°即可快速啟閉，同時具 6.4MPa，溫度≤350℃。 較大，中低壓的場合。

有良好的流體控制特性。

與蝶閥一樣，球閥也屬於 90°迴轉閥門，只需

要旋轉 90 度開啟和關閉閥門。核電站一般採用 公稱尺寸 DN8～150mm,核安全 主要使用在核電站核島

上裝式結構，檢修時不需將閥體從管道上拆下， 級：2、3級及 NC級；質保級： 設備冷卻水系統、三廢處

球閥 只需將閥蓋拆下即可方便地更換易損件，維護方 Q1、Q2、Q3級；壓力≤26MPa， 理系統等，適用於口徑較

便快捷，閥體與管道採用焊接連接，減少了洩漏 溫度≤350℃。 小，中壓的場合。

☆ 點。

公稱尺寸 DN8～150mm,核安全 主要使用在核電站主蒸

調節閥是一種流量控制閥，其主要工作原理是靠 級：1、2、3級及NC級；質保 汽管道系統、反應堆硼和

調節閥 改變閥門閥瓣與閥座間的流通面積，達到調節系 級：Q1、Q2、Q3 級；壓力≤ 除鹽水補給系統等，適用

統介質流量、壓力溫度等參數的目的。 25MPa，溫度≤350℃。 於需要流量調節，高溫、

高壓的場合。

安全閥是一種安全保護用閥，它的啟閉件受外力

公稱尺寸 DN15～150mm,核安

作用下處於常閉狀態，當設備或管道內的介質壓 主要使用在核電站反應

全級：1、2、3 級及NC級；質

安全閥 力升高，超過規定值時自動開啟，通過向系統外 堆冷卻劑系統、核島氮氣

保級：Q1、Q2、Q3級；壓力≤

排放介質來防止管道或設備內介質壓力超過規 分配系統等。

42MPa，溫度≤350℃。

定數值。

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從上表可以看出，閘閥、截止閥、止回閥、調節閥和安全閥的核安全級別覆蓋了核1級、核2級和核3級，其中核1級要求最高。其他種類的核電閥門核安全級別覆蓋了核2級和核3級。核1級閘閥、截止閥、止回閥、調節閥和安全閥的技術要求最高。

據統計，一座由兩臺 100 萬千瓦機組裝備的核電站共需各種閥門約 28,000

臺，其中核島閥門約11,700臺，常規島閥門約12,800臺，電站輔助設施閥門約

①

3,500 臺 。以嶺澳核電站一期工程兩臺 100 萬千瓦機組核島部分所配套使用的

②閥門情況為例，核島部分所需的各類閥門情況見下表 ：

序號 閥門種類 核安全級 數 量(臺) 比例（%）

1 閘 閥 核 1、2、3級及非核級 518 4.19

2 隔膜閥 核 2、3 級及非核級 3,313 26.80

3 截止閥 核 1、2、3級及非核級 4,271 34.55

4 止回閥 核 1、2、3級及非核級 901 7.29

5 安全閥 核 1、2、3級及非核級 315 2.55

6 調節閥 核 1、2、3級及非核級 578 4.68

7 蝶 閥 核 2、3 級及非核級 635 5.14

8 球 閥 核 2、3 級及非核級 1,643 13.29

9 其他閥門 核 1、2、3級及非核級 187 1.51

合 計 12,361 100.00

2、公司生產的核電閥門在其中的地位

核電站使用的閥門種類主要包括閘閥、截止閥、止回閥、隔膜閥、蝶閥、球閥、調節閥、安全閥等，公司生產的核電閥門主導產品為蝶閥、球閥，包括核級蝶閥（2、3 級）、核級球閥（2、3 級）、非核級蝶閥及非核級球閥，其中蝶閥主要使用在核島設備冷卻水系統、重要廠用水系統等，球閥主要使用在核電站核島設備冷卻水系統、三廢處理系統等。這些產品控制並調節介質的壓力、溫度、流向、流量等，對核電站的正常、安全和穩定運行具有重要的作用。公司生產的核電蝶閥、球閥在核電站中使用數量較多，如嶺澳核電站一期工程核島部分使用的核電蝶閥、球閥佔比達到18.43%。

3、市場需求預測

2009年7月,國家能源局有關人士表示：目前,我國《核電中長期發展規劃》① 資料來源：中國機械工業聯合會2009年 2 月《核級泵閥國產化取得重要進展》

② 資料來源：中國機械工業聯合會2006年 4 月30日《百萬千瓦核電站閥門國產化初步方案》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書修改工作已經完成,正等待國務院批覆。根據國家核電規劃修改草案,到2020年,我國核電裝機容量將比現在擴大十倍,達到一億千瓦左右。在核電站的建設當中,設備約佔總投資的一半左右。未來十年,我國核電設備製造業的市場規模將達

①

5,000億元人民幣 。

在核電的固定資產投資中，大致可分為三個部分。其中，基礎設施、核電設備和其他項目的比重大致為 40%、50%和 10%；另外，核電設備包括核島設備、常規島設備以及電站輔助設施設備。在設備投資所佔的 50%的比重中，核島設備、常規島設備和電站輔助設施設備的大致比例分別為 40%、30%和 30%；核島設備是核心設備，主要由反應堆、蒸汽發生器、主循環泵、管道閥門及其他輔助設備組成。其中，反應堆是核電站動力裝置的心臟裝置，主要包括壓力容器、堆芯部件、堆內支撐構件和控制棒驅動機構等。核島設備各部分投資比重大致為：反應堆 25%、蒸汽發生器 17%、泵 20%、閥門 13%及其他設備 25%②。具體情況如下圖所示：

核電投資結構對比圖

其他 10%

設備 50%

基建 40%① 資料來源：和訊網《未來十年我國核電設備市場規模五千億》

② 資料來源：平安證券2009年 6月核電設備行業報告《把握行業崛起的轉折性機會》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

核電設備投資結構對比圖

核島 40% 輔助設備 30%

常規島 30%

核島設備投資構成對比圖

蒸汽發生器

17%

泵 20%

其他 25%

閥 13%

反應堆 25%

按照目前國產化程度較高的遼寧紅沿河一期工程1、2、3、4號4×100萬千瓦機組總造價 486 億元的投資預算，則一座兩臺 100 萬千瓦機組核電站造價為

243 億元①。根據前述投資結構比例推算，一座兩臺 100 萬千瓦機組核電站設備總投資約121.50億元，其中核島設備投資約為48.60億元，核島閥門投資約6.30

億元。目前國內已投入商業運行的核電站裝機容量為900萬千瓦，若按照到2020

年我國核電裝機容量達到一億千瓦的規模測算，我國需新建 45 座兩臺 100 萬千瓦機組核電站，則核島閥門投資合計約283.50億元。

公司在核電蝶閥、球閥領域具有多年的技術積累和供貨業績，在這一細分市場優勢地位突出，本次募集資金投資項目核電閥門擴大生產能力項目旨在適應我① 資料來源：中信建投2009年 5月《核電：步入第二個發展高峰》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

國核電建設發展的需要，進一步擴大核電蝶閥、球閥以及風閥的生產能力。下面

僅就核電蝶閥、球閥以及風閥的市場需求情況進行分析。

（1）國內市場需求預測

國內市場對核電閥門的需求主要來源於兩個方面：一是國內新建核電站；二

是已投入商業運行的核電站核電閥門的維修更換。

① 國內新建核電站對核電蝶閥、球閥以及風閥的市場需求

據統計，一座兩臺 100 萬千瓦機組核電站共需各種閥門約 28,000 臺，其中

核島閥門約11,700臺，常規島閥門約12,800臺，電站輔助設施閥門約3,500臺

①。在以上核電站所需閥門中，核島蝶閥、球閥約 1,700 臺，按照目前招投標價

格計算約6,500萬元；常規島及電站輔助設施蝶閥、球閥約2,100多臺，約3,500

萬元，風閥1,100多臺，約2,000萬元。

根據國內已批准的新建核電站預計施工進度情況和公司收集的產品投標價

格信息資料分析，核電蝶閥、球閥、風閥將在 2009－2015 年內陸續交貨的合同

價值合計約28.5億元，其中已招標合同約5.5億元，待招標合同約23億元左右。

國內已批准的新建核電站預計情況如下：

預計第一 計劃建 預計

序 工程 裝機容量 項目批准 閥門預計 預計開標 預計交貨

罐混凝土 成投產 閥門類別 合同額

號 名稱 (MW) 時間 招標時間 時間 時間

澆注時間 時間 (萬元)

1,013 2009.05-

核島球閥

(已訂) 2010.08

紅沿河項 4,686 2009.05-

核島蝶閥

目一期工 2×1000 (已訂) 2010.08

1 2006.6 2007.08 2012.12

程1、2# (CPR1000)

2010.08-

機組 非核島球閥 500 2011.12

2010.08-

非核島蝶閥 3,000

2011.12

紅沿河一 2×1000 956 2010.10-

2 2006.6 2009.03 2014.03

期工程 (CPR1000) 核島球閥 (已訂) 2011.10

3、4#機組

4445 2010.10-

核島蝶閥

(已訂) 2011.10

① 資料來源：中國機械工業聯合會2009年 2 月《核級泵閥國產化取得重要進展》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

預計第一 計劃建 預計

序 工程 裝機容量 項目批准 閥門預計 預計開標 預計交貨

罐混凝土 成投產 閥門類別 合同額

號 名稱 (MW) 時間 招標時間 時間 時間

澆注時間 時間 (萬元)

2011.08-

非核島球閥 2009.12 2010.06 500

2012.08

2011.08-

非核島蝶閥 2009.12 2010.06 3,000

2012.08

2011.10-

風 閥 2009.12 2010.08 2,000

2013.02

1,013 2009.06-

核島球閥

(已訂) 2011.08

5,500

2009.05-

核島蝶閥 (已訂

寧德一期 2011.06

2×1000 4,619)

3 工程1、2# 2006.6 2008.04 2012.12

(CPR1000)

機組 2010.12-

非核島球閥 500

2011.12

2010.12-

非核島蝶閥 3,000

2011.12

956 2011.3-

核島球閥

(已訂) 2012.06

5,500

2011.3-

核島蝶閥 (已訂

2012.06

寧德一期 4,392)

2×1000

4 工程3、4# 2006.9 2010.01 2014.05 2011.12-

(CPR1000) 非核島球閥 2010.09 2010.12 500 2012.12

機組

2011.12-

非核島蝶閥 2010.09 2010.12 3,000

2012.12

2011.10-

風 閥 2010.10 2010.12 2,000

2013.06

陽江一期 2×1000 956 2010.8-

5 2006.9 2008.09 2013.12

核島球閥

工程1、2# (CPR1000) (已訂) 2011.06

機組

5,500

2010.8-

核島蝶閥 (已訂

2011.06

4,000)

2011.12-

非核島球閥 2010.09 2010.11 500

2012.12

2011.12-

非核島蝶閥 2010.08 2010.12 3,000

2012.12

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

預計第一 計劃建 預計

序 工程 裝機容量 項目批准 閥門預計 預計開標 預計交貨

罐混凝土 成投產 閥門類別 合同額

號 名稱 (MW) 時間 招標時間 時間 時間

澆注時間 時間 (萬元)

2011.10-

風 閥 2010.10 2010.12 2,000

2013.06

2012.06-

核島球閥 2010.03 2010.06 1,000

2013.12

2012.06-

核島蝶閥 2010.03 2010.06 5,500

2013.12

陽江核電

2×1000 2012.10-

6 一期工程 2006.9 2010.05 2014.01 非核島球閥 2010.09 2010.11 500

(CPR1000) 2013.12

3、4#機組

2012.10-

非核島蝶閥 2010.08 2010.10 3,000

2014.02

2012.12-

風 閥 2010.10 2010.12 2,000

2014.02

2013.12-

核島球閥 2010.03 2010.06 1,000

2015.12

2013.12-

核島蝶閥 2010.03 2010.06 5,500

2015.12

陽江核電

2×1000 2013.10-

7 一期工程 2006.9 2011.01 2016.8 非核島球閥 2010.09 2010.11 500

(CPR1000) 2015.01

5、6#機組

2013.10-

非核島蝶閥 2010.08 2010.10 3,000

2015.01

2013.12-

風 閥 2010.10 2010.12 2,000

2015.12

1,000 2009.06-

核島球閥

(已訂850) 2011.08

5,500

2009.05-

核島蝶閥 (已訂

方家山工 2011.06

2×1000 5,328)

8 程1、2#機 2007.5 2008.12 2013.12

(CPR1000)

組 2010.06-

非核島球閥 2010.06 2010.09 500

2011.06

3,000

2010.12-

非核島蝶閥 (已訂

2011.12

1,707)

福清一期 2×1000 1,000 2009.06-

9 2006.9 2008.11 2013.10

核島球閥

工程1、2# (CPR1000) (已訂857) 2011.08

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

預計第一 計劃建 預計

序 工程 裝機容量 項目批准 閥門預計 預計開標 預計交貨

罐混凝土 成投產 閥門類別 合同額

號 名稱 (MW) 時間 招標時間 時間 時間

澆注時間 時間 (萬元)

機組 5,500

2009.05-

核島蝶閥 (已訂

2011.06

5,223)

2009.12-

非核島球閥 2010.06 2010.09 500

2010.12

3,000

2010.12-

非核島蝶閥 (已訂

2011.12

1,711)

2010.12-

核島球閥 2009.07 2010.06 100

2011.12

2010.12-

核島蝶閥 2009.06 2010.07 950

2011.12

三門核電 2×1250

10 工程 (AP1000) 2007.12 2009.03 2013.11 非核島球閥 2009.11 2010.05 500 2011.06-

2012.02

3,000 2011.06-

非核島蝶閥 2009.11 2010.05

(已訂750) 2012.02

2011.06-

風 閥 2009.08 2010.08 2,000

2012.02

2010.12-

核島球閥 2009.07 2010.06 100

2011.12

2010.12-

核島蝶閥 2009.06 2010.07 950

2011.12

海陽核電 2×1250

11 2007.12 2009.09 2014.01 2011.12-

工程 (AP1000) 非核島球閥 2009.11 2010.05 500 2012.12

2011.06-

非核島蝶閥 2009.11 2010.05 3,000

2012.12

2010.12-

風 閥 2009.08 2010.08 2,000

2012.12

福清核電 4×1000 2012.11-

12 2006.9 2010.05 2015.12 核島球閥 2010.03 2010.06 2,000

二期工程 (CPR1000) 2014.05

2012.11-

核島蝶閥 2010.03 2010.06 11,000

2014.05

2013.06-

非核島球閥 2011.05 2011.08 1,000

2014.12

2013.06-

非核島蝶閥 2010.12 2011.04 6,000

2014.12

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

預計第一 計劃建 預計

序 工程 裝機容量 項目批准 閥門預計 預計開標 預計交貨

罐混凝土 成投產 閥門類別 合同額

號 名稱 (MW) 時間 招標時間 時間 時間

澆注時間 時間 (萬元)

2012.12-

風 閥 2010.03 2010.07 4,000

2014.12

2010.11-

核島球閥 3000

2012.05

2010.12-

核島蝶閥 4200

2012.05

臺山核電 2×1750

13 2007.12 2009.09 2014.01 2011.12-

一期工程 (EPR1000) 非核島球閥 2010.04 2010.08 500 2012.12

2011.06-

非核島蝶閥 2010.04 2010.08 3,000

2012.12

2010.12-

風 閥 2,000

2012.12

2013.05-

核島球閥 2010.10 2011.02 2,000

☆ 2015.05

2013.05-

核島蝶閥 2010.11 2011.03 11,000

2015.05

湖北鹹寧 4×1000 2013.05-

14 2008.03 2010.6 2016.02 非核島球閥 2011.05 2011.08 1,000

大畈核電 (CPR1000) 2015.12

2013.05-

非核島蝶閥 2011.06 2011.09 6,000

2015.12

2013.08-

風 閥 2010.12 2011.04 4,000

2015.08

2013.05-

核島球閥 2012.03 2012.05 200

2015.12

2013.05-

核島蝶閥 2012.04 2012.06 1,900

2015.12

湖南桃花 4×1250 2013.08-

15 2008.02 2010.8 2016.05 非核島球閥 2012.08 2012.10 1,000

江核電 (AP1000) 2015.08

2013.08-

非核島蝶閥 2012.10 2012.12 6,000

2015.12

2013.08-

風 閥 2012.08 2012.12 4,000

2015.12

海南昌江 2×650 600 2012.03-

16 2006.9 2010.04 2014.11

核島球閥

核電 (CNP650) (已訂645) 2013.12

4,000

2012.03-

核島蝶閥 (已訂

2013.12

4,365)

2012.06-

非核島球閥 2010.06 2010.09 300

2013.03

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

預計第一 計劃建 預計

序 工程 裝機容量 項目批准 閥門預計 預計開標 預計交貨

罐混凝土 成投產 閥門類別 合同額

號 名稱 (MW) 時間 招標時間 時間 時間

澆注時間 時間 (萬元)

2012.06-

非核島蝶閥 2010.03 2010.07 1,600

2013.03

2012.05-

風 閥 2010.02 2010.07 1,500

2013.02

2012.08-

核島球閥 2010.03 2010.07 2,000

2015.02

2012.08-

核島蝶閥 2010.03 2010.07 11,000

2015.02

江蘇核電 4×1000 2012.12-

17 2008.02 2010.04 2016.02 非核島球閥 2010.06 2010.08 1,000

二期工程 (CPR1000) 2015.08

2012.12-

非核島蝶閥 2010.10 2010.12 6,000

2015.08

2012.12-

風 閥 2009.12 2010.06 4,000

2015.05

2011.03-

核島球閥 2011.02 2011.04 600

2012.05

2011.03-

核島蝶閥 2011.02 2011.04 2,500

2012.05

巴基斯坦

2×300 2011.06-

18 C3、C4 工 2008.1 2010.05 2013.12 非核島球閥 2010.12 2011.02 300

(CNP300) 2012.03

程

2011.06-

非核島蝶閥 2010.12 2011.02 1,000

2012.03

2011.05-

風 閥 2010.12 2011.02 1,600

2012.08

2011.05-

核島球閥 2010.10 2011.04 3,000

2015.07

2011.05-

核島蝶閥 2010.10 2011.04 16,500

2015.07

江西彭澤 6×1000 2011.10-

19 2007.12 2010.09 2016.01 非核島球閥 2010.06 2010.08 1,500

核電工程 (CPR1000) 2015.07

2011.10-

非核島蝶閥 2010.07 2010.09 9,000

2015.07

2011.05-

風 閥 2010.04 2010.06 6,000

2015.07

20 廣西防城 4×1000 2008.10 2011.05 2016.12 核島球閥 2010.03 2010.07 2,000 2013.11-

2015.05

港核電工 (CPR1000)

2013.11-

程 核島蝶閥 2010.03 2010.07 11,000

2015.05

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

預計第一 計劃建 預計

序 工程 裝機容量 項目批准 閥門預計 預計開標 預計交貨

罐混凝土 成投產 閥門類別 合同額

號 名稱 (MW) 時間 招標時間 時間 時間

澆注時間 時間 (萬元)

2014.06-

非核島球閥 2011.05 2011.08 1,000

2015.12

2014.06-

非核島蝶閥 2011.06 2011.09 6,000

2015.12

2013.12-

風 閥 2011.12 2012.01 4,000

2015.12

廣東陸豐 6×1000

21 尚未批覆

核電

安徽蕪湖

22 4×1000 尚未批覆

核電工程

廣西平南

23 4×1000 尚未批覆

核電工程

江蘇核電

24 2×1000 尚未批覆

擴建工程

山東榮成

25 1×200 尚未批覆

工程

山東乳山

26 6×1000 尚未批覆

工程

待招標合同合計 229,000

註：（1）第一罐混凝土澆注時間標誌主體工程正式開工；（2）上述核電站的裝機容量、

批准時間、預計竣工時間等均來源於該核電站的網站；（3）AP1000 是指美國的三代技術，

EPR1000是指法國的三代技術，CPR1000是指中國在法國二代技術加M310基礎上改進的技術，

CNP300、CNP650 是指中國在法國的 CPY 基礎上改進的技術；（4）核島蝶閥、核島球閥所需

閥門主要為核級核電閥門，以及少量有抗震要求的非核級核電閥門；非核島蝶閥、球閥是指

常規島及電站輔助設施用蝶閥、球閥，所需閥門均為非核級核電閥門。

根據國內已批准的新建核電站的預計交貨期分析，未來幾年已批准的新建核

①

電站對核電蝶閥、球閥及風閥的市場需求情況如下 ：

① 由於核電閥門的交貨期間較長，所以在統計核電閥門每年的市場需求時，把合同金額在交貨期間內進行

平均，然後歸結到每年，把歸結數作為當年的核電閥門市場需求額。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

蝶閥、球閥、風閥市場需求預測（億元）

6

5

4

3

2

1

0

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

2006 年國務院頒布了《核電中長期發展規劃（2005－2020 年）》，當時的核電規劃目標是到 2020 年建成裝機容量 4,000 萬千瓦，同時在建 1,800 萬千瓦。國家能源局近期對核電中長期發展規劃提出的修改意見為：到 2020 年我國核電運行裝機容量應調整為7,000萬千瓦，在建3,000萬千瓦。因此，除上述已批准的新建核電站項目外，預計我國未來幾年仍將批准新的核電站項目。

截至2009年12月31日，上表中國內已批准的新建核電站裝機容量約5,500

萬千瓦，加上目前國內已投入商業運行的核電站裝機容量 900 萬千瓦，合計約

6,400 萬千瓦。因此，若按照到 2020 年我國核電運行裝機容量 7,000 萬千瓦，在建3,000萬千瓦的規模測算，則我國未來幾年將新批核電站裝機容量約 3,600

萬千瓦。根據公司收集的產品投標價格信息資料分析，上表中國內已批准的5,500

萬千瓦新建核電站對核電蝶閥、球閥、風閥的市場需求價值量約 28.5 億元，則未來新批核電站對核電蝶閥、球閥、風閥的市場需求價值量約18.5億元。

目前世界各國核電裝機容量佔電力總裝機容量的平均水平為 17%，到 2020

年，預計我國整個電力裝機達到14億－15億千瓦，核電佔整個電力裝機的比例將從目前的1%提高到7%左右，從而達到1億千瓦①。根據前述分析，未來十年內國內新建核電站項目對核電蝶閥、球閥、風閥的市場需求總計約 47 億元，平均① 搜狐財經《新能源發展規劃擇機出臺 核電佔比或翻兩番》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書每年市場需求約4.7億元。

② 投入商業運行的核電站核電閥門的維修更換

在核電站 60 年正常運行期間，閥門是需要維護的主要設備，核電站花在閥門上的維修費一般佔核電站維修總額的50%以上。一座具有兩臺百萬千瓦機組的核電站每年總維修費用將在 1.35 億元左右。閥門維修、更換費用每年達到約

6,700萬元，其中蝶閥、球閥維修、更換費用每年約900萬元。當我國運行的百萬千瓦核電機組裝機容量達到2,000萬千瓦時，每年核電閥門的維修、更換費用就將達到6.7億元，其中蝶閥、球閥維修、更換費用每年約9,000萬元；當我國運行的百萬千瓦核電機組裝機容量達到6,000萬千瓦時，每年核電閥門的維修、

①更換費用就將達到20.1億元，其中蝶閥、球閥維修、更換費用每年約2.7億元 。

綜上所述，綜合國內新建核電站對核電閥門的需求和核電站正常運行期間的閥門維護需求，本次募集資金投資項目在國內具有較好的市場前景。

（2）國際市場需求

在環保要求日益提高、全球氣候變化的形勢日趨嚴峻、石油價格波動風險越來越大的情況下，世界主要工業國家均提出了大力發展核電的新能源開發思路。因此，未來國際市場對核電閥門的需求潛力也不容忽視。截至 2009 年 12 月 31

日，公司通過總包方中國中原對外工程公司，已有合同金額2,000多萬元的閥門產品應用於巴基斯坦恰希瑪核電站的 C1、C2 兩座機組上，使用效果良好。2008

年末，中國中原對外工程公司又與巴基斯坦籤署了建設恰希瑪 C3、C4 核電機組的總承包合同。隨著我國民用核技術越來越成熟，在國際核電建設中的競爭力不斷增強，國內核電閥門生產企業有望進一步拓展國際核電閥門市場。

綜上所述，未來國內、國際市場對核電蝶閥、球閥及風閥的市場需求量較大，本項目產品市場前景較好。公司已從事核電閥門設計研發、生產銷售多年，在核電閥門技術、人才、管理、生產、銷售等方面已具備了相應的能力和條件，在

2006 年以來國內新建核電站核電蝶閥和核電球閥的招標中，公司均為核級蝶閥和核級球閥唯一一家中標的國內企業。鑑於公司在核電蝶閥、球閥產品的技術水① 資料來源：閥門網《中國核電閥門的發展》

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

平以及市場領先地位，本次募集資金投資項目的實施具有較好的市場可行性。

（3）本次募集資金投資項目形成的產能與市場需求的比較分析

本次募投項目建成後將新增核電閥門13,000臺/年的生產能力，核電閥門的

產能將從項目實施前的2,000臺/年增加到15,000臺/年。

根據國內已批准的新建核電站的預計交貨期，並結合公司核電閥門產能擴張

後的產值預測，未來幾年已批准的新建核電站對核電蝶閥、球閥及風閥的市場需

求情況及與公司產能對比如下：

單位：億元

建設期 達產期

項目

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

市場需求預測（含稅） 0.87 1.60 4.73 5.68 5.01 5.70 4.85

市場需求預測（不含稅） 0.74 1.37 4.04 4.85 4.28 4.87 4.15

公司核電閥門總產值預測

（以年產15,000臺產能為 0.60 1.19 3.27 3.57 3.57 3.57 3.57

基礎測算）

市場缺口 0.14 0.18 0.77 1.28 0.71 1.30 0.58

註：1、市場缺口＝市場需求（不含稅）－公司核電閥門總產值；2、假設本次募集資金

投資項目 2011 年上半年全部建成並達到 80%生產負荷，2011 年下半年達到 100%生產負荷。

根據上表分析，在 2009－2015 年期間，核電蝶閥、球閥、風閥市場容量均

高於公司總產能。實際上，上述市場需求預測僅包含已批准的新建核電站對核電

蝶閥、球閥及風閥的市場需求，除已批准的新建核電站項目外，預計國家未來幾

年仍將批准較大規模的核電站項目。按照到 2020 年我國核電裝機容量 1 億千瓦

的規模測算，未來十年內國內新建核電站項目對核電蝶閥、球閥、風閥的市場需

求總計約 47 億元，平均每年市場需求約 4.7 億元。再加上核電站商業運行期間

對核電閥門的需求和國際市場對核電閥門的需求，未來對核電蝶閥、球閥及風閥

總市場需求將遠大於上表預測數。因此，公司新增13,000臺/年核電閥門擴大生

產能力項目有較好的市場前景，核電閥門新增產能能夠被市場消化吸收。

4、產品未來市場價格走勢

核電閥門是核電站安全運行的關鍵承壓設備，連接整個核電站的數百個系

統，控制並調節介質的壓力、溫度、流向、流量，並對壓力容器及核電系統起著

安全保護的重要作用，其製造難度高、價值量大，其未來價格走勢受需求情況、

行業準入、技術水平、市場競爭性等因素的影響。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（1）在市場需求方面，隨著《核電中長期發展規劃（2005－2020 年）》的實施，我國核電建設進入快速發展期，核電閥門製造業面臨著巨大的發展機遇，公司核電閥門產品具有較好市場需求環境。

（2）在行業準入方面，核電閥門行業存在著嚴格的行業準入限制。首先在政策上，進入核級核電閥門行業必須取得民用核安全設備設計、製造許可證；其次在客戶認證方面，由於核電閥門的特殊性，核電站對核電閥門供貨企業均要進行源地評審，對生產資質、設計製造能力、質保能力、歷史業績、經營狀況等方面加以考核，合格的企業才能成為核電站的潛在供應商。

（3）在技術水平方面，為滿足核電站苛刻的工況要求，核電站在設計過程中對核電閥門提出了很高的技術參數要求，例如：①產品的耐輻照累積劑量；②產品在地震工況下的功能完整性；③產品的流量特性；④產品在冷熱交變狀態時的可靠性；⑤產品的快速動作要求，DN700mm核級蝶閥快關時間必須≤3S，DN250mm核級蝶閥快關時間必須≤1S 等。為滿足這些要求，產品樣機在設計時須考慮諸多因素綜合作用下的產品功能實現能力，須應用CAD、Solidworks、三維鑄造分析（JSCAST）、ANSYS等一系列設計軟體和多年積累的歷史經驗數據。

產品樣機製造完成後，除了進行常規的功能性試驗以外，還需要經過一系列鑑定試驗，包括材料的輻照試驗，產品的地震試驗，機械振動老化試驗，冷熱交變試驗，流量特性試驗，流阻試驗，產品壽命試驗，管端加載試驗，LOCA 事故狀態試驗等。

綜上所述，核電閥門行業具有較高的技術壁壘，核電閥門行業屬於技術、人才、資金密集型的行業，進入核電閥門領域需要大量的技術積累，需要一支具有豐富經驗的管理隊伍，需要一支具備生產、檢測和質保等資質的技術隊伍，需要先進的生產設備、試驗檢測設備和儀器，這對潛在進入者增加了很大難度。

（4）在市場競爭性方面，嚴格的行業準入限制、較高的行業技術壁壘決定了核電閥門市場在較長時間內將處於非充分競爭狀態。由於受行業資質許可、供貨業績需要及國產化政策影響，在最近幾年核電閥門招標中，公司是同時具備核電蝶閥、球閥完整的生產資質且有供貨業績的唯一一家國內供應商，在核電蝶閥、

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書球閥領域具有明顯的領先優勢。

綜上分析，較好的市場需求環境、嚴格的行業準入限制、較高的行業技術壁壘和市場非充分競爭狀態，使得公司在核電閥門產品上具有較強的競爭能力，公司核電閥門產品價格走勢在可預見的未來不會出現顯著不利的波動情況。

（三）市場競爭情況及本公司市場佔有率情況

1、市場競爭情況

（1）核電閥門國產化進展與國外核電閥門產品在我國市場的佔有情況

在國內已投入商業運行的核電項目中，核一、二級泵閥幾乎全部從國外進口。而泵閥作為核電站的關鍵設備和配套產品，由於其製造難度高、價值量大，又直接關係到核電站的安全運行，已經成為核電設備國產化工作中各方面關注的焦點，為此，國家發改委、中國機械工業聯合會等單位多次召開了核電泵閥國產化工作會議，提出了「依託大連紅沿河及近期要建設的核電站工程項目，實現非核級和核三級閥門全部國產化，核二級閥門國產化率達到 80%，核一級閥門達到

70%」的國產化目標。2009年5月，國務院辦公廳發布的《裝備製造業調整和振興規劃實施細則》提出的規劃目標包括：以遼寧紅沿河、福建寧德和福清、廣東陽江、浙江方家山和三門、山東海陽以及後續核電站建設工程為依託，推進CPR1000、AP1000核電設備自主化，重點實現壓力容器、蒸汽發生器、控制棒驅動機構、核級泵閥、應急柴油機等主要設備的國內製造。

我國已投入商業運營核電站的核級核電閥門供貨情況表

裝機容量 核級核電閥門國外供

序號 核電站名稱 採用技術

（萬千瓦） 貨金額佔比情況

1 浙江秦山一期 1×30 中國 CNP300 主要依靠進口

2 浙江秦山二期 2×65 中國 CNP650 主要依靠進口

3 浙江秦山三期 2×70 加拿大 CANDU6 主要依靠進口

4 廣東大亞灣 2×100 法國 M310 主要依靠進口

5 廣東嶺澳一期 2×100 中國 CPR1000 主要依靠進口

6 江蘇田灣 2×100 俄羅斯 AES-91 主要依靠進口

由上表可見，我國已投入商業運營核電站所需核級核電閥門主要依賴於國外進口。

按照國家核電自主化工作領導小組的部署，在國家發改委重大裝備協調辦和

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書中國機械工業聯合會重大技術裝備辦的支持下，中核科技、大連大高、瀋陽盛世和本公司等國內核電閥門生產企業加大了研發投入，在核電閥門的設計和製造技術方面開始取得重大突破，一些重要閥門，如安全殼隔離蝶閥，改變了依賴進口的狀況。根據我國在建核電機組已招標項目開標情況看，核級核電閥門國產化率逐步由嶺澳二期的 4%迅速提高到 40%以上，尤其是紅沿河核電站 3、4 號機組的核級核電閥門國產化率已達到 70%。但是，作為引進國外 EPR1000 和 AP1000 技術建設的三門核電一期、海陽核電一期和臺山核電一期工程，由於工程設計和總承包方為國外公司，其所需的核級核電閥門預計仍主要由國外核電閥門生產企業供貨。

截至2009年末我國在建核電機組核級核電閥門的供貨情況表

核級核電閥門 核級蝶閥、球

序 開工建設 工程設計和

核電站名稱 採用技術 國外供貨金額 閥國外供貨金

號 時間 總承包方 ① ②

佔比情況 額佔比情況

中廣核工程

1 廣東嶺澳二期 CPR1000 2005年12月 96% 90%

有限公司

核工業第二

浙江秦山二期 研 究 設 計

2 CNP650 2006年 4 月 60% 60%

擴建 院、核電秦

山聯營公司

遼寧紅沿河一

中廣核工程 1、2#機組 40%

3 期工程 1、2、3、 CPR1000 2007年 8 月 0

有限公司 3、4#機組 30%

4#機組

福建寧德一期

中廣核工程

4 工程 1、2、3# CPR1000 2008年 4 月 40% 0

有限公司

機組

廣東陽江一期 中廣核工程

5 CPR1000 2008年 9 月 40% 0

工程 1、2#機組 有限公司

福建福清一期 中國核電工

6 CPR1000 2008年11月 60% 0

工程 1、2#機組 程有限公司

浙江方家山工 中國核電工

7 CPR1000 2008年12月 60% 0

程 1、2#機組 程有限公司

三門核電一期 美國西屋公 預計 1#機組 預計 1#機組

8 AP1000 2009年 3 月

工程 1、2#機組 司 100% 100%

廣東臺山核電 法國法瑪通 預計 1#機組 預計 1#機組

9 EPR1000 2009年 9 月

站一期 1#機組 公司 100% 100%

① 資料來源：國家能源局2009 年2月《核電技術裝備自主化第三次工作會議資料》、中國核電信息網及

《走進核電》2009年第一期

② 資料來源：我國在建核電機組已招標項目開標情況統計分析

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

山東海陽核電

美國西屋公 預計 1#機組 預計 1#機組

10 站一期 1、2# AP1000 2009年 9 月

司 100% 100%

機組

註：三門核電一期和海陽核電一期為我國從國外引進的 AP1000 第三代核電技術。根據

《AP1000 設備國產化實施方案》，國內核電設備製造企業要通過引進技術的消化吸收以及依託目前三門、海陽四臺機組的建設，全面掌握 AP1000 設備的設計和製造技術，實現核電設備國產化，帶動我國核電裝備製造業的技術升級。

（2）與國外產品相比公司核電閥門產品的優劣勢分析

① 與國外產品相比，本公司核電閥門產品的優勢

政策優勢 國家大力推進核電設備自主化、實現核級泵閥國內製造的政策導向，為公司拓展核電閥門市場提供了良好機遇。

價格優勢 國產核電閥門產品的價格約為國外同類產品的1/2～2/3，國內核電建設單位採購國產核電閥門可以大幅降低核電站工程造價，減輕業主負擔；

服務優勢 公司能夠在接到國內核電站現場服務需求電話2小時內作出反應，並在36小時內趕到現場提供技術服務，而國外企業的反應時間一般在一個月以上；

備件供貨優勢 公司在接到客戶備件訂單後，能夠在1～2個月內供貨，而國外企業的備件供貨周期一般要在6個月以上。

② 與國外產品相比，本公司核電閥門產品的劣勢

公司生產核電閥門起步較晚，供貨業績比國外企業少；品牌知名度相對較低。

（3）目前國內具有核級蝶閥、球閥設計與製造資質的企業及其市場競爭情況

☆ 根據環保部網站公布的信息，截至本招股說明書籤署日，國內具有民用核安全設備閥門類設計與製造許可證的單位有 23 家，其中，已取得核級蝶閥設計與製造許可證的單位有7家、已取得核級球閥設計與製造許可證的單位有6家。

取得核級蝶閥設計與製造許可證的企業

序 許可證 核安全 發(換)證

持證單位名稱 堆型 設備類別

號 類別 級別 時 間

隔膜閥、蝶閥(3 級，DN≤

上海通用閥門真空設 設計與 壓水堆、實

1 2、3 800mm，壓力≤1.6MPa，溫 2006.03.17

備有限公司閥門五廠 製造 驗快堆

度≤150℃)

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

閘閥、截止閥、止回閥、節

中核蘇閥科技實業股 設計與 不分 流閥、球閥、蝶閥(2、3級，

2 1、2、3 2006.02.14

份有限公司 製造 堆型 DN≤600mm，壓力≤2.5MPa，

溫度≤120℃)、調節閥

球閥、蝶閥(2、3 級，DN≤

江蘇神通閥門股份有 設計與 不分 1200mm，壓力≤4.0MPa，溫 2009.03.13

3 2、3

限公司 製造 堆型 度≤350℃)、閘閥、截止閥、 換證及擴證

止回閥、多葉片閥

調節閥、截止閥、蝶閥(2、

浙江三方集團有限公 設計與 不分 3 級，DN≤600mm，壓力≤

4 2、3 2005.12.29

司 製造 堆型 6.4MPa，溫度≤200℃)、球

閥

閘閥、截止閥、止回閥、蝶

瀋陽盛世高中壓閥門 設計與 不分

5 2、3 閥(3級，DN≤1200mm，壓力 2006.11.21

有限公司 製造 堆型

≤2.0MPa，溫度≤100℃)

閘閥、蝶閥(3 級，DN≤

設計與 不分

6 江南閥門有限公司 2、3 1000mm，壓力≤2.0MPa，溫 2007.08.06

製造 堆型

度≤80℃)

閘閥、截止閥、止回閥、蝶

蘇州紐威閥門有限公 設計與 不分

7 2、3 閥(3 級，DN≤400mm，壓力 2010.04.30

司 製造 堆型

≤6.4MPa，溫度≤200℃)

①

目前國內在建的百萬千瓦級核電站用核級蝶閥的技術指標要求如下 ：

指標 安全等級 公稱尺寸（mm） 壓力（MPa） 溫度（℃）

核電站技術類型

CPR1000 2、3 50-1200 ≤1.6 ≤180

AP1000 2、3 50-700 ≤1.6 ≤156

EPR1000 2、3 50-1000 ≤4.0 ≤156

從上表中可以看出，在所有取得核級蝶閥設計和製造許可證的企業中，僅本公司的許可證範圍能覆蓋百萬千瓦級核電站核級蝶閥的參數範圍，具備了百萬千瓦級核電站核級蝶閥全面國產化條件，而其他企業或安全等級不滿足要求、或公稱尺寸不滿足要求、或溫度不滿足要求。

目前由中廣核工程有限公司和中國核電工程有限公司總包的國內新建核電站中，本公司中標了2008和2009年已招標核電項目的所有核島蝶閥合同，在核電蝶閥項目上，本公司競爭優勢比較明顯。

① 資料來源：相關核電站招標文件

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

取得核級球閥設計與製造許可證的企業

序 許可證 核安全 發(換)證

持證單位名稱 堆型 設備類別

號 類別 級別 時間

閘閥、截止閥、止回閥、節

中核蘇閥科技實業 不分 流閥、球閥(2、3 級，DN≤

1 設計與製造 1、2、3 2006.02.14

股份有限公司 堆型 150mm，壓力≤10MPa，溫度

≤120℃)、蝶閥、調節閥

閘閥、截止閥、止回閥、節

大連大高閥門有限 不分 流閥、球閥(2、3 級，DN≤

2 設計與製造 1、2、3 2006.02.14

公司 堆型 250mm，壓力≤10MPa，溫度

≤350℃)

球閥(2、3級，DN≤150mm，

江蘇神通閥門股份 不分 壓力≤10MPa，溫度≤250 2009.03.13

3 設計與製造 2、3

有限公司 堆型 ℃)、蝶閥、閘閥、截止閥、 換證及擴證

止回閥、多葉片閥

調節閥、截止閥、蝶閥、球

浙江三方集團有限 不分

4 設計與製造 2、3 閥(2、3級，DN≤100mm，壓 2005.12.29

公司 堆型

力≤6.4MPa，溫度≤200℃)

隔離閥、球閥(3 級，DN≤

不分

5 慎江閥門有限公司 設計與製造 2、3 200mm，壓力≤17.5MPa，溫 2007.07.12

堆型

度≤150℃)

閘閥、截止閥、止回閥、球

蘇州紐威閥門有限 不分

6 設計與製造 2、3 閥(2、3級，DN≤150mm，壓 2010.04.30

公司 堆型

力≤6.4MPa，溫度≤200℃)

①

目前國內在建的百萬千瓦級核電站用核級球閥的指標要求如下 ：

指標 安全等級 公稱尺寸（mm） 壓力（MPa） 溫度（℃）

核電站技術類型

CPR1000 2、3 8-100 ≤2.0 ≤113

AP1000 2、3 8-80 ≤26.0 ≤350

EPR1000 2、3 8-100 ≤4.0 ≤170

從上表中可以看出，在所有取得核級球閥設計和製造許可證的企業中，本公司、中核科技、大連大高、浙江三方集團有限公司及蘇州紐威閥門有限公司的許可證範圍能覆蓋CPR1000型核電站核級球閥的參數範圍，但除了本公司外，其他公司均無百萬千瓦級核電站核級球閥的供貨業績。

在最新引進技術建設的EPR1000和AP1000 型核電站所需核級球閥方面，本公司、大連大高、浙江三方集團有限公司及蘇州紐威閥門有限公司的許可證範圍能夠覆蓋EPR1000型核電站核級球閥的參數範圍；在所有取得核級球閥設計和製造許可證的企業中，均不能完全覆蓋 AP1000 型核電站核級球閥的參數範圍。但① 資料來源：相關核電站招標文件

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書鑑於 AP1000 和 EPR1000 型核電站在我國尚處於技術引進初始階段，目前國內在建的這兩類核電站（三門核電一期、海陽核電一期和臺山核電一期）均由國外公司作為工程設計和總承包方，這些核電站1＃在建機組所需核級核電閥門預計將全部由國外閥門生產企業供貨。目前，針對公司核級球閥設計與製造許可證未完全覆蓋 AP1000 型核電站所需核級球閥參數範圍的情況，公司正在加緊樣機的開發，爭取早日通過樣機鑑定並順利擴證，滿足 AP1000 型核電站核級球閥全面國產化的要求。

目前由中廣核工程有限公司和中國核電工程有限公司總包的國內新建核電站中，本公司中標了2008年和2009年已招標核電項目的所有核島球閥合同，在核電球閥項目上，競爭優勢也比較明顯。

根據環保部網站公布的信息，2007 年至今，新取得核級蝶閥設計與製造許可證的企業僅江南閥門有限公司及蘇州紐威閥門有限公司，新取得核級球閥設計與製造許可證的企業僅慎江閥門有限公司及蘇州紐威閥門有限公司，這主要是因為核電閥門行業具有嚴格的行業準入限制、較高的行業技術壁壘，新企業進入這一領域的難度很大。

與本公司形成競爭關係的國內同行業主要企業核電閥門主導產品構成如下表所示：

企業名稱 核電閥門主導產品

中核蘇閥科技實業股份有限公司 閘閥、截止閥、止回閥

大連大高閥門有限公司 小口徑閘閥、截止閥、止回閥

瀋陽盛世高中壓閥門有限公司 閘閥、截止閥、止回閥

上海通用閥門真空設備有限公司閥門五廠 隔膜閥

神通閥門 蝶閥、球閥

從上表可以看出，相對於同行業主要競爭對手而言，本公司專門從事核電蝶閥、球閥的設計製造，在核電蝶閥、球閥產品領域具有明顯的領先優勢。

2、目前國內核電閥門生產企業競爭格局形成的原因及未來發展趨勢

長期以來，包括核電閥門在內的核電設備主要依賴進口，這在很大程度上影響到我國的核能源安全，《核電中長期發展規劃》要求，加快推進核電設備製造自主化建設，加強研究開發，重點突破關鍵設備的設計和製造技術。隨著我國核

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書電建設進入快速發展期後，國內核電設備製造業面臨著巨大的發展機遇和挑戰，在核電閥門全面實現國產化的起始階段，國內主要核電閥門生產企業根據自身在核電閥門領域的多年摸索和積累，首先選擇具有比較優勢的產品作為自己的主導產品。

神通閥門是全國閥門標準化技術委員會蝶閥標準工作組的組長單位、球閥標準工作組的成員單位，在蝶閥、球閥的設計與製造方面具有較強的技術優勢。公司在為秦山二期核電站進口上裝式球閥、秦山三期核電站進口海水蝶閥以及江蘇田灣核電站進口金屬硬密封蝶閥所從事的維修和備件更換工作中積累了豐富的技術資料和設計經驗，為後續核電蝶閥、球閥的全面國產化奠定了良好的基礎。公司在完成核電蝶閥、球閥全面國產化的基礎上，一直未間斷過蝶閥、球閥的持續改進和創新，以保持技術上的領先地位。隨著公司核電蝶閥、球閥生產規模不斷擴大，生產效率不斷提高，成本優勢也比較突出。公司不僅持有核級蝶閥、球閥的設計與製造許可證，還同時持有核級閘閥、截止閥、止回閥、多葉閥的設計與製造許可證，但公司目前的主導產品是核電蝶閥和球閥；中核科技、大連大高等企業也持有核級蝶閥、球閥的設計與製造許可證，但其目前的主導產品分別是閘閥、截止閥和止回閥。

每一類核電閥門都有其技術難點和技術訣竅，需花費較長時間進行攻關。每一類核電閥門都有多種規格系列，如核電蝶閥從DN50～DN1,200就有17個規格，分別有手動、氣動、電動等不同的操作方式，還有法蘭連接、對焊連接等不同的連接方式。這些不同規格類型的產品均需按照 ASME QME-1 等的要求進行技術鑑定試驗，包括抗震試驗、機械振動老化試驗、溼熱老化試驗、冷熱交變試驗、管端加載試驗、高低電壓下的操作性能試驗、流阻試驗、壽命試驗等，其中僅壽命試驗就需幾個月時間。要把樣機做全、完成全部產品鑑定試驗，不但需要投入大量的人力和物力，而且需要較長的時間。

為達到核電閥門實現全面國產化的目標，國內核電閥門生產企業還有許多技術難關需要攻克，特別是核1級的比例噴霧閥、主蒸氣隔離閥、氣動截止閥、穩壓器安全閥以及核2級主蒸氣安全閥等，國內主要核電閥門生產企業在完成各自主導產品全面國產化的任務後，均有可能進入其他競爭對手的產品領域。

3、本公司市場佔有率情況

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

自 2006 年以來，國內有九座核電站（嶺澳、秦山、紅沿河、寧德、陽江、

方家山、福清、昌江及三門核電站）開始了核電蝶閥和核電球閥的招標，本公司

均為核級蝶閥和核級球閥唯一一家中標的國內企業。截至本招股說明書籤署日，

本公司已籤訂待履行的核電閥門合同金額約4.2億元。

本公司2006年以來核電蝶閥、球閥中標情況表

本公司中標情況

國內其他

核電工程 計劃建成 閥門 國外供貨額 本公司合同

序號 中標 企業中標

項目名稱 投產時間 類別 合同籤訂 （萬元） 執行情況

合同額 額（萬元）

時間

（萬元）

核島

2006.06 228 1,100 0

球閥

1 嶺澳二期工程 2010.12 已全部執行完畢。

核島

2006.06 883 8,900 0

蝶閥

核島

2007.06 240 890 0

秦山二期擴建 球閥

2 2010.12 已全部執行完畢。

工程 核島 2006.7-

3,350 4,800 0

蝶閥 2006.12

核島

巴基斯坦恰希 2007.05 234 0 0

球閥

3 瑪二期C2工 2010.11 已全部執行完畢。

核島 2006.6-

程 1,543 0 0

蝶閥 2007.3

核島

2008.09 1,013 0 0

球閥

核島

紅沿河一期 2008.09 3,965 0 0 正在執行，2009 年

4 2012.12 蝶閥

1、2號機組 已交付4,390 萬元。

核島

2009.02 480 0 0

蝶閥

核島

2009.08 241 0 0

蝶閥

核島

2008.09 1,013 0 0

球閥

寧德一期1、2 核島 正在執行，2009 年

5 2012.12 2008.09 3,965 0 0

號機組 蝶閥 已交付2,259 萬元。

核島

2009.08 653 0 0

蝶閥

陽江一期1、2 核島 正在執行，製造開工

6 2013.12 2008.09 531 0 0

號機組 球閥 會已開。

核島

2009.12 425 0 0

球閥

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

核島

2008.09 1,031 0 0

蝶閥

核島

2010.01 2,969 0 0

蝶閥

核島

2008.12 850 0 0

球閥 正在執行，開工準備

核島 會已開。

7 方家山工程 2013.12 2008.12 5,328 0 0

蝶閥

非核島 正在執行，擬近期召

2009.05 1,707 0 0

蝶閥 開開工準備會。

核島

2008.12 857 0 0

球閥 正在執行，開工準備

核島 會已開。

8 福清一期工程 2013.10 2008.12 5,223 0 0

蝶閥

非核島 正在執行，擬近期召

2009.05 1,711 0 0

蝶閥 開開工準備會。

非核島

9 三門核電工程 2013.11 2009.07 750 0 0 正在執行。

蝶閥

核島

2008.09 531 0 0

球閥

核島

2009.12 425 0 0

紅沿河一期 球閥 正在執行，擬近期召

10 2014.03

3、4號機組 開開工準備會。

核島

2008.09 1,031 0 0

蝶閥

核島

2010.01 3,014 0 0

蝶閥

核島

2008.09 531 0 0

球閥

寧德一期3、4 核島 正在執行，擬近期召

11 2014.05 2009.12 425 0 0

號機組 球閥 開開工準備會。

核島

2010.01 4,392 0 0

蝶閥

核島

2009.12 645 0 0

海南昌江一期 球閥 正在執行，擬近期召

12 2014.11

1、2號機組 核島 開開工準備會

2009.12 4,365 0 0

蝶閥

核電

- 459 - -

球閥 大部分已交付，使用

13 其他 已建成

核電 情況良好。

- 1,820 - -

蝶閥

註：除嶺澳二期、秦山二期擴建、恰希瑪二期 C2 工程、紅沿河一期、寧德一期、陽江

一期、方家山工程、福清一期工程、海南昌江一期工程、三門核電工程外，其他為向已投入

商業運行核電站提供的維修備品、備件。

截至本招股說明書籤署日，根據公司已中標合同交貨期分析，未來幾年公司

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書核電閥門的交貨情況如下：

核電閥門已籤訂合同預計每年交貨額（億元）

2

1.8

1.6

1.4

1.2

1

1.87

0.8

1.47

0.6

0.4 0.87 0.81

0.2 0.48

0.10

0

2008 2009 2010 2011 2012 2013

（四）新增產能

本項目建設期為1.5年，項目建設第二年完成全部固定資產投入且生產負荷達到80%,第三年生產負荷達到100%。項目全部建成後將新增核電閥門13,000臺/年的生產能力，核電閥門的產能將從項目實施前的 2,000 臺/年增加到 15,000

臺/年。

項目實施前後，核電閥門產能變化情況如下：

序號 產 品 單位 項目實施前產能（臺/年） 項目實施後產能（臺/年）

1 核級蝶閥 臺 500 3,200

2 核級球閥 臺 600 3,400

3 非核級蝶閥 臺 300 3,000

4 非核級球閥 臺 600 4,200

5 風 閥 臺 - 1,200

合 計 臺 2,000 15,000

（五）項目投資概算

本項目總投資22,949萬元，其中：新增固定資產投資13,143萬元，新增無形資產投資1,215萬元，新增流動資金8,591萬元（其中鋪底流動資金2,577萬

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書元）。

總投資估算表

序號 項目名稱 投資金額（萬元） 佔投資比例（%）

一 固定資產投資 13,143 57.27

1 設備及設備安裝工程 7,861 34.25

2 建築安裝工程（含土建和公用） 3,105 13.53

3 其他費用（含基本預備費） 2,177 9.49

二 無形資產投資 1,215 5.29

1 土地使用費 1,215 5.29

流動資金 8,591 37.44

三

其中：鋪底流動資金 2,577 11.23

合 計 22,949 100.00

（六）產品方案

1、 產品技術與水平

產品的結構形式：蝶閥基本以本公司成熟的雙偏心軟密封結構和三維偏心金屬硬密封結構為主，球閥以上裝式結構為主，風閥以百葉式結構為主。公司將優化產品的選型設計，與法國、美國和日本同行業接軌，促進產品的系列化，進一步拓展產品的應用空間，研發新產品。

2、產品技術指標

序號 主要項目 主要性能指標

1 公稱尺寸 DN8-2800mm

2 核安全級 2、3 級

3 壓力級 150Lb

5

4 抗輻照累積劑量 2×10 Gy

5 抗地震要求 6 級地震

5.1 地震加速度 水平 X、Z 方向：5g； 垂直 Y 方向：3.5g

5.2 地 震 頻 率 0.2-33Hz

6 閥門自振頻率 ≥33Hz

7 工作溫度 ≤156℃

8 使用壽命 ≥60 年

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3、產品質量標準

法國 RCC-M《壓水堆核島機械設備設計和建造規則》標準、美國 ASME BPV

《美國機械工程師學會》標準及中國的 EJ/T1022 系列《壓水堆核電站閥門設計製造通則》標準。

（七）產品生產工藝流程

（八）主要原材料及能源供應

1、主要原材料

本項目所需主要原輔材料為鋼材、金屬材料和非金屬材料等，均有穩定的貨源，能夠確保及時供貨。

主要原材料年用量及供應渠道

序號 名稱 單位 數量 供應單位

1 20#鋼坯 噸 3,530 市場採購

2 304 不鏽鋼鋼坯 噸 2,300 市場採購

3 鎳 板 噸 20 市場採購

4 鉬 鐵 噸 30 市場採購

5 金屬鉻 噸 60 市場採購

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6 石英砂 噸 1,800 市場採購

7 酚醛樹脂 噸 200 市場採購

8 白 蠟 噸 40 市場採購

2、燃料動力

各種燃料動力年需求量

序號 名稱 單位 需求量

1 水 m3 17,800

3

2 循環水 m 85,200

3 電 kwh 18,078,650

3

4 壓縮空氣 m 3,600,000

3

5 氧氣 m 124,000

3

6 乙炔氣 m 12,600

3

7 石油液化氣 m 1,476,000

3、協作配套

產品所需的協作配套件為橡膠件及電動裝置，貨源穩定，供貨及時。

協作配套件年用量及配套單位

序號 名 稱 單位 數量 來 源

1 耐輻照橡膠 噸 1.6 上海橡膠製品研究所

2 PEEK（聚醚醚酮） 噸 1 吉林省天晟特種塑料製品有限公司

3 電動裝置 臺 3,000 常州電站輔機廠、揚州電力設備修造廠

（九）產品營銷

本項目新增產品市場定位是為快速發展的核電行業提供配套閥門，產品市場明確，需求量大。公司將以現有銷售網絡為基礎，充實力量，全面掌握全國現有及新開工建設核電站的工程建設進度和閥門的需求情況，組織專家型的售前服務小組，做好產品技術交流等售前服務，與用戶和專業設計院合作研發相關產品，確保本公司產品滿足核電工程建設的要求。同時，組織有經驗的工程技術人員對已售產品進行跟蹤，做好售後服務，提高用戶忠誠度。

（十）項目環保措施

1、採用環保標準

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☆ 針對本項目產生的汙染源和汙染物，本公司將執行防治汙染及其公害設施與主體工程同時設計、同時施工、同時投產的「三同時」制度。

項目建設以下列環保標準為設計依據：《建設項目環境保護規定》國環字

（1987）第002號、《機械工業環境保護設計規範》JBJ16-2000、《汙水綜合排放標準》GB8978-1996、《大氣汙染物綜合排放標準》GB16297-1996、《工業企業廠界噪聲標準》GB12348-90、《環境空氣品質標準》GB3095-1996、中華人民共和國國務院《建設項目環境保護管理條例》。

2、具體措施

在工程建設和生產過程中，實施「清潔生產」的環保戰略，採用清潔的能源和原料、採用先進的工藝技術與設備、加強管理、綜合利用等措施，從源頭控制和減少汙染，提高資源利用效率，減少或避免生產、服務和產品使用過程中汙染物的產生和排放，以減輕或消除對人類健康和環境的危害。具體措施如下：

粉塵、廢氣治理措施：鑄造設備產生的粉塵均採用高效除塵器除塵；零件在淬火過程中產生少量的廢氣，通過在淬火設備上方設機械排氣系統高空排放。

廢液治理措施：機加工車間產生的廢液主要是冷卻液的廢液，主要成份為廢油、懸浮物、灰塵、石油類、COD、BOD5等。車間採用法國進口的阿莫靈608強力合成切削液，使用壽命3年，並且可回收再生後重新利用，不存在排放造成環境汙染的問題。阿莫靈608強力合成切削液已通過ISO14001：2004認證。

噪聲治理措施：本項目涉及噪聲超過控制標準的有空壓機設備，對空壓機分別採取進、排氣消聲器和建築隔聲等措施加以控制，使操作場地噪聲控制在≤60dB（A）。

廢棄物治理措施：機加工車間產生的廢渣主要是機械加工過程中產生的鐵屑，由工具機附帶的排屑器過濾掉冷卻液後，自動排入地下集屑箱中存放，定期送鑄造車間作為回爐料，重複使用；鑄造生產中產生的廢砂、廢渣集中收集後送到指定地點處理。

環保管理措施：日常環保工作歸口管理。配備專職環保人員和兼管實驗人員

1-2人，購置必要的監測儀器，對工廠大氣和排水口水質進行常規檢測，建立環保檔案並加強對治理設備的管理。

3、項目環保評價情況

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2009年1月15 日，啟東市環境保護局出具的《建設項目環境影響報告表》審批意見同意公司核電閥門擴大生產能力項目的建設；2009年3月13日，經江蘇省環境保護廳《關於江蘇神通閥門股份有限公司申請上市環保核查意見的函》

（蘇環函[2009]46號）批准，同意本次募集資金投資項目的建設。

（十一）項目選址

項目地址位於啟東市南陽工業區，緊鄰寧啟高速公路。啟東市地處長江入海口的北岸，三面環水，形似半島，是出江入海的重要門戶，與上海隔江相望，直線距離只有 50 公裡。工業園區內供配電、給排水、通訊等方面基礎條件較好，為本項目的實施提供了極為有利的條件，完全能滿足項目建設要求。

本項目擬在公司新廠區對面實施，項目用地59.30畝已全部取得土地使用權證，均以出讓方式取得，土地用途為工業用地。

（十二）擬購置的主要設備

數量

序號 設備名稱 產地 型號規格

（臺）

一 鑄造設備

1 真空精煉電爐 無錫 1000kg 1

2 真空精煉電爐 無錫 150kg 1

3 中頻感應電爐 無錫 150kg 1

4 中頻感應電爐 無錫 250kg 1

5 中頻感應電爐 無錫 1000kg 1

6 中頻感應電爐 無錫 1500kg 1

7 固定樹脂砂混砂機 無錫 5t/h 1

8 固定樹脂砂混砂機 無錫 10t/h 1

9 移動樹脂砂混砂機 無錫 10t/h 1

10 落砂機 無錫 5t 1

11 流塗機 無錫 1

12 鋼水包 無錫 4

13 型砂表幹爐 無錫 1

14 型砂再生線 無錫 10t/h 1

15 沾漿機 秦皇島 1

16 雙工位壓蠟機 秦皇島 2

17 單工位壓蠟機 秦皇島 2

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18 制澆口棒機 秦皇島 1

19 快速脫蠟釜 秦皇島 1

20 蠟料製備機 秦皇島 1

21 噴砂機 秦皇島 2

22 制殼乾燥線 秦皇島 1

23 型殼焙燒爐 秦皇島 1

24 振動脫殼機 秦皇島 1

25 拋丸清理機 青島 Q3110 1

26 拋丸清理機 青島 Q3120 1

27 磨光機 青島 4

28 履帶清理機 青島 1

29 臺車式電阻爐 無錫 RT2-80-10 1

30 臺車式電阻爐 無錫 RT2-105-9 1

31 直讀光譜儀 德國 1

32 手持式合金儀 美國 1

33 型砂試驗裝置 南京 1

34 射線探傷儀 南京 100mm 1

35 射線探傷儀 南京 50mm 2

36 起重機 河南 5t 8

37 鐵水起重機 河南 2t 2

38 其他儀器設備

小 計 54

二 加工裝配試驗設備

1 數控車床 瀋陽 CAK5085 φ400×1000 15

2 數控車床 瀋陽 CAK50135 φ400×1000 6

3 數控車床 瀋陽 CAK63135 φ400×1000 2

4 普通車床 瀋陽 CA6140 φ400×1000 5

5 普通車床 瀋陽 CA6140 φ400×1500 2

6 普通車床 瀋陽 CA6140 φ400×2000 1

7 普通車床 瀋陽 CW6163 φ630×1500 3

8 普通車床 瀋陽 CW6163 φ630×3000 2

9 球體加工中心 瀋陽 HTC4545 1

10 高效率車削中心 瀋陽 HTC63150 1

11 高效率車削中心 瀋陽 HTC80200 1

12 立式加工中心 威海 VC-1375 1

13 立式加工中心 威海 VC-2090 1

14 立式銑床 北京 B1-400K 4

15 數控臥式銑床 南通 XK6132 320×1200 2

16 臥式銑床 北京 B1-400W 2

17 臥式加工中心 上海 MAR-630 2

18 臥式加工中心 上海 MAR-1000 2

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19 數控臥式銑鏜床 瀋陽 TK6513 2

20 臥式銑鏜床 昆明 TPX6113 2

21 高精度外圓磨 威海 M7130A 2

22 高精度外圓磨 威海 M7163A/1250 2

23 數控龍門鑽床 瀋陽 ZK3580 2

24 搖臂鑽床 瀋陽 Z3050 φ50 5

25 搖臂鑽床 瀋陽 Z3080 φ80 2

26 數控立式車床 齊齊哈爾 CKS5116 φ1600 2

27 立式車床 齊齊哈爾 C5116E φ1250 4

28 全自動液壓拉床 長沙 L5540C 1

29 滾齒機 重慶 Y31125 1

30 起重運輸設備 蘇州 5-20 噸 6

31 數控試驗臺 上海 4

32 試壓裝置 上海 4

33 超音速噴塗線 鹽城 1

34 超聲波清洗機 無錫 2

35 液壓鋸床 浙江 4

36 手持式合金儀 美國 2

37 精密洩漏量檢測儀 北京 1

3 1

38 空壓機 無錫 15m

3 1

39 空壓機 無錫 7m

40 立體倉庫 南京 1

小 計 105

（十三）項目經濟效益分析

本項目經濟計算期為 15 年，包括項目建設期 1.5 年，項目投資第 2 年生產負荷為80%，第3年開始滿負荷生產。本項目建成投產後，預計年均實現銷售收入 30,937.30 萬元，年均新增利潤總額 4,271.92 萬元，年均新增稅後利潤

3,631.13萬元。

本項目達產後，有關效益情況如下：

項 目 單 位 數據和指標

產品年均銷售收入（不含稅） 萬元 30,937.30

年均利潤總額 萬元 4,271.92

全部投資回收期（靜態）（稅後） 年 6.47

財務內部收益率（稅後） % 19.93

財務淨現值（I=10%）（稅後） 萬元 12,301.25

投資利潤率 % 17.48

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盈虧平衡點 % 63.31

（十四）項目實施進展

本次募集資金投資項目已由機械工業第一設計研究院完成可行性研究，並已著手辦理主體建築工程設計、人員引進、人才培訓、設備招標等工作。截至2009

年12月31日，項目用地已全部獲得土地使用權證，共計支付土地使用費1,214.34

萬元；本次募集資金投資項目的廠房建築及安裝工程、機器設備也開始了預先投入，截至2009年12月31日，廠房建築及安裝工程、機器設備已累計投入2,033.61

萬元。

綜上所述，截至 2009 年 12 月 31 日，本次募集資金投資項目已投入金額合計3,247.95萬元。

三、公司固定資產投資及其變化

（一）募集資金投資項目實施後固定資產變化與產能變化的匹配分析

公司主要從事冶金特種閥門和核電閥門的研發、生產和銷售，體現公司核心競爭力的最主要因素是產品研發的先進性，其次是產品的生產加工。產品的生產加工涉及多個環節，包括粗車、精車、鏜孔、鑽孔等金加工以及材料檢驗和產品試驗等，而決定產品產能的主要因素為機器設備和檢測設備的數量和技術先進性。

相對於冶金閥門來說，核電閥門具有安全性高、可靠性好、使用壽命長、加工精度高的特點，核電閥門的生產設備要求技術參數高、自動化程度高，因此將生產冶金閥門的設備用於生產核電閥門技術可行性不足，而將生產核電閥門的設備用於生產冶金閥門不具有經濟性；同時，公司生產的閥門全部為非標產品，不同用途閥門產品口徑、驅動方式、使用領域、使用材料等各不相同，價格相差較大，即使是用途相同的產品亦因驅動方式、技術指標、材料規格等方面不同，價格相差較大。因此，不同年份產能與固定資產可能不完全匹配。

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2009年，公司核電閥門固定資產及其對應的銷售收入情況如下：

截至 2009 年末核電閥門固定資產

項 目 募投項目情況

帳面價值及 2009 年銷售收入情況

固定資產（萬元） 2,905.57 13,143.00

生產設備（萬元） 1,941.70 7,861.00

銷售收入（萬元） 7,501.11 30,937.30

每百元固定資產對應的銷售收入（元） 258.16 235.39

註：募投項目的上述數據均來源於機械工業第一設計研究院編制的項目可行性研究報告。

根據本次募集資金投資計劃，核電閥門擴大生產能力項目將新增固定資產

13,143 萬元、新增無形資產 1,215 萬元。項目建成達產後，每年可新增核電閥門產能13,000臺。

就核電閥門而言，2009年每百元固定資產對應的銷售收入為258.16元，而本次募集資金投資項目規劃的銷售收入與固定資產投入的比例也基本與此相當，本次募集資金投資項目每百元固定資產對應的銷售收入為235.39元。

（二）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

本次募集資金投資項目建成後，公司固定資產規模將有較大幅度增加，固定資產折舊也將相應增加。以公司現行固定資產折舊政策，設備及安裝工程按 10

年直線折舊（殘值 5%），建築安裝工程按 20 年直線折舊（殘值 5%），土地按 50

年攤銷，其他費用按5年直線折舊（殘值5%）。預計本項目建成後固定資產年折舊費和無形資產年攤銷費如下：

單位：萬元

項 目 新增固定資產和無形資產 年新增折舊與攤銷

建築安裝工程 3,105.00 147.49

設備及設備安裝工程 7,861.00 746.80

土地 1,215.00 24.30

其他費用 2,177.00 413.63

合計 14,358.00 1,332.22

從上表可以看出，本次募集資金投資項目建成後，公司將增加固定資產折舊費1,307.92萬元、增加無形資產攤銷費24.30萬元，兩者合計1,332.22萬元。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書儘管項目投產後固定資產折舊將會增加，但項目達產後公司將新增銷售收入

30,937.30 萬元，年均新增利潤總額 4,271.92 萬元，不僅可以消化折舊和攤銷費用的增加，還將增加公司的經營成果；同時，根據可行性研究報告，項目建設期1.5年，目前，公司已開始建築安裝工程設計、設備招標、人員招聘、人員培訓等項目的前期準備工作，項目用地已全部獲得土地使用權證，關鍵的前期主要設備已開始訂購，預計項目竣工時間為 2011 年上半年，根據公司目前已籤訂的訂單及預期招投標情況，項目建成投產時間與產品交貨期基本匹配。

四、本次募集資金運用對公司生產經營模式、財務及經營狀況和核電閥門市場定位的影響

（一）本次募集資金運用對公司生產經營模式的影響

本項目實施後，公司的生產經營模式沒有發生重大變化，主要原因如下：

1、核電閥門產能的擴大不改變公司經營範圍實質——生產銷售閥門。公司生產的閥門按應用領域可分為冶金閥門和核電閥門，核電閥門生產技術和工藝是公司在多年冶金閥門設計製造基礎上的延續和發展，本次募集資金運用不改變公司主營閥門的性質。

2、本次募集資金運用不改變公司「以銷定產」的經營模式。由於冶金閥門和核電閥門行業的特殊性，客戶對閥門的設計標準常常存在獨特的需求，並且非標準化的閥門種類眾多。本次募集資金投資項目實施後，公司仍將採取「以銷定產」的經營模式。

3、公司生產閥門所需毛坯的取得方式沒有重大變化。公司生產核級核電閥門所需毛坯由公司自行加工，而生產冶金閥門和非核級核電閥門所需的毛坯，則主要通過外協加工的方式取得。本次募集資金投資項目中核電閥門毛坯鑄造車間的建設將提高公司核級核電閥門毛坯的生產能力，公司生產冶金閥門和非核級核電閥門所需的毛坯仍主要通過外協方式取得。

4、公司冶金閥門和核電閥門均採用招投標為主的銷售模式，產品定價模式均採用成本加成的方式，在貨款結算方面均採用以分期結算為主、一次性結算為

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書輔的方式，本次募集資金運用不改變公司的銷售模式、定價模式和貨款結算方式。

公司已從事核電閥門設計研發、生產銷售多年，在核電閥門技術、人才、管理、生產、銷售等方面已具備充分的能力和條件，核電閥門生產經營規模的擴大建立在公司多年積累的基礎之上。隨著本次募集資金投資項目達產，公司在收入構成、產品結構、客戶對象方面將發生變化，這是公司核電閥門市場需求旺盛、產能擴大的必然結果，體現了公司在技術進步、產品結構優化和產品附加值提高方面的經營成果。

（二）本次募集資金運用對公司財務及經營狀況的影響

本次發行募集資金運用對公司財務及經營狀況的影響主要有：

1、進一步提高公司核心競爭力

本次發行募集資金投資項目成功實施後，公司將進一步擴大生產規模，提高產品檔次和產能、增加產品技術含量、提高產品附加值，使公司核心競爭力得到進一步提高，為企業可持續發展夯實基礎。

2、提升盈利水平

本次募集資金投資項目具備較好的盈利前景，根據募集資金項目的可行性研究報告，募集資金投資項目的建設期為1.5年，項目全部達產後，公司每年可新增銷售收入 30,937.30 萬元，年均新增利潤總額 4,271.92 萬元，按 15%所得稅計算，年均實現淨利潤3,631.13萬元。

3、降低財務風險

本次公開發行募集資金到位後，公司資產負債率將大幅下降，償債能力將進一步增強，突破了制約公司發展的融資瓶頸，公司抗風險的能力將得以提高。

4、淨資產大幅增長，淨資產收益率短期內將有所下降

本次發行後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增長，而在募集資金到位初期，由於投資項目尚處於投入期，沒有產生效益，將使公司的淨資產收益率在短期內有所降低。但隨著募集資金投資項目的逐步達產，將極大地增強公司的市場競爭力，提升公司的盈利能力，公司的淨資產收益率將穩步提高。

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（三）本次募集資金運用對公司核電閥門市場定位的影響

本次募集資金投資項目的實施主要針對毛坯特種鑄造能力、產品機械加工能力和產品試驗檢測裝備水平的提高，是在現有生產技術裝備的基礎上，採用成熟的鑄造工藝設備，添置國內領先的機械加工設備和試驗檢測設備，這些生產加工設備和試驗檢測設備能夠適用於生產核電蝶閥、球閥及風閥產品以及其他種類的核電閥門或核電設備。其中：毛坯特種鑄造設備不但可以製造核電蝶閥、球閥的毛坯，也可以製造其他核電設備的毛坯；機械加工設備除了球體、蝶板的專用加工設備以外，其他的設備均可以柔性調配，可以用於加工其他種類的核電閥門零部件，試驗檢測設備中的大部分設備也可以用於其他種類的核電閥門的試驗檢測。因此，本次募集資金投資項目的實施不僅可以提高公司核電蝶閥、球閥的生產能力，還可以為公司向其他核電閥門及核電設備領域拓展創造良好的基礎條件。公司核電閥門未來市場定位詳見本招股說明書「第十二節 業務發展目標 二、公司發展戰略 （二）核電閥門業務發展戰略要點」。

五、應對核電閥門產能擴張所做的準備

本項目建成後將新增核電閥門13,000臺/年的生產能力，核電閥門的產能將從項目實施前的 2,000 臺/年增加到 15,000 臺/年。為順利實施本次募集資金投資項目，消化核電閥門新增產能，本公司已從以下幾方面做了充分的準備：

（一）市場需求分析及新增產能消化情況

為順利實施本次募集資金投資項目，本公司會同機械工業第一設計研究院對本次募集資金投資項目產品核電蝶閥、球閥和風閥未來市場需求進行了充分的市場調研和分析論證，項目的實施具有較好的市場可行性，具體內容詳見本節「二、本次募集資金投資項目分析 （二）市場需求預測及未來市場價格走勢 3、市場需求預測」。

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（二）市場準入準備

核電閥門行業存在著嚴格行業準入限制，進入核級核電閥門行業必須取得民用核安全設備設計、製造許可證。2008 年下半年，根據三代核電技術對核級蝶閥、球閥的技術參數要求，公司向國家核安全局申請民用核安全機械設備設計/製造許可證的換證和擴證。經過國家核安全局的評審，2009年3月13日，國家核安全局下發《關於批准延續江蘇神通閥門股份有限公司民用核安全機械設備設計/製造許可證的通知》（國核安發[2009]49號），同意神通閥門延續民用核安全機械設備設計/製造許可證，並相應修改設計/製造能力特徵參數，如核級球閥設計溫度從≤150℃提高到≤250℃，核級蝶閥設計溫度從≤250℃提高到≤350℃，核級蝶閥公稱壓力從≤2.5MPa 提高到≤4.0MPa。公司在市場準入方面所做的準備，為核電閥門產能擴張創造了基礎條件。

（三）原材料供應及保障準備

本項目核電閥門生產所需主要原輔材料為鋼材、金屬材料和非金屬材料以及電動裝置等，這些原材料均有穩定的貨源，能夠確保及時供貨。核電閥門生產所需的核級毛坯全部由公司自行生產，非核級毛坯主要採取外協方式。公司採用先進的三維鑄造分析 JSCAST 軟體，對毛坯鑄造工況進行仿真研究，可預測鑄造缺陷，進行應力和變形分析，優化零件設計，降低了生產成本，大大提高鑄件成品率、產品性能和壽命；公司採用先進的失蠟鑄造和真空冶煉方法，確保毛坯零件滿足核電站使用要求；為滿足毛坯材料化學成份的特殊性要求，鍛件和鑄件每種材料都按照相應的熱處理規程進行正火、回火、固溶等，加工前採用光譜分析儀測定材料化學成分，嚴格控制材料有害元素 S、P 的含量，達到國際相關標準要求；公司利用超聲波探傷儀、X射線探傷機、金相分析儀、超聲波壁厚測量儀和磁粉探傷儀、洛氏硬度測試儀等，對毛坯進行檢驗，並進行拉力試驗等機械性能試驗，確保了材料性能達到國際先進水平。

2006 年 3 月 9 日，國家核安全局下發《關於變更江蘇神通閥門有限公司民用核承壓設備製造資格許可證範圍的通知》（國核安函[2006]9號），根據對公司現有鑄造裝備和工藝能力的評估以及相關生產業績，認定公司已具備鑄造 900Kg

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書以內的核安全 2、3 級閥門單體零部件的能力，同意公司製造資格許可證中製造許可範圍第一項外協項目「大於450Kg的鑄鋼件」變更為「大於900Kg的鑄鋼件」，這表明公司已具備了自行生產大尺寸核級毛坯的能力和資質。

隨著公司核電閥門生產規模不斷擴大，公司現有毛坯鑄造能力已不能滿足生產需要，因此本公司已自籌資金提前實施本次募集資金投資項目中關於核電閥門毛坯鑄造車間的部分。2009年2月18日，公司與南通啟益建設工程有限公司籤訂了《建設工程施工合同協議書》，並開始核電閥門毛坯鑄造車間的土建、水電安裝工程，合同總金額686.80萬元。截至2009年12月31日，鑄造車間主體廠房已基本建成，並已開始水電等配套設施的安裝工程，鑄造車間所需的關鍵前期設備已採購745.45萬元。

（四）相關技術研發及保障準備

1、冶金閥門和核電閥門在技術上的差異

冶金閥門和核電閥門在產品技術質量要求方面的差異如下表所示：

序

產品技術質量要求 冶金閥門 核電閥門

號

1 抗輻照累積劑量要求 無要求 有要求

2 抗地震加速度要求 無要求 有要求

3 抗機械振動性能 無要求 有要求

4 抗冷熱交變性能 無要求 有要求

5 管端加載承壓性能 無要求 有要求

6 流阻特性要求 無要求 有要求

7 執行的材料標準 國家標準 RCC-M 或ASME 標準

8 產品設計、製造、檢驗標準 國家標準 RCC-M 或ASME 標準

9 安裝場合 有防爆要求 無防爆要求

只能在一年一次的停堆大修時

10 可維護性 可在線維護

檢修或更換

11 產品追溯性 無追溯性 每一個產品 100%具有可追溯性

2、公司在核電閥門領域的核心技術積累

公司生產的核電閥門的核心技術主要包括：

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（1）核級蝶閥、球閥的抗震結構設計技術；

（2）核電閥門抗輻照結構設計和材料選用技術；

（3）海水閥門在不同地域海水的材質配對選用技術；

（4）安全殼隔離蝶閥密封和快速切斷技術；

（5）核電蝶閥、球閥的流量特性設計計算和試驗驗證技術；

（6）核級鑄件的雜質元素總量控制技術；

（7）核級鑄件的表面粗糙度和尺寸穩定性技術。

在多年核電閥門研發、生產過程中，公司攻克的核電閥門重大技術難題主要包括：

（1）產品在地震工況下(水平/垂直3個方向各5g地震加速度)的抗震性能，在地震事故發生後能保持壓力邊界完整和可運行性；

6

（2）在 40 年累積劑量 2.5×10Gy 的輻射照射下，閥門仍能保持良好的密封性能，材料機械性能損失≤10%；

（3）解決了在秦山地區、大亞灣地區、紅沿河地區等不同地域不同海水介質中閥門零件的耐腐蝕性問題；

（4）解決了安全殼隔離蝶閥的全金屬密封和快速切斷技術，產品採用金屬硬密封結構，實現了雙向零洩漏，滿足了DN≤250mm安全殼隔離蝶閥關閉時間小於1秒，DN≤750mm安全殼隔離蝶閥關閉時間小於3秒的系統要求；

（5）解決了核電蝶閥、球閥的低流阻、高穩定性的流量特性技術；

（6）解決了核級鑄件雜質元素總量控制難題；

（7）解決了核級鑄件過流部分表面粗糙度和尺寸同一性的難題。

截至本招股說明書籤署日，公司已取得授權證書的核電閥門實用新型專利

25項。經過多年的技術研發工作，公司目前已有15項核電閥門產品進行了樣機的各項鑑定試驗，並有6項核電閥門產品和2項其他核電設備已通過樣機鑑定，這些技術研發工作為核電閥門擴大產能提供了有力的技術支持。

本公司核電閥門產品樣機鑑定及獲得的榮譽情況如下：

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

序 產品 鑑定 組織鑑定

產品型號 鑑定結論 獲得的榮譽

號 名稱 日期 單位

2004 年 7 月被評為「國家

填補國內空白，主要技

上裝式核 H Q6 1F- 2003. 江蘇省科 重點新產品」，並於 2005

2 W

1 術指標達到國外同類

電球閥 150PL 08.29 技廳 年 5 月列為國家火炬計劃

產品先進水平。

項目

2006 年 7 月被評為江蘇省

安全殼空 H2D941H- 2005. 中國機械工 填補國內空白，處於同 高新技術產品，2007 年 12

2

氣隔離閥 10CI 11.14 業聯合會 類產品技術領先水平 月被列為國家火炬計劃項

☆ 目

核安全級 主要技術指標達到國

H3D941X 2006. 江蘇省科 2006 年 9 月被評為江蘇省

3 電動空氣 內領先、國外同類產品

-0.05C 06.14 技廳 高新技術產品

密閉閥 先進水平。

核安全級 主要技術指標達到國

H3JBTF941X 2006. 江蘇省科 2007 年 7 月被評為江蘇省

4 電動空氣 內領先、國外同類產品

-0.05C 06.14 技廳 高新技術產品

調節閥 先進水平。

主要技術指標達到國

安全級風 H3JH47X- 2006. 江蘇省科 2007年12月被評為「國家

5 內領先、國外同類產品

道止回閥 0.05C 06.14 技廳 重點新產品」

先進水平。

2009 年 1 月被中國通用機

安全殼隔 H2D641H- 2008. 中國機械工 填補國內空白，達到國

6 械工業協會閥門分會評為

離蝶閥 20CI 05.19 業聯合會 外同類產品先進水平

「金獎產品」

海水流量 2009. 中國機械工 填補國內空白，達到國

7 - -

調節裝置 3.21 業聯合會 外同類產品先進水平

地坑過濾 2009. 中國機械工 填補國內空白，達到國 已申請國家能源科技成果

8 -

器 07.23 業聯合會 外同類產品先進水平 獎

本公司核電閥門產品的樣機試驗情況：

序 通過試驗

產品名稱 產品型號 試驗項目 試驗地點

號 時間

型式試驗 2003.02 公司內

冷態循環試驗 2003.02 公司內

上裝式核電

1 H Q6 1F-150P 輻照老化試驗 2003.03 中科院上海原子能所

2 W L

球閥

抗震分析 2003.05 上海核工程研究設計院

壽命試驗 2003.06 公司內

型式試驗 2005.03 公司內

冷態循環試驗 2005.03 公司內

輻照老化試驗 2005.04 中科院上海原子能所

安全殼空氣

2 H2D941H-10CI 熱態循環試驗 2005.09 公司內

隔離閥

流阻係數測定 2005.05 南京航空航天大學

壽命試驗 2005.07 公司內

地震試驗 2005.07 中國核動力研究設計院

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

型式試驗 2005.09 公司內

冷態循環試驗 2005.10 公司內

核安全級電

輻照老化試驗 2006.01 中科院上海原子能所

3 動空氣密閉 H D941X-0.05C

3

流阻係數測定 2006.03 南京航空航天大學

閥

壽命試驗 2006.04 公司內

抗震分析 2006.04 蘇州熱工研究院

型式試驗 2005.09 公司內

冷態循環試驗 2005.10 公司內

核安全級電

輻照老化試驗 2006.01 中科院上海原子能所

4 動空氣調節 H JBTF941X-0.05C

3

流阻係數測定 2006.03 南京航空航天大學

閥

壽命試驗 2006.04 公司內

抗震分析 2006.04 蘇州熱工研究院

型式試驗 2005.09 公司內

輻照老化試驗 2006.01 中科院上海原子能所

安全級風道 流阻係數測定 2006.03 南京航空航天大學

5 H3JH47X-0.05C

止回閥 流量特性測定 2006.03 南京航空航天大學

壽命試驗 2006.04 公司內

抗震分析 2006.04 蘇州熱工研究院

型式試驗 2005.06 公司內

冷態循環試驗 2005.07 公司內

輻照老化試驗 2005.08 中科院上海原子能所

安全級氣動

6 H3D641X-16C 流阻係數測定 2005.11 合肥通用機械研究所

蝶閥

振動老化試驗 2005.10 上海航空第八00研究所

壽命試驗 2005.11 公司內

抗震試驗 2005.11 中國核動力研究設計院

型式試驗 2007.08 公司內

冷態循環試驗 2007.08 公司內

安全級氣動

7 H3Q661F-150P 輻照老化試驗 2007.09 中科院上海原子能所

球閥

壽命試驗 2007.11 公司內

抗震試驗 2008.03 中國核動力研究設計院

型式試驗 2007.09 公司內

冷態循環試驗 2007.10 公司內

安全級電動

8 H3D941X-16C 輻照老化試驗 2007.09 中科院上海原子能所

蝶閥

壽命試驗 2008.01 公司內

抗震試驗 2008.03 中國核動力研究設計院

型式試驗 2007.08 公司內

冷態循環試驗 2007.08 公司內

安全級電動

9 H3Q961F-150P 輻照老化試驗 2007.09 中科院上海原子能所

球閥

壽命試驗 2007.11 公司內

抗震試驗 2008.03 中國核動力研究設計院

10 安全殼隔離 H D641H-20CI 基準檢驗 2007.11 公司內

2

蝶閥 冷態循環試驗 2007.11 公司內

流阻係數測量 2008.01 公司內

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

熱態可操作試驗 2007.11 公司內

熱老化試驗 2007.10 公司內

溼熱老化試驗 2008.02 核工業第二研究設計院

輻照老化試驗 2008.02 中科院上海原子能所

運行老化試驗 2008.03 公司內

振動老化試驗 2008.03 上海航天800 研究所

管端加載試驗 2008.03 中國核動力研究設計院

抗震試驗 2008.04 中國核動力研究設計院

基準檢驗 2008.12 公司內

冷態循環試驗 2008.12 公司內

熱態循環試驗 2008.12 公司內

核級氣動蝶 流阻係數測量 2008.01 公司內

11 H3D671X-16C

閥 輻照老化試驗 2008.12 中科院上海原子能所

運行老化試驗 2009.01 公司內

振動老化試驗 2009.03 中國核動力研究設計院

地震試驗 2009.03 中國核動力研究設計院

基準檢驗 2008.12 公司內

輻照老化試驗 2008.12 中科院上海原子能所

核級蝶式止 運行老化試驗 2009.01 公司內

12 H2HD71X-300C

回閥 開啟試驗 2009.02 公司內

地震試驗 2009.03 中國核動力研究設計院

流量係數試驗（全開） 2009.06 合肥通用機械研究所

基準檢驗 2008.12 公司內

輻照老化試驗 2008.12 中科院上海原子能所

核級蝶式止

13 H3HD71X-150C 運行老化試驗 2009.01 公司內

回閥

開啟試驗 2009.02 公司內

流量係數試驗（全開） 2009.06 合肥通用機械研究所

基準檢驗 2008.06 公司內

冷態循環試驗 2008.06 公司內

熱態循環試驗 2008.06 公司內

核級氣動球

14 H Q 66 1F-150C 輻照老化試驗 2007.11 中科院上海原子能所

2 S K W

閥

運行老化試驗 2008.06 公司內

振動老化試驗 2008.06 中國核動力研究設計院

地震試驗 2008.06 中國核動力研究設計院

基準檢驗 2008.02 公司內

冷態循環試驗 2008.02 公司內

熱態循環試驗 2008.02 公司內

核級氣動球

15 H Q 66 7F-150C 輻照老化試驗 2007.11 中科院上海原子能所

2 S S

閥

運行老化試驗 2008.02 公司內

振動老化試驗 2008.04 中國核動力研究設計院

地震試驗 2008.04 中國核動力研究設計院

公司開發的安全殼隔離蝶閥於 2008 年 5 月通過了中國機械工業聯合會組織

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書的產品鑑定，鑑定委員會認為該產品填補了國內空白，並達到了國外同類產品的先進水平。該產品通過鑑定後，公司具備了核級蝶閥和核級球閥全面國產化的條件。由於核電閥門的樣機製造、鑑定試驗一般需要一年半以上的時間，因此，公司核級蝶閥和核級球閥產品在未來一定期間內仍將保持這種領先優勢。

2007年7月21日，中廣核工程有限公司與中核科技、瀋陽盛世、大連大高、本公司等4家企業籤訂的《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》約定：中廣核工程有限公司與本公司等 4 家企業合作研發核電閥門及相關驅動裝置樣機，合作開發的成果由雙方共享，但相關產品的銷售收益全部歸4家企業分別享有。

為提升核電設備聯合研製能力和核電設備成套供應能力，2009 年 2 月由中廣核工程有限公司牽頭，國內各核電設備製造相關企業、企業集團、科研設計單位自願參與，成立了「中廣核核電設備國產化聯合研發中心」，其中核電閥門生產企業僅三家，即中核科技、大連大高和本公司。作為成員單位，公司擁有獲得核電設備製造與國產化研發任務的優先權。

在核電蝶閥和球閥方面的技術領先優勢，使公司在核電蝶閥、球閥的招標中處於領先地位，公司已經成為中廣核工程有限公司、中國核電工程有限公司近期已開工建設核電站所需核電蝶閥、球閥的主要供應商。公司將積極參與未來核電工程用蝶閥、球閥招投標工作，保持在核電蝶閥、球閥產品領域內的領先地位。

公司目前正在對核安全級電動空氣密閉閥、核安全級電動空氣調節閥、安全級風道止回閥、安全殼空氣隔離閥、核電站配套用海水蝶閥和上裝式球閥、電動蝶閥等核二級、核三級閥門產品進行進一步的優化設計，進一步提高產品安全性和可靠性，提升市場競爭力。公司還將對部分高端核級閥門產品進行基礎性研究，如波紋管截止閥（核二級、核一級）、核級止回閥(核二級、核三級)、電動楔式雙閘板閘閥（核一級）、隔膜閥（核二級）等新產品，以及閥門氣動執行機構和核二級、核三級壓力容器。這些產品的研發將進一步鞏固本公司在國內核電蝶閥、球閥領域的優勢地位，提升公司在國際市場的影響力和競爭力。

除致力於核電閥門的研究開發外，公司還積極開展其他核電設備領域的研究開發。2008 年 11 月，公司與深圳中廣核工程設計有限公司合作研發「低溫 SEC

/RRI 熱交換器流量調節裝置」，該產品於 2009 年 3 月通過了環保部核與輻射安

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書全中心、中國核電工程有限公司、上海核工程研究設計院、合肥通用機械研究院閥門研究所、上海交通大學核電技術與裝備工程研究中心等單位參與的驗收。

2008年12月，公司與中科華核電技術研究院有限公司合作研發「壓水堆核電站用安全殼地坑過濾器」，該產品於2009年7月通過了中國機械工業聯合會組織的產品鑑定。

（五）產品市場開拓及客戶關係維護方面所做的準備

公司已從事核電閥門設計研發、生產銷售多年，在核電閥門領域具有明顯的技術、人才、管理及客戶優勢，在 2006 年以來國內九座核電站核島蝶閥和核島球閥的招標中，本公司均為唯一一家中標的國內企業。公司將繼續加強市場的開拓力度，及時搜集國內國際市場的產品需求信息、技術信息，積極參與未來核電工程用閥門招投標工作，力爭國內核電工程的核級蝶閥、核級球閥的中標率保持

100%。同時，公司將加大投入，積極開拓蝶閥、球閥、風閥以外的核電閥門配套產品，如核級調節閥、隔膜閥、安全殼地坑過濾器等產品市場，逐步提高公司核電閥門產品的配套比例，為公司在核電閥門領域拓展更大的發展空間。

公司非常重視客戶關係維護工作，採取了以下措施：

1、向客戶派駐專門的技術人員，對提供的產品進行跟蹤，建立營運檔案，實現持續改進。

2、積極為客戶提供技術支持服務，公司先後派出多名技術人員，為秦山第三核電有限公司、大亞灣核電運營管理有限責任公司、秦山核電有限公司等提供專項技術服務及開展用戶產品普查工作。

3、加強技術溝通與交流，為客戶解決技術難題，提高客戶美譽度。公司先後為中廣核工程有限公司、江蘇田灣核電站、秦山核電聯營有限公司、秦山第三核電有限公司完成了進口核級蝶閥、球閥的修復工作。

4、積極開展客戶培訓工作，讓客戶了解公司的研發及經營情況，了解公司的產品情況。同時積極參加國內外的核電閥門技術交流，參加國內外的產品展覽會。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

六、應對資產規模大幅擴張的相應措施

本次募集資金到位後，公司淨資產規模將大幅增長，為應對資產規模大幅擴張給公司經營管理帶來的壓力、保證募集資金投資項目的順利實施，本公司將在以下幾個方面進行準備：

（一）生產管理方面

公司的生產管理覆蓋生產計劃管理、採購管理、生產車間作業管理、產品測試檢驗管理、倉儲和物流管理等方面，為滿足公司生產經營規模日益擴大的需要，公司在生產管理方面主要採取以下幾方面的措施：

1、在生產流程優化方面，公司繼續按照責任明晰、節點準確、相互制衡、防範風險、高效運作的要求，進一步完善生產各環節的銜接和配合，加強信息溝通和傳遞的有效性，使每位員工明確「幹什麼、怎麼幹、幹到什麼程度」的問題。做到科學分權、有限授權、有效監督、合理制衡、提高工作效率和防範風險能力。

2、在生產車間作業管理方面，公司繼續深化生產現場管理，以5S管理為抓手，促進生產（工作）現場管理達到環境整潔、物流有序、信息準確、安全生產的目的。進一步完善班組建設考評與獎懲制度，在加強班組考核、規範記錄、設備保養維護、提高優良品率、安全管理等方面取得新的進展。

3、在安全生產管理方面，進一步加強安全教育宣傳力度，開展車間班組安全標準化建設活動，加大班組精細化管理及檢查考核力度，提升車間安全管理水平，實現班組無違章，現場無隱患，管理無漏洞，加強生產現場監督檢查，全面排查、梳理隱患，並將隱患整改情況納入安全質量標準化考核。

（二）質量控制方面

公司始終堅持嚴格質量管理，通過制度建設，規範質量控制的全過程，每個新產品均經過設計、專家論證、試生產、樣品試驗、批量生產的過程，在批量生產階段，從原材料採購、材料檢驗、生產過程控制，到產品驗收出庫均有章可循，做到有據可查。

核電閥門質量控制方面，公司嚴格按照國際標準體系和客戶的特殊要求生

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書產，並接受客戶駐廠監造。同時，國家核安全局定期或不定期派專家對公司的生產環境、質量檢測、質量控制等情況按照HAF003、ASME、RCC標準體系進行檢查。公司對已銷售的核電閥門產品建立了持續跟蹤服務制度，通過向客戶派駐專門的技術人員，對提供的產品進行跟蹤回訪，通過發送《用戶質量回訪記錄表》開展用戶產品質量普查工作，建立營運檔案。公司的質保體系和產品質量獲得了客戶的一致認可和較好評價，具備了核電蝶閥、球閥全面國產化條件。

隨著公司生產經營規模的日益擴大，公司將繼續推行精細化質量管理和產品質量問責制，推行「不接受缺陷，不製造缺陷，不傳遞缺陷」的質量方針，加強質量管理體系的有效性建設，建立長效機制，夯實質量管理基礎，不斷提升質量管理水平。

（三）財務管理方面

為了滿足公司生產經營規模擴大的需要，根據《會計法》、《企業會計準則》、

《會計基礎工作規範》和其他相關的法律法規，公司制定了內部控制管理制度，加強財務控制制度建設，強化企業管理，健全自我約束機制，促進現代企業制度的建設和完善，保障本公司經營戰略目標的實現，為核電閥門業務的迅速擴張、核電閥門項目的順利實施打下了良好的財務管理基礎。公司還將進一步強化全面成本核算管理和預算控制，按照經濟核算原則，加強計劃、控制、核算、分析和考核，合理安排生產經營活動資金需求，規避財務風險，加強成本的分析、考核和改進，降低管理費用，提高經濟效益。

（四）營銷管理方面

經過多年營銷實踐，公司已具備全國範圍內的直銷能力，公司通過營銷人員的推廣、投標活動實現了銷售收入穩定增長，樹立了公司在冶金特種閥門和核電蝶閥、球閥領域國內市場的領導品牌地位。公司非常重視營銷隊伍建設，經過多年培養，打造了一支既懂技術又懂營銷的專業技術型銷售隊伍，為本次募投項目完成後，順利消化新增產能提供必要保證。公司將繼續加強市場的開拓力度，及時搜集國內國際市場的產品需求信息、技術信息，積極參與未來核電工程用閥門招投標工作，力爭保持在國內核電工程核級蝶閥、核級球閥領域的領先地位。

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（五）資源整合方面

1、人力資源整合

近年來，公司有計劃地進行人員招聘和培養工作，建立可持續發展的人才梯隊，培養了一批有技術和有能力的骨幹力量，提升了企業員工的技術及管理水平。從2007年10月開始籌備募集資金投資項目到2009年年末，公司已招聘有技術、有能力的員工 151 人，其中，本科及大專學歷人員 94 人。此外，公司與江蘇省啟東職業教育中心學校籤訂了技術工人委託培養協議，委託該校培養機械工人，為核電閥門項目的實施做好人力資源儲備。在設備的採購招標過程中，公司還把人員培訓作為一項重要內容，使操作工提前接受專業培訓，確保項目投產後可以快速形成生產能力。另外，公司還定期聘請專家來公司作專題講座，對相關人員進行技術標準、質保規程、核安全文化等專業知識培訓，公司通過這些培訓，優化了員工的知識結構，為公司本次募投項目實施後順利達產打下了堅實基礎。

2、組織結構整合

公司聘請了上海亞商企業諮詢有限公司作為公司的企業管理顧問，從 2007

年7月起上海亞商企業諮詢有限公司對公司展開企業診斷、提出組織結構改善建議、完成各典型崗位的崗位分析與描述並建立崗位序列，對公司組織結構合理設置起到積極作用。近年來，公司陸續實施了《企業管理制度》、《質量、環境一體化管理體系手冊》等制度性文件，為公司核電閥門擴大生產能力項目順利達產提供了組織保障。

公司於2007年10月成立了相對獨立的核電事業部，由公司副總經理任核電事業部負責人。核電事業部根據公司整體目標，協調核電閥門產、供、銷資源，負責公司所有核電閥門業務的組織、管理工作和新項目的實施工作，包括市場調研、信息搜集與整理、新產品研究開發、新產品檢驗、材料採購、產品生產組織、產品銷售及售後服務等。通過一年多的運作，目前核電閥門的市場開發、招投標管理、生產組織等工作開展有序，效率得到大幅提升。

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第十四節 股利分配政策

一、股利分配政策及實際股利分配情況

（一）最近三年股利分配政策

根據《公司法》及公司章程的規定，本公司股票全部為普通股。本公司將依照同股、同權、同利的原則，按各股東持有股份的比例分配股利。

1、稅後利潤按下列順序進行分配

變更為股份公司前：（1）彌補以前年度的虧損；（2）提取企業發展基金百分之五；（3）提取儲備基金百分之十；（4）支付股東股利。

變更為股份公司後：（1）彌補以前年度的虧損；（2）按淨利潤的10%計提法定公積金；（3）經股東大會決議，可以從稅後利潤中提取任意公積金；（4）支付股東股利。

2、公司可以採取現金或者股票方式分配股利。公司分配股利時，按有關法律和法規代扣代繳股東股利收入的應納稅金。

（二）最近三年實際股利分配情況

本公司歷年利潤分配符合國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。最近三年股利分配的具體情況如下：

1、經神通有限公司2007年3月29 日召開的董事會決議，2006年度向全體股東分配現金股利421.41萬元。

2、經股份公司 2008 年 5 月 12 日召開的 2007 年年度股東大會決議，2007

年度不分配利潤。

3、經股份公司2009年3月2 日召開的2008年年度股東大會決議，2008年度向全體股東分配現金股利780.00萬元。

4、經股份公司2010年2月3 日召開的2009年年度股東大會決議，2009年度向全體股東分配現金股利780.00萬元。

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（三）發行後的股利分配政策

根據《公司章程(上市修訂並重述草案)》，本次公開發行後，本公司將依照同股、同權、同利的原則，按各股東持有股份的比例分配股利。

1、公司繳納所得稅後的淨利潤按下列順序進行分配：

（1）彌補以前年度虧損；

（2）按淨利潤的 10%計提法定公積金。法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取；

（3）經股東大會決議，可以從稅後利潤中提取任意公積金；

（4）支付股東股利。

2、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

3、公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

4、公司可以採取現金或者股票的方式分配股利。公司應實施積極的利潤分配政策, 利潤分配政策應保持連續性和穩定性。在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下, 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十, 具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司實際情況擬定, 由公司股東大會審議決定。

在有條件的情況下, 公司可以進行中期現金分紅。公司的利潤分配應充分重視投資者的實際利益, 但不得超過累計可分配利潤的範圍, 不得損害公司持續經營能力。公司董事會未做出現金利潤分配預案的, 應當在定期報告中披露原因,

獨立董事應當對此發表獨立意見。

二、滾存利潤分配政策

本公司於2009年3月2 日召開的2008年年度股東大會審議通過了下述滾存利潤分配原則：本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東按持股比例共享。

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三、本次發行完成後第一個盈利年度的股利派發計劃

預計公司本次發行完成後首次股利分配時間為發行上市後第一個盈利年度結束後六個月內，具體分配時間和方案需經董事會提出，並由股東大會審議通過後執行。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露制度和投資者服務計劃

公司根據有關法律法規的要求，制訂了《信息披露事務管理制度》。如果公司股票成功發行並上市，本公司將嚴格按照上述制度的規定對外進行信息披露。

（一）信息披露制度

1、負責信息披露部門及相關人員

負責信息披露的部門：證券事務辦公室

董事會秘書：章其強

聯繫地址：江蘇省啟東市南陽鎮

聯繫電話：[phone]

傳 真：0513-83335998

網際網路址：www.stfm.cn

電子信箱：[e-mail]

2、信息披露原則

按照《公司法》、《證券法》等法律、法規、規則的要求，遵循真實性、準確性、完整性、及時性原則披露信息。

3、信息披露內容

公開披露的信息包括定期報告和臨時報告及通知、公告等。年度報告和中期報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

4、信息披露媒介

公司將通過中國證監會指定的報刊和網站披露信息。公司應披露的信息也可以載於公司網站和其他公共媒體，但刊載的時間不得先於指定的報刊和網站。公司不以新聞發布會或答記者問等形式代替信息披露。

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（二）投資者服務計劃

公司按照國家有關法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定，制定了具體的服務計劃：

（1）公布投資者服務電話和傳真號碼，做到專人接聽、記錄和答覆；

（2）對投資者關心的問題，公司將不定期地書面答覆；

（3）公司將在適當時機，如公布年報、中報、對外重大投資等信息時，安排公司高級管理人員通過適當的渠道解答投資者疑問；

（4）公司在發生發行上市等重大事件發生時，除按法定程序進行信息披露外，還將通過網際網路進行路演或召開記者招待會等形式為投資者服務；

（5）建立完善的檔案管理制度，在法律法規允許的前提下，保證投資者獲取及時、全面的資料查詢。

二、重要合同

截至本招股說明書籤署日，本公司正在履行或已籤訂但未履行的金額在500

萬元以上或對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同如下：

（一）借款、抵押、保證合同

1、2009年10月20日，公司與招商銀行南通分行籤訂了編號為2009年南招銀授字第1001091017的《授信協議》。協議約定：該行為本公司提供金額為1,000

萬元的授信額度，授信期間為從2009年10月20日起至2010年9月21日。上述授信額度由吳建新等六名自然人股東個人提供保證擔保。

2、2009年10月20日，公司與招商銀行南通分行籤訂了編號為2009年南招銀借字第1011091017的《借款合同》。合同約定：公司向該行借款1,000萬元，借款期限12個月，借款利率為浮動利率，以定價日中國人民銀行公布的1年金融機構人民幣貸款基準利率為基準利率。本合同為編號為2009年南招銀授字第

1001091017號《授信協議》項下具體合同。

3 、 2009 年 12 月 9 日 ， 公 司 與 中 國 銀 行 啟 東 支 行 籤 訂 了 編 號 為

☆ 江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

1715020E09120701的《授信額度協議》。協議約定：該行為本公司提供金額為

14,700萬元的授信額度，其中短期貸款額度2,000萬元、貿易融資額度2,700萬元

（其中進口開證額額度1,000萬元、國內商票貼現額度1,700萬元）、保函額度

10,000萬元（其中履約保函6,000萬元、預付款保函3,000萬元、投標保函1,000

萬元），授信額度的使用期限為自協議生效之日起至2010年11月11日。上述授信額度由公司名下廠房、土地及設備提供最高額抵押和吳建新等六名自然人股東個人提供最高額保證進行擔保。

同日，公司與該行分別籤訂了編號為2009年中銀最高抵字171502001號、2009

年中銀最高抵字171502002號、2009年中銀最高抵字171502003號《最高額抵押合同》，分別約定公司以價值2,656.2萬元的廠房和在建工程、價值1,706.39萬元的土地、價值1,052.09萬元的設備為上述授信額度以及2008年中銀授字QD22013

號授信額度協議項下未結清的短期貸款1,800萬元、保函4,456萬元提供抵押擔保。

4、2009 年 12 月 16 日，公司與中國銀行啟東支行籤訂了編號為

1715020D09121601 的《人民幣借款合同（短期）》。合同約定：公司向該行借款 2,000 萬元，借款期限 12 個月，借款利率為固定利率，年利率 5.31%。本次借款系編號為1715020E09120701的《授信額度協議》項下的短期借款。

5、2009年12月17日，公司與中國銀行啟東支行籤署了編號為2009年中銀保金質抵字QD24016號的《保證金質押總協議》，約定公司按照雙方約定的時間、金額等向保證金帳戶中逐筆交付保證金，向中國銀行啟東支行提供保證金質押，為編號為1715020E09120701號的《授信額度協議》項下具體授信業務的主債務提供擔保。

截至本招股說明書籤署日，發行人未籤訂任何對外擔保協議。

（二）銷售合同

截至本招股說明書籤署日，本公司正在履行或已籤訂但未履行的金額在500

萬元以上的銷售合同如下：

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序 籤訂 合同金額

購買方 合同名稱 交貨時間 價款支付

號 日期 （萬元）

分別在2010年3月15

陽江核電廠1、2

中 廣 核 日前、2010年7月15

2008年9 號機組LOT190

1 工 程 有 531.16 日、2010年11月15日

月10日 Ib核島球閥設

限公司 前和2011年3月15日

備供應合同

前分四次交貨

產品分別在2009年9

寧德核電廠一 月15日前、2010年1

中 廣 核 期工程1～4號 月15日前、2010年5

2008年9

2 工 程 有 機 組 LOT190Ib 1,062.32 月15日前和2011年4

月10日

限公司 核島球閥設備 月15日前、2011年8

供應合同 月15日、2011年12月

預付款：供應方銀行

15日前分次交貨

出具以購買方為受益

分別在2009年7月15 人的金額為設備合同

紅沿河核電廠 日前、2009年11月15 價的5%的預付款保函

中 廣 核 一期工程1～4 日前、2010年3月15 後，購買方支付設備

2008年9

3 工 程 有 號機組LOT190 1,062.32 日前和2010年12月 合同價5%的預付款；

月10日

限公司 Ib核島球閥設 15日前、2011年4月 階段付款：從取得裡

備供應合同 15日前、2011年7月 程碑驗收證書到設備

15日前分次交貨 現場入庫驗收合格

止，支付至已交全部

陽 江 核 電 廠 設備合同價的90%；臨

分別在2010年3月15

中 廣 核 （1～2＃機組） 時驗收款：性能驗收

2008年9 日前、2010年10月15

4 工 程 有 LOT190Fb 核 島 1,031.20 試驗完成後，支付設

月10日 日前和2011年6月15

限公司 一般蝶閥供應 備合同價的5%；最終

日前分三次交貨

合同 驗收款：最終驗收完

成後，支付設備合同

價的5%。

福建寧德核電

分別在2009年6月15

中 廣 核 廠（1～2＃機

2008年9 日前、2010年1月15

5 工 程 有 組）LOT190Fb核 1,031.20

月10日 日前和2010年9月15

限公司 島一般蝶閥供

日前分三次交貨

應合同

福建寧德核電

分別在2009年6月15

中 廣 核 廠（1～2＃機

2008年9 日前、2010年1月15

6 工 程 有 組）LOT190Fa核 2,934.00

月10日 日前和2010年9月15

限公司 島重要蝶閥供

日前分三次交貨

應合同

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

序 籤訂 合同金額

購買方 合同名稱 交貨時間 價款支付

號 日期 （萬元）

遼寧紅沿河核 分別在2009年5月15 預付款：供應方銀行

電廠一期（1～4 日前、2009年12月15 出具以購買方為受益

2008年9

中 廣 核 ＃ 機 組 ） 日前、2010年8月15 人的金額為設備合同

月10日、

7 工 程 有 LOT190Fb 核 島 2,862.14 日前和2010年10月 價的5%的預付款保函

2009年2

限公司 一般蝶閥供應 15日、2011年3月15 後，購買方支付設備

月5日

合同及《合同變 日、2011年11月15日 合同價5%的預付款；

更（VO）》 分次交貨 階段付款：從取得裡

程碑驗收證書到設備

現場入庫驗收合格

遼寧紅沿河核 止，支付至已交全部

2008年9 電廠（1～2＃機 分別在2009年5月15 設備合同價的90%；臨

中 廣 核

月10日、 組）LOT190Fa核 日前、2009年12月15 時驗收款：性能驗收

8 工 程 有 3,013.28

2009年2 島重要蝶閥供 日前和2010年8月15 試驗完成後，支付設

限公司

月5日 應合同及《合同 日前分三次交貨 備合同價的5%；最終

變更（VO）》 驗收款：最終驗收完

成後，支付設備合同

價的5%。

中 國 核 福建福清核電

2008 年 分別在2010年4月15

電 工 程 廠一期工程蝶

9 12 月 18 3,460.00 日前和2010年12月

有 限 公 閥設備供貨合

日 司 同 15日前分兩次交貨

中 國 核 福建福清核電

2008 年 分別在2010年3月15

10 12 月 18 電 工 程 廠一期工程球 857.00 日前和2010年11月 由賣方銀行分別出具

有 限 公 閥設備供貨合

日 司 同 15日前分兩次交貨 以買方為受益人的預

付款保函和履約保

中 國 核 福建福清核電

2008 年 分別在2011年4月15 函，金額分別為合同

電 工 程 廠一期工程安

11 12 月 18 有 限 公 全殼隔離閥設 1,638.00 日前和2011年12月 總價的5%和10%；價款

日 司 備供貨合同 15日前分兩次交貨 支付進度為：預付款

中 國 核 秦山核電廠擴 為合同總價的5%，階

2008 年 分別在2010年6月15

電 工 程 建項目（方家山 段付款為合同總價的

12 12 月 18 3,565.00 日前和2011年2月15

有 限 公 核電工程）蝶閥 85%（從主要材料籤訂

日 司 設備供貨合同 日前分兩次交貨 訂貨合同至設備交貨

2008 年 中 國 核 秦山核電廠擴 分別在2010年5月15 分階段支付），臨時

13 12 月 18 電 工 程 建項目（方家山 850.00 日前和2011年1月15 驗收完畢後支付合同

有 限 公 核電工程）球閥

日 司 設備供貨合同 日前分兩次交貨 總價的5%，最終驗收

後支付合同總價的5%

秦山核電廠擴

中 國 核

2008 年 建項目（方家山 分別在2011年7月15

電 工 程

14 12 月 18 核電工程）安全 1,638.00 日前和2012年3月15

有 限 公

日 殼隔離閥設備 日前分兩次交貨

司

供貨合同

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序 籤訂 合同金額

購買方 合同名稱 交貨時間 價款支付

號 日期 （萬元）

分別在2011年6月1

秦山核電廠擴

中 國 核 日交付1號機組設

建項目（方家山

2009年5 電 工 程 備，在2012年2月1日

15 核電工程）循環 1,492.00

月6日 有 限 公 交付2號機組設備； 階段付款為合同總價

水蝶閥設備供

司 備品備件隨1號機組 的75%（從主要材料籤

貨合同

設備一起到貨 訂訂貨合同至設備交

貨分階段支付），臨

時驗收完畢後支付合

同總價的15%，最終驗

分別在2011年4月16

收後支付合同總價的

中 國 核 福建福清核電 日交付1號機組設

10%

2009年5 電 工 程 廠一期工程循 備，在2011年12月16

16 1,496.00

月6日 有 限 公 環水蝶閥設備 日交付2號機組設

司 供貨合同 備；備品備件隨1號

機組設備一起到貨

預付款37.5萬元，一

號機組主要設備到貨

支付112.5萬元，二號

機組主要設備到貨支

付112.5萬元，一號機

組全部合同設備入庫

分別在2011年10月

驗收合格支付112.5

31日交付一號機組

三門核電有限

三 門 核 循環水泵出口電動 萬元，二號機組全部

2009年7 公司循環水泵

17 電 有 限 750.00 蝶閥，在2012年8月 合同設備入庫驗收合

月31日 出口海水蝶閥

公司 採購合同 31日交付二號機組 格支付112.5萬元，一

循環水泵出口電動

號機組全部合同設備

蝶閥

安裝調試合格支付

112.5萬元，二號機組

全部合同設備安裝調

試合格支付112.5萬

元，最終驗收合格支

付質保金37.5萬元

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

序 籤訂 合同金額

購買方 合同名稱 交貨時間 價款支付

號 日期 （萬元）

福建寧德核電

分別在2011年3月15

中 廣 核 廠一期（3＃、 供應方提供金額為設

2010年1 日、2011年10月15

18 工 程 有 4 ＃ 機 組 ） 4,391.82 備總價5%的預付款保

月5日 日、2012年6月15日

限公司 LOT190F核島蝶 函後，購買方支付設

分次交貨

閥供應合同 備總價5%的預付款；

合同下設備到貨且取

遼寧紅沿河核

分別在2010年12月 得現場入庫驗收合格

中 廣 核 電廠一期（3＃、

2010年1 15日、2011年5月15 證書，支付設備價的

19 工 程 有 4 ＃ 機 組 ） 3,013.97

月5日 日、2011年10月15日 85%；性能驗收試驗完

限公司 LOT190F核島蝶

分次交貨 成，且購買方籤發臨

閥供應合同

時驗收證書後，支付

陽 江 核 電 廠 分別在2010年8月15 設備價的5%；購買方

2010年1 中 廣 核 （1＃、2＃機 日、2010年11月15 籤發最終驗收證書，

20 月5日 工 程 有 組）LOT190F核 2,968.73 日、2011年6月15日 支付設備價的5%

限公司 島蝶閥供應合

分次交貨

同

中 國 核 分別在2011年6月16 由賣方銀行出具以買

2009 年 海南昌江核電

電 工 程 日、2012年2月16日 方為受益人的履約保

21 12 月 28 工程蝶閥供貨 2,730.00

有 限 公 交付1號機組和2號 函，金額為合同總價

日 合同

司 機組設備 的10%；價款支付進度

中 國 核 分別在2012年7月16 為：階段付款為合同

2009 年 海南昌江核電

電 工 程 日、2013年3月16日 總價的90%（從主要材

22 12 月 28 廠安全殼隔離 1,635.00

有 限 公 交付1號機組和2號 料籤訂訂貨合同至設

日 閥供貨合同

司 機組設備 備交貨分階段支付），

中 國 核 分別在2011年5月16 臨時驗收完畢後支付

2009 年 電 工 程 海南昌江核電 日、2012年1月16日 合同總價的5%，最終

23 12 月 28 有 限 公 工程球閥供貨 645.00 交付1號機組和2號 驗收後支付合同總價

日 合同 的5%

司 機組設備

（三）對公司有重要影響的技術開發合作協議

1、2006年7月15日，公司（甲方）與中廣核工程有限公司、深圳中廣核工程設計有限公司（乙方）籤訂了《安全殼隔離蝶閥技術開發合作協議書》。鑑於甲方有意向與乙方聯合就安全殼隔離閥進行技術開發，乙方也願意協助甲方進行技術開發工作，雙方經協商達成協議的主要內容如下：

（1）技術開發合作範圍為適用於百萬千瓦級壓水堆核電站的安全殼隔離蝶閥。

（2）甲方作為開發主體，負責研製設備的製造、試驗和鑑定；乙方負責提

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書供研製任務書、閥門方案圖和相關技術標準要求，並負責試驗大綱審查及試驗廠家的資格確認，參加樣機製造過程中的質量見證點的見證、樣機鑑定和認證，協助本公司進行必要的技術培訓、並提供必要的技術支持。

（3）雙方共同合作開發，成果共享，共同報獎，所有圖紙、文件資料未經雙方同意，不得轉讓第三方；任何一方有權利用本協議書項下研究開發所完成的技術成果進行後續改進，由此產生的具有實質性或創造性技術進步特徵的新的技術成果歸完成方所有，其他性質關係不變；在技術鑑定合格並符合國家有關法律法規的前提下，乙方在項目需要該類產品且本公司參與競標時，在同等條件下優先考慮由本公司供貨。

（4）文件、圖紙等的使用及保密。凡是與本協議有關並由乙方提供給甲方的所有文件、圖紙及信息，未經乙方書面同意，甲方不得將上述文件、圖紙或信息洩露給第三方或用於任何核電工程項目。

2009年9月23日，中廣核工程有限公司、深圳中廣核工程設計有限公司與本公司籤署了《關於終止的協議》，主要內容如下：鑑於2007年7月21日相關各方籤署的《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》的內容已完全覆蓋2006年7月15日神通閥門與中廣核工程有限公司、深圳中廣核工程設計有限公司籤署的《安全殼隔離閥技術開發合作協議書》所包含的內容，經中廣核工程有限公司、深圳中廣核工程設計有限公司及神通閥門共同協商，各方同意自本終止協議籤字之日起，終止2006年7月15日籤署的《安全殼隔離閥技術開發合作協議書》，各方在《安全殼隔離閥技術開發合作協議書》項下的相關權利和義務均歸於消滅不再履行，但中廣核工程有限公司與神通閥門應按《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》及其補充協議的相關約定各自享有相應的權利並履行相應的義務。

2、2007年7月21日，中廣核工程有限公司（甲方）與本公司、中核蘇閥科技實業股份有限公司、瀋陽盛世高中壓閥門有限公司、大連大高閥門有限公司（乙方）籤署了《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》。鑑於甲乙雙方願意共同推進核電閥門國產化，合作研發核電閥門，雙方經協商達成協議的主要內容如下：

（1）合作範圍為核電閥門及相關驅動裝置樣機研發；

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（2）合作形式為：①乙方作為開發主體，負責樣機的選擇、設計、製造、檢驗、試驗、鑑定，負責編制或組織編制樣機開發相關技術文件；②甲方負責協助乙方進行樣機選擇，審查樣機設計、製造、檢驗文件，審查乙方主要分包商的選擇，配合乙方指定樣機鑑定試驗項目和順序，審查樣機鑑定試驗大綱或程序；③甲方全過程參與樣機的設計、製造與鑑定試驗活動，並確保其見證關鍵活動，協助乙方進行其他必要的技術支持；④乙方根據需要確定是否需要其他技術支持單位，如有相關需求應將對方名稱、技術支持範圍等信息書面通知甲方，但該技術支持單位不得作為本協議的第三方；⑤乙方確保樣機的驗收準則滿足CPR1000

堆型所依據標準的要求、滿足甲方所確定鑑定準則的要求、滿足雙方共同確定依據標準的要求；⑥甲乙雙方獨自承擔各自發生的費用。

（3）合作開發的成果由雙方共享，但相關產品的銷售收益全部歸乙方所有。

（4）文件使用的保密：凡是與本協議相關的由一方提供給另一方的文件、圖紙及相關信息，未經提供方允許，接受方不得用於雙方開發合作範圍以外的用途。

3、2009年9月23日，為明確各方於2007年7月21日籤訂的《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書》（以下簡稱「戰略合作協議」）下的權利義務，中廣核工程有限公司、中核蘇閥科技實業股份有限公司、瀋陽盛世高中壓閥門有限公司、大連大高閥門有限公司及本公司籤署了《CPR1000核電閥門國產化開發戰略合作協議書之補充協議》（以下簡稱「補充協議」）。補充協議的主要內容如下：

（1）戰略合作協議中之中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司根據各自所實際從事的開發事項分別承擔各自相應之義務、享有各自相應之權利，中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司之間並無連帶責任。

（2）關於技術成果：為明確戰略合作協議中「合作開發的成果由雙方共享」，各方同意，由中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司四家公司中實際進行特定技術/樣機開發的一方或多方與中廣核工程有限公司共同享有該特定技術成果，未參與該技術/樣機開發的其他方不得享有該技術成果。基於前述共同享有的技術成果而生產的設備，各方保證向中廣核工程有限公司優先供應。

（3）關於銷售收益：為明確戰略合作協議中「相關產品的銷售收益全部歸

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書乙方所有」，各方同意，產品（含樣機）的銷售收益歸戰略合作協議乙方中該產品技術的開發方所享有，即，若中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司其中之任何一方根據戰略合作協議的約定單獨與中廣核工程有限公司合作進行技術/樣機開發，則開發的技術成果所對應產品的相應銷售收益由進行技術/樣機開發的該方（中核科技、瀋陽盛世、大連大高、本公司中的一方）單獨享有，樣機的銷售應由進行技術/樣機開發的該方與中廣核工程有限公司協商一致後進行；若中核科技、瀋陽盛世、大連大高及本公司其中之多方根據戰略合作協議的約定共同與中廣核工程有限公司合作進行技術/樣機開發，則開發的技術成果所對應產品的相應銷售收益由進行技術/樣機開發的該等合作方（中核科技、瀋陽盛世、大連大高、本公司中的多方）按約定或研發投入之比例享有，樣機的銷售應由進行技術/樣機開發的該等合作方與中廣核工程有限公司協商一致後進行。

4、2008年12月9日，中科華核電技術研究院有限公司（甲方）與本公司（乙方）籤署了《壓水堆核電站用安全殼地坑過濾器的研發及產業化合作協議》。協議約定的主要內容如下：

（1）合作範圍為雙方在中國境內壓水堆核電機組地坑過濾器以及地坑過濾器過濾模塊樣件等試製、過濾器試驗裝置的建設。

（2）新型地坑過濾器的研發和投標的合作方式：①中廣核集團內的地坑過濾器項目投標主體是甲方，如能中標，甲方按照中標文件，全面負責廣核系統內壓水堆核電機組地坑過濾器設備的研發、設計和供貨；乙方作為甲方的分包商，其分包內容為地坑過濾器的加工、製造、裝配和運輸及現場安裝技術支持。②中廣核集團外的地坑過濾項目投標主體是乙方，甲方將作為乙方的分包商，利潤分成由雙方在投標時另行協商。③合作期內，在由甲方總包的項目中，在不違反招標方的招標規則的前提下，乙方作為甲方唯一的地坑過濾器製造分包商；在由乙方總包的項目中，在不違反招標方的招標規則的前提下，甲方作為乙方唯一的地坑過濾器設計分包商。④在合作期內乙方不得以任何理由通過仿造聯合研發的過濾器與其他方進行合作生產地坑過濾器，不得以任何理由以改進的名義生產類似的產品對外提供地坑過濾器。

（3）過濾器試驗裝置建設的合作方式：①甲方負責提供地坑過濾器試驗裝置的設計圖紙、設備和材料採購技術規範書、鑑定工藝和鑑定試驗大綱、鑑定試

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書驗技術配套和維護保養技術文件，同時承擔試驗裝置設備和材料的採購費用；乙方負責地坑過濾器試驗裝置和材料的採購、提供試驗裝置的安裝廠房並完成安裝和功能鑑定、試驗裝置的保養。②以甲方或乙方為合同主體的地坑過濾器項目，該試驗裝置是甲方和乙方的唯一選擇，雙方利潤分成份額在每個投標項目投標之前另行協商。

（4）合作期限為20年。

（5）地坑過濾器的智慧財產權歸甲方所有。雙方約定地坑過濾器的聯合研發單位是甲方和乙方。

（四）其他合同

1、承銷協議：2009年3月20日，發行人與本次發行的主承銷商華泰證券股份有限公司籤訂了關於首次公開發行股票的承銷協議。

2、保薦協議：2009年3月20日，發行人與本次發行的保薦人華泰證券股份有限公司籤訂了關於首次公開發行股票的保薦協議。

三、訴訟或仲裁

（一）公司存在的訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，未發生對本公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

（二）公司控股股東等涉及的重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，未發生本公司控股股東或實際控制人、控股子公司作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

（三）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員訴訟情況

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，也不存在涉及刑事訴訟的情況。

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機

構聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤名：

吳建新____________ 張逸芳____________ 黃高楊____________

鬱正濤____________ 孫志文____________ 黃明亞____________

監事籤名：

陳永生____________ 黃元忠____________ 湯 丹____________

高級管理人員籤名：

張逸芳____________ 黃高楊____________ 鬱正濤____________

張立宏____________ 王非洲____________ 章其強____________

江蘇神通閥門股份有限公司（公章）

年 月 日

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：陳忠華_______________

保薦代表人：紀 平_______________

陶 軍_______________

法定代表人：吳萬善_______________

華泰證券股份有限公司（公章）

年 月 日

☆ 江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：陳巍_______________

陳鵬_______________

單位負責人：韓炯_______________

通力律師事務所（公章）

年 月 日

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：賈麗娜_______________

湯加全_______________

單位負責人：餘瑞玉_______________

江蘇天衡會計師事務所有限公司（公章）

年 月 日

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：賈麗娜_______________

湯加全_______________

單位負責人：餘瑞玉_______________

江蘇天衡會計師事務所有限公司（公章）

年 月 日

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

六、承擔評估業務的資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師：王順林_______________

馬文彩_______________

資產評估機構負責人：王順林_______________

江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司（公章）

年 月 日

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

六、承擔評估業務的資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師：宋文超_______________

張 革_______________

資產評估機構負責人：胡勁為_______________

開元資產評估有限公司（公章）

年 月 日

江蘇神通閥門股份有限公司 招股說明書

第十七節 備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）發行保薦工作報告；

（三）財務報表及審計報告；

（四）內部控制鑑證報告；

（五）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（六）法律意見書及律師工作報告；

（七）公司章程（上市修訂並重述草案）；

（八）中國證監會核准本次發行的文件；

（九）其他與本次發行有關的重要文件。

查閱地點：江蘇神通閥門股份有限公司

辦公地址：江蘇省啟東市南陽鎮

查閱時間：承銷期內每個工作日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00

聯 系 人：章其強

電 話：0513-83335899

查閱地點：華泰證券股份有限公司

辦公地址：南京市中山東路90號華泰證券大廈

查閱時間：承銷期內每個工作日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00

聯 系 人：紀平、陶軍、陳忠華、汪中毓、唐勇俊、譚治國

電 話：025-84457777-61980、62738、62486

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