[發行]兆馳股份(002429)首次公開發行股票招股說明書

[發行]兆馳股份(002429)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年05月28日 01:16:19&nbsp中財網

深圳市兆馳股份有限公司深深圳圳市市兆兆馳馳股股份份有有限限公公司司

(註冊地：深圳市寶安區福永街道塘尾鵬洲工業區A棟)

((注註冊冊地地：：深深圳圳市市寶寶安安區區福福永永街街道道塘塘尾尾鵬鵬洲洲工工業業區區AA棟棟))

首次公開發行股票

首首次次公公開開發發行行股股票票

招股說明書

招招股股說說明明書書保薦機構(主承銷商)：保保薦薦機機構構((主主承承銷銷商商))：：

(註冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層)

((注註冊冊地地址址：：深深圳圳市市紅紅嶺嶺中中路路11001122號號國國信信證證券券大大廈廈1166--2266層層))

兆馳股份 招股說明書

發行概況

發發行行概概況況

發行股票類型：人民幣普通股 每股面值：1.00元

發行股數：不超過5,600 萬股 每股發行價格：30元發行後總股本：不超過47,254.25萬股 預計發行日期：2010年5月31日擬上市證券交易所：深圳證券交易所

公司控股股東兆馳投資和實際控制人顧偉承諾：自公司股票上

市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持

有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或

間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。

本 次 發 行 公司股東鑫馳投資、創新資本、國泰君安投資、祥榮創業、金前 股 東 所 海川投資以及汪華峰等 15 個自然人股東分別承諾：自公司股票上持 股 份 的 市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股流 通 限 制 份，也不由公司回購其持有的股份。

及 自 願 鎖 擔任公司董事、監事、高級管理人員的顧偉、姚向榮、康健、定 股 份 的 全勁松、塗井強、劉澤喜、陸婷、章嵐芳、周燦分別承諾：在其任

承諾： 職期間每年轉讓的股份不超過其直接及間接持有的公司股份總數

的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接及間接持有的公司

股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易

出售公司股票數量佔其直接及間接持有公司股票總數的比例不超

過百分之五十。

保薦機構(主承銷商) 國信證券股份有限公司

招股說明書籤署日期 2010年3月19日

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兆馳股份 招股說明書

發行人聲明

發發行行人人聲聲明明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

本招股說明書的所有內容，均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。

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兆馳股份 招股說明書

重大事項提示

重重大大事事項項提提示示

一、本次發行前公司總股本41,654.25萬股，本次擬發行不超過5,600萬股流通股，發行後總股本不超過47,254.25萬股，47,254.25 萬股均為流通股。

公司控股股東兆馳投資和實際控制人顧偉承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。

公司股東鑫馳投資、創新資本、國泰君安投資、祥榮創業、金海川投資以及汪華峰等15個自然人股東分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。

擔任公司董事、監事、高級管理人員的顧偉、姚向榮、康健、全勁松、塗井強、劉澤喜、陸婷、章嵐芳、周燦分別承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接及間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接及間接持有的公司股份；在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其直接及間接持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。

二、經公司2009年年度股東大會決議：同意本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東按持股比例共享。截止2009年12

月 31日，公司未分配利潤為20,689.92萬元。

三、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險：

(一)依賴國外市場的風險

公司 70%以上的產品出口到一些相對發達的地區，其中歐洲是最主要的市場，佔主營業務收入的40%以上，其次是美洲、亞洲和大洋洲的部分發達國家和地區，如美國、韓國、香港、新加坡和澳大利亞等。這些國家和地區是公司利潤的主要來源地，一旦其貿易政策發生重大變化或經濟形勢惡化、我國出口政策產生重大變化或我國與這些國家或地區之間發生重大貿易爭端等情況，將會影響到這些國家和地區的產品需求，進而影響到公司的出口業務。

(二)租賃生產廠房帶來的風險

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兆馳股份 招股說明書

目前，公司所使用的五處廠房均為租賃所得，2007-2009年公司支付的廠房租金分別為 693.03 萬元、1,097.65 萬元和 1,390.34 萬元。這五處廠房都已按照規定辦理房屋租賃備案手續，但由於歷史原因，並未辦理產權證書。如本公司新的生產基地建成以前，該等廠房被列入政府的拆遷範圍，則本公司需尋找新的生產廠房進行過渡，這可能會對公司生產經營帶來一定影響。

公司控股股東兆馳投資承諾如本公司新廠區建成竣工前因租賃的上述廠房拆遷或其他原因致使本公司無法繼續承租上述廠房，導致生產經營受損，兆馳投資將承擔本公司因廠房搬遷而造成的損失。

(三)補繳企業所得稅稅收優惠款項的風險

2007-2009年，公司因深圳地方稅收優惠政策(「兩免三減半」)的企業所得稅減免而影響的淨利潤金額分別為 1,171.21 萬元、1,034.73 萬元和 3,146.63

萬元，佔同期淨利潤的比例為8.06%、10.56%和12.61%。由於該優惠政策屬於深圳市適用的地方稅收優惠政策，其制訂並無國家法律上的依據，因此，本公司存在補繳所得稅優惠款項的風險。

就該可能發生的稅款補繳事宜，公司控股股東兆馳投資和實際控制人顧偉先生出具了《承諾函》，承諾如果公司因為該項稅收優惠少繳的企業所得稅被政府有權部門追繳時，由公司控股股東兆馳投資補繳公司股票上市前各年度的企業所得稅優惠差額，實際控制人顧偉為此承擔連帶責任。

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兆馳股份 招股說明書

兆馳股份 招股說明書

十、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況........................54

十一、員工及其社會保障情況....................................................54

十二、持有發行人5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事及高管人員的重要承諾....55

第五節業務與技術...........................................................56

第第五五節節業業務務與與技技術術......................................................................................................................5566

一、發行人主營業務及其發展情況................................................56

二、發行人所處行業的基本情況..................................................62

三、發行人在行業中的競爭地位..................................................88

四、發行人的主營業務..........................................................97

五、與主要業務相關的固定資產和無形資產.......................................119

六、發行人的技術水平與研發情況...............................................127

七、發行人進行境外生產經營情況...............................................131

八、發行人的質量管理.........................................................131

第六節同業競爭與關聯交易..................................................134

第第六六節節同同業業競競爭爭與與關關聯聯交交易易....................................................................................................113344

一、關於同業競爭.............................................................134

二、關聯方與關聯關係.........................................................134

三、關聯交易.................................................................136

四、《公司章程》對關聯交易決策權力與程序的規定...............................143

五、關聯交易履行的法律程序及獨立董事對關聯交易事項的意見.....................143

六、公司減少關聯交易的措施...................................................144

第七節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員..............................145

第第七七節節董董事事、、監監事事、、高高級級管管理理人人員員與與核核心心技技術術人人員員............................................................114455

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介...............................145

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有本公司股份情況.......149

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況.......................150

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況...........................150

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況...........................151

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的親屬關係.............152

七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議.......................152

八、董事、監事、高級管理人員任職資格合規情況.................................152

九、近三年董事、監事與高級管理人員變動情況...................................152

第八節公司治理結構........................................................155

第第八八節節公公司司治治理理結結構構................................................................................................................115555

一、法人治理制度建立健全情況.................................................155

二、法人治理制度運行情況.....................................................155

三、發行人近三年違法違規行為情況.............................................157

四、發行人近三年資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況.......161

五、管理層對內部控制制度的自我評價及會計師意見...............................161

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兆馳股份 招股說明書

第九節財務會計信息 162

第九節財務會計信息........................................................162

第第九九節節財財務務會會計計信信息息........................................................116622

................................................................................................................

一、近三年經審計的財務報表主要數據...........................................162

二、財務報表編制的基礎、合併報表範圍及變化情況...............................169

三、主要會計政策和會計估計...................................................171

四、稅項.....................................................................182

五、非經常性損益.............................................................183

六、主要資產.................................................................183

七、主要債項.................................................................184

八、股東權益變動.............................................................186

九、現金流量情況.............................................................186

十、財務報表附註中的重要事項.................................................187

十一、近三年的主要財務指標...................................................187

十二、資產評估情況...........................................................189

十三、歷次驗資情況...........................................................189

第十節管理層討論與分析 191

第十節管理層討論與分析....................................................191

第第十十節節管管理理層層討討論論與與分分析析....................................................119911

........................................................................................................

一、報告期財務狀況分析.......................................................191

二、近三年的業務進展與盈利能力分析...........................................201

三、資本性支出分析...........................................................224

四、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.....................................225

五、其他事項說明.............................................................227

第十一節業務發展目標 228

第十一節業務發展目標......................................................228

第第十十一一節節業業務務發發展展目目標標......................................................222288

............................................................................................................

一、業務發展計劃.............................................................228

二、發展計劃的假設條件和面臨的主要困難.......................................230

三、發展計劃與現有業務的關係.................................................230

第十二節募集資金運用 232

第十二節募集資金運用......................................................232

第第十十二二節節募募集集資資金金運運用用......................................................223322

............................................................................................................

一、募集資金運用計劃.........................................................232

二、項目實施主體、選址及各項保障措施.........................................233

三、擬投資項目前景及產能分析.................................................234

四、固定資產變化與產能變動的匹配關係.........................................244

五、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響.................................247

六、募集資金投資項目具體安排.................................................248

七、募集資金投資項目新增產能消化具體舉措.....................................254

八、本次募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響...........................256

第十三節股利分配政策......................................................257

第第十十三三節節股股利利分分配配政政策策............................................................................................................225577

一、公司利潤分配政策和報告期實際股利分配情況.................................257

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兆馳股份 招股說明書

二、發行後的股利分配政策.....................................................258

三、滾存利潤的分配安排.......................................................258

第十四節其他重要事項......................................................259

第第十十四四節節其其他他重重要要事事項項............................................................................................................225599

一、信息披露制度及投資者服務計劃.............................................259

二、重要合同.................................................................259

三、對外擔保.................................................................264

四、重大訴訟或仲裁事項.......................................................264

五、關聯人的重大訴訟或仲裁...................................................264

六、刑事起訴或行政處罰.......................................................264

第十五節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明........................265

第第十十五五節節董董事事、、監監事事、、高高級級管管理理人人員員及及有有關關中中介介機機構構聲聲明明................................................226655

第十六節備查文件..........................................................271

第第十十六六節節備備查查文文件件....................................................................................................................227711

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兆馳股份 招股說明書

釋義

釋釋義義

在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞彙具有如下含義：

一、普通術語

公司、本公司、 指 深圳市兆馳股份有限公司發行人、兆馳股份

公司章程 指 深圳市兆馳股份有限公司章程

股東大會 指 深圳市兆馳股份有限公司股東大會

董事會 指 深圳市兆馳股份有限公司董事會

監事會 指 深圳市兆馳股份有限公司監事會

兆馳多媒體 指 深圳市兆馳多媒體有限公司(兆馳股份前身)

兆馳投資 指 深圳市兆馳投資有限公司

鑫馳投資 指 深圳市鑫馳投資有限公司

創新資本 指 深圳市創新資本投資有限公司

國泰君安投資 指 國泰君安投資管理股份有限公司

祥榮創業 指 深圳市祥榮創業投資有限公司

金海川投資 指 深圳市金海川投資有限公司

聯合視頻 指 聯合視頻有限公司(Digital View Co., Ltd.)

AXIA公司 指 AXIA ELECTRONICS LIMITED

南昌兆馳 指 南昌市兆馳科技有限公司

香港兆馳 指 香港兆馳有限公司

香港兆馳多媒體 指 香港兆馳多媒體有限公司

兆馳視訊 指 兆馳視訊(深圳)有限公司

兆馳科技 指 深圳市兆馳科技有限公司(2008 年 5 月更名為深圳市兆科

達貿易有限公司)

兆科達 指 深圳市兆科達貿易有限公司

科智投資 指 深圳市科智投資有限公司

瑞馳公司 指 深圳市瑞馳智能系統有限公司

東莞兆馳 指 東莞市兆馳電子有限公司

凱欣達多媒體 指 深圳凱欣達多媒體有限公司

凱欣達電子 指 深圳市凱欣達電子有限公司

恆冠電子 指 深圳市恆冠電子有限公司

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

公司法 指 中華人民共和國公司法

證券法 指 中華人民共和國證券法

本次發行 指 公司本次發行不超過5,600萬股A 股的行為

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兆馳股份 招股說明書

A 股 指 每股面值1.00元人民幣之普通股

元 指 人民幣元

近三年 指 2007-2009年

保薦機構(主承銷商) 指 國信證券股份有限公司

鵬城會計師事務所 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

國家商標局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局

深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局

格蘭研究 指 北京格蘭瑞智諮詢有限公司

賽迪顧問 指 賽迪顧問股份有限公司

二、專業術語

消費類電子 指 和社會類、工業類等電子產品相對應的電子產品分類，包括電視機

(CRT電視、液晶電視、等離子電視)、視盤機(VCD、DVD)、數字機

頂盒、家庭影院、洗衣機、冰箱、空調、錄像機、攝錄機、MP3以

及其他許多個人及家庭用電子產品。

RoHS 指 歐洲立法委員會通過的從 2006年 7 月起實施的《關於在電子電氣

設備中限制使用某些有害物質指令》(RoHS 指令)。該指令在 8大

類123種電子電氣產品中限制使用鉛、汞、鎘、六價鉻、多溴聯苯

(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六種有害化學物質，是歐盟在環保領

域推出的重大技術性貿易措施，影響巨大，引起包括我國在內的歐

盟主要貿易夥伴國的強烈關注，並促使產業向綠色製造升級。

ODM 指 自主設計製造(Original Design Manufacture)，結構、外觀、工

藝均由生產商自主開發，由客戶選擇下單後進行生產，產品以客戶

的品牌進行銷售。

OBM 指 自有品牌生產(Own Branding Manufacture)，即代工廠經營自有品

牌，或者生產商自行創立品牌，生產、銷售擁有自主品牌的產品。

DVB 指 數字視頻廣播(Digital Video Broadcasting)，是由DVB Project

維護的一系列國際承認的數位電視公開標準。DVB Project是一個

由 300 多個成員組成的工業組織，它是由歐洲電信標準化組織、

歐洲電子標準化組織和歐洲廣播聯盟聯合發起的。DVB系統傳輸方

式有如下幾種： 衛星(DVB-S及 DVB-S2)、有線(DVB-C)、地面(DVB-

T)、手持地面無線(DVB-H)。

DVB-T 指 地 面 數 字 視 頻 廣 播 (Digital Video Broadcasting-

Terrestrial)，規定了歐盟地面數字廣播調製標準，該標準抵抗數

字信號多徑衰落和都卜勒衰落的能力較強，並具有支持移動接收和

單頻網應用的能力。

DVB-S 指 衛星數字視頻廣播(Digital Video Broadcasting- Satellite)，

規定了全球衛星數字廣播調製標準，該標準以衛星作為傳輸介質，

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兆馳股份 招股說明書

這種傳輸覆蓋面廣，節目量大。

DVB-C 指 有線數字視頻廣播(Digital Video Broadcasting- Cable)，規定

了全球有線數字廣播調製標準，該標準以有線電視網作為傳輸介

質，應用範圍廣。

CA/CI 指 一種加密認證系統，在利用數位化技術對節目進行處理後，還可以

利用 CA/CI系統對節目流進行加密處理，並輔助以加密控制信息，

這樣可以按用戶的付費情況來分別設置用戶的收看權限，利用用戶

端的機頂盒內放置的智慧卡來實現收看付費電視的功能，從而達到

可以實現按頻道收費、按節目收費、按收視次數收費的目的。

ATSC 指 美國高清晰度數位電視聯盟 (Advanced Television System

Committee)，負責制訂包括數字高畫質電視在內的電視系統技術標

準。1996 年，美國聯邦通信委員會正式採納ATSC為美國地面數字

廣播調製標準。

ISDB-T 指 地 面 綜 合 業 務 數 字 廣 播 (Integrated Services Digital

Broadcasting)，規定了日本地面數字廣播調製標準，該標準抗脈

衝幹擾能力優於歐洲DVB-T標準。

DMBT 指 中國地面數字廣播調製標準。

IPTV 指 交互式網絡電視(Internet Protocol Television)，是一種利用寬

帶有線電視網，集網際網路、多媒體、通訊等多種技術於一體，向家

庭用戶提供包括數位電視在內的多種交互式服務的網絡電視。

平板顯示 指 顯示屏對角線的長度與整機厚度之比大於4：1 的顯示器件，包括

液晶顯示、等離子體顯示、真空螢光顯示、平板型陰極射線管和發

光二極體等。

CRT電視 指 一種使用陰極射線管(Cathode Ray Tube)的顯示器。

PVR 指 數字硬碟錄像機(Personal Video Record)，是一個將影像以數碼

格式錄製到磁碟驅動器或其他可存儲設備的裝置。

WIFI 指 一個無線網絡通信技術的品牌，由Wi-Fi聯盟所持有，目的是改善

基於IEEE 802.11 標準的無線網絡產品之間的互通性。

美國NTIA認證 指 美國商務部國家通訊與信息局制定的美國地面機頂盒認證，NTIA

認證規定了在美國銷售的地面機頂盒需符合功能和性能規格。

藍光光碟(BD) 指 DVD 之後的新一代光碟格式，採用波長405 納米的藍色雷射來進行

讀寫操作，用以儲存高品質的影音以及高容量的資料儲存。

FLLA 指 藍光光碟格式與標識授權協議。

藍光視盤機 指 用藍色雷射讀取光碟上的文件。藍光波長較短(405納米)，可以讀

取密度及容量更大的藍光光碟。

紅光視盤機 指 用紅色雷射讀取光碟上的文件。紅光波長較長(650納米)，只能讀

取密度及容量更小的VCD、DVD 光碟。

HD-DVD 指 高清數字視盤機(High Definition DVD)，是一種以藍光雷射技術

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兆馳股份 招股說明書

儲存數字格式於光碟上的產品。

藍光聯盟(BDA) 指 Blu-ray Disc Associationd 的英文縮寫，由索尼及松下電器等九

家企業組成的一個聯盟，成立於2002年 2月 19日，負責制定及開

發新時代影碟格式藍光光碟的標準、規則、系統、應用及未來發展

等，現時會員已經超過250家企業。

標清 指 物理解析度在720p以下的一種視頻格式。具體的說，是指VCD、DVD

等視頻格式，即標準清晰度。

高清 指 物理解析度在 720p 以上的一種視頻格式。從畫質來看，由於高清

的解析度基本上相當於標清的4倍，畫面清晰度、色彩還原度都要

比標清更好。

模擬電視 指 從圖象信號的產生、傳輸、處理到接收機的復原，整個過程幾乎都

是在模擬體制下完成的電視系統。

數位電視 指 從電視節目錄製、播出、發射到接收全部採用數字編碼與數字傳輸

技術的新一代電視。

模擬廣播技術 指 傳統的AM、FM的廣播技術。

數字廣播技術 指 通過地面發射站，將數位化了的音頻信號、視頻信號及各種數據信

號，在數字狀態下進行各種編碼、調製、傳遞等處理，以發射數字

☆ 信號來達到廣播以及數據資訊傳輸目的。

H.264 指 一種高度壓縮數字視頻編解碼器標準，提供比傳統數字視頻更高的

壓縮比率、更清晰的畫質。

MPEG-2 指 一種高質量的圖像壓縮方式，高清數位電視的視頻採用 MPEG-2方

式進行壓縮。

IC 指 集成電路(integrated circuit)，廣義上講，IC 包括所有的電子

元件，包括集成電路、二極體、三極體、電阻、電容、電路板/PCB

板等許多相關產品。

三、四級市場 指 全國市場可以分為四級，北京、上海和廣州是一級市場，省會城市

和部分發達地級城市為二級市場，其他地級城市和部分經濟發達縣

級市場為三級市場，其他縣級城市、鄉鎮和部分發達地區的農村市

場為四級市場。全國有地級市600個左右，縣級市2,800 多個，有

不少於5萬個的鄉鎮，三、四級市場蘊藏著巨大的消費潛力。

家電下鄉 指 由中央和地方財政以直補方式對農民購買家電產品(彩電、冰箱、

洗衣機、手機)給予銷售價格13%的補貼，以激活農民購買能力，加

快農村消費升級，擴大農村消費，促進內需和外需協調發展。

特別說明：本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四捨五入所形成。

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兆馳股份 招股說明書

第一節 概覽

第第一一節節概概覽覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人概況

(一)基本情況

公司前身兆馳多媒體於2005年4月4日於深圳成立。2007年6月1日兆馳多媒體整體變更設立兆馳股份，註冊資本為14,000萬元。2007年9月10日，公司註冊資本增至16,661.70萬元。2009年12月11日，公司因實施資本公積轉增股本及送紅股，註冊資本增至41,654.25萬元。

(二)公司特點及優勢

本公司是一家專業從事家庭視聽消費類電子產品研發、設計、生產、銷售的國家級高新技術企業，位列2008年(第22屆)電子信息百強企業第94位。公司現擁有液晶電視、數字機頂盒、視盤機和多媒體音響四大系列、300多個型號的產品，形成了相對完整的家庭視聽消費類電子產品體系。

1、創新的經營理念和產品

公司的主要經營模式為ODM，即為其它品牌製造商、經銷商、連鎖零售商設計和製造產品，並以其品牌進行銷售。公司自成立以來堅持以市場需求為導向組織產品研發和生產，及時跟蹤國際消費電子技術發展趨勢，除根據客戶提供的訂單「量身定做」外，更堅持「用產品推動市場，用市場推動企業」的經營理念，不斷開發出創新型產品，推薦給不同客戶，以此來「引導潮流」。高集成化、多功能化、差異化和綠色安全低功耗化的家庭視聽類消費電子產品是公司的「特色產品」和「拳頭產品」，其中最具代表性的是集成DVB-T、DVD、液晶屏、音箱、Ipod、收音的可攜式一體機，帶DVD播放功能的數字地面機頂盒，以及集成DVB-T、DVD的液晶電視等。

2、優質廣泛的客戶群

公司產品遠銷歐洲、美洲、亞洲、大洋洲等地的60多個國家和地區，公司已

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兆馳股份 招股說明書建立了穩定的銷售網絡以及較為成熟的銷售激勵機制，與國際國內知名企業保持了良好的合作關係，在國際消費電子ODM業界具有較高的知名度和良好的信譽度。公司的客戶類型可分為品牌製造商、經銷商和連鎖零售商，其中具國際影響力的客戶如下：

客戶類型 客戶名稱

DAEWOO(韓國大宇)

TT(新加坡最主要的消費類電子產品製造商和貿易商，自有品牌為AKIRA)

TCL(中國最大的消費類電子企業集團之一)品牌製造商

PHILIPS(飛利浦，全球最大的電子公司之一)

SIEMENS(西門子，全球最大的電氣和電子公司之一)

TOSHIBA(日本東芝)

SIEMSSEN ELECTRONICS(全球領先的消費類電子產品經銷商)

ENGEL(西班牙著名進口商)經銷商

ADMEA(法國著名進口商)

TELESYSTEM ELECTRONICS(義大利著名進口商)

CARREFOUR(家樂福，全球第二大零售集團)

TESCO(全球三大零售企業之一)

連鎖零售商 WORLDWIDE(西班牙最大的連鎖零售商)

KESA(歐洲第三大電子產品零售商)

WOOLWORTHS(澳大利亞最大的連鎖零售商之一)

3、突出的行業地位

本公司 2007-2009 年分別出口數字地面機頂盒 317萬臺、420 萬臺、895萬臺。公司2007年、2008年、2009年連續三年成為中國最大的數字地面機頂盒製造商和出口商，出口市場佔有率分別為24%、19.27%、25.61%，全球市場佔有率分別為13%、12.14%、18.57%。2009年公司數字地面機頂盒取得跳躍式發展，銷售量同比增長超過100%，繼續保持行業領先地位。

公司從2007年起開始批量生產液晶電視，是國內成長較好的液晶電視生產企業之一，2007年出口液晶電視37萬臺，佔全國出口總量的1.66%，全球市場佔有率0.56%；2008年銷售液晶電視40萬臺，全球市場佔有率0.44%，其中出口27.4

萬臺，內銷12.6萬臺；2009年銷售液晶電視105萬臺，同比增長超過150%，全球市場佔有率提升至0.75%，其中出口55萬臺，內銷50萬臺，內銷市場增長迅速。

在藍光視盤機方面，公司於2008年5月獲得FLLA授權，成為國內首批獲得藍光聯盟授權的 11 家本土企業之一。公司 2009 年出口藍光視盤機 7.48 萬臺，藍光視盤機全球市場佔有率達到0.62%。

1-1-14

兆馳股份 招股說明書

2007年，公司被評為「深圳市高新技術企業」和「深圳市工業百強企業」；2008

年被評為工業和信息化部「2008 年(第22 屆)電子信息百強企業」、深圳市首批「國家級高新技術企業」、「2006－2007年度廣東省百強民營企業」和「深圳市效益百強工業企業」。

二、發行人控股股東與實際控制人

(一)發行人控股股東

本公司控股股東為兆馳投資，現持有本公司 72.8203%的股份。兆馳投資是由本公司管理層出資設立的公司，成立於 2007 年 2 月 12 日，註冊資本為

1,299.975萬元。該公司除投資本公司外，無其他經營業務。

(二)發行人實際控制人

本公司實際控制人為顧偉先生，顧偉先生持有本公司控股股東兆馳投資

91.6459%的股權，兆馳投資持有本公司 72.8203%的股權。顧偉先生現任本公司董事長、總經理。

三、發行人的主要財務數據

(一)資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

流動資產 114,177.52 76,660.61 98,354.40

非流動資產 16,909.89 13,013.43 8,418.00

資產合計 131,087.42 89,674.05 106,772.39

流動負債 62,346.20 42,005.18 67,198.00

非流動負債 279.02 - 1,635.51

負債合計 62,625.22 42,005.18 68,833.50

歸屬於母公司股東權益合計 68,462.20 47,668.87 37,938.89

負債及股東權益合計 131,087.42 89,674.05 106,772.39

(二)利潤表主要數據

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兆馳股份 招股說明書

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

營業收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10

營業利潤 27,282.82 10,818.49 15,587.01

利潤總額 27,657.87 10,835.69 15,700.53

淨利潤 24,958.58 9,800.97 14,529.32

(三)現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

經營活動產生的現金流量淨額 19,231.76 10,525.87 367.84

投資活動產生的現金流量淨額 -18,550.68 -8,112.04 -1,681.50

籌資活動產生的現金流量淨額 -465.55 -4,258.48 25,576.08

現金及現金等價物淨增加額 61.99 -3,140.36 22,900.32

(四)主要財務指標情況

2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

項目

/2009年 /2008年 /2007年

流動比率 1.83 1.83 1.46

速動比率 1.25 1.27 0.88

資產負債率(母公司) 47.44% 46.89% 60.65%

應收帳款周轉率(次/年) 16.78 11.78 14.26

存貨周轉率(次/年) 8.30 5.30 6.78

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 28,842.71 12,033.35 16,346.05

利息保障倍數 92.52 24.49 57.10

每股經營活動產生的淨現金

0.46 0.63 0.02

流量(元)

每股淨現金流量(元) 0.0015 -0.19 1.37

每股淨資產(元) 1.64 2.86 2.28

無形資產(土地使用權除外)

0.02% 0.03% 0.01%佔淨資產的比例

四、本次發行概況

(一)本次發行概況

股票種類 人民幣普通股(A股)

每股面值 1.00元

發行股數 不超過5,600萬股，佔發行後總股本的比例不超過11.85%

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兆馳股份 招股說明書

每股發行價格 通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，並根據初步

詢價結果和市場情況確定發行價格

發行前每股淨資產 1.64元(按照2009年12月31日經審計的淨資產除以本次

發行前總股本計算)

發行方式 採用向參與網下配售的詢價對象配售與網上資金申購定價

發行相結合的方式

發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自

然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)

承銷方式 主承銷商餘額包銷

預計募集資金 約16.3億元(扣除發行費用後)

(二)本次發行前後的股本結構

本公司本次發行前的總股本為 41,654.25 萬股，本次擬發行不超過 5,600

萬股，以發行5,600 萬股計算，本次發行前後公司股本結構如下表。

發行前 發行後

類別

持股數(萬股) 持股比例 持股數(萬股) 持股比例

有限售條件的股份 41,654.25 100.00% 41,654.25 88.15%

本次發行的股份 - - 5,600.00 11.85%

合計 41,654.25 100.00% 47,254.25 100.00%

五、募集資金主要用途

若本次股票發行成功，募集資金將全部投入以下項目：

單位：萬元

項目 募集資金投入總額

高清數字液晶電視機建設項目 22,470

數字機頂盒建設項目 14,500

藍光視盤機建設項目 8,980

技術中心建設項目 4,050

合計 50,000

若本次發行實際募集資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資後尚有剩餘，則剩餘資金補充公司流動資金。

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兆馳股份 招股說明書

第二節 本次發行概況

第第二二節節本本次次發發行行概概況況

一、本次發行的基本情況

1、股票種類 人民幣普通股(A股)

2、每股面值 1.00元

3、發行股數 不超過 5,600 萬股，佔發行後總股本的比例不超過

11.85%

4、每股發行價格 通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，並根據

初步詢價結果和市場情況確定發行價格

5、市盈率 65.22倍(每股收益按照2009年12月31日經審計的扣

除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總

股本計算)

6、發行前每股淨資產 1.64 元(按照 2009 年 12 月31 日經審計的淨資產除以

本次發行前總股本計算)

7、發行後每股淨資產 4.90 元(按照 2009 年 12 月31 日經審計的淨資產加上

本次發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算)

8、市淨率 6.12倍(按照發行價格除以發行後每股淨資產計算)

9、發行方式 採用向參與網下配售的詢價對象配售與網上資金申購

定價發行相結合的方式

10、發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內

自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除

外)

11、預計募集資金總額 約16.8億元

12、預計募集資金淨額 約16.3億元

13、承銷方式 主承銷商餘額包銷

14、發行費用概算 承銷及保薦費用： 4,100萬元

律師費用： 50萬元

審計費用： 50萬元

推介費 800萬元

1-1-18

兆馳股份 招股說明書

二、本次發行有關當事人

(一)發行人：深圳市兆馳股份有限公司

法定代表人：顧偉

地址：廣東省深圳市寶安區福永街道塘尾鵬洲工業區A棟

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：塗井強、漆凌燕

(二)保薦機構(主承銷商)：國信證券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16－26層

電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦代表人：甘燕鯤、李波

項目協辦人：喬緒德

項目組成員：張劍軍、彭超、於鵬

分銷商：中銀國際證券有限責任公司

法定代表人：唐新宇

住所：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2座15層

聯繫人：王磊、鄧嫻子

電話：[phone]

傳真：[phone]

分銷商：宏源證券股份有限公司

法定代表人：馮戎

住所：北京市西城區太平橋大街19號B座5層

聯繫人：朱峻峰

電話：[phone]

傳真：[phone]

(三)律師事務所：廣東華商律師事務所

法定代表人：高樹

地址：深圳市福田區深南大道4001號時代金融大廈中心14層

電話：[phone]

1-1-19

兆馳股份 招股說明書

傳真：[phone]

經辦律師：馬頌新、陳剛、傅曦林

(四)會計師事務所：深圳市鵬城會計師事務所有限公司

法定代表人：饒永

地址：中國深圳市福田區濱河大道5022號聯合廣場A座7樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：郝世明、吳萃柿

(五)股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路1093號中信大廈18樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

(六)保薦機構(主承銷商)收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳市深港支行

戶名：國信證券股份有限公司

帳號：4000029119200021817

(七)申請上市證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人：宋麗萍

住所：深圳市深南東路5045號

電話：[phone]

傳真：[phone]

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

三、與本次發行上市有關的重要日期

1、詢價推介時間：2010年5 月24日-2010年5月26日

2、定價公告刊登日期：2010年5月28日

3、申購日期和繳款日期：2010年5月31日

4、預計股票上市日期：發行完成後儘快安排上市

1-1-20

兆馳股份 招股說明書

第三節 風險因素

第第三三節節風風險險因因素素

投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，但並不表示風險因素依次發生。

一、市場風險

(一)依賴國外市場的風險

歐洲地區、北美地區(主要是美國)是全球消費類電子產品銷售收入主要來源地，佔到全球總量的50%左右，而除日本和中國以外的亞洲其他地區，近年來消費電子產業發展也十分迅猛，已佔到10%以上的份額。本公司70%以上的產品也主要集中在這些區域，其中歐洲、美洲、亞洲及大洋洲是公司的主要目標市場，各市場收入佔營業收入比重如下：

地區 2009年 2008年 2007年

歐洲 42.59% 59.32% 65.13%

美洲 13.48% 11.34% 4.63%

亞洲 11.42% 16.40% 25.81%

大洋洲 7.29% 1.29% 4.19%

合計 74.78% 88.35% 99.76%

上表顯示，歐洲是本公司最主要的市場，佔營業收入的40%以上，其次是美洲、亞洲和大洋洲的部分發達國家和地區，如美國、韓國、香港、新加坡和澳大利亞等，這些國家和地區是公司收入的主要來源地。隨著國際市場競爭越來越激烈，許多國家和地區為了保護本國市場，推行新貿易保護主義政策和措施，貿易摩擦日益增多；同時發達國家利用技術上的先發優勢，在安全標準、質量標準、環境標準等非關稅壁壘方面障礙，利用智慧財產權保護，打壓包括中國在內的發展中國家消費電子產業。所以，一旦這些國家和地區的貿易政策發生重大變化或經濟形勢惡化、我國出口政策產生重大變化或我國與這些國家或地區之間發生重大貿易爭端等情況，將會影響到這些國家和地區的產品需求，進而影響到公司的出

1-1-21

兆馳股份 招股說明書口業務。

2008年下半年金融風暴爆發以來，本公司的出口業務受到一定的衝擊，2008

年下半年銷售收入佔全年收入的52.06%，較2007年下半年的64.01%下降了11.95

個百分點。為了減少金融危機的影響，公司採取了調整產品結構、積極開拓全球市場、加大國內銷售等措施，並於2009年取得顯著成效。2009年公司營業收入和淨利潤分別較2008年增長53.47%和154.65%，且較2007年也分別增長39.75%和

71.78%。2007年至2009年，營業收入和淨利潤年均複合增長率分別為18.22%和

31.07%。

(二)市場競爭風險

消費電子產品具有市場潛力大、市場變化快、競爭激烈等特點，競爭往往會導致競爭對手間大打產品價格戰，從而壓縮公司的利潤空間。但由於消費電子產業具有產品技術更新換代快的特點，技術升級將不斷引發產業結構調整，催生更多的新產品、新應用和新市場，為消費電子產業帶來更多的增長機會。因此，公司唯有緊跟市場變化、堅持自主創新，不斷向市場推出新產品，才能在激烈的市場競爭中穩步發展，反之，則很可能被市場淘汰。

二、匯率波動風險

自2005年7月起，我國實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，人民幣匯率不再盯住單一美元，形成更富彈性的人民幣匯率機制。公司出口業務收入佔總收入的70%以上，主要以美元報價和結算，匯率隨著國內外政治、經濟環境的變化而波動，具有一定的不確定性。匯率波動對本公司的影響主要表現在兩個方面：

1、匯兌損益造成公司業績波動。本公司自接受訂單、生產、發貨，至貨款回籠，整個業務周期平均約兩個半月，且主要採用美元結算。因此，匯率波動將導致本公司出現匯兌損益。報告期內，公司匯兌損失金額以及佔當期利潤總額的比例如下表：

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

匯兌損失 179.30 1,186.37 1,211.65

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兆馳股份 招股說明書

利潤總額 27,657.87 10,835.69 15,700.53

匯兌損失佔利潤總額比例 0.65% 10.95% 7.72%

2、影響出口產品的價格競爭力。當人民幣貶值時，有利於本公司海外市場的拓展，擴大出口；當人民幣升值時，公司產品在國際市場的價格優勢將被削弱 ，一方面國外品牌製造商及銷售商因為利潤空間被壓縮會將成本壓力轉嫁給公司，另一方面消費者因為產品價格上漲會相應減少對產品的需求，從而影響公司產品的銷售。

三、經營風險

(一)租賃生產廠房帶來的風險

目前，公司的生產廠房均為租賃所得，其中租賃深圳市寶安區沙井西部工業園第2棟、第4棟面積共計50,171平方米的廠房，租賃期限為2009年6月1日至2014

年5月31日；租賃深圳市寶安區福永街道橋頭高新科技園鵬洲工業區A、B、D棟面積均為10,800平方米的廠房，A棟租賃期限為2008年3月17日至2013年3月16日，B棟、D棟租賃期限均為2008年6月1日至2013年5月31日。2007-2009年公司支付上述廠房租金分別為693.03萬元、1,097.65萬元和1,390.34萬元。上述租賃的廠房均已按規定辦理房屋租賃備案手續，但由於歷史原因，上述五處房屋未辦理產權證書。如本公司新的生產基地建成以前，該等房屋被列入政府的拆遷範圍而被拆遷，則本公司需尋找新的生產廠房進行過渡，這可能會對公司生產經營帶來一定影響。上述廠房未辦理房產證的原因及拆遷對公司的影響等詳見本招股說明書「第五節 業務與技術」之「五、(一)2、發行人租憑的房產」。

公司控股股東兆馳投資承諾如本公司新廠區建成竣工前因租賃的上述廠房拆遷或其他原因致使本公司無法繼續承租上述廠房，導致生產經營受損，兆馳投資將承擔本公司因廠房搬遷而造成的損失。

同時，本公司已於2008年10月通過受讓方式取得位於江西省南昌市青山湖區昌東工業區面積為128,348.80平方米的工業用地，該土地將用於公司本次募集資金投資項目建設，預計2012年前可建成。

(二)原材料價格波動風險

本公司原材料主要是液晶屏、進口料件的集成電路等電子元件，2007-2009

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兆馳股份 招股說明書年原材料成本佔產品成本的比重保持在95%左右，原材料佔產品成本的比重較大。由於公司60%左右的原材料在境外採購，而電子元件的價格受國際市場供求影響通常會有所波動，因此原材料採購價格的波動會影響公司經營業績。以佔原材料成本約40%的第一大原材料液晶屏為例，2007年，由於液晶電視需求增長較快，而液晶屏生產能力有限，造成液晶屏供不應求，價格上漲，且存在缺貨現象。但

2008年下半年以來，由於全球液晶屏產能逐漸釋放，液晶屏價格出現較大降幅，且下降速度較快，給公司業績帶來了一定的不利影響。產生不利影響的原因主要是，2007年末至2008年上半年，公司為避免因液晶屏供應緊張而出現停工待料的情況，液晶屏庫存一直保持較高水平，2008年下半年液晶屏價格下跌，導致公司產品成本因消化部分高價液晶屏庫存而較高。

儘管公司不斷通過技術更新降低生產成本，通過推出新產品提高產品附加值，並且與主要的原材料供應商保持良好的合作關係，但公司仍存在原材料價格大幅波動給生產經營帶來不利影響的風險。

(三)人力資源風險

本公司是一家高科技企業，同時也是出口型企業，面對的客戶很多都是國際知名公司，因此公司迫切需要配備研發、營銷、管理方面的國際化人才，尤其是中高級管理人員，不但需要有國際知名企業的工作經歷，還需要具備一定的國際視野和思維。隨著公司業務規模的擴大，公司需要不斷充實優秀人才隊伍，在這個過程中，一方面，公司招聘高水平、高素質人才需要付出較高的代價；另一方面，新加盟公司的人才對公司的認同需要一定時期，對公司文化的認識也不盡相同，從而帶來人力資源管理的難度。因此，公司在吸引優秀人才、穩定人才隊伍 、避免人才短缺和流失方面都存在一定風險。

四、實際控制人控制的風險

本次發行前顧偉先生通過兆馳投資控制本公司發行前 72.8203%的股權，系本公司的實際控制人。雖然本公司建立了關聯交易迴避表決制度、獨立董事制度 、監事制度等各項制度，從制度安排上避免實際控制人控制現象的發生，對公眾關注的事項各股東也做出相應承諾，但實際控制人仍可能憑藉其控股地位，影響本

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兆馳股份 招股說明書公司人事、生產和經營管理決策，給本公司生產經營帶來影響。

五、募集資金投資項目風險

(一)產能大幅增加導致的管理風險和市場銷售風險

公司本次募集資金投向包括「高清數字液晶電視機建設項目」、「數字機頂盒建設項目」、「藍光視盤機建設項目」和「技術中心建設項目」四個項目。上述項目建成後，公司產品的綜合產能將大幅度提高，產品種類將得到豐富，抗風險能力提高。預計本次募集資金投資項目建成達產後，產能大幅提高。產能規模的大幅提升將給公司現行的研發、採購、生產、銷售、售後等各個環節的組織架構、管理水平和人員素質等方面帶來考驗。上述四個項目在實施過程中可能受到工程進度、工程管理、設備供應及設備價格等因素的影響，致使項目的實際盈利水平和開始盈利時間與預期出現差異。隨著產能的增加，公司產品將面臨市場銷售風險，以及可能帶來的新客戶開發的挑戰。

(二)固定資產大量增加導致利潤下滑的風險

本次四個募集資金項目建成後，公司固定資產規模將增加約 35,605 萬元，增加年折舊費約1,958 萬元。目前公司存在委外加工和租賃廠房的情況，由於受廠房和設備不足的限制，造成部分解碼板需外協加工，本次募投項目建成以後，公司所有產品將全部自產，這部分減少的外協加工費可以消化2,000多萬元的折舊；除此之外，硬體設施的改善，也會增強客戶信心，加大公司與一流品牌合作的機會。因此，本次募集資金投資項目建成後，公司仍會保持較佳的盈利水平，使公司利潤不因固定資產折舊的增加而下降。但是，如果市場環境、技術保障等方面發生重大不利變化，募集資金項目未能實現預期收益，則公司存在因為固定資產折舊大量增加而導致利潤下滑的風險。

六、稅收風險

(一)補繳企業所得稅稅收優惠款項的風險

本公司根據《深圳市人民政府關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》

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兆馳股份 招股說明書

(深府[1988]232 號)規定，經深圳市國家稅務局減、免稅批准通知書(深國稅寶福減免[2005]0071號)文件批准，2005 年、2006年免徵企業所得稅，2007-2009

年減半徵收企業所得稅。2007-2009 年，公司因深圳地方稅收優惠政策(「兩免三減半」)的企業所得稅減免而影響的淨利潤金額分別為 1,171.21 萬元、

1,034.73 萬元和 3,146.63 萬元，佔同期淨利潤的比例為 8.06%、10.56%和

12.61%。

☆ 上述稅收優惠的依據深府(1988)232號文是深圳市政府的稅收優惠規章，屬於深圳市適用的地方稅收優惠政策，其制訂並無國家法律上的依據，因此，本公司因享受上述優惠而少繳的稅款存在補繳的風險。就該可能發生的稅款補繳事宜，公司控股股東兆馳投資和實際控制人顧偉先生出具了《承諾函》，承諾如果公司因為該項稅收優惠少繳的企業所得稅被政府有權部門追繳時，由公司控股股東兆馳投資補繳公司股票上市前各年度的企業所得稅優惠差額，實際控制人顧偉為此承擔連帶責任。

(二)出口退稅政策變化的風險

公司擁有自營進出口權，報告期內出口產品享受增值稅出口退稅「免、抵、退」相關政策，公司出口產品執行17%的退稅率。公司報告期內出口退稅金額分別為 6,589.32萬元、10,615.97萬元和9,739.35萬元，佔當年利潤總額的比例分別為41.96%、97.97%和35.21%。雖然中央經濟工作會議明確指出要推動出口穩定增長，且報告期內公司產品的出口退稅政策也沒有發生變動，但如果國家降低或取消出口退稅率，公司的經營業績將會受到一定影響。

七、淨資產收益率下降的風險

本公司 2007-2009 年歸屬於母公司股東的加權平均淨資產收益率分別為

62.60%、22.88%和 41.50%。若本次發行成功，公司淨資產將大幅增長，而此次募集資金擬投資的建設項目投資額較大，有一定的建設期，故短期內本公司淨資產收益率存在下降的風險。

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兆馳股份 招股說明書

第四節 發行人基本情況

第第四四節節發發行行人人基基本本情情況況

一、發行人基本情況

中文名稱：深圳市兆馳股份有限公司

英文名稱：SHENZHEN MTC CO.,LTD.

註冊資本：41,654.25萬元

法定代表人：顧偉

設立日期：2007年6月1日

公司住所：廣東省深圳市寶安區福永街道塘尾鵬洲工業區A棟

郵政編碼：518103

聯繫電話：[phone]

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網際網路地址：http://www.szmtc.com.cn/

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二、發行人改制重組情況

(一)發行人設立方式

本公司是經深圳市工商局核准，由兆馳多媒體整體變更設立的股份有限公司。2007年4月30日，兆馳多媒體全體股東籤署《發起人協議》，將有限公司依法整體變更為股份有限公司，即以截止2007年3月31日經審計的淨資產

143,726,912.88元，按照1:0.97406949的比例折為股本14,000萬股，每股面值為人民幣1.00元。鵬城會計師事務所出具了深鵬所驗字[2007]041號《驗資報告》。

2007年6月1日，本公司辦理了工商變更登記手續，領取了註冊號為4403012171548

的企業法人營業執照，註冊資本為14,000萬元。

(二)發起人

本公司發起人為兆馳投資、鑫馳投資2個法人股東和全勁松、姚向榮、康健、

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兆馳股份 招股說明書王立群、朱亦瑋、陳文、唐向明、塗井強、王鋼峰、章嵐芳、劉澤喜、丘新文、周燦、陸婷14個自然人股東。

(三)改制前後主要發起人的資產和業務情況

本公司的主要發起人為兆馳投資。公司成立前，兆馳投資持有兆馳多媒體

86.6649%的股權，除此之外，兆馳投資沒有持有其他公司的股份或經營其他業務。

兆馳投資的主要資產和實際從事的主要業務，在本公司改制前後沒有變化。

(四)發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

由於本公司是由有限責任公司整體變更設立的股份公司，因此本公司整體承繼了兆馳多媒體的資產和業務。公司成立時實際從事的主要業務是研發、生產、銷售消費類電子產品，主要資產是機器設備等固定資產和存貨、貨幣資金等流動資產。

(五)改制前後發行人的業務流程及與原企業業務流程間的聯繫

本公司是以有限責任公司整體變更設立，改制前後的業務流程沒有發生變化，主要業務流程詳見本招股說明書「第五節 業務和技術」之「四、(三)2、業務流程」的有關內容。

(六)公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

本公司成立以來，兆馳投資為本公司的多筆銀行授信協議提供過擔保，除此之外，公司與主要發起人股東之間在生產經營方面不存在關聯關係。

(七)發起人出資資產的產權變更

本公司是由有限責任公司整體變更設立，相關資產辦理了變更或過戶手續。

(八)發行人獨立運行情況

本公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東完全分開，具有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力。

1、業務獨立

本公司目前主要生產和銷售消費類電子產品，擁有獨立的產、供、銷業務體系，主要股東均未從事與本公司相關的行業。公司具有完全獨立的業務運作系統 ，主營業務收入與利潤不存在依賴其他股東或關聯方情況，同時也不受制於股東或其他關聯方。

2、資產獨立完整

本公司系有限公司整體變更方式設立，擁有獨立完整的資產結構。股份公司

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兆馳股份 招股說明書設立後，公司依法辦理了相關資產變更登記，對與生產經營相關的廠房、土地、設備等資產均合法擁有所有權或使用權，與公司生產經營相關的商標為本公司獨立、合法擁有。公司目前擁有的資產產權清晰，生產經營場所獨立，不存在依靠股東的生產經營場所進行經營的情況。

3、人員獨立

公司在勞動、人事及工資管理方面具有自己獨立、完整的體系，制定了《人事管理制度》、《薪酬福利制度》、《績效管理制度》。公司獨立聘請員工，並與所有員工籤訂了《勞動用工合同》，公司獨立為員工發放工資、交納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和住房公積金等。總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中領薪。公司財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定產生，不存在法律、法規禁止的兼職情況。

4、機構獨立

公司的生產經營和辦公機構均與股東單位完全分開，不存在與股東單位混合經營、合署辦公的情形，不存在股東單位和其他關聯單位或個人幹預公司機構設置的情況。本公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的相關規定，按照法定程序制定了《公司章程》，並設置了相應的組織機構，建立了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、監事會為監督機構、經理為執行機構的法人治理結構。

5、財務獨立

公司擁有獨立的財務部門，設財務總監1名，配備19名專職財務會計人員。公司已按照《企業會計準則》、《企業會計制度》及其他財務會計法規、條例，結合自身實際情況，制定了《財務管理制度》、《財務會計檔案管理規定》、《會計工作流程》、《會計電算化工作規程》、《內部審計制度》等內部財務會計制度，建立了獨立的財務核算體系。公司擁有獨立的銀行帳戶，有獨立的稅務登記並作為獨立納稅主體履行納稅義務。公司獨立做出財務決策，自主決定資金使用事項，不存在股東幹預公司資金使用安排的情況。

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兆馳股份 招股說明書

三、發行人的股本形成及其變化情況和重大資產重組情況

(一)發行人的股本形成及其變化情況

兆馳多媒體

(2005年 4月 4日成立，註冊資本 1,000萬元)

2005年 3月 30日，收到股東第一期現金出資 500萬元

2005年 9月 23日，收到股東第二期現金出資 500萬元

兆馳多媒體

(2005年 9月 23日，註冊資本繳足 1,000萬元)

原股東同比例現金增資，註冊資本增加至 1,500萬元

兆馳多媒體

(2006年 1月 4日，註冊資本增至 1,500萬元)

顧偉將持有的公司股權轉讓給兆馳投資、鑫馳投資和王立群等11名自然人；姚向榮將

持有的公司股權轉讓給鑫馳投資；全勁松和康健將持有的公司股權轉讓給兆馳投資

兆馳多媒體

(2007年 3月 30日，註冊資本 1,500萬元)

以截止 2007年 3 月 31日經審計的淨資產折股整體變更為股份有限公司，股本總額折

合為 14,000萬元

兆馳股份

(2007年 6月 1日，股本總額為 14,000萬元)

創新資本、金海川投資、祥榮創業、國泰君安投資、汪華峰以現金增資，註冊資本增

加至16,661.70萬元

兆馳股份

(2007年 7月 24日，註冊資本增至 16,661.70萬元)

唐向明將所持有的公司股權轉讓給程彤

兆馳股份

(2009年1 月4 日，註冊資本16,661.70萬元)

資本公積金轉增股本及送紅股

兆馳股份

(2009年 12月 11日，註冊資本增至 41,654.25萬元)

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兆馳股份 招股說明書

1、股份公司設立以前的股權變化

(1)本公司前身兆馳多媒體成立

2005 年 4 月4 日，顧偉、全勁松、康健、姚向榮共同出資設立了兆馳多媒體，註冊資本為1,000萬元，其中顧偉以現金865萬元出資，佔註冊資本的86.5%，全勁松、康健、姚向榮分別以現金45萬元出資，各佔註冊資本的4.5%。

根據兆馳多媒體的公司章程，公司申請登記的註冊資本由股東於公司註冊之日起兩年內分期繳足。2005年3月30日，兆馳多媒體收到股東第一期出資500

萬元，深圳市正源會計師事務所出具深正源驗字(2005)第 0177 號《驗資報告》進行了驗證；2005年9月23日，兆馳多媒體收到股東第二期出資500萬元，深圳市新洲會計師事務所出具深新洲驗字(2005)第601號《驗資報告》進行了驗證 ，連同第一期出資，公司共收到股東繳納的註冊資本共計1,000 萬元。

兆馳多媒體註冊資本繳足後的股權結構為：

序號 股東 出資金額(萬元) 出資比例

1 顧偉 865.00 86.50%

2 全勁松 45.00 4.50%

3 康健 45.00 4.50%

4 姚向榮 45.00 4.50%

- 合計 1,000.00 100.00%

(2)增資(註冊資本由 1,000萬元增至1,500萬元)

2006 年 1 月 4 日，兆馳多媒體股東會作出決議，同意註冊資本由 1,000 萬元增至1,500萬元，其中顧偉以現金增資432.5萬元；全勁松、康健、姚向榮分別以現金增資22.5萬元，深圳市新洲會計師事務所出具深新洲驗字(2006)第012

號《驗資報告》進行了驗證。2006年1月10日，兆馳多媒體在深圳市工商局辦理了工商變更登記手續。

本次現金增資後，兆馳多媒體股權結構如下：

序號 股東 出資金額(萬元) 出資比例

1 顧偉 1,297.50 86.50%

2 全勁松 67.50 4.50%

3 康健 67.50 4.50%

4 姚向榮 67.50 4.50%

- 合計 1,500.00 100.00%

(3)股權轉讓

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兆馳股份 招股說明書

2007年3月16 日，兆馳多媒體股東會決議通過，顧偉將其所持有的兆馳多媒體 4.66%的出資分別轉讓給王立群等11名自然人，具體轉讓價格和比例如下：

序

受讓方 比例 價格(萬元) 受讓方情況 與本公司關聯關係

號

中國人民財產保險公司江西省

1 王立群 2.00% 30.00 無

分公司涉外營業部部門經理

中國東方航空股份有限公司油

2 朱亦瑋 1.00% 15.00 無

料採購部審核員

控股股東控制的企

3 陳文 0.35% 5.25 兆馳視訊銷售人員

業員工

曾任本公司子公司聯合視頻董

4 唐向明 0.20% 3.00 本公司子公司員工

事，2008年12月離職

5 塗井強 0.20% 3.00 本公司財務負責人 本公司員工

本公司沙井分廠廠長，於2009

6 王鋼峰 0.20% 3.00 本公司員工

年1 月22 日辭職

7 章嵐芳 0.20% 3.00 本公司財務主管 本公司員工

8 劉澤喜 0.20% 3.00 本公司高級工程師 本公司員工

控股股東控制的企

9 丘新文 0.15% 2.25 兆馳視訊銷售人員

業員工

10 周燦 0.10% 1.50 本公司銷售經理 本公司員工

11 陸婷 0.06% 0.90 本公司人事部主管 本公司員工

- 合計 4.66% 69.90 - -

上述 11 個自然人中 7 人為公司員工，王立群、朱亦瑋、陳文和丘新文等4

人為外部人員，顧偉以註冊資本值作價將股權轉讓給公司員工，主要是為了獎勵和穩定對公司有突出貢獻的員工。顧偉同時以相同價格將股權轉讓給外部人員，其原因和背景為：朱亦瑋的父親朱開揚(現為上海飛樂音響股份有限公司副總經理)與王立群是顧偉近20年的朋友，在其事業發展初期對其有較大幫助，故顧偉以與本公司員工同等價格轉讓股權以示感謝；陳文、丘新文是跟隨顧偉多年的老下屬(兩人原均為兆馳視訊的銷售人員，兆馳視訊註銷後，兩人自行擇業，未在兆馳股份任職)，因此顧偉以與本公司員工同等價格轉讓股權以回報其之前的貢獻。

同時，顧偉將剩餘81.84%的股權，姚向榮、全勁松、康健合計將9%的全部股權，分別轉讓給管理層持股公司兆馳投資和員工持股公司鑫馳投資，具體如下 ：

轉讓方 轉讓比例 轉讓價格(萬元) 受讓方

80.665% 1,209.975 兆馳投資顧偉

1.175% 17.625 鑫馳投資

姚向榮 3% 45 鑫馳投資

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兆馳股份 招股說明書

全勁松 3% 45 兆馳投資

康健 3% 45 兆馳投資

顧偉、全勁松、康健將公司股權轉讓給兆馳投資，是為了把公司高級管理人員持有的公司股權整合到一個持股公司內，以穩定公司管理團隊。顧偉和姚向榮將股權轉讓給鑫馳投資主要是為穩定員工隊伍和激勵優秀員工。

2007年3月30 日，兆馳多媒體在深圳市工商局辦理了上述股權轉讓的工商變更登記手續。

本次股權變更後，兆馳多媒體的股權結構為：

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 佔註冊資本比例

1 兆馳投資 1,299.975 86.665%

2 鑫馳投資 62.625 4.175%

3 王立群 30.000 2.000%

4 全勁松 22.500 1.500%

5 姚向榮 22.500 1.500%

6 康健 22.500 1.500%

7 朱亦瑋 15.000 1.000%

8 陳文 5.250 0.350%

9 唐向明 3.000 0.200%

10 塗井強 3.000 0.200%

11 王鋼峰 3.000 0.200%

12 章嵐芳 3.000 0.200%

13 劉澤喜 3.000 0.200%

14 丘新文 2.250 0.150%

15 周燦 1.500 0.100%

16 陸婷 0.900 0.060%

- 合計 1,500.000 100.000%

2、兆馳多媒體整體變更為股份有限公司

2007年4月30 日，兆馳多媒體全體股東籤署《發起人協議》，以截至2007

年 3 月 31 日經審計的淨資產 143,726,912.88元，按 1:0.97406949比例折為股本 140,000,000股，每股面值為人民幣1.00元。鵬城會計師事務所出具了深鵬所驗字[2007]041號《驗資報告》。2007年6月1日，深圳市工商局頒發了註冊號為 4403012171548的《企業法人營業執照》，註冊資本為 14,000萬元。

整體變更為股份有限公司後，公司的股權結構為：

序號 股東名稱 股數(萬股) 股權比例

1 兆馳投資 12,133.10 86.665%

2 鑫馳投資 584.50 4.175%

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兆馳股份 招股說明書

3 王立群 280.00 2.000%

4 全勁松 210.00 1.500%

5 姚向榮 210.00 1.500%

6 康健 210.00 1.500%

7 朱亦瑋 140.00 1.000%

8 陳文 49.00 0.350%

9 唐向明 28.00 0.200%

10 塗井強 28.00 0.200%

11 王鋼峰 28.00 0.200%

12 章嵐芳 28.00 0.200%

13 劉澤喜 28.00 0.200%

14 丘新文 21.00 0.150%

15 周燦 14.00 0.100%

16 陸婷 8.40 0.060%

- 合計 14,000.00 100.000%

3、增資(註冊資本增至16,661.70萬元)

2007年7月24日，兆馳股份股東大會作出決議，同意公司註冊資本由14,000

萬元增至16,661.70 萬元，由新股東創新資本、金海川投資、祥榮創業、國泰君安投資、自然人汪華峰以現金方式認繳。

其中，創新資本向公司增資6,200萬元，佔增資後公司註冊資本的8.0460%；金海川投資向公司增資 385萬元，佔增資後公司註冊資本的0.4993%；祥榮創業向公司增資800萬元，佔增資後公司註冊資本的1.0383%；國泰君安投資向公司增資 3,000萬元，佔增資後公司註冊資本的3.8934%；汪華峰向公司增資1,925

萬元，佔增資後公司註冊資本的2.4980%。新股東出資合計 12,310萬元，其中

2,661.7萬元轉增公司註冊資本，其餘9,648.3萬元轉作公司的資本公積金。鵬城會計師事務所出具深鵬所驗字［2007］92號《驗資報告》進行了驗證，截至 2007

年 7月31日，增資的出資已足額到位，變更後的累計註冊資本16,661.70萬元，實收資本16,661.70 萬元。

本次增資是為了增加外部股東，以加強公司外部監督，提高股東大會決策水平，同時增加資本金以補充公司流動資金，改善資產負債結構。其中自然人股東汪華峰，男，身份證號碼 11010819690629****，住址為北京市豐臺區，自由職業者。其餘各法人股東的基本情況詳見本節「七、發行人股東及實際控制人基本情況」之「(一)發行人股東的基本情況」。各增資股東除投資本公司外，與本公司均無其他關聯關係。

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兆馳股份 招股說明書

2007年9月10 日，深圳市工商局頒發了註冊號為440301102850794的《企業法人營業執照》，註冊資本為 16,661.70萬元。

本次現金增資後，公司股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例

1 兆馳投資 12,133.10 72.8203%

2 創新資本 1,340.60 8.0460%

3 國泰君安投資 648.70 3.8934%

4 鑫馳投資 584.50 3.5080%

5 汪華峰 416.20 2.4980%

6 王立群 280.00 1.6805%

7 全勁松 210.00 1.2604%

8 姚向榮 210.00 1.2604%

9 康健 210.00 1.2604%

10 祥榮創業 173.00 1.0383%

11 朱亦瑋 140.00 0.8403%

12 金海川投資 83.20 0.4993%

13 陳文 49.00 0.2941%

14 唐向明 28.00 0.1681%

15 塗井強 28.00 0.1681%

16 王鋼峰 28.00 0.1681%

17 章嵐芳 28.00 0.1681%

18 劉澤喜 28.00 0.1681%

19 丘新文 21.00 0.1260%

20 周燦 14.00 0.0840%

21 陸婷 8.40 0.0504%

- 合計 16,661.70 100.0000%

4、股權轉讓

原聯合視頻董事唐向明因離職擬轉讓股權，2008 年 12月 29 日，其與公司銷售經理程彤籤訂《股權轉讓協議書》，將0.1681%的股權計 28 萬股以 79.8 萬元的價格轉讓給程彤。2009 年 1 月 4 日，公司深圳市工商局辦理了上述股權轉讓的工商變更登記手續。

上述股權變更後，公司股權結構為：

序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例

1 兆馳投資 12,133.10 72.8203%

2 創新資本 1,340.60 8.0460%

3 國泰君安投資 648.70 3.8934%

4 鑫馳投資 584.50 3.5080%

5 汪華峰 416.20 2.4980%

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兆馳股份 招股說明書

6 王立群 280.00 1.6805%

7 全勁松 210.00 1.2604%

8 姚向榮 210.00 1.2604%

9 康健 210.00 1.2604%

10 祥榮創業 173.00 1.0383%

11 朱亦瑋 140.00 0.8403%

12 金海川投資 83.20 0.4993%

13 陳文 49.00 0.2941%

14 程彤 28.00 0.1681%

15 塗井強 28.00 0.1681%

16 王鋼峰 28.00 0.1681%

17 章嵐芳 28.00 0.1681%

18 劉澤喜 28.00 0.1681%

19 丘新文 21.00 0.1260%

20 周燦 14.00 0.0840%

21 陸婷 8.40 0.0504%

- 合計 16,661.70 100.0000%

5、資本公積金轉增股本及送紅股(註冊資本增至41,654.25萬元)

2009年12月2 日，公司股東大會決議通過，以公司總股本16,661.70萬股為基數，向全體股東以資本公積金每10股轉增5股，共計轉增 8,330.85萬股，同時向全體股東每 10 股送紅股 10 股，共計送紅股 16,661.70 萬股。鵬城會計師事務所出具深鵬所驗字［2009］200 號《驗資報告》進行了驗證，截至 2009

年 12 月 2 日止，公司已將資本公積(股本溢價)8,330.85 萬元和未分配利潤

16,661.70 萬元轉增為股本。2009 年 12 月 11 日，公司在深圳市工商局辦理了上述股權轉讓的工商變更登記手續。

上述股本變更後，公司股權結構為：

序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例

1 兆馳投資 30,332.75 72.8203%

2 創新資本 3,351.50 8.0460%

3 國泰君安投資 1,621.75 3.8934%

4 鑫馳投資 1,461.25 3.5080%

5 汪華峰 1,040.50 2.4980%

6 王立群 700.00 1.6805%

7 全勁松 525.00 1.2604%

8 姚向榮 525.00 1.2604%

9 康健 525.00 1.2604%

10 祥榮創業 432.50 1.0383%

11 朱亦瑋 350.00 0.8403%

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兆馳股份 招股說明書

12 金海川投資 208.00 0.4993%

13 陳文 122.50 0.2941%

14 程彤 70.00 0.1681%

15 塗井強 70.00 0.1681%

16 王鋼峰 70.00 0.1681%

17 章嵐芳 70.00 0.1681%

18 劉澤喜 70.00 0.1681%

19 丘新文 52.50 0.1260%

20 周燦 35.00 0.0840%

21 陸婷 21.00 0.0504%

- 合計 41,654.25 100.0000%

(二)發行人資產重組情況

1、收購聯合視頻

☆ 2006 年 11 月29 日，聯合視頻在波蘭國家司法註冊局註冊成立，聯合視頻註冊資本156萬茲羅提(折合50萬美元)，兆馳多媒體與Athletic InternationalSp.Zo.O.公司各出資 50%，該公司主營業務是組裝液晶電視。

由於合作方 Athletic International Sp.Zo.O.公司沒有兌現爭取波蘭政府的優惠政策、積極開拓歐洲市場的承諾，公司與其協商，收購了其持有的聯合視頻另50%的股權。2007年12月23日，雙方籤訂《股權出售協議書》，約定將Athletic International Sp.Zo.O.公司持有的聯合視頻 50%的股權轉讓給兆馳股份，以對應註冊資本為轉讓價。聯合視頻成立時，Athletic InternationalSp.Zo.O 公司與本公司籤訂了不參與經營只享有分紅權的協議，因此，該次股權轉讓前公司已實際控制聯合視頻並自聯合視頻成立起將其納入合併範圍內，故本次股權收購屬於購買子公司少數股權。有關聯合視頻的詳細情況見本節「六、發行人控股及參股子公司情況」。

2、收購 AXIA公司

2007年2月5日，公司員工陸婷受顧偉委託在英國米爾頓凱恩斯設立AXIA公司，註冊資本100英鎊，該公司的主營業務是為本公司向歐洲地區出口液晶電視提供進出口貿易方面的服務，具體情況詳見本節之「六、(二)報告期內曾存在的控股子公司」。2007年1月5日，顧偉與陸婷籤署《委託持股協議》，約定：

(1)顧偉出資100英鎊委託陸婷在英國註冊AXIA公司，並委託陸婷代其持有該公司的全部股份；(2)顧偉享有該股權的所有權及其他權利，陸婷僅以受託名義持有該股份，沒有所有權及其他權利；(3)陸婷只能在顧偉的授權下才可以用股份

1-1-37

兆馳股份 招股說明書持有人的身份行使受託的權利。

為解決 AXIA 公司與本公司的關聯交易，2007 年 12 月本公司子公司聯合視頻以 15,000英鎊的價格收購AXIA公司100%的股權。該公司自成立之日至2007

年 12月，所有重大經營及財務決策均由顧偉以委託人身份授權陸婷執行，顧偉為該公司實際控制人。因此，本公司收購AXIA公司股權的行為屬於同一控制下的企業合併。有關AXIA 公司的詳細情況見本節「六、發行人控股及參股子公司情況」。

3、資產重組對發行人主營業務的影響

(1)收購聯合視頻對發行人主營業務的影響

由於本次股權轉讓屬購買子公司少數股權，且聯合視頻的主營業務是組裝本公司出口歐洲的液晶電視散件，因此該次股權轉讓對公司的主營業務不產生重大影響。聯合視頻2007 年及2008年出現經營虧損，其中累計超額虧損(母公司所屬子公司因為經營不善導致持續虧損從而使得所有者權益為負數，這部分所有者權益負數金額，稱為「超額虧損」。)分別為464.97萬元和 959.81萬元，根據企業會計準則有關規定，聯合視頻作為公司實際控制的子公司(持股50%)，其超額虧損額亦應由公司承擔，公司在購買子公司少數股權後編制的合併報表同樣全額核算聯合視頻2008 年的超額虧損。因此，該次股權轉讓未對報告期內的合併報表淨利潤產生影響。

(2)收購AXIA公司對發行人主營業務的影響

由於陸婷代本公司實際控制人顧偉持有AXIA公司的股份，顧偉為該公司實際控制人。因此，本公司收購AXIA公司的股權屬於同一控制下的企業合併，根據企業會計準則有關規定，AXIA公司自成立起即被納入合併範圍。AXIA公司於報告期內新設立，自成立之日起即與本公司受同一公司控制權人顧偉控制，AXIA公司的業務與本公司的業務也具有相關性，其職能是為本公司向歐洲地區出口液晶電視提供服務，其對外出售的產品均由公司提供，故本公司收購AXIA公司後主營業務沒有發生重大變化。

收購AXIA公司對公司 2007年度的資產總額、營業收入、利潤總額(按照扣除雙方關聯交易後的口徑計算)的影響情況如下：

單位：萬元

序號 項目 AXIA公司 兆馳股份(不含AXIA公司) 佔比

1-1-38

兆馳股份 招股說明書

1 資產總額 7.524.58 99,358.41 7.57%

2 營業收入 20,228.77 183,142.33 11.05%

3 利潤總額 -459.64 16,160.17 -2.84%

上表顯示，AXIA公司2007年度的資產總額、營業收入、利潤總額佔公司相應項目的比例均不足20%，對公司的主營業務沒有重大影響。

四、發行人設立以來歷次驗資情況

公司設立以來，共進行了三次驗資，具體情況如下：

1、公司設立時驗資

2007年5月2日，鵬城會計師事務所出具了深鵬所驗字[2007]041號《驗資報告》，驗證截至 2007 年5 月 2 日止，兆馳股份(籌)已收到發起人投入的股本

14,000萬元。

2、2007年增資擴股驗資

2007年8月14 日，鵬城會計師事務所出具了深鵬所驗字[2007]92號《驗資報告》，驗證截至2007 年7月31日止，公司已收到創新資本、金海川投資、祥榮創業、國泰君安投資、汪華峰繳納的投資款合計12,310 萬元，其中新增註冊資本 2,661.7萬元，新增資本公積9,648.3萬元。

3、2009年增資擴股驗資

2009年 12月 3日，鵬城會計師事務所出具了深鵬所驗字[2009]200號《驗資報告》，驗證截至 2009 年 12 月 2 日止，兆馳股份已將資本公積(股本溢價)8,330.85萬元和未分配利潤16,661.70萬元轉增為股本。

1-1-39

兆馳股份 招股說明書

五、發行人的組織結構圖

(一)本次發行前的股權架構

顧偉 康健等 7 個自然人

股東

91.6459% 8.3541%

汪 創 國 兆 鑫 祥 金

華 新 泰 馳 馳 榮 海

峰 資 君 投 投 創 川

等 本 安 資 資 業 投

1 投 資

5個 資

自

然

人

10.1947% 8.0460% 3.8934% 72.8203% 3.5080% 1.0383% 0.4993%

兆馳股份

100% 100%

南昌兆馳 香港兆馳

1-1-40

兆馳股份 招股說明書

(二)組織結構圖

股東大會

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監事會 eeeeeeee

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董事會

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董事會辦公室 戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會

董事會秘書

總經理 審計部

常務副總經理 製造總監 財務總監

AV TV 國 國 福 沙 ERP 會 資 行 風

事 事 內 外 永 井 管理 計 金 政 控

業 業 採 採 分 分 中心 部 部 人 部

部 部 購 購 廠 廠 事

部 部 部

A A T T 背 工 品 生 計 貼 行 關 單 船

V V V V 光 程 質 產 劃 片 政 務 證 務

銷 研 銷 研 制 部 部 部 部 車 管

售 發 售 發 造 間 理

中 部

心

海 海 國

外 外 內

銷 銷 銷

售 售 售

一 二 部

部 部

1-1-41

兆馳股份 招股說明書

六、發行人控股及參股子公司情況

(一)目前的控股子公司

1、南昌兆馳

2008年4月11 日，本公司全資子公司南昌兆馳成立，註冊資本和實收資本均為3,000萬元，註冊地和主要生產經營地為南昌市昌東工業區昌東二路，主營業務為液晶電視、視盤機、機頂盒的生產和銷售。

南昌兆馳目前處於籌建階段，尚未正式投產，未來將作為本次募集資金投資項目的實施主體。本次募集資金到位後，本公司將採取增加註冊資本的形式對該公司增資擴股。

經鵬城會計師事務所審計，截至 2009 年 12 月 31 日，南昌兆馳總資產

20,087.08萬元、淨資產2,831.45萬元，2009年實現營業收入0萬元、淨利潤-

111.69萬元。

2、香港兆馳

(1)香港兆馳的基本情況

2008 年 3 月 7 日，深圳市貿易工業局出具《關於核准設立香港兆馳有限公司的函》(深貿工經字[2008]54 號)，同意兆馳股份在香港獨資設立香港兆馳，註冊資本1萬美元。2008年3月11日，國家商務部核發了商合境外投資證字第

000468號《批准證書》。2008年4 月18 日，香港兆馳在香港成立，該公司的主營業務是進出口貿易，目前該公司主要配合本公司處理原材料採購中的報關申請、貨運安排、倉儲及付款等業務。

(2)成立原因

香港兆馳成立的主要目的，是取代香港兆馳多媒體在本公司原材料採購環節中的作用，從而有效減少經常性關聯交易。該公司於2008年4月18日成立後即在香港滙豐銀行開立結算帳戶。根據香港銀行的有關規定，結算帳戶開立後由其委託專業「查冊公司」對開戶企業進行「查冊」，主要核實帳戶開立企業的實際控制人、股東及關聯法人、關聯自然人的持股情況是否真實、準確，經核查無誤後帳戶才能使用，香港兆馳結算帳戶於2008年 6月正式使用。帳戶啟用後，香港兆馳全部承接了原由香港兆馳多媒體代理本公司進行的境外原材料採購中的

1-1-42

兆馳股份 招股說明書貨物收取、倉儲、報關通關、貨運安排，及相關付款結算等業務。

經鵬城會計師事務所審計，截至 2009 年 12 月 31 日，香港兆馳總資產

1,542.17萬元、淨資產 2.75萬元，2009 年實現營業收入 0萬元、淨利潤-2.44

萬元。

(二)報告期內曾存在的控股子公司

1、聯合視頻

(1)聯合視頻的基本情況

2006年 11月7 日，兆馳多媒體與 Athletic International Sp.Zo.O.公司籤訂合同共同出資設立聯合視頻，註冊資本156萬茲羅提(折合50萬美元)，出資比例各佔50%。2006年11月29日，聯合視頻在波蘭國家司法註冊局註冊成立 。

2007 年4 月 3 日，深圳市貿易工業局出具《關於核准在波蘭設立聯合視頻有限公司的函》(深貿工經字[2007]73 號)，同意兆馳多媒體在波蘭與 AthleticInternational Sp.Zo.O.公司合資設立聯合視頻。2007 年 4 月 4 日，國家商務部核發了商合境外投資證字第000456號《批准證書》。該公司主營業務是組裝液晶電視。

聯合視頻設立時的股權結構為：

序號 股東名稱 出資金額(萬美元) 出資比例

1 兆馳多媒體 25 50%

2 Athletic International Sp.Zo.O. 25 50%

2007年12月23 日，兆馳股份與Athletic International Sp.Zo.O.公司籤訂《股權出售協議書》，雙方約定將 Athletic International Sp.Zo.O.公司持有的聯合視頻50%的股權轉讓給兆馳股份，以對應註冊資本為轉讓價。

2008年6月16 日，深圳市貿易工業局出具《關於同意深圳市兆馳股份有限公司收購聯合視頻有限公司股權的函》(深貿工經字[2008]152號)，批准了本次股權收購。2008年6月19日，商務部核發了[2008]商合境外投資《批准證書》。

自 2009 年開始，聯合視頻處於停產狀況，公司決定對聯合視頻實施破產，目前聯合視頻處於破產清算中。聯合視頻成立和破產的原因具體如下文。

(2)成立原因

聯合視頻主要是為公司向歐洲地區銷售液晶電視提供服務。2007-2008 年本公司60%左右的客戶來自歐洲，根據歐盟關稅方面的規定，如本公司把整機直接發貨給歐洲客戶則需支付14%的整機進口關稅，而以散件形式進入歐盟成員國波

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兆馳股份 招股說明書蘭則只需支付 2%的散件進口關稅。由於 32 寸以上(含 32 寸)液晶電視在 2007-

2008年期間銷售價格較高，其對應的12%的關稅差額不但可以直接降低公司的成本，而且也便於公司讓利給客戶，形成公司產品在歐洲市場的競爭力，因而公司選擇在波蘭設立加工廠，把散件出口到波蘭後由聯合視頻加工成整機。為了簡化聯合視頻在組裝環節上的工藝流程、降低其生產成本，公司在進行散件設計和生產時，儘量做到前端散件的高集成化和標準化，方便後期的組裝任務，所以聯合視頻發生的組裝成本和散件的運費合計低於12%的關稅差額成本。2007-2008 年，公司採用散件模式出口歐洲的液晶電視銷售收入分別為 25,024.06 萬元和

14,240.95萬元。

成立聯合視頻的其他原因包括，一是合作方 Athletic InternationalSp.Zo.O.公司承諾會拿到波蘭當地政府的優惠政策並積極開拓波蘭市場；二是未來如果歐盟的反傾銷法對進口到歐盟的中國液晶電視進行制裁時，可以幫助公司繞過這個貿易壁壘，最大限度地保護本公司在歐洲貿易的合法性。

(3)破產原因

聯合視頻停產的主要原因是由於上遊液晶屏廠家產能過剩，導致液晶屏快速降價，同時全球金融風暴加劇，歐美市場萎縮，令32寸以上(含32寸)液晶電視價格在2008年大幅下降約40%。在這種情況下，以散件模式出口32寸以上(含32

寸)液晶電視獲取的關稅成本優勢已不足以覆蓋運輸費用、人工費用等，散件出口較整機出口液晶電視的成本更高；另外，合作方 Athletic InternationalSp.Zo.O.公司沒有兌現承諾，所以公司決定從2009年開始對聯合視頻實行停產。目前聯合視頻已與全體員工籤署了勞工解除協議，已進入破產清算程序。

2、AXIA公司

(1)基本情況

2007年 2月5 日，公司員工陸婷受顧偉委託在英國米爾頓凱恩斯設立 AXIA公司，註冊資本100英鎊，公司的主營業務為進出口貿易。2007年12 月陸婷將AXIA公司 100%股權的以 15,000 英鎊轉讓給聯合視頻，自此 AXIA公司成為聯合視頻的全資子公司。

2008年 ，AXIA公司向英國公司註冊署提交結業申請，2009年5月5日 ， AXIA公司註銷。AXIA公司成立和結業的原因具體如下文。

(2)成立原因

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兆馳股份 招股說明書

成立AXIA公司的主要原因有兩個，一是AXIA公司是公司在處理散件和整機關係之間的橋梁。由於整機出口的關稅遠高於散件出口的關稅，而客戶需要採購的是整機，所以公司在無法與客戶籤訂散件合同的情況下，只有通過AXIA 公司與客戶籤訂整機合同，然後再由公司生產所需散件並發送到聯合視頻進行組裝，最後以 AXIA公司的名義將整機銷售給客戶；二是因為英國和波蘭的進口增值稅繳納存在時間差異，波蘭要求增值稅先徵後退，而英國無此要求，故公司從資金使用效率方面考慮在英國設立公司。所以AXIA 公司只是本公司為應對歐洲市場的特殊情況而設立的，AXIA 公司除了為本公司提供相關服務外，沒有從事其他業務。成立AXIA公司的其他原因主要是公司計劃利用AXIA公司這一平臺，開拓包括英國在內的歐洲市場。

(3)結業原因

AXIA公司成立的主要原因之一是波蘭要求相關產品的進口增值稅先徵後退，而英國無此要求，但 2008 年波蘭取消了相關進口增值稅先徵後退的政策，與英國的增值稅政策保持一致，使得 AXIA公司失去了稅收優勢；二是聯合視頻的停產，也讓AXIA公司失去存在的必要。另一方面，AXIA公司在開拓歐洲客戶方面沒有達到預期目標，加之金融危機的影響，所以公司決定對AXIA公司進行結業。

七、發行人股東及實際控制人基本情況

(一)發行人股東的基本情況

1、兆馳投資

兆馳投資是由公司管理層出資設立的公司，成立於2007年2月12日，註冊資本為1,299.975萬元，註冊地與辦公場所均為深圳市福田區深南大道與彩田路交界西南星河世紀大廈A棟1113－D，主營業務為投資興辦實業。該公司除投資本公司外，無其他經營業務。兆馳投資的股東及出資情況如下：

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例

1 顧偉 1,191.375 91.6459%

2 康健 45.000 3.4616%

3 全勁松 45.000 3.4616%

4 姚向榮 9.000 0.6924%

5 塗井強 4.500 0.3462%

6 周燦 3.000 0.2308%

7 陸婷 2.100 0.1615%

1-1-45

兆馳股份 招股說明書

- 合計 1,299.975 100.0000%

經深圳正宏會計師事務所審計,截至 2009 年 12 月 31 日，兆馳投資總資產

4,336.56萬元、淨資產4,316.56萬元，2009年營業收入0萬元、淨利潤3,031.08

萬元。

2、創新資本

創新資本成立於 2001年5月10日，公司註冊資本為50,000 萬元，註冊地與辦公場所均為深圳市福田中心區深南大道4009 號投資大廈11 層C1區，主營業務為創業投資和創業投資諮詢等。創新資本的股東及出資情況如下：

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例

1 深圳市創新投資集團有限公司 49,850 99.70%

2 深圳市創新投資擔保有限公司 150 0.30%

- 合計 50,000 100.00%

深圳市創新投資集團有限公司是創新資本的控股股東，設立於1999年8月25

日，住所為深圳市福田區深南大道4009號投資大廈11層B區，註冊資本186,800

萬元，其第一大股東為深圳市人民政府國有資產監督管理局，持股比例為37.75%。因此，創新資本的實際控制人為深圳市人民政府國有資產監督管理局，與本公司實際控制人及其關聯人之間不存在關聯關係。

截至2009年12月31日，創新資本總資產65,121.56萬元、淨資產 61,046.30

萬元，2009年實現營業收入 0 萬元、淨利潤-2,103.64 萬元。(以上數據未經審計)

3、鑫馳投資

鑫馳投資是由公司員工出資設立的公司，成立於2007 年2 月6日，註冊資本和實收資本均為 62.625 萬元，註冊地及辦公場所為深圳市福田區深南大道與彩田路交界西南星河世紀大廈A棟1112－A，主營業務是投資興辦實業。該公司除投資本公司外，無其他經營業務。鑫馳投資的股東及出資情況如下：

序號 股東名稱 出資比例 序號 股東名稱 出資比例

1 姚向榮 77.4848% 16 林向和 0.4790%

2 陳愛平 2.3952% 17 金觀鎮 0.2395%

3 張海波 2.3952% 18 譚建明 0.2395%

4 楊緒彬 2.3952% 19 馬江華 0.2395%

5 楚早明 2.3952% 20 陳寶珍 0.2395%

6 吳釗劍 1.1976% 21 魏依虎 0.2395%

7 唐道忠 1.1976% 22 柯玉嫻 0.2395%

8 譚雙慶 0.9581% 23 梁高文 0.2395%

1-1-46

兆馳股份 招股說明書

9 羅麗霞 0.9581% 24 周禮華 0.2395%

10 王萬壽 0.9581% 25 李相宏 0.2395%

11 徐曉華 0.9581% 26 謝昕 0.2395%

12 伍向飛 0.9581% 27 何向陽 0.2395%

13 餘彪 0.7186% 28 高豔龍 0.2395%

14 方昌健 0.7186% 29 宋小龍 0.2395%

15 程彤 0.4790% 30 趙立新 0.2395%

截至2009 年12 月31 日，鑫馳投資總資產588.35 萬元、淨資產 573.35 萬元，2009年實現營業收入0萬元、淨利潤33.37萬元。(以上數據未經審計)

4、國泰君安投資

國泰君安投資成立於 2001 年 12 月 31 日，公司註冊資本為 137,583 萬元，註冊地與辦公場所均為上海市浦東新區商城路618 號良友大廈 1005室，主營業務為資產管理、企業投資、企業諮詢。國泰君安投資共有123個股東，其中前十大股東及出資情況如下：

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例

1 上海國有資產經營有限公司 45,599.85 33.1435%

2 中央匯金投資有限責任公司 20,000.00 14.5367%

3 深圳市投資控股有限公司 15,807.41 11.4894%

4 大眾交通(集團)股份有限公司 4,501.11 3.2716%

5 深圳市能源集團有限公司 4,501.11 3.2716%

6 杭州財開投資集團公司 3,162.08 2.2983%

7 中國核工業集團公司 2,550.53 1.8538%

8 申能(集團)有限公司 2,455.35 1.7846%

9 安徽華茂紡織股份有限公司 2,395.01 1.7408%

10 上海工業投資(集團)有限公司 2,305.09 1.6754%

- 合計 103,277.55 75.0656%

國泰君安投資的第一大股東上海國有資產經營有限公司是經上海市人民政府批准成立的國有獨資有限責任公司，其實際控制人為上海市人民政府國有資產監督管理委員會，與本公司實際控制人及其關聯人之間不存在關聯關係。

經上海立信佳誠東審會計師事務所有限公司審計，截至2008年12 月31日，國泰君安投資總資產 254,978.61 萬元、淨資產 218,128.91 萬元，2008 年實現營業收入 10,056.30 萬元、淨利潤 2,006.13 萬元。(國泰君安投資 2009年財務數據尚未核算)

5、祥榮創業

祥榮創業成立於2007年7月17日，註冊資本為3,000萬元，實收資本為3,000

萬元，註冊地及辦公場所為深圳市福田區彩田路瑰麗福景大廈3號樓18層1801B，

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兆馳股份 招股說明書主營業務是投資興辦實業、企業投資諮詢、企業管理諮詢。祥榮創業的股東及出資情況如下：

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例

1 阮燕麗 960 32%

2 陳偉榮 600 20%

3 徐皓平 600 20%

4 王毅雄 600 20%

5 阮燕庭 240 8%

- 合計 3,000 100%

阮燕麗持有祥榮創業32%的股權，是祥榮創業的實際控制人，現任祥榮創業董事。阮燕麗，女，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼

44252819720912****，住所為廣東省惠東縣。除阮燕麗與阮燕庭為姐弟關係外，其他股東間無關聯關係。祥榮創業與本公司不存在關聯關係。

截至2009年12月31日，祥榮創業總資產3,388.82萬元、淨資產 2,932.18

萬元，2009年實現營業收入0萬元、淨利潤-24.22萬元。(以上數據未經審計)

6、金海川投資

金海川投資成立於2007年7月19日，註冊資本和實收資本均為1,000萬元 ，註冊地及辦公場所為深圳市福田區振華路富怡雅居A-BB-7A，主營業務是投資興辦實業、經濟信息諮詢。該公司股東及出資情況如下：

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例

1 李永平 700 70%

2 張健 300 30%

- 合計 1,000 100%

李永平先生持有金海川投資70%的股權，是金海川投資的實際控制人，現任金海川執行董事和總經理。李永平，男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼 51020219650304****，住所是深圳市福田區。李永平與張健為夫妻關係。金海川投資與本公司不存在關聯關係。

截至 2009年12 月31 日，金海川投資總資產 4,057萬元、淨資產 1,071萬元，2009年實現營業收入0萬元、實現淨利潤73萬元。(以上數據未經審計)

7、其他15 位自然人

序號 姓名 性別 身份證號碼 住址

1 汪華峰 男 11010819690629**** 北京市豐臺區

2 王立群 女 36010364021**** 南昌市西湖區

3 全勁松 男 32010619681217**** 廣州市天河區

4 姚向榮 男 32062619721019**** 江蘇省啟東市匯龍鎮

5 康健 男 61010319740601**** 廣東省深圳市南山區

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兆馳股份 招股說明書

6 朱亦瑋 女 31010719831031**** 上海市普陀區

7 陳文 男 51302919720418**** 四川省大竹縣

8 程彤 女 36010319700110**** 廣東省深圳市福田區

9 塗井強 男 36240119640704**** 廣東省深圳市福田區

10 王鋼峰 男 36240119570405**** 廣東省深圳市南山區

11 章嵐芳 女 36010273121**** 南昌市東湖區

12 劉澤喜 男 44512219720723**** 廣東省韶關市湞江區

13 丘新文 男 44132119710703**** 廣東省惠州市惠陽區

14 周燦 男 43042119801208**** 湖南省衡陽縣

15 陸婷 女 32048219801013**** 廣東省深圳市龍崗區

上述15位自然人均為中國國籍，無永久境外居留權。

(二)發行人主要股東的基本情況

1、兆馳投資

見本節六、(一)發起人基本情況。

2、創新資本

見本節六、(一)發起人基本情況。

(三)發行人的實際控制人及其投資的其他企業情況

1、實際控制人目前控制的企業

顧偉先生持有本公司控股股東兆馳投資 91.6459%的股權，現任本公司董事長、總經理，是公司的實際控制人。顧偉先生為中國籍，身份證號碼為

36010319650127****，住址為南昌市東湖區。其簡介詳見本招股說明書「第七節董事、監事與高級管理人員」之「一、(一)董事會成員」。除持有兆馳投資股份外，顧偉先生還持有瑞馳公司50%的股權，同時通過其配偶控制了兆科達和科智投資。兆馳投資簡介詳見本節「六、(一)發起人基本情況」，兆科達、科智投資和瑞馳公司簡介如下：

(1)兆科達

兆科達成立於 2004 年12月 22日，原名為深圳市兆馳科技有限公司，2008

年5月更名為深圳市兆科達貿易有限公司，註冊資本和實收資本均為300萬元，註冊地和主要生產經營地為深圳市福田區深南大道與彩田路交界西南星河世紀大廈A棟1106J。顧偉先生的配偶劉桂萍女士持有其100%的股權，該公司主營業務是進出口貿易。

2009年12 月31 日，該公司的總資產為 262.81萬元、淨資產為 262.81萬元，2009年實現營業收入0萬元、淨利潤為-12.13萬元。(以上數據未經審計)

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兆馳股份 招股說明書

(2)科智投資

科智投資成立於2006年6月21日，註冊資本和實收資本均為500萬元，註冊地和主要生產經營地為深圳市福田區深南大道與彩田路交界西南星河世紀大廈A棟1106-F。兆科達持有其85%的股份，該公司目前的主營業務是股權投資。

2009年12月31 日，該公司的總資產為450.97萬元 、淨資產為 450.97萬元，2009年實現營業收入0萬元、淨利潤為-15.76萬元。(以上數據未經審計)

(3)瑞馳公司

瑞馳公司成立於2009年6月23日，註冊資本和實收資本均為800萬元，註冊地和主要生產經營地為深圳市寶安區福永街道和平鳳塘大道和盛工業園第18

幢第四層。顧偉持有其50%的股權，是瑞馳公司第一大股東。該公司經營範圍為自動化機械電子設備以及智能系統的技術開發與銷售，自動化藥房設備(不含醫療器械)的生產，擬從事醫院智能化配藥系統的技術開發、生產與銷售，目前處於技術研發階段，尚未開展經營。

☆ 2009 年 12 月 31 日，該公司的總資產為 800.00 萬元、淨資產為 800.00 萬元 ，2009年實現營業收入0萬元、淨利潤為0萬元。(以上數據未經審計)

(4)東莞兆馳

東莞兆馳成立於2010年3月12日，註冊資本和實收資本均為1,000 萬元，註冊地與辦公場所均為東莞市鳳崗鎮雁田村祥新中路1號。兆科達持有其 99%的股權，顧偉持有其 1%的股權。該公司經營範圍為研發、產銷：汽車電子音響設備、自動化藥房設備（不含醫療器械）。目前該公司正處於籌備階段，未開展經營活動。

2、實際控制人曾經控制的企業

(1)香港兆馳多媒體

香港兆馳多媒體於2005年4月12日由顧偉、姚向榮、康健、全勁松出資設立，註冊資本500萬美元，顧偉、姚向榮、康健、全勁松出資比例分別為 85%、5%、5%和 5%，該公司的主要業務是為兆馳股份代理支付貨款，具體情況詳見本招股說明書「第六節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。為減少與本公司的關聯交易，香港兆馳多媒體原股東於 2008年 6月將持有的全部股權轉讓給無關聯第三方。

(2)兆馳視訊

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兆馳股份 招股說明書

①設立

兆馳視訊繫於 2005 年12 月21日由香港兆馳多媒體出資設立的外商獨資企業，註冊資本500萬美元，法定代表人顧偉，主營業務為生產和銷售刻錄機機芯 。

②與本公司的業務往來

兆馳視訊與本公司的業務往來，一是向本公司銷售產品，二是其設備主要由本公司使用，三是向本公司出售生產設備。

A．兆馳視訊的設備主要由本公司使用的原因

顧偉等公司高管團隊成立兆馳視訊最初的目的是希望能與兆馳多媒體的業務相輔相成，既能為兆馳多媒體提供配套產品(如刻錄機機芯)，又能獨立進行新的消費類電子產品的生產和銷售，延展相關產品線，因此兆馳視訊於2006 年購買了生產所需的15臺貼片機和插件機。但兆馳視訊設立後業務拓展不力，訂單較少，一方面是由於市場情況變化，兆馳多媒體產品結構調整使得刻錄機產量大幅減少，導致對刻錄機機芯需求相應下降；另一方面，兆馳多媒體設立後業務快速發展且前景看好，公司管理團隊擬將主要精力投入兆馳多媒體，而調整了兆馳視訊原來的發展規劃。同時兆馳多媒體由於產能不足需委外加工部分解碼板，而兆馳視訊的設備基本閒置，因此兆馳多媒體從2006 年開始使用兆馳視訊的主要生產設備，相關設備產生的折舊費用則由兆馳視訊計提。2007年公司一次性向兆馳視訊支付設備使用及維護費213.50萬元。

B．兆馳視訊相關設備處理情況

由於兆馳視訊主要設備實際已由兆馳多媒體使用，同時為避免同業競爭和減少關聯交易，2007 年公司實際控制人決定將相關設備出售給兆馳多媒體並將兆馳視訊註銷。

2007年10月8日，兆馳視訊與兆馳股份籤訂《購銷合同》，將15 臺貼片機和插件機按照深圳市國頌資產評估有限公司出具的深國頌評字(2008)S-0082 號《資產評估報告書》的截止2007年9月30日的評估價格20,661,651.85 元出售給兆馳股份。

③關閉情況

2008年5月兆馳視訊刊登清算公告，2008年8月、12月先後取得深圳市國家稅務局和地方稅務局註銷稅務登記通知書，2008年12月取得深圳市貿易工業局解散批覆。2009年10月22日，兆馳視訊取得註銷通知書，已完成註銷手續。

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兆馳股份 招股說明書

④主營業務情況及主要財務狀況

2006年至2007年將設備轉讓給兆馳多媒體之前，兆馳視訊僅生產了少量刻錄機機芯並全部銷售給兆馳多媒體。兆馳視訊的主要財務狀況如下表：

單位：萬元

2008年12月 23日 2007年12月31日

項目

/2008年 /2007年

總資產 3,836.94 3,450.44

股東權益 3,836.94 3,252.05

主營業務收入 - 431.29

主營業務成本 -7.25 484.25

其他業務收入 - 213.50

淨利潤 -52.27 95.19

註：以上數據經深圳正宏會計師事務所審計，兆馳視訊清算審計報告截止日為2008年12月23

日。

上表中，2007年的其他業務收入213.50萬元是本公司支付給兆馳視訊的設備使用及維護費，補償由兆馳視訊承擔的有關設備的折舊費用及部分日常維護費用。

(四)股票質押及其他爭議情況

截至本招股說明書籤署日，控股股東兆馳投資持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。

八、發行人股本情況

(一)本次發行前後的股本情況

本公司本次發行前的總股本為41,654.25萬股，本次擬發行不超過5,600萬股，以發行5,600萬股計算，本次發行前後公司股本結構如下表：

發行前 發行後

類別

持股數(萬股) 持股比例(%) 持股數(萬股) 持股比例(%)

有限售條件的股份 41,654.25 100.00 41,654.25 88.15%

本次發行的股份 - - 5,600.00 11.85%

合計 41,654.25 100.00 47,254.25 100.00%

(二)發行人前十名股東情況

本公司發行前十名股東情況如下表所示：

序號 股東 持股數(萬股) 持股比例

1 兆馳投資 30,332.75 72.8203%

2 創新資本 3,351.50 8.0460%

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兆馳股份 招股說明書

3 國泰君安投資 1,621.75 3.8934%

4 鑫馳投資 1,461.25 3.5080%

5 汪華峰 1,040.50 2.4980%

6 王立群 700.00 1.6800%

7 全勁松 525.00 1.2604%

8 姚向榮 525.00 1.2604%

9 康健 525.00 1.2604%

10 祥榮創業 432.50 1.0383%

- 合計 40,515.25 97.2656%

(三)前十名自然人股東及其任職情況

至本次發行前，本公司共有15名自然人股東，排名前10位的自然人股東在本公司的任職情況如下表所示：

序號 自然人股東 在公司任職情況

1 汪華峰 無

2 王立群 無

3 全勁松 董事、副總經理

4 姚向榮 董事、副總經理

5 康健 董事、常務副總經理

6 朱亦瑋 無

7 陳文 無

8 程彤 銷售經理

9 塗井強 董事、財務總監、董事會秘書

10 王鋼峰 無

(四)戰略投資者情況介紹

本公司本次發行前的股東中無戰略投資者。

(五)各股東間的關聯關係

全勁松、姚向榮、康健、塗井強、王鋼峰、周燦、陸婷7位自然人股東是公司控股股東兆馳投資的股東，其中姚向榮也是公司股東鑫馳投資的控股股東，除此之外，本公司各股東之間不存在關聯關係。

(六)本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東兆馳投資和實際控制人顧偉承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。

公司股東鑫馳投資、創新資本、國泰君安投資、祥榮創業、金海川投資以及汪華峰等15個自然人股東分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓

1-1-53

兆馳股份 招股說明書或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。

擔任公司董事、監事、高級管理人員的顧偉、姚向榮、康健、全勁松、塗井強、劉澤喜、陸婷、章嵐芳、周燦分別承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接及間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接及間接持有的公司股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其直接及間接持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。

九、發行人內部職工股的情況

截止本招股說明書籤署日，本公司沒有發行過內部職工股。

十、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

公司不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況。

十一、員工及其社會保障情況

(一)人員情況

截至2009年末，公司在冊員工共2,201人，構成情況如下：

1、員工專業結構情況

崗位類別 員工人數(人) 所佔比例

財務人員 19 0.86%

銷售人員 35 1.59%

管理人員 50 2.27%

技術人員 115 5.22%

生產人員 1,982 90.05%

合計 2,201 100.00%

2、員工受教育程度

學歷 員工人數(人) 所佔比例

碩士以上 5 0.23%

本科 121 5.50%

大中專 1,068 48.52%

中專以下 1,007 45.75%

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兆馳股份 招股說明書

合計 2,201 100.00%

3、員工年齡分布情況

年齡區間 員工人數(人) 所佔比例

41—55歲 22 1.00%

31—40歲 127 5.77%

30歲以下 2,052 93.23%

合計 2,201 100.00%

(二)發行人執行社會保障制度情況

本公司嚴格遵守中華人民共和國勞動合同法及勞動保障管理法律法規，保護職工合法權益，依照《深圳市經濟特區員工社會保險條例》、《深圳市經濟特區企業員工社會養老保險條例》、《深圳市經濟特區企業員工醫療保險條例》、《深圳市經濟特區企業員工工傷保險條例》、《深圳市經濟特區企業員工失業保險條例》的規定，依法為所有員工繳納養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。每月均定期足額繳納各項費用，不存在欠繳行為，每年社會保險登記年檢均合格通過，不存在違反國家勞動及社會保障法律法規的情形。深圳市寶安區勞動監察大隊出具證明，證明本公司2007年至2009年末無因違反勞動法律法規而被我隊行政處罰的記錄。

十二、持有發行人5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事

及高管人員的重要承諾

除前述有關股份流通限制和自願鎖定的承諾之外，公司主要股東兆馳投資與實際控制人顧偉先生以書面形式向本公司出具了避免同業競爭及利益衝突的《承諾函》，詳見第六節。

公司控股股東兆馳投資承諾如本公司新廠區建成竣工前因租賃的上述廠房拆遷或其他原因致使本公司無法繼續承租上述廠房，導致生產經營受損，兆馳投資將承擔本公司因廠房搬遷而造成的損失。

控股股東兆馳投資和實際控制人顧偉先生承諾：如果公司因為該項稅收優惠少繳的企業所得稅被政府有權部門追繳時，由公司控股股東兆馳投資補繳公司股票上市前各年度的企業所得稅優惠差額，實際控制人顧偉為此承擔連帶責任。

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兆馳股份 招股說明書

第五節 業務與技術

第第五五節節業業務務與與技技術術

一、發行人主營業務及其發展情況

(一)主營業務

本公司屬於電子及通信設備行業中的消費類電子產品製造業，公司的主營業務是家庭視聽消費類電子產品的研發、設計、製造、銷售。

本公司成立以來，主營業務未發生過變化。

(二)主要產品及其演進過程

本公司主要產品為家庭視聽消費類電子產品。公司生產的家庭視聽消費類電子產品主要涉及液晶電視、數字機頂盒、視盤機和多媒體音響四大領域，且在每個領域都有齊全的產品線，形成了相對完整的產品體系，其中，多媒體音響為集成了數字機頂盒、視盤機、小尺寸液晶屏和音箱的多型號組合產品。

2005年，視盤機、數字機頂盒和多媒體音響研發成功並批量生產銷售；

2007年，液晶電視研發成功並批量生產銷售。

2007年-2009年，公司產品結構演進情況圖如下(按銷售收入比例劃分)：

公司2007～2009年產品結構變動情況圖

100%

80%

60%

40%

20%

0%

2007年 2008年 2009年

其他 7.01% 2.83% 0.26%

多媒體音響 11.32% 5.67% 1.19%

視盤機 18.52% 12.06% 7.21%

數字機頂盒 26.34% 34.36% 40.84%

液晶電視 36.81% 45.08% 50.50%

液晶電視 數字機頂盒 視盤機 多媒體音響 其他

目前，公司的主要經營模式為ODM，即為其它品牌製造商、經銷商、零售商設計和製造產品，並以其品牌銷售。公司產品以出口為主，近三年產品外銷比例均保持在70%以上，產品銷售市場主要集中於歐洲、美洲、亞洲、大洋洲等地區 。

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兆馳股份 招股說明書

(三)主要產品功能及應用

產品系列 主要產品 主要功能及用途 主要特點

集成DVB-T、DVD 1、在歐洲、澳洲、東南亞等地區接收標清數 高集成化、多

的標清數字液 字電視節目，DVB-T標準是上述地區地面數字 功能化、高性

晶電視 視頻廣播的通用標準 價比

2、播放碟片如 DVD、CD、VCD

3、支持豐富的功能接口，如USB、SMART Card、

網絡接口

集成ATSC、DVD 1、在北美、墨西哥、韓國等地區接收標清數 高集成化、多

的標清數字液 字電視節目，ATSC標準是上述地區地面數字視 功能化、高性

晶電視 頻廣播的通用標準 價比

2、播放碟片如 DVD、CD、VCD液晶電視

3、支持豐富的功能接口，如USB、SMART Card、

網絡接口

高清數字液晶 1、接收高清數位電視節目 更高的壓縮

電視 2、支持豐富的功能接口，如USB、SMART Car 比率、更清晰

d、網絡接口 的畫質

3、 帶CA/CI付費卡接口，收看高清付費節目

集成藍光視盤 1、接收高清數位電視節目 提高輸出圖

機高清液晶電 2、播放1920×1080P高清藍光碟片 像的解析度，

視 3、支持豐富的功能接口，如USB接口支持高 畫質更清晰

清網絡電影播放

DVB-T標清數字 1、接收標清數位電視節目 多功能化、高

地面機頂盒 2、具有電視節目預告、節目定製、節目分類 性價比、高穩

等功能 定性

1、接收高清數位電視節目 節約頻道資

DVB-T高清數字

2、具有電視節目預告、節目定製、節目分類 源，畫質更加

地面機頂盒

等功能 清晰

內置硬碟、支持 1、接收標清數位電視節目 硬碟盒設計

PVR功能的標清 2、PVR功能：定時刻錄需要的電視節目 獨特，可單獨

數字地面機頂 3、時間平移功能：讓正在播映的電視節目隨 拆卸，便於攜

盒 時停止、倒帶、立即重播 帶

集成視盤機的 1、接收標清數位電視節目 接口簡潔、簡

標清數字地面 2、播放碟片如CD、VCD、DVD 化外圍連線、

數字機頂 機頂盒 3、提供更多的頻道和更穩定的圖像質量 高性價比

盒 帶乙太網功能 1、接收標清數位電視節目 可接收營運

的標清數字地 2、 電視機可以通過機頂盒與網際網路開展交互 商提供的特

面機頂盒 式業務，讓電視機變成查詢、閱讀各種信息的 殊服務

窗口

ATSC 標清數字 1、接收標清數位電視節目 國內首個通

地面機頂盒 2、提供更多的頻道和更穩定的圖像質量 過美國 NTIA

認證

提高輸出圖

ATSC 高清數字 1、接收高清數位電視節目

像的解析度，

地面機頂盒 2、提供更多的頻道和更穩定的圖像質量

畫質更清晰

可接收營運

付費高清數字 1、接收高清數位電視節目

商提供的特

地面機頂盒 2、帶CA/CI付費卡接口，收看高清付費節目

殊服務

集成藍光視盤 1、接收高清數位電視節目 提高輸出圖

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兆馳股份 招股說明書

機的高清數字 像的解析度，

2、播放1920×1080P高清藍光碟片

地面機頂盒 畫質更清晰

標清多功能視 1、播放碟片如CD、VCD、DVD，標清輸出圖象 多功能接口

盤機 2、支持豐富的功能接口，如 SD、MS、MMC讀 位於產品前

卡器、USB 等 端，方便連接

高清多功能視 1、播放碟片如CD、VCD、DVD，高清輸出圖象 多功能接口

盤機 2、支持豐富的功能接口，如 SD、MS、MMC讀 位於產品前

視盤機 卡器、USB 等 端，方便連接

標清可攜式視 播放碟片如CD、VCD、DVD，標清輸出圖象 體積小、便於

盤機 攜帶

1、播放1920×1080P高清藍光碟片 播放高清分

高清藍光視盤

2、支持豐富的功能接口，如SD、MS、MMC讀 辨率影片，視

機

卡器、USB 等 覺效果更佳

集 成 DVB-T 、 1、接收標清數位電視節目 高集成化、多

DVD、液晶屏、 2、播放碟片如CD、VCD、DVD 功能化、高性

音箱、Ipod、收 3、可連接 Apple 的 Ipod，播放 Ipod的音樂 價比、體積

音的可攜式一 和視頻 小、便於攜帶

體機 4、帶可進行270度旋轉的高清晰度7 寸液晶

屏

多媒體音 5、音箱採用全數位化處理、可以進行高保真

響 數字功放，併兼容MP3、WMA等各類音源解碼

6、支持FM/AM收音機

集 成 DVB-T 、 1、接收標清數位電視節目 高集成化、多

DVD、音箱的家 2、播放碟片如CD、VCD、DVD 功能化、低功

庭影院 3、配備5.1 聲道高保真大功率音箱系統，提 耗化

供多路音視頻系統輸入，1600W的大功率音頻

輸出

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兆馳股份 招股說明書

(四)主要產品演進過程

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兆馳股份 招股說明書

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兆馳股份 招股說明書

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兆馳股份 招股說明書

二、發行人所處行業的基本情況

(一)行業管理體制和行業政策

1、行業管理體制

本公司主要生產液晶電視、數字機頂盒、視盤機、多媒體音響等產品，屬於電子及通信設備行業中的消費類電子產品製造業。消費類電子產品的主管部門是國家工業和信息化部。

本公司所處行業已實現市場化競爭，各企業面向市場自主經營，由政府職能部門進行宏觀調控，並由行業協會進行自律規範。

2、行業政策

在國家發改委、科技部、商務部及知識產權局聯合發布的《當前優先發展高技術產業化重點領域指南(2007年度)》中，消費類電子產品列為第五類。

2008年1月1日，國家發改委、科技部、財政部、工業和信息化部、國家稅務局、國家廣電總局六部委聯合發布了《關於鼓勵數位電視產業發展的若干政策》文件，該文件明確表示到2015年，中國要成為全球最大的數位電視整機和關鍵部件開發和生產基地，實現由電視生產大國向數位電視產業強國的轉變。

2009年2月，國家工業和信息化部發布了《電子信息產業調整和振興規劃》，該規劃明確提出未來三年(2009年-2011年)振興中國電子信息產業的六大重點工程：集成電路產業技術水平和產能提升、平板產業升級和彩電工業轉型、新一代移動通信(TD-SCDMA)產業完善、數位電視推廣應用和產業鏈建設、計算機和下一代網際網路應用、軟體及信息服務培育。

(二)行業發展概況

1、消費類電子行業的分類

消費類電子產品具有使用範圍廣、應用領域多的特點，國際上，消費類電子產品普遍採用按應用領域劃分的分類方法，主要分為家庭視聽、白色家電(不包括小家電)、數碼產品三大類，每類產品所涵蓋的範圍如下：

家庭視聽：彩電(包括CRT電視、液晶電視、等離子電視)、視盤機、數字機頂盒。

白色家電：空調、洗衣機、冰箱。

數碼產品：DC(數位相機)、DV(數碼攝像機)、MP3/MP4、PND(可攜式導航系

1-1-62

兆馳股份 招股說明書統)、快閃記憶體盤、移動硬碟、存儲卡、數碼相框。

2008年全球消費電子各細分產品結構圖如下(按產品產值規模劃分)：

2008年 全 球 消 費 電 子 各 細 分 產 品 結 構 圖

移動硬碟, 0.3% 存儲卡, 3.5%

快閃記憶體盤, 0.4% CRT電視, 4.0%

PND, 2.2%

液晶電視,

MP3/MP4, 5.7%

20.8%

DV, 4.7%

DC, 10.0%

等離子電視,

8.8%

冰箱 , 9.2%

視盤機, 3.9%

數字機頂盒,

洗衣機, 10.1% 1.5%

空調, 13.8%數據來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》

2、消費類電子行業發展概況

(1)全球消費類電子行業發展狀況

①全球消費類電子產品產值規模不斷增長，但增速放緩

全球消費類電子行業近年來保持穩定的發展，出現了以視頻、移動和無線技術為核心的三大熱點，產品的融合趨勢使得新產品不斷湧現，產業鏈日趨完善，對全球經濟發展和產業結構調整，和全球的信息化進程起著越來越重要的作用。目前，全球消費電子的製造地主要集中在中國、印度、東南亞、巴西、墨西哥等發展中國家，而銷售區域主要在歐美等發達地區，以及發展潛力巨大的金磚四國

(中國、印度、巴西、俄羅斯)。

根據賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》，2008

年全球消費電子產品產值達到3,228.9 億美元，較 2007年的 2,950.3億美元增長9.44%，產品產量達到 173,580.3萬套(臺)，同比增長 13.7%，但受到全球金融危機影響，產品產值增速低於 2006年的 17.14%和 2007年的 12.03%，增長幅度明顯放緩。從各個細分市場來看，2008年全球家庭視聽產品產值達到1,259.9

億美元，雖然視盤機、CRT電視等傳統家庭視聽產品已經無增長勢頭，但在液晶電視的拉動下，家庭視聽市場仍然保持了8.45%的增長態勢；白色家電產品產值規模達到1,068.5億美元，同比增長14.9%；數碼產品產值規模達到900.5億美元，同比增長 4.87%。在整個消費類電子市場中，家庭視聽產品佔據主導地位，佔整個市場份額的 39.02%。此外，2008 年部分細分產品領域如液晶電視、藍光

1-1-63

兆馳股份 招股說明書視盤機、PND等成為市場發展亮點，這些領域將是未來幾年全球消費類電子行業增長的重要力量。

2005-2008年全球消費類電子產品產值規模情況如下圖：

2005～ 2008年 全 球 消 費 類 電 子 產 品 產 值 規 模 圖 (單 位 :億 美 元 )

4,000.00

3,000.00

2,000.00

1,000.00

-

2005年 2006年 2007年 2008年

數碼產品 659.90 749.80 858.70 900.50

白色家電 817.30 831.70 929.90 1,068.50

家庭視聽 770.90 1,051.90 1,161.70 1,259.90

數據來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》

②產品結構調整帶來新的發展機遇

☆ 隨著數位技術和顯示技術的快速發展，全球正進入一個全新的數字高清時代，未來幾年，消費電子行業在技術升級和消費升級帶來的產品結構調整推動下將繼續保持增長。家庭視聽產品將會經歷從模擬廣播技術向數字廣播技術、從標清向高清的重大轉變，從而孕育出一系列新興市場，如液晶電視將經歷從CRT電視到高清液晶電視再到高清數字液晶電視的產品升級換代，數字機頂盒將經歷從標清數字機頂盒到高清數字機頂盒的產品升級換代，視盤機將經歷從紅光標清視盤機到藍光高清視盤機的產品升級換代；數碼產品的市場規模將繼續擴大，隨著數位電視和寬帶通信網絡的發展，更多的數碼產品將進入普通家庭，為數碼產品帶來巨大的市場空間；白色家電產品的市場規模將保持穩步增長，創新性技術應用帶來產品性能的階梯式提升。

2009-2012年全球消費類電子產品產值規模預測如下圖：

2009 2012

22000099～ 22001122年 全 球 消 費 類 電 子 產 品 產 值 規 模 預 測 圖

6 ,0 0 0 .0 0 2 0 .0 0 %

1 8 .0 0 %

5 ,0 0 0 .0 0 1 6 .0 0 %

1 4 .0 0 %

4 ,0 0 0 .0 0

1 2 .0 0 %

3 ,0 0 0 .0 0 1 0 .0 0 %

8 .0 0 %

2 ,0 0 0 .0 0 6 .0 0 %

4 .0 0 %

1 ,0 0 0 .0 0

2 .0 0 %

- 0 .0 0 %

2 0 0 9 年 2 0 1 0 年 2 0 1 1 年 2 0 1 2 年

( : ) 3 ,4 5 7 .0 0 4 ,0 9 0 .0 0 4 ,7 9 2 .0 0 5 ,5 8 5 .0 0

產 值 規 模 單 位 億 美 元

增 長 率 7 .0 6 % 1 8 .3 1 % 1 7 .1 6 % 1 6 .5 5 %數據來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》

1-1-64

兆馳股份 招股說明書

③產品融合、節能、環保成為技術創新的重要方向

消費電子產品的相互融合是大趨勢，從音頻到視頻、從個人到家庭、從獨立應用到互聯互通，消費電子產品的功能不斷增多，功效持續提升，但基本遵循從滿足單一需求向滿足多媒體、多功能、智能化、系統化的綜合需求發展，產品功能不斷集成。

隨著世界各國不斷推出針對消費電子產品實施的環境保護和節能指令，對產品進行生態設計、使用無害材料、節約使用過程中的能耗、實行無害化回收的系統化的全程環保節能要求將越來越高。因此，基於節能、環保、健康的技術創新是技術發展的重要方向。

(2)中國消費類電子行業發展狀況

①中國消費類電子產品產值規模和國內需求不斷增長

中國是全球消費電子產品的生產製造大國，最近兩年，中國消費電子產業產值規模一直保持一萬億以上，已經成為促進中國經濟快速發展的重要產業之一，根據賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》，2008年 ，儘管受到全球金融危機的影響，中國消費電子產品總產值增長幅度明顯回落，達到12,692.1億元，僅比2007年增長5.2%，CRT電視、視盤機、MP3等傳統消費電子產品的產銷量均出現了下滑，但中國消費電子產業整體仍呈現上升態勢，產品產量達到131,188.2萬套(臺)，較 2007年的112,750.4萬套(臺)增長16.35%,且產品結構呈現向高端發展的趨勢，液晶電視、等離子電視、數字機頂盒、DC、DV、PND等主要消費電子產品的產量都創出新高。

2005-2008年中國消費類電子產品產值規模情況如下圖：

2005～2008年中國消費類電子產品產值規模圖(單位:億元)

15,000.00

10,000.00

5,000.00

-

2005年 2006年 2007年 2008年

數碼產品 2,170.90 3,024.60 4,046.70 4,403.20

白色家電 3,630.40 4,063.50 4,218.60 4,441.00

家庭視聽 2,463.20 2,736.70 3,804.60 3,848.70

數據來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》

1-1-65

兆馳股份 招股說明書

中國也是目前全球第三大消費電子產品消費市場，2008 年，中國消費電子產品銷售額為2,442.2億元，同比增長23.8%,其中，家庭視聽產品銷售額1,782.4

億元，同比增長 17.7%,這主要受益於液晶電視銷量的增長，2008年中國液晶電視銷售量 1,156.6 萬臺，同比增長 59.2%,銷售額達到 859.9 億元，同比增長

45.5%，佔中國消費電子產品銷售額的35.2%。

②產業國際化分工明確，中國是全球重要生產基地

在全球科技革命的推動下，全球消費電子產業國際分工進程大大加快，專業化協作程度也日益深化，這主要表現在，主導產業發展方向的核心技術和標準被歐美、日本等發達國家企業所掌握；韓國、中國等國家和地區的企業擁有部分關鍵技術，並在產品設計和製造上有一定優勢。中國有上萬家消費電子產品研發、設計、製造和銷售公司，是全球重要的消費電子產品生產基地，2008 年中國消費電子產品產值佔全球產值的57.4%，產量佔全球產量的75.6%。

2008年中國消費電子各細分產品產量佔全球產量的比例分布特徵如下圖：

2008年中國消費電子各細分產品產量佔全球產量的比例分布特徵

100% 94%

90% 78% 79% 83% 82% 82% 86% 83%

80% 72%

65% 66%

70%

60% 54%

50% 44% 38% 41%

40%

30% 18%

20%

10%

0%

調 箱 C V 4 D

視 視 視 機 盒 機 D D P N 盤 盤 卡 框

空 冰 M P

電 電 電 盤 頂 衣 / 存 硬 儲 相

T 3

R 晶 子 視 機 洗 P 閃 動 存 碼

C 液 離 字 M 移 數

等 數數據來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》

③中國消費類電子行業發展前景廣闊

未來幾年，中國消費電子行業將進入快速發展期，這主要是受益於擴大內需 、產業升級、消費升級和標準驅動。

其一，擴大內需是主要驅動力，自2009年2月1日起，「家電下鄉」正式在全國全面推廣，並將持續4年時間。據財政部預計：未來4年內全國農村對彩電 、冰箱、洗衣機、手機四類產品的需求量近 4.8 億臺，可累計拉動 9,200 億元的消費市場，這樣龐大的潛在消費需求對受到全球金融危機影響的中國消費類電子

1-1-66

兆馳股份 招股說明書行業來說將是最強勁的推動力量。

其二，2008 年 11 月，國家投入 25 億元的財政資金，計劃用 3-5 年時間建設覆蓋全國的地面數位電視系統，並逐步把現在各個地方非統一的地面數位電視系統全部轉換為國家標準的地面數位電視系統，這必將推動目前國內消費電子產業鏈上下遊的變革和產品升級，特別是數字機頂盒市場的發展。

其三，根據國家統計局的數據，2008年我國城鎮居民人均可支配收入達到

15,781萬元，同比增長14.5%，我國居民收入增長和消費能力的提高將拉動消費電子產品需求，並進一步推動居民消費結構升級。

其四，國家近年來相應出臺音視頻編碼、數字編碼、電子產品互聯互通等以自主智慧財產權為基礎的標準，並逐漸將這些標準應用到數位電視、藍光視盤機等各種消費電子產品中，以打破國外專利壟斷，避免智慧財產權糾紛，為國內企業發展創造更大的空間。

2009-2012年中國消費類電子產品銷售額規模及增長率預測如下圖：

2009 2012

22000099～ 22001122年 中 國 消 費 類 電 子 產 品 銷 售 額 規 模 及 增 長 率 預 測 圖

5000 18.00%

16.00%

4000 14.00%

12.00%

3000

10.00%

8.00%

2000

6.00%

1000 4.00%

2.00%

0 0.00%

2009 年 2010 年 2011 年 2012 年

( ) 2839.4 3278.1 3709.7 4122.6

銷 售 額 億 元

銷 售 額 增 長 率 16.30% 15.45% 13.17% 11.13%數據來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》

(三)發行人主導產品細分行業的基本情況

本公司主要生產家庭視聽消費類電子產品，主要產品按應用領域分為液晶電視、數字機頂盒、視盤機和多媒體音響四大領域，但多媒體音響為集成了數字機頂盒、視盤機、小尺寸液晶屏和音箱的多型號組合產品，故下述細分行業分析主要包括前三大領域：

1、液晶電視

(1)液晶電視市場基本情況

①全球市場基本情況

1-1-67

兆馳股份 招股說明書

彩色電視根據厚度可以分為三種：CRT 電視(800mm)、等離子電視(78mm)、液晶電視(60mm)。傳統CRT電視面臨尺寸不易做大、體積笨重、佔用空間大等不足，已經不再受到市場的青睞。液晶電視具有體薄量輕、清晰度高、節能環保等優勢，替代傳統CRT電視的趨勢已不可逆轉，是當前消費電子市場中的高成長性產品。根據市場研究公司 iSuppli 統計，CRT 電視的全球銷量從 2004 年開始呈逐年下降趨勢，到2008年的年複合增長率只有2%，而液晶電視的年複合增長率則高達100%。

根據 DisplaySearch 統計，2009 年全球液晶電視出貨量達到 14,100 萬臺，較 2008 年增長 56.6%。目前，液晶電視需求主要集中在北美、西歐和日本等高消費地區，但近年來，中國液晶電視市場需求增長迅速，2009年，中國液晶電視銷量達到2,550萬臺，成為繼西歐、北美之後的全球第三大液晶電視消費市場。

2007-2009年全球彩電市場產量規模情況如下圖：

2007～ 2009年 全 球 彩 電 市 場 產 量 規 模 圖 (單 位 :萬 臺 )

25,000.00

20,000.00

15,000.00

10,000.00

5,000.00

-

2007年 2008年 2009年

等離子電視 938.80 1,532.90 1,806.00

液晶電視 6,555.10 9,004.00 14,100.00

CRT電視 7,597.70 6,809.80 4,594.00

數據來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》和DisplaySearch

②中國市場基本情況

經過20多年的發展，我國彩電行業已經建立起了較為完備的產業體系，形成了TCL、康佳、創維、長虹、海信、廈華等較具競爭力的彩電生產企業。我國彩電企業在CRT電視領域已經形成了全球競爭優勢，但由於CRT電視技術同質化程度較高，產品降價成為競爭的主要手段，導致全球CRT電視市場規模逐漸萎縮。

近年來，我國彩電企業為了擺脫CRT電視惡性價格戰的局面，紛紛加大對液晶電視的投入，以期抓住液晶電視這個新的增長點。但在液晶電視投放市場的最初幾年，由於液晶電視的核心技術部件液晶顯示屏沒有掌握在我國彩電企業手裡，導致國外品牌一直佔據著我國液晶電視市場。近年來，隨著跨國公司在液晶

1-1-68

兆馳股份 招股說明書屏領域的巨資投入，使得液晶屏成本急劇下降，液晶電視顯示技術的成熟為我國的彩電生產企業提供了歷史性發展機遇，從2006年開始，液晶電視在中國進入了高速增長期，據賽迪顧問統計，2006-2008年國內液晶電視銷量分別為330.2萬臺 、

726.3萬臺和1,156.6萬臺，每年增長幅度都在50%以上。據賽立信《彩電行業研究報告》統計，2009年中國市場彩電銷量達到3,950萬臺，同比增長10.5%，其中液晶電視銷量為2,550萬臺，同比增長超過100%，液晶電視銷量佔彩電總體銷量從2008年32%上升到2009年65%，特別是在一、二級市場，液晶電視普及度進一步提高，銷量超越CRT電視，開始全面替代CRT電視。

目前，國內生產的液晶電視仍以出口為主，據《2009-2010中國彩電行業發展回顧與展望》統計，2009年國內液晶電視產量達到6,780萬臺，同比增長71%，其中出口超過4,300萬臺。

2007-2009年中國彩電市場內銷規模情況如下圖：

2 0 0 7 ～ 2 0 0 9 年 中 國 彩 電 市 場 內 銷 規 模 圖 ( 單 位 : 萬 臺 )

5,000.00

4,000.00

3,000.00

2,000.00

1,000.00

-

2007年 2008年 2009年

等 離 子 電 視 62.50 149.10 299.00

液 晶 電 視 726.30 1,156.60 2,550.00

CRT電 視 2,894.00 2,268.96 1,101.00

數據來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》和賽立信《彩電行業研究報告》

(2)液晶電視市場競爭情況

①全球市場競爭情況

面對液晶電視良好的發展前景，國際主要家電廠商紛紛增加對液晶電視的生產和研發力度，希望搶得市場先機。日本的索尼、夏普、松下和日立等企業不斷推出新產品，並加大液晶電視的產能；韓國的三星、LG 等企業也在不斷擴大液晶電視的生產規模；液晶電視巨大的市場潛力還吸引了一些國際IT巨頭的「跨行」加入，如戴爾、惠普、西屋電器、優派和VIZIO 等。根據DisplaySearch 統計，2009年全球液晶電視出貨量達到14,100萬臺，其中出貨量最大的索尼2009

年銷量達到1,500萬臺，索尼經營特點是採用液晶屏自產自供的模式，促使上下

1-1-69

兆馳股份 招股說明書遊一體化，提高了競爭力。

近年來，受液晶電視價格持續降低、金融危機衝擊、以及產能擴張跟不上液晶電視的快速成長，使得眾多國際知名品牌廠商不斷加大液晶電視ODM/OEM 委外代工的比例，以降低成本和提高產能，如 2009 年索尼原計劃委外代工為200 萬臺，但受金融危機衝擊後，其採取輕資產戰略，關閉了許多海外電視工廠，把委外比重大幅提高一倍到 400 萬臺，又如 LG 將委外代工比重由 2006 年的 5%提高到2008 年的15%，此外，像戴爾、惠普、優派等品牌的液晶電視更是採用100%的委外代工生產模式。根據 Displaysearch 預測，2009 年全球液晶電視外包比率不到25%，總規模只有3,500萬臺，但是到2010年這一比例將提高到 40%左右 ，達到6,900萬臺。在全球代工版圖中，臺灣廠商如冠捷科技集團(冠捷)、瑞軒科技股份有限公司(瑞軒)、臺灣仁寶集團(仁寶)、緯創資通集團(緯創)、臺灣鴻海集團(鴻海)等以強大的實力、良好的質量、低廉的價格取得較大競爭優勢，2009

年臺灣廠商液晶電視代工量佔全球市場出貨總量的20%。

本公司從 2007 年起開始採用 ODM 模式批量生產液晶電視，是國內成長最快的液晶電視生產企業之一，2007年出口液晶電視37萬臺，全球市場佔有率0.56%；

2008年銷售液晶電視40萬臺，全球市場佔有率0.44%，其中出口27.4萬臺，內銷 12.6 萬臺，內銷 12.6 萬臺全部是為 TCL(包括「TCL 王牌電器(惠州)有限公司(中國)、TCL商用系統科技(惠州)有限公司和TCL下屬公司廣州數碼樂華科技有限公司」)貼牌生產，約佔 2008 年TCL液晶電視銷售總量的 3%；2009年銷售液晶電視105萬臺，同比增長超過150%，全球市場佔有率提升至0.75%，其中出口55萬臺，內銷50萬臺，內銷均是為中國最大的液晶電視製造商TCL 貼牌生產 ，約佔其2009年液晶電視銷售總量的6%，內銷市場增長迅速。未來公司發展將持續受益於全球液晶電視行業委託加工規模的日趨擴大。

2009年全球主要液晶電視ODM/OEM廠商出貨量及全球市場佔有率情況如下：

單位：萬臺

ODM/OEM廠商 出貨量 市場佔有率 代工對象

冠捷 1,000 7.09% 飛利浦、夏普、索尼、優派

瑞軒 430 3.05% 創維、夏普、VIZIO、LG

仁寶 340 2.41% 東芝、夏普、索尼

緯創 250 1.77% 索尼、西屋電器、優派

鴻海 180 1.28% 三洋、東芝、飛利浦

兆馳股份 105 0.75% TCL、ROWA、AKIRA數據來源：根據各公司網站整理

1-1-70

兆馳股份 招股說明書

②國內市場競爭情況

根據 DisplaySearch 的數據，2007 年中國有 160 多家液晶電視生產企業，其中多半是出口型的ODM/OEM廠商，這些ODM/OEM廠商佔國內液晶電視出口總量的50%以上。中國最大的液晶電視生產企業為TCL，2009年TCL銷售液晶電視 842

萬臺，其中部分液晶電視由 ODM/OEM廠商貼牌生產。但由於 2008 年金融危機以來，液晶電視出口的主要國家歐美地區經濟不景氣，液晶電視出口市場競爭加劇 ，激烈的競爭使得我國液晶電視ODM/OEM廠商逐漸從出口市場轉向國內市場，但由於缺乏國內銷售渠道和客戶資源，這些ODM/OEM廠商需要為國內外液晶電視品牌商貼牌生產，以進入龐大的液晶電視內銷市場。本公司2008年開始進入國內市場，2008-2009年分別為中國最大的液晶電視製造商TCL貼牌生產液晶電視 12.6

萬臺、50萬臺。除本公司外，國內主要液晶電視ODM/OEM廠商有雅佳電子(中國)有限公司(雅佳)、浙江天樂集團有限公司(天樂)、深圳康特爾電子有限公司(康特爾)、北京同方股份有限公司(同方)。

根據中怡康市場研究公司調查顯示，截至 2008 年底，我國液晶電視銷售市場形成國內、國外品牌各佔約50%市場份額的格局，國外品牌主要有日本的索尼 、夏普，韓國的三星、LG，歐洲的飛利浦，美國的優派，這些國際液晶電視品牌在中國市場主要以高端產品主攻高端用戶群體，產品設計和技術擁有領先優勢。相對於國外品牌，國內液晶電視品牌商TCL集團股份有限公司、四川長虹電器股份有限公司、康佳集團股份有限公司等主要擁有價格、渠道、服務三大優勢，在價格方面，大尺寸液晶電視產品中，國內品牌的價格比國外品牌至少低幾千元，甚至幾萬元；在渠道方面，雖然國內品牌在一、二級市場市場份額低於國外品牌，但在更廣闊的三、四級市場佔據著優勢地位；在服務方面，經過多年的市場培育 ，國內廠商形成了深厚的積累，在售後服務的反應速度、服務質量等方面擁有一定的優勢。預計 2010 年，隨著國內液晶電視廠商加大對國內市場的開拓，以及液晶電視在國內三、四級市場的需求快速啟動，國內品牌較國外品牌在三、四級市場的銷售網絡優勢將進一步發揮出來，國內品牌的內銷市場份額將不斷提高。

(3)液晶電視市場前景及市場容量

①全球市場前景及市場容量

據DisplaySearch預計，液晶電視需求量未來幾年將持續增長，促成這種增長的主要原因是液晶電視顯示技術的成熟導致液晶電視與 CRT 電視之間的價格

1-1-71

兆馳股份 招股說明書差異不斷縮小，以及數位化、高畫質化的浪潮，將進一步推動液晶電視的發展。除傳統家庭使用市場外，液晶電視的新增市場需求旺盛，很多辦公樓和營業場所已開始採用液晶電視用於展示、廣告和指引，部分門店甚至將液晶電視作為裝修標配，以播放廣告和宣傳片等。液晶電視使用壽命為7年，其更新時間在6-8年左右，與目前 CRT電視 12 年左右的更新時間相比較，液晶電視更新頻率較高，市場增長空間廣闊。

根據DisplaySearch預測，2010年全球液晶電視的出貨量將達到17,100萬臺，佔全球電視整體市場的份額將由2008年的52%增至70%，液晶電視短期內將徹底取代原有的CRT電視，其市場潛力巨大。

2010-2015年全球液晶電視出貨量預測如下圖：

2010 ～ 2015全 球 液 晶 電 視 出 貨 量 預 測 圖 (單 位 : 萬 臺 )

25000

20000

15000

10000

5000

0

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年數據來源：DisplaySearch

②國內市場前景及市場容量

據賽立信《彩電行業研究報告》預測，隨著液晶電視銷售價格不斷下降以及

在家電下鄉、以舊換新等政策拉動與技術升級、消費升級的影響下，2010 年中

國液晶電視市場將繼續增長，銷量將超過3,000萬臺，快速替代CRT電視。三、

四級市場將成為未來國內液晶電視市場增長的主要動力，三、四級市場具有人

口多，潛在需求大的特點，以往由於液晶電視高昂的價格使農村消費者對其望

而卻步，但是隨著2008年以來液晶電視價格的不斷降低，以及國家出臺一系列

刺激消費政策的促進作用，特別是2009年2月份開始，家電下鄉正式在全國範

圍內開展，國內液晶電視廠商加大對農村市場的開拓，並竭力開展液晶電視下

鄉等促銷活動，這將極大的刺激農村液晶電視的消費，三、四級市場的液晶電

視市場會有迅猛發展。

2010-2012年中國液晶電視銷量預測如下圖：

1-1-72

兆馳股份 招股說明書

2 0 1 0 ～ 2 0 1 2 年 中 國 液 晶 電 視 銷 量 預 測 圖 ( 單 位 : 萬 臺 )

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

2010年 2011年 2012年數據來源：賽立信《彩電行業研究報告》

2、數字機頂盒

(1)數字機頂盒市場基本情況

①全球市場基本情況

數位電視取代模擬電視是全球廣播電視發展的必然趨勢，由於傳統的模擬電視不能直接接收數位電視信號，只有通過數位電視機頂盒，將數位電視信號接收並解碼還原成模擬電視信號輸送給模擬電視，才能正常接收數位電視節目，因此數字機頂盒成為模擬電視接收數位電視節目的必備設備。

數位電視信號分為地面、衛星、有線、IPTV 四種傳輸方式，因此數字機頂盒相應分為地面、衛星、有線、IPTV四種類型。

數字機頂盒根據不同傳輸方式的分類圖如下：數據來源：格蘭研究《2008中國機頂盒產業報告》

1-1-73

兆馳股份 招股說明書

地面、衛星、有線、IPTV四種類型的數字機頂盒分別適用於不同國家、地區 ，具體情況如下表：數字機頂盒 2009年全 2008年全

主要市場 適用範圍

類型 球佔有率 球佔有率

歐洲、澳大 適用於沒有有線電視信號及衛星電視信號的區域

利亞、韓 接收本地電視臺的節目，還可以用於巴士、計程車 、

地面 26.53% 24.50%

國、北美地 私家車等交通工具在移動過程中接收數位電視節

區 目

中東、印 適用於有線電視網不發達、覆蓋面積廣闊的地區，

衛星 43.92% 42.78% 尼、印度、 如千島之國的印尼，國土面積遼闊、有線電視網鋪

北非 設成本較高

歐洲、北美 適用於有線電視網發達的地區，如歐洲各國基本都

有線 22.18% 26.27%

地區 鋪設有線電視網

日本、歐洲 由於其寬帶滲透率較高，技術要求較高，只有少數

IPTV 7.37% 6.45%

部分地區 國家在試用

數字地面機頂盒又根據全球各國地面數位電視的解調方式差異，分為DVB-T、ATSC、ISDB-T、DTMB四種標準，其中歐洲、澳大利亞、新加坡、印度等37個國家和地區採用DVB-T標準，美國、加拿大、墨西哥、韓國等採用ATSC標準，日本、巴西採用ISDB-T標準，中國採用DTMB標準。

全球地面數位電視標準分布圖如下：數據來源：格蘭研究，2009年3月

近年來，隨著數字廣播技術取代模擬廣播技術帶來的產業發展機遇，數字機頂盒的銷售量逐年穩定增長。2007-2009年全球各類數字機頂盒出貨量如下圖：

1-1-74

兆馳股份 招股說明書

2007～2009年全球各類數字機頂盒出貨量圖(單位:萬臺)

20,000

15,000

10,000

5,000

0

2007年 2008年 2009年

IPTV 790 910 1340

有線 3,450 3,710 4,030

地面 2,440 3,460 4,820

衛星 5,520 6,040 7,980

數據來源：格蘭研究，2010年3月

根據格蘭研究統計，2009年全球機頂盒總出貨量達到18,170萬臺，較2008

年增長 28.68%，從出貨量大小來看，數字衛星機頂盒仍然是出貨量最大的產品類型，其出貨量佔全球機頂盒總出貨量的 43.92%，從出貨量增長幅度來看，數字地面機頂盒是出貨量增長幅度最大的產品類型，其出貨量較 2008 年增長

39.31%。

②國內市場基本情況

根據格蘭研究統計，2009年中國數字機頂盒出貨量達到12,719萬臺，同比增長51%，佔全球總出貨量的70%，是全球最大的數字機頂盒生產製造中心。

中國生產的數字機頂盒以出口為主，據國家海關進出口數據統計，2008 年中國出口數字機頂盒6,690萬臺，佔國內總出貨量的79%，出口的數字機頂盒以地面機頂盒和衛星機頂盒為主，還有少量的有線機頂盒，成本優勢使我國數字機頂盒生產廠商在世界市場上極具競爭力。在國內數字機頂盒市場上，有線機頂盒佔據主導地位，2008年銷售量達到1,404萬臺，佔據80%的市場份額。

2005-2009年中國數字機頂盒出貨量及其佔全球市場的份額如下圖：

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兆馳股份 招股說明書

2005 2009

22000055～22000099年中國數字機頂盒出貨量及其佔全球市場的份額

14,000 80.00%

12,000 70.00%

60.00%

10,000

50.00%

8,000

40.00%

6,000

30.00%

4,000 20.00%

2,000 10.00%

0 0.00%

2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

( ) 2,352 4,449 6,227 8,445 12,719

出貨量 萬臺

出貨量佔全球市場的份額 33.50% 48.70% 60.80% 66% 70%數據來源：StrategyAnalytics《數位電視機頂盒：全球市場預測》及2010年3月格蘭研究

(2)數字機頂盒市場競爭情況

①全球市場競爭情況

目前，數字地面機頂盒國際市場主要生產企業有韓國的三星(Samsung)、荷蘭的飛利浦(Philips)；數字有線機頂盒國際市場主要生產企業有美國的摩託羅拉(Motorola)、科學亞特蘭大(Scientific Altalanta)、荷蘭的飛利浦

(Philips)；數字衛星機頂盒國際市場主要生產企業為英國的佩斯(PaceMicro)、美國的休斯(Hughes Networks)。近年來，由於中國廠家在產品性能、質量上達到了國際同類產品水平，但成本要低得多，因此市場份額逐年增加。例如中東、印尼等地區原先大多數為韓國、臺灣廠家佔據，現已逐步被中國廠家產品所取代 。

②國內市場競爭情況

目前國內市場上有百餘家數字機頂盒製造企業，競爭比較激烈。除了一些專業的數字機頂盒企業之外，還有很多原來從事視盤機和其他視盤機相關產品的製造商也兼帶從事數字機頂盒的生產。

☆ 本公司生產的數字機頂盒均為數字地面機頂盒，根據格蘭研究統計，2009

年全球數字地面機頂盒出貨量為4,820萬臺，其中，中國數字地面機頂盒出貨量為3,650萬臺，相比2008年增長達58.01%，佔全球出貨總量的75.73%，中國生產的數字地面機頂盒有 95.75%出口國外，2009 年，中國數字地面機頂盒海外市場主要是歐洲、美洲、中東、東南亞等地區，尤其是2009 年下半年歐洲市場模擬向數字轉換有突破性進展，促使我國數字地面機頂盒出口量大幅度增加。為其他國家的數字地面機頂盒廠商提供 ODM/OEM 生產，是我國數字地面機頂盒製造

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兆馳股份 招股說明書商的重要特徵之一。國內數字地面機頂盒的製造商基本都位於深圳，除本公司外 ，主要企業有深圳邁高電子科技有限公司(邁高)、深圳伊達科技數碼有限公司(E-TEK)、深圳創維數位技術股份有限公司(創維)；除此之外，還有四川九州電子科技股份有限公司(九州)。根據格蘭研究統計，2009 年中國出口數字地面機頂盒排在前五位的製造商及其出口量依次是：兆馳股份(895萬臺)、邁高(620 萬臺)、E-TEK(400 萬臺)、九州(337 萬臺) 、創維(145 萬臺)，前 5 家製造商的出口市場份額累計達到68.58%，行業集中度較高。

本公司 2007年、2008 年、2009年分別出口數字地面機頂盒 317萬臺、420

萬臺、895萬臺。公司2007年、2008年、2009年連續三年成為中國最大的數字地面機頂盒製造商和出口商，出口市場佔有率分別為24%、19.27%、25.61%，全球市場佔有率分別為13%、12.14%、18.57%。

2009年中國數字地面機頂盒出口市場主要企業的市場佔有率

其他, 31.42% 兆馳股份,

25.61%

創維, 4.15%

邁高, 17.74%

E-TEK,

九州, 9.64% 11.44%數據來源：格蘭研究，2010年3月

(3)數字地面機頂盒市場前景及市場容量

①數字地面機頂盒市場前景

數字地面機頂盒主要用於沒有有線電視信號及衛星電視信號的區域接收本地電視臺的節目，還可以用於巴士、計程車、私家車等交通工具在移動過程中接收數位電視節目。根據格蘭研究統計，2009年，全球的數字地面機頂盒出貨量達到4,820萬臺，比2008年增長39.31%，數字地面機頂盒市場的快速發展同全球主要國家所制定的由模擬向數字轉換計劃，並最終停止模擬信號播出時間表相關，具體時間表如下：

1-1-77

兆馳股份 招股說明書

國家 模擬電視關閉時間 採用標準

美國 2009 年 ATSC

加拿大 2011年 ATSC

韓國 2012 年 ATSC

墨西哥 2022年 ATSC

德國 2010年 DVB-T

法國 2011 年 DVB-T

英國 2012 年 DVB-T

澳大利亞 2013 年 DVB-T

日本 2011 年 ISDB-T

中國 2015年 DTMB數據來源：格蘭研究，2009年3月

上述國家提出的關閉模擬電視信號播出的時間表，基本上都是針對地面數位電視而言，核心目的是要收回數位化之後空餘出來的寶貴無線頻譜資源，從目前各國推進廣播數位化進展程度來看，模數轉換依然是一個比較長期的工作，各國的停播模擬電視的時間表都有不同程度的推遲。近兩年，廣播電視數位化在美國 、英國、日本、中國等已經有時間表的國家穩步推進，在更多的國家逐步啟動，英國、美國家庭電視數位化程度分別超出80%、60%，隨著全球各國逐步由標清模擬電視過渡到高清數位電視，可以預見未來全球市場對數字地面機頂盒的需求將持續增長。中國生產的數字地面機頂盒主要是銷往美洲和歐洲國家，上述這些地區數字地面電視的持續快速發展為我國數字地面機頂盒廠商創造了比較大的市場發展機遇。

中國數字地面機頂盒市場前景廣闊，一方面，根據國家廣電總局《廣播影視科技「十五」計劃和2010年遠景規劃》，2015年我國將徹底停止模擬電視內容，數位電視節目的普及已成為必然趨勢，未來中國 4億模擬電視用戶中有 1.75億廣大農村用戶需要通過數字地面傳輸方式實現數位訊號覆蓋並接收數位電視節目；另一方面，2009開始，我國計劃投入25億元的財政資金用3到 5年時間建設覆蓋全國的地面數位電視系統，到2009 年底，將完成全國 360 個地級市地面數位電視覆蓋的系統建設，這將帶來數千萬地面數位電視潛在用戶。廣電總局計劃2010 年上半年，全國所有地級市以上城市將開通地面數位電視，播出包括央視高清節目在內的多套標清和高清節目。

②數字衛星機頂盒市場前景

數位電視衛星廣播從1993年起開始在全球範圍興起，DVB-S標準幾乎為所有

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兆馳股份 招股說明書的衛星廣播數位電視系統所採用。數字衛星機頂盒主要市場包括印尼、印度、中東、北非，主要用於家庭接收衛星數位電視。根據格蘭研究統計，數字衛星機頂盒是市場規模最大的一類機頂盒，2009年全球數字衛星機頂盒出貨量達到7,980

萬臺，同比增長32.12%，佔全球機頂盒總出貨量的43.92%，隨著全球衛星電視覆蓋的地區越來越廣，預計未來全球數字衛星機頂盒出貨量仍將保持穩定增長。

中國數字衛星機頂盒市場近幾年才剛剛起步，中國生產的數字衛星機頂盒主要以出口為主，國內銷售量所佔的份額很低。隨著我國數字衛星直播系統開播，那些有線電視無法覆蓋的偏遠農村地區或城市中希望接收有線電視沒有的節目和境外節目的用戶將通過數字衛星機頂盒接收數字衛星電視節目。因此，數字衛星機頂盒市場前景廣闊。

2010-2011年全球各類數字機頂盒出貨量預測如下圖：

2010～2011年全球各類數字機頂盒出貨量預測圖(單位:萬臺)

30,000.00

20,000.00

10,000.00

-

2010年 2011年

IPTV 1,950.00 2,680.00

有線 4,460.00 5,420.00

地面 5,250.00 7,120.00

衛星 8,260.00 9,670.00

數據來源：格蘭研究，2010年3月

3、視盤機

(1)視盤機市場基本情況

①全球市場基本情況

視盤機是由數字視頻技術、數字聲頻雷射唱盤技術與計算機技術相結合而產生的聲像設備，主要功能是播放光碟中電影圖像及聲音。傳統的標清紅光視盤機經過多年的快速發展，近年來市場飽和度進一步提高，有效需求減少，銷售額和產值均出現負增長，根據賽迪顧問統計，2008 年全球視盤機市場銷售額為 95.5

億美元，較2007年下降0.4%，較2006年下降6.1%，產量為17,203.2萬臺，較

2007年下降1.4%，較2006年下降7.7%。

視盤機產品升級換代速度快，型號品種繁多。目前，視盤機市場正經歷以高清藍光視盤機取代標清紅光視盤機為代表的結構調整，由於高清藍光視盤機和藍

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兆馳股份 招股說明書光碟片具有容量大、圖像清晰度和音質更好，放映時間更長、防盜版的加密技術高等優點，可以預見高清藍光視盤機將很快成為替代標清紅光視盤機的新一代視盤機產品。藍光聯盟從2002年6月向外正式發布藍光標準，經過多年的努力，2008

年2 月東芝宣布放棄 HD-DVD 標準，使得藍光正式成為新一代的高清視盤機全球標準，藍光聯盟會員迅速增加至187家，同時，索尼、松下、三星、飛利浦、LG、東芝等公司紛紛將各自研發的藍光產品推向市場。在歐美、日本等發達國家的高清晰度視盤機與光碟市場，藍光產品正在迅速普及，據美國諮詢機構Futuresource Consulting統計，2009年全球藍光視盤機總銷量達到1,200萬臺 ，藍光產品上市後的兩年內，藍光光碟共銷售了2,800萬張，而DVD上市後的 2年內才銷售了 1,800 萬張。據藍光聯盟統計，2009 年前三季度，美國、日本及歐洲的藍光光碟銷量同比分別增長了183%、180%和200%，在美國市場，2009年前三季度藍光視盤機總銷量為330萬臺，同比增長了83%，共有1,170萬美國家庭擁有了藍光播放設備，在歐洲市場，藍光視盤機2008年銷售63萬臺，同比增長近12倍，藍光光碟在2008年銷售870萬張，同比增長近4倍。

②國內市場基本情況

根據賽迪顧問統計，2008年中國視盤機市場銷售量延續了2007年的下滑態勢 ，2008年銷售量為1,517.1萬臺，較 2007年下降18.6%，較 2006年下降21.7%。中國是全球視盤機產業的生產中心，2008年全球視盤機產量為17,203萬臺，其中有近 14,287 萬臺是在中國生產，佔全球總產量的 83%。鑑於全球大部分視盤機企業把紅光視盤機的生產放在中國，可以預見，在藍光視盤機的生產上，中國還將會成為全球的生產基地。中國生產的視盤機以出口為主，2008 年中國出口視盤機12,680萬臺，佔國內總產量的88.7%。

目前，藍光聯盟正在大力進軍中國市場，中國已經獲得FLLA授權，在中國可以使用有關的標準與規格來進行開發、生產、銷售藍光產品和有權使用藍光標識的廠商現有27家。隨著這些中國本土企業參與藍光視盤機的生產，可以預見，中國視盤機產業將進入藍光視盤機時代。

(2)視盤機市場競爭情況

①全球市場競爭情況

目前，全球視盤機生產商主要是日本索尼、松下、先鋒，日本企業在視盤機方面的技術優勢明顯，擁有大量核心技術專利，由於新一代視盤機的藍光標準是

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兆馳股份 招股說明書由日本企業為主導，預計未來日本企業仍將主導和引領全球視盤機技術和潮流的發展。此外，國際企業如韓國的三星，歐洲的飛利浦都掌握著生產視盤機晶片和雷射頭的核心技術，這些企業生產的視盤機做工精細，功能強大，價格較高。

本公司 2008年出口視盤機 159萬臺，其中藍光視盤機約2萬臺，公司出口視盤機佔全國視盤機出口總量的 1.25%，佔全球視盤機出貨總量的 0.92%，公司

2009年出口視盤機139萬臺，其中藍光視盤機7.48萬臺，藍光視盤機全球市場佔有率達到 0.62%。公司出口的視盤機靈活集成 DVB-T、DVD、PVR 等功能模塊，通過這些功能組合，滿足用戶個性化、差異化需求。

②國內市場競爭情況

中國有接近1,000家視盤機生產商，市場競爭比較激烈，國內品牌在中國視盤機市場佔據主導地位，2008 年銷量佔比約為 87%，國內品牌如 TCL、步步高、萬利達、廈新、金正、新科、傑科、華錄、德賽視聽等佔據較大市場份額。活躍在中國視盤機市場的外國品牌包括索尼、飛利浦、松下、LG、先鋒等，目標主要集中在高端的視盤機產品上。雖然外國品牌總體分量不大，但大都主攻高端市場 ，一定程度上主導著中國視盤機產品的發展方向。

公司於 2008 年 5 月獲得 FLLA 授權，成為國內首批獲得藍光聯盟授權的 11

家本土企業之一，被允許使用有關的標準與規格來進行開發、生產、銷售藍光產品和使用藍光的標識。雖然目前已有27家國內企業獲得該項授權，但後進入企業的藍光視盤機目前還處於基礎研發階段，相關的專利也在申請中，比本公司落後6～12個月。本公司自創立以來就非常重視各項專利技術，目前基本已經完成所有藍光視盤機專利技術的申請，各項藍光技術瓶頸已得到逐步解決，在行業內處於領先地位。

(3)視盤機市場前景及市場容量

藍光視盤機是替代紅光視盤機的新一代視盤機產品，隨著 2008 上半年以索尼為首的藍光陣營戰勝了東芝為首的 HD-DVD 陣營，宣布藍光正式成為新一代的高清視盤機全球標準，藍光視盤機市場在 2008 年下半年開始全面啟動，2008-

2009 年全球藍光視盤機銷售量分別為 500 萬臺和 1,200 萬臺。目前，限制藍光產品迅速普及的最大制約是其較高的價格，通常藍光視盤機是紅光視盤機價格的

6 倍左右，藍光光碟是紅光光碟價格的 15 倍左右，但隨著藍光技術逐漸成熟，由原來的兩三個晶片或者四個晶片控制電路發展到未來的單晶片控制電路，藍光

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兆馳股份 招股說明書產品生產成本將大幅降低，其銷售價格將快速下降，如2009年第一季度藍光視盤機平均售價由上年同期的393美元下滑至261美元，跌幅近34%，2010 年藍光視盤機平均售價可能進一步下滑至 100 美元，與高端紅光視盤機的價格相差無幾。

隨著高清液晶電視的日益普及、消費者對於高清畫質需求的提高和藍光產品價格不斷下降，全球藍光視盤機市場將進入快速增長期，藍光視盤機取代紅光視盤機的速度將遠快於紅光視盤機取代VCD的速度。由於藍光視盤機是高端技術產品，價格較高，目前其市場主要在日本、美國、歐洲、澳大利亞等發達地區，但隨著消費潛力巨大的中國市場的需求釋放，預計三年之後中國市場藍光視盤機需求量將超過日本。

2010-2012年全球藍光和紅光視盤機市場份額預測如下圖：

2010～2012年全球藍光和紅光視盤機市場份額預測

100%

80%

60%

40%

20%

0%

2010年 2011年 2012年

藍光視盤機 12% 22% 35%

紅光視盤機 88% 78% 65%數據來源：Futuresource

(四)影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)技術進步推動產業升級

目前，消費電子產品技術升級不斷引發產業結構調整，包括以高清藍光視盤機取代標清紅光視盤機為代表的視盤機產業結構調整、以數字廣播技術取代模擬廣播技術為代表的數字機頂盒產業結構調整、以液晶電視取代CRT電視為代表的彩電產業結構調整、以高密度存儲技術和新存儲介質技術為代表的媒體播放機產業結構調整、以數字音視頻編碼技術和新型存儲技術為代表的便攜多媒體音響產業結構調整，以及數字家庭和移動多媒體業務等新型應用帶來的產業發展機遇。

(2)行業整合將繼續，產業規模將進一步集中

2008 年，由於原材料價格大幅度波動和美國次貸危機所引發的全球經濟危

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兆馳股份 招股說明書機，使得全球宏觀經濟出現重大變化，一些規模較小，產品附加值較低，經營管理不善的中小消費電子企業陸續遭到淘汰，行業的併購與擴張引發新一輪的行業洗牌。未來行業的資源將繼續整合配置，產業規模將進一步集中，這有利於優化全球消費電子行業的生產和經營環境，進而促進整個消費電子產業結構的優化。

(3)國內良好的產業發展環境

在過去的30年時間內，中國GDP的年複合增長率維持在10%左右，雖然2008

年開始全球經濟局勢出現惡化，但面對形勢的發展變化，中國政府陸續出臺了一系列的調控政策，主要包括10項措施促進經濟增長；投資4萬億擴大內需，特別是2009年2月1日起「家電下鄉」正式在全國全面推廣；8項措施落實適度寬鬆的貨幣政策；2008年以來連續4次提高出口退稅率，調整了3,770項產品的出口退稅率，表明國家鼓勵出口穩定發展的政策導向。這些調控政策將保證未來國民經濟的穩步增長，為中國消費電子產業的持續穩步發展提供有利保障。

黨的十六大明確提出了要「以信息化帶動工業化，以工業化促進信息化，優先發展信息產業，在經濟和社會領域廣泛應用信息技術」。另外，數位電視產業也已正式列為國家的戰略性產業，並在財政、投資、標準制訂等方面給予較大扶持和政策傾斜。國民經濟和社會信息化的大力推進，為信息技術的廣泛應用和信息產業的縱深推進提供了巨大的發展空間。

近年來，各地區部門對消費電子產業重要性認識不斷深化，大力扶持消費電子產業的發展，如各地提出建「數字省」、「信息港」、「矽谷」、軟體園、微電子園區等，把消費電子產業作為支柱產業加以培育和支持，無疑給消費電子產業的發展帶來新的活力和生機。

(4)國內集群不斷形成，協作效應不斷提高

經過 20多年的發展，中國消費電子產業結構不斷完善，已形成了以整機企業為龍頭、配套齊全、品種繁多的消費電子產業生產體系。在區域分布上，初步形成了以廣東省為中心的「珠三角」消費電子產業集群，以滬、浙、蘇為中心的「長三角」消費電子產業集群，以京、津為主軸的「環渤海」消費電子產業集群這三個產業集群的消費電子產業產值規模佔到全國整個消費電子總產值的90%以上。消費電子產業集群的形成，有利於提高與國外製造商的合資合作，快速提升自身的技術水平和管理能力，有利於提高消費電子產業的區域合理化水平，有利於市場的有序競爭和專業化水平的提高。

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2、不利因素

(1)國內產品與技術標準制訂寬鬆且不及時，影響產品的出口競爭力

國內消費電子產品的技術標準缺失與制訂落後制約著產品的出口。標準缺失與制訂落後主要表現在技術標準總體水平偏低、制訂周期長、標準老化，跟不上市場的變化和企業的需求，滿足不了經濟結構調整、規範企業行為、提高產品質量的發展要求。中國消費電子行業標準數量在國際消費電子行業標準總量中所佔比例還不到 5%，這直接影響到中國出口產品的國際競爭力，也成為其他發達國家和組織設置障礙的主要原因。

(2)國內產業對外依存度高

中國是全球消費電子產品的製造中心，卻不是創造中心。在消費電子產品的上遊零部件方面，中國的產品對國外的依賴程度很強，如在液晶電視上，中國液晶電視製造企業大部分都要採購國外企業的液晶屏，這就在一定程度上制約了產業的發展和盈利能力。而在成品銷售商，中國主要以出口為主，也大量依賴出口 ，如 2008 年中國視盤機出口量佔視盤機總銷量的 88.5%，液晶電視出口量佔液晶電視總銷量的75.4%，隨著未來2-3年全球其他經濟體的不確定性和歐美貿易保護主義的盛行，中國消費電子產品出口市場將會面臨更大的壓力。

(3)人民幣匯率將對產品出口產生重要影響

在過去的三年多時間裡，人民幣對美元匯率呈現上行的總體趨勢。由於促使人民幣升值的基本因素，如貿易順差等並未出現明顯變化，因此預計未來人民幣升值的趨勢不會改變。當人民幣升值時，國內出口產品在國際市場的價格優勢將被削弱，影響出口產品的價格競爭力。

(4)全球金融危機影響

由美國次貸危機而引發的全球金融危機，使國際經濟形勢急劇惡化，導致從

2008 年開始全球經濟增長速度放緩，也使消費者對經濟前景普遍持悲觀態度，市場需求不旺。與此同時，中國、印度等新興市場國家也捲入了此次金融危機，市場需求放緩，規模擴張減速。雖然2009 年下半年開始，全球經濟開始穩步復甦，但全球消費電子產業的未來仍充滿了挑戰。

(五)進入本行業的主要障礙

1、研發投入形成行業進入障礙

消費電子技術日益融合，產品不斷翻新，要求生產企業必須不斷開發出新產

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兆馳股份 招股說明書品以滿足廣大消費者的需求，這就需要各企業加大研發投入，以提高自身的競爭力，如韓國三星2007年研發投入90億美元，相當於當年銷售收入的9%。許多中小企業根本沒有能力投入，也就無法進入消費電子領域。在未來，研發投入高、產品更新快、核心研發人員缺乏，將成為新企業進入消費電子領域的主要障礙。

2、嚴格的產品品質認證標準

出於環保、安全、質量等方面的考慮，世界各國都對消費電子產品制定了嚴格的產品品質認證標準，特別是環保標準更成為消費電子企業的重點關注點，如歐盟相繼發布實施環保法令ROHS。企業的產品必需取得進口國的產品環保、安全 、質量認證才能夠出口到該國。為此，企業需投入大量的資金並配備專門人員，向各進口國申請認證並維持認證。由於發達國家產品質量標準更新頻繁，新的認證項目不斷推出，給發展中國家的出口貿易增加了難度，提高了這些國家的電子產品出口到歐盟、美國的技術障礙和綠色障礙，給企業帶來維持認證的額外成本。因此，取得目標市場的產品認證成為新企業進入本行業的主要障礙。

3、銷售網絡與客戶資源

國際銷售網絡構建困難構成了新企業進入的市場障礙。一方面，國際銷售網絡的建立和完善、相當數量的優質客戶資源的積累需要較長時間才能完成，先進入企業在這方面會形成明顯的先發優勢；另一方面，國際銷售網絡的建立成本很高，而維護成本相對較低，先進入企業一旦和國際大客戶建立起穩定的合作關係 ，新進入企業將較難爭奪其市場份額。

4、生產規模障礙

由於中國消費電子產品主要以出口為主，對國外的依賴程度很強，而國外客戶大多為國際知名企業，要獲得他們的訂單必須經過多方面的認證，而認證的先決條件又必須要求具有一定的生產規模，這構成了新企業進入消費電子行業的生產規模障礙。

5、專利費障礙

由於消費電子產品的核心技術產權都由國外公司持有，中國的消費電子產品出口到歐盟，美國，日本等國家都要繳納高額的專利費用，國外企業收取高額專利費的壓力是新企業進入消費電子行業的障礙之一。

(六)行業技術水平、經營模式及行業生命周期

1、行業技術水平

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全球消費電子行業的發展正逐漸從傳統的 3C 融合發展，既計算機

(Computer)、通信(Communication)與消費(Consumer)，邁向包括整合性功能

(Consolidation)、技術商品化(Commodity)與消費者困惑(Consumer confusion)的新的3C。新3C具體表現為，消費電子將朝向具有多媒體整合的功能發展，如電視機產品綜合了視盤機刻錄或硬碟存儲功能，WIFI、藍牙等無線網絡也從過去在個人電腦、筆記本電腦上的應用，轉向大幅應用於液晶電視無線接收、視盤機播放器、數字多媒體音響與家庭影院等家庭娛樂產品。

數位化、網絡化、智能化、多功能一體化技術成為消費電子產品的主流技術特徵，各種技術的相互滲透促進了產品和產業界限日趨模糊。電視機製造業將繼續快速完成由傳統的CRT電視向液晶電視轉型的技術升級過程。數位化也是機頂盒的主要發展趨勢，未來幾年內，家庭用戶將依靠數字機頂盒、液晶電視和視盤機組建新概念的家庭影院，實現電視、電影和網絡瀏覽等多種功能。

2、行業經營模式

目前，國內消費類電子行業主要的經營模式有三種：第一，自有品牌，自主生產，以 TCL、長虹為代表；第二，自有品牌與貼牌(OBM/ODM)相結合的經營方式，以九洲、同洲電子和本公司為代表；第三，自主生產，貼牌銷售(ODM/OEM)。

3、行業的周期性、季節性特徵

全球消費電子行業各細分產品的生命周期可以用下圖來說明：資料來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》

從圖中的各細分產品的生命周期來看，視盤機市場目前正處於成熟期，隨著傳統紅光視盤機向藍光視盤機的技術升級換代，全球市場對藍光視盤機的需求將得到釋放；數字機頂盒和液晶電視市場目前正處於快速成長期，隨著以數字廣播

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兆馳股份 招股說明書技術取代模擬廣播技術和以液晶電視取代CRT電視帶來的新的發展機遇，數字機頂盒和液晶電視的市場潛力巨大。

由於目前消費電子產品已經成為人們生活中必不可少的生活消費品，需求具有一定的剛性，因此消費電子行業沒有明顯的季節性。

(七)上下遊行業發展對消費電子行業的影響

消費電子行業的產業鏈結構可以用下圖來說明：資料來源：賽迪顧問《2008－2009年中國消費電子產業發展研究年度總報告》

消費電子行業的上遊行業是半導體設備與電子元器件，國內消費電子行業目前還不具備完整的產業鏈，國外企業掌握著生產關鍵原材料和零部件的核心技術，上遊大部分關鍵原材料和零部件需要從國外進口，因此，上遊行業關鍵原材料的價格變動對國內消費電子企業的利潤空間有重大影響。但隨著中國政府、企業、科研機構積極聯合起來，加大對消費電子行業的關鍵技術的研發和上遊產業鏈的掌控，如 2008 年中國彩電企業開始自主研發生產液晶屏，減少對上遊國外液晶屏廠商的依賴，可以預計未來上遊主要原材料的價格變動對國內消費電子企業業績的影響將逐漸降低。

消費電子行業的下遊是各級經銷商和終端客戶。全球宏觀經濟景氣度、消費者可支配收入狀況、消費者的消費偏好等因素影響消費者的消費需求，進而影響消費類電子行業的產品銷售。

(八)主要產品進口國的政策

1、歐盟

歐盟於2003年1月27日通過了《關於在電子電氣設備中限制使用某種危險物

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兆馳股份 招股說明書的指令》(RoHS 指令)，要求在進口的電子電氣設備中不得含有六種有害物質(鉛 、汞、鎘、六價鉻、多溴聯苯和多溴二苯醚)，該指令於2006年7月正式實施。公司早在2005年公司成立時就著手按RoHS 指令的要求組織產品的生產，並已於2005

年下半年獲得RoHS(歐盟綠色環保認證)，2005年至今本公司所有的消費類電子產品均已符合RoHS 指令要求，在國內同行中處領先地位。因此，RoHS 指令不對本公司構成技術障礙或貿易壁壘。

2、美國

為了推動數位化電視的進程，美國政府決定在2009 年前停播原有的模擬電視，並財政撥款讓美國各個家庭可以申請兩張購買劵用於ATSC 數字機頂盒，每張購買劵相當於現金40美元，通過以上措施推動美國ATSC數字機頂盒的普及。

3、韓國

韓國消費類電子產品不設配額限制，實行自由進口政策，韓國對安全、環保等方面的要求與國內基本一致，不存在特殊要求。

三、發行人在行業中的競爭地位

(一)發行人的行業地位

本公司是一家專業從事家庭視聽消費類電子產品研發、設計、生產、銷售的高新技術企業，位列2008年(第22屆)電子信息百強企業第94位。本公司於2005

年初成立，發展十分迅速，現擁有液晶電視、數字機頂盒、視盤機和多媒體音響四大系列、300多個型號的產品，是國內成長性較好的家庭視聽消費類電子產品製造企業之一。2007年，公司被評為「深圳市高新技術企業」和「深圳市工業百強企業」；2008年被評為工業和信息化部「2008年(第22屆)電子信息百強企業」、深圳市首批「國家級高新技術企業」、「2006－2007年度廣東省百強民營企業」、「深圳市效益百強工業企業」。

公司產品以出口為主，近三年產品外銷比例均保持在70%以上，在具體的細分市場：公司 2007-2009 年分別出口數字地面機頂盒 317 萬臺、420 萬臺、895

萬臺，2007年、2008年、2009年連續三年成為中國最大的數字地面機頂盒製造商和出口商，出口市場佔有率分別為24%、19.27%、25.61%，全球市場佔有率分別為13%、12.14%、18.57%。

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兆馳股份 招股說明書

公司從2007年起開始批量生產液晶電視，是國內成長較好的液晶電視生產企業之一，2007年出口液晶電視37萬臺，佔全國出口總量的1.66%，全球市場佔有率0.56%；2008年銷售液晶電視40萬臺，全球市場佔有率0.44%，其中出口27.4

萬臺，內銷12.6萬臺；2009年銷售液晶電視105萬臺，同比增長超過150%，全球市場佔有率提升至0.75%，其中出口55萬臺，內銷50萬臺，內銷市場增長迅速。

公司於2008年5月獲得FLLA授權，是國內率先獲得授權的十一家本土企業之一。公司2009年出口藍光視盤機7.48萬臺，藍光視盤機全球市場佔有率達到

0.62%。

(二)發行人的競爭優勢

1、產品優勢

(1)完整的產品體系、不斷更新的產品結構

公司專注家庭視聽消費類電子市場，現擁有液晶電視、數字機頂盒、視盤機和多媒體音響四大產品系列、300多個型號的產品，形成了相對完整的產品體系。針對消費類電子產品生命周期較短，產品更新速度較快的特點，近三年來，公司主要產品的開發周期平均控制在一年以內，現有產品的升級周期平均控制在半年以內，特別是數字機頂盒產品，三年內經歷了六代產品的更新換代。同時，公司圍繞核心技術不斷進行產品線的延伸和擴展，如2007年公司開始生產液晶電視，進一步完善了公司的家庭視聽產品體系。豐富的產品結構一方面可以滿足國際大客戶「一站式」採購的需求，使公司接納大訂單的能力大大增長，近三年公司大客戶數量持續增加，客戶質量不斷提升，如2008年飛利浦、TCL首次成為公司的客戶，另一方面使公司具備較強的抵禦單個產品市場波動風險的能力，保證公司的整體盈利水平持續、穩定地提高。

(2)產品高集成化、多功能化、差異化

公司掌握，在產品開發上擅長將多個產品系列的功能和技術相互滲透、彼此融合，將DVB-T、DVD、PVR、WIFI等功能模塊靈活的集成在產品內，通過這些功能組合，積極開發有市場針對性及滿足用戶個性化、差異化需求的產品，公司在國際市場中率先推出了以集成 DVB-T、DVD、液晶屏、音箱、Ipod、收音的可攜式一體機、帶視盤機的標清數字地面機頂盒為代表的高集成化、多功能化、差異化和綠色安全低功耗化的家庭視聽消費類電子產品，持續引領新的消費趨勢。截

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兆馳股份 招股說明書至目前，公司382個型號的產品中已有261個型號的產品涉及多個產品系列技術和功能的結合，如2007年公司在全球首個推出集成DVB-T、DVD、液晶屏、音箱 、Ipod、收音的可攜式一體機產品，該產品具有高集成度、多功能化、高性價比、體積小、便於攜帶等特點，近三年內累計銷量達到80萬臺，目前已經壟斷此類產品的全球市場。該產品的差異化特點如下圖所示：

(3)符合國際標準的產品品質

☆ 公司建立了符合國際標準的生產體系，公司的生產設備、實驗設施、產品檢測設施等均符合國際大客戶的質量管理體系審核標準，確保公司產品性能優良、質量穩定，公司四大產品系列均順利通過全球電子產品認證、歐盟電子產品認證 、美國電子產品安全認證、美國電子產品電磁輻射認證、歐盟綠色環保ROHS 認證等國際認證。公司產品屬於海關高新技術企業產品，實行零關稅，增值稅全退稅。公司生產的標清 ATSC數字地面機頂盒是國內首個通過美國國家電信和信息管理局(NTIA)機構認證，並獲得美國政府數位電視轉換盒補貼券支持的產品。

2、技術優勢

公司自設立以來，一直堅持走自主創新道路，現有研發工程師115人，主要從事家庭視聽消費類電子產品的自主研發和技術創新，產品研發水平和質量檢測能力在行業內居領先地位。公司是國家級高新技術企業，享受相關的政策支持。

(1)完整的技術體系

公司熟練掌握數字音視頻技術、數位訊號解調和信道解碼技術、數字聲頻雷射唱盤技術、數字加密技術，同時在藍光、高清領域積累了豐富的經驗和技術，

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兆馳股份 招股說明書已形成較為完整的消費電子技術體系，在行業內具有明顯的技術優勢，能夠綜合應用這些技術開發出高集成度、多功能化、差異化的產品。如公司液晶電視主打產品集成 DVB-T、DVD 的數字液晶電視，該產品集成數字機頂盒和視盤機，可以接收數位電視節目，播放碟片如DVD、CD，是多種核心技術綜合應用的成果。

公司在數字機頂盒的技術研發上處於行業領先地位，一方面，公司研發人員熟悉國際產品標準，熟練掌握標清、高清、MPEG2、H.264 等各類信號的編碼與解碼技術，通過反覆實地測試，研發人員解決了由於歐洲各國家之間交互性標準、CI/CA(通用接口和條件接收)、數位電視軟體版本不同而造成的產品不兼容問題，使得公司產品可以在歐洲各國通用；另一方面，通過與晶片原廠建立緊密的合作關係，公司及時把握當前業界的技術動態，使產品的功能和技術水平始終保持走在行業前列，值得一提的是近三年來公司研發人員已完成六代數字機頂盒產品的技術優化升級，持續改進產品的性能和質量。

公司的技術儲備項目如 IPTV高清數字液晶電視、高清數字地面機頂盒是根據國際上最新的技術、標準、設備的發展方向所做的前瞻性研究，是公司在未來幾年內持續保持技術領先的保證。

(2)與市場發展趨勢相結合，高效率完成市場開發

由於公司屬於外向型企業，公司一直堅持以國際市場需求為導向組織價值創造型的產品研發工作，並及時跟蹤國際消費電子技術的發展趨勢，把握技術發展動向。以公司藍光視盤機產品演進過程為例：

發展趨勢 索尼 兆馳股份

索尼於7 月在全球首次推出第一代藍 認識到藍光視盤機的巨大市場前景，

光視盤機，與東芝 3月投放市場的HD- 開始從事紅光視盤機轉向藍光視盤機

2006年

DVD視盤機展開競爭 的研發，同年掌握藍光視盤機核心技

術

索尼於 7 月推出第二代藍光視盤機， 被全球藍光聯盟選為會員，被允許生

售價更低，體積更小，同時兼容DVD、 產和銷售藍光視盤機，當年9月在柏

2007年

CD播放 林(IFA)電子展展示第一代藍光視盤

機

東芝停止開發HD-DVD，索尼藍光格式 當年 3 月正式推出第一代藍光視盤

成為高清視盤產品統一格式。索尼於3 機，兼容DVD、CD播放；當年9月推

2008年 月推出第三代藍光視盤機，支持高清 出第二代藍光視盤機，帶 USB 接口，

文件儲存傳輸及 Windows Vista 和 可下載網絡視頻播放，成本低於國際

Windows XP作業系統 同類產品

索尼於10 月推出第四代藍光視盤機， 推出單晶片、超薄藍光視盤機，加快

2009年 僅需6秒即可快速啟動，是目前全球 視盤機啟動速度，僅需 10秒即可啟動

藍光視盤的最快啟動速度

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兆馳股份 招股說明書

從藍光視盤機產品的演進過程可以看出，公司的技術發展趨勢和產品研發進度基本與國外一流品牌保持一致，表明公司及時把握住紅光視盤機轉向藍光視盤機產品每一次升級換代所帶來的機遇，體現出公司自主創新的核心競爭力。

(3)產品零部件設計標準化，充分發揮採購優勢、生產優勢

公司在產品零部件設計上儘量標準化，一方面，公司採用單板設計來保證產品的一致性與穩定性，從而避免了多模塊情況下連接器件所造成的各種幹擾；另一方面，標準化的部件設計可以降低產品採購成本和製造成本，如公司200多個型號產品只有6款機箱外殼，通用化程度很高，在採購過程中可以做到大批量訂購，議價能力強。

(4)自行開發自動化測試、組裝設備，提高生產效率、降低成本

公司於 2009年自行開發出一套自動化產品測試、組裝設備，大大提高了生

產效率並降低了生產成本，公司使用該自動化設備前後各項指標對比如下：

生產項目 生產模式 生產佔用工人人數 時間節省 成本改善

原模式 24人

燒錄(單位：每間燒錄房) 4.5倍 38.4萬元

自動化模式 8 人

原模式 8 人

基板測試(單位：每條測試線) 4倍 14.4萬元

自動化模式 2 人

原模式 6 人

組裝測試(單位：每條測試線) 3倍 9.6 萬元

自動化模式 2 人

公司使用該自動化設備前後圖示對比如下：

生產項目 原模式 自動化模式燒錄測試

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兆馳股份 招股說明書組裝

3、國際營銷能力優勢

目前，公司海外銷售部擁有一支25人的專業營銷團隊。從受教育程度看，本

，科以上學歷22人，，整體素質較高；從語種結構看，擁有英語、法語、德語、西班牙語、韓語等多個語種的人才，能夠滿足來自多個區域戶的服務需要；從專業結構看，擁有國際貿易、市場營銷、計算機、電子和其他相關專業的人才，具有較強的專業互補優勢，促進了國際營銷業務的開展。

公司自設立以來，持續參加國內外各種知名交易會、展覽會，如香港電子展 、德國柏林IFA國際消費類電子展 、美國拉斯維加斯CES電子展、杜拜CABSAT電子展、荷蘭阿姆斯特丹IBC廣播電視設備展等。通過積極參展，公司及時收集國際市場的最新資訊，了解行業發展的動向，交流行業的生產狀況、銷售動態和產品信息等，為公司新產品開發設定方向。

4、客戶優勢

公司產品遠銷歐洲、美洲、亞洲、大洋洲等60多個國家和地區，建立了穩定的銷售網絡和銷售激勵機制，與國際國內知名企業保持了良好的合作關係，在國際消費電子ODM業界具有較高的知名度和良好的信譽度。公司的客戶類型可分為品牌製造商、經銷商和連鎖零售商，其中具國際影響力的客戶如下：

客戶類型 客戶名稱

DAEWOO(韓國大宇)

TT(新加坡最主要的消費類電子產品製造商和貿易商，自有品牌為AKIRA)

TCL(中國最大的消費類電子企業集團之一)品牌製造商

PHILIPS(飛利浦，全球最大的電子公司之一)

SIEMENS(西門子，全球最大的電氣和電子公司之一)

TOSHIBA(日本東芝)

SIEMSSEN ELECTRONICS(全球領先的消費類電子產品經銷商)

ENGEL(西班牙著名進口商)經銷商

ADMEA(法國著名進口商)

TELESYSTEM ELECTRONICS(義大利著名進口商)

CARREFOUR(家樂福，全球第二大零售集團)

連鎖零售商 TESCO(全球三大零售企業之一)

WORLDWIDE(西班牙最大的連鎖零售商)

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兆馳股份 招股說明書

KESA(歐洲第三大電子產品零售商)

WOOLWORTHS(澳大利亞最大的連鎖零售商之一)

優質的客戶群保證了公司業務的穩健、持續增長。

5、管理及效率優勢

(1)專業、穩定的高層管理團隊

公司的高層管理人員均在消費電子行業工作多年，在生產經營方面積累了豐富的經驗。公司董事長顧偉先生特別注重與國際先進同行的交流與合作，每年均安排高層管理人員出國考察學習，以準確把握本行業的國際發展動態和趨勢，提高決策的準確性和前瞻性。

(2)先進的ODM/OBM生產管理水平

公司具有豐富的消費電子產品ODM生產經驗，與多家國際知名公司保持長期穩定的產銷合作和技術合作關係，逐步建立了與國際接軌的產品生產質量監督體系，2006年11月通過ISO9001:2000質量管理體系認證，2008年11月通過ISO14001:2004環境管理體系認證。通過借鑑國外先進的生產管理方式，公司逐步形成了一整套規範化、標準化、流程化、可複製的生產管理制度，有利於滿足公司不斷擴大生產規模的管理要求。

(3)嚴格的國際貿易風控制度

公司設立專門的風控部，由公司總經理直接負責，風控部制定嚴格的風控制度，從源頭上控制國際貿易中涉及的各類風險，例如，公司要求客戶必須指定全球前50名的貨代公司作為國際貿易的貨運代理，從而大大降低了貨代公司在客戶未付款的情況下向客戶發貨的違約風險，控制了貨款無法收回的風險。

(4)高效的管理體系

公司充分重視信息技術的應用，發揮計算機、智能設備和網際網路的優勢，提升公司整體運作效率。自成立以來，公司就導入神州數碼公司的ERP系統，對公司的生產製造、供應鏈、銷售、財務等各個重要環節的工作進行一體化的計算機信息管理。2006 年，公司又著手建立了OA系統，實現了公司內部各部門之間的協同辦公和信息共享。以上信息化管理手段的運用大大提高了公司的運作效率，使生產運行從材料進廠到產品出庫始終處於受控狀態，既確保了產品質量和交貨期，又為公司成本管理和產品研發提供系統支持。2009年，公司應收帳款周轉率 、存貨周轉率分別達到16.78次、8.30次，周轉率水平較高，這是公司管理及效率

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兆馳股份 招股說明書優勢的集中體現。

(三)競爭劣勢

公司的競爭劣勢主要表現為：

首先，與國際一流消費電子產品生產企業相比，公司在生產規模、技術水平 、研發能力、資金實力等方面還存在一定的差距，特別是隨著公司業務規模的不斷擴大，公司將面臨資本實力不足、高端人才緊缺、產品快速替代的挑戰。

其次，公司的生產製造系統在國內消費電子行業處於前列，但由於受生產場地的制約，公司產能的增長速度遠不能滿足市場需求，產能嚴重不足已經成為限制公司發展的主要制約因素。

(四)主要競爭對手的簡要情況

本公司家庭視聽消費類電子產品在液晶電視、數字機頂盒、視盤機三大領域的主要競爭對手情況如下：

序號 產品類別 主要競爭對手

1 液晶電視 冠捷、瑞軒、雅佳

2 數字機頂盒 九州、創維數字、同洲電子

3 視盤機 華錄、德賽視聽

1、臺灣冠捷科技集團(冠捷)

冠捷成立於1967年，專注設計及生產各類型桌面計算機監視器及液晶電視，是臺灣最大的彩電代工企業和外銷廠商。冠捷於一九九九年十月在香港及新加坡兩地同步上市，至今成為全球最大的液晶電視製造商，在中國市場佔有重要地位 。目前冠捷在北京，福清，武漢，寧波，蘇州均有分廠。2007 年冠捷代工生產液晶電視405萬臺，全球市場佔有率達6.18%。(資料來源：www.tpvholdings.com)

2、臺灣瑞軒科技科技股份有限公司(瑞軒)

瑞軒成立於 1984年，專注設計及生產大尺寸液晶電視和等離子顯示器等多媒體數碼產品，在液晶電視製造上，全球可達年產量300萬臺以上，創造產值達

100 億人民幣以上。瑞軒從 2005 年開始為美國 Vizio 公司旗下的品牌 Vizio 代工液晶電視，Vizio 目前在北美銷售的液晶電視有九成以上都是由瑞軒所代工。瑞軒液晶電視主要生產基地在臺灣湖口廠和國內蘇州。2007 年瑞軒代工生產液晶電視180萬臺，全球市場佔有率達2.75%。(資料來源：www.amtran.com.tw)

3、雅佳電子(中國)有限公司(雅佳)

雅佳成立於2003年，是日本赤井電機株式會社(AKAI ELECTRIC CO.，LTD.)

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兆馳股份 招股說明書在中國的子公司，專注設計及生產液晶電視，目前擁有 20條 SMT生產線，裝備了世界最先進的松下CM602超高速設備。先後與東芝、三星、夏普、日立、等國際品牌開展ODM/OEM合作。2008年雅佳代工生產液晶電視75萬臺。(資料來源：www.akai.com.cn)

4、四川九州電子科技股份有限公司(九州)

九州成立於 2000年，是我國最早致力於數位電視產業發展的企業之一，也是中國最早進行數字機頂盒產品開發的廠家之一。目前開發的主要產品有DVB-C、DVB-S、DVB-T 的數位電視機頂盒系列。產品遠銷英國、德國、法國、義大利、西班牙、印尼、印度、越南、新加坡、澳大利亞、中東、北非等國家地區。2008

年， 九 州 數 字 機 頂 盒 的 年 生 產 能 力 達 到 800 萬臺 。 (資料來源：www.jiuzhoutech.com)

5、深圳創維數位技術股份有限公司(創維數字)

創維數字成立於2002年，是創維集團旗下以研發、生產、銷售數位電視前端和終端產品為主之高新技術企業，是國內最早從事數位電視研發的企業之一。創維數字已開發出具有完全自主智慧財產權的DVB數位電視接收(系列產品)等多個系列幾十款數字視聽產品，並為有線電視運營商提供全面的數位化解決方案。近年來一直保持著30%左右的國內數位電視機頂盒市場佔有率。(資料來源：www.skyworthdigital.com/cn)

6、深圳市同洲電子股份有限公司(同洲電子)

同洲電子成立於1994年，是國內最早研究開發數位電視機頂盒的廠家之一，擁有國內最大的數位電視研發隊伍，主要產品數位電視機頂盒全部自行設計、生產，擁有自主智慧財產權。銷量連年位於全國前列，已成為國內外知名品牌。目前同洲電子產品已經出口到印度、印尼、中東、北美、北非等國家和地區。2008

年，同洲電子數字機頂盒年產量達到500萬臺以上。(資料來源：www.coship.com)

7、中國華錄集團有限公司(華錄)

華錄成立於 2000年，主要產品有紅光、藍光視盤機、液晶投影機、家庭影

院等。華錄是國際藍光聯盟貢獻級會員中唯一的中國企業，華錄目前已建立了

包括藍光的節目源編輯中心、母盤製作、碟片複製、播放終端以及關鍵零組件

等在內的完整產業鏈。(資料來源：www.hualu.com.cn)

8、惠州市德賽視聽科技有限公司(德賽視聽)

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兆馳股份 招股說明書

德賽視聽為惠州德賽集團有限公司下屬子公司，現有30多萬平方米的現代化廠房，30多條組裝生產線，8條SMT生產線，各類分析檢驗儀超過400臺，年綜合產能達1000萬臺套，是中國最具規模的大型消費電子產品製造基地之一。德賽視聽視盤機獲得了國家免檢、中國名牌、廣東名牌等多項榮譽稱號。(資料來源：www.chinadesay.com)

四、發行人的主營業務

(一)主要產品的用途

詳見本招股說明書本節「一、發行人主營業務及其變化情況」之「(三)主要產品功能及應用」。

(二)生產工藝流程

本公司生產的各種家庭視聽消費類電子產品具有大致相同的生產工藝，具體工藝流程如下：

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兆馳股份 招股說明書

上接①處

來料 AI插件 ② 上接②處

下接③處 ③

倉庫發料

原材料暫收

手工插件

組裝

IQC檢驗 按照PMC工單 維修

要求到倉庫

NG

OK 領料 QC全驗 半成品測試

NG

標識、入庫

組裝後蓋底座

波峰焊

和鏡片

倉庫發料

執焊

通電老化

PCB板烘烤 NG

維修

QC外觀全檢

NG

SMT貼片 維修 打高壓

OK

OK

NG NG

功能QC全檢

NG

QC全驗 功能測試

OK

OK OK

NG

QA半成品抽檢

回流焊 NG 外觀檢查

OK

補焊

OK

QC全驗

NG 半成品入庫 包裝

成

OK NG

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② 品

QA抽驗 下接③處 NG 入

① 成品 QA抽檢察

OK 下接②處 院 庫

OK

兆馳股份 招股說明書

(三)主要經營模式

1、經營模式

公司的主要經營模式為ODM，該模式又分為「菜單式」和「量身定做」營銷兩種方式：

(1)「菜單式」營銷

公司研發和銷售人員通過對目標市場進行調研，就目標消費群、銷售通道、賣點、功能、價格、產品趨勢等進行詳盡分析，將公司的技術開發與市場需求緊密結合，使技術開發服務於市場，服務於客戶，開發出具有集成化、多功能化的消費電子產品，然後由客戶選擇下單後公司進行生產，產品生產完成後貼上客戶的品牌銷售給客戶。因此，在此方式下，公司是通過產品集成的高技術附加值獲取利潤。

核心競爭力：產品集成的高技術附加值

技術創新

消費者 ☆整合液晶電視的 新產品 樣品 客戶 按客戶

價值和 視頻顯示技術 外觀和 試製 選購 訂單批

市場需 ☆機頂盒的數位電視 功能設 樣品 量生產

求分析 接收技術 計

☆視盤機的碟片播放技術

功能整合

例如，公司通過對歐洲消費電子產品市場的調研後了解到：歐美學生消費群體對多媒體諮詢娛樂需求較大，但由於受經濟條件限制，導致其對液晶電視、視盤機等零售價較高的消費電子產品購買力不足。為此，公司憑藉不斷的技術攻關 ，成功將數位電視接收、碟片播放、液晶屏顯示、Ipod功放等功能有效的整合在一起，開發出具備上述功能的集成一體化產品，該產品功能齊全、零售價較低、體積小、便於安放，近三年內累計銷量達到80萬臺，深受歐美學生消費群體歡迎。

(2)「量身定做」產品

公司根據品牌商的產品規劃要求進行產品設計和開發，然後按品牌商的訂單進行生產，產品生產完成後貼上客戶的品牌進行銷售。「量身定做」產品的關鍵

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兆馳股份 招股說明書是，一方面公司產品設計人員對於客戶產品需求的理解程度決定了公司設計出來的產品能否符合客戶產品需求；另一方面，公司產品開發設計、樣品試製周期長短一定程度上構成公司對客戶需求的響應速度，較快的響應速度保證了公司持續獲得客戶訂單的能力。

核心競爭力：準確、快速把握客戶需求

品牌商 公司及 客戶 公司 按客戶

提出產 時提供 提出 產品 訂單批

品設計 產品方 反饋 設計 量生產

要求 案 意見 更改

例如，德國西門子公司需採購特定技術指標的標清數字地面機頂盒以滿足市場的快速增長，公司在接獲西門子採購意向後，公司產品設計人員快速、準確把握西門子產品需求、將其產品構想轉化成製造方案，並在一個月內試製出樣品通過西門子檢測認證。

公司在與國際知名品牌製造商進行合作的過程中，逐步建立了自身的產品生產體系和技術研發體系，具備了產品自主研發和技術創新能力，形成了核心競爭力，走上了可持續發展的成長道路。以此為基礎，公司還嘗試採用OBM模式，在

海外市場使用自主品牌「 」進行產品銷售。

近三年，公司在ODM和OBM經營模式下銷售收入情況如下表：

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

經營模式

金額 比例 金額 比例 金額 比例

ODM 260,143.46 91.53% 165,925.53 89.60% 193,848.65 95.32%

OBM 24,067.02 8.47% 19,259.21 10.40% 9,522.45 4.68%

合計 284,210.48 100.00% 185,184.74 100.00% 203,371.10 100.00%

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兆馳股份 招股說明書

2、業務流程

公司經營模式業務流程圖上遊供應商

上遊原材料供應商

境內採購

兆馳股份 境外採購

產品開發 接收訂單 原料採購 生產製造 產品銷售

ODM訂單 自營出口

OBM訂單 直接內銷中間貿易商

國內外消費電子品牌製造商、國外消費電子產品經銷商、國外連鎖零售商

產品銷售終端消費者

終端消費者

3、生產模式

(1)公司現有生產模式

在公司ODM和OBM經營模式下，公司的生產模式是「以單定產」，即根據客戶

的訂單安排生產。公司生產過程主要包括系統產品集成方案、結構件模具、軟體

電子電路的設計開發和驅動軟體的編程、解碼板加工、整機裝配、檢測、包裝。

其中解碼板加工環節分為兩種模式：一種是自行加工，全部物料由公司採購並加

工成解碼板；一種是外協加工，全部物料由公司採購，外協企業負責進行解碼板

貼裝，由公司支付加工費，同時公司派駐技術人員進行現場品質檢驗，其他晶片

燒入、插件等工作則由公司自行完成。公司需要外協加工解碼板主要是由於受生

產規模限制，解碼板生產所需的模具和部分零部件產能不足，部分模具和零部件

需外協加工。公司產品生產線具有一定的通用性，大規模生產的產品全部採取流

水線生產模式，通過對生產線進行柔性化改造可以生產同類型的產品，提高了生

產效率與設備使用率；小批量的個性化產品則根據產品特點設定工藝流程和關鍵

工序。

公司具體生產流程如下圖所示：

1-1-101

兆馳股份 招股說明書

解碼板圖示 外協廠商對

解碼板貼裝

① ②

核心價值創造

系統產品集成 電子電路軟體 零部件 解碼板 整機裝配、

方案設計開發 設計編程 採購 加工 檢測、包裝

註：①公司向外協廠商配送和提供公司自行採購的集成電路、其他電子元件和五金配件，外

協廠商根據公司提供的解碼板貼裝方案對解碼板貼裝加工，並對解碼板成品進行檢測，公司

支付加工費。②外協廠商將貼裝後的解碼板成品運送給公司，公司將電源、線束、結構件、

五金件等零配件和貼裝後的解碼板進行整機裝配、檢測、包裝。

在公司整個生產過程中，委外加工僅是上圖所示解碼板加工環節的一部分，

解碼板委外加工費佔整個採購費用的比例很小。

報告期內，公司外協加工情況如下：

外協加工情況 2009 年 2008 年 2007 年

外協加工數量(萬套) 381.00 138.10 242.73

自製加工數量(萬套) 887.00 597.32 565.34

外協加工數量佔當年加工總量的比例 30.05% 18.78% 30.04%

外協加工費用(萬元) 2,807.69 1,775.85 2,344.14

費用佔當年採購總額的比例 1.05% 1.24% 1.19%

(2)公司委外加工情況

①外協廠商

報告期內，公司外協廠商加工費具體如下：

單位：萬元

加工費

外協廠商名稱 加工內容

2009 年 2008 年 2007年

深圳市佳華成電子科技有限公司 解碼板貼裝 456.81 748.21 624.48

深圳市易德來電子有限公司 解碼板貼裝 1,022.38 360.94 568.22

利和豐科技(深圳)有限公司 解碼板貼裝 119.62 274.04 425.56

深圳凱欣達多媒體有限公司 解碼板貼裝 - 210.44 723.10

深圳市恆冠電子有限公司 解碼板貼裝 1,208.88 182.22 -

祺豐數碼科技(深圳)有限公司 解碼板貼裝 - - 2.78

合計 - 2,807.69 1,775.85 2,344.14

公司外協廠商基本情況如下：

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兆馳股份 招股說明書

外協廠商名稱 法定代表人 註冊資本 經營範圍

深圳市佳華成電 電子產品的開發、生產加工和銷售，國內

邱文華 50萬元

子科技有限公司 商業、物資供銷業

電子產品(電子PCB)、數位電視產品、數字

深圳市易德來電 錄放機(不含 VCD 系列整機產品)、新型電

李子峰 500萬元

子有限公司 子元器件、數碼電子產品的生產和銷售；

SMT貼片加工

生產經營新型電子元器件、電腦滑鼠、調

利和豐科技(深 565.83萬港

許堯軍 制解器及其它電腦配件、DVD 整機、DVD 刻

圳)有限公司 幣

錄整機、DVD板卡、DVD刻錄機板卡

深圳凱欣達多媒 2,400 萬美 生產經營數位電視機、數字攝錄機、數字

☆ 劉伏生

體有限公司 元 錄放機、DVD機、TFT 顯示器、LCD顯示器

數位電視機、家庭影院、刻錄機、DVD機 、深圳市恆冠電子

劉潤生 500萬元 遙控器、數碼相框、手機的研發、生產和有限公司

銷售，投資興辦實業

祺豐數碼科技 600 萬元港 生產經營數字錄放機、數字放聲設備、高

譚偉鋒

(深圳)有限公司 幣 檔伺服器

②公司與外協廠商籤訂的《委託加工合同》主要條款

a、加工範圍及加工價格：甲方(指「兆馳股份」，下同)將委託乙方進行解碼板等半成品加工；甲方根據加工數量和工藝難度提供報價給乙方，價格包括直接加工工時費用、所有的測試及維修費用；

b、原材料及技術資料管理：甲方提供加工產品所需的原材料、參考樣板(BOM單)、相應技術資料、圖紙工藝及標準，乙方對甲方提供的原材料要按合同規定及時檢驗，不符合要求的，應立即通知甲方調換或補齊。乙方對於甲方提供的技術資料應當嚴格保密，未經甲方許可不得留存技術資料的複製品；

c、質量控制：試生產階段，乙方應先加工五塊樣板，由甲方技術人員確認合格並封裝後才可投入批量生產；每批成品板加工完畢後，需經甲方派駐的質檢人員以標準AQL《半成品檢驗標準》進行驗收合格後方可出貨；

d、技術支持：試生產階段，甲方應對乙方進行技術質量方面的指導和確認。加工過程中，乙方須有完善的工藝手段和檢驗手段保證加工的質量，甲方隨時派人員前往巡檢並有權提出異議，乙方應積極協同解決；

e、結算方式：月結60天(含17%增值稅)。

③公司與外協廠商之間交易的定價依據

a、外協貼裝根據每塊PCB 空板上焊點的數量確定價格，主要分為有鉛和無鉛兩種單價；

b、公司向多家同類廠商詢價，參考同類廠商的定價水平；

1-1-103

兆馳股份 招股說明書

c、根據加工量的不同確定一定的浮動空間；

d、根據加工質量的不同給予一定的獎勵或處罰；

e、根據交貨時間的不同給予一定的獎勵或處罰。

(3)公司產品委外測試情況

公司產品測試可分為兩部分，一是設計、組裝環節的測試，二是整機測試。報告期內，公司只有整機存在委外測試的情況，設計、組裝環節的測試則完全由公司獨立完成。公司各個型號的產品在整機裝配後，都需通過特定測試認證方能出口，測試認證又分為兩種情況，一種是必須經具備相關測試資質的獨立第三方完成，另一種是可以由公司購買測試設備自行完成。報告期內，受生產場所規模的限制，公司產品在整機裝配後的測試認證均委託獨立第三方完成，委外測試費用具體情況如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

委外測試費用 229.24 117.76 91.35

其中：可自行完成的測試 92.08 56.44 36.26

隨著公司業務的快速發展，在訂單日益增加的情況下，全部產品委外測試將增加公司成本，延長交貨周期，影響生產效率。因此，公司未來可通過購買測試設備，自行測試原需委外測試的產品，增強產品質量控制並提高生產效率。

4、採購模式

公司原材料採購分為境內採購和境外採購：

(1)境內採購

由公司根據生產需要，直接與供應商洽談採購條件並向其發出採購訂單，公司直接收貨並直接向供貨商付款，主要的收款方式為承兌匯票、電匯等，主要以人民幣結算。

(2)境外採購

公司境外採購分為兩種情況：一種是公司直接與境外供應商籤訂採購協議，直接辦理進口報關並直接向境外供應商付款；一種是委託香港兆馳(2008年6月30

日以前為香港兆馳多媒體)代理付款。主要的付款方式為信用證(L/C)、電匯

(T/T)、託收(D/P、D/A)等，主要以美元結算。

公司委託香港兆馳代理付款業務流程圖如下：

1-1-104

兆馳股份 招股說明書

兆馳股份

境內 ⑤付款 ④報關進口 ①洽談、籤署採購合同深圳海關

境外

②收貨

香港兆馳 境外供應商

③受託付款

①公司直接與境外供應商洽談，約定採購原材料的品種、規格型號、數量、

= 3 \* GB3

價格、交貨期、結算方式等，並與供應商直接籤訂採購合同；

受託

②公司委託香港兆馳代為收貨，要求各供應商在指定時間將貨物及發票、裝

箱單送至香港兆馳指定地點；

③香港兆馳按照採購合同約定的條款代公司先行支付境外供應商貨款；

④香港兆馳將貨物集中統一後，委託香港本地的運輸公司承運貨物至深圳海

關，並將供應商提供的發票匯總成向海關報關所需的發票和裝箱單提供給公司，

由公司辦理進口報關手續；

⑤公司根據香港兆馳提供的裝箱單收貨並依據發票及「海關進口貨物報關單

付匯證明聯」，將貨款依據國家外匯管理的相關規定支付給香港兆馳。

近三年，公司各種原材料採購模式分類如下：

單位：萬元

2009年 2008 年 2007年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

境內採購 80,752.71 30.12% 55,807.70 38.82% 69,077.29 34.96%

由兆馳股份直接

120,453.22 44.93% 50,438.58 35.08% 46,327.77 23.45%

付款給供應商

委託香港兆馳多

境外採購 - - 18,323.90 12.75% 82,175.11 41.59%

媒體代理付款

委託香港兆馳代

66,875.98 24.95% 19,193.42 13.35% - -

理付款

合計 268,081.91 100.00% 143,763.60 100.00% 197,580.17 100.00%

5、銷售模式

公司產品以出口為主，近三年產品外銷比例均保持在70%以上，公司擁有自

營進出口權，出口銷售主要採用自營出口外銷模式；國內銷售主要採用向客戶直

接銷售內銷模式。

(1)出口銷售

在自營出口模式下，公司海外銷售部直接接觸國外消費電子品牌製造商、消

1-1-105

兆馳股份 招股說明書費電子產品經銷商、連鎖零售商，與各客戶協商確定銷售量、產品型號和銷售價格，籤訂銷售合同；產品生產完成後直接發運至客戶指定的國外交貨地點，主要的收款方式為信用證(L/C)、電匯(T/T)、託收(D/P、D/A)等，主要以美元結算。

近三年，公司自營出口分為整機出口和散件出口兩種模式，散件出口僅針對出口歐洲的32寸以上(含32寸)液晶電視。2009年開始，公司所有產品均以整機形式出口。下表為液晶電視出口情況統計表：

單位：萬元

出口方式 2009年 2008年 2007年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

液晶電視整機 72,100.82 100.00% 44,154.95 75.61% 54,557.06 68.56%

液晶電視散件 - - 14,240.95 24.39% 25,024.06 31.44%

合計 72,100.82 100.00% 58,395.90 100.00% 79,581.12 100.00%註：2007年、2008年為母公司數據。

2007-2008年，本公司部分液晶電視採用散件出口模式的主要原因是公司60%左右的客戶來自歐洲，根據歐盟關稅方面的規定，如公司把整機直接發貨給歐洲客戶則需支付14%的整機進口關稅，而以散件形式進入歐盟成員國則只需支付平均2%的散件進口關稅，由於32寸以上(含32寸)液晶電視在2007-2008年期間銷售價格較高，這12%的關稅差額不但可以直接降低公司的成本，而且也便於公司讓利給客戶，形成公司產品在歐洲的競爭力，所以公司選擇在歐盟成員國波蘭設立加工廠聯合視頻，先把出口歐洲的液晶電視以散件形式發運至聯合視頻，再由聯合視頻完成液晶電視的整機組裝，最後國外客戶在指定時間從聯合視頻收取整機。

2009年後，公司不再採用散件出口模式的主要原因是液晶電視的上遊液晶屏廠家產能過剩，導致供大於求而快速降價，同時全球金融風暴加劇，歐美市場萎縮，令32寸以上(含32寸)液晶電視價格在2008年大幅下降約40%。在這樣的情況下，以散件模式出口32寸以上(含32寸)液晶電視獲取的12%關稅成本優勢已不足以覆蓋聯合視頻液晶電視散件組裝的成本和散件從國內運輸到波蘭的運費合計，散件出口較整機出口液晶電視的成本更高，所以公司決定從2009年開始終止散件出口模式。

近三年，公司整機、散件和少量材料的出口情況如下：

單位：萬元

出口方式 2009年 2008年 2007年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

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兆馳股份 招股說明書

整機 211,985.52 99.65% 141,696.78 88.62% 177,350.05 85.16%

散件(液晶電視) - - 14,240.95 8.91% 25,024.06 12.02%

材料 738.67 0.35% 3,952.17 2.47% 5,869.99 2.82%

合計 212,724.19 100.00% 159,889.90 100.00% 208,244.10 100.00%

註：2007年、2008年為母公司數據。

①整機出口

2005年-2008年，適用於除出口歐洲的32寸以上(含32寸)液晶電視以外的所

有產品；2009年開始，適用於公司所有出口產品，公司產品生產完成後以整機形

式直接發運至客戶指定的國外交貨地點。公司產品以整機形式出口的業務流程圖

如下：

③L/C或T/T付款

①洽談、籤訂合同

國外客戶 兆馳股份

②整機收貨

②散件出口

2007年-2008年，僅適用於出口歐洲的32寸以上(含32寸)液晶電視，2009年

開始，公司所有尺寸液晶電視均以整機模式出口。公司液晶電視以散件形式出口

歐洲的業務流程圖如下：

AXIA公司

②籤訂合同、 ③發送訂單 ⑤委託加工及

發送訂單 支付加工費

⑦L/C或T/T

付款

國外客戶 聯合視頻

⑥整機收貨境外境內

①洽談、確定條款 ⑧T/T付款 ④散件出口，

平均2%關稅

兆馳股份

①公司在AXIA公司的協助下直接與國外客戶洽談，確定液晶電視銷售量、型

號和銷售價格；

②根據公司與國外客戶的洽談條款，AXIA公司與國外客戶籤定液晶電視銷售

1-1-107

兆馳股份 招股說明書合同，國外客戶向AXIA公司發送液晶電視整機採購訂單；

③AXIA公司完全按照與國外客戶籤定的銷售合同條款向公司發送液晶電視散件採購訂單；

④公司產品生產完成後直接以散件形式出口至AXIA公司指定的國外交貨地點聯合視頻；

⑤AXIA公司委託聯合視頻對液晶電視進行整機組裝，並支付加工費用；

⑥國外客戶在指定時間從聯合視頻收取液晶電視整機；

⑦國外客戶以L/C或T/T的方式向AXIA公司支付貨款；

⑧AXIA公司以T/T的方式向公司付款。

(2)國內銷售

公司國內銷售主要客戶是TCL及樂華，公司憑藉良好的服務和產品品質，在

2008年與TCL籤訂銷售液晶電視的框架性協議，框架性協議主要就液晶電視的質量、供貨保障、環境保護、定價原則、訂單下達方式、結算方式、社會責任等方面作出約定；關於液晶電視價格和具體數量由公司與TCL根據實際訂單情況在框架協議條件下另行協商確認；液晶電視生產完成後按照客戶要求運輸至其指定的地點。

6、公司ODM 經營模式與品牌製造商經營模式的比較分析

(1)兩種模式簡介及優劣勢分析

①兩種模式簡介

ODM經營模式即公司自主進行產品設計、製造，產品的結構、外觀、工藝均由公司自主開發，由客戶選擇下單後進行生產，產品以客戶的品牌進行銷售。

品牌製造商經營模式即生產商自行創立品牌，設計、生產、銷售擁有自主品牌的產品。

由於經濟全球化及國際分工深化，中國已是全球消費電子產品最大的生產製造基地，眾多國內的ODM/OEM製造商為全球的品牌製造商提供ODM/OEM服務，並在這一領域取得了快速發展和良好經營業績。而ODM則優於OEM，主要表現在以下方面：

差異 ODM經營模式 OEM經營模式

具有自主研發能力，能與前端品牌製造

技術開發 基本無自主研發能力。

商和後端原材料供應商進行合作開發。

原材料採購 自主採購，可議價。 大多為來料加工，不參與定價。

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兆馳股份 招股說明書

定價有主動權，具備研發、設計、採購 被動接受，通常只收取加工環節產品定價

等方面的溢價。 的費用。

隨著我國經濟的發展，近年來國內也出現了一批在國內具有較高知名度的品牌製造商，但與國際品牌商相比，仍有一定差距，主要體現在研發實力、生產規模、品牌實力、渠道建設等方面。

本公司的ODM經營模式與國內品牌商的品牌經營模式各有優劣，兩種模式的企業共同點是在新產品研發及新技術應用方面均跟隨國外一流品牌商，處於同一水平和層次，且同規模的兩類企業生產設備先進性及管理水平相當。通過發揮各自的優勢，兩種模式的企業均可取得較好的業績。

②公司ODM經營模式與國內消費類電子行業品牌製造商模式的優劣勢分析

項目 ODM經營模式 品牌經營模式

由於發展階段差異，國內品牌商在全球範

由於消費類電子行業國際分工的深化，中

經營 圍內與國外一流品牌商相比，在品牌知名

國企業在產品生產製造方面在全球處於

環境 度、技術等方面均處於相對劣勢，競爭壓

優勢地位，企業競爭力較強。

力較大。

1、管理流程短，較少考慮終端渠道建設，

不直接面對終端客戶，客戶服務對象較

少，產品銷售及推廣費用、客戶維護成本

低較低；

1、具有品牌溢價，產品定價自主性較高，

2、按訂單生產，市場反饋及時，銷售環

議價能力強，毛利率較高；優勢 節少，無需向渠道鋪貨，存貨周轉率相對

2、產品及企業知名度高，取得銀行及供

較高；

應商融資支持力度大。

3、產品價格形成機制靈活，無需考慮產

品型號及銷售區域間的價格幹擾；

4、銷售渠道相對固定，便於產品升級換

代及新產品推廣。

1、品牌維護成本高，品牌競爭激烈；

2、銷售環節多，需向渠道鋪貨，存貨周

1、無產品品牌，產品及企業知名度低； 轉率相對較低；劣勢

2、產品售價較品牌產品低，毛利率較低。 3、產品定價除考慮自身成本外還需考慮

市場競爭產品價格，產品價格調整、升級

換代及新產品推廣周期相對較長。目標

全球市場，市場容量大。 國內市場為主，市場容量有限，競爭激烈 。市場

由於具備上表所列優勢，公司定位於ODM製造商，為國外知名的品牌製造商 、經銷商和連鎖零售商提供機頂盒、液晶電視、視盤機等產品ODM製造服務，並從

2008 年開始為國內知名品牌製造商 TCL 提供液晶電視產品 ODM 製造服務，均取得了較好的業績。

③公司ODM經營模式的具體優勢及形成原因

國內國外的品牌製造商、經銷商和連鎖零售商選擇本公司為其提供 ODM 服

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兆馳股份 招股說明書務，主要原因是公司具備三大優勢：一是供貨快，即從接到訂單至發貨的周期較短；二是能根據品牌製造商的要求開發設計出多種產品供其選擇，滿足其在價格 、功能、外觀等方面個性化的要求；三是成本控制能力強，可較好地平衡產品功能與成本的關係，保證公司利潤。而公司優勢形成的主要原因如下：

第一，堅持自主研發原則是公司經營發展的基石，是公司市場反應快速快，產品多樣化及個性化，以及成本有效控制的根本。

A.有效的激勵機制促進了研發的高效性和市場化

公司建立了針對研發人員的股權激勵機制和業績激勵機制，有效調動了研發人員的工作積極性，確保了公司持續且高效的產品優化和技術革新，產品不但能夠貼近市場需求，而且能夠及時反饋對客戶在產品設計和生產方面的個性化要求。

B.多項技術的綜合應用形成了較強的產品整合能力

公司掌握液晶電視、視盤機、機頂盒等各類產品技術，並能夠綜合應用這些技術開發出高集成度、多功能、差異化的產品，在產品功能、外觀、價格等方面形成多種不同組合，豐富產品線的同時也保證了產品的利潤。

C.通過新材料應用、工序簡化、零部件設計標準化等手段降低生產成本

產品技術研發不僅能通過產品升級提高售價，還能在新材料應用、工序簡化 、產品零部件設計標準化等方面降低生產成本。如公司200多個型號產品只有6款機箱外殼，通用化程度高，採購批量大，議價能力強，產品採購成本和製造成本可有效降低。

第二，先進的信息管理系統有效支持了公司高效的管理。

通過使用 ERP 系統和 OA 系統，對生產製造、供應鏈、銷售、財務等各重要環節進行一體化信息管理，如公司從材料進廠到產品出庫整個生產運行環節始終處於受控狀態，既確保了產品質量和交貨期，又為公司成本管理和產品研發提供系統支持。先進的信息管理系統實現了內部各部門之間的協同運作與信息共享，不但提高了公司管理效率，還有效降低了管理成本。

(2)兩種模式企業的盈利能力分析

公司ODM模式：①利用設計優勢不但可以對產品進行快速的升級換代以降低成本，維持毛利率，而且能夠根據客戶的個性化要求開發出不同產品系列，以保持功能和成本的平衡，在實現既定功能的同時又能保證較穩定的毛利率。②管理

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兆馳股份 招股說明書鏈條較短，目標客戶為經銷商或品牌商等集團客戶，公司能對客戶最新要求及時做出響應，並針對市場變化快速決策，縮短設計、採購、生產周期以提高生產效率，降低生產成本。③因公司不直接面對終端客戶，產品營銷方面的管理費用和銷售費用較低。

品牌經營模式：①因其產品存在品牌溢價，毛利率普遍高於ODM模式。②管理鏈條較長，銷售環節較多，目標客戶為分散的終端消費者，其對市場和客戶的信息反饋較慢，決策和執行往往不夠及時。另一方面，品牌商從預測市場到新品真正推向市場往往需要一個較長期的過程，不但推廣成本較高，且其產品更新換代速度也不及ODM廠商。③因品牌維護成本高，管理費用和銷售費用率普遍較高 ，銷售淨利潤率較低。

(3)消費類電子行業發展趨勢

隨著消費類電子行業國際分工的日益深化，未來全球範圍內的品牌商和ODM製造商分工將更加明顯，雙方相輔相成，各具優勢：一方面，國際知名品牌廠商掌握了主導產業發展方向的核心技術和標準，逐漸將發展重心放在關鍵技術的研發，委外代工的比例不斷加大，以降低成本和提高產能；另一方面，ODM廠商通過不斷的技術和生產經驗積累，將會以規模化的製造、良好的質量、低廉的價格等優勢，在ODM領域取得進一步發展。而中國的ODM廠商，更會因「中國製造」的地緣優勢，取得更好的發展。

(四)主要產品產銷情況

1、主要產品產能及產銷情況

單位：萬臺

產品類別 時間 產能 產量 產能利用率 銷量 產銷率

2009年 100 119 119.00% 105 88.24%

液晶電視 2008年 45 43 95.56% 40 93.02%

2007年 45 39 86.67% 37 94.87%

2009年 700 957 136.71% 895 93.52%

數字機頂盒 2008年 340 428 125.88% 420 98.13%

2007年 240 269 112.08% 317 117.84%

2009年 140 152 108.57% 139 91.45%

視盤機 2008年 200 161 80.50% 159 98.76%

2007年 320 302 94.38% 281 93.05%

2009年 15 10 66.67% 9 90.00%

多媒體音響 2008年 30 24 80.00% 24 100.00%

2007年 50 56 112.00% 51 91.07%

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在日常經營中，公司一般會根據現有的產品需求狀況，預計未來的產品需求形勢，並以此決策是否擴充產能。近年來，隨著市場需求量不斷增長，公司液晶電視、數字機頂盒產量、銷量保持穩定增長，公司不斷通過技術改造以擴大數字機頂盒和液晶電視產能，但仍然無法滿足市場需求，導致2008-2009年數字機頂盒產能利用率分別達到 125.88%、136.71%，2009 年液晶電視產能利用率達到

119%。公司報告期內視盤機和多媒體音響產能逐年下降，主要是由於傳統紅光視盤機市場有效需求減少，而公司的各類產品生產設備具有通用性，因此可以通過降低視盤機和多媒體音響產能來擴大數字機頂盒產能和液晶電視產能。

2、產品主營業務收入構成

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

產品類別

金額 比例 金額 比例 金額 比例

液晶電視 143,520.61 50.50% 83,471.39 45.08% 74,848.93 36.81%

數字機頂盒 116,073.21 40.84% 63,631.97 34.36% 53,570.45 26.34%

視盤機 20,505.62 7.21% 22,327.11 12.06% 37,661.20 18.52%

多媒體音響 3,372.36 1.19% 10,498.00 5.67% 23,015.35 11.32%

刻錄機 - - 1,084.75 0.58% 8,545.99 4.20%

組件及材料 738.67 0.26% 4,167.69 2.25% 5,715.32 2.81%

合計 284,210.48 100.00% 185,180.91 100.00% 203,357.24 100.00%

3、產品銷售區域分布

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

營業收入

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1、歐洲合計 121,038.41 42.59% 109,858.53 59.32% 132,460.82 65.13%

其中：西班牙 27,681.36 9.74% 32,307.13 17.45% 32,746.80 16.10%

義大利 26,050.26 9.17% 8,303.37 4.48% 10,906.96 5.36%

法國 23,138.52 8.14% 23,859.71 12.88% 18,531.22 9.11%

德國 21,583.29 7.59% 5,290.84 2.86% 5,787.58 2.85%

荷蘭 5,591.66 1.97% 882.40 0.48% 514.18 0.25%

英國 4,017.75 1.41% 9,311.27 5.03% 36,835.42 18.11%

俄羅斯 3,690.31 1.30% 4,992.45 2.70% 3,135.18 1.54%

2、美洲合計 38,298.19 13.48% 21,002.73 11.34% 9,411.52 4.63%外

其中：美國 29,532.31 10.39% 10,585.17 5.72% 5,706.01 2.81%銷

阿根廷 3,616.48 1.27% 5,899.27 3.19% 2,406.58 1.18%

墨西哥 2,541.79 0.89% 1,073.78 0.58% 1,298.93 0.64%

3、亞洲合計 32,461.88 11.42% 30,379.06 16.40% 52,473.22 25.81%

新加坡 8,531.90 3.00% 7,491.08 4.05% 12,438.92 6.12%

韓國 7,476.86 2.63% 11,765.57 6.35% 20,522.77 10.09%

香港 6,417.84 2.26% 6,091.91 3.29% 12,600.05 6.20%

4、大洋洲 20,720.66 7.29% 2,386.94 1.29% 8,529.67 4.19%

5、其他地區 205.05 0.07% 2,267.75 1.22% 422.97 0.21%

外銷合計 212,724.19 74.85% 165,895.01 89.58% 203,298.21 99.96%

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兆馳股份 招股說明書

內銷 71,486.29 25.15% 19,289.73 10.42% 72.89 0.04%

合計 284,210.48 100.00% 185,184.74 100.00% 203,371.10 100.00%

公司產品以出口為主，近三年產品外銷比例均保持在70%以上。公司產品銷售市場主要集中於歐洲、美洲、亞洲、大洋洲等地區。從區域來看，受益於良好的客戶關係和不斷的市場拓展，近三年公司產品在歐洲的出口銷售額相對穩定，在美洲的出口銷售逐年增加，在亞洲及大洋洲(主要是澳大利亞)則由於受金融危機影響 2008 年有較大幅度下滑後，2009 年有所回升，其中大洋洲 2009 年漲幅巨大。從國家來看，2009 年公司對義大利、德國、荷蘭、澳大利亞、美國、墨西哥的銷售額同比增長均超過 100%。此外，公司憑藉良好的服務和產品品質，從 2008 年開始與 TCL 進行合作，正式進入國內市場。TCL 具有廣泛的國內客戶基礎，是未來本公司與國內同類知名企業展開更廣泛、更大規模合作的基礎。2009

年公司內銷發展迅速，實現銷售額同比增長超過200%。

4、產品價格的變動情況

報告期內，公司主要產品銷售價格變動情況如下表所示：

單位：元

2009年 2008年 2007年

產品類別

均價 增長幅度 均價 增長幅度 均價 增長幅度

液晶電視 1,366.02 -24.87% 1,818.32 -12.93% 2,088.36 -

數字機頂盒 129.69 -7.52% 140.23 -17.04% 169.03 -23.59%

視盤機 147.87 12.99% 130.87 -13.03% 150.48 -13.93%

多媒體音響 380.71 -18.82% 468.99 3.48% 453.19 10.03%

上表顯示，公司液晶電視均價總體呈逐步下降趨勢，主要是由於技術升級和來自韓國與中國臺灣的液晶屏產能釋放，造成佔液晶電視原材料成本約60%的液晶屏價格大幅度下降，上遊原材料液晶屏成本的下降直接導致液晶電視銷售價格下降。另一方面，為適應市場的需求，公司2009年不斷推出在功能、尺寸、規格等方面不同的產品，如2009年新推出的22寸、24寸液晶電視，在銷售價格上比原有的37寸、42寸低很多，並且22寸、24寸佔2009年液晶電視銷售額的16.34%，從而拉低了液晶電視的銷售均價。

數字機頂盒和多媒體音響均價在2009年較2008年下降，主要是由於隨著生產工藝成熟，投入產出率的提高，規模效應和技術更新導致製造成本不斷下降。因此，成熟產品的批量較大、價格較低，符合行業特點。

視盤機均價在2009年較2008年上漲，主要是由於售價較高的藍光視盤機銷量增加，帶動視盤機均價上漲。

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兆馳股份 招股說明書

☆ 針對主要產品價格總體呈現下降的趨勢，公司採取了以下核心應對措施：

(1)通過不斷的技術改造、產品性能提升、增值技術提供、市場反饋以及與核心客戶產品換代的緊密配合，不斷推出創新產品及升級產品，最大限度地抵消產品價格下降對公司利潤空間的影響，公司2007-2009年新品開發數分別為76個、

77個、89個。

(2)在保證產品性價比不下降的前提下，通過創新開發來有效降低產品的製造成本和材料成本，從而化解產品銷售價格下降所帶來的利潤下降的影響。

5、主要客戶情況

在產品外銷市場，公司客戶主要有三個類別：國外品牌製造商、國外經銷商和國外連鎖零售商；在產品內銷市場，公司客戶主要是國內品牌製造商TCL。

近三年，公司對各類客戶的銷售額及銷售額佔營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

銷售對象

金額 比例 金額 比例 金額 比例

品牌製造商 204,874.47 72.09% 111,892.32 60.42% 122,159.02 60.07%

經銷商 55,502.62 19.52% 54,033.21 29.18% 71,689.63 35.25%

連鎖零售商 23,833.39 8.39% 19,259.21 10.40% 9,522.45 4.68%

合計 284,210.48 100.00% 185,184.74 100.00% 203,371.10 100.00%

2008年以來，公司已與飛利浦、TCL、樂華、西門子籤訂銷售框架協議，並不斷收到其採購訂單，特別是2009年公司對TCL銷量大幅增長，使得公司對品牌製造商銷售佔比提高，預計在2010年，公司對品牌製造商銷售額仍將持續增長。

(1)主要國外品牌製造商

①TT International Ltd

TT是新加坡最主要的消費類電子產品製造商和貿易商，成立於1984年。TTInternational Ltd 從 1999 年開始行銷自有的消費電子品牌 AKIRA。 AKIRA 品牌有著廣泛的產品範圍，包括音視頻產品、家用電器等。

②GREAT OCEAN

GREAT OCEAN 是義大利進口商 MAJESTIC 的採購商。MAJESTIC 成立於 1975

年，是義大利最大的消費類電子產品的進口商和零售商之一，銷售渠道遍布於義大利的各個城市。MAJESTIC主要有2個品牌：MAJESTIC 和 AUDIOLA。

(2)主要國內品牌製造商

TCL：TCL集團股份有限公司成立於1981年，是中國最大的彩電生產商和全球

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兆馳股份 招股說明書性規模經營的消費類電子企業集團，旗下擁有200多家控股子公司，以生產彩電為主營業務的控股子公司主要有TCL王牌電器(惠州)有限公司(品牌：TCL)、廣州數碼樂華科技有限公司(品牌：ROWA)。2008年，TCL全球營業收入384.14億元人民幣，6萬多名員工遍布亞洲、美洲、歐洲、大洋洲等多個國家和地區，在全球40

多個國家和地區設有銷售機構，在全球銷售超過1,436萬臺彩電。2009年，TCL在全球銷售液晶電視842萬臺，同比大幅增長101%，增幅遠高於同業水平，其中，TCL在中國市場液晶電視銷量同比大升216%。

(3)主要國外經銷商

①DAEWOOInternational Corporation

DAEWOO 中文簡稱大宇國際，是韓國大宇集團的下屬的一家全球貿易公司，經營範圍包括貿易、製造業、營銷、採購等，在全球有超過近6,000家客戶。

②Siemssen Electronics

Siemssen 集團有著 150 年的悠久歷史，是全球領先的消費類電子產品經銷商，下屬分公司包括SiemssenUK、Siemssen 德國、Siemssen北歐等。

③Engel System S.L.

西班牙著名數字機頂盒產品進口商和銷售商，主要市場在西班牙，法國和葡萄牙，其中，在西班牙擁有大約20%的數字機頂盒市場。

④Admea Home Tech

法國著名進口商之一，隸屬於法國於SCHAUB LORENZ 集團，負責SCHAUBLORENZ 集團在亞太地區消費電子產品的採購，主要市場在法國本土。

(4)主要國外連鎖零售商

①Tesco

Tesco成立於1919年，是英國最大的零售商，也是全球三大零售企業之一。Tesco在全球擁有門店數量超過2800家，分布13個國家。

②Carrefour

Carrefour 中文簡稱家樂福，成立於 1959 年，是歐洲第一大零售商，世界第二大國際化零售連鎖集團。現擁有11,000多家門店，業務範圍遍及世界30個國家和地區。

③Worldwide Sales Corporation

西班牙最大的連鎖零售商之一，主要品牌是BEST BUY。Worldwide 主要銷售

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兆馳股份 招股說明書產品包括DVD家庭影院、CD/MP3、HI-FI、機頂盒等、家用電器等，2007年Worldwide的機頂盒銷售量在西班牙排名第一。

④Woolworths limited

澳大利亞最大的連鎖零售商之一，成立於1924 年，在澳大利亞及紐西蘭擁有超過3,000家門店。

6、報告期內前五大客戶情況

單位：萬元

佔營業

年度 序號 客戶名稱 銷售金額

收入比例

1 TCL王牌電器(惠州)有限公司(中國) 35,151.57 12.37%

2 TCL商用系統科技(惠州)有限公司(中國) 30,430.25 10.71%

2009 3 Engel System S.L.(西班牙) 17,667.67 6.22%

年 4 Woolworth(H.K. )Sales Limited (澳大利亞) 16,256.34 5.72%

5 ESI ENTERPRISES，INC(美國) 16,108.73 5.67%

合計 115,614.56 40.68%

1 TCL王牌電器(惠州)有限公司(中國) 11,758.19 6.35%

2 Engel System S.L.(西班牙) 10,900.52 5.88%

2008 3 DAEWOO International Corporation(韓國) 10,738.15 5.80%

年 4 Worldwide Sales Corporation(西班牙) 9,032.57 4.88%

5 TT International Ltd(新加坡) 7,491.08 4.05%

合計 49,920.51 26.96%

1 DAEWOO International Corporation(韓國) 19,852.92 9.76%

2 Siemssen Electronics UK Ltd(英國) 18,940.40 9.31%

2007 3 TT International Ltd(新加坡) 12,438.92 6.12%

年 4 Consumo Belson S.A.(西班牙) 10,030.14 4.93%

5 Pebble Electronics Ltd(澳大利亞) 8,219.76 4.04%

合計 69,482.14 34.17%

報告期內，公司不存在向單個客戶銷售比例超過銷售總額50%的情況。公司不依賴於單一客戶，具有較強的抗風險能力。

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及主要關聯方或持有本公司5%以上的股東均未在上述客戶中擁有權益。

(五)主要原材料和能源供應情況

1、主要原材料供應情況

公司生產所需原材料品種較多，主要包括液晶屏、IC、硬碟、光頭、高頻頭 、解碼板、機架等，其中硬碟、高頻頭、光頭、大部分液晶屏由國外進口，解碼板 、機架、少量液晶屏由國內採購，IC 大部分從境外採購。公司在境外及境內均具有良好的採購和配套渠道，公司與國際知名電子元器件供應商如韓國LG公司、美國卓然、臺灣其樂達、臺灣華宇集團、臺灣奇美電子股份有限公司(以下簡稱「奇

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兆馳股份 招股說明書美電子」)等企業建立了長期、穩定的合作關係，原材料來源和質量有保證。與此同時，珠三角地區電子元器件生產供應廠商眾多，元器件供應充足。

公司生產所需能源主要為電力，由深圳供電系統供應，報告期內供應穩定。

2、主要原材料的價格波動情況及主要原材料佔成本的比重

(1)原材料價格波動情況

單位：元

原料 2009年 2008年 2007年

型號

名稱 均價 增長幅度 均價 增長幅度 均價

7寸 104.78 174.37% 38.19 -79.22% 183.78

19寸 520.86 -25.34% 697.63 -30.46% 1,003.22

22寸 642.94 -30.73% 928.17 -23.57% 1,214.45

液晶屏 26寸 1,032.38 -12.68% 1,182.32 -25.61% 1,589.29

32寸 1,372.78 -17.17% 1,657.39 -27.30% 2,279.68

37寸 1,329.32 - - - 3,248.99

42寸 2,181.16 -32.96% 3,253.44 -17.18% 3,928.49

IC - 3.49 -22.27% 4.49 -74.56 17.65

250G - - 359.15 -19.24% 444.73

硬碟 160G 252.39 -4.23% 263.53 -20.72% 332.40

80G - - 233.48 -16.00% 277.96

光頭 - 16.01 10.41% 14.50 -77.06% 63.22

高頻頭 - 14.63 8.29% 13.51 -45.68% 24.87

解碼板 - 2.67 -63.17% 7.25 -44.23% 13.00

機架 - 8.52 -31.79% 12.49 60.54% 7.78

上表顯示，報告期內液晶屏(7寸液晶屏除外)、IC、硬碟、解碼板的價格呈逐年下降之勢，各類液晶屏價格較高，佔原材料成本比重較大，鑑於此，一方面 ，公司與全球第四大液晶屏生產商奇美電子從 2007 年就建立了良好的合作關係，公司是國內僅有的兩家被奇美電子選入FCST-FORMAT系統的企業之一，進入該系統的企業將協助奇美電子推廣其最新的液晶屏方案，同時奇美電子將優先配合公司作好全年完整的採購計劃；另一方面，公司採購人員深入了解原材料的期貨行情，針對可能漲價的主要原材料，公司根據市場的預測增加了庫存，降低了原材料價格波動對公司經營的影響，針對可能降價的主要原材料，公司根據市場的預測減少了庫存，降低了原材料價格波動對公司經營的影響。

(2)近三年產品成本構成

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

直接材料 254,428.16 94.63% 148,852.24 94.62% 177,257.02 96.40%

直接人工 4,127.90 1.54% 2,040.00 1.30% 2,089.31 1.14%

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製造費用 10,307.05 3.83% 6,412.34 4.08% 4,537.27 2.46%

合計 268,863.11 100.00% 157,304.58 100.00% 183,883.60 100.00%

公司近三年原材料成本佔產品成本的比例基本穩定在94%-97%之間。

公司產品成本的控制主要是對原材料成本的控制，公司通過招標模式選擇合適的供應商，減少採購環節，降低採購風險和提高透明度；公司還採用Wonder RAT電子競價採購系統，藉助網際網路將採購招標和網上競價兩部分有機結合在一起，很好地強化了供應商降價競爭，全面降低公司的原材料採購成本。

(3)近三年主要原材料佔原材料成本的比例

原料名稱 2009年 2008年 2007年

液晶屏 37.51% 33.65% 45.47%

IC 19.82% 18.16% 20.17%

高頻頭 2.16% 5.39% 6.20%

光頭 1.85% 2.74% 2.54%

解碼板 3.12% 4.37% 2.05%

硬碟 0.02% 0.72% 0.90%

機架 0.12% 0.08% 0.57%

其他 35.40% 34.89% 22.10%

合計 100.00% 100.00% 100.00%

3、報告期內前五大供應商

單位：萬元

代理 主要採 採購 佔採購

年度 序號 供應商名稱

品牌 購材料 金額 總額比例

1 TCL王牌電器(惠州)有限公司 三星、夏普 液晶屏 38,053.67 14.19%

2 深圳市路必康實業有限公司 其樂達 IC 14,919.92 5.57%

3 香港迪龍集團有限公司 奇美電子 液晶屏 13,748.84 5.13%

2009年

4 友達光電股份有限公司 友達光電 液晶屏 11,801.13 4.40%

5 臺灣奇美電子股份有限公司 奇美電子 液晶屏 10,954.72 4.09%

合計 - - 89,478.28 33.38%

1 寶通集團有限公司 奇美電子 液晶屏 15,381.33 10.70%

2 香港迪龍集團有限公司 奇美電子 液晶屏 15,169.09 10.55%

3 TCL王牌電器(惠州)有限公司 三星、夏普 液晶屏 7,759.87 5.40%

2008年

4 深圳市路必康實業有限公司 其樂達 IC 7,157.74 4.98%

5 佛山市益藝音像設備有限公司 - 五金件 4,828.00 3.36%

合計 - - 50,296.03 34.99%

1 寶通集團有限公司 奇美電子 液晶屏 37,444.63 18.95%

2 深圳市路必康實業有限公司 其樂達 IC 9,138.91 4.63%

3 LG Electronics LG 高頻頭 8,297.54 4.20%

2007年

4 深圳市恆昌源貿易有限公司 京東方 液晶屏 7,430.73 3.76%

5 北京京東方光電科技有限公司 京東方 液晶屏 6,894.35 3.49%

合計 - - 69,206.16 35.03%

報告期內，本公司向單個供應商的採購未超過採購總額的50%。2008年，TCL既是公司液晶屏的供應商，也是公司液晶電視的銷售客戶。這主要是由於2008

年開始公司與TCL形成了互惠互利的戰略合作關係，將TCL的規模採購優勢與公司

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兆馳股份 招股說明書的生產效率優勢相結合。首先，TCL在某些尺寸液晶屏(如32寸液晶屏)的採購上擁有規模採購優勢，TCL可以通過計劃採購向上遊液晶屏供應商鎖定未來液晶屏的採購成本，在液晶屏價格上漲時，公司向TCL採購液晶屏的價格要優於其他供應商的價格，降低了公司採購成本；其次，本公司具有高效的生產效率，如一臺液晶電視平均生產周期為15天，而TCL一臺液晶電視則為45天，因此，在國慶、新年等國內銷售高峰期，TCL的液晶電視生產效率難以滿足市場需求的時候，本公司可以為TCL貼牌生產液晶電視，以及時滿足市場需求。

本公司與上述主要供應商之間不存在關聯關係，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員以及本公司的關聯方和持有公司5%股份以上的股東也沒有在上述主要供應商和客戶中擁有權益。

(六)環境保護情況

公司主要從事消費電子產品的生產，受行業特點影響，生產過程不存在高危險或重汙染的情況。公司自成立以來，一貫重視環境保護工作，在環境保護方面符合國家相關要求。深圳市人居環境委員會於2010年1月22日出具深人環法證字[2010]第026號《關於深圳市兆馳股份有限公司環保守法情況的證明》，證明本公司近三年未發生環境汙染事故和環境違法行為，現階段生產過程未對環境造成汙染，已達到國家和地方規定的環保要求。

五、與主要業務相關的固定資產和無形資產

(一)主要固定資產

截至2009年12月31日，本公司固定資產情況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 淨值 成新率

房屋及建築物 3,794.07 275.07 3,519.00 92.75%

機器設備 8,096.69 909.05 7,187.64 88.77%

運輸設備 136.85 80.08 56.77 41.48%

電子設備 449.19 170.89 278.29 61.95%

其他設備 387.62 178.74 208.87 53.89%

合計 12,864.42 1,613.84 11,250.58 87.46%註：成新率＝扣除折舊後帳面淨值/固定資產帳面原值*100%

1、發行人擁有的房產

建築面積

序號 房產名稱 房地產證號 用途 終止日期

(平方米)

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兆馳股份 招股說明書

深房地字第

1 星河世紀大廈A棟3101 105.86 辦公 至2074-09-12

3000536904號

深房地字第

2 星河世紀大廈A棟3102 59.55 辦公 至2074-09-12

3000536473號

深房地字第

3 星河世紀大廈A棟3103 110.08 辦公 至2074-09-12

3000536475號

深房地字第

4 星河世紀大廈A棟3105 93.63 辦公 至2074-09-12

3000536472號

深房地字第

5 星河世紀大廈A棟3106 59.55 辦公 至2074-09-12

3000537009號

深房地字第

6 星河世紀大廈A棟3107 105.86 辦公 至2074-09-12

3000537012號

深房地字第

7 星河世紀大廈A棟3108 89.24 辦公 至2074-09-12

3000537011號

深房地字第

8 星河世紀大廈A棟3109 107.26 辦公 至2074-09-12

3000537010號

深房地字第

9 星河世紀大廈A棟3110 59.55 辦公 至2074-09-12

3000537013號

深房地字第

10 星河世紀大廈A棟3111 110.08 辦公 至2074-09-12

3000537014號

深房地字第

11 星河世紀大廈A棟3112 93.63 辦公 至2074-09-12

3000536598號

深房地字第

12 星河世紀大廈A棟3113 59.55 辦公 至2074-09-12

3000536599號

深房地字第

13 星河世紀大廈A棟3115 107.26 辦公 至2074-09-12

3000536600號

深房地字第

14 星河世紀大廈A棟3116 89.24 辦公 至2074-09-12

3000536601號

深房地字第

15 星河世紀大廈A棟3201 105.86 辦公 至2074-09-12

3000536901號

深房地字第

16 星河世紀大廈A棟3202 59.55 辦公 至2074-09-12

3000536900號

深房地字第

17 星河世紀大廈A棟3203 110.08 辦公 至2074-09-12

3000536899號

深房地字第

18 星河世紀大廈A棟3205 93.63 辦公 至2074-09-12

3000536903號

深房地字第

19 星河世紀大廈A棟3206 59.55 辦公 至2074-09-12

3000536902號

深房地字第

20 星河世紀大廈A棟3207 105.86 辦公 至2074-09-12

3000536399號

深房地字第

21 星河世紀大廈A棟3208 89.24 辦公 至2074-09-12

3000536393號

深房地字第

22 星河世紀大廈A棟3209 107.26 辦公 至2074-09-12

3000536394號

深房地字第

23 星河世紀大廈A棟3210 59.55 辦公 至2074-09-12

3000536395號

深房地字第

24 星河世紀大廈A棟3211 110.08 辦公 至2074-09-12

3000536396號

深房地字第

25 星河世紀大廈A棟3212 93.63 辦公 至2074-09-12

3000536397號

1-1-120

兆馳股份 招股說明書

深房地字第

26 星河世紀大廈A棟3213 59.55 辦公 至2074-09-12

3000536398號

深房地字第

27 星河世紀大廈A棟3215 107.26 辦公 至2074-09-12

3000536597號

深房地字第

28 星河世紀大廈A棟3216 89.24 辦公 至2074-09-12

3000536898號

2、發行人租賃的房產

建築面積

序號 承租方 房地坐落 出租方 用途 使用期限

(平方米)

深圳市寶安區福永 2008-03-17

深圳市金港實業

1 兆馳股份 街道高新科技園鵬 10,800 工業 至2013-03-

有限公司

洲工業區 A棟 16

深圳市寶安區福永 2008-06-01

深圳市金港實業

2 兆馳股份 街道高新科技園鵬 10,800 工業 至2013-05-

有限公司

洲工業區 B棟 31

深圳市寶安區福永 2008-06-01

深圳市金港實業

3 兆馳股份 街道高新科技園鵬 10,800 工業 至2013-05-

有限公司

洲工業區 D棟 31

深圳市寶安區沙井 2009-06-01

深圳市沙井上星

4 兆馳股份 西部工業園上星工 27,171 工業 至2014-05-

股份合作公司

業區第4棟 31

深圳市寶安區沙井 2009-06-01

深圳市沙井上星

5 兆馳股份 西部工業園上星工 23,000 工業 至2014-05-

股份合作公司

業區第2棟 31

(1)發行人租賃的房產未辦理房產證的原因

①發行人承租的廠房均屬於歷史遺留生產經營性違法建築

發行人承租的廠房是出租人未經規劃國土資源部門批准，未領取建設工程規劃許可證，在農民集體所有土地上興建的工業項目建築物及生活配套設施。根據《深圳經濟特區處理歷史遺留生產經營性違法建築若干規定》，該類建築被深圳地方政府列為歷史遺留生產經營性違法建築。

②發行人承租的廠房尚處於審查處理過程中

根據《深圳經濟特區處理歷史遺留生產經營性違法建築若干規定》及其實施細則的規定，歷史遺留生產經營性違法建築的建設單位必須在規定期限內向規劃國土資源部門申報。規劃國土資源部門應予以登記造冊，進行處理。經審查如不屬於佔用農業保護區用地等情形的，處以罰款並補辦徵地手續，補籤土地使用權出讓合同，確認產權並發放房地產證書。

兩齣租人已在規定期限內向規劃國土部門申報，並被確認為歷史遺留生產經營性違法建築，目前正由深圳市寶安區國土部門按規定辦理產權確認手續，其中出租人深圳市金港實業有限公司申報的廠房已繳納罰款，並通過了消防驗收等程

1-1-121

兆馳股份 招股說明書序。

基於以上原因，發行人承租的廠房至今尚未辦理房地產登記及領取房地產證。該等情形在深圳市普遍存在。

(2)發行人租賃的房產被拆遷的可能性

本公司已從深圳市寶安區福永街道橋頭社區居民委員會和深圳市寶安區沙井街道上星社區居民委員會分別取得證明：本公司位於深圳市寶安區福永街道高新科技園鵬洲工業區的廠房在2013 年12月 31日前未列入政府規定的拆遷範圍之內；本公司位於深圳市寶安區沙井西部工業園上星工業區的廠房在2014 年5

月31日前未列入政府規定的拆遷範圍之內。

基於上述廠房屬於歷史遺留生產經營性違法建築並處於申報確認產權過程中，且出租廠房所在地的居民委員會已出具相關證明，本公司認為上述廠房被拆遷的可能性較小。

(3)公司的應對措施及拆遷對公司的影響

①公司的應對措施

針對可能出現的出租方在租賃合同的有效期內無法繼續出租該廠房，或該等房屋被列入政府的拆遷範圍而被拆遷的情形，本公司已準備了相應的應對預案：首先，寶安區是深圳市各類製造企業分布最密集的地區，當地許多工業區可提供大量廠房租賃，本公司可在短時間內找到合適的廠房。其次，為避免設備搬遷影響生產，結合歷史業務銷售和未來市場需求的實際情況，本公司擬執行下述搬遷計劃：

充分準備。搬遷之前，充分利用與客戶之間良好的業務關係，提前確定客戶在搬遷期間的需求量，搬遷前根據訂單量進行銷售備貨；逐步實施搬遷計劃，將生產的不確定性降到最低。

分批搬遷。選擇生產淡季並結合本公司生產線可以分步、分批搬遷的特點，在搬遷過程中做好生產計劃，繼續保持部分生產，實現邊搬遷邊生產。

同時，本公司已於2008年10月通過受讓方式取得位於江西省南昌市青山湖區昌東工業區面積為 128,348.80平方米的工業用地，該土地將用於公司本次募集資金投資項目建設，預計2012年可建成。

②拆遷對公司的影響

首先，消費類電子行業的廠房具有通用性，企業對廠房的設計和裝修沒有特

1-1-122

兆馳股份 招股說明書殊要求，公司可及時找到合適的新廠房；其次，相關機器設備的拆遷和安裝調試也相對簡單，因此拆遷對公司的影響不大。如果上述廠房被拆遷，對公司的具體影響主要有兩方面，一是設備搬遷的直接費用如搬遷費、安裝和調試費等約60

萬元；二是儘管公司可以分批拆遷，使得搬遷期間不會停產，但產能會受到一定影響，公司需做好相應的訂單協調和備貨工作。

☆ 公司控股股東兆馳投資承諾如本公司新廠區建成竣工前因租賃的上述廠房拆遷或其他原因致使本公司無法繼續承租上述廠房，導致生產經營受損，兆馳投資將承擔本公司因廠房搬遷而造成的損失。

3、發行人擁有的主要設備

序號 主要設備 類別 數量(臺、套) 帳面價值(萬元) 成新率

1 高速模塊式貼裝機 機器設備 8 2,268.90 97.69%

2 高速旋轉貼片機 機器設備 8 1,273.63 86.50%

3 模塊式貼裝機 機器設備 8 819.17 97.82%

4 模塊式貼片機 機器設備 8 700.03 90.10%

5 高速徑向元件插件機 機器設備 4 431.73 86.50%

6 高速軸向元件插件機 機器設備 1 124.33 86.50%

7 液晶電視生產線 機器設備 3 160.73 82.00%

8 回流爐 機器設備 6 96.71 76.75%

9 波峰焊錫機 機器設備 8 75.52 76.17%

10 皮帶流水線 機器設備 20 73.72 91.00%

11 成品組裝流水線 機器設備 2 22.62 69.25%

12 螢光分析儀 電子設備 1 16.37 65.50%

13 數字機頂盒信號發生器 電子設備 1 14.70 70.00%

14 工頻數字模塊化UPS 電子設備 1 12.60 80.50%

15 易飛ERP系統 辦公設備 2 18.99 52.26%

(二)主要無形資產

1、商標

(1)國內註冊商標

本公司已在國家商標局註冊的商標權有：

商標名稱或圖案 證書編號 類別 有效期限

兆馳

兆兆馳馳 4768255 第9類 自2008-05-28 至2018-05-27

amtc

aammttcc 5554344 第9類 自2009-11-21至2019-11-20

公司於2008年向國家商標局遞交了「 」 商標的註冊申請，並於

2008年12月4日收到國家商標局的註冊申請受理通知書。

(2)國外註冊商標

1-1-123

兆馳股份 招股說明書

本公司已在國外註冊的商標權有：

商標名稱或圖案 證書編號 類別 有效期限 註冊地

3430769 第 9類 自2008-05-20 至2018-05-20 美國

006222905 第 9類 自2008-07-22 至2017-08-23 歐盟

2、土地使用權

2008年7月10日，本公司全資子公司南昌兆馳與南昌市國土資源局籤訂《江西省南昌市國有建設用地使用權出讓合同》，南昌兆馳受讓位於南昌市青山湖區昌東工業區 C-17-4 地塊、用地面積 128,348.8 平方米的國有建設用地使用權，轉讓價款為人民幣 4,928.512 萬元已付清，該地塊將作為本次募集資金投資項目的建設用地。2008 年 10 月 6 日，南昌兆馳取得洪土國用登郊 2008 第 410 號《國有土地使用權證》，使用期限至2058年7月9日。

3、專利技術

(1)已取得的專利技術

序號 專利名稱 專利類別 專利號 授權公告日

1 可拆卸硬碟刻錄DVD 播放機 外觀設計 ZL200730133311.6 2008-02-06

2 可刻錄式機頂盒 外觀設計 ZL200730133312.0 2008-02-20

可攜式液晶電視及機頂盒二合一

3 外觀設計 ZL200730133310.1 2008-02-20

播放機

4 可攜式液晶電視多媒體播放機 外觀設計 ZL200730133314.X 2008-05-07

5 帶DVD 機頂盒的播放機 外觀設計 ZL200730133313.5 2008-09-10

6 一種帶DVD 的機頂盒 實用新型 ZL200720120980.4 2008-02-27

將 USB 接口轉化成 VGA 接口的軟

7 實用新型 ZL200720121020.X 2008-04-02

件升級設備

8 帶FLASH的電子產品 實用新型 ZL200720121021.4 2008-04-02

9 一種家庭影院電路 實用新型 ZL200720121190.8 2008-04-02

帶 FLASH 的電子產品的軟體升級

10 發明 ZL200710075118.0 2009-06-24

方法

11 復位電路及電器 實用新型 ZL200920305733.0 2010-04-14

(2)已取得專利申請受理通知書的專利技術

序號 專利名稱 專利類別 申請號 申請日期

1 DVD機頂盒二合一播放機 外觀設計 200730133313.5 2007-04-28

一種基於 RGB 彩色延伸的彩色信

2 發明 200710074841.7 2007-06-18

號處理方法

3 帶有DVD播放器的機頂盒 外觀設計 200930307149.4 2009-6-24

4 機頂盒 外觀設計 200930307148.X 2009-6-24

5 移動電視 外觀設計 200930309024.5 2009-7-10

6 機頂盒 外觀設計 200930309035.3 2009-7-10

1-1-124

兆馳股份 招股說明書

7 按鍵電路及電器 實用新型 200920305728.X 2009-7-7

8 生產流水線上的燒錄設備 實用新型 201020302226.4 2010-2-3

生產流水線上的線路板功能測試

9 實用新型 201020301939.9 2010-1-29

設備

視頻檢測方法、線路板檢測方法

10 發明 201010300825.7 2010-1-27

及裝置

4、探礦權、採礦權

本公司無探礦權和採礦權。

(三)智慧財產權許可使用情況

本公司目前經許可使用的主要智慧財產權情況如下：

序 許可知識 許可 許可 許可 合同籤

許可人

號 產權名稱 範圍 地域 年限 訂日期

MP3(一系列在美國 AUDIO MPEG,INC(美 使用、製造、 美國 5年，並可自 2006 年 8

1 註冊的專利及 LOGO) 國，簡稱MPEG公司) 進口、銷售、 動延期 5年 月 30日

許諾銷售

MP3(一系列在美國 SOCIETA'ITALLANA 使用、製造、 除美國 5年，並可自 2006 年 8

之外國家註冊的專 PER LO SVILUPPO 進口、銷售、 外全世 動延期 5年 月 30日

利及 LOGO) DELL,ELETTRONICA, 許諾銷售 界

2

S.I.SV.EL.,S.P.A.,

( 意 大 利 ， 簡 稱

SISVEL公司)

Dolby (Dolby Pro Dolby 使用、製造、 全世界 至專利終止 2005 年 5

Logic II Consumer Laboratories 銷售 日 月 12日

Decoder) (專利、商 Licensing

3

標) Corporation ( 美

國 ， 簡 稱 Dolby

Laboratory公司)

CSS(Content DVD Copy Control 使用、製造、 全世界 持續 有效， 2005 年 12

Scramble Association, Inc., 進口、銷售、 除非合同終 月 21日

4

System)(著作權、專 (美國，簡稱 DVD 許諾銷售 止。

利、專有技術) CCA公司)

Macrovision MACROVISION 使用、製造、 全世界 5年 2005 年 6

anticopy LICENSING & 進口、銷售、 月 29日

5 technology( 著 作 HOLDING B.V.( 荷 許諾銷售

權、專利、專有技術) 蘭 ， 簡 稱

Macrovision公司)

DVD Patent (一系 Toshiba 使用、製造、 全世界 2012年12月 2005 年 6

6 列專利、專有技術， Corporation(日本， 進口、銷售、 31 日(自動 月 2日

行業稱 6C) 簡稱 Toshiba公司) 許諾銷售 延期後)

High-Definition HDMI Licensing, 使用、製造、 全世界 10 年，並可 2007 年 8

Multimedia LLC (美國，簡稱 進口、銷售、 自動延期 5 月 1日

7 Interface HDMI公司) 許諾銷售 年

v.1.1(專利、商標，

簡稱 HDMI)

MPEG-2 Patent MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、 全世界 2010年12月 2007 年 6

(一系列專利，簡稱 (美國，簡稱MPEG LA 進口、銷售、 31 日(到期 月 18日

8

MPEG-2) 公司) 許諾銷售 後可自動延

期 5年)

DVB-T Patent S.I.SV.EL.,S.P.A., 使用、製造、 全世界 2010年12月 2007 年 8

(專利，簡稱 DVB-T) ( 意大 利 ， 簡稱 進口、銷售、 31 日(到期 月 27日

9

SISVEL公司) 許諾銷售 後可自動延

期 5年)

1-1-125

兆馳股份 招股說明書

DVD+RW/+R KONINKLIJKE 製造、銷售 製造限 10年 2005 年 6

RECORDER PHILIPS 於中國 月 1日

10 PATENT( 一 系 列 專 ELECTRONICS N.V.,

利，簡稱 PHILIPS) ( 荷 蘭 ， 簡 稱

PHILIPS)

Technology SRS Labs, 採購、使用、 全世界 3 年(並可持 2007 年 10

Rights/Trademarks Inc.,(美國，簡稱 製造、銷售、 續地自動續 月 12日

11 (包括專利、商標、 SRS公司) 標記 籤 1年)

專有技術等知識產

權，簡稱 SRS)

DVD DVD Format/Logo 標識使用、產 全世界 2014年12月 2009 年 12

FORMART/LOGO(包括 Licensing 品包裝、廣告、 31日 月 29日

12 商標、專有技術等知 Corporation(日本， 銷售

識產權，簡稱 DVD 簡稱DVD FLLC公司)

LOGO)

ATSC Patent MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、 全世界 2016年12月 2007 年 11

(一系列專利，簡稱 (美國，簡稱MPEG LA 銷售、許諾銷 31 日(到期 月 6日

13 ATSC) 公司) 售 後可自動延

期 5 年直至

專利終止日)

MPEG-4 Visual MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、 全世界 持續 有效， 2007 年 11

Patent (美國，簡稱MPEG LA 銷售、許諾銷 除非合同終 月 6日

14

(一系列專利，簡稱 公司) 售 止

MPEG-4)

BD-ROM Format Blue-ray Disc 使用、製造、 全世界 5年 2007 年 12

Specifications/Lo Association(美國， 進口、產品包 月 3日

15 go/RPC Logo( 一系 簡稱 BDA) 裝、廣告、銷

列專利、專有技術、 售

標識，簡稱 BD)

BD-ROM Format and BD+ Technologies, 使用、製造、 全世界 5年 2008 年 2

logo(一系列專利、 LLC(美國，簡稱 BD+ 進口、銷售、 月 24日

16

專有技術、標識，簡 LLC) 許諾銷售

稱 BD+)

Advanced Access Advanced Access 使用、製造、 全世界 2008年10月 2008 年 1

Content System(一 Content System 進口、銷售、 31 日(到期 月 15日

系列專利、專有技 License 許諾銷售 後可自動延

17

術，簡稱 AACS) Administrator 期)

LLC(美國，簡稱AACS

LA)

High-bandwidth Digital Content 使用、製造、 全世界 持續 有效， 2008 年 3

digital content Protection, L.L.C. 進口、銷售、 除非合同終 月 12日

protection (美國，簡稱 DCP 許諾銷售 止

18

technology LLC)

(一系列專利、專有

技術，簡稱 HDCP)

DVB Trademarks(商 DVB Services 標識使用 全世界 持續 有效， 2009 年 9

19 標，簡稱 DVB Marks) Sarl(瑞士，簡稱DVB 除非合同終 月 1日

Services) 止

Netflix (專利，簡 Netflix Inc.(美 使用、製造、 美國 1年 2009年11

20

稱 Netflix) 國，簡稱 Netflix) 銷售 月 30日

Windows Media(一 Microsoft 使用、製造、 全世界 2010年12月 2008年7

21 系列專利，簡稱 WMC Licensing，GP(美 銷售最終產品 31日 月 1日

FPA) 國，簡稱 Microsoft)

Windows Media(一 Microsoft 使用、製造、 全世界 5年 2009年11

22 系列專利，簡稱 WMC Corporation(美國， 銷售中間產品 月 3日

IPA) 簡稱 Microsoft)

1-1-126

兆馳股份 招股說明書

Conax CAS Conax AS(挪威，簡 開發、設計、 全世界 4年(屆滿每 2009年9

Technology(專利， 稱 Conax) 製造、銷售 次自動續約 月 23日

23

簡稱 Conax) 1年)

Nagra(專利技術及 Nagravision 使用、製造、 全世界 4年 2009年11

24 商標) S.A.(瑞士，簡稱 銷售、 月 20日

Nagravision)

Verance Cinavia Verance 製造、使用、 全世界 10年 2009 年 8

Watermark Corporation(美國， 銷售 月 17日

25

Technology(專利技 簡稱 Verance)

術)

AVC Standard(專利 MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、 全世界 2010年12月 2008年4

技術) (美國，簡稱MPEG LA 銷售 31 日(到期 月 25日

26

公司) 後可自動延

期 5年)

VC-1 Standard(專 MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、 全世界 2012年12月 2008年4

利技術) (美國，簡稱MPEG LA 銷售、許諾銷 31日 (到期 月 25日

27

公司) 售 後可自動延期

5年)

Made for Ipod(包 Apple Inc.(美國， 製造、使用、 全世界 2 年並可自 2007 年 10

括商標、專有技術等 簡稱 Apple) 銷售 動延期 1年 月 25日

28

智慧財產權，簡稱

IPOD))

Digital Theater 廣州迪提斯數碼影 設計、製造、 全世界 1年，並可自 2008年10

29 System(專利技術， 院系統有限公司(廣 分銷和銷售 動延期 1年 月 30日

簡稱 DTS) 州,簡稱 DTS)

Blu-ray Disc Java Alticast 製造、銷售 全世界 2 年並可自 2008 年 10

30 (專利技術、商標， Corporation(韓國， 動延期 1年 月 6日

簡稱 BD-Java) 簡稱 Alticast)

V-chip T.V. Wi-Lan V-chip 製造、進出口、 美 國 、 持續有效， 2007 年 7

31 Receivers(專利技 Corp.(美國，簡稱 銷售、 加拿大 至專利終止 月 30日

術，簡稱 V-CHIP) Wi-Lan) 日

(四)特許經營權情況

本公司無特許經營權。

六、發行人的技術水平與研發情況

(一)主要產品生產技術所處的階段

本公司的主要產品為家庭視聽消費類電子產品，這些產品的生產技術成熟，均處於大批量生產階段。

(二)主要的核心技術

1、公司現有的核心技術情況

技術類別 技術名稱 技術特點 技術階段 技術水平

1-1-127

兆馳股份 招股說明書

液晶電視邊框表面處理採用最新的注

塑工藝「高光無痕注塑技術」，取代傳

統對環境汙染嚴重的噴塗工藝，從而徹

高光無痕注

底消除邊框表面的凹/凸不平、溶接痕、 大批量生產 國際領先水平

塑技術

波紋、斑紋等，極大提高邊框表面的光

潔度、強度、硬度，使邊框表面產生鏡

液晶電視 面效果

採用 Inverter+Power為一體的一塊電

源主板來替代從前的Inverter和Power

一體化電源

兩塊電路板，在整體結構上省去了

板 (LIPS) 技 大批量生產 國內領先水平

Inverter和T-con兩塊主要電路板，從

術

而簡化了整機結構和生產工藝，提高了

生產效率，降低了功耗，節約了成本

支持全球所有電視制式，優化了模擬電

矽 高 頻 頭 視信號的數位化解調處理、進一步解決數字機頂盒 (Silicon Tu 了模擬器件易受電磁幹擾的問題，從根 大批量生產 國際領先水平

ner)技術 本上保證了信號的回放質量和最終顯

示效果

在數據壓縮上，影像紀錄採用MPEG2的

壓縮格式，聲音紀錄採用 AC3、MPEG1、 國內領先水平，

Layer2的壓縮格式，影像及聲音混合格 已經加入「BDA」

藍光光碟數

式則是採用 MPEG2 transport stream 小批量生產 組織，是國內為

據壓縮技術

的壓縮格式，使得單面 25GB 藍光光碟 數不多的藍光

可以記錄超過2個小時的數字高清分辨 聯盟會員之一

率影片

使用波長 405nm 的藍色雷射和 NA 為

0.85的光圈，來取代目前DVD所使用的

650nm紅色雷射和 NA為0.6的光圈，這

視盤機 藍光光碟伺 大大縮小了用於讀取和刻錄數據的激

小批量生產 國內領先水平

服技術 光光線的聚焦點直徑的大小，也減小了

光碟數據記錄層上用於記錄數據的記

錄點的大小，從而大大提高了藍光光碟

的存儲容量

藍光光碟採用 128bit AES 加密鑰匙，

藍光光碟加 AES能讓碟機每讀取 6KB數據就執行更

小批量生產 國內領先水平

密技術 新一次防盜加密鑰匙，因此當反防盜鎖

入侵藍光光碟時，它只能盜取6KB數據

藍光單晶片 採用伺服、解碼一體化方案，成本進一

小批量生產 國際領先水平

技術 步降低

2、主要的研發項目及所處的階段

目前，公司正在從事的技術開發項目一方面是對現有產品的深度開發和優化，不斷推出新產品；另一方面則是根據行業技術的發展方向進行前瞻性技術研究工作，為公司的長遠發展提供技術儲備。具體進行的技術開發項目如下：

具體項目開發

類別

項目名稱 項目簡介 進展情況

通過 WIFI 將液晶電視與電腦主機無線連接，液晶電視

支持 WIFI 傳輸

作為一個遠程顯示終端，可自動搜索電腦的 IP 地址，

液晶電視 的高清數字液 小批量生產

實現無線搜索、無線傳輸、無線共享電腦硬碟上的視頻 、

晶電視

電影、圖片、音樂、小說等內容

1-1-128

兆馳股份 招股說明書

目前帶硬碟刻錄功能的電視機刻錄的全部是模擬電視

內置硬碟、支持

信號，在回放時畫質很差。數位電視刻錄功能是直接將

刻錄功能的高

數位電視信號以 TS流的方式刻錄到硬碟上，這樣刻錄 小批量生產

清數字液晶電

和播放全部使用的是數位訊號，信號沒有受到任何損

視

失，提高了畫質質量

通過 IPTV，在電視上接收通過寬帶網絡向用戶提供的高

IPTV 高清數字

清數字廣播電視、視頻服務、信息服務、互動社區、互 小批量生產

液晶電視

動休閒娛樂、電子商務等寬帶業務

採用 LED(發光二極體)作為背光源的液晶電視，而目前

市面上的傳統液晶電視採用 CCFL(冷陰極螢光燈管)作

為背光源。LED液晶電視在機身厚度、能耗、環保、壽

LED 超薄高清 命以及色彩等方面更有優勢。從外觀看，傳統液晶電視

試生產

液晶電視 的厚度通常為 10釐米左右，LED液晶電視則能把厚度普

遍做到 3-5釐米；在能耗上，LED液晶電視比傳統液晶

電視要節能 40%-50%；在使用壽命上，LED液晶電視是

傳統液晶電視的兩倍左右

將液晶屏發出的光轉換為左旋和右旋的圓偏振光發送，

經過高精度作業粘貼在電視屏上的 3D 轉換膜，將左右

眼圖像獨立送入人眼，從而形成立體圖像。人類是通過

3D 高清液晶電

兩眼之間「視差」(Parallax)來產生立體感覺，由於兩 基礎研發階段

視

眼觀看到場景輪廓不盡相同，看到的影像有細微差別，

大腦根據這兩個場景進行綜合處理，產生出精確的 3D

立體圖像。

1、DVB-S標準是全球衛星數字視頻廣播的通用標準

高清數字衛星

2、採用 QPSK和H.264解碼系統，能夠提高衛星轉發器 小批量生產

機頂盒

帶寬的利用率

1、ISDB-T標準是巴西等南美國家地面數字視頻廣播的

高清 ISDB-T 數

數字機頂盒 通用標準 小批量生產

字地面機頂盒

2、採用ISDB-T解調和 H.264解碼系統

集成藍光視盤 1、能夠接收高畫質電視節目信號

小批量生產

機高清機頂盒 2、藍光光碟播放功能

(三)研發機構及研發人員

1、研發機構

公司研發機構由副總經理康健直接領導，研發機構依據產品類別分為兩個部門：AV研發部(研究範圍涉及數字機頂盒、視盤機、多媒體音響)和TV研發部(研究範圍涉及液晶電視)，兩個部門又下設七個小組。公司研發機構結構圖如下：

AV研發部 TV研發部

外 結 產 硬 軟 樣 認

型 構 品 件 件 機 證

設 工 測 工 工 測 工

計 程 試 程 程 試 程

組 組 組 組 組 組 組

1-1-129

兆馳股份 招股說明書

2、研發人員

公司十分重視技術研發，現有研發工程師115人，組成了專業功底深厚、經驗豐富、專業互補、新老組合的研發團隊。大部分研發人員畢業於國內專業院校電子工程專業、計算機專業、產品設計專業以及模具設計專業等。公司研發部門的骨幹工程師從業時間多在5年以上，具有較豐富的經驗和解決問題的能力。

3、研發費用

公司近三年研發費用及研發費用佔營業收入的比例情況見下表：

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

研發費用 8,810 6,114 6,412

營業收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10

佔營業收入的比例 3.10% 3.30% 3.15%

(四)技術創新機制

公司一貫堅持將技術創新機制的建立和完善作為公司持續穩健發展的基礎，以下為近年來公司與技術創新相關的機制和安排：

1、股權激勵機制

目前，公司核心技術人員康健、劉澤喜、王萬壽、張海波、李相宏、譚雙慶 、唐道忠、吳釗劍共8人合計持有公司4.19%的股權。通過持股安排，上述人員的個人利益與公司利益的結合更加緊密。這不僅能夠進一步激發其技術創新熱情，從而不斷提高公司整體的技術水平，而且還能鼓勵其增強技術保密意識，自覺遵守公司的各項技術保密規定，防止技術洩密對公司利益的損害。

2、業績激勵機制

通過不斷探索，公司建立適合自身特點的、能有效激勵創新的機制，推行激勵創新的企業文化。公司在薪酬管理上對技術研發人員實行不同的工資體系，工資標準高於公司其他部門職工，並依據技術創新、產品開發活動所取得的實際效果(如銷售收入增加、利潤增長等)，對研發人員或者研發小組進行分別的考核和獎勵。

3、面向市場機制

公司全面構建面向市場的研發系統，產品開發項目及研究課題緊密結合市場需求、並注重客戶反饋信息，不斷進行產品優化和技術革新。公司產品研發決策程序科學合理，一方面，公司每年根據發展需要確定課題項目和管理方式，並根

1-1-130

兆馳股份 招股說明書據持續課題和新開課題確定投入的費用,使每一個技術創新項目都有一個明確的目標定位，以目標拉動新技術、新產品的研發；另一方面，公司研發方案在實施前須經過採購部門預審，這樣做可以保證研發成果在市場化過程中的成本控制。

七、發行人進行境外生產經營情況

截至本招股說明書籤署日，發行人在中國境外擁有一家下屬公司香港兆馳，香港兆馳為發行人之全資子公司，成立於2008 年4 月 18 日，註冊資本為美元

10,000 元，主要配合本公司處理採購原材料報關申請、貨運安排、倉儲及付款等業務。

八、發行人的質量管理

(一)質量控制標準

☆ 公司目前執行的主要質量標準如下：

序號 標準名稱 標準編號

1 《電網電源供電的家用電子及有關設備的安全要求》 GB8898-1997

2 《音頻、視頻及類似電子設備安全要求》 GB8898-2001

3 《包裝儲運圖示標誌》 GB191-2000

4 《逐批檢查計數抽樣程序及抽樣表》 GB2828-1987

5 《周期檢查計數抽樣程序及抽樣表》 GB2829-1987

6 《液晶數位電視廣播接收機和液晶顯示器測量方法》 GB/T14960

7 《彩色電視廣播接收機通用規範》 GB/T100239-2003

8 《彩色電視廣播接收機基本技術參數》 SJ/T11285

9 《電視廣播接收機主觀試驗評價方法》 GB9379-1988

10 《衛星數位電視接收機通用規範》 SJ/T11219-2000

11 《衛星數位電視接收機技術要求》 GY/T148-2000

12 《衛星數位電視地球接收站測量方法——室內單元測量》 GY/T150-2000

13 《中國電子音箱工業協會 DVD視盤機行業自律通用規範》 SJ/T10730-1997

(二)質量認證

公司已取得的主要認證證書具體如下：

認證機構 認證類別 獲證時間

Intertek ETL SEMKO CB(全球電子產品安全認證) 2005年

1-1-131

兆馳股份 招股說明書

CE(歐盟電子產品認證) 2005年

ETL/CETL(美國/加拿大電子產品安全認證) 2005年

SAA(澳洲電子產品安全認證) 2005年

FCC(美國電子產品電磁輻射認證) 2005年

IC(加拿大電子產品認證) 2006年

GS(德國電子產品安全認證) 2007年

EUP(歐盟整機能耗標準) 2009年

RoHS(歐盟綠色環保認證) 2005年

SGS ISO9001:2000(國際質量管理體系認證) 2006年

ISO14001:2004(國際環境管理體系認證) 2008年

中國質量認證中心 CCC(中國電子產品強制認證) 2007年

(三)質量控制措施

本公司一直非常重視產品質量，公司已通過ISO9001:2000 質量管理體系認證和 ISO14001:2004 環境管理體系認證。公司根據產品開發生命周期特性以及各階段質量控制點的不同，制定了相應的品質控制規範和流程。具體來說，公司分別就產品研發過程、生產過程等不同方面採取了以下控制措施：

1、產品研發過程質量控制

公司成立產品硬體和軟體測試組，分別針對產品開發過程中的所有性能進行評審，有專門的測試員對產品參數進行測試以保證設計的產品符合客戶的需求。

2、生產過程質量控制

公司在生產各環節嚴格執行質量控制制度，具體包括以下控制制度：

(1)供應商管理

公司對各類供應商的供貨渠道能力、器件原材料質量、價格等方面進行定期和不定期的審核，劃分優秀供應商、可用供應商、不合格供應商等級，並在採購時優先考慮優秀供應商，嚴格控制可用供應商，禁止、淘汰不合格供應商，確保了供應商輸入原材料的質量。

(2)進貨質量控制檢驗

公司對來料按照技術參數標準進行質量檢驗，來料通過檢驗後才可進入原料、配件庫。若檢驗發現不良元器件，則結合供應商管理制度要求供應商整改和跟蹤、調整。如需替代、變更元器件計劃訂單，則必須按流程向研發部門/工程部門/品質部門正式提出驗證申請，得到研發部門的確認並收到技術變更單後方可更改計劃訂單。

1-1-132

兆馳股份 招股說明書

(3)外協加工質量控制檢驗

公司與外協廠商籤訂了《外協質量協議》，要求外協廠商嚴格按照公司的任務要求進行加工，同時公司還通過在外協廠商派駐品管專員的方式對其加工過程進行抽檢，確保加工質量符合公司的要求。

(4)生產過程控制

生產中每個產品都對其功能進行檢測，同時對每批產品在線抽樣老化和抽樣在實驗室進行相關的實驗。

(5)出貨質量控制檢驗

公司對於進入成品庫前的產成品進行終檢，並且還不定期對庫存產成品進行抽檢，確保出貨質量的最優化。

(四)質量糾紛及處理

由於公司建立了完善的質量控制體系，公司產品與服務均符合各項國際行業技術質量標準，未出現因違反有關產品及服務質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，也未出現過重大質量糾紛。深圳市質量技術監督局於2009年2

月 6 日出具深質監調證[2009]24 號證明，證明本公司在 2006-2008 年的經營活動中，未發生因違反國家及地方有關質量技術監督方面的法律法規而受到行政處罰。深圳市市場監督管理局於2010年1月14日向深圳市中小企業上市培育工作領導小組辦公室出具的《復函》，證明本公司自2009年1月1日至2009 年12月

31日沒有違反市場監督管理有關法律法規的記錄。

1-1-133

兆馳股份 招股說明書

第六節 同業競爭與關聯交易

第第六六節節同同業業競競爭爭與與關關聯聯交交易易

一、關於同業競爭

(一)本公司目前不存在同業競爭情況

本公司目前不存在同業競爭情況。本公司控股股東兆馳投資的經營範圍是國際貿易、經營進出口業務、投資興辦實業，主營業務是股權投資本公司，未從事與本公司相同或相似的業務。

除兆馳投資外，本公司實際控制人顧偉先生控制的企業還包括兆科達、科智投資、瑞馳公司和東莞兆馳，其公司簡介詳見本招股說明書「第四節 發行人基本情況」之「七、(三)發行人的實際控制人及其投資的其他企業情況」。

兆科達、科智投資、瑞馳公司和東莞兆馳的主營業務分別是進出口貿易，股權投資，醫院智能化配藥系統的技術開發、生產與銷售，汽車電子音響設備、自動化藥房設備的研發和產銷，均未從事與本公司相同或相似的業務。

(二)擬投資項目的同業競爭情況

本次募集資金投資的四個項目均為本公司目前主營業務的延續，而本公司實際控制人及其控制的企業均不從事與本公司擬投資項目相同或相近的業務。因此，本公司擬投資項目與實際控制人控制的企業不存在潛在的同業競爭關係。

(三)避免同業競爭的有關協議和承諾

為避免今後與實際控制人、主要股東及其控股企業間出現同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，顧偉先生和兆馳投資、鑫馳投資於2009

年3月分別出具《避免同業競爭的承諾函》，承諾：現時及將來均不會以任何方式(包括但不限於獨自經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益)從事與公司的業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。

二、關聯方與關聯關係

(一)公司的關聯方及關聯關係

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兆馳股份 招股說明書

本公司的關聯方及其關聯關係如下：

關聯方名稱 與公司的關係

兆馳投資 控股股東

創新資本 持有本公司5%以上股權的主要股東

香港兆馳 本公司的全資子公司

南昌兆馳 本公司的全資子公司

聯合視頻 本公司的全資子公司，已進入清算程序

AXIA公司 本公司全資子公司聯合視頻的全資子公司，已註銷

鑫馳投資 公司高管控制的公司

兆科達 受同一控制人顧偉控制的企業

科智投資 受同一控制人顧偉控制的企業

香港兆馳多媒體 受同一控制人顧偉控制的企業(2008年 6月已轉讓)

兆馳視訊 受同一控制人顧偉控制的企業(2009年 10月已註銷)

瑞馳公司 受同一控制人顧偉控制的企業

東莞兆馳 受同一控制人顧偉控制的企業

劉桂萍 公司實際控制人配偶

凱欣達多媒體 公司實際控制人配偶的兄弟控制的企業

恆冠電子 公司實際控制人配偶的兄弟控制的企業

2008年6月，兆馳股份購買了聯合視頻另外50%的股權，自此聯合視頻成為本公司的全資子公司。2008 年 6 月香港兆馳多媒體股權被轉讓給無關第三方，目前香港兆馳多媒體沒有開展實際業務。兆馳視訊是香港兆馳多媒體的全資子公司，已於2009年10月註銷。

(二)公司董事、監事和高級管理人員在關聯單位的任職情況

兼職單位與

姓名 在公司職務 兼職單位 在兼職單位職務

公司關係

兆馳投資 法定代表人、董事 控股股東

聯合視頻 董事 全資子公司

顧偉 董事長、總經理

實際控制人

瑞馳公司 董事

控制的公司

董事、副總經理、 兆馳投資 董事 控股股東康健

技術總監 香港兆馳 董事 全資子公司

董事、副總經理、

全勁松 兆馳投資 董事 控股股東

銷售總監

董事、副總經理、

姚向榮 兆馳投資 監事 控股股東

採購總監

兆馳投資 董事 控股股東

董事、財務總監、

塗井強 聯合視頻 董事 全資子公司

董事會秘書

南昌兆馳 監事 全資子公司

深圳市創新投資集團

餘慶 董事 投資經理 股東的股東

有限公司

杜文君 董事 國泰君安證券股份有限 收購兼併總部 股東的關聯

1-1-135

兆馳股份 招股說明書

公司 董事總經理 方

兆馳投資 董事 控股股東

監事會主席、

陸婷 鑫馳投資 法定代表人、董事 股東

行政人事部經理

南昌兆馳 法定代表人 全資子公司

深圳市創新投資集團有

賈巍 監事 投資經理 股東的股東

限公司

周燦 監事 兆馳投資 董事 控股股東

除上述人員以外，公司其他董事、監事和高級管理人員都無在關聯方任職的情況。

三、關聯交易

(一)經常性關聯交易

1、2008年6月以前委託香港兆馳多媒體代付款情況

(1)代理付款流程

2008年6月以前公司委託香港兆馳多媒體代為辦理部分境外原材料採購款及儲運費的支付、境外專利費支付等手續，代理原材料採購款付款具體流程為：本公司與境外供應商直接洽談原材料採購事宜，約定採購貨物(包括原材料)的品種、規格型號、數量、價格、交貨期、結算方式等，與供應商直接籤訂採購合同

(或採購訂單)，境外供應商貨款由香港兆馳多媒體先行支付，在原材料集中統一報關進口後，本公司再將貨款依據國家外匯管理的相關規定，支付給香港兆馳多媒體。本公司與香港兆馳多媒體之間的貨物結算價格直接依據本公司與最終供應商籤訂的採購合同(或採購訂單)約定的價格確定，不存在加價或減價的情況。

(2)代理付款發生額及原因

報告期內，代理付款具體發生額如下：

單位：萬元

2008年1-6月 2007年

項目

金額 比例 金額 比例

代理支付原材料採購款 18,323.90 91.70% 82,175.11 92.07%

代理支付儲運費、專利費等費用 1,658.61 8.30% 7,074.28 7.93%

合計 19,982.51 100.00% 89,249.39 100.00%

①代理支付原材料採購款具體情況

2007年-2008年6月，公司通過香港兆馳多媒體代理支付原材料採購款佔全部境外採購的比例如下表：

1-1-136

兆馳股份 招股說明書

單位：萬元

2008年1-6月 2007年

項目

金額 比例 金額 比例

直接支付原材料採購款 50,438.58 73.35% 46,327.77 36.05%

代理支付原材料採購款 18,323.90 26.65% 82,175.11 63.95%

境外原材料採購款合計 68,762.48 100.00% 128,502.88 100.00%

公司委託香港兆馳多媒體代理支付境外原材料採購款明細如下：

單位：萬元

2008年1-6月 2007年

品種

數量(萬個) 金額 數量(萬個) 金額

IC 2,103.20 7,394.93 1,492.45 26,341.69

液晶屏 3.28 5,513.26 16.29 33,206.36

硬碟 0.86 240.1 8.90 2,473.15

光頭/機架 504.01 1,598.75 50.50 1,194.56

機芯 6.03 416.47 27.60 867.54

高頻頭 49.77 738.76 38.45 956.30

其他 - 2,421.63 - 17,135.51

合計 - 18,323.90 - 82,175.11

②代理支付部分原材料採購款的主要原因

本公司支付境外採購貨款主要通過信用證、支票和電匯三種方式，其中採用信用證方式的由公司直接付款給境外供應商。而採用了支票和電匯方式的則委託香港兆馳多媒體代理支付，香港兆馳多媒體未收取手續費，主要是由於國內和香港在貿易結算方式及外匯管理制度方面存在差異所致：

其一，支票方式。通常情況下，國外供應商給予本公司帳期的前提條件是交貨的同時本公司需開出遠期外幣支票，目前國內商業銀行由於政策限制無法開出遠期外幣支票，故本公司委託香港兆馳多媒體在香港由外資銀行向國外供應商開出遠期外幣支票，支付貨款。

其二，電匯方式。我國的外匯管制較嚴格，公司在國內以電匯方式付款需要較長的審批流程，而香港外匯管理方面的政策相對寬鬆。由於供應商經常會要求公司在短時間內付款且單筆付款金額較小、筆數較多、發生頻率較高，公司通過香港兆馳多媒體以電匯代理支付，則不僅減少了審批時間且節省了審批費用，做到更加快捷和低成本。

③代理支付儲運費、專利費等費用

由於國外供應商通常選擇香港作為集散地，材料通過空運或海運在香港上岸後，需委託香港本地的儲運公司存儲並承運至深圳，香港兆馳多媒體也代理公司支付相關儲運費。此外，為提高付款效率，公司還通過香港兆馳多媒體代理支付

1-1-137

兆馳股份 招股說明書專利費。報告期內香港兆馳多媒體代理公司支付儲運費及專利費等費用具體如下：

單位：萬元

項目 2008年1-6月 2007 年

專利費 1,346.82 5,698.12

提單費 112.72 308.89

運輸費 80.23 616.15

倉儲費 17.36 203.48

展覽費 55.85 156.60

維修費 1.12 -

其他 44.51 91.04

合計 1,658.61 7,074.28

上表中專利費明細如下：

單位：萬元

項目 2008年1-6月 2007年

PHILIPS 908.76 4,012.98

DOLBY 219.11 1,252.31

MP3 76.19 226.48

MPEG LA 48.40 -

6C 43.80 52.86

藍光 25.52 -

AACS 17.90 -

CSS 5.65 12.37

HDCP 1.49 11.60

AUDIO - 19.19

DIVX - 14.90

DVD FLLC - 17.39

HDMI - 6.85

MACROVISION - 71.20

合計 1,346.82 5,698.12

(3)香港兆馳多媒體簡要財務狀況

單位：萬港幣

2008年6 月30日 2007年 12月 31日

項目

/2008年1-6月 /2007年

總資產 822.10 1,343.16

股東權益 -4.02 -3.21

銷售淨額 - -

銷售成本 - -

淨利潤 -0.81 -1.92

註：以上數據未經審計。

本公司獨立掌握海外供應商資源，直接與海外供應商洽談採購條款，決定採購價格和數量。2007年至2008年6月期間，香港兆馳多媒體在本公司的採購業務中實際上只承擔了代理支付貨款、國際結算的作用，並不具有實際採購功能，也

1-1-138

兆馳股份 招股說明書未實際向本公司銷售原材料。因此，香港兆馳多媒體沒有銷售淨額和銷售成本。

(4)香港兆馳多媒體的處置情況

香港兆馳多媒體的主要職能是為公司代理支付部分原材料採購款，支付方式包括遠期外幣支票和電匯。根據香港當地的要求，銀行會對申請開具遠期外幣支票的公司進行評估，對評估合格的公司才會允許其開具遠期外幣支票，其中股權結構是重要考察因素之一。公司如收購香港兆馳多媒體，則其股權結構會隨之變化，香港當地銀行則會對香港兆馳多媒體進行重新檢查和評估，在此期間香港兆馳多媒體的開票業務會受到影響，進而影響公司相關業務正常運轉。因此為保持公司業務的連續性，公司決定設立全資子公司香港兆馳，並在香港兆馳完成一系列審核手續並承擔相關工作後，轉讓香港兆馳多媒體的股權。

2008年6月以後，公司原委託香港兆馳多媒體進行的代付款業務已全部由公司於香港設立的全資子公司香港兆馳辦理，公司與香港兆馳多媒體不再發生代付款業務，相關款項已結清。香港兆馳多媒體於2008年6月被轉讓給無關聯的自然人劉久琳，與本公司未再發生業務。

2、出租辦公場所

下表為公司向鑫馳投資和兆馳投資出租辦公場所收取的租金情況：

單位：萬元

關聯方名稱 2008年 2007年

鑫馳投資 1.25 4.99

兆馳投資 2.22 8.87

2008年4月開始鑫馳投資和兆馳投資不再租賃本公司辦公用房。

3、產品購銷

本公司購買兆馳視訊的刻錄機機芯情況如下：

單位：萬元

項目 2008年 2007 年

關聯交易金額 - 431.29

佔當期營業成本的比重 - 0.23%

佔當期同類型交易的比重 - 100.00%

2007年，本公司向兆馳視訊購買刻錄機機芯，採購金額為431.29萬元，佔營業成本的比重僅為0.23%，對公司的經營情況影響很小。由於公司未向其他供應商採購過刻錄機機芯，因此雙方協商按照市場化原則，比照公司自產刻錄機機芯的成本作價，定價公允、合理。

4、設備使用

1-1-139

兆馳股份 招股說明書

2006年-2007年，本公司曾有償使用兆馳視訊的設備，具體情況如下：

兆馳視訊成立的目的是希望既能為兆馳多媒體提供配套產品(如刻錄機機芯)，又能獨立進行新的消費類電子產品的生產和銷售，延展相關產品線，因此兆馳視訊於2006年購買了生產所需的15臺貼片機和插件機。但兆馳視訊設立後業務拓展不力，訂單較少，一方面是由於市場情況變化，兆馳多媒體產品結構調整使得刻錄機產量大幅減少，導致對刻錄機機芯需求相應下降；另一方面，兆馳多媒體設立後業務快速發展且前景看好，公司管理團隊擬將主要精力投入兆馳多媒體，而調整了兆馳視訊原來的發展規劃。同時兆馳多媒體由於產能不足需委外加工部分解碼板，而兆馳視訊的設備基本閒置，因此兆馳多媒體從 2006年開始使用兆馳視訊的主要生產設備，相關設備產生的折舊費用則由兆馳視訊計提。

2007年公司一次性向兆馳視訊支付213.50萬元，補償由兆馳視訊承擔的有關設備的折舊費用及部分日常維護費用。

5、委外加工

(1)委外加工業務情況

凱欣達多媒體、恆冠電子報告期內為公司提供外協加工情況如下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007年

關聯方 佔營業成 佔同類交 佔營業成本 佔同類交 佔營業成 佔同類易

金額 金額 金額

本比重 易比重 比重 易比重 本比重 的比重凱欣達

- - - 210.44 0.13% 11.85% 723.10 0.40% 30.85%多媒體恆冠電

1,208.88 0.49% 43.06% 182.22 0.11% 10.26% - - -子

合計 1,208.88 0.49% 43.06% 392.66 0.24% 22.11% 723.10 0.40% 27.88%

報告期內，上述關聯交易總額佔公司同期同類型業務的比例分別為27.88%、

22.11%和 43.06%，佔當期營業成本的比重均不足 1%，以市場化原則確定交易價格。

報告期內，與上述關聯交易相關的應收應付款項期末餘額如下表：

單位：萬元

關聯方 科目 2009年 12月 31日 2008年12月 31日 2007年12月31日

凱欣達多媒體 應付帳款 - - 369.44

恆冠電子 應付帳款 285.08 35.70 -

本公司對恆冠電子的應付帳款已於2010年1月全部結清。

(2)委外加工業務發生的主要原因

1-1-140

兆馳股份 招股說明書

報告期內，本公司與上述兩家公司發生解碼板委外加工關聯交易的主要原因是，本公司受生產規模不足的限制，部分零部件需外協加工。凱欣達多媒體多年從事消費類電子產品的生產，具有豐富的生產經驗和全套先進的生產設備，能為本公司提供高質量、穩定的外協服務，故本公司根據業務發展及生產經營的需要 ，與凱欣達多媒體一直保持良好的外協合作關係。2008 年 5 月凱欣達多媒體因業務萎縮，逐漸停止對外提供外協加工，不再與本公司發生外協關聯交易。凱欣達多媒體業務停滯後，由恆冠電子租賃其機器設備開展生產，提供與凱欣達多媒體同質服務，故 2008 年3 月恆冠電子開始為本公司外協加工解碼板。為減少關聯交易，公司已於2009年11月結束與恆冠電子的業務往來。

(3)委外加工業務關聯方基本情況

凱欣達多媒體於2003年4月11日成立，註冊資本及實收資本均為2,400萬美元，股東為KXD DIGITAL ENTERTAINMENT LIMITED，註冊地址為深圳市寶安區石巖街道塘家村洲石公路旁凱欣達電子科技園。該公司成立之初的主營業務為生產和銷售視盤機，後隨著視盤機行業的整體下滑逐漸轉型為生產與銷售消費類電子產品解碼板，主要產品為解碼板。2008 年 5 月後公司業務逐漸萎縮，相關機器設備已租賃給恆冠電子，業務已停滯，其2009年主要是消化原庫存產品。該公司2009年末資產總額為2,143.84萬元、淨資產為1,144.13萬元，2009年實現營業收入1,865.59萬元、淨利潤-2,217.92萬元。(以上數據未經審計)

恆冠電子於2007年2月12日成立，註冊資本及實收資本均為500萬元，股東劉瑩和劉屹分別持有 80%和 20%的股權，註冊地址為深圳市寶安區石巖街道浪心社區洲石路 49 號凱欣達電子科技園東座1-3 層，主營業務為解碼板貼裝及遙控器生產，主要產品為消費類電子產品解碼板及遙控器。該公司2009 年末資產總額為3,970.64萬元、淨資產630.42萬元，2009年實現營業收入8,068.20 萬元、淨利潤102.48萬元。(以上數據未經審計)

(二)偶發性關聯交易

1、關聯方為本公司提供擔保情況

合同籤署年份 關聯方 額度 解除時間

顧偉、兆馳視訊 300萬美元 2008年 1月 19日

顧偉、兆馳投資 1,000萬美元 2008年 12月 3日

2007年

顧偉、兆馳投資 6,000萬人民幣 2008年10月 29日

顧偉、兆馳科技 500萬美元 2008年 6月 15日

2008年 顧偉、兆馳投資 12,000萬人民幣 2009年11月 18日

1-1-141

兆馳股份 招股說明書

顧偉、兆馳投資 600萬美元 2010年 3月 4日

顧偉、兆馳投資 11,200萬人民幣 2010年 3月 9日

顧偉、兆馳投資 250萬美元 2010年 4月 15日

顧偉、兆馳投資 1,000萬美元 2010年 6月 5日

2009年 顧偉、兆馳投資 10,000萬人民幣 2010年 9月 2日

顧偉、兆馳投資 12,000萬人民幣 2010年10月 22日

顧偉、兆馳投資 6,000萬人民幣 2010年 12月 8日

顧偉、兆馳投資 1,000萬美元 2010年 12月 9日

顧偉、兆馳投資 12,000萬人民幣 2012年10月 22日註：兆馳科技在2008年5月更名為兆科達。

2、關聯方向公司銷售固定資產

2007 年 10 月，兆馳視訊將 15 臺舊貼片機和插件機出售給本公司，根據深圳市國頌資產評估有限公司出具的深國頌評字(2008)S-0082 號《資產評估報告書》，截至2007年 9月 30日該等設備評估價格是 20,661,651.85 元，交易雙方協商確定以評估值轉讓，本公司已全額支付價款。

由於兆馳視訊經營業務與本公司有相似之處，為避免同業競爭和減少關聯交易，公司實際控制人已將兆馳視訊註銷。

3、收購股權

為了解決關聯交易，2007年12 月20 日，本公司子公司聯合視頻以15,000

英鎊購買了本公司實際控制人顧偉所控制的AXIA 公司全部股權。AXIA 公司成立於2007 年2月份，成立之初只是作為公司開發歐洲市場的嘗試，所以註冊資本只有100英鎊。到2007年12月份，AXIA公司已發展壯大，公司規模有所擴大，其轉讓價格也相應提高。

(三)關聯方往來情況

單位：萬元

☆ 關聯公司名稱 款項性質 2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日其他應收款：

香港兆馳多媒體 預付代付款 - - -

兆馳視訊 往來款 - - -

鑫馳投資 租金 - - 1.54

兆馳投資 租金 - - 1.24

兆馳科技 往來款 - - 100.00

其他應付款：

香港兆馳多媒體 代付款 - - 12,315.06

兆馳科技 往來款 - - -應付帳款：

凱欣達多媒體 加工費 - - 369.44

恆冠電子 加工費 285.08 35.70 -

公司與香港兆馳多媒體之間的其他應收款和其他應付款，是香港兆馳多媒體

1-1-142

兆馳股份 招股說明書代公司支付貨款時在各個期末產生的暫時性的公司應付與已付給香港兆馳多媒體的貨款的差額。由於公司採購較零散，採購金額有大有小，為了提高資金周轉效率和減少資金劃撥手續，公司沒有按照各合同金額逐筆向香港兆馳多媒體劃撥資金，存在一段時期內多付或少付貨款給香港兆馳多媒體的情況，因而在此過程中會出現資金的剩餘或者短缺，當出現剩餘時就形成其他應收款的預付代付款，當出現短缺時就形成其他應付款的代付款。

本公司對兆馳視訊、兆馳科技、聯合視頻的其他應收款，以及對兆馳科技的其他應付款屬於臨時性資金往來款，截至2008年末均已結清。

(四)關聯交易對經營狀況和財務狀況的影響

本公司具有獨立的採購、生產、銷售系統，在銷售環節發生的關聯交易均為公司經營所必需，依照《公司章程》以及有關協議規定進行，且按市場價格公允定價，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。

四、《公司章程》對關聯交易決策權力與程序的規定

本公司章程中對關聯交易決策權力與程序、關聯股東或利益衝突的董事在關聯交易表決中的迴避制度等方面做出了相關規定：

公司章程第七十二條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

公司章程第一百零七條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

五、關聯交易履行的法律程序及獨立董事對關聯交易事項的意見

公司近三年發生的關聯交易均已履行了公司章程規定的程序。

1-1-143

兆馳股份 招股說明書

公司獨立董事已對本公司近三年的關聯交易協議及其履行情況進行審核，並發表意見如下：

「上述關聯交易為公司生產、經營必需，交易價格公允，沒有損害公司、公司股東利益」。

六、公司減少關聯交易的措施

本公司具有獨立的產、供、銷業務體系，將嚴格按關聯交易決策制度規範關聯交易行為。為減少關聯交易，本公司採取了下列措施：

1、2007年12月，通過聯合視頻收購了AXIA公司100%的股權。

2、2008年4月，股東兆馳投資和鑫馳投資不再租賃本公司的辦公場所。

3、2008年4月，在香港成立了全資子公司香港兆馳，全面承繼香港兆馳多媒體的代付款業務，消除公司與香港兆馳多媒體的關聯交易。

4、2009年10月，實際控制人將兆馳視訊註銷。

5、2009年11月，結束與恆冠電子的外協加工業務。

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兆馳股份 招股說明書

第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

第第七七節節董董事事、、監監事事、、高高級級管管理理人人員員與與核核心心技技術術人人員員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

本公司現有董事 11名、監事 5名、總經理 1 名、副總經理 3 名、董事會秘書1名、財務總監1名，除董事會秘書任期為2008年9月23日至2010 年5月18

日外，其餘任期均為2007年 5月19日至2010年5月18日。

(一)董事會成員(共11人)

姓名 職務 性別 年齡 從業簡歷

大專學歷，1992-1997年任江西南昌紅燈家電有

限公司總經理；1997-2005年任凱欣達電子總經

理；2003-2006年任凱欣達多媒體總經理兼董事

董事長

顧偉 男 45 (2004 年 10 月從凱欣達電子及凱欣達多媒體離

總經理

職，工商登記變更手續於2005年3 月及2006年5

月完成)；2005年4月-2007年5月任本公司監事 ；

2007年 6月至今任本公司董事長、總經理。

本科學歷，1996-1998年任深圳市歐琴電子有限

公司軟體工程師；1998-2003年任凱欣達電子開

董事

發部經理；2003-2005年任凱欣達多媒體開發部

康健 常務副總經理 男 36

經理；2005年4 月-2009年11 月任本公司副總經

技術總監

理、技術總監；2009 年 11 月至今任本公司常務

副總經理、技術總監；2007年至今任本公司董事 。

研究生學歷，1999-2004年任美國卓然(深圳)有

董事 限公司中國事業部銷售總監；2004-2005年任江

全勁松 副總經理 男 42 蘇宏圖高科股份有限公司消費電子事業部總經

銷售總監 理；2005 年至今任本公司副總經理、銷售總監；

2007年至今任本公司董事。

大專學歷，1994-1997年任江蘇省啟東市對外貿

易公司科長；1997-2003年任凱欣達電子採購經

董事

理；2003-2005年任凱欣達多媒體採購經理；2005

姚向榮 副總經理 男 38

年4月-2007年 5月任本公司執行董事、總經理；

採購總監

2007年 6月至今任本公司董事，副總經理、採購

總監。

本科學歷，2000-2002年任上海飛樂音響數碼有

董事 限公司財務經理；2002-2003年任凱欣達電子物

塗井強 財務總監 男 46 管部經理；2003-2005年任凱欣達多媒體物管部

董事會秘書 經理；2005年至今任本公司財務總監；2007年至

今任本公司董事。

1-1-145

兆馳股份 招股說明書

研究生學歷，碩士學位，現任深圳市創新投資集

團有限公司投資經理。1993-1994 年在深圳發展

銀行上步支行從事信貸工作；1994-1999年任君

餘慶 董事 男 42 安證券公司投資銀行部高級經理；1999 年至今任

深圳市創新投資集團有限公司，資產經營部、顧

問公司、投資發展部投資經理；2007年7月起任

本公司董事。

研究生學歷，碩士學位，工程師、經濟師，1992-

1995年任中國寶安集團電子研究所軟體工程師、

名寶投資公司辦公室副主任；1995-1999年任君

杜文君 董事 女 42 安證券研究所高級研究員；1999年至今任職於國

泰君安證券公司收購兼併總部，現任國泰君安證

券公司收購兼併總部董事總經理；2007 年7 月起

任本公司董事。

研究生學歷，碩士學位。經濟師。1987-1990年

任江西南昌職業技術師院法律專業助教；1993-

1997 年任深圳科健集團有限公司法律顧問；

熊志輝 獨立董事 男 43

1997-1999年任深圳蛇口律師事務所律師；1999

年發起成立廣東益商律師事務所，現任事務所合

夥人和主任；2008年 5月起任本公司董事。

博士學位，教授，1989-1996年任復旦大學社會

學系教師；2000-2004年任復旦大學社會學系副

系主任；2004 年 12 月至今歷任復旦大學社會發

顧東輝 獨立董事 男 44

展與公共政策學院常務副系主任、院長助理、系

主任、院黨委副書記、副院長、院黨委副書記；2008

年5月起任本公司董事。

學士學位，工程師，1985-1992年任南昌玻璃廠

技術幹部；1992-1995年任深圳華順包裝材料有

限公司生產主管；1996-2008年任江西科電電源

鄧偉明 獨立董事 男 39

技術有限公司經理；2008 年至今任南昌依諾維生

物技術有限公司經理；2008年5月起任本公司董

事。

學士學位，中國註冊會計師，1994-2001年任中

天勤會計師事務所審計員、高級經理；2001 至今

方建新 獨立董事 男 39 任深圳大華天誠會計師事務所合伙人；現任深圳

註冊會計師行業黨委委員；2008年5月起任本公

司董事。

(二)監事會成員(共5人)

姓名 職務 性別 年齡 從業簡歷

本科學歷，1999-2003年任凱欣達電子總經理秘

監事會主席 書；2003-2005年任凱欣達多媒體總經理秘書；

陸婷 行政人事部經 女 30 2005年至今任本公司行政人事部經理；2007年6

理 月至今任本公司監事；2009年2 月被選舉為監事

會主席。

本科學歷，1998-2003年任凱欣達電子工程師；

監事 2003-2005年任凱欣達多媒體工程師；2005年至

劉澤喜 男 38

高級工程師 今任本公司高級工程師；2007年 6月至今任本公

司監事。

1-1-146

兆馳股份 招股說明書

高中畢業，1998-2005年任江西省南昌紅燈家電

監事

章嵐芳 女 37 有限公司財務；2005年至今任本公司財務副經理 ；

財務部副經理

2008年4 月至今任本公司監事。

大專學歷，2000年-2003 年任王氏港建集團電子

監事

工程師；2003年-2005年任迪維德貿易有限公司

周燦 AV 事業部總 男 30

銷售經理；2005年加入本公司，先後任本公司銷

經理

售經理、AV事業部總經理。

研究生學歷，註冊會計師，1997年-1999年任廣

東省電信公司戰略規劃部職員；2000年-2005年

任世紀龍信息網絡有限公司(21CN.COM)副總經

賈巍 監事 女 37

理；2006年-2007年7 月任深圳電信網際網路增值

業務經理；2007年 8月至今任深圳市創新投資集

團投資經理；2009年2 月至今任本公司監事。

(三)高級管理人員(共5人)

姓名 職務 性別 年齡 從業簡歷

董事長

顧偉 男 45 詳見本節「一、(一)董事簡介」。

總經理

董事

康健 常務副總經理 男 36 詳見本節「一、(一)董事簡介」。

技術總監

董事

全勁松 副總經理 男 42 詳見本節「一、(一)董事簡介」。

銷售總監

董事

姚向榮 副總經理 男 38 詳見本節「一、(一)董事簡介」。

採購總監

董事

塗井強 財務總監 男 46 詳見本節「一、(一)董事簡介」。

董事會秘書

(四)核心技術人員(共8人)

姓名 職務 性別 年齡 從業簡歷

董事

康健 常務副總經理 男 36 詳見本節「一、(一)董事簡介」。

技術總監

監事

劉澤喜 男 38 詳見本節「一、(二)監事簡介」。

高級工程師

本科學歷，1988-1992年任國營740廠檢驗科無

線電儀器計量和維修工；1992-1997年任中山嘉

DVB－T 研發

王萬壽 男 45 華電子有限公司科研中心電子設計工程師；

經理

1997-2005 年任香港城市電子有限公司研發經

理；2005年至今任本公司機頂盒組經理。

本科學歷，1999年畢業於西安交通大學應用物

理系；1999-2003年任創維多媒體電視研發部電

子工程師；2003-2005年任凱欣達多媒體開發部

張海波 TV研發部經理 男 33

電子工程師；2005年任艾睿電子有限公司技術

支持工程師；2005年12月至今先後任本公司TV

組經理、TV研發部經理。

1-1-147

兆馳股份 招股說明書

本科學歷，2003年畢業於廈門大學電子工程系；

AV 事業部研發 2003-2006 年任職於美國卓然(深圳)有限公司；

李相宏 男 31

部總監 2006年 1 月加入本公司，先後任本公司視盤機

組經理、AV事業部研發部總監。

本科學歷，1998年畢業於四川成都電子科技大

學電子工程學院信息工程專業；1998 年 8 月-

2002年 4 月任創維集團多媒體國際有限公司軟

譚雙慶 軟體工程師 男 34

件部副經理；2002-2005年 5 月任美國卓然(深

圳)有限公司軟體工程師；2005年5 月至今任本

公司軟體工程師。

本科學歷，2000-2002年任北京裕興電子有限公

司(深圳)結構設計工程師；2002-2003年任凱欣

唐道忠 結構工程師 男 35 達電子結構設計工程師；2003-2005年任凱欣達

多媒體結構設計工程師；2005年至今任本公司

結構工程師。

本科學歷，2003 年 8 月-2004 年 5 月任創芯光

電(深圳)有限公司工業設計師；2004 年 6 月-

吳釗劍 工業設計師 男 32

2005年 2 月任凱欣達多媒體工業設計師；2005

年至今任本公司工業設計師。

(五)董事、監事提名情況

1、董事提名和選聘情況

2007年5月19日，公司召開第一次股東大會選舉顧偉、康健、姚向榮、全勁松、塗井強為公司第一屆董事會董事，任期三年，他們的提名人均為兆馳投資 。

2007年5月19日，公司第一屆董事會第一次會議選舉顧偉為董事長。

2007 年 7 月 24 日，公司召開 2007 年第一次臨時股東大會選舉杜文君、餘慶為公司董事，提名人分別為國泰君安投資和創新資本。2008年5月26日，公司召開 2007年年度股東大會，選舉顧東輝、鄧偉明、熊志輝、方建新為獨立董事，提名人為全體股東。

2、監事提名和選聘情況

2007年5月19日，公司召開第一次股東大會選舉王鋼峰、陸婷為監事，與職工代表大會選舉產生的職工代表劉澤喜共同組成公司第一屆監事會，王鋼峰和陸婷的提名人均為兆馳投資。2007年5月19日，公司第一屆第一次監事會會議選舉王鋼峰為監事會主席。2007 年 7 月 24 日，公司召開 2007 年第一次臨時股東大會選舉孔強為公司監事。2008年4月25日，公司第一屆職工代表大會第三次會議選舉章嵐芳為監事。因王鋼峰、孔強分別從本公司和創新資本辭職，不再擔任公司監事，2009年2月9日，公司召開2009年第一次臨時股東大會，通過了補選賈巍、周燦為本公司監事的議案。2009年2月17日，公司第一屆第四次

1-1-148

兆馳股份 招股說明書監事會會議選舉陸婷為監事會主席。

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有本公司股份情況

(一)直接持有本公司股份情況

截至目前，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接持有本公司的股份情況如下表：

序號 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例

1 全勁松 525.00 1.2604%

2 姚向榮 525.00 1.2604%

3 康健 525.00 1.2604%

4 塗井強 70.00 0.1681%

5 劉澤喜 70.00 0.1681%

6 章嵐芳 70.00 0.1681%

7 周燦 35.00 0.0840%

8 陸婷 21.00 0.0504%

上述人員近三年所持股份的增減變動情況詳見本招股說明書「第四節 發行人基本情況」之「三、(一)發行人的股本形成及其變化情況」。

(二)間接持有本公司股份情況

1、通過持有兆馳投資股權間接持有本公司股份

與公司董監事高管及 持有兆馳投資 間接持有公司

序號 兆馳投資股東

核心技術人員關係 股份比例 股份比例

1 顧偉 董事長、總經理 91.6459% 66.7368%

2 康健 董事、常務副總經理、技術總監 3.4616% 2.5208%

3 全勁松 董事、副總經理、銷售總監 3.4616% 2.5208%

4 姚向榮 董事、副總經理、採購總監 0.6924% 0.5041%

5 塗井強 董事、財務總監、董事會秘書 0.3462% 0.2521%

6 周燦 監事、AV事業部總經理 0.2308% 0.1681%

7 陸婷 監事會主席、行政人事部經理 0.1615% 0.1176%

2、通過持有鑫馳投資股權間接持有本公司股份

與公司董監事高管及 持有鑫馳投資 間接持有公司

序號 鑫馳投資股東

核心技術人員關係 股份比例 股份比例

1 姚向榮 董事、副總經理、採購總監 73.8920% 2.5921%

2 唐道忠 核心技術人員 1.1976% 0.0421%

3 張海波 核心技術人員 2.3952% 0.0840%

4 吳釗劍 核心技術人員 1.1976% 0.0421%

5 王萬壽 核心技術人員 0.9581% 0.0336%

1-1-149

兆馳股份 招股說明書

6 譚雙慶 核心技術人員 0.9581% 0.0336%

7 李相宏 核心技術人員 0.2395% 0.0084%

上述人員所持股份未被質押或凍結，亦不存在其他有爭議的情況。

除上述股份外，本公司其他董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬均未以其他方式直接或間接持有本公司股份。

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的對外投資情況詳見本節「二、(二)間接持有本公司股份情況」，除上述情況外公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無其他對外投資。

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況

2009 年度，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員領取報酬情況如下：

單位：萬元

姓名 職務 2009年薪酬(稅前)

顧偉 董事長、總經理 28

康健 董事、常務副總經理、技術總監、核心技術人員 24

全勁松 董事、副總經理、銷售總監 18

姚向榮 董事、副總經理、採購總監 18

塗井強 董事、財務總監、董事會秘書 18

餘慶 董事 未在本公司領取報酬

杜文君 董事 未在本公司領取報酬

顧東輝 獨立董事 3

方建新 獨立董事 3

鄧偉明 獨立董事 3

熊志輝 獨立董事 3

陸婷 監事會主席 16

劉澤喜 監事、核心技術人員 14

章嵐芳 監事 12

周燦 監事 18

賈巍 監事 未在本公司領取報酬

王萬壽 核心技術人員 14

張海波 核心技術人員 14

李相宏 核心技術人員 14

1-1-150

兆馳股份 招股說明書

譚雙慶 核心技術人員 14

唐道忠 核心技術人員 10

吳釗劍 核心技術人員 13

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況

在兼職單位 兼職單位

姓名 在公司職務 兼職單位

職務 與公司關係

兆馳投資 法定代表人、董事 控股股東

董事長 聯合視頻 董事 全資子公司顧偉

總經理 實際控制人控

瑞馳公司 董事

制的公司

董事 兆馳投資 董事 控股股東

康健 常務副總經理

香港兆馳 董事 全資子公司

技術總監

董事

全勁松 副總經理 兆馳投資 董事 控股股東

銷售總監

董事

姚向榮 副總經理 兆馳投資 董事 控股股東

採購總監

兆馳投資 董事 控股股東

董事

塗井強 聯合視頻 董事 全資子公司

財務總監

南昌兆馳 監事 全資子公司

深圳市創新投資集團

餘慶 董事 投資經理 股東的股東

有限公司

國泰君安證券股份有 收購兼併總部

股東的關聯方

限公司 董事總經理

杜文君 董事

深圳市深寶實業股份

獨立董事 無關係

有限公司

復旦大學社會發展與

顧東輝 獨立董事 教授 無關係

公共政策學院

江西科電電源技術有

經理 無關係

限公司

鄧偉明 獨立董事

南昌依諾維生物技術

經理 無關係

有限公司

深圳大華天誠會計師

方建新 獨立董事 合伙人 無關係

事務所

熊志輝 獨立董事 廣東益商律師事務所 合伙人、主任 無關係

兆馳投資 董事 控股股東

監事會主席

陸婷 鑫馳投資 法定代表人、董事 股東

行政人事部經理

南昌兆馳 法定代表人 全資子公司

深圳市創新投資集團

投資經理 股東的股東

有限公司

賈巍 監事

深圳市新國都技術有

董事 無關係

限公司

周燦 監事 兆馳投資 董事 控股股東

☆ 1-1-151

兆馳股份 招股說明書

王萬壽 核心技術人員 鑫馳投資 監事 股東

張海波 核心技術人員 鑫馳投資 董事 股東

譚雙慶 核心技術人員 鑫馳投資 總經理 股東

吳釗劍 核心技術人員 鑫馳投資 董事 股東

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的親屬關係

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間均不存在親屬關係。

七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議

公司董事和股東代表出任的監事由股東大會選舉產生和更換。

公司根據國家有關規定，與高級管理人員和核心技術人員籤訂了《勞動用工合同》，同時籤訂了《保密協議》。

截至本招股說明書籤署之日，上述合同、協議等均履行正常，不存在違約情形。

八、董事、監事、高級管理人員任職資格合規情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員的任職資格均符合相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

九、近三年董事、監事與高級管理人員變動情況

(一)董事變化情況

序號 日期 會議 董事變更

兆馳多媒體2005年第一次股東

1 2005年4 月4 日 選舉姚向榮為執行董事

會

兆馳股份創立大會暨第一次股 選舉顧偉、全勁松、康健、姚

2 2007年5月19日

東大會 向榮、塗井強為公司董事

3 2007年5月19日 兆馳股份第一屆董事會第一次 選舉顧偉為董事長

1-1-152

兆馳股份 招股說明書

會議

兆馳股份2007年第一次臨時股

4 2007年7月24日 補選餘慶、杜文君為公司董事

東大會

選舉顧東輝、鄧偉明、熊志輝、

5 2008年5月26日 兆馳股份2007年年度股東大會

方建新為公司獨立董事

(二)監事變動情況

序號 日期 會議 監事變更

兆馳多媒體2005年第一次股東

1 2005年4月4日 選舉顧偉為監事

會

兆馳股份創立大會暨第一次股

2 2007年5月19日 選舉王鋼峰、陸婷為公司監事

東大會

兆馳股份第一屆職工代表大會

3 2007年5月19日 選舉劉澤喜為公司監事

第二次會議

兆馳股份2007年第一次臨時股

4 2007年7月24日 補選孔強為公司監事

東大會

兆馳股份第一屆職工代表大會

5 2008年4月22日 選舉章嵐芳為公司監事

第三次會議

兆馳股份2009年第一次臨時股 王鋼峰、孔強辭去監事職務，

6 2009年2月9日

東大會 選舉周燦、賈巍為公司監事

(三)高級管理人員變動情況

序號 日期 會議 高管變更

兆馳多媒體2005年第一次股東

1 2005年4月4日 聘任姚向榮為總經理

會

1、聘任顧偉為總經理

2、聘任塗井強為董事會秘書

3、根據總經理顧偉的提名，聘

兆馳股份第一屆董事會第一次

2 2007年5月19日 任康健、姚向榮、全勁松為副

會議

總經理

4、根據總經理顧偉的提名，聘

任塗井強為財務總監

兆馳股份第一屆董事會第十二 塗井強辭去董事會秘書職務，

3 2008年9月23日

次會議 聘任溫傑為董事會秘書

兆馳股份第一屆董事會第十八 溫傑辭去董事會秘書職務，

4 2009年6月24日

次會議 聘任塗井強為董事會秘書

2009 年 11 月 16 兆馳股份第一屆董事會第十九

5 聘任康健為常務副總經理

日 次會議

(四)近三年董事、監事與高級管理人員未發生重大變化

1、董事人數的變動是因公司類型的變更所致，不屬於重大變動。

發行人 2005年設立時登記為小規模的公司，只設一名執行董事，沒有設立董事會和監事會。2007 年變更為股份公司後，根據《公司法》的規定設立董事會，因此增加了董事的人數。董事由姚向榮一名執行董事增加至11名董事(包括四名獨立董事)。

1-1-153

兆馳股份 招股說明書

發行人董事變化是在發行人由其前身兆馳多媒體變更為股份公司、增資(增加股東)以及準備公開發行上市的過程中由執行董事一名董事成員到根據《公司法》等法律法規的規定設立董事會以及經營發展中的實際需求而逐次增加的，董事成員雖人數增加但從未被替換(原執行董事姚向榮仍擔任董事)，不屬於「重大變化」的情形。

2、發行人的核心高管成員的職務調整不屬於重大變動。

發行人 2005 年設立時，一直由顧偉、康健、姚向榮、全勁松和塗井強等 5

人分別負責發行人的的技術、採購、銷售和財務等管理職責，是發行人的核心高管。顧偉在2005年發行人設立時擔任監事，2007年發行人變更為股份公司時變更為董事和總經理；姚向榮在2005年發行人設立時擔任執行董事兼總經理，2007

年發行人變更為股份公司時變更為董事兼副總經理。該變動屬於核心高管內部的職務調整，上述5人作為發行人的核心高管至今沒有發生變化。

發行人自 2005 年設立以來，一直由顧偉、康健、姚向榮、全勁松和塗井強等5人核心高管擔任發行人的關鍵部門的管理工作，儘管核心高管成員內部曾發生職務調整，但核心成員及其職責並未發生變化。根據「實質重於形式」的原則 ，發行人高級管理人員的內部職務調整不屬於重大變動。

3、發行人新增監事、董事會秘書等高管，是因公司類型的變更所致，不屬於重大變動。

發行人2005年設立時只設一名監事，沒有設立監事會。2007年變更為股份公司時，增選了五名監事並組成監事會。這一變化是由於公司的類型變更所致，不屬於高管的重大變動。

發行人在變更為股份公司前沒有設立董事會，變更為股份公司後設立董事會並設立董事會秘書一職。該變化是為了更好地滿足股份公司公司治理和上市的要求，不屬於「重大變化」的情形。

綜上，發行人的董事和其他高管在最近三年內，雖然在人數、職務設置等方面發生了變化，但均屬依法設置，不屬於董事、高級管理人員發生重大變化的情形。

1-1-154

兆馳股份 招股說明書

第八節 公司治理結構

第第八八節節公公司司治治理理結結構構

本公司的公司治理依據為《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等，本公司已依據上述規定設置了符合現行法律、法規的公司治理結構。

一、法人治理制度建立健全情況

2007年5月19日召開的第一次股東大會選舉產生了公司第一屆董事會、監事會，審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易決策制度》。

2008 年 5 月 26 日召開的 2007 年年度股東大會審議通過了公司參照上市公司要求制定和完善的《內部控制制度》、《重大投資決策與規則制度》、《投資者關係管理制度》、《對外擔保管理辦法》、《信息披露事務管理制度》、《募集資金管理制度》等法人治理制度文件。2008年9月23日，第一屆董事會第十二次會議通過了設立董事會薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會、戰略委員會的決議，並審議通過了《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》。

二、法人治理制度運行情況

法人治理結構相關制度制定以來，公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書一貫依法規範運作履行職責，未出現任何違法違規現象，公司法人治理結構的功能不斷得到完善。

(一)股東大會、董事會、監事會運行情況

公司股東大會是公司的權力機構，決定公司經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案。涉及關聯交易的，關聯股東實行迴避表決制度。

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兆馳股份 招股說明書

公司董事會是股東大會的執行機構，負責制定財務預算和決算方案；確定運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；組織有關專家 、專業人士對公司重大投資項目進行評審，並報股東大會批准。

公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。

本公司自設立以來，嚴格遵守《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則 》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》中的有關規定。在涉及到關聯交易的董事會及股東大會上，關聯董事及股東主動迴避表決。

(二)獨立董事制度運行情況

公司建立獨立的外部董事(即「獨立董事」)制度，對進一步完善公司治理結構，促進公司規範運作發揮了積極作用。公司全體股東和董事會認為，獨立董事對公司重大事項和關聯交易事項的決策，對公司法人治理結構的完善起到了積極的作用，獨立董事所具備的豐富的專業知識和勤勉盡責的職業道德在董事會制定公司發展戰略、發展計劃和生產經營決策，以及確定募集資金投資項目等方面發揮了良好的作用，保障了公司經營決策的科學性和公正性。相信隨著公司法人治理結構的不斷完善和優化，尤其是股票發行以後，獨立董事將能更好地發揮作用 ，本公司也將盡力為其發揮作用提供良好的機制環境和工作條件。

(三)董事會秘書制度運行情況

公司董事會秘書承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，也享有相應的工作職權，對公司治理有著重要作用，促進了公司的運作規範。公司已設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

(四)董事會專門委員會運行情況

經第一屆董事會第十二次會議批准，董事會設立戰略、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會。

戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

提名委員會的主要職責是研究董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人選；對董事候選人和經理進行審查並提出建議 。

薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與經理人員的考核標準，進行考核並提出建議；研究董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

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兆馳股份 招股說明書

審計委員會的主要職責是提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。

三、發行人近三年違法違規行為情況

發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度。截止本招股說明書籤署之日，沒有因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。

發行人於2008年曾四次受海關警告或罰款行政處罰，具體情況如下：

序號 處罰時間 違規情況 處理意見

發行人於 2008 年 1 月 10 日申報進口的

1 2008年2月17日 225 個 42 寸液晶顯示屏的原產地與實際 罰款人民幣1,000元

進口的產品原產地不符。

發行人於 2007 年 12 月 13 日以進料成品

退換方式委託深圳雙龍泰報關有限公司

2 2008年3月5日 向蛇口海關申報進口 DVD 機 SKD 整套件 警告

2,994臺，經查驗實際進口的貨物為2,994

臺DVD整機，與申報不符。

發行人於2008年6 月14 日申報進口151

3 2008年7月18日 臺刻錄DVD機，實際進口195臺，申報的 罰款人民幣9,000元

進口數量與實際進口數量不符。

發行人於2008年9月20日申報進口高頻

罰款人民幣 45,000

4 2008年10月9日 頭 5,000 個，實際進口 15,000 個，申報

元

進口的數量與實際進口的數量不符。

1、關於進口液晶顯示屏產地申報錯誤的情況

(1)經過

2008 年 1 月 10 日，公司委託粵 Z GK69 港車持西集進口貨物申報單

07882457238(手冊號：C53077120275)從皇崗口岸進境，以進料方式向海關申報進口 42′液晶顯示屏 225 個。公司按照供應商提供的原產地信息「中國」向皇崗海關進行申報，皇崗海關開箱查驗時發現原產地為「臺灣」。

(2)海關處罰結果

因為申報資料原產地與實際原產地不符合，皇崗海關對公司進行了行政處罰，罰款人民幣1,000元。

(3)錯誤原因分析

此批液晶顯示屏為臺灣製造商通過其香港代理商Promate Electronic Co.，

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兆馳股份 招股說明書Ltd.銷售給公司。臺灣製造商在臺灣和中國大陸的寧波和佛山都設有工廠，因臺灣和大陸生產的規格、型號、性能和價格一致，公司對中國大陸或臺灣製造的產地沒有限制，只要保證交貨期均能接受。其臺灣和中國大陸工廠供中國大陸用的液晶顯示屏均會發到其香港的倉庫存放，根據中國大陸買家需求從香港發給不同的買家。Promate Electronic Co.，Ltd.經辦人員沒有在香港倉庫仔細核對原產地，認為臺灣和中國大陸產地都是中國，所以提供給公司裝箱單上顯示的原產地信息為中國，公司據此向海關申報而出錯。

因產地在臺灣和中國的42′液晶顯示屏的進口關稅稅率一樣，產地申報錯誤不存在關稅上的差異，經向皇崗海關解釋說明，並提供供應商出具的顯示產地為中國的裝箱單，皇崗海關立即給予放行，僅做1,000元的罰款處理。

(4)整改措施

①向供應商強調原產地概念，對於外交範疇,臺灣、香港、澳門是中國，但海關將臺灣、香港、澳門劃分為獨立的關區，不劃在中國。

②在公司《進口報關流程》中增加了審核內容：在報關前，採購部收到供應商信息後逐項與供應商核實品名、數量、產地等信息，特別強調在中國境內外都有工廠的供應商提供的產地信息必須準確。

③已發通告給供應商要求提供準確無誤的裝箱信息供公司報關。裝箱信息含訂單號、品名、型號、數量、單件包裝尺寸、單件毛淨重、單價、金額、原產地 。

2、關於DVD 整機和SKD整套件海關備案的情況說明

(1)經過

公司產品 DVD 整機和 SKD 整套件的 BOM(Bill of Material物料清單)一致，且DVD 整機和 SKD整套件所用海關 HS 編碼也完全一致，公司的主管海關南頭海關從 2005年起同意公司將兩者備案在一起，將 DVD整機與 SKD 散件合併備案為「DVD 機/SKD整套件」。公司自 2005年成立起，在鹽田、皇崗等海關一直照此備案進行進出口報關。

2007 年 12 月 13 日公司在蛇口進口客戶 Supratech 返修機時，蛇口海關認為將DVD整機和SKD整套件視為同類貨物一併申報不符合規範。

(2)海關處罰結果

海關經調查，給予公司警告處罰，要求公司今後要分開備案，並要求將此批貨物退運重新更換進口申報口岸。公司從蛇口海關辦理退運後，在皇崗口岸重新

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兆馳股份 招股說明書申報，貨物順利通關。

(3)原因分析

由於深圳市各口岸海關對申報貨物分類細節上的不同理解，造成本次處罰。

(4)整改措施

①為了避免各口岸海關不同的標準，公司已在收到蛇口海關質疑的第三天將DVD整機和SKD整套件分開備案。

②海關認定公司違規時，公司曾擬申請行政複議，但經了解，行政複議最少需要3個月的時間才能處理完，而客戶急需要求發運返修機，如果延遲3個月再發貨，不僅會產生客戶對公司的罰金，而且嚴重影響公司的信用，所以公司只能按海關的批示辦理從蛇口退關，重新從皇崗報關進口而沒有提出複議。

3、關於售後返修刻錄DVD機進口數量申報錯誤的情況說明

(1)經過

公司根據客戶 NETLOGIC AB 提供的返修機信息以進料成品退換方式向海關申報一批退運貨物，其中刻錄DVD機(DVDHDR-66)在三份運輸單證《退貨通知書》、《檢驗報告》和《裝箱單》上顯示的數量均為151臺。

2008 年 6 月 14 日，公司委託粵 ZGQ85 港車持報關單 013095169(手冊號：C53077120275)，以進料成品退換方式向皇崗海關申報進口刻錄DVD機(DVDHDR-

66)151臺，經海關開箱查驗發現實際進口195臺。

(2)海關處罰結果

因申報數量與海關實際查驗數量不符合，皇崗海關對公司進行行政處罰人民幣9,000元。

(3)原因分析

該批貨物是客戶的退貨，公司根據客戶提供的運輸單據上的信息向海關申報。因客戶提供資料有誤，而貨物未經進口海關查驗前公司不能開箱核實實際的數量、型號等信息，只能按照客戶提供的信息向海關申報，導致向海關申報數據與實際貨物不符。

(4)整改措施

要求業務員在返修貨物退運前提示客戶運輸裝箱資料必須準確，裝箱資料信息含品名、型號、各型號數量、 總數量、總毛重。如果客戶資料錯誤引起的海關罰金由客戶承擔，貨物裝運後,收到客戶提供的裝箱單後再次與客戶確認裝箱

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兆馳股份 招股說明書單信息，如果經過多次與客戶確認，客戶仍提供錯誤的信息，被進口口岸海關查到申報信息與實物不符，關務人員需及時到口岸海關說明、解釋。

4、關於進口高頻頭數量填報錯誤的情況

(1)經過

2008 年 9 月 20 日，公司委託粵 ZEK44 港車持西集進口貨物申報單

07882828660(手冊號：C53078120226)從皇崗口岸進境，以進料方式向海關申報進口貨物一批，申報信息為進口高頻頭5,000個，經海關開箱查驗發現實際進口

15,000個(海關估價貨值USD58,500)。

(2)海關處罰結果

因申報數量與實際進口數量不一致，海關對公司進行行政處罰人民幣45,000

元。

(3)原因分析

通常情況下進料報關手續不安排在節假日，填寫海關申報資料時正常工作時間由錄入員錄入，並經審核員審核無誤才向海關提交。由於此批物料急用，必須當天辦理報關手續，當天進口，辦理相關業務是在周六下午，公司只安排了一名入司一個月的報關員加班錄入數據，由於其將數量 15,000 錯錄為 5,000，導致了錯報。因高頻頭的進口是零關稅，故不存在故意偷漏稅嫌疑。

(4)整改措施

公司給予該報關員停職反省接受培訓1個月的處罰，總經理給予主管人員及部門經理嚴重口頭警告。公司重申，填寫海關申報資料時必須經覆核人員覆核無誤後再提交給海關。

發行人律師核查後認為，「根據發行人並無違法的主觀故意、發行人行為的社會危害性輕微，並根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》對違法行為的分類，本所認為發行人受處罰的行為不屬於重大違法行為。」

本公司所受處罰主要是由客戶(或供應商)申報不準確和員工的疏忽造成的。發生處罰事件後，發行人已針對客戶(或供應商)申報不準確的原因修改了與客戶

(或供應商)之間的合同，約定申報進出口貨物的數量、原產地等不實或錯誤的一方應承擔的違約責任，向客戶(或供應商)強調所提供數據準確性的重要性，在《進口報關流程》中增加了對客戶(供應商)提供信息進行審核的內容，加強對客戶(或供應商)的管理；對於員工的疏忽問題，發行人已組織了業務人員對處罰事件進

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兆馳股份 招股說明書行檢討、總結，強化對業務流程及管理制度的學習和培訓，並建立了節假日期間申報文件的覆核制度，儘可能避免錯誤申報情況的發生。

四、發行人近三年資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業佔用的情況

發行人有嚴格的資金管理制度，近三年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用情況，不存在其他為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

五、管理層對內部控制制度的自我評價及會計師意見

(一)公司管理層的自我評價

本公司管理層認為，公司建立了較為完善的法人治理結構，內部控制體系健全，符合有關法律法規和證券監管部門的要求。公司內部控制制度能得到一貫、有效的執行，對控制和防範經營管理風險、保護投資者的合法權益、促使公司規範運作和健康發展起到了積極的促進作用。公司內部控制是有效的。

隨著公司業務進一步發展，公司將根據需要不斷地進行補充，使內控制度更加完善。

(二)註冊會計師對內控制度的評價

本次審計機構鵬城會計師事務所於2010年1月22日就本公司內部控制制度出具了深鵬所股專字[2010]057號《內部控制的專項審核報告》，其鑑證意見為：「我們認為，兆馳股份按照財政部頒發的《內部會計控制規範》標準於2009年12

月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效內部控制。」

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兆馳股份 招股說明書

第九節 財務會計信息

第第九九節節財財務務會會計計信信息息

本節的財務會計數據及有關分析說明反映了本公司近三年經審計的財務狀

況。鵬城會計師事務所對本公司2007-2009年的財務報表出具了標準無保留意見

的深鵬所股審字[2010]015號《審計報告》。

一、近三年經審計的財務報表主要數據

以下數據摘自經鵬城會計師事務所審計的本公司財務報表。

(一)合併資產負債表

單位：萬元

資產 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流動資產：

貨幣資金 53,339.19 37,361.09 37,872.41

應收票據 - 3,490.00 -

應收帳款 22,460.20 11,423.77 20,024.73

預付款項 1,082.69 609.92 832.87

其他應收款 533.05 445.47 693.55

存貨 36,417.39 23,330.36 38,930.84

其它流動資產 345.00 - -

流動資產合計 114,177.52 76,660.61 98,354.40

非流動資產：

固定資產 11,250.58 7,636.40 8,003.42

無形資產 5,007.25 5,108.09 3.93

長期待攤費用 153.66 230.66 308.00

遞延所得稅資產 498.40 38.29 102.64

非流動資產合計 16,909.89 13,013.43 8,417.99

資產總計 131,087.42 89,674.05 106,772.39

(二)合併資產負債表(續)

單位：萬元

負債和權益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流動負債：

短期借款 14,145.11 13,480.69 4,406.79

應付票據 487.57 - -

應付帳款 46,592.30 28,044.74 50,625.56

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兆馳股份 招股說明書

預收款項 1,606.13 891.48 1,037.38

應付職工薪酬 1,384.22 622.58 775.98

應交稅費 -3,250.78 -1,473.42 -3,132.64

其他應付款 1,381.64 439.11 13,484.94

流動負債合計 62,346.20 42,005.18 67,198.01

非流動負債：

長期借款 - - 1,635.51

預計負債 279.02 - -

非流動負債合計 279.02 - 1,635.51

負債合計 62,625.22 42,005.18 68,833.50

股東權益：

股本 41,654.25 16,661.70 16,661.70

資本公積 1,484.13 9,814.98 10,036.25

盈餘公積 4,633.90 2,062.54 1,236.76

未分配利潤 20,689.92 19,129.82 10,154.63

外幣財務報表折算差額 - -0.17 -150.45

歸屬於母公司股東權益合計 68,462.20 47,668.87 37,938.89

少數股東權益 - - -

股東權益合計 68,462.20 47,668.87 37,938.89

負債和股東權益總計 131,087.42 89,674.05 106,772.39

(三)母公司資產負債表

單位：萬元

資 產 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流動資產：

貨幣資金 37,573.01 36,283.57 36,738.87

應收票據 - 3,490.00 -

應收帳款 22,460.20 11,684.81 18,837.15

預付款項 1,082.69 609.78 828.63

其他應收款 17,788.64 2,665.19 554.06

存貨 36,417.39 23,066.74 34,239.53

其它流動資產 345.00 - -

流動資產合計 115,666.93 77,800.08 91,198.24

非流動資產：

長期股權投資 3,007.02 3,007.02 -

固定資產 11,250.58 7,388.61 7,692.27

在建工程 - - -

無形資產 15.38 12.58 -

長期待攤費用 153.66 230.66 308.00

遞延所得稅資產 498.40 216.12 38.71

非流動資產合計 14,925.04 10,855.00 8,038.99

資產總計 130,591.97 88,655.08 99,237.23

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(四)母公司資產負債表(續)

單位：萬元

負債和權益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流動負債：

短期借款 14,145.11 13,480.69 4,406.79

應付票據 487.57 ---- ----

應付帳款 45,053.19 26,107.32 50,169.93

預收款項 1,606.13 891.48 712.43

☆ 應付職工薪酬 1,384.22 606.78 728.30

應交稅費 -3,250.78 -1,473.42 -4,102.78

其他應付款 2,252.48 1,955.42 6,636.76

流動負債合計 61,677.94 41,568.27 58,551.42

非流動負債：

長期借款 - - 1,635.51

預計負債 279.02

非流動負合計 279.02 - 1,635.51

負債合計 61,956.96 41,568.27 60,186.93

股東權益：

股本 41,654.25 16,661.70 16,661.70

資本公積 1,468.87 9,799.72 10,020.99

盈餘公積 4,633.90 2,062.54 1,236.76

未分配利潤 20,877.99 18,562.85 11,130.84

股東權益合計 68,635.01 47,086.81 39,050.29

負債和股東權益總計 130,591.97 88,655.08 99,237.23

(五)合併利潤表

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

一、營業總收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10

其中：營業收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10

二、營業總成本 256,927.66 174,366.25 187,784.09

其中：營業成本 248,027.59 164,990.01 180,545.86

營業稅金及附加 289.13 182.90 21.68

銷售費用 4,843.51 4,168.28 4,032.50

管理費用 2,964.42 2,888.00 1,582.96

財務費用 503.77 1,819.00 1,779.74

資產減值損失 299.25 318.06 -178.64

三、營業利潤 27,282.82 10,818.49 15,587.01

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兆馳股份 招股說明書

加：營業外收入 416.07 96.36 132.60

減：營業外支出 41.02 79.16 19.08

其中：非流動資產處置損失 34.65 8.33 -

四、利潤總額 27,657.87 10,835.69 15,700.53

減：所得稅費用 2,699.28 1,034.72 1,171.21

五、淨利潤 24,958.58 9,800.97 14,529.32

歸屬於母公司股東的淨利潤 24,958.58 9,800.97 14,741.34

少數股東損益 - - -212.02

六、每股收益

(一)基本每股收益 0.60(元) 0.24(元) 0.37(元)

(二)稀釋每股收益 0.60(元) 0.24(元) 0.37(元)

七、其它綜合收益 0.17 -70.99 -171.55

八、綜合收益總額 24,958.75 9,729.98 14,357.77

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 24,958.75 9,729.98 14,357.77

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - - -

(六)母公司利潤表

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

一、營業收入 284,210.48 179,183.45 208,330.85

減：營業成本 248,066.23 159,077.12 183,883.60

營業稅金及附加 289.13 182.90 21.68

銷售費用 4,843.51 4,146.45 4,032.50

管理費用 2,857.87 2,707.77 1,515.01

財務費用 470.43 2,020.39 1,974.18

資產減值損失 -532.38 1,996.36 63.37

二、營業利潤 28,215.70 9,052.46 16,840.51

加：營業外收入 416.07 76.86 110.03

減：營業外支出 41.02 78.58 18.95

其中：非流動資產處置損失 34.65 8.33 -

三、利潤總額 28,590.75 9,050.74 16,931.59

減：所得稅費用 2,877.12 792.95 1,235.14

四、淨利潤 25,713.63 8,257.79 15,696.45

五、每股收益

(一)基本每股收益 0.62(元) 0.20(元) 0.39(元)

(二)稀釋每股收益 0.62(元) 0.20(元) 0.39(元)

六、其它綜合收益 - -212.27 -

七、綜合收益總額 25,713.63 8,036.52 15,696.45

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兆馳股份 招股說明書

(七)合併現金流量表

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 287,890.32 193,963.23 193,782.55

收到的稅費返還 6,863.28 10,413.77 6,280.20

收到其他與經營活動有關的現金 107.54 96.37 132.60

經營活動現金流入小計 294,861.14 204,473.37 200,195.35

購買商品、接受勞務支付的現金 261,971.09 178,508.66 188,638.31

支付給職工以及為職工支付的現金 6,886.13 6,954.17 4,460.80

支付的各項稅費 2,688.05 2,679.53 1,920.78

支付的其他與經營活動有關的現金 4,084.11 5,805.14 4,807.62

經營活動現金流出小計 275,629.38 193,947.50 199,827.51

經營活動產生的現金流量淨額 19,231.76 10,525.87 367.84

二、投資活動產生的現金流量處置固定資產、無形資產和其他長期資產收到現

2.16 - -金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 3,039.23 211.70 94.74

投資活動現金流入小計 3,041.39 211.70 94.74

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的

2,299.90 5,473.42 1,734.04

現金

投資所支付的現金 - 221.27 21.10

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - 21.10

支付其他與投資活動有關的現金 19,292.17 2,629.05 -

投資活動現金流出小計 21,592.07 8,323.74 1,776.24

投資活動產生的現金流量淨額 -18,550.68 -8,112.04 -1,681.50

三、籌資活動產生的現金流量 -

吸收投資收到的現金 - - 12,537.27

取得借款收到的現金 25,872.86 30,580.55 29,638.18

收到其他與籌資活動有關的現金 110.00 - 11,732.64

籌資活動現金流入小計 25,982.86 30,580.55 53,908.09

償還債務支付的現金 21,718.44 23,142.15 25,625.19

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 4,043.00 461.38 279.88

支付其他與籌資活動有關的現金 686.98 11,235.50 2,426.94

籌資活動現金流出小計 26,448.42 34,839.03 28,332.01

籌資活動產生的現金流量淨額 -465.55 -4,258.48 25,576.08

四、匯率變動對現金的影響額 -153.54 -1,295.72 -1,362.10

五、現金及現金等價物淨增加額 61.99 -3,140.36 22,900.32

加：期初現金及現金等價物餘額 34,732.05 37,872.41 14,972.09

六、期末現金及現金等價物餘額 34,794.04 34,732.05 37,872.41

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兆馳股份 招股說明書

(八)合併現金流量表補充資料

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 24,958.58 9,800.97 14,529.32

加：資產減值準備 299.25 318.05 -178.64

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物

701.02 604.68 290.39

資產折舊

無形資產攤銷 104.61 54.26 2.13

長期待攤費用攤銷 77.00 77.34 73.12

固定資產報廢損失(收益以「-」填列) 34.65 8.33 -

財務費用(收益以「-」填列) 413.32 1,734.50 1,740.28

遞延稅款資產的減少(增加以「-」填列) -460.11 64.36 -59.24

存貨的減少(增加以「-」填列) -13,556.65 15,388.91 -24,449.66

經營性應收項目的減少(增加以「-」填列) -11,825.04 5,475.50 -12,048.61

經營性應付項目的增加(減少以「-」填列) 18,595.13 -23,001.04 20,468.75

其他 -110.00 - -

經營活動產生的現金流量淨額 19,231.76 10,525.87 367.84

2、不涉及現金收支的投資和籌資活動： - - -

3、現金及現金等價物淨變動情況 -

現金的期末餘額 34,794.04 34,732.05 37,872.41

減：現金的期初餘額 34,732.05 37,872.41 14,972.09

加：現金等價物的期末餘額 - - -

減：現金等價物的期初餘額 - - -

現金及現金等價物的淨增加額 61.99 -3,140.36 22,900.32

(九)母公司現金流量表

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 287,890.32 184,484.54 197,819.80

收到的稅費返還 6,863.28 10,413.77 6,280.20

收到其他與經營活動有關的現金 107.54 76.86 31.70

經營活動現金流入小計 294,861.14 194,975.17 204,131.71

購買商品,接受勞務支付的現金 261,798.74 178,821.84 188,018.47

支付給職工以及為職工支付的現金 6,884.33 6,395.14 4,045.00

支付的各項稅費 2,688.05 1,445.31 1,079.65

支付的其他與經營活動有關的現金 4,691.74 6,267.78 4,393.19

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兆馳股份 招股說明書

經營活動現金流出小計 276,062.86 192,930.07 197,536.30

經營活動產生的現金流量淨額 18,798.27 2,045.10 6,595.41

二、投資活動產生的現金流量處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收到

2.16 - -的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 3,038.18 194.55 84.32

投資活動現金流入小計 3,040.34 194.55 84.32

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的

2,299.90 305.97 1,372.47

現金

投資所支付的現金 - 3,228.29 212.01

支付其他與投資活動有關的現金 18,547.35 2,629.05 -

投資活動現金流出小計 20,847.25 6,163.31 1,584.48

投資活動產生的現金流量淨額 -17,806.91 -5,968.75 -1,500.16

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 - - 12,310.00

取得借款收到的現金 25,872.86 30,580.55 29,638.18

收到其他與籌資活動有關的現金 110.00 - 4,455.81

籌資活動現金流入小計 25,982.86 30,580.55 46,403.99

償還債務支付的現金 21,718.44 23,142.15 25,625.19

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 4,043.00 461.38 279.88

支付其他與籌資活動有關的現金 686.98 4,754.27 2,426.94

籌資活動現金流出小計 26,448.42 28,357.80 28,332.01

籌資活動產生的現金流量淨額 -465.55 2,222.75 18,071.98

四、匯率變動對現金的影響額 -152.47 -1,383.44 -1,400.45

五、現金及現金等價物淨增加額 373.34 -3,084.35 21,766.78

加：期初現金及現金等價物餘額 33,654.52 36,738.87 14,972.09

六、期末現金及現金等價物餘額 34,027.86 33,654.52 36,738.87

(十)母公司現金流量表補充資料

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 25,713.63 8,257.79 15,696.45

加：資產減值準備 -533.12 1,996.36 63.37

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物

701.02 587.80 251.46

資產折舊

無形資產攤銷 1.68 0.92 -

長期待攤費用攤銷 77.00 77.34 73.12

固定資產報廢損失(收益以「-」填列) 34.65 8.33 -

財務費用(收益以「-」填列) 387.54 1,948.72 1,939.50

遞延稅款資產的減少(增加以「-」填列) -282.27 -177.41 4.70

存貨的減少(增加以「-」填列) -13,518.00 11,069.96 -19,758.35

經營性應收項目的減少(增加以「-」填列) -10,649.07 -123.47 -10,720.99

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兆馳股份 招股說明書

經營性應付項目的增加(減少以「-」填列) 16,975.23 -21,601.25 19,046.16

其他 -110.00 - -

經營活動產生的現金流量淨額 18,798.27 2,045.10 6,595.41

2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：

3、現金及現金等價物淨變動情況

現金的期末餘額 34,027.86 33,654.52 36,738.87

減：現金的期初餘額 33,654.52 36,738.87 14,972.09

加：現金等價物的期末餘額 - - -

減：現金等價物的期初餘額 - - -

現金及現金等價物的淨增加額 373.34 -3,084.35 21,766.78

二、財務報表編制的基礎、合併報表範圍及變化情況

(一)財務報表的編制基礎

以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基

本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表 。

(二)合併財務報表範圍及變化情況

1、直接投資的控股子公司

實際 持股 表決權

公司名稱 註冊地 註冊資本

投資額 比例 比例

聯合視頻 波蘭 156萬茲羅提 156萬茲羅提 100% 100%

香港兆馳 香港 1萬美元 1 萬美元 100% 100%

南昌兆馳 南昌 3,000萬人民幣 3,000萬人民幣 100% 100%

2、間接投資的控股子公司

實際 持股 表決權

公司名稱 註冊地 註冊資本

投資額 比例 比例

AXIA公司 英國 100英鎊 100英鎊 100% 100%

3、合併財務報表範圍及變動情況

公司名稱 2009年12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日

聯合視頻 不合併 合併 合併

AXIA公司 不合併 合併 合併

香港兆馳 合併 合併 未成立

南昌兆馳 合併 合併 未成立

2007 年 4 月 3 日，經深圳市貿易工業局批准，本公司與 Athletic

International Sp.Zo.O 公司合資在波蘭設立聯合視頻，雙方各佔50%股權。同

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兆馳股份 招股說明書時，為了便於管理並綜合考量雙方生產管理經驗等多方面因素，雙方籤訂協議，Athletic International Sp.Zo.O 公司委託本公司代為管理其持有聯合視頻的

50%股權，Athletic International Sp.Zo.O 公司不參與經營只享有分紅權，本公司實際控制聯合視頻，因此自聯合視頻設立時起，本公司將該公司列入合併範圍內。同時，本公司和聯合視頻之間的投資、交易及往來等全部抵銷並按50%的比例計算少數股東損益，由於聯合視頻出現超額虧損，少數股東損益只核算至少數股東的出資額為止，超額虧損部分由本公司承擔，期末少數股東權益為零。

2007年12月23日，本公司與Athletic International Sp.Zo.O.公司籤訂《股權出售協議書》，雙方約定將 Athletic International Sp.Zo.O.公司持有的聯合視頻 50%的股權轉讓給本公司。2008 年6 月16 日，深圳市貿易工業局出具《關於同意深圳市兆馳股份有限公司收購聯合視頻有限公司股權的函》(深貿工經字[2008]152號)，批准了本次股權收購。2008年6月19日，商務部核發了[2008]商合境外投資《批准證書》，本公司以完成相關法定程序日2008 年6月19

日作為股權購買日，轉讓後本公司擁有聯合視頻100%的股權。

根據企業會計準則及其相關規定，本公司按照《股權出售協議書》約定的收購價款確定投資成本，並在編制合併財務報表時，將購買聯合視頻少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有聯合視頻自合併日開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整衝減了資本公積，同時，本公司和聯合視頻之間的投資、交易及往來等全部抵銷。

AXIA公司是由本公司實際控制人顧偉委託陸婷於2007年2月5日在英國出資設立的境外公司。2007年12月20日，聯合視頻通過受讓股權的方式取得AXIA公司100%的股權，受讓前AXIA 公司屬本公司實際控制人顧偉所控制，因此該次併購為同一控制下企業合併。2007年 12 月 20 日相關股權轉讓註冊信息辦理完成，本公司以該時點作為股權購買日，視同參與合併各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在，本公司自AXIA公司成立時開始將其納入報告期合併範圍，本公司和 AXIA 公司之間的投資、交易及往來等全部抵銷，並將同一控制下企業合併合併前利潤在合併利潤表中單獨列示。

聯合視頻於2009年度開始進入清算程序，因此，2009年度未將該公司及其子公司AXIA公司納入合併範圍內。

2008年4月18日，本公司在香港設立香港兆馳，該公司的主營業務是進出

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兆馳股份 招股說明書口貿易，目前該公司主要配合本公司處理原材料採購中的報關申請、貨運安排、倉儲及付款等業務。本公司自該公司設立起將其納入報告期合併範圍。

2008年4月11日，本公司以設立方式成立南昌兆馳，註冊資本和實收資本均為 3,000 萬元，註冊地和主要生產經營地為江西省南昌市昌東工業區昌東二路，主營業務為液晶電視、影碟機、機頂盒的生產和銷售。本公司自該公司設立起將其納入報告期合併範圍

三、主要會計政策和會計估計

(一)外幣業務和外幣報表折算

1、外幣業務核算方法

本公司外幣交易均按交易發生日的即期近似匯率折算為記帳本位幣。該即期近似匯率指交易發生日當月月初的匯率。

在資產負債表日，按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：

(1)外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。

(2)以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

(3)以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當期損益。

2、外幣財務報表的折算方法

本公司以外幣為記帳本位幣的子公司在編制折合人民幣財務報表時，所有資產、負債類項目按照合併財務報表日即期匯率折算為母公司記帳本位幣，所有者權益類項目除「未分配利潤」項目外，均按照發生時的即期匯率折算為母公司記帳本位幣。利潤表中收入和費用項目按照合併財務報表期間即期匯率平均匯率折算為母公司記帳本位幣。對境外子公司的現金流量表，按照合併財務報表期間即期匯率平均匯率折算為母公司記帳本位幣。由於折算匯率不同產生的折算差額，

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兆馳股份 招股說明書在折合人民幣資產負債表所有者權益類設「外幣報表折算差額」項目反映。在折合人民幣現金流量表設「外幣報表折算差額」項目反映。

(二)金融工具

1、金融資產的分類

金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產)、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產等四類。

2、金融資產的計量

(1)初始確認金融資產按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產，相關交易費用計入初始確認金額。

(2)本公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用。但是，下列情況除外：

A、 持有至到期投資以及貸款和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。

B、在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

3、金融資產公允價值的確定

(1)存在活躍市場的金融資產，將活躍市場中的報價確定為公允價值；

(2)金融資產不存在活躍市場的，採用估值技術確定公允價值。採用估值技術得出的結果，反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。

4、金融資產轉移

本公司於將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方或已放棄對該金融資產的控制時，終止確認該金融資產。

5、金融資產減值

在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產發生減值的客觀證據，包括下列各項：

(1)發行方或債務人發生嚴重財務困難；

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兆馳股份 招股說明書

(2)債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

(3)本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；

(4)債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

(5)因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

(6)債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資成本；

(7)權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

(8)其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

6、金融資產減值損失的計量

(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產不需要進行減值測試；

(2)持有至到期投資的減值損失的計量：按預計未來現金流現值低於期末帳面價值的差額計提減值準備；

(3)可供出售的金融資產減值的判斷：若該項金融資產公允價值出現持續下降，且其下降屬於非暫時性的，則可認定該項金融資產發生了減值。

(三)應收款項

應收款項減值損失的計量：單項金額重大的，單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備；單項金額不重大的和未發現減值的單項金額重大的應收款項，一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合(應收帳款按結算方式劃分、其他應收款按經濟內容劃分)，在資產負債表日，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現實情況確定本期各項組合計提壞帳準備的比例，計算應計提的壞帳準備；其中應收帳款各組合類別及計提比例明細列示如下：

結算方式 計提方式

信用證項下結算方式 不計提

FOB交易方式貨物到岸前電匯付款提貨結算方式 不計提

信用結算方式 按帳齡計提

FOB 交易方式貨物到岸前電匯付款提貨結算方式是指以 FOB 作為交易方式下，為加強資金保障，本公司另與運輸公司籤訂合同，規定客戶在付款後憑提單

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兆馳股份 招股說明書或電報通知發貨。

帳齡分析法：

帳齡 應收帳款計提比例 其他應收款計提比例

1年以內(含1年) 5% 5%

1－2年 10% 10%

2－3年 30% 30%

3－4年 50% 50%

4－5年 80% 80%

5年以上 100% 100%

(四)存貨

1、存貨的分類

存貨分為原材料、半成品、委託加工物資、庫存商品等大類。

2、發出存貨的計價方法

發出存貨按加權平均法計價

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨可變現淨值系根據本公司在正常經營過程中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計費用後的價值。

☆ 存貨跌價準備的計提方法：本公司於每年中期期末及年度終了在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受損失，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本的存貨，根據存貨成本與可變現淨值孰低計量，按單個存貨項目對同類存貨項目的可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價準備，並計入當期損益。確定可變現淨值時，除考慮持有目的和資產負債表日該存貨的價格與成本波動外，還需要考慮未來事項的影響。

4、存貨的盤存制度

採用永續盤存法。

5、低值易耗品與包裝物

低值易耗品於其領用時採用一次性攤銷法攤銷；包裝物於其領用時採用一次性攤銷法攤銷。

(五)收入的確認原則和計量方法

1、初始投資成本確定

(1)企業合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

A、同一控制下的企業合併，合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債

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兆馳股份 招股說明書務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

合併方以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

B、非同一控制下的企業合併，按照下列規定確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本：

a、 一次交換交易實現的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

b、通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。

c、購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本。

d、在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方將其計入合併成本。

(2)除企業合併形成的長期股權投資以外，其它方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

A、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其它必要支出。

B、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

C、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

D、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如非貨幣性資產交換具有商業實質，換入的長期股權投資按照公允價值和應支付的相關稅費作為初始投資

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兆馳股份 招股說明書成本；如非貨幣資產交易不具有商業實質，換入的長期股權投資以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為初始投資成本。

E、通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值和應付的相關稅費確定。

2、後續計量及損益確認方法

長期股權投資在持有期間，根據投資企業對被投資單位的影響程度及是否存在活躍市場、公允價值能否可靠取得等情況，分別採用成本法及權益法進行核算 。

投資損益的確認

採用權益法核算的長期股權投資,在確認應享有或應分擔被投資單位的淨利潤或淨虧損時,在被投資單位帳面淨利潤的基礎上,考慮以下因素的影響進行適當調整：

(1)被投資單位採用的會計政策及會計期間與投資企業不一致的，按投資企業的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，在此基礎上確定被投資單位的損益。

(2)以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額，以及有關資產減值準備金額等對被投資單位淨利潤的影響。

(3)對於投資企業與其聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益予抵銷。即，投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分，予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。投資企業與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第8號——資產減值》等規定屬於資產減值損失的，全額確認。

3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

(1)共同控制依據：

A、任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；

B、涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意；

C、各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進行管理，但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策範圍內行使管理權。

(2)重大影響依據：

A、在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，並享有相應的實質

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兆馳股份 招股說明書性的參與決策權，投資企業可以通過該代表參與被投資單位經營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。

B、參與被投資單位的政策制定過程，包括股利分配政策等的制定。這種情況下，因可以參與被投資單位的政策制定過程，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議或意見，可以對被投資單位施加重大影響。

C、與被投資單位之間發生重要交易。有關的交易因對被投資單位的日常經營具有重要性，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產經營決策。

D、向被投資單位派出管理人員。這種情況下，通過投資企業對被投資單位派出管理人員，管理人員有權力並負責被投資單位的財務和經營活動，從而能夠對被投資單位施加重大影響。

E、向被投資單位提供關鍵技術資料。因被投資單位的生產經營需要依賴投資企業的技術或技術資料，表明投資企業對被投資單位具有重大影響。

在確定能否對被投資單位施加重大影響時，一方面考慮投資企業直接或間接持有被投資單位的表決權股份，同時要考慮企業及其他方持有的現行可執行潛在表決權在假定轉換為對被投資單位的股權後產生的影響，如被投資單位發行的現行可轉換的認股權證、股票期權及可轉換公司債券等的影響，如果其在轉換為對被投資單位的股權後，能夠增加投資企業的表決權比例或是降低被投資單位其他投資者的表決權比例，從而使得投資企業能夠參與被投資單位的財務和經營決策的，認為投資企業對被投資單位具有重大影響。

4、減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日對長期股權投資逐項進行檢查，判斷長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。如果存在被投資單位經營狀況惡化等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將長期股權投資的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的長期投資減值準備。長期投資減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

(六)固定資產

1、固定資產確認條件

為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

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兆馳股份 招股說明書

2、各類固定資產的折舊方法

類別 折舊年限(年) 殘值率(%) 年折舊率(%)

房屋建築物 30 年 10% 3%

固定資產裝修 10 年 10% 9%

機器設備 10 年 10% 9%

運輸設備 5 年 10% 18%

電子設備 5 年 10% 18%

其他設備 5 年 10% 18%

3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。如果存在資產市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等減值跡象的，則估計其可收回金額 。可收回金額的計量結果表明，固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

(七)借款費用

1、企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化：

(1)資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

(2)借款費用已經發生；

(3)為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

2、購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

(八)無形資產

1、無形資產指企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括專有技術、土地使用權等。

2、無形資產在取得時按照實際成本計價。

3、對使用壽命確定的無形資產，自無形資產可供使用時起，在使用壽命內

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兆馳股份 招股說明書採用直線法攤銷，計入當期損益；對使用壽命不確定的無形資產不攤銷；公司於年度終了對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，則改變攤銷期限和攤銷方法。

4、無形資產減值準備

期末檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，當存在以下情形之一時：(1)某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；(2)某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復；(3)某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備；(4)其他足以證明某項無形資產實質上已發生了減值準備情形的情況，按預計可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

(九)長期待攤費用

1、長期待攤費用指應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。

2、長期待攤費用在取得時按照實際成本計價，開辦費在發生時計入當期損益；經營性租賃固定資產的裝修費用在自生產經營之日起5年內平均攤銷，其他長期待攤費用按項目的受益期平均攤銷。對於在以後會計期間已無法帶來預期經濟利益的長期待攤費用，本公司對其尚未攤銷的攤餘價值全部轉入當期損益。

(十)預計負債

1、與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其確認為預計負債 ：該義務是本公司承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠的計量；

2、本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額只有在基本確定能夠收到時，才能作為資產單獨確認，同時對該項單獨核算的資產確認的補償金額不超過對應的預計負債的帳面金額。

(十一)收入的確認原則和計量方法

1、銷售商品收入

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兆馳股份 招股說明書

在已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給購貨方，本公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的憑據，並且與銷售該商品的成本能夠可靠的計量時，確認收入的實現。主要交易方式的具體銷售確認的時間為：

(1)離岸價格(FOB)作為貨物出口的貿易方式，以貨物裝載時越過合同規定的賣方所在國裝運港船隻船舷的時間為收入確認時點。

(2)到岸價格(CIF)作為貨物出口的貿易方式，以貨物卸載時越過合同規定的買方所在國目的港船隻船舷的時間為收入確認時點。

(3)國內銷售部分按轉移商品所有權憑證或交付實物的時間為收入確認時點。

2、提供勞務收入

對在同一會計年度內開始並完成的勞務，於完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，則在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於期末按完工百分比法確認相關的勞務收入。

3、讓渡資產使用權收入

讓渡資產使用權收入包括利息收入和使用費收入等；利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

(十二)政府補助

包括財政撥款、財政貼息、稅收返還和無償劃撥非貨幣性資產。本公司收到的與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時起，在該資產使用壽命內平均計入各期損益。相關資產在使用壽命結束前被出售 、轉讓、報廢或發生毀損的，將遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益。收到的與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。

(十三)遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

1、遞延所得稅資產的確認

(1)本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易

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兆馳股份 招股說明書中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

A、該項交易不是企業合併；

B、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

(2)本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

A、暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；

B、未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

(3)本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

2、遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

(1)商譽的初始確認；

(2)同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

A、該項交易不是企業合併；

B、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

(3)本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：

(1)投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

(2)暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

(十四)會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正

1、會計政策變更

2007 年 1 月 1 日開始，公司執行新《企業會計準則》，對公司 2007 年度期初利潤影響及2007年度利潤影響如下：

受影響的報表項 影響金額

會計政策變更的內容和原因 審批程序

目名稱 (萬元)

執行新《企業會計準則》 董事會審批 期初未分配利潤 43.41

執行新《企業會計準則》 董事會審批 所得稅費用 59.24

執行新《企業會計準則》 董事會審批 遞延所得稅資產 102.64

2、報告期內無發生會計估計變更。

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兆馳股份 招股說明書

3、報告期無重大前期會計差錯更正。

四、稅項

1、增值稅

(1)國內商品銷售收入的按 17%計算銷項稅，出口產品銷售免徵增值稅，按出口免抵退進行計算繳納或退稅。

(2)合併範圍內子公司 AXIA 公司設立於英國境內，英國境內銷售按 17.5%計繳增值稅，出口產品增值稅稅率為零。

(3)合併範圍內子公司聯合視頻設立于波蘭境內，按銷售額22%計繳增值稅。

2、營業稅

銷售不動產、轉讓無形資產、提供技術服務按5%計繳；提供技術培訓按 3%計繳。

3、企業所得稅

根據深圳寶安區國家稅務局福永分局深國稅寶福減免(2005)0071 號《深圳市國家稅務局減免稅批准通知書》及深圳市政府 1988年232 號《關於深圳經濟特區企業稅收政策若干問題的通知》，本公司符合減免稅條件，減免原因為本公司是生產性企業，從開始獲利年度起，第一年至第二年的經營所得免徵所得稅，第三年至第五年減半徵收所得稅。根據上述通知書，本公司2005年為開始獲利年度，2005年和 2006 年免徵企業所得稅，2007 年至 2009年為減半徵收期。根據《中華人民共和國企業所得稅法》(中華人民共和國主席令第63號)以及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(國務院令第 512 號)，公司於 2008 年1

月1日起開始執行新的企業所得稅法，所得稅稅率為25%。另根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》(國發[2007]39 號)，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後5年內逐步過渡到法定稅率。

本公司已獲深圳市科技和信息局、深圳市財政局、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯合批准頒發的高新技術企業證書，證書編號：GR200844200325，發證日期為 2008年 12月 16日，認定有效期為三年。根據國家對高新技術企業的相關稅收優惠政策，本公司2008年、2009年、2010年按15%的稅率徵收企業所得稅。

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兆馳股份 招股說明書

根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知國發》([2007]39號 》，企業所得稅過渡優惠政策與新稅法及實施條例規定的優惠政策存在交叉的，由企業選擇最優惠的政策執行，不得疊加享受，且一經選擇，不得改變。報告期內，公司實際所得稅率分別為：2007年7.5%、 2008年9%、2009年10%。

五、非經常性損益

根據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第1 號——非經常性損益》

((2007)年修訂)的規定，本公司非經常性損益列示如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008 年 2007年

處置非流動資產的損益 -34.65 -8.33 -

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 3,146.63 1,034.73 1,171.21

計入當期損益的政府補助 140.00 19.00 -

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合

- - -459.64

並日的當期淨損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損

- - 527.42

益進行一次性調整對當期損益的影響

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 269.70 6.53 113.52

非經常性損益合計 3,521.68 1,051.93 1,352.51

非經常性損益所得稅影響額 -75.05 0.31 -92.78

非經常性損益影響的淨利潤 3,446.63 1,052.24 1,259.73

股東的淨利潤 24,958.58 9,800.97 14,741.34

非經常性損益佔同期股東淨利潤比例 13.81% 10.74% 8.55%

扣除非經常性損益後股東的淨利潤 21,511.95 8,748.73 13,481.61

六、主要資產

(一)固定資產

截止2009年12月31日，本公司固定資產情況如下：

單位：萬元

資產類別 折舊年限 固定資產原值 累積折舊 固定資產淨值

房屋及建築物 30年 3,794.07 275.07 3,518.99

機器設備 10年 8,096.69 909.05 7,187.64

運輸設備 5年 136.85 80.08 56.77

電子設備 5年 449.19 170.89 278.29

其他設備 5年 387.62 178.74 208.87

合計 - 12,864.42 1,613.84 11,250.58

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兆馳股份 招股說明書

1、本公司期末對各項固定資產進行檢查，不存在預計可收回金額低於帳面價值的情況，故未計提固定資產減值準備。

2、本公司不存在暫時閒置的固定資產、已提足折舊仍繼續使用的固定資產、已報廢和擬處置的固定資產。

(二)無形資產

單位：萬元

類別 取得方式 初始金額 攤銷年限 2009年12月31日帳面價值

軟體系統 購入 17.98 5 年 15.38

土地使用權 購入 5,146.26 50年 4,991.87

七、主要債項

(一)短期借款

單位：萬元

借款方式 2009年12月31日 2008年12月31日

出口押匯 - 894.40

質押借款 14,145.11 9,096.29

票據貼現借款 - 3,490.00

合計 14,145.11 13,480.69

公司主要債項為短期銀行借款，截止2009年12月31日 ，公司無逾期銀行借款。

(二)應付帳款

單位：萬元

帳齡 2009年12月31日 2008年12月31日

一年以內 46,293.75 28,043.63

一至二年 298.15 0.47

二至三年 0.40 0.64

合計 46,592.30 28,044.74

1、截止2009年12月31日，本公司無應付帳款中應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項情況。

2、截止2009年12月31日，本公司應付帳款餘額中1-2年主要系因供應商提供的材料出現質量問題，雙方正處於協商處理中而扣留的未付貨款238.72 萬元。

(三)預收帳款

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年 12月31日

一年以內 1,502.46 891.48

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兆馳股份 招股說明書

一至二年 103.67 -

合計 1,606.13 891.48

1、截止 2009 年12 月31 日，本公司無預收款項中預收持有公司 5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方情況。

2、截止2009年12月31日，本公司預收款項中帳齡超過1年的預收帳款為

103.67萬元，屬尚未與客戶結算的零星尾款，不存在大額預收款項。

(四)應付職工薪酬

單位：萬元

2008年 本期 本期 2009年

項目

12月31日 增加額 減少額 12月31日

一、工資、獎金、津貼和補貼 347.60 7,547.01 6,763.81 1,115.01

二、職工福利費 - 15.87 15.87 -

三、社會保險費 - 75.58 75.58 -

1、醫療保險費 - 22.54 22.54 -

2、養老保險費 - 42.99 42.99 -

3、失業保險費 - 4.59 4.59 -

4、工傷保險費 - 3.77 3.77 -

5、生育保險費 - 1.69 1.69 -

四、住房公積金 - 13.88 13.88 -

五、工會經費和職工教育經費 274.98 - 5.76 269.22

合計 622.58 7,652.34 6,874.90 1,384.22

(五)應交稅費

單位：萬元

稅費項目 2009年 12月 31日 2008 年12月 31日

增值稅 -5,027.48 -1,471.21

城建稅 3.81 0.43

個人所得稅 442.40 14.05

教育費附加 11.42 1.30

企業所得稅 1,184.07 -19.21

營業稅 - 0.87

房產稅 - 0.35

關稅 135.01

合計 -3,250.78 -1,473.42

(六)其他應付款

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日

一年以內 1,376.70 437.36

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兆馳股份 招股說明書

一至二年 4.941 1.75

合計 1,381.64 439.11

1、截止2009年12月31日，本公司其他應付款中無應付持有公司 5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方情況。

2、截止2009年12月31日，本公司不存在帳齡超過1年的大額的其他應付款。

3、截止2009年12月31日，本公司其他應付款主要是由預提費用及暫收款組成。

八、股東權益變動

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008 年12月31日 2007 年12月 31日

股本 41,654.25 16,661.70 16,661.70

資本公積 1,484.13 9,814.98 10,036.25

盈餘公積 4,633.90 2,062.54 1,236.76

未分配利潤 20,689.92 19,129.82 10,154.63

外幣財務報表折

- -0.17 -150.45

算差額

股東權益合計 68,462.20 47,668.87 37,938.89

九、現金流量情況

單位：萬元

項目 2009年 2008 年 2007年

經營活動產生的現金流量淨額 19,231.76 10,525.87 367.84

投資活動產生的現金流量淨額 -18,550.68 -8,112.04 -1,681.50

籌資活動產生的現金流量淨額 -465.55 -4,258.48 25,576.08

匯率變動對現金的影響數 -153.54 -1,295.72 -1,362.10

現金及現金等價物淨增加額 61.99 -3,140.36 22,900.32

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兆馳股份 招股說明書

十、財務報表附註中的重要事項

(一)或有事項

本公司截止報告日未有或有事項。

(二)資產負債表日後事項

☆ 截止本報告日，本公司無重大日後事項。

(三)本公司承諾事項

截止本報告日，本公司無應披露而未披露的承諾事項。

(四)其他重要事項

截止本報告日，本公司無應披露而未披露的其他重要事項。

十一、近三年的主要財務指標

(一)主要財務指標

2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

項目

/2009年 /2008年 /2007年

流動比率 1.83 1.83 1.46

速動比率 1.25 1.27 0.88

資產負債率(母公司) 47.44% 46.89% 60.65%

應收帳款周轉率(次/年) 16.78 11.78 14.26

存貨周轉率(次/年) 8.30 5.30 6.78

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 28,842.71 12,033.35 16,346.05

利息保障倍數 92.52 24.49 57.10

每股經營活動產生的淨現金

0.46 0.63 0.02

流量(元)

每股淨現金流量(元) 0.0015 -0.19 1.37

每股淨資產(元) 1.64 2.86 2.28

無形資產(土地使用權除外)

0.02% 0.03% 0.01%佔淨資產的比例

計算公式如下：

(1)流動比率＝流動資產÷流動負債

(2)速動比率＝(流動資產－存貨)÷流動負債

(3)資產負債率＝(負債總額÷資產總額)×100%

(4)應收帳款周轉率＝主營業務收入÷平均應收帳款

(5)存貨周轉率＝主營業務成本÷平均存貨

(6)息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息支出＋折舊費＋無形資產攤銷＋

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兆馳股份 招股說明書長期待攤費用攤銷

(7)利息保障倍數＝(利潤總額＋利息支出)÷利息支出

(8)每股經營活動的現金流量＝經營活動的現金流量淨額÷年度末普通股份總數

(9)每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額÷年度末普通股份總數

(10)每股淨資產＝淨資產÷年度末普通股份總數

(11)無形資產(土地使用權除外)佔淨資產的比例＝無形資產(土地使用權除外)÷淨資產

(二)近三年淨資產收益率及每股收益

每股收益

加權平均淨資產收益率

報告期利潤 基本每股收益 稀釋每股收益

2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年歸屬於公司普通股

41.50% 22.88% 62.60% 0.60 0.24 0.37 0.60 0.24 0.37

股東的淨利潤扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通 35.76% 20.42% 57.25% 0.52 0.21 0.34 0.52 0.21 0.34

股股東的淨利潤

計算公式：

(1)加權平均淨資產收益率

加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0

為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

報告期發生同一控制下企業合併的，計算加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從報告期期初起進行加權；計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨利潤、淨資產均從比較期間期初起進行加權；計算比較期間扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的

1-1-188

兆馳股份 招股說明書淨資產不予加權計算(權重為零)。

(2)基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

(3)稀釋每股收益

稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

十二、資產評估情況

本公司設立時及設立至今均未進行過資產評估。

十三、歷次驗資情況

註冊資本

日 期 驗資目的 驗資機構 驗資報告

(萬元)

2005年 註冊資本驗資 深正源驗字

500.00 深圳正源會計師事務所

3月30日 (第一期) (2005)第0177號

2005年 註冊資本驗資 深新洲內驗字

500.00 深圳新洲會計師事務所

9月23日 (第二期) [2005]第601號

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兆馳股份 招股說明書

2006年 深新洲內驗字

變更註冊資本 500.00 深圳新洲會計師事務所

1 月5日 [2005]第012號

2007年 變更註冊資本 深鵬所驗資字

14,000 鵬城會計師事務所

5 月2日 資本折股 [2007]041號

2007年 深鵬所驗資字

變更註冊資本 16,661.70 鵬城會計師事務所

7月31日 [2007]92號

2009年 深鵬所驗資字

變更註冊資本 41,654.25 鵬城會計師事務所

12月 3日 [2009]200號

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第十節 管理層討論與分析

第第十十節節管管理理層層討討論論與與分分析析

一、報告期財務狀況分析

(一)資產結構分析

1、資產規模增長較快

本公司 2007-2009 年末資產總額分別為 106,772.39 萬元、89,674.05 萬元和 131,087.42 萬元。2008 年末資產規模較上年末減少 16.01%，2009 年末資產規模較上年末增長46.18%。

2008年末資產總額較上年末減少的主要原因：(1)2008年金融危機爆發後，公司業務受到一定影響，2008年下半年較2007年同期有較明顯的下滑，其中2008

年 11、12 月的收入合計數較 2007 年同期下降約 33%，由於 11、12 月的業務情況直接影響年末資產情況，故年末資產相應減少；(2)2008年末的液晶屏庫存量有所下降。2007 年末公司在當時液晶屏供不應求、價格持續上漲的背景下，將液晶屏庫存量保持在較高水平，年末存貨有較大增長。2008年液晶屏價格較 2007

年有較大幅度下降，公司已無提前備貨必要，故2008年末液晶屏庫存量下降至正常水平。

2009 年資產總額較上年末增長的主要原因是當年公司液晶電視和機頂盒產品銷售增長迅猛，帶來利潤的大幅增長和經營性負債的自然增長。

2、資產結構相對穩定、資產流動性好

公司主要資產佔總資產比例如下表所示：

單位：萬元

2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 114,177.52 87.10% 76,660.61 85.49% 98,354.40 92.12%

其中：貨幣資金 53,339.19 40.69% 37,361.09 41.66% 37,872.41 35.47%

應收帳款 22,460.20 17.13% 11,423.77 12.74% 20,024.73 18.75%

存貨 36,417.39 27.78% 23,330.36 26.02% 38,930.84 36.46%

應收票據 - - 3,490.00 3.89% - -

其他 1,960.74 1.50% 1,055.39 1.18% 1,526.42 1.43%

非流動資產 16,909.89 12.90% 13,013.43 14.51% 8,418.00 7.88%

其中：固定資產 11,250.58 8.58% 7,636.40 8.52% 8,003.42 7.50%

無形資產 5,007.25 3.82% 5,108.09 5.70% 3.93 0.01%

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兆馳股份 招股說明書

其他 652.06 0.50% 268.95 0.30% 410.64 0.38%

合計 131,087.42 100.00% 89,674.05 100.00% 106,772.39 100.00%

2007-2009年末，公司流動資產佔總資產的比例較高且穩定在90%左右，以貨幣資金、應收帳款和存貨為主，三者合計佔資產總額的比例超過80%，表明本公司資產流動性較高。公司非流動資產所佔比例偏小，主要是與生產經營密切相關的機器設備、辦公樓和南昌兆馳購買的土地使用權。

3、貨幣資金佔總資產的比例較高

報告期內，本公司的貨幣資金佔總資產的比例較高，2007-2009年末，貨幣資金佔總資產的比例均在30%以上，且逐年提高，表明公司現金相對充裕。

報告期內，公司貨幣資金餘額較大的主要原因是公司經營的液晶電視、數字機頂盒、視盤機等主要產品市場需求旺盛，產品銷售狀況良好，同時公司執行嚴格的貨款回款政策，產品銷售後能夠很快回款。雖然本公司維持現有產品和業務具有較充足的資金保障，但本公司計劃擴大現有產品的產能、加快新產品的開發和生產、改善研發環境等項目均需要巨額投資，公司現有積累的資金尚無法啟動這些項目，因此公司決定申請公開發行股票募集資金進行項目建設。

4、應收帳款回收情況良好

(1)主要結算方式

①國外銷售

公司產品大部分出口海外，採取的主要結算方式是國際貿易中常用的L/C(信用證)結算和T/T(電匯)結算，其中70%-80%的貨款採用信用證結算，收款有保障 ，

20%-30%的貨款採用T/T結算，T/T結算又分為前T/T和後T/T，前T/T 指公司根據訂單先收取20%左右的貨款後再組織生產，生產完畢並收到所有餘款後才發貨 ；後T/T指公司收到訂單後先收取20%左右的貨款，產品生產完畢後通過海運公司運輸到客戶指定的目的地，在收到所有餘款後再通知海運公司將產品交給客戶，後T/T只適用於信譽良好的大客戶。上述結算方式有效的保證了公司應收帳款的收回。

②國內銷售

公司 2008年下半年開始面向國內客戶銷售產品，採取的是給予一定帳期的信用結算方式。目前公司的國內客戶主要是樂華和TCL，對於樂華，公司在向其發貨後10-15天內收取貨款；對於TCL，公司給予其30天帳期，到期後10天左

1-1-192

兆馳股份 招股說明書右收取貨款。公司向TCL提供ODM服務(即銷售整機)的同時TCL向公司提供液晶顯示屏用於其部分產品生產，因此公司對TCL的應收帳款在衝抵公司因向其採購液晶屏而形成的應付帳款後只相當於銷售額的35%左右。

(2)2007-2009年三種結算方式下各類應收帳款帳齡情況

①信用證項下結算方式(L/C)

單位：萬元

2009年12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月 31日

帳齡 金額 比例 金額 比例 金額 比例

一年以內 16,577.44 100% 9,056.52 100% 18,093.15 100%

合計 16,577.44 100% 9,056.52 100% 18,093.15 100%

②FOB交易方式貨物到岸前電匯付款提貨結算方式(T/T)

單位：萬元

2009年12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月 31日

帳齡 金額 比例 金額 比例 金額 比例

一年以內 200.29 100% 344.01 100% 1,931.58 100%

合計 200.29 100% 344.01 100% 1,931.58 100%

③信用結算方式

單位：萬元

2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

壞帳 壞帳 壞帳

帳齡 金額 比例 金額 比例 金額 比例

準備 準備 準備

一年以內 5,981.55 100% 299.08 2,129.73 100% 106.49 - - -

合計 5,981.55 100% 299.08 2,129.73 100% 106.49 - - -

2008 年前公司的產品全部出口，其信用證項下結算方式和 FOB 交易方式貨物到岸前電匯付款提貨結算方式有效保障了貨款的回收，未發生過應收帳款未收回的情況，故2007年公司沒有計提壞帳準備。

(3)應收帳款的壞帳計提政策及前五名客戶情況

公司根據不同的結算方式採取了不同的壞帳計提政策，其中國外銷售所採用的信用證和電匯結算方式，因公司收款有保障，故不計提壞帳準備；國內銷售採用的信用結算方式則根據年末應收款項(包括應收帳款和其他應收款)餘額按帳齡分析法計提，提取比例為：帳齡在1 年以內的提取 5%，帳齡在 1-2 年以內的提取 10%；帳齡在 2-3 年的提取 30%；帳齡在 3-4 年的提取 50%；帳齡在 4-5 年的提取80%；帳齡在5年以上的提取100%。

2009年末應收帳款前五名情況如下：

單位：萬元

1-1-193

兆馳股份 招股說明書

與本公司 佔應收帳

單位名稱 帳面餘額 欠款時間

的關係 款的比例

TCL商用系統科技(惠州)有限公司 客戶 5,447.77 23.94% 1年以內

Woolworth (H.K.) Sales Limited 客戶 5,274.65 23.18% 1年以內

Axdia International GmbH 客戶 1,748.15 7.68% 1年以內

TELE System Electronic Srl 客戶 1,679.30 7.38% 1年以內

Telsey S.P.A 客戶 1,535.17 6.75% 1年以內

合計 - 15,685.03 68.93% -

截止2009年12月31日，應收帳款餘額中無應收持有本公司5.00%(含5.00%)以上表決權股份的股東單位款項。

(4)應收帳款波動原因分析

報告期內，公司應收帳款情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009年12月 31日 2008年12月 31日 2007年 12月 31日

應收帳款淨額 22,460.20 11,423.77 20,024.73

本公司應收帳款淨額 2008 年末較上年減少 8,600.96 萬元，2009 年末較上年11,036.43萬元，變動幅度分別為-42.95%和96.61%。

2008年末應收帳款較2007年末有較大幅度回落，主要原因是：(1)2008 年12

月公司向TCL和樂華銷售液晶電視約為1億元，其中向TCL提供ODM服務所形成的應收帳款和 TCL 向公司提供液晶屏所形成的應付帳款衝抵後，只產生不到

2,000萬元的應收帳款，而2007年同期都是外銷，應收貨款不存在衝抵的情況；

(2)2008 年末公司增加了與 TCL 採用票據結算的結算方式，TCL 向公司開具的

3,490 萬元銀行承兌匯票計入應收票據科目，相應減少了應收帳款餘額；(3)受金融危機影響，公司出口業務減少，應收帳款相應降低。

2009年公司業務規模擴大，應收帳款相應增加，同時2009年末無應收票據 ，全部為應收帳款，故2009年末應收帳款較2008年末有較大增幅，但與公司業務規模相匹配。

5、預付款項變動原因分析

本公司預付款項主要是原材料採購款。2007-2009年末，公司預付款項分別為832.87萬元、609.92萬元和1,082.69萬元。

2008年公司預付款項較 2007年下降 26.77%，主要原因是 2007 年液晶屏供應較緊張且部分型號漲價趨勢明顯，公司為滿足後續生產需求，提前購買了大量液晶屏，預付款項相應較大，而 2008年液晶屏供應緊張的局面得到緩解，預付款項相應下降。

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兆馳股份 招股說明書

2009年公司預付款項較 2008年上升 77.51%，主要是因為 2009 年液晶屏採購量增加，相應增加了預付款項。2009 年公司預付款項金額前五名單位情況如下：

單位：萬元

單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因

友達光電股份有限公司 液晶屏供應商 494.24 2009 年 尚未收到貨

北京京東方光電科技有限公司 液晶屏供應商 304.95 2009 年 尚未收到貨

臺灣奇美電子股份有限公司 液晶屏供應商 140.03 2009 年 尚未收到貨

崑山龍騰光電有限公司 液晶屏供應商 123.21 2009 年 尚未收到貨

深圳市勁拓自動化設備有限公司 機器設備供應商 20.00 2009 年 尚未收到貨

合計 - 1,082.43 - -

6、存貨規模與公司生產規模匹配

2007-2009年末，公司存貨餘額分別為 38,930.84 萬元、23,330.36 萬元和

36,417.39萬元，佔總資產的比例分別為36.46%、26.02%和27.78%。

報告期內，存貨主要是原材料、半成品和庫存商品。2007 年末存貨佔總資產的比例較高，主要原因是佔存貨三分之二的原材料有較大幅度的增長。2007

年3 月份起，由於供需關係緊張，液晶屏價格開始上升，直到2008年 2月份左右才有所穩定，公司 2007 年末為應對液晶屏價格波動帶來的不利影響，主動提前儲備大量液晶屏，導致2007年末原材料餘額較大。2008年液晶屏市場供應緊張的情況逐漸好轉，公司不再需要提前備貨，原材料庫存下降。同時2008 年下半年受金融危機影響，公司業務較2007年同期萎縮，使得2008年末產成品存貨也相應減少。2009 年公司經營情況較好，業務量較前兩年均有較大幅度增加，存貨餘額及其佔總資產均有所提高。

7、其他應收款較穩定

2007-2009年末，公司其他應收款餘額分別為693.55 萬元、445.47 萬元和

533.05萬元。

截止2009年12月31日，公司其他應收款餘額中無持有5%以上股份的股東單位的款項，欠款前五名金額合計281.29萬元，佔其他應收款的比例為50.82%，主要為廠房押金。

8、固定資產佔總資產的比例偏小

公司固定資產規模偏小，一是公司為把有限的流動資金最大限度的用於滿足生產需要，成立至今一直租賃生產廠房，沒有自有廠房；二是公司成立於2005

年，成立之初受資金不足的限制，無法在短期內購入所有環節的生產用設備，只

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兆馳股份 招股說明書能將解碼板、前控板、電源板等的部分裝配業務委託其他企業加工，同時也委託外部研發機構進行產品測試，而沒有購買相應的測試設備，故所購買的機器設備較少。

公司部分生產環節依靠委外加工。在公司成立之初生產規模較小的時候，由於規模效應不明顯，需要將部分業務外包給具有批量生產優勢的受託加工企業，以降低生產成本，但當公司的生產達到一定規模後，自製成本會較外協成本更低 ，從而需要購置大量新機器設備、建設更大的廠房用於擴大生產。另一方面，為了減少外協業務的弊端(如交期不穩定、品質控制難度較大等)，公司也需要逐漸以自產取代外協加工。2009 年為滿足快速增長的業務需求，公司購置了4,348.38

萬元的機器設備。

報告期內，公司委外加工費金額如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

委外加工費 2,807.69 1,775.85 2,344.14

公司本次發行如能募集到足夠的資金購買相關機器設備並建設標準化生產廠房，則不僅可以降低生產成本，而且可以進一步提高生產效率和產品質量。

9、公司資產減值準備計提情況符合公司資產實際狀況

本公司制訂了具體可行的資產減值準備計提政策，按照資產減值準備政策的規定以及各項資產的實際情況，足額地計提了各項資產減值準備。報告期內，公司計提的資產減值準備如下：

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

1、存貨跌價準備合計 405.07 322.56 400.11

其中：原材料及在產品 217.90 199.90 345.50

半成品 132.75 119.36 -

庫存商品 54.42 2.56 54.61

2、壞帳準備合計 319.55 106.49 -

其中：應收帳款 299.08 106.49 -

本公司制訂了具體可行的資產減值準備計提政策，按照資產減值準備政策的規定以及各項資產的實際情況，足額地計提了各項資產減值準備。由於公司注重資產的周轉使用效率及後續改良，資產發生減值情況較少，公司資產減值準備計提符合公司資產狀況，能夠保障公司的資本保全和持續經營能力。

(二)負債結構分析

公司主要負債為流動負債，包括應付帳款、其他應付款、短期借款等，其中

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兆馳股份 招股說明書應付款項是最主要的負債項目，負債結構如下表所示：

單位：萬元

資產 2009年 12月31日 2008年12月 31日 2007年 12月 31日

短期借款 14,145.11 13,480.69 4,406.79

應付票據 487.57 - -

應付帳款 46,592.30 28,044.74 50,625.56

預收款項 1,606.13 891.48 1,037.38

應付職工薪酬 1,384.22 622.58 775.98

應繳稅費 -3,250.78 -1,473.42 -3,132.64

其他應付款 1,381.64 439.11 13,484.94

流動負債合計 62,346.20 42,005.18 67,198.00

長期借款 - - 1,635.51

非流動負債合計 279.02 - 1,635.51

合計 62,625.22 42,005.18 68,833.50

1、短期借款變動原因分析

2008年末短期借款為13,480.69萬元，較2007年增幅較大，其主要原因是在該時點公司存在以下幾筆業務：(1)2008 年末辦理了期限為一個月，金額為

6,500 萬元人民幣的短期貸款；(2)公司將 TCL 提供的 3,490 萬元承兌匯票向銀行辦理了貼現；(3)2008年3月辦理了金額折合人民幣2,596萬元的進口付匯理財業務，即將2,596萬元人民幣存款進行質押，同時辦理380.20萬美元的貸款，約定2009年3月份到期後能獲得固定收益。

2009 年末短期借款金額較大，一是由於公司在充分的市場調查和分析後，決定在 2010 年 1 月大量採購液晶屏以應對液晶屏供不應求及價格波動的風險，因而準備了較大量的周轉資金，二是公司決定在2010年2 月份開工建設南昌兆馳，需要一定的啟動資金。

2、應付帳款餘額變動原因分析

(1)應付帳款主要客戶情況

報告期內，本公司的應付帳款主要是應付供應商的貨款。截止 2009 年 12

月31 日，無對持有本公司5%以上表決權股份的股東單位或關聯方欠款，應付帳款前五名情況如下表所示：

單位：萬元

序號 供應商名稱 金額

1 深圳市華益盛模具有限公司 2,096.45

2 松下電器機電(深圳)有限公司 2,060.90

3 佛山市南海區石碣益藝音像設備有限公司 1,591.27

4 惠州TCL王牌高頻電子有限公司 1,421.86

5 路必康(香港)電子有限公司 1,316.00

- 合計 8,486.48

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兆馳股份 招股說明書

(2)應付帳款餘額及變動分析

2007-2009年末，公司應付帳款分別為 50,625.56 萬元、28,044.74 萬元和

46,592.30萬元。

2008 年末應付帳款較 2007 年末大幅減少的主要原因：一是 2008 年液晶屏市場供應緊張的情況逐漸好轉，公司不再需要提前備貨，相應的應付帳款也大幅減少；二是 2008年內銷主要客戶 TCL 向公司提供用於生產其產品的部分液晶屏原材料，以衝抵公司對其的應收帳款，使得公司相關的液晶屏採購減少，導致應付帳款減少。2009年應付帳款隨業務規模擴大，相應增加。

3、其他應付款餘額變動原因分析

公司 2007年其他應付款遠高於報告期其他年度是由公司與香港兆馳多媒體之間的代付貨款關聯交易造成的，具體情況詳見本招股說明書「第六節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。2008年，公司全額歸還了對香港兆馳多媒體的欠款。

4、非流動負債結構及其變化

2007年末非流動負債主要為長期借款，為公司辦公場所星河世紀大廈 A座

31/32樓房地產抵押貸款，公司於2008 年上半年提前歸還了上述貸款。2009年末非流動負債主要是公司根據與國內客戶籤訂的售後服務協議，對已售產品按銷售數量和一定的市場返修率計算的返修費而形成的預計負債。

(三)資產負債結構合理性分析

2007-2009年末，母公司報表資產負債率分別為60.65%、46.89%和47.44%，

2008年資產負債率下降較明顯，2009年保持穩定。

2008年資產負債率下降的主要原因是：(1) 2008年應付帳款大幅減少(原因詳見前述對應付帳款的分析)；(2)其他應付款降低13,045.83萬元，主要原因是

2008年度歸還香港兆馳多媒體其他應付款所致；(3)2008年實現淨利潤 9,800萬元，股東權益進一步增加。

(四)現金流量與償債能力分析

1、現金流量分析

報告期內，公司的現金流量情況如下圖：

1-1-198

兆馳股份 招股說明書

報告期內現金流量結構及其變化(萬元)

30,000.00

25,000.00

20,000.00

15,000.00

10,000.00

5,000.00

0.00

-5,000.00

-10,000.00

-15,000.00

-20,000.00

☆ -25,000.00

2007年度 2008年度 2009年度

經營活動產生的現金流量淨額 367.84 10,525.87 19,231.76

投資活動產生的現金流量淨額 -1,681.50 -8,112.04 -18,550.68

籌資活動產生的現金流量淨額 25,576.08 -4,258.48 -465.55

2007-2009 年公司經營活動產生的現金流量淨額分別為 367.84 萬元、

10,525.87萬元和19,231.76萬元，累計為30,125.47萬元，同期公司實現淨利潤累計為49,288.87萬元，前者是後者的61.12%，表明公司實現的利潤質量高，經營活動的現金流量充足。

2007年公司經營活動產生的現金流量淨額較少，為367.84萬元，其主要原因：一是2007年12月營業收入較2006年12月增加約9,800萬元，因當月的銷售貨款基本都形成應收帳款，故 2007 年末應收帳款較 2006 年末增加約 11,000

萬元；二是公司 2007年投產液晶電視系列產品後，將前期和本期籌集的大量資金投入到液晶電視的生產中，特別是2007 年末為了提前備貨液晶屏，支付了大量的原材料採購款。

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額均為負且金額逐年增加，其中

2008年增加的主要原因是子公司南昌兆馳支付5,146.26萬元，購買用於募集資金投資項目的土地使用權，另增加三個月以上的定期存款2,629.05 萬元。2009

年，公司三個月以上的定期存款及保證金淨增加15,916.10萬元，以及由於訂單增加，公司加大機器設備投入，新購置生產設備 4,348.38萬元，是當年投資活動產生的現金流量淨額的負值較大的主要原因。

2007 年公司籌資活動產生的現金流量淨額為 25,576.08 萬元，金額較大的主要原因：一是新股東出資 12,310萬元對公司進行了增資；二是對外借款，為生產經營籌集資金。

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兆馳股份 招股說明書

2、償債能力較強

報告期各期末，公司的流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數有關數據如下：

2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

主要財務指標

/2009年 /2008年 /2007年

流動比率 1.83 1.83 1.46

速動比率 1.25 1.27 0.88

資產負債率 47.44% 46.89% 60.65%

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 28,842.71 12,033.35 16,346.05

利息保障倍數 92.52 24.49 57.10

(1)流動比率與速動比率呈上升趨勢

公司 2008 年的流動比率和速動比率均較 2007 年有所提高，2009 年保持穩定。

下表為公司與消費電子行業上市公司2008年末償債能力指標：

證券代碼 證券簡稱 流動比率 速動比率 資產負債率

000100 TCL集團 1.10 0.82 73.22

000801 四川湖山 1.01 0.42 70.59

000016 深康佳A 1.38 0.98 61.97

000909 數源科技 1.34 0.17 74.40

002052 同洲電子 1.15 0.96 63.95

600839 四川長虹 1.15 0.74 56.06

600060 海信電器 1.74 1.30 47.98

600637 廣電信息 0.65 0.55 67.52

002045 廣州國光 1.33 0.92 49.11

- 同行業平均值 1.21 0.76 62.76

- 本公司 1.83 1.27 46.89

註：大部分上市公司2009年度審計報告尚未公告，故採用2008年度財務數據。

上表顯示，公司的流動比率和速動比率均高於同行業上市公司平均水平，顯示公司的短期償債能力較強。同時，公司資產負債率低於同行業上市公司平均水平，償債能力較強。

(2)公司資產負債率逐年下降

2007-2009 年末公司資產負債率分別為 60.65%、46.89%和 47.44%，總體呈下降趨勢，主要原因是隨著公司業績的快速提升，淨利潤滾存帶來的淨資產增長使得公司資產負債率逐漸下降。

(3)公司盈利能力和償債能力較強

報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數均較高，可以足額償還

1-1-200

兆馳股份 招股說明書借款利息。同時，本公司在各貸款銀行中信譽度較高，可以根據經營需要增減銀行貸款額。此外，公司不存在對正常生產、經營活動有重大影響的需特別披露的或有負債，亦不存在表外融資的情況。

上述情況表明，公司負債水平合理，資產流動性較高，且經營性現金流量充足，銀行資信狀況良好，具有較強的償債能力。

(四)資產周轉能力分析

本公司資產流動性較好、資產周轉能力較高，主要表現在以下幾個方面：

主要財務指標 2009年 2008年 2007年

應收帳款周轉率(次/年) 16.78 11.78 14.26

存貨周轉率(次/年) 8.30 5.30 6.78

2008年受金融危機影響，應收帳款周轉率較2007年有所下降。2009 年公司銷售收入大幅增長的同時，亦加大應收帳款回收力度，提高了當年應收帳款周轉率。本公司的產品暢銷國際市場，貨款回籠迅速，報告期內不存在金額巨大的應收帳款，應收帳款周轉率比較快。

2009 年公司在業務規模迅速擴張，產品供不應求，且公司進一步加強存貨管理，相應提高了存貨周轉率；另一方面，公司加大設備投入，購置 4,348.38

萬元的機器設備，生產效率的提高亦降低了生產環節的存貨規模。

二、近三年的業務進展與盈利能力分析

(一)主營業務收入構成情況

1、按產品構成劃分主營業務收入

報告期內，公司的主營業務收入來源於液晶電視、視盤機、數字機頂盒、多媒體音響、刻錄機、組件及材料，其中前三類產品收入比重達90%以上。公司的主營業務收入具體構成如下：

單位：萬元

2009年 2008年 2007年主營業務收入

金額 比例 金額 比例 金額 比例

液晶電視 143,520.61 50.50% 83,471.39 45.08% 74,848.93 36.81%

數字機頂盒 116,073.21 40.84% 63,631.97 34.36% 53,570.45 26.34%

視盤機 20,505.62 7.21% 22,327.11 12.06% 37,661.20 18.52%

多媒體音響 3,372.36 1.19% 10,498.00 5.67% 23,015.35 11.32%

組件及材料 738.67 0.26% 4,167.70 2.25% 5,715.32 2.81%

刻錄機 - - 1,084.75 0.59% 8,545.99 4.20%

1-1-201

兆馳股份 招股說明書

合計 284,210.48 100.00% 185,180.91 100.00% 203,357.24 100.00%

本公司各類產品的佔比情況如下圖所示：

報告期內公司各類產品的佔比情況圖

100%

80%

60%

40%

20%

0%

2007年度 2008年度 2009年度

液晶電視 機頂盒 影碟機 多媒體音響 組件及材料 刻錄機

各類產品收入增減變化情況如下：

單位：萬元

2009年 2008年 2007年

主營業務收入

金額 同比增長 金額 同比增長 金額

液晶電視 143,520.61 71.94% 83,471.39 11.52% 74,848.93

數字機頂盒 116,073.21 82.41% 63,631.97 18.78% 53,570.45

視盤機 20,505.62 -8.16% 22,327.11 -40.72% 37,661.20

多媒體音響 3,372.36 -67.88% 10,498.00 -54.39% 23,015.35

組件及材料 738.67 -82.28% 4,167.70 -27.08% 5,715.32

刻錄機 - - 1,084.75 -87.31% 8,545.99

合計 284,210.48 53.48% 185,180.91 -8.94% 203,357.24

報告期內，公司主要產品的結構變化趨勢及原因分析如下：

(1)液晶電視銷售逐年增長，已成公司支柱產品之一

2007 年液晶電視項目的成功實施，是公司結合市場需求，做足前期工作的成果。公司 2005年就開始涉足液晶電視的研發和設計，經過2005 年和2006 年兩年的市場調研和產品研發，該產品在2007年投產當年就為公司帶來巨額收入，佔當年主營業務收入的比重達36.81%，一躍成為當年收入最大的產品，且增長勢頭良好，2008年、2009年分別較上年增長11.52%和71.94%。

2009年公司液晶電視銷售額較2008年大輻增加的原因主要有四個方面：

第一，發展液晶電視是國際趨勢，全球市場快速增長。

2008 年全球經濟危機發生後，各國經濟發展放緩，消費能力下降，但這並沒有妨礙液晶電視在全球的大規模的發展，相反隨著液晶電視技術的成熟、售價

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兆馳股份 招股說明書的降低以及人們出行的減少，全球銷售仍保持了快速增長，根據DisplaySearch統計，2009年全球液晶電視出貨量達到14,100萬臺，較2008年增長56.6%。特別是在經濟發展較好的一些地區，如中國、澳大利亞、俄羅斯等發展勢頭相當迅猛。在液晶電視全球普遍發展的國際趨勢下，公司順應潮流，開發出適銷對路的產品，使液晶電視銷售有了較大增長。

第二，公司液晶電視產品具備競爭力。

公司 2006年開始進行液晶電視研發，經過 2007-2008年的技術沉澱和經驗積累，2009 年在產品開發、多元化及質量上有了較大提升，主要體現在如下四方面：

①針對不同市場需求開發產品

針對全球各地不同的市場需求，公司制訂了不同產品開發和生產方案，如在中國市場開發出性價比較高、適合大眾化需求的產品，針對歐洲市場則利用DVB-T機頂盒成本下降的契機，開拓了集成DVB-T機頂盒的一體化高清液晶電視，贏得了新的市場和客戶。目前，公司已在積極開發針對日本、巴西標清數位電視的ISDB-T方案。

②產品多元化

公司在銷售規模、採購規模與其他大型電視生產商相比處於劣勢的情況下，將原有已較為成熟的視盤機和機頂盒相關技術充分應用於液晶電視新產品開發，使公司不但具有超越傳統電視生產商的技術交叉優勢，還具備產品多元化的競爭優勢。較為典型的多元化產品包括集成普通視盤機的高清液晶電視一體機、集成藍光視盤機的高清液晶電視一體機、集成DVB-S 機頂盒的高清液晶電視一體機、家庭影院一體機等。

③產品質量較高

經過三年的積累公司在液晶電視產品質量方面已有較顯著進步，2009 年公司產品在全球市場退貨率均減少，在穩定原有客戶群體的同時也開拓了很多新的客戶群體。

④成本控制效果顯著

在保證質量的前提下，公司通過優化產品設計、提高產品標準化水平、規模採購等手段降低了產品成本，在贏得市場的同時也帶來了利潤。

第三，公司市場開拓取得良好成效。

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兆馳股份 招股說明書

主要體現在以下三方面：

①公司抓住中國實施經濟刺激政策及經濟率先恢復快速增長的機遇，努力開拓國內市場，以ODM模式為國內最大的液晶電視品牌商TCL生產TCL、樂華品牌液晶電視。國內市場銷售增長是 2009年公司液晶電視銷售迅猛增長的最主要原因。2008-2009年液晶電視內外銷對照表如下：

單位：萬元

2009年 2008年

主營業務收入 同比增長

金額 金額

金額 比例

內銷 71,419.76 52,449.90 276.49% 18,969.85

外銷 72,100.85 7,599.32 11.78% 64,501.54

合計 143,520.61 60,049.22 71.94% 83,471.39

公司液晶電視在國內市場取得迅速發展的原因，一是公司從2008年開始開發國內市場，在客戶需求、產品開發、生產經驗等方面已有較好積累；二是2009

年國家繼續推出「家電下鄉」政策刺激消費、拉動內需，激發了市場的潛在需求 ，國內市場迅速發展。公司利用產品性價比優勢，擴大了與TCL的合作規模，公司預計未來國內市場仍有較大發展空間。

②因歐洲受金融危機影響較大，市場發展放慢，公司適時加大了新市場開拓力度，著重對包括澳大利亞、墨西哥、俄羅斯等國家的市場開拓，在南美市場加大布局，將液晶電視以歐洲市場為絕對主力的局面，轉變為歐洲為主，亞洲、大洋洲、南美洲均衡發展的局面，並初步奠定了公司向全球市場發展的良好基礎。

③液晶電視產品是一個需要較大資金投入和規模化生產要求較高的產品，市場向優勢企業集中的趨勢越來越明顯，進口商、經銷商等中間環節會逐步受到衝擊而減少，針對這一形勢，2009年公司努力開拓超市業務，將產品直接賣給如WOOLWORTHS、CARREFOUR等終端市場客戶，壓縮中間環節，提高了產品競爭力。

第四，加強液晶屏等主要原材料管理。

液晶屏的供求變化會直接造成液晶電視產品生產和市場需求的波動，2009

年公司準確把握了市場發展規律，加強了液晶屏供應鏈、關鍵技術供應商的管理 ，未因液晶屏供應影響生產和增加額外成本，規避了風險，贏得了機遇。

總體而言，未來2-3年內，液晶電視的佔比將保持在50%左右，將是公司未來最主要的收入來源。

(2)數字機頂盒銷售額逐年增長，且前景看好

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兆馳股份 招股說明書

2008年、2009年公司數字機頂盒收入分別較上年增長18.78%和82.41%，其中2009年取得較大增長的主要原因如下：

第一，公司抓住了全球數字地面機頂盒市場的快速發展的機遇。

數字地面機頂盒市場的快速發展同全球主要國家所制定的由模擬向數字轉換計劃，並最終停止模擬信號播出時間表相關，近兩年，西歐的西班牙、法國、義大利等多個採用 DVB-T 標準的國家數字地面機頂盒市場需求因面臨整體轉換而迅速攀升，未來幾年該局面仍將持續。由於通過購買機頂盒來獲得數位電視和廣播相對於更換電視機更加經濟、便利，加上公司前幾年在這些國家成功的客戶布局以及具有豐富的差異化產品線，使得公司在這些國家和區域先拔頭籌，取得了市場領導地位，並且維持了公司在地面數字機頂盒全球第一大供應商的位置。

與西歐國家不同，南歐、北歐以及澳洲等地區的國家，地面數位電視直接進入高清階段，2009 年公司抓住這一機遇，以高質量、高性價比的產品，迅速搶佔了這些區域的部分高清機頂盒市場。

而東歐部分國家，例如克羅埃西亞、捷克等，政府扮演著推廣角色，公司通過同政府標案合作亦取得了一定的市場份額。

2009年公司加強了眾多零售超市的直接合作，自有品牌AMTC在歐洲幾個大型超市如Carrefour、Comet、Darty、Dick Smith等取得了較好的銷售增長。

第二，公司以研發和市場為基礎，緊跟市場升級換代，適時推出豐富的差異化產品。

從標清到高清，從免費電視到付費電視，從衛星到地面廣播，從有線到網絡等等，機頂盒產品技術日新月異。公司利用多年的技術的積累，以研發和市場為基礎，緊跟市場升級換代，適時推出豐富的差異化產品，如2009年公司新推出的 DVB-T 高清機頂盒、ATSC 高清機頂盒，成功進入了歐洲、美國市場，並取得較好業績；又如，公司2009年還推出了適應日本、南美市場的ISDB-T 機頂盒和衛星機頂盒，使公司產品線不斷豐富。此外，公司還積極與多家算法加密公司展開合作，啟動了針對國外運營商市場的付費高清數字地面機頂盒產品開發。公司基於在DVD、電視項目的技術積累，開發了多款獨特的組合產品，例如視盤機與DVBT、DVBS機頂盒的一體機，3.5英寸到9英寸的帶數位電視接收的移動電視以及移動視盤機等，可以為客戶提供完整的產品解決方案。

目前，數位電視正經歷從標清到高清的必然發展過程，由於高清節目的不斷

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兆馳股份 招股說明書豐富，市場對高清機頂盒的需求也大大增加，給公司未來發展提供了良好的機遇 。

2008年、2009年公司標清和高清機頂盒銷售情況如下表。

項目 2009年 2008年

數量(萬臺) 金額(萬元) 數量(萬臺) 金額(萬元)

高清數字機頂盒 50.28 11,313.32 0.20 88.53

標清數字機頂盒 844.70 104,759.89 419.73 63,543.44

第三，公司通過加強內部管理，進一步提升效益。

公司在 2009年狠抓內部管理，貫徹標準化設計理念，顯著提高了內部運作效率，嚴格控制了材料和運作成本，為客戶提供質優價廉產品的同時也為公司帶來了良好的效益。

(3)視盤機收入逐年下降

2007-2009年公司視盤機產品收入佔比分別是18.52%、12.06%和7.21%，呈逐年下降趨勢。公司 2005 年成立時，已掌握了較成熟的視盤機生產技術，而數字機頂盒的市場才剛剛興起，公司相關產品尚處於對市場接受程度的試探階段，因此公司選擇視盤機為公司主力產品。由於公司在2005年已做好數字機頂盒產品的研發和市場開拓的基礎工作，到2006 年，隨著數字機頂盒市場的成熟，公司數字機頂盒主營業務收入佔比由23.07%升至 38.80%，超過視盤機成為公司第一大產品類別。這與公司「一代養一代」的產品開發策略有密不可分的關係，數字機頂盒產品正是由於有了視盤機產品積累的資金和客戶資源才有時間、空間和實力進行開發和銷售。隨著數字機頂盒產品銷售的持續增長，加之液晶電視產品

2007 年一經推出後增長勢頭較好，公司逐漸將中心轉移到液晶電視和數字機頂盒上，另一方面，由於傳統紅光視盤機市場競爭較激烈，其毛利率也在下降，因而公司減少了傳統紅光視盤機的生產。

視盤機市場正經歷以高清藍光視盤機取代標清紅光視盤機為特徵的結構調整，由於高清藍光視盤機和藍光碟片具有容量大、圖像清晰度和音質更好，放映時間更長，防盜版加密技術更高等優點，可以預見高清藍光視盤機將很快成為替代標清紅光視盤機的新一代視盤機產品。藍光視盤機是公司募集資金投向建設項目之一，預計未來將成為公司新的利潤增長點。2007年-2009年公司普通紅光視盤機銷售收入由 37,661萬元下降至 15,164 萬元，而藍光視盤機儘管2008 年才開始銷售，2009年當年已實現銷售收入5,341萬元。

(4)其他產品比例下降

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兆馳股份 招股說明書

因多媒體音響其消費群體有限，市場相對固定，多媒體音響所佔比例逐年下降。刻錄機是公司淘汰的產品，2008年主要是清理其庫存產品，2009年已無該類產品銷售。

綜上所述，儘管傳統視盤機產品佔公司主營業務收入的比例到2009年只有

7.21%，但是隨著公司新產品藍光視盤機的推出，未來其會成為公司三大支柱產品之一。同時數字機頂盒和液晶電視將保持穩步發展的勢頭，為公司持續帶來收益。因此，公司未來仍將加大這三類產品的研發和生產投入，這三類產品收入將有較大增長。

2、按銷售地區劃分營業收入

報告期內，公司營業收入按區域銷售劃分如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

營業收入

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1、歐洲合計 121,038.41 42.59% 109,858.53 59.32% 132,460.82 65.13%

其中：西班牙 27,681.36 9.74% 32,307.13 17.45% 32,746.80 16.10%

義大利 26,050.26 9.17% 8,303.37 4.48% 10,906.96 5.36%

法國 23,138.52 8.14% 23,859.71 12.88% 18,531.22 9.11%

德國 21,583.29 7.59% 5,290.84 2.86% 5,787.58 2.85%

荷蘭 5,591.66 1.97% 882.40 0.48% 514.18 0.25%

英國 4,017.75 1.41% 9,311.27 5.03% 36,835.42 18.11%

俄羅斯 3,690.31 1.30% 4,992.45 2.70% 3,135.18 1.54%

2、美洲合計 38,298.19 13.48% 21,002.73 11.34% 9,411.52 4.63%外

其中：美國 29,532.31 10.39% 10,585.17 5.72% 5,706.01 2.81%銷

阿根廷 3,616.48 1.27% 5,899.27 3.19% 2,406.58 1.18%

墨西哥 2,541.79 0.89% 1,073.78 0.58% 1,298.93 0.64%

3、亞洲合計 32,461.88 11.42% 30,379.06 16.40% 52,473.22 25.81%

新加坡 8,531.90 3.00% 7,491.08 4.05% 12,438.92 6.12%

韓國 7,476.86 2.63% 11,765.57 6.35% 20,522.77 10.09%

香港 6,417.84 2.26% 6,091.91 3.29% 12,600.05 6.20%

4、大洋洲 20,720.66 7.29% 2,386.94 1.29% 8,529.67 4.19%

5、其他地區 205.05 0.07% 2,267.75 1.22% 422.97 0.21%

外銷合計 212,724.19 74.85% 165,895.01 89.58% 203,298.21 99.96%

內銷 71,486.29 25.15% 19,289.73 10.42% 72.89 0.04%

合計 284,210.48 100.00% 185,184.74 100.00% 203,371.10 100.00%

(1)公司內銷比例逐年加大

2008年、2009年公司內銷比例分別為10.42%和25.15%，主要是公司為TCL及其下屬品牌樂華提供液晶電視ODM服務產生的：①2008年金融危機後，我國政府推出「家電下鄉」政策刺激消費、拉動內需，國內市場需求猛增，國內眾多家電廠商急需找尋OEM或ODM廠商為其代工生產產品，公司順應內需擴而適時開拓國內

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兆馳股份 招股說明書市場；②2008年開始公司與TCL結成戰略合作關係，將TCL的規模採購優勢與公司的生產效率優勢相結合：首先，TCL在某些尺寸液晶屏(如32寸液晶屏)的採購上擁有規模採購優勢，TCL可以通過計劃採購向上遊液晶屏供應商鎖定未來液晶屏的採購成本，在液晶屏價格上漲時，公司向TCL採購液晶屏的價格要優於其他供應商的價格，降低了公司採購成本；其次，本公司具有高效的生產效率，因此，在五一節、國慶節、新年等國內銷售高峰期，當TCL的液晶電視生產效率難以滿足市場需求的時候，本公司可以為TCL貼牌生產液晶電視，以便及時滿足市場需求；再次，公司和TCL還可以共享模具資源，在減少模具成本的同時，開發出更多型號的產品。

隨著公司與TCL合作的深入，TCL與公司的合作進入良性循環階段，雙方訂單逐漸增加，2008-2009年公司對TCL及其下屬品牌樂華的銷售情況如下表。

單位：萬元

年度 客戶名稱 銷售收入 佔總收入比例

TCL王牌電器(惠州)有限公司 35,151.57 12.37%

2009年 TCL商用系統科技(惠州)有限公司 30,430.25 10.71%

廣州數碼樂華科技有限公司 5,790.37 2.04%

合計 71,372.19 25.12%

TCL王牌電器(惠州)有限公司 11,758.19 6.35%

2008年 廣州數碼樂華科技有限公司 7,308.73 3.09%

合計 19,066.92 9.44%

(2)2008年亞洲及大洋洲地區比例降低，美洲地區比例升高

2008 年亞洲、大洋洲和美洲地區的比例分別為 16.40%、1.29%和 11.34%，分別比 2007年下降 9.41、2.90和上升 6.71 個百分點。銷售地區變化的主要原因，一方面，2009年是美國模擬電視關閉的最後期限，因而2008年公司銷往美國的ATSC數字機頂盒大幅增長，造成美洲地區比例增加；另一方面，公司2007

年通過韓國大宇出口到阿根廷的部分，從2008年開始由公司直接出口到阿根廷，使得韓國比例下降，阿根廷比例上升，進一步提高了美洲地區的比例，並相應減少了亞洲地區的比例。

(3)2009年歐洲地區比例下降，出口銷售區域更分散，市場集中風險降低

2009 年，在穩定歐洲市場的前提下，公司更加注重全球市場的開拓，以降低市場集中的風險：一是加大對歐洲市場傳統銷售強國以外的開拓力度，如義大利、德國、荷蘭等；二是加大歐洲以外其它國家的市場開拓，如澳大利亞、美國等，為公司長遠發展奠定基礎。

1-1-208

兆馳股份 招股說明書

(二)主營業務收入變動情況及原因

2007-2009 年，本公司實現主營業務收入分別為 203,357.24 萬元、

185,180.91萬元和284,210.48萬元，2008年較2007年下降8.94%，2009年較2008

年增長53.47%。

主營業務收入(單位：萬元)

300,000.00

250,000.00

200,000.00

150,000.00

100,000.00

50,000.00

0.00

2007年度 2008年度 2009年度

2007年度 2008年度 2009年度

主營業務收入 203,357.24 185,180.91 284,210.48

1、公司設立時間較短，但業績增長較快的原因說明

(1)兆馳多媒體成立時資產和業務的取得情況

①兆馳多媒體成立時資產的取得情況

公司實際控制人顧偉在成立兆馳多媒體之前，曾在凱欣達電子和凱欣達多媒體任總經理。凱欣達電子和凱欣達多媒體均曾從事家庭影院、視盤機等消費類電子產品生產銷售，近幾年逐步退出消費類電子行業。凱欣達電子成立於1997年9

月25 日，註冊資本及實收資本均為800萬元，劉伏生和深圳市暢瑞實業發展有限公司各持有其50%的股權，註冊地址為深圳市羅湖區人民南路深圳發展中心1

棟34A。該公司 2003 年前的主營業務為生產銷售家庭影院和視盤機，2003 年將主要生產設備出售給凱欣達多媒體，並將廠房租賃給凱欣達多媒體，其主營業務轉型為出租廠房。凱欣達多媒體 2003年成立之初時的主營業務為生產和銷售視盤機，後隨著視盤機行業的整體下滑逐漸轉型為生產與銷售消費類電子產品解碼板，主要產品為解碼板。2008 年5 月後公司業務逐漸萎縮，2009 年主要是消化原庫存產品。該公司具體情況詳見本招股說明書「第六節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。

顧偉 2004年10 月從凱欣達電子和凱欣達多媒體離職(工商登記變更手續於

2005 年3 月及 2006 年 5月完成)後，以自有存款設立了兆馳多媒體。兆馳多媒

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兆馳股份 招股說明書體成立至今，沒有從凱欣達電子和凱欣達多媒體取得任何資產。兆馳多媒體成立時，公司的主要資產包括機器設備等固定資產和存貨、貨幣資金等流動資產。公司成立之初主要依靠股東的個人投入和銀行借款籌措必要的營運資金，利用有限的資金購買必需的機器設備，用於產品研發及核心環節的生產，而將大量非核心環節外包給其他外協廠商加工，以減少機器設備的投資需求。此外，公司廠房全部以租賃形式取得，從而節省了自建廠房的資金投入。公司成立之初將資金主要用於原材料採購、研發投入、員工工資等，儘可能提高公司資金使用效率，使公司業務規模得以在短時間內迅速擴大。

②兆馳多媒體成立時業務的取得情況

A、公司董事長兼總經理顧偉憑藉其多年行業經驗和個人信譽，積累了部分客戶資源，且顧偉先生在主要供應商和銀行中有著良好的信譽與合作基礎。由於消費類電子行業客戶和供應商等信息在行業內均屬眾所周知，兆馳多媒體僅有部分客戶與凱欣達多媒體和凱欣達電子重疊。因此，儘管顧偉從凱欣達多媒體和凱欣達電子離職後成立了兆馳多媒體，但並沒有損害凱欣達多媒體和凱欣達電子的利益。

B、公司成立時就建立了積極的股權激勵機制和銷售激勵機制，每個團隊成員將公司的前途與個人利益相結合，在各自所擅長的領域積極發揮主動性，是公司成立當年即盈利的主要推動力，並持續引領公司不斷創造更好的業績。

☆ C、公司自成立伊始就非常重視研發對路產品，推出差異化、集成化、多功能產品，2005 年率先推出帶刻錄功能和USB 接口的視盤機，為公司成立當年即實現盈利做出了積極貢獻，2006年、2007年公司又分別推出視盤機和液晶電視，都取得了較好的業績表現，不斷夯實著公司的發展基礎。

綜上所述，公司成立時的業務開拓是顧偉在行業內的影響力、公司的激勵機制、研發銷售對路產品等共同作用的結果，與凱欣達多媒體和凱欣達電子無關。

③公司的主要產品

凱欣達多媒體成立時主營業務為生產和銷售視盤機，後隨著視盤機行業的整體下滑遂轉型為生產與銷售消費類電子產品解碼板，主要產品為解碼板。凱欣達電子2003年前的主營業務為生產銷售家庭影院和視盤機，2003年將主要生產設備出售給凱欣達多媒體，並將廠房租賃給凱欣達多媒體，其主營業務變更為出租廠房。而公司在 2006年推出凱欣達多媒體和凱欣達電子不曾涉足的機頂盒，並

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兆馳股份 招股說明書在2007-2009年連續三年成為中國最大的數字地面機頂盒製造商和出口商。

隨著公司在全球行業內知名度的提高，許多客戶慕名而來，更多優質供應商加入到公司的採購體系中，形成了公司業務發展的良性循環。所以公司業務開展和持續發展主要是股東及其高管團隊努力開拓創新的結果。

(2)具體原因分析

①優秀的公司管理團隊

A、公司董事長兼總經理顧偉先生具有豐富的行業經驗

顧偉先生 1988 年進入消費電子行業，早期從事消費電子產品國內市場銷售業務，曾是熊貓、飛樂等國內著名家電企業的經銷商。顧偉先生1997 年與其合作夥伴成立凱欣達電子並任總經理，2003 年起又擔任凱欣達多媒體總經理，這兩家公司均是為國內外知名企業提供消費類電子產品的OEM服務。顧偉先生通過對消費電子行業二十年的近距離接觸，逐步積累了豐富的生產、採購、營銷、技術等全方位的企業管理經驗，並且對消費電子國際市場情況有著深入的了解。顧偉先生不僅具有全面的企業管理經驗，而且在消費類電子產品國際、國內市場也樹立了一定的個人影響力，許多原材料供應商、客戶、甚至包括銀行在內的機構都認同顧偉先生的經營能力和個人信譽，許多供應商和銀行願意為公司提供大量的資金支持和材料供應等方面的服務，很大程度上解決了公司成立之初流動資金不足、周轉困難的問題，而過往積累的客戶資源則為公司最初的市場開拓提供了先發優勢。

B、公司管理層聚集了各類優秀人才，並保持著團隊的穩定

公司分別負責採購、生產、銷售、研發的高管人員，每一位都在各自負責的領域有著豐富的工作經驗(高管人員簡歷見第七節)。他們自公司2005年成立以來一直擔任重要職務，而且作為兆馳股份的股東，他們的個人利益已經與公司利益緊密聯繫在一起，所以公司的快速發展也是整個管理團隊共同作用的結果。

②自主研發，技術創新

本公司自成立以來，非常注重技術創新，設立了創新獎勵機制，鼓勵全員參與創新過程，主要技術人員長期從事技術開發，有多行業產品創新經驗。本公司每年至少推出一個大類新產品，每月至少推出一、兩個差異化產品，不斷在產品已有功能的基礎上研究、開發新功能，注重差異化。公司在國際市場中率先推出了以集成 DVB-T、DVD、液晶屏、音箱、收音的可攜式一體機、帶視盤機的標清

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兆馳股份 招股說明書數字地面機頂盒、集成 DVB-T、DVD的數字液晶電視為代表的高集成化、多功能化、差異化和綠色安全低功耗化的家庭視聽消費類電子產品。

技術創新不僅能帶來產品的多功能化和集成化，也能通過材料整合、系統整合等降低生產成本，包括原材料成本和人工成本，如公司生產的帶刻錄功能的視盤機產品，與其他廠商生產的類似視盤機相比，優勢在於將分別有刻錄功能和DVD功能的兩塊線路板集成在一塊線路板上，這樣不僅節約了原材料成本，也減少了工人的操作工序。

③抓住產品機遇，開發對路產品

公司在產品開發上順應國際家庭視聽消費類電子產品高集成度、多功能化、高性價比化和綠色安全低功耗化的發展趨勢，積極開發有市場針對性及滿足用戶的個性化需求的產品，不斷實現產品的更新換代，提升新產品的性價比。

2、2008年收入下降的原因分析

2008年收入下降的主要原因是國際金融危機的爆發，具體分析如下：

(1)金融危機的影響

①金融危機對公司訂單和收入的影響

2008年國際金融危機爆發後，歐美等發達地區經濟出現了一定程度的衰退，一方面，消費者信心下降導致產品需求下降，客戶通過減少庫存以規避風險，而銀行收縮信貸使得客戶資金緊張減少採購量，導致公司訂單減少；另一方面，公司加強了貨款回收的風險控制，選擇信譽好的客戶，從而也減少部分訂單。公司

2007年、2008年分季度訂單及收入情況如下：

A、訂單情況

單位：萬元

項目 訂單 2008年 2007年 變動幅度

外銷 39,202.88 37,457.43 4.66%

第一季度 內銷 481.98 - -

合計 39,684.86 37,457.43 5.95%

外銷 34,734.92 55,426.71 -37.33%

第二季度 內銷 625.51 - -

合計 35,360.43 55,426.71 -36.20%

外銷 49,673.30 81,688.60 -39.19%

第三季度 內銷 1,880.04 821.20 128.94%

合計 51,553.34 82,509.80 -37.52%

外銷 31,301.95 66,828.77 -53.16%

第四季度 內銷 28,656.43 254.68 11,151.94%

合計 59,958.38 67,083.45 -10.62%

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兆馳股份 招股說明書

外銷 154,913.05 241,401.51 -35.83%

全年 內銷 31,643.96 1,075.88 2,841.22%

合計 186,557.01 242,477.39 -23.06%

B、主營業務收入情況

單位：萬元

項目 營業收入 2008年 2007年 變動幅度

外銷 47,400.48 27,935.24 69.68%

第一季度 內銷 72.67 - -

合計 47,473.15 27,935.24 69.94%

外銷 38,244.14 47,031.21 -18.68%

第二季度 內銷 173.87 - -

合計 38,418.01 47,031.21 -18.31%

外銷 40,056.02 61,362.30 -34.72%

第三季度 內銷 1,097.75 - -

合計 41,153.77 61,362.30 -32.93%

外銷 34,204.92 71,915.35 -52.44%

第四季度 內銷 17,929.77 72.89 24,498.4%

合計 52,134.69 71,988.24 -27.58%

外銷 159,905.56 208,244.10 -23.21%

全年 內銷 19,274.06 72.89 26,342.67%

合計 179,179.62 208,316.99 -13.99%註：因公司未能分季度統計合併報表數據，故上表數據為母公司報表數據，母公司銷售收入佔合併報表的96.76%。

上述兩表顯示，自 2008 年第二季度開始，公司季度訂單和營業收入較上年同期均有所下降，主要原因是外銷減少，且第二至四季度的外銷訂單和營業收入下降幅度逐季擴大。為應對金融危機和抓住國內液晶電視市場增長的機會，公司及時調整產品內外銷結構，積極開拓國內客戶，第三季度公司內銷已取得一定成效，第四季度內銷訂單和營業收入均取得突破進展，從基本無內銷到分別佔當季總訂單和總收入的48%和34%，有效抵消了外銷下滑的不利影響。

②與同行業上市公司營業收入情況比較

單位：萬元

證券簡稱 項目 2008年 2007年 變動幅度

內銷 2,069,271.00 2,143,726.00 -3.47%

TCL集團 外銷 1,667,430.00 1,664,209.00 0.19%

合計 3,736,701.00 3,807,935.00 -1.87%

內銷 1,225,898.60 1,077,876.80 13.73%

深康佳A 外銷 304,859.00 228,682.50 33.31%

合計 1,530,757.60 1,306,559.30 17.16%

內銷 81,110.20 55,422.80 46.35%

數源科技 外銷 4,047.60 12,361.50 -67.26%

合計 85,157.80 67,784.30 25.63%

內銷 97,371.80 87,970.20 10.69%

同洲電子 外銷 112,695.40 94,766.10 18.92%

合計 210,067.20 182,736.30 14.96%

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兆馳股份 招股說明書

內銷 2,390,699.10 2,026,816.20 17.95%

四川長虹 外銷 373,983.10 264,622.30 41.33%

合計 2,764,682.20 2,291,438.50 20.65%

內銷 987,368.20 1,052,342.40 -6.17%

海信電器 外銷 245,427.60 218,256.70 12.45%

合計 1,232,795.80 1,270,599.10 -2.98%

內銷 170,813.20 190,672.80 -10.42%

廣電信息 外銷 157,908.70 168,171.10 -6.10%

合計 328,721.90 358,843.90 -8.39%

內銷 26,452.60 25,091.90 5.42%

廣州國光 外銷 69,745.40 40,523.70 72.11%

合計 96,198.00 65,615.60 46.61%

內銷 7,048,984.70 6,650,919.10 5.99%

合計數 外銷 2,936,096.80 2,691,592.90 9.08%

合計 9,985,081.50 9,342,512.00 6.88%

內銷 881,123.09 831,364.89 5.99%

平均數 外銷 367,012.10 336,449.11 9.08%

合計 1,248,135.19 1,167,814.00 6.88%

內銷 19,289.73 72.89 26,364.17%

本公司 外銷 165,895.01 203,298.21 -18.40%

合計 185,184.74 203,371.10 -8.94%註：四川湖山年報內無內外銷的數據。

上表中，同行業上市公司2008年內、外銷平均值同比分別增長5.99%和9.08%，外銷方面除數源科技和廣電信息分別下降67.26%和6.10%外，其他公司2008年外銷均有所增長。而本公司2008年外銷收入和總收入同比分別下降18.40%和8.94%，根本原因是由於本公司2008年第二季度以前絕大部分收入來源於外銷，而第三季度以後的內銷收入增長金額尚不足已抵消外銷收入下降金額。而公司外銷收入下降較大，一是由於公司位於歐美等發達地區的主要客戶受金融危機影響較大，且公司為控制回款風險主動放棄部分訂單；二是為應對金融危機及抓住國內市場增長機會，公司及時調整產品內外銷結構，也導致公司外銷訂單有所減少。

雖然2008年公司經營業績受金融危機影響有一定程度下降，但與同行業上市公司比較，公司銷售淨利潤率仍遠高於平均水平。

2008年 2007年

證券簡稱

毛利率 淨利潤率 毛利率 淨利潤率

TCL集團 15.72% 1.15% 16.52% 0.84%

四川湖山 4.79% 1.02% 4.65% 2.49%

深康佳A 19.03% 2.12% 19.43% 1.76%

數源科技 14.87% -1.92% 16.54% 0.40%

同洲電子 21.48% 5.35% 21.65% 6.30%

四川長虹 17.49% 0.94% 15.59% 1.92%

海信電器 17.76% 1.58% 16.05% 1.43%

廣電信息 6.53% -28.96% 8.41% 0.74%

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兆馳股份 招股說明書

廣州國光 26.28% 9.14% 24.21% 9.58%

同行業平均值 15.99% -1.06% 15.89% 2.83%

本公司 10.90% 5.29% 11.73% 7.53%

2008年，公司毛利率和淨利潤率分別下降0.83個百分點和2.24個百分點，同行業上市公司平均值分別下降0.1個百分點和3.89個百分點，公司毛利率下降幅度大於同行業上市公司平均值，而淨利潤率下降幅度小於同行業上市公司平均值，表明儘管公司收入和毛利率受金融危機影響有所下降，但公司盈利能力仍較強。

(2)公司應對金融危機的措施

為應對市場經營環境變化，減少金融危機的負面影響，公司採取了如下措施 ：

①調整產品結構，一是利用技術優勢開發出一系列適應市場新形勢的「外觀一流、品質較好、性價比高」的產品；二是加快新產品推出速度，開發出一系列毛利率較高的「高性能、多功能、高集成化」的產品，以提升利潤空間。

②加大風控力度，從加強信用證審核以及對貨代和船公司的管理，減少與信譽度較低的客戶合作，加大與國際知名品牌的合作等方面來保障資金回籠。

③利用國家擴大內需、刺激經濟的政策趨勢，抓住「家電下鄉」等市場機遇 ，大力開拓國內市場，與TCL、樂華合作，挖掘新的收入和利潤增長點。

④利用發揮大規模採購的優勢，控制原材料的採購價格。

3、2009年收入上升的原因分析

(1)銷售區域全球化

公司由相對集中在歐洲市場逐漸轉為全球市場的戰略，已取得積極成效，美洲和大洋洲市場收入和佔比均大幅提高，歐洲及亞洲市場收入增加的同時佔比則分別由2008年的59.32%和16.40%下降到42.59%和11.42%。同時歐洲市場內部結構也同樣呈現均衡發展趨勢，一方面是傳統市場西班牙、法國、英國佔比有不同程度下降，另一方面義大利、德國、荷蘭等新市場有較大幅度增長，佔比提高。

(2)採取ODM模式發展國內市場，取得顯著成效

公司利用國內擴大內需、經濟刺激政策出臺的機遇，以ODM模式發展國內市場，利用研發優勢自主開發出具有成本優勢且適應國內市場的產品，通過直接向廠商銷售，節約了經銷及零售環節費用。2009年內銷收入71.486萬元，毛利約

7,200萬元，佔全年毛利的20%。

(3)調整產品結構

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兆馳股份 招股說明書

為應對金融危機，公司從2008年10月起及時調整產品結構，研發出更具市場競爭力的新產品並及時推向市場，2009年取得了收入和毛利率的雙增長。

(三)主營業務毛利構成及毛利率情況

本公司報告期內主營業務毛利構成情況如下：

單位：萬元

主要產品 項目 2009年 2008年 2007年

毛利 14,002.87 8,113.81 5,985.84

液晶電視 毛利率 9.76% 9.72% 8.00%

佔比 38.70% 40.20% 26.24%

毛利 19,733.01 8,521.46 7,672.88

數字機頂盒 毛利率 17.00% 13.39% 14.32%

佔比 54.54% 42.20% 33.64%

毛利 1,842.86 1,632.92 3,442.88

視盤機 毛利率 8.99% 7.31% 9.14%

佔比 5.09% 8.09% 15.09%

毛利 528.82 1,579.97 4,269.47

多媒體音響 毛利率 15.68% 15.05% 18.55%

佔比 1.46% 7.82% 18.72%

毛利 75.33 284.81 404.57

組件及材料 毛利率 10.20% 6.83% 7.08%

佔比 0.21% 1.41% 1.77%

毛利 - 57.92 1,035.73

刻錄機 毛利率 - 5.34% 12.12%

佔比 - 0.29% 4.54%

毛利 36,182.89 20,190.90 22,811.38

合計 毛利率 12.73% 10.90% 11.22%

佔比 100.00% 100.00% 100.00%

1、毛利構成分析

2007-2009年，公司液晶電視、數字機頂盒、視盤機和多媒體音響四大類主要產品毛利合計佔比分別為 93.69%、98.30%和99.79%，其中液晶電視和數字機頂盒 2007-2009年的毛利合計佔比 59.88%、82.40%和93.24%，對公司的毛利變動起決定性作用。目前公司的視盤機以傳統紅光視盤機為主，其市場競爭激烈，銷售逐漸下滑且毛利率不高，故毛利佔比逐年下降。多媒體音響毛利佔比亦逐年下降，其主要原因是公司經營重點已轉移到附加值較高和市場前景廣闊的液晶電視和機頂盒，多媒體音響產品的角色有所邊緣化。

2、毛利率變動分析

報告期內，公司四大類產品毛利率及公司綜合毛利率變動情況如下圖所示：

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兆馳股份 招股說明書

公司四大產品毛利率及公司綜合毛利率的變動情況圖

20.00%

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%

2007年 2008年 2009年

液晶電視 8.00% 9.72% 9.76%

機頂盒 14.32% 13.39% 17.00%

視盤機 9.14% 7.31% 8.99%

多媒體音響 18.55% 15.05% 15.68%

綜合 11.22% 10.90% 12.73%

2007-2009年，本公司主營業務毛利率分別為11.22%、10.90%和12.73%，2008

年較 2007 年略有下降，2009 年毛利率較上年上升 1.83 個百分點的主要原因是數字機頂盒毛利率上升。由於液晶電視和數字機頂盒是公司毛利的最主要來源，是影響綜合毛利率的關鍵因素，故兩者良好的表現是綜合毛利率總體穩中有升的主要原因。2007-2009年，四大類產品毛利具體分析如下：

1、液晶電視毛利率2008年上升，2009 年保持穩定

雖然液晶電視於2007 年才開始生產，但其當年毛利額即佔公司主營業務毛利總額的 26.24%，2008 年、2009 年則增至 40.20%和 38.70%，是對公司利潤貢獻最大的核心產品之一。液晶電視毛利率從 2007 年的 8.00%上升至 2008 年的

9.72%，原因：(1)生產規模擴大，單位生產成本的人工成本和製造費用的分攤降低；(2)國際原材料價格下降，單位生產成本的材料成本降低；(3)憑藉研發優勢 ，單臺成本逐步較低，附加DVD 等其他功能的新產品毛利率較高。2009 年液晶電視毛利率為9.76%，較2008年略有提升。

2、數字機頂盒毛利率2008年小幅下降，2009 年明顯提升

2007-2009年，數字機頂盒一直是對公司利潤貢獻最大的核心產品。2008年數字機頂盒毛利率為13.39%，較2007年下降0.93個百分點，是由於 2007年公司相關產品在市場上處於率先增加新功能的初期，有較高的利潤，但是隨著時間的推移，市場出現模仿者和競爭者，導致產品毛利率逐漸回落。這也充分說明只有持續創新才能帶來較高的利潤水平和可持續的增長。

2009 年數字機頂盒產品毛利率較較上年大幅提高 3.61 個百分點，其原因：

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兆馳股份 招股說明書

(1)公司利用規模優勢，集中招標採購，降低採購成本；(2)公司秉承持續創新的理念，及時調整產品結構，利用研發優勢開發出具有「外觀一流、品質較好、性價比高」等優勢的差異化產品，通過增加產品附加值提高售價；(3)公司數字機頂盒在相關市場居行業領先地位，議價能力較強；(4)2009年開始批量推出毛利率高於標清機頂盒的高清機頂盒。

3、視盤機和多媒體音響毛利佔比逐年下降，對綜合毛利率的影響小

公司目前的生產重點是數字機頂盒和液晶電視，視盤機和多媒體音響佔公司主營業務毛利的比重下降明顯，2007-2009年，兩者合計所佔比例分別為33.81%、

15.91%和6.55%，因而視盤機和多媒體音響毛利率的波動對公司整體毛利率的影響越來越小。預計 2010 年藍光視盤機批量推出後，視盤機毛利率及其產生的毛利額都將有所提升。

(四)利潤來源及其變動分析

1、利潤總額構成分析

2007-2009 年，公司利潤總額主要來源於液晶電視、數字機頂盒、視盤機、多媒體音響等產品銷售所產生的主營業務利潤，近三年公司營業利潤佔總利潤的比例分別達到99.28%、99.84%和98.64%，營業外收入對公司利潤影響極小。近三年的利潤總額構成情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

營業收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10

其中：主營業務收入 284,210.48 185,180.91 203,357.24

其他收入 - 3.83 13.86

營業利潤 27,282.82 10,818.49 15,587.01

利潤總額 27,657.87 10,835.69 15,700.53

淨利潤 24,958.58 9,800.97 14,529.32

2、經營成果變化趨勢分析

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兆馳股份 招股說明書

近三年主要利潤指標變動趨勢(萬元)

30,000.00

25,000.00

20,000.00

15,000.00

10,000.00

5,000.00

0.00

2007年度 2008年度 2009年度

營業利潤 15,587.01 10,818.49 27,282.82

利潤總額 15,700.53 10,835.69 27,657.87

淨利潤 14,529.32 9,800.97 24,958.58

報告期內，公司利潤表主要項目變動情況如下：

單位：萬元

2009年 2008 年 2007年

項目

金額 同比增減 金額 同比增減 金額

營業收入 284,210.48 53.47%185,184.74 -8.94% 203,371.10

減：營業成本 248,027.59 50.33%164,990.01 -8.62% 180,545.86

營業稅金及附加 289.13 58.08% 182.90 743.63% 21.68

期間費用合計 8,311.70 -6.35% 8,875.28 20.01% 7,395.20

其中：銷售費用 4,843.51 16.20% 4,168.28 3.37% 4,032.50

管理費用 2,964.42 2.65% 2,888.00 82.44% 1,582.96

財務費用 503.77 -72.31% 1,819.00 2.21% 1,779.74

資產減值損失 -299.25 -194.09% 318.05 -278.04% -178.64

營業利潤 27,282.82 152.19% 10,818.49 -30.59% 15,587.01

利潤總額 27,657.87 155.25% 10,835.69 -30.99% 15,700.53

淨利潤 24,958.58 154.65% 9,800.97 -32.54% 14,529.32

歸屬於母公司股東的淨利潤 24,958.58 154.65% 9,800.97 -33.51% 14,741.34

如上表所示，報告期內公司的利潤指標有所波動，2008年處於低點，主要原因是2008年金融危機的突然爆發對公司業績帶來一定程度的衝擊。為減少金融危機的影響，公司從2008年第四季度開始採取了調整產品結構、積極開拓全球市場 、加大國內銷售等措施，並於2009年取得顯著成效。2009年公司營業利潤、利潤總額、淨利潤均較2008年增長150%以上，且較2007年也增長70%以上，報告期內淨利潤年均複合增長率約為31.07%。

成本費用變動對利潤的影響分析如下：

單位：萬元

2008年 2009年 以營業收入變動 項目變動對

項目

項項目目

金額 金額 同比增減 率測算的數據 淨利潤的影響

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兆馳股份 招股說明書

營業收入 185,184.74 284,210.48 53.47% - 5,240.97

營業成本 164,990.01 248,027.59 50.33% 253,216.81 5,189.23

期間費用 8,875.28 8,311.70 -6.35% 13,621.25 5,309.55

2007年 2008年 以營業收入變動 項目變動對

項目

金額 金額 同比增減 率測算的數據 淨利潤的影響

營業收入 203,371.10 185,184.74 -8.94% - -1,224.38

營業成本 180,545.86 164,990.01 -8.62% 164,400.64 -589.38

期間費用 7,395.20 8,875.28 20.01% 6,733.89 -2,141.39

註：上表有關項目計算公式如下：

以營業收入變動率測算的費用=上年費用項目金額×(1+當年營業收入的變動率)

營業收入項目變動對淨利潤的影響=營業收入變動×上年銷售淨利潤率

營業成本、期間費用項目變動對淨利潤的影響=以營業收入變動率測算的費用-當年費用

項目金額

除上述主要因素外，資產減值損失及營業外收支對利潤也有影響，故上表中項目變動對

淨利潤的影響合計數不與淨利潤變動數完全相等，存在少許差異。

報告期內指標具體分析如下：

(1)2008年公司淨利潤下降分析

2008 年公司淨利潤下降的原因主要是金融危機導致營業收入下降-8.94%，且期間費用較2007年上升20.01%，對淨利潤的影響數分別為-1,224.38萬元和-

2,141.39萬元。同時，毛利率下降0.32個百分點，導致淨利潤進一步下降。

(2)2009年公司利潤增加分析

2009 年公司淨利潤增加受營業收入增加、毛利率提高以及期間費用降低三方面因素影響：①2009年營業收入較2008年增長53.47%，對淨利潤的影響數為

5,240.97萬元；②營業成本上升幅度小於營業收入的上升幅度，毛利率提高1.83

個百分點，對淨利潤的影響數為5,189.23萬元；③2009年銷售費用、管理費用和財務費用三項期間費用合計較 2008 年減少 6.35%，對淨利潤的影響數為

5,309.55萬元。

(3)期間費用分析

☆ 2007-2009 年，公司三項期間費用合計數分別為 7,395.20 萬元、8,875.28

萬元和 8,311.70萬元，分別佔同期營業收入的 3.64%、4.79%和 2.92%，三項期間費用佔同期營業收入的比重總體控制在較低水平，表明公司在費用控制方面取得了較好效果。

①銷售費用

2009年公司銷售費用較 2008年增長 16.20%，低於公司的營業收入增長率，這主要得益於2009 年公司進一步加強了費用控制，強化細節管理和執行，產出

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兆馳股份 招股說明書效率有所提高。

②管理費用

因公司 2007 年度按新會計制度衝銷了原來計提的職工福利費 523.8 萬元，使得 2007 年管理費用較低，扣除衝銷職工福利費的影響，2007 年管理費為

2,106.76萬元。

2009 年公司管理費用較 2008 年增長 2.65%，低於公司的營業收入增長率，原因主要是在加強費用控制的同時，業務快速增長帶來了一定的規模效應，管理費用得到有效控制。

③財務費用

2009年財務費用下降的主要原因是2009年美元匯率較穩定，匯兌損失只有

179.30萬元，較2008年和2007年分別減少1,230.97萬元和1,247.98萬元。

3、與同行業上市公司主要盈利指標的比較分析

以下是本公司與消費類電子行業上市公司 2007-2008 年銷售毛利率和淨利潤率指標比較表，以及三項期間費用佔主營業務收入比例比較表：

2008年 2007年

證券代碼 證券簡稱

毛利率 淨利潤率 毛利率 淨利潤率

000100 TCL集團 15.72% 1.15% 16.52% 0.84%

000801 四川湖山 4.79% 1.02% 4.65% 2.49%

000016 深康佳A 19.03% 2.12% 19.43% 1.76%

000909 數源科技 14.87% -1.92% 16.54% 0.40%

002052 同洲電子 21.48% 5.35% 21.65% 6.30%

600839 四川長虹 17.49% 0.94% 15.59% 1.92%

600060 海信電器 17.76% 1.58% 16.05% 1.43%

600637 廣電信息 6.53% -28.96% 8.41% 0.74%

002045 廣州國光 26.28% 9.14% 24.21% 9.58%

同行業平均值 15.99% -1.06% 15.89% 2.83%

本公司 10.90% 5.29% 11.73% 7.53%

相差百分點 5.09 -6.35 4.16 -4.70

註：1、銷售毛利率＝主營業務毛利/主營業務收入；淨利潤率＝淨利潤/主營業務收入

2、因大部分上市公司2009年度審計報告尚未公告，故採用2008年度財務數據，下表同。

管理費用佔 銷售費用佔 財務費用佔

證券代碼 證券簡稱 主營業務收入比例 主營業務收入比例 主營業務收入比例

2008年 2007年 2008年 2007年 2008年 2007年

000100 TCL集團 4.70% 5.23% 9.46% 10.48% 0.69% 0.69%

000801 四川湖山 3.45% 2.51% 0.82% 0.84% -0.09% 0.65%

000016 深康佳A 3.54% 3.44% 12.46% 13.09% 0.01% 0.12%

000909 數源科技 4.77% 4.71% 3.84% 6.50% 1.61% 2.60%

002052 同洲電子 8.52% 8.46% 3.92% 3.55% 2.26% 1.61%

600839 四川長虹 4.11% 3.70% 10.69% 9.88% 0.62% 0.85%

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兆馳股份 招股說明書

600060 海信電器 2.34% 1.96% 12.76% 11.68% 0.51% 0.35%

600637 廣電信息 9.53% 6.83% 3.65% 3.33% 4.72% 3.58%

002045 廣州國光 8.13% 8.93% 3.97% 3.31% 3.15% 4.19%

同行業平均值 5.45% 5.09% 6.84% 6.96% 1.50% 1.63%

本公司 1.56% 0.78% 2.25% 1.98% 0.98% 0.88%

相差百分點 3.89 4.31 4.59 4.98 0.52 0.75

上述兩表顯示，與同行業上市公司比較，2007-2008年公司銷售毛利率分別低於同行業上市公司平均值4.16和5.09個百分點，這是由於上述同行業上市公司基本都是品牌製造商，ODM經營模式和品牌經營模式的固有差異造成其銷售毛利率較高，即品牌商享有品牌溢價，其產品售價普遍高於ODM製造商。但公司三項期間費用合計分別低於同行業上市公司平均值10.04和9.00 個百分點，不但覆蓋了毛利率差額，還造成公司銷售淨利率分別高於同行業上市公司平均值4.70

和6.35個百分點。具體原因分析如下：

①公司毛利率有保證。公司銷售毛利率雖不及大部分品牌商，但在ODM製造商中處於較高水平。公司主要從提高產品附加值和降低成本方面保證毛利率：一是利用研發優勢進行產品研發和升級，推出高附加值的高集成度、多功能、差異化產品，在產品功能、外觀、價格等方面形成多種不同組合，豐富產品線的同時也保證了產品的利潤；二是利用研發優勢，通過新材料應用、工序簡化、零部件設計標準化等手段降低生產成本。

②公司期間費用率較低。一是品牌商基於加強品牌推廣，維持品牌知名度，維護銷售渠道等原因，其銷售費用、管理費用等期間費用較高；二是由於本公司成立時間較短，且成立以來緊跟市場需求及時進行產品升級換代，不存在產品重大轉型而逐步淘汰落後生產線的歷史包袱；三是公司各項費用得到有效控制。公司成本控制理念貫穿於經營管理各個環節中，例如公司通過使用ERP 系統和 OA系統，對生產製造、供應鏈、銷售、財務等各重要環節進行一體化信息管理，先進的信息管理系統實現了內部各部門之間的協同運作與信息共享，不但提高了公司管理效率，還有效降低了管理成本。

4、進出口相關的稅收優惠分析

公司擁有自營進出口權，報告期內出口產品享受增值稅出口退稅「免、抵、退」相關政策，公司出口產品執行17%的退稅率。公司報告期內出口退稅金額分別為6,589.32萬元、10,615.97萬元和9,739.35萬元，佔當年利潤總額的比例分別為41.96%、97.97%和35.21%。同時公司報告期內進口設備共計3,830.00 萬

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兆馳股份 招股說明書元，免交增值稅651.10萬元，佔報告期利潤總額的1.20%。

儘管 2009 年 12 月召開的中央經濟工作會議明確指出：「推動出口穩定增長，促進國際收支平衡…要保持外需政策的連續性和穩定性」，但仍有可能發生出口退稅政策變化的風險。雖然報告期內公司產品的相關出口退稅政策沒有發生變動，但由於公司主營業務出口比重較大，如果公司出口產品退稅率發生變動，將對公司經營業績產生一定影響。

公司針對退稅政策變化將採取以下幾項措施：

(1)與客戶協商調整價格

公司在產品定價時與客戶進行充分溝通、協商定價，在定價機制中事先考慮出口退稅的影響因素，公司產品報價隨出口退稅率變化而作相應的調整。

(2)進一步增強公司新產品研發能力，優化生產流程，降低生產成本

公司以市場為主導，及時跟蹤市場信息，快速進行產品更新和升級，推出高附加值的產品。同時公司將利用研發優勢，通過新材料應用、工藝流程優化、零部件設計標準化、ERP管理系統等手段，降低生產成本，不斷增強公司產品競爭力。

(3)調整銷售結構，提高國內銷售的比重

公司的產品以外銷為主，出口佔比較大。為調整銷售結構，近年來公司積極拓展國內市場，產品得到了TCL等國內知名品牌商的認可，訂單量大幅增長。公司報告期內內銷產品收入分別為72.89萬元、19,289.73萬元和71,486.29萬元 ，內銷產品銷售佔比由2007年的0.04%增長到2009年的25.15%。未來，公司仍將繼續加大國內市場的開發力度，減少出口退稅政策的變化對公司的不利影響。

(五)公司非經常性損益和不能合併報表的投資收益分析

公司無不能合併報表的投資收益，2007-2009年非經常性損益合計分別為

1,259.73 萬元、1,052.24 萬元和3,446.63萬元，分別佔各期淨利潤的8.55%、

10.74%和13.81%，並不構成公司盈利的主要來源，其中主要是公司依據深府

(1988)232號文享受有關的企業所得稅優惠，對公司盈利能力的持續性和穩定性影響較小。

(六)影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素

1、公司所從事的ODM業務

ODM業務是電子製造行業最具增長潛力的業務之一，我國是全球電子產品的

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兆馳股份 招股說明書消費中心和製造中心，ODM業務處於高速成長階段，受此影響，公司近幾年業務增長較快，預計未來幾年公司業務規模仍將快速增長。

2、公司所採用的經營模式

公司通過與國際級品牌製造商、經銷商、連鎖零售商合作，利用自身在成本控制、工藝流程和質量控制方面的優勢，為其提供ODM服務，從而加入了跨國企業在全球的分工合作體系。公司與其形成了相互依存的關係，並在合作中取得了比自身經營品牌更快的進步。公司所採取的經營模式決定了公司業務增長和利潤較有保證，而相關的營業費用和管理費用相對可控，保證了公司盈利能力更具穩定性。

3、國際經濟形勢

由於公司目前產品主要面向海外，較易受到全球經濟波動所帶來的影響，

2008年公司業績下降的部分原因就在於此。但是，公司在2008年下半年以來，已逐漸開展與國內知名製造商之間的合同，為其提供ODM服務，利用國家擴大內需、刺激經濟的趨勢，抓住「家電下鄉」等機遇，在未來的幾年內大力開拓國內市場 ，在減輕國際經濟波動對公司影響的同時，挖掘新的利潤增長點。

三、資本性支出分析

(一)資本性支出情況

報告期內，主要資本性支出一是 2008年南昌兆馳購買了位於南昌市昌東工業園的用於本次募集資金投資項目建設的土地使用權，其中支付土地出讓金

4,928.51萬元、交易費和契稅217.75萬元，合計5,146.26萬元；二是2009年公司購買了4,348.38萬元的機器設備。

(二)未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量

在未來兩到三年，公司重大資本性支出主要為本次發行股票募集資金擬投資的四個項目，項目新增固定資產投資35,605 萬元。在募集資金到位後，公司將按擬定的投資計劃分期進行投資，具體情況詳見本招股說明書「第十二節 募集資金運用」之「一、募集資金運用計劃」。

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兆馳股份 招股說明書

四、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

(一)主要財務優勢

1、流動資產質量較好，資產運營能力較強

公司流動資產中主要是貨幣資金和應收帳款，應收帳款主要客戶資信情況較好。近三年公司的應收帳款周轉率和存貨周轉率均保持較高水平，表明公司資產運營能力較高。

2、經營性現金流充足，盈利質量較高

2007-2009 年公司經營活動產生的現金流量淨額分別為 367.84 萬元、

10,525.87萬元和19,231.76萬元，報告期內累計為30,125.47萬元，同期公司實現淨利潤累計為 49,288.87 萬元，前者是後者的 61.12%，表明公司實現的利潤質量高，經營活動的現金流量充足。

3、毛利率較穩定，盈利能力較強

2007-2009 年，公司主營業務毛利率分別為 11.22%、10.90%和 12.73%，毛利率較穩定。公司主要產品系列銷售形勢良好，公司盈利能力較強。

報告期內，公司利潤主要來源於生產和銷售消費類電子產品產生的主營業務利潤，其他業務收入和營業外收入對公司利潤影響很小。

4、償債能力較強

近三年來公司流動比率和速動比率穩中有升，與同行業上市公司比較，公司的流動比率和速動比率均高於行業平均水平，顯示公司的短期償債能力較強。

(二)需要解決的問題

近幾年和未來幾年影響公司財務狀況和盈利能力的因素及需解決的問題主要有如下幾個方面：

1、為滿足公司未來發展，有較大的資金需求

公司目前正處於業務迅速發展階段，不僅需要擴充生產基地解決產能不足的問題，而且需要資金滿足公司的研發投入，從而不斷開發出新產品，挖掘新的利潤增長點，從根本上增強公司的競爭能力，因此公司在此階段需要大量的資本投入。但是，單純依靠經營積累和銀行貸款取得營運資金的方式，會增加公司的財務壓力，拖累公司的進一步發展，甚至錯過發展的最佳時機。通過本次股票發行 ，一方面可以使公司發展的資本投入需求得到滿足，另一方面也可以顯著提高公司

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兆馳股份 招股說明書的盈利能力。

2、固定資產規模偏小，需要適當增加固定資產

2009年末，公司固定資產佔總資產的比例為8.58%，儘管公司通過一系列的措施實現了收入的快速增長，但是固定資產規模偏小依然制約公司的進一步發展。

(三)行業發展狀況的影響

1、中國已成為世界消費類電子產品的生產製造基地

目前，中國是全球最大消費類電子產品的製造、出口和消費基地，經過多年的發展，中國消費電子行業已形成從元器件到整機、上下遊相互配套的完整的產業體系，消費類電子產品將成為未來中國外貿出口的重要推動力量。隨著中國市場的興起，全球消費類電子產業鏈條紛紛向亞洲遷移。與此同時，中國消費電子企業也在國際國內市場巨大需求的推動下，通過技術創新，規模擴大，不斷增強了其國際競爭力。

2、主要產品結構升級趨勢明顯

目前，消費電子產品技術升級不斷引發產業機構調整，比較典型的代表包括 ：以數字廣播技術取代模擬技術、以平板顯示技術逐步取代CRT顯示技術為代表的彩電產業的結構調整，以高密度存儲技術和新存儲介質技術為代表的媒體播放機產業的機構調整，以數字音視頻編解碼技術和新型存儲技術為代表的可攜式多媒體播放器產業的機構調整，以及數字家庭和移動多媒體業務等新型應用帶來新的產業發展機遇。公司的主要產品液晶電視、數字機頂盒、藍光視盤機、集成多種功能的多媒體音響等系列產品順應了消費電子產品升級換代的發展方向，具有廣闊的市場前景。

3、多媒體和多功能集成是技術創新的重要方向

縱觀全球消費電子十幾年的高速發展，主要得力於數位技術的發展和娛樂需要的增長。從音頻到視頻、從家庭到個人、從獨立應用到互聯互通，消費電子產品的功能不斷增多，功效持續提升，但基本遵循從滿足單一需求向滿足多媒體、多功能的綜合需求發展，產品功能不斷集成，基本功能加娛樂開發成為技術創新熱點和產品競爭焦點。公司在產品開發上順應國際家庭視聽消費類電子產品高集成度、多功能化、高性價比化和綠色安全低功耗化的發展趨勢，積極開發有市場針對性及滿足用戶的個性化需求的產品，不斷實現產品的更新換代，提升新產品

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兆馳股份 招股說明書的性價比，如2007年公司在全球首個推出集成DVB-T、DVD、液晶屏、音響、收音的多功能可攜式一體機產品。

(四)募集資金投資項目將進一步提高公司的綜合實力

採取 ODM 模式經營消費類電子行業，生產所需生產設備及測試設備投資較大；同時，ODM行業具有較明顯的規模效應，生產和原材料採購達到一定規模後其盈利能力將更加突出。因而，本次募集資金用於擴大生產規模對公司有較大影響。

1、本次募集資金到位後，公司的資產總額將大幅提高，短期內公司資產負債率水平將大幅下降，顯著增強了公司防範和抵禦財務風險的能力。

2、本次募集資金項目建成投產後，將有效解決公司生產能力不能滿足市場需求的矛盾，產品檔次和質量提升將使公司產品價格有一定幅度上漲，銷量增長 ，售價提高，將使公司抵禦原材料價格波動的能力進一步提高，公司毛利率預計將會保持近三年平均水平甚至有所提高。

3、公司成功發行上市將大大提高公司市場知名度，將有效促進公司與更多國際級品牌生產商開展合作。

4、固定資產投資增加將使公司折舊費用有所增加，如果投資項目未能實現預期收益，公司收入下降或增長較小，折舊費將對公司盈利帶來一定壓力。

5、本次募集資金到位後，短期內由於淨資產的迅速擴張，本公司的淨資產收益率將被攤薄，每股收益將出現一定程度的下降。但從中長期來看，募集資金投資項目均具有良好的盈利前景，隨著項目的陸續投產，公司的主營業務收入與利潤水平將會增加。

五、其他事項說明

(一)新舊會計準則差異說明

公司自2007年採用新的會計準則，因此報告期內不存在差異。

(二)其它重大事項

報告期內，公司不存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。

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兆馳股份 招股說明書

第十一節 業務發展目標

第第十十一一節節業業務務發發展展目目標標

一、業務發展計劃

(一)整體發展戰略

公司設立以來，積極開拓國外市場，建立了穩定的銷售網絡和銷售激勵機制 ，產品遠銷歐洲、美洲、亞洲、大洋洲等地的60多個國家和地區，在國際消費電子ODM製造業界形成了較高的知名度和良好的信譽度。未來幾年，公司將充分發揮已有的與世界知名品牌企業合作的經驗和能力，充分利用公司在生產技術、質量管理以及物料採購和管理方面的優勢，擴大公司客戶群，開發更多的高端客戶 ；在做大做強消費電子領域的同時，積極開拓高端產品領域。為實現公司發展戰略 ，公司將完善採購及物流體系，進一步強化全球採購能力，同時整合上遊供應商，進一步降低運營成本，全面提升公司的運營水平，打造國際化的電子製造商。

(二)發行當年和未來兩年的發展計劃

未來兩到三年，公司將完善國際運營布局，進一步拓展產品領域，引進國際化人才，同時開發中國國內市場，增進與國內知名品牌的合作。運營布局方面，一是加快南昌生產基地建設，二是公司計劃於2010年在美國、澳大利亞、德國、法國、英國設立辦事處，進行客戶售後服務、客戶聯絡及市場拓展等工作，並計劃於 2012年起部署全球分公司及銷售公司網絡；產品拓展方面，將繼續加強對公司現有產品的技術研發，以保障公司產品在高端領域的國際競爭力，並且針對國內市場需求，開發更加適合中國市場的產品，從而為搶佔國內市場創造先機；人才引進方面，以具有國際視野及國際知名企業工作背景的國際化人才為引進對象，提升中高級管理人員國際化運營能力。

由於我國改革開放以來成就顯著，中國家庭的消費能力持續飛速增長，國內的液晶市場已經開始成熟，需求也隨之增大。公司計劃在未來一到二年時間內進入國內市場、利用公司多年累積的先進技術和管理經驗大力拓展國內的家庭消費電子領域。今後公司將繼續加強與TCL、樂華的合作，同時加速與國內其他知名品牌，如創維的合作，為國內品牌搶佔三、四級市場提供最適合的產品和技術。

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兆馳股份 招股說明書

(三)市場和業務開拓計劃

公司將鞏固和擴大業已形成的國際市場，抓住國際市場對消費電子的需求量大增的有利時機，加強歐洲和美洲銷售網點的建設和管理。同時公司將積極擴大和西門子、大宇、飛利浦等國際大品牌合作，發揮公司強大的研發和創新能力，用多樣化和差異性的產品來滿足客戶的需求，努力與大品牌建立誠信共贏的良好關係。

2007-2008年，中國CRT電視向平板電視升級速度加快，整個平板電視市場進入快速發展期，其中液晶電視銷量較上年分別增長 98.46%和 51.29%。預計

2009-2010年，三、四線市場將成為各品牌的必爭之地。公司將利用現有的技術優勢來更好的配合各大品牌開拓國內三、四線城市的市場。

(四)技術開發和創新計劃

公司將進一步完善技術創新機制，包括研發資金保障機制、技術合作機制、人才引進和培訓機制、內部競爭激勵機制等，充分激發技術人員的工作積極性、主動性與創造性，為技術人員創造良好的工作條件和環境，提高公司整體科研水平和技術創新能力。

(五)人才培養和人員擴充計劃

根據本公司所處的發展階段，公司計劃在未來兩到三年內通過內部挖潛、人員培訓、人才引進等多種方式大力擴充人才隊伍，不斷改善員工的知識結構、年齡結構和專業結構，建立符合企業快速發展需要的人才梯隊。確保公司的人才儲備與公司的產能擴充與發展戰略相配套，保證公司長期穩定的發展。

公司在未來兩到三年將重點培養和引進三類人才，一是高級技術人才，包括產品、工藝、技術等專業人才；二是高級管理人才，包括財務、資本運作、項目管理人才；三是市場營銷人才，包括熟悉國際與國內市場的市場研究、市場營銷人才。

(六)組織管理結構調整的規劃

公司將依據上市公司規範運作的有關規定，進一步完善法人治理結構，加強內部控制，健全管理制度，來提升公司的管理水平。公司將加強董事會的職責，切實發揮獨立董事的作用，逐步完善董事會戰略、審計、提名、薪酬與考核等專業委員會的職能和作用，促進公司建立科學、高效、合理的決策系統。公司將建立科學的企業組織和管理模式，以崗位規範化和業務流程標準化為重點，形成規

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兆馳股份 招股說明書範化、標準化管理體系，不斷完善組織機構設置，強化人力資源管理、投資管理 、營銷管理、企業文化建設等方面的組織功能；公司將根據科研生產和實施新項目的需要調整和健全公司職能部門的設置；以優化和提高效率為目標，不斷提升公司各職能部門的組織、管理與協調能力；加強企業文化建設，形成具有凝聚力、協調力和協作力的卓越團隊；調動各級員工的積極性，推動公司在不斷擴大生產規模的同時確保管理和技術水平再上新臺階。

二、發展計劃的假設條件和面臨的主要困難

(一)上述發展計劃依據的主要假設條件

國內政治社會環境保持穩定，國內經濟穩步發展，消費電子行業及電子製造服務行業不出現重大不利情況；公司所遵循的有關法律、法規、政策無重大不利變動；兆馳股份擁有一批具備國際視野及現代經營理念的高素質管理層；無其它不可抗拒或不可預見的因素對公司造成重大不利影響等。

(二)面臨的主要困難

實施上述發展計劃的主要困難是專業人才，特別是高級技術人才和管理人才的聘用問題。此外，在資金運用規模擴大和業務急速擴展的背景下，本次募集資金到位後公司淨資產規模增長幅度較大，對公司在資源配置及運營管理，特別是資金管理和內部控制等方面也將帶來新的挑戰。

三、發展計劃與現有業務的關係

公司現有業務是上述發展計劃的基礎，兩者有著密不可分的關係：

首先，實現上述業務發展計劃要以本公司現有的技術、市場、人員為基礎，充分利用本公司發展過程中所積累的資源和經驗來幫助公司向高層次、高附加值業務發展。

其次，上述業務發展計劃將強化本公司現有的業務基礎將現有業務做精、做深、做專，擴展提高公司產品的競爭力，增強現有的業務深度。

第三，面對新的挑戰與新的機遇，上述業務發展計劃提升了本公司現有業務的定位和經營理念，對現有業務的發展方向指明道路，更好地走上良性循環的道

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兆馳股份 招股說明書路。

通過上述發展計劃的實施，必將給本公司帶來新的利潤增長點，產生更大的經濟效益和社會效益，推動本公司現有業務向更高層次發展，全面實現公司的主要業務目標。

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兆馳股份 招股說明書

第十二節 募集資金運用

第第十十二二節節募募集集資資金金運運用用

一、募集資金運用計劃

(一)投資項目簡介

2009 年 3 月 15 日，公司 2008 年年度股東大會審議並通過了關於本次發行募集資金投資項目可行性的議案。本次募集資金投資項目簡要情況如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目總投資 備案情況 環評情況

高清數字液晶電視機建 洪 發 改 工 交 備 字 洪環監督

1 22,470

設項目 [2009]14號 [2009]058號

洪 發 改 工 交 備 字 洪環監督

2 數字機頂盒建設項目 14,500

[2009]12號 [2009]060號

洪 發 改 工 交 備 字 洪環監督

3 藍光視盤機建設項目 8,980

[2009]11號 [2009]059號

洪 發 改 工 交 備 字 洪環監督

4 技術中心建設項目 4,050

[2009]13號 [2009]057號

- 合計 50,000 - -

(二)募集資金投資計劃

單位：萬元

項目名稱 項目總投資 第一年投資額第二年投資額第三年投資額第四年投資額

高清數字液晶電

22,470 7,111 8,393 4,430 2,536

視機建設項目

數字機頂盒建設

14,500 3,660 2,536 2,090 694

項目

藍光視盤機建設

8,980 5,400 4,605 3,561 934

項目

技術中心建設項

4,050 2,100 1,800 150 -

目

合計 50,000 18,271 17,334 10,232 4,163

註：第一年指從本次發行完成日起至其後第12個月的期間，第二年、第三年、第四年依此類推。

本次募集資金運用按上述項目的排列先後順序投入，上述四個項目預計投資總額為50,000.00萬元，計劃全部使用募集資金。若實際募集資金不足，項目的資金缺口部分由公司自籌解決；若募集資金滿足上述項目後有剩餘，則剩餘資金用於補充公司流動資金。

1-1-232

兆馳股份 招股說明書

二、項目實施主體、選址及各項保障措施

(一)項目實施主體及實施進展

本次募集資金投資項目的實施主體均為南昌兆馳。截至2009年12 月31日，本公司已以自有資金3,000萬元投資設立南昌兆馳，該公司以自有資金和對本公司的負債籌集資金，先行投入 5,146.26 萬元(其中土地出讓金 4,928.51 萬元、交易費和契稅217.75萬元)購買了用於本次募集資金投資項目的土地使用權。待本次募集資金到位後，公司將通過增資南昌兆馳的方式，實施本次募集資金投資項目。

本次募集資金投資項目於2009 年1月完成項目可行性研究報告，2009年 2

月進行了備案，2009年3月獲得南昌市環境保護局的批覆，項目建設期為 2年，目前正處於前期籌備建設階段。

(二)項目選址

本次募集資金投資項目的選址位於南昌市青山湖區昌東工業區內，地理位置優越，規劃完善，交通方便，配套設施齊全。廠區規劃建築總規模為21.5 平方公裡，主要建築物包括廠房、倉庫、辦公及生活用房。

2008年7月10日，本公司全資子公司南昌兆馳與南昌市國土資源局籤訂《江西省南昌市國有建設用地使用權出讓合同》，南昌兆馳受讓位於南昌市青山湖區昌東工業區 C-17-4 地塊、用地面積 128,348.8 平方米的國有建設用地使用權，轉讓價款為人民幣 4,928.512 萬元已付清，該地塊將作為本次募集資金投資項目的建設用地。2008 年 10 月 6 日，南昌兆馳取得洪土國用登郊 2008 第 410 號《國有土地使用權證》，使用期限至2058年7月9日。

(三)主要原材料、輔助材料的供應

公司生產所需原材料品種較多，主要包括液晶屏、IC、硬碟、光頭、高頻頭 、解碼板、機架等，其中硬碟、高頻頭、光頭、大部分液晶屏由國外進口，解碼板 、機架、少量液晶屏由國內採購，IC 大部分從境外採購。公司在境外及境內均具有良好的採購和配套渠道，公司與國際知名電子元器件供應商如韓國LG公司、美國卓然、臺灣其樂達、臺灣華宇集團、臺灣奇美電子等企業建立了長期、穩定的合作關係，原材料來源和質量有保證。與此同時，長三角地區電子元器件生產供應廠商眾多，元器件供應充足。

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兆馳股份 招股說明書

公司生產所需能源主要為電力，由南昌供電系統供應，報告期內供應穩定。

(四)環境保護

本項目汙染源主要是生活汙水，沒有其它較大的汙染物。一般生活汙水先採用三級化糞池進行生化處理, 處理後的汙水再匯入汙水處理系統，處理達標後排到城市汙水管道。本建設項目購置了先進的研發和測試、試驗設備，配備了高低溫試驗、壓力檢測試驗、長時間運行烤機等多種性能方面的測試和實驗室裝備，在研製和測試過程中個別實驗室產生的少量煙氣，達標後引向室外屋頂高空排放。本項目在研發過程中產生的固體廢棄物分別採取了回收循環利用處理和專業處理，既不浪費有限資源也不汙染生態環境。

(五)技術水平及工藝流程

本公司本次募集資金投資項目的各種家庭視聽消費類電子產品具有大致相同的生產工藝，這些產品的生產技術成熟。具體工藝流程詳見本招股說明書第五節「四、發行人的主營業務」 之「(二)生產工藝流程」。

三、擬投資項目前景及產能分析

(一)液晶電視

1、市場前景

☆ 高清是液晶電視發展趨勢，據iSuppli統計，截至2009年，全球擁有高清液晶電視用戶數已經突破了7,250萬。高清液晶電視用戶數量在數位電視用戶數量中所佔的份額呈現逐年快速增長的勢頭，預計未來三年將是全球高清液晶電視市場的高速發展期，到2012年時高清液晶電視家庭用戶數將能夠達到1.83億的規模，五年年複合增長率達35.5%。

①全球市場前景及市場容量

據DisplaySearch預計，液晶電視需求量未來幾年將持續增長，促成這種增長的主要原因是液晶電視顯示技術的成熟導致液晶電視與 CRT 電視之間的價格差異不斷縮小，以及數位化、高畫質化的浪潮，將進一步推動液晶電視的發展。除傳統家庭使用市場外，液晶電視的新增市場需求旺盛，很多辦公樓和營業場所已開始採用液晶電視用於展示、廣告和指引，部分門店甚至將液晶電視作為裝修標配，以播放廣告和宣傳片等。液晶電視使用壽命為7年，其更新時間在6-8年左

1-1-234

兆馳股份 招股說明書右，與目前 CRT電視 12 年左右的更新時間相比較，液晶電視更新頻率較高，市場增長空間廣闊。

根據DisplaySearch預測，2010年全球液晶電視的出貨量將達到17,100萬臺，佔全球電視整體市場的份額將由2008年的52%增至70%，液晶電視將徹底取代原有的CRT電視，其市場潛力巨大。

2010-2015年全球液晶電視出貨量預測如下圖：

2010～2015全球液晶電視出貨量預測圖(單位:萬臺)

25000

20000

15000

10000

5000

0

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年數據來源：DisplaySearch

②國內市場前景及市場容量

據賽立信《彩電行業研究報告》預測，隨著液晶電視銷售價格不斷下降以及在家電下鄉、以舊換新等政策拉動與技術升級、消費升級的影響下，2010 年中國液晶電視市場將繼續增長，銷量將超過3,000 萬臺，全面替代 CRT電視。三、四級市場將成為未來國內液晶電視市場增長的主要動力，三、四級市場具有人口多，潛在需求大的特點，以往由於液晶電視高昂的價格使農村消費者對其望而卻步，但是隨著 2008 年以來液晶電視價格的不斷降低，以及國家出臺一系列刺激消費政策的促進作用，特別是2009 年2月份開始，家電下鄉正式在全國範圍內開展，國內液晶電視廠商加大對農村市場的開拓，並竭力開展液晶電視下鄉等促銷活動，這將極大的刺激農村液晶電視的消費，三、四級市場的液晶電視市場會有迅猛發展。

2010-2012年中國液晶電視銷量預測如下圖：

1-1-235

兆馳股份 招股說明書

2 0 1 0 ～ 2 0 1 2 年 中 國 液 晶 電 視 銷 量 預 測 圖 ( 單 位 : 萬 臺 )

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

2010年 2011年 2012年數據來源：賽立信《彩電行業研究報告》

2、市場競爭

近年來，受液晶電視價格持續降低、金融危機衝擊、以及產能擴張跟不上液晶電視需求的快速成長，使得眾多國際知名品牌廠商不斷加大液晶電視ODM/OEM委外代工的比例，以降低成本和提高產能，如2009年索尼原計劃委外代工為200

萬臺，但受金融危機衝擊後，其採取輕資產戰略，關閉了許多海外電視工廠，把委外比重大幅提高一倍到 400 萬臺，又如 LG 將委外代工比重由 2006 年的 5%提高到2008年的15%，此外，像戴爾、惠普、優派等品牌的液晶電視更是採用100%的委外代工生產模式。根據 Displaysearch 預測，2009 年全球液晶電視外包比率不到25%，總規模只有3,500萬臺，但是到2010年這一比例將提高到 40%左右 ，達到6,900萬臺。在全球代工版圖中，臺灣廠商如冠捷科技集團(冠捷)、瑞軒科技股份有限公司(瑞軒)、臺灣仁寶集團(仁寶)、緯創資通集團(緯創)、臺灣鴻海集團(鴻海)等以強大的實力，良好的質量，低廉的價格取得較大競爭優勢，2009

年臺灣廠商液晶電視代工量佔全球市場出貨總量的20%。

2009年全球主要液晶電視ODM/OEM廠商出貨量及全球市場佔有率情況如下：

單位：萬臺

ODM/OEM廠商 出貨量 市場佔有率 代工對象

冠捷 1,000 7.09% 飛利浦、夏普、索尼、優派

瑞軒 430 3.05% 創維、夏普、VIZIO、LG

仁寶 340 2.41% 東芝、夏普、索尼

緯創 250 1.77% 索尼、西屋電器、優派

鴻海 180 1.28% 三洋、東芝、飛利浦

兆馳股份 105 0.75% TCL、ROWA、AKIRA數據來源：各公司網站整理獲得

3、產品產能

公司目前液晶電視產能為100萬臺/年，2009年產量為119萬臺，2009年產能利用率為119%，預計公司2010年產量將達到140萬臺，2010年產能利用率將達到

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兆馳股份 招股說明書

140%。本項目建成達產後，公司液晶電視生產規模將增加85萬臺/年，合計產能為185萬臺/年。公司2009年、2010年及2012年液晶電視的產能、產量、產能利用率及全球市場容量對比如下表：

單位：萬臺

年份 產能 產量 產能利用率 全球市場容量

2009年 100 119 119.00% 14,100

2010年 100 140 140.00% 17,100

2012年(項目達產年) 185 185 100.00% 28,305

註：2010年、2012年產量、產能利用率和全球市場容量為預測值。

(二)數字機頂盒

1、市場前景

數位電視取代模擬電視是全球廣播電視發展的必然趨勢，由於傳統的模擬電視不能直接接收數位電視信號，只有通過數位電視機頂盒，將數位電視信號接收並解碼還原成模擬電視信號輸送給模擬電視，才能正常接收數位電視節目，因此數字機頂盒成為模擬電視接收數位電視節目的必備設備。

數位電視信號分為有線、衛星、地面、IPTV 四種傳輸方式，因此數位電視機頂盒相應分為有線、衛星、地面、IPTV四種類型，數字地面機頂盒又根據各國的解調方式差異，分為DVB-T、ATSC、ISDB-T三種標準，其中歐洲、澳大利亞、新加坡、印度等37 個國家和地區採用DVB-T標準，美國、加拿大、墨西哥、韓國等使用ATSC標準，日本、巴西使用ISDB-T標準。

公司本次擬建設的數字機頂盒項目包括ATSC數字地面機頂盒和數字衛星機頂盒。

①ATSC數字地面機頂盒市場前景

數字地面機頂盒主要用於沒有有線電視信號及衛星電視信號的區域接收本地電視臺的節目，還可以用於巴士、計程車、私家車等交通工具在移動過程中接收數位電視節目。目前，全球正處於模擬電視向數位電視轉化的過程中，美國、加拿大、墨西哥、韓國等使用ATSC標準接受數位電視節目的國家均提出關閉模擬電視信號播出的時間表，具體時間表如下：

國家 模擬電視關閉時間 採用標準

美國 2009年 ATSC

加拿大 2011 年 ATSC

韓國 2012年 ATSC

墨西哥 2022 年 ATSC

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兆馳股份 招股說明書

美國政府決定在 2009前停播原有的模擬電視，並財政撥款讓美國各個家庭可以申請二張數字機頂盒購買券，每張相當於現金40美元(目前ATSC 數字地面機頂盒單價為 40～60 美元)，上述措施將為 ATSC數字地面機頂盒市場帶來巨大商機，據iSuppli預計，2009至2010兩年間美國數字機頂盒需求量將達到2,800

萬臺。隨著其他使用 ATSC 標準的國家逐步由模擬電視過渡到數位電視，可以預見未來全球市場對ATSC數字地面機頂盒的需求將持續增長。中國生產的ATSC數字地面機頂盒主要是銷往美洲國家，上述這些地區數字地面電視的持續快速發展為我國數字機頂盒廠商創造了比較大的市場發展機遇。

②數字衛星機頂盒市場前景

數位電視衛星廣播從1993年起開始在全球範圍興起，DVB-S標準幾乎為所有的衛星廣播數位電視系統所採用。數字衛星機頂盒主要市場包括印尼、印度、中東、北非，主要用於家庭接收衛星數位電視。根據格蘭研究統計，數字衛星機頂盒是市場規模最大的一類機頂盒，2008年全球數字衛星機頂盒出貨量達到6,040

萬臺，同比增長9.4%，佔全球機頂盒總出貨量的42.78%，隨著全球衛星電視覆蓋的地區越來越廣，預計未來全球數字衛星機頂盒出貨量仍將保持穩定增長。

中國數字衛星機頂盒市場近幾年才剛剛起步，中國生產的數字衛星機頂盒主要以出口為主，國內銷售量所佔的份額很低。隨著我國數字衛星直播系統開播，那些有線電視無法覆蓋的偏遠農村地區或城市中希望接收有線電視沒有的節目和境外節目的用戶將通過數字衛星機頂盒接收數字衛星電視節目。因此，數字衛星機頂盒市場前景廣闊。

2010～2011年全球各類數字機頂盒出貨量預測如下圖：

2010～2011年全球各類數字機頂盒出貨量預測圖(單位:萬臺)

30,000.00

20,000.00

10,000.00

-

2010年 2011年

IPTV 1,950.00 2,680.00

有線 4,460.00 5,420.00

地面 5,250.00 7,120.00

衛星 8,260.00 9,670.00

數據來源：格蘭研究，2010年3月

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兆馳股份 招股說明書

2、市場競爭

目前中國市場上有百餘家數字機頂盒製造企業，競爭比較激烈。除了一些專業的數字機頂盒企業之外，還有很多原來從事視盤機和其他視盤機相關產品的製造商也兼帶從事數字機頂盒的生產。

本公司生產的數字機頂盒均為數字地面機頂盒。為其他國家的數字地面機頂盒廠商提供 ODM/OEM 生產，這是我國數字地面機頂盒製造商的重要特徵之一。國內數字地面機頂盒的製造企業基本都位於深圳，除本公司外，主要企業有深圳邁高電子科技有限公司(簡稱邁高)、深圳伊達科技數碼有限公司(簡稱 E-TEK)、深圳創維數位技術股份有限公司(簡稱創維)；除此之外，還有四川九州電子科技股份有限公司(簡稱九州)。根據格蘭研究統計，2008 年中國出口數字地面機頂盒排在前五位的製造商及其出口量依次是：兆馳股份(420 萬臺)、邁高(300 萬臺)、創維(129 萬臺)、九州(100 萬臺)、E-TEK(100 萬臺)，前 5 家製造商的出口市場份額累計達到48.13%，行業集中度較高。

本公司 2007-2009 年分別出口數字地面機頂盒 317 萬臺、420 萬臺、895萬臺，2007年、2008年連續兩年成為中國最大的數字地面機頂盒製造商和出口商，出口市場佔有率分別為24%、19.27%，全球市場佔有率分別為13%、12.14%。2009

年公司數字地面機頂盒取得跳躍式發展，銷售量同比增長超過100%，繼續保持行業領先地位。

2008年中國數字地面機頂盒出口市場主要企業的市場佔有率

兆馳股份,

19.27%

其他, 51.87% 邁高, 13.76%

創維, 5.92%

九州, 4.59%

E-TEK, 4.59%數據來源：格蘭研究，2009年3月

3、產品產能

公司目前數字地面機頂盒產能為700萬臺/年，2009年產量為957萬臺，2009

年產能利用率為136.71%，預計公司2010年產量將達到1,100萬臺，2010年產能利

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兆馳股份 招股說明書用率將達到157.14%。本項目建成達產後，公司數字機頂盒生產規模將增加400

萬臺/年，合計產能為1,100萬臺/年。公司2009-2012年數字地面機頂盒的產能、產量、產能利用率及全球市場容量對比如下表：

單位：萬臺

年份 產能 產量 產能利用率 全球市場容量

2009年 700 957 136.71% 4,020

2010年 700 1,100 157.14% 4,516

2012年(項目達產年) 1,100 1,300 118.18% 6,125

註：2010年、2012年產量、產能利用率和全球市場容量為預測值。

(三)藍光視盤機

1、市場前景

新一代的視盤機標準有以東芝為主的 HD-DVD 標準和以索尼為主的藍光標準，隨著東芝於2008年2月宣布退出HD-DVD業務，藍光光碟成為了未來視頻光碟的主導格式。藍光視盤機是用藍色雷射讀取盤上的文件，因藍光波長較短，可以讀取密度更大的光碟。與紅光DVD光碟相比，同樣的一張光碟，藍光光碟記錄的信息是紅光DVD光碟的5倍左右。由於上述技術特點，藍光光碟有容量大、讀碟速度快、高清晰度、防盜版的加密技術高等優點，可以預見藍光視盤機將成為全面替代紅光視盤機的新一代主流視盤機產品。

2002年6月藍光標準正式發布，2003年藍光雷射頭研發成功，2006 年藍光產品開始正式投放市場，2007年藍光技術和產品在產業化上取得了重大的突破，開始了產業化的步伐。2008 年 1 月全球最大的電影製片商之一華納兄弟正式宣布，將於 2008 年6 月1 日起全面執行藍光光碟格式標準，至此，在好萊塢八大主流片商中，已有六家宣布將以藍光光碟格式作為其未來視頻光碟格式，藍光光碟節目源的充實進一步加快了全球範圍內藍光視盤機全面替換普通紅光 DVD 視盤機的步伐。

藍光視盤機市場在 2008 年下半年開始全面啟動，2008-2009 年全球藍光視盤機銷售量分別為500萬臺和1,200萬臺。據藍光聯盟統計，2009年前三季度，美國、日本及歐洲的藍光光碟銷量同比分別增長了183%、180%和 200%，在美國市場，2009年前三季度藍光視盤機總銷量為330萬臺，同比增長了83%，共有 1,170

萬美國家庭擁有了藍光播放設備，在歐洲市場，藍光視盤機2008年銷售 63萬臺 ，同比增長近 12倍，藍光光碟在 2008 年銷售 870萬張，同比增長近 4倍。目前，

1-1-240

兆馳股份 招股說明書限制藍光產品迅速普及的最大制約是其較高的價格，通常藍光視盤機是紅光視盤機價格的6倍左右，藍光光碟是紅光光碟價格的15倍左右，但隨著藍光技術逐漸成熟，由原來的兩三個晶片或者四個晶片控制電路發展到未來的單晶片控制電路，藍光產品生產成本將大幅降低，其銷售價格將快速下降，如2009 年第一季度藍光視盤機平均售價由上年同期的393美元下滑至261美元，跌幅近34%，2010

年藍光視盤機平均售價可能進一步下滑至100美元，與高端紅光視盤機的價格相差無幾。

隨著高清液晶電視的日益普及、消費者對於高清畫質需求的提高和藍光產品價格不斷下降，全球藍光視盤機市場將進入快速增長期，藍光視盤機取代紅光視盤機的速度將遠快於紅光視盤機取代VCD的速度。由於藍光視盤機是高端技術產品，價格較高，目前其市場主要在日本、美國、歐洲、澳大利亞等發達地區，但隨著消費潛力巨大的中國市場的需求釋放，預計三年之後中國市場藍光視盤機需求量將超過日本。

2010-2012年全球藍光和紅光視盤機市場份額預測如下圖：

2010～2012年全球藍光和紅光視盤機市場份額預測

100%

80%

60%

40%

20%

0%

2010年 2011年 2012年

藍光視盤機 12% 22% 35%

紅光視盤機 88% 78% 65%數據來源：Futuresource

2、市場競爭

面對藍光視盤機巨大的市場潛力和商機，各廠商為搶佔這塊新興市場展開了激烈的競爭。目前，藍光視盤機以高端產品為主，其市場主要在日本、美國、歐洲等發達地區。由於藍光標準以日本公司，如索尼、松下為主導，其技術領先優勢明顯，預計今後數年內，日本公司仍將是藍光視盤機市場的領跑者。其次，三星、飛利浦等消費電子產品巨頭也將佔據藍光視盤機市場的一定份額。

在可預見的未來，隨著藍光視盤機的技術將進一步成熟，其製造成本將得到大幅度降低，產品線更為豐富，具有高、中、低檔全線產品，其製造將逐步轉移

1-1-241

兆馳股份 招股說明書到發展中國家，並向多功能和輕便化方向發展。中國是全球視盤機產業的生產中心，2008年全球視盤機產量為17,203萬臺，其中有近14,287萬臺是在中國生產,佔全球總產量的83%。鑑於全球的消費電子企業都把紅光視盤機的生產放在中國，可以預見，中國還將會成為全球藍光視盤機的生產基地。公司的經營模式是為品牌製造商提供ODM服務， 公司於2008年5月獲得FLLA授權，成為國內首批獲得藍光聯盟授權的11家本土企業之一，雖然目前已有27家國內企業獲得該項授權，但後進入企業的藍光視盤機目前還處於基礎研發階段，相關的專利也在申請中，相比本公司要落後6～12個月。本公司自創立以來就非常重視各項專利技術，目前基本已經完成所有藍光視盤機專利技術的申請，各項藍光技術瓶頸已得到逐步解決，在行業內處於領先地位。公司2008年出口視盤機159萬臺，其中藍光視盤機約2萬臺，公司出口視盤機佔全國視盤機出口總量的1.25%，佔全球視盤機出貨總量的0.92%，公司2009年出口視盤機139萬臺，其中藍光視盤機7.48萬臺，藍光視盤機全球市場佔有率達到0.62%。

3、產品產能

公司目前數字藍光視盤機產能為 15 萬臺/年，2009 年產量為 8 萬臺，2009

年產能利用率為53%，預計公司2010年產量將達到30萬臺，產能利用率將達到

200%。本項目建成達產後，公司藍光視盤機生產規模將增加100 萬臺/年，合計產能為 115萬臺/年。公司 2009-2012 年藍光視盤機的產能、產量、產能利用率及全球市場容量對比如下表：

單位：萬臺

年份 產能 產量 產能利用率 全球市場容量

2009年 15 8 53% 1,200

2010年 15 30 200% 2,400

2012年(項目達產年) 115 115 100% 8,400

註：2010年、2012年產量、產能利用率和全球市場容量為預測值。

(四)技術中心

1、項目簡介

技術中心由視盤機設計中心、機頂盒設計中心、液晶電視設計中心、造型結構設計中心、樣機試製部、產品測試中心和項目管理及市場調查部等各機構組成 ，是研究數字機頂盒、視盤機等視聽類產品發展動態，進行新產品、新技術、新工藝研發和技術決策諮詢的部門，是企業研發和技術創新的核心，其功能是不斷開發出高新產品搶佔市場，為企業產品的更新換代和形成新的經濟增長點提供高新

1-1-242

兆馳股份 招股說明書技術支持和新產品儲備。

2、項目提出的必要性

隨著高科技數碼視聽產品的迅速發展，高技術含量的品種不斷出現，市場競爭日趨激烈和嚴峻。數字液晶電視機從標準清晰度電視迅速向高清晰度電視，即所謂向全高清發展；同時普通視盤機已不能滿足高清播放要求，2008 年HD DVD播放機被技術含量更高的藍光視盤機所淘汰，充分顯示了市場競爭的殘酷性。一個企業生存和發展的根本有兩條，一是技術創新，二是降低產品成本。如果技術創新跟不上產品更新換代的需要，企業就不再有生命力，為此，公司在提升生產力的同時，已經意識到必須加大對技術研發的投入。

技術中心是企業技術創新的研發中心和組織核心，是研究行業產品發展動態，進行新產品調研及立項、設計策劃、外觀設計、電子設計、結構設計、軟體開發、設計評審、設計驗證、產品測試、產品試製和技術決策諮詢的中心。公司通過該項目的實施將持續提升科技含量、鞏固行業領先優勢。公司將緊密圍繞主營業務對現有研發體系和技術成果進行進一步深化，對具有重大應用前景的技術進行系統化、配套化的研究開發，不斷推出具有高科技含量、高附加值的新技術 、新工藝、新產品，進一步增強公司在創新、研發、設計、製造等方面的綜合競爭優勢。

3、項目建設內容

(1)研發方向

公司的產品主要用於出口，因此技術中心研發產品以歐美市場作為首要市場，根據歐美市場的變化，緊跟市場潮流，按客戶需求研發各相關新產品，特別是對各類視盤機和機頂盒系列產品的前瞻性技術進行深入研究和整合，提高各類高檔新型產品的研發能力，拓展產品發展中的一些重大技術創新能力，開拓新產品，推動技術進步、產業升級。

技術中心通過購置新產品研發、生產測試、試驗等儀器設備和建立研發平臺 ，將形成具有國內領先水平的、達國際先進水平的研發、試驗能力。具體研發方向如下：

產品類別 研發方向

標清(SDMI)多功能 DVD播放機、高清(HDMI)多功能視盤機、一體化家庭視盤機

影院、DVB-T迷你組合音響、ATSC迷你組合音響和藍光視盤機機芯

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兆馳股份 招股說明書

標清機 標清 DVB-C+CA機頂盒、標清 DVB-S+CA機頂盒、標清 DVB-T+CA 機頂盒、

頂盒 標清ISDB-T機頂盒數字機

帶 CA或不帶 CA 的高清 DVB-C機頂盒、帶 CA 或不帶 CA 的高清 DVB-S機

頂盒 高清機

頂盒、帶 CA或不帶CA的高清DVB-T機頂盒、高清ISDB機頂盒和高清ATSC

頂盒

機頂盒

模擬液晶電視、數字液晶電視和四合一功能液晶電視(模擬+視盤機+DVB-液晶電視

T+PVR)、LED 超薄高清液晶電視、3D 高清液晶電視

(2)研發目標

利用公司現有的液晶電視、數字機頂盒、視盤機產品等新產品、新技術研發創新能力及精準的產品定位等基礎，通過引進一批專用研發設備、儀器，提升技術中心的研發、創新水平和能力，使新技術研發創新能力達到國內領先水平。通過對測試和試驗環境的調整升級等技術改造，對產品創新技術進行深入研究和整合，拓展產品發展中的一些重大技術創新能力，開拓新產品，推動技術進步，使企業成為國內該領域最優秀的現代化企業，產品銷售立足國際市場進入國內市場，實現企業可持續發展的目標。

(3)主要功能與任務

技術中心是企業技術開發、生產組織和市場營銷三大環節的基礎部門，是公司技術體系的核心；是人才的吸引、凝聚、培訓的中心，其功能是依靠自己的技術研發力量和自主創新技術，為公司進行自主技術創新提供保障，保證公司數字機頂盒、DVD和數字LCD視聽類等主營產品的可持續高速發展。各設計中心的任務是根據《新產品設計進度表》、《設計輸入表》進行設計，設計內容包括：電子元器件選擇、電子線路的設計、結構造型效果設計、所有面板控制功能描述、所有遙控器的型號、連線分布圖、絲印圖、尺寸、性能指標、實驗參數、可靠性指標、電壓範圍、接口描述等，各項設計參考相應的作業指導書。在新材料的設計方面，包括電子物料的設計(線材、變壓器等)、製作模具的設計要求(五金模、膠模、PCB 模、紙模)、新材料確認評估及打樣，並由項目管理及市場調查部通知供應商提供樣板及部件，同時知會公司的採購部。

四、固定資產變化與產能變動的匹配關係

1、產能變化情況

本次募集資金投資項目建成投產後，本公司主要產品生產能力變化情況如

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兆馳股份 招股說明書下：

單位：萬臺

產品 2009年 項目建成後 新增產能

高清液晶電視 100 185 85

數字機頂盒 700 1,100 400

藍光視盤機 15 115 100

2、本次固定資產投資與產能的匹配關係

本次募集資金投資項目實施成功後，將進一步擴大公司的生產規模、改善公司財務狀況、提高公司盈利能力，並對公司的長遠發展產生積極的影響。公司本次募集資金項目中涉及的主要固定資產投資如下表：

單位：萬元

固定資產投資構成 募集資金投入生產項目 擴建技術中心 合計

房屋建築物 13,954.40 910.10 14,864.50

設備購置及安裝 13,018.00 2,793.90 15,811.90

土地使用權 4,665.51 263.00 4,928.51

合計 31,637.91 3,967.00 35,604.91

上述募集資金投資項目中，擴建企業技術中心項目可以滿足公司加強研發投入、不斷提高自主創新能力以及提升整個公司綜合競爭能力的需要。該項目進行的固定資產投資不直接參與產品生產，因此本次進行產能對比分析時未考慮該項目的影響。本次募集資金項目固定資產情況及項目達產後的產能、銷售收入與公司2009年底對應項目對比如下：

項目 現有項目 募集資金投資項目 合計 增長率

1、固定資產(萬元)

(1)房屋建築物 3,518.99 13,954.40 17,473.39 396.55%

(2)設備購置及安裝 7,187.64 13,018.00 20,205.64 181.12%

合計 10,706.63 26,972.40 37,679.03 251.92%

2、產能(萬臺)

(1)高清數字液晶電視 100 85 185 85.00%

(2)數字機頂盒 700 400 1,100 57.14%

(3)藍光視盤機 15 100 115 666.67%

合計 815 585 1,400 71.78%

3、產品銷售收入(萬元)

(1)高清數字液晶電視 143,520.61 212,500.00 356,020.61 148.06%

(2)數字機頂盒 116,073.21 78,400.00 194,473.21 67.54%

(3)藍光視盤機 5,341.23 70,000.00 75,341.23 1,310.56%

合計 264,935.05 360,900.00 625,835.05 136.22%註：由於公司現有項目的固定資產不存在土地使用權，所以上述固定資產對比未包括土地使用權的對比。

(1)新增房屋建築物投資與產能變動的匹配關係

募投項目實施後公司主要產品的總產能增長 71.78%，房屋建築物增加

1-1-245

兆馳股份 招股說明書

396.55%，房屋建築物大幅增加的原因如下：目前，公司現有的房屋建築物為辦公區和研發部門所用，而生產廠房均為租賃所得，生產廠房面積為82,571平方米，產能為815萬臺/年。本次募集資金房屋建築物的投資主要用於建設生產廠房，本次募投將新建生產廠房95,000平方米，新增產能585萬臺/年。本次募投新建生產廠房面積較現有租賃生產廠房面積增長115%，總產能增長 71.78%。綜上所述，新增廠房投資與產能變動匹配。

(2)新增生產設備投資與產能變動的匹配關係

募投項目實施後公司主要產品的總產能增長 71.78%，生產設備增加

181.12%，生產設備大幅增加的原因如下：一是本次募集資金新增生產設備 338

多臺(套)，生產設備數量增加較多，加大生產設備投資力度的主要是募投項目建成後，公司將把目前委外加工的生產環節全部改為自產，需要購買這些生產環節所使用的機器設備；二是與現有設備相比，新增設備的自動化程度大幅提高，性能優於現有設備，因此價格相對較高，以提高產品的質量、成品率和應對日益增加的勞動力成本，從而降低產品的單位成本；三是由於高清數字液晶電視、藍光視盤機對於大型生產設備和新技術的要求較高，故需購置新的生產設備；四是新增的設備中研發設備佔比提高，主要用於公司技術研發中心的建設，以加強公司自主創新的能力，適應自身發展及市場的要求。綜上所述，募投項目新增生產設備投資與產能變動相匹配。

本次募投項目中，藍光視盤機建設項目2012年達產後的產能較現有項目產能增加了6.6倍，主要是由於藍光視盤機未來市場前景廣闊，隨著藍光技術逐漸成熟、生產成本下降、高畫質電視的普及和消費者對於高清畫質的需求，全球藍光視盤機市場將進入快速增長期，藍光視盤機取代紅光視盤機的速度將遠快於紅光視盤機取代 VCD的速度，預計 2012年全球藍光視盤機市場容量將超過8,400 萬臺，較 2009年全球市場容量增加了 6倍，本公司藍光視盤機建設項目產能的增長幅度與全球市場容量的增長幅度相匹配。因此，為了把握高清藍光視盤機取代標清紅光視盤機帶來的發展機遇，本公司引進生產線，擴大藍光視盤機生產能力已勢在必行。

☆ 隨著公司面向國際市場的多層次營銷網絡的日益成熟，預計未來幾年仍將保持快速發展的態勢。近年來公司在銷售旺季已出現產能不足、產品供不應求的情形，原有產能已不能滿足公司進一步快速發展的需要，產能問題已成為制約公司

1-1-246

兆馳股份 招股說明書持續快速發展的瓶頸。本次募集資金項目建設的計劃是根據公司未來發展需要而慎重決策的，項目實施後公司競爭力將明顯增強，產能合理放大，產品結構進一步優化，公司的綜合競爭實力和抗風險能力將進一步提高。

五、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

根據公司現行的折舊政策，機器設備按10年直線攤銷，房屋建築物按30年直線攤銷，土地使用權按50 年直線攤銷, 殘值率均為 10%。預計四個項目固定資產新增年折舊為1,957.72萬元，具體折舊情況如下表所示：

單位：萬元

設備購置及安裝 房屋建築物 土地使用權 合計

項目名稱

投資額 年折舊 投資額 年折舊 投資額 年攤銷 投資額 年折舊高清數字液

6,074.00 546.66 7,005.20 210.16 2,304.51 41.48 15,383.71 798.30

晶電視機

數字機頂盒 4,468.70 402.18 3,848.60 115.46 1,670.00 30.06 9,987.30 547.70

藍光視盤機 2,475.30 222.78 3,100.60 93.02 691.00 12.44 6,266.90 328.23

技術中心 2,793.90 251.45 910.10 27.30 263.00 4.73 3,967.00 283.49

合計 15,811.90 1,423.07 14,864.50 445.94 4,928.51 88.71 35,604.91 1,957.72

本次四個募集資金項目建成後，公司固定資產規模將增加約35,605萬元，增加年折舊費約1,958萬元，這不會對公司未來經營造成影響，主要有以下兩個原因，一方面，目前公司存在委外加工的情況，由於受生產規模限制，公司生產解碼板所需的模具和部分零部件產能不足，部分模具和零部件需外協加工，2007-

2009年年均支付代工費2,468.33萬元。本次募投項目建成以後，公司將取消委外加工，所有產品全部自產，可以完全消化因固定資產投資而導致的新增年折舊

1,958萬元。

另一方面，以公司近三年平均毛利率11.62%來測算，項目建成後，如公司主營業務收入較項目建成前增加16,850.43萬元，則將增加主營業務利潤1,958萬元，即可消化掉因固定資產投資而導致的折舊費用的增加，確保公司主營業務利潤不會因此而下降。上述項目預計在2012年建成，以2009年公司主營業務收入

284,210.48萬元為基礎計算，只要公司主營業務收入在2009年後的三年內年均復

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兆馳股份 招股說明書合增長率達到1.94%，就可確保公司2012年主營業務利潤不會因此而低於2009年水平。由於公司正處於快速成長階段，國內外消費電子市場還在不斷擴大中，公司近三年主營業務收入年均複合增長率達到18.22%，1.94%的年均複合增長率對公司而言是較容易實現的。因此，即使不考慮新項目投產帶來的主營業務收入增長，以公司目前生產經營狀況，就可以消化上述折舊費用的增加，公司未來經營成果不會因此產生不利影響。相反，上述項目建成投產後，公司的生產規模將進一步擴大，規模化生產的優勢將進一步增強，盈利能力預計將有較大提高。

六、募集資金投資項目具體安排

(一)高清數字液晶電視

1、投資概算

本項目投資總額為22,470萬元，其中建設投資15,504萬元、流動資金6,966

萬元，整個項目建設包括前期籌備、建設和工程驗收三個階段。

項目投資一覽表：

單位：萬元

序號 項目 估算價格

1 工程費用 12,049

1.1 主體工程 7,223

1.1.1 SMT車間 2,444

1.1.2 插件車間 2,654

1.1.3 總裝車間 2,125

1.2 輔助工程 494

1.3 公用工程 1,842

1.4 服務性工程 2,490

1.4.1 辦公大樓 820

1.4.2 員工宿舍 1,360

1.4.3 職工食堂及活動中心 310

2 工程建設其他費用 2,306

3 預備費 1,149

4 建設投資合計 15,504

5 流動資金 6,966

- 合計 22,470

2、主要設備

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兆馳股份 招股說明書

單位：萬元

數量

序號 名稱 單價 合計 產地或品牌

(臺/套)

1 高畫質電視信號系統 1 210.00 210.00 日本芝測

2 高清信號系統網絡 1 20.00 20.00 中國

3 貼片機 2 455.00 910.00 日本松下

4 自動插件機 2 175.00 350.00 日本松下

5 全自動錫膏印刷機 2 140.00 280.00 美國

6 AOI自動光學測試系統 2 105.00 210.00 日本歐母龍

7 3D全自動X-Ray檢測系統 2 175.00 350.00 日本島津

8 ICT在線測試系統 2 70.00 140.00 日本

9 10溫區回流焊 2 25.00 50.00 中國勁拓

10 無鉛波峰焊接機 2 30.00 60.00 中國勁拓

11 SMT線、AI 生產線 1 80.00 80.00 中國

12 DIP插件、執錫生產線 1 100.00 100.00 中國

13 SKD總裝配生產線 1 80.00 80.00 中國

14 整機總裝配生產線 1 120.00 120.00 中國

15 生產線用儀器、儀表、工裝、夾具 1 175.00 175.00 中國

16 IQC/QA用儀器、儀表、工裝、夾具 1 200.00 200.00 中國

- 合計 24 － 3,335.00 －

3、項目竣工時間、達產情況

本項目建設期為 2年，2009～2010年為項目建設期，2011年建成投產，投產產能達到60%，2012年全面達產。項目達產後可年產液晶電視85萬臺。

4、項目效益

經測算，項目達產後正常年份銷售收入為212,500萬元，按照25%的所得稅稅率計算，項目稅後淨利潤為 8,626.3 萬元，稅後項目投資財務內部收益率為

29.5%，項目資本金淨利潤率為 41.1%，稅後投資回收期 5.8 年，項目具有較好的經濟效益。

(二)數字機頂盒

1、投資概算

本項目投資總額為14,500萬元，其中建設投資10,005萬元、流動資金4,495

萬元，整個項目建設包括前期籌備、建設和工程驗收三個階段。

項目投資一覽表：

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兆馳股份 招股說明書

單位：萬元

序號 項目 估算價格

1 工程費用 7,459

1.1 主體工程 3,284

1.1.1 設備 2,630

1.1.2 SMT車間 180

1.1.3 機板車間 180

1.1.4 總裝車間 294

1.2 輔助工程 1,472

1.3 公用工程 1,323

1.4 服務性工程 1,380

1.4.1 辦公大樓 360

1.4.2 員工宿舍、食堂 1,020

2 工程建設其他費用 1,801

3 預備費 745

4 建設投資合計 10,005

5 流動資金 4,495

- 合計 14,500

2、主要設備

單位：萬元

序 數量 產地或

名稱 單價 合計

號 (臺/套) 品牌

1 牌貼片機 2 420.00 840.00 日本松下

2 牌自動插件機 2 140.00 280.00 日本松下

3 全自動錫膏印刷機 2 105.00 210.00 美國

4 10溫區回流焊 2 25.00 50.00 中國勁拓

5 AOI光學測試系統 2 70.00 140.00 日本歐母龍

6 3D全自動X-Ray測試系統 1 112.00 112.00 日本島津

7 DIP插件、執錫生產線 4 20.00 80.00 中國

8 無鉛波峰焊接機 4 28.00 112.00 中國勁拓

9 ICT在線測試系統 4 21.00 84.00 香港

10 整機總裝配生產線 4 28.00 112.00 中國

11 衛星電視信號系統 2 140.00 280.00 日本芝測

12 衛星信號系統網絡 2 20.00 40.00 中國

13 生產線用儀器、儀表、工裝、夾具 4 55.00 210.00 中國

14 IQC/QA用儀器、工具 2 40.00 80.00 中國

- 合計 37 － 2,630.00 －

3、項目竣工時間、達產情況

本項目建設期為 2年，2009～2010年為項目建設期，2011年建成投產，投產產能達到70%，2012年全面達產。項目達產後可年產ATSC數字地面機頂盒 200

萬臺，數字衛星機頂盒200萬臺。

4、項目效益

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兆馳股份 招股說明書

經測算，項目達產後正常年份銷售收入為 78,400 萬元，按照 25%的所得稅稅率計算，項目稅後淨利潤為 5,324.5 萬元，稅後項目投資財務內部收益率為

24.1%，項目資本金淨利潤率為 36.7%，稅後投資回收期 6.4 年，項目具有較好的經濟效益。

(三)藍光視盤機

1、投資概算

本項目投資總額為8,980萬元，其中建設投資6,196萬元、流動資金 2,784

萬元，整個項目建設包括前期籌備、建設和工程驗收三個階段。

項目投資一覽表：

單位：萬元

序號 項目 估算價格

1 工程費用 4,976.60

1.1 主體工程 1,480.00

1.1.1 SMT車間 820.00

1.1.2 機板(DIP)車間 260.00

1.1.3 總裝車間 400.00

1.2 輔助工程 1,839.40

1.3 公用工程 1,157.80

1.4 服務性工程 499.40

1.4.1 辦公場所 80.00

1.4.2 員工倒班宿舍 345.00

1.4.3 職工食堂及活動中心 74.40

2 工程建設其他費用 759.90

3 預備費 459.50

4 建設投資合計 6,196.00

5 鋪底流動資金 2,784.00

合計 8,980.00

2、主要設備

本項目所需主要設備：

單位：萬元

數量

序號 名稱 單價 合計 產地

(臺/套)

1 貼片機 1 415.00 415.00 中國

2 回流焊 1 30.00 30.00 中國

3 全自動錫膏印刷機 1 20.00 20.00 中國

4 AOI光學測試系統 1 85.00 85.00 中國

5 全自動X-Ray測試系統 1 150.00 150.00 中國

6 自動插件機 1 60.00 60.00 中國

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兆馳股份 招股說明書

7 ICT在線測試測試系統 1 30.00 30.00 中國

8 無鉛波峰焊接機 1 20.00 20.00 中國

9 DIP插件、執錫生產線 1 10.00 10.00 中國

10 整機總裝配生產線 1 140.00 140.00 中國

11 生產線用儀器儀表及工裝、夾具 1 50.00 50.00 中國

12 IQC/QA用儀器儀表及工裝、夾具 1 50.00 50.00 中國

- 合計 12 - 1,060.00 －

3、項目竣工時間、達產情況

本項目建設期為 2 年，2009～2010年為項目建設期，2011 年建成投產，投產產能達到50%，2012年全面達產。項目達產後可年產藍光視盤機100萬臺。

4、項目效益

經測算，項目達產後正常年份銷售收入為 70,000 萬元，按照 25%的所得稅稅率計算，項目稅後淨利潤為 4,125.1 萬元，稅後項目投資財務內部收益率為

31.1%，項目資本金淨利潤率為 45.9%，稅後投資回收期 5.5 年，項目具有較好的經濟效益。

(四)技術中心建設項目

1、投資概算

本項目投資總額為4,050萬元，其中建設投資3,900萬元、流動資金150萬元，整個項目建設包括前期籌備、建設和工程驗收三個階段。

項目投資一覽表：

單位：萬元

序號 項目 估算價格

1 工程費用 3,213.60

1.1 主體工程 2,010.00

1.1.1 研發設備、儀器 2,010.00

1.2 輔助工程 13.60

1.3 公用工程 414.00

1.4 服務性工程 776.00

2 工程建設其他費用 397.40

3 預備費 289.00

4 建設投資合計 3,900.00

5 鋪底流動資金 150.00

- 合計 4,050.00

2、主要設備

根據本項目的產品研發計劃和產品研發任務，需新增加數字示波器、模擬示波器、頻譜儀、矢量網絡分析儀、ARM仿真器、震動臺、多功能函信號產生器等研發、試驗/檢測設備及軟體；使技術中心的試驗/檢測能力達到國內或國際先進

1-1-252

兆馳股份 招股說明書水平，滿足新產品開發、試驗和檢測等要求。

本項目引進或購置的研發及檢測設備和儀器是依據現有及已規劃的碟機、機頂盒等新產品的開發需要而增加，設備及儀器自動化程度和精度高，加工質量有保證，操作方便，可加快對於新產品設計的測試、數字分析、視頻信號測試與分析、藍光性能測試等晶片的開發、應用及設計技術等關鍵技術的突破。

為了保證本項目所建設的企業技術中心的研發水平、創新能力具有國內領先水平和國際先進水平，項目擬配置的關鍵研發設備、試驗及檢測儀器、相關軟體均屬國際或國內先進水平。

單位：萬元

數量

序號 名稱 單價 金額 產地或品牌

(臺/套)

1 可調電源 80 4.00 320.00 安捷倫

2 數字示波器 15 10.00 150.00 安捷倫

3 ARM 仿真器 30 4.50 135.00 －

4 震動臺 2 50.00 100.00 －

5 臺式數字萬用表 50 2.00 100.00 安捷倫

6 EMSCAN 掃描系統 1 60.00 60.00 容向

7 沙塵試驗箱 1 60.00 60.00 國產

8 矢量網絡分析儀 1 60.00 60.00 －

9 模擬示波器 20 2.50 50.00 日本巖崎

10 MPEG分析儀 1 50.00 50.00 MTS430

11 鏡頭偏光器 5 10.00 50.00 －

12 矢量網絡分析儀 1 42.00 42.00 －

13 邏輯分析儀 1 40.00 40.00 TLA7000 泰克

14 電路在線測試儀 4 8.00 32.00 國產

15 頻譜儀 1 30.00 30.00 安捷倫

16 靜電高壓產生器 2 15.00 30.00 德國施羅得

17 信號發生器 5 5.60 28.00 33250A 安捷倫

18 多功能函信號產生器 5 5.60 28.00 安捷倫

19 精密電橋 3 8.00 24.00 安捷倫

20 視音頻測量儀 2 12.00 24.00 －

21 單片機防真器 30 0.80 24.00 －

22 視頻質量分析儀 2 10.00 20.00 視頻質量測試卡

23 接觸電流測試儀 1 20.00 20.00 LMT

24 分布式網絡綜合協議分析儀兆型 1 20.00 20.00 FLUKE OPV-WGA/GIG

25 NTSC/PAL視頻分析儀 1 20.00 20.00 日本建伍 KENWOOD

- 合計 265 - 1,517.OO －

3、項目效益

項目建成後，每年將開發研究出具有市場前景的高技術新產品，能為企業的

1-1-253

兆馳股份 招股說明書產品更新換代和形成新的經濟增長點提供技術支持，這些新產品不僅具有產品的競爭優勢，而且在獲利能力上也大大優於原有產品，充分體現出該項目研發、技術創新所產生的經濟價值。

七、募集資金投資項目新增產能消化具體舉措

本公司募集資金投資擬建設的三個生產型目達產後，產能均有一定幅度增加，本公司將通過合理分配內外銷比重，充分利用現有營銷網絡，深入挖掘潛在市場，引導市場消費潮流，培育潛在消費者等多種舉措消化新增產能。公司三個生產型項目新增產能內外銷分配比例如下表所示：

單位：萬臺

項目 新增產能 內銷 外銷

高清數字液晶電視機建設項目 85 40 45

數字機頂盒建設項目 400 10 390

藍光視盤機建設項目 100 30 70

(一)國外市場舉措

公司採用全球化銷售策略，產品銷往包括歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲及東南亞等發達地區在內的60多個國家和地區，通過在總部的業務部及在外的辦事處以ODM的形式，生產、銷售產品給國外知名製造商(如飛利浦、西門子等)、大型連鎖零售商(如家樂福、TESCO等)和各地區主要進口商(如 TT、ADMEA 等)，未來公司計劃從以下兩個方面開拓市場和客戶，消化新增產能。

1、市場開拓

公司非常重視市場營銷，持續根據市場情況積極應對公司市場方向的調整、產品的定位、市場的布局、公司戰略客戶的推廣與選擇等等。在市場營銷方面，我們採用了以下措施：

(1)定期研究市場情況、行業趨勢，保證公司正確的市場方向，保證公司產品不斷創新，不斷領先。公司數字地面機頂盒產品將不斷推出差異化產品，在行業內保持領先地位。公司是中國第一批獲得研發生產藍光視盤機產品許可的公司之一，並已做好研發、生產等方面的準備，公司將利用這一先發優勢，把握時機迅速推出符合市場需要的藍光視盤機產品。

(2)公司積極做好市場、產品的全球布局，做到公司在歐洲、南美洲、北美

1-1-254

兆馳股份 招股說明書洲和東南亞的發達國家四個地區的平衡健康發展。公司根據不同市場的特點，推廣符合市場需求的優勢產品，現已成績顯著。

2、客戶開發

公司具有非常廣泛的客戶基礎，逐步建立了全球化客戶戰略夥伴體系，同時在各地區、各國家建立區域性戰略夥伴，有效的避免了在各產品線上出現個別客戶壟斷的局面。在穩定與西班牙WORLDWIDE、韓國大宇的合作關係的同時，公司於2009年啟動了與德國西門子、荷蘭飛利浦、日本東芝的合作計劃，2009年對西門子、飛利浦、東芝銷售額分別為3,438.95萬元、1,733.68萬元、2,614.74

萬元，預計未來這些國際知名企業還將為公司帶來巨額ODM訂單。

公司採用多元化產品推廣計劃開發客戶，其中包括：

(1)參加各類具有世界性影響力的展覽，如美國 CES 電子展、香港電子展、杜拜CABSAT電子展、荷蘭阿姆斯特丹IBC廣播電視設備展、德國IFA電子展。

(2)建立北美辦事處, 通過直接接觸目標客戶，達到推廣產品及擴大市場份額的目的。根據發展的需要，公司計劃逐步在全球部署辦事處。

(3)定期拜訪客戶，上門宣傳公司的價值，推廣公司產品，加強對客戶的了解與溝通。

(4)不斷通過電子郵件的方式，保持與客戶的密切溝通，掌握市場信息，客戶要求，做好新品推廣，客戶服務。

(二)國內市場舉措

公司面向國內市場的產品主要是液晶電視，公司2008年開始進入國內市場，

2008年、2009年分別為中國最大的液晶電視製造商TCL貼牌生產液晶電視 12.6

萬臺、50 萬臺。未來，公司在鞏固與TCL 合作的同時，將積極尋求與國內現有主要液晶電視生產商如創維、海信、長虹、康佳等之間的合作，利用產品多元化 、領先性等優勢培育更多的優質客戶，配合各大品牌開拓國內三、四線城市的市場，積極開拓國內市場。目前源於美國的金融危機對全球經濟的影響日益顯現，但國內消費電子行業整體運行平穩，主要消費電子產品仍然保持增長。未來幾年，受益於內需擴大、產品升級等，中國消費電子行業將進入迅速發展期。自2009年2

月起，「家電下鄉」正式在全國全面推廣，累計可拉動 9,200 億元的消費市場，這樣龐大的潛在消費需求對受到全球金融危機影響的中國消費電子產業來說將是最強勁的推動力量。

1-1-255

兆馳股份 招股說明書

八、本次募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響

本次募集資金項目的成功實施，將進一步擴大公司的業務規模、改善公司的財務狀況、鞏固並提升公司的綜合競爭能力，對公司的長遠發展產生積極有利的影響。具體影響表現為以下幾個方面：

(一)提高本公司的綜合競爭實力

高清數字液晶電視機建設項目、藍光視盤機建設項目、數字機頂盒建設項目實施後，公司生產能力將大幅提高，同時保證了公司產品的品質、生產周期的穩定。公司將不再受零部件外協廠商的影響，從而有效地控制和降低生產綜合成本 ，實現生產連續化、標準化、規模化作業。

通過實施技術中心建設項目，公司將緊密圍繞主營業務對現有研發體系和技術成果進行進一步深化，對具有重大應有前景的技術進行系統化、配套化的研究開發，不斷推出具有高科技含量、高附件值的新技術、新工藝、新產品，進一步增強公司在創新、研發、設計、製造等方面的綜合競爭優勢。

本次募集資金項目建設的計劃是根據公司未來發展需要而慎重決策的。上述四個項目的實施，將對公司的長遠發展產生積極有利的影響，大大增強公司的研發及生產能力，產品結構進一步優化，全面提升公司的核心競爭能力，鞏固和提升本公司在中國消費類電子產品生產企業中的領先地位。

(二)提高本公司的盈利能力及抗風險能力

1、盈利能力分析

本次募集資金投資的四個項目將大幅提高公司的核心競爭力和工程承接能力，間接推動公司銷售收入和利潤的大幅增長。

同時，根據可行性報告的預測，高清數字液晶電視機建設項目達產後將直接產生營業利潤 11,501.8 萬元，數字機頂盒項目達產後將直接產生營業利潤

7,099.4萬元，藍光視盤機項目達產後將直接產生營業利潤5,500.1萬元，合計產生營業利潤24,101.3萬元。

2、抗風險能力分析

本次募集資金到位後，公司淨資產及每股淨資產均大幅度增長，資產負債率將大幅降低，資本結構更加穩健，有利於提高本公司債務融資的能力，顯著增強

1-1-256

兆馳股份 招股說明書公司的抗風險能力。

1-1-257

兆馳股份 招股說明書

第十三節 股利分配政策

第第十十三三節節股股利利分分配配政政策策

一、公司利潤分配政策和報告期實際股利分配情況

(一)利潤分配政策

本次發行前公司的利潤分配政策如下：

1、公司應當提取當年稅收利潤的10%列入法定公積金。公司法定公積金累計額超過公司註冊資本50%的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

☆ 2、股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

3、公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

(1)彌補上一年度的虧損；

(2)提取法定公積金10%；

(3)提取任意公積金；

(4)支付股東股利。

(二)公司近三年股利分配情況

公司2007年、2008年利潤未進行分配。

2009年12月，公司以截止2009年9月30日可供分配的利潤進行利潤分配並實施資本公積轉增股本，即(1)以資本公積金每10股轉增5股，共計轉增股本

8,330.85萬股；(2)每10股送紅股10股，共計送紅股 16,661.70萬股；(3)每10

股派發現金股利2.50元，共計送現金4,165.425萬元。2010年1月，公司代扣代繳了本次利潤分配的個人所得稅共計424.65萬元。

1-1-258

兆馳股份 招股說明書

二、發行後的股利分配政策

根據本次公開發行股票並上市後將生效的《公司章程》(草案)，本次發行並上市後，公司分配政策為：

(一)公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；

(二)公司連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該連續三年內實現的年均可分配利潤的百分之三十，具體分紅比例由公司董事會根據相關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定；

(三)年度公司盈利但董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露未分紅的原因及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

三、滾存利潤的分配安排

經公司 2009年年度股東大會決議：同意本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東按持股比例共享。截止2009年12月31

日，公司未分配利潤為20,689.92萬元。

1-1-259

兆馳股份 招股說明書

第十四節 其他重要事項

第第十十四四節節其其他他重重要要事事項項

一、信息披露制度及投資者服務計劃

本公司負責信息披露和投資者關係的部門是公司董事會秘書辦公室，主管負責人為董事會秘書塗井強先生，對外諮詢電話為0755－33345613。

公司已建立了嚴格的信息披露制度及為投資者服務的詳細計劃，主要包括：

1、《公司章程》對董事會秘書主要職責的規定和有關信息披露內容程序的規定。

2、公司根據實際情況制定了《董事會秘書工作細則》，規定董事會秘書的主要職責是負責公司和相關當事人與交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，負責處理公司信息披露事務，協調公司與投資者之間的關係，按照法定程序籌備股東大會和董事會會議等，以及《公司法》和交易所要求履行的其他職責。

3、公司制定了《信息披露管理辦法》，對需要披露的信息、信息披露的具體要求、信息披露的程序、信息披露的管理等內容進行了詳細的規定。

二、重要合同

截至本招股說明書籤署日，發行人已籤署、正在履行或將要履行的重大合同如下：

(一)銷售合同

公司的主要經營模式為ODM，公司的客戶主要為國內外知名消費電子品牌製造商、產品經銷商、連鎖零售商。公司與國內客戶首先籤訂框架性合同，列明質量條款、售後服務、保證條款、爭議解決等，然後在合同期限內根據合同籤訂的條款，通過面議、E-Mail 和傳真等方式確定具體的產品訂單。公司與國際客戶直接籤訂產品訂單，訂單內容包括產品名稱、型號、訂單金額、數量、交貨方式 、結算方式、履行期限等項目。

目前公司正在履行的主要客戶框架性合同如下：

1-1-260

兆馳股份 招股說明書

1、TCL

買方 TCL王牌電器(惠州)有限公司 標的 液晶電視

數量 根據具體訂單確定 價款 根據具體訂單確定

2009年9月1日至2010年8月31

籤訂日期 2009年 9月1日 履行期限

日合同備註 採購框架合同

截止本招股說明書籤署日，本合同項下已履行的金額在500萬元以上的訂單之主要內容如下：

籤訂日期 產品 合計金額 交貨日期 結算方式

2009 年 10 月 19 26寸液晶電視 2009 年 11 TCL 在收貨後的一個月

804.50萬元

日 5,000臺 月4 日前 內現匯付清所有貨款

2009 年 10 月 19 26寸液晶電視 2009 年 11 TCL 在收貨後的一個月

804.50萬元

日 5,000臺 月8 日前 內現匯付清所有貨款

2009 年 10 月 19 26寸液晶電視 2009 年 11 TCL 在收貨後的一個月

804.50萬元

日 5,000臺 月12 日前 內現匯付清所有貨款

2009 年 11 月 12 26寸液晶電視 2009 年 11 TCL 在收貨後的一個月

774.50萬元

日 5,000臺 月22 日 內現匯付清所有貨款

26寸液晶電視 2009 年 12 TCL 在收貨後的一個月

2009年12月2日 767.89萬元

5,000臺 月10 日 內現匯付清所有貨款

2、樂華

買方 廣州數碼樂華科技有限公司 標的 液晶電視

數量 根據具體訂單確定 價款 根據具體訂單確定

2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12

籤訂日期 2010年1月1日 履行期限

月31 日合同備註 採購框架合同

(二)採購合同

公司的採購合同存在履行期限較短，採購次數較頻繁的特點，從下表可以看出公司主要採購合同從籤訂到履行之間的時間間隔一般不超過兩個月。目前正在履行的金額在500萬元以上的合同之主要內容如下：

供應商 代理 數量 價款合計

標的 籤訂日期 履行期限

名稱 品牌 (臺) (萬美元)奇美 電子

2009 年 12 2010年 1月

股份 有限 奇美 23.6寸液晶屏 9,134 86.05

月14 日 30 日前公司奇美 電子

23.6寸液晶屏 812 200年1月7 2009年 2月

股份 有限 奇美 83.24

26寸液晶屏 7,000 日 15 日前公司

(三)智慧財產權許可使用合同

本公司目前經許可使用的主要智慧財產權情況如下：

序 許可知識 許可 許可 許可 合同籤

許可人

號 產權名稱 範圍 地域 年限 訂日期

1-1-261

兆馳股份 招股說明書

使用、製造、

MP3(一系列在美國 AUDIO MPEG,INC(美 5年，並可自 2006 年 8

1 進口、銷售、 美國

註冊的專利及 LOGO) 國，簡稱MPEG公司) 動延期 5年 月 30日

許諾銷售

SOCIETA'ITALLANA

PER LO SVILUPPO

MP3(一系列在美國 使用、製造、 除美國

DELL,ELETTRONICA, 5年，並可自 2006 年 8

2 之外國家註冊的專 進口、銷售、 外全世

S.I.SV.EL.,S.P.A., 動延期 5年 月 30日

利及 LOGO) 許諾銷售 界

( 意 大 利 ， 簡 稱

SISVEL公司)

Dolby

Dolby (Dolby Pro Laboratories

Logic II Consumer Licensing 使用、製造、 至專利終止 2005 年 5

3 全世界

Decoder) (專利、商 Corporation ( 美 銷售 日 月 12日

標) 國 ， 簡 稱 Dolby

Laboratory公司)

CSS(Content DVD Copy Control

使用、製造、 持續 有效， 2005 年

Scramble Association, Inc.,

4 進口、銷售、 全世界 除非合同終 12 月 21

System)(著作權、專 (美國，簡稱 DVD

許諾銷售 止。 日

利、專有技術) CCA公司)

MACROVISION

Macrovision

LICENSING & 使用、製造、

anticopy 2005 年 6

5 HOLDING B.V., (荷 進口、銷售、 全世界 5年

technology( 著 作 月 29日

蘭 ， 簡 稱 許諾銷售

權、專利、專有技術)

Macrovision公司)

DVD Patent (一系 Toshiba 使用、製造、 2012年12月

2005 年 4

6 列專利、專有技術， Corporation(日本， 進口、銷售、 全世界 31 日(自動

月 14日

行業稱 6C) 簡稱 Toshiba公司) 許諾銷售 延期後)

High-Definition

Multimedia HDMI Licensing, 使用、製造、 10 年，並可

2007 年 8

7 Interface LLC (美國，簡稱 進口、銷售、 全世界 自動延期 5

月 1日

v.1.1(專利、商標， HDMI公司) 許諾銷售 年

簡稱 HDMI)

2010年12月

MPEG-2 Patent MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、

31 日(到期 2007 年 6

8 (一系列專利，簡稱 (美國，簡稱MPEG LA 進口、銷售、 全世界

後可自動延 月 18日

MPEG-2) 公司) 許諾銷售

期 5年)

2010年12月

MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、

DVB-T Patent 31 日(到期 2007 年 8

9 (美國，簡稱MPEG LA 進口、銷售、 全世界

(專利，簡稱 DVB-T) 後可自動延 月 27日

公司) 許諾銷售

期 5年)

KONINKLIJKE

DVD+RW/+R

PHILIPS

RECORDER 製造限 2005 年 6

10 ELECTRONICS N.V., 製造、銷售 10年

PATENT( 一 系 列 專 於中國 月 1日

( 荷 蘭 ， 簡 稱

利，簡稱 PHILIPS)

PHILIPS)

Technology

Rights/Trademarks SRS Labs, 採購、使用、 3 年(並可持 2007 年

11 (包括專利、商標、 Inc.,(美國，簡稱 製造、銷售、 全世界 續地自動續 10 月 12

專有技術等知識產 SRS公司) 標記 籤 1年) 日

權，簡稱 SRS)

DVD 至2014年12

DVD Format/Logo

FORMART/LOGO(包括 標識使用、產 月 31 日(屆 2009 年

Licensing

12 商標、專有技術等知 品包裝、廣告、 全世界 滿於2009年 12 月 29

Corporation(日本，

識產權，簡稱 DVD 銷售 12 月重新續 日

簡稱DVD FLLC公司)

LOGO) 籤)

2016年12月

ATSC Patent MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、

31 日(到期 2007 年

13 (一系列專利，簡稱 (美國，簡稱MPEG LA 銷售、許諾銷 全世界

後可自動延 11月6日

ATSC) 公司) 售

期 5年)

1-1-262

兆馳股份 招股說明書

MPEG-4 Visual

MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、 持續 有效，

Patent 2007 年

14 (美國，簡稱MPEG LA 銷售、許諾銷 全世界 除非合同終

(一系列專利，簡稱 11月6日

公司) 售 止

MPEG-4)

BD-ROM Format

使用、製造、

Specifications/Lo Blue-ray Disc

進口、產品包 2007 年

15 go/RPC Logo( 一系 Association(美國， 全世界 5年

裝、廣告、銷 12月3日

列專利、專有技術、 簡稱 BDA)

售

標識，簡稱 BD)

BD-ROM Format and

BD+ Technologies, 使用、製造、

logo(一系列專利、 2008 年 2

16 LLC(美國，簡稱 BD+ 進口、銷售、 全世界 5年

專有技術、標識，簡 月 24日

LLC) 許諾銷售

稱 BD+)

Advanced Access

Advanced Access Content System 2008年10月

使用、製造、

Content System(一 License 31 日(到期 2008 年 1

17 進口、銷售、 全世界

系列專利、專有技 Administrator 後可自動延 月 15日

許諾銷售

術，簡稱 AACS) LLC(美國，簡稱AACS 期)

LA)

High-bandwidth

digital content Digital Content

使用、製造、 持續 有效，

protection Protection, L.L.C. 2008 年 3

18 進口、銷售、 全世界 除非合同終

technology (美國，簡稱 DCP 月 12日

許諾銷售 止

(一系列專利、專有 LLC)

技術，簡稱 HDCP)

DVB Services 持續 有效，

DVB Trademarks(商 2009 年 9

19 Sarl(瑞士，簡稱DVB 標識使用 全世界 除非合同終

標，簡稱 DVB Marks) 月 1日

Services) 止

2009 年

Netflix (專利，簡 Netflix Inc.( 美 使用、製造、

20 美國 1年 11 月 30

稱 Netflix) 國，簡稱 Netflix) 銷售

日

Windows Media( 一 Microsoft

使用、製造、 2010年12月 2008 年 7

21 系列專利，簡稱 WMC Licensing， GP( 美 全世界

銷售最終產品 31日 月 1日

FPA) 國，簡稱 Microsoft)

Windows Media( 一 Microsoft

使用、製造、 2009 年

22 系列專利，簡稱 WMC Corporation(美國， 全世界 5年

銷售中間產品 11月3日

IPA) 簡稱 Microsoft)

Conax CAS 4 年(屆滿每

Conax AS(挪威，簡 開發、設計、 2009 年 9

23 Technology(專利 ， 全世界 次自動續約

稱 Conax) 製造、銷售 月 23日

簡稱 Conax) 1年)

Nagravision 2009 年

Nagra(專利技術及 使用、製造、

24 S.A.(瑞士，簡稱 全世界 4年 11 月 20

商標) 銷售、

Nagravision) 日

Verance Cinavia

Verance

Watermark 製造、使用、 2009 年 8

25 Corporation(美國， 全世界 10年

Technology(專利技 銷售 月 17日

簡稱 Verance)

術)

MPEG LA ,L.L.C., 2010年12月

AVC Standard(專利 (美國，簡稱MPEG LA 使用、製造、 31 日(到期 2008 年 4

26 全世界

技術) 公司) 銷售 後可自動延 月 25日

期 5年)

2012 年 12 月

MPEG LA ,L.L.C., 使用、製造、

VC-1 Standard( 專 31 日(到期後 2008 年 4

27 (美國，簡稱MPEG LA 銷售、許諾銷 全世界

利技術) 可自動延期 5 月 25日

公司) 售

年)

1-1-263

兆馳股份 招股說明書

Apple

2007 年

Technology(包括商 Apple Inc.(美國， 製造、使用、 2 年並可自

28 全世界 10 月 25

標、專有技術等知識 簡稱 Apple) 銷售 動延期 1年

日

產權，簡稱 IPOD))

Digital Theater 廣州迪提斯數碼影 2008 年

設計、製造、 1年，並可自

29 System(專利技術， 院系統有限公司(廣 全世界 10 月 30

分銷和銷售 動延期 1年

簡稱 DTS) 州,簡稱 DTS) 日

Blu-ray Disc Java Alticast

2 年並可自 2008 年

30 (專利技術、商標， Corporation(韓國， 製造、銷售 全世界

動延期 1年 10月6日

簡稱 BD-Java) 簡稱 Alticast)

V-chip T.V. Wi-Lan V-chip 持續 有效，

製造、進出口、 美 國 、 2007 年 7

31 Receivers( 專利 技 Corp.(美國，簡稱 至專利終止

銷售、 加拿大 月 30日

術，簡稱 V-CHIP) Wi-Lan) 日

(四)授信及融資額度合同序

合同名稱 授信額度 授信期限 擔保或抵押合同號

深圳平安銀行深圳高新 深平銀(高新技術區)保字(2009)第

技術區支行 (A1001101400900003)號《保證合同》，

2009年3月4日

深平銀(高新技術區)授 美元 保證人為兆馳投資；

1 至2010年3月4

信 字 (2009) 第 600萬 深平銀(高新技術區)個保字(2009)第

日

(A1001101400900003) (A1001101400900003)號《個人保證合

號 同》，保證人為顧偉

保2009綜0184002R-1號《綜合融資額度

建設銀行深圳分行 2009年3月10

人民幣 保證合同》，保證人為兆馳投資；

2 借2009綜0184002R號 日至2010年3

11,200萬元 保2009綜0184002R-2號《綜合融資額度

《綜合授信額度合同》 月9日

自然人保證合同》，保證人為顧偉

2009年5月30

美元

3 滙豐銀行深圳分行 日至2010年4 保證人為顧偉、兆馳投資

250萬

月15日

廣東發展銀行深圳南海 2009 年 6 月 5 1020910909801號《最高額保證合同》，

4 大道支行 美元 日至 2010 年 6 保證人為兆馳投資；

10209109098號 1,000萬 1020910909802號《最高額保證合同》，

《綜合授信額度合同》 月5 日 保證人為顧偉

ZB7910200900000055號

和ZB7910200900000056號《最高額保證

上海浦東發展銀行深圳 合同》，保證人為顧偉、兆馳投資；

2009年6月17

分 行 ED790009001125 人民幣 ZD7910200900000034號《動產最高額抵

5 日至2012年10

號 12,000萬元 押合同》，抵押物為本公司的機器設備 ；

月22日

《融資額度協議》 ZZ7910200900000024號《出口退稅託管

帳戶最高額質押合同》，質押物為本公

司的出口退稅帳戶

2009年圳中銀上保協字第000406號

中國銀行深圳上步支行

2009年9月2日 《最高額保證合同》，保證人為兆馳投

2009年圳中銀上額協字 人民幣

6 至2010年9月2 資；

第000406號 10,000萬元

日 2009年圳中銀上保協字第00040601號

《授信額度協議》

《最高額保證合同》，保證人為顧偉

江蘇銀行深圳分行 2009年10月23 BZ161009000014號《最高額保證合同》

人民幣

7 SX161009000328號 日至2010年10 和BZ161009000015號《最高額抵(質)

12,000萬元

《最高額綜合授信合同》 月22日 押合同》，保證人為顧偉、兆馳投資

中信銀行深圳分行

2009年12月8 (2009)深銀南額保字第005號和(2009)

(2009)深銀南綜字第 人民幣

8 日至2010年12 深銀南額保字第007號《最高額保證合

008 號《綜合授信額度 6,000 萬元

月8日 同》，保證人為顧偉、兆馳投資

合同》

北京銀行深圳分行 2009年12月10

美元 《保證合同》，保證人為顧偉；《最高

9 0058363 號《綜合授信 日至2010年12

1,000 萬元 額保證合同》，保證人為兆馳投資

合同》 月9日

1-1-264

兆馳股份 招股說明書

三、對外擔保

截止本招股說明書籤署之日，本公司未發生對外擔保事項。

四、重大訴訟或仲裁事項

截止本招股說明書籤署之日，公司未涉及任何對財務狀況、生產經營、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景有重大影響的訴訟及仲裁事項，且董事會認為公司未面臨任何有重大影響的訴訟事項。

五、關聯人的重大訴訟或仲裁

截至目前，本公司控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，均沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

六、刑事起訴或行政處罰

截至目前，公司沒有董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事起訴的情況。近年來，公司沒有董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到行政處罰的情況。

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兆馳股份 招股說明書第十五節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明第第十十五五節節董董事事、、監監事事、、高高級級管管理理人人員員及及有有關關中中介介機機構構聲聲明明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

發發行行人人全全體體董董事事、、監監事事、、高高級級管管理理人人員員聲聲明明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名：

顧 偉 康 健 全勁松

姚向榮 塗井強 杜文君

餘 慶 熊志輝 顧東輝

鄧偉明 方建新

全體監事籤名：

陸 婷 周 燦 劉澤喜

賈 巍 章嵐芳

深圳市兆馳股份有限公司

(公章)

年 月 日

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兆馳股份 招股說明書

保薦機構(主承銷商)聲明

保保薦薦機機構構((主主承承銷銷商商))聲聲明明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人籤字：

喬緒德

保薦代表人籤字：

甘燕鯤 李 波

保薦機構法定代表人籤字：

何 如

國信證券股份有限公司

(公章)

年 月 日

1-1-267

兆馳股份 招股說明書

發行人律師聲明

發發行行人人律律師師聲聲明明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師籤字：

馬頌新 傅曦林 陳 剛

律師事務所負責人籤字：

高樹

廣東華商律師事務所

(公章)

年 月 日

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兆馳股份 招股說明書

審計機構聲明

審審計計機機構構聲聲明明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本機構核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本機構核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤字：

郝世明 吳萃柿

會計師事務所負責人籤字：

饒 永

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

(公章)

年 月 日

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兆馳股份 招股說明書

驗資機構聲明

驗驗資資機機構構聲聲明明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤字：

郝世明 張 丹

會計師事務所負責人籤字：

饒 永

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

(公章)

年 月 日

1-1-270

兆馳股份 招股說明書

驗資機構聲明

驗驗資資機機構構聲聲明明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤字：

郝世明 吳萃柿

會計師事務所負責人籤字：

饒 永

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

(公章)

年 月 日

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兆馳股份 招股說明書

第十六節 備查文件

第第十十六六節節備備查查文文件件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

1、發行保薦書；

2、財務報表及審計報告；

3、內部控制鑑證報告；

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

5、法律意見書及律師工作報告；

6、公司章程(草案)；

7、中國證監會核准本次發行的文件；

8、其它與本次發行有關的重要文件。

文件查閱時間：工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30。

文件查閱地點：

1、發行人：深圳市兆馳股份有限公司

辦公地址：深圳市福田區彩田路3069號星河世紀大廈A座31-32樓

聯繫人：塗井強、漆凌燕

電 話：0755-33345613

傳 真：0755-33345607

2、保薦機構：國信證券股份有限公司

辦公地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20樓

聯繫人：張劍軍、甘燕鯤、彭超、於鵬

電 話：0755－82130833

傳 真：0755－82130620

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