證券代碼：002932 證券簡稱：明德生物
武漢明德生物科技股份有限公司
（武漢東湖新技術開發區高新二路388號武漢光谷國際生物醫藥企業加
速器3.1期25棟1層（3）廠房三號）
2020年非公開發行A股股票預案
二〇二〇年十一月
聲 明
一、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
五、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得股東大會審批批准和中國證監會核准。
特別提示
一、本次非公開發行的相關事項已經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行方案尚需公司股東大會審議批准並報中國證監會核准。能否取得上述批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間存在不確定性。
二、本次非公開發行股票的發行對象為不超過 35名符合中國證監會規定的特定投資者，包括符合法律法規規定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。申購報價結束後，公司及保薦機構將對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。
三、本次非公開發行股票數量合計不超過發行前總股本的 30%（含本數），即不超過 20,701,544股（含本數），且募集資金上限為 84,619.58萬元（含本數）。在前述範圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與本次發行的主承銷商協商確定最終發行數量。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，發行股數按照總股本變動的比例作相應調整。
四、本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票發行期首日，定價原則為：發行價格不低於定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，將對發行底價進行相應調整。本次非公開發行股票採取詢價發行方式，最終發行價格將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件後，根據發行對象的申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
五、本次非公開發行募集資金總額不超過 84,619.58萬元，扣除發行費用後用於以下項目：
序號 項目名稱 項目投資總額（萬 擬投入募集資金金額
元） （萬元）
1 體外診斷產品建設項目 44,624.14 44,624.14
1.1 其中：化學發光診斷產品生產線 16,646.02 16,646.02
1.2 血氣診斷產品生產線 10,402.93 10,402.93
1.3 分子診斷產品生產線 17,575.19 17,575.19
2 醫療健康信息化項目 21,995.44 21,995.44
3 補充流動資金 18,000.00 18,000.00
合計 84,619.58 84,619.58
註：擬投入募集資金金額不包括公司第三屆董事會第十四次會議前已投入的資金。
如果本次非公開發行股票募集資金淨額不能滿足上述項目所需，不足部分將由公司以自有資金或銀行貸款解決。在募集資金到位前，公司將以銀行貸款或自有資金先行用於上述項目的建設，待募集資金到位後，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。
六、本次非公開發行完成後，公司的控股股東及實際控制人不會發生變化。
七、本次非公開發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
八、公司一直重視對投資者的持續回報，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。最近三年扣除分紅後的未分配利潤均用於公司主營業務。公司現行有效的《公司章程》及股東分紅回報規劃中，對公司的利潤分配政策進行了明確的規定。關於公司分紅及政策的詳細情況請參見本預案「第四節 公司利潤分配政策的制定和執行情況」。
九、公司提醒投資者關注：本次發行將攤薄即期回報。本次發行後公司的淨資產和股本將相應增加，但是募集資金投資項目效益的產生需要經歷一定時間的項目建設周期，項目實現預期效益尚需一定的時間，公司發行當年的淨資產收益率和每股收益可能會有所下降。未來隨著募投項目效益逐步體現，公司的每股收益和淨資產收益率將逐步回升。
為保證募集資金有效使用，防範即期回報被攤薄的風險，提高未來的回報能力，公司將採取一系列的相應措施，具體如下：積極進行技術創新，鞏固差異化領先產品線優勢；加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益；加強對募集資金投資項目監管，保證募集資金合理合法使用；加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力；不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障；嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報。
十、公司本次非公開發行符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，本次非公開發行後，公司的股權分布不會導致不符合上市條件。
目 錄
第一節本次非公開發行股票概況............................................................................... 8
一、公司基本情況.................................................................................................... 8
二、本次非公開發行股票的背景和目的..................................................................... 9
三、本次非公開發行股票方案概要...........................................................................12
四、募集資金投向...................................................................................................13
五、本次發行是否構成關聯交易..............................................................................13
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化.............................................................13
七、本次發行方案的實施是否可能導致股權分布不具備上市條件.............................14
八、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序...............................................14第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析............................................. 15
一、本次募集資金的使用情況..................................................................................15
二、募投項目基本情況............................................................................................15第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析......................................... 26
一、本次發行對公司業務與資產整合、章程、股東結構、高管人員結構、業務機構的影響
...............................................................................................................................26
二、本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的影響....................................27
三、本次發行對公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業
競爭等的影響..........................................................................................................27
四、本次發行後，公司的資金、資產佔用及關聯擔保的情形....................................27
五、本次發行對公司負債情況的影響.......................................................................27
六、本次發行的相關風險.........................................................................................27第四節公司利潤分配政策的制定和執行情況......................................................... 34
一、公司現行股利分配政策.....................................................................................34
二、公司最近三年利潤分配情況..............................................................................37
三、未來三年股東回報計劃（2020年-2022年）.......................................................38
釋 義
在本預案中，除非另行所指，下列詞語具有如下含義：公司、本公司、發行 指 武漢明德生物科技股份有限公司
人、明德生物
預案/本預案 指 武漢明德生物科技股份有限公司非公開發行A股股票預案
公司章程 指 武漢明德生物科技股份有限公司章程
控股股東、實際控制人 指 陳莉莉、王穎
武漢明志 指 武漢明志醫學檢驗實驗室有限公司
陝西明德和 指 陝西明德和生物科技有限公司
廣東明志 指 廣東明志醫學檢驗實驗室有限公司
河北明志 指 河北明志康華生物科技有限公司
新餘晨亨 指 新餘晨亨投資合夥企業（有限合夥）
體外診斷 指 是指在人體之外，對人體血液、體液、組織等樣本進行檢
測，從而判斷疾病或機體功能的診斷方法。
在體外診斷過程中，單獨或者與儀器配合使用，對人體樣本
體外診斷試劑 指 （各種體液、細胞、組織樣本等）進行體外檢測的試劑、試
劑盒、校準品（物）、質控品（物）等。
POCT，即時診斷、快速 英文Point OfCare Testing的簡稱，是指在病人旁邊進行的臨
診斷 指 床檢測，在採樣現場即刻進行分析，省去標本在實驗室檢驗
時的複雜處理程序，快速得到檢驗結果的一類新方法。
免疫診斷 指 體外診斷主要分支之一，通過抗原與抗體相結合的特異性反
應進行測定的診斷方法。
免疫層析技術（immunochromatography）是一種快速診斷技
術，其原理是將特異的抗體先固定於硝酸纖維素膜的某一區
帶，當該乾燥的硝酸纖維素一端浸入樣品（尿液或血清）
免疫層析技術 指 後，由於毛細管作用，樣品將沿著該膜向前移動，當移動至
固定有抗體的區域時，樣品中相應的抗原即與該抗體發生特
異性結合，若用免疫膠體金或免疫酶染色可使該區域顯示一
定的顏色，從而實現特異性的免疫診斷。
化學發光免疫分析（chemiluminescence immunoassay），是
將具有高靈敏度的化學發光測定技術與高特異性的免疫反應
化學發光免疫分析技術 指 相結合，用於各種抗原、半抗原、抗體、激素、酶、脂肪
酸、維生素和藥物等的檢測分析技術。是繼放射免疫分析、
酶聯免疫法、螢光免疫分析和時間分辨螢光免疫分析之後發
展起來的一項最新免疫測定技術。
分子診斷 指 體外診斷主要分支之一，對與疾病相關的蛋白質和各種免疫
活性分子以及編碼這些分子的基因進行測定的診斷方法。
PCR 指 一種用於放大擴增特定的DNA片段的分子生物學技術。
體外診斷主要分支之一，通過各種生物化學反應或免疫反
生化診斷 指 應，測定體內酶類、糖類、脂類、蛋白和非蛋白氮類、無機
元素類等生物化學指標的診斷方法。
通過血氣分析儀測定人體血液的 H+濃度和溶解在血液中的
血氣診斷 指 氣體（主要指 CO2、O2），來了解人體呼吸功能與酸鹼平衡
狀態的一種手段，它能直接反映肺換氣功能及其酸鹼平衡狀
態。
指用測試片來測試的儀器，採用螢光法。具有小巧便攜，操
乾式血氣分析 指 作簡單、血液需求量小、無需進行樣本預處理、出結果時間
短等優點。
溼式血氣分析 指 指需要操作時需要添加液體類試劑的儀器，採用電極法。溼
式血氣體積較大，不便於移動，常用於醫院檢驗科中。
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
股東大會 指 武漢明德生物科技股份有限公司股東大會
董事會 指 武漢明德生物科技股份有限公司董事會
監事會 指 武漢明德生物科技股份有限公司監事會
本次發行/本次非公開發 指 公司以非公開發行股票的方式，向特定對象定向發行普通股
行 （A股）股票的行為
定價基準日 指 發行期首日
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
元、萬元 指 人民幣元、萬元，特別註明的除外
第一節 本次非公開發行股票概況
一、公司基本情況
公司名稱 武漢明德生物科技股份有限公司
英文名稱 WuhanEasyDiagnosisBiomedicineCo.,Ltd.
法定代表人 陳莉莉
註冊資本 人民幣69,005,147元
實收資本 人民幣69,005,147元
成立日期 2008年1月28日（2013年11月13日整體變更股份公司）
註冊地址 武漢東湖新技術開發區高新二路388號武漢光谷國際生物醫藥企業加速器
3.1期25棟1層（3）廠房三號
辦公地址 武漢市東湖新技術開發區高新二路388號武漢光谷國際生物醫藥企業加速
器1.2期22號樓1層
股票上市地 深圳證券交易所
股票簡稱及代碼 明德生物，002932
上市日期 2018年7月10日
郵政編碼 430075
電話 027-87001772
傳真 027-87808005,027-65521900
網際網路址 http://www.mdeasydiagnosis.com
電子信箱 mdswdsh@163.com
一類、二類和三類醫療器械（憑有效的許可證經營）生產、研製、銷售及
租賃；普通實驗室試劑（不含危險化學品、易製毒化學品）銷售；醫療器
械技術諮詢、安裝、檢測、維修；企業管理軟體的銷售及售後服務；診斷
技術、醫療技術的技術開發、技術諮詢、技術推廣、技術轉讓；農業、環
境、食品領域分析儀器和試劑的生產及批發兼零售；抗原抗體產品、校準
品和質控品的開發、生產及批發兼零售；儀器儀表的元器件製造及批發兼
零售；計算機軟硬體、機電一體化產品開發、安裝及批發兼零售；計算機
軟體技術開發、技術轉讓、技術諮詢及技術服務；健康諮詢（不含診
公司經營範圍 療）；塑料製品、通訊器材（專營除外）、通信設備（不含無線電發射設
備）、電源電力設備、電子產品（不含電子出版物）、傳感器、辦公用品、
電氣信號設備、化學試劑（不含危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民
用爆炸物品、易製毒化學品）、實驗室儀器設備、臨床檢驗分析儀器及機
電產品、實驗室試劑、生物殺菌劑、生物技術試驗儀器及耗材、五金、日
用品的批發兼零售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁
止或限制進出口的貨物或技術）；實驗室工程、建築智能化工程、鋼結構
工程施工；實驗室設備、線路、管道安裝工程（不含壓力管道）；建築機
電安裝工程；預製建築物及建築裝飾裝修工程設計與施工；食品生產、飲
料生產、食品經營、食品網際網路銷售；醫共體信息化產品研發，銷售，以
及系統集成；醫共體/醫院配套機房設計與建設，硬體設備，網絡設施設備
的銷售；基於網際網路的居民健康管理信息化平臺的建設與運營。（涉及許
可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
二、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
1、我國體外診斷行業市場規模快速增長，發展前景廣闊
體外診斷在疾病預防、診斷、監測以及指導治療的全過程中發揮著極其重要的作用，是現代疾病與健康管理不可或缺的工具。目前，全球約有三分之二醫療決策基於診斷結果得出，其中 80%以上診斷屬於體外診斷領域。我國體外診斷行業雖然起步較晚，經過三十幾年的發展，已具備一定的市場規模和基礎，目前仍處於快速成長期，根據Kalorama Information研究預測，中國體外診斷市場在2016-2021年的複合增速預計為 15%，行業增長速度居世界前列。根據《中國醫療器械藍皮書（2019版）》，2018年我國體外診斷市場規模約604億元，人均消費相較發達國家人均體外診斷支出水平相比仍較低，市場潛在空間大，發展前景廣闊。
2、國產產品性能不斷提升，進口替代加速
隨著我國國民經濟實力的增強以及體外診斷相關產業的快速發展，我國體外診斷產業技術水平取得長足進步，不僅在生化診斷領域產品技術性能實現趕超跨國公司水平，在免疫診斷、分子診斷、POCT等細分市場，國內企業總體技術水平與海外企業差距已大幅縮小，產品質量接近國際水平，國內大型醫療機構對國產產品的認可度也越來越高。與此同時，近年國家陸續出臺多項產業政策鼓勵加快診斷試劑、高端診療設備等研發，提高設備和產品的國產化率水平，逐步進行進口替代。因此，國內企業有望憑藉本土化的營銷和服務網絡以及較低的人工成本等優勢，在技術迭代和產品性能不斷提升同時，加速實現進口替代。
3、分級診療和五大中心建設持續推進，POCT產業迎來重要發展機遇
國家衛生健康委《2019 年我國衛生健康事業發展統計公報》顯示，2019年末我國醫療衛生機構總數超 100萬個，其中醫院數量僅約 3.4萬，其餘均為基層醫療機構。2015 年 9 月，國務院辦公廳印發《關於推進分級診療制度建設的指導意見》，部署加快推進分級診療制度建設，建立三級診療體系，加強二級以下醫療資源建設，鼓勵慢病、輕症患者向基層醫療機構分流。分級診療下，基層診療需求逐漸增多，帶動POCT市場逐漸擴容，有望帶來可觀增量。
通過建設「五大中心」構建新型醫療急救網絡，提升重大疾病防治水平，是我國衛生主管部門目前大力推行的醫療重點建設工程。2018年1月，原國家衛計委發布《關於印發進一步改善醫療服務行動計劃(2018-2020年)的通知》，明確在地級市和縣的區域內，符合條件的醫療機構建立胸痛、卒中、創傷、危重孕產婦、危重新生兒救治「五大中心」，構建覆蓋全省縣級及以上醫院新型醫療急救網絡。POCT產品由於其快速、便捷、可移動等特點，特別適合運用於胸痛、卒中、創傷、危重孕產婦等對救治時間窗口要求嚴格的危急重症的管理。五大中心的建設將為 POCT行業帶來巨大的增量需求。此外，醫療機構急危重症信息化平臺的建設，打破科室、醫院間信息壁壘，縮短診斷檢測時間，實現急危重症快速救治，為 POCT在五大中心中的應用進一步賦能。
4、疫情催生巨大需求，行業整合趨勢有望提速
新冠疫情發生以來，新冠病毒檢測試劑需求呈爆發性增長，國內部分實力較強的企業快速研發出新冠病毒診斷試劑，為全球抗疫做出貢獻同時實現業績大幅增長。伴隨全球新冠疫情防控工作進入常態化和人們健康防護意識的提升，分子診斷試劑在未來一段時間的需求量將繼續增加。
疫情的突發同時加速了產業變革，國內體外診斷行業整合趨勢有望提速，國內一批綜合競爭水平較高的優秀企業藉助新冠病毒檢測機遇邁入發展新臺階，產品參與到全球化競爭，影響力和競爭力迅速提升；未來將通過加大研發投入、加強國際合作、藉助上市再融資等方式，不斷做大做強，縮小與國際巨頭的實力差距，佔據更大市場份額，打造出具備全球影響力的本土品牌。
（二）本次非公開發行股票的目的
1、鞏固公司競爭優勢，全面提升綜合競爭實力和品牌影響力
公司以「創新即時診斷、引領智慧醫療」為經營宗旨，通過不懈的研發投入，構建了多個核心技術平臺，形成了全面豐富的產品線，各類產品具備差異化領先能力，且在產品解決方案、市場服務、質量管理等方面競爭優勢日益加強。此次非公開發行股票，公司將通過募集資金建設生物產業基地，持續為人類健康提供優質產品和服務，鞏固競爭優勢，提升市場佔有率，進一步提升公司綜合競爭實力和品牌影響力，致力於成為一家為醫療機構提供創新領先產品和服務的龍頭企業。
2、擴大生產規模，滿足日益增長的市場需求
受益於國家政策大力支持、人均可支配收入與人均醫療保健支出持續增加、診斷技術不斷進步等因素，國內體外診斷行業市場規模快速增長，體外診斷市場需求日益擴大。公司長期專注於體外診斷業務的研發、生產和營銷服務管理，推出了一系列切合市場需求、使用高效、處理便捷的診斷產品，逐步獲得下遊醫療機構的高度認可，公司經營規模近年取得快速增長。本次募集資金投資項目的實施，擴大了公司生產規模水平，可更好滿足國內外客戶的需求，為公司提升市場份額、實現長期發展提供重要保障。
3、加強醫療信息化建設，抓住國家五大中心建設機遇
公司產品布局充分契合了醫療機構急危重症的檢測需求，為響應國家衛計委關於五大急救中心建設的要求，公司整合產品（移動心電、POCT、血氣診斷、化學發光、分子診斷等）及信息化軟體（胸痛中心、卒中中心、創傷中心管理軟體、POCT質控軟體等），重點打造胸痛中心、卒中中心、創傷中心一體化解決方案，已在多地建立示範中心，標杆案例獲專家充分認同。因此，公司擬通過本次發行將部分募集資金用於醫療信息化建設項目，抓住市場發展機遇，快速提升中心建設服務能力和多平臺產品解決方案水平，加快公司一體化解決方案在多個醫療機構落地，推動公司盈利水平持續增長。
4、優化公司資本結構，提高公司的抗風險能力
結合公司所處體外診斷行業發展趨勢及自身競爭優勢，預計公司業務在未來數年期間仍將處於快速擴張階段，隨之經營所產生的應收帳款、存貨以及市場開拓、研發投入、人力支出等營運資金需求將持續增加。此外，體外診斷行業屬於技術密集型產業，所需技術具有研發周期長、投資大、審批流程長等特點。因此，本次非公開發行有利於公司增強資金實力，提高抗風險能力，更充分應對突發不利經營狀況和競爭風險。
三、本次非公開發行股票方案概要
項目 內容股票類型 人民幣普通股（A股）
每股面值 人民幣1.00元
發行方式和發行 本次發行採用非公開發行的方式，公司將在中國證監會核准發行之日
時間 起12個月內選擇適當時機向不超過35名特定對象發行股票。
本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定的
特定投資者，包括符合法律法規規定的法人、自然人或者其他合法投
資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、
發行對象 人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一
個發行對象。信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。申購
報價結束後，公司及保薦機構將對有效申購按照報價高低進行累計統
計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。
定價基準日 發行期首日
本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票發行期首日，定價
原則為：發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價
的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前
20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易
發行價格 總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，將對發
行底價進行相應調整。本次非公開發行股票採取詢價發行方式，最終
發行價格將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准文件後，根
據發行對象的申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權，與
保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次非公開發行股票數量合計不超過發行前總股本的30%（含本數），
即不超過 20,701,544股（含本數），且募集資金上限為84,619.58萬元
（含本數）。在前述範圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際
發行數量 情況與本次發行的主承銷商協商確定最終發行數量。若公司股票在定
價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股
或配股等除息、除權行為，發行股數按照總股本變動的比例作相應調
整。
募集資金數額 本次非公開發行股票募集資金總額不超過84,619.58萬元。
認購方式 所有發行對象均以現金認購本次發行的股票。
股票上市地點 深圳證券交易所
鎖定期安排 投資者認購的股票自本次非公開發行結束之日起 6個月內不得轉讓。
法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行股票完成後，由公司新老股
未分配利潤安排 東按照本次非公開發行股票完成後的持股比例共享本次非公開發行前
的滾存未分配利潤。
項目 內容本次發行決議的 本次非公開發行股票決議的有效期為本提案提交公司股東大會審議通
有效期 過之日起12個月內。
四、募集資金投向
本次非公開發行募集資金總額不超過 84,619.58 萬元，扣除發行費用後用於以下項目：
序號 項目名稱 項目投資總額（萬 擬投入募集資金金額
元） （萬元）
1 體外診斷產品建設項目 44,624.14 44,624.14
1.1 其中：化學發光診斷產品生產線 16,646.02 16,646.02
1.2 血氣診斷產品生產線 10,402.93 10,402.93
1.3 分子診斷產品生產線 17,575.19 17,575.19
2 醫療健康信息化項目 21,995.44 21,995.44
3 補充流動資金 18,000.00 18,000.00
合計 84,619.58 84,619.58
註：擬投入募集資金金額不包括公司第三屆董事會第十四次會議前已投入的資金。
如果本次非公開發行股票募集資金淨額不能滿足上述項目所需，不足部分將由公司以自有資金或銀行貸款解決。在募集資金到位前，公司將以銀行貸款或自有資金先行用於上述項目的建設，待募集資金到位後，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。
五、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案公告日，公司尚未確定具體的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。具體發行對象與公司之間的關係將在本次發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案公告日，公司控股股東、實際控制人為陳莉莉、王穎，二者合計直接持有公司股份 31,799,019 股，並通過新餘晨亨合計間接持有公司股份 956,311股，二者共合計持有公司47.47%股份比例。公司本次非公開發行股票數量合計不超過 20,701,544股，若以本次發行數量上限計算，本次發行完成後，公司總股本由發行前69,005,147股增加到89,706,691股，控股股東、實際控制人的合計持股比例由發行前 47.47%降低至 36.51%，仍處於控股地位，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行方案的實施是否可能導致股權分布不具備上市條件
公司本次非公開發行符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，本次非公開發行後，公司的股權分布不會導致不符合上市條件。
八、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序
1、本次非公開發行的相關事項已經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過；
2、本次非公開發行尚需取得公司股東大會的批准；
3、本次非公開發行尚需取得中國證監會的核准。
在獲得中國證監會核准後，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算公司深圳分公司辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用情況
（一）預計募集資金數額
根據公司第三屆董事會第十四次會議，公司本次非公開發行股票數量不超過20,701,544股（含本數），擬募集資金總額不超過人民幣84,619.58萬元。
（二）募集資金投向
公司本次非公開發行股票募集資金總額扣除發行費用後將用於以下項目：序號 項目名稱 項目投資總額（萬 擬投入募集資金金額
元） （萬元）
1 體外診斷產品建設項目 44,624.14 44,624.14
1.1 其中：化學發光診斷產品生產線 16,646.02 16,646.02
1.2 血氣診斷產品生產線 10,402.93 10,402.93
1.3 分子診斷產品生產線 17,575.19 17,575.19
2 醫療健康信息化項目 21,995.44 21,995.44
3 補充流動資金 18,000.00 18,000.00
合計 84,619.58 84,619.58
註：擬投入募集資金金額不包括公司第三屆董事會第十四次決議前已投入的資金。
如果本次非公開發行股票募集資金淨額不能滿足上述項目所需，不足部分將由公司以自有資金或銀行貸款解決。在募集資金到位前，公司將以銀行貸款或自有資金先行用於上述項目的建設，待募集資金到位後，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。
二、募集資金投資項目基本情況
（一）體外診斷產品建設項目
1、項目基本情況
（1）項目名稱：體外診斷產品建設項目
（2）項目投資：總投資 44,624.14萬元，擬投入募集資金金額 44,624.14萬元（擬投入募集資金金額不包括公司第三屆董事會第十四次會議前已投入的資金）。
（3）項目建設期限：30個月
（4）項目選址：武漢市東湖新技術開發區九龍中路以東、神墩五路以南地塊，該地塊為公司在上市前購置，面積為31,830.68平方米。
（5）項目實施主體：武漢明德生物科技股份有限公司
（6）項目主要產品：化學發光診斷試劑和配套儀器、血氣診斷試劑和儀器、分子診斷試劑和儀器。
（7）預計銷售額：項目達產後，預計新增年銷售收入約 113,232.15 萬元，新增年淨利潤約30,746.34萬元。
2、項目主要投資計劃
本項目總投資 44,624.14 萬元，其中建設投資 39,702.51萬元，鋪底流動資金4,921.62萬元，具體如下：
序號 項目名稱 投資額（萬元） 比例
1 建設投資 39,702.51 88.97%
1.1 建築工程及設備軟體購置安裝費 38,069.31 85.31%
1.1.1 設備購置及安裝費 14,823.02 33.22%
1.1.2 軟體購置 1,205.00 2.70%
1.1.3 土建工程費 22,041.29 49.39%
1.2 建設工程其它費用 996.93 2.23%
1.3 預備費 636.28 1.43%
2 鋪底流動資金 4,921.62 11.03%
3 項目總投資 44,624.14 100.00%
3、項目建設的必要性
（1）抓住行業發展機遇，實現公司快速發展
體外診斷行業是一個多學科交叉、知識密集、資金密集型的高技術產業，是傳統工業與生物醫學工程、電子信息技術和現代醫學影像技術等高新技術相結合的行業。近年來，在各種新技術迅速發展以及大部分國家醫療保障政策逐漸完善的環境下，體外診斷行業得到了快速發展。
我國體外診斷行業雖然起步較晚，但在國家對醫療健康事業不斷加大投入的背景下，我國體外診斷行業保持著較高的增長速度。尤其是今年的新型冠狀病毒疫情爆發，檢測速度快、檢測成本低的體外診斷試劑盒成為檢測新冠病毒的重要手段，受到政府和社會的重視。5 月下旬，國家發改委聯合衛健委、中醫藥局共同發布《關於印發公共衛生防控救治能力建設方案的通知》，明確要求每個省重點改善 1所縣級醫院（含縣中醫院）基礎設施條件，對於縣級醫院發熱門診、急診部、住院部、醫技科室的醫療裝備進行更新換代，重點完善縣級醫院感染性疾病科和相對獨立的傳染病病區檢驗檢測儀器設備配置，提高快速檢測和診治水平。政府和社會對於公共衛生防控體系建設的重視，將大大推動體外診斷行業的發展，體外診斷儀器及試劑產業也將迎來發展機遇。本項目的實施有利於公司抓住行業發展的戰略機遇，提高公司的市場影響力與知名度。
（2）優化產品結構，增強公司的核心競爭力
作為一家具備自主智慧財產權的高新技術企業，公司主要從事體外快速診斷設備（POCT）及配套試劑的自主研發、生產和銷售，同時提供基於體外診斷平臺的多中心建設服務（如胸痛中心、卒中中心等），經過多年的不懈努力，公司已躋身國內 POCT規模企業行列，產品已經覆蓋感染性疾病、心腦血管疾病、腎臟疾病、糖尿病、婦產科優生優育、健康體檢等六大領域。
募投項目中的產品包括包式血氣分析平臺（PT1000）、全自動核酸工作站、全自動化學發光分析儀等體外診斷儀器及配套試劑，能大幅縮短與國際先進水平差距，打破國外產品壟斷局面，增強國產產品的國際市場競爭力，提升行業整體技術水平。與進口產品相比，募投項目的體外診斷儀器具有高性價比優勢，將有利於配套的試劑盒產品在市場上的推廣。通過實施本項目，公司將在現有體外診斷設備及試劑產品的基礎上，重點加大血氣分析試劑及檢測儀器、分子診斷試劑及檢測儀器的產業化生產，從而優化公司的產品結構，促進儀器、試劑以及檢測服務的一體化發展，增強公司的核心競爭力。
（3）提升生產工藝水平，滿足公司未來發展需要
公司目前已經構建了以全血濾過技術、多重抗體標記技術、二維碼信息存儲識別技術、酶促化學發光免疫技術、微流控微電極檢測技術、多重螢光PCR技術為核心的技術平臺，形成了免疫層析、化學發光、血氣分析、分子診斷、心電圖機等產品線。自 2017 年以來，公司陸續上市了全自動化學發光平臺 SMART300、全血POCT化學發光平臺CF10、乾式血氣分析平臺ST2000、溼式血氣分析平臺PT1000以及多項體外診斷試劑，產品種類不斷豐富。
隨著市場對公司產品需求的快速增加，現有廠房和設備已無法滿足生產需要，在一定程度上制約了公司的成長，加之各產品的生產工藝不同，部分工序不能實現自動化，產品的質量和成本控制方面也難以標準化。通過實施本項目，一方面通過建設布局合理的生產車間，引進先進的生產、檢測設備從而提高生產效率、確保產品的穩定性和可靠性；另一方面可以實現規模化生產，降低產品的單位成本，形成規模效益，增強公司在行業競爭中的成本優勢，為公司未來發展奠定良好基礎。
4、項目建設的可行性
（1）本項目實施受國家產業政策及規劃的支持
本項目生產的體外診斷儀器和試劑是體外診斷行業的重要組成部分，屬於國家重點支持的高新技術領域，受國家行業規劃和產業政策的鼓勵和支持，相關的國家或行業發展規劃及產業政策如下：
生效時間 文件名稱 主要內容
《深化醫藥衛生體
制改革 2020 年下 加強藥品和醫療防護物資儲備，提升核酸檢測能力，推進
2020年7月 半年重點工作任 醫療機構發熱門診改造，推動落實「三區兩通道」要求。加
務 》（ 國 辦 發 大疫苗、藥物和快速檢測技術研發投入。
〔2020〕25號）
《關於印發公共衛 要求每個省重點改善 1所縣級醫院（含縣中醫院）基礎設
生防控救治能力建 施條件，對於縣級醫院發熱門診、急診部、住院部、醫技
2020年5月 設 方 案 的 通 知》科室的醫療裝備進行更新換代，重點完善縣級醫院感染性
（ 發 改 社 會 疾病科和相對獨立的傳染病病區檢驗檢測儀器設備配置，
〔2020〕735號） 提高快速檢測和診治水平。
《關於開展促進診 鼓勵醫聯體內二級以上醫院、基層醫療衛生機構和獨立設
2019年4月 所發展試點的意 置的醫學檢驗中心、醫學影像中心、消毒供應中心、病理
見》 中心等機構，與診所建立協作關係，實現醫療資源共享。
2017年5月 《「十三五」醫療器 重點開發集成式幹化學分析儀、自動化免疫快速檢測儀、
械科技創新專項規 掌上測序儀、可攜式核酸檢測儀及配套檢測試劑與質控
生效時間 文件名稱 主要內容
劃》（國科 辦 社 品；研製無創採集樣本的高靈敏度現場快速檢測技術以及
〔2017〕44號） 配套試劑。
《「十三五」生物產 針對急性細菌感染、病毒感染等重大傳染性疾病，包括外
2016年12 業發展規劃》（發 來重大傳染性疾病的檢測需求，加速現場快速檢測的體外
月 改高技〔 2016〕 診斷儀器、試劑和試紙的研發和產業化。針對糖尿病、高
2665號） 尿酸血症、高脂血症等慢性病，加快便捷和準確的家用體
外診斷產品的產業化。
《「十三五」國家戰 深化生物醫學工程技術與信息技術融合發展，加快行業規
2016年11 略性新興產業發展 制改革，積極開發新型醫療器械，構建移動醫療、遠程醫
月 規 劃》（國 發 療等診療新模式，促進智慧醫療產業發展，推廣應用高性
〔2016〕67號） 能醫療器械，推進適應生命科學新技術發展的新儀器和試
劑研發，提升我國生物醫學工程產業整體競爭力。
《醫藥工業發展規 重點發展高通量生化分析儀、免疫分析儀、血液細胞分析
2016年10 劃指南》（工信部 儀、全實驗室自動化檢驗分析流水線（TLA）及相關試
月 聯〔 2016 〕 350 劑，單分子基因測序儀及其他分子診斷儀器，新型即時檢
號） 測設備（POCT）。
突破微流控晶片、單分子檢測、自動化核酸檢測等關鍵技
《「十三五」國家科 術，開發全自動核酸檢測系統、高通量液相懸浮晶片、醫
2016年7月 技創新規劃》（國 用生物質譜儀、快速病理診斷系統等重大產品，研發一批
發〔2016〕43號） 重大疾病早期診斷和精確治療診斷試劑以及適合基層醫療
機構的高精度診斷產品，提升我國體外診斷產業競爭力。
《關於促進醫藥產 研製健康監測、遠程醫療等高性能診療設備。推動全自動
2016年3月 業健康發展的指導 生化分析儀、化學發光免疫分析儀等體外診斷設備和配套
意見》（國 辦 發 試劑產業化。
〔2016〕11號）
《關於推進分級診 到2020年，分級診療服務能力全面提升，保障機制逐步健
療制度建設的指導 全，布局合理、規模適當、層級優化、職責明晰、功能完
2015年9月 意 見》（國 辦 發 善、富有效率的醫療服務體系基本構建，基層首診、雙向
〔2015〕70號） 轉診、急慢分治、上下聯動的分級診療模式逐步形成，基
本建立符合國情的分級診療制度。
（2）公司擁有先進的技術與強大的研發能力
公司注重技術研發工作，擴充專業研發隊伍，不斷加大研發投資力度，經過多年的發展和沉澱，公司在體外診斷儀器及試劑的技術方面建立起深厚的積累，實現了多項技術創新和突破，掌握了全血濾過技術、多重抗體標記技術、膠體金煉製技術、化學發光免疫分析技術等技術，並依託上述技術建立起 POCT試劑研發平臺。與此同時，公司始終注重研發體系的建設和完善，通過制定科學合理的人才招聘方案，提供優厚的薪酬待遇，積極引進專業技術研發人才進行產品自主研發，逐漸形成了以歸國博士為主體的精英研發團隊，建立了高效的研發項目管理模式，可將研發成果快速轉化為實際生產力，逐步形成了覆蓋 POCT\分子診斷\化學發光\血氣分析等完善的產品組合，為公司的快速發展奠定了堅實的基礎。
憑藉先進的技術與強大的研發能力，公司榮獲了「國家科技部創新基金資助企業」、「國家科技部重點專項立項企業」、「國家高新技術企業」、「湖北省智慧財產權示範企業」、「湖北省企業技術中心」、「湖北省支柱產業細分領域隱形冠軍科技小巨人」、「武漢市企業研究開發中心」、「東湖開發區 3551人才企業」（5人獲批）、「東湖開發區瞪羚企業」、「東湖開發區創新發展優秀企業」等榮譽稱號。公司已熟練掌握募投項目建設所需的技術，保證募投項目能夠順利實施。
（3）公司擁有穩定的客戶基礎
公司採取經銷和直銷相結合的銷售模式，以經銷為主，直銷為輔。公司建立了較為完善的營銷管理體系，設置了營銷中心專門負責經銷商的發展、培訓和管理工作，協助經銷商對終端客戶提供產品技術服務，並通過客戶的反饋需求不斷完善自身產品；與此同時，公司組建了一支精幹的銷售團隊，不斷加大對國內各級醫院、衛生服務中心、社區門診等醫療機構直銷業務的開發力度。憑藉專業的銷售經驗、對市場痛點的準確把握、高質量的產品以及優質的服務，公司積累了眾多優質客戶並贏得了客戶充分的信賴和肯定。公司業務覆蓋中國 5,000餘家醫療機構，與主要客戶的合作關係較為穩定。同時在亞洲、歐盟、南美、非洲等多個區域實現銷售覆蓋。通過與這些客戶的良好合作所樹立的典範，為公司進一步開拓其他客戶提供了便利。對於公司募投項目增加的產能，公司有能力通過現有客戶的維護和潛在客戶的挖掘來進行消化。
5、項目經濟效益分析
體外診斷產品線建設項目實施達產後年均可實現銷售收入 113,232.15萬元、淨利潤 30,746.34 萬元，稅後內部收益率（IRR）是 28.84%，考慮資金的時間價值後，稅後投資淨現值（NPV）是 66,074.75 萬元，稅後動態投資回收期為 7.00 年（含建設期），上述項目的內部收益率較高，淨現值為正，動態投資回收期合理。項目各項經濟效益指標見下表：
項目 所得稅前 所得稅後
內部收益率IRR（%） 31.09 28.84
淨現值NPV（Ic=12%）（萬元） 78,008.15 66,074.75
靜態回收期（含建設期）（年） 5.76 5.97
動態回收期（含建設期）（年） 6.68 7.00
（二）醫療健康信息化項目
1、項目基本情況
（1）項目名稱：醫療健康信息化項目
（2）項目投資：總投資 21,995.44萬元，擬投入募集資金金額 21,995.44萬元（擬投入募集資金金額不包括公司第三屆董事會第十四次會議前已投入的資金）。
（3）項目建設期限：30個月
（4）項目選址：武漢市東湖新技術開發區九龍中路以東、神墩五路以南地塊，該地塊為公司在上市前購置，面積為31,830.68平方米。
（5）項目實施主體：武漢明德生物科技股份有限公司
（6）項目主要產品：醫療信息化軟體產品、移動心電設備產品
（7）預計銷售額：項目達產後，預計新增年銷售收入約 27,000萬元，新增年淨利潤約6,539.40萬元。
2、項目主要投資計劃
本項目總投資 21,995.44 萬元，其中建設投資 19,727.46萬元，鋪底流動資金2,267.98萬元，具體如下：
序號 項目名稱 投資額（萬元） 比例
1 建設投資 19,727.46 89.69%
1.1 設備購置及安裝費 4,252.80 19.33%
1.2 軟體購置 1,278.00 5.81%
1.3 土建工程費 7,998.36 36.36%
1.4 裝修工程 5,084.53 23.12%
1.5 建設工程其它費用 679.86 3.09%
1.6 預備費 433.91 1.97%
2 鋪底流動資金 2,267.98 10.31%
3 項目總投資 21,995.44 100.00%
3、項目建設的必要性
（1）積極布局醫療信息化，滿足客戶需求
近年來，公司在急危重症救治領域成績顯著。公司在國內較早推出智能高通量POCT設備，並先後通過歐盟CE認證和 ISO13485質量管理體系認證，取得並擁有CFDA註冊的 POCT快速診斷試劑產品 30餘項，目前產品已全面覆蓋心腦血管疾病、感染疾病、腎病、糖尿病、健康體檢和婦產科等多個領域，系國內 POCT產品線較豐富的企業之一，憑藉在體外診斷領域的布局，公司已成功為多地大型醫療機構打造了胸痛中心、卒中中心等一體化平臺。
然而，現實中急危重症患者由於發病突然且救治時間窗短，對於 POCT需求尤為迫切，急需快速診斷檢測，因此醫院及其他醫療機構亟需通過建立完善的急危重症信息化平臺，打破科室、醫院間信息壁壘，提升醫護人員協同效率，以縮短POCT 診斷檢測時間，實現急危重症快速救治。通過本項目的建設，公司將進一步布局醫療信息化領域，將自主研發的心電圖機、POCT設備與急危重症信息化平臺完美結合，從而滿足廣大醫療機構客戶實現對急危重症患者的快速檢測、治療等需求。
（2）響應國家政策，順應市場發展趨勢
近年來，在雲計算、大數據、移動網際網路等新信息技術不斷發展的背景下，國家及地方政府陸續出臺《全國醫院信息化建設標準與規範》、《關於開展緊密型縣域醫療衛生共同體建設試點的指導方案》等一系列的醫療產業政策，提出以「網際網路+」、大數據等信息技術為手段，構建醫療信息化平臺，實現智慧醫院的目標。在國家政策的支持下，醫療信息化的產品和服務不斷創新，湧現出智能輔助診斷、健康監測、移動醫療、信用醫療、遠程醫療、遠程監護等新的醫療信息化領域，在提高醫療服務能力與效率、改善醫療服務質量的同時，極大地拓寬了醫療信息化的深度和廣度。
醫療信息化的建設還可以將醫療服務、人口健康管理、養老、醫療保險以及相關服務進行有機整合，從而帶動整個醫療健康服務業運作和盈利模式的創新。因此，對於醫療領域企業而言，實現產品、服務以及盈利模式的創新已經成為保持市場競爭力的重要途徑。通過本項目的建設，公司將業務拓展至醫療信息化領域，既響應了國家產業政策導向，又順應了市場發展趨勢，有利於提高公司的市場競爭力。
（3）有利於提升公司持續盈利能力和綜合競爭實力
自成立以來，公司便專注於為客戶提供體外診斷試劑及配套儀器產品和急危重症救治一體化、PCR實驗室、智能化發熱門診建設等醫療服務。近年來，公司在現有業務基礎上，積極在醫療信息化領域布局，致力於為醫院等客戶提供包括軟體開發、系統集成、技術服務業務等領域的醫療信息化技術整體解決方案。本項目的建設，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，與公司現有業務形成互補，有利於提升公司綜合競爭實力，對公司的發展戰略具有積極作用。本項目具有良好的市場發展前景和經濟效益，能夠與客戶形成長期合作關係，提升公司持續盈利水平，並進一步增強公司的核心競爭力。
4、項目建設的可行性
（1）國家產業政策及規劃的支持
醫療信息化是醫療改革的發展方向，國家相關部門高度重視並持續優化醫療信息化產業的規劃與建設。國務院、工信部先後發布《關於印發進一步改善醫療服務行動計劃（2018-2020 年）的通知》、《關於進一步加強腦卒中防治相關工作的通知》、《2019年深入落實進一步改善醫療服務行動計劃重點工作方案》、《全國醫院信息化建設標準與規範》、《關於開展緊密型縣域醫療衛生共同體建設試點的指導方案》等一系列醫療信息化發展規劃及頂層設計文件，以促進我國醫療信息化產業的發展。隨著這些政策的逐漸實施，產業結構的不斷調整升級，我國醫療信息化行業將迎來良好機遇和廣闊的發展空間。
（2）公司的客戶積累
近年來，公司依託於持續的技術創新、高性價比的產品、快速響應能力和優質的售後服務不斷發展壯大，並將業務延伸到急危重症領域信息化服務，為醫院提供包括軟體開發、系統集成、技術服務業務等在內的信息技術整體解決方案。目前，公司在醫療信息化領域已與武漢同濟醫院、南京醫科大學附屬第二醫院等全國知名醫院建立合作關係，業務覆蓋重慶、雲南、湖北等地多家大三甲醫院，並計劃在近年實現覆蓋 1000家以上醫療機構，形成了穩定的客戶群體，具備一定的行業影響力。
（3）公司的技術積累
公司堅持自主研發和創新的發展路線，緊密跟蹤下遊各應用領域的發展趨勢，積極布局醫療信息化領域。經過多年的發展和沉澱，公司在醫療信息化領域積累了深厚的技術。通過持續的研發投入，公司形成了一系列自主研發的核心技術，並將其固化為智慧財產權。截止2020年10月31日，公司在醫療信息化領域已申請6項專利並取得 2項授權、已累計獲得 20項軟體著作權。此外，公司還不斷引進新的技術力量，充實到公司研發隊伍中，形成新舊技術交替互補的技術儲備模式，這些都為本項目的實施提供了充足的技術支持。
5、項目經濟效益分析
醫療健康信息化項目實施達產後年均可實現銷售收入 27,000 萬元、淨利潤6,539.40萬元，稅後內部收益率（IRR）是 16.89%，考慮資金的時間價值後，稅後投資淨現值（NPV）是 7,428.49 萬元，稅後動態投資回收期為 11.04年（含建設期），上述項目淨現值為正，動態投資回收期合理。項目各項經濟效益指標見下表：
項目 所得稅前 所得稅後
內部收益率IRR（%） 18.62 16.89
淨現值NPV（Ic=12%）（萬元） 10,317.67 7,428.49
靜態回收期（含建設期）（年） 7.23 7.72
動態回收期（含建設期）（年） 10.06 11.04
（三）補充流動資金
1、項目基本情況
為滿足公司業務發展對流動資金的需求，公司擬使用本次非公開發行股票募集資金補充流動資金18,000.00萬元。
2、補充流動資金的必要性
（1）公司業務規模的快速增長需要流動資金投入
公司在體外診斷行業中已具有較強的競爭地位，報告期內，公司營業收入保持持續快速增長的態勢，2018年、2019 年和 2020年前三季度公司營業收入分別為17,638.14 萬元、18,115.54 萬元和 64,016.75 萬元，同比上年度分別增長 6.82%、2.71%和 358.07%。隨著公司業務規模的不斷擴大，公司主營業務經營所產生的應收帳款、存貨以及市場開拓、研發投入、人力支出等營運資金需求將持續增加，給公司帶來一定的資金壓力。
（2）提高公司風險抵禦能力
公司所處體外診斷行業屬於技術密集型行業，所需技術具有研發周期長、投資大、審批流程長等特點。在銷售階段，公司面臨市場競爭風險、產品更新換代風險、宏觀或行業政策環境變化帶來的銷售風險等因素，為了更好應對以上風險，保持一定水平的流動資金可以提高公司風險抵禦能力；而在市場環境較為有利時，充足的資金也有助於公司搶佔市場先機。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行對公司業務與資產整合、章程、股東結構、高管人員結構、業務機構的影響
（一）本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃
本次非公開發行完成後，公司不存在業務和資產的整合計劃。
（二）對公司章程的影響
本次非公開發行完成後，公司股本相應增加，公司將按照發行的實際情況完成對《公司章程》中與股本有關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
（三）對股東結構的影響
本次非公開發行完成後，公司將增加不超過 20,701,544股的有限售條件流通股份。按照本次非公開發行的數量上限測算，本次非公開發行完成後，陳莉莉、王穎合計持有公司股份比例為36.51%，仍為公司的控股股東。本次發行不會導致公司實際控制權發生變化，發行完成後，陳莉莉、王穎仍系公司實際控制人。
（四）對高管人員結構的影響
截至本預案公告日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行完成後，不會對高級管理人員結構造成重大影響。
（五）對業務結構的影響
本次非公開發行完成後，公司將在原有從事體外快速診斷設備（POCT）及配套試劑（免疫層析/化學發光/血氣分析/分子診斷/心電）和基於體外診斷平臺的多中心建設服務基礎上，進一步完善產品系列結構，並實現產品結構的升級。本次發行有利於優化公司產品結構，擴大生產規模和服務能力，增強公司的盈利能力，加深公司與客戶的合作關係，提高公司的管理能力及運營效率，從而在較大程度上提升公司的核心競爭力。本次發行前後，公司的主營業務不會發生變化。
二、本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的影響
本次非公開發行完成後，公司總資產、淨資產將相應增加，資金壓力得到一定程度的緩解，資產負債率將有所下降，財務結構更加合理。同時，隨著募投項目的陸續完工和產生效益，公司的生產能力及規模將得到提高，公司整體盈利能力將得到較大提升，進一步鞏固自身的行業地位，有利於公司為股東創造更多的回報。本次非公開發行完成後，公司籌資活動現金流量將大幅增加；隨著資金投入募集資金投資項目，投資活動產生的現金流出量也將逐漸提升。待項目完工後，募集資金投資的項目帶來的現金流量逐年體現，公司經營活動產生的現金流入量將顯著提升。因此，本次非公開發行將使公司現金流狀況明顯改善。
三、本次發行對公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等的影響
本次非公開發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關係、管理關係、關聯交易等狀況均不會發生變化。
四、本次發行後，公司的資金、資產佔用及關聯擔保的情形
本次非公開發行完成後，公司不會發生資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不會存在公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次發行完成後，公司的淨資產規模將大幅增加，公司資產負債率將有所降低，公司資產負債結構將更加穩健。本次發行不存在大量增加負債（包括或有負債）的情況。
六、本次發行的相關風險
（一）行業監管風險
體外診斷行業行政主管部門為國家食品藥品監督管理總局（簡稱 CFDA），並歸屬其下設的醫療器械監管司具體管理。自2014年以來，CFDA陸續頒布了《體外診斷試劑註冊管理辦法》、《醫療器械生產質量管理規範》等一系列法規制度，對體外診斷試劑研製、臨床試驗、產品註冊及監督管理等作出具體規定。體外診斷行業相關政策仍在不斷完善和調整中，政策的完善有利於該行業的有序規範和健康成長，同時也對公司的生產經營提出了更高的要求。如果公司不能及時調整以適應行業政策的變化，則存在被相關部門處罰的風險，將會對公司的經營產生不利影響。
此外，在體外診斷領域，近年來部分地區已經陸續開始實施「兩票制」、「帶量採購」等政策，兩票制的實施旨在減少流通環節和中間的不規範行為，帶量採購則旨在以量換價、量價掛鈎，大幅降低終端採購價格。預計隨著國家醫療衛生改革推進，「兩票制」、「帶量採購」政策將在全國逐步推廣。如果公司不能及時調整經銷管理體系、持續進行產品創新以適應政策實施帶來的變化，可能會面臨經營業績下滑的風險。
（二）經營風險
1、市場競爭風險
近年來，在中國社會向老齡化發展、人均可支配收入與人均醫療保健支出持續增加、分級診療制度推進、診斷技術不斷進步的背景下，我國 POCT行業得到了快速發展，已成為醫療市場最活躍並且發展最快的細分行業之一。快速增長的 POCT市場，吸引了眾多國內外生產企業加入競爭，行業競爭較為激烈。從競爭環境來看，國際跨國公司在我國 POCT的高端市場中佔據相對壟斷地位，利用其產品、技術和服務等各方面的優勢，不斷加大在華投資力度。而國內大多數 POCT產品生產企業以生產中低端診斷產品為主，生產規模普遍較小。經過多年的不懈努力，公司已躋身國內 POCT規模企業行列，在感染性疾病、心腦血管疾病快速診斷領域具備較強競爭實力。但是，如果公司不能在新產品開發、產品質量、研發能力、銷售與服務網絡等方面持續提升，將導致公司競爭力下降，對公司未來業績產生不利影響。
2、產品質量風險
體外診斷試劑作為一種特殊的醫療器械產品，直接關係到醫療診斷的準確性，因此其質量尤其重要。為確保體外診斷試劑產品的質量，公司在採購、生產、儲存過程中有嚴格的制度要求。
公司自成立以來，一直高度重視產品質量問題。公司設有質量中心，具體負責質量管理工作。公司制定了以《質量手冊》為核心，以《設計和開發控制程序》、《生產過程控制程序》、《檢驗和試驗控制程序》、《標識和可追溯性控制程序》等程序文件為支撐的質量管控體系，對公司原料採購、生產、存儲等各個環節進行管理。但公司仍然可能存在產品在某個環節出現失誤從而發生質量問題，受害者因產品質量問題提出索賠，或者發生法律訴訟、仲裁，均可能會對公司的業務、財務狀況及聲譽造成不利影響。
（三）研發風險
1、新產品研發與註冊失敗的風險
隨著 POCT產品逐漸被世界上越來越多的國家和地區應用於醫療診斷，市場對POCT 產品的要求也不斷提高，POCT產品生產企業需要根據市場情況，研製新產品以滿足市場不斷變化的需求。
公司自成立以來，一直重視產品研發和技術創新，但體外診斷新產品的研究、開發和生產是一種多學科高度相互滲透、知識密集、技術含量高的高技術活動，新產品研發從立項到上市一般需要 3-5年時間，其中研發周期一般需要 1年以上，研發過程中的任何一個環節均關係著新產品研發的成敗，風險較高。新產品研發成功後還必須經過產品標準審核、臨床試驗、質量管理體系考核、註冊檢測和註冊審批等階段後才能上市，註冊周期一般為 1-2年，任何一個過程未能獲得藥監部門的許可均可能導致新產品開發活動的終止。如果公司新產品研發或註冊失敗，將導致公司沒有新的產品進入市場，會對公司未來業績產生不利影響。
2、核心技術人員流失風險
POCT 行業屬於高科技行業，研發周期較長，產品技術複雜，涉及技術領域較多，需要臨床醫學、電子技術、計算機應用等跨學科的專業人才，通過團隊協作開發才能完成產品開發。因此擁有穩定、高素質的研發團隊是公司保持技術研發優勢的基本保障。雖然公司為科研人員提供了良好的硬體條件，制定了合理的員工薪酬與績效考核制度，採取了多種措施穩定壯大技術隊伍，但公司仍然存在核心技術人員流失的風險。
3、核心技術洩密風險
POCT 產品的核心技術，包括各種試劑配方、儀器設計方案、關鍵工藝參數等，是每個體外診斷廠商的核心機密，也是公司的核心競爭力。出於保護核心競爭力的考慮，公司僅將其中部分技術申請了專利，而大部分技術均屬於專有技術，只能以非專利技術的方式存在，不受《專利法》保護。雖然公司與技術人員籤署了保密協議，明確雙方在技術保密方面的權利和義務，對核心技術進行了必要保護，但公司仍可能存在核心技術洩密的風險。
（四）管理風險
1、實際控制人控制的風險
本次發行前，陳莉莉和王穎籤訂一致行動協議，合計直接持有公司46.08%的股權，並通過新餘晨亨間接持有公司 1.39%的股權，為公司的控股股東和實際控制人。本次發行將不影響陳莉莉和王穎的實際控制人地位。雖然公司建立了「三會」議事規則、獨立董事制度等各項制度，旨在保護中小投資者的利益，但若陳莉莉和王穎通過所控制的股權，行使表決權對公司的經營決策實施控制，將有作出損害公司中小股東利益決策的風險。
2、規模擴張帶來的管理風險
報告期內公司業務發展速度較快，公司經營規模、部門組織、員工數量也快速擴大。公司規模的擴張對公司的人員管理、經營管理、市場開拓等方面提出了更高的要求，未來公司組織架構和管理體系將日趨複雜、管理難度也隨之加大。若公司本次非公開發行股票順利完成，公司規模將進一步擴張，如果公司管理水平不能及時適應公司規模擴張及業務發展的需要，將會影響公司的應變能力和發展活力，進而削弱公司的競爭力，給公司未來的經營和發展帶來較大的不利影響。
（五）財務風險
1、新冠疫情帶來的業績波動風險
2020年因新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，公司研發的新型冠狀病毒2019-nCoV核酸檢測試劑盒等相關產品市場需求量短期內大幅增長，促使公司業績大幅增加，2020年前三季度公司實現銷售收入為 64,016.75萬元，同比增長 358.07%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為35,622.95萬元，同比增長695.53%。如果疫情在全球範圍迅速得到控制，公司新型冠狀病毒檢測相關產品的銷量會有所下降，從而造成公司業績波動風險。
2、應收帳款風險
2017年末至 2020年 9 月末，公司應收帳款帳面價值分別為 1,695.83萬元、2,908.79 萬元、3,163.34萬元和 17,513.28萬元，佔各期末流動資產的比例分別為10.14%、5.75%、6.70%和 16.68%。公司應收帳款帳齡通常在 1年以內，且賒銷客戶主要為信用良好的終端醫療機構、大型醫藥商業公司和醫學檢驗所等，發生壞帳的風險較小。但如果未來市場環境或者主要客戶信用狀況發生不利變化，公司仍可能面臨應收帳款發生壞帳和應收帳款周轉率下降的風險，從而給公司經營帶來負面影響。
3、存貨風險
2017年末至2020年9月末，公司存貨帳面價值分別為1,486.47萬元、1,968.34萬元、3,915.71 萬元和 12,085.65 萬元，佔期末流動資產的比例分別為 8.89%、3.89%、8.30%和 11.51%，存貨周轉率分別為 2.50次、2.34次、1.58次和 1.98次（年化）。公司存貨周轉率下降的主要原因是公司營業規模不斷擴大，隨之生產和備貨的試劑、儀器數量以及原材料等增加所致。存貨周轉率下降可能會影響公司資金周轉和經營效率，從而影響公司盈利水平。
4、稅收優惠和政府補助風險
公司享受的稅收優惠主要為企業所得稅、增值稅。發行人為高新技術企業，享受企業所得稅減按 15%稅率繳納的優惠政策；子公司陝西明德和、廣東明志享受小型微利企業所得稅優惠政策；目前發行人自行開發生產的軟體產品按 13%的法定稅率徵收增值稅，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即徵即退政策；根據各地出具的納稅人減免稅備案登記表，武漢明志、廣東明志分別自 2017年7月和2019年5月起，提供的醫療服務免徵增值稅。同時2017年至2020年1-9月，公司獲得了多項政府補助，各期金額分別為 637.12 萬元、1,075.75 萬元、692.98 萬元1,383.49萬元。如果未來國家主管部門對相關稅收優惠政策、政府補助政策進行調整或者其他因素導致公司不再符合相關認定條件，致使公司無法享受上述稅收優惠或政府補助，可能會對公司經營業績和盈利能力帶來不利影響。
（六）募集資金投資項目的風險
1、募集資金運用不能達到預期效益的風險
本次募投項目建設期及滿產期較長，儘管公司對本次募集資金投資項目進行了充分的論證，但在實際的建設實施過程中，不可排除仍將存在工程進度、設備價格、投資成本等管理和組織實施方面的風險。
雖本次募投項目的效益是在公司合理預測的基礎上確定的，但無法排除因政策環境、市場需求等方面發生重大不利變化導致募集資金投資項目產生的經濟效益不達預期的風險。
2、募集資金投資項目新增固定資產折舊較大風險
本次募集資金投資項目建設完成後，根據公司目前的固定資產折舊政策計算，公司每年折舊費用將增加。如果募集資金投資項目不能按照原定計劃實現預期經濟效益，新增固定資產折舊費用將對公司業績產生一定的不利影響。
3、新增產能無法及時消化的風險
本次募集資金投資項目建成投產後，公司產能將大幅提高，在項目實施及後續經營過程中，如果市場開拓出現滯後或者市場環境發生不利變化，公司新增產能將存在無法及時消化的風險，進而將直接影響本次募集資金投資項目的經濟效益和公司的整體經營業績。
（七）本次發行相關風險
1、審批風險
本次非公開發行方案已經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，本次非公開發行股票方案尚需取得公司股東大會審議批准並報中國證監會核准。能否取得上述批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間存在不確定性。
2、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險
本次非公開發行完成後，公司淨資產規模和股本總額相應增加。由於募集資金投資項目存在一定的建設期，產生效益需要一定的時間和過程，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現之前，公司的每股收益、加權平均淨資產收益率等財務指標短期內存在下降的風險。
第四節 公司利潤分配政策的制定和執行情況
一、公司現行股利分配政策
公司現行有效的《公司章程》關於利潤分配政策規定如下：
第一百七十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為増加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉増前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百七十六條 公司利潤分配決策機制與程序：
公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過後報股東大會批准；董事會在制定利潤分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
公司監事會有權對上述股利分配事項的議案、決策及執行情況進行監督，可提議召開股東大會審議相關事項或行使法律法規及本章程規定的其他職權。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
公司採取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤或調整利潤分配政策時，需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。
董事會、監事會和股東大會在有關決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。公司將通過多種途徑（電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平臺等）聽取、接受公眾投資者對利潤分配事項的建議和監督。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十七條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，並堅持如下原則：
（一）按法定順序分配的原則；
（二）存在未彌補虧損、不得分配的原則；
（三）同股同權、同股同利的原則；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則；
（五）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
第一百七十八條 利潤分配形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配，中期利潤分配的原則、辦法及程序與年度分紅一致。
第一百七十九條 公司現金分紅的具體條件：
（一）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
（二）公司累計可供分配利潤為正值；
（三）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（半年度利潤分配按有關規定執行）；
（四）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的百分之三十以上；
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司若存在股東違規佔用公司資金的情況，應當相應扣減該股東所應分配的現金紅利，用以償還其所佔用的資金。
第一百八十條 公司現金分紅的比例：在滿足現金分紅條件時，公司採取固定比例政策進行現金分紅，即每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的歸屬於公司股東的淨利潤的百分之十，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。如存在以前年度未彌補虧損的，以彌補後的金額為基數計算當年現金分紅。
在公司滿足現金分紅條件的情況下，公司將儘量提高現金分紅的比例。
第一百八十一條 公司發放股票股利的具體條件：
（一）公司經營情況良好；
（二）公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益；
（三）發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定；
（四）法律、法規、規範性文件規定的其他條件。
第一百八十二條 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之八十；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之四十；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之二十；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
第一百八十三條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
第一百八十四條 如遇戰爭、自然災害等不可抗力，公司根據投資規劃、企業經營實際、社會資金成本、外部經營融資環境、股東意願和要求，以及生產經營情況發生重大變化等因素確需調整利潤分配政策的，應由董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整方案。調整後的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
二、公司最近三年利潤分配情況
公司最近3年的普通股股利分配方案、資本公積金轉增股本方案情況如下：
2018年半年度分配方案：2018年9月12日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了 2018年半年度利潤分配方案：以公司總股本 66,585,147股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣4.00元（含稅），合計派發現金紅利人民幣26,634,058.80元。本次不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。
2018年年度分配方案：2019年5月15日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過了 2018 年度利潤分配方案：以截至 2018 年 12 月 31 日公司總股本66,585,147股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣3.00元（含稅），合計派發現金紅利19,975,544.10元。本次不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。
2019年年度分配方案：2020年5月21日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過《關於 2019 年度利潤分配預案的議案》：以 2019 年 12 月 31 日總股本66,585,147股為基數，向全體股東每10股派現金紅利1元（含稅），合計分配利潤6,658,514.7元。本次不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。
最近三年累計現金分紅金額佔最近三年實現的年均可分配利潤的比例為94.87%，具體現金分紅情況如下表所示：
單位：元
分紅年度 現金分紅金額 分紅年度合併報表中歸屬於上 最近三年年均淨利潤
（含稅） 市公司股東的淨利潤
2019年 6,658,514.70 41,525,796.40
2018年 46,609,602.90 61,419,875.14 56,146,106.26
2017年 0 65,492,647.25
最近三年累計現金分紅金額佔最近三 94.87%
年年均可分配利潤的比例
最近三年當年實現利潤扣除現金分紅後未分配利潤的使用情況：
最近三年，公司當年實現利潤扣除現金分紅後的剩餘未分配利潤均用於公司日常生產經營。
三、未來三年股東回報計劃（2020年-2022年）
公司第三屆董事會第十四次會議於2020年11月19日召開，審議通過了《關於公司未來三年（2020-2022）股東分紅回報規劃的議案》。未來三年股東回報規劃的具體內容如下：
「一、公司制定本規劃考慮的因素
公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司發展戰略規劃、行業發展趨勢，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
二、本規劃的制定原則
充分考慮和聽取股東、獨立董事與監事的意見，公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配股利。重視對投資者的合理回報，併兼顧公司的可持續發展，實行持續、穩定的利潤分配政策。
三、公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃
1、公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，在符合《公司章程》有關實施現金分紅的具體條件的情況下，公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
2、如無重大投資計劃或重大現金支出計劃等事項（募集資金投資項目除外），公司應採取現金方式分配股利，原則上每年進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低於公司當年實現的可分配利潤的 30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可按照前項規定處理。
3、未來三年（2020-2022年）公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
4、公司經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益的，可以在滿足上述現金分紅之餘，提出股票股利分配預案，並經股東大會審議通過後執行。公司如採用股票股利進行利潤分配，應具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
四、調整既定三年回報規劃的決策程序
因外部經營環境或公司自身經營情況發生重大變化，確有必要對公司既定的三年回報規划進行調整的，新的股東回報規劃應符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的相關規定；有關議案由董事會制定，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表意見；相關議案經董事會審議後提交股東大會審議通過。
五、股東回報規劃的制定周期和相關決策機制
1、公司董事會原則上每三年重新審閱一次股東回報規劃。若公司未發生需要調整利潤分配政策的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東回報規劃執行，不另行制定三年股東回報規劃。
2、在充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，同時充分聽取和考慮股東特別是中小股東及獨立董事意見的基礎上，由董事會制定《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》，獨立董事應當對回報規劃發表意見。相關議案經董事會審議後提交股東大會審議通過。
3、公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平，因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，並嚴格履行決策程序。
六、其他
本規劃由公司董事會負責解釋，自股東大會審議通過之日起生效。」
武漢明德生物科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年十一月十九日
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