[公告]廣陸數測:非公開發行股票預案(修訂稿)

[公告]廣陸數測：非公開發行股票預案（修訂稿）

時間：2012年09月05日 18:02:13&nbsp中財網

桂林廣陸數字測控股份有限公司

非公開發行股票預案

（修訂稿）

本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並

對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

二○一二年九月

目 錄

釋 義 ........................................................................................................................... 1

公司聲明 ....................................................................................................................... 2

特別提示 ....................................................................................................................... 3

第一節 非公開發行股票方案概要 ........................................................................... 8

一、本次非公開發行股票的背景和目的................................................................ 8

二、發行股票的種類和面值.................................................................................... 9

三、發行方式............................................................................................................ 9

四、發行數量............................................................................................................ 9

五、發行對象及其與公司的關係.......................................................................... 10

六、認購方式.......................................................................................................... 10

七、發行價格和定價原則...................................................................................... 10

八、限售期.............................................................................................................. 10

九、未分配利潤的安排.......................................................................................... 10

十、決議的有效期.................................................................................................. 10

十一、募集資金投向.............................................................................................. 11

十二、本次發行是否構成關聯交易...................................................................... 11

十三、本次發行是否導致公司控制權發生變化.................................................. 11

十四、發行方案已取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序.. 12

第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ......................................... 13

一、募集資金使用計劃概述.................................................................................. 13

二、募集資金投資項目的基本情況...................................................................... 13

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響.............................................. 24

第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ..................................... 25

一、發行後上市公司業務及章程變化情況.......................................................... 25

二、發行後上市公司股東結構、高管人員結構、業務收入結構變動情況。.. 25

三、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況.................. 25

四、本次發行後上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、

關聯交易及同業競爭等變化情況.............................................................................. 26

五、發行後上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況.. 26

六、發行後上市公司不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情況.............. 26

七、本次非公開發行對公司負債情況的影響...................................................... 26

八、本次非公開發行股票相關風險說明.............................................................. 26

第四節 其他有必要披露的事項 ............................................................................. 32

釋 義

除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

本公司、公司、發行人、廣

陸數測

指桂林廣陸數字測控股份有限公司

董事會

指桂林廣陸數字測控股份有限公司董事會

股東大會

指桂林廣陸數字測控股份有限公司股東大會

中國證監會/證監會

指中國證券監督管理委員會

公司法

指中華人民共和國公司法

證券法

指中華人民共和國證券法

深交所

指深圳證券交易所

元

指人民幣元

QFII

指合格境外機構投資者

容柵式傳感器

由長定柵（主柵）或圓環定柵（主柵）和長動柵（副

柵）或圓環動柵（副柵）組成能夠獲取角位移電容

信息的電容電壓轉換裝置

球柵式傳感器

球感應同步傳感器，採用全密封結構，在密封的不

導磁鋼管內裝滿精密尺寸的鋼球，管外套有感應線

圈，由線圈移動引起感應電動勢變化，將此變化量

採樣並經處理後變成數字變化量，並由微機給出線

圈位移量，由英國NEWALL公司於1985年推出

增量式測量

先設置測量參考點，且須連續不間斷地累加位移量

的測量方法

絕對原點式測量

絕對意義上的原點，所有測量位置相對於該點都有

相應的編碼的測量方法

Guanglu_ABS晶片

由廣陸數測自主研發的ABSOLUTE晶片

柔性鈑金加工中心

靈活的鈑金加工方式，是一種新型的鈑金平面加工

工具機

公司聲明

1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，並確認不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；

因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲

明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或

其他專業顧問。

5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的

實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生

效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。

特別提示

1、廣陸數測非公開發行股票相關事項已經獲得公司第四屆董事會第十四次

會議審議通過。

2、本次非公開發行的發行對象為不超過十家特定對象，發行對象的範圍為：

證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、財務公司、資產管理公司、

信託投資公司、QFII、其他機構投資者以及自然人等符合相關規定條件的特定投

資者。

3、特定投資者認購的股份，自本次發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。

4、本次非公開發行股票數量不超過4,538.1818萬股（含4,538.1818萬股）。

具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦人（主承銷商）協商確定。

若本公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量相應調整。

5、本次非公開發行的定價基準日為公司第四屆董事會第十四次會議決議公

告日（2012年9月6日），發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股

票交易均價的90%，即發行價格不低於8.25元/股。在取得發行核准批文後，公

司董事會與保薦人（主承銷商）將根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先、

時間優先的原則確定具體發行價格和發行對象。若公司股票在定價基準日至發行

日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價進

行除權除息處理。

6、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行方案尚需中國證監會核准後

方可實施。

7、本次非公開發行股票完成後，股權分布發生變化，但不會導致公司不具

備上市條件。

8、為進一步落實上市公司現金分紅有關事項，並根據中國證券監督管理委

員會廣西監管局下發的《關於強化回報股東意識完善分紅機制的通知》（桂證監

發〔2012〕23號），公司於2012年6月27日召開第四屆董事會第十一次會議

審議通過了《桂林廣陸數字測控股份有限公司章程修正案》，並在2012年7月

13日召開的2012年第二次臨時股東大會表決通過了該項《章程修正案》。

公司章程第一百五十四條規定的利潤分配決策程序為：

（1）公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃

提出合理的分紅建議和預案，並由董事會制訂年度利潤分配方案或中期利潤分配

方案，公司獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見並公開披露。董事會在決策

和形成分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、

調整的條件及其決策程序要求等事宜；董事會應當詳細記錄管理層建議、參會董

事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作

為公司檔案妥善保存；獨立董事應當明確發表獨立意見。對於年度報告盈利但董

事會未按照本章程的規定提出現金分紅方案的，應當在定期報告中披露未按本章

程的規定提出現金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董

事應當對此發表獨立意見。

（2）股東大會應依法依規對董事會提出的利潤分配方案進行表決。公司應

切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和符合一定條

件的股東可以向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。對於報告期內盈利

但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提

供網絡形式的投票平臺。公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺

等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴

求，並及時答覆中小股東關心的問題，接受所有股東對公司分紅的建議和監督。

（3）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會

召開後2個月內完成股利（或股份)的派發事項。

（4）監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行

監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況

發表專項說明和意見。

9、公司章程第一百五十五條規定的利潤分配政策為：

（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保

持連續性和穩定性。

（2）公司可以採取現金或者現金與股票相結合的方式分配股利，在有條件

的情況下，公司可進行中期現金分紅。

（3）公司原則上每年以現金方式分配的利潤應不少於當年實現的可分配利

潤的20%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年

均可分配利潤的30%；在確保現金利潤分配的前提下，公司可以另行採取股票股

利分配方式進行利潤分配；公司年度利潤分配金額不得超過公司當年末累計未分

配利潤，不得損害公司持續經營能力。

（4）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與

股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中

小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的

問題。

（5）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現

金紅利，以償還其佔用的資金。

（6）利潤分配政策的調整原則：公司調整利潤分配政策，應以保護股東特

別是中小股東權益為出發點進行詳細論證，並由董事會提交股東大會進行審議，

並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，獨立董事應當發表明確的

獨立意見。

10、公司對投資者的回報機制

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的規

定，為充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大

會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，進一步細化《公司章程》關於股利分

配原則的條款，增加股利分配決策的透明度和可操作性，經徵求公司獨立董事和

股東意見，公司董事會對股東分紅回報事宜進行了專項研究論證，並制定《桂林

廣陸數字測控股份有限公司未來三年股東回報規劃（2012-2014年）》，於2012

年6月27日經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，並於2012年7月13

日經公司2012年第二次臨時股東大會批准。主要內容如下：

（1）公司未來三年的具體股東回報規劃

1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持

連續性和穩定性。

2）公司可以採取現金或者現金與股票相結合的方式分配股利，在有條件的

情況下，公司可進行中期現金分紅。

3）公司原則上每年以現金方式分配的利潤應不少於當年實現的可分配利潤

的20%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均

可分配利潤的30%；在確保現金利潤分配的前提下，公司可以另行採取股票股利

分配方式進行利潤分配；公司年度利潤分配金額不得超過公司當年末累計未分配

利潤，不得損害公司持續經營能力。

4）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金

紅利，以償還其佔用的資金。

5）公司調整利潤分配政策，應以保護股東特別是中小股東權益為出發點進

行詳細論證，並由董事會提交股東大會進行審議，並經出席股東大會的股東所持

表決權的2/3以上通過，獨立董事應當發表明確的獨立意見。

（2）股東回報規劃的決策機制

公司至少每三年重新審閱一次規劃，根據公司經營狀況、股東特別是中小股

東、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當且必要的

調整。公司董事會在制定和調整規劃時，應結合公司具體經營情況，充分考慮公

司盈利能力和規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，以保護股東特別

是中小股東權益兼顧公司長期可持續發展為出發點進行詳細論證；充分聽取股東

特別是中小股東、獨立董事和監事的意見；經董事會審議通過並提交公司股東大

會審議通過後方可實施。公司審議調整或者變更股東回報規劃的股東大會應向股

東提供網絡形式的投票平臺。

11、最近三年公司現金分紅情況

單位：元

項目

現金分紅額

（含稅）

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

現金分紅額/當期

淨利潤（%）

2011年度

9,393,811.68

7,917,448.57

118.65%

2010年度

-

5,413,179.64

-

2009年度

8,539,828.80

4,564,024.67

187.11%

合計

17,933,640.48

17,894,652.88

100.22%

最近三年年均淨利潤

5,964,884.29

最近三年累計現金分紅額佔最近三年

年均淨利潤的比例 （%）

300.65%

12、公司最近三年當年實現利潤扣除現金分紅後未分配利潤的使用情況

公司2009年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤4,564,024.67元，扣除當

年現金分紅8,539,828.80元後，當年沒有剩餘未分配利潤。

公司2010年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤5,413,179.64元，扣除當

年現金分紅0元後，當年剩餘未分配利潤為5,413,179.64元。2010年度當年剩餘

未分配利潤主要用於補充公司流動資金等生產經營活動。

公司2011年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤7,917,448.57元，扣除當

年現金分紅9,393,811.68元後，當年沒有剩餘未分配利潤。

第一節 非公開發行股票方案概要

一、本次非公開發行股票的背景和目的

（一） 本次非公開發行股票的背景

1、行業發展背景

2008年至2009年，受全球金融危機和世界經濟衰退影響，我國工具機工具市

場出現了大幅下滑，國內外市場需求萎縮，行業出口訂單大幅減少。2010年以

來，隨著經濟形勢逐步好轉，歐盟、美國等國際市場對工具機工具的需求已逐步趨

於正常。中國工具機工具行業協會網站信息顯示，2010年，國內大多數工具機工具

企業的出口訂單劇增，呈現出供不應求的良好局面，當年工具機工具行業中的工量

具及量儀行業產銷也呈現快速的恢復性增長的態勢，工業總產值同比增速達到

33.9%。

2012年2月17日，中國工具機工具工業協會發布了《2011年工具機工具行業運

行情況分析（簡）》（以下簡稱「行業分析」）。行業分析表明：2011年我國工具機

工具行業延續了2010年的高速增長，但增速從下半年開始呈現出緩慢回落的態

勢。行業產業結構調整取得明顯進步，服務於高端用戶的高檔工具機供不應求。市

場需求結構升級加速，進口再創歷史高位，而國產低端產品需求明顯減少。國際

市場繼續呈現不同程度復甦，我國出口到新興市場的工具機工具產品平穩上升。

2012年上半年，由於國內外經濟形勢發生變化，工具機工具行業整體增長速

度也趨於放緩，但訂單減少主要集中在中低端產品，下遊行業客戶需求升級明顯，

對高端產品的需求仍然較大，高端工具機工具產品進口額仍居高位。上述情況表明

經濟形勢變化主要影響的是中低端產品生產企業，高端產品需求穩定增長趨勢未

受到嚴重不利影響，且未來幾年對工具機工具具有較大需求的汽車、能源、船舶、

鐵路、交通等產業將進行大規模升級改造，將給公司所在的工具機工具行業帶來更

為廣闊的市場。

2、技術背景

2010年，公司自行研發成功了Guanglu_ABS晶片，其具有完全自主知識產

權。該晶片採用三碼道定位原理，具有絕對測量、響應速度不受限制、低功耗和

使用更方便等顯著特點，可廣泛應用於各類數顯測量工具。線位移和角位移傳感

器將從增量式逐步發展為絕對式測量方法，以Guanglu_ABS晶片為核心部件的

絕對原點數顯量具量儀順應了這種發展所趨。同時，公司成功研發了多型號的柔

性鈑金加工中心、磨雕銑複合加工中心、數控精密卡規磨床、柔性製造單元、通

用工具機加工中心及自動化設備等特種數控工具機。

經過公司不斷改進和完善，絕對原點數顯量具量儀和特種數控工具機已具備了

產業化條件，高端數顯量具量儀產業化項目和特種數控工具機及自動化設備產業化

項目的建成投產將成為公司未來新的利潤增長點。

（二） 本次非公開發行股票的目的

基於高端數顯量具量儀和特種數控工具機及自動化設備的產業化時機已經成

熟，本公司擬在桂林市靈川縣八裡街經濟工業園投資建設高端數顯量具量儀產業

化項目和特種數控工具機及自動化設備產業化項目。由於上述項目投資金額巨大，

本公司擬通過非公開發行方式募集項目建設所需資金。高端數顯量具量儀產業化

項目和特種數控工具機及自動化設備產業化項目建成投產後，公司將在高端數顯量

具量儀、特種數控工具機和自動化設備等領域做強做大，將進一步提高公司產品的

技術含量，為企業創造更多利潤，增強企業核心競爭力，從而提升上市公司的盈

利能力。

二、發行股票的種類和面值

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股，每股面值為人民幣1元。

三、發行方式

本次發行採用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核准後六個月內

選擇適當時機向特定對象發行股票，特定對象全部以現金認購。

四、發行數量

本次非公開發行股票數量不超過4,538.1818萬股（含4,538.1818萬股），具

體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦人（主承銷商）協商確定。

若本公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量將相應調

整。

五、發行對象及其與公司的關係

本次非公開發行的發行對象為不超過十家特定對象，發行對象的範圍為：證

券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、財務公司、資產管理公司、

信託投資公司、QFII、其他機構投資者以及自然人等符合相關規定條件的特定投

資者。

六、認購方式

所有發行對象以現金認購本次發行的股票。

七、發行價格和定價原則

本次非公開發行股票發行價格不低於本次董事會決議（第四屆董事會第十四

次會議決議）公告日2012年9月6日（定價基準日）前二十個交易日公司股票均價

的90%，即不低於8.25元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準

日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）；具體

發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關於本次非公開發行核准批

文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，由董事會和保薦人（主

承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情

況，遵循價格優先、時間優先的原則確定。本次非公開發行前公司如有派息、送

股、資本公積轉增股本，將對上述發行底價進行除權除息調整。

八、限售期

特定對象認購本次非公開發行的股份自發行結束之日起12個月不得轉讓。

九、未分配利潤的安排

本次發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東共享。

十、決議的有效期

本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

十一、募集資金投向

本次非公開發行股票募集資金將用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目

投資額

募集資金

投入額

項目備案

回執編號

項目備

案日期

1

高端數顯量具量儀產

業化項目

23,403.88

23,403.88

靈發改登字

[2011]14號

2011年

5月5日

2

特種數控工具機及自動

化設備產業化項目

12,099.37

12,099.37

靈發改登字

[2011]14號

2011年

5月5日

合 計

35,503.25

35,503.25

-

-

本次發行募集資金總額不超過37,440.00萬元，扣除發行費用後的淨額不超

過35,503.25萬元。募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述項目擬投入

募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。本次發行募集資金將

按上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目

的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

募集資金到位之前，為儘快推動項目的實施，公司可根據項目進展程度，先

行以自籌資金進行投入，並在募集資金到位後，以募集資金置換以上項目募集資

金到位前的全部先期投入。

十二、本次發行是否構成關聯交易

本次發行面向符合中國證監會以及其他符合法律法規規定的投資者，本次發

行不構成關聯交易。

十三、本次發行是否導致公司控制權發生變化

本次非公開發行前，控股股東、實際控制人彭朋持有15,403,432股公司股票

（佔公司總股本的18.04%）。本次非公開發行將引進不超過10名投資者和新增

4,538.1818萬股限售股，按發行4,538.1818萬股測算，新增限售股佔本次發行完

成後公司總股本的34.70%。本次非公開發行完成後，控股股東彭朋仍持有

15,403,432股（佔本次發行完成後的公司總股本的11.78%），仍為公司的控股股

東、實際控制人。本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

十四、發行方案已取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序

1、2012年9月5日召開的公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了本次

非公開發行方案；

2、本次非公開發行方案尚需公司股東大會審議通過；

3、本次非公開發行尚需取得中國證監會的核准。

第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、募集資金使用計劃概述

詳見第一節「非公開發行股票方案概要」之「十一、募集資金投向」。

二、募集資金投資項目的基本情況

（一） 高端數顯量具量儀產業化項目

1、項目內容及投資概算

本項目投產後，公司將年產以下產品：

序號

產品品種

單位

數量

1

絕對原點數顯量具量儀

萬套/年

120

2

球柵位移傳感器及其測量系統

萬套/年

3

3

螺紋環塞規、光滑環塞規

萬套/年

10

4

大規格及非標量具

萬套/年

15

5

高精度數顯千分尺、千分表

萬套/年

10

2、項目建設單位

本項目由桂林廣陸數字測控股份有限公司負責。

3、項目實施的背景

（1）項目符合國家產業政策

數顯量具量儀被稱為裝備製造業和工具機工業的眼睛，一直得到國家的大力鼓

勵和支持。國家相繼頒布了《加快振興裝備製造業的若干意見》和《國家中長期

科學和技術發展規劃》；2009年，為應對國際金融危機的衝擊，國務院又出臺

了《國家裝備製造業振興規劃》。在振興裝備製造業的國策之下，國家出臺了一

系列政策對工具機工具行業進行大力扶持，產業政策、進出口政策、稅收政策都極

大地推動了工具機工具行業近幾年來的快速發展。

2011年3月27日，國家發展和改革委員會發布的《產業結構調整指導目錄

（2011年本）》繼續將量具、量儀作為鼓勵類產業。

（2）量具量儀所在工具機工具行業穩定增長

量具量儀歸屬於工具機工具行業。根據中國工具機工具工業協會統計數據，2009

年，國際金融危機對主要工具機生產國家和地區的工具機生產、銷售與消費狀況產生

了巨大的影響，2009年全球工具機總產值下降32%，工具機總消費同比下降33%，

只有中國工具機總產值不降反升，同比增長7.6%。2010年，中國工具機工具行業產

銷保持快速增長，累計完成工業總產值5,536.8億元，同比增長40.6%。產品銷

售產值5,434.4億元，同比增長41.4%；工業產品銷售率達到98.2%，同比提高

0.6個百分點；實現利潤310.5億元，同比增長66.1%。

（3）裝備製造業產業優化升級

經過多年發展，我國裝備製造業已經形成門類齊全、規模較大、具有一定技

術水平的產業體系。我國已是裝備製造業大國，但產業大而不強，自主創新能力

薄弱、基礎製造業水平落後，如目前國內量具數顯化率不足10%，大部分裝備制

造企業仍然使用機械量具。機械量具的穩定性、可靠性較低，造成產品質量不穩

定。為此，國家鼓勵裝備製造企業加快產業結構調整，推動產業優化升級。而裝

備製造業的優化升級，將大幅增加對高端數顯量具量儀的需求，尤其是使用便捷、

響應速度快、可靠性高的高端數顯量具。

4、項目的必要性與可行性分析

（1）符合行業技術的發展趨勢

隨著裝備製造業的升級和發展，消費者對產品的產量及質量都將有更高的要

求，意味著在未來的量具市場上將需要更多的高端數顯量具量儀，而目前國內量

具生產企業所生產的量具量儀多為中低端產品，無法滿足國內裝備製造業升級發

展的需求。為此，公司把握未來數顯量具量儀的需求發展方向，集中力量對高速

精確、質量可靠、大規格非標準及適應現代工業生產模式的高端數顯量具製造技

術進行了研發。

1）高速精確的絕對原點測量技術

傳統數顯位移測量系統主要是採用增量式測量方法，該方法的最大缺點是在

使用前需要確定初始點後再讀出從初始點所在位置的增量數（步距）來確定位置，

因此在使用前需設置測量參考點且須連續不間斷地累加位移量，降低了測量的可

靠性和效率。

公司在2007年上市以後，進一步加大了新產品、新技術以及新材料、新工

藝應用於數顯量具量儀產品的研發力度。經過反覆試驗，公司於2010年年底成

功研發了絕對原點測量技術及其載體Guanglu_ABS晶片。絕對原點測量方法在

所有位置都有對應的編碼，即可在任意位置直接進行測量，大大提高了測量可靠

性及響應速度，將滿足裝備製造業升級發展提出的要求，將掀起數顯量具行業的

重大變革。該技術的載體Guanglu_ABS晶片採用三碼道定位原理，具有絕對測

量、響應速度不受限制、低功耗和使用更方便等顯著特點。Guanglu_ABS晶片

技術具有完全自主智慧財產權，可廣泛應用於各類數顯測量工具。

目前公司已開始生產、銷售以「Guanglu_ABS晶片」為技術基礎的絕對原點數

顯量具量儀，市場反應良好，以絕對原點技術為代表的高端數顯量具量儀已具備

了產業化條件。

2）非標準、大規格數顯量具

目前國內市場上的標準量具測量範圍多在300mm範圍以內，而隨著國家對

大型設備如大噸位船舶、大飛機、重型工具機等裝備製造的大力支持，重型機械將

得到更為廣泛的生產和應用，相應的各種非標準、大規格零部件的檢測將促進非

標準量具的快速發展，高附加值的大規格量具將成為量具量儀行業新的經濟增長

點。

為客戶提供測量解決方案，定製大規格及非標量具已成為廣陸數測的特色，

在給公司帶來較大利潤的同時，也為公司帶來了良好的信譽，提高了公司在行業

內的地位和市場競爭力。經過數年的發展，公司對大規格及非標量具的技術開發、

生產經營已日趨成熟，且該類產品相對普通量具量儀具有更高的附加值，亦有更

大的利潤、更為迫切的市場需求，為此，增大對該類產品的投入，提升該類產品

的生產能力，將可以大幅提高公司營業收入和利潤水平。

3）適應能力更強

目前國內主要數顯量具均為容柵產品，該類產品的特點是響應速度較其他類

型產品高，但是防護程度較低。而球柵產品具有優異的防塵、防鐵屑、防水性能，

甚至在完全浸沒到油、水中也能繼續正常工作，防護等級、抗震強度、抗衝擊程

度均使之在較為惡劣的環境中達到令人滿意的工作狀態，目前已廣泛應用於工具機

數控系統及其他精密測量，特別是大型工具機的數顯、數控測量。但是，目前我國

仍未有成規模國產球柵產品生產企業的出現，國內球柵市場仍由英國NEWALL

公司壟斷。本項目投產後，將年產3萬套球柵位移傳感器及其測量系統，打破國

內球柵市場由國外公司壟斷的局面。

4）適應現代工業快速生產要求

隨著製造業的迅猛發展，大批量生產及快速交貨成為現代製造業最顯著的一

個特徵，而大量地使用量具量儀可以使產品快速通過檢驗，質量控制變得更為直

觀、易行、科學，而目前我國高端量規和大規格量規產品基本是依賴進口。公司

經過兩年多的持續投入和研發，高端量具量儀生產技術已經成熟，可進行大批量

的產業化生產。

面對廣闊的市場需求，公司擬在桂林市靈川縣八裡街工業園投資建設高端數

顯量具量儀產業化項目，項目定位於具有高技術含量、高競爭力、高附加值的高

端數顯量具量儀產品。

（2）市場需求空間廣闊

經過數十年的發展，我國數顯量具行業取得了長足進步，已迅速發展成為世

界第二大的數顯量具生產基地，但是高端量具量儀還基本依賴進口。根據工具機工

具工業協會提供的信息，2009年量具行業貿易逆差就已達到3,100萬美元，同比

增長25%；；2011年工具機工具行業貿易逆差達到113.9億美元，創下歷史新高，

量具行業的貿易逆差也進一步擴大，其中進口量具產品均為高端數顯量具量儀，

由此可看出國內市場對高端數顯量具量儀的需求旺盛且不斷擴大。

高端量具量儀的基本情況是：絕對原點容柵位移傳感器及絕對原點系列產品

目前國際只有日本三豐一家企業生產，國內市場的絕對原點數顯量具基本上全部

是日本三豐的產品；國內球柵市場由英國NEWALL公司壟斷。這一情況表明國

產量具產品結構不合理，我國需要在中低端量具已經實現國產化的基礎上逐步實

現高端量具的國產化。

針對國外企業壟斷高端數顯量具量儀市場的供求格局，公司加大研發力度並

在近期研發成功了具有自主智慧財產權的高端數顯量具量儀產品，並已逐步進行推

廣。相對國外進口數顯量具，公司的產品在價格上有較大的競爭優勢，如絕對原

點數顯量具，日本三豐公司在中國的市場零售價格最低約為900元/套，而公司

絕對原點數顯量具市場零售價格為262——612元/套，因此本項目產業化後將逐

步實現上述產品的進口替代。

（3）具備領先的技術優勢

廣陸數測在銷量規模、產品線等方面遠遠領先於國內同行，數顯量具產品市

場份額佔國產數顯量具行業超過60%，具有較突出的優勢，但公司經營主要集中

於中、低端市場，承擔許多國外企業的OED/ODM委託加工業務；中、高端市

場主要由國外廠家壟斷。國內中低端市場存在以價格戰為主的惡性競爭，利潤空

間很低。

經過近二十年的發展，廣陸數測堅持自主創新，不斷加強研發投入，自主研

發了多項國內領先的工藝技術，特別是2010年公司成功研發了以Guanglu_ABS

晶片為核心的絕對原點測量技術，技術水平居世界前列，全球僅有公司和日本三

豐掌握了該技術。募投項目通過新工藝、新技術的實施以及高自動化的生產方式，

加快實現公司向更具競爭優勢的國際化高端數顯量具生產企業轉型的目標。目前

該技術已經具備產業化條件，本項目定位在高端數顯產品，一方面可以完善企業

自身產品結構，增大高端數顯產品份額，另一方面有利於加速改變公司以往以中

低端市場產品為主的結構，進軍高端市場。

（4）不斷完善的銷售網絡

廣陸數測在銷售模式上採取了國內銷售、銷售給外貿公司出口及自營出口以

滿足國內和國外市場的需求，經過數十年的發展，廣陸數測在國內外積累了較為

充足的客戶資源。同時，為滿足國內市場不斷增長的產品需求，公司加大了國內

市場的開發力度。除此之外，公司計劃在各國內銷售大區內建立營銷中心，該中

心負責產品展示及為客戶提供後續技術支持、產品訂製、產品維修服務等增值業

務，以此來不斷提高公司的品牌形象，保持在市場上的競爭優勢，不斷擴大公司

產品的市場佔有率。

2012年4月，廣陸數測收購上海量具刃具廠有限公司，上量公司是國內較

為著名的量具量儀生產廠家，其品牌在國內市場有較高知名度，也擁有較為完善

的國內銷售渠道。廣陸數測收購上量公司後，將利用其品牌和銷售渠道，加大絕

對原點數顯量具等高端數顯量具產品在國內銷售力度，大力開拓國內市場，提升

公司盈利能力。

5、土地、立項和環保審批情況

本項目已取得由桂林市靈川縣發展和改革局出具的《登記備案證》（登記備

案號：靈發改登字[2011]14號）。

本項目的建設用地已取得「靈014國用2011第014D9A號」國有土地使用權

證書，位於靈川縣定江鎮赤江村委大豐西上、大豐西下、粟家村民小組，使用面

積77297.22平方米，使用日期截止2062年3月30日。

本項目已取得桂林市靈川縣環境保護局出具的《關於對桂林廣陸數字測控股

份有限公司年產158萬套高端數顯量具量儀和500臺特種數控工具機及自動化設備

產業化項目環境影響報告表的批覆》（靈環管表【2012】2號）。

6、項目的建設進度安排

本項目建設期2年，項目在第3年正式開始投入生產，第3年投產50%（達

到設計產能的50%），第4年投產75%，第5年100%投產即達產（全部達到設

計產能）。

7、效益分析

本項目總投資為23,403.88萬元，其中，建設投資20,377.76萬元，鋪底流動

資金3,026.12萬元。

本項目計算期十二年，前兩年建設期項目無收入和利潤產生；第三年，新增

營業收入26,825.00萬元、利潤總額2,734.77萬元；第四年，新增營業收入

40,237.50萬元、利潤總額6,021.06萬元；第五年，新增營業收入53,650.00萬元、

利潤總額9,283.35萬元；第6-12年的收入、利潤指標與第5年相同。計算期稅

後內部收益率為23.67%，稅後靜態投資回收期為6.02年(含2年建設期)。

8、結論

本項目的建設將加強公司數顯量具量儀的製造能力，提升公司的產品結構和

檔次，經濟效益明顯。項目將充分利用企業現有技術力量，採用先進的製造技術、

引進先進的技術裝備和試驗、檢測手段，擴大公司的產品產能，經濟效益良好，

項目的實施是可行的。

（二） 特種數控工具機及自動化設備產業化項目

1、項目內容及投資概算

本項目投產後，公司將年產以下產品：

序號

產品品種

單位

數量

1

柔性鈑金加工中心系列產品

臺

200

2

柔性製造單元系列產品

臺

50

3

通用數控工具機系列

臺

150

4

其它特種數控工具機系列產品

臺

100

2、項目建設單位

本項目由桂林廣陸數字測控股份有限公司負責。

3、項目實施的背景

（1）項目符合國家產業政策

工具機行業特別是數控工具機行業是為國民經濟各領域提供工作母機和技術裝

備的戰略性產業，是發展先進和高端裝備製造業的基礎，產業關聯度高、吸納就

業能力強、技術資金密集，是各行業產業升級、技術進步的重要保障和國家綜合

實力的集中體現。數控工具機的先進性決定了一國裝備製造業的先進和高端水平，

是國家綜合競爭實力的重要標誌。

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》明確提出改

造提升製造業要：「優化結構、改善品種質量、增強產業配套能力、淘汰落後產

能，發展先進裝備製造業，調整優化原材料工業，改造提升消費品工業，促進位

造業由大變強」；「大力發展節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造、

新能源、新材料、新能源汽車等戰略性新興產業」。

2011年3月27日，國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》

繼續將精密數控工具機及配套數控系統作為鼓勵類產業。2011年4月國家工信委

發布《「高檔數控工具機與基礎製造裝備」科技重大專項2012年度課題申報指南》，

自2009年啟動以來中央政府和地方財政共投入將近100億元用於支持高檔數控

工具機及數顯量具量儀的發展。在2012年的專項中將支持55個課題的研究，預計

投資力度將大幅增加，在「十二五」期間每年都將有100億元左右的投資。

（2）項目順應經濟發展趨勢

隨著經濟的發展，我國數控工具機市場需求量巨大，並且在逐年增加。十二五

期間，我國工具機工具行業的下遊產業如航空、航天、船舶、電力、能源、汽車、

軌道交通、高速鐵路、國防軍工、工程機械、IT產業等領域，將進行大範圍和

深層次的結構調整，這將給工具機行業帶來巨大的商機。

我國是工具機製造和消費第一大國，但還不是工具機製造強國。雖然目前國內數

控工具機行業的製造企業數量較多，但國產數控工具機的產量和技術水平還不能滿足

我國經濟發展的需要。在眾多的數控工具機企業中，具有強大競爭優勢和研發實力

的企業較少，絕大部分是生產和銷售低端工具機產品的企業。

4、項目的必要性與可行性分析

本次募集資金投資的柔性鈑金加工中心、柔性製造單元系列產品對公司募集

資金投資項目的未來收益能力影響較大，因此，根據重要性原則，主要就該產品

的相關行業及市場需求進行調查和分析。

（1）市場需求

1）柔性鈑金加工中心應用行業需求分析

數控鈑金加工是利用數控技術和數控設備，對金屬薄板進行加工，從而獲得

特定形狀、規格的金屬薄板製品的生產技術。運用數控鈑金技術加工的金屬薄板

製品主要用於結構體的構造，通常稱為數控鈑金結構產品。作為支撐性骨架，數

控鈑金結構產品對安裝在其中的各種功能性元器件提供固定、支撐和保護作用，

並根據應用環境的不同，具備可連接性、抗震性、散熱性、防腐蝕性、防幹擾性、

抗靜電性等功能，是不可或缺的基礎配件，應用十分廣泛，如各種機電設備的電

氣控制櫃、控制臺、覆蓋件等及通訊、醫療、金融設備、電子信息等領域，是輸

配電設備、網絡伺服器、醫療設備、自動取款機（ATM）、通信設備等產品不可

或缺的外形結構件。

由於鈑金厚度較薄、且長度相對一般材料較長，因此在加工中存在容易震動、

不易裝夾和固定的難點。目前加工鈑金的一般技術及加工設備為：

衝床：衝床可以進行衝孔，但是不能攻螺紋；且需要大量模具，成本相對也

較高。自動衝床能衝孔和不規則孔，但不能攻螺紋和刻銑圖案，生產效率高，但

一般只能加工2mm以內的鈑金。

鑽床：可以鑽孔及攻絲，但是無法加工不規則形狀，效率較低，對大尺寸鈑

金也很難裝夾和固定。

鑽銑加工中心：可以鑽孔、攻絲、銑削，按對薄板不易裝夾和固定，因此不

適合於薄板加工。

切割機：不能攻螺紋及刻銑圖案。

上述加工設備單獨使用都無法滿足目前鈑金加工市場規格多樣化的要求，而

配套使用又會使得加工成本大大增加，使得一些中小批量生產的企業難以承受。

相對而言，柔性鈑金加工中心突破了上述局限，實現了對鈑金平板一次裝夾

進行鑽孔、攻絲、不規則和複雜形狀銑割、板面圖案刻銑等工序的綜合、高效自

動加工，非常適合於機電製造業中小批量生產的需要。該產品特性符合數控鈑金

行業自動化、複合化、智能化、個性化的發展趨勢，有利於降低加工成本，提高

產品性價比，極大的滿足鈑金加工要求，滿足企業技術改造要求；同時還增加了

更多功能，使以往無法實現的鈑金結構（如在板面開槽、圖案設置等）成為可能，

更豐富了鈑金的有效結構元素形式和結構功能，從而刺激鈑金應用產品的豐富，

創造新的鈑金加工市場，提升鈑金加工設備的需求。

2）柔性製造單元系列產品的市場分析

柔性製造單元與雙工作檯交換的加工中心類似，是加工中心產品中較為先進

的產品，生產和銷售量大，是加工自動化和柔性化的發展方向。目前常規的加工

中心只具有一個工作檯，主要適用於單次零件裝夾的加工，加工與裝卸無法同步

進行，效率相對較低，複合化、柔性化較低，而本系列產品是四工作檯交換的柔

性製造單元，是雙工作檯交換加工中心的進一步發展，零件加工和裝卸可同時進

行，可實現多種零件混合加工，生產效率、自動化、複合化、柔性化更進一步提

高，而成本增加比例不大，因此本產品的市場和銷售前景廣闊，市場需求量在原

有基礎上將不斷擴大。同時，這類產品的生產企業少，競爭程度小，發展潛力大。

本系列產品主要應用於多品種、多工序的自動化生產場合，可加工各種複雜

機械零部件，例如汽車、工程機械、風電設備使用的變速箱及其他機電設備複雜

零部件，這些產業均屬於本系列產品的下遊相關產業，同時又為中國目前機械工

業領域景氣度較高的行業，以本系列產品應用最廣泛的汽車零部件產業為例：目

前，中國的汽車產量已排名世界第一，2010年我國汽車銷量1,804萬輛，汽車保

有量7,500萬輛；2011年，我國汽車市場呈現平穩增長態勢，產銷量每月均超過

120萬輛，平均每月產銷突破150萬輛，全年汽車銷售超過1,850萬輛，再次刷

新全球歷史紀錄。假設汽車銷量翻倍，汽車保有量飽和值將翻5倍，零部件市場

依託配套市場和售後市場雙重擴容，空間廣闊。汽車工程學會統計數據顯示，目

前，中國零部件產業產值已經超過1.2萬億，從事該行業的企業有2萬多家，但

平均每家企業產值僅為0.6億元左右，資金不足、生產規模小、實力弱，缺乏規

模效應。

中國汽車零部件產業的競爭力主要體現在廉價勞動力成本及資源成本，沒有

掌握高端產品技術且缺乏研發能力。核心零部件研發能力弱是阻礙該行業發展的

軟肋。目前自動變速箱、ABS、安全氣囊等產品仍然是國內空白，在全球汽車產

業的垂直化分工體系中處於價值鏈低端，少數高技術含量產品雖然具備了一定的

研發能力，但是質量穩定性無法保證，仍無法進行商業應用。因此，產業升級、

轉變企業增長模式成為汽車零部件產業發展的重要課題。高端零部件的工藝較為

複雜，其研發和生產，需要高效的複合數控生產設備提供技術支持，該種設備有

助於保證該些零部件產品產業化後的整體質量，有利於降低生產成本和減少對廉

價勞動力的依賴，從而能實現汽車零部件企業綜合競爭力的提高。

綜合以上分析，隨著汽車、工程機械等高端機電設備零部件產業的發展，對

類似本系列柔性製造單元系列產品（高端數控工具機）的市場需求將日益擴大。

（2）公司已具備將特種數控工具機及自動化設備產業化的能力

1）技術儲備

公司在發展數顯量具量儀的同時，於2008年開始研發數控工具機，形成了自

己的數控工具機研發團隊。經過幾年的持續開發研製和技術積累，公司於2010年

研發成功了以柔性鈑金加工中心為代表的特種數控工具機，產品包括多型號柔性鈑

金加工中心、柔性製造單元、數控雙面精密卡規磨床、磨雕銑複合加工中心、多

功能加工中心等。

2）銷售網絡

數顯量具與數控工具機同屬於工具機工具行業，兩類產品下遊終端客戶具有高度

的重合性。公司將藉助在數顯量具行業的地位、穩固的客戶群和較為發達的銷售

網絡，來推廣本項目擬生產的特種數控工具機。除此之外，公司還與國內多家工具機

營銷公司建立緊密合作關係，並積極打造工具機銷售團隊，建設更為完善的工具機銷

售體系。

3）管理及研發團隊

公司特種數控工具機團隊成員主要來自國內其他工具機生產廠家，具有豐富的數

控工具機研發、生產和市場推廣經驗。其中主要核心人員張政潑為公司副總經理，

原為桂林工具機股份有限公司總工程師，教授級高級工程師職稱，主管過多項國家

級和自治區級重大科技項目，具有豐富的工具機研發經驗和工具機客戶資源。團隊其

他主要人員均從事多年的工具機研發、生產及銷售工作，具有較高的技術研發能力、

生產組織能力及市場開拓能力。

5、土地、立項和環保審批情況

本項目已取得由桂林市靈川縣發展和改革局出具的《登記備案證》（登記備

案號：靈發改登字[2011]14號）。

本項目的建設用地已取得「靈014國用2011第014D9A號」國有土地使用權

證書，位於靈川縣定江鎮赤江村委大豐西上、大豐西下、粟家村民小組，使用面

積77297.22平方米，使用日期截止2062年3月30日。

本項目已取得桂林市靈川縣環境保護局出具的《關於對桂林廣陸數字測控股

份有限公司年產158萬套高端數顯量具量儀和500臺特種數控工具機及自動化設備

產業化項目環境影響報告表的批覆》（靈環管表【2012】2號）。

6、項目的建設進度安排

本項目建設期2年，項目在第3年正式開始投入生產，第3年投產50%（達

到設計產能的50%），第4年投產75%，第5年100%投產即達產（全部達到設

計產能）。

7、效益分析

本項目總投資為12,099.37萬元，其中，建設投資10,507.05萬元，鋪底流動

資金1,592.32萬元。

本項目計算期十二年，前兩年建設期項目無收入和利潤產生；第三年，新增

營業收入13,750.00萬元、利潤總額1,334.18萬元；第四年，新增營業收入

20,625.00萬元、利潤總額3,201.08萬元；第五年，新增營業收入27,500.00萬元、

利潤總額5,065.17萬元；第6-12年的收入、利潤指標與第5年相同。計算期稅

後內部收益率為24.06%，稅後靜態投資回收期為5.91年(含2年建設期)。

8、結論

本項目的建設符合公司的發展戰略，公司將利用企業現有的銷售網絡和研發

平臺，抓住市場機遇，滿足特種數控工具機不斷增長的市場需求，符合國內特種數

控工具機需求向高自動化、高精密性、高效率和高可靠性方向轉變的趨勢。項目建

成達產後，將豐富公司的產品結構，具有良好的市場前景和盈利能力，經濟效益

良好，項目的實施是可行的。

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

本次非公開發行募集資金部分投資於公司原有主營業務數顯量具量儀，部分

投資於特種數控工具機及自動化設備；量具量儀和工具機同屬於工具機工具行業，兩者

在生產研發方面具有較強的關聯性，在客戶方面具有高度的重合性。本次非公開

發行後公司主營業務不發生變更，募集資金投資項目圍繞公司主業進行，並對公

司現有業務進行發展和延伸。投資項目符合國家產業政策和未來公司整體戰略方

向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利於擴大公司生產規模，提高產品

市場份額，實現新的利潤增長點。

本次募集資金項目建設的計劃是根據公司未來發展需要而慎重決策的，投資

項目完成後，公司生產線自動化程度得到提升，生產效率大幅提高，產能合理擴

大，市場佔有率提高，公司資本實力顯著增強，市場競爭力全面提升，有利於優

化公司產品結構，實現公司的可持續發展，公司的綜合競爭實力和抗風險能力將

進一步提高，符合公司和股東的根本利益。

（二）本次發行對公司財務狀況的影響

本次非公開發行完成後，公司的財務狀況將得到進一步改善，財務結構更趨

合理。公司的總資產、淨資產將大幅增加，資產負債率將有所下降。本次募集資

金項目具有較高的投資回報率，隨著項目的建成達產，公司盈利能力將得到提升，

整體實力和抗風險能力得到顯著增強。

第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、發行後上市公司業務及章程變化情況

（一） 發行後上市公司業務變化情況

目前，公司主要生產銷售各種數顯量具量儀。本次非公開發行募投項目投產

後，公司的業務範圍將得到拓展，公司將新增生產和提供特種數控工具機及自動化

設備系列產品。

（二） 發行後上市公司章程變化情況

本次非公開發行股票完成後，公司的股本將會相應擴大，因此公司在完成本

次非公開發行後，將根據股本的變化情況，對《公司章程》中與股本相關的條款

進行相應的修改，並辦理工商登記手續。

二、發行後上市公司股東結構、高管人員結構、業務收入結構變動情況。

（一） 發行後上市公司股東結構變動情況

本次非公開發行後，有限售條件的投資者將相應增加，公司的股東結構將發

生變化，將增加不超過4,538.1818萬股的有限售條件流通股。公司股東結構將發

生一定變化，公司將引進不超過10名投資者，使現有股東結構得到進一步優化。

公司原有股東持股比例將有所下降，但本次發行不會導致公司的控制權發生變

化。

（二） 發行後上市公司高管人員結構變動情況

公司沒有因本次非公開發行而需對高管人員及其結構進行調整的計劃。

（三） 發行後上市公司業務收入結構變動情況

詳見第三節「董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析」之「一、發行

後上市公司業務及章程變化情況」。

三、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次非公開發行股票募集資金投資項目實施後，公司總資產、淨資產將相應

增加，整體實力得到進一步增長，公司盈利能力將進一步加強。同時，公司經營

活動產生的現金流量淨額將進一步增加。

四、本次發行後上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、

關聯交易及同業競爭等變化情況

本次非公開發行股票完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、

管理關係、關聯交易等方面不會發生變化。

五、發行後上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況

本次非公開發行股票完成後，公司控股股東及其關聯人不存在佔用公司資金

的情況。

六、發行後上市公司不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情況

本次非公開發行股票完成後，公司不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的

情況。

七、本次非公開發行對公司負債情況的影響

截至2012年6月30日，本公司資產負債率為36.81%（合併報表數，經審

計）。本次發行完成後，公司資產總額和淨資產增加，公司負債情況不會因本次

非公開發行發生變化，資產負債率將有所下降。

八、本次非公開發行股票相關風險說明

根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，公司本次發行的有關

風險如下：

（一） 特種數控工具機及自動化設備產業化風險

1、大規模生產工具機產品的風險

進入工具機行業需要較大規模的資金、設備、研發和人力投入，最近三年，公

司在工具機方面的投入主要是研發和人力的投入，在生產設備和廠房的投入上較

少。公司以往提供的工具機產品的大部分工序系外包生產，公司只進行一些核心和

關鍵環節的裝配。

本次非公開發行完成後，特種數控工具機及自動化設備產業化項目募集資金主

要用於修建廠房和購置設備；項目投產後，工具機產品的大部分生產工序將由公司

自行生產。雖然公司已掌握了特種數控工具機的成熟生產技術，但公司以往生產的

工具機產品大部分工序均系外包，公司缺少較大規模生產工具機的經驗。

公司將進行持續和深入的特種數控工具機研發投入，繼續招聘具有豐富經驗的

工具機研發、生產人才，提升公司的工具機生產工藝和技術，降低募投項目所面臨的

大規模生產風險。

2、缺少大規模銷售工具機產品經驗的風險

公司目前的主要產品是數顯量具量儀；最近三年，公司工具機銷售收入佔公司

銷售收入總額的平均比例為0.56%。公司在2008年就已開始研發工具機產品，並

進行了小批量的生產，主要供應給學校及小型生產企業。雖然最近三年公司已開

始生產和銷售工具機，但累計銷售的工具機數量較少，公司缺少大規模銷售工具機產品

的業績和經驗。

公司對此次募投項目主要產品——柔性鈑金加工中心開展了推廣活動，在

2011年4月份舉行的第十二屆中國國際工具機展覽會（CIMT2011）上獲得了潛在用

戶的充分肯定，部分客戶表達了強烈的購買意向。

（二） 市場風險

1、全球經濟突發事件風險

量具量儀的銷售受宏觀經濟影響較大，量具量儀產業與宏觀經濟波動特別是

一些系統性突發事件的相關性明顯，全球經濟的波動和突發事件都將對量具量儀

生產和消費帶來較大影響。

2008年全球金融危機的爆發，使國內量具量儀行業受損較大：國外市場萎

縮，國內相關廠家的出口訂單大幅減少，企業效益下滑；國內拉動內需政策的實

施、裝備製造業的迅速發展使得國內市場受到金融危機的衝擊相對國外較小，但

國內量具數顯化率相對較低，數顯量具市場還處於發展初期，國內市場的需求對

改善國產數顯量具企業的利潤下滑局面作用不大。作為量具量儀行業的國內龍

頭，廣陸數測也受到了金融危機的巨大影響：公司2009年的量具量儀收入

8,429.64萬元，比2008年減少6,323.29萬元，下降42.86%，公司受金融危機影

響十分明顯。

國內製造企業設備升級、量具數顯化率逐步提高，國內數顯量具市場規模擴

大，但如果未來全球範圍內的經濟危機再次發生，仍無法完全消除公司經營再次

受到不利影響的風險，有可能會造成公司的訂單減少、存貨積壓、貨款回收困難

等狀況，因此公司存在受宏觀經濟波動特別是系統性突發事件影響的風險。

2、出口業務佔比較大風險

雖然目前世界主要製造業發達國家已經逐漸從金融危機的衝擊中恢復，但恢

複比較緩慢，國外市場仍未恢復到金融危機前的水平。公司主要產品最近三年出

口業務收入佔當期營業收入比例分別為2009年為42%、2010年為51.73%、2011

年為58.72%，國外市場對公司的經營仍然存在較大影響。

為了避免受到國外市場持續性低迷對經營的影響，也為了滿足國內製造業迅

速發展對量具量儀的需求，公司於2007年起加大了國內銷售的力度，國內銷售

收入佔總收入佔比由上市時2007年的34.77%增加到2011年的41.28%；2011年

經銷商及直供戶數量達到4,593家，基本分布國內主要製造業發達地區，公司初

步建立了較為完善的銷售渠道，逐步擴大在國內的市場佔有率。

3、產品結構檔次較低和假冒商品的風險

公司目前銷售的量具量儀主要是中低檔次的產品，市場競爭激烈，毛利率較

低；同時國內市場上打著「廣陸」商標的假冒商品較多，假冒商品質量可靠性低，

市場影響壞，這給公司的產品推廣和品牌建設帶來了不利影響。因此，公司面臨

產品結構檔次較低和假冒商品的風險。

公司本次非公開發行募投項目擬生產的高端數顯量具量儀和特種數控工具機

屬於行業中的高端產品，毛利率較高；公司是全球第二家掌握絕對原點技術的廠

家，公司掌握了晶片的設計能力，其他廠家模仿和造假的可能性很低；以柔性鈑

金加工中心為代表的特種數控工具機智能化、自動化程度較高，目前已申請專利並

在審查中，獲得授權後能夠使公司在市場上保持技術領先優勢。

4、國內量具數顯化率低的風險

公司主要產品為卡尺，其中優勢產品為數顯量具。但是目前國內製造業的量

具數顯化率不足10%，與發達國家製造業量具數顯化率相比還處於較低的水平；

而中低端的量具產品，尤其是傳統機械卡尺、遊標卡尺技術含量較低，進入門檻

也不高，市場競爭異常激烈。

目前國家產業政策為支持工具機工具生產企業改變產品結構，重點發展高端機

床工具產品，同時也鼓勵製造企業升級換代，提高國內數控化率及數顯化率。若

國內製造業數顯化率未能逐年提高，製造企業仍然主要採用機械卡尺，則公司的

技術優勢將無法體現，對公司的經營將產生一定程度的影響。

（三） 依賴熟練勞動力的風險

公司目前仍為勞動密集型產業，工人熟練程度對生產效率的影響較大。公司

生產工人以計件工資為主，2008年和2009年受到訂單大幅下降影響，公司開工

率不足，大批熟練工人因工作不飽和而流失。2010年經濟回暖，公司訂單開始

恢復，工人需求量增加，但招聘量具量儀生產熟練工人比較困難，公司新招聘的

工人絕大多數沒有生產量具量儀的經驗。公司培養一名熟練工人需要2-3年時間，

這給公司提高生產效率產生了不良影響。

本次非公開發行募投項目將建立自動化程度較高的生產線，公司將逐步減少

對熟練生產工人的依賴，提高生產產量和質量，滿足日益擴大的市場需求。

（四） 因募集資金投資項目產能擴大而導致的產品銷售風險

公司現有數顯量具的產能200萬套/年、數顯量儀產能5,000套/年，本次募集

資金投資項目建成後，公司將新增高端數顯量具量儀產能158萬套/年，公司產能

增幅較大。儘管公司產能迅速擴張是建立在對市場、技術等進行了謹慎分析的基

礎之上，但是若在項目達產後公司的銷售能力不能適時跟進，或者市場需求發生

較大變化、競爭對手能力顯著增強，則募集資金投資項目存在一定的產品銷售風

險。

（五） 主要產品毛利率波動的風險

公司主要原材料為不鏽鋼板，報告期內受國際鐵礦石價格及國內外市場供應

情況的影響，主要原材料的採購價格波動較大；由於公司產品價格的調整相對於

原材料價格的變動具有一定的滯後性，同時由於受供求關係影響公司並不能將成

本上漲因素及時轉嫁給下遊客戶，因此原材料價格波動對公司主要產品毛利率具

有較大影響。2009年度、2010年度及2011年度，公司主營業務毛利率分別為

31.56%、27.95%和30.46%，公司存在主要產品毛利率波動的風險。

（六） 管理風險

本次非公開發行前，公司的主營業務是提供數顯量具量儀，公司董事會成員

和高級管理人員在數顯量具量儀行業方面具有豐富的管理和實踐經驗。公司於

2008年步入數控工具機領域，僅進行小批量生產和銷售數控工具機產品。

本次非公開發行後，公司的生產規模將大幅擴大，公司的產品範圍從數顯量

具量儀增加到了特種數控工具機，公司的資產規模也將迅速擴大，銷售網絡相應擴

張，客戶需求增多，經營活動將更加複雜，這些都將對公司現有的管理制度、管

理人員素質提出更高的要求。因此，公司本次非公開發行存在一定的管理風險。

公司管理團隊在數顯量具量儀方面具有豐富的經驗，合作默契，對於進入同

屬於工具機工具行業的特種數控工具機領域具有積極作用。公司將通過優化內部控制

制度以及流程，加強人員招聘、培訓、薪酬考核體系，防範管理風險。

（七） 財務風險

1、人民幣升值和匯率變動風險

2009年度、2010年度及2011年度，公司自營出口的產品銷售收入逐年增長，

分別為2,869.72萬元、3,291.20萬元和4,604.74萬元，佔當年主營業務總收入的

比例分別為25.34%、25.21%及29.11%。公司自營出口業務主要以美元進行報價

及結算，因此匯率波動對公司的盈利水平影響較大。

公司將密切關注國際金融市場動態和外匯市場走勢，在產品出口銷售時，盡

可能選擇對公司相對有利的外匯結算方式；最近兩年，公司不斷擴大國內市場的

銷售，可以相對減少匯率波動造成的損失；公司加大研發力度，持續提高產品品

質，提高主動定價能力可以在一定程度上彌補匯率變化所導致的損失。

2、應收帳款回收風險

2009年末、2010年末和2011年末，公司應收帳款帳面價值分別為4,656.41

萬元、4,706.98萬元及4,540.61萬元，佔當期末流動資產的比例分別為20.67%、

21.37%和21.35%；2009年度、2010年度及2011年度，公司應收帳款周轉率分

別為2.78次/年、2.87次/年和3.50次/年。截止2011年12月31日，公司應收帳

款帳面餘額中，帳齡在一年以內的比例為80.62%、1-2年的比例為11.32%、2-3

年的比例為4.63%、3年以上的比例為3.43%。雖然公司的應收帳款帳齡較短，

發生大額壞帳損失的風險較小，但是公司應收帳款的期末餘額較大。如果宏觀經

濟環境、客戶經濟狀況等發生變化，公司的應收帳款可能發生不能按期收回的情

況，將使公司面臨應收帳款壞帳損失增加及流動資金緊張的風險。

3、原材料價格波動的風險

2009年、2010年及2011年，產品生產成本中原材料的比重分別為62.75%、

56.00%及56.28%；鋼材在公司產品生產成本構成中佔比分別為9.99%、10.98%、

13.52%。近年來，鋼材等原材料價格持續上漲，導致公司產品成本上升。

若鋼材等原材料價格持續上漲，將對公司產品成本造成一定影響，進而影響

到公司產品的淨利潤水平。報告期內，受國際原油價格及國內外市場供應情況的

影響，公司主要原材料的採購價格呈現了一定程度的波動。原材料價格波動的幅

度及頻繁程度都對公司生產經營產生一定影響。

公司一直堅持與多家原材料供應商保持購貨關係，使原材料供應不受制於某

一供應商，儘可能減少因原材料供應及價格波動給公司造成的影響。其次，公司

具有一定的產品議價能力，在產品成本上升時，公司會適當提高產品的銷售單價

以減少原材料價格上漲對公司產生的不利影響。

4、淨資產收益率下降的風險

本次非公開發行前，以2011年歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算，公司的

加權平均淨資產收益率為3.01%。本次募集資金投資項目的建設期預計為2年，在

第3年正式開始投入生產，第3年投產50%（達到設計產能的50%），第4年投產75%，

第5年100%投產即達產（全部達到設計產能）。在建設期及投產初期，募集資金

投資項目對公司的業績增長貢獻較小。本次非公開發行後，公司的總資產和淨資

產規模將大幅提高，短期內利潤增長幅度將小於淨資產的增長幅度。因此，本次

非公開發行後公司存在短期內淨資產收益率下降的風險。

第四節 其他有必要披露的事項

本次非公開發行未有其他有必要披露的事項。

桂林廣陸數字測控股份有限公司董事會

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