（原標題：奧瑞德光電股份有限公司2016年非公開發行股票預案（修訂稿））
二O一七年一月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員承諾本預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表有關審批、核准機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關機關的批准或核准。
特別提示
1、本次非公開發行股票的相關事項已經公司第八屆董事會第二十二次會議並經2016年第三次臨時股東大會審議通過，2017年1月5日，公司召開第八屆董事會第二十五次會議通過本次非公開發行股票的相關事項進行調整的議案。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需經公司股東大會審議通過及中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
2、本次非公開發行股票的發行對象為不超過十名的特定投資者。發行對象範圍為：符合中國證券監督管理委員會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託投資公司、合格的境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不參與本次非公開發行股份的認購。發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，根據申購報價情況，遵照價格優先原則確定。發行對象認購的本次非公開發行的股票自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
3、本次非公開發行股票的定價基準日為公司第八屆董事會第二十五會議決議公告日（2017年1月5日），發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於25.33元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行底價將相應調整。最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。
4、本次非公開發行股票數量為不超過6,690.2633萬股，具體發行數量由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票數量將相應調整。
5、本次非公開發行股票募集資金總額不超過169,464.37萬元（含本數），扣除發行費用後，其中109,486.50萬元用於多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目，59,977.87萬元用於新型3D玻璃熱彎機產業化項目。
6、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，公司完善了股利分配政策。關於股利分配政策、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況，請參見本預案「第五節 公司利潤分配政策及執行情況」。
7、本次募集資金到位後，公司的股本總數、淨資產規模將在短時間內出現一定幅度的增長，而募投項目產生的經營效益需要一段時間才能釋放，因此，公司存在短期內淨資產收益率和每股收益下降的風險，公司原股東即期回報存在被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄股東即期回報的風險，雖然公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
8、本次非公開發行股票方案的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
釋義
在本預案中，除另有說明外，下列簡稱具有如下特定含義：
■
除特別說明外，本預案數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、公司基本情況
中文名稱：奧瑞德光電股份有限公司
英文名稱：AURORA OPTOELECTRONICS CO.,LTD.
法定代表人：左洪波
成立日期：1992年11月25日
註冊地址：重慶市沙坪垻區天星橋21號
註冊資本：76,707.89萬元
股票上市地：上海證券交易所（A股）
股票簡稱：奧瑞德
股票代碼：600666
聯繫地址：黑龍江省哈爾濱市賓西經濟技術開發區海濱路6號
電話：0451-51775068
傳真：0451-51775068
電子信箱：zhengquan@aurora-sapphire.cn
經營範圍：藍寶石晶體材料、半導體襯底晶圓、襯底片、光電窗口材料、雷射窗口材料及光電功能材料、光電塗層材料的生產、銷售；晶體生長設備、加工設備、專用刀具研製、開發、製造和銷售；藍寶石複合材料製品、工具模、機械加工刀具、工礦配套機電產品、五金、建築材料、化原工材料（危險化學品、毒品除外）的生產、銷售；藍寶石生產技術開發、技術諮詢服務；貨物及技術進出口。（依法須批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、國家促進位造業轉型升級，鼓勵高端裝備製造與新材料生產企業大力發展
近年來國家提出多項產業政策大力推動高端裝備製造業和新材料行業的發展。2015年國務院印發《中國製造2025》，部署全面推進實施製造強國戰略，這是我國實施製造強國戰略第一個十年的行動綱領。《中國製造2025》明確，通過政府引導、整合資源，實施國家製造業創新中心建設、工業強基、智能製造、綠色製造和高端裝備創新等五項重大工程，支持新一代信息技術產業、高檔數控工具機和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節能與新能源汽車、電力裝備、農機裝備、新材料、生物醫藥及高性能醫療器械等十個重點領域發展，實現長期制約製造業發展的關鍵共性技術突破，提升我國製造業的整體競爭力。
「十三五」規劃《綱要》中提出要實施製造強國戰略，深入實施《中國製造2025》，以提高製造業創新能力和基礎能力為重點，推進信息技術和製造技術深度融合，促進位造業朝高端、智能、綠色、服務方向發展，培育製造業競爭新優勢。《綱要》同時指出要實施高端裝備創新發展工程及智能製造工程，實施創新驅動發展戰略、強化科技創新引領作用，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物醫藥、智能製造等領域核心技術。
奧瑞德主營業務為藍寶石晶體生長專用設備、藍寶石晶體材料、藍寶石製品及硬脆材料精密加工專用設備及自動化設備的研發、設計、生產和銷售，本次募集資金擬投入多色系納米氧化鋯陶瓷部件和新型3D玻璃熱彎機兩個產業化項目，公司作為高端自動化裝備製造和新材料生產企業將從國家政策支持、推進行業改造升級及發展中獲益。
2、全球智慧型手機和可穿戴設備需求量持續增長，車載中控、頭戴式VR設備等新產品對曲面玻璃需求日益增加，公司新型3D玻璃熱彎機和多色系納米氧化鋯陶瓷部件產品市場前景廣闊。
據IDC（International Data Corporation國際數據公司）發布《2015年全球智慧型手機出貨量分析報告》指出，2015年全年智慧型手機的出貨量為14.329億部，較2014年的13.017億部相比增長了10.10%，IDC預測到2019年全球智慧型手機出貨量將達18.623億部。據IDC發布研究報告稱，2015年全球可穿戴設備出貨量為7,810萬部，同比增長171.6%，IDC預測到2019年全球可穿戴設備出貨量將達1.26億部。隨著市場對智慧型手機、智能手錶等可穿戴設備外觀設計的審美變化以及工藝技術的進步，3C（計算機Computer、通信Communication和消費類電子產品ConsumerElectronics）產品中的平板計算機，頭戴式VR設備、智能手錶、智能手環等可穿戴式智能產品、車載中控及可攜式儀錶盤等陸續出現3D曲面玻璃造型產品，應用於智能終端產品的3D 曲面玻璃需求不斷增長，相應地刺激了對上遊3D玻璃熱彎機的需求。
公司的多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目主要用於5英寸3D氧化鋯陶瓷手機背板、5英寸2.5D氧化鋯陶瓷手機背板及指紋識別蓋板等產品的生產和銷售，隨著智慧型手機和可穿戴設備市場需求量的增長，公司多色系納米氧化鋯陶瓷部件產品面臨著廣闊的發展前景。
3、3D曲面玻璃和氧化鋯陶瓷部件將成為市場競爭趨勢
（1）3D曲面玻璃市場競爭趨勢
3D曲面玻璃具有輕薄、透明潔淨、抗指紋、防眩光、堅硬、耐刮傷、耐候性佳等優點，可應用於高端智慧型手機和平板電腦、頭戴式VR設備、智能手錶、智能手環、車載中控、可攜式儀錶盤及工業用電腦等終端產品。使用3D曲面玻璃作為蓋板，不僅能夠提高終端電子產品的外觀時尚感，同時能夠帶來非常好的用戶體驗，觸控手感更佳，屏幕的飽和度、對比度更好，圖像質量的視覺效果更具有層次感。隨著智慧型手機市場的進一步發展，各主要品牌手機廠商紛紛在產品上應用 3D曲面玻璃作為創新設計，提高自身的市場競爭力，三星憑藉新款旗艦機Galaxy S7，其智慧型手機2016年二季度銷量穩居行業榜首，Galaxy S7/edge率先採用曲面柔性OLED屏及雙面3D曲面玻璃機身，給人耳目一新的感覺，受到消費者的歡迎，在全球智慧型手機市場總體增速放緩的情況下仍實現較佳的銷售。三星電子移動部門第一季度、第二季度收入同比增長為8%、2%，利潤同比增長了42%、57%。另外，隨著4G、5G等新通訊技術的發展也促進了3D曲面玻璃在手機上的應用。金屬外殼有電磁屏蔽，從而影響智慧型手機的通信信號，因此需要將金屬外殼隔離多段，才能保證通信質量。隨著5G時代的到來，通信信號更為複雜，3D曲面玻璃作為智慧型手機的外殼，可有效解決金屬外殼帶來的手機信號屏蔽問題，在目前智慧型手機天線布置空間有限的情況下，將迎來重大的發展機遇。玻璃材質物美價廉、手感舒適，是絕佳的替代材料，同時為了與蓋板3D曲面玻璃獲得對稱美感，背板玻璃也要曲面3D化，市場規模進一步擴大，帶動了3D曲面玻璃生產設備—3D玻璃熱彎機的市場需求量。
目前國內3D曲面玻璃手機產品產業鏈上遊材料及設備主要依靠從TDK、盟立、Shincron、SpeedFam、HAMAI等日韓、歐美國家及臺灣地區進口。已大量採用3D曲面玻璃蓋板的三星手機主要採用韓國設備，而曲面玻璃核心工藝及設備—熱彎設備供應主要由韓國及臺灣主流設備廠商佔據。發行人已獲授權和正在申請的3D玻璃熱彎機加工及結構設計方面的專利4項，目前新型3D玻璃熱彎機已經實現小批量生產銷售，募投項目實施後發行人的新型3D玻璃熱彎機產品將會對韓國及臺灣主流設備廠商佔據的熱彎設備市場起到部分比例的替代進口作用。
（2）氧化鋯陶瓷部件市場競爭趨勢
氧化鋯陶瓷做為特種陶瓷的關鍵基礎性原材料，在電子市場的應用優勢越來越明顯。與金屬及塑料相比，氧化鋯陶瓷在耐磨、外觀及觸感方面比金屬更具備氣密性、介電特性以及電磁屏蔽等優勢，更適合用在手機、智能手錶、智能手環等可穿戴設備上。金立於2014年年初推出的天鑑W808智慧型手機首次採用陶瓷背板，氧化鋯陶瓷背板材料進入了實際應用階段；小米5、酷派ivvi S6、華為P7 典藏版智慧型手機以及Apple Watch均採用氧化鋯陶瓷作為背板材料，氧化鋯陶瓷材料應用量得到進一步加速增長。隨著智慧型手機需求量的增長和可穿戴設備時代的到來，氧化鋯陶瓷背板將成為一種市場競爭趨勢。
目前國外氧化鋯陶瓷部件產品價格相對昂貴、供應量有限，無法滿足我國電子消費品市場日益增長的需求，我國急需解決高性能氧化鋯陶瓷部件的產業化配套能力問題，為市場提供性能優良、價格適中的氧化鋯陶瓷部件，擺脫國外特種陶瓷產品對我國相關產業的制約。發行人目前已獲得和申請氧化鋯陶瓷加工方面的專利4項，分別為一種2.5D氧化鋯陶瓷板的加工方法、一種3D氧化鋯陶瓷手機後蓋的加工方法、超聲振動磨削複合加工工具和精確尺寸測量裝置，已經成功開發研製出了多色系納米氧化鋯陶瓷部件產品。
（二）本次非公開發行的目的
通過本次非公開發行募集資金項目的實施，公司在原有藍寶石晶體生長專用設備、藍寶石晶體材料、藍寶石製品及硬脆材料精密加工專用設備基礎上，擬募集資金投入多色系納米氧化鋯陶瓷部件和新型3D玻璃熱彎機兩個產業化項目，將進一步提升公司在高端自動化裝備製造和新材料生產領域的核心競爭力，優化公司的產品結構，有效滿足高端市場需求，進一步鞏固和提升公司在高端自動化裝備製造和新材料生產領域的優勢地位。同時，隨著本次募集資金的完成，將進一步增強公司的資本實力，提升公司的資產規模和盈利能力，有利於進一步做強公司主營業務，增強公司的抗風險能力和盈利能力，實現公司的可持續發展及股東利益的最大化。
三、發行的對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託投資公司、合格的境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人在內的不超過十名特定投資者。公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不參與本次非公開發行股份的認購。發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，根據申購報價情況，遵照價格優先原則確定。
目前公司尚無確定的發行對象，故無法確定發行對象與公司的關係。發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中披露。
四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）本次非公開發行股票的類型和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行採用非公開發行的方式，在中國證監會核准後6 個月內選擇適當時機向不超過十名特定對象發行。
（三）定價原則及發行價格
公司本次非公開發行的定價基準日為公司第八屆董事會第二十五次會議決議公告日，即2017年1月5日。
發行價格不低於定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價的90%，即發行價格不低於25.33元/股。（註：定價基準日前20 個交易日股票交易均價＝定價基準日前20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前20 個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行底價將相應調整。最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關的法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。
（四）發行數量及認購方式
本次非公開發行股票數量為不超過6,690.2633萬股（含本數），具體發行數量由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票數量將相應調整。
所有認購對象均以現金認購本次非公開發行的股票。
（五）限售期
發行對象認購的本次發行的股票自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓，限售期滿後按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
五、募集資金投向
本次非公開發行募集資金總額不超過169,464.37萬元（含本數），扣除發行費用後將用於投資以下項目：
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多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目和新型3D玻璃熱彎機產業化項目的實施主體為公司全資子公司哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司。在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。本次發行募集資金扣除發行費用後的募集資金淨額低於上述項目擬投入募集資金額時，不足部分由公司自籌解決。
六、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行不構成關聯交易。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案出具日，左洪波、褚淑霞夫婦直接持有公司股份24,419.16萬股，佔總股本的比例合計為31.83%，是公司的控股股東、實際控制人。按本次發行股票數量上限6,690.2633萬股計算，本次非公開發行完成後，公司總股本將由發行前的76,707.89萬股增加到83,398.1533萬股，左洪波、褚淑霞夫婦持股比例相應變為29.28%，仍將是公司控股股東、實際控制人。本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序
本次發行方案已於2016年8月26日經公司第八屆董事會第二十二次會議並經2016年第三次臨時股東大會審議通過，2017年1月5日，公司召開第八屆董事會第二十五次會議通過本次非公開發行股票的相關事項進行調整的議案。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需經公司股東大會審議通過及中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規、行政規章和規範性文件的規定，本次發行需經中國證監會核准。在獲得中國證監會核准後，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算公司辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
九、本次發行前滾存的未分配利潤安排
本次發行前滾存的未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共同享有。
十、本次發行決議的有效期
本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行相關議案之日起十二個月內。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金投資計劃
本次非公開發行募集資金總額不超過169,464.37萬元（含本數），扣除發行費用後將用於投資以下項目：
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多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目和新型3D玻璃熱彎機產業化項目的實施主體為公司全資子公司哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司。在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。本次發行募集資金扣除發行費用後的募集資金淨額低於上述項目擬投入募集資金額時，不足部分由公司自籌解決。
二、募集資金投資項目的可行性分析
（一）多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目
1、項目基本情況
本項目計劃在奧瑞德有限所在地哈爾濱市賓西經濟技術開發區海濱路開工建設。通過新建加工車間、綜合樓、原材料庫等設施，購置安裝陶瓷加工和檢測設備、輔助設備等，構建年產5英寸3D氧化鋯陶瓷手機背板600萬片和年產5英寸2.5D氧化鋯陶瓷手機背板1,200萬片的生產基地。項目總投資117,187.22萬元，建設期為12 個月，達產後將擴展公司現有生產經營業務，提高公司競爭力，滿足國內外市場對氧化鋯陶瓷材料的需求。
2、項目實施的可行性
（1）公司在氧化鋯陶瓷部件領域擁有的技術優勢成為本項目實施的堅強後盾
本項目的實施有效優化了公司的產品結構，使公司多色系納米氧化鋯陶瓷部件產品進入高端陶瓷材料市場競爭，盈利能力將進一步增強。但同時，本項目產品對技術也提出了更高的要求，其中：氧化鋯陶瓷的3D加工需要將陶瓷胚料加工成三維尺寸和質量均滿足要求的產品，每道工序均需在高精度、高自動化的加工設備上進行，才能保證產品的高尺寸精度、高質量要求，陶瓷胚料經過檢驗合格後進入陶瓷加工車間，需要依次進行雙面研磨、銅拋、磨外R和凹槽、CNC（雕刻）加工、退火、掃光、拋光、清洗、鍍膜、絲印、檢驗後包裝入庫等多道工藝和工序；氧化鋯陶瓷的2.5D加工需要將陶瓷磚料加工成厚度和表面質量均滿足要求的產品，陶瓷磚料經檢驗合格後進入陶瓷加工車間2.5D加工生產線，需要依次進行金剛石多線切割、減薄、倒邊、退火、掃光、拋光、CNC加工、清洗、鍍膜、絲印、檢驗後包裝等多道工藝和工序。
本項目是奧瑞德經過多年積累，在掌握氧化鋯粉體製備、氧化鋯陶瓷成型、加工技術基礎上實施的產業化項目，奧瑞德有限現已擁有4項氧化鋯陶瓷部件的核心專利技術，包括：一種2.5D氧化鋯陶瓷板的加工方法、一種3D氧化鋯陶瓷手機後蓋的加工方法、超聲振動磨削複合加工工具和精確尺寸測量裝置技術。公司憑藉氧化鋯陶瓷部件的核心專利技術，在全球智慧型手機和可穿戴設備需求量持續增長的趨勢下，給本項目的實施提供了強有力的技術支持。
（2）消費類電子產品的科技創新和市場需求量的持續增長，對氧化鋯陶瓷部件需求產生了較強的拉動作用
據IDC發布的《2015年全球智慧型手機出貨量分析報告》指出，2015年全年智慧型手機的出貨量為14.329億部，較2014年的13.017億部相比增長了10.10%，預測到2019年全球智慧型手機出貨量將達18.623億部。據IDC發布研究報告稱，2015年全球可穿戴設備出貨量為7,810萬部，同比增長171.6%，預測到2019年全球可穿戴設備出貨量將達1.26億部。公司的多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目主要用於5英寸3D氧化鋯陶瓷手機背板、5英寸2.5D氧化鋯陶瓷手機背板及指紋識別蓋板等產品的生產和銷售。
在電子產品背板應用方面，隨著科技的快速發展，氧化鋯陶瓷在消費類電子市場中具備的優勢越來越明顯，繼去年年初金立推出天鑑 W808智慧型手機，首次採用陶瓷作為手機背板以來，酷派、華為紛紛跟進，包括蘋果在其已上市的Apple Watch中也使用氧化鋯陶瓷作為背板，在品牌手機和可穿戴設備生產商的示範效應下，市場對於陶瓷背板的熱情將不斷提高，氧化鋯陶瓷有望成為繼塑料、金屬、玻璃之後的第四大背板材料。
在指紋識別蓋板應用方面，氧化鋯陶瓷由於其良好的介電性能，是理想的指紋識別蓋板材料。近年來，隨著國內移動終端、電子支付等行業快速發展，與之配套的指紋識別系統市場需求日益增加，該系統中與指紋接觸的蓋板材料，需要兼備高靈敏度、高強度、耐磨、觸感舒適性等基本性能，製造該類材料的技術含量較高。自蘋果首次在IPhone5S 上搭載指紋識別功能以來，三星、華為、魅族、OPPO等廠商紛紛跟進，陸續在其主流旗艦機上配備指紋識別功能，從行動支付的安全性和屏幕解鎖的便捷性兩方面綜合考慮，指紋識別受到用戶的普遍認可，預計將成為未來移動終端的標配功能。
在外觀結構件應用方面，自Apple Watch採用氧化鋯陶瓷作為背板以來，越來越多的智能穿戴設備選用氧化鋯陶瓷作為主體材料。
隨著消費類電子市場對氧化鋯陶瓷的需求不斷提高，氧化鋯陶瓷部件的應用領域將迎來一輪跨越式發展，公司的多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目將受益於此進入高速成長階段，市場前景廣闊。
（3）公司的精細化管理、績效管理和全流程質量管理體系為本項目順利實施提供了有效保障
經過多年發展，公司在硬脆材料生產加工方面，已經成功的將產品領域由「藍寶石晶棒」拓展至「藍寶石晶片」、「藍寶石晶塊」及其他藍寶石製品等，藍寶石材料的精細加工產業鏈條得以不斷延伸，公司在硬脆材料領域積累了豐富的生產加工管理經驗，形成了公司完整的管理體系。公司將精細化管理與績效管理相結合，對產品加工過程的各個環節制定了嚴格的標準化操作流程，對生產環節可能出現的問題建立處理預案，隨時對生產過程中發現的問題進行還原性分析，及時對未出現過的問題進行研究並提出解決方案，進而不斷提升公司的生產效率和管理水平。同時，強調目標責任績效管理，強化考核體系並制定了有效的激勵措施，充分調動直接從事生產加工人員的工作積極性，著力提升個人技能，有效控制產品成本，增強產品的盈利能力。
在全流程的質量管理方面，公司制定了完善的質量管理制度，把質量控制作為核心工作之一，從原材料到產成品均進行嚴格的全流程質量管理，先後通過了GB/T19001-2008/ISO9001：2008質量管理體系認證、GB/T24001-2004/ISO14001：2004國際環境體系認證和GB/T28001：2011/OHSAS18001：2007職業健康安全管理體系認證。公司嚴格按照質量體系管理要求進行產品的研發、生產和檢驗工作，並通過過程評審、內部審核等措施不斷完善和改進質量管理體系，通過產品的研製、工藝的驗證確認、檢驗環節的監控、設備的運行保養、環境的監測維護、顧客反饋信息的收集處理分析等具體實施環節，不斷細化、深化質量管理體系內涵，通過一系列措施保障質量管理體系的有效運行和持續提高。
公司完善的管理體系為本項目順利實施提供了有效保障。
3、項目投資概算
本項目計劃總投資117,187.22萬元，其中建設投資107,557.6萬元，流動資金9,629.62萬，使用募集資金投入109,486.50萬元。項目投資構成如下：
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4、經濟效益分析
本項目全部建成達產後，可獲得較好的經濟效益，財務內部收益率32.54%（稅後），稅後靜態投資回收期為3.56年（含建設期）。
5、項目用地、備案及環境影響評價
本項目用地已經取得賓國用（2015）第0304023號和賓國用（2015）第0304024號土地證書，已經取得賓開經統備案[2016]5號項目備案申請回執單。本項目已經取得《賓縣環境保護局關於哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目環境影響報告表的批覆》賓環審表[2016]21號文件。本項目已經取得《賓縣發展改革局關於多色納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目節能評估報告書的審查意見》賓節能審[2016]2號文件。
（二）新型3D玻璃熱彎機產業化項目
1、項目基本情況
本項目計劃在哈爾濱市松北區科技創新城智谷四街（規劃209路）以西開工建設。通過新建機械加工車間、機械裝配車間、辦公樓，以及相應配套道路管網等設施，購置安裝加工檢測設備，輔助設備等，構建年產2,000臺新型3D玻璃熱彎機的生產基地。項目總投資59,977.87萬元，建設期為12個月，項目是在公司原有3D玻璃熱彎機技術基礎上依靠創新技術、工藝、設備，提高擴建發展而來，項目的實施將進一步改善公司產品結構，升級公司的智能化設備產品，提升公司經營規模和效益。
2、項目實施的可行性
（1）公司在3D玻璃熱彎機產品上的核心技術優勢為本項目的順利實施提供了強有力的技術支撐。
3D曲面玻璃的熱彎成型是將平板玻璃裝入到特定尺寸規格的成型模具中，通過一種高效熱彎機的加熱結構將玻璃和模具加熱到玻璃軟化點附近，在成型工位下壓一定行程及施加一定扭矩，使模具達到合模狀態，從而使平板玻璃壓製成3D曲面玻璃，然後經緩冷工位降溫退火，最後得到成品3D曲面玻璃。目前3D曲面玻璃廣泛應用於平板計算機、頭戴式VR設備、智能手錶、智能手環等可穿戴式設備、車載中控及可攜式儀錶盤上，與此同時國內3D曲面玻璃手機產品產業鏈上遊材料及設備主要依靠從TDK、盟立、Shincron、SpeedFam、HAMAI等日韓、歐美國家及臺灣地區進口，3D曲面玻璃核心工藝設備—熱彎設備供應主要由韓國及臺灣的主流設備廠商佔據。
發行人已獲授權和正在申請的3D玻璃熱彎機加工及結構設計方面的專利4項，分別為一種高效玻璃熱彎機、一種高效熱彎機的加熱結構技術、一種機械式熱彎藍寶石成型模具和藍寶石及陶瓷材料高溫組合模具，其中已獲授權專利2項。公司利用自主智慧財產權技術，低成本、高效率的製造新型3D玻璃熱彎機推向市場，且目前新型3D玻璃熱彎機已經實現小批量生產銷售，預計募投項目實施後發行人的新型3D玻璃熱彎機產品將會對韓國及臺灣主流設備廠商佔據的熱彎設備市場起到部分比例的替代進口作用。公司擁有3D熱彎機的核心生產技術，在3D曲面玻璃市場容量不斷擴大帶動3D玻璃熱彎機需求量同步增長的大趨勢下，給本項目的實施提供了強有力的技術支撐。
（2）公司在消費類電子產品領域的優質客戶資源將確保項目實施的可行性
公司目前主營業務為藍寶石晶體生長專用設備、藍寶石晶體材料、藍寶石製品及硬脆材料精密加工專用設備及自動化設備的研發、設計、生產和銷售，已成為具備規模化生產單晶爐和切磨拋加工專用設備的藍寶石產業關鍵自動化裝備整體供應商，產品廣泛應用於製作、加工LED襯底片或消費類電子產品窗口材料、LED燈發光體支架等方面。公司經過多年的市場開拓和培育，產品以良好的性能、優質的售後服務、穩定的質量贏得了廣大客戶的認可，在市場上建立了良好的聲譽，公司已經與部分主流手機配套供應商建立了長期穩定的合作關係。
隨著消費類電子產品需求量的持續增長，各大品牌手機生產廠商紛紛布局3D曲面玻璃在其產品上的推廣和應用，在此需求拉動下國內主流的手機配套供應商富士康、比亞迪、歐菲光、藍思科技、伯恩光學等企業均已逐步掌握或建立了3D曲面玻璃的設計和生產基礎，並且已經開始向下遊品牌手機廠商三星、蘋果、小米等企業供貨。品牌手機生產廠商和其主流配套供應商對3D曲面玻璃的應用和需求拉動了3D玻璃熱彎機的市場需求量，同時國產3D玻璃熱彎機技術已經成熟，與進口設備相比具有性價比高、服務本地化、產能保障等競爭優勢，未來國產3D熱彎機替代進口需求增長將成為市場的趨勢和潮流。發行人原有的消費類電子領域長期優質合作客戶群體，將成為發行人新型3D玻璃熱彎機產業化項目產能消化的有力支撐。
在鞏固原有優質合作客戶的基礎上，公司繼續開拓新的客戶資源，為新型3D玻璃熱彎機產業化項目產能消化提供了進一步保障。2016年8月，公司與華映科技（集團）股份有限公司（000536，SZ）（以下簡稱「華映科技」）籤訂框架合作協議，協議約定雙方利用各自的產業優勢、技術優勢，進行藍寶石蓋板、陶瓷、3D熱彎玻璃、類金剛石鍍膜、設備等方面的合作開發；在顯示屏、玻璃材料、雷射切割設備等材料或設備方面，同等條件下，公司優先向華映科技採購，華映科技應優先滿足公司的需求；在藍寶石材料、陶瓷材料、類金剛石鍍膜、3D熱彎設備等材料或設備方面，同等條件下，華映科技優先向公司採購，公司應優先滿足華映科技的需求。
近年來，公司銷售規模、客戶數量逐年增長，銷售區域逐步擴大，市場佔有率持續提高。公司在消費類電子領域儲備的優質客戶資源將為本次新型3D玻璃熱彎機項目的順利實施奠定良好的客戶基礎。
（3）公司不斷提升與優化的生產效率和管理效力，為本項目順利實施奠定了堅實的基礎
硬脆材料由於硬度大、易脆裂等特性難以加工成型，加工過程涉及的工藝環節和影響產品質量的節點眾多，具有工藝控制難度大、技術門檻高等特點，對專用加工設備效率、精度和穩定性的要求較高，生產過程細節的管控直接關係到產品質量、能源材料消耗、生產成本控制、產品的盈利能力和市場競爭力。公司經過多年在藍寶石和硬脆材料加工設備領域的生產管理經驗積累，重視細節把控，針對硬脆材料加工專用設備生產過程的各個環節制定了嚴格的標準化操作流程，隨時對過程中發現的以及產品檢驗、客戶反饋的問題進行可追溯管理，並完善管控體系，且與績效掛鈎，不斷促進生產水平和管理績效提升，有效控制成本，積極增強盈利。
基於多年產業化過程中積累形成的超前意識以及成功經驗，公司對硬脆材料加工專用設備具有深刻的理解和超前的產業發展理念，形成一套行之有效的經營管理模式。依靠兼有的產業理念與管理優勢，公司在實踐中不斷推動提升優化生產效率、管理效力，為本項目的順利實施奠定了堅實的基礎。
3、項目投資概算
本項目計劃總投資59,977.87萬元，其中建設投資48,163.56萬元，流動資金11,814.31萬，全部由募集資金投入。項目投資構成如下：
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4、經濟效益分析
本項目全部建成達產後，可獲得較好的經濟效益，財務內部收益率38.31%（稅後），稅後靜態投資回收期為3.43年（含建設期）。
5、項目用地、備案及環境影響評價
本項目用地已經取得哈國用（2015）第09013434號土地證書，已經取得哈松高發改回執[2016]27號項目備案申請回執單，已經取得《關於新型3D玻璃熱彎機產業化項目環境影響報告表的批覆》哈環高審表[2016]15號文件。本項目已經取得《關於新型3D玻璃熱彎機產業化項目節能評估報告書審查意見的批覆》哈松高發改節能審查(書)[2016]2號。
三、本次發行對公司財務狀況及經營管理的影響
（一）對公司財務狀況的影響
1、降低公司資產負債率，增強公司的財務穩健性
本次非公開發行完成後，公司總資產、股東權益將相應增加，資產負債率將有所下降，負債結構更為合理，公司持續經營能力將得到增強。
2、增加公司營業收入，提升公司盈利能力
本次募集資金投資項目系依據行業發展趨勢、公司業務需求等因素綜合考慮確定，具有較高的市場需求和良好的市場前景。項目建成投產後，公司主營業務的盈利能力增強，營業收入、淨利潤也將得以提升。
（二）對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及公司整體發展戰略，具有良好的市場發展前景和經濟效益。募投項目建成投產後，將進一步完善公司現有的產品結構，滿足持續增長的市場需求，能夠進一步增強公司在硬脆材料和相關設備市場中的競爭力，提升公司的長期盈利能力。同時，本次非公開發行有利於增強公司資金實力，為公司的進一步發展做好資金基礎。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行對公司業務、公司章程、股東結構及高管人員結構的影響
1、對公司主營業務的影響
公司目前主營業務為藍寶石晶體生長專用設備、藍寶石晶體材料、藍寶石製品及硬脆材料精密加工專用設備的研發、設計、生產和銷售，產品廣泛應用於製作、加工LED襯底片或消費類電子產品窗口材料、LED燈發光體支架等方面。本次募集資金擬投入多色系納米氧化鋯陶瓷部件和新型3D玻璃熱彎機兩個產業化項目，主要應用於消費類電子產品市場中，系順應行業發展趨勢向智能高端方向發展，有利於提升公司整體競爭力，符合公司發展戰略。因此，本次發行不會導致公司主營業務發生變化。
2、對公司章程的影響
本次非公開發行完成後，公司的股本將相應增加，公司將按照發行的實際結果對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
3、對股東結構的影響
截至本預案出具日，左洪波、褚淑霞夫婦直接持有公司股份24,419.16萬股，佔總股本的比例合計為31.83%，是公司的控股股東、實際控制人。按本次發行股票數量上限6,690.2633萬股計算，本次非公開發行完成後，公司總股本將由發行前的76,707.89萬股增加到83,398.1533萬股，左洪波、褚淑霞夫婦持股比例相應變為29.28%，仍將是公司控股股東、實際控制人。本次發行不會導致公司控制權發生變化，不會對本公司股東結構產生重大影響。
4、對高管人員結構的影響
截至本預案出具日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。本次發行後，若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
1、對公司財務狀況的影響
本次非公開發行後，公司總資產和淨資產將有較大幅度增加，資產負債率將下降，公司財務結構將更加穩健，抗風險能力將進一步增強。
2、對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目的實施將進一步完善公司現有產品結構，提升公司盈利能力和市場競爭力。本次非公開發行後，公司總股本將有所增加，淨資產有較大幅度增加，募集資金投資項目的經濟效益需要在一定時間後才能完全體現，因此短期內可能會導致每股收益、淨資產收益率等財務指標出現一定程度的下降。但隨著募集資金投資項目逐步建成投產並達產，公司未來的盈利能力將會明顯提升。
3、對公司現金流量的影響
本次非公開發行後，公司籌資活動現金流入將大幅增加；在募集資金使用過程中，投資活動現金流出較大。隨著募集資金投資項目的建成投產，未來經營活動現金流入和現金流出將有所增加。
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
1、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係的變化情況
本次發行後，公司控股股東及實際控制人保持不變，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係均不存在重大變化。
2、公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況
本次非公開發行後，公司不會因本次發行與控股股東及其關聯人之間發生重大關聯交易。
3、上市公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況
本次非公開發行後，公司不會因本次發行與控股股東及其關聯人之間發生同業競爭。
四、本次發行後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，控股股東及其關聯方不存在違規佔用公司資金、資產的情況，亦不存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。
五、公司負債結構合理性分析
截至2016年9月30日，公司合併報表資產負債率為62.42%。本次募集資金到位後公司的淨資產及總資產規模均將有所提高，公司資金實力和抗風險能力將會得到有效提升。同時，資產負債結構更趨穩健，公司整體財務狀況將進一步改善。本次發行將有利於公司提高償債能力，優化資產結構，降低財務風險。
第四節 本次非公開發行的相關風險
一、市場競爭加劇風險
公司目前在藍寶石晶體材料、藍寶石晶體生長專用裝備、藍寶石製品及硬脆材料精密加工專用設備領域均處於國內領先地位，此次募投項目的潛在客戶主要集中於下遊消費類電子行業，特別是智慧型手機和可穿戴設備的持續增長，為公司產品帶來了穩定的市場需求。良好的行業發展前景將吸引其他廠商進入，導致行業市場競爭加劇。如果公司不能持續提高技術和研發水平，保持生產管理、產品質量、營銷與服務的先進性，公司將會面臨不利的市場競爭局面，經營業績和財務狀況將受到一定影響。
二、募投項目實施效果未達預期的風險
本次募投項目是在充分考慮了行業發展趨勢、公司經營戰略、市場發展、技術積累等因素的基礎上，經過管理層深入調研、認真論證後確定的。公司已在人才儲備、技術保障等方面為募投項目的實施做了充分準備。但是，基於目前的全球市場環境、國家產業政策變化、客戶獲取難度與認可程度等不確定或不可控因素的影響，本次募投項目的實施效果能否達到預期均存在一定的不確定性。
三、經營管理風險
本次發行完成後，公司經營規模將進一步擴大，資產規模和員工人數將在原有基礎上有一定幅度增長，對公司的經營管理將提出更高要求。如果公司管理層的素質及管理水平不能適應公司規模快速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將影響進而削弱公司的市場競爭力。
四、淨資產收益率下降風險
本次發行募集資金到位後，公司淨資產規模將在短時間內大幅增長，但募集資金投資項目需要一定的建設期，且項目全部達產也需要一定時間，淨利潤短期內難以實現同步增長，因此公司存在短期內淨資產收益率下降的風險。
五、審批風險
本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批准，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。本次非公開發行股票尚需取得中國證監會核准，能否取得中國證監會核准，以及最終取得核准的時間存在不確定性。
六、股票價格波動風險
本次非公開發行將對公司的業務規模和財務狀況產生較大影響，公司基本面的變化可能對公司股票價格產生影響。另外，股票價格不僅受本公司的經營狀況和發展前景的影響，還會受國家經濟政策調整、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期等因素影響。綜合多種因素的影響，本公司股票價格可能出現背離價值的波動，從而給投資者帶來投資風險。
七、即期回報被攤薄風險
本次非公開發行股票實施完畢後，公司總股本和歸屬於母公司股東所有者權益將有較大幅度的增加。在公司股本和淨資產均增加的前提下，若當年公司業務未獲得相應幅度的增長，每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，存在即期回報被攤薄的風險。
第五節 公司利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策
2015年7月28日，奧瑞德召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了關於修訂《公司章程》的議案，對利潤分配及現金分紅政策進行了修訂，明確了利潤分配的原則、決策及調整機制，修改後的公司章程中約定的公司利潤分配政策如下：
「第一百五十五條 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續發展，公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配原則
1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；
2、公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；
3、出現股東違規佔用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金；
4、公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅；
5、公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且在連續三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%；
6、公司將根據自身實際情況，並結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（二）利潤分配的形式和優先條件
公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式支付股利，並優先採取現金的方式分配利潤；公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。公司採用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
（三）現金分配的條件
1、公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤)為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、最近一期審計基準日貨幣資金餘額不低於擬用於現金分紅的金額。
（四）利潤分配的期間間隔
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次利潤分配，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
（五）股票股利分配的條件
在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出並實施股票股利分配預案。
（六）差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
本章程所指「重大資金支出」是指公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備等交易涉及的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產值的10%且大於5,000萬元的情形，募投項目除外。
公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。
（七）利潤分配的決策程序和機制
1、公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案並經董事會審議，獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見；
2、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策、利潤分配預案和股東回報規劃的情況及決策程序進行審議，並經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤分配的預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見；
3、董事會審議通過利潤分配預案後報股東大會審議批准，公告董事會決議時應同時披露獨立董事和監事會的審核意見；
4、股東大會批准利潤分配預案後，公司董事會須在股東大會結束後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項；
5、註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案；
6、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過；
7、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決；
8、公司當年盈利但未作出利潤分配預案的，公司需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批准。
二、公司最近三年股利分配情況
（一）最近三年利潤分配方案
1、2013年度利潤分配方案
以公司2013年12月31日總股本290,146,298股為基數，向全體股東每10股派發現金0.14元（含稅），本次利潤分配4,062,048.17元。
2、2014年度利潤分配方案
以公司2014年12月31日的總股本290,146,298股為基數，向全體股東每10股派發現金0.11元（含稅），不派送紅股，本次利潤分配3,191,609.28元。
3、2015年度利潤分配方案
鑑於公司計劃在2016年度對藍寶石晶體生長設備進行升級改造以進一步降低單耗提高產效，並擬進一步加大研發投入；且公司目前尚處於高速成長期，優化產業布局、推進外延式擴張等資本性投資將繼續加大，為進一步提升公司競爭力，保證公司持續健康發展及股東的長遠利益，根據《公司法》、《公司章程》規定以及公司目前的實際情況，2015年度不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本和其他形式的分配。
（二）最近三年現金分紅情況
單位：萬元
■
公司重視對投資者的回報，按照《公司章程》的規定以現金分紅的方式向公司股東分配股利，公司利潤分配方案的審議及實施過程嚴格按照《公司章程》的規定執行。根據公司制定的利潤分配政策，公司最近三年累計現金分紅725.36萬元。
未來，公司將繼續嚴格按照相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的要求，實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的回報，並嚴格履行相關程序，保持股利分配政策的穩定性和持續性，切實提升對公司股東的回報。
（三）最近三年未分配利潤的使用情況
公司最近三年公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤在提取法定盈餘公積金及向股東分紅派息後，當年的剩餘未分配利潤結轉至下一年度，主要用於企業運營和發展需要。
三、未來三年股東回報的規劃
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的要求，公司董事會於2016年8月26日召開的第八屆董事會第二十二次會議上審議通過了《關於制定的議案》，該議案已由獨立董事發表獨立意見，並經2016年第三次臨時股東大會審議通過。該規劃的具體內容如下：
（一）本規劃制定的原則
1、公司應積極實施連續、穩定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的可持續發展，在保證公司正常經營發展的前提下，為公司建立持續、穩定及積極的分紅政策；
2、嚴格執行《公司章程》所規定的利潤分配政策；
3、充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事會的意見。
（二）本規劃考慮的因素
1、綜合分析公司所處行業特徵、公司發展戰略和經營計劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環境等因素。
2、平衡股東的合理投資回報和公司的長遠發展。
（三）具體分紅政策及股東分紅回報規劃
1、公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式支付股利，並優先採取現金的方式分配利潤；公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。公司採用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，並綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
2、在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次利潤分配，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
3、規劃期內，如果公司符合《公司章程》規定的現金分紅條件，原則上每年度進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且在連續三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。如果規劃期內公司淨利潤保持持續較快增長，公司可提高現金分紅比例，或在滿足發放股票股利的條件下，實施股票股利分配，加大對股東的回報力度。
4、在實際分紅時，公司董事會公司應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）股東三年期回報規劃的執行周期
公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，根據公司預計經營狀況、股東、獨立董事、監事會的意見，確定新周期內的股東分紅回報規劃。
第六節 本次非公開發行攤薄即期回報的分析
一、本次非公開發行對公司每股收益的影響
（一）測算假設及前提
1、假設本次發行於2017年6月完成，本次發行股票數量為發行上限6,690.2633萬股，發行價格為發行底價25.33元，募集資金淨額為169,464.37萬元。本假設不對本次非公開發行的價格、募集資金金額做出承諾，僅用於計算本次發行對攤薄即期回報的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、2015年度公司經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤為30,061.23萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為28,831.74萬元。假設2016年度歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前/後的淨利潤與2015年度持平，2017年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前/後的淨利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）與2016年度持平；（2）比2016年下降30%；（3）比2016年增長30%。
2016年度和2017年度的盈利水平假設僅用於測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司每股收益的影響，未考慮本次發行募投項目實施後對公司生產經營、財務狀況等的影響，不代表公司對2016年和2017年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
3、假設公司所處的宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。
4、不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
(二）對公司每股收益的影響
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註：基本每股收益和稀釋每股收益等指標系按照中國證監會指定的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求、根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。
本次募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將有較大幅度增加。由於募投項目建設需要一定的周期，項目產生效益需要一定的時間，在公司總股本和淨資產均增加的情況下，如果公司淨利潤在募投項目建設期內未能實現相應幅度的增長，則公司每股收益將出現一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位後公司即期回報存在被攤薄的風險。公司提請廣大投資者注意由此可能導致的投資風險。
二、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次非公開發行募集資金計劃用於新型3D玻璃熱彎機產業化項目和多色系納米氧化鋯陶瓷部件產業化項目。本次募集資金投資項目是在現有藍寶石生長設備、藍寶石製品及硬脆材料精密加工專用設備業務基礎上，公司根據行業發展趨勢和對市場需求的判斷，經過詳細論證確定的，是進一步提升產品競爭力、擴大公司材料加工設備及相關製品市場份額的重大決策。公司將充分發揮在藍寶石業務領域積累的技術、品牌、客戶資源等方面的優勢，加快3D玻璃熱彎機及氧化鋯陶瓷部件項目的申報及建設進度，爭取儘早實現預期效益。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司長期以來一直重視人員的培訓及人才的培養，通過多年積累，已儲備了一批研發能力、業務能力、管理能力良好的優秀人才。公司主要人員均已在業內從事多年經營活動，具備豐富的行業經驗，並對行業有較為深刻的認識，對公司未來發展戰略有清晰的規劃。同時公司建立有完善的管理、培訓及激勵機制等，有助於全面提升員工素質及業務能力，持續為公司輸送優秀人才。在募投項目實施過程中，公司將繼續採用內部培養和外部引進相結合的方式，同時制定詳細的人員培養計劃，以保障募投項目建設和運營所需的各類人員。
2、技術儲備
公司擁有技術嚴謹、專業突出的研發團隊，在藍寶石產業化發展的過程中積累了大量自動化裝備設計、組裝、調試以及產業化經驗。同時，在企業發展理念的指導下，公司的研發團隊對產業鏈上下遊技術均進行了一系列的探索，依託公司業已形成的科技和人才優勢，具有自主智慧財產權和強大的繼續研究開發能力。
在3D玻璃熱彎機製造領域，公司已申請3D玻璃熱彎機加工及結構設計方面的專利4項，分別為一種機械式熱彎藍寶石成型模具、藍寶石及陶瓷材料高溫組合模具、一種高效玻璃熱彎機和一種高效熱彎機的加熱結構，其中已獲授權專利2項。
在氧化鋯陶瓷精細加工方面，公司已經形成了穩定的氧化鋯陶瓷的加工體系，具備了氧化鋯陶瓷部件的加工能力，實現了氧化鋯陶瓷高效率、低成本、高質量的加工。隨著公司技術研發的不斷深入，公司在超硬材料製備和加工方面處於市場領先水平。同時，公司在發展過程中始終重視技術和產品的智慧財產權保護，目前已申請氧化鋯陶瓷精細加工方面的專利4項。
3、市場儲備
公司多年來一直從事藍寶石製品和藍寶石生長設備的生產和銷售，經過多年的市場耕耘，公司品牌已經在市場上形成較強的影響力與吸引力，成為公司的核心優勢之一，同時也積累了大量製造行業的重要客戶，特別是消費電子領域的生產商。同時，在鞏固原有優質合作客戶的基礎上，公司繼續開拓新的客戶資源，2016年8月5日，公司與華映科技（000536.SZ）籤訂框架合作協議，在藍寶石材料、陶瓷材料、3D熱彎設備等方面，在同等條件下，華映科技將優先向公司採購，同時，雙方將利用產業鏈優勢，協同開拓陶瓷背板、3D熱彎玻璃等應用領域的市場，共享產業發展。
公司在立足現有客戶的基礎上，也將加大對其他潛在客戶和應用領域的開發拓展，進一步擴大下遊客戶群體。
三、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報採取的措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1、公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢
2015年，公司完成了重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金之重大資產重組事項，奧瑞德有限成為公司全資子公司。公司主營業務變更為藍寶石晶體材料、藍寶石晶體生長專用裝備及藍寶石製品的研發、生產和銷售。2015年12月，公司子公司奧瑞德有限完成對新航科技100%股權的重大資產購買重大資產重組事項，公司業務增加了硬脆材料精密加工專用設備的研發、設計、生產和銷售，公司產業鏈進一步延伸。公司按照配套融資募集資金項目積極推進產業基地擴建以及窗口片基地項目落實，進一步擴大了產能水平以及業務範圍。
藉助重大資產重組的實施完成契機，公司管理層進一步優化產品結構，規劃產業布局並延伸產業鏈，持續加大研發投入和市場開拓力度，提升研發能力和工藝技術水平，推進生產自動化，狠抓生產經營，強化內部管理，不斷提升質量水平、生產效率、管理效率，向精生產、高品質、低成本要效益，保持核心競爭優勢，努力提升經營業績。2015年度，公司實現營業收入1,150,836,949.17元，較奧瑞德有限同比增長85.77%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤300,612,304.36元，較奧瑞德有限同比增長128.25%。
公司未來將繼續致力於促進我國藍寶石產業發展，以鞏固提升企業核心競爭力為先導，向上下遊延伸，規劃完整產業鏈整合，充分發揮整體協同效應，配以打造多材料體系並舉發展格局，全力提升公司市場適應能力、產業引領能力、盈利能力，持續推動企業健康、穩定、高速發展。
2、面臨的主要風險及改進措施
公司現有業務面臨著市場競爭加劇風險、經營管理風險等，具體內容詳見本預案「第四節 本次非公開發行的相關風險」。針對上述風險，公司的改進措施如下：
（1）公司在立足現有客戶的基礎上，將加大對其他潛在客戶和應用領域的開發拓展，進一步擴大下遊客戶群體，積極開拓產品應用領域；
（2）公司將時刻關注行業變化，順應市場、客戶需求，憑藉優良的產品性能和專業化服務，繼續保持公司較強的競爭力；
（3）公司將不斷完善治理結構，形成有效的激勵約束機制及內部管理制度，持續針對發展狀況進行組織結構調整，進一步梳理完善管理流程和內部控制制度；
（二）提髙公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防範股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，本次非公開發行股票完成後，公司將採取多種措施以提升公司的經營業績，增強公司的持續回報能力，具體措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升經營效率和盈利能力
公司將改進完善生產流程，提高生產效率，加強對採購、生產、庫存、銷售各環節的信息化管理，加強銷售回款的催收力度，提高公司資產運營效率。同時，公司將完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節省公司的各項費用支出，全面有效地提升經營效率和盈利能力。
2、加快募投項目投資進度，爭取早日實現預期效益
本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，提前完成募集資金投資項目的前期準備工作並以自有資金開展前期建設；本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達產並實現預期效益，增加以後年度的股東回報，彌補本次發行導致的即期回報攤薄的影響。
3、加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金使用的規範、安全、高效，公司制定了《募集資金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等內控管理制度。本次非公開發行股票完成後，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶中，專戶專儲，專款專用，以保證募集資金合理規範使用。
4、保證持續穩定的利潤分配製度，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的要求，為完善和健全持續、科學、穩定的股東分紅機制和監督機制，積極回報投資者，切實保護全體股東的合法權益，《公司章程》對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。公司未來仍將實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，並保持連續性和穩定性。
四、公司董事、髙級管理人員、控股股東、實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，並願意承擔相應的法律責任。
公司控股股東、實際控制人左洪波、褚淑霞承諾：
「本人不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，並願意承擔相應的法律責任。
奧瑞德光電股份有限公司董事會
2017年1月6日
(下轉37版)