來源： 證券時報 發布時間： 2012年01月20日 09:52 作者： ＺＨＥＪＩＡＮＧＪＩＡＮＧＳＨＡＮＣＨＥＭＩＣＡＬＣＯ．，ＬＴＤ．（浙江省江山市景星東路３８號）二〇一二年一月
聲 明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本次非公開發行完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案是公司董事會對本次非公開發行的說明，任何與之相反的說明均屬不實陳述。
本預案所述事實並不代表審批機關對於本次非公開發行相關事宜的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行相關事宜的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
浙江江山化工股份有限公司非公開發行股票預案已經公司第五屆董事會第四次會議、２０１１年第二次臨時股東大會審議通過，關於調整非公開發行方案的議案已經公司第五屆董事會第十四次會議審議通過，尚需公司股東大會批准。
本次非公開發行的發行對象為本公司控股股東、實際控制人浙江省鐵路投資集團有限公司以及證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者或自然人等不超過１０名的特定對象。
本次非公開發行股份的數量不超過１０，２５２萬股。其中，本公司控股股東、實際控制人浙江省鐵路投資集團有限公司擬出資認購股份的金額不低於人民幣１．６億元，且認購總股份數量不超過２，５２４萬股。具體發行數量屆時將根據相關規定及實際情況由公司董事會和保薦機構（主承銷商）協商確定。如本公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發股票的發行數量上限及浙江省鐵路投資集團有限公司認購股份數量上限將作出相應調整。
發行價格不低於６．３４元∕股，即不低於定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％。如本公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格下限將作出相應調整。
具體發行價格將在取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。浙江省鐵路投資集團有限公司不參與市場競價過程，其認購價格與其他特定投資者相同。
本次非公開發行募集資金總額不超過６．５億元。公司擬將扣除發行費用後的全部募集資金用於８萬噸∕年順酐及衍生物一體化項目。
修訂後的本次非公開發行方案尚需獲得浙江省國資委的批准和中國證監會的核准。
釋 義
第一節 本次非公開發行股份方案概要
一、發行人基本情況
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
本公司是２０００年首批國家火炬計劃重點高新技術企業、浙江省高新技術企業、浙江省技術創新試點企業、「五個一批」重點骨幹企業和浙江省技術進步優秀企業。被列入浙江省培育發展１００個市場佔有率居全國第一、有競爭力的拳頭產品及骨幹企業名單。２００３年以來，一直位居「中國化工５００強」。主導產品ＤＭＦ、ＤＭＡＣ等生產裝置規模和技術水平居國內同行領先，產品質量與國際接軌，是目前國內最大的有機胺生產基地，產品銷往國內二十多個省（市），並有部分出口，廣泛應用於腈綸、聚氨酯、醫藥、染料、農藥等行業，在市場上享有良好的信譽。在此基礎上，本公司正在積極謀劃繼續完善產業鏈構成，豐富產品結構，進一步強化市場地位。
順酐是重要的有機化工原料，是僅次於苯酐和醋酐的第三大酸酐。主要用於生產不飽和聚酯樹脂，另外還用於塗料、農用化學品、ＢＤＯ、ＧＢＬ等，近幾年，順酐需求旺盛，市場前景良好。下遊產品ＢＤＯ是一種重要的有機化工產品，主要用於生產ＴＨＦ、ＧＢＬ、ＰＢＴ、ＰＵ和ＰＢＳ，此外還可用作溶劑、醫藥中間體等多種用途。近年來隨著國內ＰＢＴ、ＰＢＳ、ＧＢＬ、氨綸等ＢＤＯ下遊行業的快速發展，市場需求正在迅速增加，國內ＢＤＯ市場整體呈現供求趨緊的局面，推動ＢＤＯ市場景氣度升高，交易價格不斷攀升，ＢＤＯ進口量保持在較高的規模水平。為把握國內ＢＤＯ產品的市場機遇，實現公司拓展產業鏈布局，豐富產品結構，鞏固和提高公司市場地位的經營戰略，本公司擬實施本次非公開發行方案。
（二）本次非公開發行的目的
為促進公司的進一步發展，鞏固公司在行業內的領先地位，本公司擬向特定對象非公開發行股票籌集資金。本次募集資金將全部用於８萬噸∕年順酐及衍生物一體化項目。項目實施後，能夠進一步拓展公司產業鏈布局，豐富公司產品結構，促進公司產品升級，提高公司的抗風險能力，鞏固公司的行業地位，增強公司的持續盈利能力。
三、本次非公開發行概要
（一）發行股票種類和面值
本次發行的股票種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。
（二）發行方式
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核准後６個月內選擇適當時機向不超過十名特定對象發行股票。
（三）發行對象和認購方式
本次非公開發行的發行對象為本公司控股股東、實際控制人浙鐵集團以及證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者或自然人等不超過１０名的特定對象。
發行對象應符合法律、法規規定的條件。最終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
基金管理公司以多個投資帳戶持有股份的，視為一個發行對象。
（四）鎖定期
浙鐵集團認購的股份自本次發行結束之日起３６個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自本次發行結束之日起１２個月內不得轉讓。
（五）認購方式
參與本次非公開發行的特定發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股份，浙鐵集團將不參與市場競價過程，並願意接受市場詢價結果，其認購股份的價格與其他發行對象認購股份的價格相同。
（六）發行數量
本次非公開發行的數量不超過１０，２５２萬股。其中，本公司控股股東、實際控制人浙鐵集團擬出資認購股份的金額不低於人民幣１．６億元，且認購股份數量不超過２，５２４萬股。具體發行數量屆時將根據相關規定及實際情況由公司董事會和保薦機構（主承銷商）協商確定。如本公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發股票的發行數量上限和浙鐵集團認購股份數量上限將作出相應調整。
（七）定價基準日及發行價格
本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十四次會議決議公告日（２０１２年１月２０日）。
發行價格不低於６．３４元∕股，即不低於定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％（定價基準日前２０個交易日股票交易均價 ＝ 定價基準日前２０個交易日股票交易總額 ÷ 定價基準日前２０個交易日股票交易總量）。如本公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格下限將作出相應調整。
具體發行價格將在取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。浙鐵集團不參與市場競價過程，其認購價格與其他特定投資者相同。
（八）上市地點
本次發行的股份鎖定期滿後，將在深圳證券交易所上市交易。
（九）募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額不超過６．５億元。公司擬將扣除發行費用後的全部募集資金用於８萬噸∕年順酐及衍生物一體化項目。
實際募集資金如不能滿足上述項目投資需要，不足部分由本公司自籌解決；如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
（十）滾存未分配利潤安排
本次發行完成後，公司的新老股東共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
（十一）本次發行決議有效期
自本公司股東大會審議通過本次《關於調整非公開發行方案的議案》後１２個月內有效。
四、本次發行構成關聯交易
本次發行對象包括本公司控股股東、實際控制人浙鐵集團，浙鐵集團以現金認購本次非公開發行股票構成關聯交易。本公司獨立董事已對本次非公開發行涉及關聯交易事項發表了獨立意見。根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》以及本公司章程的相關規定，在董事會審議本次發行相關議案時，關聯董事均迴避表決，由非關聯董事表決通過；相關議案提請股東大會審議時，關聯股東也將迴避表決。
目前，本次發行尚未確定其他發行對象，最終是否存在因其他關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中披露。
五、本次發行不會導致公司控制權發生變化
截至本預案公告之日，浙鐵集團直接和間接持有本公司５，０２１．７１萬股股份，佔公司股份總數的３５．８８％，為本公司控股股東、實際控制人。本次發行完成後，按本次非公開發行股份數量的發行上限１０，２５２萬股和浙鐵集團擬出資認購股份金額的下限１．６億元測算，發行後浙鐵集團直接和間接持有本公司的股份為７，５４５．７１萬股，持股比例下降至３１．１２％。浙鐵集團仍將為本公司第一大股東，本次發行不會導致本公司控制權發生變化，也不會導致本公司股權分布出現不符合上市條件的情形。
六、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序
本次非公開發行方案已經第五屆董事會第四次會議、２０１１年第二次臨時股東大會審議通過，關於調整非公開發行方案的議案已經公司第五屆董事會第十四次會議審議通過，尚需公司股東大會批准。本次非公開發行方案尚需獲得浙江省國資委的批准和中國證監會的核准。
第二節 發行對象基本情況及附條件生效股份認購合同摘要
一、浙鐵集團基本情況
（一）浙鐵集團概況
（二）本公司與浙鐵集團之間的股權控制關係
浙鐵集團為本公司控股股東、實際控制人。
（三）浙鐵集團主營業務及最近３年的經營情況
浙江省鐵路投資集團有限公司是浙江省人民政府為理順全省鐵路投資、建設和運營管理體制，加快推進浙江鐵路現代化建設，以原浙江省發展投資集團有限公司為主體，整合金溫鐵路公司及其他省內鐵路管理資源，於２００６年９月組建設立的國有獨資有限責任公司，註冊資本金為５０億元人民幣。
浙鐵集團代表浙江省政府持有並經營浙江境內合資鐵路、城際及其他軌道交通相關國有資產，進行投融資、建設、運營管理及客貨運輸、倉儲、物流以及鐵路沿線綜合開發等配套業務，同時開展裝備製造業、科技化工業、房地產業以及現代服務業的投資開發與經營管理。
截至２０１１年９月３０日，浙鐵集團資產總計４，０５０，９８６．９８萬元，負債總計２，５０２，３９６．５０萬元，歸屬於母公司所有者權益為１，３４５，４２０．６０萬元，２０１１年前三季度，浙鐵集團實現營業收入４４６，１８６．９０萬元，利潤總額８８，６１３．５３萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為４４，７５９．０５萬元。以上數據未經審計。
（四）浙鐵集團最近一年簡要會計報表（已經審計）
１、浙鐵集團２０１０年簡要資產負債表
單位：萬元
２、浙鐵集團２０１０年簡要利潤表
單位：萬元
３、浙鐵集團２０１０年簡要現金流量表
單位：萬元
（五）浙鐵集團及其董事、監事、高管人員最近五年處罰、訴訟情況
浙鐵集團及其高級管理人員（或主要負責人）最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發行完成後，浙鐵集團與本公司是否存在同業競爭
本次發行完成後，浙鐵集團與本公司業務不存在同業競爭的情形。
（七）本次發行預案披露前２４個月內浙鐵集團及下屬企業與本公司之間的重大關聯交易情況
浙鐵集團與本公司２０１０年度及２０１１年度的關聯交易在公司年度報告或季報中均已完整披露。
二、附條件生效股份認購合同及其補充協議的內容摘要
（一）附條件生效股份認購合同內容摘要
１、合同主體：甲方：浙江江山化工股份有限公司；乙方：浙江省鐵路投資集團有限公司；
２、籤訂時間：２０１１年１月１６日；
３、認購數量：乙方同意認購甲方本次非公開發行股票，擬以不低於人民幣２億元按照具體發行價格認購相應股數，認購總股數不高於１，８５０萬股；
４、認購方式：現金認購；
５、認購價格和定價原則：認購價格不低於甲方董事會所確定的甲方本次非公開發行定價基準日前２０個交易日甲方股票交易均價的９０％。如果甲方股票在本協議籤訂日至本次非公開發行的股票發行日期間除權、除息的，則發行底價進行相應調整。乙方不參與市場詢價過程，認購價格與其他特定投資者相同。
具體發行價格將在取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，由甲方董事會根據股東大會的授權，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定；
６、支付方式：乙方同意在甲方正式開始發行股票時，乙方按本次發行的保薦機構（主承銷商）的要求一次性將認購款項先劃入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶，驗資完畢後，扣除相關費用後再由保薦機構（主承銷商）劃入甲方指定的募集資金專項存儲帳戶；
７、鎖定期安排：乙方承諾所認購的甲方本次非公開發行的股票自發行結束之日起，３６個月內不得轉讓。
８、協議的生效條件和生效時間：雙方同意，本協議由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權代表籤字後，在下述條件全部滿足時生效，並以最後一個條件的滿足日為本協議生效日：①甲方董事會及股東大會批准本次非公開發行；②乙方認購本次非公開發行股份的事項獲得國有資產管理部門的批准；③甲方本次非公開發行獲中國證監會核准。
（二）補充協議內容摘要
１、合同主體：甲方：浙江江山化工股份有限公司；乙方：浙江省鐵路投資集團有限公司；
２、籤訂時間：２０１２年１月１９日；
３、主要內容：浙鐵集團擬以不低於１．６億元人民幣現金出資認購不超過２，５２４萬股，其他《股份認購協議書》條款不變。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次非公開發行募集資金總額不超過６．５億元。公司擬將扣除發行費用後的全部募集資金用於８萬噸∕年順酐及衍生物一體化項目。
實際募集資金如不能滿足上述項目投資需要，募集資金不足部分由公司自籌解決；如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
二、本次募集資金投資項目的基本情況與發展前景
（一）項目基本情況
本項目基本建設內容為年產８萬噸順酐及衍生物一體化項目，項目用地約為２５０畝，項目建設期約為３１個月。項目建成後能夠實現年產ＢＤＯ３．１６萬噸，ＧＢＬ３萬噸以及ＴＨＦ０．５６萬噸。
項目實施主體寧波江寧化工有限公司是本公司全資子公司，成立於２００７年６月２５日，位於浙江省寧波市鎮海區蟹浦鎮化工區北海路２６６號，註冊資本１４，２００萬元，主要經營化工產品的開發、生產、銷售和技術服務；管道供熱；自營和代理各類貨物及技術的進出口。
（二）項目發展前景
１、本項目符合國家節能環保的產業政策
從化學原理上看，ＢＤＯ生產方法有２０多種，但其中能夠工業化生產並具有市場價值只有５種：①以乙炔和甲醛為原料的炔醛法工藝；②以順酐為原料的酯化加氫工藝；③順酐直接加氫工藝；④以丁二烯為原料的合成工藝；⑤以環氧丙烷為原料的合成工藝。由於中國是富煤貧油的國家，國內大部分ＢＤＯ生產企業採用的是炔醛法工藝。該工藝主要以電石為原料，電石生產過程耗能巨大，且汙染嚴重。近年來，國家不斷推動產業結構升級和節能減排，已經陸續出臺了多項限制電石行業發展的政策和措施，包括對電石行業提高電價和限制供電。
相比之下，本項目擬引進國際先進的正丁烷法制順酐進而酯化加氫制ＢＤＯ技術，該工藝技術水平先進，符合ＢＤＯ生產的發展趨勢，為國外先進化工企業所廣泛應用，較國內普遍採用的炔醛法節能、環保，尤其是在國家限制高能耗企業電力使用的背景下，相比炔醛法成本優勢凸顯，並且符合目前國家鼓勵節能減排、降低能耗的產業政策。
２、本項目市場潛力巨大
順酐是重要的有機化工原料，是僅次於苯酐和醋酐的第三大酸酐。主要用於生產不飽和聚酯樹脂，另外還用於塗料、農用化學品、ＢＤＯ、ＧＢＬ等，近幾年，順酐需求旺盛，市場前景良好。下遊產品ＢＤＯ是一種重要的有機化工產品，主要用於生產ＴＨＦ、ＧＢＬ、ＰＢＴ、ＰＵ和ＰＢＳ，此外還可用作溶劑、醫藥中間體等多種用途。近年來隨著國內ＰＢＴ、ＰＢＳ、ＧＢＬ、氨綸等ＢＤＯ下遊行業的快速發展，市場需求正在迅速增加，國內ＢＤＯ市場整體呈現供求趨緊的局面，推動ＢＤＯ市場景氣度升高，交易價格不斷攀升，ＢＤＯ進口量保持在較高的規模水平。
除此之外，本項目擬引進國際先進的正丁烷法制順酐進而酯化加氫制ＢＤＯ技術，該工藝由於技術水平先進，相比國內普遍採用的炔醛法，在產品色度、純度以及特性雜質方面具有明顯優勢，產品質量更好，市場接受性更強。特別是在ＰＢＴ領域，炔醛法ＢＤＯ產品無法完全滿足其質量要求，本項目產品市場潛力更為廣闊。
３、本項目原材料供應有保障
本項目擬引進國際先進的正丁烷法制順酐進而酯化加氫制ＢＤＯ技術，因而影響本項目可行性的關鍵因素之一在於正丁烷原料的穩定供應，無法獲得穩定的正丁烷供應也是國內大多數ＢＤＯ生產企業主要採用炔醛法的原因之一。因此，本公司在全國範圍內廣泛的考察了正丁烷供應資源，結合自身異地發展的需要，已經確定在寧波化學工業區建設順酐及衍生物一體化項目。該園區有全國範圍內較好的正丁烷供應條件。其中，鎮海煉化全部進口中東石油，其副產的正丁烷氣純度高，幾乎不含烯烴，分離容易。目前，本公司已經與鎮海煉化就正丁烷供應達成一致意向，相關供應協議的籤署正在辦理之中，本項目原材料的來源具有充分、穩定的保障。
此外，使用正丁烷原材料與鎮海煉化大乙烯項目銜接，符合浙江省及寧波市的十一五發展規劃綱要，項目的下遊與ＰＢＴ、ＰＢＳ等新材料領域銜接，符合國家發展改革委《關於建設寧波等７個新材料產業國家高技術產業基地的通知》以及寧波市化工新材料產業基地發展規劃。
４、本項目充分貼近終端市場
國內順酐市場主要分布在浙江、江蘇、廣東、福建、上海等地，據統計上述市場需求佔全國市場需求總量的７０％。同時，國內ＢＤＯ市場有６０％集中在華東地區，尤其是杭蕭、溫州等地市場需求所佔比重最大。本項目的產品離目標市場近，運距短，運費低，對市場反應迅速，可以為客戶提供更好的服務。
５、本公司在經營管理和人員方面準備充分
自２００６年實現中小板上市以來，本公司一方面不斷完善企業公司治理、內部控制，並且進一步形成了具有較強凝聚力和實幹精神的企業文化；另一方面，在經營管理和科研技術人才的培養和積累方面取得了較大進展，形成了一支具有長期實踐經驗和較高專業素質的經營管理和專業技術隊伍。本公司已經具備進一步擴大生產規模，豐富產品結構，實施異地發展的管理基礎和人員基礎，將為本項目的順利實施提供有力保障，為項目市場拓展提供有力支持。
（三）項目投資計劃
該項目投資總額為１６１，２９２．６７萬元。項目投資總額中６５，０００萬元擬通過本次發行募集資金解決，其餘資金以公司自籌等其他方式解決。
（四）經濟效益分析
根據天津市化工設計院製作的《寧波江寧化工有限公司８萬噸／年順酐及衍生物一體化工程可行性研究報告》，該項目投資利潤率平均達１５．０３％，財務內部收益率（稅後）為１３．９１％。因此，該項目實施之後，具有良好的經濟效益。
三、本次發行對公司經營業務和財務狀況的影響
本次募集資金投資項目是公司現有產業鏈的延伸，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的發展前景和經濟效益。募投項目的實施能夠進一步拓展公司產業鏈布局，豐富公司產品結構，促進公司產品升級，提高公司的抗風險能力，鞏固公司的行業地位，增強公司的持續盈利能力。本次募集資金的運用合理可行，符合本公司及全體股東的利益。
同時，本次非公開發行募集資金到位後，公司淨資產規模將會得到較大提升，資產負債率進一步下降。由於募集資金投資項目實施存在一定的周期，因此不排除項目建設期間，公司淨資產收益率隨淨資產增加而被稀釋的可能。但隨著募集資金投資項目建成和投產，募投項目帶來的經濟效益以及公司業務結構優化，將增加公司主營業務收入，對公司的盈利能力起到有力的推動作用，從而有效提升公司的核心競爭力。
四、項目涉及的立項、土地、環保等報批情況
本次非公開發行募投項目８萬噸∕年順酐及衍生物一體化項目已經在寧波市發改委完成備案手續，並取得甬發改備〔２０１１〕４號《寧波市企業投資項目備案登記表》，項目環境影響報告書已經寧波市環境保護局甬環建〔２０１１〕１０號《關於寧波江寧化工有限公司８萬噸／年順酐及衍生物一體化項目環境影響報告書的批覆》批覆同意。
本項目建設地點為寧波化學工業區灣塘片內，廠區場地建設條件良好，原、輔材料及公用工程等基礎設施配套完善，道路暢通，已具備了「十通一平」的條件。目前，江寧化工已經取得了相關土地的國有土地使用權證。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產、章程、股東結構、高級管理人員結構、業務結構的變動情況
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次募集資金投資項目８萬噸∕年順酐及衍生物一體化項目建成後，本公司主營業務未發生變化，仍為化工產品的生產和銷售。同時，公司資產規模將得到大幅度的提高。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司將對公司章程中關於公司註冊資本、股本結構及與本次發行相關的事項進行調整。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次發行完成後，公司的股東結構將根據發行情況相應發生變化。本次發行前，浙鐵集團直接和間接持有本公司３５．８８％的股份，為本公司的控股股東、實際控制人。本次發行完成後，浙鐵集團仍為本公司的控股股東、實際控制人。因此，本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
（四）本次發行對高級管理人員結構的影響
本次發行完成後，公司的高級管理人員結構不會發生重大變化。
（五）本次發行對業務結構的影響
本次發行完成後，公司產業鏈布局將得到進一步拓展，公司產品結構將得到進一步豐富，從而促進公司產品升級，提高公司的抗風險能力，鞏固公司的行業地位，增強公司的持續盈利能力。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產與淨資產規模將相應增加，資產負債率和財務風險將有所降低。同時，由於募集資金投資項目的盈利能力良好，將有效提高公司的主營業務收入規模和利潤水平，進一步改善公司的財務狀況。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，募投項目的經營效益需要一定的時間才能體現，因此不排除發行後總股本增加致使公司每股收益被攤薄的可能。但隨著募集資金投資項目建成和投產，募投項目帶來的經濟效益以及公司業務結構優化，將增加公司主營業務收入，降低財務費用，對公司的盈利能力起到有力的推動作用，從而有效提升公司的核心競爭力。
（三）對公司現金流量的影響
本次發行完成後，公司將獲得最大不超過６．５億元的募集資金流入，籌資活動現金流入將大幅增加；在募集資金開始投入募集資金投資項目後，投資活動產生的現金流出量也將大幅提升；項目投產後，募集資金投資項目帶來的經營活動現金流量逐年體現，相關現金流入將顯著提升。本次發行能改善公司現金流狀況，降低公司的融資風險與成本。
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，本公司與控股股東、實際控制人浙鐵集團及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易和同業競爭等均不存在重大變化。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯方所發生的資金往來均屬正常的業務往來，不存在違規佔用資金、資產的情況，亦不存在公司為控股股東及其關聯人進行違規擔保的情況。
五、本次發行對公司負債情況的影響
截至２０１１年９月３０日，本公司資產總計２０．４７億元，負債總計１４．２７億元，歸屬於母公司所有者權益合計５．５０億元，合併報表資產負債率為６９．７０％，假設其他條件不變，按照本次發行募集資金６．５億元計算，本次非公開發行完成後，公司的資產負債率將下降至５２．９０％左右，因此，本次非公開發行能夠進一步優化公司的資產負債結構，有利於降低公司的財務風險，公司後續債務融資空間將得到一定提升。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）募投項目實施及產能消化的風險
公司本次募集資金將投資於８萬噸∕年順酐及衍生物一體化項目。項目的實施可以提升公司整體技術水平、擴大公司經營規模，進一步完善公司產品結構，提高公司的市場地位。儘管公司在確定投資該項目之前對項目必要性和可行性已經進行了充分論證，但相關結論均是基於當前的公司發展戰略、國內外市場環境和國家產業政策等條件做出的。在項目實施過程中，可能存在各種不可預見因素或不可抗力因素，有可能導致項目不能按時、按質完工，或者項目投產後不能達到預期的收入和利潤。
（二）市場波動風險
本次募投項目的主要產品為順酐、ＢＤＯ及其下遊產品ＧＢＬ、ＴＨＦ等。ＢＤＯ主要用於生產ＴＨＦ／ＰＴＭＥＧ、ＧＢＬ、ＰＵ、ＰＢＴ等，上述產品及其下遊產品廣泛應用於化工、紡織、造紙、汽車和日用化工等領域，市場範圍廣泛，市場需求巨大，並且近年來整體呈現較好的發展態勢。但是，如果受全球經濟周期性波動及國內經濟形勢變化等影響，下遊市場需求出現較大波動性，將對本次募投項目及本公司經營業績產生影響。
（三）主要原材料供應和價格波動風險
本次募投項目的主要原材料為正丁烷。因此，本公司前期廣泛考察了正丁烷供應資源，結合自身異地發展的需要，確定在寧波化學工業區建設順酐及衍生物一體化項目。該園區有全國範圍內較好的正丁烷供應條件，其中鎮海煉化全部進口中東石油，其副產的正丁烷氣純度高，幾乎不含烯烴，分離容易，目前公司已經與鎮海煉化就正丁烷供應達成一致意向，相關供應協議的籤署正在辦理之中，原材料的來源有穩定的保障。但是，如果受國際原油價格大幅波動等方面的影響，原材料供應和原材料價格出現較大波動，將對本次募投項目及本公司經營業績產生影響。
（四）經營管理風險
本次非公開發行股票實施後，公司的資產規模將在現有的基礎上大幅增長，同時由於募投項目的實施，公司的產銷量亦將大大提升，因此對公司現有的經營管理提出了更高的要求。雖然公司２００６年上市後在經營管理方面已經取得了一定的進步，但公司經營規模持續擴大會對自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力資源保障、風險控制、質量控制、項目管理等方面不能適應經營的需要，公司將面臨一定的經營管理風險。
（五）短期內淨資產收益率和每股收益攤薄的風險
本次非公開發行完成後，公司預計將募集資金６．５億元，公司股本和淨資產將有較大增長。由於本次募集資金投資項目建成投產並產生效益需要一定時間，因此，短期內公司淨利潤有可能無法與股本和淨資產同步增長，從而導致公司的每股收益和淨資產收益率存在被攤薄的風險。
（六）本次非公開發行股票的審批風險
修訂後的本次非公開發行股票方案尚需經公司股東大會審議批准，存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；另外，修訂後的公司本次非公開發行股票方案尚需獲得浙江省國資委的批准和中國證監會的核准，能否取得相關主管部門的批准或核准，以及最終取得相關主管部門批准或核准的時間都存在一定的不確定性。
浙江江山化工股份有限公司董事會
二〇一二年一月十九日