（原標題：鳳凰光學股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案摘要（修訂稿））
股票代碼：600071 股票簡稱：鳳凰光學 上市地點：上海證券交易所
■
聲 明
本重大資產重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重大資產重組預案全文的各部分內容。重大資產重組預案全文同時刊載於上交所（www.sse.com.cn）網站；備查文件的查閱方式為：鳳凰光學股份有限公司。
一、上市公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
與本次重大資產重組相關的標的公司審計工作已經完成、評估工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。
本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。
二、交易對方聲明
本次重大資產重組的交易對方中電海康集團有限公司、杭州濱康投資有限公司、嚴晨、範文、吳光榮、樂嘉龍、何東飛、童學平均已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
三、證券服務機構聲明
本次重大資產重組的證券服務機構及經辦人員保證披露文件的真實、準確、完整。
釋 義
在本預案摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
■
本預案中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。
重大事項提示
特別提醒投資者認真閱讀本預案摘要全文，並注意下列事項（本重大事項提示中簡稱均與「釋義」部分中的簡稱具有相同含義）：
一、本次重組情況概要
鳳凰光學擬向海康科技全體股東發行股份購買海康科技100%股權，交易對方為海康科技全部8名股東，包括中電海康、濱康投資、嚴晨、範文、吳光榮、樂嘉龍、何東飛、童學平。
本次交易構成關聯交易和重組上市。本次交易前後，鳳凰光學的控股股東均為鳳凰控股，實際控制人均為中國電科，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。
二、本次發行股份購買資產的簡要情況
（一）標的資產的定價依據
本次重組購買的標的資產的預估值為72,100.00萬元，最終交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構以2016年6月30日為基準日出具的、並經國有資產管理部門備案的評估報告列載的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。
（二）交易價格和支付方式
根據標的資產的預估值，標的資產的交易價格暫定為72,100.00萬元。公司以發行股份的方式支付對價。交易對方通過本次重組獲得的交易對價如下：
■
註：折合股份數量=獲得交易對價÷發行價格。依據該公式計算的發行數量精確至股，發行股份數不足一股的部分，交易對方自願放棄。
（三）發行價格
根據《重組辦法》等有關規定，在上市公司發行股份購買資產的情況下，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次重組的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
公司本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第十七次會議決議公告日。公司定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價分別為28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。
在充分考慮公司股票市盈率及同行業公司估值水平的基礎上，公司通過與交易對方協商，充分考慮各方利益，確定本次發行價格以定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，並以不低於該市場參考價的90%作為定價依據，確定以22.15元/股作為發行價格。
公司在本次發行定價基準日至發行日期間如有分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，將相應調整本次發行的發行價格。
（四）發行數量
公司本次擬發行股份的數量按照公司股份的發行價格和交易對價計算。其中，公司向單個交易對方發行股份數量=該交易對方獲得的對價÷發行價格；交易對方依據該公式計算的發行數量精確至股，發行股份數不足一股的部分，交易對方自願放棄；公司本次發行股份總數為向各個交易對方發行數量之和。
按照公司本次向海康科技全體股東支付的對價721,000,000.00元和發行價格22.15元/股計算，公司向海康科技全體股東發行股份32,550,784股。
最終發行的股份數量以中國證監會核准的數量為準。公司在本次發行定價基準日至發行日期間如有分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行數量將根據調整後的發行價格相應進行調整。
（五）發行價格調整方案
為應對因整體資本市場波動以及公司所處行業A股上市公司資本市場表現變化等市場及行業因素造成的公司股價大幅波動對本次重組可能產生的不利影響，根據《重組辦法》相關規定，就本次重組設定如下發行價格調整方案：
1、價格調整方案對象
價格調整方案的調整對象為本次發行的發行價格，標的資產交易價格不進行調整。
2、價格調整方案生效條件
價格調整方案的生效條件為公司股東大會審議通過本次價格調整方案。
3、可調價期間
價格調整方案的可調價期間為公司審議本次重組的股東大會決議公告日至本次重組獲得中國證監會核准前。
4、調價觸發條件
價格調整方案的調價觸發條件如下：
可調價期間內，上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日較公司因本次重組首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盤點數（即2,994.92點）跌幅超過10%。
或者，可調價期間內，申萬光學光電子指數（801084.SI）在任一交易日前的連續20交易日中有至少10個交易日較公司因本次重組首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盤價格（即1,762.32點）跌幅超過10%。
5、調價基準日
可調價期間內，調價觸發條件中滿足至少一項的任一交易日當日。
6、發行價格調整機制
當觸發條件產生時，公司有權在觸發條件產生之日起20個交易日內召開董事會會議審議決定是否按照上述價格調整方案對本次發行的發行價格進行調整。若上述發行價格調整方案的生效條件滿足且公司董事會審議決定對發行價格進行調整的，調價基準日為該次董事會決議公告日，本次發行的發行價格調整為調價基準日前20個交易日（不包括調價基準日當日）的上市公司股票交易均價的90%。
在可調價期間內，公司僅可對發行價格進行一次調整。
7、發行股份數量調整
標的資產價格不進行調整，發行股份數量根據調整後的發行價格相應進行調整。
8、調價基準日至發行日期間除權、除息事項
公司在調價基準日至發行日期間如有分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，將相應調整本次發行的發行價格，發行股份數量根據調整後的發行價格相應進行調整，最終發行股數以中國證監會最終核准的股數為準。
（六）股份鎖定期安排
中電海康承諾，除因未實現盈利預測而向公司進行股份補償外，其在本次重組中認購的公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式直接或間接轉讓，在公司與交易對方就本次重組籤訂的《盈利預測補償協議》及其補充協議所約定的最後一次盈利承諾補償和減值補償（若有）完成前亦不得轉讓，在此之後按照中國證監會和上交所有關規定執行。
中電海康進一步承諾，如果本次重組完成後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末公司收盤價低於發行價的，則中電海康在本次重組中認購的公司股份的鎖定期自動延長6個月。如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，中電海康不得轉讓在公司擁有權益的股份。
除中電海康以外的其他交易對方承諾，因本次發行取得的股份自該等股份發行結束之日起24個月內將不以任何方式直接或間接轉讓；在此基礎上，其所持股份按以下比例分兩期解除鎖定：（1）第一期股份應於本次發行的股份上市滿24個月且標的公司2018年度盈利專項審核報告披露後解除鎖定，第一期解除鎖定的股份數量=該等交易對方通過本次發行獲得的股份數×70%－（2017年度應補償股份數量+2018年度應補償股份數量）；（2）第二期股份應於標的公司盈利預測承諾期滿且減值測試完成後解除鎖定，第二期解除鎖定的股份數量=該等交易對方通過本次發行獲得的股份數×30%－2019年度應補償股份數量－減值測試應補償股份數量。
（七）評估基準日至標的資產交割日期間的損益安排
自評估基準日至標的資產交割日期間，標的資產產生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產部分歸公司所有；標的資產產生的虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分由交易對方按照其各自持有海康科技的股權相對比例以連帶責任方式共同向公司或海康科技以現金方式補足，該等須補足的金額以資產交割審計報告為準。
（八）發行前滾存未分配利潤安排
本次發行完成後，公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按各自持有的公司股份比例共同享有。
三、本次預案涉及的資產預估作價情況
本次發行股份購買資產的最終交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構以2016年6月30日為基準日出具的、並經國務院國資委備案的評估報告列載的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。
上市公司聘請了具有證券業務資格的資產評估機構對標的資產進行了預評估，評估基準日為2016年6月30日。評估機構採用資產基礎法及收益法對標的資產進行預評估，並採用收益法評估結果作為本次預評估的評估結論。根據收益法的預評估結果，截至2016年6月30日，海康科技100%股權的預估值為72,100.00萬元，較經審計的海康科技帳面淨資產19,592.15萬元增值52,507.85萬元，預估增值率為268.00%。經交易各方友好協商，同意以收益法預估值作為本次交易作價依據，海康科技100%股權交易價格暫定為72,100.00萬元。
與本次重大資產重組相關評估工作尚未完成，本預案中標的資產相關數據與最終評估的結果可能存有一定差異，提請投資者注意。相關資產評估結果將在重組報告書（草案）中予以披露。
四、本次交易構成重大資產重組及重組上市
（一）本次交易構成重大資產重組
根據上市公司經審計的2015年度財務數據、標的公司經審計的2015年財務數據以及標的公司交易作價情況，相關財務比例計算如下：
單位：萬元
■
根據上述測算，本次交易購買的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；購買的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元；購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。根據《重組辦法》規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組。同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據規定本次交易需提交中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。
（二）本次交易構成重組上市
中國電科通過全資子公司中電海康於2015年7月以股權無償劃轉方式取得鳳凰控股100%股權，從而間接控股鳳凰光學，並成為上市公司的實際控制人。該次收購完成至今，上市公司的控制權未發生變化，且上市公司自控制權發生變更之日至今未超過60個月。
根據鳳凰光學經審計的2014年財務數據、標的公司經審計的2015年財務數據以及初步交易作價情況，本次交易中，標的公司在最近一個會計年度（即2015年度）所產生的淨利潤（扣除非經常性損益前後的淨利潤的較高者為準）佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度（即2014年度）經審計的合併財務會計報告的淨利潤的比例達到100%以上；資產淨額與預計交易金額孰高值佔上市控制權發生變更的前一個會計年度（即2014年度）經審計的合併財務會計報告資產淨額的比例達到100%以上。
因此，根據《重組辦法》相關規定，本次交易構成重組上市。
五、本次交易構成關聯交易
本次重組的交易對方之一中電海康持有公司控股股東鳳凰控股100%股權，系公司間接控股股東。根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，中電海康為公司關聯法人，本次重組構成關聯交易。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司主營業務的影響
本次交易完成後，鳳凰光學將擁有海康科技100%的權益。本次交易前，上市公司主營業務為光學元件加工和鋰電芯加工。本次交易注入資產的業務包括智能控制器、物聯網產品、智能設備等。本次交易完成後，公司將得以整合海康科技的製造能力、技術資源、市場資源及人力資源，形成布局更為合理的產業結構，產品類型更加豐富、業務領域更加多元。與此同時，上市公司與注入資產具有很強的業務互補性，上市公司現有的光學元件加工優勢將與標的資產高品質的電子研發製造能力有機結合，加速上市公司傳統光學加工業務向影像模組轉型，推動公司向安防、車載、可穿戴設備等專業市場領域轉型，為客戶提供光電一體化解決方案。
（二）本次交易對公司盈利能力的影響
本次交易前，鳳凰光學受主要客戶所屬的數位照相機行業持續低迷影響，光學元件加工業務銷售收入持續下降，經營陷入困境。最近三年一期，公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤分別為-2,860.59萬元、-10,634.47萬元、-3,617.56萬元和-3,118.32萬元。
海康科技具備較強的盈利能力，最近三年收入利潤持續保持增長，從事的智能控制器、物聯網、智能設備等業務具有良好的市場前景。本次交易完成後，上市公司的資產規模將顯著擴大，收入結構將得到優化，財務狀況將得到改善，本次交易預計不會攤薄上市公司每股收益，上市公司盈利能力將得到增強。
由於與本次交易相關的上市公司備考合併財務報表審計和評估工作尚未最終完成，目前鳳凰光學只能根據現有的財務資料和業務資料，在假設宏觀經濟環境和上市公司經營沒有發生重大變化前提下，對本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力進行初步分析，尚無法對本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力進行準確的定量分析，具體財務數據將以審計結果和資產評估結果為準。公司將在重組預案出具後儘快完成審計和資產評估工作並再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，並詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
（三）本次交易對公司股權結構的影響
本次交易前後，上市公司股權結構如下：
■
參考標的資產的暫定交易價格，本次交易完成後，中電海康將直接持有公司股份22,298,229股，並通過其全資子公司鳳凰控股間接持有93,712,694股，合計持有116,010,923股，佔交易完成後公司總股本的42.96%。交易完成後，鳳凰光學的控股股東仍為鳳凰控股，實際控制人仍為中國電科，最終實際控制人仍為國務院國資委。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。並且，社會公眾股東持有上市公司股份總數佔本次交易完成後公司股本總額的比例不低於25%，公司仍然符合上市條件。
由於本次交易涉及的評估工作尚未完成，本預案中模擬測算的股權結構與最終結果可能存在一定差異。公司將在本次交易的重組報告書中披露根據標的資產最終交易價格測算的交易完成後的股權架構。
七、本次交易相關方作出的重要承諾
■
■
（下轉99版）
獨立財務顧問
二〇一六年十二月
鳳凰光學股份有限公司關於回復
上海證券交易所《關於對公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函》的公告
證券代碼：600071 股票簡稱：鳳凰光學 公告編號：臨2016-094
鳳凰光學股份有限公司關於回復
上海證券交易所《關於對公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鳳凰光學股份有限公司（以下簡稱「公司」、「鳳凰光學」、「上市公司」）於2016年12月16日收到上海證券交易所下發的《關於對鳳凰光學股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函》（上證公函〔2016〕2438號）（以下簡稱「問詢函」）。
根據問詢函的要求，公司與本次重大資產重組的獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司、專項法律顧問上海市方達律師事務所以及審計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）等證券服務機構對問詢函所列問題進行了認真落實，並回復如下（本回覆中，除非上下文中另行規定，文中簡稱或術語與重組預案中所指含義相同）：
一、關於交易方案合規性
1、預案披露，本次交易構成重組上市。鳳凰光學於2015年7月完成了實際控制人變更，原間接控股股東鳳凰集團將其所持有的鳳凰控股100%國有股權無償劃轉給中電海康。目前，公司控股股東仍為鳳凰控股，中電海康為間接控股股東，中國電科為實際控制人。鳳凰控股承諾「本公司在本次重組完成前持有的上市公司股份，在本次重組完成後12個月內不以任何方式轉讓」；中電海康承諾「本公司在本次重組完成前持有的上市公司股份，在本次重組完成後12個月內不以任何方式轉讓」。請補充披露：鳳凰控股、中電海康關於本次重組完成前持有的上市公司股份鎖定期的承諾是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條關於重組上市情形下股份鎖定的相關規定。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
一、鳳凰控股、中電海康關於本次重組完成前持有的上市公司股份鎖定期的承諾是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條關於重組上市情形下股份鎖定的相關規定
中國電科通過全資子公司中電海康於2015年7月以股權無償劃轉方式取得上市公司控股股東鳳凰控股100%股權，從而間接控股鳳凰光學，並成為鳳凰光學的實際控制人。該次無償劃轉完成至今，上市公司的控制權未發生變化，且上市公司自控制權發生變更之日至今未超過60個月。
根據鳳凰光學經審計的2014年財務數據、海康科技經審計的2015年財務數據以及本次交易初步作價情況，本次交易中，海康科技在最近一個會計年度（即2015年度）所產生的淨利潤（扣除非經常性損益前後的淨利潤的較高者為準）佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度（即2014年度）經審計的合併財務會計報告的淨利潤的比例達到100%以上；資產淨額與預計交易金額孰高值佔上市控制權發生變更的前一個會計年度（即2014年度）經審計的合併財務會計報告資產淨額的比例達到100%以上。因此，根據《重組辦法》第十三條等規定，本次交易構成重組上市。
根據《重組辦法》第四十六條的規定，上市公司重大資產重組構成第十三條第一款規定的重組上市，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成後36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份。
鳳凰控股作為鳳凰光學在控制權變更前的控股股東，根據《重組辦法》第四十六條第二款的規定，於2016年12月21日就其在本次重組完成前所持鳳凰光學股份的鎖定事項作出如下承諾：
「1、本公司在本次重組完成前持有的上市公司股份，在本次重組完成後36個月內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓該等股份。
2、如該等股份由於上市公司送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述36個月的鎖定期進行鎖定。
3、上述股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓或無償劃轉不受前述36個月鎖定期的限制。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。」
同時，中電海康作為鳳凰光學控制權變更過程中間接取得鳳凰光學股份的特定對象以及本次重組的交易對方之一，根據《重組辦法》第四十六條第二款及其他相關規定，亦於2016年12月21日就其在本次重組完成後所持鳳凰光學股份的鎖定事項作出承諾，其中涉及本次重組完成前所持鳳凰光學股份的鎖定事項的承諾如下：
「本公司在本次重組完成前持有的上市公司股份，在本次重組完成後36個月內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓該等股份。前述股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓或無償劃轉不受前述36個月鎖定期的限制。前述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。」
二、補充披露情況
上市公司已在重組預案（修訂稿）「重大事項提示 七、本次交易相關方作出的重要承諾」和「第九節 其他重大事項 一、保護投資者合法權益的相關安排（六）股份鎖定安排」中予以補充披露。
三、中介機構核查意見
1、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：鳳凰控股及中電海康已承諾其在本次重組完成前持有的上市公司股份，在本次重組完成後36個月內不以任何方式轉讓，在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓或無償劃轉不受前述36個月鎖定期的限制；鳳凰控股及中電海康關於本次重組完成前持有的上市公司股份鎖定期承諾符合《重組辦法》的相關規定。
2、律師核查意見
經核查，律師認為：截至專項法律意見書出具之日，鳳凰控股及中電海康已承諾其在本次重組完成前所持鳳凰光學股份在本次重組完成後36個月內不以任何方式轉讓，與同一實際控制人控制的不同主體之間的轉讓或無償劃轉除外。鳳凰控股、中電海康關於本次重組完成前持有的鳳凰光學股份鎖定期的承諾符合《重組辦法》第四十六條第二款規定的第十三條關於重組上市情形下的股份鎖定要求。
2、預案披露，2014年8月，中電海康與公司原實際控制人江西省國資委等籤署了改制協議，約定將公司打造成領先的光學核心部件的高端供應商。請補充披露本次資產注入的行業與光學核心部件業務的相關性，是否有違前期約定或承諾，並說明公司未來雙主業發展的戰略方向，是否存在出售原有業務的計劃。並提示相關整合風險。請財務顧問發表意見。
回覆：
一、本次注入的資產與光學核心部件業務的相關性，是否有違前期約定或承諾
2014年8月，中電海康與公司原實際控制人江西省國資委等籤署的《關於鳳凰集團重組改制的協議》中約定：「各方共同努力併力爭將『鳳凰』打造成為國內一流、世界領先的光學核心部件的高端供應商，並逐步形成光機電、研產銷一體的具有核心競爭力的企業集團」。
目前，上市公司以鏡片加工為主的傳統業務經營虧損，正在向鏡頭、影像模組等高附加值的光學核心部件升級轉型；上市公司實現這一升級轉型目標，需要將光學加工與電子研發製造相結合，而上市公司在電子研發製造領域缺乏技術、工藝的積累，僅依靠自身力量難以實現轉型升級，需要與具有較高水平的電子製造專業企業合作。
本次重組是中電海康履行改制協議的約定，推動上市公司成為領先的光學核心部件的高端供應商、形成光機電、研產銷一體的具有核心競爭力的企業集團的重要舉措。標的公司在電子製造領域具備豐富的經驗，在技術研發、生產管理、產品質量等方面優勢明顯，能夠有效彌補鳳凰光學在電子研發製造領域的不足。鳳凰光學、海康科技可發揮各自優勢，對影像模組產品進行聯合研發，通過全自主化的技術疊加，加快產品投入市場的進度；另一方面，雙方在模組產品的生產、工藝等方面分工互補，鳳凰光學負責光學部分的加工，海康科技負責電子元器件部分的製造，最終組裝成品後進行銷售。
綜上所述，本次注入的資產與上市公司光學核心部件業務具備相關性，本次重組符合《關於鳳凰集團重組改制的協議》的相關約定。
二、公司未來的發展戰略方向及是否存在出售原有業務的計劃
上市公司中長期發展戰略規劃是將公司打造成為國內領先、國際一流的以光學加工為基礎、光電技術為核心，圍繞安全、智慧領域，提供相關產品與解決方案的光機電一體化公司。本次重組是實現該業務發展目標的一項重要舉措。
截至目前，上市公司沒有出售現有光學相關業務的計劃。
三、補充披露情況
上市公司已在重組預案（修訂稿）「第一節 本次交易概述 二、本次交易的目的（二）履行《關於鳳凰集團重組改制的協議》的約定」中，對本次注入的標的資產與上市公司光學核心部件業務的相關性及符合協議約定予以補充披露；在「第七節 管理層討論與分析 八、上市公司未來經營發展戰略（一）上市公司重組後的發展戰略」中，對是否存在出售原有業務的計劃予以補充披露。
四、相關整合風險的提示
上市公司已在重組預案（修訂稿）「重大風險提示」、「第八節 風險因素」中「一、與本次交易相關的風險 （六）業務整合風險」進行補充修訂，修訂後的「業務整合風險」具體如下：
「本次交易完成後，上市公司淨資產、總資產有較大幅度的增加，新增具有良好盈利前景的智能控制器、物聯網等業務。本次交易將使上市公司形成布局更為合理的產業結構，產品類型更加豐富、業務領域更加多元，同時將發揮上市公司現有光學元件加工優勢與海康科技電子研發製造能力的協同效應，加速上市公司轉型升級，促進上市公司持續健康發展。但上市公司在電子製造領域缺乏技術、工藝的積累，與標的公司海康科技在技術工藝、經營模式和企業內部運營管理系統等方面存在一定的差異，雙方如果不能在戰略規劃、技術研發、工藝流程、資源配置、經營管理等層面進行融合，將會對上市公司與標的公司之間實現業務整合、發揮協同效應造成不利影響，本次交易面臨業務整合風險。」
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次注入資產與上市公司光學核心部件業務具有相關性；本次重組符合中電海康與公司原實際控制人江西省國資委等籤署的《關於鳳凰集團重組改制的協議》中的約定；截至目前，上市公司不存在出售現有光學相關業務的計劃。
二、關於本次交易的主要風險
預案披露，標的資產主要供應商和客戶同為一家，即松下電器相關企業。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向松下電器相關企業銷售額佔當期營業收入比例分別為68.78%、66.77%、65.75%和68.10%；向松下電器相關企業採購額佔當期總採購額的比例分別為40.46%、44.25%、41.18%和38.99%。
3、關於標的資產獨立性風險。（1）請結合海康科技向松下電器相關企業以外的其他企業銷售、採購同類產品的價格，說明與松下電器相關企業之間的交易定價是否公允；（2）量化分析海康科技與松下電器相關企業的銷售量、採購量下降對海康科技的可持續經營和持續盈利能力的影響；（3）海康科技是否存在嚴重依賴單一客戶和單一供應商的情形；（4）結合前述情形，說明標的資產的獨立性是否存在重大缺陷，是否符合《重組辦法》和《首發辦法》的相關規定。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
一、結合海康科技向松下電器相關企業以外的其他企業銷售、採購同類產品的價格，說明與松下電器相關企業之間的交易定價是否公允
海康科技向松下電器相關企業銷售的產品為智能控制器。智能控制器是專門開發的非標準定製產品，難以實現規格型號的標準化和統一化，海康科技向松下電器相關企業中的不同企業銷售的智能控制器、以及向其他客戶銷售的智能控制器，由於終端產品的不同，在產品設計、元器件構成等方面存在明顯差異，因此海康科技向松下電器相關企業銷售的智能控制器產品價格與向其他企業銷售的產品之間，以及向松下電器相關企業銷售的不同規格型號的智能控制器產品之間，銷售價格不具有可比性。為實現海康科技向松下電器相關企業與其他客戶的對比分析，採用對比毛利率的方式進行分析。
最近三年及一期，海康科技與松下電器相關企業、其他智能控制器客戶的銷售毛利率情況如下：
■
海康科技對松下電器相關企業的銷售毛利率低於海康科技對其他智能控制器客戶的銷售毛利率，主要是由於下遊產品結構和業務規模不同所致。海康科技向松下電器相關企業銷售的智能控制器主要應用於家用電器領域，同時松下電器相關企業向上市公司採購的規模較大並穩定增長，從而毛利率相對較低。而海康科技向其他客戶銷售的智能控制器主要應用於工業、醫療等領域，毛利率相對較高。
同業上市公司中，和晶科技（300279）智能控制器產品主要向三星、海爾等大型家電企業銷售，具有可比性。最近三年一期，和晶科技智能控制器業務毛利率分別為14.41%、12.99%、15.76%和13.91%，與海康科技向松下電器相關企業銷售的智能控制器毛利率較為接近。
綜上分析，海康科技向松下電器相關企業的銷售毛利率符合實際情況和行業特點，交易定價公允。
二、量化分析海康科技與松下電器相關企業的銷售量、採購量下降對海康科技的可持續經營和持續盈利能力的影響
由於海康科技向松下電器相關企業銷售的智能控制器型號較多，原材料構成各不相同，銷售單價和原材料成本差異較大，難以通過銷售量、採購量的變動分析對盈利能力的影響。海康科技向松下電器相關企業採購的原材料只能用於松下電器相關企業訂單的生產，銷售和採購存在一定的相關性，因此採用向松下電器相關企業銷售收入不同下降幅度下對淨利潤的影響進行敏感性分析。
松下電器相關企業銷售收入的敏感性分析主要基於以下假設：
1、以2015年度的財務數據為基礎進行分析，其中，對松下電器相關企業的營業成本、對其他客戶的營業成本數據未經審計；
2、松下電器相關企業的銷售收入、營業成本同比例變動；
3、僅考慮銷售收入變動對成本、營業稅金及附加、所得稅的影響，利潤表其他項目假定不發生變化。
海康科技來自松下電器相關企業的銷售收入發生不同程度變化時，其對海康科技淨利潤的影響情況如下：
單位：萬元
■
經測算，如來自松下電器相關企業的銷售收入分別下降5%、10%時，海康科技淨利潤將分別下降3.89%、7.78%，淨利潤下降幅度低於收入的下降幅度。
最近三年一期，海康科技來自松下電器相關企業的收入分別為25,141.90萬元、28,135.85萬元、33,378.60萬元及20,009.40萬元，2014年、2015年及2016年1-6月的增長率分別為11.91%、18.63%及19.89%（年化）。同時，海康科技是松下電器的重要供應商，與松下電器相關企業的合作關係穩定。因此，發生上述來自松下電器相關企業的銷售收入下降情況的可能性較低。
三、海康科技是否存在嚴重依賴單一客戶和單一供應商的情形
根據經審計的海康科技財務數據，最近三年一期，對松下電器相關企業的營業收入佔總營業收入的比例分別為68.78%、66.77%、65.75%和68.10%；對松下電器相關企業的採購額佔總採購金額的比例分別為40.46%、44.25%、41.18%和38.99%。海康科技的客戶和供應商集中度相對較高。
（一）單一客戶依賴性分析
最近三年一期，海康科技向松下電器相關企業的銷售額佔總營業收入的比例分別為68.78%、66.77%、65.75%和68.10%。海康科技向松下電器相關企業銷售佔比較大的原因：
1、下遊行業的高集中度導致優質客戶資源有限。海康科技智能控制器業務的重要下遊為白色家電行業，經過近年來的產業整合，大型家電製造企業的數量迅速減少，已形成寡頭壟斷的格局，主要包括國際廠商松下、三星、LG、惠而浦、伊萊克斯、GE、博世西門子以及國內廠商海爾、海信、美的、格力等為少數大型企業，優質客戶資源數量有限。由於具備知名度和影響力的家電企業數量較少，因此家用電器智能控制器製造商不可避免的會形成客戶集中度較高的狀態。海康科技客戶集中度較高，符合下遊行業的實際情況。
2、客戶集中度較高是智能控制器行業的行業特性之一。智能控制器行業的下遊行業多為大型電器或設備廠商，該等廠商在產業鏈中往往處於主導地位；同時，智能控制器廠商通常擁有自己的核心客戶，該等核心客戶佔比通常較高。智能控制器行業的下遊客戶集中度較高是該行業的主要特徵之一。
3、國際廠商良好的商業信譽有利於業務穩健發展。松下電器、歐陸、史密斯醫學、盛柏林等與海康科技合作的國際廠商具有良好的商業信用，回款及時、合作穩定，有助於海康科技保持較好的現金流、實現穩健發展。海康科技定位於高端客戶群體，主要選擇與信用良好的大型國際廠商合作。
4、客戶開發周期長、產能有限、地域因素也是導致海康科技目前客戶相對集中的原因。智能控制器是下遊產品的核心部件，下遊客戶通常對供應商的產品質量、交付能力要求很高，開發新客戶需要很長的周期，需要3-5年的時間；同時海康科技目前生產較為飽和，產能利用率高，現有客戶的訂單規模較基本能夠支持海康科技的大部分生產能力，再考慮到物聯網產品等其他產品的生產，海康科技現有產能已無力滿足其他大型廠商的需求。此外，松下電器的國內白色家電生產基地與海康科技同位於杭州市，交通便捷也利於業務開展。
海康科技與松下電器相關企業已經建立相互依存的關係，業務合作具備可持續性，具體分析如下：
1、松下電器為海康科技的優質客戶資源。松下電器是全球家電領域的代表廠商和公認的領導者之一，世界500強企業（2016年排名128位，實現銷售收入629億美元），具有近百年歷史，實力雄厚，在家電領域內具有領先的市場地位，是標的公司的優質客戶和值得信賴的、穩定的合作夥伴。
2、定製化開發生產特性決定了智能控制器行業準入門檻較高。智能控制器應用領域廣泛，一般是專門開發的非標準定製產品，難以實現規格型號的標準化和統一化，從而對智能控制器廠商非標準定製化生產能力提出較高要求。一般而言，智能控制器企業進入下遊知名廠商的供應鏈體系具有較高門檻，必須具備較強的研發能力、品質保證能力、較大的生產規模及豐富的生產經驗，被替代的可能性很低。
3、穩定的供應商體系對下遊廠商具有重要意義。松下電器等國際廠商對供應商的選擇非常嚴格，需要經過數年的驗證方能成為其合格供應商；同時對於下遊廠商而言，由於不同產品的規格型號難以標準化和統一化，因此穩定的供應商體系對其具有非常重要的意義。智能控制器企業一旦通過合格供應商資質的最終審定，便可納入其供應鏈體系，逐步與其建立長期合作關係，在可保障質量和交付的前提下，一般不會輕易更換。
4、海康科技與松下電器相關企業已經形成相互依存關係。海康科技是松下電器相關企業智能控制器領域的最大供應商，雙方已經形成相互依存關係。海康科技是杭州松下馬達有限公司、杭州松下家用電器有限公司、杭州松下廚房電器有限公司等公司的第一大智能控制器供應商，供貨佔比較高。此外，在松下電器相關企業在新產品研發時，公司會參與控制器的設計開發工作；海康科技高質量的產品也是松下整機產品高品質的重要保障。
5、海康科技與松下電器的業務合作長期穩定、合作領域不斷擴大。海康科技自成立以來即與松下開展業務合作，是松下電器的優秀供應商，銷售規模逐年增長，一直保持穩定良好的合作關係。與此同時，海康科技與松下電器合作的領域不斷擴大，從早期的電機領域的合作，逐漸向洗衣機、廚房電器、住宅設備等領域擴展，合作領域持續擴大。
綜上分析，雖然來自松下電器相關企業的銷售收入佔比較大，但海康科技已經與松下電器相關企業建立相互依存關係，並非單方面的依賴；並且業務合作具備可持續性。
（二）單一供應商依賴性分析
最近三年一期，海康科技向松下電器相關企業的採購額佔總採購金額的比例分別為40.46%、44.25%、41.18%和38.99%，佔比相對較高，但不構成對松下電器相關企業的依賴，具體分析如下：
1、海康科技向松下電器相關企業採購的均為通用元器件。海康科技向松下電器相關企業採購的原材料包括晶片、容阻等元器件，均為通用性的基礎電子元器件，並非為松下電器相關企業定製的產成品或半成品，這些基礎電器元器件均能通過公開採購渠道採購取得，並非只能向松下電器採購，松下電器並未壟斷相關元器件的採購渠道。
2、海康科技大部分型號的原材料均為自行採購。截至目前，海康科技採購的原材料型號超過7,000種，用於生產向松下電器相關企業銷售產品的原材料型號為2,500餘種。其中，向松下電器相關企業採購的元器件為1,100餘種，僅佔標的公司採購原材料型號總數的15%左右，佔向松下電器相關企業銷售產品原材料型號總數的45%左右，海康科技大部分型號的原材料為自行採購。
3、面向其他客戶銷售產品的原材料均為自行採購。海康科技向松下電器相關企業採購的基礎電子元器件僅用於向其銷售產品的生產；為歐陸、盛柏林、史密斯醫療等其他客戶生產的智能控制器以及物聯網產品、智能設備所需的全部原材料均為通過松下電器以外其他渠道自行採購。
綜上，海康科技大部分型號原材料以及為其他客戶所生產的產品的原材料均為自行採購，與向松下電器相關企業採購的元器件無關，標的公司已經建立了較為完備的供應體系，同時松下電器並未壟斷採購渠道，因此海康科技向松下電器相關企業採購佔比較大並不構成對其嚴重依賴。
四、結合前述情形，說明標的資產的獨立性是否存在重大缺陷，是否符合《重組辦法》和《首發辦法》的相關規定
《重組辦法》第十一條規定：上市公司實施重大資產重組，應當「（五）有利於上市公司增強持續經營能力，……」；第十三條規定：「上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：……（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件」。
《首發辦法》第三十條規定：「發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：……（三）發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴」；第四十二條規定：「發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求」。
根據前述分析，海康科技與松下電器相關企業的業務合作長期穩定、合作領域不斷擴大，雙方已經形成相互依存的關係，業務合作具有可持續性。因此，本次重組有利於增強上市公司持續經營能力；海康科技與松下電器相關企業的業務合作不屬於《首發辦法》中規定的營業收入或淨利潤對存在重大不確定性的客戶存在重大依賴的情形，海康科技的業務獨立性不存在重大缺陷，符合《重組辦法》和《首發辦法》的相關規定。
五、中介機構核查意見
1、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：標的公司與松下電器相關企業的交易定價公允；雙方已建立相互依存關係，並非單方面的依賴，業務合作具備可持續性；標的公司已經建立了較為完備的供應體系，不存在嚴重依賴於單一供應商的情形；標的公司的業務獨立性不存在重大缺陷，符合《重組辦法》和《首發辦法》的相關規定。
2、律師核查意見
經作為非財務專業人員所能作出的理解和判斷並適當核查，律師認為：海康科技與松下電器相關企業的交易定價公允；雙方已建立相互依存關係，並非單方面的依賴，業務合作具備可持續性；海康科技已經建立了較為完備的供應體系，不存在嚴重依賴於單一客戶和單一供應商的情形；海康科技的業務獨立性不存在重大缺陷，符合《重組辦法》和《首發辦法》的相關規定。
4、關於標的資產持續盈利能力風險。標的公司採購、銷售集中，對上遊、下遊的議價能力較為有限，所處行業競爭激烈。（1）請結合海康科技與松下電器相關企業的業務合作模式，說明松下電器相關企業既是海康科技的第一大客戶又是第一大供應商的原因及合理性；（2）是否存在為松下電器代工生產的情形，結合該情況說明相關會計處理的合理性；（3）補充披露標的公司所提供的產品和服務是否具有高度可替代性；（4）結合市場佔有率，說明與其他競爭對手相比的競爭優勢及可持續性。就標的資產持續盈利能力存在不確定性作重大風險提示。請財務顧問發表意見。
回覆：
一、結合海康科技與松下電器相關企業的業務合作模式，說明松下電器相關企業既是海康科技的第一大客戶又是第一大供應商的原因及合理性
標的公司向松下電器相關企業採購主要是基於成本考慮。標的公司從松下電器相關企業採購的原材料主要系電器元器件，該類元器件具有採購批量越大價格越低的特點，松下電器憑藉龐大的需求和強大的全球採購網絡，可以較為優惠的價格集中大批量採購相關物料，同時松下電器自身也具備較強的元器件生產能力，使得公司向松下採購的價格低於公司自行向代理商等市場渠道採購的價格。同時，部分進口晶片產能有限、供不應求，若標的公司自行採購，由於採購數量相對較少，可能無法及時獲得銷售配額，導致供貨周期較長；松下電器等國際企業是晶片生產商的重點客戶，銷售配額能夠優先保障；因此公司向松下電器相關企業採購有利於保障晶片等關鍵部件的供貨周期。同時，集中大批量採購是國際大型企業與配套廠商常見的一種降低整體成本的方式。因此，標的公司向松下電器相關企業採購元器件具有商業實質，具備合理性。
二、是否存在為松下電器代工生產的情形，結合該情況說明相關會計處理的合理性
1、根據海康科技與松下電器相關企業所籤訂的銷售合同條款，海康科技是首要的義務人，負有向松下電器提供商品或服務的首要責任，包括確保所提供的商品可以被松下電器接受。
2、根據海康科技與松下電器所籤訂的採購合同條款，海康科技在交易過程中承擔了一般存貨風險，即存貨所有權上的主要風險和報酬，例如標的商品的價格變動風險、滯銷積壓風險等。
3、海康科技能夠自主決定所交易的商品和服務的價格，交易價格由海康科技與松下電器按照正常的商業行為協商確定，並不受松下電器完全控制。
4、海康科技承擔了源自客戶或供應商的信用風險。
5、海康科技在為松下電器生產時亦從其他供應商處採購較多的原材料，並非完全來料加工。
綜上，海康科技與松下電器相關企業的交易不屬於代工生產的情形，應當採用總額法核算銷售收入，相關會計處理合理。
三、補充披露標的公司所提供的產品和服務是否具有高度可替代性
上市公司已在重組預案（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況 二、主營業務發展情況（七）產能、產量及主營業務收入情況 3、報告期內的前五名客戶」中予以補充披露，具體內容如下：
報告期內，海康科技收入佔比較大的客戶主要集中在智能控制器業務領域。智能控制器是專門開發的非標準定製產品，難以實現規格型號的標準化和統一化，從而對提供商非標準定製化生產能力提出較高要求。一般而言，松下電器、歐陸等智能控制器下遊國際大型廠商的供應鏈體系具有較高門檻，供應商的選擇非常嚴格，必須具備較強的研發能力、品質保證能力、較大的生產規模及豐富的生產經驗，並經過數年的驗證方能成為其合格供應商；同時對於下遊廠商而言，由於不同產品的規格型號難以標準化和統一化，因此穩定的供應商體系對其具有非常重要的意義，在可保障質量和交付的前提下，一般不會輕易更換。海康科技與松下電器、歐陸等主要客戶的業務合作長期穩定、合作領域不斷擴大；同時海康科技在技術研發、生產管理、產品質量等方面優勢明顯，因而所提供的產品和服務的可替代性較低。
四、結合市場佔有率，說明與其他競爭對手相比的競爭優勢及可持續性
因智能控制器行業應用領域廣泛，競爭格局較為分散，尚未發現專業機構就市場佔有率情況進行相關統計分析，目前尚無法取得市場佔有率的客觀數據。與其他競爭對手相比，標的公司的競爭優勢主要體現以下幾個方面：
1、技術研發和行業經驗優勢。五十二所自上個世紀90年代即開始從事智能控制器業務並向大型家電廠商供貨，至今已有20年，是國內最早從事這項業務的單位之一，海康科技的核心團隊多數在當時即開始從事該項業務。因此，海康科技的技術積累、行業經驗具有較為深厚的歷史沉澱；經過多年的積累，海康科技已形成了一支具有豐富經驗的技術、經營團隊。
2、客戶資源優勢。海康科技以全球優質客戶與高端市場為主導市場定位，堅守優質客戶、高端產品、高端需求經營方針，客戶大多是世界500強、所在行業的全球性龍頭企業，包括松下電器、歐陸、史密斯醫療、盛柏林、安朗傑等國際知名企業，這些客戶具有強大的品牌效應、銷售規模和市場競爭力，海康科技與這些優質客戶建立了長期穩定的合作關係，報告期內海康科技大部分收入來自上述知名企業，能夠有效保證公司的經營和持續發展。
3、產品質量優勢。海康科技除已通過ISO9001質量管理體系認證、引進先進的生產和檢測技術外，自主研發了智控生產保障體系，其中自主研發的FCT測試儀大幅度降低了產品的壞品率，使得海康科技產品性能、品質高於同行業水平。海康科技目前不良率最低的馬達控制器不良率約5ppm（百萬分之五），其他控制器產品不良率約為100-200ppm（萬分之一至萬分之二），顯著優於1,000ppm（千分之一）左右的行業整體水平。這也是海康科技能夠獲得眾多國際大型客戶青睞的主要原因。
標的公司上述競爭優勢經歷了長時間的積累和實踐，具備較強的可持續性。
五、標的資產持續盈利能力存在不確定性的風險提示
上市公司已在重組預案（修訂稿）「重大風險提示」、「第八節 風險因素」的「二、標的資產業務經營相關的風險」中補充了「（十）持續盈利能力風險」，具體內容如下：
海康科技客戶、供應商集中度相對較高，所從事業務的市場競爭較為激烈並且技術革新較快。如果標的公司不能持續保持其競爭優勢以及與主要客戶、供應商的穩定合作關係，或者不能在技術水平、產品質量、市場開拓、服務能力等方面持續提升，滿足客戶需求，將對其持續盈利能力產生不利影響。標的公司面臨持續盈利能力不確定的風險。
六、財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：松下電器相關企業既是海康科技的第一大客戶又是第一大供應商具有其商業實質，具備合理性；海康科技與松下電器相關企業的交易不屬於代工生產，相關會計處理合理；海康科技所提供的產品和服務可替代性較低；海康科技的相關競爭優勢具有可持續性。
5、關於標的資產客戶集中度高的風險。預案披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向前五名客戶的銷售額佔當期營業收入的比例分別為88.37%、84.33%、84.05%和86.53%，客戶集中度相對較高。請補充披露：（1）海康科技的品牌、研發、生產技術等核心競爭力是否能夠保持其在松下電器相關企業等主要客戶的供應商地位，是否存在被其他競爭對手替代的風險；（2）結合在手訂單、中長期訂單的籤訂情況，說明海康科技與相關大客戶的可持續交易情況。請財務顧問發表意見。
回覆：
一、海康科技核心競爭力是否能夠保持其在松下電器相關企業等主要客戶的供應商地位，是否存在被其他競爭對手替代的風險
海康科技的核心競爭力主要體現在技術研發、生產管理、產品質量等方面，優勢較為明顯；同時松下電器相關企業等主要客戶的進入門檻較高，對供應商的研發能力、品質保證能力、生產規模、生產經驗的要求較高，驗證周期較長，一旦納入其供應鏈體系，穩定性較強，被替代的可能性很低；同時，海康科技與松下電器相關企業等主要客戶的業務合作長期穩定、合作領域不斷擴大。整體來看，海康科技核心競爭力能夠保持其在主要客戶的供應商地位，被其他競爭對手替代的風險較低。
二、結合在手訂單、中長期訂單的籤訂情況，說明海康科技與相關大客戶的可持續交易情況
標的公司與松下電器相關企業、盛柏林、史密斯醫學、寧波安佳等主要客戶籤署框架協議，對訂單生產流程、交貨方式、貨款結算等內容進行了約定；籤訂框架協議後，該等客戶通過向海康科技下達訂單的形式提出採購需求，訂單中包括了具體的產品型號、規格、單價等內容；框架協議的有效期通常為一年，協議期滿經雙方協商一致後續籤或按約定自動續期。公司與其他主要客戶交易時，主要採用籤署銷售訂單或合同的方式。
截至2016年9月30日，標的公司與主要客戶之間正在履行的主要合同或訂單情況如下：
■
注1：海康科技與杭州松下馬達有限公司最近三年一期籤署的框架協議產生的營業收入分別為18,280.72萬元、22,573.81萬元、26,261.04萬元及14,509.97萬元。
注2：海康科技與杭州松下家用電器有限公司最近三年一期籤署的框架協議產生的營業收入分別為3,440.22萬元、2,981.86萬元、3,608.37萬元及4,170.31萬元。
注3：海康科技與杭州松下廚房電器有限公司最近三年一期籤署的框架協議產生的營業收入分別為2,698.68萬元、1,973.29萬元、3,015.90萬元及1,089.72萬元。
注4：海康科技與松下電化住宅設備機器（杭州）有限公司最近三年一期籤署的框架協議產生的營業收入分別為722.17萬元、606.88萬元、492.01萬元及233.53萬元。
根據上述海康科技在手合同或訂單情況，同時海康科技與主要客戶的業務合作時間均較長，因此海康科技與主要客戶的交易具備可持續性。
三、補充披露情況
上市公司已在重組預案（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況 二、主營業務發展情況（七）產能、產量及主營業務收入情況 3、報告期內的前五名客戶」中予以補充披露。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：海康科技的核心競爭力能夠保持其在主要客戶的供應商地位，被其他競爭對手替代的風險較小；根據海康科技在手合同或訂單情況，結合業務合作時間較長，因此海康科技與相關大客戶的交易具備可持續性。
三、關於標的資產的財務狀況
6、預案披露，報告期各期末，標的資產應收帳款佔流動資產的比例分別為27.76%、23.53%、39.94%和40.92%，佔總資產的比重分別21.25%、18.31%、32.52%和33.81%。請補充披露：（1）結合同行業公司情況，說明海康科技給予主要客戶的信用政策情況和應收帳款的帳齡分布情況；（2）結合海康科技的應收帳款壞帳準備計提政策，說明其應收帳款壞帳準備計提是否充分。請財務顧問和會計師發表意見。
回覆：
一、結合同行業公司情況，說明海康科技給予主要客戶的信用政策情況和應收帳款的帳齡分布情況
1、海康科技給予主要客戶的信用政策如下：
■
註：松下電器相關企業中，松下馬達信用期為60天，其他公司信用期90天。
2、報告期內海康科技應收帳款帳齡分布情況如下：
單位：萬元
■
報告期各期末，海康科技帳齡在1年以內的應收帳款佔總應收帳款比重分別為99.25%、97.90%、96.51%和96.01%，始終維持在95%以上，應收帳款質量較好，回款可能性較高。
二、結合海康科技的應收帳款壞帳準備計提政策，說明其應收帳款壞帳準備計提是否充分
海康科技將金額為100萬元以上的應收帳款確認為單項金額重大的應收款項，並單獨進行減值測試。標的公司有確鑿證據表明債務人發生破產或死亡，遭受重大自然災害或意外事故、損失巨大，以歇業辦理撤銷等跡象和未了訴訟應收款項單項計提壞帳準備。單項計提的應收款項，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額確定減值損失，計提壞帳準備。單獨測試未發生減值的，併入按帳齡分析法計提壞帳準備的應收款項組合中再進行減值測試。
公司以及部分同行業上市公司按照帳齡組合計提壞帳準備的比例如下：
■
從上表可知海康科技應收帳款壞帳的計提比例與同行業公司的計提比例基本一致，且海康科技的客戶主要為國際知名企業，其信譽度較高，歷史回款情況較好，因此我們認為海康科技的應收帳款壞帳準備計提是充分的。
三、補充披露情況
上市公司已在重組預案（修訂稿）「第四節 交易標的基本情況 三、最近三年一期的主要財務指標（一）資產負債表主要數據」中予以補充披露。
四、中介機構核查意見
1、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：標的公司的應收帳款壞帳準備計提政策合理，應收帳款壞帳準備計提充分。
2、會計師核查意見
經核查，會計師認為：海康科技的應收帳款壞帳準備計提是充分的。
7、預案披露，海康科技與上市公司間接控股股東中電海康、實際控制人中國電科及其控制的其他企業之間存在經常性關聯交易，主要為銷售、採購、租賃以及存貸款、擔保等；且報告期內中國電科下屬企業均為海康科技的前五大客戶。請補充披露：（1）最近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、佔當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢；（2）與交易相關的應收應付款項的餘額及增減變化的原因；（3）上述關聯交易對海康科技的利潤貢獻情況；（4）未來業績承諾中關聯交易的佔比情況。請財務顧問和會計師發表意見。
回覆：
一、最近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、佔當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢
1、採購商品/接受勞務情況
單位：萬元
■
2、出售商品/提供勞務情況
單位：萬元
■
3、標的公司作為出租人
單位：萬元
■
4、標的公司作為承租人
單位：萬元
■
5、標的公司作為被擔保方
（下轉99版）