[關聯交易]濟南鋼鐵:換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易...

[關聯交易]濟南鋼鐵：換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要

時間：2010年12月14日 21:58:36&nbsp中財網

證券代碼：600022 證券簡稱：濟南鋼鐵上市地點：上海證券交易所

濟南鋼鐵股份有限公司

換股吸收合併、發行股份購買資產

暨關聯交易報告書

（草案）摘要

吸並方：濟南鋼鐵股份有限公司山東省濟南市工業北路21號

被吸並方：萊蕪鋼鐵股份有限公司山東省萊蕪市鋼城區新興路21號

交易對方：濟鋼集團有限公司山東省濟南市工業北路21號

萊蕪鋼鐵集團有限公司山東省萊蕪市鋼城區友誼大街38號

獨立財務顧問

北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓2座27層及28層

2010年12月

聲明

本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括換股吸收

合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載於

上海證券交易所網站

http://www.sse.com.cn/；備查文件置於山東省濟南市工業北路

21

號、北京市建國門外大街

1號國貿二座

27層及

28層以供查閱。

本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完

整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

1

特別提示

本公司於2010年2月24日公告了《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股份

購買資產暨關聯交易預案》，擬實施重大資產重組。預案公布以後，國家宏觀經濟環境

等多方面因素發生了較大變化，本公司未能在首次審議重大資產重組董事會決議公告日

後6個月內即2010年8月24日前發出召開審議重大資產重組相關事項的股東大會通知。根

據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號），發

行股份購買資產的首次董事會決議公告後，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知

的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，並以該次董事會決議公

告日作為發行股份的定價基準日。

本公司於2010年9月8日起再次停牌，啟動重大資產重組工作，並研究制訂新的重組

方案。新方案與2010年2月24日公告的預案相比，對重組範圍進行了調整，銀山型鋼和

機制公司調整出重組範圍；濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現金。

銀山型鋼不再納入重組範圍的主要原因系解決房產土地權屬證明不全等資產瑕疵

問題需要的時間存在不確定性。萊鋼集團為使機制公司在注入上市公司後能夠充分發揮

協同效應，提高其對上市公司主營業務的支持能力，正在對機制公司的業務定位進行重

大調整，目前尚未完成。山鋼集團為了充分保護社會公眾股東的利益，保證注入上市公

司資產的質量，減少注入資產的瑕疵，決定銀山型鋼和機制公司不納入本次重組範圍。

山鋼集團承諾在銀山型鋼完善相關手續後的2年內將銀山型鋼的全部股權注入上市公

司，在注入前交由上市公司託管；銀山型鋼與上市公司之間的關聯交易，嚴格按照目前

完善的關聯交易管理辦法，保證定價公允。

山鋼集團原擬注入30億元現金以改善濟南鋼鐵的資本結構，降低資產負債率。在新

的重組方案下，濟南鋼鐵資產負債率水平將從75%左右下降至67%左右，資產負債率下

降明顯，資本結構有顯著改善。因此，原擬注入30億元現金不再注入。

在新方案下，給予參與換股的萊鋼股份股東7.85%的風險溢價，由此確定萊鋼股份

與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，保持

2010年2月24日公告的預案中的換股比例不變，即

每1股萊鋼股份的股票仍能夠換取2.43股濟南鋼鐵為本次換股吸收合併而發行的A股股

票。

2

重大事項提示

1、本次重大資產重組包括三項交易，即（

1）濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股

份；（

2）濟南鋼鐵向濟鋼集團發行股份購買資產；及（

3）濟南鋼鐵向萊鋼集團發行股

份購買資產。

濟南鋼鐵以換股方式吸收合併萊鋼股份的交易完成後，萊鋼股份將終止上市並註銷

法人資格，濟南鋼鐵作為本次交易完成後的存續公司，將依照《換股吸收合併協議》的

約定承繼萊鋼股份的全部資產、負債、權益、業務、人員及其他權利與義務。

上述三項交易共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲

得所需的批准或核准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部

門的批准或核准），則本次重大資產重組自始不生效。

2、濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合併萊鋼股份，換股價格為濟南鋼鐵審議本次重大

資產重組的董事會決議公告日前

20個交易日的

A股股票交易均價，即每股

3.95元；萊

鋼股份的換股價格為萊鋼股份審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告日前

20個

交易日的

A股股票交易均價，即每股

8.90元，同時考慮給予萊鋼股份股東

7.85%的換

股風險溢價，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為

1:2.43，即每股萊鋼股份的股

份換取

2.43股濟南鋼鐵的股份。

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團、萊鋼集團非公開發行股份的定價基準日為濟南鋼鐵審議本

次重大資產重組的董事會決議公告日。發行價格為定價基準日前

20個交易日的

A股股

票交易均價，即每股

3.95元。

3、濟南鋼鐵、萊鋼股份及本次交易中的資產出售方濟鋼集團和萊鋼集團均同受山

鋼集團控制，因此本次重大資產重組的相關交易對濟南鋼鐵和萊鋼股份而言均構成關聯

交易。在濟南鋼鐵和萊鋼股份董事會審議相關議案時，關聯董事迴避表決；在濟南鋼鐵

和萊鋼股份股東大會審議相關議案時，關聯股東將放棄對關聯議案的表決權。

本次交易尚需分別經出席濟南鋼鐵、萊鋼股份股東大會的各自股東所持表決權總數

的三分之二以上表決通過（關聯股東迴避表決）。上述兩家上市公司股東大會的表決結

果對各自公司全體股東具有約束力，包括在上述兩家上市公司股東大會上投反對票、棄

3

權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。

4、為充分保護濟南鋼鐵對本次換股吸收合併持有異議的股東的利益，吸並雙方一

致同意賦予濟南鋼鐵異議股東以異議股東收購請求權，行使異議股東收購請求權的濟南

鋼鐵異議股東，可就其有效申報的每一股濟南鋼鐵股份，在濟南鋼鐵異議股東收購請求

權實施日，獲得由收購請求權提供方支付的按照定價基準日前

20個交易日股票交易均

價確定並公告的現金對價，即每股

3.95元。

為充分保護萊鋼股份對本次換股吸收合併持有異議的股東的利益，吸並雙方一致同

意賦予萊鋼股份異議股東以異議股東現金選擇權，行使異議股東現金選擇權的萊鋼股份

異議股東，可就其有效申報的每一股萊鋼股份的股份，在萊鋼股份異議股東現金選擇權

實施日，獲得由現金選擇權提供方支付的按照定價基準日前

20個交易日股票交易均價

確定並公告的現金對價，即每股

8.90元。

如果本次重大資產重組的相關交易未能獲得相關政府部門的批准或核准，導致本次

交易最終無法實施，則濟南鋼鐵的異議股東無法獲得該等收購請求權，萊鋼股份的異議

股東無法獲得該等現金選擇權。

5、本次擬購買資產的評估值合計為

380,065.71萬元，其中擬購買濟鋼集團資產的

評估值為

133,271.85萬元，評估增值率

14.77%；擬購買萊鋼集團資產的評估值為

246,793.86萬元，評估增值率

21.42%。上述擬購買資產的資產評估報告已經山東省國資

委核准，交易各方同意按評估值確定擬購買資產的作價。本次濟南鋼鐵發行股份購買資

產的發行價格為

3.95元/股。根據擬購買資產評估值和發行價格，本次擬發行股份數量

合計為

96,219.17萬股。

6、本次重大資產重組尚需滿足多項前提條件方可完成，包括但不限於：

（1）國有資產監督管理部門對本次重大資產重組方案的批准；

（2）濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批准本次重大資產重組方案；

（3）中國證監會核准本次重大資產重組；

（4）中國證監會核准山鋼集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請。

因此，本次重大資產重組能否最終成功實施存在不確定性。

4

7、濟鋼集團和萊鋼集團因濟南鋼鐵本次發行股份購買資產而獲得的濟南鋼鐵新發

行的股份，自股份發行結束之日起

36個月內不以任何方式轉讓。

8、本次重大資產重組涉及的資產規模大、牽涉面廣，重組完成後後續業務和管理

整合到位尚需一定時間，特此提請廣大投資者注意投資風險。

5

目錄

第一章釋義........................................................................................................................... 8

第二章風險因素................................................................................................................. 15

一、與本次交易相關的風險......................................................................................... 15

二、本次交易完成後公司的相關風險......................................................................... 17

三、其他風險................................................................................................................. 19

第三章本次交易的基本情況............................................................................................. 20

一、本次交易的背景、目的和基本原則..................................................................... 20

二、本次交易概述......................................................................................................... 20

第四章本次交易相關各方的基本情況............................................................................. 23

一、吸並方暨資產購買方濟南鋼鐵介紹..................................................................... 23

二、被吸並方萊鋼股份介紹......................................................................................... 26

三、資產出售方濟鋼集團介紹..................................................................................... 28

四、資產出售方萊鋼集團介紹..................................................................................... 31

第五章換股吸收合併交易................................................................................................. 34

一、被吸並方基本情況介紹......................................................................................... 34

二、換股吸收合併方案概述......................................................................................... 34

三、吸收合併涉及萊鋼股份主要資產介紹................................................................. 35

四、換股吸收合併的程序............................................................................................. 37

第六章發行股份購買資產交易......................................................................................... 38

一、發行對象的基本情況............................................................................................. 38

二、發行股份的情況..................................................................................................... 38

三、擬購買資產評估情況............................................................................................. 39

四、擬購買濟鋼集團資產基本情況介紹..................................................................... 40

五、擬購買萊鋼集團資產基本情況介紹..................................................................... 43

六、重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況............................................. 52

第七章業務與技術............................................................................................................. 53

一、交易各方主營業務概覽......................................................................................... 53

6

二、主要產品情況介紹................................................................................................. 53

三、公司主要經營模式................................................................................................. 54

四、原燃料消耗及採購情況......................................................................................... 56

五、銷售情況................................................................................................................. 58

六、質量控制情況......................................................................................................... 63

七、技術與研發............................................................................................................. 64

八、環境保護................................................................................................................. 67

第八章財務會計信息......................................................................................................... 68

一、本公司財務會計信息............................................................................................. 68

二、被合併方財務會計信息......................................................................................... 69

三、擬購買濟鋼集團資產財務會計信息..................................................................... 71

四、擬購買萊鋼集團資產財務會計信息..................................................................... 75

五、備考濟南鋼鐵財務會計信息................................................................................. 79

六、盈利預測................................................................................................................. 85

7

第一章釋義

在本報告書摘要中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

公司/吸並方/上市公司/濟南鋼鐵指濟南鋼鐵股份有限公司

被吸並方/萊鋼股份指萊蕪鋼鐵股份有限公司

山鋼集團指山東鋼鐵集團有限公司

濟鋼集團/吸並方控股股東指濟鋼集團有限公司

萊鋼集團/被吸並方控股股東指萊蕪鋼鐵集團有限公司

銀山型鋼指萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司

機制公司指萊蕪鋼鐵集團機械製造有限公司

天元氣體指萊蕪天元氣體有限公司

國貿公司指山東萊鋼國際貿易有限公司

電子公司指萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

動力部指萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部

自動化部指萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部

運輸部指萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部

信贏煤焦化指濟南信贏煤焦化有限公司

鮑德氣體指濟南鮑德氣體有限公司

本次重大資產重組/本次重組/本次交

易

指濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份、濟

南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發行

股份購買資產

換股吸收合併/本次吸收合併/本次吸

並

指濟南鋼鐵擬以新增A股股份吸收合併

萊鋼股份，濟南鋼鐵為合併後的存續

公司，萊鋼股份被濟南鋼鐵吸收合併

後將終止上市並註銷法人資格，其全

部資產、負債、權益、業務、人員並

入濟南鋼鐵的行為

8

本重大資產重組報告書/重組報告書/

本報告書

指《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收

合併、發行股份購買資產暨關聯交易

報告書（草案）》

重組報告書摘要指濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合

並、發行股份購買資產暨關聯交易報

告書（草案）摘要

備考公司/備考濟南鋼鐵指假設於期初完成本次重大資產重組

後的濟南鋼鐵

存續公司/存續上市公司指本次重組實施完成後存續的濟南鋼

鐵股份有限公司

《換股吸收合併協議書》指濟南鋼鐵與萊鋼股份於2010年12月

13日籤署之《濟南鋼鐵股份有限公司

與萊蕪鋼鐵股份有限公司之換股吸

收合併協議書》

換股指在本次吸收合併中，符合條件的萊鋼

股份股東，將其所持萊鋼股份的股

份，按照換股比例，換成濟南鋼鐵為

本次吸收合併而發行的A股股份的行

為

換股價格指 2010年12月13日召開的審議本次換

股吸收合併事項的董事會決議公告

日前20個交易日的A股股票交易均

價，濟南鋼鐵為

3.95元/股，萊鋼股份

為8.90元/股；本次重組實施前，若濟

南鋼鐵、萊鋼股份股票發生除權、除

息等事項，則上述換股價格將進行相

應調整

9

換股比例指根據協議規定，在換股吸收合併時，

每股被吸並方股票所能換取吸並方

的股票的比例，在本次吸收合併交易

中，每1股萊鋼股份的股票，可以按

照協議規定換成2.43股濟南鋼鐵為本

次換股吸收合併而發行的A股股票

換股日指濟南鋼鐵向萊鋼股份股東發行的、用

作支付本次吸收合併對價的股份，由

登記結算機構登記於萊鋼股份股東

名下之日，具體日期由雙方董事會另

行協商確定並公告

交割日指濟南鋼鐵享有擬購買資產和/或萊鋼

股份相關的一切權利、權益和利益，

並承擔風險及其相關的一切責任和

義務的日期，具體日期由交易各方於

本次重大資產重組獲得中國證監會

核准之後另行協商確定

交易日指在上海證券交易所掛牌上市的公司

的股票，可以由合格的投資人依法進

行自由交易的日期

濟南鋼鐵異議股東指在參加為表決本次吸收合併而召開

的股東大會上投出有效反對票，反對

本次吸收合併事項並且一直持有代

表該反對權利的股份直至濟南鋼鐵

異議股東收購請求權實施日的濟南

鋼鐵的股東

10

萊鋼股份異議股東指在參加為表決本次吸收合併而召開

的股東大會上投出有效反對票，反對

本次吸收合併事項並且一直持有代

表該反對權利的股份直至萊鋼股份

異議股東現金選擇權實施日的萊鋼

股份的股東

濟南鋼鐵異議股東收購請求權指符合條件的濟南鋼鐵異議股東，可以

要求收購請求權提供方按照定價基

準日前20個交易日股票交易均價即

每股人民幣3.95元的價格，收購其所

持有的全部或部分濟南鋼鐵股票的

權利；本次重組實施前，若濟南鋼鐵

股票發生除權、除息等事項，則上述

收購請求權價格將進行相應調整

收購請求權提供方指濟南鋼鐵指定的，在濟南鋼鐵異議股

東收購請求權實施日，用現金向成功

申報行使濟南鋼鐵異議股東收購請

求權的濟南鋼鐵異議股東，購買其持

有的全部或部分濟南鋼鐵股票的第

三方法律實體

濟南鋼鐵異議股東收購請求權申報期指符合條件的濟南鋼鐵股東可以要求

行使濟南鋼鐵異議股東收購請求權

的期間，具體時間將由濟南鋼鐵董事

會另行確定並公告

11

萊鋼股份異議股東現金選擇權指符合條件的萊鋼股份異議股東，可以

要求現金選擇權提供方按照定價基

準日前20個交易日股票交易均價即

每股人民幣8.90元的價格，收購其所

持有的全部或部分萊鋼股份股票的

權利；本次重組實施前，若萊鋼股份

股票發生除權、除息等事項，則上述

現金選擇權價格將進行相應調整

現金選擇權提供方指濟南鋼鐵指定的，在萊鋼股份異議股

東現金選擇權實施日，用現金向成功

申報行使萊鋼股份異議股東現金選

擇權的萊鋼股份異議股東，購買其持

有的全部或部分萊鋼股份股票的第

三方法律實體

山東省國投公司指山東省國有資產投資控股有限公司，

即濟南鋼鐵指定的，濟南鋼鐵異議股

東收購請求權和萊鋼股份異議股東

現金選擇權提供方

萊鋼股份異議股東現金選擇權申報期指符合條件的萊鋼股份股東可以要求

行使萊鋼股份異議股東現金選擇權

的期間，具體日期將由萊鋼股份董事

會另行確定並公告

《發行股份購買資產協議》指濟南鋼鐵與濟鋼集團、萊鋼集團於

2010年12月13日籤署之《濟南鋼鐵股

份有限公司與濟鋼集團有限公司之

發行股份購買資產協議》和

/或《濟南

鋼鐵股份有限公司與萊蕪鋼鐵集團

有限公司之發行股份購買資產協議》

12

擬購買資產指濟鋼集團持有的信贏煤焦化100%股

權、鮑德氣體

100%股權；萊鋼集團持

有的天元氣體100%的股權、國貿公司

83.33%股權、電子公司100%股權及

自動化部、動力部和運輸部相關的經

營性資產和負債

擬購買資產價值指經具有證券從業資格的資產評估機

構評估並經國有資產監督管理部門

核准的評估值

損益歸屬期間指自評估基準日（不包括當日）起至交

割日（包括當日）止的期間

08萊鋼債指經中國證監會以證監許可[2008]116

號文核准，萊鋼股份於

2008年發行的

面值總額為人民幣20億元的公司債

券

A股指經中國證監會核准向境內投資者發

行、在境內證券交易所上市、以人民

幣標明股票面值、以人民幣認購和進

行交易的普通股

國務院指中華人民共和國國務院

商務部指中華人民共和國商務部

中國證監會/證監會指中國證券監督管理委員會

山東省國資委指山東省國有資產監督管理委員會

定價基準日指濟南鋼鐵和萊鋼股份於2010年12月

13日召開的審議本次重組相關事宜

的董事會之決議公告日

評估基準日指 2010年6月30日

13

濟南鋼鐵異議股東收購請求權實施日指指收購請求權提供方受讓成功申報

行使濟南鋼鐵異議股東收購請求權

的濟南鋼鐵異議股東的股份，並向其

支付現金對價之日，具體日期將由濟

南鋼鐵董事會另行確定並公告

萊鋼股份異議股東現金選擇權實施日指指現金選擇權提供方受讓成功申報

行使萊鋼股份異議股東現金選擇權

的萊鋼股份異議股東的股份，並向其

支付現金對價之日，具體日期將由萊

鋼股份董事會另行確定並公告

元指人民幣元

上交所指上海證券交易所

中金公司指中國國際金融有限公司

招商證券指招商證券股份有限公司

國浩律師指國浩律師集團(上海)事務所

天元律師指北京市天元律師事務所

信永中和指信永中和會計師事務所有限責任公

司

天圓全指北京天圓全會計師事務所有限公司

北京中鋒指北京中鋒資產評估有限責任公司

青島天和指青島天和資產評估有限責任公司

公司法指中華人民共和國公司法

證券法指中華人民共和國證券法

《反壟斷法》指中華人民共和國反壟斷法

《上市規則》指上海證券交易所股票上市規則

《重組辦法》指上市公司重大資產重組管理辦法

特別說明：本報告書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，或部分

比例指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。

14

第二章風險因素

一、與本次交易相關的風險

1、本次重大資產重組交易行為涉及的審批風險

本次重組交易行為尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於國有資產監督管理部

門對本重組方案的批准，濟南鋼鐵、萊鋼股份的股東大會批准本次重組方案，證監會上

市公司併購重組審核委員會審核通過且證監會核准本次重組方案，中國證監會核准山鋼

集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請等。

上述任何事項未獲得批准，則本次交易自始不生效。截至目前，上述審批事項尚未

完成，能否獲得相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間均存在不確定性。

因此，本次重組方案存在無法通過審批而不能實施的風險。

此外，本次濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份和發行股份購買濟鋼集團和萊鋼集團資

產共同構成濟南鋼鐵本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲得所需

的批准或核准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批

準或核准），則本次交易自始不生效。

2、與異議股東收購請求權和現金選擇權相關的風險

山東省國投公司將向濟南鋼鐵的異議股東提供收購請求權，向萊鋼股份的異議股東

提供現金選擇權。

如果本次重組方案未能獲得濟南鋼鐵、萊鋼股份股東大會以及相關政府部門的批

準，導致換股吸收合併最終不能實施，則濟南鋼鐵的異議股東不能行使該等收購請求權，

萊鋼股份的異議股東不能行使該等現金選擇權。

濟南鋼鐵的異議股東須在收購請求權有效申報期內進行申報，萊鋼股份的異議股東

須在現金選擇權有效申報期內進行申報，在有效申報期外進行的收購請求權和現金選擇

權的申報均為無效。若申報行使收購請求權時濟南鋼鐵的即期股價高於收購請求權價

格，濟南鋼鐵的異議股東申報行使收購請求權將可能使其利益受損；若萊鋼股份的異議

股東申報行使現金選擇權時即期股價高於現金選擇權價格，萊鋼股份的異議股東申報行

15

使現金選擇權將可能使其利益受損。

此外，投資者申報行使收購請求權或現金選擇權還可能喪失未來濟南鋼鐵股價上漲

的獲利機會。

3、強制轉股風險

本次重組須經出席濟南鋼鐵股東大會、萊鋼股份股東大會各自參會股東所持有表決

權的三分之二以上表決通過（關聯股東迴避表決）。上述兩家上市公司股東大會的表決

結果對各公司全體股東具有約束力，包括在上述兩家上市公司股東大會上投反對票、棄

權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。在本次重組獲得有關審批機關核

準或批准後，未有效申報行使現金選擇權的被吸並方股東所持股份及現金選擇權提供方

所持股份將按照確定的換股比例被強制轉換為濟南鋼鐵新增的

A股股份。對於已經設定

了質押、其他第三方權利或被司法凍結的萊鋼股份的股份，該等股份在換股時一律轉換

成濟南鋼鐵的股份，原在萊鋼股份的股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結

的狀況將在換取的相應的濟南鋼鐵股份上維持不變。

4、盈利預測風險

信永中和會計師事務所有限責任公司對濟南鋼鐵

2010年度及

2011年度的備考合併

盈利預測報表及附註進行了審核，並出具了標準無保留意見的《濟南鋼鐵股份有限公司

2010年度、2011年度備考合併盈利預測審核報告》（XYZH/2009A8031-1號）。

根據濟南鋼鐵的備考合併盈利預測報表及附註，2010年和

2011年，備考公司歸屬

於母公司所有者的淨利潤分別為

57,033.94萬元、55,256.30萬元。

儘管該備考合併盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但如果盈利預測期內出

現對公司的盈利狀況造成影響的不利因素，比如鋼鐵行業及其上、下遊行業出現的新變

化、新產業政策的出臺以及發生自然災害等不可抗力，由於公司對上述因素無法準確判

斷並加以量化從而反映在盈利預測中，仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一

定差異的情況。公司提請投資者對上述風險予以關注，並結合其他信息披露資料適當判

斷及進行投資決策。

16

二、本次交易完成後公司的相關風險

1、宏觀經濟走勢不確定的風險

2008年下半年以來，美國次貸危機導致的全球性經濟衰退逐步蔓延，我國實體經濟

亦受到較大衝擊。從

2009年二季度開始，在國家經濟刺激政策、政府直接投資和重要

行業振興規劃的積極影響下，我國宏觀經濟逐步復甦，全年實現

GDP34.06萬億元，增

長率達

9.1%，2010年

1至

6月，國內經濟形勢進一步好轉，GDP同比增長

11.1%，但

是同期居民消費價格指數也出現較大幅度的增長。在全球經濟形勢尚未明顯反轉的情況

下，未來國內宏觀經濟走勢仍存在一定的不確定性。

鋼鐵行業是典型的投資拉動型行業，具有較強的周期性，鋼鐵行業景氣度與宏觀經

濟走勢具有較高的關聯度，2009年國內粗鋼產量增長

13.5%，而

2010年一季度、二季

度和三季度的同比增速分別為

25.2%、23.1%和

15.2%，周期性波動較為明顯。

2、政策風險

（1）國家產業政策的風險

近年來，我國鋼鐵行業增長迅速，粗鋼產量佔全球粗鋼產量的比重從

2001年的

17.8%提高到

2009年的

47.6%。在行業規模擴大的同時，產能結構性過剩的矛盾日益突

出，資源供給和環境容量壓力逐步加大，低水平產能佔比較高，產業集中度較低。

針對上述情況，自

2005年以來，國務院、國家發展和改革委員會先後頒布了《鋼

鐵產業發展政策》、《鋼鐵工業控制總量、淘汰落後、加快結構調整的通知》等政策性

文件，嚴格進行總量控制，淘汰落後生產能力，推動產業升級和行業集中度的提高。

重組完成後的備考公司產品結構和生產設備符合國家鋼鐵產業政策的要求，鋼材產

量已經居於我國鋼鐵行業上市公司前列，並已形成以中厚板、

H型鋼、優特鋼、螺紋鋼

等為代表的一系列優勢產品，但在國家實施鋼鐵行業宏觀調控的大背景下，公司的發展

在較大程度上會受到國家產業政策變化和宏觀調控目標的影響。

（2）環保政策的風險

鋼鐵行業是能源、水資源、礦石資源消耗大的資源密集型產業，同時又面臨資源不

足、環境汙染的嚴重製約。我國政府環保部門對於鋼鐵行業的汙染物排放監管十分嚴格。

17

重組完成後的備考公司在鋼鐵行業較早引入循環經濟理論，積極推進生態型企業建設，

噸鋼綜合能耗、噸鋼水耗等環保和節能減排指標在國內鋼鐵行業保持領先水平。但隨著

社會對環境問題的關注度不斷提高，國家對企業的環保要求將更加嚴格，公司可能會增

加環保治理費用及其他環保投入以滿足政府及社會的要求。

3、業務與經營風險

（1）市場競爭的風險

近年來，國內鋼鐵企業加快了行業併購、產品技術升級、產品結構調整步伐，綜合

實力大幅提升。未來公司如果不能持續提高技術水平、改善產品結構、提高綜合競爭能

力，將有可能在激烈的市場競爭中落後。

（2）產品價格波動的風險

從

2008年下半年開始，受國際金融危機影響，鋼鐵需求大幅減少，鋼材價格大幅

下跌。受到國內積極財政政策影響，

2009年以來鋼材價格有所復甦，鋼材需求大幅上升。

但受未來經濟增長和市場供求關係不確定性的影響，鋼材價格仍存在大幅波動的可能，

公司業績的穩定性將受到一定程度的影響。

（3）原材料價格波動的風險

鐵礦石在公司主營業務成本中所佔比例較高，公司對進口鐵礦石的依賴度超過

80%。近年來，國際鐵礦石價格經歷了猛漲和急跌的巨大波動，直接導致公司業績的波

動。2010年上半年，國際鐵礦石巨頭必和必拓、淡水河谷等先後宣布，將開始採用掛鈎

現貨市場的短期價格合約，取代沿用了四十年的年度基準定價體系，即鐵礦石銷售由一

年一度籤署長期協議價的模式，改為一季度或更短期間調整定價的模式。該供貨模式的

變化對國內大型鋼鐵企業的盈利模式影響深遠。2010年

1至

6月備考濟南鋼鐵進口鐵礦

石價格大幅上漲，對公司業績產生了一定的負面影響。如果未來鐵礦石定價機制發生進

一步變化或者平均價格的上漲幅度持續高於鋼材價格上漲幅度，公司業績的穩定性將受

到一定程度的影響。

與鐵礦石的情況相似，煤炭和焦炭在公司主營業務成本中也佔居了較高比例，而其

價格近年來也曾出現較大幅度的波動。如果未來煤炭和焦炭價格再次出現大幅起落，或

其價格上漲幅度持續高於鋼材價格上漲幅度，公司業績的穩定性將受到一定程度的影

18

響。

4、財務風險

本次交易完成後，備考公司

2009年末和

2010年

6月末的資產負債率分別為

67.68%

和

68.92%，略高於同行業上市公司的平均水平。同時，備考公司

2009年末和

2010年

6

月末的流動比率分別為

0.70和

0.75，速動比率分別為

0.36和

0.32，略低於同行業上市

公司的平均水平。

受全球金融危機的影響，國內鋼鐵行業尚未完全走出經營困境，若備考公司主營業

務的增長無法對當前債務水平形成較強支撐，淨現金流量不能維持合理水平，則可能會

出現債務無法按時償還的風險，或無法進一步通過外部融資渠道獲得資金支持，將為存

續公司的長期發展帶來負面影響。

此外，若本次交易完成後備考公司未能採取有效措施優化負債結構，提高資金的使

用效率，其日常經營活動可能受到不利影響。

三、其他風險

1、不可抗力風險

自然災害以及其他突發性不可抗力事件會對公司的財產、人員造成損害，並有可能

影響公司的正常生產經營，從而影響公司的盈利水平。

2、股價波動風險

除本公司的經營和財務狀況之外，本公司的股票價格還將受到國家宏觀政策、國際

和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、投資心理和各類重大突發事件等多種因素的影響。

投資者在購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，

並做出審慎判斷。公司提請投資者注意資本市場的投資風險。

19

第三章本次交易的基本情況

一、本次交易的背景、目的和基本原則

為加快鋼鐵行業結構調整，推動產業升級，國務院於

2009年

3月制定了《鋼鐵產

業調整和振興規劃》，明確要求在

2011年之前，「推動山東鋼鐵集團完成集團內產供

銷、人財物統一管理的實質性重組」，「按照首鋼在曹妃甸減少產能、發展循環經濟的

模式，結合濟鋼、萊鋼、青鋼壓縮產能和搬遷，對山東省內鋼鐵企業實施重組和淘汰落

後產能，推動日照鋼鐵精品基地建設」。為貫徹落實國務院《鋼鐵產業調整和振興規劃》，

統籌規劃鋼鐵業務，充分發揮協同效應，消除同業競爭、減少關聯交易，將鋼鐵主業做

大做強，提升整體競爭力，山鋼集團擬通過下屬兩家上市公司吸收合併和發行股份購買

存續主業資產的方式，逐步實現鋼鐵主業整體上市。

本次重大資產重組的目的包括：打造國內領先，有世界競爭力的鋼鐵上市公司；理

順管理體制、充分發揮協同效應；擴大資產、盈利規模，增強抗風險能力；避免同業競

爭，減少關聯交易。

本次交易的基本原則主要包括：圍繞公司業務戰略，明確定位，突出優勢；提高管

理效率，增強核心競爭力；完善公司治理，避免同業競爭，減少關聯交易；提高上市公

司持續盈利能力，保護全體股東的利益；堅持公開、公平、公正的原則。

二、本次交易概述

（一）方案概況

本次重組交易包括吸收合併和發行股份購買資產兩個部分，即濟南鋼鐵吸收合併萊

鋼股份，並向濟鋼集團和萊鋼集團定向發行股份作為支付方式購買其相關資產。

1、濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份

濟南鋼鐵作為存續方，採取換股吸收合併的方式，將萊鋼股份換股時登記在冊的股

東所持有的萊鋼股份的股份全部按照吸收合併協議的約定轉換為濟南鋼鐵的股份，換股

20

吸收合併完成後，萊鋼股份將註銷獨立法人資格。

換股價格根據就本次換股吸收合併暨發行股份購買資產召開的董事會決議公告日

前

20個交易日的交易均價確定，濟南鋼鐵為

3.95元/股，萊鋼股份為

8.90元/股；給予

萊鋼股份股東

7.85%的換股風險溢價，由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為

1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取

2.43股濟南鋼鐵的股份。

為充分保護濟南鋼鐵和萊鋼股份異議股東的利益，山東省國投公司承諾將向吸並方

濟南鋼鐵的異議股東和被吸並方萊鋼股份的異議股東分別提供收購請求權和現金選擇

權。

2、濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份購買資產

濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團分別發行股份作為支付方式購買其鋼鐵相關資

產。濟鋼集團和萊鋼集團用於認購股份的標的資產分為股權資產和非股權資產；股權資

產包括萊鋼集團下屬天元氣體

100%的股權、國貿公司

83.33%股權、電子公司

100%股

權和濟鋼集團下屬信贏煤焦化

100%股權及鮑德氣體

100%股權，非股權資產包括萊鋼集

團下屬動力部、自動化部和運輸部相關的經營性資產和負債。

本次定向發行股份購買資產以評估值作為作價依據，根據北京中鋒和青島天和評估

並經山東省國資委核准的資產評估結果，本次擬向濟鋼集團和萊鋼集團購買資產的評估

值分別為

133,271.85萬元和

246,793.86萬元。本公司以向濟鋼集團和萊鋼集團分別發行

33,739.71萬股和

62,479.46萬股作為對價，發行價格為濟南鋼鐵就本次換股吸收合併暨

發行股份購買資產召開的董事會決議公告日前

20個交易日的交易均價，即

3.95元/股。

本次換股吸收合併萊鋼股份以及向濟鋼集團和萊鋼集團定向發行股份購買資產共

同構成公司本次重大資產重組不可分割的整體，其中任何事項未取得所需的批准或核

準，則本次交易自始不生效。

（二）本次交易構成重大資產重組

按照《重組辦法》第十一條的規定，本交易構成上市公司重大資產重組，需要報中

國證監會核准。

21

（三）本次交易構成關聯交易

本次重大資產重組相關各方系屬於在山鋼集團同一控制下的關聯方，根據相關法律

法規和《上市規則》的規定，本次重大資產重組構成關聯交易。

（四）本次交易不會導致公司實際控制權發生變化

本次重大資產重組前，濟南鋼鐵的控股股東為濟鋼集團，實際控制人為山東省國資

委。本次重大資產重組後，無論濟南鋼鐵異議股東的收購請求權及萊鋼股份異議股東現

金選擇權的行使比例如何，山東省國資委全資擁有的山鋼集團都將間接持有濟南鋼鐵

75.83%的股份，本次重大資產重組後濟南鋼鐵的實際控制人仍為山東省國資委，所以本

次重大資產重組並未導致公司控制權發生變化。

（五）本次交易的決策過程

本次交易獲濟南鋼鐵第三屆董事會第十八次會議、萊鋼股份第四屆董事會第二十五

次會議審議通過和山鋼集團董事會、濟鋼集團董事會和萊鋼集團董事會審議通過。本次

交易尚需獲得的授權和批准：

1、國有資產監督管理部門對本次重大資產重組方案的批准；

2、濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批准本次重大資產重組方案；

3、中國證監會核准本次重大資產重組；

4、中國證監會核准山鋼集團及其關聯企業關於豁免要約收購的申請。

22

第四章本次交易相關各方的基本情況

一、吸並方暨資產購買方濟南鋼鐵介紹

（一）公司基本情況簡介

中文名稱：濟南鋼鐵股份有限公司

英文名稱：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd

A股股票簡稱：濟南鋼鐵

A股股票代碼：600022

企業性質：股份有限公司

註冊地址：山東省濟南市工業北路21號

辦公地址：山東省濟南市工業北路21號

成立（工商註冊）日期：2000年12月29日

法定代表人：蔡漳平

註冊資本：312,048萬元

經營範圍：前置許可經營項目：許可證批准範圍內的危險化學品生產、銷售（禁止

儲存，有效期至

2011年1月24日）、煤氣供應（有效期至2014年6月5日）。

一般經營項目：鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售，自營進出口

業務；鋼鐵冶煉技術諮詢服務，鐵礦石及類似礦石銷售。

（二）公司設立及歷次股本變動情況

2000年

12月

26日，山東省經濟體制改革辦公室出具「魯體改函字[2000]第

40號」

文，同意由濟南鋼鐵集團總公司（濟鋼集團前身）、萊蕪鋼鐵集團有限公司、山東黃金

集團有限公司、山東省金嶺鐵礦和山東省耐火原材料公司等五家法人單位共同發起設立

濟南鋼鐵股份有限公司。公司成立時的股本總額為

72,000萬股，每股面值

1元，股本金

23

總額為人民幣

72,000萬元。濟鋼集團總公司以其出資折合

71,084.31萬股，佔總股本的

98.73%。

2004年

6月，經中國證券監督管理委員會「證監發行字

[2004]80號」文批准，濟南

鋼鐵公開發行人民幣普通股

22,000萬股，並於

2004年

6月

29日在上海證券交易所上市

交易，發行後本公司總股本為

94,000萬股，其中國有法人股為

72,000萬股，社會公眾

股為

22,000萬股。濟鋼集團持有

71,084.31萬股，佔總股本的

75.62%。

截至本報告書公告之日，濟南鋼鐵的總股本為

3,120,480,000股，股本結構如下表所

示：

股份類別股票數量（股）佔總股本比例（

%）

一、山鋼集團及其下屬全資公司 2,160,360,386 69.23

濟鋼集團 2,143,421,174 68.69

萊鋼集團 7,699,642 0.25

山東金嶺鐵礦 4,619,785 0.15

山東省耐火原材料公司 4,619,785 0.15

二、社會公眾股 960,119,614 30.77

總股本 3,120,480,000 100.00

（三）最近三年主營業務發展情況

濟南鋼鐵主要經營鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產及銷售業務，主要產品和業務

集中於中板、寬厚板、螺紋鋼等鋼鐵產品的生產和銷售，其中中板和中厚板產品在全國

同行業市場佔有率和產品規模均居首位，主要用於建築、機械製造、造船、壓力容器等

行業，具有很強的市場競爭力。

濟南鋼鐵最近三年又一期主要產品產量如下：

單位：萬噸 2007年 2008年 2009年 2010年

1-6月

生鐵

746 734 696 368

粗鋼

842 831 746 398

鋼材

485 754 709 377

24

（四）最近三年又一期主要財務數據及財務指標

單位:萬元

項目 2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日 2007年12月31日

資產總計 3,101,307.04 2,899,149.07 2,781,479.99 2,407,959.52

負債合計 2,367,645.26 2,185,766.73 2,050,081.50 1,214,952.26

股東權益 733,661.78 713,382.34 731,398.49 1,193,007.27

歸屬於母公司所有者

權益合計

729,528.51 708,862.91 726,875.43 1,188,760.41

項目

2010年1-6月 2009年度

2008年度

2007年度

營業收入

1,595,533.60 2,540,699.88 4,318,324.02 3,557,834.76

營業利潤

28,798.43 12,277.07 106,647.00 275,373.70

利潤總額

28,722.60 14,732.52 106,034.81 274,171.61

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

20,535.14 6,699.42 78,062.19 195,786.41

經營活動產生的現金

流量淨額

-209,103.07 -233,143.85 269,705.42 78,231.27

投資活動產生的現金

流量淨額

-149,968.24 -403,228.07 -278,941.85 -92,853.38

籌資活動產生的現金

流量淨額

329,133.21 437,503.65 171,270.64 -6,316.49

現金及現金等價物淨

增加額

-30,001.32 -199,389.55 160,219.47 -22,443.39

註：數據保留兩位小數；2007年的財務數據摘自

2008年年報的期初數。

（五）公司控股股東、實際控制人及其近三年變動情況

1、概述

濟南鋼鐵最近三年的控股股東均為濟鋼集團，實際控制人均為山東省國資委，控股

股東和實際控制人未發生變更。

2、控股股東濟鋼集團基本情況

濟鋼集團基本情況請參見本章「三、資產出售方濟鋼集團介紹」。

25

二、被吸並方萊鋼股份介紹

（一）公司基本情況簡介

中文名稱：萊蕪鋼鐵股份有限公司

英文名稱：Laiwu Steel Corporation

A股股票簡稱：萊鋼股份

A股股票代碼：600102

企業性質：股份有限公司

註冊地址：山東省萊蕪市鋼城區新興路21號

辦公地址：山東省萊蕪市鋼城區新興路21號

成立（工商註冊）日期：1997年8月22日

法定代表人：陳啟祥

註冊資本：92,227.31萬元

經營範圍：生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦炭、水渣、煉焦化產品及煉鋼副

產品的生產、銷售；發電（有效期至2028年8月24日）、供熱（憑資質

證書經營）；資格證書範圍內經營進出口業務。

（二）公司設立及歷次股本變動情況

萊鋼股份系經山東省人民政府魯政字（1996）282號文《山東省人民政府關於同意

萊蕪鋼鐵總廠設立股份有限公司的批覆》及山東省國有資產管理局魯國資企字（1997）

第

19號文《山東省國有資產管理局關於萊蕪鋼鐵股份有限公司國有股權管理方案的批

復》批准，由萊蕪鋼鐵總廠作為發起人，採用社會公開募集方式設立的股份有限公司，

設立時的總股本為

52,980萬股，其中向社會公開募集人民幣普通股

8,000萬股。

1997年

7月

22日，經中國證監會出具的證監發字（1997）400號《中國證券監督

管理委員會關於萊蕪鋼鐵股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批覆》批准，向社會

公開發行人民幣普通股

8,000萬股。經上海證券交易所以上證上（97）字第

077號《上

海證券交易所關於萊蕪鋼鐵股份有限公司人民幣股票上市交易的通知》批准，萊鋼股份

26

7,200萬股社會公眾股於

1997年

8月

28日在上交所掛牌上市交易。

截至本報告書公告之日，萊鋼股份的總股本為

922,273,092股，股本結構如下表所

示：

股份類別持股數量（股）佔總股本比例（

%）

一、山鋼集團及其下屬全資公司 688,503,152 74.65

萊鋼集團 688,503,152 74.65

二、社會公眾股 233,769,940 25.35

總股本 922,273,092 100.00

（三）最近三年主營業務發展情況

萊鋼股份主要經營生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、大鍛件、焦炭、水渣、煉焦化產品及

煉鋼副產品的生產、銷售，主要產品和業務以生產

H型鋼見長，是目前我國規模最大、

品種規格最全的

H型鋼生產基地。同時，萊鋼股份也是以齒輪鋼、軸承鋼為主幹品種的

山東省特殊鋼生產基地和以三級螺紋鋼為主的山東省建築用材生產基地。

萊鋼股份最近三年又一期主要產品產量如下：

單位：萬噸 2007年 2008年 2009年 2010年1－6月

生鐵

535 469 493 270

粗鋼

576 513 593 319

鋼材

691 629 691 325

（四）最近三年又一期主要財務數據及財務指標

單位:萬元

項目 2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日 2007年12月31日

資產總計 1,718,031.22 1,616,528.11 1,747,483.68 1,739,833.49

負債合計 1,104,155.80 1,024,129.29 1,150,998.35 1,114,151.65

股東權益 613,875.41 592,398.82 596,485.33 625,681.84

歸屬於母公司所有者權益合計 612,046.41 590,170.22 593,687.72 623,458.31

項目

2010年1-6月 2009年度

2008年度

2007年度

營業收入

1,883,745.37 2,827,610.29 3,976,553.38 3,292,615.86

營業利潤

23,506.10 23,988.12 11,084.95 159,688.18

27

利潤總額

26,632.72 22,805.32 7,624.08 157,666.31

歸屬於母公司所有者的淨利潤

27,169.83 9,690.06 26,260.92 113,953.57

經營活動產生的現金流量淨額

33.79 229,606.11 66,671.44 168,953.72

投資活動產生的現金流量淨額

-30,327.08 -111,731.45 -128,161.90 -131,882.11

籌資活動產生的現金流量淨額

115,801.30 -110,878.65 13,676.68 -2,865.96

現金及現金等價物淨增加額

-6,133.04 6,993.59 -50,766.98 33,463.97

註：數據保留兩位小數；2007年的財務數據摘自

2008年年報的期初數。

（五）公司控股股東、實際控制人及其近三年變動情況

1、概述

萊鋼股份最近三年的控股股東均為萊鋼集團，實際控制人均為山東省國資委，控股

股東和實際控制人未發生變更。

2、萊鋼集團基本情況

萊鋼集團基本情況請參見本章「四、資產出售方萊鋼集團介紹」。

三、資產出售方濟鋼集團介紹

（一）濟鋼集團基本情況

公司名稱：濟鋼集團有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

註冊地址：濟南市歷城區工業北路21號

辦公地址：濟南市歷城區工業北路21號

法定代表人：畢志超

註冊資本：20億元

經營範圍：許可經營項目：安全生產許可證範圍內的產品生產（有效期至2011年1

月24日）；經營資格證書範圍內的對外承包工程業務（有效期至2014年6月1日）；

28

經營：焦爐煤氣（有效期至

2014年6月5日）。一般經營項目：鋼鐵冶煉及技術諮詢

服務；加工、製造、銷售：鋼材，水泥製品，水渣，，鍛造件，標準件，鋁合金，

鑄鐵件，保溫材料，耐火材料；花卉種植銷售；進出口業務（國家法律法規禁止的

項目除外）；房屋、設備租賃及轉讓；計算機軟體開發、銷售、技術諮詢；計算機

系統服務；機械、電子設備的銷售。（未取得專項許可的項目除外）。

（二）濟鋼集團的設立及股權結構沿革

濟鋼集團前身為濟南鋼鐵廠，始建於

1958年

12月。1987年

12月，更名為濟南鋼

鐵總廠；1994年

8月，在濟南鋼鐵總廠的基礎上組建濟南鋼鐵集團總公司；2007年

7

月，改制為濟鋼集團有限公司。出資人為山東省國有資產監督管理委員會，註冊資本

20

億元。2008年

4月，山東省國資委將其持有的濟鋼集團股權全部劃轉至山東鋼鐵集團有

限公司名下。濟鋼集團的註冊資本不變。

（三）濟鋼集團最近三年註冊資本變動情況

濟鋼集團最近三年不存在註冊資本變動情況。

（四）濟鋼集團現有控股股東及實際控制人情況

濟鋼集團的控股股東為山鋼集團，實際控制人為山東省國資委。

（五）濟鋼集團下屬主要企業情況（截至

2010年

6月

30日）

序號公司名稱註冊資本（萬元）股權比例經營範圍

1 濟鋼集團商業貿易有限公司 9,962.49 100.00% 產品銷售

2 濟鋼集團重工機械有限公司 10,417.00 100.00% 設備製造

3 濟鋼集團山東建設工程有限公司 9,836.00 100.00% 工程施工

4 山東鮑德翼板有限公司 7,000.00 100.00% 鋼材加工銷售

5 山東省冶金科學研究院 2,938.75 100.00% 設計製造

6 香港華魯鋼鐵有限公司 1,040.00 100.00% 鋼材銷售

7 山東省冶金地質水文勘察公司 936.55 100.00% 工程施工

8 濟南鋼鐵集團總公司菏澤五金廠 80.12 100.00% 五金件加工

9 濟南濟鋼鐵合金廠 626.89 100.00% 加工銷售

10 濟南鮑德爐料有限公司 8,836.77 95.00%鋼渣生產銷售

11 濟南鮑德鋼結構有限公司 7,000.00 99.29%加工銷售

12 濟南鮑德汽車運輸有限公司 4,770.73 92.85%汽車運輸

29

序號公司名稱註冊資本（萬元）股權比例經營範圍

13 山東球墨鑄鐵管有限公司 41,139.56 91.22%礦粉加工銷售

14 濟南鋼城礦業有限公司 14,579.83 90.00%礦石開採加工

15 濟南鮑德房地產開發有限公司 3,000.00 90.00%房地產開發銷售

16 青島保稅區濟鋼國際物流有限公司 8,000.00 87.50%汽車運輸

17 濟南鮑德冶金石灰石有限公司 1,000.00 80.00%礦石開採加工

18 山東鮑德金屬複合板有限公司 1,138.80 75.00%加工銷售

19 濟南鋼鐵股份有限公司 312,048.00 68.69%鋼鐵生產銷售

20 濟鋼（馬）鋼板有限公司 74,952.00 51.00%鋼材生產銷售

21 濟南信贏煤焦化有限公司 34,667.00 100.00% 煤化工

22 濟南鮑德氣體有限公司 41,153.32 100.00% 化學品生產

（六）濟鋼集團主要業務

濟鋼集團產品以中板、中厚板、熱軋薄板、冷軋薄板為主，擁有中板、中厚板、熱

軋薄板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩塗板等現代化生產線，並建設了

ERP、MES、SPC、OA、

能源管控中心等管理信息系統。鍋爐容器鋼板、高強度建築結構用中厚鋼板被評為中國

名牌產品，造船用鋼板、碳結中板、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋、鍋爐容器鋼板和球墨

鑄鐵管等主導產品獲得冶金產品「金杯獎」，差異化競爭優勢明顯。

（七）濟鋼集團最近三年主要財務數據

單位:萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

資產總計 4,623,564 4,469,947 4,216,149

負債總計 3,1809,89 3,006,183 2,675,892

股東權益 1,442,575 1,463,765 1,540,257

歸屬於母公司所有者權益合計 1,158,013 1,181,641 1,128,828

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業收入

2,940,949 4,601,988 5,096,589

營業利潤

2,954 107,555 311,765

利潤總額

19,762 102,496 301,222

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-578 49,583 124,400

註：財務數據摘自公司經審計的歷年財務報告

30

四、資產出售方萊鋼集團介紹

（一）萊鋼集團基本情況

公司名稱：萊蕪鋼鐵集團有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

註冊地址：萊蕪市鋼城區友誼大街38號

辦公地址：萊蕪市鋼城區友誼大街38號

法定代表人：任浩

註冊資本：3,122,693,300元

經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：黑色金屬冶煉、壓延、加工；球團、

焦及焦化產品、建築材料的生產、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛件、機電設備製造，機械加

工；技術開發；備案範圍內的進出口業務及對外派遣勞務人員，承包本行業境外工程及

境內國際招標工程；儀器檢測；工程設計，冶金廢渣、廢氣綜合利用；（以下限分支機

構）日用百貨、煙（零售）酒糖茶銷售；住宿、餐飲、文化娛樂服務；房屋租賃；乾洗；

打字複印；許可範圍內印刷；汽車貨運、客運、租賃；專用鐵路運輸；供水；成品油零

售；廣告業務；機電設備維修。

（二）萊鋼集團的設立及股權結構沿革

萊蕪鋼鐵集團有限公司前身為萊蕪鋼鐵廠，始建於

1970年

1月。1987年

5月，更

名為萊蕪鋼鐵總廠；1996年

5月，以萊蕪鋼鐵總廠全資或控股的企業組建萊蕪鋼鐵集團，

萊蕪鋼鐵總廠改制為國有獨資公司，定名為「萊蕪鋼鐵集團有限公司」，由山東省政府

作為該公司的投資主體，註冊資本

10.60億元。2001年

12月，公司變更工商登記，公

司註冊資本由

10.60億元增為

31.23億元。公司由國有獨資變更為

4個股東，各自的出

資和比例為：山東省人民政府（財政廳）出資

28.45億元，佔註冊資本

91.10%；中國東

方資產管理公司出資

1.40億元，佔註冊資本

4.47%；中國華融資產管理公司出資

0.88

億元，佔註冊資本

2.83%；中國信達資產管理公司出資

0.50億元，佔註冊資本

1.60%。

2006年

7月，公司股東中國東方資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國信達資產

31

管理公司分別退出，公司類型變更為國有獨資公司，註冊資本不變。

2008年

5月，山東

省國資委將其持有的萊鋼集團股權全部劃轉至山東鋼鐵集團有限公司名下。萊鋼集團的

註冊資本不變。

（三）萊鋼集團最近三年註冊資本變動情況

萊鋼集團最近三年不存在註冊資本變動情況。

（四）萊鋼集團現有控股股東及實際控制人情況

萊鋼集團的控股股東為山鋼集團，實際控制人為山東省國資委。

（五）萊鋼集團下屬主要企業情況（截至

2010年

6月

30日）

序

號

公司名稱註冊資本（萬元）股權比例經營範圍

1 萊蕪鋼鐵集團泰東實業

有限公司

2,935.62 25.00%鋼材鋼錠焊管等的生產和服裝加工服務等

2 萊蕪天元氣體有限公司 50,581.14 100.00%工業氣體工程防腐罐裝產品銷售等

3 萊蕪鋼鐵集團機械製造

有限公司

6,000.00 100.00%機電設備機械產品的製造加工修理等

4 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼

有限公司

442,000.00 100.00%鋼鐵產品的生產和銷售

5 萊鋼集團藍天商旅車業

有限公司

1,500.00 10.00%普通貨運等

6 萊鋼集團礦山建設有限

公司

4,000.00 34.00%工程施工機械加工和餐飲服務等

7 萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業

有限公司

20,000.00 35.00%採選礦和新型建材生產等

8 山東魯碧建材有限公司 12,640.96 37.00%水泥成品和半成品和其他建築材料

9 山東萊鋼汽車運輸有限

公司

5,500.00 34.00%汽車運營業務等

10 萊蕪鋼鐵集團電子有限

公司

3,600.00 100.00%電子產品設計、製造、銷售與維修等

11 萊蕪鋼鐵集團新泰銅業

有限公司

4,000.00 25.00%硫酸銅等產品的生產銷售

12 萊蕪鋼鐵集團金鼎實業

有限公司

5,200.00 34.00%房地產開發建築安裝綠化工程等

13 萊蕪鋼鐵集團魯南礦業

有限公司

7,400.00 34.00%採選礦機修和運輸等

14 山東萊鋼國際貿易有限

公司

6,000.00 83.33%自營和代理出口業務進料加工對銷和轉口貿

易

15 萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈

有限公司

5,109.78 84.34%鐵礦石和船用錨連的生產和銷售

16 魯銀投資集團股份有限

公司

24,830.69 14.52%帶鋼、粉末冶金製品等

32

序

號

公司名稱註冊資本（萬元）股權比例經營範圍

17 萊蕪鋼鐵股份有限公司 92,227.31 74.65%鋼鐵產品的生產和銷售

18 山東萊鋼建設有限公司 30,100.00 100.00%房地產、工程施工、鋼結構工程生產安裝、工

業建築設計等

（六）萊鋼集團主要業務

萊鋼集團是全國規模最大、規格最全的

H型鋼精品生產基地，全國產銷量最大的齒

輪鋼生產基地，全國規模最大的粉末冶金生產基地。

（七）萊鋼集團最近三年主要財務數據

單位:萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

總資產 6,393,823 6,509,768 6,198,243

負債總計 4,471,518 4,546,422 4,287,325

股東權益 1,922,306 1,963,346 1,910,918

歸屬於母公司所有者權益 777,132 856,321 809,736

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業收入

5,025,890 6,692,695 5,867,498

營業利潤

348,109 111,148 578,713

利潤總額

371,300 128,339 575,957

歸屬於母公司所有者的淨利潤

19,337 -48,312 160,087

註：財務數據摘自公司經審計的歷年財務報告

33

第五章換股吸收合併交易

一、被吸並方基本情況介紹

詳見本報告書「第四章本次交易相關各方的基本情況二、被吸並方萊鋼股份介

紹」。

二、換股吸收合併方案概述

（一）換股價格和比例

本公司擬通過換股方式吸收合併萊鋼股份，本公司為吸並方和吸並完成後的存續

方，萊鋼股份為被吸並方。本次換股吸收合併中，本公司及萊鋼股份的換股價格以審議

本次重大資產重組董事會決議公告日前

20個交易日的交易均價確定為每股

3.95元和每

股

8.90元。在此換股價格基礎上給予萊鋼股份股東

7.85%的換股風險溢價，由此確定萊

鋼股份全體股東所持有的股份將按照

1：2.43的換股比例轉換為本公司股份；本次換股

吸收合併萊鋼股份新增本公司

A股股份

224,112.36萬股。

本次吸收合併完成後，本公司將作為存續企業，萊鋼股份的資產、負債、權益、業

務、人員全部進入公司，萊鋼股份將註銷法人資格。

萊鋼股份換股比例的計算公式為：

萊鋼股份換股比例=萊鋼股份換股價格/濟南鋼鐵換股價格﹡1.0785。

（二）收購請求權和現金選擇權

為保護濟南鋼鐵股東利益，減少本次吸收合併後存續公司股價波動等不確定因素可

能導致的投資損失，賦予濟南鋼鐵異議股東以濟南鋼鐵異議股東收購請求權。行使濟南

鋼鐵異議股東收購請求權的濟南鋼鐵異議股東，可就其有效申報的每一股濟南鋼鐵之股

份，在濟南鋼鐵異議股東收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方支付的按照定價

基準日前

20個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，具體價格為人民幣

3.95元/

股。

34

為保護萊鋼股份股東利益，減少本次吸收合併後存續公司股價波動等不確定因素可

能導致的投資損失，賦予萊鋼股份異議股東以萊鋼股份異議股東現金選擇權。行使萊鋼

股份異議股東現金選擇權的萊鋼股份異議股東，可就其有效申報的每一股萊鋼股份之股

份，在萊鋼股份異議股東現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方支付的按照定價

基準日前

20個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，具體價格為人民幣

8.90元/

股。

（三）債權債務處理及債券持有人利益保護安排

本次濟南鋼鐵吸收合併萊鋼股份後，萊鋼股份將註銷法人資格，萊鋼股份的債務及

或有債務依法將由濟南鋼鐵承繼。根據《換股吸收合併協議書》，本次濟南鋼鐵吸收合

並萊鋼股份分別由濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會審議通過後，濟南鋼鐵和萊鋼股份將根

據《公司法》的規定，分別就本次換股吸收合併履行通知債權人和公告的程序，並將應

債權人的要求依法清償債務或為債務提供擔保。

經中國證監會以證監許可[2008]116號文核准，萊鋼股份於

2008年發行了面值總額

為人民幣

20億元的公司債券，債券的期限為

10年。為充分保護債券持有人的合法利益，

根據萊鋼股份第四屆董事會第二十五次會議審議通過的《關於「08 萊鋼債」債券持有

人利益保護具體方案》，萊鋼股份決定向

08萊鋼債持有人提供兩種債券持有人利益保

護方案，供

08萊鋼債持有人選擇：1、由山鋼集團向「

08萊鋼債」債券持有人提供不可

撤銷的、足以對到期債券還本付息的償債擔保。2、按照「08萊鋼債」債券面值與截至

清償日當期應計利息之和，提前清償債務。萊鋼股份董事會將按照《萊蕪鋼鐵股份有限

公司公開發行公司債券募集說明書》的約定, 提請

08萊鋼債的受託管理人招商證券股份

有限公司召開

2010年第一次債券持有人會議，審議

08萊鋼債持有人利益保護具體方案，

並將本次債券持有人會議通過的

08萊鋼債持有人利益保護具體方案提交股東大會審議。

最終方案以股東大會通過的方案為準。

三、吸收合併涉及萊鋼股份主要資產介紹

1、固定資產基本情況

截至

2010年

6月

30日，萊鋼股份固定資產帳面原值為

1,761,129.88萬元。

35

2、房屋及建築物

萊鋼股份共有合計約

601,236.62平方米的房屋，均系萊鋼股份自建或通過其他方式

取得。因前述房屋所在土地均系向萊鋼集團租賃，因此暫時未能辦理房屋所有權證。

就前述房屋相關事宜，萊鋼集團承諾：

（1）將堅持促進存續上市公司發展，保護廣大中小投資者利益的立場，積極採取

相關措施解決前述房屋辦證事項，保證存續上市公司和投資者利益不受到損害。

（2）保證存續上市公司在本次合併後繼續有效佔有並使用相關房屋，並且不會因

此額外增加不合理的使用成本或受到實質性不利影響。

（3）本次合併完成後，若存續上市公司因前述房屋未辦證事宜而遭受任何處罰或

損失，萊鋼集團承諾將賠償存續上市公司因此而遭受的一切經濟損失，確保存續上市公

司及其中小投資者不會因此而遭受任何損害。

國浩律師核查後認為，萊鋼集團上述承諾內容有利於保護上市公司及其股東利益。

3、土地使用權

（1）自有土地使用權

萊鋼股份擁有編號為萊蕪市國用（

2010）第

108號《國有土地使用證》項下國有土

地使用權

1宗，該宗土地位於鋼城區裡辛鎮鄭王莊村以北，萊蕪大道以東，使用面積為

104,939平方米，使用權類型為出讓，有效期至

2059年

4月

13日。萊鋼股份前述自有

土地使用權未設定抵押權或其他任何第三方權益，亦未被司法查封或凍結。

（2）租賃土地使用權

截至本報告書公告之日，萊鋼股份向萊鋼集團租賃使用

55宗土地使用權。2010年

4月

22日，萊鋼股份與萊鋼集團籤署《土地租賃使用合同》，約定萊鋼集團將總面積為

3,510,747.25平方米的土地使用權出租給萊鋼股份，租金為每年每平方米

12.1元人民幣，

租賃期限為

20年。

4、商標

截至

2010年

6月

30日，萊鋼股份共擁有

5項國內註冊商標，在美國、日本等國家

36

或地區申請取得了

13項註冊商標

5、專利及專利申請

截至

2010年

6月

30日，萊鋼股份單獨或與其他公司共同擁有

79項專利權；單獨

或與其他公司共同提出

135項專利申請並已獲受理。

四、換股吸收合併的程序

本次換股吸收合併需履行如下程序：

1、本公司召開董事會審議本次重大資產重組方案，作出決議並公告；萊鋼股份召

開董事會審議本次吸收合併，作出決議並公告；

2、國有資產監督管理部門批准濟南鋼鐵本次重大資產重組；

3、商務部審核通過本次重大資產重組涉及的反壟斷審查；

4、本公司和萊鋼股份股東大會分別批准本次重大資產重組相關事宜；

5、本公司和萊鋼股份分別刊登公告，通知債權人有關吸收合併事宜；

6、本公司和萊鋼股份分別按照債權人要求清償債務或者提供相應擔保；

7、獲得中國證監會對本公司本次重大資產重組的核准；

8、獲得中國證監會對山鋼集團及其一致行動人豁免要約收購本公司股份申請的批

準；

9、本公司刊登本次重大資產重組報告書；

10、本公司和萊鋼股份刊登現金選擇權、異議股東收購請求權實施公告；

11、第三方對申報現金選擇權、異議股東收購請求權的股份支付現金，完成股份的

登記過戶；

12、萊鋼股份全部股份按照確定的換股比例轉換成本公司本次新增的

A股股份，並

申請在上交所掛牌上市；

13、本公司辦理工商變更登記，萊鋼股份註銷登記。

37

第六章發行股份購買資產交易

一、發行對象的基本情況

詳見本報告書摘要「第四章本次交易相關各方的基本情況三、資產出售方濟鋼集

團介紹和四、資產出售方萊鋼集團介紹」。

二、發行股份的情況

1、發行價格及定價原則

根據《重組辦法》第四十二條規定，本次發行的發行價格為濟南鋼鐵審議本次重大

資產重組事項的董事會決議公告日前

20個交易日的

A股股票交易均價，即每股

3.95元，

計算公式為：董事會決議公告日前

20個交易日總金額/董事會決議公告日前

20個交易日

股票總交易量。

2、發行股份的種類和面值

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值

1.00元。

3、發行股份數量

根據經山東省國資委魯國資產權函[2010]128號核准確定的擬購買濟鋼集團資產的

評估值，以及上述發行價格，公司擬向濟鋼集團發行股份

33,739.71萬股，佔本次重組

後公司總股本

632,379.53萬股的

5.34%。

根據經山東省國資委魯國資產權函[2010]128號核准確定的擬購買萊鋼集團資產的

評估值，以及上述發行價格，公司擬向萊鋼集團發行股份

62,479.46萬股，佔本次重組

後公司總股本

632,379.53萬股的

9.88%。

在本次發行定價基準日至發行日期內，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份

或權益變化時，將相應調整擬向濟南鋼鐵非公開發行股份的價格和數量。濟南鋼鐵已承

諾，自本次發行定價基準日至發行日期間，不進行任何可能導致其股票進行除權、除息

38

的事項。

4、股份認購方相關承諾

濟鋼集團和萊鋼集團因濟南鋼鐵發行股份購買資產而獲得的濟南鋼鐵新發行的股

份，自股份發行結束之日起

36個月內不以任何方式轉讓。

5、發行股份前後比較說明

本次重大資產重組涉及的換股吸收合併交易和發行股份購買資產交易將同時進行，

重組前後主要財務數據請參見報告書「第十一章董事會討論與分析」，股權結構情況

參見報告書「第三章本次交易的基本情況」。

6、上市地點

本次發行的股票將在上交所上市交易。

三、擬購買資產評估情況

（一）評估結果

本次擬向濟鋼集團購買的資產包括鮑德氣體

100%的股權和信贏煤焦化

100%的股

權。根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的中鋒評報字（

2010）第

089號《山東鋼

鐵集團有限公司資產重組涉及濟鋼集團有限公司部分股權投資價值評估項目資產評估

報告書》，在保持現有用途持續經營前提下，截至評估基準日

2010年

6月

30日，濟鋼

集團有限公司標的資產的淨資產帳面值為

116,116.95萬元；評估值為

133,271.85萬元，

與淨資產帳面值相比評估增值

17,154.90萬元，增值率為

14.77%。

本次擬向萊鋼集團購買的資產包括萊蕪天元氣體有限公司、山東萊鋼國際貿易有限

公司和萊蕪鋼鐵集團電子有限公司的股權資產以及動力部、自動化部和運輸部非股權類

資產。根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字［2010］第

47號《山東

鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價

值評估項目資產評估報告書》，截至評估基準日

2010年

6月

30日，萊鋼集團有限公司

標的資產的淨資產帳面值為

2,032,520,055.23元；評估值為

2,467,938,597.42元，與淨資

產帳面值相比評估增值

435,418,542.19元，增值率為

21.42%。

39

（二）評估方法介紹

本次對濟鋼集團納入評估範圍的資產分別採用資產基礎法和收益法兩種方法進行

了評估，對萊鋼集團納入評估範圍的資產分別採用資產基礎法和市場法兩種方法進行了

評估。最終以資產基礎法得出的評估結果作為最終評估結論。

四、擬購買濟鋼集團資產基本情況介紹

（一）濟南信贏煤焦化有限公司

1、基本情況

名稱：濟南信贏煤焦化有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：濟南市歷城區鋼化路

6號

主要辦公地點：濟南市歷城區鋼化路

6號

法定代表人：羅時政

註冊資本：34,667萬元

成立日期：2004年

4月

16日

營業執照編號：370100000024647

稅務登記證號碼：魯稅濟字

370112761866298

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，信贏煤焦化股權結構如下：

股東名稱出資額（萬元）持股比例

濟鋼集團有限公司 34,667 100%

合計

34,667 100%

40

3、主要財務指標

單位：元

項目 2010年6月30日

2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 2,403,203,292.19 2,463,355,955.69 2,556,727,635.22

股東權益 507,052,532.32 520,695,406.33 508,009,563.25

項目 2010年1-6月 2009年 2008年

營業收入 2,139,343,895.87 2,058,847,831.24 2,740,320,398.51

利潤總額 -20,394,267.90 14,669,203.84 122,456,989.07

歸屬於母公司的淨利潤

-20,321,874.01 3,870,527.09 89,497,840.03

4、主營業務情況

信贏煤焦化主要產品為冶金焦炭，供應濟南鋼鐵用於煉鐵。產品除冶金焦炭外還副

生產煤焦油、工業萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸銨、混合油、洗油、煤瀝

青、焦爐煤氣等

20餘種化工產品。

5、資產評估情況

根據北京中鋒出具的中鋒評報字（

2010）第

088號《山東鋼鐵集團有限公司資產重

組涉及濟南信贏煤焦化有限公司項目評估報告書》，截至評估基準日

2010年

6月

30日，

信贏煤焦化納入評估範圍內的淨資產帳面值為

50,705.25萬元；企業股東權益價值評估

值為

62,385.70萬元，與淨資產帳面值相比評估增值

11,680.45萬元，增值率為

23.04%。

6、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2010年

1月

7日，濟鋼集團根據山鋼集團《關於濟鋼職工持股清理退出實施方案備

案的批覆》，分別與英大國際信託有限責任公司、濟南市歷城區水利市政工程有限責任

公司達成了股權轉讓協議，濟鋼集團分別以

522,758,840.00元、1,537,526.00元的價格受

讓了英大國際信託有限責任公司、濟南市歷城區水利市政工程有限責任公司持有的信贏

煤焦化

98.07%、0.29%的股權。

（二）濟南鮑德氣體有限公司

1、基本情況

名稱：濟南鮑德氣體有限公司

41

企業性質：有限責任公司

註冊地：濟南市歷城區工業北路

21號

主要辦公地點：濟南市歷城區工業北路

21號

法定代表人：趙雲河

註冊資本：41,153.32萬元

成立日期：2000年

10月

9日

營業執照編號：370112000000251

稅務登記證號碼：魯稅濟字

370112724986813

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，鮑德氣體股權結構如下：

股東名稱出資額（萬元）持股比例

濟鋼集團有限公司 41,153 100%

合計

41,153 100%

3、主要財務指標

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 817,868,182.02 866,317,724.88 947,459,473.73

股東權益 654,117,018.99 646,705,409.97 634,731,890.21

項目 2010年1-6月 2009年 2008年

營業收入 392,566,079.08 675,672,374.82 866,811,411.45

利潤總額 9,936,415.67 12,907,062.32 151,659,995.17

歸屬於母公司的淨利潤

5,465,176,.87 9,558,632.95 110,069,896.19

4、主營業務情況

鮑德氣體主要生產銷售氧氣、氮氣、氬氣、液氨（憑危險化學品安全監管部門的批

準證書）。鮑德氣體現已發展成為華東地區行業規模最大、實力最強、市場佔有率最高

42

的大型專業氣體生產經營企業之一。

5、資產評估情況

根據北京中鋒出具的中鋒評報字（

2010）第

087號《山東鋼鐵集團有限公司資產重

組涉及濟南鮑德氣體有限公司項目資產評估報告書》，截至評估基準日

2010年

6月

30

日，鮑德氣體納入評估範圍內的淨資產帳面值為

65,411.70萬元；企業股東權益價值評

估值為

70,886.15萬元，與淨資產帳面值相比評估增值

5,474.45萬元，增值率為

8.37%。

6、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2007年

1月

10日，鮑德氣體股東會作出決議，將其

2006年底的未分配利潤以原股

東出資額為基準，按照

30％的比例轉增註冊資本，註冊資本變更為

41,153.32萬元。本

次增資完成後，氣體公司的股權結構變更為濟鋼集團出資

1,601.47萬元，佔比

3.8%；

英大國際信託有限責任公司出資

39,551.85萬元，佔比

96.2%。本次增資由大信會計師

事務所出具的「大信（魯）驗字（2007）016號」《驗資報告》驗證核實。

2010年

1月

7日，濟鋼集團根據山鋼集團《關於濟鋼職工持股清理退出實施方案備

案的批覆》，與英大國際信託有限責任公司達成了股權轉讓協議，濟鋼集團以

633,187,920.00元的價格受讓了英大國際信託有限責任公司持有的鮑德氣體

96.11%的股

權。

五、擬購買萊鋼集團資產基本情況介紹

（一）萊蕪天元氣體有限公司

1、基本情況

名稱：萊蕪天元氣體有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：山東省萊蕪市鋼城區棋山大街

主要辦公地點：山東省萊蕪市鋼城區棋山大街

法定代表人：王學德

43

註冊資本：50,581.14萬元

成立日期：2002年

10月

29日

營業執照編號：371200018704487

稅務登記證號碼：魯稅萊字

371203744514127號

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，天元氣體股權結構如下：

股東名稱出資額（萬元）持股比例

萊蕪鋼鐵集團有限公司 50,581.14 100%

合計

50,581.14 100%

3、主要財務指標

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計

1,015,609,078.94 895,800,295.91 1,159,989,084.13

股東權益

839,914,283.76 789,470,804.78 840,135,688.18

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度

營業收入

423,125,316.26 658,632,432.23 693,942,177.64

利潤總額 62,837,828.76 67,284,263.90 132,485,943.83

歸屬於母公司的淨利潤

48,527,709.84 50,449,845.58 97,903,965.73

4、主營業務情況

天元氣體的主要產品為氧、氮、氬、氦等不同規格的氣體。其生產的氧、氮、氬及

壓縮空氣廣泛應用於鋼鐵生產的全流程，其中氧氣是轉爐煉鋼工序的主要原料之一。天

元氣體主要銷售客戶是銀山型鋼和萊鋼股份。

5、資產評估情況

根據青島天和出具的青天評報字［2010］第

47-3號《山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵

主業資產重組涉及的萊蕪天元氣體有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估

44

報告書》，截至評估基準日

2010年

6月

30日，天元氣體納入評估範圍內的淨資產帳

面值為

83,991.43萬元；企業股東權益價值評估值為

99,612.62萬元，與淨資產帳面值相

比評估增值

15,621.19萬元，增值率為

18.60%。

6、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

2007年

4月，天元氣體增資至

50,581.139萬元，其中萊鋼集團工會職工持股會出資

42,728.36萬元，持有

84.47%的股權；萊鋼集團出資

5,824.179萬元，持有

11.51%的股

權；萊鋼集團魯南礦業有限公司出資

1,465.1萬元，持有

2.9%的股權；萊鋼集團泰東實

業有限公司出資

563.5萬元，持有

1.11%的股權。上述增資已由天津中審聯有限責任會

計師事務所濟南分所以津中審聯濟驗字[2007]009號《驗資報告》予以驗證。經過前述

增資後，天元氣體的股權結構變更為：

序號股東出資額（萬元）股權比例

1 萊鋼集團工會職工持股會 42,728.36 84.47%

2 萊鋼集團 5,824.179 11.51%

3 萊鋼集團魯南礦業有限公司 1,465.1 2.9%

4 萊鋼集團泰東實業有限公司 563.5 1.11%

合計 50,581.139 100%

2009年

10月，萊鋼集團工會職工持股會、萊鋼集團魯南礦業有限公司、萊鋼集團

泰東實業有限公司將其持有天元氣體的全部股權轉讓給萊鋼集團。本次股權轉讓已經各

方籤署股權轉讓協議，並經山鋼集團於

2009年

10月

27日作出的《山東鋼鐵集團有限

公司關於萊鋼清理職工持股總體方案備案的批覆》、山東省國資委於

2009年

10月

16

日作出的《省管企業職工持股規範方案備案表》批准，並經天元氣體股東會審議通過。

經過前述股權轉讓後，天元氣體的股權結構變更為：

序號股東出資額（萬元）股權比例

1 萊鋼集團 50,581.139 100%

合計 50,581.139 100%

（二）山東萊鋼國際貿易有限公司

1、基本情況

45

名稱：山東萊鋼國際貿易有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：青島市市南區東海路

39號

主要辦公地點：青島市市南區東海路

39號

法定代表人：範成海

註冊資本：6,000萬元

成立日期：2001年

8月

23日

營業執照編號：370200018074376

稅務登記證號碼：青稅字

370202730606696號

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，國貿公司股權結構如下：

股東名稱出資額（萬元）持股比例

萊蕪鋼鐵集團有限公司 5,000 83.33%

萊蕪鋼鐵股份有限公司 1,000 16.67%

合計

6,000 100%

3、主要財務指標

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日

2008年12月31日

資產總計 307,150,370.65 301,295,736.72 500,223,394.60

股東權益 142,500,269.69 149,292,983.83 218,468,646.09

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度

營業收入 258,580,132.11 2,214,103,786.84 5,779,676,650.62

利潤總額 -6,195,563.23 -41,868,961.73 94,102,226.05

歸屬於母公司的淨利潤 -6,019,541.27 -50,595,428.59 66,242,737.06

4、主營業務情況

46

國貿公司主要負責萊鋼集團的鋼鐵產品出口和鐵礦石等原材料的進口業務以及相

關的設備引進等業務。未來將隨著存續公司業務以及國內鋼鐵行業的持續發展而繼續保

持良好發展勢頭。

5、資產評估情況

根據青島天和出具的青天評報字［2010］第

47-2號《山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵

主業資產重組涉及的山東萊鋼國際貿易有限公司股東部分權益價值評估項目資產評

估報告書》，截至評估基準日

2010年

6月

30日，國貿公司淨資產帳面值為

8,729.35

萬元；企業股東權益價值評估值為

14,689.84萬元，與淨資產帳面值相比評估增值

5,960.49萬元，增值率為

68.28%；國貿公司在本次評估基準日

2010年

6月

30日股東部

分權益（萊蕪鋼鐵集團有限公司持有的

83.33%股權）的評估值為

12,241.04萬元。

6、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

國貿公司最近三年無資產評估、交易、增資及改制情況。

（三）萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

1、基本情況

名稱：萊蕪鋼鐵集團電子有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：萊蕪市鋼城區友誼大街

33號

主要辦公地點：萊蕪市鋼城區友誼大街

33號

法定代表人：欒魯民

註冊資本：3,600萬元

成立日期：2003年

4月

30日

營業執照編號：371200018704778

稅務登記證號碼：魯稅萊字

371203749878595號

47

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，電子公司股權結構如下：

股東名稱出資額（萬元）持股比例

萊蕪鋼鐵集團有限公司 3,600 100%

合計

3,600 100%

3、主要財務指標

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 113,883,095.10 108,949,381.92 115,047,171.05

股東權益 76,736,326.68 74,708,165.98 61,449,104.54

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度

營業收入 31,999,476.01 101,451,766.26 137,302,198.80

利潤總額 2,630,567.89 13,158,565.70 21,708,675.15

歸屬於母公司的淨利潤

2,028,160.70 13,259,061.44 21,705,156.69

4、主營業務情況

電子公司主要產品包括管理信息系統、工業控制系統、溫度檢控系列產品、流量檢

控系列產品、盤裝儀表及其他產品、稱重系列產品和盤箱櫃配置產品七大類。電子公司

具有計算機信息系統集成叄級資質、電子工程專業承包貳級資質、建築智能化系統集成

工程設計乙級、安全技術防範工程設計施工壹級等證書。

5、資產評估情況

根據青島天和出具的青天評報字［2010］第

47-1號《山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵

主業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團電子有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估

報告書》，截至評估基準日

2010年

6月

30日，電子公司納入評估範圍內的淨資產帳面

值為

7,673.63萬元，企業股東權益價值評估值為

8,369.92萬元，與淨資產帳面值相比評

估增值

696.29萬元，增值率為

9.07%。

6、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

48

2009年

10月，叢雲偉、殷世宏、於洪剛、於海忠和任志剛將其持有電子公司的全

部股權轉讓給萊鋼集團。本次股權轉讓已經各方籤署股權轉讓協議，並經山鋼集團於

2009年

10月

27日作出的《山東鋼鐵集團有限公司關於萊鋼清理職工持股總體方案備案

的批覆》、山東省國資委於

2009年

10月

16日作出的《省管企業職工持股規範方案備

案表》批准，並經電子公司股東會審議通過。經過前述股權轉讓後，電子公司的股權結

構變更為：

序號股東出資額（萬元）股權比例

1 萊鋼集團 3,600 100%

合計 3,600 100%

（四）非股權類資產

1、動力部

（1）業務及主要財務數據

萊蕪鋼鐵集團有限公司動力部成立於

1999年

6月

23日。動力部主要承擔著為萊鋼

集團冶煉生產提供安全穩定、優質高效的水電供應和電修服務。

動力部最近兩年又一期的主要財務數據如下：

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 652,454,110.92 695,567,118.74 773,761,613.60

股東權益 583,628,021.29 643,133,008.06 680,592,415.34

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度

營業收入 1,554,660,223.16 2,219,807,227.75 2,033,866,934.47

利潤總額 55,099,199.75 52,332,206.81 12,725,615.36

歸屬於母公司的淨利潤 55,099,199.75 52,332,206.81 12,725,615.36

註：財務數據摘自單體審計報告

（2）評估結果

根據青島天和出具的青天評報字［2010］第

47號《山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主

業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價值評估項目資產評估報告

49

書》，截止

2010年

6月

30日，淨資產評估結果和與帳面淨資產價值比較後的增值情況

如下：

金額單位：人民幣萬元

序號單位名稱帳面價值評估價值增值額增值率（%）備註

1 萊蕪鋼鐵集團動力部 58,362.80 77,992.34 19,629.54 33.63 資產減負債

的淨額

2、自動化部

（1）業務及主要財務數據

萊蕪鋼鐵集團有限公司自動化部是萊鋼集團有限公司直屬單位，主要承擔著萊鋼集

團工業自動化、信息化、計量、通訊系統的維護、改造、建設以及進出廠物資計量、動

力能源計量任務等。

自動化部最近兩年又一期的主要財務數據如下：

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 140,898,730.37 164,588,391.99 210,321,495.96

股東權益 64,386,000.93 94,925,949.87 124,488,872.12

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度

營業收入 124,438,493.98 208,926,730.81 140,691,290.30

利潤總額 6,198,331.23 5,830,930.57 -34,467,397.80

歸屬於母公司的淨利潤

6,198,331.23 5,830,930.57 -34,467,397.80

註：財務數據摘自單體審計報告

（2）評估結果

根據青島天和出具的青天評報字［2010］第

47號《山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主

業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價值評估項目資產評估報告

書》，截止

2010年

6月

30日，自動化部淨資產評估結果和與帳面淨資產價值比較後的

增值情況如下：

50

金額單位：人民幣萬元

序號單位名稱帳面價值評估價值增值額增值率（

%）備註

1 萊蕪鋼鐵集團自動化部

6,438.60 5,223.21 -1,215.39 -18.88

資產減負債

的淨額

3、運輸部

（1）業務及主要財務數據

萊蕪鋼鐵集團有限公司運輸部系是萊鋼集團的直屬生產經營單位，主要經營內部廠

區鐵路運輸。

運輸部最近兩年又一期的主要財務數據如下：

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總計 380,217,613.62 384,775,101.41 398,404,130.18

股東權益 349,109,947.84 352,142,468.68 369,357,215.09

項目 2010年1-6月 2009年度 2008年度

營業收入 240,311,143.90 382,200,727.81 372,562,332.34

利潤總額 138,272,836.14 198,917,989.70 197,392,777.66

歸屬於母公司的淨利潤

138,272,836.14 198,917,989.70 197,392,777.66

註：財務數據摘自單體審計報告

（2）評估結果

根據青島天和出具的青天評報字［2010］第

47號《山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主

業資產重組涉及的萊蕪鋼鐵集團有限公司部分資產及負債價值評估項目資產評估報告

書》，截止

2010年

6月

30日，運輸部淨資產評估結果和與帳面淨資產價值比較後的增

值情況如下：

金額單位：人民幣萬元

序號

單位名稱帳面價值評估價值增值額增值率（

%）備註

1 萊蕪鋼鐵集團運輸部 34,910.99 43,354.72 8,443.72 24.19 資產減負債

的淨額

51

六、重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況

擬購買濟鋼集團和萊鋼集團資產的重大會計政策、會計估計與上市公司執行的會計

政策、會計估計不存在明顯差異，亦不存在按規定將要進行變更並對擬購買濟鋼集團和

萊鋼集團資產的利潤產生較大影響的情況。

52

第七章業務與技術

一、交易各方主營業務概覽

濟南鋼鐵和萊鋼股份作為本次交易的吸並方和被吸並方，其經營方向各有側重。濟

南鋼鐵的主要鋼材產品有中厚板、棒材、熱軋寬鋼帶、冷軋寬鋼帶等，其中中厚板

2009

年的銷量為

336萬噸，在全國的市場份額為

6.42%，佔濟南鋼鐵年度鋼材總產量的

52.7%。

萊鋼股份的主要鋼材產品有棒材、型材和優特鋼等，是全國規模最大、品種規格最全的

H型鋼精品生產基地，全國產銷量最大的齒輪鋼生產基地，也是山東省最大的熱軋帶肋

鋼筋生產廠商。

擬購買資產的業務均為鋼鐵主業的配套業務。信贏煤焦化的主要產品為用於冶煉的

冶金焦炭，以及煉焦的副產品如煤焦油、工業萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫

酸銨、混合油、洗油、煤瀝青、焦爐煤氣等

20餘種化工產品，這部分化工產品除自用

外也對外銷售。鮑德氣體和天元氣體集氣體開發、生產、銷售、技術服務於一體，主要

分別為濟南鋼鐵和萊鋼股份的鋼鐵冶煉生產提供工業氣體。國貿公司主要負責鐵礦石等

原材料和相關設備的進口以及產品出口等業務。電子公司的主要業務為鋼鐵行業電子設

備的研發生產和自動化系統的採購成套、設計施工、安裝調試，主要產品包括管理信息

系統、工業控制系統、溫度檢控系列產品、流量檢控系列產品、盤裝儀表及其他產品、

稱重系列產品和盤箱櫃配置產品七大類。

擬購買資產還包含萊鋼集團直屬的三個單位。其中，自動化部主要承擔提供自動化

信息化設備維護、進出物資計量、電子工程設計與施工、網絡通訊設備的管理與維護四

大核心保障。動力部主要承擔為冶煉生產提供水、電供應和電修服務。運輸部主要承擔

萊鋼股份內各生產單位之間的原燃料、成品及半成品、生產工藝銜接等鐵路運輸工作，

起著銜接萊鋼股份內部鋼鐵生產主工序的作用。

二、主要產品情況介紹

1、濟南鋼鐵主要產品

53

截至

2010年

6月，濟南鋼鐵已具備了年產粗鋼

1000萬噸、鋼材（此處僅統計一次

材）940萬噸的生產能力。棒材的生產能力為

120萬噸，中厚板的生產能力為

550萬噸，

熱軋寬鋼帶的生產能力為

270萬噸，冷軋寬鋼帶的生產能力為

70萬噸。

2、萊鋼股份的主要產品及用途

本次交易完成後，本公司將獲得萊鋼股份的

H型鋼生產能力

240萬噸、棒材生產能

力

290萬噸、優特鋼生產能力

150萬噸。備考公司將成為年粗鋼生產能力超過

1600萬

噸的特大型鋼鐵聯合企業。

截至

2010年

6月，萊鋼股份已具備了年產粗鋼

650萬噸，鋼材

680萬噸的生產能

力。

三、公司主要經營模式

（一）生產模式

濟南鋼鐵和萊鋼股份在山鋼集團的統一領導下推進以「企業為主體、市場為導向、

產學研聯合」的產銷研一體化運作模式，以客戶為中心，以市場為龍頭，將企業生產、

銷售、科研等資源有效地整合起來，通過產銷研一體化推進平臺，每月根據市場需求情

況調整生產經營計劃。

本次交易完成後，備考公司將統籌規劃公司發展方向，充分發揮原有兩家上市公司

在鋼鐵主業方面的競爭優勢，產品合理分工，體現優勢互補。濟南鋼鐵建成以中厚板為

主的優質板材生產區，造船、鍋爐容器、高強結構板等三大戰略產品形成系列化、批量

化，品牌優勢得到進一步的鞏固提升；萊鋼建成以

H型鋼、優特鋼為主的優質型、特鋼

生產區，實現型鋼做強、特鋼做特、棒材做優。本次交易完成後，備考公司不僅能夠實

現產品的合理分工，差異化優勢更加突出，而且原有兩家上市公司可以共享技術資源，

協同效應顯著。

本次交易完成後，信贏煤焦化、鮑德氣體、天元氣體、國貿公司、電子公司和萊鋼

集團自動化部、運輸部、動力部將進入備考公司，構成為備考公司鋼鐵主業服務的配套

產業。鋼鐵主業所需的燃料、各種生產用氣體以及進口原燃料、設備採購、貿易服務以

及維持生產正常進行的機械電子設備維護修理、信息化服務等統一由這些公司提供。實

54

現集中採購、集中服務能夠降低成本，提高效率，增加效益，實現規模效應和協同效應，

有助於進一步提升備考公司鋼鐵主業的競爭優勢。

（二）採購模式

按照定價方式的不同，濟南鋼鐵的採購模式主要有以下幾種：

（1）議價採購。本採購方式主要針對鐵礦石、煉焦煤、噴吹煤等大宗原燃料，這

些原燃料供應商在市場中處於強勢地位。購買這些大宗原燃料時，主要根據當時國內外

市場的供求狀況，雙方協商確定採購價格。通過多年的努力，濟南鋼鐵與很多供應商建

立了戰略合作關係，在業務往來中互惠互利，以達到共創共贏的目的。

（2）招投標採購。本採購方式主要針對鐵合金、耐火材料等原材料，按照季度或

年度，對公司合格供應商清單中的供應商發出招標邀請（根據需要對已經考察合格的新

供應商也發出招標邀請），根據供應商投標情況進行評標議標，確定中標價格、數量和

供應商。

（3）限價採購。本採購方式主要針對鋼鐵生產中需求小、市場價格高的原料（如

廢鋼），採取向市場公布採購價格上限的方式，願意以此價格成交的供貨商即可以直接

供貨。掛牌價格一般低於市場價格，並根據庫存情況對於掛牌價格進行靈活調整，以在

滿足生產需求的前提下節省成本。

本次交易完成後，備考公司將優化整合原有兩家上市公司的採購人員和部門，成立

統一的原料採購中心，對大宗原燃材料進行集中採購，優化配置原有的資源和供應商，

實現資源優化和共享，提升公司核心競爭力和市場影響力，增強對資源的控制能力，確

保公司大宗原燃材料供應質優價廉。統一採購平臺的規模優勢和協同效應，具體體現在

以下幾個方面：

（1）可降低港存、物流費用，減少資金佔用。整合後可以充分利用兩家公司的共

性需求，減少港口庫存，降低資金佔用；可以合理分配青島、煙臺、日照、以及日照嵐

山港等各港口的庫存及品種，提高鐵路運輸比例，降低物流成本；

（2）可利用整合後形成的規模優勢，增加在談判中的話語權，爭取到數量更多、

價格更低的鐵礦石和煤炭資源，從而獲得更大的經濟效益；

（3）可利用區域資源控制力增強的優勢，擴大國內礦採購量和降低採購價格。通

55

過整合後的規模優勢，增大對區域內的資源控制力，以更低的價格採購更多數量的國內

礦，從而獲得經濟效益；

（4）可利用需求規模享受優惠政策，獲取效益。利用整合後穩定、巨大的需求優

勢，可以充分享受到資源、價格、貨款支付等方面的優惠政策，從而獲取經濟效益；

（5）在招標採購中利用需求規模的擴大形成批量採購，利用批量優勢降低採購成

本，獲得經濟效益。

（三）銷售模式

濟南鋼鐵目前形成了以直銷形式為主，代理、分銷、其他模式為輔的濟南地區、山

東省內地區、山東省外地區三大銷售體系，銷售區域以山東省為中心向周邊市場輻射。

公司相繼設立了菏澤、寧波、上海、無錫、南京、西安、天津、杭州等

8個控股子公司，

不斷對銷售渠道和服務網絡進行規範、擴充和完善，並積極拓展北京、上海、江蘇、浙

江、安徽、西部及北方市場。

四、原燃料消耗及採購情況

（一）原燃料消耗情況

2010年

1-6月、2009年、2008年、2007年，備考公司主要原材料、能源的消耗情

況匯總如下表所示（焦炭消耗量包括濟南鋼鐵和萊鋼股份焦化廠煤炭煉焦後自供的部

分）：

名稱 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年

鐵礦石（萬噸） 770 1,476 1,338 1,464

鐵精粉（萬噸） 158 197 231 293

球團礦（萬噸） 35 86 86 105

煤炭（萬噸） 675 1,084 1,021 1,003

焦炭（萬噸） 300 488 532 501

鐵合金（萬噸） 13.2 27.9 25.2 22.7

水（萬噸） 3,552 5,814 5,681 6,452

56

（二）前五大供應商情況

（1）濟南鋼鐵

2010年

1-6月前五大供應商情況如下表所示：

單位：萬元

序號單位名稱採購貨物採購金額

佔營業成本

比例%

是否屬於

關聯採購

1 濟南信贏煤焦化有限公司焦炭 168,469 10.75 是

2 東方聯合資源（香港）有限公司鐵礦石 136,064 8.68 否

3 山東球墨鑄鐵管有限公司生鐵 111,614 7.12 是

4 中國礦產有限責任公司鐵礦石 66,285 4.23 否

5 印度賽莎果阿公司鐵礦石 44,494 2.84 否

合計

526,926 33.63

（2）萊鋼股份

2010年

1-6月前五大供應商情況如下表所示：

單位：萬元

序號單位名稱採購貨物採購金額

佔營業成本

比例%

是否屬於

關聯採購

1 山西焦煤集團有限責任公司煤炭 71,345 4.02 否

2 山西潞安環保能源開發股份有限公司煤炭 50,990 2.88 否

3 VALEINTERNATIONALSA鐵礦石 57,741 3.26 否

4 ROBERIVERORESALESPTYLTD 鐵礦石 51,421 2.90 否

5 新汶礦業集團有限責任公司鐵礦石 36,742 2.07 否

合計

268,239 15.13

（3）濟南鋼鐵

2009年前五大供應商情況如下表所示：

單位：萬元

序號單位名稱採購貨物採購金額

佔營業成本

比例%

是否屬於

關聯採購

1 山東球墨鑄鐵管有限公司鐵水 179,252 7.37 是

2 濟南信贏煤焦化有限公司焦炭 177,063 7.28 是

3 中鋼貿易有限公司鐵礦石 86,435 3.55 否

4 東方聯合資源(香港)有限公司鐵礦石 73,673 3.03 否

5 香港華魯鋼鐵有限公司鐵礦石 72,163 2.97 是

合計

588,586 24.20

57

（4）萊鋼股份2009年前五大供應商情況如下表所示：

單位：萬元

序號單位名稱採購貨物採購金額

佔營業成本

比例%

是否屬於

關聯採購

1 山西焦煤集團有限責任公司煤炭 117,577 4.49 否

2 山西潞安環保能源開發股份有限公司煤炭 92,413 3.53 否

3 瑞鋼聯集團有限公司鐵礦石 70,398 2.69 否

4 新汶礦業集團有限責任公司鐵礦石 62,351 2.38 否

5 棗莊礦業(集團)有限責任公司鐵礦石 51,920 1.98 否

合計

394,659 15.08

五、銷售情況

1、主要產品的產銷情況

（1）2010年1-6月濟南鋼鐵主要產品產銷情況：

產品類別產量（萬噸）銷量（萬噸）銷售收入（萬元）銷售收入佔比

%

棒材

61.08 59.95 201,690 16.95

中厚板

163.06 149.53 595,225 50.01

熱軋寬鋼帶

123.46 75.45 273,978 23.02

冷軋寬鋼帶

29.14 26.85 119,265 10.02

鋼材合計 376.74 311.79 1,190,158 100.00

（2）2010年1-6月萊鋼股份主要產品產銷情況：

產品類別產量（萬噸）銷量（萬噸）銷售收入（萬元）銷售收入佔比

%

棒材

134.19 130.29 450,707 38.67

特鋼 67.80 70.15 278,943 23.93

型材

117.86 120.24 435,935 37.40

鋼材合計

319.85 320.68 1,165,585 100.00

58

（3）2009年濟南鋼鐵主要產品產銷情況：

產品類別產量（萬噸）銷量（萬噸）銷售收入（萬元）銷售收入佔比

%

棒材 120.42 117.88 358,868 15.56

中厚板 336.41 339.77 1,144,932 49.66

熱軋寬鋼帶 196.8 148.15 548,155 23.77

冷軋寬鋼帶 55.52 56.40 253,800 11.01

鋼材合計 709.15 662.20 2,305,755 100.00

（4）2009年度萊鋼股份主要產品產銷情況：

產品類別產量（萬噸）銷量（萬噸）銷售收入（萬元）銷售收入佔比

%

棒材 228.80 226.22 721,575 38.67

特鋼 126.90 125.37 434,644 23.29

型材 229.79 223.33 709,979 38.04

鋼材合計 585.49 574.92 1,866,198 100.00

2、產品銷售市場分布

（1）2010年1-6月濟南鋼鐵主要銷售市場如下表所示：

序號地區營業收入（元）收入佔比（

%）

1 華東 1,331,785 83.5

2 華北 71,251 4.5

3 東北 16,791 1.1

4 西北 15,694 1.0

5 華中 16,250 1.0

6 華南 13,720 0.9

7 出口 130,043 8.2

合計 1,595,534 100.0

（2）2010年1-6月萊鋼股份主要銷售市場如下表所示：

序號分地區營業收入（元）收入佔比（

%）

1 華東 1,405,084 83.7

59

序號分地區營業收入（元）收入佔比（

%）

2 華北 87,842 5.2

3 東北 23,644 1.4

4 中南 70,059 4.2

5 西北 26,784 1.6

6 西南 15,458 0.9

7 出口 50,276 3.0

合計 1,679,147 100.0

（3）2009年度濟南鋼鐵主要銷售市場如下表所示：

序號地區營業收入（元）收入佔比（

%）

1 華北 183,174 7.2

2 華東 2,123,370 83.6

3 東北 40,161 1.6

4 西北 11,511 0.5

5 華中 40,196 1.6

6 華南 4,663 0.2

7 出口 137,625 5.4

合計 2,540,700 100.0

（4）2009年度萊鋼股份主要銷售市場如下表所示：

序號地區營業收入（元）收入佔比（

%）

1 華東 2,239,499 85.3

2 華北 124,540 4.7

3 東北 33,609 1.3

4 中南 121,100 4.6

5 西北 45,927 1.7

6 西南 27,714 1.1

7 出口 34,415 1.3

合計 2,626,804 100.0

60

3、主要產品銷售價格變動情況

（1）主要產品平均價格走勢

濟南鋼鐵主要產品平均價格走勢：

單位：元/噸

主要產品

2007年

上半年

2007年

下半年

2008年

上半年

2008年

下半年

2009年

上半年

2009年

下半年

2010年

上半年

棒材

3,160 3,850 5,000 4,700 3,600 3,900 3,940

熱軋寬鋼帶

3,880 4,150 5,300 5,000 3,700 3,800 4,250

冷軋寬鋼帶

4,430 4,660 6,200 5,900 4,100 4,500 5,200

中厚板

4,450 5,100 6,500 6,100 3,700 3,800 4,660

萊鋼股份主要產品平均價格走勢

單位：元/噸

主要產品

2007年

上半年

2007年

下半年

2008年

上半年

2008年

下半年

2009年

上半年

2009年

下半年

2010年

上半年

棒材

3,249 3905 5,004 4,263 3,457 3,657 4,050

優特鋼

3,776 4421 5,739 5,119 3,865 3,989 4,650

型材

3,970 4459 5,552 4,995 3,511 3,740 4,240

2007年下半年以來受到宏觀經濟快速增長及原材料價格大幅上漲等多方面因素影

響，公司各類鋼材產品價格持續上漲。但從

2008年

9月份以後，受到全球金融危機的

影響，國內鋼鐵產業供需關係嚴重失衡，下遊行業需求嚴重低迷，鋼材價格快速、大幅

下跌，產品價格迅速由歷史高位急劇下跌至歷史低位，並在低位運行。截至

2009年底，

主要鋼材產品價格較前期高點下降約

28%-40%。2010年以來，受鐵礦石價格大幅上升

預期、房地產市場進行調控、貨幣和出口退稅政策轉向、鋼材期貨、電子盤調頭回落等

多重因素的影響，國內鋼材價格出現了一定起伏。

（2）備考公司盈利能力受到的影響

2009年，受金融危機影響，鋼材銷售價格出現了大幅下跌，對備考公司

2009年度

盈利能力構成了較大影響，濟南鋼鐵和萊鋼股份兩家上市公司

2009年度淨利潤均出現

較大程度的下降。

61

2010年以來，鋼材價格出現了小幅反彈。萊鋼股份和濟南鋼鐵在

2010年

1-6月歸

屬母公司淨利潤分別為

2.72億元和

2.05億元，而

2009年同期則分別虧損

5.98億元和

8.75億元，預計未來經營壓力將較

2009年有所緩解。在本次換股重組完成後，備考公

司所具有的產品結構優勢、區域銷售優勢以及資金、運營上的協同效應將有利於備考公

司更快走出行業周期底部。

4、客戶集中度分析

（1）濟南鋼鐵

2010年

1-6月前五大客戶情況如下表所示：

序號單位名稱銷售金額（萬元）

佔主營業務

收入比例%

是否屬於關

聯銷售

1 濟鋼集團有限公司 79,352 4.97 是

2 常熟市天銘物資有限公司 67,520 4.23 否

3 山東三利源經貿有限公司 50,326 3.15 否

4 山東騰鵬經貿有限公司 43,964 2.76 否

5 山東卓瑞實業有限公司 40,870 2.56 否

合計 282,032 17.68

（2）萊鋼股份2010年1-6月前五大客戶情況如下表所示：

序號單位名稱銷售金額（萬元）

佔主營業務

收入比例%

是否屬於關

聯銷售

1 萊蕪鋼鐵銀山型山有限公司 340,918 18.10 是

2 魯銀投資集團股份有限公司 160,884 8.54 是

3 萊蕪鋼鐵集團有限公司 98,905 5.25 是

4 萊蕪市金匯經貿有限公司 30,825 1.64 否

5 萊蕪市雙峰物資有限公司 17,036 0.90 否

合計 648,567 34.43

（3）濟南鋼鐵2009年前五大客戶情況如下表所示：

序號單位名稱銷售金額（萬元）

佔主營業務

收入比例%

是否屬於關

聯銷售

1 濟鋼集團有限公司 118,314 4.66 是

2 山東三利源經貿有限公司 83,192 3.27 否

3 京滬高速鐵路股份有限公司 82,835 3.26 否

62

序號單位名稱銷售金額（萬元）

佔主營業務

收入比例%

是否屬於關

聯銷售

4 合肥三洋鋼材有限公司 76,789 3.02 否

5 濟南三鼎物資有限公司 69,319 2.73 否

合計 430,449 16.94

（4）萊鋼股份2009年前五大客戶情況如下表所示：

序號單位名稱銷售金額（萬元）

佔主營業務

收入比例%

是否屬於關

聯銷售

1 萊蕪市金匯經貿有限公司 56,979 2.02 否

2 中國鐵路物資北京公司 34,720 1.23 否

3 萊蕪市雙峰物資有限公司 27,867 0.99 否

4 鞍山寶馬鋼材銷售有限公司 23,942 0.85 否

5 萊蕪市新奧經貿有限公司 24,576 0.87 否

合計 168,084 5.96

六、質量控制情況

（一）生產中的質量控制情況

濟南鋼鐵在生產中的質量控制方面，重點做好了如下工作：一是強化管理體系，把

提高系統運行質量和水平作為實現各項目標的中心環節，以推行六西格瑪管理等為實施

「精準、高效、和諧」發展戰略的有效載體，大力實施質量控制的精準管理；二是在生

產組織上，堅持「系統優化、均衡穩定、運行高效」的原則，在採購供應、訂單排產、

生產作業、技術保障、設備檢修等各環節增強系統性和協調性。

萊鋼股份在生產中的質量控制方面，重點做好了如下工作：一是強化管理，確保工

藝技術措施執行到位；二是通過技改等手段提升裝備水平，從根源上提升質量控制能力；

三是針對質量控制的關鍵和難點環節展開重點技術研發攻關，持續改進產品質量。

（二）質量體系認證情況

自

1997年起，濟南鋼鐵開始貫徹推行質量保證體系。

1998年

10月，濟南鋼鐵通過

了國家冶金工業質量體系認證中心的審核認證。作為冶金行業三體系整合的試點單位，

公司於

2003年

9月

1日，由國金恆信管理體系認證有限公司現場審核，順利通過了

63

ISO9001:2000標準的質量管理體系認證、ISO14001:1996標準的環境管理體系以及

GB/T28001—2001標準的職業健康安全三體系整合認證。

自

1996年起，萊鋼股份開始貫徹推行

ISO9000系列質量管理體系標準。1997年

2

月，萊鋼股份通過了國家冶金工業質量體系認證中心的審核認證，成為冶金行業首批通

過認證的企業。2005年，萊鋼股份進行了質量、安全、環境三個管理體系的一體化整合，

形成

QES管理體系，有效降低了運行成本。

七、技術與研發

（一）主要產品生產的核心技術

本次重組完成後，備考公司在鋼鐵冶煉及鋼材軋制方面具有以下多個核心技術：中

厚板生產技術、煉鋼連鑄技術、熱軋寬鋼帶技術、冷軋技術、大型

H型鋼生產技術、中

型H型鋼生產技術、小型H型鋼生產技術、優特鋼生產技術和棒材生產技術等。

（二）主要產品生產技術所處的階段

1、濟南鋼鐵主要鋼材產品及生產技術所處階段

中

厚

板

產

品

船板(平板)

AH32（Z）、DH32（Z）、EH32（Z）、AH36（Z）、DH36（Z）、EH36（Z）、A（Z）、

B（Z）、D（Z）、E（Z）

大批量生產階段

E460、FH550、FH690 基礎研究階段

FH32（Z）、FH36（Z）、FH40（Z）試生產階段

中板產品

Q235B/C/D、Q345B/C/D/E、Q345qc/d、Q345R、

Q345GJC、Q460C、355NH、JNS、20、45、

510L、JG590、JB700等

大批量生產階段

CrMo鋼、鍋爐容器板

15CrMoR、12Cr1MoVR、16MnDR、Q345R、

Q370R等

大批量生產階段

低合金高強結構鋼 Q345B/C/D/E、Q390B/C/D、Q420B/C/D大批量生產階段

橋梁鋼、建築鋼

Q345q系列、Q370q系列、Q235GJ系列、

Q345GJ系列以及對應

Z15/Z25/Z35

大批量生產階段

大型石油儲罐用鋼板 JGR610E(12MnNiVR) 大批量生產階段

Gr.B/X42/X52/X56/X60/X65 大批量生產階段

平板管線鋼

X70/X80 小批量生產階段

X80抗大變形管線鋼

/X100/X120 基礎研究及試生產階段

熱普碳、低合金(卷板) Q235B、Q345B大批量生產階段

64

軋

板

卷

冷成形性低碳鋼(卷板) SPHC、SPHD、SPHE 大批量生產階段

H40、J55、X80及其以下級別大批量生產階段

產

品

管線類(卷板) K55、N80 小批量生產階段

X100 基礎研究階段

330CL、380CL、420CL大批量生產階段

汽車結構(卷板) 510L、J610L、J700 大批量生產階段

DP540、DP600 試生產階段

焊瓶鋼(卷板) HP265、HP295、HP345 大批量生產階段

船板(卷板) A、B、AH32、AH36 大批量生產階段

JNS、Q450NQR1 大批量生產階段

耐腐蝕鋼(卷板)

Q500NQR1、Q550NQR1 試生產階段

CQ級冷軋板（含出口）SPCC/A1008CS 大批量生產階段

DQ級以上深衝用冷軋

板（含出口）

DC03/DC04/DC05/SPCD/SPCE 大批量生產階段

冷

軋

產

汽車用冷軋ST系列

St12-St14 大批量生產階段

St15-St16 批量生產階段

品加P高強IF鋼試生產階段

搪瓷鋼冷軋板協議（JTCE、JTCF）試生產階段

防盜門冷軋板協議（JFCC）試生產階段

家電、結構系列冷板 SPCC/DC01、SS400/Q195/Q235/Q295試生產階段

棒

橋梁鋼、建築鋼

Q345q系列、Q370q系列、Q235GJ系列、

Q345GJ系列以及對應

Z15/Z25/Z35

大批量生產階段

材

產

品

熱軋帶肋鋼筋

HRB335、HRB400 大批量生產階段

HRB335E、HRB400E、HRB500/E 小批量生產階段

HRB500 基礎研究和試生產階段

2、合併完成後，備考公司將增加的主要鋼材產品及生產技術所處階段

優

特

鋼

二級錨鏈鋼 CM490 大批量生產階段

三級錨鏈鋼 CM690 大批量生產階段

產

品

高性能軸承鋼 G55SiMoV試生產－小批量

非調質鋼 YF45MnV大批量生產階段

20CrMoH 20CrMoH大批量生產階段

50CrV 50CrV大批量生產階段

工程機械用鋼 40CrB 試生產階段

65

工程機械鋼 40MnB 大批量生產階段

R3、R3S、R4、R5系列海

洋系泊鏈用鋼

R3、R3S、R4、R5 基礎研究階段

汽車用齒輪鋼 20CrMnTiH1～6 試生產階段

油井管坯鋼 37Mn5、36Mn2V大批量生產階段

工程機械用鋼 15B36Cr 大批量生產階段

重型汽車用齒輪鋼

SAE8620H、SNCM220H、20CrNiMoH、

SCM822H、

22CrMoH、

大批量生產階段

液壓支架用管坯鋼 27SiMn 試生產階段

Mn-Cr系列轎車齒輪鋼 16～28MnCr5 小批量生產階段

楔橫軋汽車用鋼 20CrMnTiHX、20CrX、45X 大批量生產階段

汽車用齒輪鋼 20CrMnH大批量生產階段

X42油氣輸送管線用管坯

鋼

X42 試生產階段

球化退火軸承鋼 GCr15 試生產階段

型

鋼

產

中低速磁懸浮列車軌道

用F型鋼

Q235B

Q345B 小批量生產階段

鐵路接觸網支柱用H型鋼 Q235B 大批量生產階段

海洋石油平臺H型鋼 SM490YB 大批量生產階段

高層建築結構用H型鋼

Q345C

Q345D大批量生產階段

鑽井平臺結構H型鋼 Q345E 大批量生產階段

船體海洋工程用H型鋼 D36 試生產階段

鐵道機車用耐候H型鋼 Q420NQR1 試生產階段

汽車大梁用高強度H型鋼 LG510LH試生產階段

品耐火耐候H型鋼 LWFR490 大批量生產階段

叉車用門架槽鋼

HRB335

HRB400 大批量生產階段

英標H型鋼 55C、50B 大批量生產階段

歐標H型鋼

S235J2、S235JR、S235JRG2、S275JR

S355J2、S355J2+N

S355JR、S355K2

大批量生產階段

日標H型鋼

SM490A、SM490B

SN490B 大批量生產階段

美標H型鋼 GR50 大批量生產階段

棒

材

產

英標熱軋帶肋鋼筋 B500B 試生產階段階段

日標、韓標熱軋帶肋鋼筋 SD400、SD400W 大批量生產階段

品澳標熱軋帶肋鋼筋 500N小批量生產階段

66

（三）研發成果

2007年以來，兩上市公司和擬購買資產對應的公司和部門通過自主研發，取得了一

大批重要研發成果。備考公司共有

96項研發成果獲省級以上獎項，其中

2項獲國家級

獎項，有

56項達到國內領先水平，有

12項達到國際先進水平。

交易前，濟南鋼鐵以中厚板、熱軋板卷為主要產品，而萊鋼確立了在

H型鋼、棒材

方面的優勢，產品各有側重，產品結構具有互補性。重組完畢後，濟南鋼鐵與萊鋼股份

在研發方面將通過技術共享發揮協同效應，為整合後的企業帶來效益。

八、環境保護

（一）環保治理情況

備考公司注重在環保方面的合法合規性。在生產經營中嚴格遵守《中華人民共和國

環境保護法》及有關水、大氣、固體廢物、噪聲等方面的環保法律法規。備考公司開展

了一系列與環保治理相關的專項規劃及工程項目。備考公司注重環境資源的治理工作，

實現渣、塵從廢物到低值資源、再到優質資源的價值創新。例如：將收集的煙塵粉塵作

為原料全部再用於燒結生產，既消除了環境汙染，又增加了企業的效益。此外，備考公

司成功開發了燒結汙泥噴漿工藝，將煉鋼、煉鐵汙水中沉澱的含鐵汙泥用管道直接配入

燒結料中，從而將汙泥予以消化。

（二）環保處罰及整改情況

2007-2009年以及

2010年

1-6月濟南鋼鐵、萊鋼股份以及本次交易的擬購買資產沒

有涉及環保處罰及整改的事項。

（三）主要環保項目與費用支出

2007-2009年以及

2010年

1-6月，備考公司環保費用支出分別為

6.54億元、3.23億

元、3.56億元和

1.68億元。

67

第八章財務會計信息

一、本公司財務會計信息

信永中和對濟南鋼鐵

2008年度、2009 年度及

2010年

1至

6月的財務報表進行了

審計，並出具了標準無保留意見的

XYZH/2009A8031-1號審計報告。濟南鋼鐵最近兩年

一期的簡要財務信息如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總額 31,013,070,370.86 28,991,490,723.00 27,814,799,879.03

負債總額 23,676,452,609.78 21,857,667,289.64 20,500,814,981.91

股東權益合計 7,336,617,761.08 7,133,823,433.36 7,313,984,897.12

歸屬於母公司股東權益總額 7,295,285,078.28 7,088,629,101.02 7,268,754,331.29

少數股東權益 41,332,682.80 45,194,332.34 45,230,565.83

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目 2010年1至6月 2009年度 2008年度

營業總收入 15,955,335,954.66 25,406,998,809.81 43,183,240,151.67

營業利潤 287,984,265.71 122,770,699.81 1,066,469,972.97

利潤總額 287,226,016.15 147,325,205.63 1,060,348,058.30

淨利潤 203,696,350.43 69,611,760.00 785,118,235.50

歸屬於母公司所有者的淨利潤 205,351,404.47 66,994,170.89 780,621,949.47

歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤

206,184,526.27 48,896,387.13 424,585,725.87

68

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項目 2010年1至6月 2009年度 2008年度

經營活動產生的現金流量淨額 -2,091,030,651.75 -2,331,438,479.82 2,697,054,216.90

投資活動產生的現金流量淨額 -1,499,682,433.27 -4,032,280,727.28 -2,789,418,471.20

籌資活動產生的現金流量淨額 3,291,332,127.50 4,375,036,518.45 1,712,706,362.15

現金及現金等價物淨增加額 -300,013,202.76 -1,993,895,454.09 1,602,194,665.00

（四）主要財務指標

財務指標 2010年1至6月

2009年度 2008年度

流動比率 0.69 0.62 0.64

速動比率 0.24 0.29 0.36

資產負債率（%） 76.34% 75.39% 73.70%

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 2.3379 2.2716 4.1929

每股經營活動產生的現金流量淨額（元） -0.6701 -0.7471 1.5558

扣除非經常性損益前每股收益（元）

基本 0.0658 0.0215 0.2502

稀釋 0.0658 0.0215 0.2502

扣除非經常性損益前淨資產收益率（%）加權平均

2.86 0.95 10.74

扣除非經常性損益後每股收益（元）基本 0.0661 0.0157 0.1514

扣除非經常性損益後淨資產收益率（%）加權平均

2.87 0.69 5.84

上述財務指標的計算公式為：

（a）流動比率

=流動資產/流動負債

（b）速動比率

=（流動資產-存貨）/流動負債

（c）資產負債率

=負債總額/資產總額

二、被合併方財務會計信息

北京天圓全會計師事務所有限公司（以下簡稱「天圓全」）對萊鋼股份

2008 年度、

2009 年度及

2010 年

1至

6月的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的天圓

全審字[2010]100121401號審計報告，萊鋼股份最近兩年一期的簡要財務信息如下：

69

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

資產總額 17,180,312,190.92 16,165,281,136.08 17,475,208,829.98

負債總額 11,041,558,048.11 10,241,292,925.58 11,509,983,548.57

股東權益合計 6,138,754,142.81 5,923,988,210.50 5,965,225,281.41

歸屬於母公司股東權益總額 6,120,464,099.66 5,901,702,244.31 5,937,249,193.73

少數股東權益 18,290,043.15 22,285,966.19 27,976,087.68

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目 2010年1至6月 2009年度 2008年度

營業總收入 18,837,453,708.31 28,276,102,915.52 39,765,533,811.28

營業利潤 235,060,975.22 239,881,224.33 110,849,482.05

利潤總額 266,327,227.75 228,053,214.51 76,240,799.92

淨利潤 271,871,443.21 98,699,470.59 266,783,430.31

歸屬於母公司所有者的淨利潤 271,698,256.91 96,900,558.94 262,609,212.59

歸屬於上市公司股東的扣除非經常

性損益的淨利潤

249,461,319.96 138,222,963.05 286,681,896.44

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項目 2010年1至6月 2009年度 2008年度

經營活動產生的現金流量淨額 337,865.32 2,296,061,098.43 666,714,415.24

投資活動產生的現金流量淨額 -303,270,793.36 -1,117,314,482.21 -1,281,618,950.65

籌資活動產生的現金流量淨額 241,986,960.33 -1,108,786,540.94 136,766,761.31

現金及現金等價物淨增加額 -61,330,423.86 69,935,884.54 -507,669,759.24

（四）主要財務指標

財務指標 2010年1至6月

2009年度 2008年度

流動比率 0.86 0.73 1.15

70

財務指標 2010年1至6月

2009年度 2008年度

速動比率 0.38 0.35 0.62

資產負債率 (%) 64.27% 63.35% 65.86%

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 6.6363 6.4000 6.4400

每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 0.0004 2.4900 0.7200

扣除非經常性損益前每股收益（元）

基本 0.2950 0.105 0.285

稀釋 0.2950 0.105 0.285

扣除非經常性損益前淨資產收益率（%）加權平均

4.52 1.64 4.35

扣除非經常性損益後每股收益（元）基本 0.2700 0.150 0.311

扣除非經常性損益後淨資產收益率（%）加權平均

4.15 2.34 4.75

上述財務指標的計算公式為：

（a）流動比率

=流動資產/流動負債

（b）速動比率

=（流動資產-存貨）/流動負債

（c）資產負債率

=負債總額/資產總額

三、擬購買濟鋼集團資產財務會計信息

信永中和對本次重組交易中濟南鋼鐵擬向濟鋼集團購買的股權類主業資產

2008年

度、2009年度及

2010年

1至

6月的匯總模擬財務報表及附註進行了審計，並出具了標

準無保留意見的《濟鋼集團有限公司擬出售鋼鐵主業

2008年

1月

1日至

2010年

6月

30

日匯總模擬財務報表專項審計報告》（XYZH/2010JNA2001號）。

（一）模擬匯總財務報表的編制基礎

濟南鋼鐵擬購買濟鋼集團股權類鋼鐵主業於

2008年

12月

31日、2009年

12月

31

日、2010年

6月

30日之匯總模擬資產負債表和

2008年度、2009年度、2010年

1-6月

之匯總模擬利潤表系以其於有關期間的個別財務報表為基礎，對納入匯總模擬範圍業務

間的重大內部交易、重大內部往來餘額進行了抵銷後編制。匯總模擬財務報表反映擬購

買股權類鋼鐵主業於有關期間的資產、負債及經營成果。

濟南鋼鐵擬收購上述股權類鋼鐵主業，濟鋼集團與濟南鋼鐵就該等股權類鋼鐵主業

於收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將提交濟鋼集團

管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼鐵收購該等股權類鋼鐵主

71

業後與濟鋼集團及下屬企業持續進行下述的有關關聯交易（以下簡稱「持續關聯交

易」）：

（1）向濟鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向濟鋼集團下屬企業銷售商品；

（3）向濟鋼集團租用擬購買股權類鋼鐵主業佔用的相關土地；

（4）向濟鋼集團下屬企業收取資金佔用費。

上述持續關聯交易已於有關期間一直存在，擬定的持續關聯交易協議與該等持續關

聯交易原執行條款、基礎和執行形式相同。

考慮匯總模擬財務報表之特殊目的，未編制擬購買股權類鋼鐵主業的匯總模擬現金

流量表和匯總模擬所有者權益變動表。

匯總模擬財務報表是基於持續經營的基本會計假設及《濟鋼集團有限公司擬出售鋼

鐵主業

2008年

1月

1日至

2010年

6月

30日匯總模擬財務報表專項審計報告》附註四

所述重要會計政策、會計估計，並根據擬購買股權類鋼鐵主業自

2008年

1月

1日起的

會計資料模擬編制。在編制匯總模擬財務報表時，未考慮擬購買股權類鋼鐵主業於評估

基準日（2010年

6月

30日）的評估增減值。

（二）遵循企業會計準則的聲明

濟鋼集團管理層確認，除未編制匯總模擬現金流量表和匯總模擬所有者權益變動

表，編制匯總模擬財務報表所採用的重要會計政策符合財政部

2006年

2月

15日頒布的

企業會計準則的要求，匯總模擬財務報表在所有重大方面公允反映了濟南鋼鐵擬向濟鋼

集團購買股權類鋼鐵主業的匯總模擬財務狀況和匯總模擬經營成果。

（三）擬購買濟鋼集團資產最近兩年一期模擬匯總資產負債表

單位：元

2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

流動資產：

貨幣資金 174,283,548.79 676,447,619.28 1,234,868,629.14

交易性金融資產 -

107,898,535.68

應收票據 628,146,643.59 2,615,528.00 28,102,804.00

72

2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

應收帳款 467,396,880.65 647,274,719.34 347,165,108.29

預付款項 49,644,443.77 63,212,423.09 123,756,178.52

應收利息 382,500.00 199,500.00 753,750.00

應收股利 -

其

他應收款

13,121,235.55 71,129,723.21 12,717,934.87

存貨 33,167,398.20 33,192,885.58 113,799,782.07

其他流動資產 --

流動資產合計

1,366,142,650.55 1,494,072,398.50 1,969,062,722.57

非流動資產：

可供出售金融資產 -

持

有至到期投資 -

長

期應收款 -

長

期股權投資 26,463,723.94 27,207,948.36 26,534,051.33

投資性房地產 -

固

定資產 1,703,656,980.22 1,767,905,780.74 1,377,792,924.84

在建工程 106,051,791.17 16,873,474.88 121,023,668.88

工程物資

5,337,444.89 15,721,901.82 1,116,178.00

固定資產清理 --

無形資產

-2,152.80 -

長期待攤費用 --

遞延所得稅資產 3,346,959.34 2,105,616.25 5,913,686.88

其他非流動資產 -

非

流動資產合計

1,844,856,899.56 1,829,816,874.85 1,532,380,509.93

資產總計 3,210,999,550.11 3,323,889,273.35 3,501,443,232.50

流動負債：

短期借款 1,220,000,000.00 680,000,000.00 680,000,000.00

交易性金融負債 -

應

付票據 -

應

付帳款 647,947,038.40 268,922,595.39 302,295,468.94

預收款項 5,324,858.54 2,082,434.78 2,897,778.69

應付職工薪酬 1,309,364.77 1,020,504.93 1,411,813.82

應交稅費 -23,318,587.46 -43,602,940.65 -40,093,506.83

73

2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

應付利息 2,312,000.00 124,990,654.50 135,242,052.99

應付股利 439,425.00 1,219,925.00 63,777,256.25

其他應付款 5,106,567.85 5,319,690.32 8,935,291.63

一年內到期的非流動負債 --

其他流動負債 --

流動負債合計 1,859,120,667.10 1,039,952,864.27 1,154,466,155.49

非流動負債：

長期借款 200,000,000.00 1,122,320,000.00 1,206,979,500.00

應付債券 --

長期應付款 --

遞延所得稅負債 --

其他非流動負債 --

非流動負債合計 200,000,000.00 1,122,320,000.00 1,206,979,500.00

負債合計 2,059,120,667.10 2,162,272,864.27 2,361,445,655.49

所有者權益：

歸屬於母公司所有者權益 1,151,878,883.01 1,161,616,409.08 1,139,997,577.01

少數股東權益 -

所

有者權益合計 1,151,878,883.01 1,161,616,409.08 1,139,997,577.01

負債和所有者權益合計 3,210,999,550.11 3,323,889,273.35 3,501,443,232.50

（四）擬購買濟鋼集團資產最近兩年一期模擬匯總利潤表

單位：元

項目 2010年1至6月 2009年度 2008年度

一、營業收入 2,524,435,299.95 2,726,831,446.06 3,600,353,509.96

減：營業成本 2,477,619,246.05 2,542,103,213.51 3,140,176,026.66

營業稅金及附加 6,303,096.40 5,885,731.54 28,520,238.43

銷售費用 581,344.96 1,175,072.19 1,450,083.05

管理費用 14,524,590.34 26,968,718.21 21,633,776.28

財務費用 31,878,323.93 124,492,392.10 140,182,784.74

資產減值損失 4,908,581.19 4,155,810.08 -8,655,750.75

加：公允價值變動收益 --

19,441,177.60

74

項目 2010年1至6月 2009年度 2008年度

投資收益 -3,646,535.24 3,904,651.00 23,714,451.80

二、營業利潤 -15,026,418.16 25,955,159.43 281,319,625.75

加：營業外收入 3,300.00 1,044,706.99 489,112.93

減：營業外支出 109,748.85 3,477,641.28 30,642.04

其中：非流動資產處置損失 --

三、利潤總額 -15,132,867.01 23,522,225.14 281,778,096.64

減：所得稅費用 3,230,091.21 13,133,595.87 76,464,526.12

四、淨利潤 -18,362,958.22 10,388,629.27 205,313,570.52

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -18,362,958.22 10,388,629.27 205,313,570.52

少數股東損益 ---

五、其他綜合收益 ---

六、綜合收益總額 -18,362,958.22 10,388,629.27 205,313,570.52

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 -18,362,958.22 10,388,629.27 205,313,570.52

歸屬於少數股東的綜合收益總額 --

四、擬購買萊鋼集團資產財務會計信息

信永中和對本次重組交易中濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的鋼鐵主業資產2008年度、

2009年度及 2010年 1至 6月的匯總模擬財務報表及附註進行了審計，並出具了標準無

保留意見的《萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業 2008年 1月 1日至 2010年 6月 30

日匯總模擬財務報表專項審計報告》（XYZH/2009JNA2013號）。

（一）模擬匯總財務報表的編制基礎

濟南鋼鐵擬購買萊鋼集團鋼鐵主業於 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010

年 6月 30日之匯總模擬資產負債表和 2008年度、2009年度、2010年 1-6月之匯總模

擬利潤表系按照擬購買鋼鐵主業（包括股權業務和非股權業務）於有關期間獨立存在的

基準及假設而編制的。匯總模擬財務報表反映擬購買鋼鐵主業於有關期間的資產、負債

及經營成果。其中：濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的股權類業務系以其於有關期間的個別

財務報表為基礎，進行下述持續關聯交易的追溯模擬計算，同時對納入匯總模擬範圍業

務間的重大內部交易、重大內部往來餘額進行了抵銷。

濟南鋼鐵擬向萊鋼集團購買的非股權類業務於有關期間的公共費用，對能辨明為該

75

等鋼鐵主業發生的，直接列入該等鋼鐵主業的模擬利潤表；對不能辨明歸屬的公共費用，

根據各費用的性質在擬購買萊鋼集團鋼鐵主業和非購買業務之間按一定標準進行分攤。

濟南鋼鐵擬收購上述鋼鐵主業資產，萊鋼集團分別與濟南鋼鐵就擬購買鋼鐵主業於

收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將分別提交萊鋼集

團管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼鐵收購鋼鐵主業後與萊

鋼集團持續進行下述的有關關聯交易（以下簡稱「持續關聯交易」）：

（1）向萊鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向萊鋼集團及下屬企業銷售商品、提供勞務；

（3）向萊鋼集團收取及支付資金佔用費；

（4）向萊鋼集團租用擬購買鋼鐵主業佔用的相關土地和相關固定資產。

編制匯總模擬財務報表時，萊鋼集團管理層假設上述持續關聯交易已於有關期間一

直存在，並且假設按照已擬定的持續關聯交易協議於有關期間內執行該等持續關聯交

易，並據此追溯模擬計算。按擬定的持續關聯交易協議模擬計算關聯交易，與該等持續

關聯交易原執行條款、基礎和執行形式有所不同。萊鋼集團管理層認為按擬定的持續關

聯交易協議編制匯總模擬財務報表更能真實、完整和公允地反映擬購買鋼鐵主業於有關

期間的經營成果。

匯總模擬財務報表是以擬購買鋼鐵主業於有關期間已經形成和獨立存在為基礎，並

根據擬定的持續關聯交易協議作出追溯模擬調整而編制，同時，考慮模擬財務報表之特

殊目的，未編制擬購買鋼鐵主業的模擬現金流量表和模擬所有者權益變動表。

匯總模擬財務報表是基於持續經營的基本會計假設及《萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出

售鋼鐵主業

2008年

1月

1日至

2010年

6月

30日匯總模擬財務報表專項審計報告》附

注四所述重要會計政策、會計估計，並根據擬購買鋼鐵主業自

2008年

1月

1日起的會

計資料模擬編制。在編制本匯總模擬財務報表時，未考慮擬購買鋼鐵主業於評估基準日

（2010年

6月

30日）的評估增減值。

76

（二）遵循企業會計準則的聲明

萊鋼集團管理層確認，除上述持續關聯交易以擬定的相關協議追溯模擬計算和披

露，以及未編制匯總模擬現金流量表和匯總模擬所有者權益變動表，編制匯總模擬財務

報表所採用的重要會計政策符合財政部 2006年 2月 15日頒布的企業會計準則的要求，

匯總模擬財務報表在所有重大方面公允反映了擬購買鋼鐵主業的匯總模擬財務狀況和

匯總模擬經營成果。

（三）擬購買萊鋼集團資產最近兩年一期模擬匯總資產負債表

單位：元

2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

流動資產：

貨幣資金 193,866,733.67 122,642,189.19 139,050,577.69

交易性金融資產 ---

應收票據 1,794,602.00 2,465,000.00 20,799,000.00

應收帳款 119,687,088.30 180,934,480.35 232,644,628.36

預付款項 14,914,223.16 23,755,017.12 23,355,620.62

應收利息 ---

應收股利 ---

其他應收款 26,582,200.41 37,656,557.58 28,023,153.79

存貨 73,762,012.78 93,065,303.92 233,910,806.23

其他流動資產 304,827,120.00 260,619,720.39 668,953,276.42

流動資產合計 735,433,980.32 721,138,268.55 1,346,737,063.11

非流動資產：

可供出售金融資產 ---

持有至到期投資 ---

長期應收款 ---

長期股權投資 ---

投資性房地產 ---

固定資產 1,419,540,905.82 1,484,959,678.07 1,566,014,473.84

在建工程 432,539,159.44 318,195,506.38 219,517,577.52

工程物資 ---

固定資產清理 ---

無形資產 -123,408.25 1,604,300.29

77

2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

長期待攤費用 --

遞延所得稅資產 15,544,433.84 16,393,274.02 22,021,609.13

其他非流動資產 ---

非流動資產合計 1,867,624,499.10 1,819,671,866.72 1,809,157,960.78

資產總計 2,603,058,479.42 2,540,810,135.27 3,155,895,023.89

流動負債：

短期借款 80,000,000.00 -162,694,329.32

交易性金融負債 --

應付票據 --

應付帳款 225,295,161.69 244,096,625.21 240,649,150.82

預收款項 39,294,888.73 21,716,757.89 25,071,488.01

應付職工薪酬 21,347,795.69 13,824,061.63 18,155,178.73

應交稅費 26,340,998.76 25,057,436.20 43,721,691.36

應付利息 --

應付股利 --

其他應付款 142,265,885.86 125,368,783.78 147,809,828.61

一年內到期的非流動負債 --

其他流動負債 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

流動負債合計 544,544,730.73 440,063,664.71 648,101,666.85

非流動負債：

長期借款 -

215,000,000.00

應付債券 --

長期應付款 --

遞延所得稅負債 --

其他非流動負債 --

非流動負債合計 --215,000,000.00

負債合計 544,544,730.73 440,063,664.71 863,101,666.85

所有者權益：

歸屬於母公司所有者權益 2,034,805,944.93 2,076,531,128.34 2,241,259,768.06

少數股東權益 23,707,803.76 24,215,342.22 51,533,588.98

所有者權益合計 2,058,513,748.69 2,100,746,470.56 2,292,793,357.04

78

2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日

負債和所有者權益合計 2,603,058,479.42 2,540,810,135.27 3,155,895,023.89

（四）擬購買萊鋼集團資產最近兩年一期模擬匯總利潤表

單位：元

項目 2010年1至6月 2009年度 2008年度

一、營業收入 2,351,261,607.21 5,414,536,135.13 8,747,182,224.17

減：營業成本 2,015,891,572.56 4,931,438,623.49 8,032,293,745.41

營業稅金及附加 12,304,945.20 20,841,772.96 24,693,194.85

銷售費用 3,730,663.15 16,211,130.33 22,948,103.66

管理費用 59,769,552.17 107,893,181.79 154,202,369.94

財務費用 2,423,320.47 6,991,237.63 7,661,387.61

資產減值損失 -2,581,413.83 45,511,097.42 88,187,450.64

加：公允價值變動收益 --

投資收益 --

二、營業利潤 259,722,967.49 285,649,091.51 417,195,972.06

加：營業外收入 158,283.68 420,979.13 182,130.34

減：營業外支出 615,287.87 4,124,640.00 1,006,687.47

其中：非流動資產處置損失 555,097.06 1,956,493.05 9,888.13

三、利潤總額 259,265,963.30 281,945,430.64 416,371,414.93

減：所得稅費用 64,653,383.21 86,286,330.45 97,734,664.78

四、淨利潤 194,612,580.09 195,659,100.19 318,636,750.15

歸屬於母公司所有者的淨利潤 194,991,256.40 204,146,154.53 299,175,462.26

少數股東損益 -378,676.31 -8,487,054.34 19,461,287.89

五、其他綜合收益 -773,172.87 -1,874,039.83 -3,982,126.07

六、綜合收益總額 193,839,407.22 193,785,060.36 314,654,624.08

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 194,346,945.68 202,584,454.68 295,857,023.87

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -507,538.46 -8,799,394.32 18,797,600.21

五、備考濟南鋼鐵財務會計信息

信永中和對濟南鋼鐵2009年度及2010年1至 6月的備考模擬合併財務報表及附註

79

進行了審計，並出具了標準無保留意見的《濟南鋼鐵股份有限公司

2009年

1月

1日至

2010年

6月

30日備考合併財務報表專項審計報告》（XYZH/2009A8031號）。

（一）備考財務報表編制的基礎

備考合併財務報表是以濟南鋼鐵採用換股方式吸收合併萊鋼股份、向濟鋼集團和萊

鋼集團發行股份購買其擁有的擬收購鋼鐵主業完成後的架構在報告期期初已經存在的

假設而編制，未考慮濟南鋼鐵本次重大資產重組需支付的對價。因此，備考合併財務報

表僅以濟南鋼鐵經審計的

2009年度法定財務報表及

2010年

1-6月財務報表與萊鋼股份

經審計的

2009年度法定財務報表及

2010年

1-6月財務報表及擬收購鋼鐵主業經專項審

計的

2009年度、2010年

1-6月的模擬財務報表為基礎而匯總編制，並對匯總範圍內各

會計主體之間於有關期間的交易及往來餘額於編製備考合併財務報表時匯總抵消。

萊鋼集團於有關期間的公共費用，對能辨明為擬收購鋼鐵主業發生的，直接列入擬

收購鋼鐵主業的模擬利潤表；對不能辨明歸屬的公共費用，根據各費用的性質分別在擬

收購鋼鐵主業和萊鋼集團非擬收購業務之間按一定標準進行分攤。

濟南鋼鐵擬收購上述鋼鐵主業資產，濟南鋼鐵分別與濟鋼集團、萊鋼集團就擬收購

鋼鐵主業於收購完成後的持續經營運作擬定了一系列的關聯交易協議（該等協議將分別

提交濟鋼集團、萊鋼集團管理層和濟南鋼鐵董事會、股東大會通過），規範明確濟南鋼

鐵購入擬收購鋼鐵主業後與濟鋼集團、萊鋼集團持續進行下述的有關關聯交易（以下簡

稱「持續關聯交易」）：

（1）向濟鋼集團、萊鋼集團及下屬企業購買商品、接受勞務；

（2）向濟鋼集團、萊鋼集團及下屬企業銷售商品、提供勞務；

（3）向濟鋼集團、萊鋼集團收取及支付資金佔用費；

（4）向濟鋼集團、萊鋼集團租用擬購買鋼鐵主業佔用的相關土地和相關固定資產。

編製備考合併財務報表時，濟南鋼鐵管理層假設上述持續關聯交易已於有關期間一

直存在，並且假設按照已擬定的持續關聯交易協議於有關期間內執行該等持續關聯交

易，並據此追溯模擬計算。按擬定的持續關聯交易協議模擬計算關聯交易，與該等持續

關聯交易原執行條款、基礎和執行形式有所不同。濟南鋼鐵管理層認為按擬定的持續關

聯交易協議編製備考合併財務報表更能真實、完整和公允地反映有關期間的備考經營成

80

果。

備考合併財務報表是假設擬收購鋼鐵主業於有關期間已經形成和獨立存在、且於有

關期間開始已被濟南鋼鐵收購，並根據擬定的持續關聯交易協議作出追溯模擬調整，同

時，考慮備考合併財務報表之特殊目的，未編製備考合併現金流量表和備考合併所有者

權益變動表。

備考合併財務報表是基於持續經營的基本會計假設及《濟南鋼鐵股份有限公司

2009

年

1月

1日至

2010年

6月

30日備考合併財務報表專項審計報告》附註五所述重要會計

政策、會計估計而編制。同時，在編製備考合併財務報表時，未考慮擬收購鋼鐵主業於

評估基準日（2010年

6月

30日）的評估增減值。

（二）遵循企業會計準則的聲明

濟南鋼鐵管理層確認，除上述持續關聯交易以擬定的相關協議追溯模擬計算和披

露，以及未編製備考合併現金流量表和備考合併所有者權益變動表，編製備考合併財務

報表所採用的重要會計政策符合財政部

2006年

2月

15日頒布的企業會計準則的要求，

備考合併財務報表在所有重大方面公允反映了公司備考合併財務狀況和備考合併經營

成果。

（三）濟南鋼鐵最近一年一期備考資產負債表

單位：元

2010年6月30日 2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金 3,014,380,783.44 4,243,227,844.24

交易性金融資產 --

應收票據 2,127,210,972.48 1,437,616,176.97

應收帳款 1,213,764,715.26 971,208,360.39

預付款項 1,166,464,136.57 1,064,161,222.86

應收利息 382,500.00 199,500.00

應收股利 --

其他應收款 194,567,013.58 189,191,706.54

存貨 10,551,481,880.26 7,596,794,812.36

一年內到期的非流動資產 --

其他流動資產 304,827,120.00 260,619,720.39

81

2010年6月30日 2009年12月31日

流動資產合計

18,573,079,121.59 15,763,019,343.75

非流動資產：

可供出售金融資產 --

持有至到期投資 --

長期應收款 --

長期股權投資 40,063,723.94 40,807,948.36

投資性房地產 --

固定資產 26,477,140,535.49 27,797,020,334.22

在建工程 7,808,024,551.63 5,447,745,006.45

工程物資 490,873,832.63 1,062,276,202.86

固定資產清理 --

生產性生物資產 --

油氣資產 --

無形資產 25,638,200.04 26,129,947.75

開發支出 --

商譽 --

長期待攤費用 --

遞延所得稅資產 202,060,566.51 298,636,667.54

其他非流動資產 --

非流動資產合計

35,043,801,410.24 34,672,616,107.18

資產總計

53,616,880,531.83 50,435,635,450.93

2010年6月30日 2009年12月31日

流動負債：

短期借款 10,150,572,243.28 7,837,758,662.69

交易性金融負債 --

應付票據 1,701,652,323.66 3,232,008,706.18

應付帳款 5,699,210,402.18 4,232,310,564.83

預收款項 2,198,513,053.51 2,820,547,573.31

應付職工薪酬 302,647,486.28 251,153,840.41

應交稅費 -391,453,611.12 -123,060,041.90

應付利息 53,895,676.68 241,214,589.71

應付股利 2,133,454.60 2,913,954.60

82

2010年6月30日 2009年12月31日

其他應付款 1,317,842,149.28 931,590,399.06

一年內到期的非流動負債 3,753,692,506.07 3,099,768,691.24

其他流動負債 10,000,000.00 10,000,000.00

流動負債合計

24,798,705,684.42 22,536,206,940.13

非流動負債：

長期借款 7,702,429,481.45 7,124,727,967.88

應付債券 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00

長期應付款 2,342,118,151.52 2,342,118,151.52

專項應付款 --

預計負債 --

遞延所得稅負債 83,470,649.75 103,685,144.03

其他非流動負債 26,200,000.00 26,200,000.00

非流動負債合計

12,154,218,282.72 11,596,731,263.43

負債合計

36,952,923,967.14 34,132,938,203.56

淨資產：

歸屬於母公司股東淨資產 16,604,333,838.74 16,235,216,948.84

歸屬於少數股東淨資產 59,622,725.95 67,480,298.53

淨資產合計

16,663,956,564.69 16,302,697,247.37

負債和所有者權益總計

53,616,880,531.83 50,435,635,450.93

（四）濟南鋼鐵最近一年一期備考利潤表

單位：元

項目 2010年1至6月 2009年度

一、營業總收入

35,424,081,912.00 56,118,367,343.21

減：營業成本 33,048,034,653.99 52,270,248,741.52

營業稅金及附加 66,689,085.52 191,837,417.28

銷售費用 214,210,893.95 340,507,158.06

管理費用 800,564,399.23 1,679,882,295.05

財務費用 491,952,704.30 904,720,044.66

資產減值損失 37,016,109.20 61,339,412.18

加：公允價值變動收益 --

投資收益 -3,646,535.24 4,904,651.00

83

項目 2010年1至6月 2009年度

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -744,224.42 673,897.03

二、營業利潤

761,967,530.57 674,736,925.46

加：營業外收入 33,125,196.33 101,791,649.28

減：營業外支出 3,180,646.40 95,201,748.44

其中：非流動資產處置損失 1,688,727.25 57,766,407.69

三、利潤總額

791,912,080.50 681,326,826.30

減：所得稅費用 144,425,359.76 306,607,303.46

四、淨利潤

647,486,720.74 374,719,522.84

歸屬於母公司所有者的淨利潤 648,968,588.48 370,303,022.08

少數股東損益 -1,481,867.74 4,416,500.76

五、其他綜合收益

-773,172.87 -1,874,039.83

六、綜合收益總額

646,713,547.87 372,845,483.01

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 648,195,415.61 368,428,982.25

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -1,481,867.74 4,416,500.76

（五）濟南鋼鐵最近一年一期備考報表非經常性損益明細表

單位：元

項目 2010年1至6月 2009年度

非流動資產處置損益 -3,046,496.32 -55,590,065.03

計入當期損益的政府補助 14,755,090.00 68,005,646.00

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 618,264.41 1,760,090.78

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持

有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變

動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和

可供出售金融資產取得的投資收益

-3,230,753.97

除上述各項之外的其他營業外收支淨額

15,333,645.43 -5,825,680.13

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-1,475,896.11 -43,273,929.32

小計

26,184,607.41 -31,693,183.73

減：企業所得稅影響數 -6,657,114.60 7,396,074.43

非經常性損益淨額

19,527,492.81 -24,297,109.30

歸屬於少數股東的非經常性損益淨額 264,431.00 314,045.25

歸屬於公司普通股股東的非經常性損益淨額

19,263,061.81 -24,611,154.55

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤

629,705,526.67 394,914,176.63

84

六、盈利預測

（一）擬購買濟鋼集團資產盈利預測

信永中和對擬購買濟鋼集團資產

2010年度、2011年度的備考合併盈利預測報表及

附註進行了審核，並出具了標準無保留意見的《濟鋼集團有限公司擬出售股權類鋼鐵主

業

2010年度、2011年度匯總模擬盈利預測報告審核報告》（XYZH/2010JNA2001-5號）。

1、有關聲明

濟鋼集團按照確定的編制基礎與基本假設編制擬出售股權類鋼鐵主業

2010年度、

2011年度匯總模擬盈利預測（以下簡稱「匯總模擬盈利預測」），匯總模擬盈利預測的

編制基礎與基本假設已載於匯總模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設」中。匯

總模擬盈利預測由濟鋼集團管理層編制。濟鋼集團管理層認為，匯總模擬盈利預測已按

照載於匯總模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設「的編制基礎與基本假設謹慎

編制。

匯總模擬盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但匯總模擬盈利預測所依據的各種假

設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

2、備考合併盈利預測報告的編制基礎和基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第

26號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱「格式準則第

26號」）的要

求，濟鋼集團編制擬出售股權類鋼鐵主業

2010年度匯總模擬盈利預測。

擬出售股權類鋼鐵主業

2010年度、2011年度匯總模擬盈利預測是以經信永中和審

計的擬出售股權類鋼鐵主業

2008年度、2009年度及

2010年

1-6月的利潤表為基礎，以

擬出售股權類鋼鐵主業範圍內各公司現實的經營能力，並結合

2010 年度、2011年度各

公司的生產經營計劃、各項業務收支計劃、已籤訂的銷售合同及其他有關資料，遵循我

國現行法律、法規和企業會計準則（

2006），按照一般公認的會計原則，採用適當的方

法編制的，並對擬出售股權類鋼鐵主業範圍內各公司業務間的重大內部交易進行了抵

銷。編制該匯總模擬盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與實際採用的會計政策

一致。

85

濟鋼集團依據下列主要假設編制擬出售股權類鋼鐵主業匯總模擬盈利預測：

1、擬出售股權類鋼鐵主業所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、經

濟環境不會發生重大變化；

2、對擬出售股權類鋼鐵主業有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金及

附加或其他政府徵費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

3、銀行貸款利率和外匯匯率在盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

4、擬出售股權類鋼鐵主業所處的行業狀況不會發生重大變化；

5、擬出售股權類鋼鐵主業產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

6、擬出售股權類鋼鐵主業現時產品的銷售價格在本盈利預測編制日後不會受到有

關部門的限制；材料供應市場不發生重大變化；

7、匯總模擬盈利預測報告主體生產經營計劃能如期實現；

8、匯總模擬盈利預測報告主體的法人主體及相關的組織機構和會計主體不會發生

重大變化；

9、匯總模擬盈利預測報告主體高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影

響；

10、擬出售股權類鋼鐵主業將不會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素

的重大影響。

3、擬購買濟鋼集團資產

2010年度及

2011年度備考合併盈利預測表

單位：萬元

2009年度

實際數

2010年度預測數

2011年度

預測數

2010年度

1至6月

已審實現數

2010年度

7至9月

未審實現數

2010年度

10至12月

預測數

2010年

全年預測

數

一、營業收入

272,683.14 252,443.53 98,293.64 97,477.08 448,214.25 451,281.67

減：營業成本 254,210.32 247,761.92 92,343.96 92,811.69 432,917.57 434,816.41

營業稅金及附加

588.57 630.31 45.78 394.71 1,070.80 1,305.93

銷售費用

117.51 58.13 15.79 35.20 109.12 79.00

管理費用

2,696.87 1,452.46 263.60 1,445.90 3,161.96 2,926.60

86

2009年度

實際數

2010年度預測數

2011年度

預測數

2010年度

1至6月

已審實現數

2010年度

7至9月

未審實現數

2010年度

10至12月

預測數

2010年

全年預測

數

財務費用

12,449.24 3,187.83 1,663.84 1,505.03 6,356.70 6,510.80

資產減值損失

415.58 490.86 -20.00 510.86 15.00

加：公允價值變動收益 ------

投資收益

390.46 -364.65 ---364.65 -

二、營業利潤

2,595.51 -1,502.63 3,960.67 1,264.55 3,722.59 5,627.93

加：營業外收入

104.47 0.33 0.79 -1.12 -

減：營業外支出

347.76 10.98 0.10 -11.08 5.00

三、利潤總額

2,352.22 -1,513.28 3,961.36 1,264.55 3,712.63 5,622.93

減：所得稅費用 1,313.36 323.01 484.19 316.14 1,123.33 1,405.73

四、淨利潤

1,038.86 -1,836.29 3,477.17 948.41 2,589.30 4,217.20

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

1,038.86 -1,836.29 3,477.17 948.41 2,589.30 4,217.20

少數股東損益 ------

五、其他綜合收益

------

六、綜合收益總額

1,038.86 -1,836.29 3,477.17 948.41 2,589.30 4,217.20

歸屬於母公司所

有者的綜合收益總額

1,038.86 -1,836.29 3,477.17 948.41 2,589.30 4,217.20

歸屬於少數股東------的綜合收益總額

（二）擬購買萊鋼集團資產盈利預測

信永中和對擬購買萊鋼集團資產

2010年度、2011年度的備考合併盈利預測報表及

附註進行了審核，並出具了標準無保留意見的《萊蕪鋼鐵集團有限公司擬出售鋼鐵主業

2010、2011年度匯總模擬盈利預測審核報告》（XYZH/2009JNA2013-5號）。

1、有關聲明

萊鋼集團按照確定的編制基礎與基本假設編制擬出售鋼鐵主業

2010年度、2011年

度匯總模擬盈利預測（以下簡稱「匯總模擬盈利預測」），匯總模擬盈利預測的編制基

礎與基本假設已載於匯總模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設」中。匯總模擬

盈利預測由萊鋼集團管理層編制。萊鋼集團管理層認為，匯總模擬盈利預測已按照載於

匯總模擬盈利預測報告「二、編制基礎及基本假設」的編制基礎與基本假設謹慎編制。

87

匯總模擬盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但匯總模擬盈利預測所依據的各種假

設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

2、備考合併盈利預測報告的編制基礎和基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第

26號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱「格式準則第

26號」）的要

求，萊鋼集團編制擬出售鋼鐵主業

2010年度、2011年度匯總模擬盈利預測。

擬出售鋼鐵主業

2010年度、2011年度匯總模擬盈利預測是以經信永中和審計的擬

出售鋼鐵主業

2008年度、2009年度及

2010年

1-6月的利潤表為基礎，以擬出售鋼鐵主

業範圍內各公司現實的經營能力，並結合

2010 年度、2011年度各公司的生產經營計劃、

各項業務收支計劃、已籤訂的銷售合同及其他有關資料，遵循我國現行法律、法規和企

業會計準則（

2006），按照一般公認的會計原則，採用適當的方法編制的，並對擬出售

鋼鐵主業範圍內各公司業務間的重大內部交易進行了抵銷。編制該匯總模擬盈利預測所

依據的會計政策在各重要方面均與實際採用的會計政策一致。

萊鋼集團依據下列主要假設編制擬出售鋼鐵主業匯總模擬盈利預測：

1、擬出售鋼鐵主業所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、經濟環境

不會發生重大變化；

2、對擬出售鋼鐵主業有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金及附加或

其他政府徵費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

3、銀行貸款利率和外匯匯率在盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

4、擬出售鋼鐵主業所處的行業狀況不會發生重大變化；

5、擬出售鋼鐵主業產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

6、擬出售鋼鐵主業現時產品的銷售價格在本盈利預測編制日後不會受到有關部門

的限制；材料供應市場不發生重大變化；

7、備考匯總盈利預測報表主體生產經營計劃能如期實現；

8、備考匯總盈利預測報表主體的法人主體及相關的組織機構和會計主體不發生重

大變化；

88

9、備考匯總盈利預測報表主體高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影

響；

10、擬出售鋼鐵主業不將會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素的重大

影響。

3、擬購買萊鋼集團資產

2010年度及

2011年度備考合併盈利預測表

2009年度

實際數

2010年度預測數

2011年度

預測數

2010年度

1至6月

已審實現數

2010年度

7至9月

未審實現數

2010年度

10至12月

預測數

2010年

全年預測

數

一、營業收入

541,453.61 235,126.16 156,809.69 127,124.56 519,060.41 521,686.85

減：營業成本 493,143.86 201,589.16 141,756.01 113,835.89 457,181.06 469,153.40

營業稅金及附加

2,084.18 1,230.49 627.34 761.84 2,619.67 2,567.67

銷售費用

1,621.11 373.07 170.17 811.38 1,354.62 1,570.46

管理費用

10,789.32 5,976.95 3,605.09 2,743.81 12,325.85 11,895.73

財務費用

699.12 242.33 150.95 93.09 486.37 633.48

資產減值損失

4,551.11 -258.14 319.79 50.00 111.65 170.00

加：公允價值變動收益 ------

投資收益

------

二、營業利潤

28,564.91 25,972.30 10,180.34 8,828.55 44,981.19 35,696.11

加：營業外收入

42.09 15.83 0.70 0.17 16.70 -

減：營業外支出

412.46 61.53 2.22 2.10 65.85 4.70

三、利潤總額

28,194.54 25,926.60 10,178.82 8,826.62 44,932.04 35,691.41

減：所得稅費用 8,628.63 6,465.34 2,427.46 2,243.29 11,136.09 8,882.56

四、淨利潤

19,565.91 19,461.26 7,751.36 6,583.33 33,795.95 26,808.85

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

20,414.62 19,499.13 7,736.69 6,639.69 33,875.51 26,876.47

少數股東損益

-848.71 -37.87 14.67 -56.36 -79.56 -67.62

五、其他綜合收益

-187.40 -77.32 -49.20 -50.00 -176.52 -167.53

六、綜合收益總額

19,378.51 19,383.94 7,702.16 6,533.33 33,619.43 26,641.32

歸屬於母公司所

有者的綜合收益總額

20,258.45 19,434.69 7,695.69 6,598.02 33,728.40 26,736.86

歸屬於少數股東

的綜合收益總額

-879.94 -50.75 6.47 -64.69 -108.97 -95.54

89

（三）濟南鋼鐵備考盈利預測

信永中和對濟南鋼鐵

2010年度、2011年度的備考合併盈利預測報表及附註進行了

審核，並出具了標準無保留意見的《濟南鋼鐵股份有限公司

2010年度、2011年度備考

合併盈利預測審核報告》（XYZH/2009A8031-2號）。

1、有關聲明

濟南鋼鐵按照確定的編制基礎與基本假設編制

2010年度、2011年度備考合併盈利

預測（以下簡稱「備考盈利預測」），備考盈利預測的編制基礎與基本假設已載於備考

盈利預測報告「三、編制基礎和基本假設」中。備考盈利預測由濟南鋼鐵管理層編制，

濟南鋼鐵管理層認為，備考盈利預測已按照載於備考盈利預測報告「三、編制基礎和基

本假設」的編制基礎與基本假設謹慎編制。

備考盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但備考盈利預測所依據的各種假設具

有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

2、備考合併盈利預測報告的編制基礎和基本假設

按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第

26號—上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱「格式準則第

26號」）的要

求，濟南鋼鐵編製備考盈利預測報告。

濟南鋼鐵

2010年度、2011年度備考盈利預測報告僅以經信永中和審核的濟南鋼鐵

2010年度、2011年度盈利預測報告及經天圓全審核的萊鋼股份

2010年度、2011年度盈

利預測報告及經信永中和審核的擬收購鋼鐵主業

2010年度、2011年度匯總模擬盈利預

測報告為基礎，遵循我國現行法律、法規和企業會計準則（

2006），按照一般公認的會

計原則，採用適當的方法編制的，並對備考盈利預測範圍內各公司業務間的重大內部交

易進行了抵銷。編制該備考盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與實際採用的會

計政策一致。除特別指明以外，下文所謂「本公司」係指備考盈利預測範圍內各公司及

主體。

本公司依據下列主要假設編製備考盈利預測：

1、本公司所遵循的中國現行的法律、政策以及當前社會政治、經濟環境不會發生

重大變化；

90

2、對本公司有重大影響的國家或地區的企業所得稅、營業稅金及附加或其他政府

徵費的稅基或法定稅率將不會發生重大變化；

3、銀行貸款利率和外匯匯率在盈利預測編制日後的期間不會發生重大變化；

4、本公司所處的行業狀況不會發生重大變化；

5、本公司產品所處的市場狀況不會發生重大變化；

6、本公司現時產品的銷售價格在盈利預測編制日後不會受到有關部門的限制；材

料供應市場不發生重大變化；

7、本公司生產經營計劃能如期實現；

8、本公司主體及相關的組織機構和會計主體不會發生重大變化；

9、本公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

10、本公司將不會受任何不可抗力事件或不能控制的不可預測因素的重大影響。

3、濟南鋼鐵

2010年度及

2011年度備考合併盈利預測表

2009年度

實際數

2010年度預測數

2011年度

預測數

2010年度

1至6月

已審實現數

2010年度

7至9月

未審實現數

2010年度

10至12月

預測數

2010年

全年預測數

一、營業收入

5,611,836.73 3,542,408.19 1,826,814.96 2,002,420.89 7,371,644.04 8,009,217.99

減：營業成本

5,227,024.87 3,304,803.47 1,785,624.13 1,895,536.16 6,985,963.76 7,621,758.75

營業稅金及附加

19,183.74 6,668.91 3,856.72 4,566.96 15,092.59 16,224.10

銷售費用

34,050.72 21,421.09 11,339.52 12,869.73 45,630.34 46,392.42

管理費用

167,988.23 80,056.44 39,304.68 45,609.06 164,970.18 164,016.45

財務費用

90,472.00 49,195.27 22,421.12 15,692.88 87,309.27 89,631.71

資產減值損失

6,133.94 3,701.61 -440.30 170.20 3,431.51 785.97

加：公允價值變動

收益

-----

投資收益

490.47 -364.65 ---364.65 200.00

二、營業利潤

67,473.70 76,196.75 -35,290.91 27,975.90 68,881.74 70,608.59

加：營業外收入

10,179.16 3,312.52 1,812.84 100.17 5,225.53 609.48

減：營業外支出

9,520.17 318.06 1,000.22 22.10 1,340.38 761.87

91

2009年度

實際數

2010年度預測數

2011年度

預測數

2010年度

1至6月

已審實現數

2010年度

7至9月

未審實現數

2010年度

10至12月

預測數

2010年

全年預測數

三、利潤總額

68,132.69 79,191.21 -34,478.29 28,053.97 72,766.89 70,456.20

減：所得稅費用

30,660.73 14,442.54 -3,702.43 4,702.28 15,442.39 14,695.55

四、淨利潤

37,471.96 64,748.67 -30,775.86 23,351.69 57,324.50 55,760.65

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

37,030.31 64,896.86 -30,960.63 23,097.71 57,033.94 55,256.30

少數股東損益

441.65 -148.19 184.77 253.98 290.56 504.35

五、其他綜合收益

-187.40 -77.32 -49.21 -50.00 -176.53 -167.53

六、綜合收益總額

37,284.56 64,671.35 -30,825.07 23,301.69 57,147.97 55,593.12

歸屬於母公司

所有者的綜合收益36,842.91 64,819.54 -31,009.84 23,047.71 56,857.41 55,088.77

總額

歸屬於少數股

東的綜合收益總額

441.65 -148.19 184.77 253.98 290.56 504.35

92

（本頁無正文，為《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交

易報告書（草案）摘要》之蓋章頁）

濟南鋼鐵股份有限公司

年月日

93

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