[關聯交易]三一重工(600031)發行購買資產暨關聯交易報告書(草案)

[關聯交易]三一重工(600031)發行購買資產暨關聯交易報告書(草案)

時間：2008年11月05日 09:01:04&nbsp中財網

三一重工股份有限公司

向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次發行股份購買資產完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

重大提示事項

1、本次非公開發行股份購買的資產及其價值

本次交易標的為梁穩根等 10 名自然人擁有的三一重機投資有限公司（註冊地：維爾京）100%的股權，三一重機投資有限公司通過其全資子公司三一重機

（中國）有限公司（註冊地：維爾京）間接持有三一重機有限公司（註冊地：中國崑山）100%的股權。三一重機投資有限公司和三一重機（中國）有限公司均系維爾京合法註冊的有限公司，均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務。三一重機有限公司為本次交易的核心資產，其主要從事挖掘機設計、生產和銷售業務。通過本次交易，三一重機有限公司的挖掘機資產和業務將整體注入上市公司。

標的資產三一重機投資有限公司及其全資子公司三一重機（中國）有限公司均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務。因此，本次評估對象為標的資產的核心資產三一重機有限公司。本次評估採用收益法和成本法兩種評估方法，最終以收益法作為評估結果。本次評估基準日為2008 年9 月30 日，經北京六合正旭資產評估事務所有限責任公司出具的六合正旭評報字[2008]第088 號《資產評估報告》，收益法的評估價值214,289.34 萬元。

根據利安達信隆會計師事務所有限責任公司對標的資產三一重機投資有限公司出具的利安達審字第[2008]第 1164 號《審計報告》，三一重機投資有限公司合併報表中其他應付款較三一重機有限公司合併報表中的其他應付款多

8,213.02 萬元，其中帳齡超過三年的金額為4,119.55 萬元。根據本次收益法評估方法，帳齡超過三年的其他應付款視為長期債務，應在評估值中予以扣減。

本次擬通過向梁穩根等 10 名自然人發行股份購買其擁有的三一重機投資有限公司100%的股權，交易總金額為198,000 萬元，佔本公司2007 年經審計的淨資產額504,722.5 萬元的39.23 %。

2、本次非公開發行股份價格及發行數量

本次非公開發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。按照上述發行價格計算，公司本次將向梁穩根等 10 名自然人發行股份為 117,857,142 股。

若公司股票在該董事會決議公告日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量應相應調整。

最終發行價格及數量尚需公司股東大會批准和中國證監會的核准。

3、梁穩根申請豁免要約收購義務事宜

本次發行前，梁穩根先生通過三一集團間接持有上市公司 60.73%的股份。按照本次發行 117,857,142 股股份計算，本次發行完成後，發行後公司的總股本將增至 1,605,857,142 股，實際控制人梁穩根先生將直接增持公司 60,001,071 股，由此，梁穩根先生間接持有公司 56.27%股份，直接持有公司 3.74%股份，觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第 63 條的規定，梁穩根先生本次增持股份行為屬於可以向股東大會同意其免於發出收購要約後向中國證監會提出豁免要約收購義務申請，經中國證監會對其收購無異議並同意豁免其要約收購義務後方可實施。

4、關聯交易的表決

本次交易涉及三一重工股份有限公司向包括實際控制人梁穩根先生在內的

10名自然人發行股份購買其擁有的三一重機投資有限公司100%的股權。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，關聯方迴避表決相關議案。

5、主要風險因素

投資者在評價本公司本次交易時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險。

（1）本次交易風險

① 審批風險

本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：公司股東大會對本次交易的批准；公司股東大會同意梁穩根先生向中國證監會申請以簡易程序免除以要約方式增持公司股份；商務部對本次交易行為的核准；中國證監會對本次交易行為的核准和中國證監會豁免梁穩根先生以要約方式增持公司股份。

公司就上述事項能否取得相關政府部門的批准和核准時間存在不確定性。

② 三一重機估值風險

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第 088 號《資產評估報告》，以

2008 年9 月30 日為評估基準日，本次標的資產核心資產三一重機的帳面淨資產

46,380.11 萬元，評估價值214,289.34 萬元，評估增值率362.03%。

本次評估對三一重機採用收益法和成本法評估，最終採用收益法評估數值，若三一重機未來盈利水平達不到資產評估時的預測，則本次交易存在三一重機價值高估風險。

③ 三一重機投資估值風險

三一重機投資雖為持股性公司，其自身並無實際生產經營業務，但對三一重機的資產評估並不完全等同於對三一重機投資的估值。

④ 盈利預測的風險

三一重機與三一重機投資編制了盈利預測，儘管盈利預測是該等公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和材料、在合理估計和謹慎假設的基礎上對其

2008 年 10～12 月和 2009 年的經營業績作出的預測，且該盈利預測報告業經利安達審核，並出具了利安達綜字[2008]第1016號《審核報告》和利安達綜字[2008]第 1035 號《審核報告》，但倘若未來國際國內宏觀經濟政策和形勢變動、行業景氣度起伏、市場需求、主要原材料價格波動等因素與盈利預測的評估與假設存在明顯差異，則本次交易存在盈利預測不能實現的風險。

⑤ 標的資產之核心資產部分資產尚未辦理相關權屬

截至本報告書籤署日，標的資產之核心資產三一重機有限公司部分資產尚未辦理相關權屬：三一重機有限公司有一宗616,111 平方米的土地尚未辦理土地使用權證。該宗土地是三一控股有限公司（已更名為「三一集團」）與崑山市國土資源局於2003 年9 月籤訂的《國有土地使用權出讓合同》，其使用權證正在辦理之中。2005 年 1 月，三一集團有限公司將持有三一重機有限公司 98%的股權轉讓給三一重機（中國）有限公司（註冊地：維爾京）。三一集團有限公司於2008

年 10 月25 日承諾，將於其承諾函出具日起12 個月內完成該宗土地使用權至三一重機有限公司名下；三一重機有限公司於2008 年 10 月25 日承諾，自其承諾出具之日起 12 個月內完成該宗土地的辦證手續；三一重機有限公司實際控制人梁穩根先生於2008 年 10 月25 日承諾，自其說明及承諾出具日起12 個月內辦理完畢該宗土地的使用權證，對於三一重機有限公司如未能取得上述宗地完備的權屬證書造成三一重機有限公司或三一重工股份有限公司的一切損失予以賠償。

三一重機有限公司合計有9 處共 144,840 平方米的房屋建築物正在辦理房產證。三一重機有限公司於 2008 年 10 月25 日出具說明及承諾，說明其上述房產與他人不存在產權糾紛，並承諾自其承諾函出具日起 12 個月內辦理完畢該等房產的權屬登記手續。三一重機有限公司實際控制人梁穩根先生於 2008 年 10 月

25 日出具說明及承諾，聲明上述房產均不存在產權糾紛或潛在糾紛，並承諾，

自其承諾出具之日起12 個月內辦理完畢上述房產的權屬證書，如因上述房產未能及時辦理完備的權屬證書、發生產權糾紛或潛在糾紛而造成三一重機有限公司及三一重工股份有限公司的一切損失予以賠償。

（2）交易完成後上市公司的風險

① 行業景氣度風險

工程機械行業是固定資產投資驅動型行業，與宏觀經濟周期的相關性較高。近年來，隨著我國經濟的高速增長，城市化水平的逐步提高，國內基礎設施建設、鐵路建設，城市軌道交通建設、新農村建設的投資需求直接帶動了固定資產投資的跨越式增長。再加上我國周邊地區和南美、南非等國家和地區經濟的快速發展，基礎設施投入較大，對工程機械需求增加。

如果國內宏觀經濟形勢和政策發生變化，以及全球經濟出現衰退的情況，國內和國際投資需求將下降，從而影響工程機械行業的景氣度，並對公司盈利能力和財務狀況產生不利影響。

② 匯率變動風險

近年來，公司產品出口大幅增長。2007 年，交易前公司出口達到 165,819.5

萬元，較 2006 年增長 190.36%，佔當年主營業務收入比重由2006 年的 11.85%增加到2007 年的 19.84%。由於人民幣逐步升值，匯兌損失由2006 年的 3,802.4

萬元增加到 2007 年的 8,189.58 萬元。交易後，公司產品出口將進一步增加。因此，未來公司將面臨人民幣逐步升值帶來的匯兌損失和出口產品價格競爭力下降的風險。

③ 關鍵零部件依賴進口的風險

國內工程機械行業在關鍵零部件方面主要依賴進口。國外供貨廠家價格較高、供貨周期較長，且易受匯率和兩國進出口政策等多方面因素的影響，若進口零部件無法保質、保量滿足生產需求，將對公司生產經營產生一定的影響。

④ 管理風險

本次交易標的為三一重機投資 100%的股權，三一重機投資通過其全資子公司三一重機中國間接持有三一重機 100%的股權。三一重機投資、三一重機中國均系維爾京合法註冊的有限公司，均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務，三一重機為本次交易的核心資產。

本次交易後，三一重機投資將成為公司的全資子公司，而本次交易的核心資產三一重機將成為公司的第三層子公司。管理的多層性再加上三一重機投資和三一重機中國適用外國的法律監管體系，在一定程度上增加了公司對三一重機管理的難度。

⑤ 控股股東與實際控制人控制風險

本次發行前，梁穩根先生通過三一集團持有上市公司 60.73%的股份。按照本次發行 117,857,142 股股份計算，本次發行完成後，發行後公司的總股本將增至 1,605,857,142 股，由此，梁穩根先生間接持有公司 56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，仍處於絕對控股地位。梁穩根先生可以通過上市公司董事會、股東大會對公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，可能損害其他股東和中小股東利益的風險。

⑥ 股市風險

本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策調整、公司經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票市場的價格帶來影響。上市公司提醒投資者，需正視股價波動及今後股市中可能涉及的風險。

本公司提請投資者對上述重大事項予以關注，並結合其他信息披露資料適當判斷及進行投資決策。

二、《非公開發行股份購買資產之利潤補償協議》主要內容.........................61

第八節 本次交易合規性分析........................................63

一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定...............................................63

二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的規定.......................................67

第九節 本次交易定價依據及公平合理性分析..........................70

一、本次購買資產評估值公允合理性分析.......................................................70

二、發行股票價格和交易定價的合理性分析...................................................86

三、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估

目的的相關性及評估定價的公允性的意見.......................................................87

四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公

允性的意見...........................................................................................................88

第十節 管理層討論與分析..........................................89

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果討論與分析...........................89

二、三一重機所處行業基本情況和競爭力分析...............................................93

三、交易前後上市公司財務狀況及盈利能力比較.........................................104

第十一節 財務會計信息...........................................114

一、三一重工簡要會計報表............................................................................. 114

二、交易標的簡要財務信息............................................................................. 118

三、三一重工最近一年一期的備考合併財務信息.........................................122

四、交易標的盈利預測.....................................................................................125

五、本次交易後三一重工備考合併盈利預測.................................................127

第十二節 同業競爭與關聯交易.....................................131

一、同業競爭.....................................................................................................131

二、關聯交易.....................................................................................................135

第十三節 本次交易對上市公司治理機制的影響.......................146

第十四節 風險因素...............................................149

一、本次交易風險.............................................................................................149

二、本次交易後的風險.....................................................................................150

第十五節 其他事項...............................................153

一、上市公司資金、資產被佔用情況.............................................................153

二、上市公司為關聯方提供擔保情況.............................................................153

三、本次交易對上市公司負債結構的影響.....................................................153

四、最近十二個月與本次交易有關的交易行為.............................................154

五、核查期間買賣本公司股票自查情況及相關聲明.....................................154

六、其他能夠影響股東及其他投資者作出合理判斷的、有關本次交易的所有

信息 157

第十六節 獨立董事、獨立財務顧問和法律顧問意見...................158

一、獨立董事對本次交易的意見.....................................................................158

二、獨立財務顧問對本次交易的意見.............................................................159

三、法律顧問對本次交易的意見.....................................................................159

第十七節 與本次交易有關的中介機構...............................161

一、獨立財務顧問.............................................................................................161

二、律師事務所.................................................................................................161

三、會計師事務所.............................................................................................161

四、資產評估機構.............................................................................................162

五、土地評估機構.............................................................................................162

第十八節 董事及有關中介機構的聲明...............................163

一、公司董事聲明............................................................................................163

二、獨立財務顧問聲明....................................................................................164

三、法律顧問聲明............................................................................................165

四、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明............................166

五、承擔資產評估業務的資產評估機構聲明................................................167

第十九節 備查文件及備查地點.....................................168

一、備查文件.....................................................................................................168

二、備查地點.....................................................................................................168

釋 義

在本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：上市公司、股份公司、公司、

指 三一重工股份有限公司三一重工、發行人

控股股東、三一集團 指 三一集團有限公司

實際控制人 指 梁穩根

三一重機投資 指 三 一 重 機 投 資 有 限 公 司 ， 即 Sany Heavy

Machinery Investment Limited

三一重機中國 指 三一重機（中國）有限公司，即Sany Heavy

Machinery (China) Limited

三一重機、該公司 指 三一重機有限公司

梁穩根等 10 位自然人、交易 梁穩根、唐修國、向文波、易小剛、毛中吾、袁

指

對方、特定對象 金華、周福貴、郭良保、翟純、王海燕

三一重工向特定對象購買資產暨關聯交易之行

本次交易 指

為，即非公開發行股票購買資產行為

《三一重工股份有限公司向特定對象發行股票

發行股份購買資產協議 指

購買資產協議》

《三一重工股份有限公司向特定對象發行股票

補償協議 指

之利潤補償協議》

三一重工股份有限公司向特定對象發行股票購

本次發行 指

買資產

標的資產、交易標的 指 三一重機投資有限公司 100%股權

審計、評估基準日 指 2008 年9 月30 日

三一重工聘請的會計師驗證梁穩根等 10 名自然

交割日 指 人擁有的標的資產全部轉讓至三一重工名下的

《驗資報告》所記載的驗資截止日

假設標的資產從2007 年 1 月 1 日進入上市公司，

合併備考報表 指

上市公司的2007 年、2008 年 1～9 月財務報表

《三一重機投資有限公司2008 年度、2009 年備

標的資產盈利預測審核報告 指

考盈利預測審核報告》

《三一重機有限公司2008 年度、2009 年度盈利

三一重機盈利預測報告 指

預測審核報告》

《三一重工股份有限公司2008 年度備考合併盈

備考合併盈利預測審核報告 指

利預測審核報告》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

上交所 指 上海證券交易所

獨立財務顧問、國信證券 指 國信證券股份有限公司

利安達 指 利安達信隆會計師事務所有限責任公司

啟元律師 指 湖南啟元律師事務所

六合正旭 指 北京六合正旭資產評估事務所有限責任公司

江蘇蘇信 指 江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司

公司法 指 《中華人民共和國公司法》

證券法 指 《中華人民共和國證券法》

收購辦法 指 《上市公司收購管理辦法》

重組辦法 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的

重組規定 指

規定》

管理辦法 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試

業務指引 指

行）》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

準則第26 號 指

則第26 號－上市公司重大資產重組申請文件》

上市規則 指 《上海證券交易所股票上市規則》

評估機構出具的有關認購資產的資產評估報告

評估報告 指

及其任何補充評估報告

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

第一節 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、工程機械行業快速增長，行業併購重組日益頻繁

工程機械是國民經濟建設的重要裝備，在裝備工業中佔有舉足輕重的地位。近幾年，中國工程機械行業發展迅速，2007年的實現銷售收入2,223億元，位居世界工程機械行業第二位。目前，我國的工程機械行業在全球同行中佔有重要位置，產品已出口到歐美等工程機械強國。

近一年來，國內外工程機械行業併購此起彼伏：國外市場，特雷克斯頻頻出手，上億美金併購案不斷出現；國內市場，卡特彼勒全資收購山工機械、沃爾沃收購山東臨工、馬尼託瓦克控股東嶽重工等。行業併購重組加快，中國機械行業在企業規模、產品技術、質量等方面都將得到大幅提升，產品的國際競爭力將進

一步增強。

2、挖掘機市場潛力巨大，外資品牌市場佔有率高

挖掘機相對裝載機效率更高、更節能，並且能夠實現裝載機的全部功能，並具備裝載機所沒有的功能（例如開挖河道、開鑿路面、破碎建築等）。據有關專家估算，全世界各種施工作業場所約有65%～70%的土石方工作量是由挖掘機來完成的。挖掘機主要應用於公路、水利、鐵路、礦山建設的土方作業，這四個行業的需求約佔全部需求的70%。隨著我國城市化、城鎮化建設進程的加快，以及農業、交通、能源及生態環境整治都對挖掘機需求起到積極拉動的作用，市場前景廣闊。

國內挖掘機市場長期被合資品牌佔據：2007年，鬥山、現代、小松、日立、卡特比勒前5位合資品牌銷量合計4.5萬臺，佔據了國內市場約70%的市場份額，而三一等國內主要品牌各佔據約2～3%的市場份額。

挖掘機在挖掘機械產品中需求增速最快 挖掘機對進口依賴大，國內淨進口

資料來源：中國工程機械工業年鑑，國信證券研究所

資料來源：中國工程機械工業年鑑，國信證券研究所

3、三一重工良好的成長業績為整合內部資源創造了條件

三一重工自2003年7月首次公開發行股票上市以來，公司主營業務穩定增長，發展前景良好，公司混凝土機械、樁工機械、履帶起重機械保持國內市場佔有率第一的品牌地位。

三一重機經過幾年的發展，在挖掘機市場具有較高的品牌效應和市場份額。

2007年銷售挖掘機1,400臺，佔國內市場的2.1%，銷量增長率和市場佔有率增長率均位居行業第二位；2008年增長更為快速，前9個月銷售挖掘機2,405臺，市場佔有率為3.37%。至此，三一重機已經成為國內挖掘機市場重要的競爭者。

通過本次交易，三一重機挖掘機業務和資產整體注入上市公司，這有利於優化上市公司產業布局，豐富上市公司產品結構，將形成混凝土機械、路面機械、樁工機械、履帶起重機械以及挖掘機械等五大業務板塊協同發展的局面，進一步提升公司技術、產品、客戶、品牌資源優勢，鞏固和提高公司在工程機械行業的地位，從而進一步提升上市公司的核心競爭力、盈利能力和可持續發展能力。

（二）本次交易目的

1、實現公司的戰略目標

公司專注於工程機械主業，致力於成為高技術含量、高進入壁壘、高附加值的高端工程機械產品提供商，向「以高新技術改造機械裝備工業，率先使所經營產品升級換代至世界一流水準，成為中國機械裝備工業的標誌性企業」戰略目標推進。目前公司在混凝土機械、樁工機械、履帶起重機械領域成為國內市場的第一品牌，而通過收購三一重機，可以實現在挖掘機械領域的飛躍，保持公司長期的競爭優勢，繼續豐富公司的領先產品品種。

2、公司業務整合

公司收購三一重機，可以充分利用各自優勢、共享資源、降低採購成本；並可以充分利用公司完善的售後服務體系和強大營銷網絡平臺，促進三一重機挖掘機等挖掘機械產品的銷售。

3、提升上市公司股東價值

三一重機生產的挖掘機械產品主要用於道路交通、高鐵建設、土地開發等基礎設施建設。由於目前基礎建設需求旺盛，2006年起我國挖掘機已供不應求，市場呈明顯的賣方市場。從產品的生命周期來看，目前，挖掘機產品已經從培育期、成長期進入了快速發展期。此時，把該業務置入上市公司，可以提升上市公司股東價值。

4、避免同業競爭和關聯交易

公司首次A股公開發行股票及前次非公開發行股票時，三一集團和梁穩根先生曾經做出避免同業競爭的承諾：承諾三一集團和梁穩根先生及其控股企業現在和將來都不會直接或間接從事與公司現在和將來主營業務相同、相似或構成實質性競爭的業務。故收購三一重機是實踐當初承諾的需要。

目前上市公司與三一重機的經常性關聯交易主要表現為材料的購買和銷售、提供勞務、代理採購和銷售以及租賃等經營業務，2007年上市公司與三一重機上述關聯交易發生額為9.73億元。通過本次交易，能夠有效減少關聯交易。

二、本次交易的原則

（一）圍繞公司業務戰略，明確定位，突出優勢；

（二）改善上市公司盈利能力，保護全體股東的利益；

（三）完善公司治理，避免同業競爭，減少關聯交易；

（四）提高管理效率，增強核心競爭力；

（五）堅持公開、公平、公正的原則。

三、本次交易的決策過程

（一）2008年9月25 日，三一重工向上交所報送停牌申請，9月25 日起公司股票停牌；

（二）2008年9月底，確定本次交易相關中介機構：國信證券擔任獨立財務顧問、啟元律師擔任法律顧問、利安達擔任審計機構、六合正旭擔任評估機構；

（三）2008年10月8 日，三一重工召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《三一重工股份有限公司向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易預案》，關聯董事迴避表決；

（四）2008年10月31 日，三一重工召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於公司向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易的議案》、《關於審議》等議案，關聯董事迴避表決。

四、本次交易方案內容簡介

本次資產購買方案的簡要情況如下：

1、發行方式

採取非公開發行方式，在中國證監會核准後6個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

2、發行股票的種類和面值

發行股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

3、發行股份購買的資產

公司本次發行股票所購買的標的資產為：公司實際控制人梁穩根及其他9名自然人擁有的三一重機投資100%股權。三一重機投資通過三一重機中國間接持有三一重機100%的股權。

本次交易完成後，三一重機挖掘機資產和業務整體注入上市公司。

4、發行對象和認購方式

公司本次非公開發行股份的發行對象為梁穩根（實際控制人）、唐修國、向文波、易小剛、毛中吾、袁金華、周福貴、郭良保、翟純、王海燕10名自然人，所發行股份由發行對象以其擁有的上述標的資產作為對價全額認購。

5、發行價格和定價方式

本次非公開發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。

定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價計算公式為：定價基準日前20

個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20 個交易日公司股票交易總量。

6、交易價格和發行數量

☆ 本次交易標的資產為持股性公司，自身無具體的生產經營業務，本次交易價格以標的資產之核心資產三一重機的評估結果為基礎由雙方協商確定。

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第088號《資產評估報告》，截至

2008年9月30 日，三一重機的帳面值為46,380.11萬元，評估價值為214,289.34萬元。

經交易雙方協商確定，標的資產的交易價格為人民幣 19.8 億元。按照上述發行價格計算，公司本次將向梁穩根等 10 名自然人發行股份為 117,857,142 股。本次非公開發行股份的最終數量經公司股東大會和中國證監會審核確定，由公司董事會提請股東大會授權董事會根據公司股東大會和中國證監會核准的實際情況確定發行數量。

7、定價基準日至發行日期間若發生除權、除息，發行數量和發行價格的調整

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配

股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1 （調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派息：P ＝P －D

1 0

送股或轉增股本：P ＝P / （1＋N ）

1 0

增發新股或配股：P ＝（P ＋AK ） / （1＋K ）

1 0

三項同時進行：P ＝（P －D＋AK ） / （1＋K＋N ）

1 0

8、本次發行股份的限售期及上市安排

公司本次向特定對象發行的股份，梁穩根、郭良保和王海燕三名自然人自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他7名自然人自股份發行結束之日起12

個月內不得轉讓。

9、標的資產自評估基準日至交割完成日的期間損益安排

標的資產自評估基準日至交割完成日期間，如交易標的所產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸上市公司享有；如產生的利潤為負數，則交易對方予以全額補償。

10、本次發行前公司滾存未分配利潤如何享有的方案

本次發行完成後，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

11、本次發行決議有效期

本次非公開發行股份的決議有效期為本方案提交股東大會審議通過之日起

12個月。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易對方包括公司實際控制人梁穩根先生，根據《重組辦法》和《上市規則》，本次交易構成關聯交易。

本次交易是以獨立的具備證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估值為基礎，交易價格由雙方協商確定，作價公允、程序公正，不存在損害本公司及非關聯股東利益的情況。

六、本次標的資產核心資產評估值及增值情況

本次評估基準日為2008年9月30 日，六合正旭對標的資產的核心資產三一重機進行了評估，並出具了六合正旭評評報字[2008]第088號《資產評估報告》。本次評估採用收益法進行評估，對標的資產市場價值作出了公允反應。三一重機的帳面值為46,380.11萬元，評估價值為214,289.34萬元，增值率362.03%。

七、相關會議表決情況

由於本公司與交易對方存在關聯關係，本次交易構成關聯交易，本公司在召開董事會審議本次交易相關事項時，獨立董事發表了意見，關聯董事迴避表決，相關事項經非關聯董事表決通過；同時在股東大會審議相關議案時，本公司將提請關聯方迴避表決相關議案。

第二節 上市公司基本情況

一、公司概況

中文名稱： 三一重工股份有限公司

公司法定中文名稱縮寫： 三一重工

公司英文名稱： SANY HEAVY INDUSTRY CO.,LTD

公司英文名稱縮寫： SANY

公司A 股上市交易所： 上海證券交易所

公司A 股簡稱： 三一重工

公司A 股代碼： 600031

成立日期： 2000 年 12 月8 日

公司註冊資本： 148,800 萬元

經營範圍： 建築工程機械、起重機械、停車庫、通用設備及機

電設備的生產、銷售與維修；金屬製品、橡膠製品

及電子產品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件

的生產、銷售，客車（不含小轎車）的製造與銷售；

五金及政策允許的礦產品、金屬材料銷售；提供建

築工程機械租賃服務；經營商品和技術的進出口業

務（國家法律法規禁止和限制的除外）

公司法定代表人： 梁穩根

公司董事會秘書： 肖友良

聯繫電話： 0731－4031555

傳真： 0731－4031777

公司國際網際網路網址： http://www.sany.com.cn

公司電子信箱： [e-mail]

聯繫地址： 湖南省長沙經濟技術開發區

二、公司歷史沿革及最近三年控股權變動情況

（一）公司歷史沿革

公司的前身是創立於1989年6月的湖南省漣源市焊接材料廠。

1991年9月，湖南省漣源市焊接材料廠更名為湖南省三一集團有限公司。

1994年11月，湖南省三一集團有限公司分立為湖南三一重工業集團有限公司和湖南三一（集團）材料工業有限公司。

1995年1月，湖南三一重工業集團有限公司經國家工商行政管理局核准，更名為三一重工業集團有限公司，股東分別是三一控股有限公司、湖南高科技創業投資有限公司、錫山市億利大機械有限公司、河南興華機械製造廠和婁底市新野企業有限公司。

2000年10月28 日，經三一重工業集團有限公司股東會決議通過，三一重工業集團有限公司所有資產、債務和人員全部進入股份有限公司。公司以2000年10

月31 日為基準日經審計的淨資產18,000萬元，按1：1的比例折為18,000萬股，由原三一重工業集團有限公司股東按其持股比例持有。公司是經湖南省人民政府以湘政函[2000]209號文批准，由三一重工業集團有限公司依法變更而設立的股份有限公司。2000年12月8 日經湖南省工商行政管理局核准，領取了註冊號為

4300002000116的企業法人營業執照。

經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］55號文核准，本公司於2003

年6月18日向社會公開發行人民幣普通股（A 股）6,000萬股，每股面值1.00元，每股發行價15.56元，並於2003年7月3 日在上海證券交易所上市交易，發行後本公司註冊資本變更為24,000萬元。

2005年6月10日，公司2005年第一次臨時股東大會決議審議通過了《公司股權分置改革方案》，以股權分置改革方案實施的股權登記日（2005年6月15日）公司總股本24,000萬股、流通股6,000萬股為基數，由非流通股股東向流通股股東支付總額為2,100萬股公司股票和4,800萬元現金對價。即流通股股東每持10股流通股股票將獲得非流通股股東支付的3.5股公司股票和8元現金對價。本次股權分置改革方案實施後，公司所有股份均為流通股股份，其中有限售條件的股份總數為15,900萬股，佔總股本的66.25%,非限售條件的股份總數為8,100萬股,佔總股本的33.75%，原非流通股的上市流通時間為2006年6月17日。

經公司2004年股東大會決議，公司以2004年12月31 日的股本總數24,000萬股為基數，以資本公積金每10股轉增10股的比例轉增股本（股權登記日為2005年6

月29 日，除權日為2005年6月30 日），共轉增24,000萬元股本，轉增後公司總股本為48,000萬元。

經公司2006年股東大會決議，公司以2006年12月31 日的股本總數48,000萬股為基數，以資本公積每10股轉增10股的比例轉增股本（股權登記日為2007年4月

20 日，除權日為2007年4月23 日），共轉增48,000萬元股本，轉增後公司總股本為96,000萬元。

經中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］160號文件核准，公司於2007

年7月26 日向中海基金管理有限公司、光大證券股份有限公司、無錫億利大機械有限公司、新華人壽保險股份有限公司、中信證券股份有限公司、紅塔證券股份

有限公司、中融國際信託投資有限公司、JF 資產管理有限公司、上投摩根基金

管理有限公司及長盛基金管理有限公司等十位投資者發行人民幣普通股（A 股）新股3,200萬股，每股面值1.00元，每股發行價33元，發行後公司總股本99,200萬元。

經公司2007年股東大會決議，公司以2007年12月31 日的股本總數99,200萬股為基數，每10股送2股，同時用資本公積金每10股轉增3股（股權登記日為2008

年7月9 日，除權日為2008年7月10日），共增加49,600萬元股本，增加後公司總股本為148,800萬元。

（二）公司最近三年控股權的變化

公司最近三年控股股東為三一集團，未發生控股股權變化情況。

三、公司最近三年主營業務及財務數據

（一）主營業務

三一重工主要從事混凝土機械、路面機械、樁工機械、履帶起重機械等工程機械的研發、製造、銷售。主導產品有混凝土輸送泵、混凝土泵車、混凝土攪拌站、瀝青攪拌站、壓路機、攤鋪機、平地機、旋挖鑽機、水平定向鑽、履帶起重機等。其中混凝土泵車、混凝土輸送泵和旋挖鑽機市場佔有率居國內首位。

公司是「國家重點高新技術企業」、「國家CIMS工程示範企業」、「銀行特級信用企業」。公司已通過ISO9000質量體系認證、ISO14001環境管理體系認證、德國TUV公司CE認證。

近年來，公司主營業務發展迅速，近三年主營業務收入大幅增長，其具體情況如下：

2005 年～2007 年公司主營業務收入及增長情況

單位：萬元

2007 年 2006 年 2005 年

項 目

金額 增長率 金額 增長率 金額

混凝土機械類 539,950.60 66.91% 323,490.59 60.67% 201,333.46

其他機械類 295,632.24 86.62% 158,415.41 202.28% 52,406.27

合 計 835,582.84 73.39% 481,906.00 89.92% 253,739.73

（二）財務狀況

公司2005年、2006年及2007年的財務報表已經利安達審計，均出具了標準無保留意見的審計報告。最近三年簡要財務數據如下：

1、簡要合併資產負債表數據

單位：萬元

項 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

資產總計 1,117,912.66 631,247.29 475,780.83

負債合計 613,190.16 326,093.42 261,081.73

股東權益 504,722.50 305,153.87 214,699.10

歸屬母公司股東的權益 473,153.08 294,109.62 207,491.80

2、簡要合併利潤表數據

單位：萬元

項 目 2007 年 2006 年 2005 年

營業收入 914,495.08 521,019.09 253,739.73

利潤總額 208,308.84 82,093.96 26,969.98

淨利潤 190,578.54 74,120.16 23,383.98

歸屬母公司股東的淨利潤 160,616.00 59,200.43 21,627.37

3、簡要合併現金流量表數據

單位：萬元

項 目 2007 年 2006 年 2005 年

經營活動產生的現金流量 63,058.73 51,001.84 14,783.50

投資活動產生的現金流量 -126,128.23 -17,700.70 -42,748.46

籌資活動產生的現金流量 205,598.64 11,144.44 21,971.45

現金及現金等價物淨增加 140,556.59 44,445.58 -5,993.51

4、其他財務指標

項 目 2007 年 2006 年 2005 年

每股收益－稀釋（元） 1.65 0.62 0.45

每股淨資產（元） 4.77 2.80 4.32

淨資產收益率－攤薄（%） 33.95 22.00 10.42

銷售毛利率（%） 34.56 34.79 35.01

資產負債率（%） 54.85 51.66 54.87

註：2005年數據按舊會計準則披露

四、控股股東與實際控制人

三一重工控股股東為三一集團，實際控制人為梁穩根先生。

（一）公司主要股權關係

（二）控股股東情況

公司名稱：三一集團有限公司

法人代表：易小剛

註冊資本：32,288 萬元

營業執照號：430000000038650

成立日期：2000 年 10 月 18 日

經營範圍：高新技術產業、汽車製造業、文化教育產業、房地產業的投資；新材料、生物技術的研究與開發；光電子和計算機網絡、機械設備、儀器儀表的生產、銷售；工程機械租賃；信息諮詢服務。

截至本報告書籤署日，三一集團的控股公司如下：

三一集團有限公司

100% 95% 97.47% 75% 60.73% 100% 75% 50% 100%

中國康富國際租賃有限公司

三一電氣有限責任公司三一汽車製造有限公司三一重工股份有限公司三一香港集團有限公司 長沙市三一機電技術學校

湖南汽車製造有限責任公司 湖南三一起重機械有限公司

上海竹勝園地產有限公司

截至2007年12月31 日，三一集團經審計的資產總額184.37億元，淨資產總額

82.5億元，營業收入102.81億元，淨利潤37.82億元。

（三）實際控制人情況

實際控制人姓名：梁穩根

國 籍：中國

是否取得其他國家或地區居留權：否

最近五年內職業：管理

最近五年內職務：三一重工股份有限公司董事長

梁穩根先生除直接持有三一集團58.24%的股權和三一重機投資50.91%的股權外，再無其他對外投資。

第三節 交易對方基本情況

一、交易對方基本信息

姓名 性別 國籍 身份證號碼 通訊方式 通訊地址

梁穩根 男 中國 43250319561214XXXX 0731-4031888

唐修國 男 中國 43283119630825 XXXX 0731-4031888

向文波 男 中國 43250319620621 XXXX 0731-4031888

易小剛 男 中國 11010219630923 XXXX 0731-4031888

湖南省長沙

毛中吾 男 中國 43250319620813 XXXX 0731-4031888 市經濟技術

袁金華 男 中國 43250319590422 XXXX 0731-4031888 開發區三一

工業城

周福貴 男 中國 44030119620215 XXXX 0731-4031888

郭良保 男 中國 43230219580216 XXXX 0731-4031888

翟純 女 中國 43010419681203 XXXX 0731-4031888

王海燕 女 中國 52232119581013 XXXX 0731-4031888

上述自然人除王海燕外，均居住在湖南省長沙市經濟技術開發區三一工業城員工宿舍，王海燕居住在長沙市區，均不在其他國家或地區擁有居留權。

二、交易對方任職情況

姓名 最近三年的任職單位與職務 任職時間 存在產權關係

三一集團董事 2000.10~至今 是

梁穩根

三一重工董事長 2000.12~至今 是

三一集團董事、總裁 2000.10~至今 是

唐修國 三一重工董事 2000.12~至今 是

三一重機法人代表 2003.9~至今 是

三一集團董事 2000.10~至今 是

向文波

三一重工副董事長、總裁 2000.12~至今 是

三一集團董事、法人代表 2000.10~至今 是

易小剛 三一重工董事、執行總裁 2000.12~至今 是

三一汽車法人代表 2003.4~至今 是

毛中吾 三一集團董事 2000.10~至今 是

袁金華 三一集團董事 2000.10~至今 是

周福貴 三一重工副總裁 2004.12~至今 是

三一集團董事 2000.10~至今 是

翟純 三一重工國際部職員 2005.11～至今 是

王海燕 漣源市婦幼保健醫院婦產科主治醫生 1989.2～至今 否

郭良保 三一集團董辦（總裁助理） 2007～至今 否

三、交易對方與公司關聯關係

本次交易對方除郭良保外，梁穩根與另外8名自然人通過三一集團間接持有公司股權，其中梁穩根為公司實際控制人。因此，交易對方與公司之間存在關聯關係，本次交易構成關聯交易。

四、交易對方最近五年內受處罰情況

截至本報告書籤署日，交易對方最近五年內均未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況。

第四節 交易標的基本情況

公司通過向梁穩根等10名自然人發行股份購買其合計持有的三一重機投資有限公司（註冊地：維爾京）100%股權。三一重機投資有限公司通過三一重機

（中國）有限公司（註冊地：維爾京）間接持有三一重機有限公司（註冊地：中國崑山）100%股權。

其中，三一重機投資、三一重機中國均系維爾京合法註冊的有限公司，均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務。三一重機為本次交易的核心資產，其主要從事挖掘機設計、生產和銷售業務。本次交易後，三一重機的挖掘機資產和業務將整體注入上市公司。

一、三一重機投資有限公司

（一）三一重機投資基本情況

公司名稱： Sany Heavy Machinery Investment Co., limited

公司住所： Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

註冊證號： 現持有編號為 568379 號的英屬維京群島領域國際

商務公司法成立證書

成立日期： 2003 年 11 月 19 日

公司註冊代理人： AMS Trustees Limited

授權資本： 50,000 美元

實收資本： 50,000 美元

股份數： 50,000 股

票面值： 每股 1 美元

（二）歷史沿革

三一重機投資前身為Specklemark Ltd.，是由梁穩根、唐修國等10名自然人共同出資50,000美元於2003年11月19日在英屬維京群島註冊成立，董事為唐修國。設立時的股權結構為：

姓名 出資金額（美元） 持有股數（股） 所佔比例

梁穩根 28,910 28,910 57.82%

唐修國 4,410 4,410 8.82%

向文波 3,920 3,920 7.84%

易小剛 980 980 1.96%

毛中吾 3,920 3,920 7.84%

袁金華 3,920 3,920 7.84%

周福貴 1,960 1,960 3.92%

王佐春 490 490 0.98%

翟純 745 745 1.49%

翟憲 745 745 1.49%

合計 50,000 50,000 100.00%

2004年6月21 日，Specklemark Ltd.更名為三一重機投資。

2008年9月25 日，股東梁穩根、唐修國、向文波等8名自然人分別向郭良保、易小剛、翟純、王海燕等4名自然人轉讓股權。本次股權轉讓後三一重機投資股權結構為：

姓名 原持有股數（股） 股份變動（股） 現持有股數（股） 所佔比例

梁穩根 28,910 -3,455 25,455 50.91%

唐修國 4,410 -210 4,200 8.40%

向文波 3,920 -80 3,840 7.68%

易小剛 980 460 1,440 2.88%

毛中吾 3,920 -80 3,840 7.68%

袁金華 3,920 -1,640 2,280 4.56%

周福貴 1,960 -280 1,680 3.36%

王佐春 490 -490 - -

翟純 745 2,580 3,325 6.65%

翟憲 745 -745 - -

郭良保 - 2,500 2,500 5.00%

王海燕 - 1,440 1,440 2.88%

合計 50,000 - 50,000 100.00%

（三）股權結構與簡要財務數據

1、股權結構

截至本報告書籤署日，梁穩根等10名自然人擁有的三一重機投資股權及其控制的三一重機中國和三一重機股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

三一重機投資不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

2、簡要財務數據

根據利安達出具的利安達審字第[2008]第 1164 號《審計報告》，三一重機投資最近一年一期的簡要財務報表如下：

（1）簡要資產負債表數據

單位：萬元

項 目 2008-09-30 2007-12-31

資產總計 298,983.55 269,199.78

負債合計 260,765.92 162,625.32

股東權益 38,217.63 106,574.46

歸屬於母公司所有者權益 38,217.63 95,917.38

（2）簡要利潤表數據

單位：萬元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

營業收入 167,436.19 112,712.42

利潤總額 11,796.67 91,202.35

淨利潤 10,444.22 91,570.66

（3）簡要現金流量表數據

單位：萬元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

經營活動產生的現金流量 -3,075.37 -111,580.32

投資活動產生的現金流量 -32,533.72 90,595.28

籌資活動產生的現金流量 35,696.94 16,530.96

現金及現金等價物淨增加 87.85 -4,454.09

註：以上簡要報表中一年一期財務數據的巨大差異主要是由於2007年7月三一重機將

其擁有的北京市三一重機有限公司99.9%的股權轉讓給三一重工，以及2008年2

月三一重機作出分配7.5億元的現金分紅所導致。

二、三一重機（中國）有限公司

（一）三一重機（中國）基本情況

公司名稱： Sany Heavy Machinery (China) Limited

公司住所： Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

註冊證號： 現持有編號為 600497 號的英屬維京群島領域國際

商務公司法成立證書

成立日期： 2004 年6 月 14 日

公司註冊代理人： AMS Trustees Limited

授權資本： 50,000 美元

實收資本： 50,000 美元

股份數： 50,000 股

票面值： 每股 1 美元

（二）歷史沿革

1、2004 年6 月 14 日，三一重機（中國）在英屬維京群島註冊設立。

2、2004 年 6 月21 日，三一重機投資獲得三一重機（中國）發行的1 股股份。

3、2005 年 11 月 11 日，三一重機投資、三一香港集團有限公司（以下簡稱

「三一香港」）獲得三一重機（中國）發行的如下股份：

序號 姓名 持股量（股） 持股比例

1 三一重機投資 44,999 90%

2 三一香港 5,000 10%

4、2008 年9 月 17 日，三一香港將其持有的三一重機（中國）10%的股權轉讓給三一重機投資。

三、核心資產——三一重機有限公司

（一）三一重機基本情況

1、三一重機概況

公司名稱： 三一重機有限公司

註冊地址： 江蘇省崑山開發區環城東路

法定代表人： 唐修國

註冊資本(實收資本)： 5,918 萬元

成立日期： 2001 年4 月4 日

股東： 三一重機（中國）有限公司100%持股

組織形式： 有限責任公司（外國法人獨資）

經營範圍： 挖掘機、注塑機生產加工；新材料（納米技術材料、

超細粉末合金材料、稀土金屬材料、焊接材料、超

硬材料、其他金屬材料）加工、並銷售自產產品及

提供技術諮詢和售後服務（涉及許可證的憑許可生

☆ 產經營）

2、歷史沿革

（1）2001年設立

三一控股有限公司（以下簡稱「三一控股」，2004年2月更名為三一集團有限公司）和翟登科於2001年共同出資設立湖南三一新材料有限公司（以下簡稱「三一新材料」）。2001年4月4 日，湖南省工商行政管理局核發了註冊號為

4300002002964的《企業法人營業執照》，公司基本情況如下：住所：湖南省長沙市星沙開發區三一工業城，法定代表人：毛中吾，經營範圍：納米技術材料、超細粉末合金材料、稀土金屬材料、焊接材料、超硬材料以及其他金屬材料等產品的生產、加工、銷售；註冊資本1,318萬元，實收資本1,318萬元。長沙中和有限責任會計師事務所出具了長中和驗字（2001）第120號《驗資報告》，根據該驗資報告，截至2001年3月29 日止，三一新材料收到全體股東出資共計1,318萬元，其中三一控股出資1,291.64萬元，佔註冊資本的98%，翟登科出資26.36萬元，佔註冊資本的2%。

（2）2003年變更住所、名稱，增加註冊資本

2003年8月29 日，經蘇州市崑山工商行政管理局核准，三一新材料由湖南省長沙市遷入江蘇省崑山市開發區黃河北路65號並更名為「崑山市三一新材料有限公司」（以下簡稱「崑山三一新材料」）。

2003年9月27 日，崑山三一新材料更名為「崑山市三一重機有限公司」，並辦理了工商變更登記。

2003年10月20 日，三一重機召開股東會，決定公司股東按出資比例對公司進行增資，將三一重機註冊資本增加至5,180萬元。崑山公信會計師事務出具了昆公信驗字（2003）第755號《驗資報告》，根據該驗資報告，截至2003年10月24

日止，三一重機已收到股東繳納的新增註冊資本3,862萬元，均為貨幣資金，變更後累計註冊資本實收金額為人民幣5,180萬元。2003年11月10日，三一重機對上述增資事項進行了工商變更登記。

（3）2004年減資、股權轉讓

2003年12月22 日，三一重機召開股東會，會議決定將註冊資本減少為1,318

萬元。湖南英特有限責任公司會計師事務所出具了湘英特（2004）驗字第009號

《驗資報告》，根據該驗資報告，截止2004年3月9 日止，三一重機已將減資款以貨幣資金的方式退還給股東三一控股和自然人翟登科，本次變更後三一重機累計註冊資本實收金額為人民幣1,318萬元。2004年3月26 日，三一重機就上述減資進行了工商變更登記。

2004年4月10日，三一重機召開股東會，會議一致同意將翟登科持有的三一重機2%的股權繼承給其子女翟純和翟憲。三一重機變更後的股權比例為：

股東名稱 出資額（元） 所佔比例

三一集團有限公司 12,916,400.00 98.00%

翟純 131,800.00 1.00%

翟憲 131,800.00 1.00%

合 計 13,180,000.00 100.00%

2004年12月30 日，三一重機對上述事項進行了工商變更登記。

（4 ）2005年外資併購、增資，變更名稱、住所

① 2004年12月30 日，三一集團、翟純和翟憲分別與三一重機（中國）籤訂了《關於三一重機有限公司之股權轉讓協議》，約定三一集團、翟純和翟憲向三一重機（中國）轉讓其持有的三一重機全部股權。2004年12月30 日，三一重機召開股東會，會議批准了上述股權轉讓。2005年1月31 日，經江蘇省崑山經濟技術開發區管理委員會昆經開資(2005)173號文批准，三一重機變更為一家外商獨資企業。2005年1月31 日經江蘇省人民政府批准，三一重機取得商外資蘇府資字[2005]55826號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，2005年2月2 日，該公司取得蘇州市崑山工商行政管理局核發的企獨蘇崑總字第004103號《企業法人營業執照》。

② 2005年3月15日，三一重機召開董事會，會議決定註冊資本增加至5918

萬元。2005年4月13日，經江蘇省崑山經濟技術開發區管理委員會昆經開資

(2005)384號文批准，三一重機以資本公積4,600萬元轉增註冊資本。湖南鵬程有限責任會計師事務所出具了湘鵬程星驗字[2005]031號《驗資報告》，變更後的註冊資本實收金額為人民幣5,918萬元。2005年4月18日，三一重機就上述事項辦理工商變更登記手續。

③ 2005年6月29 日，經蘇州市崑山工商行政管理局（052）外投變更[2005]第09220003號外商投商企業變更核准通知書核准，2005年7月28 日經江蘇省崑山經濟技術開發區管理委員會昆經開資[2005]886號文批覆，該公司名稱變更為三一重機有限公司。2005年9月26 日，該公司就上述變更事項進行了工商變更登記。

至本報告書籤署日，三一重機的註冊資本、股權結構未再發生變更。

（二）主營業務及簡要財務數據

1、主營業務

三一重機的主要產品為挖掘機，挖掘機是高效的土石方施工機械，主要用於工程建設，如：公路、橋梁、建築、養殖池、地下工程、搶險開挖、農業開墾等。據統計，工程施工中百分六十的土方工程由挖掘機完成。此外，挖掘機在更換工作裝置後還可以進行起重、打樁、夯土、拔樁、澆築、安裝、破碎、拆除、粉碎等多種作業。

三一重機挖掘機以優化的整機系統配置，採用原裝進口知名品牌發動機和原裝進口電控正流量系統，通過先進的智能電器控制系統，實現對動力、液壓、電氣的綜合控制，具有顯著的節能效果，同時提高了作業效率。2007年研發生產的SY215C系列產品，液壓系統採用世界先進水平的正流量系統，工作效率比負流量系統提高了8%左右，能耗下降了10%左右，操作舒適性和動作平穩性有較大提高，成為國內首家正流量挖掘機生產廠家。

目前，三一重機自主研發生產的SY135C、SY135C1、SY200C6、SY210C6、SY230C6、SY310C和SY75C等7個型號產品通過德國TUV萊茵公司的CE認證。

2008年生產的SY700C是國內噸位最大的反鏟式全液壓挖掘機。

2、簡要財務數據

根據利安達出具的利安達審字[2008]第B-2153 號《審計報告》，三一重機最近一年一期的簡要財務報表如下：

（1）簡要資產負債表數據

單位：萬元

項 目 2008-09-30 2007-12-31

資產總計 298,942.50 269,159.61

負債合計 252,562.90 158,224.24

股東權益 46,379.61 110,935.37

歸屬於母公司所有者權益 46,379.61 110,935.37

（2）簡要利潤表數據

單位：萬元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

營業收入 167,436.19 112,712.42

利潤總額 11,796.69 91,202.35

淨利潤 10,444.24 91,570.66

（3）簡要現金流量表數據

單位：萬元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

經營活動產生的現金流量 -3,075.35 -111,580.32

投資活動產生的現金流量 -30,488.71 90,595.28

籌資活動產生的現金流量 33,645.05 16,530.96

現金及現金等價物淨增加額 80.98 -4,454.09

註：以上簡要報表中一年一期財務數據的巨大差異主要是由於2007年7月三一重機將

其擁有的北京市三一重機有限公司99.9%的股權轉讓給三一重工，以及2008年2

月三一重機作出分配7.5億元的現金分紅所導致。

（三）主要資產權屬狀況與對外擔保情況

1、主要權屬情況

（1）土地使用權

2

序號 土地證編號 使用權類型 終止日期 性質 面積(M )

1 昆國用（2008）第120081001039 號 出讓 2053.12.28 工業 325,988.00

2 昆國用（2006）第120061002074 號 出讓 2053.12.28 工業 318,867.00

3 昆國用（2006）第120061002075 號 出讓 2054.3.23 工業 86,547.00

除以上土地使用權外，三一重機還有一宗616,111 平方米的土地正在辦理土地使用權證。截至2008 年9 月30 日，以上四處土地使用權帳面淨值為17,493.68

萬元。

（2）房屋建築物

房屋建築物明細表

2 2

序號 建築物名稱 建成日期(年/月) 建築面積(M ) 成本單價(元/M )

1 1#廠房（A ） 2005.12 27,135 1,543.44

2 2#廠房（B ） 2004.12 43,419 1,887.05

3 3#廠房（C） 2006.12 24,611 1,454.79

4 5#廠房 2007.12 19,141 1,885.23

5 臨建工程 2004.1 12,000 516.79

6 員工食堂 2008.4 4,854 2,737.22

7 培訓中心 2008.6 5,382 1,648.44

8 試驗中心 2008.1 2,661 1,417.4

9 1#辦公樓 2007.12 5,637 1,233.78

合計 - 144,840 1,591.57

三一重機共有 9 處合計 144,840 平方米房屋建築物，該等房產正在辦理產權證明。

（3）主要機器設備

截至2008 年9 月30 日，三一重機主要機器設備情況如下：

序號 設備名稱 啟用日期 原值（萬元） 成新率（%）

1 連杆、馬達座、搖杆、鏟座加工中心 2008-4-30 770.00 96

2 塗裝線 2008-4-30 668.80 98

3 雙面鏜銑加工中心 2006-11-12 460.56 94

4 小挖加工中心 2008-4-30 345.00 96

5 主平臺加工中心 2008-4-30 338.00 96

6 挖機塗裝線設備 2007-5-8 308.80 92

7 數控雷射切割機 2006-7-31 273.92 85

8 TH61140 鏟鬥加工中心 2008-4-30 271.60 95

9 雷射切割機（6KW) 2008-4-30 262.23 95

10 雷射切割機（4KW) 2008-4-30 262.23 95

11 雷射切割機（4KW) 2008-4-30 262.23 95

12 雷射切割機（4KW) 2008-4-30 262.23 95

13 雷射切割機（6KW) 2008-4-30 262.23 95

14 數控鏜銑加工中心 2005-5-12 247.80 81

15 十一輥板料校平機 2008-4-30 220.00 95

16 挖機部件塗裝線 2007-9-24 206.80 90

17 挖機整機塗裝線 2007-9-24 151.00 90

（4 ）專利

截至本報告書籤署日，三一重機擁有各項專利共45項，具體情況如下：

已獲得證書的專利31項，其中發明專利1項、實用新型專利25項、外觀設計專利5項，具體如下：

序號 專利號 專利名稱 申請日期 專利類型 有效期

一種大尺寸機殼的加

1 ZL01128506.0 2001 年7 月25 日 發明專利 20 年

工方法

2 ZL200420034938.7 多用途挖掘機外罩 2004 年 1 月 1 日 實用新型專利 10 年

3 ZL200420035757.6 小零件擺放輪架 2004 年4 月30 日 實用新型專利 10 年

4 ZL200420035758.0 黃油單向閥 2004 年4 月30 日 實用新型專利 10 年

5 ZL200420035759.5 防滑工具箱 2004 年4 月30 日 實用新型專利 10 年

6 ZL200420035840.3 挖掘機觸控螢幕安裝機構 2004 年5 月 12 日 實用新型專利 10 年

7 ZL200420035839.0 加工中心工作檯防護罩 2004 年5 月 12 日 實用新型專利 10 年

8 ZL200420035882.7 駕駛室支撐機構 2004 年5 月 17 日 實用新型專利 10 年

挖掘機履帶架翻轉工

9 ZL200420035933.6 2004 年5 月21 日 實用新型專利 10 年

裝裝置

10 ZL200420036048.X 焊接結構件平面度檢具 2004 年 6 月2 日 實用新型專利 10 年

11 ZL200420036049.4 焊接結構件孔位檢具 2004 年 6 月2 日 實用新型專利 10 年

12 ZL200620051153.X 海拔自適應型挖掘機 2006 年3 月31 日 實用新型專利 10 年

13 ZL200620051151.0 駕駛室的車門 2006 年5 月31 日 實用新型專利 10 年

14 ZL200620051150.6 可開閉式駕駛室前窗 2006 年5 月31 日 實用新型專利 10 年

駕駛室車門的活動裝

15 ZL200620051152.5 2006 年5 月31 日 實用新型專利 10 年

飾板裝置

挖掘機動臂潤滑油加

16 ZL200720034643.3 2007 年2 月9 日 實用新型專利 10 年

注裝置

一種挖掘機鬥杆液壓

17 ZL200720034639.7 2007 年2 月9 日 實用新型專利 10 年

管安裝結構

小型挖掘機用小角度

18 ZL200720034528.6 2007 年2 月 12 日 實用新型專利 10 年

迴轉裝置

19 ZL200720034527.1 挖掘機機頂罩 2007 年2 月 12 日 實用新型專利 10 年

工程機械可調式行走

20 ZL200720034717.3 2007 年2 月 13 日 實用新型專利 10 年

振動試驗跑道

21 ZL200720034714.x 挖掘機動臂組焊用工裝 2007 年2 月 13 日 實用新型專利 10 年

22 ZL200720036013.X 挖掘機鬥杆組焊用工裝 2007 年4 月 10 日 實用新型專利 10 年

用於主油路膠管螺釘

23 ZL200720040726.3 2007 年7 月 13 日 實用新型專利 10 年

固定的工裝工具

24 ZL200720036001.7 液壓挖掘機防傾翻裝置 2007 年4 月 19 日 實用新型專利 10 年

手動液壓換向閥操縱

25 ZL200720040727.8 2007 年7 月 13 日 實用新型專利 10 年

杆的鎖定裝置

26 ZL200720046935.9 拆除機防撞報警裝置 2007 年9 月3 日 實用新型專利 10 年

序號 專利號 專利名稱 申請日期 專利類型 有效期

27 ZL200430029817.9 機頂罩 2004 年4 月30 日 外觀設計專利 10 年

28 ZL200430029815.X 挖掘機 2004 年4 月30 日 外觀設計專利 10 年

29 ZL200430029816.4 挖掘機用配重 2004 年4 月30 日 外觀設計專利 10 年

挖掘機配重外殼

30 ZL2007300029695.7 2007 年4 月6 日 外觀設計專利 10 年

（Sy60c）

31 ZL200730029700.4 挖掘機（小螳螂） 2007 年4 月6 日 外觀設計專利 10 年

三一重機有14項專利已獲得受理通知書或已進入實質審查程序，其中發明專利7項、實用新型專利6項、外觀設計專利1項，具體如下：

序號 申請號 專利名稱 申請日期 專利類型

一種挖掘機發動機自動怠

1 200710020360.8 2007 年2 月 12 日 發明專利

速控制方法

液壓挖掘機工作裝置疲勞

2 200710020356.1 2007 年2 月 12 日 發明專利

試驗方法

液壓挖掘機破碎錘參數設

3 200710020358.0 2007 年2 月 12 日 發明專利

置方法

一種挖掘機發動機轉速控

4 200710020110.4 2007 年2 月 13 日 發明專利

制方法

一種液壓挖掘機避障控制

5 200710022775.9 2007 年 5 月29 日 發明專利

系統和方法

一種挖掘機迴轉控制方法

6 200710022776.3 2007 年 6 月4 日 發明專利

和系統

7 2006100317430 工程機械的駕駛室 2006 年 5 月31 日 發明專利

8 200620051149.3 工程機械的駕駛室 2006 年 5 月31 日 實用新型專利

9 200820033925.6 一種拆除機車架 2008 年3 月28 日 實用新型專利

10 200820034910.1 柴油發動機供油裝置 2008 年4 月2 日 實用新型專利

11 200820116408.5 挖掘機三泵合流控制裝置 2008 年 5 月8 日 實用新型專利

12 200820116413.6 反鏟挖掘機的連杆機構 2008 年 5 月8 日 實用新型專利

一種液壓挖掘機正流量控

13 200820111761.4 2008 年 5 月8 日 實用新型專利

制裝置

14 200830025705.4 工程機械駕駛室 2008 年3 月28 日 外觀設計專利

（5）商標

根據三一重機出具的書面說明，三一重機目前使用了如下註冊商標：

序號 商標樣式 類別 證書編號 有 效 期 限

1 7 類 1550867 2001 年4 月7 日－2011 年4 月6 日

2 7 類 1550868 2001 年4 月7 日－2011 年4 月6 日

3 7 類 1550869 2001 年4 月7 日－2011 年4 月6 日

根據發行人與三一重機籤訂的《商標使用許可協議》及發行人出具的授權說

明，發行人許可三一重機無償使用上述註冊商標，使用期限自2004 年 1 月 1 日

起至 2009 年 12 月31 日止。上述商標許可目前未在中國工商行政管理局商標局

辦理備案登記手續，但根據《最高人民法院關於審理商標民事糾紛案件適用法律

若干問題的解釋》第 19 條規定：「商標使用許可合同未經備案的，不影響該許可

合同的效力，但當事人另有約定的除外。商標使用許可合同未在商標局備案的，

不得對抗善意第三人。」

（6）上述權屬抵押情況

三一重機現有資產抵押情況表

序號 抵押類別 抵押內容 抵押協議號 抵押期限

土地使用權：昆國用（2006） 昆農商銀高抵字

1 貸款抵押 2005.10.26-2010.10.25

第120061002075號 （2005 ）第2008號

土地使用權：昆國用（2006） 1102023-2006年昆

2 貸款抵押 2006.6.6-2011.6.6

第120061002074號 （抵）字0233號

土地使用權：昆國用（2008） （06135)農銀高抵字

3 貸款抵押 2008.3.26-2011.3.25

第120081001039號 （2008 ）第0002號

除上表所列土地使用權被抵押之外，不存在別的被抵押的資產。

2、對外擔保情況

截至本報告書籤署日，三一重機不存在對外擔保事項。

（四）生產經營狀況

1、主要經營模式

（1）採購模式

生產管理部門根據生產計劃下達SAP採購計劃，商務部負責合同籤訂、訂單

下達、跟催、收貨、入庫、報帳和付款等工作。

由於三一集團和三一重工整體採購所形成的價格優勢以及其與國外專業生產商建立的長期戰略合作關係，三一重機生產所需的核心零部件主要委託三一重工、三一集團及其關聯方新利恆機械有限公司進行採購。其他零部件和原材料主要向國內就近專業生產商直接採購。

（2）生產模式

三一重機定期召開產銷會議，根據銷售訂單和市場供需形勢確定下一階段的生產規劃。生產管理部門根據產銷會議的決定，制定具體的生產計劃。同時，生產管理部門會根據銷售形式、採購進度及製造進度，適時調整生產計劃。生產計劃通過PMC為平臺，進行運行、下達與管理，生產組織過程以裝配計劃拉動上道工序生產。主要產品生產工藝流程如下：

下 料 成 型 機 加 焊 接

組 裝 底 漆 噴 丸 加工中心加工

塗 裝 調 試 入 庫

（3）銷售模式

三一重機採用經銷商為主、直銷為輔的銷售模式。一方面通過培養核心經銷商，加快營銷網絡的布局；另一方面充分利用三一集團和三一重工的經銷商網絡快速擴大銷售區域。

經銷商模式及對應產品：三一重機挖掘機產品市場需求主要在採礦、建築施工、農田水利等工程建設項目上，客戶類型較為廣泛。三一重機生產的40T 以下挖掘機主要採取與戰略經銷商合作方式實現銷售，目前三一重機與國內40多家經銷商保持了良好合作關係。

直銷模式及對應產品：考慮到40T 以上挖掘機高售價、低需求的特點，三一重機向終端客戶直接銷售並進行售後服務。

同時，三一重機重視與知名品牌諮詢公司的合作，通過戶外、行業雜誌、行業網站以及電視等媒體加強品牌推廣。

售後服務方面，三一重機在主要的銷售網點配備服務網點，同時與經銷商合作建設大修廠或籤約經銷商實現服務代理，不斷提高客戶滿意度。

2、前五名銷售客戶與前五名採購供應商情況

（1）最近一年一期前五名客戶銷售情況

單位：萬元

佔當期銷售 是否

報告期 客戶名稱 交易金額

額比例（%） 關聯方

三一重工股份有限公司 24,173.67 14.85% 是

北京市三一重機有限公司 17,424.11 10.71% 是

2008 年 合肥湘元工程機械有限公司 13,513.58 8.30% 否

1～9 月 湖南中旺工程機械設備有限公司 9,556.83 5.87% 否

南京力好工程機械有限公司 8,321.28 5.11% 否

合計 72,989.48 44.84%

三一重工股份有限公司 70,706.54 63.39% 是

煙臺開發區宏通機械有限公司 4,577.35 4.10% 否

北京市三一重機有限公司 3,495.73 3.13% 是

2007 年

湖南中旺工程機械設備有限公司 3,213.54 2.88% 否

合肥湘元工程機械有限公司 2,776.36 2.49% 否

合計 84,769.52 75.99%

由於業務的快速發展，2007年三一重工等關聯企業利用其營銷網絡代理銷售三一重機的產品。2008年，由於三一重機自身營銷渠道快速拓展，對三一重工等關聯企業營銷網絡的依賴性大大下降。

（2）最近一年一期前五名供應商情況

單位：萬元

佔當期採購 是否

報告期 供應商名稱 交易金額

額比例（%） 關聯方

三一重工股份有限公司 45,030.65 36.89% 是

上海寶鋼小額站 8,281.13 6.79% 否

2008 年 揚州市揚子鈑金製造有限公司 6,606.41 5.41% 否

1～9 月 上海納博特斯克液壓有限公司 4,782.20 3.92% 否

丸紅(上海)有限公司Marubeni Techno-S 3,750.66 3.07% 否

合計 68,451.05 56.08%

三一重工股份有限公司 32,338.85 32.59% 是

上海寶鋼小額站 3,250.33 3.28% 否

揚州市揚子鈑金製造有限公司 3,232.95 3.26% 否

2007 年

上海納博特斯克液壓有限公司 2,781.42 2.80% 否

青島現代機械有限公司 2,750.13 2.77% 否

合計 44,353.68 44.70%

☆ 三一重工利用自身整體的採購優勢代理三一重機採購核心零部件。

3、安全生產及環境治理情況

（1）安全生產情況

三一重機在生產過程中將EHS體系（環境、健康、安全）工作與日常安全環保工作有機結合，對安全生產工作進行監督檢查。同時加強員工生產安全的培訓、教育，保障員工在生產工作過程中的安全和健康。

（2）環境治理情況

根據崑山市環境監測局2008年6月出具的（2008）環監（聲）字第（A020 ）

《噪聲監測報告》和（2008）環監（氣）字第（A004 ）號《工業廢氣監測報告》，三一重機在生產過程中產生的噪聲和工業廢氣均沒有超標。

根據崑山市環保局2008年10月7 日出具的證明，三一重機在最近三年的生產經營活動中沒有受到環境保護行政管理機關的任何行政處罰，也未發現任何環保違規行為。

4、質量控制情況

三一重機秉承三一集團和三一重工「品質改變世界」的理念，依據GB/T

19001-2000 idt ISO 9001：2000標準制定了嚴格的質量管理體系，形成了質量手冊、標準程序文件等過程控制程序和管理制度，確保了產品質量的穩定性。

三一重機於2004年7月通過了GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000標準質量管理體系認證，2008年1月通過覆核。三一重機在產品質量和經營管理等方面符合《江蘇省企業計量合格確認規範》規定的要求，於2008年3月獲得江蘇省蘇州質量技術監督局頒發的《計量合格確認證書》。

三一重機挖掘機系列產品的設計和生產採用GB/T 9139.2-1996 、GB/T

16710.1-1996、GB/T 9140-1996等行業和國家標準。

5、生產技術情況

三一重機在行業內率先學習豐田生產方法，不斷進行製造技術變革，使挖掘機生產模式向汽車生產模式靠攏，以減少研發、採購、生產、銷售過程中的各種浪費。三一重機生產過程中使用技術情況如下：

序號 生產技術名稱 使用情況和效率

1 焊接生產技術 焊接組對工裝化率達到98%，自動焊接率達到25.2%。

2 成形生產技術 機械坡口率達到91%，其中規則件機械坡口率達到95%。

6mm以下雷射下料率達到100%，A面16mm以下、B面16mm

3 下料生產技術

以下中薄板雷射下料率達到42.16%。

4 機加生產技術 數控化率達到35.55%，數控機加設備6臺，佔機加設備20.68%。

結構件100%採用拋丸後噴丸工藝，處理後表面平整度達Sa2.5

5 塗裝生產技術

級；6mm以下薄板件底漆全部採用電泳漆。

第五節 交易標的評估情況

一、交易標的評估情況概述

六合正旭接受三一重工的委託，就三一重工擬通過向梁穩根等 10 名自然人非公開發行股份購買其合計持有的三一重機投資 100%股權之事宜（三一重機投資為持股性公司，自身無實際生產經營業務，其通過三一重機中國間接持有本次交易標的核心資產三一重機的 100%股權），對三一重機投資核心資產三一重機的股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估。

本次評估對象是三一重機的股東全部權益價值；評估範圍為三一重機的全部資產及負債，具體包括流動資產、非流動資產（長期投資、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產）及流動負債及非流動負債。

評估基準日為2008 年9 月30 日。

本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正、科學的工作原則和產權利益主體變動原則、替代性原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格標準，並參考資產的歷史成本，以資產的持續使用和公開市場為前提，採用收益法和成本法進行評估。評估結果的使用有效期為壹年，自2008 年9 月30 日至2009 年9 月29 日止。

二、交易標的核心資產三一重機的評估情況

本次交易標的三一重機投資為持股性公司，自身無實際生產經營業務，其通過三一重機中國間接持有本次交易標的核心資產三一重機的 100%股權。

（一）評估結論

根據六合正旭出具六合正旭評報字[2008]第 088 號《資產評估報告》，三一

重機有限公司全部股東權益在評估基準日 2008 年 9 月 30 日的市場價值為

214,289.34 萬元。根據江蘇蘇信出具的（江蘇）蘇信（2008 ）（估）昆字第099

號《土地估價報告》和（江蘇）蘇信（2008）（諮）昆字第001 號《土地諮詢報告》，三一重機擁有的四塊土地評估作價為 285 元/平方米，總地價為 38,376.59

萬元。

（二）三一重機採用成本法得到的評估結論

截至評估基準日2008 年9 月30 日，三一重機所申報的資產總額（母公司）：帳面值 300,420.68 萬元，調整後帳面值300,420.68 萬元，評估值 334,623.57 萬元，增值34,202.89 萬元，增值率 11.38 %；負債：帳面值254,040.57 萬元，調整後帳面值254,040.57 萬元，評估值254,040.57 萬元，無增減值變化；淨資產：帳面值

46,380.11 萬元，調整後帳面值 46,380.11 萬元，評估值 80,583.00 萬元，增值

34,202.89 萬元，增值率73.74%。具體情況見下表：

三一重機有限公司成本法資產評估結果匯總表

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增加率%

項目

A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

流動資產 1 222,971.72 222,992.32 234,018.84 11,026.52 4.94

非流動資產 2 77,448.96 77,428.36 100,604.73 23,176.37 29.93

長期應收款 3

長期投資 4 3,561.74 3,561.74 3,781.55 219.81 6.17

投資性房地產 5

固定資產 6 53,643.37 53,622.77 55,696.42 2,073.65 3.87

其中：建築物 7 25,255.22 25,961.69 27,652.01 1,690.32 6.51

機器設備 8 15,753.53 15,004.06 15,387.39 383.33 2.55

在建工程 9 12,634.62 12,657.02 12,657.02

無形資產 10 17,697.45 17,697.45 38,580.36 20,882.91 118.00

其中：土地使用權 11 17,493.68 17,493.68 38,376.59 20,882.91 119.37

其它資產 12 2,546.40 2,546.40 2,546.40

資產總計 13 300,420.68 300,420.68 334,623.57 34,202.89 11.38

流動負債 14 240,038.94 240,038.94 240,038.94

非流動負債 15 14,001.63 14,001.63 14,001.63

負債總計 16 254,040.57 254,040.57 254,040.57

淨資產 17 46,380.11 46,380.11 80,583.00 34,202.89 73.74

（三）三一重機採用收益法得到的評估結論

截止評估基準日2008 年9 月30 日，在持續經營前提下，採用收益法評估，三一重機有限公司全部股東權益價值評估結果是214,289.34 萬元。三一重機的股權價值收益法預測計算表如下所示：

單位：萬元

2008 年

項 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 永續期

10-12 月

一、主營業務收入 62,215.28 437,607.69 563,948.72 671,047.86 671,047.86 671,047.86 671,047.86

減：營業成本 46,663.55 326,861.53 428,870.43 508,443.83 508,443.83 508,443.83 508,443.83

營業稅金及附加 15.05 189.27 243.91 290.24 290.24 290.24 290.24

銷售費用 4,902.64 34,622.95 40,157.00 46,827.53 46,827.53 46,827.53 46,827.53

管理費用 3,050.11 22,694.94 26,322.44 27,638.56 27,638.56 27,638.56 27,638.56

財務費用 2,102.80 8,331.19 13,027.73 14,233.77 14,233.77 14,233.77 14,233.77

資產減值損失 777.43 1,476.08 3,865.00 6,350.00 6,350.00 6,350.00 6,350.00

加：公允價值變動收

益（「－」號為損失） - - - - - - -

投資收益（「－」號

為損失） - - - - - - -

其中：對聯營企業

和合營企業的投資 - - - - - - -

二、營業利潤 4,703.70 43,431.74 51,462.20 67,263.93 67,263.93 67,263.93 67,263.93

加：營業外收入 - -

減：營業外支出 -其中：非流動資產處

置損失 -

三、利潤總額 4,703.70 43,431.74 51,462.20 67,263.93 67,263.93 67,263.93 67,263.93

減：所得稅費用 587.96 5,428.97 6,432.78 16,815.98 16,815.98 16,815.98 16,815.98

四、淨利潤 4,115.74 38,002.77 45,029.43 50,447.95 50,447.95 50,447.95 50,447.95

加：折舊 694.84 10,295.79 13,953.36 13,953.36 13,953.36 13,953.36 13,953.36

攤銷 230.40 1,138.46 1,428.45 1,428.45 1,428.45 1,428.45 1,428.45

長期付息債務利

息（稅後） 207.31 829.24 829.24 829.24 829.24 829.24 829.24

減：追加資本投資 11,242.61 129,718.56 66,714.82 49,104.81 11,162.69 12,558.02 13,953.36

其中：固定資產增加 11,117.24 32,852.14 8,081.34 8,372.02 11,162.69 12,558.02 13,953.36

無形資產增加 125.37 6,285.00 2,400.00 -

營運資金增加額 90,581.42 56,233.48 40,732.80 -

五、公司自由現金流 -5,994.32 -79,452.30 -5,474.35 17,554.19 55,496.31 54,100.97 52,705.64

rn －gn 0.1275

折現至2013 年 12 月 413,238.64

折現係數 0.9689 0.8541 0.7528 0.6770 0.6004 0.5325 0.5325

折現至基準日 -5,808.18 -67,859.12 -4,121.31 11,883.61 33,319.51 28,807.56 220,040.37

公司營業價值 216,262.43

加：溢餘資產價值 11,026.91

公司整體價值 227,289.34

減：長期付息債務 13,000.00

公司全部股權價值 214,289.34

（四）兩種方法的差異及選擇

用收益法對三一重機全部權益價值進行評估，評估值 214,289.34 萬元。與成本法計算的淨資產價值80,583.00 萬元，差額 133,706.34 萬元，差額率 165.92%，差額較大。

收益法評估結果的價值內涵：以加權平均資本成本折現未來公司自由現金流得到的評估值為企業全部經營性資產價值，包括帳內和帳外的經營性有形資產、無形資產價值；企業全部經營性資產價值加上溢餘資產價值、扣除長期付息債務價值後為股東全部權益價值。

收益法評估結果中不僅包括帳面上列示的各項資產價值，還包括企業的未在帳面列示的包括管理水平、人員素質、營銷網絡、穩定的客戶群等無形資產的整體價值和企業商譽價值。

收益法評估結果反映企業未來的收益能力，是在評估假設前提的基礎上做出的。而成本法反映企業的歷史成本和各項資產現實市場價值總和。因方法側重點的本質不同，造成評估結論的差異性。該差異說明三一重機有限公司具有較高的收益能力和較高價值的整體無形資產和商譽。

本公司在綜合考慮了不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據質量的基礎上，基於本次評估的目的，評估人員認為，以收益途徑的評估結果更加接近被評估企業的真實價值，採用收益法評估結果作為評估結論是合理的。成本法的評估結論可以作為對公司股東全部權益價值的一種參考。

三、評估方法

（一）評估方法的選擇

根據中國資產評估協會《企業價值評估指導意見（試行）》，註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估。

1、市場法：中國資產評估協會《企業價值評估指導意見（試行）》第三十條、第三十一條對用市場法進行企業價值評估有如下規定：「企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。」「註冊資產評估師應當恰當選擇與被評估企業進行比較分析的參考企業，註冊資產評估師應當確信所選擇的參考企業與被評估企業具有可比性。參考企業通常應當與被評估企業屬於同一行業，或受相同經濟因素的影響」。

因國內產權交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業在產品結構和主營業務構成方面差異較大，選取同類型市場參照物的難度極大，因此，本次估值不具備採用市場法的條件。

2、收益法：收益法是指通過將被評估對象預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。中國資產評估協會《企業價值評估指導意見（試行）》第二十五條對用收益法進行企業價值評估有如下規定：「註冊資產評估師應當根據被評估企業成立時間的長短、歷史經營情況，尤其是經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性，恰當考慮收益法的適用性。」

本次評估的三一重機有限公司是從事工程機械生產及銷售業務，通過分析公司歷史年度收益情況及行業發展狀況，評估人員認為該企業未來收益可以預測，可以滿足中國資產評估協會《企業價值評估指導意見（試行）》第二十五條對選擇收益法評估的要求。故本次對三一重機有限公司股權價值評估而言，收益法能夠滿足評估方法與評估目的相匹配的原則。

3、成本法也稱資產基礎法：成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上，將各項資產價值和負債評估值加合以確定評估對象價值的評估思路。根據中國資產評估協會《企業價值評估指導意見（試行）》第三十六條對用成本法進行企業價值評估有如下規定：「註冊資產評估師運用成本法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。」

本次採用成本法（資產基礎法）對三一重機有限公司進行評估時，對流動資產選擇採用成本法評估；對長期股權投資，選擇採用成本法確定被投資單位股東全部權益，並按股權比例確定長期投資評估值；對固定資產選擇重置成本法進行評估，對土地使用權選擇按江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司中的結果進行列示；對負債採用成本法進行評估。

但是，在採用成本法（資產基礎法）對三一重機有限公司進行評估時，對公司擁有的帳外無形資產，包括銷售網絡、客戶關係、供應關係、人力資源及商譽等無法確指的無形資產未能單獨進行評估，亦未在成本法評估結果中得以體現。

根據中國資產評估協會《企業價值評估指導意見（試行）》第三十四條的規定，「以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法。」故評估人員在對企業分別採用收益法和成本法評估的基礎上，對得到的評估結果進行比較分析，並最終確定股東全部權益價值。

（二）評估方法

1、收益法

收益法是指通過將被評估對象預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。中國資產評估協會《企業價值評估指導意見（試行）》第二十五條對用收益法進行企業價值評估有如下規定：「註冊資產評估師應當根據被評估企業成立時間的長短、歷史經營情況，尤其是經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性，恰當考慮收益法的適用性。」

本次評估的三機重機有限公司是從事工程機械生產及銷售業務，通過分析公司歷史年度收益情況及行業發展狀況，評估人員認為該企業未來收益可以預測，可以滿足中國資產評估協會《企業價值評估指導意見（試行）》第二十五條對選擇收益法評估的要求。故本次對三機重機有限公司股權價值評估而言，收益法能夠滿足評估方法與評估目的相匹配的原則。

（1）三一重機有限公司成立以來，主營業務發展正常，其經營業績和收益是可以預測的。

（2）三一重機有限公司的經營環境（政策、市場）是可預期的，中國的經濟增長在未來仍將高於世界平均增長速度，由此而帶動社會對工程機械產品的需求將穩定提高。

公司的股東全部權益價值等於公司整體價值與公司長期付息債務價值（債權人權益）之差。

本次評估時，以收益法確定公司整體價值，再減去公司長期付息債務（債權人權益）評估值後得到公司股權價值。

公司整體價值的確定：由於在公司全部資產中可能包括非經營性資產、溢餘資產等對公司收益無貢獻的資產，而以收益法計算得到的公司價值為公司營業價值，並不包含對企業現金流不產生貢獻的資產。所以，公司的整體價值應等於公司收益法評估值與全部無貢獻資產價值之和。

對於企業的營業價值（不含無貢獻資產的公司整體價值），根據以資本加權平均成本（WACC ）對公司自由現金流（FCFF ）貼現的方法進行估算。基本公式為：

n

P = ∑FCFF (1+WACC)-i

i

i=1

式中：

P ：為公司營業價值

n ：為收益期

FCFF i ：為未來第i 年的公司自由現金流

FCFF = EBIT ×（1－稅率）＋折舊與攤消－資本性支出－追加營運資本

WACC ：為資本加權平均成本

為使收益預測能夠反映企業的正常經營和盈利狀況，本次評估採用二階段預測估值模型進行計算。第一階段為詳細預測階段，即詳細預測未來 5 年（2008

年 10 月至2013 年底）企業主營業務收入與成本、期間費用等而得出各年淨現金流量；第二階段為 2013 年後的永續經營期，永續期內淨現金流不變，考慮適當增長率。

因此，計算公式為：

5

P = ∑ FCFF (1+WACC)-i ＋[FCFF / (WACC －g )] (1+ WACC)-5

i 6 n

i=1

式中：

P ：為公司整體價值

FCFF i ：為未來第i 年的公司自由現金流

WACC ：為資本加權平均成本

gn ：為永續經營階段的增長率

企業無貢獻資產包括非經營性資產、溢餘（閒置）資產等。該等資產價值將根據其類型以相應的評估方法確定。

公司長期付息債務的價值，將根據其支付的可能性確定。

折現率的計算：由於公司自由現金流（FCFF ）貼現的價值中含有債權人現金流價值，故相應的採用資本加權平均成本（WACC ）作為折現率。即分別測算權益資本報酬率和債務資本收益率，按被評估企業的目標資本結構，加權計算得出資本加權平均成本，以此為本次估值的折現率。資本加權平均成本（WACC ）的計算公式為：

WACC＝[E/ （E+D）] ×r + [D / （E+D）] ×(1－T) ×r

e d

其中，

E ： 權益資本；

D ： 債務資本；

re ：權益資本報酬率，按資本資產定價模型（CAPM）計算；

rd ：債務資本收益率，按付息債務利率計算；

T ： 公司所得稅稅率。

權益資本報酬率選用資本資產定價模型（CAPM）確定。計算公式為：

r = R + β( R – R )

e f m f

其中，無風險報酬率 Rf 取近年財政部發行的憑證式國債（5 年期）票面年

利率平均值。風險收益率 R 和風險溢價( R – R )綜合參考國務院國有資產監

m m f督管理委員會統計評價局《企業績效評價標準值》中相關行業的平均淨資產收益率和國內外文獻中關於新興市場經濟體市場風險水平確定。市場風險係數β參考證券市場同行業上市公司財務數據測算確定。

債務資本報酬率根據被評估企業長期付息債務實際利率加權平均計算。

2、成本法的評估方法

（1）流動資產

1）貨幣資金：對貨幣資金中的銀行存款的帳面金額進行核實，人民幣資金以核實後的帳面值確定評估值。

2）交易性金融資產——股票類：對於流通股以評估基準日收盤價乘以持有數量確定評估值。

3）債權類往來款項：對應收票據、應收帳款、預付款項和其他應收款在核實無誤的基礎上，根據每筆款項的可能收回的數額確定評估值。

4 ）存貨

① 原材料

原材料在核實一致的基礎上，評估人員還對原材料現行市場價格進行了解。以評估單價乘以實際數量確定評估值。

② 委託加工材料

委託加工材料在核實有關加工合同的基礎上以帳面值確定評估值。

③ 產成品

產成品採用市場法進行評估。經了解，該公司產品絕大部分為暢銷產品，故其評估值不扣減淨利潤，按下列公式計算評估值：

Σ某項產成品數量×該產成品不含稅銷售單價×（1-銷售費用率-銷售稅金及附加率-所得稅率）

對於少量近期暫沒有市場行情的商品，考慮價值較小，按照帳面價值確認評估價值。

④ 生產成本

生產成本在了解在產品內容的基礎上，評估人員對成本的核算和歸集進行了核實，對被評估單位生產和會計部門在產品的成本資料進行分析，該企業成本分攤、歸集基本正確，因此按其調整後的帳面值評估計價。

（2）非流動資產

1）長期投資

評估人員在對長期投資申報值核實無誤的基礎上，採用以下方法進行評估：

① 對控股子公司崑山三一投資有限公司進行整體評估，以被投資單位評估後的淨資產乘以投資比例確定評估值。

② 對非控股子公司廣東三一機械有限公司的評估，在核實營業執照、驗資報告、公司章程及報表等相關資料的基礎上以評估基準日被投資單位資產負債表所示的淨資產乘以投資比例確定評估值。

③ 對非控股子公司上海新利恆租賃有限公司，三一重機有限公司對其持有

20%的股權。2008 年 6 月25 日，三一重機有限公司與中國康富國際租賃有限公司籤署《 上海新利恆股權轉讓協議》，將三一重機有限公司持有的上海新利恆租賃有限公司 20%的股權以人民幣 18,507,203.11 元出售給中國康富國際租賃有限公司，截止評估基準日，尚未完成股權變更登記。基於以上原因，本次評估以《上海新利恆股權轉讓協議》價確定評估值。

2）固定資產

① 房屋建築物

對評估範圍內的房屋建築物，本次採用成本法進行估價。

評估值=重置全價×成新率

重置全價＝建築安裝工程造價＋工程建設前期費用及其他費用＋資金成本

② 設備類

採用重置成本法進行評估，即：評估價值=重置價值×成新率

③ 在建工程

本次評估通過對各項在建工程的明細帳進行覆核測算，經了解其實際工程支出比較合理，故以其調整後的帳面值確認評估值。

3）無形資產

本次評估範圍內的無形資產包括土地使用權和其他無形資產。

① 土地使用權

委託方已另行委託江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司對土地使用權進行評估，並出具了（江蘇）蘇信（2008）（諮）昆字第001 號《土地諮詢報告》和（江蘇）蘇信（2008）（估）昆字第099 號《土地估價報告》。

評估人員通過現場清查土地的形狀、面積，獲取土地的權屬證明，了解土地的使用、取得方式等基本情況，了解土地有等級，所在區域的最低保護地價、城市基準地價等情況，並在此基礎上對江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司出具的

（江蘇）蘇信（2008）（諮）昆字第001 號《土地諮詢報告》和 （江蘇）蘇信（2008）

（估）昆字第099 號《土地估價報告》進行分析核實，經分析確認其評估結果基本合理，故本次對土地使用權評估價值按江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司出具的以上兩個報告中的結果進行列示。

② 其它無形資產

其他無形資產帳面價值2,037,653.16 元，評估人員對該企業攤銷的正確性進行了驗算，預計的攤銷期為 60 個月，評估人員了解尚存攤銷期，以審計後的帳面值確定評估值。

4 ）遞延所得稅資產

按照審計調整後的帳面值確認評估價值。

5）負債

企業負債包括流動負債和非流動負債，本次主要是進行審查核實，以產權持有者實際承擔的負債金額作為負債的評估值。

第六節 本次發行股份購買資產情況

一、發行方案

（一）發行方式

採取非公開發行方式，在中國證監會核准後6個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

（二）發行股份種類、每股面值

發行股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（三）發行對象和認購方式

公司本次非公開發行股份的發行對象為梁穩根（實際控制人）、唐修國、向文波、易小剛、毛中吾、袁金華、周福貴、翟純、王海燕、郭良保10名自然人，所發行股份由發行對象以其擁有的上述標的資產作為對價全額認購。

（四）發行價格和定價方式

本次非公開發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。

定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價計算公式為：定價基準日前20

個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20 個交易日公司股票交易總量。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1 （調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派息：P ＝P －D

1 0

送股或轉增股本：P ＝P / （1＋N ）

1 0

增發新股或配股：P ＝（P ＋AK ） / （1＋K ）

1 0

三項同時進行：P ＝（P －D＋AK ） / （1＋K＋N ）

1 0

（五）交易價格和發行數量

本次交易標的資產為持股性公司，自身無具體的生產經營業務，本次交易價格以標的資產之核心資產三一重機的評估結果為基礎由雙方協商確定。

根據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字[2008]第

088 號《資產評估報告》，截至 2008 年 9 月 30 日，三一重機的帳面淨資產為

46,380.11 萬元，評估價值為214,289.34 萬元。

經交易雙方協商確定，標的資產的交易價格為人民幣 19.8 億元。按照上述發行價格計算，公司本次將向梁穩根等 10 名自然人發行股份為 117,857,142 股。本次非公開發行股份的最終數量經公司股東大會和中國證監會審核確定，由公司董事會提請股東大會授權董事會根據公司股東大會和中國證監會核准的實際情況確定發行數量。

（六）本次發行股份的限售期及上市安排

公司本次向特定對象發行的股份，梁穩根、郭良保和王海燕三名自然人自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他7名自然人自股份發行結束之日起12

個月內不得轉讓。

（七）標的資產自評估基準日至交割完成日的期間損益安排

標的資產自評估基準日至交割完成日期間，如交易標的所產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸上市公司享有；如產生的利潤為負數，則交易對方予以全額補償。

（八）本次發行前公司滾存未分配利潤如何享有的方案

本次發行完成後，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

☆ 二、發行股份前後的主要財務數據

根據三一重工出具的備考財務報表，以2008年9月30 日、2007年12月31 日為

比較基準日，本次發行前後三一重工2007年度及2008年1～9月份的主要財務數據

如下：

單位：萬元

2008 年 2008 年

項 目 2007 年備考 2007 年

1～9 月備考 1～9 月

總資產 1,704,553.02 1,446,957.21 1,357,894.77 1,117,912.66

營業收入 1,164,710.06 1,086,909.00 913,284.73 914,495.08

淨利潤 138,931.82 128,147.08 225,370.73 190,578.54

歸屬母公司淨利潤 118,066.34 108,326.03 193,448.42 160,616.00

如果公司2007年1月1日實施了本次發行股份購買資產，公司2008年9月30 日

總資產將較交易前增長17.80%，營業收入將較交易前增長7.16%，淨利潤將較交

易前增長8.42%，歸屬母公司淨利潤將較交易前增長8.99%。

根據利安達審核的公司2008年備考盈利預測，公司2008年營業收入預測數為

1,498,035.36萬元，較交易後2007年備考實現數增長64.03%；營業利潤、歸屬於

母公司淨利潤和基本每股收益都較2007年備考數有所下降，主要是因為2008年上

市公司和三一重機二級市場證券投資虧損的緣故。

單位：萬元

項 目 交易後備考2007 年數據 交易後2008 年盈利預測 增長率

營業收入 913,284.73 1,498,035.36 64.03%

營業利潤 240,224.18 188,176.77 -21.67%

淨利潤（歸屬母公司） 193,448.42 148,133.11 -23.43%

基本每股收益（元/股） 1.23 0.92 -25.20%

因此，本次交易將有利於增強公司的主營業務和提升整體規模。

三、發行股份前後公司的股權結構及組織架構變化情況

本次交易前，三一集團持有本公司903,621,567股，佔發行前總股本的60.73%，

梁穩根先生持有三一集團58.24%的股權。本次非公開發行117,857,142股，發行後

公司的總股本將增至1,605,857,142股，實際控制人梁穩根先生將間接持有公司

56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，因此，本次非公開發行股份不會導致上

市公司控制權發生變化。本次發行股份前後公司股權結構及組織架構圖如下：

本次發行前的股權結構圖 本次發行後的股權結構圖

梁穩根 梁穩根

58.24%

三一集團

56.27% 3.74%

58.24% 50.91%

三一集團 三一重機投資 三一重工

100%

60.73% 100%

三一重工 三一重機中國 三一重機投資

100%

100%

三一重機 三一重機中國

100%

三一重機

第七節 本次交易合同主要內容

本公司於2008年10月30 日與梁穩根等10名自然人籤署了《非公開發行股份購買資產協議》和《非公開發行股份購買資產之利潤補償協議》，協議主要內容如下：

一、《非公開發行股份購買資產協議》主要內容

（一）交易價格及定價依據

1、根據六合正旭出具的六合正旭評報[2008]第088號《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易資產評估報告書》，標的資產三一重機投資之核心資產三一重機100%股權的評估值為214,289.34萬元。交易雙方確定標的資產交易價格為19.8億元。

2、本次非公開發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。

3、根據本次標的資產的交易價格，三一重工就購買標的資產擬向梁穩根等

10 名自然人發行股份數量 117,857,142 股，其中梁穩根、唐修國、向文波、易小剛、毛中吾、袁金華、周福貴、郭良保、翟純和王海燕分別認購60,001,071 股、

9,900,000 股、9,051,428 股、3,394,286 股、9,051,428 股、5,374,286 股、3,960,000

股、5,892,857 股、7,837,500 股、3,394,286 股。

（二）支付方式

本公司向梁穩根等10名自然人以非公開發行股票方式購買標的資產；梁穩根等10名自然人以其合法擁有的標的資產全額認購發行股份。

（三）資產過戶及過戶時間安排

1、自本協議生效日之後，於資產交割日當天或之前，梁穩根等 10 名自然人應向三一重工遞交與標的資產有關的全部文件、印章、合同及資料，並與三一重工籤訂股份轉讓確認文件，指令三一重機投資在本次非公開發行結束之日起十個工作日內完成股份轉讓的工商變更登記，將標的資產過戶至三一重工名下。

2、前述註冊變更登記手續完成後，三一重工應聘請具有相關資質的中介機構就本次非公開發行出具驗資報告。本次非公開發行驗資手續完成之後，三一重工應負責完成本次向梁穩根等 10 名自然人非公開發行股份在結算公司的股份登記等有關手續，並依據交易所的規則及信息披露的相關規定及時披露本次非公開發行的後續進展情況，梁穩根等 10 名自然人應提供協助。

3、雙方確認，自標的資產交割日（即註冊變更登記完成日）起標的資產所有權轉至三一重工。三一重工將繼承並享有在該日及之後梁穩根等 10 名自然人對標的資產所享有的所有權利和利益，繼承並履行梁穩根等 10 名自然人與之相關的所有義務和責任。

（四）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

標的資產自評估基準日至交割完成日期間，標的資產所產生的損益具體金額以雙方認可的具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產在交割審計基準日的會計報表進行專項審計確定；如標的資產所產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸三一重工享有；如產生的利潤為負數，則梁穩根等10名自然人予以全額補償。

（五）滾存未分配利潤的安排

本次發行完成後，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

（六）人員安置、債權債務處理

1、本次非公開發行股份購買資產系股權交易，不涉及人員安置；

2、本次非公開發行股份購買資產的標的為股權，交易雙方不涉及債權債務的轉移。

（七）協議生效條件

本協議為附條件生效的協議，須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：

1、公司董事會、股東大會通過決議，批准本次非公開發行股份的所有事宜；

2、中國證監會批准豁免梁穩根要約義務增持公司股份的義務；

3、中國證監會核准公司本次非公開發行股份；

4、中國商務部及其他有權行政機關核准公司購買標的資產。

（八）違約責任條款

本協議任何一方未能按照本協議的條款和條件全面履行本協議項下的義務，給對方造成損害的，應根據法律、法規的規定或本協議的約定賠償給對方造成的一切直接和間接經濟損害，並承擔相應的違約責任，但本協議另有約定的除外。

二、《非公開發行股份購買資產之利潤補償協議》主要內容

（一）保證責任和補償義務

1、保證責任：梁穩根等 10 名自然人向三一重工保證對三一重機2008 年～

2011 年所承諾淨利潤的實現承擔保證責任。

2、補償義務：在保證期限內，如果三一重機實際盈利小於承諾淨利潤，則梁穩根等 10 名自然人負責向三一重工補償淨利潤差額。淨利潤差額的計算公式為：承諾淨利潤減實際盈利。

（二）實際盈利的確定

1、本次交易實施完畢後，三一重工將間接持有三一重機 100%的股權。

2、自本次交易完成後，三一重工聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所（以下簡稱「會計師事務所」）進行年度審計的同時，會計師事務所應當對三一重工間接持有的三一重機在前一年度實際盈利與梁穩根等 10 名自然人所承諾的淨利潤的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。

3、在保證期限內，若三一重機某年度的實際盈利大於或等於承諾淨利潤，則梁穩根等 10 名自然人無需向三一重工進行補償。

（三）補償的實施

1、根據會計師事務所屆時出具的標準無保留意見的專項審計報告，三一重機 2008 年實現淨利潤如低於 1.456 億元、2009 年實現淨利潤如低於 3.8 億元、

2010 年實現淨利潤如低於 4.5 億元、2011 年現淨利潤如低於 5 億元，則三一重工應在公司該年度的年度報告披露後的 5 日內，以書面方式通知梁穩根等10 名

自然人三一重機實際盈利小於所承諾淨利潤的事實，並要求梁穩根等10 名自然人補償淨利潤差額。

2、梁穩根等 10 名自然人應在三一重工當年年度報告披露後的 30 日內，就不足部分以現金方式全額一次性補償三一重工。

3、梁穩根等 10 名自然人中的各自然人依據其向三一重工出讓三一重機投資的股權比例承擔上述補償義務。

4、梁穩根先生承諾對其他自然人的補償義務承擔連帶責任。

（四）違約責任

1、本協議任何一方違反本協議約定，給他方造成損失的，違約一方應賠償對方的損失。

2、如果梁穩根等 10 名自然人在承諾年度內，發生不能履行第三條第 2 款的情況，三一重工有權單方立即申請司法凍結梁穩根等 10 名自然人持有的三一重工相應股份。若逾期90 日梁穩根等10 名自然人仍未履行補償行為，三一重工有權對梁穩根等 10 名自然人持有的三一重工股份提請司法拍賣，用以償還相應的淨利潤差額。

（五）協議生效、解除和終止

1、本協議為交易雙方籤署的主協議（《三一重工股份有限公司非公開發行股份購買資產協議書》）的補充協議。

2、本協議自協議各方籤署之日起成立，待主協議約定的全部生效條件成就後生效。

3、主協議解除或終止的，本協議相應解除或終止。

第八節 本次交易合規性分析

本次交易行為符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》以及《上市規則》等法律法規。現就本次交易符合《重組辦法》第十條和第四十一條的規定的情況說明如下：

一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

1、本次資產重組符合國家產業政策

根據《產業政策調整指導目錄（2005年）》和《促進產業結構調整暫行規定》，工程機械行業屬於國家重點鼓勵發展的領域之一。當前國家對工程機械行業產業的政策是進行結構性調整，加大重點產品的投入力度，擴大生產規模和豐富產品系列，提高產品質量和附加值，形成明顯的規模效益和協同效益；同時加大對出口的鼓勵，培育和提升企業的國際化競爭能力。

因此，本次資產重組符合國家產業政策。

2、本次資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

根據崑山市環保局2008年10月7 日出具的證明，三一重機在最近三年的生產經營活動中沒有受到環境保護行政管理機關的任何行政處罰，也未發現任何環保違規行為。本次資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。

3、本次資產重組符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

三一重機擁有4宗共計1,347,513平方米土地，均以出讓方式取得，其中三宗已經辦理土地使用權證，還有一宗土地（616,111平方米）正在辦理土地使用權證。該宗土地是三一控股有限公司（已更名為「三一集團」）與崑山市國土資源局於2003年9月籤訂的《國有土地使用權出讓合同》，其使用權證正在辦理之中。

2005年1月，三一集團將持有三一重機98%的股權轉讓給三一重機中國。三一集團於2008年10月25 日承諾，將於其承諾函出具日起12個月內完成該宗土地使用權至三一重機名下；三一重機於2008年10月25 日承諾，自其承諾出具之日起12個月內完成該宗土地的辦證手續；三一重機實際控制人梁穩根先生於2008年10月25

日承諾，自其承諾及說明出具日起12個月內辦理完畢該宗土地的使用權證，對於三一重機如未能取得上述宗地完備的權屬證書造成三一重機或三一重工的一切損失予以賠償。

本次交易涉及的土地符合國家土地管理方面法律及行政法規的相關規定。

4、本次資產重組不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次資產重組不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。

（二）本次交易完成後，本公司仍具備股票上市條件

本次交易完成後，本公司股本總額和股本結構均發生變化，總股本為

1,605,857,142股，其中三一集團和梁穩根等10名自然人合計持有1,021,478,709股，佔公司總股本的63.61%。本公司最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。因此本次交易完成後，本公司不存在依據《證券法》、《上市規則》應暫停或終止上市的其他情形。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

1、本次交易涉及的資產定價公允

公司本次購買的資產交易價格以經具有證券從業資格的六合正旭對標的資產之核心資產三一重機評估所出具的評報字[2008]第088號《資產評估報告》的評估值為依據。六合正旭及其經辦評估師與本次資產收購的標的資產、資產出售方以及本公司均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的

《資產評估報告》符合客觀、公平、獨立、科學的原則。

2、本次交易程序合法合規

本次交易已經公司及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出具審計、評估、法律等專業報告。本次交易中涉及到關聯交易的處理，依據《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等規定遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，關聯董事在董事會上迴避表決。標的資產的定價以經專業評估機構的評估值為依據確定，不存在損害上市公司股東利益的情形。

公司獨立董事對本次交易發表了獨立董事意見，認為：

（1）公司聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司作為本次向特定對象發行股份購買資產所涉及資產的評估機構，該機構具有證券從業資格，選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。

（2）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易涉及評估報告的評估假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（3）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易最終交易價格以經評估機構評估並經公司股東大會同意及中國證監會核准的評估值為依據確定，本次關聯交易符合國家有關法律法規和政策的規定，交易依據合理，交易價格公允，不存在內幕交易，沒有損害非關聯股東的利益，公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

（4 ）公司本次向特定對象發行股份購買資產行為構成關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了迴避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事迴避後，4 名非關聯董事對此次董事會相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。

綜上所述，公司本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（四）本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

本次交易擬購買的資產為梁穩根等10名自然人合法持有，標的公司系依法設立和有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。擬整體注入上市公司的三一重機挖掘機資產不存在因違反法律、法規和規範性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。

梁穩根等10名自然人以其持有的三一重機投資100%的股權認購本次非公開發行股份，且全體股東一致同意本次轉讓行為。本次交易不存在債權債務轉移問題。

根據梁穩根等10名自然人以及三一重機投資和三一重機中國出具的承諾函：三一重機投資、三一重機中國和三一重機依據註冊地法律依法設立，其出資已經全部繳付。擁有的股權不存在任何抵押、質押、留置、司法扣押、凍結、期權、優先購買權、導致第三方追索或主張權利或利益、任何種類的其他負擔或擔保利益或具有類似效果的另一種類的優先安排（包括但不限於所有權轉讓或所有權保留安排）；且不存在針對指定股權設置前述權利限制的協議、安排或義務；無任何人已聲稱其有權享有設置於指定股權上的任何前述的權利限制。

對於三一重機資產中尚待補辦相關權屬證書的資產，梁穩根等10名自然人已作出相關承諾，該等承諾將有效維護本公司的利益。

因此，本次交易標的資產不存在對本次交易構成實質性法律障礙的情形。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

三一重機主要從事挖掘機設計、生產和銷售業務。通過本次交易，三一重機挖掘機業務和資產整體注入上市公司，這有利於優化上市公司產業布局，豐富上市公司產品結構，將形成混凝土機械、路面機械、樁工機械、履帶起重機械以及挖掘機械等五大業務板塊協同發展的局面，進一步提升公司技術、產品、客戶、品牌資源優勢，鞏固和提高公司在工程機械行業的地位，從而進一步提升上市公司的核心競爭力、盈利能力和可持續發展能力。

公司的生產經營符合國家有關產業政策，不存在因違反法律、法規和規範性文件而導致公司無法持續經營的情形，也不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

因此，本次發行股份購買資產有利於增強本公司持續盈利能力。

（六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，上市公司與三一重機的經常性關聯交易主要表現為材料的購買和銷售、提供勞務、代理採購和銷售以及租賃等經營業務。2007年上市公司與三一重機上述關聯交易發生額為9.73億元，佔當年上市公司營業收入的10.6%。同

時，三一重機無償使用上市公司擁有的 系列商標。通過本次交易，公司將大幅減少與實際控制人及其控制的企業之間的關聯交易，增強公司的獨立性。

本次交易完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面將繼續保持獨立性。

對於未來可能出現的同業競爭問題，實際控制人梁穩根先生出具承諾將採取一切措施避免同業競爭。

對於本次交易後仍存在的經常性關聯交易，公司將繼續遵循公開、公平、公正的市場原則，嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定履行決策程序，確保交易價格公允，並給予充分、及時的披露。

（七）本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，本公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了比較完善的法人治理結構，規範公司運作。同時本公司堅持以股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。

本次交易後，本公司將進一步規範、完善公司法人治理結構，提升整體經營效率、提高公司盈利能力。同時，本公司實際控制人梁穩根先生出具了《關於獨立性的承諾函》，該承諾有利於上市公司健全法人治理結構。

二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的規定

（一）有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力

三一重機主要生產挖掘機械產品，從產品的生命周期來看，目前，挖掘機產品已經從培育期進入快速發展期。三一重機業務發展迅速，2007年全年銷售挖掘機1,400臺，國內市場佔有率為2.10%，2008年1～9月銷售挖掘機2,405臺，國內市場佔有率為3.37%。根據利安達出具的盈利預測審核報告，三一重機2008年、2009

年的淨利潤將分別達到14,559.98萬元和38,002.77萬元。根據經利安達審核的2008

年公司備考盈利預測報告，三一重工2008年的營業收入1,498,035.36萬元，較2007

年增長64.03%，歸屬母公司的淨利潤為148,133.11萬元，每股收益0.92元/股。

通過本次交易將梁穩根等10名自然人擁有的三一重機投資的核心資產三一重機挖掘機資產和業務整體注入上市公司，將有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，符合全體股東的利益。

（二）有利於上市公司減少關聯交易比例和避免同業競爭，增強獨立性

目前上市公司與三一重機的經常性關聯交易主要表現為材料的購買和銷售、提供勞務、代理採購和銷售以及租賃等經營業務，2007年上市公司與三一重機上述關聯交易發生額為9.73億元，佔當年上市公司營業收入的10.6%。同時，三一

重機無償使用上市公司擁有的 系列商標。上市公司與三一重機同屬工程機械行業，且都經營重型機械產品，當前通過差異化產品類別經營避免了同業競爭。

通過本次交易，一方面能夠大大減少上市公司與關聯方的關聯交易，另一方面能夠有效避免因為經營類似產品所帶來的潛在同業競爭，從而增強上市公司的獨立性。

（三）審計機構為公司最近一年財務會計報告出具了無保留意見審計報告

2008年4月22 日，利安達為公司出具了利安達審字[2008]第1088號的標準無保留意見的2007年度審計報告。

（四）公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易擬購買的資產為梁穩根等10名自然人合法持有，標的公司系依法設立和有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。擬整體注入上市公司的三一重機挖掘機資產不存在因違反法律、法規和規範性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。

梁穩根等10名自然人以其持有的三一重機投資100%的股權認購本次非公開發行股份，且全體股東一致同意本次轉讓行為。

根據梁穩根等10名自然人以及三一重機投資和三一重機中國出具的承諾函：三一重機投資、三一重機中國和三一重機依據註冊地法律依法設立，其出資已經全部繳付。擁有的股權不存在任何抵押、質押、留置、司法扣押、凍結、期權、優先購買權、導致第三方追索或主張權利或利益、任何種類的其他負擔或擔保利益或具有類似效果的另一種類的優先安排（包括但不限於所有權轉讓或所有權保留安排）；且不存在針對指定股權設置前述權利限制的協議、安排或義務；無任何人已聲稱其有權享有設置於指定股權上的任何前述的權利限制。

對於三一重機資產中尚待補辦相關權屬證書的資產，梁穩根等10名自然人已作出相關承諾，該等承諾將有效維護本公司的利益。

因此，本次交易標的資產不存在對本次交易構成實質性法律障礙的情形。

第九節 本次交易定價依據及公平合理性分析

本次發行股份購買資產綜合考慮了涉及資產的資產質量、盈利能力以及成長性等因素，充分保護了交易雙方和社會公眾股東的利益，有助於進一步規範上市公司運作，減少關聯交易，提升企業的持續經營能力和盈利水平。本次交易價格以經具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估結果為依據，評估價值公允合理。本次非公開發行股份的發行價格以第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008年10月10日）前20個交易日公司股票交易均價（14.72元/股）為基礎上浮14.1%，即16.80元/股，以市場化定價方式切實有效地保障了上市公司和全體股東的合法權益。

一、本次購買資產評估值公允合理性分析

（一）評估機構的獨立性分析

六合正旭接受三一重工委託，就梁穩根等10名自然人擬以其所持有的三一重機投資100%股權認購三一重工定向發行股份之事宜，所涉及的核心資產三一重機的權益價值以2008年9月30 日為基準日進行了評估。

根據六合正旭出具的相關聲明，經辦評估師與評估對象無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事人不存在偏見。本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正、科學的工作原則和產權利益主體變動原則、替代性原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格標準，並參考資產的歷史成本，以資產的持續使用和公開市場為前提，採用收益法和重置成本法進行評估，並出具了六合正旭評報字[2008]088號《資產評估報告》。

（二）成本法評估增值原因分析

1、土地使用權

核心資產三一重機的主要無形資產——土地使用權的帳面價值是 17,493.68

萬元，評估值為38,376.59 萬元，評估增值20,882.91 萬元，增加率為 119.37%。該項增值佔三一重機整體增值額34,202.89 元的61.06%。

該等土地使用權在 2003 年～2004 年間以出讓方式取得，自 2004 年以來，

該等土地所位於的崑山市開發區環城東路地段地價上漲幅度較大，是採用成本法

對三一重機進行評估的最主要增值項目。土地使用權明細情況見下表：

序 頒發/籤 2

土地證編號 使用權類型 性質 面積(M )

號 署日期

1 昆國用（2008 ）第120081001039 號 出讓 2008.3 工業 325,988.00

2 昆國用（2006 ）第120061002074 號 出讓 2006.5 工業 318,867.00

3 昆國用（2006 ）第120061002075 號 出讓 2006.5 工業 86,547.00

昆地讓合（2003 ）字第111 號出讓合 注①

4 出讓 2003.9 工業 616,111.00

同，暫未取得土地證

注①：此面積為該《國有土地使用權出讓合同》中約定轉讓面積。

根據江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司出具的（江蘇）蘇信（2008 ）（估）

昆字第099 號《土地估價報告》和（江蘇）蘇信（2008）（諮）昆字第001 號《土

地諮詢報告》，三一重機擁有的上述四宗土地，均位於崑山開發區環城東路，面

積為 1,346,547 平方米，已達到「宗地外達到『五通』，宗地內達到『一平』」的

開發程度，評估價為285 元/平方米，總地價為 38,376.59 萬元。

2006 年 12 月23 日，國土資源部發布實施《全國工業用地出讓最低價標準》

的通知（國土資發〔2006 〕307 號），根據該《全國工業用地出讓最低價標準》

中對土地等級的分類和交易價格指引：

單位：元/平方米（土地）

土地等別 一等 二等 三等 四等 五等 六等 七等 八等

最低價標準 840 720 600 480 384 336 288 252

土地等別 九等 十等 十一等 十二等 十三等 十四等 十五等

最低價標準 204 168 144 120 96 84 60

2

江蘇崑山屬於第七等土地，交易單價的指導價格底限為288 元/米 ，本次評

估作價為285 元/米2 ，故公司認為評估結果是合理的、謹慎的。

2、流動資產

（1）應收帳款帳面淨額 305,413,501.88 元，應收帳款壞帳準備帳面餘額為

24,716,383.38 元，通過分析應收帳款形成的原因，款項發生時間及欠款方信用情

況，認為各帳戶欠款具有可收回性，故調減應收帳款壞帳準備帳面餘額為零，加

在建工程轉入20.6 萬元，應收帳款評估值為330,335,885.26 元，增值率 8.16%。

（2）其他應收款帳面淨額 555,186,673.18 元，主要為關聯方往來款等。其他應收款壞帳準備帳面餘額為 31,369,304.08 元，通過分析其他應收款形成的原因、款項發生時間及欠款方信用情況，認為各欠款款項能夠全部收回，未收集到其他應收款有確實無法收回的確鑿證據。因此根據資產評估操作規範調減其他應

收款壞帳準備帳面餘額為零，應收帳款評估值為 586,555,977.26 元，增值率

5.65%。

（3）產成品帳面餘額 152,973,884.92 元，主要是拆除機主體、履帶式液壓挖掘機主體、輪胎式液壓挖掘機主體、挖掘機主體、挖掘機總成和液壓挖掘機主體等。產成品採用市場法進行評估。經盤點後認為公司絕大部分為暢銷產品，故對暢銷的產品為其評估值不扣減淨利潤，按下列公式計算評估值：

Σ某項產成品數量×該產成品不含稅銷售單價×（1-銷售費用率-銷售稅金及附加率-所得稅率）

各項費率及稅率取值採用2008 年1～9 月份的累計平均值，測算過程見下表：

金額單位：萬元

☆ 主營業務 營業費 營業費 營業稅金 營業稅金 營業 利潤 所得

淨利潤率 所得稅

收入 用 用率 及附加 及附加率 利潤 率 稅率

1 2 3=2/1 4 5=4/1 6 7=6/1 8=7*(1-10) 9 10

167,436.19 12,081.65 7.22% 45.16 0.03% 11,807.00 7.05% 6.99% 1,354.81 0.81%

產成品帳面值為 152,973,884.92 元，調整後帳面值為 152,973,884.92 元，評估值為201,150,972.85 元，增值48,177,087.93 元，增值率31.49%。

存貨跌價準備帳面餘額為 6,002,433.21 元，判斷存貨不存在降價、報廢、殘次現象，還原後的成本單價基本反映了評估基準日的市場單價，故根據資產評估操作規範調減存貨跌價準備帳面餘額為零。

因此，流動資產帳面餘額為2,229,717,223.45 元，評估值為2,340,188,432.05

元，增值 110,265,208.60 元，增值率4.94%，主要是調回減值準備和產成品增值所致。

（三）選擇收益法估值作為評估結論的合理性分析

標的資產在評估中分別採用收益法和成本法兩種方法，最終選擇收益法的評估結果作為最終評估結論。

由於本次評估對象為標的資產核心資產三一重機的整體價值，其擁有自主生產經營所需的全部資產，主營業務發展正常，其經營業績和收益是可以預測的。三一重機的經營環境（政策、市場）目前處於穩定和可預期時期，中國的經濟增長在未來仍將高於世界平均增長速度，由此而帶動社會對基礎設施建設及施工機械設備的需求將不斷提高。

企業價值的高低應主要取決於未來整體資產的獲利能力，因此將被評估對象預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法，是評估企業價值的較為客觀的方法。而成本法對企業價值進行評估，著重於評估企業現存資產價值的多少，而並沒有充分評估現存資產未來的運營價值及企業的整體運營價值。

因此本次選用收益法評估結果作為最終評估結論更能合理、公允的評估標的公司價值。

（四）收益法評估假設前提的合理性分析

1、前提條件

（1）本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為前提；

（2 ）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；

（3）本次評估假設被評估資產現有用途不變且企業持續經營；

（4 ）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變；

（5）本次評估假設被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確完整；

（6）本次評估未考慮將來可能承擔的抵押擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；

（7）評估範圍僅以被評估企業提供的評估申報表為準，未考慮被評估企業提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

2、基本假設

（1）本次評估假定被評估企業在未來生產經營中能夠持續經營下去，並且按預計的規模增加產能；

（2 ）本次評估假定國家宏觀經濟政策和所在地區的社會經濟環境無重大變化，行業政策、管理制度及相關規定無重大變化，經營業務涉及的稅收政策、信貸利率等無重大變化；

（3）本次評估中，不可抗拒的自然災害或其他無法預測的突發事件，不作為預測企業未來情況的相關因素考慮；

（4 ）本次評估中，被評估企業經營管理者的某些個人行為可能會對被評估企業未來經營造成的影響也未在預測未來情況時考慮。

3、特殊假設

（1）被評估企業和本經濟行為實現後的經營者將保持基準日的經營管理狀況和水平且保證經營效果達到本次評估預測的水平，三一重機公司管理層已對此承諾，2009 年～2011 年具體淨利潤指標分別為3.8 億元、4.5 億元、5.0 億元；

（2 ）被評估企業的經營理念、經營目標、經營項目基本保持不變且能夠貫徹實施；

（3）被評估企業可繼續免費使用三一重工的各項商標和商業標識；

（4 ）被評估企業可繼續從銀行或控股股東獲得資金支持以實現自身的產能擴展計劃；

（5）被評估企業的銷售網絡應能適應經營規劃的要求，在目前基礎上繼續發展以支持經營目標的實現。

公司董事會及獨立董事認為，本次評估採用收益法的上述假設前提合理。

（五）收益法估值中折現率取值的合理性分析

1、折現率

由於公司自由現金流（FCFF ）貼現的價值中含有債權人現金流價值，故相應的採用資本加權平均成本（WACC ）作為折現率。即分別測算權益資本報酬率和債務資本收益率，按被評估企業的目標資本結構，加權計算得出資本加權平均成本，以此為本次估值的折現率。資本加權平均成本（WACC ）的計算公式為：

WACC＝[E/ （E+D）]×re+ [D / （E+D）]×(1－T)×rd

其中，

E ： 權益資本；

D ： 債務資本；

re ：權益資本報酬率，按資本資產定價模型（CAPM）計算；

rd ：債務資本收益率，按付息債務利率計算；

T ： 公司所得稅稅率。

（1）權益資本報酬率

權益資本報酬率選用資本資產定價模型（CAPM）確定。計算公式為：

Re = Rf + β( Rm–Rf ) + Δ

其中，無風險報酬率 Rf 取近年財政部發行的中長期國債（5年期）票面年利率平均值確定。

股東期望收益率 Rm 和風險溢價( Rm–Rf )綜合參考中相關行業的平均淨資產收益率和國內外文獻中關於新興市場經濟體市場風險水平確定。

市場風險係數β的確定

根據與三一重機資本結構相近的可比公司有槓桿β係數，將其換算為無槓桿β係數，計算公式為：無槓桿β=有槓桿β／[1+ （1–所得稅率）×公司有息負債／公司股東權益]，以可比公司無槓桿β係數的平均值做為三一重機有限公司的無槓桿β係數。再根據三一重機有限公司目標資本結構求取有槓桿β係數。

（2）債務資本報酬率

根據被評估企業長期付息債務實際利率加權平均計算。

2、取值的合理性分析

權益資本報酬率

權益資本報酬率選用資本資產定價模型（CAPM）確定。計算公式為：

re = Rf + β( Rm–Rf ) + Δ

其中，無風險報酬率 Rf 取近年財政部發行的憑證式國債（5 年期）票面年利率平均值3.93%。

股東期望收益率 Rm 和風險溢價( Rm–Rf )綜合參考中相關行業的平均淨資產收益率和國內外文獻中關於新興市場經濟體市場風險水平確定。股東期望收益率 Rm 取相關行業和類似企業的平均淨資產收益率作為市場平均收益率的近似。評估人員收集了滬深股市工程機械行業上市公司相關資料和國務院國有資產監督管理委員會統計評價局《企業績效評價標準值2008》中相關行業的統計數據，

確定取風險溢在參考了國內外專業文獻中關於新興市場經濟體市場風險水平後，

價( Rm–Rf )為8%，股東期望收益率 Rm 為 11.93%，略高於《企業績效評價標準值2008》中相關行業淨資產收益率良好水平（平均值為8.4%）。

市場風險係數 β的確定

根據WIND資訊平臺獲得與三一重機資本機構相近的可比公司有槓桿β係數，將其換算為無槓桿β係數，計算公式為：無槓桿β=有槓桿β／[1+ （1–所得稅率）×公司有息負債／公司股東權益]，以可比公司無槓桿β係數的平均值做為三一重機的無槓桿β係數，具體情況見下表：

與基準日最近期間 基準日所得

序號 股票代碼 股票名稱 β(有槓桿) β(無槓桿）

的資本結構：D/E 稅率(1-6 月)

1 000157 中聯重科 0.4052 1.0403 25% 0.7978

2 000425 徐工科技 0.0864 1.0045 25% 0.9433

3 000528 柳工 0.2249 1.0735 15% 0.9012

平均 0.8808

三一重機無槓桿 β值=0.8808

根據三一重機無槓桿 β係數求取有槓桿β係數，考慮到三一重機目前資本結構和未來融資需求，設定公司2008 年～2010 年目標資本結構為 100%，2011 年～

2013 年目標資本結構為90%。計算過程如下：

2008 年～2010 年，公司所得稅率按 12.5%計算，則

有槓桿 β=無槓桿 β×[1+ （1－所得稅率）×D ／E]

=0.8808×[1+ （1－12.5%）×1]

=1.6515

2011 年～2013 年及永續期，公司所得稅率按25%計算，則

有槓桿 β=無槓桿 β×[1+ （1－所得稅率）×D ／E]

=0.8808×[1+ （1－25% ）×0.9]

=1.4753

公司個別風險Δ ：

公司個別風險，表示非系統風險。根據對被評估企業的調查，企業的個別風險表現在以下方面：

企業經營品種單一，經營的靈活性和選擇範圍狹小。

企業處於快速成長期，經營管理模式、銷售網點和營銷隊伍的組織須不斷改進完善以適應發展需要。

企業負債率較高，其負債受資金制約明顯。

綜合考慮以上因素後，確定特定風險調整係數為3%。

根據上述取值計算的權益資本報酬率（2008 年～2010 年）為：

re = Rf + β( Rm–Rf ) + Δ

= 3.93%＋1.6515×8%＋3%

= 20.14%

權益資本報酬率（2011 年～2013 年）為：

re = Rf + β( Rm–Rf ) + Δ

= 3.93%＋1.4753×8%＋3%

= 18.73%

債務資本報酬率

債務資本報酬率採用基準日的中長期貸款利率水平並考慮一定上浮，本次取為7.72%。

加權平均資本成本

評估人員綜合分析了企業目前經營情況及資金來源、企業的發展計劃、可比上市公司的資本結構、管理層未來的籌資策略等因素，確定被評估企業2008 年～

2010 年的目標資本結構，D/(D+E)為 50%，E/(D+E) 為 50%。2011 年後分別為

47%和 53%。

本企業的所得稅率2008 年～2010 年為 12.5%，2011 年～2013 年為25%。

因此，根據企業目標資本結構、各項資本報酬率和所得稅率，加權平均資本成本WACC 計算結果如下：

2008年～2010年，WACC= r ×E/(D+E)+ r ×D/(D+E)×(1－T) =13.45%

e d

2010年～2013年，WACC= r ×E/(D+E)+ r ×D/(D+E)×(1－T) =12.75%

e d

因此，上述折現率的確定，已經綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權平均資金成本等資本市場相關信息和標的公司及工程機械行業的特定風險並結合公司自身實際等因素確定，再加上我國正進入一個利息下降周期，因此，折現率取值較為謹慎、合理。

（六）收益法估值中預期收入增長率及可實現性的合理性分析

根據利安達對三一重機的盈利預測報告和六合正旭評報字[2008]第 088 號

《資產評估報告》，三一重機 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年、2012 年和

2013 年以及永續期的營業收入及增幅情況如下：

單位：萬元

項目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 永續期

營業收入 229,651.47 437,607.69 563,948.72 671,047.86 671,047.86 671,047.86 671,047.86

增長率 － 90.55% 28.87% 18.99% 0.00% 0.00% －

上表顯示，自2008年至2013年期間，三一重機營業收入分別較上年增長

90.55%、28.87%、18.99%、0.00%和0.00%，年均增長27.68%，低於挖掘機最近三年國內市場銷售量年均46.3% 的增長率和三一重機銷售量年均82.1%的增長率。據利安達提供的2009年三一重機盈利測審計報告，三一重機2009年現有的挖掘機訂單達到3,100臺，是2008年1～9月銷售臺數的128.90%。因此，上述增長率的預測較為謹慎、合理，具備較強的可實現性。

永續期累計實現營業收入折現到2013年價值為671,047.86萬元，等於2013年的營業收入。由於三一重機成立於2001年，其主要資產土地使用權存續期限到

2050年後；主要機器設備基本都在2006年以後採購，成新率在80%以上，根據機器設備10年折舊計算，其至少可使用到2016年後；房屋建築物基本都在2004年以後竣工，根據房屋及建築物20年的折舊年限計算，其至少可使用到2024年以後；因此，永續期營業收入的確認是合理且可實現的。

下面是挖掘機市場前景以及三一重機成長性和競爭力簡要情況分析：

1、挖掘機市場前景廣闊

我國正處於工業化、城市化和國際化快速發展階段，新農村建設、中西部開發建設穩步推進，產業升級和產業地區間轉移不斷加快，這些因素成為中國未來投資繼續攀升的支撐，工程機械行業將繼續高速增長。挖掘機行業受益於工程機械行業整體上揚的帶動而高速發展，成為整個工程機械行業中產、銷量增長最快的機種之一。從產品的生命周期來看，目前，我國挖掘機產品已經從培育期、成長期進入了快速成長期。

根據中國工程機械工業協會提供的數據，2005年～2007年，我國挖掘機銷售臺數分別為28,116臺、40,699臺和60,151臺，年均增長46.3%。

目前，中國經濟正處在高速發展階段，為了實現到2020年GDP翻兩番的目標，在未來10年，國內建設將會為挖掘機行業的穩定發展提供一個良好的宏觀經濟環境。

同時，中國的周邊國家尤其是東南亞各國，經濟發展速度較快，基礎設施建設規模宏大，對工程機械的需求量亦大，而其本國的製造技術實力薄弱，為公司產品打入這些國家和地區提供了條件。

2、三一重機挖掘機業務的成長性和競爭力

三一重機憑藉自身靈活的管理機制、強大的研發能力和快速的分銷渠道建設，近年來挖掘機業務發展迅速，市場佔有率不斷提升。銷量由2005年的424臺增長到2008年1～9月的2,405臺，2005年～2007年年均增長90.42%，2008年1～9

月較2007年全年增長71.79%，遠高於挖掘機國內銷量的增長率。國內挖掘機市場佔有率由2005年1.51%上升到2008年1～9月的3.37%。

三一重機通過幾年的發展，已經在機制、研發、品質和服務等方面具備一定的競爭優勢，是國內挖掘機行業的知名品牌。

由於基礎設施的建設投入受國家政策影響很大，一旦國家實行宏觀調控的政策對市場影響會比較大，故三一重機採取的主要對策是：① 要繼續貫徹以銷定產的生產方針，對生產設備、基建設施的投資要根據形勢逐步投入，避免資金沉積，影響現金流動；② 更加積極有力的開拓國際市場，擴大國際產品銷量，用國際銷售份額來彌補國內市場的不足，力求實現利潤目標。

近期發生的全球金融危機亦將對我國經濟產生負面影響，我國經濟增長放緩趨勢越來越明顯。我國政府為應對危機，將此前的「一保一控」宏觀調控政策逐步代之以「保增長」的調控目標。十七屆三中全會也對此作出了明確闡述：要採取靈活審慎的宏觀經濟政策，著力擴大國內需求特別是消費需求，保持經濟穩定、金融穩定、資本市場穩定。「保增長」依賴於消費、投資和出口三駕馬車。目前來看，明年出口環境有可能大幅惡化。因此，「保增長」的重任就更多落在了消費與投資兩駕馬車上，即「擴內需、穩投資」。因此，全球金融危機目前暫不會對我國工程機械行業造成大的負面影響，反而可能形成新的機會。

工程機械行業有明顯的周期性特點，2007 年以來，我國工程機械行業已經歷了一波大增長，一、二年之後減速的可能性較大。但三一重機有在全國持續提升市場佔有率的完整規劃。

三一重機進入挖掘機市場較晚，產銷量基數較小，現處於快速增長期。其在三一品牌的帶動下，有較好的市場表現和較大的增長率是自然的、合理的。

因此，三一重機有限公司的挖掘機業務，在未來幾年內保持上升勢頭的可能性較大。

① 三一重機有限公司經營預測

A、營業收入預測

根據三一重機財務報告，過去三年和2008 年 1～9 月營業收入、成本、稅金及附加情況見下表：

金額單位：人民幣元

項目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 1～9 月

營業收入 354,202,596.55 427,806,741.36 947,685,506.65 1,674,361,863.02

營業收入增長率 － 20.78% 121.52% 76.68%

營業成本 311,158,101.09 354,926,566.15 686,922,424.76 1,255,827,561.95

主營業務稅金及附加 37,457.42 334,453.65 291,321.58 451,632.13

營業成本比例 87.85% 82.96% 72.48% 75.00%

稅金及附加比例 0.01% 0.08% 0.03% 0.03%

三一重機營業收入預測是結合市場情況，根據2008 年度、2009 年度經營計劃、與經銷商籤訂的《2008 年度經銷商協議》、與經銷商籤訂的 2009 年度銷售意向書以及與北京市三一重機有限公司籤訂的底盤《產品買賣合同》，對銷售量和銷售價格進行預計的基礎上進行預測。

2009 年銷售意向匯總表

2009 年銷售

序號 甲方 乙方 銷售額（億元）

意向（臺）

1 三一重機 合肥湘元工程機械有限公司 800 4.88

2 三一重機 無錫永佳利工程機械有限公司 300 1.923

3 三一重機 林西市亞華工程機械有限公司 300 2.15

4 三一重機 煙臺開發區宏通機械有限公司 500 4.5

5 三一重機 湖南中旺工程機械設備有限公司 700 5.655

6 三一重機 南京力好工程機械有限公司 500 3.965

合計 3,100 23.073

其中銷售量依據以前實際銷售量的歷史資料，結合預測期間購銷合同、生產經營計劃和本年度前三季度已實現銷售量，同時考慮到預測期間銷售量的變動趨勢進行預測；銷售價格依據以前實際銷售價格的歷史資料，結合市場價格水平、供求關係的變動趨勢及公司的定價策略進行預測。

在經過 2008 年前三季度的運行後，三一重機對目前的經濟形勢和挖掘機產業形勢進行更加認真和細緻的研究，調整了近期經營目標。即在 2011 年實現產能 1.2 萬臺，銷售 1 萬臺。根據三一重機明確的生產計劃和安排，對該公司2009

年～2013 年銷售數量預測如下：

國內銷售 單位：臺

序號 產品類別 產品型號 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

1 挖掘機 SY55 160 200 230 230 230

2 挖掘機 SY65 160 200 150 150 150

3 挖掘機 SY75 322 500 500 500 500

4 挖掘機 SY135 361 430 570 570 570

5 挖掘機 SY205 558 700 1,000 1,000 1,000

6 挖掘機 SY215 1,200 1,500 1,800 1,800 1,800

7 挖掘機 SY230 492 550 600 600 600

8 挖掘機 SY240 389 400 440 440 440

9 挖掘機 SY330 389 540 600 600 600

10 挖掘機 SY360 248 280 350 350 350

11 挖掘機 SY420 120 130 200 200 200

12 挖掘機 SY460

13 挖掘機 SY700 12 15 22 22 22

14 挖掘機 SY850 5 6 12 12 12

15 挖掘機 SY2000 3 3 5 5 5

16 拆牆機 SY4022K 20 20 30 30 30

17 拆牆機 SY5026K 23 25 35 35 35

18 旋挖鑽底盤 SY230RC 140 280 280 280 280

19 旋挖鑽底盤 SY310RC 240 270 300 300 300

20 旋挖鑽底盤 SY420RC 330 420 500 500 500

合計 5,172 6,469 7,624 7,624 7,624

國際銷售

序號 產品類別 產品型號 2009 年 2010 年 2011 年 2011 年 2011 年

1 挖掘機 SY65

2 挖掘機 SY75 160 170 250 250 250

3 挖掘機 SY135 185 220 200 200 200

4 挖掘機 SY200/205 150 180 220 220 220

5 挖掘機 SY210/215 260 300 330 330 330

6 挖掘機 SY230 260 330 350 350 350

7 挖掘機 SY240 80 80 80 80

8 挖掘機 SY310 90 120 120 120 120

9 挖掘機 SY330 60 100 100 100 100

10 挖掘機 SY360 10 20 25 25 25

11 挖掘機 SY420/460 20 30 34 34 34

12 挖掘機 SY650

13 挖掘機 SY700 5 8 10 10 10

14 挖掘機 SY800 6 7 7 7

15 挖掘機 SY2000 2 3 3 3

合計 1,200 1,566 1,729 1,729 1,729

銷售合計 6,372 8,035 9,353 9,353 9,353

該預測銷售量以2011 年達到 12,000 臺/年的產能為限，最高年銷售量不超過

1 萬臺。2009 年比2008 年預計增長約90%，2010 年～2013 年銷售量年增長率分

別下降為26%、16%、0%、0%。

B、預測的銷售單價

2008 年 10～12 月為當年下半年價格；由於外購原材料和零部件價格及人工

成本的上漲，2009 年單價則在 2008 年單價基礎上有了適當提高，並在 2013 年

底之前保持不變。2008 年～2009 年單位售價和成本如下：

金額單位：人民幣萬元

2008 年 7-12 月 2009 年

序號 產品類別 產品型號

單位成本 單位售價 單位成本 單位售價

1 挖掘機 SY55 23.85 25.64

2 挖掘機 SY65 26.45 27.35 26.45 27.35

3 挖掘機 SY75 25.96 28.21 25.96 28.21

4 挖掘機 SY135 40.65 41.88 40.65 46.15

5 挖掘機 SY205 45.65 57.69 45.65 60.68

6 挖掘機 SY215 48.18 60.26 48.18 62.39

7 挖掘機 SY230 52.33 66.67 52.33 70.09

8 挖掘機 SY240 53.44 76.92

9 挖掘機 SY330 68.04 98.29 68.04 103.42

10 挖掘機 SY360 70.27 106.84 70.27 108.55

11 挖掘機 SY420 101.97 132.48 101.97 149.57

12 挖掘機 SY460 101.97 132.48 101.97 149.57

13 挖掘機 SY700 194.00 299.15

14 挖掘機 SY850 301.50 470.09

15 挖掘機 SY2000 1,005.00 1,709.40

16 拆牆機 SY4022K 65.59 170.94 65.59 170.94

17 拆牆機 SY5026K 118.75 196.58 118.75 196.58

18 旋挖鑽底盤 SY230RC 48.05 58.97 48.05 58.97

19 旋挖鑽底盤 SY310RC 63.36 87.18 63.36 87.18

20 旋挖鑽底盤 SY420RC 83.23 111.97 83.23 111.97

C、營業收入預測

三一重機2008 年度營業收入預測數為229,651.47 萬元，比2007 年度營業收

入增加 116,939.05 萬元，增長 103.75%；2009 年度營業收入預測數為437,607.69

萬元，比2008 年度預測營業收入增加 207,956.22 萬元，增長90.55%。主要是三

一重機從 2008 年開始經銷模式由直銷改為經銷、大噸位挖掘機產品的開發、國

外市場的拓展及隨著品牌知名度的提升國內市場佔有率提高等。2010－2013 年營業收入的增長率分別為28.87%、18.99%、0%、0%。

② 營業成本預測

營業成本包括直接工資、直接材料、燃料動力費、福利費、折舊費、維修費等，均根據不同型號產品的銷售量乘以相應的單位成本計算。預測成本率約為

75%～76%之間，具體見下表。

65噸挖掘機主要原輔材料消耗情況

單價 單位產品消耗 年耗用量序號 材料名稱

單位 價格（元） 耗量 單價(元) 數量 價格(元)

1 鋼材 噸 7,000 80 56,000 6,400 44,800,000

2 油漆 Kg 80,000 0.2 16,000 16 1,280,000

3 焊絲 噸 7,000 1.1 7,700 88 616,000

4 柴油 噸 7,430 1.0 7,430 80 594,400

☆ 5 液壓油 噸 10,000 0.64 6,400 51.2 512,000

6 發動機 臺 250,000 1 250,000 80 20,000,000

7 液壓系統 套 600,000 1 600,000 80 48,000,000

8 焊接氣體 m3 760 6 4,560 480 364,800

9 工夾具 4,000 80 320,000

65噸挖掘機燃料動力消耗情況

單價 單位產品消耗 年耗用量

序號 項目

單位 價格（元） 耗量 單價(元) 數量 價格(元)

1 水 m3 2.6 80 206 6,400 16,640

2 電 kWh 0.58 16,000 9,280 1,280,000 742,400

3 天然氣 m3 2.95 400 1,180 32,000 94,400

4 柴油 噸 7,430 1.0 7,430 80 594,400

營業成本依據單位產品成本、預測銷售量以及商品市場供銷價格變動趨勢預測。單位產品成本的預測是根據前三年實際成本水平並結合以前年度的毛利率水平，考慮到預測期間直接材料、直接人工、燃料動力、製造費用以及採購成本等

的變化趨勢，進行分析後加以確定。預計三一重機 2008 年度營業成本為

172,246.30 萬元，較2007 年度營業成本增長 96,221.31 萬元，增長 126.57%；預計2009 年度營業成本為326,861.53 萬元，較2008 年度營業成本增長 154,615.23

萬元，增長 89.76%。主要是營業收入增長而使營業成本隨之增加及原材料和人工費用漲價所致。2010 年～2013 年營業成本的增長率分別為31.2%、18.6%、0%、

0%。

③ 銷售費用的預測

銷售費用包括工資、差旅費、業務招待費、辦公費、廣告費、郵電費和其它

費用等。根據經審計的企業財務報告，過去三年企業銷售費用和管理費用見下表：

金額單位：人民幣元

項目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 1～9 月 平均值

營業收入 354,202,596.55 427,806,741.36 947,685,506.65 1,674,361,863.02 687,746,124.01

營業收入增長率 20.78% 121.52% 76.68%

銷售費用 28,297,205.04 1,188,631.54 109,154,995.68 120,816,523.69 55,171,813.61

管理費用 24,457,580.22 32,589,896.34 64,978,123.14 76,716,165.85 48,784,009.74

銷售費用比例 7.99% 0.28% 11.52% 7.22% 8.02%

管理費用比例 6.90% 7.62% 6.86% 4.58% 7.09%

銷售費用是依據三一重機前三年費用水平及預測期間的銷售趨勢預測情況

而預測。其中業務費用根據該公司現行的銷售提成政策和預計營業收入進行預

測；銷售人員工資及工資性費用根據人員編制和工資變動計劃進行預測；折舊費

根據上年末固定資產的帳面原值和預測期間固定資產增減及採用的折舊政策等

進行預測；差旅費、業務招待費、運輸費、代銷費等根據該公司的前三年費用水

平和營銷計劃進行預測。銷售費用 2008 年度預測為 16,984.29 萬元，比2007 年

度銷售費用增加4,422.61 萬元，增幅35.21%；2009 年度銷售費用預測為34,622.95

萬元，比2008 年度銷售費用增加 17,638.66 萬元，增幅 103.85%。增加主要是營

業收入增長使業務費、工資及福利費、運輸費用等相應增加。

銷售費用2008 年～2009 年佔營業收入的7.9%。根據企業未來年度業務增長

情況， 2010 年～2013 年銷售費用佔營業收入的比重分別按7.1%、7.0%、7.0%、

7.0%預測。

④ 管理費用的預測

管理費用包括管理人員工資福利費、差旅費、招待費、會務費、辦公費、會

議費、通信費、交通費、諮詢費、審計費、固定資產折舊、無形資產攤銷等。

管理費用是依據三一重機前三年費用水平及預測期間的經營變動趨勢而預

測。其中管理人員工資根據人員編制和工資變動計劃進行預測；研發費用根據研

發計劃進行預測；折舊費根據上年末固定資產的帳面原值和預測期間固定資產增

減及採用的折舊政策等進行預測；無形資產攤銷根據無形資產的原值和攤銷標準

進行預測；差旅費、辦公費、租賃費等根據前三年費用水平和經營計劃進行預測。

該公司管理費用2008 年度預測數為 10,746.51 萬元，比2007 年度管理費用增加

2,713.81 萬元，增幅 33.87%；2009 年度預測數為 22,694.94 萬元，比 2008 年度管理費用增加 11,968.42 萬元，增幅 111.57%。增加主要是營業收入增長使工資及福利費和辦公費等增加及加大研發力度增加研發費用投入。管理費用 2008 年

4 季度佔營業收入的 4.9%，根據企業未來年度業務增長情況，2009 年起管理費用佔營業收入的比重分別按 5.2%、4.7%、4.7%、4.7%、4.7%計算。

⑤ 財務費用的預測

財務費用的主要部分是借款利息。企業目前資產負債率很高，流動比和速動比偏低，對資金的需求仍較多地依賴貸款，因此三一重機財務費用依據2008 年度及2009 年度的融資計劃、需借入的銀行借款額，並按預計借款利率進行預測。

2008 年度財務費用預測數為 3,901.24 萬元，比2007 年度財務費用增加2,412.92

萬元，增幅為 162.12%；2009 年度財務費用預測數為 8,331.19 萬元，比2008 年度財務費用增加4,429.95 萬元，增幅為 113.55%。主要是該公司業務擴大、營運資金須有明顯增加，融資需求增加相應增加銀行借款利息。預計2010 年～2013

年每年有 13,000 萬元至 14,200 萬元的財務費用。

根據上述方法和主要會計科目的預測與取值，計算三一重機的企業自由現金流，由此測算出三一重機的經營價值。

由於在三一重機全部資產中可能包括非經營性資產、溢餘資產等對公司在較長時期內收益無貢獻的資產，而以收益法計算得到的該公司經營價值為其營業價值，並不包含對企業現金流不產生貢獻的資產。所以，三一重機的整體價值應等於公司收益法評估的經營價值與全部無貢獻資產價值之和。

本次評估時，以三一重機整體價值，減去該公司長期付息債務（債權人權益）後得到三一重機股權價值。

（六）結論

因此，本次評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估所採用的參數恰當，符合謹慎性原則，資產評估結果合理。

二、發行股票價格和交易定價的合理性分析

（一）股票發行價格的合理性分析

本次非公開發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。

根據利安達為本次標的資產的核心資產三一重機盈利預測出具的利安達綜字[2008]第B-1016號審核報告，三一重機2008年、2009年的淨利潤將分別達到

14,559.98萬元和38,002.77萬元，則2008年和2009年按股權價值19.8億元測算的模擬市盈率為13.60倍、5.21倍。同行業可比上市公司市盈率情況如下：

三一重機目前主要從事高性能挖掘機械的研發、製造、銷售及服務，主導產品有SY系列挖掘機。這裡選取經營範圍中包含挖掘機的生產和銷售的中聯重科、徐工科技、柳工、山推股份、山河智能五家上市公司進行類比法定價。

股票簡稱 股價(元) 每股收益(2008全年預計) 2008 年模擬市盈率

中聯重科 11.16 1.19 9.41

徐工科技 14.11 1.31 10.77

柳工 15.45 1.56 9.91

山推股份 8.49 1.02 8.32

山河智能 11.37 0.62 18.41

平均 12.12 1.14 11.36

註：1、選取上述公司2008年8月21 日至9月17日的20天二級市場加權平均收盤價格作為

股票價格；2、以上行業上市公司2008年全年每股收益是在半年每股收益的基礎上

乘以2；3、徐工科技的市盈率按完成重大資產交易後的業績估計測算。

本次股票發行定價以基準價格為基礎上浮14.1%，體現了交易對方對挖掘機行業和上市公司未來發展前景的信心。三一重機挖掘機資產與業務進入上市公司後，2009年的模擬市盈率為5.21倍，能提高現有股東資產價值。因此本次發行股份定價合理，保護了上市公司和公眾股東的利益。

（二）標的資產交易價值的合理性

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第088號《資產評估報告》，至

2008年9月30 日，本次交易標的資產核心資產三一重機的評估價值為214,289.34

萬元，交易雙方確定的交易價值為19.8億元。

企業價值和息稅折舊攤銷前利潤的比率（EV/EBITDA ）倍數通常是機械行

業公司可比分析的主要指標，分析國內外可比公司EV/EBITDA倍數如下：

1、國內可比上市公司EV/EBITDA倍數

股票簡稱 總股本(萬股） 收盤價(元) EV （萬元） EBITDA （萬元） 倍數

中聯重科 152,100 11.16 2,175,759 145,474 14.96

徐工科技 54,509 14.11 952,623 9,025 105.55

柳工 47,246 15.45 923,131 74,007 12.47

山推股份 75,916 8.49 818,820 64,150 12.76

山河智能 27,430 11.37 387,128 16,815 23.02

平均 71,440 12.12 1,051,492 61,894 15.80

數據來源：上市公司定期報告

三一重機2008年預測淨利潤為14,559.98萬元，EBITDA為1.94億元。若取可

比公司EV/EBITDA倍數15.8倍，計算可得公司股權價值為20.95億元。

2、與全球機械行業同類交易的估值比較

根據公開信息，全球機械行業（不包括中國）近三年以來類似規模的控股權

交易的EV/EBITDA 倍數均值為15.58倍。下表列示了近三年至今全球工程機械行

業主要可比交易的EV/EBITDA 情況：

公布日期 2008 年 1 月 2007 年 7 月 2006 年 10 月 2005 年 1 月

Doosan Heavy Inds &

收購方 Terex Doosan OSHKOSH CORP

Construction Co.

Bobcat & Utility JLG INDUSTRIES Daewoo Heavy

被收購方 A.S.V

Equipment INC Industries & Mac

交易規模（百萬美元） 453.07 4,900 2,948.97 1,828

EBITDA （百萬美元） 18.90 347.51 277.01 134.41

EV/EBITDA(倍數） 23.97 14.1 10.65 13.6

數據來源：彭博資訊

根據三一重機2008年盈利預測情況，三一重機的股權價值為20.52億元。

因此，本次交易標的資產定價公允、合理，保護了廣大投資者的利益。

三、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理

性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的意

見

本公司董事會認為：北京六合正旭資產評估有限責任公司為本交易出具了資產評估報告，本次評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估所採用的參數恰當，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性的意見

本公司獨立董事對本次評估發表獨立意見主要內容如下：

（一）公司聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司作為本次向特定對象發行股份購買資產所涉及資產的評估機構，該機構具有證券從業資格，選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。

（二）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易涉及評估報告的評估假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（三）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易最終交易價格以經評估機構評估並經公司股東大會同意及中國證監會核准的評估值為依據確定，本次關聯交易符合國家有關法律法規和政策的規定，交易依據合理，交易價格公允，不存在內幕交易，沒有損害非關聯股東的利益，公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

第十節 管理層討論與分析

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果討論與分析

（一）本次交易前上市公司財務狀況

根據利安達審字[2008]第1088號2007年審計報告、利安達審字[2007]第1036

號2006年審計報告以及未經審計的2008年第三季度財務報表，三一重工最近兩年一期的財務結構情況如下：

1、資產結構分析

單位：萬元

2008 年 9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 295,965.33 20.45% 260,545.46 23.31% 119,988.87 19.01%

交易性金融資產 791.45 0.05% 41,920.35 3.75% 25,144.78 3.98%

應收票據 17,857.83 1.23% 33,187.68 2.97% 20,099.17 3.18%

應收帳款 347,563.34 24.02% 206,650.37 18.49% 80,159.71 12.70%

其他應收款 18,257.56 1.26% 12,450.57 1.11% 13,029.03 2.06%

預付帳款 90,257.80 6.24% 49,125.90 4.39% 39,353.72 6.23%

存貨 319,380.05 22.07% 234,289.68 20.96% 159,164.46 25.21%

流動資產合計 1,090,073.36 75.34% 838,170.02 74.98% 456,939.74 72.39%

長期股權投資 18,801.61 1.30% 16,940.96 1.52% 4,742.72 0.75%

固定資產 207,456.23 14.34% 165,054.59 14.76% 137,616.90 21.80%

工程物資 4,364.49 0.30% 5,836.93 0.52% 3,436.31 0.54%

在建工程 70,940.46 4.90% 45,961.25 4.11% 11,687.64 1.85%

無形資產淨額 30,146.64 2.08% 27,902.59 2.50% 15,330.49 2.43%

遞延所得稅資產 25,174.40 1.74% 18,046.31 1.61% 1,413.90 0.22%

非流動資產合計 356,883.84 24.66% 279,742.64 25.02% 174,307.55 27.61%

資產總計 1,446,957.20 100.00% 1,117,912.66 100.00% 631,247.29 100.00%

根據上表數據，公司最近兩年一期資產總額增長較快，2008 年9 月30 日較

2006 年 12 月31 日增加815,709.92 萬元，增幅為 129.43%，主要原因：最近兩年

一期累計實現淨利潤 392,845.78 萬元，2007 年非公開發行股票募集資金淨額

103,124 萬元，發行 5 億元 10 年期公司債券等。公司流動資產和非流動資產在總資產中的佔比較為穩定，主要是因為公司處於穩定的發展階段。其中交易性金融資產、應收帳款、預付帳款、存貨、固定資產、在建工程等科目金額與佔比變動較大。

交易性金融資產主要是本公司在二級證券市場持有的股票投資。2006 年末、

2007 年末和 2008 年 9 月末，交易性金融資產分別為25,144.78 萬元、41,920.35

萬元和791.45 萬元。由於2008 年證券市場低迷，公司交易性金融資產公允價值下降較大。截至2008 年 9 月30 日，公司除所持有「SST 北亞」股票停牌、「立立電子」股票尚未上市流通外，其他二級市場證券股票已經全部拋售。

應收帳款由 2006 年末的 80,159.71 萬元增加到 2008 年 9 月末的347,563.34

萬元，累計增長 333.95%，在總資產的佔比由 2006 年末的 12.70%增加到 2008

年 9 月末 24.02%，主要是因為公司銷售收入快速增加，應收帳款相應增加，以及北京市三一重機有限公司於2007 年併入公司所致。

預付帳款由 2006 年末的 39,353.72 萬元增加到 2008 年 9 月末的 90,257.80

萬元，累計增長 129.35%，主要是因為公司產量上升，關鍵零部件及原材料預付款增加所致。

存貨由2006 年末的159,164.46萬元增加到2008 年9 月末的319,380.05 萬元，累計增長 100.66%，主要是因為公司業務規模快速增長，備料增加，以及關鍵零部件和原材料等戰略物資儲備增加所致。

固定資產由2006 年末的 137,616.90 萬元增加到2008 年9 月末的207,456.23

萬元，累計增長 50.75%；在建工程由2006 年末的 11,687.64 萬元增加到2008 年

9 月末的70,940.46 萬元，累計增長 506.97%。固定資產和在建工程的增加主要是因為公司業務規模增長，生產經營所需的廠房和機器設備增加，並投資興建上海川沙工業園、北廠區、東廠區廠房以及各地6S 店等在建工程，再加上2007 年收購北京市三一重機有限公司增加固定資產 9,288.57 萬元等所致。

綜上所述，公司的資產結構穩定，反應了公司所處經營發展階段的特點。

2、負債結構分析

單位：萬元

2008-9-30 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

短期借款 112,531.14 13.27% 118,729.27 19.36% 106,441.82 32.64%

交易性金融負債 3,965.15 0.47% 1,042.30 0.17% 0.00 0.00%

應付票據 73,838.55 8.71% 43,372.77 7.07% 29,647.12 9.09%

應付帳款 140,127.86 16.53% 127,174.21 20.74% 58,331.95 17.89%

預收款項 54,254.37 6.40% 32,708.89 5.33% 15,430.06 4.73%

應付職工薪酬 2,791.63 0.33% 2,856.32 0.47% 2,442.56 0.75%

應交稅費 14,552.78 1.72% 7,468.43 1.22% 10,113.38 3.10%

應付利息 1,008.45 0.12% 1,198.93 0.20% 0.00 0.00%

其他應付款 103,572.19 12.21% 65,766.35 10.73% 15,990.03 4.90%一年內到期的非流

63,069.28 7.44% 5,843.68 0.95% 10,000.00 3.07%

動負債

流動負債合計 578,249.46 68.19% 406,599.22 66.31% 248,396.93 76.17%

長期借款 197,616.98 23.30% 137,943.72 22.50% 77,246.96 23.69%

應付債劵 48,542.02 5.72% 48,442.17 7.90% 0.00 0.00%

遞延所得稅負債 21,470.43 2.53% 18,509.05 3.02% 449.53 0.14%

非流動負債合計 269,725.35 31.81% 206,590.94 33.69% 77,696.49 23.83%

負債合計 847,974.81 100.00% 613,190.16 100.00% 326,093.42 100.00%

根據上表數據，公司最近兩年一期負債總額增長較快，2008 年9 月30 日較

2006 年 12 月31 日增加521,881.39 萬元，增幅為 160.04%。工程機械行業屬於資本密集型產業，隨著公司業務規模的擴大，公司負債總額也會隨之增長。

應付票據和應付帳款 2008 年 9 月末較 2006 年末分別增長 149.06%和

140.22%，主要因為公司業務規模擴大導致生產經營所需的原材料和零部件採購增加。

其他應付款和長期借款 2008 年 9 月末較 2006 年末分別增長 547.73%和

155.82%，主要因為公司固定資產投資支出增加，導致銀行借款以及向控股股東借款增加。

應付債券的增加主要是因為2007 年公司發行 5 億元 10 年期公司債券所致。

3、償債能力分析

財務指標 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

資產負債率（合併） 58.60% 54.85% 51.66%

流動比率 1.89 2.06 1.84

速動比率 1.33 1.48 1.20

公司最近兩年一期資產負債率呈上升趨勢，流動比率和速動比率 2008 年 9

月末較2007 年末有所下降。資產負債率上升主要是因為公司業務規模的擴大，與原材料和零部件採購相關的應付款項以及與固定資產投入相關的長期借款和其他應付款增加所致。流動比率和速動比率的下降主要是大量長期借款轉為一年內到期的非流動負債所致。

儘管資產負債率有所上升，流動比率和速動比率有所下降，但流動比率和速動比率都能夠有效保證公司的償債能力。

因此，公司的償債能力指標均較為合理，不存在償債風險。

4、資產周轉能力分析

財務指標 2008 年 1～9 月 2007 年 2006 年

存貨周轉率 3.68 3.04 2.43

應收帳款周轉率 5.23 6.38 7.45

流動資產周轉率 1.50 1.44 1.23

總資產周轉率 1.13 1.07 0.94

註：2008 年 1～9 月上述指標為按以上公式計算所得值乘以 12/9

公司存貨周轉率、流動資產周轉率和總資產周轉率逐年呈上升趨勢，主要是因為公司不斷強化內部管理。

應收帳款周轉率逐年呈下降趨勢，主要是因為公司銷售增長較快，應收帳款呈更快增長趨勢。

（二）本次交易前上市公司經營成果分析

單位：萬元

項目 2008 年 1～9 月 2007 年 2006 年

營業收入 1,086,909.00 914,495.08 521,019.09

營業成本 764,727.20 598,419.75 339,739.90

營業利潤 136,012.91 206,326.20 81,481.55

利潤總額 137,540.03 208,308.84 82,093.96

淨利潤 128,147.08 190,578.54 74,120.16

歸屬母公司淨利潤 108,326.03 160,616.00 59,200.43

銷售毛利率（%） 29.64% 34.56% 34.79%

扣除非經常性損益後加權

20.48% 42.91% 20.62%

平均淨資產收益率（%）

扣除非經常性損益後基本

0.72 1.63 1.01

每股收益（元/股）

註：以 99,200 萬股為基數測算2007 年交易前扣除非經常性損益後基本每股收益。

公司營業收入增長迅速，從 2006 年的 521,019.09 萬元增長到 2008 年 1～9

月的 1,086,909 萬元，累計增長 108.61%。公司營業收入的快速增長一方面是公司加大國際市場的拓展力度以及工程機械行業發展所致，另外一方面是因為

2007 年收購北京市三一重機有限公司後注入的旋挖鑽機業務。

營業利潤由 2006 年的 81,481.55 萬元增長到 2008 年 1～9 月的 136,012.91

萬元，累計增長 66.92%。營業利潤的增長幅度低於營業收入的增長幅度，主要是因為 2008 年證券市場低迷導致公司交易性權益工具和遠期外匯合約公允價值變動損失和交易性金融資產投資損失所致，2008 年 1～9 月，公司交易性權益工具和遠期外匯合約公允價值變動損失 17,365.35 萬元，交易性金融資產投資損失

13,953.55 萬元。

銷售毛利率在2008 年 1～9 月較前兩年有所下降，主要是因為鋼材以及以鋼材為主要材料的零部件價格上漲較快，導致成本上升幅度較大。

由於受公司證券市場投資損失和鋼材等原材料價格的上漲，對公司歸屬於母公司淨利潤、扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率和扣除非經常性損益後基本每股收益有所等三項指標有所影響。

二、三一重機所處行業基本情況和競爭力分析

（一）工程機械行業市場基本情況

1、全球工程機械行業市場基本情況

（1）全球工程機械市場前景廣闊

隨著全球經濟持續增長，發達國家和發展中國家繼續擴大基礎設施的建設規模，使得全球對工程機械的需求十分旺盛，世界工程機械產業保持持續增長。根據市場調研公司 Freedonia 預測，在全球工程機械市場火熱的發展態勢下，預計工程機械市場以每年6%的速度持續增長，到2011 年銷售額將達到 1,310 億美元。其中，中國、印度、墨西哥和俄羅斯將成為全球工程機械市場需求量最高的國家，而僅中國將佔去31%的全球市場份額。

（2）全球工程機械市場格局分布明顯，產業集中度提高

全球工程機械市場中北美、西歐、中國和日本四大市場仍佔據著70%左右的市場份額，格局分布明顯。同時，新興國家工程機械市場發展很快，如俄羅斯、印度、中東、南美洲、中亞、東南亞等，尤其是俄羅斯和印度兩個大國，經濟增長較快，工程機械需求量大，市場潛力不可忽視。

隨著全球工程機械市場的快速發展，工程機械產業不斷進行結構調整。製造商和零部件商不斷兼併重組，產業集中度不斷提高，全球工程機械前 10 大公司的銷售額佔全球銷售總量的70%左右，並有繼續擴大的趨勢。

2、我國工程機械行業市場基本情況

（1）國內市場需求持續增長

隨著中國經濟持續的高增長，城市化水平的逐步提高，國內基礎設施建設、鐵路建設，城市軌道交通建設、新農村建設、能源基地建設、國家生態環境建設等領域的投資需求以及按揭貸款及融資租賃業務的發展為中國工程機械行業提供了廣闊的國內市場，從滿足國內需求到進軍海外市場，競爭力迅速提升的中國

工程機械行業進入了快速發展時期。在國內外市場旺盛需求的拉動下，2007 年中國工程機械行業發展迅速，全行業產品銷售收入為2,223 億元，利潤總額為 175

億。中國工程機械市場在經濟高速增長的帶動下發展迅速，已經成為全球需求增長最快的工程機械市場之一。根據工程機械行業協會預計，至 2015 年，國內工

程機械將保持平穩增長，基礎設施建設是拉動市場增長的關鍵因素。2010 年，國內工程機械需求總額為3,600 億元，2015 年達到 5,700 億元。2008 年至 2015

年平均增幅為 11.3%。

1998年～2007年中國工程機械銷售情況變化圖 單位：億元

3000 50%

45%

☆ 2500 40%

35%

2000

30%

1500 25%

20%

1000

15%

500 10%

5%

0 0%

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

銷售收入（億元） 增長率

數據來源：中國工程機械工業協會

（2）出口日益成為工程機械行業新的增長點

隨著工程機械的需求和製造向中國轉移，中國正在成為工程機械的全球製造中心。工程機械行業的出口持續快速增長，2007 年，我國出口工程機械整機 58.8

億美元，增長 83%；零部件 28.2 億美元，增長 56.9%；整機出口比例呈現逐年上升趨勢。

2002 年～2007 年我國工程機械行業進出口情況 單位：億美元

100

90

80

70

60

50

40

30

20

10

0

2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

進口額 出口額

數據來源：中國工程機械工業協會

目前，包括三一重工在內的國內知名品牌由於在產品、渠道、品牌等方面有一定的積累，技術研發實力不斷增強，產品實現了持續升級，擁有了多項自主智慧財產權，開始有步驟地實施國際化發展戰略。國內工程機械行業的出口將持續快速增長，出口將成為工程機械行業新的增長點。

3、影響行業發展的有利與不利因素

（1）有利因素

工程機械行業是為國民經濟發展和國防建設提供技術裝備的基礎性產業。我國主要宏觀經濟政策在可預見的中長期內不會有過大幅度的調整，投資仍將是拉動內需的主要力量；中國工業化、城鎮化進程尚處於初級階段，鐵路、公路、機場、碼頭、水利水電、場館等基礎設施建設需求潛力巨大；京滬高速鐵路建設、南水北調、西電東送、西氣東輸、上海黃浦江兩岸開發、天津濱海新區開發、唐山貨櫃碼頭建設、災後重建等國家重點工程將給工程機械行業帶來巨大推動力。這都為工程機械行業的發展提供廣闊的發展空間。

從產業發展政策來看，當前國家對工程機械行業的指導思想是進行結構性調整，加大重點產品的投入力度，擴大產品系列，增加生產規模，提高產品質量，形成明顯的規模效益，培育企業的國際化競爭能力。這將加快工程機械行業「優勝劣汰」進程，促進具有產品、技術優勢和鮮明經營特色的企業進一步發展壯大，有利於提升整個行業的技術水平、質量水平和盈利水平。

國內市場：隨著我國經濟、社會持續發展，建築施工、工程作業集約化、規模化程度不斷提高，大型、特種、專用工程機械和技術含量高、能耗低、動力消耗少、功能完善、操作維護簡單的產品份額持續提高，工程機械產品升級換代速度加快，品種、應用不斷豐富，工程機械產品市場日益發達。

國際市場：國際工程機械市場呈現出蓬勃發展態勢，特別是中東、非洲、印度、俄羅斯等國家基礎設施建設正處於高峰期，對工程機械需求旺盛。國內工程機械產品相比國際知名企業品牌，性價比優勢明顯，為國內企業產品出口提供了廣闊的市場空間。

（2）不利因素

工程機械主要應用於建築工程和基礎設施建設等，受基建投資拉動比較明顯，依賴於國家宏觀經濟形勢、宏觀經濟政策，如果國家採取調控措施，相對壓縮國內投資規模，將對工程機械行業的整體經營產生不利影響。

工程機械的發展與國民經濟發展水平密切相關。隨著我國國力的逐步增強，工程機械產業呈現快速發展勢頭，部分高新技術產品逐步進入市場導入期、國內有實力的生產企業開始加大科研與技術開發投入。但由於起步晚，與發達國家相比，我國工程機械行業總體技術水平與國外同行相比尚有一定差距，國際競爭力不強。

由於整個機械行業的落後，我國工程機械零部件配套生產還滿足不了整機製造的要求，產品用發動機、液壓零件、電控系統等關鍵配套件目前主要依靠進口，在全球零部件供應緊張時，本土企業必須面對接受提價或增加存貨等不利局面，影響企業正常運行；另外，零部件製造廠家與整機製造商之間的關係還不能形成協同關係，沒有能力參與整機製造廠家在配套件的選用和改善，共同提高整機的品質。

由於近年來我國基礎設施建設加快，工程機械產品需求旺盛，行業整體業績良好，各生產企業紛紛擴大產能，國內工程機械產量大幅上升。隨著宏觀經濟政策調整以及基礎工程建設投資增幅趨緩，行業平均利潤率逐漸下降，小規模、缺乏核心競爭力的生產企業開始使用過度降價等非正常競爭手段；另外，隨著我國市場開放程度的深入，國內外工程機械產品市場趨於接軌，國外二手工程機械也開始充斥我國市場，對我國工程機械新產品市場開發、民族品牌的培養造成不利影響。

（二）挖掘機行業基本情況

1、市場基本情況

（1）全球挖掘機需求日益增長，歐美日韓廠商處於市場主導地位

隨著世界各國經濟的持續增長，各國城市化建設、市政基礎工程、房地產和交通運輸項目的固定資產投資不斷加大。由於挖掘機具有力氣大，效率高，能完成人力所不能完成的工程，提高工作效率的特點，能夠滿足各種施工作業要求，逐步成為主要的施工機械。

從全球範圍看，挖掘機市場已處於成熟發展期，需求穩定並呈上升趨勢，而新興國家因為經濟增長快速，對挖掘機的需求大幅上升。歐美日韓生產製造商處於市場主導地位，如卡特彼勒、小松、日立、神鋼、鬥山、現代、雷沃等企業。目前，三一重機等國內知名挖掘機製造廠商通過自主創新，逐漸成長壯大，已經成為歐美日韓製造商在中國市場的有力競爭者。

（2）我國挖掘機市場已經進入快速發展期，需求增長迅速

我國正處於工業化、城市化和國際化快速發展階段，新農村建設、中西部開發建設穩步推進，產業升級和產業地區間轉移不斷加快，這些因素成為中國未來投資繼續攀升的支撐，工程機械行業將繼續高速增長。挖掘機行業受益於工程機械行業整體上揚的帶動而高速發展，成為整個工程機械行業中產、銷量增長最快的機種之一。從產品的生命周期來看，目前，我國挖掘機產品已經從培育期、成長期進入了快速發展期。

我國挖掘機行業生命周期曲線

7000

6000

5000

4000

3000

培育期 成長期 快速發展期

2000

1000

0

1993年 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

實際銷量（臺）曲線 行業成長曲線

數據來源：中國工程機械工業協會挖掘機械分會（CEMA）

根據中國工程機械工業協會提供的數據，2005年～2007年，我國挖掘機銷售臺數分別為28,116臺、40,699臺和60,151臺，年均增長46.3%。

2005年～2007年我國挖掘機市場增長變化圖

70000 50%

45%

60000

40%

50000 35%

30%

40000

25%

30000

20%

20000 15%

10%

10000

5%

0 0%

2005年 2006年 2007年

銷售量（臺） 增長率

數據來源：中國工程機械工業協會挖掘機械分會（CEMA）

（3）我國挖掘機市場發展前景

目前，中國經濟正處在高速發展階段，為了實現到2020年GDP翻兩番的目標,很大程度上要依靠基礎投資來拉動，這也就意味著工程機械特別是液壓挖掘機需求量會逐年上升。2008年10月19日，國務院常務會議為保持經濟的平穩發展作出明確部署，加快地震災區恢復重建，抓緊農業、水利、能源、交通、城鎮等基礎設施和民生等領域的重大項目建設，保持合理的投資規模。在未來10年，國內建設將會為挖掘機行業的穩定發展提供一個良好的宏觀經濟環境。

挖掘機相對裝載機效率更高、更節能，並且能夠實現裝載機的全部功能，並具備裝載機所沒有的功能（例如開挖河道、開鑿路面、破碎建築等）。未來隨著建築企業實力的提升，挖掘機的應用領域將會擴展。2007年我國挖掘機銷量6萬臺左右，而裝載機銷量16萬臺左右，比例大約為1：2.7，從發達國家的經驗來看，這個比例應該更高（歐洲是1：1，日本是1.5：1）。未來隨著中國建築企業的經濟競爭實力增強，挖掘機必然替代裝載機，因此國內挖掘機需求還有進一步提升的空間。

同時，中國的周邊國家尤其是東南亞各國，經濟發展速度較快，基礎設施建設規模宏大，對工程機械的需求量亦大，而其本國的製造技術實力薄弱，為公司產品打入這些國家和地區提供了條件。

2007年11月，我國政府宣布的國家環境保護十一五計劃中，將把加強對重點城市汽車尾氣排放汙染的控制（113個城市被列為環境保護重點城市）作為未來三年的重要任務之一。大量裝載機和挖掘機（佔我國正在使用中的200萬臺工程機械的53%）是主要城市中一個主要的空氣汙染源。隨著更為嚴格的工程機械尾氣排放法規的出臺，將在長期內促進現有高排放車輛的升級換代從而刺激對新一代挖掘機的需求。

2、行業特有的經營模式、技術特點及行業的周期性、區域性或季節性

由於各企業自身資金實力的限制，工程機械製造商不可能在零件、整機所有領域都保持領先地位。因此，整機製造商主要以組裝方式生產其品牌產品，而大量零部件則依靠外包協作。工程機械整機製造商向專業製造商分包零部件生產已成為行業企業發展的基本模式。

工程機械行業屬於資金密集型和技術密集型的行業。儘管我國工程機械行業發展迅速，但國內企業起步較晚，在一些中高端工程機械的關鍵零部件的生產能力較弱，整機生產技術與國際知名企業存在較大差距。目前，國內工程機械行業龍頭企業已開始注重自主創新，並把越來越多的精力投入到技術研發上，力圖縮小與國際先進技術水平的差距。

工程機械產品市場需求受國家固定資產和基本建設投資規模的影響較大，國家宏觀經濟形勢的變化、有關產業政策的調整會影響工程機械行業的景氣度。

工程機械行業有較為明顯的季節性，3～9月份為行業旺季，一般來說，工程機械行業上半年的銷售收入要好於下半年。

（三）我國挖掘機行業競爭狀況

1、外資品牌處於市場主導地位

隨著中國對外開放的不斷深入，經濟的高速增長，面對中國挖掘機行業廣闊的市場前景，世界著名挖掘機製造商在中國投資建廠和創辦合資企業。外資品牌利用其技術、人才以及整體優勢佔據中國挖掘機行業的主導地位，市場佔有率接近 80%。我國挖掘機市場主要外資品牌有鬥山、小松、現代、日立和卡特等，2007

年各主要品牌在國內挖掘機市場的銷售情況和市場佔有率如下：

2007 年國內挖掘機市場銷售情況圖

（臺）

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

鬥山 小松 現代 日立 卡特 神鋼 玉柴 沃爾沃 柳工 山河 雷沃 三一 徐挖

數據來源：中國工程機械工業協會挖掘機械分會（CEMA）

2007 年主要挖掘機品牌市場佔有率情況圖

雷沃 三一重機 徐挖 其它

柳工 山河 2.20% 2.10% 0.70% 3.40% 鬥山

2.60% 17.90%

3.10%

沃爾沃

3.20%

玉柴

4.90%

小松

神鋼

15.60%

7.10%

卡特

7.40%

現代

日立

15.10%

14.70%

數據來源：中國工程機械工業協會挖掘機械分會（CEMA）

2、國內自主品牌市場佔有率逐步上升

由於我國挖掘機市場前景廣闊，國內三一重機、柳工、徐工、玉柴、廈工、山河智能等國內知名企業紛紛進入挖掘機行業。內資品牌通過自主創新、改善服務，以及豐富產品系列而快速崛起，市場佔有率穩健上升，從2004年的不足10%發展到超過20%。

2004年～2007年內資與外資品牌國內市場佔有率走勢圖

100%

80%

60%

40%

20%

0%

2004年 2005年 2006年 2007年

外資 內資

數據來源：中國工程機械工業協會挖掘機械分會（CEMA）

3、三一重機國內市場主要競爭對手

三一重機目標市場主要競爭對手情況表

公司名稱 成立時間、投資規模、廠房面積 其 他

1994 年 10 月成立，註冊資金 5,700 萬 1、產品適合中國需求；2、致力於開

鬥山重工業(煙

美元，總投資額 7,300 萬美元，生產廠 發市場；3、靈活的經銷體系；4、大

臺)有限公司

房面積 8 萬平方米。 力扶持產品的配套件企業。

1995 年7 月建立，註冊資金2,100 萬美

小松山推工程 1、設立二手車事業部；2、成立小松

元，佔地面積93,351 平方米，建築面積

機械有限公司 培訓中心；3、推行本土化戰略。

39,797 平方米。

1、配件採購實行全球定點採購，由公

卡特彼勒(徐州) 1994 年 10 月成立，投資總額 8,200 萬

司總部分配資源；2、產品定位在高端

有限公司 美元，註冊資金3,220 萬美元。

市場。

成立於 1995 年 1 月，總投資2,999 萬美

現代(江蘇)工程 元，註冊資金 1,700 萬美元。公司佔地

機械有限公司 面積 31.76 萬平方米，建築面積 6 萬平

方米。

日立建機有限 1995 年 3 月 27 日成立，註冊資金3.6

產品型號從最小的5.5 噸級到45 噸級

公司 億人民幣，總投資額4.3 億元人民幣。

（四）三一重機良好的成長性與競爭優勢

1、三一重機挖掘機業務的成長性

三一重機憑藉自身靈活的管理機制、強大的研發能力和快速的分銷渠道建

設，近年來挖掘機業務發展迅速，市場佔有率不斷提升。

2005 年～2008 年 1～9 月三一重機挖掘機銷售量及增長率情況

單位：臺

2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 1～9 月

產品

銷量 銷量 增長率 銷量 增長率 銷量 增長率

大型挖掘機 2 0 － 4 － 27 575.00%

中型挖掘機 420 566 34.76% 1,184 109.19% 1,663 40.46%

小型挖掘機 2 0 － 75 － 491 554.67%

底盤 － － － 121 － 215 77.69%

破碎錘 － － － 15 － 2 -86.67%

抓牆機 － － － 1 － 7 600.00%

合 計 424 566 33.49% 1,400 147.35% 2,405 71.79%

挖掘機國內市場

1.51% 1.39% 2.10% 3.37%

佔有率（%）

挖掘機國內市場

－ 44.80% 47.80% 7.51%

銷售增長率（%）

三一重機挖掘機業務開始進入快速增長期，銷量近三年來保持了快速的增長勢頭，特別是2007 年和2008 年 1～9 月增長迅速，遠高於國內挖掘機市場銷售增長率。三一重機挖掘機快速增長的主要原因：一是國內基礎設施建設保持了對挖掘機的需求，且挖掘機在使用性能上的高效率優勢逐漸得到國內用戶的認可和接受；二是三一重機自身研發能力增強，新產品推出速度加快且產品品質不斷提高，如C-8 系列挖掘機採用世界先進的正流量液壓系統，比其他機型工作效率提高了8%左右，能耗下降了 10%左右；三是公司加強營銷網絡平臺建設和服務核心能力的提升，進一步完善呼叫服務流程，促進了公司主導產品挖掘機械的銷售。

2、三一重機挖掘機行業競爭力分析

經過幾年的快速發展，三一重機在挖掘機行業具備一定的競爭優勢，具體如

下：

三一重機秉承了三一集團和三一重工與生俱來的競爭機制、科學的決策機制、高效的激勵機制、超前的技術創新機制和嚴格的管理機制，能夠確保公司經營決策的科學性和合理性，有效激發員工的積極性和創新性，提高公司整體應變能力和競爭實力。

「研發」是三一重機的核心競爭力，三一重機建立了產品技術研發中心和試驗中心，其中包括產品研究院、智能研究院和11個項目研究所，培養了一支由168

名工程技術專家組成的研發隊伍。三一重機聘請了多名國內外資深專家，同時還和浙江大學、重慶大學等國內多所一流大學進行合作研究，使自己的研發實力得到補充和延伸；與國際知名公司川崎等公司積極開展戰略合作，並定期選派優秀研發工程師赴日進行科研交流與技術培訓。

強大的研發團隊、先進的三維設計手段與PDM系統、有效的激勵機制，保證了三一重機在技術上成果顯著：首家推出電子智能控制挖掘機，開發出國內首臺正流量系統液壓挖掘機，推出國內首臺歐Ⅲ排放標準挖掘機，成功開發出第三代全液壓挖掘機等。

三一重機是全國土方機械標準化技術委員會（SAC/TC 334）的委員兼副秘書長單位、江蘇省「高新技術企業」、「國家火炬計劃重點高新技術企業」和科學技術部火炬高技術產業開發中心認定的「重點高新技術企業」，2007年作為主要起草單位參加了JB/T 10694-2007《進口二手挖掘機驗收規範》的起草工作。

三一重機通過了GB/T 19001-2000 IDT ISO 9001：2000標準質量管理體系認證，不斷加大在設備、工藝、品質上的投入，數控等離子切割機、焊接機器人，動臂鬥杆雙面鏜加工中心，現代化體驗中心等大量先進設備相繼投入使用。目前三一重機正投入2.4億元建設挖掘機自動化裝配線，投入1千萬美元建立整機檢測線，以確保三一產品高品質的製造核心競爭力。同時，通過生產過程的精細化管理和嚴格的產品質量檢測，保證了產品的高可靠性。三一重機還與川崎、五十鈴、三菱等世界頂級企業開展廣泛的合作，追求產品頂級配置，創造產品頂級性能。目前，三一重機自主研發生產的SY135C、SY135C1、SY200C6、SY210C6、SY230C6、SY310C和SY75C等7個型號產品通過德國TUV萊茵公司的CE認證。

「超出客戶期望、超出行業標準」是三一重機的服務宗旨。公司已在全國設

立40多個省級銷售服務中心，130多個地級銷售服務中心，服務網點遍及全國每

個地級城市。在省會城市設立配件中心倉庫，地級城市設立配件供應中心，充分

保證用戶對配件的需求。

三一重機推出「七個一」服務承諾和四道技術力量保障體系，率先在全國同

行業中開通4008服務專線電話，對服務實行全過程封閉式監控，為用戶提供及時、

規範、高效的服務。

三、交易前後上市公司財務狀況及盈利能力比較

（一）財務狀況分析

本公司2008年9月30日與2007年12月31日合併報表及備考合併報表的資產構

成對比情況表如下：

1、交易前後資產構成比較分析

單位：萬元

2008 年 9 月30 日備考 2008 年 9 月30 日 2007 年 12 月31 日備考 2007 年 12 月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 310,950.73 18.24% 295,965.33 20.45% 305,206.00 22.48% 260,545.46 23.31%

交易性金融資產 5,737.56 0.34% 791.45 0.05% 50,134.17 3.69% 41,920.35 3.75%

應收帳款 374,831.23 21.99% 347,563.34 24.02% 222,771.14 16.41% 206,650.37 18.49%

其他應收款 57,313.68 3.36% 18,257.56 1.26% 46,726.77 3.44% 12,450.57 1.11%

預付帳款 138,383.83 8.12% 90,257.80 6.24% 92,554.07 6.82% 49,125.90 4.39%

存貨 362,142.84 21.25% 319,380.05 22.07% 268,012.81 19.74% 234,289.68 20.96%

流動資產 1,271,281.02 74.58% 1,090,073.36 75.34% 1,023,639.16 75.38% 838,170.02 74.98%

固定資產 248,464.98 14.58% 207,456.23 14.34% 190,753.63 14.05% 165,054.59 14.76%

無形資產 47,844.09 2.81% 30,146.64 2.08% 45,831.26 3.38% 27,902.59 2.50%

非流動資產 433,272.00 25.42% 356,883.84 24.66% 334,255.61 24.62% 279,742.64 25.02%

資產總計 1,704,553.02 100.00% 1,446,957.20 100.00% 1,357,894.77 100.00% 1,117,912.66 100.00%

上表數據表明，本次交易後，三一重機投資的核心資產三一重機挖掘機業務

和資產將整體注入上市公司。公司在 2008 年 9 月 30 日資產總額由備考前的

1,446,957.21 萬元增加到備考後的 1,704,553.02 萬元，增長幅度為 17.8%。由於三

一重機與三一重工同屬工程機械行業，其資產結構與上市公司基本一致。因此，

三一重機挖掘機業務和資產的整體注入並沒有改變上市公司基本的資產結構。本

次交易後，變動較大的有交易性金融資產、其他應收款、預付帳款和無形資產四

個科目。

交易性金融資產 2008 年 9 月30 日由備考前的791.45 萬元增加到備考後的

5,737.56 萬元，主要是因為三一重工的證券投資在 2008 年絕大部分已經處置，

而三一重機的交易性權益工具投資公允價值為4,946.11 萬元。

其他應收款 2007 年末和 2008 年 9 月末備考後分別較備考前增加 34,276.2

萬元和 39,056.12 萬元，增長幅度分別達到 275.30%和 213.92%。主要是因為三

一重機在2007 年7 月出售北京市三一重機有限公司給三一重工所得的79,989.88

萬元的大部分款項借給關聯企業使用，截至2008 年9 月30 日，三一集團累計借

款餘額為 37,685.58 萬元，三一重工累計借款餘額為 16,409.46 萬元。

預付帳款2007 年末和2008 年 9 月末備考後分別較備考前增加43,428.17 萬

元和 48,126.03 萬元，增長幅度分別達到 88.40%和 53.32%。主要是因為三一重

機業務的快速發展，對關鍵零部件的採購增加，預付款項也隨之增加，其中有

34,648.28 萬元是預付給關聯企業新利恆機械有限公司的代理採購款。

無形資產在 2008 年 9 月末從備考前的 30,146.64 萬元增長到備考後的

47,844.09 萬元，增長 58.70%。主要是因為三一重機在崑山市擁有帳面價值為

17,493.68 萬元的 1,347,513 平方米土地使用權，這為上市公司在華東地區實施戰

略布局，拓展以崑山為中心，輻射整個華東和長三角地區的區域市場提供了條件。

2、交易前後負債構成比較分析

單位：萬元

2008 年 9 月30 日備考 2008 年 9 月30 日 2007 年 12 月31 日備考 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 191,031.14 17.88% 112,531.14 13.27% 192,994.16 25.80% 118,729.27 19.36%

應付票據 98,130.42 9.19% 73,838.55 8.71% 61,700.68 8.25% 43,372.77 7.07%

應付帳款 143,161.71 13.40% 140,127.86 16.53% 125,141.59 16.73% 127,174.21 20.74%

應付股利 83,528.07 7.82% 8,538.07 1.01% 438.08 0.06% 0 0.00%

流動負債 784,604.23 73.44% 578,249.46 68.19% 526,691.29 70.42% 406,599.22 66.31%

長期借款 210,616.98 19.71% 197,616.98 23.30% 151,943.72 20.32% 137,943.72 22.50%

應付債券 48,542.02 4.54% 48,542.02 5.72% 48,442.17 6.48% 48,442.17 7.90%

非流動負債 283,726.98 26.56% 269,725.35 31.81% 221,225.24 29.58% 206,590.94 33.69%

負債合計 1,068,331.20 100.00% 847,974.81 100.00% 747,916.53 100.00% 613,190.16 100.00%

上表數據表明，本次交易後，備考負債總額有較大幅度的上升，截至 2008

年9 月30 日，負債總額由備考前的847,974.81 萬元增長到備考後的 1,068,331.20

萬元，增長幅度為 25.99%。備考後，公司負債結構也有一定的變動，流動負債

佔比略有上升，截至 2008 年 9 月 30 日，由備考前的 68.19%上升到備考後的

73.44% ，上升了 5.25 個百分點，主要原因三一重機負債總額中流動負債佔

94.46%，遠高於備考前三一重工的流動負債在負債總額中的佔比 68.19%的比例。

工程機械行業是一個資本密集型行業，其生產經營需要佔用大量資金，債務融資的短期性特徵是我國工程機械行業上市公司的普遍特點。以下為 2008 年 6

月30 日或2008 年9 月30 日同行業14 家可比上市公司流動負債在負債總額中的佔比情況：

序號 股票名稱 流動負債/負債總額

1 中聯重科 76.38%

2 徐工科技 95.71%

3 山推股份 98.57%

4 柳 工 85.28%

5 山河智能 93.81%

6 河北宣工 95.71%

7 廈工股份 97.04%

☆ 8 鼎盛天工 99.60%

9 常林股份 99.93%

10 安徽合力 96.90%

11 太原重工 97.38%

12 北方股份 82.25%

13 星馬汽車 97.70%

14 ST 建機 99.91%

平均值 94.01%

備考三一重工 73.44%

註：山推股份為2008 年9 月30 日的數據

上表顯示，儘管備考後三一重工流動負債佔負債總額的比重較備考前略有上升，但其遠低於行業可比上市公司的平均水平。

截至2008 年9 月30 日，備考後報表中變動較大的科目為短期借款和應付股利。

短期借款截至2008 年9 月30 日由備考前的112,531.14 萬元增長到備考後的

191,031.14 萬元，增長幅度達到 69.76%，主要原因是三一重機短期借款達到

78,500 萬元。

應付股利截至 2008 年 9 月 30 日由備考前的8,538.07 萬元增長到備考後的

83,528.07 萬元，增長幅度達到 878.30%，主要原因是三一重機在2007 年7 月以

79,989.88 萬元的價格出售北京市三一重機投資有限公司，2008 年 2 月分配現金股利75,000 萬元，三一重機投資向股東分配現金股利74,990 萬元。

3、交易前後償債能力分析

本次交易前後，公司償債能力相關指標對比情況如下：

2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日

財務指標

交易後備考 交易前 交易後備考 交易前

資產負債率（合併） 62.68% 58.60% 55.08% 54.85%

流動比率 1.62 1.89 1.94 2.06

速動比率 1.16 1.33 1.43 1.48

上表顯示，截至 2008 年 9 月30 日，資產負債率由備考前的58.60%上升到備考後的 62.68%，上升了4.08 個百分點，主要是因為三一重機資產負債率處於較高水平，即 84.49%。

截至2008 年9 月30 日，流動比率和速動比率備考後都較備考前有所下降，主要是因為三一重機流動負債中的短期借款和應付股利金額較大。

以下為2008 年 6 月30 日或2008 年 9 月30 日同行業14 家可比上市公司資產負債率、流動比率和速動比率的情況：

序號 股票名稱 資產負債率 流動比率 速動比率

1 中聯重科 66.42% 1.52 0.98

2 徐工科技 67.89% 1.14 0.72

3 山推股份 42.65% 1.55 0.99

4 柳 工 61.36% 1.53 0.84

5 山河智能 41.77% 2.08 1.37

6 河北宣工 54.95% 1.23 0.32

7 廈工股份 66.67% 1.23 0.63

8 鼎盛天工 58.50% 1.19 0.63

9 常林股份 51.13% 1.27 0.82

10 安徽合力 33.01% 2.08 1.23

11 太原重工 79.57% 1.09 0.75

12 北方股份 74.20% 1.32 0.7

13 星馬汽車 77.71% 1.06 0.75

14 ST 建機 54.15% 1.17 0.77

平均值 59.28% 1.39 0.82

備考三一重工 62.68% 1.62 1.16

註：山推股份為2008 年9 月30 日的數據

上表顯示，截至2008 年9 月30 日，備考後資產負債率略高於可比上市公司

平均資產負債率 59.28%的水平，而流動比率和速動比率都優於可比上市公司平

均水平。因此，交易後公司基本不存在償債風險。

4、交易前後資產周轉能力分析

本次交易前後，公司償債能力相關指標對比情況如下：

2008 年 1～9 月 2007 年

財務指標

交易後備考 交易前 交易後備考 交易前

存貨周轉率 3.39 3.68 2.68 3.04

應收帳款周轉率 5.20 5.23 6.03 6.38

流動資產周轉率 1.35 1.50 1.23 1.44

總資產周轉率 1.01 1.13 0.92 1.07

註：2008 年 1～9 月上述指標為按以上公式計算所得值乘以 12/9

上表顯示，2008 年 1～9 月，備考後公司各項資產周轉指標較備考前略有下

降，主要是因為三一重機處於快速發展階段，各項資產增長迅速，使其資產整體

運營效率低於上市公司。

（二）盈利能力分析

單位：萬元

2008 年 1～9 月 2007 年

財務指標

交易後備考 交易前 交易後備考 交易前

營業收入 1,164,710.06 1,086,909.00 913,284.73 914,495.08

營業成本 801,259.48 764,727.20 573,095.73 598,419.75

營業利潤 147,855.26 136,012.91 240,224.18 206,326.20

利潤總額 149,390.95 137,540.03 242,025.74 208,308.84

淨利潤 138,931.82 128,147.08 225,370.73 190,578.54

扣除非經常性損益後淨利潤 116,672.73 106,939.18 173,320.50 158,489.94

歸屬母公司淨利潤 118,066.34 108,326.03 193,448.42 160,616.00

銷售毛利率 31.21% 29.64% 37.25% 34.56%扣除非經常性損益後加權平

18.61% 20.48% 41.43% 42.91%

均淨資產收益率

扣除非經常性損益後基本每

0.73 0.72 1.10 1.09

股收益（元/股）

註：經公司2007 年度2007 年股東大會決議，公司以2007 年12月31 日的股本總數99,200

萬股為基數，以資本公積每 10 股送2 股，同時用資本公積金每 10 股轉增3 股。因此，2007

年交易前扣除非經常性損益後基本每股收益的分母為 146,000 萬股。

營業收入在 2007 年交易備考後金額較交易前略有減少，而在 2008 年 1～9

月交易備考後金額較交易前增長7.18%。主要是因為三一重機與三一重工及其下

屬企業之間的關聯交易較大，該等關聯交易在備考後報表中被衝減。三一重機在

2007 年由於自身營銷和採購網絡的局限性，上市公司銷售渠道代理銷售三一重機產品 7.07 億元（其中包括北京市三一重機有限公司2007 年 1-7 月 1.1 億元），上市公司利用其採購優勢向三一重機銷售材料 3.08 億元（其中包括北京市三一重機有限公司2007 年 1～7 月0.498 億元）；2008 年 1～9 月由於三一重機自身營銷網絡的快速發展，三一重工代理銷售額減少到 2.42 億元。因此，通過本次交易，能夠大大減少上市公司的關聯交易，增強其獨立性。

通過本次交易，備考後的營業利潤、利潤總額、淨利潤和歸屬母公司淨利潤分別較交易前有不同程度的增長，2008 年 1～9 月上述利潤指標分別較交易前增長 8.71%、8.62%、8.42%和 8.99%，均高於交易後備考營業收入的增長幅度。銷售毛利率2007 年和2008 年 1～9 月備考後均高於交易前的水平。

扣除非經常性損益後淨利潤備考後較交易前有較大幅度的增長，2007 年和

2008 年 1-9 月備考後較交易前分別增長9.36%和 9.10%，主要系三一重機主營業務盈利狀況良好。扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率備考後較交易前略有下降，主要是因為三一重機在 2007 年在二級市場出售其原來持有的三一重工的股份，以及2007 年7 月三一重機以79,989.88 萬元的交易價格將北京市三一重機有限公司出售給上市公司，導致備考後淨資產大幅增加。

扣除非經常性損益後基本每股收益備考後較交易前略有增長，隨著三一重機挖掘機業務的快速成長，將會提升上市公司的每股價值。

因此，通過本次交易能夠提高上市公司整體業務規模和銷售毛利率水平，能夠增加各項利潤指標和提升每股，減少關聯交易，增強上市公司的獨立性。

（三）評估盈利預測情況

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第 088 號《資產評估報告》，2009

年開始，三一重機盈利能力開始凸顯，將大大提高上市公司整體盈利水平和提升每股價值，具體情況如下：

指 標 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

淨利潤（萬元） 38,002.77 45,029.43 50,447.95 50,447.95 50,447.95

本次發行股份每股收益

3.22 3.82 4.28 4.28 4.28

（元/股）

本次發行後上市公司每股

0.24 0.28 0.31 0.31 0.31

收益增加額（元/股）

因此，由於挖掘機行業良好的發展前景和三一重機良好的成長性，通過本次交易，將有利於提高上市公司資產質量，極大的提高盈利能力和股東價值。

（四）交易完成後上市公司主營業務、發展戰略與競爭優勢分析

1、主營業務

通過本次交易，三一重機挖掘機業務和資產整體注入上市公司，一方面能夠豐富公司現有的產品結構，形成混凝土機械、路面機械、樁工機械、履帶起重機械以及挖掘機械等五大業務板塊平臺共享、協同發展的局面，大大提高了公司在工程機械行業的競爭地位；另一方面由於三一重機良好的成長性和挖掘機行業廣闊的發展前景，將大大提高公司整體的盈利能力和抗風險能力，提升公司品牌形象和企業價值與可持續發展能力。

2、發展戰略

公司以「創建一流企業、造就一流人才、做出一流貢獻」為使命，以「自強不息，產業報國」的「三一精神」為理想，在全公司推廣「品質改變世界」的核心價值觀，以「一切為了客戶，一切源於創新」為基本經營理念。

以高新技術改造機械裝備工業，率先使所經營產品升級換代至世界一流水準，成為中國機械裝備工業的標誌性企業。

3、競爭優勢

（1）機制優勢

市場化競爭意識：公司是市場經濟的產物，自公司初創以來，便完全依市場規律運作，具有強烈的市場競爭意識，能根據生產經營的需要獨立地進行決策。

科學的決策機制：公司成立了由15位專家組成的專家團作為決策諮詢機構，為公司重大經營決策提供諮詢和建議，以確保公司經營決策的科學性和合理性；建立了高效的層級授權系統，能對經營管理中出現的各種問題作出快速反應。

高效的激勵機制：公司作為工程機械行業內的一家民營企業，在企業創新激勵機制上擁有其他企業不具備的優勢。針對高級管理人員，公司分別與高管人員籤訂《業績合同》，合同包括經濟指標及管理優化指標，期末根據合同確定的考核指標及實際完成情況進行績效評估，評估結果與相關人員的薪酬及職位晉升掛鈎。針對研發人員，公司設立項目承包激勵體系，根據產品開發進度和質量、投放市場銷售情況、產生利潤等給予項目組一次性獎勵，並可長期提成。公司對利潤中心進行業績考核激勵，根據企業中長期目標的完成情況給予現金及股份激勵，極大地調動了各類人員優化管理，提升業績的積極性。

超前的技術創新機制：公司貫徹「一切源於創新」的經營理念，制訂了《專業技術創新管理辦法》和《非專業技術創新管理辦法》，實行全員創新活動，推動創新活動的制度化，營造一種創新文化氛圍。公司通過重獎有突出貢獻的科研人員，建立博士後流動站，派遣人員到清華大學、北京大學、新加坡國立大學等知名學府深造，組織員工到優秀企業參觀學習等一系列辦法，提升員工的創新意識和創新能力。

嚴格的管理機制：公司通過推行每日早餐會制度、每周的質量分析會制度、每周的經理辦公會議制度、每半月的高管人員和高級員工培訓提升制度以及每月的質量分析、技術研發、財務成本、營銷、人力資源、高管人員述職等6大例會制度，實施嚴格、精細化的管理，不斷提高企業的管理水平。

（2）技術優勢

技術創新是公司的另一個主要優勢，公司從最初創業到現在市場份額的不斷提高，提高產品品質、把高新技術打造成企業發展的核心能力一直是公司進軍工程機械和重工機械領域的突破口。公司近年來每年保持營業收入的5%用於研發投入，擁有三一研究院、國家級技術開發中心和博士後流動工作站。其技術創新走在國內同行前列，公司曾榮獲國家科技進步二等獎，2008年6月，「三一」被評定為「中國工程機械行業標誌性品牌」。同時，公司率先在美國設立研發中心，

及時了解全球領先的技術發展趨勢。

公司加大科研投入，不斷完善研發手段，通過網絡實現了資源共享，從而大大提高了設計效率、設計水平和設計質量。同時，公司還與國內眾多知名大學、科研院所結成戰略聯盟，充分利用其人才、科研手段的優勢，使公司的研發能力得到補充和延伸。

公司近年來積極參與行業標準的制定，2008年主持和參與了《流動式混凝土泵》、《混凝土泵送施工技術規程》、《貨櫃空箱堆高機》、《貨櫃正面吊

平地機要求》、《土方機械安全壓路機安全》、《二運起重機》、《土方機械安全

手混凝土泵車流通技術規範》等行業標準的起草工作。

公司創新產品：

產品 說明

66米混凝土泵車 世界最長臂架泵車

超高壓泵 創造了單機泵送高度的世界記錄

SCC9000履帶起重機 目前亞洲生產的最大噸位履帶起重機

解決了旋挖鑽機不適應特種工況的入巖難題，極大地拓展了旋挖鑽機SR220R入巖鑽機

的施工廣度和深度，填補了國內入巖鑽機的空白

三級配混凝土輸送泵 國內首創的三級配混凝土輸送泵

全液壓平地機 代表了平地機未來發展方向

全液壓輪胎壓路機 國內首創的液壓驅動系統，獲2項國家專利LHZ25瀝青混合料轉運

我國第一臺擁有自主智慧財產權的轉運車，填補國內路面機械產品空白車

開創了中國路面施工的新工藝，將從根本上改善國內瀝青路面施工的黑色路面成套機械

工藝模式

擁有4個「國內首創」，一是行走無級變速控制技術；二是轉向控制技路面銑刨機

術；三是冷卻扇智能控制技術；四是可移動雙控制臺和座椅

60噸水平定向鑽 自行設計的國內最大的水平定向鑽

SR220C旋挖鑽機 國內第一家出口旋挖鑽機的製造商

SR130旋挖鑽機 填補國內現代基礎施工領域專用工民健施工旋挖鑽機製造的空白

SC500專用履帶底盤 標誌著公司在先進基礎施工專用底盤方面擁有了自主產權和開放能力

（3）品質優勢

公司以「品質改變世界」為核心價值觀，以全球眼光組織生產，在包括美國、德國、日本、香港在內的10個國家和地區組織零部件的採購，通過技術方案的反覆優化、關鍵零部件採用知名品牌、製造過程的精細管理和嚴格的產品質量檢測，保證了產品的高可靠性，主導產品已樹立起國內知名品牌的形象。產品質量保證體系順利通過了德國TUV公司ISO9001質量管理體系認證和廣州賽寶認證中心ISO14001環境管理體系認證。

2008年4月，公司開始啟動六西格瑪項目，項目將從訂單推進價值鏈、產品推進價值鏈、變革推進價值鏈三個方面提升三一設計、製造、質量、服務等方面的精細化管理水平。

（4）服務優勢

公司秉承「一切為了客戶」的服務理念，建立了全國性的服務網絡，制定了嚴格的服務規範和標準。在國內，公司建有遍布全國的100多個營銷、服務機構，擁有56個服務網點倉庫、6條800綠色服務通道。成立了由10多名高級服務工程師組成的專家隊伍，及時處理全國各地疑難故障，實時為客戶提供優質服務。其自營的機制、完善的網絡、獨特的理念，將星級服務和超值服務貫穿於產品的售前、售中、售後全過程。隨著國際化步伐的加快，公司在全球各地建立起營銷服務網絡，並向海外派駐服務工程師。

為貼近用戶服務，公司創辦了內部刊物《施工專家》，設有專門的培訓中心，定期舉辦大型的客戶培訓班，並對重點工程和重點客戶專門組織現場培訓。

交易完成後，公司將整合和優化內部資源，充分發揮公司現有的品牌優勢、研發優勢、銷售網絡、製造體系以及良好的融資平臺，將「三一」打造成世界一流的工程機械企業。

第十一節 財務會計信息

一、三一重工簡要會計報表

（一）三一重工一年一期的資產負債表

1、資產情況 單位：元

資產 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 2,959,653,313.65 2,605,454,626.95

交易性金融資產 7,914,525.00 419,203,522.55

應收票據 178,578,301.31 331,876,756.31

應收帳款 3,475,633,383.59 2,066,503,739.26

預付款項 902,578,013.34 491,259,005.03

其他應收款 182,575,626.06 124,505,719.94

存貨 3,193,800,471.21 2,342,896,833.88

流動資產合計 10,900,733,634.16 8,381,700,203.92

非流動資產:

長期股權投資 188,016,108.48 169,409,629.95

固定資產 2,074,562,254.04 1,650,545,867.33

工程物資 43,644,945.36 58,369,280.14

在建工程 709,404,648.84 459,612,544.96

無形資產 333,642,416.68 300,677,458.42

減：累計攤銷 32,175,981.39 21,651,562.09

無形資產淨額 301,466,435.29 279,025,896.33

遞延所得稅資產 251,744,039.13 180,463,145.56

非流動資產合計 3,568,838,431.14 2,797,426,364.27

資產總計 14,469,572,065.30 11,179,126,568.19

2、負債和所有者權益情況 單位：元

負債及股東權益 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日流動負債：

短期借款 1,125,311,350.24 1,187,292,660.00

交易性金融負債 39,651,450.40 10,423,000.00

應付票據 738,385,517.50 433,727,722.90

應付帳款 1,401,278,570.53 1,271,742,118.97

預收款項 542,543,733.62 327,088,896.06

應付職工薪酬 27,916,328.96 28,563,159.63

應交稅費 145,527,799.27 74,684,265.40

應付利息 10,084,494.03 11,989,325.00

應付股利 85,380,705.84 4,380,810.36

其他應付款 1,035,721,933.17 657,663,462.49

一年內到期的非流動負債 630,692,750.00 58,436,800.00

流動負債合計 5,782,494,633.56 4,065,992,220.81

非流動負債：

長期借款 1,976,169,750.00 1,379,437,200.00

應付債劵 485,420,200.00 484,421,700.00

預計負債 16,696,316.66 11,140,000.00

遞延所得稅負債 214,704,300.47 185,090,475.61

遞延收益 4,262,925.00 5,820,000.00

非流動負債合計 2,697,253,492.13 2,065,909,375.61

負債合計 8,479,748,125.69 6,131,901,596.42

股東權益：

股本 1,488,000,000.00 992,000,000.00

資本公積 721,109,937.56 1,018,709,937.56

盈餘公積 485,455,532.80 485,455,532.80

未分配利潤 3,094,931,301.34 2,259,671,045.42

外幣報表折算差額 -103,176,132.30 -24,305,711.07

歸屬於母公司股東權益合計 5,686,320,639.40 4,731,530,804.71

少數股東權益 303,503,300.21 315,694,167.06

股東權益合計 5,989,823,939.61 5,047,224,971.77

負債和股東權益合計 14,469,572,065.30 11,179,126,568.19

（二）三一重工一年一期的利潤表

單位：元

項目 2008 年 1～9 月 2007 年度

一、營業收入 10,869,090,030.90 9,144,950,843.99

減：營業成本 7,647,271,978.69 5,984,197,545.55

營業稅金及附加 5,044,978.64 6,922,655.67

銷售費用 940,759,055.09 882,913,514.04

管理費用 578,374,768.18 503,929,452.50

財務費用 -34,464,961.64 120,973,033.37

資產減值損失 59,880,724.83 80,997,312.26

加：公允價值變動收益（損失

-173,653,505.92 99,503,986.22

以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列） -138,440,865.78 398,740,672.70

其中：聯營企業和合營企業

1,094,658.05 1,953,336.22

的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 1,360,129,115.41 2,063,261,989.52

加：營業外收入 34,467,673.53 33,683,762.31

減：營業外支出 19,196,532.63 13,857,384.77

其中：非流動資產處置損失 906,724.14 1,017,413.88

三、利潤總額（虧損以「-」號填列） 1,375,400,256.31 2,083,088,367.06

減：所得稅費用 93,929,421.20 177,302,983.38

四、淨利潤（虧損以「-」號填列） 1,281,470,835.11 1,905,785,383.68

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,083,260,255.92 1,606,160,035.62

少數股東損益 198,210,579.19 227,587,546.68

被合併方合併前實現的淨利潤 - 72,037,801.38

五、每股收益

基本每股收益 0.73 1.65

稀釋每股收益 0.73 1.65

（三）三一重工一年一期的現金流量表

項目 2008 年 1～9 月 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 9,121,879,508.40 8,044,249,285.94

收到的稅費返還 158,032,584.49 48,045,264.93

收到其他與經營活動有關的現金 426,880,882.78 282,979,842.82

經營活動現金流入小計 9,706,792,975.67 8,375,274,393.69

購買商品、接受勞務支付的現金 7,579,879,648.33 5,746,734,043.50

支付給職工以及為職工支付的現

653,972,619.12 553,945,515.86

金

支付的各項稅費 399,584,504.56 426,477,027.50

支付其他與經營活動有關的現金 1,036,700,003.52 1,017,530,505.39

經營活動現金流出小計 9,670,136,775.53 7,744,687,092.25

經營活動產生的現金流量淨額 36,656,200.14 630,587,301.44

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 278,781,946.25 1,354,042,293.23

取得投資收益收到的現金 - 3,198,064.99

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現 27,793,398.70 25,743,618.75

金淨額

投資活動現金流入小計 306,575,344.95 1,382,983,976.97

購建固定資產、無形資產和其他長

☆ 763,814,765.59 699,865,298.61

期資產支付的現金

投資支付的現金 187,509,920.60 1,140,401,026.10

取得子公司及其他營業單位支付

- 800,000,000.00

的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 4,000,000.00

投資活動現金流出小計 951,324,686.19 2,644,266,324.71

投資活動產生的現金流量淨額 -644,749,341.24 -1,261,282,347.74

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 345,910.86 1,066,240,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資

345,910.86 35,000,000.00

收到的現金

取得借款收到的現金 2,419,678,514.86 4,211,640,634.54

發行債券收到的現金 - 493,571,700.00

籌資活動現金流入小計 2,420,024,425.72 5,771,452,334.54

償還債務支付的現金 1,110,724,810.64 3,419,550,973.45

分配股利、利潤或償付利息支付

296,685,021.83 276,436,908.58

的現金

其中：子公司支付給少數股東的

129,720,531.60 48,955,124.42

股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 5,722,060.00 19,478,012.06

籌資活動現金流出小計 1,413,131,892.47 3,715,465,894.09

籌資活動產生的現金流量淨額 1,006,892,533.25 2,055,986,440.45

四、匯率變動對現金及現金等價物的

-44,600,705.45 -19,725,477.10

影響

五、現金及現金等價物淨增加額 354,198,686.70 1,405,565,917.05

加：期初現金及現金等價物餘額 2,605,454,626.95 1,199,888,709.90

六、期末現金及現金等價物餘額 2,959,653,313.65 2,605,454,626.95

二、交易標的簡要財務信息

利安達對交易標的（三一重機投資有限公司 100%股權）的2007 年 12 月

31 日、2008 年9 月30 日的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見，以下數據均摘自利安達審字[2008]第 1164 號審計報告。

1、交易標的資產表 單位：元

資產 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 149,853,942.01 446,605,384.24

交易性金融資產 49,461,061.06 82,138,193.58

應收票據 39,960,650.00 45,592,500.00

應收股利 672,662.80 672,662.80

應收利息 4,200,000.00

應收帳款 305,413,501.88 178,285,781.36

其他應收款 555,592,696.35 403,811,332.17

預付款項 677,088,488.52 631,031,866.75

存貨 453,100,693.12 356,857,539.46

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 2,231,143,695.74 2,149,195,260.36

非流動資產:

可供出售金融資產 -

長期股權投資 19,819,596.33 17,887,843.24

持有至到期投資

長期應收款

固定資產 410,087,504.32 256,990,433.59

工程物資 -

在建工程 126,346,182.34 72,962,576.28

固定資產清理

無形資產 195,624,983.45 194,771,027.50

減：累計攤銷 18,650,480.49 15,484,304.42

無形資產淨額 176,974,502.96 179,286,723.08

遞延所得稅資產 25,464,024.35 15,675,009.58

非流動資產合計 758,691,810.30 542,802,585.77

資產總計 2,989,835,506.04 2,691,997,846.13

2、交易標的負債和權益表 單位：元

負債及所有者權益 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日

流動負債：

短期借款 785,000,000.00 742,648,907.76

交易性金融負債 - 19,340,838.01

應付票據 242,918,657.00 183,279,070.00

應付帳款 264,169,605.84 200,517,223.77

預收款項 42,828,680.46 29,649,129.68

應付職工薪酬 8,227,142.90 6,535,923.37

應付股利 749,900,000.00

應交稅費 59,914,786.20 9,476,023.78

應付利息 5,860,928.50

其他應付款 274,684,048.38 282,602,207.58

一年內到期的非流動負債 40,000,000.00

流動負債合計 2,467,642,920.78 1,479,910,252.45

非流動負債：

長期借款 130,000,000.00 140,000,000.00

預計負債 3,477,957.04 1,650,600.00

遞延所得稅負債 6,538,324.16 4,692,391.62

非流動負債合計 140,016,281.20 146,342,991.62

負債合計 2,607,659,201.98 1,626,253,244.07

所有者權益：

實收資本 413,835.00 413,835.00

資本公積 1,394,119.41

未分配利潤 372,516,299.65 953,418,317.81

外幣報表折算差額 7,852,050.00 5,341,641.01

歸屬於母公司所有者權益合計 382,176,304.06 959,173,793.82

少數股東權益 - 106,570,808.24

所有者權益合計 382,176,304.06 1,065,744,602.06

負債和所有者權益總計 2,989,835,506.04 2,691,997,846.13

3、交易標的利潤表 單位：元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

一、營業收入 1,674,361,863.02 1,127,124,162.25

減：營業成本 1,255,827,561.95 760,249,957.40

減：營業稅金及附加 451,632.13 599,153.62

減：銷售費用 120,816,523.69 125,616,841.83

減：管理費用 76,764,025.76 80,127,050.13

減：財務費用 17,984,514.32 14,883,143.48

減：資產減值損失 13,974,032.13 31,353,144.30

加：公允價值變動收益（損失以

-46,383,381.30 -18,724,523.31

「－」號填列）

投資收益 （損失以「－」號填列） -24,279,302.71 817,974,649.31

其中：聯營企業和合營企業的

-580,456.91 110,846.10

投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 117,880,889.03 913,544,997.49

加：營業外收入 3,322,856.43 951,501.33

減：營業外支出 3,237,003.69 2,473,037.86

其中：非流動資產處置損失 453,031.04 445,929.43

三、利潤總額（虧損以「-」號填列） 117,966,741.77 912,023,460.96

減：所得稅費用 13,524,523.17 -3,683,131.26

四、淨利潤（虧損以「-」號填列） 104,442,218.60 915,706,592.22

歸屬於母公司所有者的淨利潤 93,997,981.84 824,071,098.98

少數股東損益 10,444,236.76 91,635,493.24

4、交易標的現金流量表 單位：元

項目 2008 年 1～9 月 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,410,220,948.41 817,069,962.96

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金 15,614,102.82 39,310,941.19

經營活動現金流入小計 1,425,835,051.23 856,380,904.15

購買商品、接受勞務支付的現金 1,120,349,083.01 1,294,981,398.05

支付給職工以及為職工支付的現

89,734,554.56 76,833,293.42

金

支付的各項稅費 33,071,958.89 24,947,043.52

支付其他與經營活動有關的現金 213,433,139.22 575,422,361.71

經營活動現金流出小計 1,456,588,735.68 1,972,184,096.70

經營活動產生的現金流量淨額 -30,753,684.45 -1,115,803,192.55

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 6,187,890.51 840,865,690.06

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到

796,143,932.61

的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 6,187,890.51 1,637,009,622.67

購建固定資產、無形資產和其他長

245,530,941.16 169,740,394.91

期資產支付的現金

投資支付的現金 60,766,129.05 561,316,459.47

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 25,228,028.98

投資活動現金流出小計 331,525,099.19 731,056,854.38

投資活動產生的現金流量淨額 -325,337,208.68 905,952,768.29

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金 745,000,000.00 1,095,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 370,518,865.00

籌資活動現金流入小計 1,115,518,865.00 1,095,000,000.00

償還債務支付的現金 650,918,936.03 526,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付

55,260,478.07 31,062,947.30

的現金

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 52,370,072.67 372,627,480.18

籌資活動現金流出小計 758,549,486.77 929,690,427.48

籌資活動產生的現金流量淨額 356,969,378.23 165,309,572.52

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 878,485.10 -44,540,851.74

加：期初現金及現金等價物餘額 31,538,526.98 76,079,378.72

六、期末現金及現金等價物餘額 32,417,012.08 31,538,526.98

三、三一重工最近一年一期的備考合併財務信息

本備考財務報表是根據公司與梁穩根等10 名自然人籤訂附生效條件的《非公開發行股份購買資產框架協議》之約定，並按照以下基礎及編制方法編制：

1、上述方案能夠獲得公司股東大會、有權國有資產監督管理部門、有權機關、中國證券監督管理委員會的批准；三一重工在可預知的未來可以完成向特定對象發行股票，並辦妥標的公司及相關資產的收購手續。

2、本備考財務報表以公司編制的 2007 年度（經審計）、2008 年 1～9 月的財務報表（未經審計）和三一重機投資有限公司經審計的2007 年度、2008 年1～

9月的財務報表為基礎，按照財政部2006年2 月15 日頒布的《企業會計準則》的有關規定，所有重要會計政策、會計估計及合併財務報表的編制方法採用與上市公司一致的政策進行了相關調整和重新表述，並對兩者之間於 2007 年度、

2008 年1～9月期間的交易及往來餘額在編制本備考財務報表時匯總抵銷。

3、對於合併三一重機投資有限公司在備考財務報表期間實現的淨利潤，由於是在被合併方合併前實現的淨利潤，並不屬於三一重工在此期間實現的淨利潤，將該部分淨利潤在被合併單位合併前產生的利潤中列報。

（一）最近一年一期備考合併資產表

單位：元

資產 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 3,109,507,255.66 3,052,060,011.19

交易性金融資產 57,375,586.06 501,341,716.13

應收票據 218,538,951.31 377,469,256.31

應收股利 3,748,312,335.96 2,227,711,409.59

應收利息 1,383,838,252.57 925,540,733.99

應收帳款 573,136,843.49 467,267,733.81

其他應收款 - 4,200,000.00

預付款項 672,662.80 672,662.80

存貨 3,621,428,357.26 2,680,128,069.22

一年內到期的非流動資產 - -

其他流動資產 - -

流動資產合計 12,712,810,245.11 10,236,391,593.04

非流動資產:

可供出售金融資產 - -

長期股權投資 - -

持有至到期投資 - -

長期應收款 207,835,704.81 187,297,473.19

固定資產 2,484,649,758.36 1,907,536,300.92

工程物資 43,644,945.36 58,369,280.14

在建工程 835,750,831.18 532,575,121.24

固定資產清理 - -

無形資產 529,267,400.13 495,448,485.92

減：累計攤銷 50,826,461.88 37,135,866.51

減：無形資產減值準備 - -

無形資產淨額 478,440,938.25 458,312,619.41

開發支出 - -

商譽 - -

長期待攤費用 - -

其他非流動資產

遞延所得稅資產 282,397,776.81 198,465,305.26

非流動資產合計 4,332,719,954.77 3,342,556,100.16

資產總計 17,045,530,199.88 13,578,947,693.20

（二）最近一年一期備考合併負債及所有者權益表

單位：元

負債及股東權益 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日

流動負債：

短期借款 1,910,311,350.24 1,929,941,567.76

交易性金融負債 39,651,450.40 29,763,838.01

應付票據 981,304,174.50 617,006,792.90

應付帳款 1,431,617,073.07 1,251,415,866.59

預收款項 585,372,414.08 356,738,025.74

應付職工薪酬 36,143,471.86 35,099,083.00

應付股利 205,442,585.47 84,160,289.18

應交稅費 10,084,494.03 17,850,253.50

應付利息 835,280,705.84 4,380,810.36

其他應付款 1,140,141,784.81 882,119,609.12

一年內到期的非流動負債 670,692,750.00 58,436,800.00

其他流動負債 - -

流動負債合計 7,846,042,254.30 5,266,912,936.16

非流動負債:

長期借款 2,106,169,750.00 1,519,437,200.00

應付債劵 485,420,200.00 484,421,700.00

長期應付款 - -

專項應付款 - -

預計負債 20,174,273.70 12,790,600.00

遞延收益 221,242,624.64 189,782,867.23

遞延所得稅負債 4,262,925.00 5,820,000.00

非流動負債合計 2,837,269,773.34 2,212,252,367.23

負債合計 10,683,312,027.64 7,479,165,303.39

股東權益：

股本 1,488,000,000.00 992,000,000.00

資本公積 8,377,701,020.24 881,079,757.53

減：庫存股

盈餘公積 518,798,179.85 518,798,179.85

未分配利潤 3,309,539,754.24 3,304,603,547.18

外幣報表折算差額 -95,324,082.30 -18,964,070.06

歸屬於母公司股東權益 6,058,714,872.03 5,677,517,414.50

少數股東權益 303,503,300.21 422,264,975.31

股東權益合計 6,362,218,172.24 6,099,782,389.81

負債和股東權益總計 17,045,530,199.88 13,578,947,693.20

（三）最近一年一期備考合併利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

一、營業收入 11,647,100,639.25 9,132,847,336.90

減：營業成本 8,012,594,788.92 5,730,957,260.69

減：營業稅金及附加 5,496,610.77 7,213,977.25

減：銷售費用 1,061,575,578.78 992,068,509.72

減：管理費用 655,138,793.94 568,907,575.64

減：財務費用 -16,480,447.32 138,154,817.16

減：資產減值損失 67,465,704.63 108,238,486.59

加：公允價值變動收益（損失以

-220,036,887.22 80,779,462.91

「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號

-162,720,168.49 734,155,604.46

填列）

其中：聯營企業和合營企業

514,201.14 2,064,182.32

的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 1,478,552,553.82 2,402,241,777.22

加：營業外收入 37,790,529.96 34,336,388.76

減：營業外支出 22,433,536.32 16,320,788.92

其中：非流動資產處置損失 1,359,755.18 1,463,343.31

三、利潤總額（虧損以「-」號填列） 1,493,909,547.46 2,420,257,377.06

減：所得稅費用 104,591,381.16 166,550,104.11

四、淨利潤（虧損以「-」號填列） 1,389,318,166.30 2,253,707,272.95

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,180,663,350.35 1,934,484,233.03

少數股東損益 208,654,815.95 319,223,039.92

被合併單位合併前產生的利潤

五、每股收益

基本每股收益 0.74 1.23

稀釋每股收益 0.74 1.23

四、交易標的盈利預測

本公司以交易標的 2008 年 1 月 1 日起獨立運營為假設基礎編制了交易標

的 2008 年度、2009 年度的盈利預測報告。利安達審核了上述盈利預測報告，並出具了盈利預測審核報告。以下數據均摘自盈利預測審核報告（利安達綜字

[2008]第 1035 號）。

（一）交易標的盈利預測的編制基礎

公司編制的 2008-2009 年度盈利預測是以業經中國註冊會計師審定的 2005

年度、2006 年度、2007 年度和 2008 年 1－9 月的經營業績為基礎，根據 2008

年度、2009 年度生產經營能力、投資計劃、生產計劃和營銷計劃及現實的各種

基礎、能力、潛力等，本著謹慎性原則編制而成。編制該盈利預測所依據的會計

政策在各重要方面均與公司實際採用的相關會計政策一致。

（二）編制模擬盈利預測的基本假設基礎

☆ 1、公司所遵循的國家現行的法律、法規、方針政策無重大改變；

2、國家現行的利率、匯率等無重大改變；

3、公司所在地區的社會、政治、經濟環境無重大改變；

4、公司所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變；

5、公司目前執行的稅賦、稅率政策不變；

6、公司法人主體及相關的組織結構和會計主體不發生重大變化；

7、公司經營範圍不發生重大變化,主要產品生產和銷售不發生根本的變化；

8、公司業務市場不發生根本性的變化，主要原材料的供應不產生嚴重的困

難，主要產品銷售價格及主要原材料供應價格無重大變化；

9、公司產品生產和銷售計劃能夠如期完成，無較大變化；

10、公司已籤定的主要合同及所洽談主要項目假設基本能實現；

11、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素造成的重大不利影響。

（三）標的資產盈利預測表

單位：元

2008 年預測數

2007 年已 2009 年度

項目 2008 年 1～9 月 2008 年 10-12

審實現數 2008 年合計 預測數

已審實現數 月預測數

一、營業收入 1,127,124,162.25 1,674,361,863.02 622,152,793.58 2,296,514,656.60 4,376,076,923.08

減：營業成本 760,249,957.40 1,255,827,561.95 466,635,464.64 1,722,463,026.59 3,268,615,329.01

營業稅金及附加 599,153.62 451,632.13 150,500.00 602,132.13 1,892,700.00

銷售費用 125,616,841.83 120,816,523.69 49,026,392.92 169,842,916.61 346,229,521.65

管理費用 80,127,050.13 76,764,025.76 30,501,107.85 107,265,133.61 226,949,350.18

財務費用 14,883,143.48 17,984,514.32 21,028,006.82 39,012,521.14 83,311,860.00

資產減值損失 31,353,144.30 13,974,032.13 7,774,297.94 21,748,330.07 14,760,769.23

加：公允價值變動收益

-18,724,523.31 -46,383,381.30 -46,383,381.30

（損失以「－」號填列）

投資收益(損失以「－」號

817,974,649.31 -24,279,302.71 -24,279,302.71

填列)

其中：對聯營企業和合

110,846.10 -580,456.91 -580,456.91

營企業的投資

二、營業利潤 913,544,997.49 117,880,889.03 47,037,023.41 164,917,912.44 434,317,393.01

加：營業外收入 951,501.33 3,322,856.43 3,322,856.43

減：營業外支出 2,473,037.86 3,237,003.69 3,237,003.69

其中：非流動資產處置

445,929.43 453,031.04 453,031.04

損失三、利潤總額（虧損以「－」

912,023,460.96 117,966,741.77 47,037,023.41 165,003,765.18 434,317,393.01

號填列）

減：所得稅費用 -3,683,131.26 13,524,523.17 5,879,627.93 19,404,151.10 54,289,674.13

四、淨利潤（淨虧損以「－」

915,706,592.22 104,442,218.60 41,157,395.48 145,599,614.08 380,027,718.88

填列）

歸屬於母公司所有者

824,071,098.98 93,997,981.84 41,157,395.48 135,155,377.32 380,027,718.88

的淨利潤

少數股東損益 91,635,493.24 10,444,236.76 10,444,236.76

五、本次交易後三一重工備考合併盈利預測

本公司以交易標的自2008 年 1 月 1 日起納入上市公司為假設基礎編制了三

一重工2008 年度備考合併盈利預測報告。利安達所審核了上述備考合併盈利預

測報告，並出具了盈利預測審核報告。以下數據均摘自利安達綜字[2008]第 1050

號備考合併盈利預測審核報告。

（一）備考合併盈利預測的編制基礎

1、本次交易完成後，三一重機投資有限公司將成為公司全資子公司。三一

重工連同本次擬收購資產在收購交易完成後，作為獨立存在的報告主體。

2、三一重工2006 年度、2007 年度合併財務報表業經利安達信隆會計師事

務所有限責任公司審計。擬收購資產已根據三一重工在相應期間所適用的會計政

策編制了2007 年度、2008 年 1～9 月財務報表。本次備考合併盈利預測是在公

司編制的2007 年度（業經審計）、2008 年 1～9 月（未經審計）備考合併財務報表的基礎上，根據國家宏觀政策和公司面臨的市場環境，結合三一重工和擬收購資產2008 年度的經營能力、投資計劃、營銷計劃等，參照三一重工及擬收購資產2008 年 10～12 月份的預測經營業績，本著謹慎性原則編制而成。

3、編制本備考合併盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規及財政部2006 年2 月 15 日頒布的企業會計準則的規定，在各重大方面均與三一重工實際所採用的會計政策及會計估計一致。

4、本備考合併盈利預測是假設三一重工發行股份及購買資產交易在2008

年 10 月 1 日前完成並辦妥各項手續的基礎上編制的。由於本次資產重組屬同一

控制下的企業合併，根據《企業會計準則第20 號－企業合併》的規定，合併利潤表應當包括參與合併各方自合併當期期初至合併日所發生的收入、費用和利潤，因此公司自2008 年 1 月 1 日起以三一重工與擬收購資產為一個獨立報告主體的假設基礎上編制本備考合併盈利預測。2007 年度的比較數據已按照相應假設進行備考調整。

5、本備考合併盈利預測是依據三一重工股份有限公司編制並經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審核的2008 年度盈利預測報告（詳見利安達綜字[2008]第 1049 號）和三一重機投資有限公司編制並經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審核的2008 年度盈利預測報告（詳見利安達綜字[2008]第 1035

號），並考慮公司之間的內部往來、內部購銷金額等抵銷因素後合併編制而成。

（二）編製備考合併盈利預測的各項假設

1、盈利預測的基本假設

（1）公司所遵循的國家現行的法律、法規、方針政策無重大改變；

（2）國家現行的利率、匯率等無重大改變；

（3）公司所在地區的社會、政治、經濟環境無重大改變；

（4 ）公司所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變；

（5）公司目前執行的稅賦、稅率政策不變；

（6）公司法人主體及相關的組織結構和會計主體不發生重大變化；

（7）公司經營範圍不發生重大變化，主要產品生產和銷售不發生根本的變

化；

（8）公司業務市場不發生根本性的變化，主要原材料的供應不產生嚴重的

困難，主要產品銷售價格及主要原材料供應價格無重大變化；

（9）公司產品生產和銷售計劃能夠如期完成，無較大變化；

（10）公司已籤定的主要合同及所洽談主要項目假設基本能實現；

（11）無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素造成的重大不利影響。

2、盈利預測的特定假設

（1）此次發行股份購買資產事項能夠在2008 年 10 月 1 日前完成，擬收

購資產併入公司後仍沿用原有的管理機構和管理人員；

（2）假設公司在預測期間的各項經營計劃和預算能夠如期完成。

（三）三一重工備考合併盈利預測表

單位：萬元

2008 年預測數

2007 年已審

項目 1～9 月未審 10-12 月 2008 年

實現數

實現數 預測數 合計

一、營業收入 913,284.73 1,164,710.06 333,325.30 1,498,035.36

減：營業成本 573,095.73 801,259.48 229,555.95 1,030,815.43

營業稅金及附加 721.40 549.66 246.92 796.58

銷售費用 99,206.85 106,157.56 34,853.59 141,011.15

管理費用 56,890.76 65,513.88 19,423.80 84,937.68

財務費用 13,815.48 -1,648.04 7,919.81 6,271.77

資產減值損失 10,823.85 6,746.57 1,003.70 7,750.27

加：公允價值變動收

8,077.95 -22,003.69 -22,003.69

益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以

73,415.56 -16,272.02 -16,272.02

「－」號填列）

其中：對聯營企業

206.42 51.42 51.42

和合營企業的投資

二、營業利潤 240,224.17 147,855.24 40,321.53 188,176.77

加：營業外收入 3,433.64 3,779.05 3,779.05

減：營業外支出 1,632.08 2,243.35 2,243.35

其中：非流動資產

146.33 135.98 135.98

處置損失三、利潤總額（虧損以

242,025.73 149,390.94 40,321.53 189,712.47

「－」號填列）

減：所得稅費用 16,655.01 10,459.14 5,055.03 15,514.17

四、淨利潤（淨虧損以

225,370.72 138,931.80 35,266.50 174,198.30

「－」填列）

歸屬於母公司所有

193,448.42 118,066.34 30,066.77 148,133.11

者的淨利潤

少數股東損益 31,922.30 20,865.46 5,199.73 26,065.19

被合併方合併前實現的淨利潤五、每股收益（元）

基本每股收益 （元） 1.23 0.73 0.19 0.92

稀釋每股收益 （元） 1.23 0.73 0.19 0.92

第十二節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭情況

截至本報告書籤署日，三一集團持有本公司60.73%的股份，是本公司的控股股東；梁穩根先生持有三一集團58.24%的股權，是本公司的實際控制人。

1、三一重工經營範圍

根據三一重工現持有的《企業法人營業執照》，公司目前經營範圍：建築工程機械、起重機械、停車庫、通用設備及機電設備的生產、銷售與維修；金屬製品、橡膠製品及電子產品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件的生產、銷售；客車（不含小轎車）的製造與銷售；五金及政策允許的礦產品、金屬材料銷售；提供建築工程機械租賃服務；經營商品和技術的進出口業務（國家法律法規禁止和限制的除外）。

2、關聯企業基本情況

公司名稱 註冊資本 經營範圍 持股比例 主營業務

高新技術產業、汽車製造業、文化教育產

業、房地產業的投資；新材料、生物技術 梁穩根

三一集團有限 32,288 控股公司、

的研究與開發；光電子和計算機網絡、機 持股

公司 萬元 港口機械

械設備、儀器儀表的生產、銷售；工程機 58.24%

械租賃；信息諮詢服務。

三一香港集團 7,600 Trading, Investment, Development and 三一集團

控股公司

有限公司 萬港幣 Leasing 持股 100%

汽車及其零部件的製造；汽車（不含小轎

車）及其零部件的銷售；起重機械及其零

部件的製造與銷售；塑料機械及其零部件

三一汽車製造 22,880 的製造與銷售；經營本企業自產產品及技 三一集團 汽車

有限公司 萬元 術的出口業務和本企業所需的機械設備、 持股97.47% 起重機

零配件、原輔材料及技術的進口業務，但

國家限定公司經營或禁止進出口的商品

及技術除外。

湖南三一起重 起重機械的研發、生產及銷售，工程機械 三一集團 尚未開展

2,000 萬

機械有限公司 零配件的銷售。 持股75% 業務

混凝土攪

湖南汽車製造 從事汽車、汽車底盤、農用車、汽車及農 三一集團

8,400 萬 拌運輸車、

有限責任公司 用車零配件製造與銷售。 持股95%

汽車底盤

三一香港

三一重型裝備 重型工業裝備及礦山機械、煤礦機械、通 88.64%；中富煤炭機械、礦

10,000 萬

有限公司 用設備、機電設備等產品的生產和銷售。 (亞 山機械

洲)11.36%

一、經營國內外各種先進適用的機械、設

備、電器、交通運輸工具、各種儀器、儀

表以及先進技術和房地產的直接融資租

賃、轉租賃、回租和租賃物品的銷售處理。

二、經營中華人民共和國和國外生產的各

中國康富國際 種先進適用的機械、電器、設備等物品的 三一集團

8,277 萬 融資租賃

租賃有限公司 出租業務。三、根據用戶委託，按照融資 持股75%

租賃合同直接從國內外購買租賃所需物

品。四、融資租賃項目下的，不包括需要

配額和許可證的，其出口額以還清租金為

限的產品出口業務（每項出口需另行報

批）。五、對租賃業務實行擔保和諮詢。

房地產開發、建築裝飾、綠化工程、房地

上海竹勝園地 三一集團 房地產開

13,180 萬 產技術服務、物業管理（涉及行政許可的

產有限公司 持股50% 發

憑許可證經營）。

三一重機投資 梁穩根

5 萬美元 Investment 控股公司

有限公司 持股50.91%

三一重機

三一重機（中 投資有限

5 萬美元 Investment 控股公司

國）有限公司 公司持股

100%

挖掘機、注塑機生產加工；新材料（納米 三一重機

三一重機有限 技術材料、超細粉末合金材料、稀土金屬 （中國）有

5,918 萬 挖掘機械

公司 材料、焊接材料、其他金屬材料）委外加 限公司持

工。（涉及行政許可項目憑許可證經營）。 股 100%

項目投資、投資管理及諮詢（除經紀）、

上海高恆投資 梁冶中

10,000 萬 企業資產委託管理（除金融業務）（涉及 投資

管理有限公司 持股51.3%

許可經營的憑許可證經營）。

工程機械、汽車（不含小轎車）、其它機 受三一重工

湖南中發資產 按揭融資

1,888 萬 械設備及配件的銷售、代理、設備租賃、 核心技術人

管理有限公司 管理

投資及資產管理。 員控制

上海新利恆租 800 萬 生產建築工程機械、超重機械、升降式停 實質上的

租賃

賃有限公司 美元 車設備、機電設備，建築工程機械租賃。 關聯方

新利恆機械有 50 萬 實質上的

工程機械租賃。 租賃

限公司 港元 關聯方

中富（亞洲） 2.58 萬 實質上的

工程機械租賃。 租賃

有限公司 港幣 關聯方

3、關聯企業從事的工程機械業務情況

序號 關聯企業名稱 主營業務

1 三一重機有限公司 挖掘機

2 三一汽車製造有限公司 汽車起重機

3 湖南汽車製造有限公司 混凝土攪拌運輸車、汽車底盤

4、關聯企業從事的其他機械業務情況

序號 關聯企業名稱 主營業務

1 三一集團有限公司 控股公司、港口機械

2 三一重型裝備有限公司 煤礦機械、礦山機械

依據工程機械分類，工程機械行業分為挖掘機械、鏟土運輸機械、混凝土機械、路面機械、壓實機械、樁工機械、工程起重機械、機動工業車輛、鑿巖機械與氣動工具、裝修機械、鋼筋及予應力機械、線路機械、軍用工程機械、電梯與扶梯、專用工程機械（主要是市政工程與環衛機械如清掃機、灑水車、排障車、除雪機）、工程機械專用零部件等16個不同的子行業，各個子行業相對獨立，有不同用途和不同客戶群體。

因此，三一重工與控股股東及其關聯企業，產品用途不同，主要客戶群不同，主要管理層及核心技術人員不同，所以三一重工與其控股股東、實際控制人之間

目前不存在同業競爭關係。不存在同業競爭。

（二）避免同業競爭的措施

1、業務整合措施

2007年4月5 日，三一集團有限公司和實際控制人梁穩根出具了承諾函，承諾：根據三一集團戰略規劃，三年之內逐步將三一集團工程機械產品（挖掘機、汽車起重機、混凝土攪拌運輸車）及業務全部整合進入上市公司，三一集團及其關聯企業不再開發、研製新的工程機械產品，三一重工將專注工程機械領域，而三一集團不再從事工程機械業務，專注於其他裝備製造領域。

由於混凝土攪拌運輸車毛利較低，汽車起重機生產規模較小，目前這兩種產品盈利能力較低，尚屬於風險產品，為了提高上市公司盈利能力，使上市公司穩健發展，待其有一定規模和穩定的盈利能力後，再整合進入上市公司。

本次交易進入資產

三一重工

混凝土泵車 混凝土輸送拖泵 車載泵

挖掘機

未來整合進入資產

瀝青攤鋪機 平地機 瀝青轉運車 全液壓振動壓路機

汽車起重機

混凝土攪拌車

旋挖鑽機 水平定向鑽 履帶起重機

2、實際控制人梁穩根關於避免同業競爭的書面承諾

實際控制人梁穩根於2008 年 10 月8 日作出書面承諾：

「在三一重工本次發行股份購買資產行為實施完畢後，梁穩根先生作為三一重工實際控制人期間，梁穩根先生控制的其他企業不生產、開發任何與三一重工生產的產品構成或可能構成實質性競爭的產品，不直接或間接經營任何與三一重工經營的業務構成或可能構成實質性競爭的業務，也不參與投資於任何與三一重工生產或經營的業務構成或可能構成實質性競爭的業務。

如三一重工未來進一步拓展其產品和業務範圍，梁穩根先生控制的其他企業承諾不與三一重工拓展後的產品或業務產生競爭。

本承諾函一經梁穩根先生籤署，即對梁穩根先生具有法律約束力，直至梁穩根先生不再是三一重工實際控制人時止。」

二、關聯交易

（一）交易前三一重機投資的關聯方與關聯關係

1、存在控制關係的關聯方關係

實際 與三一重機

關聯方名稱 註冊資本 經營範圍

投資額 投資的關係

梁穩根 — — — 實際控制人

三一重機(中 4,120.78

5 萬美元 投資 子公司

國)有限公司 萬元

挖掘機、注塑機生產加工；新材料（納

米技術材料、超細粉末合金材料、稀

三一重機(中

三一重機有 土金屬材料、焊接材料、超硬材料、

5,918 萬元 5,918 萬元 國)有限公司

限公司 其他金屬材料）加工、並銷售自產產

子公司

品及提供技術諮詢和售後服務。（涉

及許可證的憑許可生產經營）

投資與資產管理，企業投資諮詢，設 三一重機

崑山三一投

1,813 萬元 備租賃；工程機械、汽車、其他機械 1,813 萬元 有限公司資有限公司

設備及配件的銷售、代理。 子公司

2、不存在控制關係的關聯方情況

關聯方名稱 與三一重機投資的關係 組織機構代碼

三一集團有限公司 受同一實質控制人—梁穩根控制 72259227-1

三一香港集團有限公司 三一集團有限公司之子公司 ——

中富(亞洲)機械有限公司 三一集團有限公司之子公司 ——

三一重工股份有限公司 三一集團有限公司之子公司 61680061-2

三一汽車製造有限公司 三一集團有限公司之子公司 74838826-0

湖南汽車製造有限公司 三一集團有限公司之子公司 71218552-5

中國康富國際租賃有限公司 三一集團有限公司之子公司 60002150-X

湖南中發資產管理有限公司 受三一重機投資關聯公司的關鍵管理人，注① 74835159-9

上海新利恆租賃有限公司 實質上的關聯方，注② 74115477-9

新利恆機械有限公司 實質上的關聯方，注② ——

上海三一科技有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 74926795-4

北京市三一重機有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 75773417-x

崑山三一機械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 78993306-9

婁底市中興液壓件有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 77675662-2

湖南三一泵送機械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 75335961-6

湖南中成機械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 77005655-3

崑山中發資產管理有限公司 湖南中發資產管理有限公司之子公司 66899175-6

唐修國 持5%以上表決權股份的股東，關鍵管理人員

向文波 持5%以上表決權股份的股東，關鍵管理人員

毛中吾 持5%以上表決權股份的股東，關鍵管理人員

翟純 持5%以上表決權股份的股東，關鍵管理人員

袁金華 關鍵管理人員

① 湖南中發資產管理有限公司第一大股東為三一重工股份有限公司核心技術人員之一；

☆ ② 新利恆機械有限公司（原名為「香港新利恆機械有限公司」，以下簡稱「新利恆機械」）

業務性質為TRADING OF PLANT ＆ MACHINERY，主要在香港地區從事工程機械租賃業務和貿易。法律地位為法人團體，初始成立時間為 1997 年 10 月27 日，授權資本為500,000

港幣，劃分為票面價值為 1 元的股份共計 500,000 股，其中梁林河佔股權比例 34%，肖友良佔股權比例33%，陳躍進佔股權比例33%。實際控制人為梁林河。

③ 上海新利恆租賃有限公司（以下簡稱「新利恆機械」）是新利恆機械與三一重機共同投資組建、於2002 年 7 月經國家商務部批准允許從事租賃業務的中外合資公司，成立時間

為 2002 年 7 月 25 日。法定代表人為梁林河，註冊資本800 萬美元，其中：香港新利恆佔

80%股權，三一重機佔20%股權。目前在國內主要從事工程機械租賃和商品混凝土業務，新利恆機械有限公司、上海新利恆租賃有限公司的實際控制人梁林河與三一重工股份有限公司董事長、三一集團有限公司實際控制人梁穩根屬叔侄關係。

④ 鑑於香港新利恆和上海新利恆實際控制人梁林河與三一重工實際控制人梁穩根的叔侄關係，三一重工在2003 年度、2004 年度報告中就三一重工與香港新利恆和上海新利恆之間的重大銷售和租賃交易事項比照關聯交易作為特別事項予以披露。之後三一重工在 2005

年度報告中將香港新利恆和上海新利恆認定為具有實質關聯關係的關聯方，並在 2005 年、

2006 年、2007 年年度報告中就公司與香港新利恆和上海新利恆之間的採購貨物、銷售貨物、租賃等重大交易作為關聯交易披露。

⑤ 三一重機投資的全資控制公司三一重機有限公司持有上海新利恆租賃有限公司20%股權（於2008 年 6 月25 日轉讓給另一關聯方中國康富國際租賃有限公司）；新利恆機械為上海新利恆的母公司；新利恆機械、中富（亞洲）機械有限公司與上海新利恆為同一法定代表人，與三一重機投資已經構成實質上的關聯關係。

3、關聯業務協議履行的程序

（1）2005 年 8 月 22 日，三一重工第二屆董事會第十六次會議審議通過了

《三一重工與三一重機委託代理採購協議》、《三一重工與三一重機銷售業務合作協議》，並經2005 年9 月24 日召開的2005 年第二次臨時股東大會審議通過。

（2）2007 年 3 月 29 日三一重工與三一重機籤訂《委託代理採購之關聯交易協議》和《委託代理銷售之關聯交易協議》，經2006 年年度股東大會審議通過。

（3）2008 年 4 月 22 日三一重工與三一集團籤訂《三一重工與三一集團關聯業務協議》協議包含三一重工與三一重機的直接銷售與採購、代理銷售與代理採購的關聯交易內容，該協議經三一重工2007 年年度股東大會審議通過。

（二）交易前三一重機投資最近一年一期的關聯交易情況

1、關聯方交易及往來

（1）購買或銷售 單位：元

關聯方單位名稱 交易內容 定價原則 2008 年 1~9 月 2007 年度

三一重工股份有限公司 購買材料 市場價 450,306,492.97 308,262,221.31 注 1

北京市三一重機有限公司 購買材料 市場價 6,140,908.56 10,386,032.97

新利恆機械有限公司 購買材料 市場價 3,779,143.40 —

崑山三一機械有限公司 購買材料 市場價 — 254,552.02

湖南三一泵送機械有限公司 購買材料 市場價 16,945,976.25 4,300,713.67

上海三一科技有限公司 採購材料 市場價 973,860.81 184,994.97

三一重工股份有限公司 接受勞務 市場價 — 15,576.40

購買合計 478,146,381.99 323,404,091.34

三一重工股份有限公司 銷售挖機及配件 市場價 241,736,714.74 707,065,448.58 注 2

北京市三一重機有限公司 銷售底盤 市場價 174,241,070.34 34,957,264.96 注 3

銷售合計 415,977,785.08 742,022,713.54

注 1：包含北京市三一重機有限公司2007 年 1-7 月的材料採購額49,821,021.58 元；注2：包含北京市三一重機有限公司2007 年 1-7 月的主機及配件銷售額 110,022,649.57 元；注 3：三一重機於2007 年 8～12 月向北京市三一重機有限公司銷售底盤。

（2）租賃 單位：元

關聯方單位名稱 交易內容 定價原則 2008 年 1~9 月 2007 年度

崑山三一機械有限公司 出租 市場價 6,006,231.00 3,811,200.00

根據 2006 年三一重機與三一重工子公司崑山三一機械有限公司籤署的租賃協議，及雙方2007 年補充籤訂的《房屋租賃合同》，三一重機將兩棟廠房出租給崑山三一機械有限公司使用，年租金8,008,308 元。

（3）關聯方應收應付款項餘額 單位：元

2008.9.30 2007.12.31

企業名稱 佔該項目 佔該項目

金額 金額

的比例 的比例

應收票據：

三一重工股份有限公司 150,000.00 0.38% 10,000,000.00 21.93%

應收股利：

上海新利恆租賃有限公司 672,662.80 100% 672,662.80 100%

應收帳款：

三一重工股份有限公司 18,391,553.28 5.57% 14,686,510.29 7.51%

北京市三一重機有限公司 16,130,464.29 4.89% — —

中國康富國際租賃有限公司 — — 780,000.00 0.40%

婁底市中興液壓件有限公司 — — 675,000.00 0.35%

上海三一科技有限公司 1,598.96 0.00% 354,758.55 0.18%

崑山三一機械有限公司 — — 126,804.04 0.06%

上海新利恆租賃有限公司 — — 102,852.74 0.05%

湖南三一泵送機械有限公司 26,087.97 0.01% — —

合 計 34,549,704.50 10.47% 16,725,925.62 8.55%

預付款項：

三一重工股份有限公司 195,828,249.30 28.92% 196,750,137.79 31.18%

新利恆機械有限公司 346,220,856.60 51.13% 350,000,000.00 55.46%

合 計 542,049,105.90 80.05% 546,750,137.79 86.64%

其他應收款：

三一集團有限公司 376,855,845.87 64.20% 321,841,872.08 75.34%

三一重工股份有限公司 164,094,627.23 27.96% 60,451,336.32 14.15%

崑山三一機械有限公司 9,622,719.00 1.64% 3,811,104.00 0.89%

湖南汽車製造有限公司 8,091,992.23 1.38% 8,091,992.23 1.89%

三一汽車製造有限公司 1,287,059.30 0.22% 1,287,059.30 0.30%

合 計 559,952,243.63 95.40% 395,483,363.93 92.57%

應付票據：

三一重工股份有限公司 152,200,000.00 62.65% 135,000,000.00 73.66%

應付帳款：

婁底市中興液壓件有限公司 33,455.43 0.01% 33,455.43 0.02%

新利恆機械有限公司 — — 429,831.26 0.21%

上海三一科技有限公司 81,356.75 0.03% 163,101.73 0.08%

湖南三一泵送機械有限公司 2,912,362.03 1.10% 1,428,710.72 0.71%

北京市三一重機有限公司 5,055,970.37 1.91% 40,661.81 0.02%

湖南中成機械有限公司 134,368.50 0.05% 134,368.50 0.07%

合 計 8,217,513.08 3.10% 2,230,129.45 1.11%

應付股利：

三一香港集團有限公司 75,000,000.00 10.00% — —

梁穩根 390,227,180.00 52.04% — —

唐修國 59,526,180.00 7.94% — —

向文波 52,912,160.00 7.06% — —

袁金華 52,912,160.00 7.06% — —

毛中吾 52,912,160.00 7.06% — —

翟 純 10,056,010.00 1.34%

合 計 693,545,850.00 92.50% — —

其他應付款：

新利恆機械有限公司 41,195,500.00 15.00% 44,010,800.00 15.57%

三一香港集團有限公司 20,415,876.25 7.43% — —

中富(亞洲)機械有限公司 20,518,865.00 7.47% — —

崑山中發資產管理有限公司 13,015,708.82 4.74% — —

中國康富國際租賃有限公司 6,625,805.65 2.41% 6,625,805.65 2.34%

湖南中發資產管理有限公司 1,484,757.04 0.54% 55,634,201.11 19.69%

合 計 103,256,512.76 37.59% 106,270,806.76 37.60%

（4 ）接受擔保

截至2008 年9 月30 日止，三一重機投資全資控制公司三一重機的短期借款

7.2 億元、長期借款 1.17 億元由三一集團有限公司提供擔保。

保證金額

短期擔保合同號 保證權人 被擔保主債權 主債權期間

（萬元）

(2008)蘇銀最保字第 中信銀行崑山 (2008)銀信字第11018 2008 年 1 月21 日至

12,000

11019 號 支行 號《綜合授信合同》 2009 年 1 月21 日

11020230-2007 崑山 中國工商銀行 2007 年 11 月26 日至

最高額保證 8,000

(保)第0098 號 崑山支行 2008 年 11 月25 日

2007 年蘇招銀授字第

2007 年蘇招銀抵字第 招商銀行蘇州 2007 年 11 月 12 日至

6211071215 號《授信 12,000

6211071215 號 城中支行 2008 年 11 月 11 日

協議》

XSL-GYLDBZ20080 建設銀行湖南 XSJ-GYLD200805011 2008 年 5 月30 日至

8,000

5011 號 省分行 號《人民幣借款合同》 2009 年 5 月29 日

XSL-GYLDBZ20080 建設銀行湖南 XSJ-GYLD200808017 2008 年 8 月27 日至

21,500

8017 號 省分行 號《人民幣借款合同》 2009 年 8 月27 日

XSL-GYLDBZ20080 建設銀行湖南 XSJ-GYLD200805010 2008 年 5 月30 日至

4,000

5010 號 省分行 號《人民幣借款合同》 2009 年 5 月29 日

XSL-GYLDBZ20080 建設銀行湖南 XSJ-GYLD200801008 2008 年 1 月 17 日至

6,500

1008 號 省分行 號《人民幣借款合同》 2009 年 1 月 16 日

(02252007)年(綜 200)

(02252007) 年 ( 最 保 民生銀行上海 2007 年 6 月 11 日至

字第(007)號《綜合授 15,000 注

200)字第(007)號 分行 2008 年 6 月 10 日

信合同》

註：（02252007）年（最保200 ）字第（007）號已過合同約定期限。

保證金額

長期擔保合同號 保證權人 被擔保主債權 主債權期間

（萬元）

崑山農村商業銀行、 借 款 合 同 編 號 2007 年 6 月 28 日至

2007 保字 6001 10,000

常熟農村商業銀行 2007-9001 2010 年 10 月27 日

昆農商銀高保字 昆 農 商 銀 借 字 2008 年 8 月 11 日至

崑山農村商業銀行 1,700

(2008)第005 號 (2008)第047 號 2010 年 8 月 10 日

（5）辦理按揭業務

根據三一重機投資全資控制公司三一重機與湖南中發資產管理有限公司（簡稱「中發公司」）和崑山中發資產管理有限公司（簡稱「崑山中發」）籤署的協議，三一重機全權委託中發公司和崑山中發辦理三一重機客戶向銀行申請工程機械按揭貸款購買三一重機生產的工程機械設備的手續，按揭業務手續費由中發公司和崑山中發向客戶收取。截至2008 年9 月30 日止三一重機客戶通過中發公司辦

理的按揭貸款餘額為 230,481,000.00 元、通過崑山中發辦理的按揭貸款餘額為

465,110,408.10 元。中發公司與三一重機、崑山中發與三一重機共同承擔因客戶逾期付款按揭貸款業務的回購義務。

（6）出售子公司

2006 年 11 月 13 日，三一重機與三一重工股份有限公司籤署《北京市三一重機有限公司股權轉讓協議》，三一重機將持有的北京市三一重機有限公司

99.90%的股權出售給三一重工股份有限公司，截止2007 年7 月26 日該項股權已完成過戶。

（7）購買股權

2008 年9 月 17 日，三一重機投資與三一香港集團有限公司（簡稱三一香港）籤署股權轉讓協議，三一香港將其持有的三一重機（中國）有限公司 10%股權作價4,666.30 萬元港幣轉給三一重機投資，此項股權轉讓於2008 年9 月 17 日完成股權變更登記。

（8）購買固定資產

三一重機投資全資控制公司三一重機按公允價值向關聯方購買機器設備等固定資產，明細如下：

出售方 2008 年 1~9 月份 2007 年度

三一重工股份有限公司 — 13,352,233.38 元

（9）為控股股東、實際控制人及其他關聯方提供擔保情況

根據審計報告顯示，截至2008 年9 月30 日，三一重機投資及其核心公司三一重機不存在任何為控股股東、實際控制人及其他關聯方提供擔保的情況。

（三）備考後三一重機投資最近一年一期的關聯交易情況

1、關聯方交易及往來

（1）購買或銷售 單位：元

關聯方單位名稱 交易內容 定價原則 2008 年 1~9 月 2007 年度

新利恆機械有限公司 購買材料 市場價 3,779,143.40 —

（2）三一重機投資關聯方應收應付款項餘額變動情況 單位：元

2008.9.30 2007.12.31

企業名稱

金額 金額

應收股利：

上海新利恆租賃有限公司 672,662.80 672,662.80

應收帳款：

中國康富國際租賃有限公司 — 780,000.00

上海新利恆租賃有限公司 — 102,852.74

合 計 — 882,852.74

預付款項：

新利恆機械有限公司 346,220,856.60 350,000,000.00

其他應收款：

三一集團有限公司 376,855,845.87 321,841,872.08

湖南汽車製造有限公司 8,091,992.23 8,091,992.23

三一汽車製造有限公司 1,287,059.30 1,287,059.30

合 計 386,234,897.40 331,220,923.61

應付帳款：

新利恆機械有限公司 — 429,831.26

應付股利：

三一香港集團有限公司 75,000,000.00 —

梁穩根 390,227,180.00 —

唐修國 59,526,180.00 —

向文波 52,912,160.00 —

袁金華 52,912,160.00 —

毛中吾 52,912,160.00 —

翟 純 10,056,010.00

合 計 693,545,850.00 —

其他應付款：

新利恆機械有限公司 41,195,500.00 44,010,800.00

三一香港集團有限公司 20,415,876.25 —

中富(亞洲)機械有限公司 20,518,865.00 —

崑山中發資產管理有限公司 13,015,708.82 —

中國康富國際租賃有限公司 6,625,805.65 6,625,805.65

湖南中發資產管理有限公司 1,484,757.04 55,634,201.11

合 計 103,256,512.76 106,270,806.76

（3）接受擔保

截至2008 年9 月30 日止，三一重機投資全資控制公司三一重機的短期借款

7.2 億元、長期借款 1.17 億元由三一集團有限公司提供擔保。

（4 ）辦理按揭業務

截至2008 年9 月30 日止三一重機客戶通過中發公司辦理的按揭貸款餘額為

230,481,000.00 元、通過崑山中發辦理的按揭貸款餘額為 465,110,408.10 元。中發公司與三一重機、崑山中發與三一重機共同承擔因客戶逾期付款按揭貸款業務的回購義務。

（5）購買股權

2008 年9 月 17 日，三一重機投資與三一香港集團有限公司（簡稱三一香港）籤署股權轉讓協議，三一香港將其持有的三一重機（中國）有限公司 10%股權作價4,666.30 萬元港幣轉給三一重機投資，此項股權轉讓於2008 年9 月 17 日完成股權變更登記。

2、本次交易後消除三一重機投資與三一重工的關聯交易

本次交易後，三一重機投資核心公司三一重機與三一重工及其子公司的關聯採購、關聯銷售交易消除；從三一重工角度看，其對三一重機的採購、銷售、代理採購、代理銷售、提供勞務、租賃、購買子公司股權等關聯交易消除。

3、本次交易後形成三一重工與三一集團關聯方的關聯交易及合理性分析

（1）本次交易將增加2008 年 1～9 月三一重工向新利恆機械有限公司購買材料 3,779,143.40 元，主要是油泵、齒輪泵、接插件等。由於新利恆機械有限公司有較成熟的國際採購平臺，較豐富的工程機械零配件進出口貿易經驗，新利恆機械有限公司採購進口工程機械零配件的性價比優於三一重工自行採購，因此自

2005 年起，三一重工向新利恆機械有限公司採購進口原材料及其零配件，2007

年的採購金額為 2.01 億元。本次交易完成後，增加三一重工對新利恆機械有限公司的採購額約為 1.88%，因此增加的關聯採購交易是必要的、合理的，對上市公司的影響是較小的。

（2）至2008 年9 月末，本次交易後將增加對新利恆機械有限公司的預付款項346,220,856.60 元。2007 年 8 月，三一重機與新利恆機械有限公司籤訂採購協議，新利恆機械有限公司為三一重機採購進口零部件，三一重機根據協議向新利恆機械預付3.5 億元採購款。截至2008 年9 月份，進口的材料金額為3,779,143.40

元。預計至2008 年底及2009 年初，隨著國內固定資產投資規模的擴大和人民幣購買力保持強勢，進口零部件的速度將快速增加。

（3）至2008 年9 月末，本次交易後將增加三一集團、湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司對三一重工的其他應付款386,234,897.40 元，此等餘額是三一重機投資與三一集團關聯方的資金往來所形成。至2008 年 10 月 15 日，三一集團已全部歸還對三一重機的其他應付款 376,855,845.87 元。三一集團、湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司承諾：在2008 年 12 月31 日前，湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司全部歸還欠三一重機的款項，金額為 9,379,051.53 元。

4 ）至2008 年9 月末，本次交易後將增加三一重工對新利恆機械有限公司、

（三一香港集團有限公司、中富(亞洲)機械有限公司、崑山中發資產管理有限公司、中國康富國際租賃有限公司、湖南中發資產管理有限公司的其他應付款

103,256,512.76 元。主要是：

① 三一重機投資歷史上形成的向新利恆機械的借款；

② 三一重機投資收購三一香港集團有限公司持有三一重機（中國）有限公司的 10%股權的股權款有部分未支付，以及為支付股權款而向中富(亞洲)機械有限公司的借款；

③ 對崑山中發和湖南中發的 1,450 萬元是應支付的按揭業務手續費。

2007 年三一重工對關聯方的其他應付款為 2.67 億元，本次交易後，會增加前述相應的其他應付款，但隨著年末股權款和按揭業務手續費的支付與結算完成，金額會大幅降低。

（5）至2008 年9 月末，本次交易後將增加由三一集團提供擔保的貸款8.37

億元，佔三一重機投資總資產的 28.52%。2007 年三一集團為三一重工提供 10

億元的短期貸款擔保和 10 億元的長期貸款擔保，佔同期三一重工總資產的

17.89%。三一集團為三一重機在挖掘機業務快速成長階段提供了必要的信用擔保，為三一重機擴大挖掘機業務而向銀行貸款提供適當的協助，是合理的。本次交易完成後，三一集團對三一重工的合計擔保額將增加且將持續存在，是三一集團對三一重工在日常業務經營的支持，是必要的、合理的。

（6）至2008 年9 月末，本次交易後將增加有回購義務的按揭貸款餘額6.956

億元，佔同期總資產的 23.70%，2007 年三一重工的該項餘額為 22.28 億元，佔其同期總資產的 19.93%。客戶以按揭貸款方式購買工程機械設備，是工程機械行業、也是三一重工與三一重機的常用銷售結算方式之一，與企業的資產規模是配比變化的，是合理的。

（四）減少和規範關聯交易的措施

1、《減少和規範關聯交易的承諾函》

為減少和規範關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，三一集團和梁穩根一致承諾：在本次交易完成後，三一集團和梁穩根先生及其投資的企業將儘量減少與三一重工的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，三一集團和梁穩根先生及其投資的企業與三一重工將依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規和《三一重工股份有限公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批事宜，保證不通過關聯交易損害三一重工及其他股東的合法權益。

2、關於三一重工資金被關聯方佔用情況

根據利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2008]第

1164號《審計報告》，截至2008年9月30 日，三一重機投資尚有對三一集團與其子公司湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司的其他應收款

386,234,897.40元，該餘額是三一重機投資與三一集團關聯方的資金往來所形成。至2008 年 10 月15 日，三一集團已全部歸還對三一重機的其他應付款

376,855,845.87元。三一集團、湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司承諾：在2008年12月31 日前，湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司全部歸還欠三一重機的款項，金額為9,379,051.53元。欠款歸還後，將消除關聯方對本次交易後三一重工的資金佔用。

第十三節 本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市規則》等相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構和內部控制制度，制定了較為完善的股東會、董事會、監事會議事規則，規範公司運作，提高公司管理水平。公司認真落實證監會關於加強上市公司專項治理的要求，修訂了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理制度》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，制定了《獨立董事工作制度》、《董事會專業委員會工作制度》。公司治理的實際情況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件基本不存在差異。

本次交易後，本公司將進一步規範、完善法人治理結構。

（一）股東與股東大會

本次交易完成後，公司將嚴格按照中國證監會新發布的《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的通知和《股東大會議事規則》要求，進一步規範股東大會的召集、召開和議事程序，確保公司所有股東特別是中小股東充分行使自己的權利。

本次交易完成後，本公司的股權結構將發生變化，實際控制人梁穩根先生將直接持有公司3.74%的股權，通過三一集團間接持有公司56.27%的股權。本公司將嚴格遵循《公司章程》及相關規定履行職責，充分保護其他股東利益不受侵害。

（二）控股股東、實際控制人與上市公司

《公司章程》規定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

在經營過程中，本公司和控股股東、實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面完全分開，公司經營業務、機構運作、財務核算獨立並單獨承擔經營責任和風險。

（三）董事與董事會

公司將嚴格按照《公司章程》的規定選舉產生董事；公司董事會的人數和人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求，獨立董事人數佔董事會人數的1/3

以上；公司董事會將進一步完善《董事會議事規則》，公司各董事熟悉相關法律法規，了解董事的權利、義務和責任，能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，正確行使權利。

☆ 本次交易完成後，本公司將採取措施進一步提升公司治理水平，充分發揮董事會戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會等專業委員會作用，並在《公司章程》中進一步明確董事會與管理層的決策權限，確保董事會公正、科學、高效地進行決策；確保獨立董事在職期間，能夠依據法律法規要求履行職責，對董事會的科學決策和公司的發展起到積極作用，促進公司良性發展，切實維護公司整體利益和中小股東利益。

（四）監事與監事會

本公司監事會人數和人員結構符合法律、法規的要求。監事會向全體股東負責，依據《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議；各監事以認真負責的態度列席董事會會議，履行相關職責。

本次交易完成後，本公司將嚴格按照《監事會議事規則》的要求，促使監事和監事會有效地履行監督職責，確保其對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

（五）關於績效評價與激勵約束機制

公司對高管人員制定了績效評價和激勵約束機制政策，成立了董事會薪酬和考核委員會，積極著手尋找更有效的辦法和途徑，來進一步完善董事、經理和其他高管人員的績效評價標準和激勵約束機制；經理人員的聘任公開、公平、透明，嚴格按照有關法律法規的規定進行。

（六）關於相關利益者

公司將充分尊重和維護銀行及其它債權人、員工、客戶、供應商等利益相關者的合法權益，共同推進公司持續、健康地發展。

（七）關於信息披露與透明度

公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢；公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、及時、完整地披露公司有關信息，確保「公平、公正、公開」三公原則。

第十四節 風險因素

投資者在評價本公司此次資產重組時，除本報告書的其他內容和本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、本次交易風險

（一）審批風險

本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：公司股東大會對本次交易的批准；公司股東大會同意梁穩根先生向中國證監會申請以簡易程序免除以要約方式增持公司股份；商務部對本次交易行為的核准；中國證監會對本次交易行為的核准和中國證監會豁免梁穩根先生以要約方式增持公司股份。

公司就上述事項能否取得相關政府部門的批准和核准時間存在不確定性。

（二）三一重機估值風險

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第088號《資產評估報告》，以

2008年9月30 日為評估基準日，本次標的資產核心資產三一重機的帳面淨資產

46,380.11萬元，評估價值214,289.34萬元，評估增值率362.03%。

本次評估對三一重機採用收益法和成本法評估，最終採用收益法評估數值，若三一重機未來盈利水平達不到資產評估時的預測，則本次交易存在三一重機價值高估風險。

（三）三一重機投資估值風險

三一重機投資雖為持股性公司，其自身並無實際生產經營業務，但對三一重機的資產評估並不完全等同於對三一重機投資的估值。

（四）盈利預測的風險

三一重機與三一重機投資編制了盈利預測，儘管盈利預測是該等公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和材料、在合理估計和謹慎假設的基礎上對其

2008年10～12月和2009年的經營業績作出的預測，且該盈利預測報告業經利安達審核，並出具了利安達綜字[2008]第1016號《審核報告》和利安達綜字[2008]第

1035號《審核報告》，但倘若未來國際國內宏觀經濟政策和形勢變動、行業景氣度起伏、市場需求、主要原材料價格波動等因素與盈利預測的評估與假設存在明顯差異，則本次交易存在盈利預測不能實現的風險。

（五）三一重機部分資產尚未辦理相關權屬

截至本報告書籤署日，標的資產之核心資產三一重機部分資產尚未辦理相關權屬：三一重機有一宗 616,111 平方米的土地尚未辦理土地使用權證。該宗土地是三一控股有限公司（已更名為「三一集團」）與崑山市國土資源局於 2003 年

9 月籤訂的《國有土地使用權出讓合同》，其使用權證正在辦理之中。2005 年 1

月，三一集團將持有三一重機 98%的股權轉讓給三一重機中國。三一集團於2008

年 10 月25 日承諾，將於其承諾函出具日起12 個月內完成該宗土地使用權至三一重機名下；三一重機於2008 年 10 月25 日承諾，自其承諾出具之日起12 個月內完成該宗土地的辦證手續；三一重機實際控制人梁穩根先生於 2008 年 10 月

25 日承諾，自其說明及承諾出具日起12 個月內辦理完畢該宗土地的使用權證，對於三一重機如未能取得上述宗地完備的權屬證書造成三一重機或三一重工的一切損失予以賠償。

三一重機合計有 9 處共 144,840 平方米的房屋建築物正在辦理房產證。三一重機於2008 年 10 月25 日出具說明及承諾，說明其上述房產與他人不存在產權糾紛，並承諾自其承諾函出具日起 12 個月內辦理完畢該等房產的權屬登記手續。三一重機實際控制人梁穩根先生於 2008 年 10 月25 日出具說明及承諾，聲明上述房產均不存在產權糾紛或潛在糾紛，並承諾，自其承諾出具之日起 12 個月內辦理完畢上述房產的權屬證書，如因上述房產未能及時辦理完備的權屬證書、發生產權糾紛或潛在糾紛而造成三一重機及三一重工的一切損失予以賠償。

二、本次交易後的風險

（一）行業景氣度風險

工程機械行業是固定資產投資驅動型行業，與宏觀經濟周期的相關性較高。近年來，隨著我國經濟的高速增長，城市化水平的逐步提高，國內基礎設施建設、鐵路建設，城市軌道交通建設、新農村建設的投資需求直接帶動了固定資產投資的跨越式增長。再加上我國周邊地區和南美、南非等國家和地區經濟的快速發展，基礎設施投入較大，對工程機械需求增加。

如果國內宏觀經濟形勢和政策發生變化，以及全球經濟出現衰退的情況，國內和國際投資需求將下降，從而影響工程機械行業的景氣度，並對公司盈利能力

和財務狀況產生不利影響。

（二）匯率變動風險

近年來，公司產品出口大幅增長。2007 年，交易前公司出口達到 165,819.5

萬元，較 2006 年增長 190.36%，佔當年主營業務收入比重由2006 年的 11.85%增加到2007 年的 19.84%。由於人民幣逐步升值，匯兌損失由2006 年的 3,802.4

萬元增加到 2007 年的 8,189.58 萬元。交易後，公司產品出口將進一步增加。因此，未來公司將面臨人民幣逐步升值帶來的匯兌損失和出口產品價格競爭力下降的風險。

（三）關鍵零部件依賴進口的風險

國內工程機械行業在關鍵零部件方面主要依賴進口。國外供貨廠家價格較高、供貨周期較長，且易受匯率和兩國進出口政策等多方面因素的影響，若進口零部件無法保質、保量滿足生產需求，將對公司生產經營產生一定的影響。

（四）管理風險

本次交易標的為三一重機投資100%的股權，三一重機投資通過其全資子公司三一重機中國間接持有三一重機100%的股權。三一重機投資、三一重機中國均系維爾京合法註冊的有限公司，均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務，三一重機為本次交易的核心資產。

本次交易後，三一重機投資將成為公司的全資子公司，而本次交易的核心資產三一重機將成為公司的第三層子公司。管理的多層性再加上三一重機投資和三一重機中國適用外國的法律監管體系，在一定程度上增加了公司對三一重機管理的難度。

（五）控股股東與實際控制人控制風險

本次發行前，梁穩根先生通過三一集團持有上市公司60.73%的股份。按照本次發行117,857,142股股份計算，本次發行完成後，發行後公司的總股本將增至

1,605,857,142股，實際控制人梁穩根先生間接持有公司56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，處於絕對控股地位。梁穩根先生可以通過上市公司董事會、股東大會對公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，可能損害其他股東和中小股東利益的風險。

（六）股市風險

本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策調整、公司經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票市場的價格帶來影響。上市公司提醒投資者，需正視股價波動及今後股市中可能涉及的風險。

第十五節 其他事項

一、上市公司資金、資產被佔用情況

本次交易前，本公司不存在被控股股東及實際控制人違規佔用資金的情況。

根據利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2008]第

1164號《審計報告》，截至2008年9月30 日，三一重機投資尚有對三一集團與其子公司湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司的其他應收款

386,234,897.40元，該餘額是三一重機投資與三一集團關聯方的資金往來所形成。至2008 年 10 月15 日，三一集團已全部歸還對三一重機的其他應付款

376,855,845.87元。三一集團、湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司承諾：在2008年12月31 日前，湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司全部歸還欠三一重機的款項，金額為9,379,051.53元。欠款歸還後，將消除關聯方對本次交易後三一重工的資金佔用。

二、上市公司為關聯方提供擔保情況

本次交易前，本公司不存在對實際控制人及其他關聯企業提供擔保的情況。

根據利安達出具的本次交易完成後的備考審計報告，截止本報告籤署日及本次交易完成後，三一重工也不存在對實際控制人及其他關聯企業提供擔保的情況。

三、本次交易對上市公司負債結構的影響

根據三一重工出具的備考財務報表，截至2008年9月30 日，本次交易前後，本公司的資產、負債情況如下表：

項 目 本次交易前 本次交易後（備考）

資產總計（萬元） 1,446,957.21 1,704,553.02

負債合計（萬元） 847,974.81 1,068,331.20

資產負債率（%） 58.60% 62.68%

本次交易後，上市公司資產負債率由交易之前的58.60%增至62.68%，僅增加

4.08%，不存在因本次交易大量增加負債的情況。

四、最近十二個月與本次交易有關的交易行為

截至本報告書籤署之日，除本次交易外，三一重工最近十二個月內未發生其他的重大資產購買、出售、置換等交易行為。

五、核查期間買賣本公司股票自查情況及相關聲明

本公司於2008年9月25日起停牌，公司對停牌前六個月（2008年3月25日至

2008年9月24日）期間本次交易相關各方及相關人員買賣上市公司股票的情況進行了核查。

根據中國登記結算有限責任公司上海分公司提供的交易查詢結果，本公司及關聯方董事、監事、高級管理人員和他們的直系親屬在二級市場的交易及相關自查情況如下：

（一）核查期間買賣本公司股票自查情況表

姓名 身份 核查期間買賣三一重工股票的情況

2008 年4 月29 日買入1,100 股

李麗華 為梁穩根妻子

2008 年4 月30 日賣出1,100 股

2008 年4 月23 日買入100 股

肖圭元 為梁穩根母親 2008 年 5 月 13 日賣出13,400 股

2008 年 5 月21 日買入14,000 股

2008 年7 月 1 日買入100 股

翟憲 三一重工監事

2008 年7 月3 日賣出100 股

2008 年7 月 1 日買入1,100 股

吳碧英 翟憲的母親

2008 年7 月7 日賣出1,100 股

2008 年4 月2 日買入8,500 股

賀東東 三一重工副總裁

2008 年 5 月5 日賣出8,500 股

2008 年3 月26 日買入15,000 股

2008 年3 月28 日賣出5,000 股

肖許霞 三一重工副總經理郭春明的妻子

2008 年4 月 1 日賣出7,790 股

2008 年4 月7 日賣出2,210 股

2008 年4 月 1 日買入300 股

柳金蓮 三一重機總經理代晴華的母親 2008 年 5 月9 日賣出500 股

2008 年 6 月 19 日買入300 股

除上述人員以外，三一集團、三一重工、三一重機董事、監事、高級管理人員及其直系親屬於核查期間沒有買賣公司股票，亦沒有洩露有關信息、建議他人買賣公司股票或從事市場操縱等法律、法規禁止的行為。

（二）三一集團、梁穩根、三一重工以及相關人員的聲明

1、三一集團、梁穩根和三一重工的聲明

（1）關於梁穩根

梁穩根配偶李麗華、母親肖圭元買賣三一重工股票的行為，是其在並未獲知本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，梁穩根對此等買賣股票行為並不知情，其交易不符合內幕交易的基本構成要件。

（2）關於翟憲

翟憲帳戶委託其母親吳碧英操作，在翟憲本人不知情的情況下，吳碧英通過翟憲帳戶於2008年7月1日買入三一重工股票100股，並於2008年7月3日賣出。吳碧英通過翟憲帳戶買賣三一重工股票的行為，是其在並未獲知本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，翟憲對此等買賣股票行為並不知情，其交易不符合內幕交易的基本構成要件。

翟憲母親吳碧英買賣三一重工股票的行為，是其在並未獲知本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，翟憲對此買賣股票行為並不知情，其交易不符合內幕交易的基本構成要件。

（3）關於賀東東

賀東東買賣三一重工股票的行為是其在並未獲知本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，且買賣三一重工股票時尚未被聘為三一重工高級管理人員（賀東東於2008年8月22日被聘為三一重工副總裁），因而該等交易不符合內幕交易的基本構成要件。

（4）關於郭春明

郭春明配偶肖許霞買賣三一重工股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，並且產生虧損，不符合內幕交易的常理，且其股票帳戶自2008年4月8日起即不存在買賣三一重工股票的情形，因而該等交易不符合內幕交易的基本構成要件。

（5）關於代晴華

代晴華的母親柳金蓮買賣三一重工股票的行為，是其在並未獲知本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，代晴華對此等買賣股票行為並不知情，其交易不符合內幕交易的基本構成要件。

2、相關人員的聲明

（1）梁穩根及其直系親屬作出以下聲明和承諾：

① 自2008年9月25日前六個月內，本人梁穩根未曾在股票二級市場上買賣三一重工股票，也未洩漏有關收購信息，或者建議他人買賣三一重工股票，也未從事市場操縱和內幕交易等禁止交易的行為。

② 自2008年9月25日前六個月內，本人直系親屬肖圭元、李麗華曾在股票二級市場上買賣過三一重工股票，是其在並未獲知公司本次交易有關信息的情況下，僅憑個人判斷買賣股票，本人也未曾建議、暗示親屬買賣三一重工股票，未從事市場操縱和內幕交易等禁止交易的行為。

（2）翟憲及其直系親屬作出以下聲明和承諾：

① 自2008年9月25日前六個月內，本人翟憲曾在股票二級市場上買賣過三一重工股票，本人證券帳戶一直委託母親吳碧英操作，在本人不知情的情況下，吳碧英通過本人帳戶於2008年7月1日買入三一重工股票100股，並於2008年7月3日賣出。吳碧英通過本人帳戶買賣三一重工股票的行為，是其在並未知悉公司本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，本人對此等買賣股票行為並不知情。

② 自2008年9月25日前六個月內，本人直系親屬吳碧英曾在股票二級市場上買賣過三一重工股票，是其在並未獲知公司本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，本人對此買賣股票行為並不知情，本人未曾建議、暗示親屬買賣三一重工股票，也未從事市場操縱和內幕交易等禁止交易的行為。

（3）賀東東及其直系親屬作出以下聲明和承諾：

① 自2008年9月25日前六個月內，本人賀東東曾在股票二級市場上買賣過三一重工股票，本人買賣三一重工股票的行為是其在並未獲知本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。

② 自2008年9月25 日前六個月內，本人直系親屬未曾在股票二級市場上買賣過三一重工股票。

（4）郭春明及其直系親屬作出以下聲明和承諾：

① 自2008年9月25日前六個月內，本人郭春明未在股票二級市場上買賣三一重工股票，也未洩漏有關收購信息，或者建議他人買賣三一重工股票，未從事市場操縱和內幕交易等禁止交易的行為。

② 自2008年9月25日前六個月內，本人直系親屬肖許霞曾在股票二級市場上買賣過三一重工股票，是其在並未獲知公司本次交易有關信息的情況下，僅憑個人判斷買賣股票，本人未曾建議、暗示親屬買賣三一重工股票，也未從事市場操縱和內幕交易等禁止交易的行為。

（5）代晴華及其直系親屬作出以下聲明和承諾：

① 自2008年9月25日前六個月內，本人代晴華未曾在股票二級市場上買賣三一重工股票，也未洩漏有關收購信息，或者建議他人買賣三一重工股票，未從事市場操縱和內幕交易等禁止交易的行為。

② 自2008年9月25日前六個月內，本人直系親屬柳金蓮曾在股票二級市場上買賣過三一重工股票，是其在並未獲知公司本次交易有關信息的情況下，僅憑個人判斷買賣股票，本人未曾建議、暗示親屬買賣三一重工股票，也未從事市場操縱和內幕交易等禁止交易的行為。

六、其他能夠影響股東及其他投資者作出合理判斷的、有關本次交易的所有信息

本報告書已按有關規定對本次交易的有關信息作了如實披露，除上述事項外，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。第十六節 獨立董事、獨立財務顧問和法律顧問意見

一、獨立董事對本次交易的意見

本公司四名獨立董事對本公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項進行了審議，發表如下獨立意見：

1、同意公司向包括實際控制人梁穩根在內的10名自然人發行股份收購發行對象所持有的三一重機投資有限公司100%股權的方案。本次交易的實施將有利於突出公司主業，改善公司財務狀況，增強持續盈利能力、抗風險能力，進一步提高公司資產的完整性，減少關聯交易和避免同業競爭，符合國家有關法律、法規和政策的規定，符合上市公司長遠發展規劃和社會公眾股東利益。

2、公司聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司作為本次向特定對象發行股份購買資產所涉及資產的評估機構，該機構具有證券從業資格，選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。

3、公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易涉及評估報告的評估假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易最終交易價格以經評估機構評估並經公司股東大會同意及中國證監會核准的評估值為依據確定，本次關聯交易符合國家有關法律法規和政策的規定，交易依據合理，交易價格公允，不存在內幕交易，沒有損害非關聯股東的利益，公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

5、公司本次聘請國信證券股份有限公司作為本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項的獨立財務顧問；聘請湖南啟元律師事務所擔任本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項的法律顧問，上述機構將均以獨立第三方的身份分別對公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項出具獨立財務顧問報告和法律意見書。

6、本次交易報告書以及籤訂的相關協議，符合《公司法》、《證券法》、

《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定，本次交易方案具備可操作性。

7、公司本次向特定對象發行股份購買資產行為構成關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了迴避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事迴避後，

4 名非關聯董事對此次董事會相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。

8、同意《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》。

9、公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的相關議案尚待公司股東大會批准。

二、獨立財務顧問對本次交易的意見

本次獨立財務顧問國信證券認為：三一重工本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的整體方案符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合三一重工和非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。通過本次交易，有利於豐富三一重工產品結構，增強三一重工可持續發展能力；有利於避免同業競爭，減少關聯交易，完善三一重工治理結構；有利於增強三一重工盈利能力，提升三一重工抗風險能力，保護三一重工及其全體股東的合法權益。

三、法律顧問對本次交易的意見

1、發行人本次發行股份購買資產的方案合法、有效，符合《資產重管理辦法》關於「發行股份購買資產的特別規定」的要求，不存在違反法律、法規等規範性法律文件的情形。

2、發行人本次發行股份購買資產的交易各方均具備參與並完成本次發行股份購買資產的主體資格。

3、發行人本次發行股份購買資產涉及的關聯交易已取得發行人董事會的批准，尚需發行人股東大會審議通過；該等關聯交易的價格公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

4、發行人本次發行股份購買資產的交易各方籤署的相關協議條款符合法律、法規及相關規範性法律文件的規定，內容合法、有效；該等協議生效後對交易各方均有法律約束力。

5、發行人本次發行股份購買資產擬購買的標的股權資產權屬清晰，股權過戶不存在法律障礙。

6、截至本法律意見書出具日，發行人本次發行股份購買資產已履行了現階段應履行的法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。

7、發行人本次發行股份購買資產符合《資產重組管理辦法》規定的原則和實質性條件。

8、發行人本次發行股份購買資產現階段已履行的批准和授權程序合法有效，在取得本法律意見書所述必要的所有授權和批准後，發行人實施本次發行股份購買資產不存在法律障礙。

第十七節 與本次交易有關的中介機構

一、獨立財務顧問

名稱： 國信證券股份有限公司

法定代表人： 何 如

地址： 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層

聯繫電話： 0755-82130669

聯繫傳真： 0755-82133419

經辦人員： 徐浪、羅傑夫、陳進、袁科

二、律師事務所

名稱： 湖南啟元律師事務所

法定代表人： 袁愛平

地址： 湖南省長沙市芙蓉中路二段 337 號佳天國際新城A座 17 層

聯繫電話： 0731-2953777

聯繫傳真： 0731-2953779

經辦律師： 陳金山、朱志怡

三、會計師事務所

名稱： 利安達信隆會計師事務所有限責任公司

負責人： 黃錦輝

地址： 廣東珠海市香洲興夜路215 號（福和新城3 棟2 層）

聯繫電話： 0756-2611775

聯繫傳真： 0756-2611719

經辦註冊會計師： 米哲、林萬強

四、資產評估機構

名稱： 北京六合正旭資產評估事務所有限責任公司

負責人： 黃二秋

地址： 北京市海澱區西三環北路72 號世紀經貿大廈A2501 室

聯繫電話： 010-51667811

聯繫傳真： 010-51667811-222

經辦註冊評估師： 黃二秋、侯娟

五、土地評估機構

名稱： 江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司

法定代表人： 徐惠

地址： 南京市長江路 188 號德基大廈9 樓D座

聯繫電話： 0512-57925513

聯繫傳真： 0512-57925513

土地估價師： 張為標、張興亞

第十八節 董事及有關中介機構的聲明

一、 公司董事聲明

本公司全體董事承諾《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：

梁 穩 根 唐 修 國

向 文 波 易 小 剛

黃 建 龍 李 效 偉

蔣 民 生 吳 曉 球

王 善 平

三一重工股份有限公司

2008年11月4 日

二、 獨立財務顧問聲明

國信證券保證三一重工股份有限公司在《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中引用國信證券出具的財務顧問報告的相關內容已經國信證券審閱，確認《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

陳 進

財務顧問主辦人：

徐 浪 羅傑夫

法定代表人授權代表：

張俊傑

國信證券股份有限公司

2008年11月4 日

三、 法律顧問聲明

本所及經辦律師保證三一重工股份有限公司在《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中引用本所出具的法律意見書的相關內容已經本所審閱，確認《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不致因上述引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

陳金山 朱志怡

單位負責人：

袁愛平

湖南啟元律師事務所

2008年11月4 日

四、 承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明

本所及經辦會計師保證三一重工股份有限公司在《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中引用本所出具的審計報告、盈利預測審核報告中的相關內容已經本所審閱，確認《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不致因上述引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：

米哲 林萬強

單位負責人：

黃錦輝

利安達信隆會計師事務所有限責任公司

2008年11月4 日

五、 承擔資產評估業務的資產評估機構聲明

本公司保證三一重工股份有限公司在《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中引用本公司出具的資產評估報告中的相關內容已經本公司審閱，確認《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不致因上述引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦資產評估師：

黃二秋 侯娟

單位負責人：

黃二秋

北京六合正旭資產評估有限責任公司

2008年11月4 日

第十九節 備查文件及備查地點

一、備查文件

1、三一重工關於本次向特定對象發行股票購買資產的董事會決議；

2、三一重工獨立董事關於本次交易的獨立意見；

3、三一重工與交易對方籤署的《非公開發行股份購買資產協議》、《非公開發行股份購買資產之利潤補償協議》；

4、三一重工2007年審計報告，2008年1～9月的財務報告；

☆ 5、三一重工2007年、2008年1～9月備考財務報表；

6、三一重工2008年度備考合併盈利預測審核報告；

7、三一重機投資2007年、2008年1～9月的財務報告及其審計報告；

8、三一重機投資2008年、2009年的盈利預測審核報告；

9、三一重機2007年、2008年1～9月的財務報告及其審計報告；

10、三一重機2008年、2009年的盈利預測審核報告；

11、資產評估報告書、土地估價報告、土地諮詢報告；

12、國信證券出具的關於本次交易的獨立財務顧問報告；

13、湖南啟元律師事務所出具的關於本次交易的法律意見書。

二、備查地點

（一）三一重工股份有限公司

地址：湖南省長沙經濟技術開發區

電話：[phone] 傳真：[phone]

聯繫人：肖友良 孟維強

查閱時間：星期一至星期五 上午9:00～11:00 下午2:00～5:00

（二）國信證券股份有限公司

地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層

電話：[phone] 傳真：[phone]

聯繫人：徐浪、羅傑夫、陳進、袁科

查閱時間：星期一至星期五 上午9:00～11:30 下午1:30～4:30

投資者亦可在中國證監會指定網站www.sse.com.cn查閱本報告書全文。

（本頁無正文，為《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》之蓋章頁）

三一重工股份有限公司

2008年11月4日

國信證券股份有限公司

關於

三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產

暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

（深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層）

二〇〇八年十一月

特別提示

1、本次非公開發行股份購買的資產及其價值

本次交易標的為梁穩根等 10 名自然人擁有的三一重機投資有限公司（註冊地：維爾京）100%的股權，三一重機投資有限公司通過其全資子公司三一重機

（中國）有限公司（註冊地：維爾京）間接持有三一重機有限公司（註冊地：中國崑山）100%的股權。三一重機投資有限公司和三一重機（中國）有限公司均系維爾京合法註冊的有限公司，均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務。三一重機有限公司為本次交易的核心資產，其主要從事挖掘機設計、生產和銷售業務。通過本次交易，三一重機有限公司的挖掘機資產和業務將整體注入上市公司。

標的資產三一重機投資有限公司及其全資子公司三一重機（中國）有限公司均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務。因此，本次評估對象為標的資產的核心資產三一重機有限公司。本次評估採用收益法和成本法兩種評估方法，最終以收益法作為評估結果。本次評估基準日為2008 年9 月30 日，經北京六合正旭資產評估事務所有限責任公司出具的六合正旭評報字[2008]第088 號《資產評估報告》，收益法的評估價值214,289.34 萬元。

根據利安達信隆會計師事務所有限責任公司對標的資產三一重機投資有限公司出具的利安達審字第[2008]第 1164 號《審計報告》，三一重機投資有限公司合併報表中其他應付款較三一重機有限公司合併報表中的其他應付款多

8,213.02 萬元，其中帳齡超過三年的金額為4,119.55 萬元。根據本次收益法評估方法，帳齡超過三年的其他應付款視為長期債務，應在評估值中予以扣減。

本次擬通過向梁穩根等 10 名自然人發行股份購買其擁有的三一重機投資有限公司100%的股權，交易總金額為198,000 萬元，佔公司2007 年經審計的淨資產額 504,722.5 萬元的39.23 %。

2、本次非公開發行股份價格及發行數量

本次非公開發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。按照上述發行價格計算，公司本次將向梁穩根等 10 名自然人發行股份為 117,857,142 股。

若公司股票在該董事會決議公告日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量應相應調整。

最終發行價格及數量尚需公司股東大會批准和中國證監會的核准。

3、梁穩根申請豁免要約收購義務事宜

本次發行前，梁穩根先生通過三一集團間接持有上市公司 60.73%的股份。按照本次發行 117,857,142 股股份計算，本次發行完成後，發行後公司的總股本將增至 1,605,857,142 股，實際控制人梁穩根先生將直接增持公司 60,001,071 股，由此，梁穩根先生間接持有公司 56.27%股份，直接持有公司 3.74%股份，觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第 63 條的規定，梁穩根先生本次增持股份行為屬於可以向股東大會同意其免於發出收購要約後向中國證監會提出豁免要約收購義務申請，經中國證監會對其收購無異議並同意豁免其要約收購義務後方可實施。

4、關聯交易的表決

本次交易涉及三一重工股份有限公司向包括實際控制人梁穩根先生在內的

10名自然人發行股份購買其擁有的三一重機投資有限公司100%的股權。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，關聯方迴避表決相關議案。

5、主要風險因素

投資者在評價公司本次交易時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險。

（1）本次交易風險

① 審批風險

本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：公司股東大會對本次交易的批准；公司股東大會同意梁穩根先生向中國證監會申請以簡易程序免除以要約方式增持公司股份；商務部對本次交易行為的核准；中國證監會對本次交易行為的核准和中國證監會豁免梁穩根先生以要約方式增持公司股份。

公司就上述事項能否取得相關政府部門的批准和核准時間存在不確定性。

② 三一重機估值風險

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第 088 號《資產評估報告》，以

2008 年9 月30 日為評估基準日，本次標的資產核心資產三一重機的帳面淨資產

46,380.11 萬元，評估價值214,289.34 萬元，評估增值率362.03%。

本次評估對三一重機採用收益法和成本法評估，最終採用收益法評估數值，若三一重機未來盈利水平達不到資產評估時的預測，則本次交易存在三一重機價值高估風險。

③ 三一重機投資估值風險

三一重機投資有限公司雖為持股性公司，其自身並無實際生產經營業務，但對三一重機有限公司的資產評估並不完全等同於對三一重機投資的估值。

④ 盈利預測的風險

三一重機與三一重機投資編制了盈利預測，儘管盈利預測是該等公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和材料、在合理估計和謹慎假設的基礎上對其

2008 年 10～12 月和 2009 年的經營業績作出的預測，且該盈利預測報告業經利安達審核，並出具了利安達綜字[2008]第 1016 號《審核報告》和利安達綜字[2008]第 1035 號《審核報告》，但倘若未來國際國內宏觀經濟政策和形勢變動、行業景氣度起伏、市場需求、主要原材料價格波動等因素與盈利預測的評估與假設存在明顯差異，則本次交易存在盈利預測不能實現的風險。

⑤ 標的資產之核心資產部分資產尚未辦理相關權屬

截至本報告書籤署日，標的資產之核心資產三一重機有限公司部分資產尚未辦理相關權屬：三一重機有限公司有一宗616,111 平方米的土地尚未辦理土地使用權證。該宗土地是三一控股有限公司（已更名為「三一集團」）與崑山市國土資源局於2003 年9 月籤訂的《國有土地使用權出讓合同》，其使用權證正在辦理之中。2005 年 1 月，三一集團有限公司將持有三一重機有限公司 98%的股權轉讓給三一重機（中國）有限公司（註冊地：維爾京）。三一集團有限公司於 2008

年 10 月25 日承諾，將於其承諾函出具日起12 個月內完成該宗土地使用權至三一重機有限公司名下；三一重機有限公司於2008 年 10 月25 日承諾，自其承諾出具之日起 12 個月內完成該宗土地的辦證手續；三一重機有限公司實際控制人梁穩根先生於2008 年 10 月25 日承諾，自其承諾及說明出具日起12 個月內辦理完畢該宗土地的使用權證，對於三一重機有限公司如未能取得上述宗地完備的權屬證書造成三一重機有限公司或三一重工股份有限公司的一切損失予以賠償。

三一重機有限公司合計有9 處共 144,840 平方米的房屋建築物正在辦理房產證。三一重機有限公司於 2008 年 10 月25 日出具說明及承諾，說明其上述房產與他人不存在產權糾紛，並承諾自其承諾函出具日起 12 個月內辦理完畢該等房產的權屬登記手續。三一重機有限公司實際控制人梁穩根先生於 2008 年 10 月

25 日出具聲明及承諾，聲明上述房產均不存在產權糾紛或潛在糾紛，並承諾，

自其承諾出具之日起12 個月內辦理完畢上述房產的權屬證書，如因上述房產未能及時辦理完備的權屬證書、發生產權糾紛或潛在糾紛而造成三一重機有限公司及三一重工股份有限公司的一切損失予以賠償。

（2）交易完成後上市公司的風險

① 行業景氣度風險

工程機械行業是固定資產投資驅動型行業，與宏觀經濟周期的相關性較高。近年來，隨著我國經濟的高速增長，城市化水平的逐步提高，國內基礎設施建設、鐵路建設，城市軌道交通建設、新農村建設的投資需求直接帶動了固定資產投資的跨越式增長。再加上我國周邊地區和南美、南非等國家和地區經濟的快速發展，基礎設施投入較大，對工程機械需求增加。

如果國內宏觀經濟形勢和政策發生變化，以及全球經濟出現衰退的情況，國內和國際投資需求將下降，從而影響工程機械行業的景氣度，並對公司盈利能力和財務狀況產生不利影響。

② 匯率變動風險

近年來，公司產品出口大幅增長。2007 年，交易前公司出口達到 165,819.5

萬元，較 2006 年增長 190.36%，佔當年主營業務收入比重由2006 年的 11.85%增加到2007 年的 19.84%。由於人民幣逐步升值，匯兌損失由2006 年的 3,802.4

萬元增加到 2007 年的 8,189.58 萬元。交易後，公司產品出口將進一步增加。因此，未來公司將面臨人民幣逐步升值帶來的匯兌損失和出口產品價格競爭力下降的風險。

③ 關鍵零部件依賴進口的風險

國內工程機械行業在關鍵零部件方面主要依賴進口。國外供貨廠家價格較高、供貨周期較長，且易受匯率和兩國進出口政策等多方面因素的影響，若進口零部件無法保質、保量滿足生產需求，將對公司生產經營產生一定的影響。

④ 管理風險

本次交易標的為三一重機投資 100%的股權，三一重機投資通過其全資子公司三一重機中國間接持有三一重機 100%的股權。三一重機投資、三一重機中國均系維爾京合法註冊的有限公司，均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務，三一重機為本次交易的核心資產。

本次交易後，三一重機投資將成為公司的全資子公司，而本次交易的核心資產三一重機將成為公司的第三層子公司。管理的多層性再加上三一重機投資和三一重機中國適用外國的法律監管體系，在一定程度上增加了公司對三一重機管理的難度。

⑤ 控股股東與實際控制人控制風險

本次發行前，梁穩根先生通過三一集團持有上市公司 60.73%的股份。按照本次發行 117,857,142 股股份計算，本次發行完成後，發行後公司的總股本將增至 1,605,857,142 股，由此，梁穩根先生間接持有公司 56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，仍處於絕對控股地位。梁穩根先生可以通過上市公司董事會、股東大會對公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，可能損害其他股東和中小股東利益的風險。

⑥ 股市風險

本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策調整、公司經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票市場的價格帶來影響。上市公司提醒投資者，需正視股價波動及今後股市中可能涉及的風險。

公司提請投資者對上述重大事項予以關注，並結合其他信息披露資料適當判斷及進行投資決策。

第八節 同業競爭與關聯交易 .......................................67

一、同業競爭.......................................................................................................67

二、關聯交易.......................................................................................................71

第九節 本次交易對上市公司治理機制的影響 .........................82

第十節 本次交易的風險因素 .......................................85

一、本次交易風險...............................................................................................85

二、本次交易後公司風險...................................................................................86

第十一節 其他重要事項 ...........................................89

一、本次交易是否大幅增加上市公司資產負債率...........................................89

二、本次交易是否存在上市公司現金或資產支付後，不能及時獲得對價的風

險...........................................................................................................................89

三、最近十二個月與本次交易有關的交易情況...............................................89

四、本次交易的必要性.......................................................................................89

五、獨立董事對本次交易的意見.......................................................................90

六、律師對本次交易的意見...............................................................................92

第十二節 獨立財務顧問審核意見 ...................................93

一、基本假設.......................................................................................................93

二、獨立財務顧問對本次交易的內部審核意見...............................................93

三、對本次交易的結論性意見...........................................................................94

第十三節 備查文件 ...............................................95

釋 義

在本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：上市公司、股份公司、公司、

指 三一重工股份有限公司三一重工、發行人

控股股東、三一集團 指 三一集團有限公司

實際控制人 指 梁穩根

三一重機投資 指 三 一 重 機 投 資 有 限 公 司 ， 即 Sany Heavy

Machinery Investment Limited

三一重機中國 指 三一重機（中國）有限公司，即Sany Heavy

Machinery (China) Limited

三一重機、該公司 指 三一重機有限公司

梁穩根等 10 位自然人、交易 梁穩根、唐修國、向文波、易小剛、毛中吾、袁

指

對方、特定對象 金華、周福貴、郭良保、翟純、王海燕

三一重工向特定對象購買資產暨關聯交易之行

本次交易 指

為，即非公開發行股票購買資產行為

《三一重工股份有限公司向特定對象發行股票

發行股份購買資產協議 指

購買資產協議》

《三一重工股份有限公司向特定對象發行股票

補償協議 指

之利潤補償協議》

三一重工股份有限公司向特定對象發行股票購

本次發行 指

買資產

標的資產、交易標的 指 三一重機投資有限公司 100%股權

審計、評估基準日 指 2008 年9 月30 日

三一重工聘請的會計師驗證梁穩根等 10 名自然

交割日 指 人擁有的標的資產全部轉讓至三一重工名下的

《驗資報告》所記載的驗資截止日

假設標的資產從2007 年 1 月 1 日進入上市公司，

合併備考報表 指

上市公司的2007 年、2008 年 1～9 月財務報表

《三一重機投資有限公司2008 年度、2009 年備

標的資產盈利預測審核報告 指

考盈利預測審核報告》

《三一重機有限公司2008 年度、2009 年度盈利

三一重機盈利預測報告 指

預測審核報告》

《三一重工股份有限公司2008 年度備考合併盈

備考合併盈利預測審核報告 指

利預測審核報告》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

上交所 指 上海證券交易所

獨立財務顧問、國信證券 指 國信證券股份有限公司

利安達 指 利安達信隆會計師事務所有限責任公司

啟元律師 指 湖南啟元律師事務所

六合正旭 指 北京六合正旭資產評估事務所有限責任公司

江蘇蘇信 指 江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司

公司法 指 《中華人民共和國公司法》

證券法 指 《中華人民共和國證券法》

收購辦法 指 《上市公司收購管理辦法》

重組辦法 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的

重組規定 指

規定》

管理辦法 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試

業務指引 指

行）》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

準則第26 號 指

則第26 號－上市公司重大資產重組申請文件》

上市規則 指 《上海證券交易所股票上市規則》

評估機構出具的有關認購資產的資產評估報告

評估報告 指

及其任何補充評估報告

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

第一節 聲明與承諾

國信證券股份有限公司接受三一重工委託，擔任三一重工本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問，並製作本報告。

本獨立財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供三一重工全體股東及有關方面參考。

作為三一重工本次交易的獨立財務顧問，國信證券未參與三一重工本次交易相關協議條款的磋商與談判，對此提出的意見是在假設本次交易的各方當事人均按照相關協議條款全面履行其所有職責的基礎上提出的。

本獨立財務顧問特作如下聲明：

1、本獨立財務顧問對本次交易所作獨立財務顧問報告的依據是三一重工、梁穩根等10名自然人及各中介機構等有關各方提供的資料，本次交易各方已保證，其所提供的為出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完整性和及時性負責；

2、本獨立財務顧問特別提醒投資者注意，本獨立財務顧問的職責範圍並不包括應由三一重工董事會負責的對本次交易在商業上的可行性發表評論。本獨立財務顧問報告僅對本次交易對三一股份全體股東是否公平、合理及對上市公司可能產生的影響發表意見，不構成對三一重工的任何投資建議，投資者根據本獨立財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；

3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行的法律、法規無重大變化，本次交易標的所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；本次交易涉及有關各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；本次交易涉及有關各方提供及相關中介機構出具的文件資料真實、準確、完整；本次交易各方遵循誠實信用原則，各項合同協議得以充分履行；本次交易能夠得到有權部門的批准或核准，不存在其它障礙，並能及時完成；三一重工目前執行的會計政策、會計制度無重大變化；無其它不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；

4、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明；

5、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀三一重工董事會發布的關於本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）及相關中介機構出具的審計報告、備考審計報告、盈利預測審核報告、法律意見書、資產評估報告等文件。

本獨立財務顧問特作如下承諾：

1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

3、有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的資產重組方案符合法律、法規和中國證券監督管理委員會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

4、有關本次資產重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

5、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

第二節 交易標的基本情況

公司通過向梁穩根等10名自然人發行股份購買其合計持有的三一重機投資有限公司（註冊地：維爾京）100%股權。三一重機投資有限公司通過三一重機

（中國）有限公司（註冊地：維爾京）間接持有三一重機有限公司（註冊地：中國崑山）100%股權。

其中，三一重機投資、三一重機中國均系維爾京合法註冊的有限公司，均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務。三一重機為本次交易的核心資產，其主要從事挖掘機設計、生產和銷售業務。本次交易後，三一重機的挖掘機資產和業務將整體注入上市公司。

一、三一重機投資有限公司

（一）三一重機投資基本情況

公司名稱： Sany Heavy Machinery Investment Co., limited

公司住所： Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

註冊證號： 現持有編號為 568379 號的英屬維京群島領域國際

商務公司法成立證書

成立日期： 2003 年 11 月 19 日

公司註冊代理人： AMS Trustees Limited

授權資本： 50,000 美元

實收資本： 50,000 美元

股份數： 50,000 股

票面值： 每股 1 美元

（二）歷史沿革

三一重機投資前身為Specklemark Ltd.，是由梁穩根、唐修國等10名自然人共同出資50,000美元於2003年11月19日在英屬維京群島註冊成立，董事為唐修國。設立時的股權結構為：

姓名 出資金額（美元） 持有股數（股） 所佔比例

梁穩根 28,910 28,910 57.82%

唐修國 4,410 4,410 8.82%

向文波 3,920 3,920 7.84%

易小剛 980 980 1.96%

毛中吾 3,920 3,920 7.84%

袁金華 3,920 3,920 7.84%

周福貴 1,960 1,960 3.92%

王佐春 490 490 0.98%

翟純 745 745 1.49%

翟憲 745 745 1.49%

合計 50,000 50,000 100.00%

2004年6月21 日，Specklemark Ltd.更名為三一重機投資。

2008年9月25 日，股東梁穩根、唐修國、向文波等8名自然人分別向郭良保、易小剛、翟純、王海燕等4名自然人轉讓股權。本次股權轉讓後三一重機投資股權結構為：

姓名 原持有股數（股） 股份變動（股） 現持有股數（股） 所佔比例

梁穩根 28,910 -3,455 25,455 50.91%

唐修國 4,410 -210 4,200 8.40%

向文波 3,920 -80 3,840 7.68%

易小剛 980 460 1,440 2.88%

毛中吾 3,920 -80 3,840 7.68%

袁金華 3,920 -1,640 2,280 4.56%

周福貴 1,960 -280 1,680 3.36%

王佐春 490 -490 - -

翟純 745 2,580 3,325 6.65%

翟憲 745 -745 - -

郭良保 - 2,500 2,500 5.00%

王海燕 - 1,440 1,440 2.88%

合計 50,000 - 50,000 100.00%

（三）股權結構與簡要財務數據

1、股權結構

截至本報告書籤署日，梁穩根等10名自然人擁有的三一重機投資股權及其控制的三一重機中國和三一重機股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

三一重機投資不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

2、簡要財務數據

根據利安達出具的利安達審字第[2008]第 1164 號《審計報告》，三一重機投資最近一年一期的簡要財務報表如下：

（1）簡要資產負債表數據

單位：萬元

項 目 2008-09-30 2007-12-31

資產總計 298,983.55 269,199.78

負債合計 260,765.92 162,625.32

股東權益 38,217.63 106,574.46

☆ 歸屬於母公司所有者權益 38,217.63 95,917.38

（2）簡要利潤表數據

單位：萬元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

營業收入 167,436.19 112,712.42

利潤總額 11,796.67 91,202.35

淨利潤 10,444.22 91,570.66

（3）簡要現金流量表數據

單位：萬元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

經營活動產生的現金流量 -3,075.37 -111,580.32

投資活動產生的現金流量 -32,533.72 90,595.28

籌資活動產生的現金流量 35,696.94 16,530.96

現金及現金等價物淨增加 87.85 -4,454.09

註：以上簡要報表中一年一期財務數據的巨大差異主要是由於2007年7月三一重機將

其擁有的北京市三一重機有限公司99.9%的股權轉讓給三一重工，以及2008年2

月三一重機作出分配7.5億元的現金分紅所導致。

二、三一重機（中國）有限公司

（一）三一重機（中國）基本情況

公司名稱： Sany Heavy Machinery (China) Limited

公司住所： Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

註冊證號： 現持有編號為 600497 號的英屬維京群島領域國際

商務公司法成立證書

成立日期： 2004 年6 月 14 日

公司註冊代理人： AMS Trustees Limited

授權資本： 50,000 美元

實收資本： 50,000 美元

股份數： 50,000 股

票面值： 每股 1 美元

（二）歷史沿革

1、2004 年6 月 14 日，三一重機（中國）在英屬維京群島註冊設立。

2、2004 年 6 月21 日，三一重機投資獲得三一重機（中國）發行的1 股股份。

3、2005 年 11 月 11 日，三一重機投資、三一香港集團有限公司（以下簡稱

「三一香港」）獲得三一重機（中國）發行的如下股份：

序號 姓名 持股量（股） 持股比例

1 三一重機投資 44,999 90%

2 三一香港 5,000 10%

4、2008 年9 月 17 日，三一香港將其持有的三一重機（中國）10%的股權轉讓給三一重機投資。

三、核心資產——三一重機有限公司

（一）三一重機基本情況

1、三一重機概況

公司名稱： 三一重機有限公司

註冊地址： 江蘇省崑山開發區環城東路

法定代表人： 唐修國

註冊資本(實收資本)： 5,918 萬元

成立日期： 2001 年4 月4 日

股東： 三一重機（中國）有限公司 100%持股

組織形式： 有限責任公司（外國法人獨資）

經營範圍： 挖掘機、注塑機生產加工；新材料（納米技術材料、

超細粉末合金材料、稀土金屬材料、焊接材料、超

硬材料、其他金屬材料）加工、並銷售自產產品及

提供技術諮詢和售後服務（涉及許可證的憑許可生

產經營）

2、歷史沿革

（1）2001年設立

三一控股有限公司（以下簡稱「三一控股」，2004年2月更名為三一集團有限公司）和翟登科於2001年共同出資設立湖南三一新材料有限公司（以下簡稱

「三一新材料」）。2001年4月4 日，湖南省工商行政管理局核發了註冊號為

4300002002964的《企業法人營業執照》，公司基本情況如下：住所：湖南省長沙市星沙開發區三一工業城，法定代表人：毛中吾，經營範圍：納米技術材料、超細粉末合金材料、稀土金屬材料、焊接材料、超硬材料以及其他金屬材料等產品的生產、加工、銷售；註冊資本1,318萬元，實收資本1,318萬元。長沙中和有限責任會計師事務所出具了長中和驗字（2001）第120號《驗資報告》，根據該驗資報告，截至2001年3月29 日止，三一新材料收到全體股東出資共計1,318萬元，其中三一控股出資1,291.64萬元，佔註冊資本的98%，翟登科出資26.36萬元，佔註冊資本的2%。

（2）2003年變更住所、名稱，增加註冊資本

2003年8月29 日，經蘇州市崑山工商行政管理局核准，三一新材料由湖南省長沙市遷入江蘇省崑山市開發區黃河北路65號並更名為「崑山市三一新材料有限公司」（以下簡稱「崑山三一新材料」）。

2003年9月27 日，崑山三一新材料更名為「崑山市三一重機有限公司」，並辦理了工商變更登記。

2003年10月20 日，三一重機召開股東會，決定公司股東按出資比例對公司進行增資，將三一重機註冊資本增加至5,180萬元。崑山公信會計師事務出具了昆公信驗字（2003）第755號《驗資報告》，根據該驗資報告，截至2003年10月24

日止，三一重機已收到股東繳納的新增註冊資本3,862萬元，均為貨幣資金，變更後累計註冊資本實收金額為人民幣5,180萬元。2003年11月10日，三一重機對上述增資事項進行了工商變更登記。

（3）2004年減資、股權轉讓

2003年12月22 日，三一重機召開股東會，會議決定將註冊資本減少為1,318

萬元。湖南英特有限責任公司會計師事務所出具了湘英特（2004）驗字第009號

《驗資報告》，根據該驗資報告，截止2004年3月9 日止，三一重機已將減資款以貨幣資金的方式退還給股東三一控股和自然人翟登科，本次變更後三一重機累計註冊資本實收金額為人民幣1,318萬元。2004年3月26 日，三一重機就上述減資進行了工商變更登記。

2004年4月10日，三一重機召開股東會，會議一致同意將翟登科持有的三一重機2%的股權繼承給其子女翟純和翟憲。三一重機變更後的股權比例為：

股東名稱 出資額（元） 所佔比例

三一集團有限公司 12,916,400.00 98.00%

翟純 131,800.00 1.00%

翟憲 131,800.00 1.00%

合 計 13,180,000.00 100.00%

2004年12月30 日，三一重機對上述事項進行了工商變更登記。

（4 ）2005年外資併購、增資，變更名稱、住所

① 2004年12月30 日，三一集團、翟純和翟憲分別與三一重機（中國）籤訂了《關於三一重機有限公司之股權轉讓協議》，約定三一集團、翟純和翟憲向三一重機（中國）轉讓其持有的三一重機全部股權。2004年12月30 日，三一重機召開股東會，會議批准了上述股權轉讓。2005年1月31 日，經江蘇省崑山經濟技術開發區管理委員會昆經開資(2005)173號文批准，三一重機變更為一家外商獨資企業。2005年1月31 日經江蘇省人民政府批准，三一重機取得商外資蘇府資字[2005]55826號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，2005年2月2 日，該公司取得蘇州市崑山工商行政管理局核發的企獨蘇崑總字第004103號《企業法人營業執照》。

② 2005年3月15日，三一重機召開董事會，會議決定註冊資本增加至5918萬元。2005年4 月13 日，經江蘇省崑山經濟技術開發區管理委員會昆經開資

(2005)384號文批准，三一重機以資本公積4,600萬元轉增註冊資本。湖南鵬程有限責任會計師事務所出具了湘鵬程星驗字[2005]031號《驗資報告》，變更後的註冊資本實收金額為人民幣5,918萬元。2005年4月18日，三一重機就上述事項辦理工商變更登記手續。

③ 2005年6月29 日，經蘇州市崑山工商行政管理局（052 ）外投變更[2005]第09220003號外商投商企業變更核准通知書核准，2005年7月28 日經江蘇省崑山經濟技術開發區管理委員會昆經開資[2005]886號文批覆，該公司名稱變更為三一重機有限公司。2005年9月26 日，該公司就上述變更事項進行了工商變更登記。

至本報告書籤署日，三一重機的註冊資本、股權結構未再發生變更。

（二）主營業務及簡要財務數據

1、主營業務

三一重機的主要產品為挖掘機，挖掘機是高效的土石方施工機械，主要用於工程建設，如：公路、橋梁、建築、養殖池、地下工程、搶險開挖、農業開墾等。據統計，工程施工中百分六十的土方工程由挖掘機完成。此外，挖掘機在更換工作裝置後還可以進行起重、打樁、夯土、拔樁、澆築、安裝、破碎、拆除、粉碎等多種作業。

三一重機挖掘機以優化的整機系統配置，採用原裝進口知名品牌發動機和原裝進口電控正流量系統，通過先進的智能電器控制系統，實現對動力、液壓、電氣的綜合控制，具有顯著的節能效果，同時提高了作業效率。2007年研發生產的SY215C系列產品，液壓系統採用世界先進水平的正流量系統，工作效率比負流量系統提高了8%左右，能耗下降了10%左右，操作舒適性和動作平穩性有較大提高，成為國內首家正流量挖掘機生產廠家。

目前，三一重機自主研發生產的SY135C、SY135C1、SY200C6、SY210C6、SY230C6、SY310C和SY75C等7個型號產品通過德國TUV萊茵公司的CE認證。

2008年生產的SY700C是國內噸位最大的反鏟式全液壓挖掘機。

2、簡要財務數據

根據利安達出具的利安達審字[2008]第B-2153 號《審計報告》，三一重機最近一年一期的簡要財務報表如下：

（1）簡要資產負債表數據

單位：萬元

項 目 2008-09-30 2007-12-31

資產總計 298,942.50 269,159.61

負債合計 252,562.90 158,224.24

股東權益 46,379.61 110,935.37

歸屬於母公司所有者權益 46,379.61 110,935.37

（2）簡要利潤表數據

單位：萬元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

營業收入 167,436.19 112,712.42

利潤總額 11,796.69 91,202.35

淨利潤 10,444.24 91,570.66

（3）簡要現金流量表數據

單位：萬元

項 目 2008 年 1～9 月 2007 年度

經營活動產生的現金流量 -3,075.35 -111,580.32

投資活動產生的現金流量 -30,488.71 90,595.28

籌資活動產生的現金流量 33,645.05 16,530.96

現金及現金等價物淨增加額 80.98 -4,454.09

註：以上簡要報表中一年一期財務數據的巨大差異主要是由於2007年7月三一重機將

其擁有的北京市三一重機有限公司99.9%的股權轉讓給三一重工，以及2008年2

月三一重機作出分配7.5億元的現金分紅所導致。

四、標的資產之核心資產三一重機的評估結果

本次評估基準日為2008 年9 月30 日，經北京六合正旭資產評估事務所有限責任公司出具的六合正旭評報字[2008]第088 號《資產評估報告》，本次評估採用收益法和成本法兩種評估方法。

截至評估基準日2008 年9 月30 日，三一重機所申報的資產總額（母公司）：帳面值 300,420.68 萬元，調整後帳面值300,420.68 萬元，評估值 334,623.57 萬元，增值34,202.89 萬元，增值率 11.38 %；負債：帳面值254,040.57 萬元，調整後帳面值254,040.57 萬元，評估值254,040.57 萬元，無增減值變化；淨資產：帳面值

46,380.11 萬元，調整後帳面值 46,380.11 萬元，評估值 80,583.00 萬元，增值

34,202.89 萬元，增值率73.74%。具體情況見下表：

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增加率%

項 目 E=(C-B)/B

A B C D=C-B

*100%

流動資產 222,971.72 222,992.32 234,018.84 11,026.52 4.94

非流動資產 77,448.96 77,428.36 100,604.73 23,176.37 29.93

長期投資 3,561.74 3,561.74 3,781.55 219.81 6.17

固定資產 53,643.37 53,643.37 55,696.42 2,073.65 3.87

無形資產 17,697.45 17,697.45 38,580.36 20,882.91 118.00

其中：土地使用權 17,493.68 17,493.68 38,376.59 20,882.91 119.37

資產總計 300,420.68 300,420.68 334,623.57 34,202.89 11.38

流動負債 240,038.94 240,038.94 240,038.94

非流動負債 14,001.63 14,001.63 14,001.63

負債總計 254,040.57 254,040.57 254,040.57

淨資產 46,380.11 46,380.11 80,583.00 34,202.89 73.74

截止評估基準日2008年9月30 日，在持續經營前提下，採用收益法評估，三一重機有限公司全部股東權益價值評估結果是214,289.34萬元。

三一重機有限公司在綜合考慮了不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據質量的基礎上，評估師認為，以收益途徑的評估結果更加接近被評估企業的真實價值，採用收益法評估結果作為評估結論是合理的。成本法的評估結論可以作為對三一重機全部股東權益價值的一種參考。

第三節 交易雙方基本情況

一、上市公司基本情況

（一）基本概況

1、基本信息

中文名稱： 三一重工股份有限公司

公司法定中文名稱縮寫： 三一重工

公司英文名稱： SANY HEAVY INDUSTRY CO.,LTD

公司英文名稱縮寫： SANY

公司A 股上市交易所： 上海證券交易所

公司A 股簡稱： 三一重工

公司A 股代碼： 600031

成立日期： 2000 年 12 月8 日

公司註冊資本： 148,800 萬元

經營範圍： 建築工程機械、起重機械、停車庫、通用設備及機

電設備的生產、銷售與維修；金屬製品、橡膠製品

及電子產品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件

的生產、銷售，客車（不含小轎車）的製造與銷售；

五金及政策允許的礦產品、金屬材料銷售；提供建

築工程機械租賃服務；經營商品和技術的進出口業

務（國家法律法規禁止和限制的除外）

公司法定代表人： 梁穩根

公司董事會秘書： 肖友良

聯繫電話： 0731－4031555

傳真： 0731－4031777

公司國際網際網路網址： http://www.sany.com.cn

公司電子信箱： [e-mail]

聯繫地址： 湖南省長沙經濟技術開發區

2、公司歷史沿革及最近三年控股權變動情況

（1）公司歷史沿革

公司的前身是創立於1989年6月的湖南省漣源市焊接材料廠。

1991年9月，湖南省漣源市焊接材料廠更名為湖南省三一集團有限公司。

1994年11月，湖南省三一集團有限公司分立為湖南三一重工業集團有限公司和湖南三一（集團）材料工業有限公司。

1995年1月，湖南三一重工業集團有限公司經國家工商行政管理局核准，更名為三一重工業集團有限公司，股東分別是三一控股有限公司、湖南高科技創業投資有限公司、錫山市億利大機械有限公司、河南興華機械製造廠和婁底市新野企業有限公司。

2000年10月28 日，經三一重工業集團有限公司股東會決議通過，三一重工業集團有限公司所有資產、債務和人員全部進入股份有限公司。公司以2000年10

月31 日為基準日經審計的淨資產18,000萬元，按1：1的比例折為18,000萬股，由原三一重工業集團有限公司股東按其持股比例持有。公司是經湖南省人民政府以湘政函[2000]209號文批准，由三一重工業集團有限公司依法變更而設立的股份有限公司。2000年12月8 日經湖南省工商行政管理局核准，領取了註冊號為

4300002000116的企業法人營業執照。

經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］55號文核准，公司於2003 年

6月18日向社會公開發行人民幣普通股（A 股）6,000萬股，每股面值1.00元，每股發行價15.56元，並於2003年7月3 日在上海證券交易所上市交易，發行後公司註冊資本變更為24,000萬元。

2005年6月10日，公司2005年第一次臨時股東大會決議審議通過了《公司股權分置改革方案》，以股權分置改革方案實施的股權登記日（2005年6月15日）公司總股本24,000萬股、流通股6,000萬股為基數，由非流通股股東向流通股股東支付總額為2,100萬股公司股票和4,800萬元現金對價。即流通股股東每持10 股流通股股票將獲得非流通股股東支付的3.5股公司股票和8元現金對價。本次股權分置改革方案實施後，公司所有股份均為流通股股份，其中有限售條件的股份總數為15,900萬股，佔總股本的66.25%,非限售條件的股份總數為8,100萬股,佔總股本的33.75%，原非流通股的上市流通時間為2006年6月17日。

經公司2004年股東大會決議，公司以2004年12月31 日的股本總數24,000萬股為基數，以資本公積金每10股轉增10股的比例轉增股本（股權登記日為2005年6

月29 日，除權日為2005年6月30 日），共轉增24,000萬元股本，轉增後公司總股本為48,000萬元。

經公司2006年股東大會決議，公司以2006年12月31 日的股本總數48,000萬股為基數，以資本公積每10股轉增10股的比例轉增股本（股權登記日為2007年4月

20 日，除權日為2007年4月23 日），共轉增48,000萬元股本，轉增後公司總股本為96,000萬元。

經中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］160號文件核准，公司於2007

年7月26 日向中海基金管理有限公司、光大證券股份有限公司、無錫億利大機械有限公司、新華人壽保險股份有限公司、中信證券股份有限公司、紅塔證券股份

有限公司、中融國際信託投資有限公司、JF 資產管理有限公司、上投摩根基金

管理有限公司及長盛基金管理有限公司等十位投資者發行人民幣普通股（A 股）新股3,200萬股，每股面值1.00元，每股發行價33元，發行後公司總股本99,200萬元。

經公司2007年股東大會決議，公司以2007年12月31 日的股本總數99,200萬股為基數，每10股送2股，同時用資本公積金每10股轉增3股（股權登記日為2008

年7月9 日，除權日為2008年7月10日），共增加49,600萬元股本，增加後公司總股本為148,800萬元。

（2）公司最近三年控股權的變化

公司最近三年控股股東為三一集團，未發生控股股權變化情況。

（二）最近三年主營業務及財務數據

1、主營業務

三一重工主要從事混凝土機械、路面機械、樁工機械、履帶起重機械等工程機械的研發、製造、銷售。主導產品有混凝土輸送泵、混凝土泵車、混凝土攪拌站、瀝青攪拌站、壓路機、攤鋪機、平地機、旋挖鑽機、水平定向鑽、履帶起重機等。其中混凝土泵車、混凝土輸送泵和旋挖鑽機市場佔有率居國內首位。

公司是「國家重點高新技術企業」、「國家CIMS工程示範企業」、 「銀行特級信用企業」。公司已通過ISO9000質量體系認證、ISO14001環境管理體系認證、德國TUV公司CE認證。

近年來，公司主營業務發展迅速，近三年主營業務收入大幅增長，其具體情況如下：

2005 年～2007 年公司主營業務收入及增長情況 單位：萬元

2007 年 2006 年 2005 年

項 目

金額 增長率（%） 金額 增長率（%） 金額

混凝土機械類 539,950.60 66.91% 323,490.59 60.67% 201,333.46

其他機械類 295,632.24 86.62% 158,415.41 202.28% 52,406.27

合 計 835,582.84 73.39% 481,906.00 89.92% 253,739.73

2、簡要財務數據

公司2005年、2006年及2007年的財務報表已經利安達審計，均出具了標準無保留意見的審計報告。最近三年簡要財務數據如下：

（1）簡要合併資產負債表數據 單位：萬元

項 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

資產總計 1,117,912.66 631,247.29 475,780.83

負債合計 613,190.16 326,093.42 261,081.73

股東權益 504,722.50 305,153.87 214,699.10

歸屬母公司股東的權益 473,153.08 294,109.62 207,491.80

（2）簡要合併利潤表數據

單位：萬元

項 目 2007 年 2006 年 2005 年

營業收入 914,495.08 521,019.09 253,739.73

利潤總額 208,308.84 82,093.96 26,969.98

淨利潤 190,578.54 74,120.16 23,383.98

歸屬母公司股東的淨利潤 160,616.00 59,200.43 21,627.37

（3）簡要合併現金流量表數據 單位：萬元

項 目 2007 年 2006 年 2005 年

經營活動產生的現金流量 63,058.73 51,001.84 14,783.50

投資活動產生的現金流量 -126,128.23 -17,700.70 -42,748.46

籌資活動產生的現金流量 205,598.64 11,144.44 21,971.45

現金及現金等價物淨增加 140,556.59 44,445.58 -5,993.51

4、其他財務指標

項 目 2007 年 2006 年 2005 年

每股收益－稀釋（元） 1.65 0.62 0.45

每股淨資產（元） 4.77 5.52 4.32

淨資產收益率－攤薄（%） 33.95 21.05 10.42

銷售毛利率（%） 34.56 34.79 35.01

資產負債率（%） 54.85 51.66 54.87

註：2005年數據按舊會計準則披露

（三）控股股東與實際控制人

三一重工控股股東為三一集團，實際控制人為梁穩根先生。

1、公司主要股權關係

2、控股股東情況

公司名稱：三一集團有限公司

法人代表：易小剛

註冊資本：32,288 萬元

營業執照號：430000000038650

成立日期：2000 年 10 月 18 日

經營範圍：高新技術產業、汽車製造業、文化教育產業、房地產業的投資；新材料、生物技術的研究與開發；光電子和計算機網絡、機械設備、儀器儀表的生產、銷售；工程機械租賃；信息諮詢服務。

截至本報告書籤署日，三一集團的控股公司如下：

三一集團有限公司

100% 95% 97.47% 75% 60.73% 100% 75% 50% 100%

中國康富國際租賃有限公司

三一電氣有限責任公司三一汽車製造有限公司三一重工股份有限公司三一香港集團有限公司 長沙市三一機電技術學校

湖南汽車製造有限責任公司 湖南三一起重機械有限公司

上海竹勝園地產有限公司

截至2007年12月31 日，三一集團經審計的資產總額184.37億元，淨資產總額

82.5億元，營業收入102.81億元，淨利潤37.82億元。

3、實際控制人情況

實際控制人姓名：梁穩根

國 籍：中國

是否取得其他國家或地區居留權：否

最近五年內職業：管理

最近五年內職務：三一重工股份有限公司董事長

梁穩根先生除直接持有三一集團58.24%的股權和三一重機投資50.91%的股權外，再無其他對外投資。

二、交易對方基本情況

（一）基本信息

姓名 性別 國籍 身份證號碼 通訊方式 通訊地址

梁穩根 男 中國 43250319561214XXXX 0731-4031888

唐修國 男 中國 43283119630825 XXXX 0731-4031888

向文波 男 中國 43250319620621 XXXX 0731-4031888

易小剛 男 中國 11010219630923 XXXX 0731-4031888

湖南省長沙

毛中吾 男 中國 43250319620813 XXXX 0731-4031888 市經濟技術

袁金華 男 中國 43250319590422 XXXX 0731-4031888 開發區三一

工業城

周福貴 男 中國 44030119620215 XXXX 0731-4031888

翟純 女 中國 43230219580216 XXXX 0731-4031888

王海燕 女 中國 43010419681203 XXXX 0731-4031888

郭良保 男 中國 52232119581013 XXXX 0731-4031888

上述自然人除王海燕外，均居住在湖南省長沙市經濟技術開發區三一工業城員工宿舍，王海燕居住在長沙市區，均不在其他國家或地區擁有居留權。

（二）交易對方任職情況

姓名 最近三年的任職單位與職務 任職時間 存在產權關係

三一集團董事 2000.10~至今 是

梁穩根

三一重工董事長 2000.12~至今 是

三一集團董事、總裁 2000.10~至今 是

唐修國 三一重工董事 2000.12~至今 是

三一重機法人代表 2003.9~至今 是

三一集團董事 2000.10~至今 是

向文波

三一重工副董事長、總裁 2000.12~至今 是

三一集團董事、法人代表 2000.10~至今 是

易小剛 三一重工董事、執行總裁 2000.12~至今 是

☆ 三一汽車法人代表 2003.4~至今 是

毛中吾 三一集團董事 2000.10~至今 是

袁金華 三一集團董事 2000.10~至今 是

周福貴 三一重工副總裁 2004.12~至今 是

三一集團董事 2000.10~至今 是

翟純 三一重工國際部職員 2005.11～至今 是

王海燕 漣源市婦幼保健醫院婦產科主治醫生 1989.2～至今 否

郭良保 三一集團董辦（總裁助理） 2007～至今 否

（三）交易對方與公司關聯關係

本次交易對方除郭良保外，梁穩根與另外8名自然人通過三一集團間接持有公司股權，其中梁穩根為公司實際控制人。因此，交易對方與公司之間存在關聯關係，本次交易構成關聯交易。

（四）交易對方最近五年內受處罰情況

截至本財務顧問報告籤署日，交易對方最近五年內均未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況。

第四節 本次發行方案與交易協議內容

一、本次發行方案及發行前後股權結構變動情況

（一）本次發行方案

1、發行方式

採取非公開發行方式，在中國證監會核准後6個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

2、發行股票的種類和面值

發行股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

3、發行股份購買的資產

三一重工本次發行股票所購買的標的資產為：三一重工實際控制人梁穩根及其他9名自然人擁有的三一重機投資100%股權。三一重機投資通過三一重機中國間接持有三一重機100%的股權。

本次交易完成後，三一重機挖掘機資產和業務整體注入上市公司。

4、發行對象和認購方式

三一重工本次非公開發行股份的發行對象為梁穩根（實際控制人）、唐修國、向文波、易小剛、毛中吾、袁金華、周福貴、翟純、王海燕、郭良保10名自然人，所發行股份由發行對象以其擁有的上述標的資產作為對價全額認購。

5、發行價格和定價方式

本次非公開發行股份的定價基準日為三一重工第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。

定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價計算公式為：定價基準日前20

個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20 個交易日公司股票交易總量。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前發行價格為 P0 ，每股送股或轉增股本數為 N，每股增發新股或

配股數為 K，增發新股價或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P 1

（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派息：P ＝P －D

1 0

送股或轉增股本：P ＝P / （1＋N ）

1 0

增發新股或配股：P ＝（P ＋AK ）/ （1＋K ）

1 0

三項同時進行：P ＝（P －D＋AK ）/ （1＋K＋N ）

1 0

6、交易價格和發行數量

本次交易標的資產為持股性公司，自身無具體的生產經營業務，本次交易價格以標的資產之核心資產三一重機的評估結果為基礎由雙方協商確定。

根據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字[2008]第

088 號《資產評估報告》，截至 2008 年 9 月 30 日，三一重機的帳面淨資產為

46,380.11 萬元，評估價值為214,289.34 萬元。

經交易雙方協商確定，標的資產的交易價格為人民幣 19.8 億元。按照上述發行價格計算，公司本次將向梁穩根等 10 名自然人發行股份為 117,857,142 股。本次非公開發行股份的最終數量經公司股東大會和中國證監會審核確定，由公司董事會提請股東大會授權董事會根據公司股東大會和中國證監會核准的實際情況確定發行數量。

7、本次發行股份的限售期及上市安排

三一重工本次向特定對象發行的股份，梁穩根、郭良保和王海燕三名自然人

自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他7名自然人自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

（二）交易前後上市公司股權結構變動情況

本次交易前，三一集團持有公司903,621,567股，佔發行前總股本的60.73%，梁穩根先生持有三一集團58.24%的股權。本次非公開發行117,857,142股，發行後公司的總股本將增至1,605,857,142股，實際控制人梁穩根先生將間接持有公司

56.27%股份，直接持有公司3.74%股份，因此，本次非公開發行股份不會導致上市公司控制權發生變化。

二、《非公開發行股份購買資產協議》主要內容

（一）交易價格及定價依據

1、根據六合正旭出具的六合正旭評報[2008]第088號《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易資產評估報告書》，標的資產三一重機投資之核心資產三一重機100%股權的評估值為214,289.34萬元。交易雙方確定標的資產交易價格為19.8億元。

2、本次非公開發行股份的定價基準日為三一重工第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若三一重工發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。

3、根據本次標的資產的交易價格，三一重工就購買標的資產擬向梁穩根等

10 名自然人發行股份數量 117,857,142 股，其中梁穩根、唐修國、向文波、易小剛、毛中吾、袁金華、周福貴、郭良保、翟純和王海燕分別認購60,001,071 股、

9,900,000 股、9,051,428 股、3,394,286 股、9,051,428 股、5,374,286 股、3,960,000

股、5,892,857 股、7,837,500 股、3,394,286 股。

（二）支付方式

三一重工向梁穩根等10名自然人以非公開發行股票方式購買標的資產；梁穩根等10名自然人以其合法擁有的標的資產全額認購發行股份。

（三）資產過戶及過戶時間安排

1、自本協議生效日之後，於資產交割日當天或之前，梁穩根等 10 名自然人應向三一重工遞交與標的資產有關的全部文件、印章、合同及資料，並與三一重工籤訂股份轉讓確認文件，指令三一重機投資在本次非公開發行結束之日起十個工作日內完成股份轉讓的工商變更登記，將標的資產過戶至三一重工名下。

2、前述註冊變更登記手續完成後，三一重工應聘請具有相關資質的中介機構就本次非公開發行出具驗資報告。本次非公開發行驗資手續完成之後，三一重工應負責完成本次向梁穩根等 10 名自然人非公開發行股份在結算公司的股份登記等有關手續，並依據交易所的規則及信息披露的相關規定及時披露本次非公開發行的後續進展情況，梁穩根等 10 名自然人應提供協助。

3、雙方確認，自標的資產交割日（即註冊變更登記完成日）起標的資產所有權轉至三一重工。三一重工將繼承並享有在該日及之後梁穩根等 10 名自然人對標的資產所享有的所有權利和利益，繼承並履行梁穩根等 10 名自然人與之相關的所有義務和責任。

（四）交易標的自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

交易標的自評估基準日至交割完成日期間，標的資產所產生的損益具體金額以雙方認可的具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產在交割審計基準日的會計報表進行專項審計確定；如交易標的所產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸三一重工享有；如產生的利潤為負數，則梁穩根等10名自然人予以全額補償。

（五）滾存未分配利潤的安排

本次發行完成後，由三一重工新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

（六）人員安置、債權債務處理

1、本次非公開發行股份購買資產系股權交易，不涉及人員安置；

2、本次非公開發行股份購買資產的標的為股權，交易雙方不涉及債權債務的轉移。

（七）協議生效條件

本協議為附條件生效的協議，須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：

1、公司董事會、股東大會通過決議，批准本次非公開發行股份的所有事宜；

2、中國證監會批准豁免梁穩根要約義務增持公司股份的義務；

3、中國證監會核准公司本次非公開發行股份；

4、中國商務部及其他有權行政機關核准公司購買標的資產。

（八）違約責任條款

本協議任何一方未能按照本協議的條款和條件全面履行本協議項下的義務，給對方造成損害的，應根據法律、法規的規定或本協議的約定賠償給對方造成的一切直接和間接經濟損害，並承擔相應的違約責任，但本協議另有約定的除外。

三、《非公開發行股份購買資產之利潤補償協議》主要內容

（一）保證責任和補償義務

1、保證責任：梁穩根等 10 名自然人向三一重工保證對三一重機2008 年～

2011 年所承諾淨利潤的實現承擔保證責任。

2、補償義務：在保證期限內，如果三一重機實際盈利小於承諾淨利潤，則梁穩根等 10 名自然人負責向三一重工補償淨利潤差額。淨利潤差額的計算公式為：承諾淨利潤減實際盈利。

（二）實際盈利的確定

1、本次交易實施完畢後，三一重工將間接持有三一重機 100%的股權。

2、自本次交易完成後，三一重工聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所（以下簡稱「會計師事務所」）進行年度審計的同時，會計師事務所應當對三一重工間接持有的三一重機在前一年度實際盈利與梁穩根等 10 名自然人所承諾的淨利潤的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。

3、在保證期限內，若三一重機某年度的實際盈利大於或等於承諾淨利潤，則梁穩根等 10 名自然人無需向三一重工進行補償。

（三）補償的實施

1、根據會計師事務所屆時出具的標準無保留意見的專項審計報告，三一重機2008 年度淨利潤如低於 1.456 億元、2009 年實現淨利潤如低於3.8 億元、2010

年實現淨利潤如低於4.5 億元、2011 年實現淨利潤如低於 5 億元，則三一重工應在公司該年度的年度報告披露後的 5 日內，以書面方式通知梁穩根等 10 名自然人三一重機實際盈利小於所承諾淨利潤的事實，並要求梁穩根等 10 名自然人補償淨利潤差額。

2、梁穩根等 10 名自然人應在三一重工當年年度報告披露後的 30 日內，就不足部分以現金方式全額一次性補償三一重工。

3、梁穩根等 10 名自然人中的各自然人依據其向三一重工出讓三一重機投資的股權比例承擔上述補償義務。

4、梁穩根先生承諾對其他自然人的補償義務承擔連帶責任。

（四）違約責任

1、本協議任何一方違反本協議約定，給他方造成損失的，違約一方應賠償對方的損失。

2、如果梁穩根等 10 名自然人在承諾年度內，發生不能履行第三條第 2 款的情況，三一重工有權單方立即申請司法凍結梁穩根等 10 名自然人持有的三一重工相應股份。若逾期90 日梁穩根等10 名自然人仍未履行補償行為，三一重工有權對梁穩根等 10 名自然人持有的三一重工股份提請司法拍賣，用以償還相應的淨利潤差額。

（五）協議生效、解除和終止

1、本協議為交易雙方籤署的主協議（《三一重工股份有限公司非公開發行股份購買資產協議書》）的補充協議。

2、本協議自協議各方籤署之日起成立，待主協議約定的全部生效條件成就後生效。

3、主協議解除或終止的，本協議相應解除或終止。

四、對非關聯股東權益保護的特別設計

本次交易，三一重工及三一集團將採取如下措施，保證投資者合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

三一重工及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本次交易披露後，三一重工將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（二）嚴格執行關聯交易批准程序

因本次發行股份購買資產行為構成關聯交易，三一重工將在召集董事會、股東大會審議相關議案時，提請關聯方迴避表決相關議案。

三一重工聘請具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、評估機構等中介機構，對本次交易方案及全過程進行監督並出具專業核查意見，獨立董事將發表獨立意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。

（三）股份鎖定

三一重工本次向特定對象發行的股份，梁穩根、郭良保和王海燕三位自然人自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他7位自然人自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

（四）其他保護投資者權益的措施

三一集團、梁穩根承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。在本次交易完成後，三一集團、梁穩根將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務上遵循五分開原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作上市公司。

本獨立財務顧問認為：本次發行股票的定價符合《重組辦法》第四十二條的要求。在協議中，交易雙方就資產過戶和時間安排作了明確的約定，本次交易不存在交易對方不能按時支付對價的風險；梁穩根等 10 名自然人就三一重機在 2008 年～2011 年期間未達承諾淨利潤補償安排合理且切實可行。同時，三一重工為保護非關聯股東的利益在信息披露等方面作出了特別安排。因此，本次發行方案定價符合相關法規要求，且通過利潤補償安排和信息披露等特別設計切實維護了中小股東的利益。

國信證券作為獨立財務顧問，將履行持續督導的職責，持續關注協議和承諾的履行情況，督促協議和承諾的履行與落實。如果承諾人違約，本獨立財務顧問將按照證券監管部門的有關規定和獨立財務顧問協議的約定，督促承諾人予以糾正，同時向有關部門報告，以最大限度保護上市公司和其他股東的合法權益。

第五節 本次交易的合規性分析

一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

1、本次資產重組符合國家產業政策

根據《產業政策調整指導目錄（2005年）》和《促進產業結構調整暫行規定》，工程機械行業屬於國家重點鼓勵發展的領域之一。當前國家對工程機械行業產業的政策是進行結構性調整，加大重點產品的投入力度，擴大生產規模和豐富產品系列，提高產品質量和附加值，形成明顯的規模效益和協同效益；同時加大對出口的鼓勵，培育和提升企業的國際化競爭能力。

因此，本次資產重組符合國家產業政策。

2、本次資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

根據崑山市環保局2008年10月7 日出具的證明，三一重機在最近三年的生產經營活動中沒有受到環境保護行政管理機關的任何行政處罰，也未發現任何環保違規行為。本次資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。

3、本次資產重組符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

三一重機擁有4宗共計1,347,513平方米土地，均以出讓方式取得，其中三宗已經辦理土地使用權證，還有一宗土地（616,111平方米）正在辦理土地使用權證。該宗土地是三一控股有限公司（已更名為「三一集團」）與崑山市國土資源局於2003年9月籤訂的《國有土地使用權出讓合同》，其使用權證正在辦理之中。

2005年1月，三一集團將持有三一重機98%的股權轉讓給三一重機中國。三一集團於2008年10月25 日承諾，將於其承諾函出具日起12個月內完成該宗土地使用權至三一重機名下；三一重機於2008年10月25 日承諾，自其承諾出具之日起12個月內完成該宗土地的辦證手續；三一重機實際控制人梁穩根先生於2008年10月25

日承諾，自其承諾及說明出具日起12個月內辦理完畢該宗土地的使用權證，對於三一重機如未能取得上述宗地完備的權屬證書造成三一重機或三一重工公司的一切損失予以賠償。

本次交易涉及的土地符合國家土地管理方面法律及行政法規的相關規定。

4、本次資產重組不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次資產重組不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。

本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護等法律和行政法規的相關規定，亦不存在違反有關土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。

（二）本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件

本次交易完成後，公司股本總額和股本結構均發生變化，總股本為

1,605,857,142股，其中三一集團和梁穩根等10名自然人合計持有1,021,478,709股，佔公司總股本的63.61%。公司最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。因此本次交易完成後，公司不存在依據《證券法》、《上市規則》應暫停或終止上市的其他情形。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

1、本次交易涉及的資產定價公允

公司本次購買的資產交易價格以經具有證券從業資格的六合正旭對標的資產之核心資產三一重機評估所出具的評報字[2008]第088號《資產評估報告》的評估值為依據。六合正旭及其經辦評估師與本次資產收購的標的資產、資產出售方以及公司均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的《資產評估報告》符合客觀、公平、獨立、科學的原則。

2、本次交易程序合法合規

本次交易已經公司及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出具審計、評估、法律等專業報告。本次交易中涉及到關聯交易的處理，依據《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等規定遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，關聯董事在董事會上迴避表決。標的資產的定價以經專業評估機構的評估值為依據確定，不存在損害上市公司股東利益的情形。

公司獨立董事對本次交易發表了獨立董事意見，認為：

（1）公司聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司作為本次向特定對象發行股份購買資產所涉及資產的評估機構，該機構具有證券從業資格，選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。

（2）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易涉及評估報告的評估假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（3）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易最終交易價格以經評估機構評估並經公司股東大會同意及中國證監會核准的評估值為依據確定，本次關聯交易符合國家有關法律法規和政策的規定，交易依據合理，交易價格公允，不存在內幕交易，沒有損害非關聯股東的利益，公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

（4 ）公司本次向特定對象發行股份購買資產行為構成關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了迴避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事迴避後，4名非關聯董事對此次董事會相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。

綜上所述，公司本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（四）本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

本次交易擬購買的資產為梁穩根等10名自然人合法持有，標的公司系依法設立和有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。擬整體注入上市公司的三一重機挖掘機資產不存在因違反法律、法規和規範性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。

梁穩根等10名自然人以其持有的三一重機投資100%的股權認購本次非公開發行股份，且全體股東一致同意本次轉讓行為。本次交易不存在債權債務轉移問題。

根據梁穩根等10名自然人以及三一重機投資和三一重機中國出具的承諾函：三一重機投資、三一重機中國和三一重機依據註冊地法律依法設立，其出資已經全部繳付。擁有的股權不存在任何抵押、質押、留置、司法扣押、凍結、期權、優先購買權、導致第三方追索或主張權利或利益、任何種類的其他負擔或擔保利益或具有類似效果的另一種類的優先安排（包括但不限於所有權轉讓或所有權保留安排）；且不存在針對指定股權設置前述權利限制的協議、安排或義務；無任何人已聲稱其有權享有設置於指定股權上的任何前述的權利限制。

對於三一重機資產中尚待補辦相關權屬證書的資產，梁穩根等10名自然人已作出相關承諾，該等承諾將有效維護公司的利益。

因此，本次交易標的資產不存在對本次交易構成實質性法律障礙的情形。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

三一重機主要從事挖掘機設計、生產和銷售業務。通過本次交易，三一重機挖掘機業務和資產整體注入上市公司，這有利於優化上市公司產業布局，豐富上市公司產品結構，將形成混凝土機械、路面機械、樁工機械、履帶起重機械以及挖掘機械等五大業務板塊協同發展的局面，進一步提升公司技術、產品、客戶、品牌資源優勢，鞏固和提高公司在工程機械行業的地位，從而進一步提升上市公司的核心競爭力、盈利能力和可持續發展能力。

公司的生產經營符合國家有關產業政策，不存在因違反法律、法規和規範性文件而導致公司無法持續經營的情形，也不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

因此，本次發行股份購買資產有利於增強公司持續盈利能力。

（六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，上市公司與三一重機的經常性關聯交易主要表現為材料的購買和銷售、提供勞務、代理採購和銷售以及租賃等經營業務。2007年上市公司與三一重機上述關聯交易發生額為9.73億元，佔當年上市公司營業收入的10.6%。同

時，三一重機無償使用上市公司擁有的 系列商標。通過本次交易，公司將大幅減少與實際控制人及其控制的企業之間的關聯交易，增強公司的獨立性。

本次交易完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面將繼續保持獨立性。

對於未來可能出現的同業競爭問題，實際控制人梁穩根先生出具承諾將採取一切措施避免同業競爭。

對於本次交易後仍存在的經常性關聯交易，公司將繼續遵循公開、公平、公正的市場原則，嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定履行決策程序，確保交易價格公允，並給予充分、及時的披露。

（七）本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了比較完善的法人治理結構，規範公司運作。同時上市公司堅持以股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。

本次交易後，三一重工將進一步規範、完善公司法人治理結構，提升整體經營效率、提高公司盈利能力。同時，三一重工實際控制人梁穩根先生出具了《關於獨立性的承諾函》，該承諾有利於上市公司健全法人治理結構。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第十條的要求。

二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的規定

（一）有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力

三一重機主要生產挖掘機械產品，從產品的生命周期來看，目前，挖掘機產品已經從培育期進入快速發展期。三一重機業務發展迅速，2007年全年銷售挖掘機1,400臺，國內市場佔有率為2.10%，2008年1～9月銷售挖掘機2,405臺，國內市場佔有率為3.37%。根據利安達出具的盈利預測審核報告，三一重機2008年、2009

年的淨利潤將分別達到14,559.98萬元和38,002.77萬元。根據經利安達審核的2008

年公司備考盈利預測報告，三一重工2008年的營業收入1,498,035.36萬元，較2007

年增長64.03%，歸屬母公司的淨利潤為148,133.11萬元，每股收益0.92元/股。

通過本次交易將梁穩根等10名自然人擁有的三一重機投資的核心資產三一重機挖掘機資產和業務整體注入上市公司，將有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，符合全體股東的利益。

（二）有利於上市公司減少關聯交易比例和避免同業競爭，增強獨立性

目前上市公司與三一重機的經常性關聯交易主要表現為材料的購買和銷售、提供勞務、代理採購和銷售以及租賃等經營業務，2007年上市公司與三一重機上述關聯交易發生額為9.73億元，佔當年上市公司營業收入的10.6%。同時，三一

重機無償使用上市公司擁有的 系列商標。上市公司與三一重機同屬工程機械行業，且都經營重型機械產品，當前通過差異化產品類別經營避免了同業競爭。

通過本次交易，一方面能夠大大減少上市公司與關聯方的關聯交易，另一方面能夠有效避免因為經營類似產品所帶來的潛在同業競爭，從而增強上市公司的獨立性。

（三）審計機構為公司最近一年財務會計報告出具了無保留意見審計報告

2008年4月22 日，利安達為公司出具了利安達審字[2008]第1088號的標準無保留意見的2007年度審計報告。

（四）公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易擬購買的資產為梁穩根等10名自然人合法持有，標的公司系依法設立和有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。擬整體注入上市公司的三一重機挖掘機資產不存在因違反法律、法規和規範性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。

梁穩根等10名自然人以其持有的三一重機投資100%的股權認購本次非公開發行股份，且全體股東一致同意本次轉讓行為。

根據梁穩根等10名自然人以及三一重機投資和三一重機中國出具的承諾函：三一重機投資、三一重機中國和三一重機依據註冊地法律依法設立，其出資已經全部繳付。擁有的股權不存在任何抵押、質押、留置、司法扣押、凍結、期權、優先購買權、導致第三方追索或主張權利或利益、任何種類的其他負擔或擔保利益或具有類似效果的另一種類的優先安排（包括但不限於所有權轉讓或所有權保留安排）；且不存在針對指定股權設置前述權利限制的協議、安排或義務；無任何人已聲稱其有權享有設置於指定股權上的任何前述的權利限制。

對於三一重機資產中尚待補辦相關權屬證書的資產，梁穩根等10名自然人已作出相關承諾，該等承諾將有效維護公司的利益。

因此，本次交易標的資產不存在對本次交易構成實質性法律障礙的情形。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第四十一條的要求。

第六節 本次交易定價依據及公平合理性分析

一、標的資產評估值公允性分析

（一）評估機構的獨立性分析

六合正旭接受三一重工委託，就梁穩根等10名自然人擬以其所持有的三一重機投資100%股權認購三一重工定向發行股份之事宜，所涉及的核心資產三一重機的權益價值以2008年9月30 日為基準日進行了評估。

根據六合正旭出具的相關聲明，經辦評估師與評估對象無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事人不存在偏見。本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正、科學的工作原則和產權利益主體變動原則、替代性原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格標準，並參考資產的歷史成本，以資產的持續使用和公開市場為前提，採用收益法和重置成本法進行評估，並出具了六合正旭評報字[2008]088號《資產評估報告》。

本獨立財務顧問認為：本次交易聘用的評估機構具有充分的獨立性。

（二）選擇收益法估值作為評估結論的合理性分析

標的資產在評估中分別採用收益法和成本法兩種方法，最終選擇收益法的評估結果作為最終評估結論。

由於本次評估對象為標的資產核心資產三一重機的整體價值，其擁有自主生產經營所需的全部資產。三一重機的經營環境（政策、市場）目前處於穩定和可預期時期，中國的經濟增長在未來仍將高於世界平均增長速度，由此而帶動社會對基礎設施建設及施工機械設備的需求將不斷提高。

企業價值的高低應主要取決於未來整體資產的獲利能力，因此將被評估對象預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法，是評估企業價值的較為客觀的方法。而成本法對企業價值進行評估，著重於評估企業現存資產價值的多少，而並沒有充分評估現存資產未來的運營價值及企業的整體運營價值。

本獨立財務顧問認為：評估機構選用收益法評估結果作為最終評估結論更能合理、公允的評估標的公司價值，所採取的評估方法合理、可行。

（三）收益法評估假設前提的合理性分析

1、前提條件

（1）本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為前提；

（2 ）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；

（3）本次評估假設被評估資產現有用途不變且企業持續經營；

（4 ）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變；

（5）本次評估假設被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確完整；

（6）本次評估未考慮將來可能承擔的抵押擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；

（7）評估範圍僅以被評估企業提供的評估申報表為準，未考慮被評估企業提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

2、基本假設

（1）本次評估假定被評估企業在未來生產經營中能夠持續經營下去，並且按預計的規模增加產能；

☆ （2 ）本次評估假定國家宏觀經濟政策和所在地區的社會經濟環境無重大變化，行業政策、管理制度及相關規定無重大變化，經營業務涉及的稅收政策、信貸利率等無重大變化；

（3）本次評估中，不可抗拒的自然災害或其他無法預測的突發事件，不作為預測企業未來情況的相關因素考慮；

（4 ）本次評估中，被評估企業經營管理者的某些個人行為可能會對被評估企業未來經營造成的影響也未在預測未來情況時考慮。

3、特殊假設

（1）被評估企業和本經濟行為實現後的經營者將保持基準日的經營管理狀況和水平且保證經營效果達到本次評估預測的水平，三一重機公司管理層已對此承諾，2009 年～2011 年具體淨利潤指標分別為3.8 億元、4.5 億元、5.0 億元；

（2 ）被評估企業的經營理念、經營目標、經營項目基本保持不變且能夠貫徹實施；

（3）被評估企業可繼續免費使用三一重工的各項商標和商業標識；

（4 ）被評估企業可繼續從銀行或控股股東獲得資金支持以實現自身的產能擴展計劃；

（5）被評估企業的銷售網絡應能適應經營規劃的要求，在目前基礎上繼續發展以支持經營目標的實現。

本獨立財務顧問認為：本次評估採用收益法的上述假設前提合理。

（四）收益法估值中折現率取值的合理性分析

1、折現率

由於公司自由現金流（FCFF ）貼現的價值中含有債權人現金流價值，故相應的採用資本加權平均成本（WACC ）作為折現率。即分別測算權益資本報酬率和債務資本收益率，按被評估企業的目標資本結構，加權計算得出資本加權平均成本，以此為本次估值的折現率。資本加權平均成本（WACC ）的計算公式為：

WACC＝[E/ （E+D）]×r + [D / （E+D）]×(1－T)×r

e d

其中，

E ： 權益資本；

D ： 債務資本；

re ：權益資本報酬率，按資本資產定價模型（CAPM）計算；

rd ：債務資本收益率，按付息債務利率計算；

T ： 公司所得稅稅率。

（1）權益資本報酬率

權益資本報酬率選用資本資產定價模型（CAPM）確定。計算公式為：

Re = Rf + β( Rm – Rf ) + Δ

其中，無風險報酬率 Rf 取近年財政部發行的中長期國債（5年期）票面年利率平均值確定。

股東期望收益率 Rm 和風險溢價( Rm – Rf )綜合參考中相關行業的平均淨資產收益率和國內外文獻中關於新興市場經濟體市場風險水平確定。

市場風險係數β的確定

根據與三一重機公司資本結構相近的可比公司有槓桿β係數，將其換算為無

槓桿β係數，計算公式為：無槓桿β=有槓桿β/[1+ （1–所得稅率）×公司有息負債/公司股東權益]，以可比公司無槓桿β係數的平均值做為三一重機有限公司的無槓桿β係數。再根據三一重機有限公司目標資本結構求取有槓桿β係數。

（2）債務資本報酬率

根據被評估企業長期付息債務實際利率加權平均計算。

2、取值的合理性分析

權益資本報酬率

權益資本報酬率選用資本資產定價模型（CAPM）確定。計算公式為：

re = Rf + β( Rm–Rf ) + Δ

其中，無風險報酬率 Rf 取近年財政部發行的憑證式國債（5 年期）票面年利率平均值3.93%。

股東期望收益率 Rm 和風險溢價( Rm–Rf )綜合參考中相關行業的平均淨資產收益率和國內外文獻中關於新興市場經濟體市場風險水平確定。股東期望收益率 Rm 取相關行業和類似企業的平均淨資產收益率作為市場平均收益率的近似。評估人員收集了滬深股市工程機械行業上市公司相關資料和國務院國有資產監督管理委員會統計評價局《企業績效評價標準值2008》中相關行業的統計數據，在參考了國內外專業文獻中關於新興市場經濟體市場風險水平後，確定取風險溢

價( Rm–Rf )為8%，股東期望收益率 Rm 為 11.93%，略高於《企業績效評價標準值2008》中相關行業淨資產收益率良好水平（平均值為8.4%）。

市場風險係數 β的確定

根據WIND資訊平臺獲得與三一重機資本機構相近的可比公司有槓桿β係數，將其換算為無槓桿β係數，計算公式為：無槓桿β=有槓桿β／[1+ （1–所得稅率）×公司有息負債／公司股東權益]，以可比公司無槓桿β係數的平均值做為三一重機的無槓桿β係數，具體情況見下表：

與基準日最近期間 基準日所得

序號 股票代碼 股票名稱 β(有槓桿) β(無槓桿)

的資本結構：D/E 稅率(1-6 月)

1 000157 中聯重科 0.4052 1.0403 25% 0.7978

2 000425 徐工科技 0.0864 1.0045 25% 0.9433

3 000528 柳工 0.2249 1.0735 15% 0.9012

平均 0.8808

三一重機無槓桿 β值=0.8808

根據三一重機無槓桿 β係數求取有槓桿β係數，考慮到三一重機目前資本結構和未來融資需求，設定公司2008 年～2010 年目標資本結構為 100%，2011 年～

2013 年目標資本結構為90%。計算過程如下：

2008 年～2010 年，公司所得稅率按 12.5%計算，則

有槓桿 β=無槓桿 β×[1+ （1－所得稅率）×D ／E]

=0.8808×[1+ （1－12.5%）×1]

=1.6515

2011 年～2013 年及永續期，公司所得稅率按25%計算，則

有槓桿 β=無槓桿 β×[1+ （1－所得稅率）×D ／E]

=0.8808×[1+ （1－25% ）×0.9]

=1.4753

公司個別風險Δ ：

公司個別風險，表示非系統風險。根據對被評估企業的調查，企業的個別風險表現在以下方面：

企業經營品種單一，經營的靈活性和選擇範圍狹小。

企業處於快速成長期，經營管理模式、銷售網點和營銷隊伍的組織須不斷改進完善以適應發展需要。

企業負債率較高，其負債受資金制約明顯，對集團依賴較強。

綜合考慮以上因素後，確定特定風險調整係數為3%。

根據上述取值計算的權益資本報酬率（2008 年～2010 年）為：

re = Rf + β( Rm–Rf ) + Δ

= 3.93%＋1.6515×8%＋3%

= 20.14%

權益資本報酬率（2011 年～2013 年）為：

re = Rf + β( Rm–Rf ) + Δ

= 3.93%＋1.4753×8%＋3%

= 18.73%

債務資本報酬率

債務資本報酬率採用基準日的中長期貸款利率水平並考慮一定上浮，本次取為7.72%。

加權平均資本成本

評估人員綜合分析了企業目前經營情況及資金來源、企業的發展計劃、可比上市公司的資本結構、管理層未來的籌資策略等因素，確定被評估企業2008 年～

2010 年的目標資本結構，D/(D+E)為 50%，E/(D+E) 為 50%。2011 年後分別為

47%和 53%。

本企業的所得稅率2008 年～2010 年為 12.5%，2011 年～2013 年為25%。

因此，根據企業目標資本結構、各項資本報酬率和所得稅率，加權平均資本成本WACC 計算結果如下：

2008年～2010年，WACC= r ×E/(D+E)+ r ×D/(D+E)×(1－T) =13.45%

e d

2010年～2013年，WACC= r ×E/(D+E)+ r ×D/(D+E)×(1－T) =12.75%

e d

綜上所述，本獨立財務顧問認為：上述折現率的確定，已經綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權平均資金成本等資本市場相關信息和標的公司及工程機械行業的特定風險並結合企業自身實際等因素確定，再加上我國正進入一個利息下降周期，因此，折現率取值較為謹慎、合理。

（五）收益法估值中預期收入增長率及可實現性的合理性分析

根據利安達對三一重機的盈利預測報告和六合正旭評報字[2008]第 088 號

《資產評估報告》，三一重機 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年、2012 年和

2013 年以及永續期的營業收入及增幅情況如下：

單位：萬元

項目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 永續期

營業收入 229,651.47 437,607.69 563,948.72 671,047.86 671,047.86 671,047.86 671,047.86

增長率 － 90.55% 28.87% 18.99% 0.00% 0.00% －

上表顯示，自2008年至2013年期間，三一重機營業收入分別較上年增長

90.55%、28.87%、18.99%、0.00%和0.00%，年均增長27.68%，低於挖掘機最近三年國內市場銷售量年均46.3% 的增長率和三一重機銷售量年均82.1%的增長率。據利安達提供的2009年三一重機盈利測審計報告，三一重機2009年現有的挖掘機訂單達到3,100臺，是2008年1～9月銷售臺數的128.90%。因此，上述增長率的預測較為謹慎、合理，具備較強的可實現性。

永續期累計實現營業收入折現到2013年價值為671,047.86萬元，等於2013年的營業收入。由於三一重機成立於2001年，其主要資產土地使用權存續期限到

2050年後；主要機器設備基本都在2006年以後採購，成新率在80%以上，根據機器設備10年折舊計算，其至少可使用到2016年後；房屋建築物基本都在2004年以後竣工，根據房屋及建築物20年的折舊年限計算，其至少可使用到2024年以後；因此，永續期營業收入的確認是合理且可實現的。

下面是挖掘機市場前景以及三一重機成長性和競爭力簡要情況分析：

1、挖掘機市場前景廣闊

我國正處於工業化、城市化和國際化快速發展階段，新農村建設、中西部開發建設穩步推進，產業升級和產業地區間轉移不斷加快，這些因素成為中國未來投資繼續攀升的支撐，工程機械行業將繼續高速增長。挖掘機行業受益於工程機械行業整體上揚的帶動而高速發展，成為整個工程機械行業中產、銷量增長最快的機種之一。從產品的生命周期來看，目前，我國挖掘機產品已經從培育期、成長期進入了快速成長期。

根據中國工程機械工業協會提供的數據，2005年～2007年，我國挖掘機銷售臺數分別為28,116臺、40,699臺和60,151臺，年均增長46.3%。

目前，中國經濟正處在高速發展階段，為了實現到2020年GDP翻兩番的目標，在未來10年，國內建設將會為挖掘機行業的穩定發展提供一個良好的宏觀經濟環境。

同時，中國的周邊國家尤其是東南亞各國，經濟發展速度較快，基礎設施建設規模宏大，對工程機械的需求量亦大，而其本國的製造技術實力薄弱，為公司產品打入這些國家和地區提供了條件。

2、三一重機挖掘機業務的成長性和競爭力

三一重機憑藉自身靈活的管理機制、強大的研發能力和快速的分銷渠道建設，近年來挖掘機業務發展迅速，市場佔有率不斷提升。銷量由2005年的424臺增長到2008年1～9月的2,405臺，2005年～2007年年均增長90.42%，2008年1～9

月較2007年全年增長71.79%，遠高於挖掘機國內銷量的增長率。國內挖掘機市場佔有率由2005年1.51%上升到2008年1～9月的3.37%。

三一重機通過幾年的發展，已經在機制、研發、品質和服務等方面具備一定的競爭優勢，是國內挖掘機行業的知名品牌。

本獨立財務顧問認為：評估機構對三一重機未來收入預測基本合理，在基於收益假設前提下，三一重機的未來預期收益可實現性高。

二、發行股票價格和交易定價的合理性分析

（一）股票發行價格的合理性分析

本次非公開發行股份的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008 年 10 月 10 日），發行價格以定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價（14.72 元/股）為基礎上浮 14.1%，即 16.80 元/股。

根據利安達為本次標的資產的核心資產三一重機盈利預測出具的利安達綜字[2008]第B-1016號審核報告，三一重機2008年、2009年的淨利潤將分別達到

14,559.98萬元和38,002.77萬元，則2008年和2009年按股權價值19.8億元測算的模擬市盈率為13.60倍、5.21倍。同行業可比上市公司市盈率情況如下：

三一重機目前主要從事高性能挖掘機械的研發、製造、銷售及服務，主導產品有SY系列挖掘機。這裡選取經營範圍中包含挖掘機的生產和銷售的中聯重科、徐工科技、柳工、山推股份、山河智能五家上市公司進行類比法定價。

股票簡稱 股價(元) 每股收益(2008全年預計) 2008 年模擬市盈率

中聯重科 11.16 1.19 9.41

徐工科技 14.11 1.31 10.77

柳工 15.45 1.56 9.91

山推股份 8.49 1.02 8.32

山河智能 11.37 0.62 18.41

平均 12.12 1.14 11.36

註：1、選取上述公司2008年8月21日至9月17日的20天二級市場加權平均收盤價格作為

股票價格；2、以上行業上市公司2008年全年每股收益是在半年每股收益的基礎上

乘以2；3、徐工科技的市盈率按完成重大資產交易後的業績估計測算。

本次股票發行定價以基準價格為基礎上浮14.1%，體現了交易對方對挖掘機行業和上市公司未來發展前景的信心。三一重機挖掘機資產與業務進入上市公司後，2009年的模擬市盈率為5.21倍，能直接增厚上市公司業績。因此本次發行股份定價合理，保護了上市公司和公眾股東的利益。

本獨立財務顧問認為：本次擬發行股份購買資產，發行股份價格以三一重工第三屆董事會第十六次會議決議公告日（2008年10月10 日）前20個交易日股票交易均價（14.72元/股）為基礎上浮14.1%，即16.80元/股。本次交易標的資產的核心價值三一重機定價的市盈率低於同行業可比上市公司2008年平均模擬市盈率，有利於維護上市公司及非關聯股東的利益，符合發行股份購買資產的相關規定；本次以標的資產評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害三一重工非關聯股東的利益。

（二）標的資產交易價值的合理性

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第088號《資產評估報告》，至

2008年9月30 日，本次交易標的資產核心資產三一重機的評估價值為214,289.34

萬元，交易雙方確定的交易價值為19.8億元。

企業價值和息稅折舊攤銷前利潤的比率（EV/EBITDA ）倍數通常是機械行業公司可比分析的主要指標，分析國內外可比公司EV/EBITDA倍數如下：

1、國內可比上市公司EV/EBITDA倍數

股票簡稱 總股本(萬股） 收盤價(元) EV （萬元） EBITDA （萬元） 倍數

中聯重科 152,100 11.16 2,175,759 145,474 14.96

徐工科技 54,509 14.11 952,623 9,025 105.55

柳工 47,246 15.45 923,131 74,007 12.47

山推股份 75,916 8.49 818,820 64,150 12.76

山河智能 27,430 11.37 387,128 16,815 23.02

平均 71,440 12.12 1,051,492 61,894 15.80

數據來源：上市公司定期報告

三一重機2008年預測淨利潤為14,559.98萬元，EBITDA為1.94億元。若取可比公司EV/EBITDA倍數15.8倍，計算可得公司股權價值為20.95億元。

2、與全球機械行業同類交易的估值比較

根據公開信息，全球機械行業（不包括中國）近三年以來類似規模的控股權交易的EV/EBITDA倍數均值為15.58倍。下表列示了近三年至今全球工程機械行業主要可比交易的EV/EBITDA情況：

公布日期 2008 年 1 月 2007 年 7 月 2006 年 10 月 2005 年 1 月

Doosan Heavy Inds &

收購方 Terex Doosan OSHKOSH CORP

Construction Co.

Bobcat & Utility JLG INDUSTRIES Daewoo Heavy

被收購方 A.S.V

Equipment INC Industries & Mac

交易規模（百萬美元） 453.07 4,900 2,948.97 1,828

EBITDA （百萬美元） 18.90 347.51 277.01 134.41

EV/EBITDA （倍數） 23.97 14.1 10.65 13.6

數據來源：彭博資訊

根據三一重機2008年盈利預測情況，三一重機的股權價值為20.52億元。

本獨立財務顧問認為：本次標的資產交易價格合理，不存在損害上市公司

和全體股東合法權益的情形。

三、董事會對本次資產評估的意見

三一公司董事會認為：北京六合正旭資產評估有限責任公司為本交易出具了

資產評估報告，本次評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符

合相關規定與評估對象的實際情況，評估所採用的參數恰當，符合謹慎性原則，

資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

四、獨立董事對資產評估的意見

三一公司獨立董事對本次評估發表獨立意見主要內容如下：

（一）公司聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司作為本次向特定對象發

行股份購買資產所涉及資產的評估機構，該機構具有證券從業資格，選聘程序合

規，評估機構具有充分的獨立性。

（二）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易涉及評估報告的評

估假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符

合評估對象的實際情況，評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象

的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結論

合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（三）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易最終交易價格以經

評估機構評估並經公司股東大會同意及中國證監會核准的評估值為依據確定，本次關聯交易符合國家有關法律法規和政策的規定，交易依據合理，交易價格公允，不存在內幕交易，沒有損害非關聯股東的利益，公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

第七節 本次交易對上市公司績效影響的分析

一、交易前後上市公司財務狀況及盈利能力比較

（一）財務狀況分析

公司2008年9月30 日與2007年12月31 日合併報表及備考合併報表的資產構成

對比情況表如下：

1、交易前後資產構成比較分析

單位：萬元

2008 年 9 月30 日備考 2008 年 9 月30 日 2007 年 12 月31 日備考 2007 年 12 月31 日

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 310,950.73 18.24% 295,965.33 20.45% 305,206.00 22.48% 260,545.46 23.31%

交易性金融資產 5,737.56 0.34% 791.45 0.05% 50,134.17 3.69% 41,920.35 3.75%

應收帳款 374,831.23 21.99% 347,563.34 24.02% 222,771.14 16.41% 206,650.37 18.49%

其他應收款 57,313.68 3.36% 18,257.56 1.26% 46,726.77 3.44% 12,450.57 1.11%

預付帳款 138,383.83 8.12% 90,257.80 6.24% 92,554.07 6.82% 49,125.90 4.39%

存貨 362,142.84 21.25% 319,380.05 22.07% 268,012.81 19.74% 234,289.68 20.96%

流動資產 1,271,281.02 74.58% 1,090,073.36 75.34% 1,023,639.16 75.38% 838,170.02 74.98%

固定資產 248,464.98 14.58% 207,456.23 14.34% 190,753.63 14.05% 165,054.59 14.76%

無形資產淨額 47,844.09 2.81% 30,146.64 2.08% 45,831.26 3.38% 27,902.59 2.50%

非流動資產 433,272.00 25.42% 356,883.84 24.66% 334,255.61 24.62% 279,742.64 25.02%

資產總計 1,704,553.02 100.00% 1,446,957.20 100.00% 1,357,894.77 100.00% 1,117,912.66 100.00%

上表數據表明，本次交易後，三一重機投資的核心資產三一重機挖掘機業務

和資產將整體注入上市公司。公司在 2008 年 9 月 30 日資產總額由備考前的

1,446,957.21 萬元增加到備考後的 1,704,553.02 萬元，增長幅度為 17.8%。由於三

一重機與三一重工同屬工程機械行業，其資產結構與上市公司基本一致。因此，

三一重機挖掘機業務和資產的整體注入並沒有改變上市公司基本的資產結構。本

次交易後，變動較大的有交易性金融資產、其他應收款、預付帳款和無形資產四

個科目。

交易性金融資產 2008 年 9 月 30 日由備考前的791.45 萬元增加到備考後的

5,737.56 萬元，主要是因為三一重工的證券投資在 2008 年絕大部分已經處置，

而三一重機的交易性權益工具投資公允價值為4,946.11 萬元。

其他應收款 2007 年末和 2008 年 9 月末備考後分別較備考前增加 34,276.2

萬元和 39,056.12 萬元，增長幅度分別達到 275.30%和 213.92%。主要是因為三

一重機在2007 年7 月出售北京市三一重機有限公司給三一重工所得的79,989.88

萬元的大部分款項借給關聯企業使用，截至2008 年9 月30 日，三一集團累計借

款餘額為 37,685.58 萬元，三一重工累計借款餘額為 16,409.46 萬元。

預付帳款2007 年末和2008 年 9 月末備考後分別較備考前增加43,428.17 萬

元和 48,126.03 萬元，增長幅度分別達到 88.40%和 53.32%。主要是因為三一重

機業務的快速發展，對關鍵零部件的採購增加，預付款項也隨之增加，其中有

34,648.28 萬元是預付給關聯企業新利恆機械有限公司的代理採購款。

無形資產淨額在 2008 年 9 月末從備考前的 30,146.64 萬元增長到備考後的

47,844.09 萬元，增長 58.70%。主要是因為三一重機在崑山市擁有帳面價值為

17,493.68 萬元的 1,347,513 平方米土地使用權，這為上市公司在華東地區實施戰

略布局，拓展以崑山為中心，輻射整個華東和長三角地區的區域市場提供了條件。

2、交易前後負債構成比較分析

單位：萬元

2008 年 9 月30 日備考 2008 年 9 月30 日 2007 年 12 月31 日備考 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 191,031.14 17.88% 112,531.14 13.27% 192,994.16 25.80% 118,729.27 19.36%

應付票據 98,130.42 9.19% 73,838.55 8.71% 61,700.68 8.25% 43,372.77 7.07%

應付帳款 143,161.71 13.40% 140,127.86 16.53% 125,141.59 16.73% 127,174.21 20.74%

應付股利 83,528.07 7.82% 8,538.07 1.01% 438.08 0.06% 0 0.00%

流動負債 784,604.23 73.44% 578,249.46 68.19% 526,691.29 70.42% 406,599.22 66.31%

長期借款 210,616.98 19.71% 197,616.98 23.30% 151,943.72 20.32% 137,943.72 22.50%

應付債券 48,542.02 4.54% 48,542.02 5.72% 48,442.17 6.48% 48,442.17 7.90%

非流動負債 283,726.98 26.56% 269,725.35 31.81% 221,225.24 29.58% 206,590.94 33.69%

負債合計 1,068,331.20 100.00% 847,974.81 100.00% 747,916.53 100.00% 613,190.16 100.00%

上表數據表明，本次交易後，備考負債總額有較大幅度的上升，截至 2008

年9 月30 日，負債總額由備考前的847,974.81 萬元增長到備考後的 1,068,331.20

萬元，增長幅度為 25.99%。備考後，公司負債結構也有一定的變動，流動負債

佔比略有上升，截至 2008 年 9 月 30 日，由備考前的 68.19%上升到備考後的

73.44% ，上升了 5.25 個百分點，主要原因三一重機負債總額中流動負債佔

94.46%，遠高於備考前三一重工的流動負債在負債總額中的佔比 68.19%的比例。

工程機械行業是一個資本密集型行業，其生產經營需要佔用大量資金，債務融資的短期性特徵是我國工程機械行業上市公司的普遍特點。以下為 2008 年 6

月30 日或2008 年9 月30 日同行業14 家可比上市公司流動負債在負債總額中的佔比情況：

序號 股票名稱 流動負債/負債總額

1 中聯重科 76.38%

2 徐工科技 95.71%

3 山推股份 98.57%

4 柳 工 85.28%

5 山河智能 93.81%

6 河北宣工 95.71%

7 廈工股份 97.04%

8 鼎盛天工 99.60%

9 常林股份 99.93%

10 安徽合力 96.90%

11 太原重工 97.38%

12 北方股份 82.25%

13 星馬汽車 97.70%

14 ST 建機 99.91%

平均值 94.01%

備考三一重工 73.44%

註：山推股份為2008 年9 月30 日的數據

上表顯示，儘管備考後三一重工流動負債佔負債總額的比重較備考前略有上升，但其遠低於行業可比上市公司的平均水平。

截至2008 年9 月30 日，備考後報表中變動較大的科目為短期借款和應付股利。

短期借款截至2008 年9 月30 日由備考前的112,531.14 萬元增長到備考後的

191,031.14 萬元，增長幅度達到 69.76%，主要原因是三一重機短期借款達到

78,500 萬元。

應付股利截至 2008 年 9 月 30 日由備考前的8,538.07 萬元增長到備考後的

83,528.07 萬元，增長幅度達到 878.30%，主要原因是三一重機在2007 年7 月以

79,989.88 萬元的價格出售北京市三一重機投資有限公司，2008 年 2 月分配現金股利75,000 萬元，三一重機投資向股東分配現金股利74,990 萬元。

3、交易前後償債能力分析

本次交易前後，公司償債能力相關指標對比情況如下：

2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日

財務指標

交易後備考 交易前 交易後備考 交易前

資產負債率（合併） 62.68% 58.60% 55.08% 54.85%

流動比率 1.62 1.89 1.94 2.06

速動比率 1.16 1.33 1.43 1.48

上表顯示，截至 2008 年 9 月30 日，資產負債率由備考前的58.60%上升到備考後的 62.68%，上升了4.08 個百分點，主要是因為三一重機資產負債率處於較高水平，即 84.49%。

截至2008 年9 月30 日，流動比率和速動比率備考後都較備考前有所下降，主要是因為三一重機流動負債中的短期借款和應付股利金額較大。

以下為2008 年 6 月30 日或2008 年 9 月30 日同行業14 家可比上市公司資產負債率、流動比率和速動比率的情況：

序號 股票名稱 資產負債率 流動比率 速動比率

1 中聯重科 66.42% 1.52 0.98

2 徐工科技 67.89% 1.14 0.72

3 山推股份 42.65% 1.55 0.99

☆ 4 柳 工 61.36% 1.53 0.84

5 山河智能 41.77% 2.08 1.37

6 河北宣工 54.95% 1.23 0.32

7 廈工股份 66.67% 1.23 0.63

8 鼎盛天工 58.50% 1.19 0.63

9 常林股份 51.13% 1.27 0.82

10 安徽合力 33.01% 2.08 1.23

11 太原重工 79.57% 1.09 0.75

12 北方股份 74.20% 1.32 0.7

13 星馬汽車 77.71% 1.06 0.75

14 ST 建機 54.15% 1.17 0.77

平均值 59.28% 1.39 0.82

備考三一重工 62.68% 1.62 1.16

註：山推股份為2008 年9 月30 日的數據

上表顯示，截至2008 年9 月30 日，備考後資產負債率略高於可比上市公司平均資產負債率 59.28%的水平，而流動比率和速動比率都優於可比上市公司平均水平。因此，交易後公司基本不存在償債風險。

4、交易前後資產周轉能力分析

本次交易前後，公司償債能力相關指標對比情況如下：

2008 年 1～9 月 2007 年

財務指標

交易後備考 交易前 交易後備考 交易前

存貨周轉率 3.39 3.68 2.68 3.04

應收帳款周轉率 5.20 5.23 6.03 6.38

流動資產周轉率 1.35 1.50 1.23 1.44

總資產周轉率 1.01 1.13 0.92 1.07

註：2008 年 1～9 月上述指標為按以上公式計算所得值乘以 12/9

上表顯示，2008 年 1～9 月，備考後公司各項資產周轉指標較備考前略有下

降，主要是因為三一重機處於快速發展階段，各項資產增長迅速，使其資產整體

運營效率低於上市公司。

（二）盈利能力分析

單位：萬元

2008 年 1～9 月 2007 年

財務指標

交易後備考 交易前 交易後備考 交易前

營業收入 1,164,710.06 1,086,909.00 913,284.73 914,495.08

營業成本 801,259.48 764,727.20 573,095.73 598,419.75

營業利潤 147,855.26 136,012.91 240,224.18 206,326.20

利潤總額 149,390.95 137,540.03 242,025.74 208,308.84

淨利潤 138,931.82 128,147.08 225,370.73 190,578.54

扣除非經常性損益後淨利潤 116,672.73 106,939.18 173,320.50 158,489.94

歸屬母公司淨利潤 118,066.34 108,326.03 193,448.42 160,616.00

銷售毛利率 31.21% 29.64% 37.25% 34.56%扣除非經常性損益後加權平

18.61% 20.48% 41.43% 42.91%

均淨資產收益率

扣除非經常性損益後基本每

0.73 0.72 1.10 1.09

股收益（元/股）

註：經公司2007 年度股東大會決議，公司以2007 年 12 月31 日的股本總數99,200 萬

股為基數，每 10 股送2 股，同時用資本公積金每 10 股轉增3 股。因此，以 148,800 萬股為

基數測算2007 年交易前扣除非經常性損益後基本每股收益。

營業收入在 2007 年交易備考後金額較交易前略有減少，而在 2008 年 1～9

月交易備考後金額較交易前增長7.18%。主要是因為三一重機與三一重工及其下

屬企業之間的關聯交易較大，該等關聯交易在備考後報表中被衝減。三一重機在

2007 年由於自身營銷和採購網絡的局限性，上市公司銷售渠道代理銷售三一重

機產品 7.07 億元（其中包括北京市三一重機有限公司2007 年 1-7 月 1.1 億元），上市公司利用其採購優勢向三一重機銷售材料 3.08 億元（其中包括北京市三一

重機有限公司2007 年 1～7 月0.498 億元）；2008 年 1～9 月由於三一重機自身營銷網絡的快速發展，三一重工代理銷售額減少到 2.42 億元。因此，通過本次交

易，能夠大大減少上市公司的關聯交易，增強其獨立性。

通過本次交易，備考後的營業利潤、利潤總額、淨利潤和歸屬母公司淨利潤

分別較交易前有不同程度的增長，2008 年 1～9 月上述利潤指標分別較交易前增長 8.71%、8.62%、8.42%和 8.99%，均高於交易後備考營業收入的增長幅度。銷售毛利率2007 年和2008 年 1～9 月備考後均高於交易前的水平。

扣除非經常性損益後淨利潤備考後較交易前有較大幅度的增長，2007 年和

2008 年 1-9 月備考後較交易前分別增長9.36%和 9.10%，主要系三一重機主營業

務盈利狀況良好。扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率備考後較交易前略有下降，主要是因為三一重機在 2007 年在二級市場出售其原來持有的三一重工

的股份，以及2007 年7 月三一重機以79,989.88 萬元的交易價格將北京市三一重機有限公司出售給上市公司，導致備考後淨資產大幅增加。

扣除非經常性損益後基本每股收益備考後較交易前略有增長，隨著三一重機挖掘機業務的快速成長，將會提升上市公司的每股價值。

因此，通過本次交易能夠提高上市公司整體業務規模和銷售毛利率水平，能夠增加各項利潤指標和提升每股，減少關聯交易，增強上市公司的獨立性。

二、評估盈利預測情況

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第 088 號《資產評估報告》，2009

年開始，三一重機盈利能力開始凸顯，將大大提高上市公司整體盈利水平和提升每股價值，具體情況如下：

指 標 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

淨利潤（萬元） 38,002.77 45,029.43 50,447.95 50,447.95 50,447.95

本次發行股份每股收益

3.22 3.82 4.28 4.28 4.28

（元/股）本次發行後上市公司每股

0.24 0.28 0.31 0.31 0.31

收益增加額（元/股）

因此，由於挖掘機行業良好的發展前景和三一重機良好的成長性，通過本次

交易，將有利於提高上市公司資產質量，極大的提高盈利能力和股東價值。

三、本次交易完成後上市公司主營業務、發展戰略與競爭優勢

（一）主營業務

通過本次交易，三一重機挖掘機業務和資產整體注入上市公司，一方面能夠豐富公司現有的產品結構，形成混凝土機械、路面機械、樁工機械、履帶起重機械以及挖掘機械等五大業務板塊平臺共享、協同發展的局面，大大提高了公司在工程機械行業的競爭地位；另一方面由於三一重機良好的成長性和挖掘機行業廣闊的發展前景，將大大提高公司整體的盈利能力和抗風險能力，提升公司品牌形象和企業價值與可持續發展能力。

（二）發展戰略

公司以「創建一流企業、造就一流人才、做出一流貢獻」為使命，以「自強不息，產業報國」的「三一精神」為理想，在全公司推廣「品質改變世界」的核心價值觀，以「一切為了客戶，一切源於創新」為基本經營理念。

以高新技術改造機械裝備工業，率先使所經營產品升級換代至世界一流水準，成為中國機械裝備工業的標誌性企業。

（三）競爭優勢

市場化競爭意識：公司是市場經濟的產物，自公司初創以來，便完全依市場規律運作，具有強烈的市場競爭意識，能根據生產經營的需要獨立地進行決策。

科學的決策機制：公司成立了由15位專家組成的專家團作為決策諮詢機構，為公司重大經營決策提供諮詢和建議，以確保公司經營決策的科學性和合理性；建立了高效的層級授權系統，能對經營管理中出現的各種問題作出快速反應。

高效的激勵機制：公司作為工程機械行業內的一家民營企業，在企業創新激勵機制上擁有其他企業不具備的優勢。針對高級管理人員，公司分別與高管人員籤訂《業績合同》，合同包括經濟指標及管理優化指標，期末根據合同確定的考核指標及實際完成情況進行績效評估，評估結果與相關人員的薪酬及職位晉升掛鈎。針對研發人員，公司設立項目承包激勵體系，根據產品開發進度和質量、投放市場銷售情況、產生利潤等給予項目組一次性獎勵，並可長期提成。公司對利潤中心進行業績考核激勵，根據企業中長期目標的完成情況給予現金及股份激勵，極大地調動了各類人員優化管理，提升業績的積極性。

超前的技術創新機制：公司貫徹「一切源於創新」的經營理念，制訂了《專業技術創新管理辦法》和《非專業技術創新管理辦法》，實行全員創新活動，推動創新活動的制度化，營造一種創新文化氛圍。公司通過重獎有突出貢獻的科研人員，建立博士後流動站，派遣人員到清華大學、北京大學、新加坡國立大學等知名學府深造，組織員工到優秀企業參觀學習等一系列辦法，提升員工的創新意識和創新能力。

嚴格的管理機制：公司通過推行每日早餐會制度、每周的質量分析會制度、每周的經理辦公會議制度、每半月的高管人員和高級員工培訓提升制度以及每月的質量分析、技術研發、財務成本、營銷、人力資源、高管人員述職等6大例會制度，實施嚴格、精細化的管理，不斷提高企業的管理水平。

技術創新是公司的另一個主要優勢，公司從最初創業到現在市場份額的不斷提高，提高產品品質、把高新技術打造成企業發展的核心能力一直是公司進軍工程機械和重工機械領域的突破口。公司近年來每年保持營業收入的5%用於研發投入，擁有三一研究院、國家級技術開發中心和博士後流動工作站。其技術創新走在國內同行前列，公司曾榮獲國家科技進步二等獎，2008年6月，「三一」被評定為「中國工程機械行業標誌性品牌」。同時，公司率先在美國設立研發中心，

及時了解全球領先的技術發展趨勢。

公司加大科研投入，不斷完善研發手段，通過網絡實現了資源共享，從而大大提高了設計效率、設計水平和設計質量。同時，公司還與國內眾多知名大學、科研院所結成戰略聯盟，充分利用其人才、科研手段的優勢，使公司的研發能力得到補充和延伸。

公司近年來積極參與行業標準的制定，2008年主持和參與了《流動式混凝土泵》、《混凝土泵送施工技術規程》、《貨櫃空箱堆高機》、《貨櫃正面吊

平地機要求》、《土方機械安全壓路機安全》、《二運起重機》、《土方機械安全

手混凝土泵車流通技術規範》等行業標準的起草工作。

公司創新產品：

產品 說明

66米混凝土泵車 世界最長臂架泵車

超高壓泵 創造了單機泵送高度的世界記錄

SCC9000履帶起重機 目前亞洲生產的最大噸位履帶起重機

解決了旋挖鑽機不適應特種工況的入巖難題，極大地拓展了旋挖鑽機SR220R入巖鑽機

的施工廣度和深度，填補了國內入巖鑽機的空白

三級配混凝土輸送泵 國內首創的三級配混凝土輸送泵

全液壓平地機 代表了平地機未來發展方向

全液壓輪胎壓路機 國內首創的液壓驅動系統，獲2項國家專利

LHZ25瀝青混合料轉運

我國第一臺擁有自主智慧財產權的轉運車，填補國內路面機械產品空白

車

開創了中國路面施工的新工藝，將從根本上改善國內瀝青路面施工的黑色路面成套機械

工藝模式

擁有4個「國內首創」，一是行走無級變速控制技術；二是轉向控制技路面銑刨機

術；三是冷卻扇智能控制技術；四是可移動雙控制臺和座椅

60噸水平定向鑽 自行設計的國內最大的水平定向鑽

SR220C旋挖鑽機 國內第一家出口旋挖鑽機的製造商

SR130旋挖鑽機 填補國內現代基礎施工領域專用工民健施工旋挖鑽機製造的空白

SC500專用履帶底盤 標誌著公司在先進基礎施工專用底盤方面擁有了自主產權和開放能力

公司以「品質改變世界」為核心價值觀，以全球眼光組織生產，在包括美國、德國、日本、香港在內的10個國家和地區組織零部件的採購，通過技術方案的反覆優化、關鍵零部件採用知名品牌、製造過程的精細管理和嚴格的產品質量檢測，保證了產品的高可靠性，主導產品已樹立起國內知名品牌的形象。產品質量保證體系順利通過了德國TUV公司ISO9001質量管理體系認證和廣州賽寶認證中心ISO14001環境管理體系認證。

2008年4月，公司開始啟動六西格瑪項目，項目將從訂單推進價值鏈、產品推進價值鏈、變革推進價值鏈三個方面提升三一設計、製造、質量、服務等方面的精細化管理水平。

公司秉承「一切為了客戶」的服務理念，建立了全國性的服務網絡，制定了嚴格的服務規範和標準。在國內，公司建有遍布全國的100多個營銷、服務機構，擁有56個服務網點倉庫、6條800綠色服務通道。成立了由10多名高級服務工程師組成的專家隊伍，及時處理全國各地疑難故障，實時為客戶提供優質服務。其自營的機制、完善的網絡、獨特的理念，將星級服務和超值服務貫穿於產品的售前、售中、售後全過程。隨著國際化步伐的加快，公司在全球各地建立起營銷服務網絡，並向海外派駐服務工程師。

為貼近用戶服務，公司創辦了內部刊物《施工專家》，設有專門的培訓中心，定期舉辦大型的客戶培訓班，並對重點工程和重點客戶專門組織現場培訓。

交易完成後，公司將整合和優化內部資源，充分發揮公司現有的品牌優勢、研發優勢、銷售網絡、製造體系以及良好的融資平臺，將「三一」打造成世界一流的工程機械企業。

本獨立財務顧問認為：通過本次交易，有利於強化上市公司主營業務，提升整體規模，豐富產品結構，三一重機挖掘機業務發展潛力較大，能夠提高上市公司資產質量和盈利能力，有利於提升上市公司競爭力，符合全體股東的利益。

第八節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭情況

截至本報告書籤署日，三一集團持有公司60.73%的股份，是公司的控股股東；梁穩根先生持有三一集團58.24%的股權，是公司的實際控制人。

1、三一重工經營範圍

根據三一重工現持有的《企業法人營業執照》，公司目前經營範圍：建築工程機械、起重機械、停車庫、通用設備及機電設備的生產、銷售與維修；金屬製品、橡膠製品及電子產品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件的生產、銷售；客車（不含小轎車）的製造與銷售；五金及政策允許的礦產品、金屬材料銷售；提供建築工程機械租賃服務；經營商品和技術的進出口業務（國家法律法規禁止和限制的除外）。

2、關聯企業基本情況

公司名稱 註冊資本 經營範圍 持股比例 主營業務

高新技術產業、汽車製造業、文化教育產

業、房地產業的投資；新材料、生物技術 梁穩根

三一集團有限 32,288 控股公司、

的研究與開發；光電子和計算機網絡、機 持股

公司 萬元 港口機械

械設備、儀器儀表的生產、銷售；工程機 58.24%

械租賃；信息諮詢服務。

三一香港集團 7,600 Trading, Investment, Development and 三一集團

控股公司

有限公司 萬港幣 Leasing 持股 100%

汽車及其零部件的製造；汽車（不含小轎

車）及其零部件的銷售；起重機械及其零

部件的製造與銷售；塑料機械及其零部件

三一汽車製造 22,880 的製造與銷售；經營本企業自產產品及技 三一集團 汽車

有限公司 萬元 術的出口業務和本企業所需的機械設備、 持股97.47% 起重機

零配件、原輔材料及技術的進口業務，但

國家限定公司經營或禁止進出口的商品

及技術除外。

湖南三一起重 起重機械的研發、生產及銷售，工程機械 三一集團 尚未開展

2,000 萬

機械有限公司 零配件的銷售。 持股75% 業務

混凝土攪

湖南汽車製造 從事汽車、汽車底盤、農用車、汽車及農 三一集團

8,400 萬 拌運輸車、

有限責任公司 用車零配件製造與銷售。 持股95%

汽車底盤

三一香港

三一重型裝備 重型工業裝備及礦山機械、煤礦機械、通 88.64%；中富煤炭機械、礦

10,000 萬

有限公司 用設備、機電設備等產品的生產和銷售。 (亞 山機械

洲)11.36%

一、經營國內外各種先進適用的機械、設

備、電器、交通運輸工具、各種儀器、儀

表以及先進技術和房地產的直接融資租

賃、轉租賃、回租和租賃物品的銷售處理。

二、經營中華人民共和國和國外生產的各

中國康富國際 種先進適用的機械、電器、設備等物品的 三一集團

8,277 萬 融資租賃

租賃有限公司 出租業務。三、根據用戶委託，按照融資 持股75%

租賃合同直接從國內外購買租賃所需物

品。四、融資租賃項目下的，不包括需要

配額和許可證的，其出口額以還清租金為

限的產品出口業務（每項出口需另行報

批）。五、對租賃業務實行擔保和諮詢。

房地產開發、建築裝飾、綠化工程、房地

上海竹勝園地 三一集團 房地產開

13,180 萬 產技術服務、物業管理（涉及行政許可的

產有限公司 持股50% 發

憑許可證經營）。

三一重機投資 梁穩根

5 萬美元 Investment 控股公司

有限公司 持股50.91%

三一重機

三一重機（中 投資有限

5 萬美元 Investment 控股公司

國）有限公司 公司持股

100%

挖掘機、注塑機生產加工；新材料（納米 三一重機

三一重機有限 技術材料、超細粉末合金材料、稀土金屬 （中國）有

5,918 萬 挖掘機械

公司 材料、焊接材料、其他金屬材料）委外加 限公司持

工。（涉及行政許可項目憑許可證經營）。 股 100%

項目投資、投資管理及諮詢（除經紀）、

上海高恆投資 梁冶中

10,000 萬 企業資產委託管理（除金融業務）（涉及 投資

管理有限公司 持股51.3%

許可經營的憑許可證經營）。

工程機械、汽車（不含小轎車）、其它機 受三一重工

湖南中發資產 按揭融資

1,888 萬 械設備及配件的銷售、代理、設備租賃、 核心技術人

管理有限公司 管理

投資及資產管理。 員控制

上海新利恆租 800 萬 生產建築工程機械、超重機械、升降式停 實質上的

租賃

賃有限公司 美元 車設備、機電設備，建築工程機械租賃。 關聯方

新利恆機械有 50 萬 實質上的

工程機械租賃。 租賃

限公司 港元 關聯方

中富（亞洲） 2.58 萬 實質上的

工程機械租賃。 租賃

有限公司 港幣 關聯方

3、關聯企業從事的工程機械業務情況

序號 關聯企業名稱 主營業務

1 三一重機有限公司 挖掘機

2 三一汽車製造有限公司 汽車起重機

3 湖南汽車製造有限公司 混凝土攪拌運輸車、汽車底盤

4、關聯企業從事的其他機械業務情況

序號 關聯企業名稱 主營業務

1 三一集團有限公司 控股公司、港口機械

2 三一重型裝備有限公司 煤礦機械、礦山機械

依據工程機械分類，工程機械行業分為挖掘機械、鏟土運輸機械、混凝土機械、路面機械、壓實機械、樁工機械、工程起重機械、機動工業車輛、鑿巖機械與氣動工具、裝修機械、鋼筋及予應力機械、線路機械、軍用工程機械、電梯與扶梯、專用工程機械（主要是市政工程與環衛機械如清掃機、灑水車、排障車、除雪機）、工程機械專用零部件等16個不同的子行業，各個子行業相對獨立，有不同用途和不同客戶群體。

因此，三一重工與控股股東及其關聯企業，產品用途不同，主要客戶群不同，主要管理層及核心技術人員不同，所以三一重工與其控股股東、實際控制人之間

目前不存在同業競爭關係。不存在同業競爭。

（二）避免同業競爭的措施

1、業務整合措施

2007年4月5日，三一集團有限公司和實際控制人梁穩根出具了承諾函，承諾：根據三一集團戰略規劃，三年之內逐步將三一集團工程機械產品（挖掘機、汽車起重機、混凝土攪拌運輸車）及業務全部整合進入上市公司，三一集團及其關聯企業不再開發、研製新的工程機械產品，三一重工將專注工程機械領域，而三一集團不再從事工程機械業務，專注於其他裝備製造領域。

由於混凝土攪拌運輸車毛利較低，汽車起重機生產規模較小，目前這兩種產品盈利能力較低，尚屬於風險產品，為了提高上市公司盈利能力，使上市公司穩健發展，待其有一定規模和穩定的盈利能力後，再整合進入上市公司。

本次交易進入資產

三一重工

混凝土泵車 混凝土輸送拖泵 車 載 泵

挖掘機

未來整合進入資產

瀝青攤鋪機 平地機 瀝青轉運車 全液壓振動壓路機

汽車起重機

混凝土攪拌車

旋挖鑽機 水平定向鑽 履帶起重機

2、實際控制人梁穩根關於避免同業競爭的書面承諾

實際控制人梁穩根於2008 年 10 月8 日作出書面承諾：

「在三一重工本次發行股份購買資產行為實施完畢後，梁穩根先生作為三一重工實際控制人期間，梁穩根先生控制的其他企業不生產、開發任何與三一重工生產的產品構成或可能構成實質性競爭的產品，不直接或間接經營任何與三一重工經營的業務構成或可能構成實質性競爭的業務，也不參與投資於任何與三一重工生產或經營的業務構成或可能構成實質性競爭的業務。

如三一重工未來進一步拓展其產品和業務範圍，梁穩根先生控制的其他企業承諾不與三一重工拓展後的產品或業務產生競爭。

本承諾函一經梁穩根先生籤署，即對梁穩根先生具有法律約束力，直至梁穩根先生不再是三一重工實際控制人時止。」

據此，本獨立財務顧問認為：本次交易前，標的資產與上市公司通過差異產品避免了同業競爭；本次交易完成後，消除了潛在的同業競爭。為了從根本上避免和消除控股股東及實際控制人與上市公司的同業競爭，實際控制人梁穩根先生出具了《避免同業競爭承諾函》，控股股東三一集團規劃將其及關聯方的工程機械業務逐步注入上市公司，這樣能夠有效的避免與上市公司之間未來可能存在的同業競爭。

二、關聯交易

（一）交易前三一重機投資的關聯方與關聯關係

1、存在控制關係的關聯方關係

實際 與三一重機

關聯方名稱 註冊資本 經營範圍

投資額 投資的關係

梁穩根 — — — 實際控制人

三一重機(中 4,120.78

5 萬美元 投資 子公司

國)有限公司 萬元

挖掘機、注塑機生產加工；新材料（納

米技術材料、超細粉末合金材料、稀

三一重機(中

三一重機有 土金屬材料、焊接材料、超硬材料、

☆ 5,918 萬元 5,918 萬元 國)有限公司

限公司 其他金屬材料）加工、並銷售自產產

子公司

品及提供技術諮詢和售後服務。（涉

及許可證的憑許可生產經營）

投資與資產管理，企業投資諮詢，設 三一重機

崑山三一投

1,813 萬元 備租賃；工程機械、汽車、其他機械 1,813 萬元 有限公司

資有限公司

設備及配件的銷售、代理。 子公司

2、不存在控制關係的關聯方情況

關聯方名稱 與三一重機投資的關係 組織機構代碼

三一集團有限公司 受同一實質控制人—梁穩根控制 72259227-1

三一香港集團有限公司 三一集團有限公司之子公司 ——

中富(亞洲)機械有限公司 三一集團有限公司之子公司 ——

三一重工股份有限公司 三一集團有限公司之子公司 61680061-2

三一汽車製造有限公司 三一集團有限公司之子公司 74838826-0

湖南汽車製造有限公司 三一集團有限公司之子公司 71218552-5

中國康富國際租賃有限公司 三一集團有限公司之子公司 60002150-X

湖南中發資產管理有限公司 受三一重機投資關聯公司的關鍵管理人，注① 74835159-9

上海新利恆租賃有限公司 實質上的關聯方，注② 74115477-9

新利恆機械有限公司 實質上的關聯方，注② ——

上海三一科技有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 74926795-4

北京市三一重機有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 75773417-x

崑山三一機械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 78993306-9

婁底市中興液壓件有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 77675662-2

湖南三一泵送機械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 75335961-6

湖南中成機械有限公司 三一重工股份有限公司之子公司 77005655-3

崑山中發資產管理有限公司 湖南中發資產管理有限公司之子公司 66899175-6

唐修國 持5%以上表決權股份的股東，關鍵管理人員

向文波 持5%以上表決權股份的股東，關鍵管理人員

毛中吾 持5%以上表決權股份的股東，關鍵管理人員

翟純 持5%以上表決權股份的股東，關鍵管理人員

袁金華 關鍵管理人員

① 湖南中發資產管理有限公司第一大股東為三一重工股份有限公司核心技術人員之一；

② 新利恆機械有限公司（原名為「香港新利恆機械有限公司」，以下簡稱「新利恆機械」）

業務性質為TRADING OF PLANT ＆ MACHINERY，主要在香港地區從事工程機械租賃業務和貿易。法律地位為法人團體，初始成立時間為 1997 年 10 月27 日，授權資本為500,000

港幣，劃分為票面價值為 1 元的股份共計 500,000 股，其中梁林河佔股權比例 34%，肖友良佔股權比例33%，陳躍進佔股權比例33%。實際控制人為梁林河。

③ 上海新利恆租賃有限公司（以下簡稱「新利恆機械」）是新利恆機械與三一重機共同投資組建、於2002 年 7 月經國家商務部批准允許從事租賃業務的中外合資公司，成立時間

為 2002 年 7 月 25 日。法定代表人為梁林河，註冊資本800 萬美元，其中：香港新利恆佔

80%股權，三一重機佔20%股權。目前在國內主要從事工程機械租賃和商品混凝土業務，新利恆機械有限公司、上海新利恆租賃有限公司的實際控制人梁林河與三一重工股份有限公司董事長、三一集團有限公司實際控制人梁穩根屬叔侄關係。

④ 鑑於香港新利恆和上海新利恆實際控制人梁林河與三一重工實際控制人梁穩根的叔侄關係，三一重工在2003 年度、2004 年度報告中就三一重工與香港新利恆和上海新利恆之間的重大銷售和租賃交易事項比照關聯交易作為特別事項予以披露。之後三一重工在 2005

年度報告中將香港新利恆和上海新利恆認定為具有實質關聯關係的關聯方，並在 2005 年、

2006 年、2007 年年度報告中就公司與香港新利恆和上海新利恆之間的採購貨物、銷售貨物、租賃等重大交易作為關聯交易披露。

⑤ 三一重機投資的全資控制公司三一重機有限公司持有上海新利恆租賃有限公司20%股權（於2008 年 6 月25 日轉讓給另一關聯方中國康富國際租賃有限公司）；新利恆機械為上海新利恆的母公司；新利恆機械、中富（亞洲）機械有限公司與上海新利恆為同一法定代表人，與三一重機投資已經構成實質上的關聯關係。

3、關聯業務協議履行的程序

（1）2005 年 8 月 22 日，三一重工第二屆董事會第十六次會議審議通過了

《三一重工與三一重機委託代理採購協議》、《三一重工與三一重機銷售業務合作協議》，並經2005 年9 月24 日召開的2005 年第二次臨時股東大會審議通過。

（2）2007 年 3 月 29 日三一重工與三一重機籤訂《委託代理採購之關聯交易協議》和《委託代理銷售之關聯交易協議》，經2006 年年度股東大會審議通過。

（3）2008 年 4 月 22 日三一重工與三一集團籤訂《三一重工與三一集團關聯業務協議》協議包含三一重工與三一重機的直接銷售與採購、代理銷售與代理採購的關聯交易內容，該協議經三一重工2007 年年度股東大會審議通過。

（二）交易前三一重機投資最近一年一期的關聯交易情況

1、關聯方交易及往來

（1）購買或銷售 單位：元

關聯方單位名稱 交易內容 定價原則 2008 年 1~9 月 2007 年度

三一重工股份有限公司 購買材料 市場價 450,306,492.97 308,262,221.31 注 1

北京市三一重機有限公司 購買材料 市場價 6,140,908.56 10,386,032.97

新利恆機械有限公司 購買材料 市場價 3,779,143.40 —

崑山三一機械有限公司 購買材料 市場價 — 254,552.02

湖南三一泵送機械有限公司 購買材料 市場價 16,945,976.25 4,300,713.67

上海三一科技有限公司 採購材料 市場價 973,860.81 184,994.97

三一重工股份有限公司 接受勞務 市場價 — 15,576.40

購買合計 478,146,381.99 323,404,091.34

三一重工股份有限公司 銷售挖機及配件 市場價 241,736,714.74 707,065,448.58 注 2

北京市三一重機有限公司 銷售底盤 市場價 174,241,070.34 34,957,264.96 注 3

銷售合計 415,977,785.08 742,022,713.54

注 1：包含北京市三一重機有限公司2007 年 1-7 月的材料採購額49,821,021.58 元；注2：包含北京市三一重機有限公司2007 年 1-7 月的主機及配件銷售額 110,022,649.57 元；注 3：三一重機於2007 年 8～12 月向北京市三一重機有限公司銷售底盤。

（2）租賃 單位：元

關聯方單位名稱 交易內容 定價原則 2008 年 1~9 月 2007 年度

崑山三一機械有限公司 出租 市場價 6,006,231.00 3,811,200.00

根據 2006 年三一重機與三一重工子公司崑山三一機械有限公司籤署的租賃協議，及雙方2007 年補充籤訂的《房屋租賃合同》，三一重機將兩棟廠房出租給崑山三一機械有限公司使用，年租金8,008,308 元。

（3）關聯方應收應付款項餘額 單位：元

2008.9.30 2007.12.31

企業名稱 佔該項目 佔該項目

金額 金額

的比例 的比例

應收票據：

三一重工股份有限公司 150,000.00 0.38% 10,000,000.00 21.93%

應收股利：

上海新利恆租賃有限公司 672,662.80 100% 672,662.80 100%

應收帳款：

三一重工股份有限公司 18,391,553.28 5.57% 14,686,510.29 7.51%

北京市三一重機有限公司 16,130,464.29 4.89% — —

中國康富國際租賃有限公司 — — 780,000.00 0.40%

婁底市中興液壓件有限公司 — — 675,000.00 0.35%

上海三一科技有限公司 1,598.96 0.00% 354,758.55 0.18%

崑山三一機械有限公司 — — 126,804.04 0.06%

上海新利恆租賃有限公司 — — 102,852.74 0.05%

湖南三一泵送機械有限公司 26,087.97 0.01% — —

合 計 34,549,704.50 10.47% 16,725,925.62 8.55%

預付款項：

三一重工股份有限公司 195,828,249.30 28.92% 196,750,137.79 31.18%

新利恆機械有限公司 346,220,856.60 51.13% 350,000,000.00 55.46%

合 計 542,049,105.90 80.05% 546,750,137.79 86.64%

其他應收款：

三一集團有限公司 376,855,845.87 64.20% 321,841,872.08 75.34%

三一重工股份有限公司 164,094,627.23 27.96% 60,451,336.32 14.15%

崑山三一機械有限公司 9,622,719.00 1.64% 3,811,104.00 0.89%

湖南汽車製造有限公司 8,091,992.23 1.38% 8,091,992.23 1.89%

三一汽車製造有限公司 1,287,059.30 0.22% 1,287,059.30 0.30%

合 計 559,952,243.63 95.40% 395,483,363.93 92.57%

應付票據：

三一重工股份有限公司 152,200,000.00 62.65% 135,000,000.00 73.66%

應付帳款：

婁底市中興液壓件有限公司 33,455.43 0.01% 33,455.43 0.02%

新利恆機械有限公司 — — 429,831.26 0.21%

上海三一科技有限公司 81,356.75 0.03% 163,101.73 0.08%

湖南三一泵送機械有限公司 2,912,362.03 1.10% 1,428,710.72 0.71%

北京市三一重機有限公司 5,055,970.37 1.91% 40,661.81 0.02%

湖南中成機械有限公司 134,368.50 0.05% 134,368.50 0.07%

合 計 8,217,513.08 3.10% 2,230,129.45 1.11%

應付股利：

三一香港集團有限公司 75,000,000.00 10.00% — —

梁穩根 390,227,180.00 52.04% — —

唐修國 59,526,180.00 7.94% — —

向文波 52,912,160.00 7.06% — —

袁金華 52,912,160.00 7.06% — —

毛中吾 52,912,160.00 7.06% — —

翟 純 10,056,010.00 1.34%

合 計 693,545,850.00 92.50% — —

其他應付款：

新利恆機械有限公司 41,195,500.00 15.00% 44,010,800.00 15.57%

三一香港集團有限公司 20,415,876.25 7.43% — —

中富(亞洲)機械有限公司 20,518,865.00 7.47% — —

崑山中發資產管理有限公司 13,015,708.82 4.74% — —

中國康富國際租賃有限公司 6,625,805.65 2.41% 6,625,805.65 2.34%

湖南中發資產管理有限公司 1,484,757.04 0.54% 55,634,201.11 19.69%

合 計 103,256,512.76 37.59% 106,270,806.76 37.60%

（4 ）接受擔保

截至2008 年9 月30 日止，三一重機投資全資控制公司三一重機的短期借款

7.2 億元、長期借款 1.17 億元由三一集團有限公司提供擔保。

保證金額

短期擔保合同號 保證權人 被擔保主債權 主債權期間

（萬元）

(2008)蘇銀最保字第 中信銀行崑山 (2008)銀信字第11018 2008 年 1 月21 日至

12,000

11019 號 支行 號《綜合授信合同》 2009 年 1 月21 日

11020230-2007 崑山 中國工商銀行 2007 年 11 月26 日至

最高額保證 8,000

(保)第0098 號 崑山支行 2008 年 11 月25 日

2007 年蘇招銀授字第

2007 年蘇招銀抵字第 招商銀行蘇州 2007 年 11 月 12 日至

6211071215 號《授信 12,000

6211071215 號 城中支行 2008 年 11 月 11 日

協議》

XSL-GYLDBZ20080 建設銀行湖南 XSJ-GYLD200805011 2008 年 5 月30 日至

8,000

5011 號 省分行 號《人民幣借款合同》 2009 年 5 月29 日

XSL-GYLDBZ20080 建設銀行湖南 XSJ-GYLD200808017 2008 年 8 月27 日至

21,500

8017 號 省分行 號《人民幣借款合同》 2009 年 8 月27 日

XSL-GYLDBZ20080 建設銀行湖南 XSJ-GYLD200805010 2008 年 5 月30 日至

4,000

5010 號 省分行 號《人民幣借款合同》 2009 年 5 月29 日

XSL-GYLDBZ20080 建設銀行湖南 XSJ-GYLD200801008 2008 年 1 月 17 日至

6,500

1008 號 省分行 號《人民幣借款合同》 2009 年 1 月 16 日

(02252007)年(綜 200)

(02252007) 年 ( 最 保 民生銀行上海 2007 年 6 月 11 日至

字第(007)號《綜合授 15,000 注

200)字第(007)號 分行 2008 年 6 月 10 日

信合同》

註：（02252007）年（最保200 ）字第（007）號已過合同約定期限。

保證金額

長期擔保合同號 保證權人 被擔保主債權 主債權期間

（萬元）

崑山農村商業銀行、 借 款 合 同 編 號 2007 年 6 月 28 日至

2007 保字 6001 10,000

常熟農村商業銀行 2007-9001 2010 年 10 月27 日

昆農商銀高保字 昆 農 商 銀 借 字 2008 年 8 月 11 日至

崑山農村商業銀行 1,700

(2008)第005 號 (2008)第047 號 2010 年 8 月 10 日

（5）辦理按揭業務

根據三一重機投資全資控制公司三一重機與湖南中發資產管理有限公司（簡稱「中發公司」）和崑山中發資產管理有限公司（簡稱「崑山中發」）籤署的協議，三一重機全權委託中發公司和崑山中發辦理三一重機客戶向銀行申請工程機械按揭貸款購買三一重機生產的工程機械設備的手續，按揭業務手續費由中發公司和崑山中發向客戶收取。截至2008 年9 月30 日止三一重機客戶通過中發公司辦

理的按揭貸款餘額為 230,481,000.00 元、通過崑山中發辦理的按揭貸款餘額為

465,110,408.10 元。中發公司與三一重機、崑山中發與三一重機共同承擔因客戶逾期付款按揭貸款業務的回購義務。

（6）出售子公司

2006 年 11 月 13 日，三一重機與三一重工股份有限公司籤署《北京市三一重機有限公司股權轉讓協議》，三一重機將持有的北京市三一重機有限公司

99.90%的股權出售給三一重工股份有限公司，截止2007 年7 月26 日該項股權已完成過戶。

（7）購買股權

2008 年9 月 17 日，三一重機投資與三一香港集團有限公司（簡稱三一香港）籤署股權轉讓協議，三一香港將其持有的三一重機（中國）有限公司 10%股權作價4,666.30 萬元港幣轉給三一重機投資，此項股權轉讓於2008 年9 月 17 日完成股權變更登記。

（8）購買固定資產

三一重機投資全資控制公司三一重機按公允價值向關聯方購買機器設備等固定資產，明細如下：

出售方 2008 年 1~9 月份 2007 年度

三一重工股份有限公司 — 13,352,233.38 元

（9）為控股股東、實際控制人及其他關聯方提供擔保情況

根據審計報告顯示，截至2008 年9 月30 日，三一重機投資及其核心公司三一重機不存在任何為控股股東、實際控制人及其他關聯方提供擔保的情況。

（三）備考後三一重機投資最近一年一期的關聯交易情況

1、關聯方交易及往來

（1）購買或銷售 單位：元

關聯方單位名稱 交易內容 定價原則 2008 年 1~9 月 2007 年度

新利恆機械有限公司 購買材料 市場價 3,779,143.40 —

（2）三一重機投資關聯方應收應付款項餘額變動情況 單位：元

2008.9.30 2007.12.31

企業名稱

金額 金額

應收股利：

上海新利恆租賃有限公司 672,662.80 672,662.80

應收帳款：

中國康富國際租賃有限公司 — 780,000.00

上海新利恆租賃有限公司 — 102,852.74

合 計 — 882,852.74

預付款項：

新利恆機械有限公司 346,220,856.60 350,000,000.00

其他應收款：

三一集團有限公司 376,855,845.87 321,841,872.08

湖南汽車製造有限公司 8,091,992.23 8,091,992.23

三一汽車製造有限公司 1,287,059.30 1,287,059.30

合 計 386,234,897.40 331,220,923.61

應付帳款：

新利恆機械有限公司 — 429,831.26

應付股利：

三一香港集團有限公司 75,000,000.00 —

梁穩根 390,227,180.00 —

唐修國 59,526,180.00 —

向文波 52,912,160.00 —

袁金華 52,912,160.00 —

毛中吾 52,912,160.00 —

翟 純 10,056,010.00

合 計 693,545,850.00 —

其他應付款：

新利恆機械有限公司 41,195,500.00 44,010,800.00

三一香港集團有限公司 20,415,876.25 —

中富(亞洲)機械有限公司 20,518,865.00 —

崑山中發資產管理有限公司 13,015,708.82 —

中國康富國際租賃有限公司 6,625,805.65 6,625,805.65

湖南中發資產管理有限公司 1,484,757.04 55,634,201.11

合 計 103,256,512.76 106,270,806.76

（3）接受擔保

截至2008 年9 月30 日止，三一重機投資全資控制公司三一重機的短期借款

7.2 億元、長期借款 1.17 億元由三一集團有限公司提供擔保。

（4 ）辦理按揭業務

截至2008 年9 月30 日止三一重機客戶通過中發公司辦理的按揭貸款餘額為

230,481,000.00 元、通過崑山中發辦理的按揭貸款餘額為 465,110,408.10 元。中發公司與三一重機、崑山中發與三一重機共同承擔因客戶逾期付款按揭貸款業務的回購義務。

（5）購買股權

2008 年9 月 17 日，三一重機投資與三一香港集團有限公司（簡稱三一香港）籤署股權轉讓協議，三一香港將其持有的三一重機（中國）有限公司 10%股權作價4,666.30 萬元港幣轉給三一重機投資，此項股權轉讓於2008 年9 月 17 日完成股權變更登記。

2、本次交易後消除三一重機投資與三一重工的關聯交易

本次交易後，三一重機投資核心公司三一重機與三一重工及其子公司的關聯採購、關聯銷售交易消除；從三一重工角度看，其對三一重機的採購、銷售、代理採購、代理銷售、提供勞務、租賃、購買子公司股權等關聯交易消除。

3、本次交易後形成三一重工與三一集團關聯方的關聯交易及合理性分析

（1）本次交易將增加2008 年 1～9 月三一重工向新利恆機械有限公司購買材料 3,779,143.40 元，主要是油泵、齒輪泵、接插件等。由於新利恆機械有限公司有較成熟的國際採購平臺，較豐富的工程機械零配件進出口貿易經驗，新利恆機械有限公司採購進口工程機械零配件的性價比優於三一重工自行採購，因此自

2005 年起，三一重工向新利恆機械有限公司採購進口原材料及其零配件，2007

年的採購金額為 2.01 億元。本次交易完成後，增加三一重工對新利恆機械有限公司的採購額約為 1.88%，因此增加的關聯採購交易是必要的、合理的，對上市公司的影響是較小的。

（2）至2008 年9 月末，本次交易後將增加對新利恆機械有限公司的預付款項346,220,856.60 元。2007 年 8 月，三一重機與新利恆機械有限公司籤訂採購協議，新利恆機械有限公司為三一重機採購進口零部件，三一重機根據協議向新利恆機械預付3.5 億元採購款。截至2008 年9 月份，進口的材料金額為3,779,143.40

元。預計至2008 年底及2009 年初，隨著國內固定資產投資規模的擴大和人民幣購買力保持強勢，進口零部件的速度將快速增加。

（3）至2008 年9 月末，本次交易後將增加三一集團、湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司對三一重工的其他應付款386,234,897.40 元，此等餘額是三一重機投資與三一集團關聯方的資金往來所形成。至2008 年 10 月 15 日，三一集團已全部歸還對三一重機的其他應付款 376,855,845.87 元。三一集團、湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司承諾：在2008 年 12 月31 日前，湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司全部歸還欠三一重機的款項，金額為 9,379,051.53 元。

4 ）至2008 年9 月末，本次交易後將增加三一重工對新利恆機械有限公司、

（三一香港集團有限公司、中富(亞洲)機械有限公司、崑山中發資產管理有限公司、中國康富國際租賃有限公司、湖南中發資產管理有限公司的其他應付款

103,256,512.76 元。主要是：

① 三一重機投資歷史上形成的向新利恆機械的借款；

② 三一重機投資收購三一香港集團有限公司持有三一重機（中國）有限公司的 10%股權的股權款有部分未支付，以及為支付股權款而向中富(亞洲)機械有限公司的借款；

③ 對崑山中發和湖南中發的 1,450 萬元是應支付的按揭業務手續費。

2007 年三一重工對關聯方的其他應付款為 2.67 億元，本次交易後，會增加前述相應的其他應付款，但隨著年末股權款和按揭業務手續費的支付與結算完成，金額會大幅降低。

（5）至2008 年9 月末，本次交易後將增加由三一集團提供擔保的貸款8.37

億元，佔三一重機投資總資產的 28.52%。2007 年三一集團為三一重工提供 10

億元的短期貸款擔保和 10 億元的長期貸款擔保，佔同期三一重工總資產的

17.89%。三一集團為三一重機在挖掘機業務快速成長階段提供了必要的信用擔保，為三一重機擴大挖掘機業務而向銀行貸款提供適當的協助，是合理的。本次交易完成後，三一集團對三一重工的合計擔保額將增加且將持續存在，是三一集團對三一重工在日常業務經營的支持，是必要的、合理的。

（6）至2008 年9 月末，本次交易後將增加有回購義務的按揭貸款餘額6.956

億元，佔同期總資產的 23.70%，2007 年三一重工的該項餘額為 22.28 億元，佔其同期總資產的 19.93%。客戶以按揭貸款方式購買工程機械設備，是工程機械行業、也是三一重工與三一重機的常用銷售結算方式之一，與企業的資產規模是配比變化的，是合理的。

（四）減少和規範關聯交易的措施

1、《減少和規範關聯交易的承諾函》

☆ 為減少和規範關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，三一集團和梁穩根一致承諾：在本次交易完成後，三一集團和梁穩根先生及其投資的企業將儘量減少與三一重工的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，三一集團和梁穩根先生及其投資的企業與三一重工將依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規和《三一重工股份有限公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批事宜，保證不通過關聯交易損害三一重工及其他股東的合法權益。

2、關於三一重工資金被關聯方佔用情況

根據利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2008]第

1164號《審計報告》，截至2008年9月30 日，三一重機投資尚有對三一集團與其子公司湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司的其他應收款

386,234,897.40元，該餘額是三一重機投資與三一集團關聯方的資金往來所形成。至2008 年 10 月15 日，三一集團已全部歸還對三一重機的其他應付款

376,855,845.87元。三一集團、湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司承諾：在2008年12月31 日前，湖南汽車製造有限公司、三一汽車製造有限公司全部歸還欠三一重機的款項，金額為9,379,051.53元。欠款歸還後，將消除關聯方對本次交易後三一重工的資金佔用。

經核查，《三一重工股份有限公司章程》、《三一重工股份有限公司關聯交易公允決策制度》中均對關聯交易進行了規範。同時，三一集團及實際控制人梁穩根先生對今後可能發生的關聯交易作出了承諾：在本次交易完成後，三一集團和梁穩根先生及其投資的企業將儘量減少與三一重工的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，三一集團和梁穩根先生及其投資的企業與三一重工將依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規和《三一重工股份有限公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批事宜。保證不通過關聯交易損害三一重工及其他股東的合法權益。

據此，本獨立財務顧問認為：三一重工對關聯方、關聯關係、關聯交易已作了充分披露，關聯交易不影響三一重工生產經營的獨立性；關聯交易沒有背離可比較的市場價格，不存在損害三一重工及中小股東利益的情況。

第九節 本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市規則》等相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構和內部控制制度，制定了較為完善的股東會、董事會、監事會議事規則，規範公司運作，提高公司管理水平。公司認真落實證監會關於加強上市公司專項治理的要求，修訂了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理制度》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，制定了《獨立董事工作制度》、《董事會專業委員會工作制度》。公司治理的實際情況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件基本不存在差異。

本次交易後，公司將進一步規範、完善法人治理結構。

（一）股東與股東大會

本次交易完成後，公司將嚴格按照中國證監會新發布的《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的通知和《股東大會議事規則》要求，進一步規範股東大會的召集、召開和議事程序，確保公司所有股東特別是中小股東充分行使自己的權利。

本次交易完成後，公司的股權結構將發生變化，實際控制人梁穩根先生將直接持有公司3.74%的股權，通過三一集團間接持有公司56.27%的股權。公司將嚴格遵循《公司章程》及相關規定履行職責，充分保護其他股東利益不受侵害。

（二）控股股東、實際控制人與上市公司

《公司章程》規定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

在經營過程中，公司和控股股東、實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面完全分開，公司經營業務、機構運作、財務核算獨立並單獨承擔經營責任和風險。

（三）董事與董事會

公司將嚴格按照《公司章程》的規定選舉產生董事；公司董事會的人數和人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求，獨立董事人數佔董事會人數的1/3

以上；公司董事會將進一步完善《董事會議事規則》，公司各董事熟悉相關法律法規，了解董事的權利、義務和責任，能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，正確行使權利。

本次交易完成後，公司將採取措施進一步提升公司治理水平，充分發揮董事會戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會等專業委員會作用，並在《公司章程》中進一步明確董事會與管理層的決策權限，確保董事會公正、科學、高效地進行決策；確保獨立董事在職期間，能夠依據法律法規要求履行職責，對董事會的科學決策和公司的發展起到積極作用，促進公司良性發展，切實維護公司整體利益和中小股東利益。

（四）監事與監事會

公司監事會人數和人員結構符合法律、法規的要求。監事會向全體股東負責，依據《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議；各監事以認真負責的態度列席董事會會議，履行相關職責。

本次交易完成後，公司將嚴格按照《監事會議事規則》的要求，促使監事和監事會有效地履行監督職責，確保其對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

（五）關於績效評價與激勵約束機制

公司對高管人員制定了績效評價和激勵約束機制政策，成立了董事會薪酬和考核委員會，積極著手尋找更有效的辦法和途徑，來進一步完善董事、經理和其他高管人員的績效評價標準和激勵約束機制；經理人員的聘任公開、公平、透明，嚴格按照有關法律法規的規定進行。

（六）關於相關利益者

公司將充分尊重和維護銀行及其它債權人、員工、客戶、供應商等利益相關者的合法權益，共同推進公司持續、健康地發展。

（七）關於信息披露與透明度

公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢；公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、及時、完整地披露公司有關信息，確保「公平、公正、公開」三公原則。

本獨立財務顧問認為：本次交易有利於三一重工保持和完善健全有效的法人治理結構。

第十節 本次交易的風險因素

一、本次交易風險

（一）審批風險

本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：公司股東大會對本次交易的批准；公司股東大會同意梁穩根先生向中國證監會申請以簡易程序免除以要約方式增持公司股份；商務部對本次交易行為的核准；中國證監會對本次交易行為的核准和中國證監會豁免梁穩根先生以要約方式增持公司股份。

公司就上述事項能否取得相關政府部門的批准和核准時間存在不確定性。

（二）三一重機估值風險

根據六合正旭出具的六合正旭評報字[2008]第088號《資產評估報告》，以

2008年9月30 日為評估基準日，本次標的資產之核心資產三一重機的帳面淨資產為46,380.11萬元，評估價值214,289.34萬元，評估增值率362.03%。

本次評估對三一重機採用收益法和成本法評估，最終採用收益法評估數值，若三一重機未來盈利水平達不到資產評估時的預測，則本次交易存在三一重機價值高估風險。

（三）三一重機投資估值風險

三一重機投資雖為持股性公司，其自身並無實際生產經營業務，但對三一重機的資產評估並不完全等同於對三一重機投資的估值。

（四）盈利預測的風險

三一重機與三一重機投資編制了盈利預測，儘管盈利預測是該等公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和材料、在合理估計和謹慎假設的基礎上對其

2008年10～12月和2009年的經營業績作出的預測，且該盈利預測報告業經利安達審核，並出具了利安達綜字[2008]第1016號《審核報告》和利安達綜字[2008]第

1035號《審核報告》，但倘若未來國際國內宏觀經濟政策和形勢變動、行業景氣度起伏、市場需求、主要原材料價格波動等因素與盈利預測的評估與假設存在明顯差異，則本次交易存在盈利預測不能實現的風險。

（五）三一重機部分資產尚未辦理權屬

截至本報告書籤署日，標的資產之核心資產三一重機部分資產尚未辦理相關權屬：三一重機有一宗616,111平方米的土地尚未辦理土地使用權證。該宗土地是三一控股有限公司（已更名為「三一集團」）與崑山市國土資源局於2003年9

月籤訂的《國有土地使用權出讓合同》，其使用權證正在辦理之中。2005年1月，三一集團將持有三一重機 98%的股權轉讓給三一重機中國。三一集團於 2008 年

10 月 25 日承諾，將於其承諾函出具日起 12 個月內完成該宗土地使用權至三一重機名下；三一重機於2008年10月25日承諾，自其承諾出具之日起12個月內完成該宗土地的辦證手續；三一重機實際控制人梁穩根先生於 2008 年 10 月 25

日承諾，自其說明及承諾出具日起 12 個月內辦理完畢該宗土地的使用權證，對於三一重機如未能取得上述宗地完備的權屬證書造成三一重機或三一重工的一切損失予以賠償。

三一重機合計有 9 處共 144,840 平方米的房屋建築物正在辦理房產證。三一重機於2008 年 10 月25 日出具說明及承諾，說明其上述房產與他人不存在產權糾紛，並承諾自其承諾函出具日起 12 個月內辦理完畢該等房產的權屬登記手續。三一重機實際控制人梁穩根先生於 2008 年 10 月25 日出具說明及承諾，聲明上述房產均不存在產權糾紛或潛在糾紛，並承諾，自其承諾出具之日起 12 個月內辦理完畢上述房產的權屬證書，如因上述房產未能及時辦理完備的權屬證書、發生產權糾紛或潛在糾紛而造成三一重機及三一重工的一切損失予以賠償。

二、本次交易後公司風險

（一）行業景氣度風險

工程機械行業是固定資產投資驅動型行業，與宏觀經濟周期的相關性較高。近年來，隨著我國經濟的高速增長，城市化水平的逐步提高，國內基礎設施建設、鐵路建設，城市軌道交通建設、新農村建設的投資需求直接帶動了固定資產投資的跨越式增長。再加上我國周邊地區和南美、南非等國家和地區經濟的快速發展，基礎設施投入較大，對工程機械需求增加。

如果國內宏觀經濟形勢和政策發生變化，以及全球經濟出現衰退的情況，國內和國際投資需求將下降，從而影響工程機械行業的景氣度，並對公司盈利能力

和財務狀況產生不利影響。

（二）匯率變動風險

近年來，公司產品出口大幅增長。2007 年，交易前公司出口達到 165,819.5

萬元，較 2006 年增長 190.36%，佔當年主營業務收入比重由2006 年的 11.85%增加到2007 年的 19.84%。由於人民幣逐步升值，匯兌損失由2006 年的 3,802.4

萬元增加到 2007 年的 8,189.58 萬元。交易後，公司產品出口將進一步增加。因此，未來公司將面臨人民幣逐步升值帶來的匯兌損失和出口產品價格競爭力下降的風險。

（三）關鍵零部件依賴進口的風險

國內工程機械行業在關鍵零部件方面主要依賴進口。國外供貨廠家價格較高、供貨周期較長，且易受匯率和兩國進出口政策等多方面因素的影響，若進口零部件無法保質、保量滿足生產需求，將對公司生產經營產生一定的影響。

（四）管理風險

本次交易標的為三一重機投資100%的股權，三一重機投資通過其全資子公司三一重機中國間接持有三一重機100%的股權。三一重機投資、三一重機中國均系維爾京合法註冊的有限公司，均為持股性公司，其自身無實際生產經營業務，三一重機為本次交易的核心資產。

本次交易後，三一重機投資將成為公司的全資子公司，而本次交易的核心資產三一重機將成為公司的第三層子公司。管理的多層性再加上三一重機投資和三一重機中國適用外國的法律監管體系，在一定程度上增加了公司對三一重機管理的難度。

（五）控股股東與實際控制人控制風險

本次發行前，梁穩根先生通過三一集團持有上市公司60.73%的股份。按照本次發行117,857,142股股份計算，本次發行完成後，發行後公司的總股本將增至

1,605,857,142股，由此，梁穩根先生間接持有公司56.27%股份，直接持有公司

3.74%股份，仍處於絕對控股地位。梁穩根先生可以通過上市公司董事會、股東大會對公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，可能損害其他股東和中小股東利益的風險。

（六）股市風險

本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策調整、公司經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票市場的價格帶來影響。上市公司提醒投資者，需正視股價波動及今後股市中可能涉及的風險。

第十一節 其他重要事項

一、本次交易是否大幅增加上市公司資產負債率

根據三一重工出具的備考財務報表，截至2008年9月30 日，本次交易前後，公司的資產、負債情況如下表：

項 目 本次交易前 本次交易後（備考）

資產總計（萬元） 1,446,957.21 1,704,553.02

負債合計（萬元） 847,974.81 1,068,331.20

資產負債率（%） 58.60% 62.68%

本次交易後，上市公司資產負債率由交易之前的58.60%增至62.68%，僅增加4.08%，不存在因本次交易大量增加負債的情況。

二、本次交易是否存在上市公司現金或資產支付後，不能及時獲得對價的風險

本次三一重工發行股份購買資產不涉及現金收購。在完成標的資產相關交付、過戶手續後，方可辦理上市公司相關股東登記事宜。本次交易不存在上市公司現金或資產支付後不能及時獲得對價的風險。

三、最近十二個月與本次交易有關的交易情況

截至本獨立財務顧問報告出具日，除本次交易外，三一重工最近十二個月內未發生其他的重大資產購買、出售、置換的交易行為。

四、本次交易的必要性

1、實現公司的戰略目標

公司專注於工程機械主業，致力於成為高技術含量、高進入壁壘、高附加值的高端工程機械產品提供商，向「以高新技術改造機械裝備工業，率先使所經營產品升級換代至世界一流水準，成為中國機械裝備工業的標誌性企業」戰略目標推進。目前公司在混凝土機械、樁工機械、履帶起重機械領域成為國內市場的第一品牌，而通過收購三一重機，可以實現在挖掘機械的土方機械領域的飛躍，保持公司長期的競爭優勢，繼續豐富公司的領先產品品種。

2、公司業務整合

公司收購三一重機，可以充分利用各自優勢、共享資源、降低採購成本；並可以充分利用公司完善的售後服務體系和強大營銷網絡平臺，促進三一重機挖掘機等土方機械產品的銷售。

3、提升上市公司股東價值

三一重機生產的挖掘機械產品主要用於道路交通、高鐵建設、土地開發等基礎設施建設。由於目前基礎建設需求旺盛，2006年起我國挖掘機已供不應求，市場呈明顯的賣方市場。從產品的生命周期來看，目前，挖掘機產品已經從培育期、成長期進入了快速發展期。此時，把該業務置入上市公司，可以提升上市公司股東價值。

4、避免同業競爭和關聯交易

公司首次A股公開發行股票及前次非公開發行股票時，三一集團和梁穩根先生曾經做出避免同業競爭的承諾：承諾三一集團和梁穩根先生及其控股企業現在和將來都不會直接或間接從事與公司現在和將來主營業務相同、相似或構成實質性競爭的業務。故收購三一重機是實踐當初承諾的需要。

目前上市公司與三一重機的經常性關聯交易主要表現為材料的購買和銷售、提供勞務、代理採購和銷售以及租賃等經營業務，2007年上市公司與三一重機上述關聯交易發生額為9.73億元。通過本次交易，能夠有效減少關聯交易。

五、獨立董事對本次交易的意見

三一重工4名獨立董事就本次交易發表意見如下：

1、同意公司向包括實際控制人梁穩根在內的10名自然人發行股份收購發行對象所持有的三一重機投資有限公司100%股權的方案。本次交易的實施將有利於突出公司主業，改善公司財務狀況，增強持續盈利能力、抗風險能力，進一步提高公司資產的完整性，減少關聯交易和避免同業競爭，符合國家有關法律、法規和政策的規定，符合上市公司長遠發展規劃和社會公眾股東利益。

2、公司聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司作為本次向特定對象發行股份購買資產所涉及資產的評估機構，該機構具有證券從業資格，選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。

3、公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易涉及評估報告的評估假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易最終交易價格以經評估機構評估並經公司股東大會同意及中國證監會核准的評估值為依據確定，本次關聯交易符合國家有關法律法規和政策的規定，交易依據合理，交易價格公允，不存在內幕交易，沒有損害非關聯股東的利益，公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

5、公司本次聘請國信證券股份有限公司作為本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項的獨立財務顧問；聘請湖南啟元律師事務所擔任本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項的法律顧問，上述機構將均以獨立第三方的身份分別對公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項出具獨立財務顧問報告和法律意見書。

6、本次交易報告書以及籤訂的相關協議，符合《公司法》、《證券法》、

《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定，本次交易方案具備可操作性。

7、公司本次向特定對象發行股份購買資產行為構成關聯交易，關聯董事在表決過程中依法進行了迴避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事迴避後，

4 名非關聯董事對此次董事會相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。

8、同意《三一重工股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》。

9、公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的相關議案尚待公司股東大會批准。

六、律師對本次交易的意見

1、發行人本次發行股份購買資產的方案合法、有效，符合《資產重管理辦法》關於「發行股份購買資產的特別規定」的要求，不存在違反法律、法規等規範性法律文件的情形。

2、發行人本次發行股份購買資產的交易各方均具備參與並完成本次發行股份購買資產的主體資格。

3、發行人本次發行股份購買資產涉及的關聯交易已取得發行人董事會的批准，尚需發行人股東大會審議通過；該等關聯交易的價格公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

4、發行人本次發行股份購買資產的交易各方籤署的相關協議條款符合法律、法規及相關規範性法律文件的規定，內容合法、有效；該等協議生效後對交易各方均有法律約束力。

5、發行人本次發行股份購買資產擬購買的標的股權資產權屬清晰，股權過戶不存在法律障礙。

6、截至本法律意見書出具日，發行人本次發行股份購買資產已履行了現階段應履行的法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。

7、發行人本次發行股份購買資產符合《資產重組管理辦法》規定的原則和實質性條件。

8、發行人本次發行股份購買資產現階段已履行的批准和授權程序合法有效，在取得本法律意見書所述必要的所有授權和批准後，發行人實施本次發行股份購買資產不存在法律障礙。

第十二節 獨立財務顧問審核意見

一、基本假設

本獨立財務顧問報告就本次購買資產暨關聯交易發表的意見，主要基於本次交易是建立在以下假設成立的基礎上：

1、國家現行的基本方針政策無重大變化；

2、本次交易各方所處地區的社會、經濟環境無重大變化；

3、本次交易方案能夠獲得中國證監會批准，不存在其他障礙，並能夠如期完成；

4、本報告書所依據的資料具備真實性、準確性、完整性、及時性和合法性；

5、有關中介機構對本次交易所出具的審計報告、盈利預測審核報告、備考財務報告審核報告、資產評估報告、法律意見書等法定文件真實可靠；

6、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。

二、獨立財務顧問對本次交易的內部審核意見

（一）國信證券內核程序簡介

根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》等系列文件的相關要求，國信證券成立了內核工作小組，對重大資產重組財務顧問項目進行內核。目前內核小組由 13 人組成，包括投資銀行事業部正副總裁及下屬部門負責人、風險監管總部負責人等，各成員的專業領域涉及財務、法律和項目評估等方面，每次內核小組會議由7名內核小組成員參加並表決。

關於三一重工本次發行股份購買資產暨關聯交易項目的內核程序簡介如下：

1、項目小組根據財務顧問專業意見類型、按照規定將文件準備完畢，並經所在投資銀行事業部業務十部初步審核和修改完善後，向投資銀行事業部內核辦公室提出內核申請。

2、受理提交的申請文件後，內核辦公室根據中國證監會和證券交易所的有關規定，對申請材料的完整性、合規性及文字格式的正確性做一般性審查，並要求項目小組補充、修改和調整。內核辦公室籌備內核會議，並將申請文件、內核會議材料及內核通知送達各內核小組成員。

3、本次內核小組會議於 2008 年 10 月 31 日在深圳紅嶺中路 1012 號國信證券公司本部召開，參加會議的內核小組成員共7人。與會內核小組成員就本申請文件的完整性、合規性進行了審核，查閱了有關問題的說明及證明材料，經充分討論後決定出具內核意見。

4、內核小組會議形成的意見，經內核辦公室整理後交項目組進行答覆、解釋及修訂，修訂完畢後交由風險監管總部覆核後方可報出。

（二）國信證券內核結論意見

在內核小組成員認真審核三一重工本次發行股份購買資產暨關聯交易申報材料的基礎上，內核小組組長召集並主持內核會議。內核意見如下：

1、同意出具《三一重工股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；

2、通過本次交易，三一重工將獲得三一重機投資100%的股權，從而間接獲得三一重機挖掘機的全部業務及資產，進一步增強上市公司的盈利能力，減少經營風險，提升上市公司整體實力，更好地回報全體股東，長期前景看好。

3、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規的相關規定。

三、對本次交易的結論性意見

國信證券認為：三一重工本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的整體方案符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合三一重工和非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。通過本次交易，有利於豐富三一重工產品結構，增強三一重工可持續發展能力；有利於避免同業競爭，減少關聯交易，完善三一重工治理結構；有利於增強三一重工盈利能力，提升三一重工抗風險能力，保護三一重工及其全體股東的合法權益。

第十三節 備查文件

1、三一重工關於本次向特定對象發行股票購買資產的董事會決議；

2、三一重工獨立董事關於本次交易的獨立意見；

3、三一重工與交易對方籤署的《非公開發行股份購買資產協議》、《非公開發行股份購買資產之利潤補?

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