川能動力:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案...

川能動力:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要

時間：2020年11月26日 22:01:01&nbsp中財網

原標題:

川能動力

:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要

上市地：深圳證券交易所

證券代碼：000155

證券簡稱：

川能動力

四川省

新能源

動力股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易報告書（草案）摘要

項目

交易對方/發行對象

發行股份購買資產的交易對方

四川省能源投資集團有限責任公司

募集配套資金的發行對象

四川省能源投資集團有限責任公司

獨立財務顧問

二〇二〇年十一月

目 錄

目 錄.................................................................................................................................... 2

聲 明.................................................................................................................................... 3

釋 義.................................................................................................................................... 6

重大事項提示..................................................................................................................... 12

重大風險提示..................................................................................................................... 39

第一章 本次交易概況 .................................................................................................... 52

聲 明

本部分所述詞語或簡稱與本摘要「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證重組報告書及其摘要內容的真實、準

確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對重組報告書及其摘要的虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證重組報告書及其摘要

所引用的相關數據的真實、準確、完整。

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：如本次重組因所提供或者披露的信息

涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案

調查的，在形成調查結論以前，本人將暫停轉讓在公司擁有權益的股份，並於收到立案

稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公司董事會，由公司董

事會代向深交所和中登公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本人

同意授權公司董事會在核實後直接向深交所和中登公司報送本人的身份信息和帳戶信

息並申請鎖定；如公司董事會未向深交所和中登公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，

本人同意授權深交所和中登公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，

本人承諾自願鎖定股份用於相關投資者賠償安排。

重組報告書及其摘要所述事項並不代表中國證監會、深交所對於本次重組相關事項

的實質性判斷、確認或批准。重組報告書及其摘要所述本次重組相關事項的生效和完成

尚待取得股東大會的批准、中國證監會的核准及其他審批機關的批准或核准。審批機關

對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資

者的收益做出實質性判斷或保證。

本次重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重組引致

的投資風險，由投資者自行負責。

投資者在評價本次重組時，除重組報告書內容以及與重組報告書同時披露的相關文

件外，還應認真考慮重組報告書披露的各項風險因素。投資者若對重組報告書及其摘要

存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

二、交易對方聲明

本次重組交易對方四川能投已出具《關於提供的信息真實、準確、完整的承諾函》，

承諾交易對方所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，

副本資料或者複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實的，不

存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完

整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給川能

動力或者投資者造成損失的，交易對方將依法承擔個別及連帶的法律責任。

交易對方保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任

何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承

擔個別及連帶的法律責任。

交易對方在參與本次重組過程中，將及時向

川能動力

提供本次重組相關信息，並保

證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因

提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

川能動力

或者投資者造成損失

的，交易對方將依法承擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，交易對

方將暫停轉讓其在

川能動力

直接或間接擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個

交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

川能動力

董事會，由

川能動力

董事會代

為向深交所和中登公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，交易對方授權川

能動力董事會核實後直接向深交所和中登公司報送交易對方的身份信息和帳戶信息並

申請鎖定；

川能動力

董事會未向深交所和中登公司報送交易對方的身份信息和帳戶信息

的，授權深交所和中登公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在責任人為交易對方

的違法違規情節，交易對方承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

三、相關證券服務機構及經辦人員聲明

本次交易的證券服務機構及經辦人員保證重組報告書及其相關披露文件真實、準確、

完整。如重組報告書存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，證券服務機構及經辦人員

未能勤勉盡責的，將承擔相應的法律責任。

釋 義

本摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

一、一般釋義

報告書、重組報告書

指

《四川省

新能源

動力股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資

金暨關聯交易報告書（草案）》

摘要、本摘要

指

《四川省

新能源

動力股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資

金暨關聯交易報告書（草案）摘要》

川能動力

、本公司、上市

公司

指

四川省

新能源

動力股份有限公司

川化股份

指

川化股份有限公司，系上市公司前身

四川能投、控股股東、交

易對方

指

四川省能源投資集團有限責任公司，系上市公司控股股東

四川省國資委、實際控制

人

指

四川省政府國有資產監督管理委員會，系上市公司實際控制人

四川光大

指

四川光大節能環保投資有限公司，系本次交易標的公司前身

川能環保

指

四川能投節能環保投資有限公司，本次交易標的公司，其曾用名為

「四川光大節能環保投資有限公司」

川化集團

指

川化集團有限責任公司

標的公司、目標公司

指

川能環保

交易標的、標的資產

指

川能環保51%股權

本次交易、本次重組

指

四川省

新能源

動力股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易事項

本次發行股份購買資產、

發行股份購買資產

指

四川省

新能源

動力股份有限公司發行股份購買四川能投節能環保投

資有限公司51%股權

本次募集配套資金

指

四川省

新能源

動力股份有限公司向四川省能源投資集團有限責任公

司非公開發行股份募集配套資金

定價基準日

指

四川省

新能源

動力股份有限公司第七屆董事會第二十七次會議決議

公告日

能投風電

指

四川省能投風電開發有限公司，系上市公司控股子公司

能投環境

指

四川能投環境工程投資有限公司

光大環保

指

中國

光大環保

能源（香港）投資有限公司，系川能環保原股東

萬宏投資

指

四川萬宏投資管理有限公司，系川能環保少數股東

化工控股

指

四川化工控股（集團）有限責任公司

能投資本

指

四川能投資本控股有限公司

成都百合正信

指

成都百合正信信息技術合夥企業（有限合夥）

成都聚興瑞隆

指

成都聚興瑞隆商務服務合夥企業（有限合夥）

成都萬年長青

指

成都萬年長青企業管理合夥企業（有限合夥）

上海鷹靂

指

上海鷹靂投資管理合夥企業（有限合夥）

深圳西證眾城

指

深圳西證眾城投資合夥企業（有限合夥）

上海久陽

指

上海久陽投資管理中心（有限合夥）

深圳天潤泰安

指

深圳市天潤泰安股權投資企業（有限合夥）

深圳華創昌盛

指

深圳華創昌盛投資合夥企業（有限合夥）

四川東輝

指

四川東輝投資有限公司

北京國世通

指

北京國世通投資中心（有限合夥）

峨眉山嘉恆

指

峨眉山嘉恆置業發展有限公司

成都南瑞欽

指

成都南瑞欽企業管理服務合夥企業（有限合夥）

四川發展

指

四川發展控股有限責任公司

工銀瑞信

指

工銀瑞信投資管理有限公司

能投資本

指

四川能投資本控股有限公司

遂寧川能能源

指

遂寧川能能源有限公司

恆升天潔

指

四川恆升天潔環境管理有限公司

成都天潔

指

成都天潔清潔服務有限公司，系恆升天潔前身

自貢川能發電

指

自貢川能環保發電有限公司

長垣川能能源

指

長垣川能環保能源發電有限公司

長垣川能水系

指

長垣川能投生態水系治理有限公司

巴彥淖爾川能

指

巴彥淖爾川能環保能源有限公司

雅安川能能源

指

雅安川能環保能源發電有限公司

瀘州川能能源

指

瀘州川能環保能源發電有限公司

廣安川能能源

指

廣安川能能源有限公司

廣安川能再生

指

廣安川能再生資源利用有限公司

川能環境管理

指

四川川能環境衛生項目管理有限公司

資陽川能環衛

指

資陽川能環境衛生管理有限公司，系川能環境管理全資子公司

廣安川能環衛

指

廣安川能環衛管理有限公司，系川能環境管理全資子公司

川能節能工程

指

四川川能節能環保工程有限公司

射洪川能

指

射洪川能環保有限公司

成都築弘

指

成都築弘利達工程管理有限公司

新密昌源

指

新密市昌源集團電力有限公司

光源熱電

指

綏芬河光源生物質熱電有限公司

威海川能熱力

指

威海川能熱力有限公司

納雍川能環境

指

納雍川能環境工程有限公司

宜賓川能能源

指

宜賓川能環保能源利用有限公司

川能鋰能基金

指

成都川能鋰能股權投資基金（有限合夥）

能投鋰業

指

四川能投鋰業有限公司

遂寧垃圾發電項目

指

遂寧市城市生活垃圾環保發電項目

長垣垃圾發電項目（一期）

指

長垣生活垃圾焚燒熱電聯產項目（一期）

長垣垃圾發電項目（二期）

指

長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目（二期）

雅安垃圾發電項目（一期）

指

雅安市生活垃圾焚燒發電項目（一期）

雅安垃圾發電項目（二期）

指

雅安市垃圾焚燒發電項目（二期）

廣安垃圾發電項目（一期）

指

廣安市生活垃圾焚燒發電項目（一期）

廣安垃圾發電項目（二期）

指

廣安市城市生活垃圾焚燒發電項目（二期）

自貢垃圾發電項目（二期）

指

自貢市生活垃圾環保發電項目（二期）

射洪垃圾發電項目

指

射洪縣城市生活垃圾焚燒發電項目

古敘垃圾發電項目

指

古敘生活垃圾焚燒發現項目

巴彥淖爾垃圾發電項目

指

巴彥淖爾市生活垃圾焚燒發電項目

新密生物質項目

指

新密昌源生物質熱電聯產項目

綏芬河生物質項目

指

綏芬河市2×20t/h生物質鍋爐集中供汽工程

廣安汙泥項目

指

廣安市汙泥處理處置中心項目

高縣汙泥項目

指

高縣5萬噸/年油基汙泥資源綜合利用節能環保項目

納雍環衛項目

指

納雍縣城鄉生活垃圾收轉運及鄉鎮清掃保潔系統工程 PPP 項目

廣安環衛項目

指

廣安市前鋒區城鄉環衛一體化PPP項目

自貢垃圾發電項目（一期）

指

自貢市生活垃圾環保發電項目（一期）

仁壽垃圾發電項目

指

仁壽縣生活垃圾焚燒發電廠PPP項目

威海生物質項目

指

威海榮成好運角旅遊度假區生物質熱電聯產工程項目

宣城垃圾發電項目（一期）

指

宣城市生活垃圾焚燒發電項目

宣城垃圾發電項目（二期）

指

宣城市生活垃圾焚燒發電項目二期工程

雅安環衛項目

指

雅安市城鄉生活垃圾收運系統建設項目

遂寧環衛項目

指

遂寧市城鄉垃圾處理設施全市統一打包建設運營PPP項目

最近一年

指

2019年

最近兩年

指

2018年、2019年

最近兩年及一期、報告期

指

2018年、2019年、2020年1-6月

報告期各期末

指

2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日

最近三年

指

2017年、2018年、2019年

最近三年及一期

指

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月

審計基準日

指

2020年6月30日

評估基準日

指

2020年6月30日

《審計報告》、審計報告

指

天健會計師為本次重組出具的《審計報告》（天健審〔2020〕11-249

號）

《審閱報告》、審閱報告、

備考審閱報告

指

天健會計師為本次重組出具的《審閱報告》（天健審〔2020〕11-253

號）

《評估報告》《資產評估

報告》、評估報告

指

中企華評估為本次重組出具的《四川省

新能源

動力股份有限公司發

行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及四川能投節能環保

投資有限公司51%股權項目資產評估報告》（中企華評報字（2020）

第6006號）

《法律意見書》

指

金誠同達律師為本次重組出具的《北京金誠同達律師事務所關於四

川省

新能源

動力股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨

關聯交易的法律意見書》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

《發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《實施細則》

指

《上市公司非公開發行股票實施細則》

《收購管理辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《若干問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《公司章程》

指

《四川省

新能源

動力股份有限公司章程（2019年4月修訂版）》

《128號文》

指

《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》

新收入準則

指

《企業會計準則第14號——收入（2017年修訂）》（財會〔2017〕

22號）

新金融工具準則

指

財政部2017年修訂後的《企業會計準則第22號——金融工具確認

和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準

則第24號——套期保值》以及《企業會計準則第37號——金融工

具列報》

中信證券

、獨立財務顧問、

主承銷商

指

中信證券

股份有限公司

金誠同達律師、法律顧問

指

北京金誠同達律師事務所

天健會計師、審計機構

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

中企華評估、評估機構

指

北京中企華資產評估有限責任公司

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

併購重組委

指

中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會

國務院

指

中華人民共和國國務院

四川省發改委

指

四川省發展和改革委員會

深交所、交易所、證券交

指

深圳證券交易所

易所

中登公司、登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

交割日

指

交易對方向四川省

新能源

動力股份有限公司交付標的資產的日期，

具體以標的資產工商變更登記完成之日為準

過渡期間

指

自本次交易的評估基準日（不含基準日當日）至標的資產交割日（含

交割日當日）的期間

自查期間

指

上市公司股票停牌前6個月（2019年11月25日）至重組報告書披

露之前一日

A股

指

經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以

人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

與業務和技術相關的技術釋義情況如下：

二、專業術語釋義

BOT

指

Build-Operate-Transfer，即建設-經營-轉讓模式，系一種基礎設施投

資建設經營的商業模式，社會資本參與基礎設施建設，並獲得一段

時間內的特許經營權，在特許經營權結束後無償將該基礎設施轉讓

給政府的商業模式

BOO

指

Build-Own-Operate，即建設-擁有-經營模式，系一種基礎設施投資建

設經營的商業模式，承包商根據政府賦予的特許權，建設並經營某

項產業項目，但是並不將此項基礎產業項目移交給公共部門

PPP

指

Public-Private Partnership，即政府和社會資本合作模式，系公共基礎

設施中的一種項目運作模式，在該模式下，鼓勵私營企業、民營資

本與政府進行合作，參與公共基礎設施的建設

BT

指

Build-Transfer，即建設-轉讓模式，是政府利用非政府資金來進行非

經營性基礎設施建設項目的一種融資模式。BT模式是BOT模式的

一種變換形式，指一個項目的運作通過項目公司總承包，融資、建

設驗收合格後移交給業主，業主向投資方支付項目總投資加上合理

回報的過程

TOT

指

Transfer-Operate-Transfer，即轉讓-經營-轉讓模式，系一種項目融資

方式，政府部門或國有企業將建設好的項目的一定期限的產權或經

營權有償轉讓給投資人，由其進行運營管理；投資人在約定的期限

內通過經營收回全部投資並得到合理的回報，雙方合約期滿之後，

投資人再將該項目交還政府部門或原企業

ROT

指

Retrofit-Operate-Transfer，即改建-經營-轉讓模式，系一種項目改造

方式，即投資人先行投資為客戶進行技術改造，再行長期專業運營

並確保達標，將投資及其利息分攤到運營管理費用中回收，在約定

期限屆滿後將全部設施無償移交給客戶

EPC

指

Engineering Procurement Construction，即工程總承包，是指公司受業

主委託，按照合同約定對工程建設項目的設計、採購、施工、試運

行等實行全過程或若干階段的承包

SNCR

指

Selective Non-Catalytic Reduction，即選擇性非催化還原，系一種化

學還原手段，通常高溫下進行，無需催化劑，成本控制低

二噁英

指

具有相似結構和理化特性的一組多氯取代的平面芳烴類化合物，具

有極強的毒性、致癌性和極低劑量的環境內分泌幹擾作用在內的多

種毒性作用，主要來源為燃燒和各種工業生產

脫酸

指

採用化學工藝去除垃圾焚燒煙氣內所含的HCl、SOx、NOx等酸性

氣體的過程

除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因

造成。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本摘要「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。上市公司

提醒投資者認真閱讀重組報告書全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案的調整

公司於2020年6月5日召開第七屆董事會第二十七次會議，審議通過了公司擬通

過發行股份的方式購買四川能投所持川能環保51%股權、能投環境所持自貢能投100%

股權，同時，上市公司擬向四川能投非公開發行股份募集配套資金等有關議案，內容詳

見公司及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

2020年11月26日，公司召開第七屆董事會第三十三會議，審議通過了《關於本

次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調整的議案》等有

關議案，擬對本次交易方案做出調整。具體情況如下：

（一）本次交易方案調整的具體內容

調整前：

公司擬通過發行股份的方式購買四川能投所持川能環保51%股權、能投環境所持自

貢能投100%股權，並向四川能投非公開發行股份募集配套資金。

調整後：

公司擬通過發行股份的方式購買四川能投所持川能環保51%股權，並向四川能投非

公開發行股份募集配套資金。

（二）本次交易方案調整不構成重大方案調整

中國證監會2020年7月31日發布的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十

八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》（證監會公告〔2020〕

53號）中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確：

「（一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是有

以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：1、擬減少交易對象的，如交

易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資

產後按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重大調整的；2、擬調整交易

對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份

額不超過交易作價20%的。

（二）擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是同時

滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整。

1、擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔原標

的資產相應指標總量的比例均不超過20%；2、變更標的資產對交易標的的生產經營不

構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

（三）新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減或取消

配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，

但要求申請人調減或取消配套募集資金。」

本次對擬購買資產範圍進行調整，本次交易中發行股份購買資產部分的交易價格不

變，交易對象減少且擬減少的交易標的的資產總額、資產淨額和營業收入佔本次交易擬

購買資產相應指標總量的比例均不超過20%，擬購買資產範圍調整對交易標的的生產經

營不構成實質性影響，根據《第二十八條、第四十

五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》等規定，本次交易方案的調整不

構成對重組方案重大調整。

二、本次交易方案概述

川能動力

擬以發行股份為對價購買其控股股東四川能投持有的川能環保51%股權，

交易作價確認為61,753.46萬元。

同時，

川能動力

向四川能投發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過

61,753.46萬元，且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不超

過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過38,100.00萬股。在扣除發行費用並支

付相關中介機構費用後，本次募集配套資金擬用於標的公司投資建設「巴彥淖爾市生活

垃圾焚燒發電項目」和「長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二期工程」，以及償還銀行

貸款及支付本次交易相關稅費，其中用於償還銀行貸款的比例將不超過募集配套資金總

額的50%。如募集配套資金未能獲準實施或實際募集資金金額小於募集資金用途的資金

需求量，則不足部分由上市公司以自籌資金補足。

本次交易中，發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，但募集配套

資金以發行股份購買資產的成功實施為前提和實施條件。

三、發行股份購買資產情況

本次重組的交易對方為四川能投，標的資產為四川能投持有的川能環保51%股權。

根據中企華評估以2020年6月30日為評估基準日對川能環保51%股權進行評估後

出具的《資產評估報告》（中企華評報字〔2020〕第6006號），經交易雙方協商一致，

本次交易川能環保51%股權的交易作價確認為61,753.46萬元。

川能動力

擬通過發行股份購買資產的方式購買標的資產。

（一）發行股份的種類、面值及上市地點

本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值

為1.00元，上市地點為深交所。

（二）發行對象和發行方式

本次發行採用向特定對象非公開發行股份的方式，發行對象為四川能投。

（三）定價基準日、定價依據和發行價格

1、定價基準日

本次發行股份購買資產定價基準日為

川能動力

審議本次交易相關事項的第七屆董

事會第二十七次會議決議公告日，即2020年6月8日。

2、定價依據和發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參

考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、

60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日

公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干

個交易日公司股票交易總量。

經上市公司與交易對方協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為3.45元/股，

不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關

規定。

本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批准，並經中國證監會

核准。自發行股份購買資產定價基準日至股份發行完成日期間，上市公司如有派息、送

股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及

深交所的相關規則進行相應調整。

（四）發行數量

本次非公開發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量

=發行股份購買資產交易價格/股票發行價格。按照向下取整精確至股，不足一股的部分

計入公司資本公積。

根據本次交易標的資產交易價格和股票發行價格測算，本次發行股份購買資產涉及

發行股份數量為178,995,523股。本次股份發行的數量以中國證監會最終核准的股份數

量為準。

自發行股份購買資產定價基準日至股份發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、

配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及深交

所的相關規則進行相應調整。

（五）鎖定期安排

四川能投作為上市公司本次發行股份購買資產的交易對方，根據《重組管理辦法》

等相關規定承諾如下：

四川能投在本次發行股份購買資產項下取得的上市公司股份自本次發行股份上市

之日起三十六個月內不得轉讓。本次發行股份購買資產實施完成後，四川能投由於上市

公司送股、資本公積轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。但法律

法規另有規定的，從其規定。

本次發行股份購買資產完成後六個月內如上市公司股票連續二十個交易日的收盤

價低於本次發行股份購買資產項下的股票發行價格，或者交易完成後六個月期末收盤價

低於本次發行股份購買資產項下的股票發行價格，四川能投持有的上市公司股票的鎖定

期自動延長六個月。

若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，四川能投將根據相

關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。

（六）滾存未分配利潤的安排

上市公司本次發行股份購買資產完成後，上市公司的滾存未分配利潤由發行股份購

買資產實施完畢後的新老股東按其持有的股份比例共同享有。

（七）過渡期間損益歸屬

過渡期間指自本次交易的評估基準日（不含基準日當日）至標的資產交割日（含交

割日當日）的期間。但是在計算有關損益或者其他財務數據時，如無另行約定，則指自

評估基準日（不包括基準日當日）至交割日當月月末的期間。標的資產在過渡期間所產

生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產由

川能動力

享有；標的資產在過渡期間所產生

的虧損，或因其他原因而減少的淨資產由交易對方以等額現金向上市公司補償。

（八）盈利承諾和補償

1、盈利承諾期間及承諾利潤數

經雙方確認並同意，本協議項下業績承諾方（即四川能投）對上市公司的利潤補償

期間為2021年度、2022年度和2023年度。

業績承諾方特此承諾業績承諾期內目標公司的承諾淨利潤數分別不低於以下金額：

單位：萬元

項目

2021年末

2021-2022年末累計

2021-2023年末累計

川能環保

21,540.52

38,111.68

50,184.03

淨利潤是指目標公司每一會計年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有

者的淨利潤。

本協議項下業績承諾方對上市公司補償的實施，以本次股權轉讓實施完畢為前提。

如本次股權轉讓未在2021年實施完畢（即本次重大資產重組涉及的標的資產過戶實施

完畢），則前述業績承諾期將根據監管部門的要求予以相應調整。

如目標公司在業績承諾期內實現淨利潤數未達到前款規定的承諾淨利潤數，則業績

承諾方應按規定的方式針對目標公司向上市公司進行補償。如目標公司在業績承諾期內

實現淨利潤數大於或等於前款規定的承諾淨利潤數，則業績承諾方無需針對目標公司向

上市公司進行補償。該等補償責任承擔方式亦適用於減值測試。

2、實現業績的確定

上市公司應當在業績承諾期內的每一年年度報告中單獨披露目標公司實現淨利潤

數（以由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的淨利潤扣減使用募集配套資

金的資金成本後的數額為準）與該年度承諾淨利潤數的差異情況，並由具有證券期貨相

關業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。

鑑於資產評估機構在對目標公司未來現金流預測時未考慮募集配套資金對目標公

司經營的影響，為保護上市公司股東利益，業績承諾方承諾在計算業績承諾期內的每年

度實際實現的淨利潤時，根據目標公司實際使用募集配套資金的金額和時間，按照同期

一年期銀行貸款基準利率扣除目標公司因使用募集配套資金而節省的財務費用支出計

算，即：

目標公司實際實現的淨利潤=目標公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的

淨利潤-使用募集配套資金而節省的財務費用支出。

使用募集配套資金而節省的財務費用支出的具體計算方式如下：

使用募集配套資金而節省的財務費用支出=目標公司實際使用募集資金金額×一年

期銀行貸款利率×（1-目標公司所得稅適用稅率）×目標公司實際使用募集資金的天數

÷365，其中，一年期銀行貸款利率根據目標公司實際使用上市公司募集資金期間全國

銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）確定。

標的公司實際使用募集資金的天數在業績承諾期內按每年度分別計算，起始日期為

募集資金支付至標的公司指定帳戶之次日，終止日期為標的公司退回募集資金（如有）

支付上市公司指定帳戶之當日；如標的公司沒有退回募集資金的情形，則募集資金到帳

當年實際使用天數按募集資金支付至標的公司指定帳戶之次日至當年年末間的自然日

計算，其後補償期間內每年按365天計算。

3、補償安排

如目標公司在業績承諾期內各年度實現淨利潤數未達到承諾淨利潤數，則業績承諾

方應以股份補償的方式進行補償（即上市公司無償回購股份），當期應當補償股份數量

的計算公式為：

當期應補償金額=（目標公司截至當期期末累積承諾淨利潤數－目標公司截至當期

期末累積實現淨利潤數）÷目標公司業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產

交易作價－針對目標公司累積已補償金額

當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次發行價格。

上述公式運用中，應遵循：

（1）按照前述公式計算當期應當補償股份數量並非整數時，應當捨去小數取整數，

對不足1股的剩餘部分應由業績承諾方以現金予以補償。

（2）若計算的補償股份數量小於0時，按0取值。

（3）如果業績承諾期內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致業績承諾方持

有的上市公司股份數發生變化的，則每年補償的股份數量應調整為：按上款公式計算的

當期應當補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。

股份補償不足部分由業績承諾方以現金方式補償，目標公司現金補償金額=（目標

公司截至當期期末累積承諾淨利潤數－目標公司截至當期期末累積實現淨利潤數）÷目

標公司補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易作價－針對目標公司累積已

補償的股份數量×發行價格－針對目標公司累計已補償現金金額。

業績承諾方在2021年、2022年和2023年（如本次股權轉讓未在2021年實施完畢，

則前述業績承諾期將根據監管部門的要求予以相應調整）應逐年對上市公司進行補償，

各年計算的當期應補償金額小於0時，當期實現淨利潤數與當期承諾淨利潤數的差額應

計入目標公司下期實現利潤數，但業績承諾方已經補償的股份數量或已經補償的現金金

額不以下期實現淨利潤數衝回。

若上市公司在業績承諾期間內實施現金分配，業績承諾方所獲現金分配的部分應作

相應返還，計算公式為：當期返還現金紅利金額=當期每股已分配現金股利×當期應當

補償股份數量。

4、減值測試

在業績承諾期屆滿時，上市公司應對目標公司做減值測試，如果標的資產期末減值

額大於業績承諾方業績承諾期內已補償金額，則業績承諾方還需按照下述計算方式另行

向上市公司補償部分股份：

針對標的資產需另行補償的股份數量＝標的資產期末減值額÷每股發行價格－業

績承諾期內已針對目標公司補償股份總數－業績承諾期間內針對目標公司已補償現金

金額÷發行價格。

上述公式運用中，應遵循：

（1）按照前述公式計算需另行補償的股份數量並非整數時，應當捨去小數取整數，

對不足1股的剩餘部分應由業績承諾方以現金予以補償。

（2）若計算的需另行補償的股份數量小於0時，按0取值。

（3）如果業績承諾期內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致業績承諾方持

有的上市公司股份數發生變化的，則需另行補償的股份數量應調整為：按上款公式計算

的需另行補償的股份數量×（1+轉增或送股比例）。

另行股份補償不足部分由業績承諾方以現金方式另行補償，針對標的資產需另行補

償的現金金額＝標的資產期末減值額－業績承諾期內已針對目標公司補償股份總數×

每股發行價格－業績承諾期間內已針對目標公司補償現金金額。

5、盈利補償與減值補償的實施

根據業績補償與資產減值補償合計不應超過業績承諾方就目標公司在本次股權轉

讓中獲得的轉讓對價。

在業績承諾方根據業績補償協議需承擔補償義務的情況下，其應當在業績承諾期內

每年上市公司年度報告在指定信息披露媒體披露之日起60日內，履行本協議項下的補

償義務。

上市公司董事會應在業績承諾期內每年當期年度報告披露後的10個交易日內，計

算當期應當補償股份數量，或業績承諾期屆滿時各標的資產減值額大於業績承諾方業績

承諾期內已補償金額時，上市公司董事會應在當期年度報告披露後的10個交易日內，

計算針對該標的公司應另行補償的股份數量，並儘快召開股東大會審議該等股份補償和

回購事宜以及後續股份註銷事宜。在上市公司股東大會通過該等股份補償和回購事項的

決議後30日內，上市公司有權以總價人民幣1元的價格向業績承諾方回購其針對目標

公司合計應補償的股份數量，並一併予以註銷。

如該等股份的補償和回購事宜未獲得上市公司股東大會審議通過或者未獲得所需

批准的，上市公司將在股東大會決議公告或確定不能獲得所需批准後10個交易日內書

面通知業績承諾方。業績承諾方應在接到該通知後30日內儘快取得所需批准，並在符

合相關證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相當於應補償股份總數的股份

贈送給上市公司股東大會股權登記日或者上市公司董事會確定的股權登記日登記在冊

的全體股東，上市公司股東按照其持有的股份數量（扣除應補償股份數量後）佔股權登

記日的上市公司股本數量（扣除應補償股份數量後）的比例享有補償股份。

如屆時法律法規或監管機關對股份補償和回購事宜另有規定或要求的，則應遵照執

行。

業績承諾方應根據上市公司的要求，籤署相關書面文件並配合上市公司辦理本協議

項下股份回購註銷事宜，包括但不限於業績承諾方應協助上市公司通知登記結算公司等。

如按照本協議確定業績承諾方需對上市公司進行現金補償的，業績承諾方應在收到

上市公司出具的現金補償書面通知之日起十（10）個工作日內，將現金補償款一次匯入

上市公司指定的帳戶。

四、募集配套資金情況

川能動力

擬向四川能投非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超

過61,753.46萬元，且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不

超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過38,100.00萬股。在扣除發行費用並

支付相關中介機構費用後，本次募集配套資金擬用於標的公司投資建設「巴彥淖爾市生

活垃圾焚燒發電項目」和「長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二期工程」，以及償還銀

行貸款及支付本次交易相關稅費，其中用於償還銀行貸款的比例將不超過募集配套資金

總額的50%。如募集配套資金未能獲準實施或實際募集資金金額小於募集資金用途的資

金需求量，則不足部分由上市公司以自籌資金補足。

本次交易中，發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，但募集配套

資金以發行股份購買資產的成功實施為前提和實施條件。

（一）發行股份的種類、面值及上市地點

本次發行股份募集配套資金的股份種類為境內上市的人民幣A股普通股，每股面

值1.00元，上市地點為深交所。

（二）發行對象和發行方式

上市公司擬向四川能投非公開發行股票募集配套資金。發行方式為非公開發行。

（三）定價基準日、定價依據和發行價格

本次募集配套資金髮行股份採取定價方式發行，發行價格不低於定價基準日（公司

第七屆董事會第二十七次會議決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價的90%。

本次募集配套資金的發行價格為3.45元/股，與本次發行股份購買資產的發行價格相同。

自本次募集配套資金的定價基準日至本次募集配套資金的股份發行完成日期間，上

市公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格

將根據中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。

（四）發行數量

川能動力

擬向四川能投非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超

過61,753.46萬元，且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不

超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過38,100.00萬股。

具體發行數量將根據本次募集配套資金總額和發行價格確定，最終股份發行數量將

由公司股東大會授權董事會及其授權人士與承銷機構在中國證監會最終核准的方案範

圍內根據具體情況協商確定。

自本次募集配套資金的定價基準日至本次募集配套資金的股份發行完成日期間，上

市公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資

金髮行價格作相應調整的，本次募集配套資金髮行的股份數量也將作相應調整。

（五）鎖定期安排

上市公司擬採取定價方式向四川能投非公開發行股票。根據《發行管理辦法》《實

施細則》《收購管理辦法》，四川能投通過現金認購取得的公司新增股份自上市之日起

三十六個月內不得轉讓。

股份鎖定期限內，發行對象本次認購的新增股份因上市公司發生送股、資本公積轉

增股本等事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。

若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，四川能投將根據相

關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。

（六）滾存未分配利潤的安排

川能動力

於本次發行完成前滾存的未分配利潤將由本次非公開發行股份募集配套

資金完成後的公司新老股東按其持有的股份比例共同享有。

（七）募集配套資金的用途

在扣除發行費用並支付相關中介機構費用後，本次募集配套資金擬用於標的公司投

資建設「巴彥淖爾市生活垃圾焚燒發電項目」和「長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二

期工程」，以及償還銀行貸款及支付本次交易相關稅費，其中用於償還銀行貸款的比例

將不超過募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金具體用途如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資額

擬使用募集資金金額

1

巴彥淖爾市生活垃圾焚燒發電項目

41,247.00

25,000.00

2

長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二期

工程

12,098.00

10,000.00

3

償還銀行貸款

26,753.46

26,753.46

合計

80,098.46

61,753.46

本次募集配套資金以本次發行股份購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資

金的成功與否不影響發行股份購買資產交易的實施。在配套募集資金到位前，上市公司

將根據市場情況及自身實際情況以自籌的資金先行用於上述募集配套資金用途，待募集

資金到位後予以置換。

如上市公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小於募集資金用途的

資金需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。公司將根據實際募集資金淨額，並根

據項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。

五、標的資產的評估作價情況

根據資產評估機構出具並經四川省國資委備案的《資產評估報告》（中企華評報字

〔2020〕第6006號），川能環保本次評估分別採用資產基礎法和收益法對標的公司截至

評估基準日的股東全部權益價值進行了評估，經過對兩種評估方法結果進行必要分析後，

最終選用收益法評估結果作為本次評估結論。評估結論及作價情況具體如下：

單位：萬元

標的資產

股東全部

權益帳面值

評估價值

評估增值

評估增值率

川能環保51%股權

46,478.31

121,085.21

74,606.89

160.52%

經交易雙方協商一致，本次交易川能環保51%股權的交易作價確認為61,753.46萬

元。

六、報告書與預案披露標的公司財務數據差異原因

重組報告書披露的標的公司財務數據與預案披露的標的公司主要財務數據差異較

大，具體對比如下表：

單位：萬元

2019年度/2019年末

預案

報告書

差異

差異率

資產總計

448,854.65

417,112.95

31,741.70

-7.07%

負債合計

352,592.94

368,339.93

-15,746.99

4.47%

所有者權益合計

96,261.71

48,773.03

47,488.68

-49.33%

歸屬母公司所有者

權益合計

86,339.48

41,749.77

44,589.71

-51.64%

營業總收入

141,041.73

55,381.81

85,659.92

-60.73%

營業利潤

32,619.59

-6,241.45

38,861.04

-119.13%

利潤總額

32,777.36

-6,303.67

39,081.03

-119.23%

淨利潤

25,656.39

-4,007.63

29,664.02

-115.62%

歸屬母公司股東的

淨利潤

24,266.49

-4,901.11

29,167.60

-120.20%

2018年度/2018年末

預案

報告書

差異

差異率

資產總計

216,461.41

202,621.92

13,839.49

-6.39%

負債合計

149,383.99

150,986.23

-1,602.24

1.07%

所有者權益合計

67,077.42

51,635.69

15,441.73

-23.02%

歸屬母公司所有者

權益合計

62,072.99

46,650.89

15,422.10

-24.85%

營業總收入

51,347.69

25,616.63

25,731.06

-50.11%

營業利潤

16,496.12

447.49

16,048.63

-97.29%

利潤總額

17,292.16

457.76

16,834.40

-97.35%

淨利潤

13,597.34

873.72

12,723.62

-93.57%

歸屬母公司股東的

淨利潤

13,171.19

451.09

12,720.10

-96.58%

報告書與預案披露財務數據差異較大，2018年和2019年營業收入分別減少50.11%

和60.73%，歸屬於母公司股東的淨利潤分別減少96.58%和120.20%，歸屬於母公司所

有者權益分別減少24.85%和51.64%，主要原因如下：

1、標的公司設備銷售業務由開票確認收入調整為設備安裝且調試合格後確認收入；

2、標的公司協議控制的成都築弘與標的公司及其子公司之間的交易進行了審計調

整；

3、計提特許經營項目無形資產減值。

本次收購的垃圾焚燒發電等資產符合上市公司「

新能源

發電+儲能」的業務發展方

向，盈利能力良好；根據交易對方的利潤承諾，川能環保2021年至2023年期間經審計

的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的累計淨利潤50,184.03萬元。且垃圾焚燒發

電行業未來市場空間大，其將成為上市公司新的盈利增長點。

七、本次交易構成關聯交易

（一）關於本次交易構成關聯交易的分析

本次交易的交易對方為上市公司控股股東，根據《重組管理辦法》《上市規則》等

法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯方迴避表決的安排

本次交易正式方案提交董事會審議時，關聯董事已迴避表決，也未曾受其他董事委

託代為行使表決權。獨立董事已就該事項發表了獨立意見。在本次重組正式方案提交股

東大會審議時，關聯股東將迴避表決。

八、本次交易構成重大資產重組

根據本次交易作價以及標的資產審計、評估情況，並根據《重組管理辦法》第十二

條的規定，相關財務數據佔比計算的結果如下：

單位：萬元

參考指標

標的資產2019年末/度

成交金額與帳面值孰高

川能動力

2019年末/度

佔比

是否構成

重大資產重組

資產總額

417,112.95

724,617.91

57.56%

是

營業收入

55,381.81

205,110.58

27.00%

否

資產淨額

61,753.46

352,168.84

17.54%

否

根據上述測算，上市公司本次擬購買資產的資產總額超過上市公司2019年經審計

的資產總額的50%以上。根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資

產重組標準。

九、本次交易不構成重組上市

本次交易前，上市公司的控股股東為四川能投，上市公司實際控制人為四川省國資

委。本次交易完成後，四川能投仍為上市公司的控股股東，四川省國資委仍為上市公司

的實際控制人。本次交易不會導致上市公司控制權和實際控制人發生變更。

因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

十、本次交易的決策過程和審批情況

（一）本次交易已經履行的決策和審批程序

1、本次交易已經獲得控股股東四川能投的原則性同意；

2、本次交易已經交易對方四川能投內部決策通過；

3、本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第二十七次會議審議決策通過，本次

交易正式方案已經上市公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過；

4、本次交易預案已經上市公司第七屆監事會第十次會議審議通過，本次交易正式

方案已經上市公司第七屆監事會第十四次會議審議通過；

5、本次交易所涉標的資產評估報告已經四川省國資委備案。

（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

本次交易尚需履行的決策及審批程序包括但不限於：

1、本次交易獲得有權國有資產監督管理機構或其授權單位的正式批准；

2、本次交易正式方案經上市公司股東大會審議通過；

3、上市公司股東大會同意交易對方及其一致行動人免於以要約方式收購上市公司；

4、國家市場監督管理總局反壟斷局批准本次交易涉及的經營者集中審查；

5、本次交易經中國證監會核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或許可存在不確定性，取得相關批准、核准或許

可的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。

十一、本次交易對於上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

截至重組報告書籤署之日，上市公司總股本為127,000.00萬股，上市公司控股股東

四川能投及其一致行動人化工控股、能投資本合計持有上市公司49,960.12萬股，佔本

次交易前上市公司總股本的39.33%。

根據本次交易標的資產交易價格和股票發行價格測算，本次發行股份購買資產涉及

發行股份數量為17,899.55萬股。不考慮募集配套資金對上市公司總股本的影響，本次

交易完成後，上市公司總股本將變更為144,899.55萬股，上市公司控股股東四川能投及

其一致行動人化工控股、能投資本合計持有上市公司67,859.67萬股，佔本次交易後上

市公司總股本的46.83%。本次交易完成前後，上市公司股東持股情況如下表所示：

股東名稱

本次交易前

發行股份購買資產

發行的股份數量（萬

股）

本次交易後

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

持股數量（萬

股）

持股比例

（%）

四川省能源投資集

團有限責任公司

33,280.00

26.20

17,899.55

51,179.55

35.32

四川化工控股（集

團）有限責任公司

14,350.00

11.30

0

14,350.00

9.90

四川能投資本控股

有限公司

2,330.12

1.83

0

2,330.12

1.61

小計

49,960.12

39.33

17,899.55

67,859.67

46.83

其他股東

77,039.88

60.66

0

77,039.88

53.17

上市公司總股本

127,000.00

100.00

17,899.55

144,899.55

100.00

（二）本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司目前主營業務為風力發電、光伏發電和化工產品貿易。本次交易完成後，

上市公司將新增以垃圾焚燒發電為主的固廢處理業務與環衛一體化業務，擴充上市公司

在節能環保板塊的布局。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據上市公司2019年度審計報告和2020年1-6月未經審計財務報表以及《備考審

閱報告》，本次重組前後公司的主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日/2020年1-6月

2019年12月31日/2019年度

交易前

交易後

（備考）

增幅

（%）

交易前

交易後

（備考）

增幅（%）

資產合計

763,850.34

1,254,856.86

64.28

724,617.91

1,141,730.86

57.56

負債合計

311,809.04

744,106.59

138.64

302,408.76

670,748.69

121.80

歸屬於母公司所

有者權益合計

371,028.07

396,906.57

6.97

352,168.84

373,461.23

6.05

營業收入

98,389.33

158,433.56

61.03

205,110.58

260,492.39

27.00

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

18,859.23

23,445.34

24.32

21,484.73

18,985.16

-11.63

項目

2020年6月30日/2020年1-6月

2019年12月31日/2019年度

交易前

交易後

（備考）

增減額

交易前

交易後

（備考）

增減額

資產負債率（合

並）（%）

40.82

59.30

18.48

41.73

58.75

17.02

基本每股收益（元

/股）

0.15

0.16

0.01

0.17

0.13

-0.04

淨資產收益率（%）

5.22

6.09

0.87

6.34

5.25

-1.09

注1：基本每股收益=歸屬於母公司所有者的淨利潤/本次重大資產重組完成前後總股本，以上交易

完成後分析均未考慮配套融資的影響

注2：加權平均淨資產收益率=歸屬於母公司所有者的淨利潤/[（期初歸屬於母公司所有者權益+期

末歸屬於母公司所有者權益）/2]

如上表所示，本次交易完成後，上市公司的資產總額和歸屬於母公司所有者的權益

均得以提升，不考慮配套融資的影響，2020年6月末，上市公司的資產總額和歸屬於

母公司所有者權益將由交易前的763,850.34萬元和371,028.07萬元增至1,254,856.86萬

元和396,906.57萬元，增幅分別為64.28%和6.97%。同時，負債規模也隨之提升，導

致本次交易完成後，上市公司2020年6月30日資產負債率提升18.48%。

本次交易完成後，上市公司的營業收入和歸屬於母公司所有者的淨利潤均有較大幅

度提升，2020年1-6月，上市公司的營業收入和歸屬於母公司所有者的淨利潤將由交易

前的98,389.33萬元和18,859.23萬元增至158,433.56萬元和23,445.34萬元，增幅分別

為61.03%和24.32%。將為上市公司未來往儲能行業轉型奠定堅實基礎，增強公司的持

續盈利和抗風險能力。2019年度上市公司備考基本每股收益下降，主要系報告期內川

能環保部分項目仍處於項目建設期，盈利尚未完全釋放所致。2020年1-6月，上市公司

備考基本每股收益有所提升，有利於提升上市公司盈利能力，提高股東回報。

十二、交易各方重要承諾

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

關於提供

信息真實、

準則、完整

的承諾函

川能動力

1、本公司向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準

確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者複印件與

其原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實的，不存在

任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、

準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，本公司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完

整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、在本次重組期間，本公司將依照相關法律法規、中國證券監督管

理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次重組的信

息並提交有關申請文件，並保證信息披露和申請文件的真實性、準確

性和完整性，如因信息披露和申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

川能動力

全體

董事、監事、

1、本人向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、

完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者複印件與其原

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

高級管理人員

始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實的，不存在任何

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準

確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，本人將依法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本人保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整

的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、在本次重組期間，本人將依照相關法律法規、中國證券監督管理

委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次重組的信息

並提交有關申請文件，並保證信息披露和申請文件的真實性、準確性

和完整性，如因信息披露和申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，給投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。

4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委

員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本人將暫停轉讓本人在

公司直接或間接擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的

兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公司董事會，由

公司董事會代為向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本人授

權公司董事會核實後直接向深圳證券交易所和中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司報送本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；

公司董事會未向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司

深圳分公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，授權深圳證券交易所

和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司直接鎖定相關股份。如

調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

四川能投

1、本公司向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準

確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或複印件與其

原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實的，不存在任

何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、

準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，給

川能動力

或者投資者造成損失的，本公司將

依法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完

整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、本公司在參與本次重組過程中，將及時向

川能動力

提供本次重組

相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給

川能動力

或者投資者造成損失的，本公司將依法

承擔賠償責任。

4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司將暫停轉讓本公

司在

川能動力

直接或間接擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的

兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

川能動力

董事

會，由

川能動力

董事會代為向深圳證券交易所和中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請

的，本公司授權

川能動力

董事會核實後直接向深圳證券交易所和中國

證券登記結算有限責任公司深圳分公司報送本公司的身份信息和帳

戶信息並申請鎖定；

川能動力

董事會未向深圳證券交易所和中國證券

登記結算有限責任公司深圳分公司報送本公司的身份信息和帳戶信

息的，授權深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在責任人為本公司的違法

違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

川能環保

1、本公司向參與本次重大資產重組的各中介機構所提供的資料均為

真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者

複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實

的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信

息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

川能動力

或者投資者造成損失

的，本公司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本公司保證為本次重大資產重組所出具的說明及確認均為真實、

準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並

對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責

任。

3、本公司在參與本次重大資產重組過程中，將及時向

川能動力

提供

本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給

川能動力

或者投資者造成損失的，本公

司將依法承擔賠償責任。

交易對方

關於股票

鎖定期的

承諾函

四川能投

1、本公司在本次重組中以資產認購取得的

川能動力

非公開發行的股

份，自上述股份上市之日起36個月內不得轉讓。

本次重組完成後6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價

低於本次重組發行股份購買資產項下股票發行價（以下簡稱「發行

價」），或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本公司

持有的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。

2、本公司在本次重組中以現金認購取得的

川能動力

非公開發行的股

份，自上述股份上市之日起36個月內不得轉讓。

3、本次重組結束後，本公司因

川能動力

送紅股、轉增股本等情形而

增持的股份，亦遵守上述鎖定期的約定。

4、若本公司基於本次重組所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構

的最新監管意見不相符，本公司將根據相關證券監管機構的監管意見

進行相應調整。

5、上述鎖定期屆滿後，將按照中國證券監督管理委員會及深圳證券

交易所的有關規定執行。

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

關於守法

及誠信情

況的說明

川能動力

及其

全體董事、監

事、高級管理

人員

1、截至本說明出具日，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人

員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證

券監督管理委員會立案調查的情況。

2、截至本說明出具日，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人

員最近三年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑

事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

3、截至本說明出具日，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人

員最近三年誠信情況良好，不存在重大失信行為，亦不存在最近三十

六個月受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證

券交易所公開譴責的情形。

四川能投及其

主要管理人員

1、截至本說明出具日，本公司及本公司主要管理人員不存在因涉嫌

犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員

會立案調查的情況。

2、截至本說明出具日，本公司及本公司主要管理人員最近五年內未

受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

3、截至本說明出具日，本公司及本公司主要管理人員最近五年誠信

情況良好，不存在未按期償還大額債務、亦沒有涉及未履行承諾、被

中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的事項。

川能環保

1、截至本說明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情況。

2、截至本說明出具日，本公司最近五年內未受到過行政處罰（與證

券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重

大民事訴訟或者仲裁的情形。

3、截至本說明出具日，本公司最近五年誠信情況良好，不存在未按

期償還大額債務、亦沒有涉及未履行承諾、被中國證監會採取行政監

管措施或受到證券交易所紀律處分的事項。

關於標的

資產權屬

情況的說

明與承諾

函

四川能投

1、標的資產包括：本公司所持的四川能投節能環保投資有限公司51%

股權。

2、標的資產涉及的公司依法設立並有效存續，本公司認繳的四川能

投節能環保投資有限公司註冊資本已足額繳納，不存在出資不實、抽

逃出資或者影響其合法存續的情況。

3、本公司合法擁有上述標的資產完整的所有權，標的資產不存在權

屬糾紛，不存在通過信託或委託持股等方式代持的情形，未設置任何

抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同

或約定，亦不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。

4、本公司承諾及時進行標的資產的權屬變更，且因在權屬變更過程

中出現的糾紛而形成的全部責任均由本公司承擔。

5、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可預見的

訴訟、仲裁等糾紛，如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公

司承擔。

本公司承諾對與上述說明有關的法律問題或者糾紛承擔全部責任，並

賠償因違反上述說明給

川能動力

造成的一切損失。

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

關於避免

與上市公

司同業競

爭的承諾

函

四川能投

（1）本公司或本公司所實際控制企業在保證存續項目既有投資外，

將不再以任何形式對與

川能動力

及其控股子公司主營業務形成實質

性競爭的業務增加投資，亦不會在現有業務以外新增與

川能動力

及其

控股子公司主營業務形成競爭的業務，包括不通過投資、收購、兼併

等方式從事與

川能動力

及其控股子公司主營業務形成實質性競爭的

業務。如必須新增與

川能動力

及其控股子公司主營業務形成實質性競

爭的業務，本公司將就上述業務機會優先授予

川能動力

及其控股子公

司。

（2）若本公司或任何相關企業未來從任何第三方獲得任何與川能動

力從事的業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的商業機會，則

本公司將立即通知

川能動力

，在徵得該第三方允諾後，將該商業機會

讓渡給

川能動力

。

（3）本次交易完成後的5年內，在仁壽川能環保能源有限公司、安

嶽川能環保能源發電有限公司、四川能投鄰水環保發電有限公司、遂

寧川能環衛管理有限公司、雅安川能環境管理有限公司正式投入運營

且注入

川能動力

不會攤薄

川能動力

每股收益時，在符合相關特許經營

項目合同約定，並徵得PPP合同相對方同意後，本公司將完成必要程

序，將上述公司的股權以合法方式注入

川能動力

並完成股權變更登記

手續。

（4）本次交易完成後的5年內，若自貢能投華西環保發電有限公司、

四川能投分布式能源有限公司、鹽亭盈基生物質能源開發有限公司及

威海川能熱力有限公司運營穩定且注入

川能動力

不會攤薄

川能動力

每股收益時，本公司將完成必要程序，將上述公司的股權以合法方式

注入

川能動力

並完成股權變更登記手續。

（5）如本公司及本公司所控制的企業向第三方出售前述（3）及（4）

項下資產（包括股權或資產）時，

川能動力

擁有優先購買的權利，且

本公司向

川能動力

提供的交易條件將不遜於本公司向任何第三方提

供的交易條件。

（6）本公司承諾，自本承諾函出具日起，如本公司違反上述承諾，

則因此而取得的相關收益將全部歸

川能動力

所有；如因此給

川能動力

造成損失的，本公司將及時、足額賠償

川能動力

因本公司及相關企業

違反本承諾任何條款而遭受或產生的任何損失或開支。本承諾函在川

能動力合法有效存續且本公司作為

川能動力

的控股股東期間持續有

效。

關於規範

與上市公

司關聯交

易的承諾

函

四川能投

一、本公司將充分尊重

川能動力

的獨立法人地位，保障

川能動力

獨立

經營、自主決策；

二、本公司保證本公司以及本公司控制的其他企業，今後儘量減少和

避免與

川能動力

發生關聯交易；

三、如果

川能動力

在今後的經營活動中必須與本公司或本公司控制的

其他企業發生不可避免的關聯交易，本公司將促使此等交易嚴格按照

國家有關法律法規、

川能動力

章程和中國證券監督管理委員會的有關

規定履行有關程序，與

川能動力

依法籤訂協議，及時依法進行信息披

露；保證按照正常的商業條件進行，且本公司及本公司控制的其他企

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

業將不會要求或接受

川能動力

給予比在任何一項市場公平交易中第

三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害

川能動力

及其他股東的

合法權益；

四、本公司保證本公司以及本公司控制的其他企業不利用關聯交易非

法佔用、轉移

川能動力

的資源、資金、利潤，不利用關聯交易損害川

能動力及

川能動力

非關聯股東和債權人的利益。

五、如違反上述承諾給

川能動力

造成損失，本公司將向

川能動力

進行

充分的賠償或補償。

六、本承諾函自本公司籤署之日起生效並不可撤銷。

關於保持

上市公司

獨立性的

承諾

四川能投

本次重組完成後，本公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中

華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所

的相關規定及公司章程等，平等行使股東權利、履行股東義務，不利

用股東地位謀取不當利益，保證上市公司在人員、資產、財務、機構

及業務方面繼續與本公司及本公司控制或施加重大影響的其他企業

完全分開，保持上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面的獨

立。

特別地，本次重組完成後，本公司將遵守《關於規範上市公司與關聯

方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（2017年修訂）》及

《中國證券監督管理委員會、

中國銀行

業監督管理委員會關於規範上

市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的規定，規範上

市公司及其子公司的對外擔保行為，不違規佔用上市公司及其子公司

的資金。

本公司保證嚴格履行上述承諾，如出現因本公司及本公司控制或施加

重大影響的其他企業違反上述承諾而導致上市公司的權益受到損害

的情況，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

關於認購

資金來源

的承諾函

四川能投

一、本公司將以自有資金或自籌資金參與本次募集配套資金，該等資

金來源合法；不存在直接或間接來源於發行人及其董事、監事、高級

管理人員、本次交易的保薦機構/承銷商及其關聯方的情形，本公司

於本次發行的認購資金不存在直接或間接接受上述相關方提供的任

何財務資助或補償的情形，不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》

第十六條等有關法規規定的情形。

二、本公司參與本次募集配套資金的出資、本公司與股東之間不存在

分級收益等結構化安排，不存在槓桿結構化融資的情形。

關於老股

鎖定的承

諾函

四川能投、化

工控股、能投

資本

1、四川省能源投資集團有限責任公司、四川化工控股（集團）有限

責任公司及四川能投資本控股有限公司於本次重組前已持有的上市

公司股份，自本次重組完成之日起18個月內不得交易或轉讓。

2、本次重組結束後，四川省能源投資集團有限責任公司、四川化工

控股（集團）有限責任公司及四川能投資本控股有限公司因

川能動力

送紅股、轉增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述鎖定期的約定。

3、若四川省能源投資集團有限責任公司、四川化工控股（集團）有

限責任公司及四川能投資本控股有限公司的鎖定期承諾與證券監管

機構的最新監管意見不相符，本公司將根據相關證券監管機構的監管

意見進行相應調整。

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

4、上述鎖定期屆滿後，將按照中國證券監督管理委員會及深圳證券

交易所的有關規定執行。

十三、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東四川能投就本次重組發表原則性意見如下：

「鑑於本次重組有利於上市公司提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，

有利於上市公司進一步突出主業、增強抗風險能力，不會對公司獨立性造成重大不利影

響，四川省能源投資集團有限責任公司作為上市公司的控股股東，四川化工控股（集團）

有限責任公司及四川能投資本控股有限公司作為四川省能源投資集團有限責任公司的

一致行動人，原則同意本次重組。

四川省能源投資集團有限責任公司、四川化工控股（集團）有限責任公司及四川能

投資本控股有限公司將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下，積極促成本次重

組順利進行。」

十四、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人

員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

根據上市公司控股股東四川能投及其一致行動人化工控股、能投資本出具的說明，

本次重組中，自上市公司股票復牌之日起至本次重組實施完畢期間，四川能投、化工控

股、能投資本不存在減持上市公司股份的計劃。

根據上市公司董事、監事、高級管理人員的說明，本次重組中，自上市公司股票復

牌之日起至本次重組交易實施完畢期間，上市公司董事、監事、高級管理人員不存在減

持上市公司股份的計劃。

十五、本次交易對中小投資者權益保護的安排

本次交易過程中上市公司將採取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的

合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦

法》《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露

可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。重組報告書披露後，公司將繼

續按照相關法規的要求，根據交易分階段的進展情況，及時、準確、公平地向所有投資

者披露公司本次重組的進展情況。

（二）股東大會通知公告程序

根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會

召開前發布提示性公告，提醒上市公司股東參加審議本次交易方案的股東大會。

（三）嚴格履行關聯交易決策程序

本次交易構成關聯交易，在提交董事會審議之前已經獨立董事事先認可；獨立董事

對本次交易出具了獨立董事意見；在審議本次交易相關議案時，關聯董事嚴格履行了回

避義務。本次交易的具體方案將在公司股東大會予以表決，並將採取有利於擴大股東參

與表決的方式展開，關聯股東將嚴格履行迴避義務。

（四）股東大會提供網絡投票平臺

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為

給參加股東大會的股東提供便利，上市公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，

股東可以直接通過網絡進行投票表決。此外，上市公司就本次交易事宜召開股東大會，

除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的

股東以外，會單獨統計並披露其他股東的投票情況。

（五）確保本次交易的定價公平、公允

對於本次交易，上市公司已聘請會計師事務所、評估機構對標的資產進行審計、評

估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。獨立董事已對本次交易定價的公允性發表

獨立意見。

（六）本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施

1、本次交易對公司當期每股收益攤薄的影響

根據上市公司2019年度審計報告和2020年1-6月未經審計財務報表以及《備考審

閱報告》，本次交易前後上市公司每股收益情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

歸屬於母公司所有者淨利潤（萬元）

18,859.23

23,445.34

21,484.73

18,985.16

基本每股收益（元）

0.15

0.16

0.17

0.13

註：基本每股收益=歸屬於母公司所有者的淨利潤/本次重大資產重組完成前後總股本，以上交易完

成後分析均未考慮配套融資的影響

本次交易完成後，2019年度上市公司備考歸屬於母公司所有者淨利潤和基本每股

收益下降，主要系報告期內川能環保部分項目仍處於項目建設期，盈利尚未完全釋放所

致。2020年1-6月，上市公司備考歸屬於母公司所有者淨利潤和基本每股收益有所提升，

提升了上市公司盈利能力和對股東的回報。

2、上市公司對防範本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施

上市公司控股股東、董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對上市公司填

補即期回報措施能夠得到切實履行作出關於確保本次交易填補回報措施得以切實履行

的承諾。承諾內容如下：

（1）上市公司控股股東做出如下承諾：

上市公司控股股東四川能投作出如下承諾：

「1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

2、自本承諾出具日至公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報

措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定，本公

司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

3、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回

報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司

或者投資者的補償責任。

本公司知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承諾的行為本公司將承擔個

別和連帶的法律責任。」

（2）上市公司董事、高級管理人員做出如下聲明及承諾：

「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其

他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報措

施的執行情況相掛鈎；

5、公司未來若實施股權激勵計劃，則本人承諾公司擬公布的股權激勵的行權條件

與公司填補被攤薄即期回報措施的執行情況相掛鈎；

6、若中國證監會在審核過程中要求對本人出具的承諾進行調整的，則根據中國證

監會的要求對相關承諾事項進行相應調整；

7、本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措

施及相關人員承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會的該等新的監

管規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，

本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規

則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。」

（七）股份鎖定安排

本次交易中對發行股份購買資產的交易對方及發行股份募集配套資金的認購方所

認購的上市公司新增股份進行了鎖定安排，參見本摘要之「重大事項提示」之「三、發

行股份購買資產情況」之「（五）鎖定期安排」以及「重大事項提示」之「四、募集配

套資金情況」之「（五）鎖定期安排」之相關內容。

（八）其他保護投資者權益的措施

1、根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《若干問題的規定》《128號文》

《上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求，上市公司將及時提供本次重組相關信

息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，並對所提供信息的真實性、準確性和完整

性承擔個別和連帶的法律責任。

2、上市公司承諾向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完

整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者複印件與其原始資料或原件一致；

所有文件的籤字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，本公司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

上市公司提醒投資者到指定網站（www.szse.cn）瀏覽重組報告書全文。

十六、獨立財務顧問的保薦機構資格

上市公司聘請

中信證券

擔任本次交易的獨立財務顧問。

中信證券

經中國證監會批准

依法設立，具有財務顧問業務資格及保薦承銷資格。

公司提示投資者在中國證監會指定信息披露媒體瀏覽重組報告書的全文及中介機

構出具的意見。

重大風險提示

投資者在評價公司本次交易事項時，除重組報告書及其摘要提供的其他各項資料外，

還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

1、本次交易已經履行的決策及審批程序

（1）本次交易已經獲得控股股東四川能投的原則性同意；

（2）本次交易已經交易對方四川能投內部決策通過；

（3）本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第二十七次會議審議決策通過，本

次交易正式方案已經上市公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過；

（4）本次交易預案已經上市公司第七屆監事會第十次會議審議通過，本次交易正

式方案已經上市公司第七屆監事會第十四次會議審議通過；

（5）本次交易所涉標的資產評估報告已經四川省國資委備案。

2、本次交易尚需履行的決策和審批程序

本次交易尚需履行的決策及審批程序包括但不限於：

（1）本次交易獲得有權國有資產監督管理機構或其授權單位的正式批准；

（2）本次交易正式方案經上市公司股東大會審議通過；

（3）上市公司股東大會同意交易對方及其一致行動人免於以要約方式收購上市公

司；

（4）國家市場監督管理總局反壟斷局批准本次交易涉及的經營者集中審查；

（5）本次交易經中國證監會核准。

在取得上述全部批准、核准或許可前，公司不得實施本次重組方案。本次交易能否

通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的批准、核准或許可存在不確定性，就上

述事項取得相關批准、核准或許可的時間均存在一定的不確定性。提請投資者注意相關

審批風險。

（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定本

次交易的過程中，儘可能縮小了內幕信息知情人員的範圍，降低了內幕信息傳播的可能

性，但難以排除有關機構或個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為。上市公司

股票停牌前價格波動情況未達到《128號文》規定的股票價格波動標準，但無法排除上

市公司因涉嫌內幕的異常交易致使本次重組被暫停、中止或取消的風險。

2、本次重組存在因為標的資產出現無法預見的業績大幅下滑而被暫停、中止或取

消的風險。

3、本次重組自相關重組協議籤署之日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間

市場環境可能發生實質變化從而影響上市公司、交易對方以及標的公司的經營決策，從

而存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性。

4、其他可能導致交易被暫停、中止或取消的風險。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃重

新啟動重組的，則交易方案、交易定價及其他交易相關的條款、條件均可能較重組報告

書中披露的重組方案出現重大變化，公司提請廣大投資者注意風險。

（三）標的資產評估風險

以2020年6月30日為評估基準日，川能環保的資產評估值合計為121,085.21萬元，

較帳面值的增值率為160.52%。標的資產的交易價格根據具有證券期貨業務資格的中企

華評估出具並經四川省國資委備案的評估結果確定。

儘管中企華評估在評估過程中勤勉盡責，並執行了評估的相關規定，但鑑於資產評

估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制，本次交易評估中包含的相關假

設、限定條件及特別事項等因素的不可預期變動，可能將對本次交易評估結果的準確性

造成一定影響。提請投資者注意本次交易標的資產評估值的風險。

（四）收購整合風險

本次重組完成後，川能環保將成為上市公司的控股子公司，上市公司將在現有業務

板塊上增加以垃圾焚燒發電為主的固廢處理業務與環衛一體化業務。同時，上市公司的

業務規模、人員規模等將進一步擴大，公司亦將面臨經營管理方面的挑戰，包括組織架

構、內部控制和人才引進等方面。本次交易完成後，上市公司能否整合川能環保並充分

發揮其競爭優勢存在不確定性，本次交易存在收購整合風險。

（五）募投項目實施及效益未達預期的風險

本次交易擬募集配套資金不超過61,753.46萬元。在扣除發行費用並支付相關中介

機構費用後，本次募集配套資金擬用於標的公司投資建設「巴彥淖爾市生活垃圾焚燒發

電項目」和「長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二期工程」，以及償還銀行貸款及支付

本次交易相關稅費。

根據相關法律法規的規定，本次募投項目中的巴彥淖爾市生活垃圾焚燒發電項目、

長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二期工程需要履行項目立項/備案手續、環境影響評

價手續以及相關用地、規劃、施工許可等手續。按照現行法律法規的相關規定，上述募

投項目辦理或取得相關許可或審批手續不存在重大限制性的情形。但上述募投項目能否

辦理或取得上述許可或審批存在一定的不確定性，如不能按期辦理或取得相關許可或審

批，可能出現募投項目無法實施或延期實施的風險。

此外，雖然本次募集資金投資項目經過了可行性研究論證，預期能夠產生較好的經

濟效益，但不排除項目實施過程中，政策、市場環境、技術、管理等方面出現較大變化

或其他非合理預期情況出現，導致項目不能如期完成或順利實施、項目投資收益不能如

期實現，進而導致川能環保的盈利能力下降，因此本次募投項目存在實施進度、效益未

達到預期的風險。

（六）業績承諾無法實現的風險

根據業績承諾方四川能投與上市公司籤署的《業績補償協議》，業績承諾方四川能

投承諾業績承諾期內川能環保的承諾淨利潤數（指川能環保每一會計年度實現的扣除非

經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於以下金額：

單位：萬元

項目

2021年末

2021-2022年末累計

2021-2023年末累計

川能環保

21,540.52

38,111.68

50,184.03

業績承諾方將勤勉經營，盡最大努力確保上述盈利承諾實現，但是，盈利預測期內

經濟環境和行業政策等外部因素的變化均有可能給標的公司的經營管理造成不利影響；

如果標的公司經營情況未達預期，可能導致業績承諾無法實現，進而影響上市公司的整

體經營業績和盈利水平，提請投資者關註標的公司承諾業績無法實現的風險。

為保護上市公司和中小股東的利益，經交易各方協商，交易對方對擬購買資產的淨

利潤承擔補償責任（具體方式參見重組報告書「第七章 本次交易主要合同」之「二、

《業績補償協議》主要內容」）。

（七）關聯交易風險

上市公司將儘量避免或減少與關聯人之間的關聯交易。對於無法避免的關聯交易，

上市公司將遵循公平、公正、公開及等價有償的原則，切實履行信息披露及關聯交易決

策的相關規定，不損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

為避免和消除可能出現的公司股東利用其地位而從事損害本公司或公司其他股東

利益的情形，保護中小股東的利益，公司將繼續嚴格執行《上市規則》《公司章程》等

法規、制度，保證公司與關聯人所發生的關聯交易合法、公允和公平。

為規範與上市公司的關聯交易，四川能投出具了關於減少和規範關聯交易承諾函，

主要內容如下：

「一、本公司將充分尊重

川能動力

的獨立法人地位，保障

川能動力

獨立經營、自主

決策；

二、本公司保證本公司以及本公司控制的其他企業，今後儘量減少和避免與川能動

力發生關聯交易；

三、如果

川能動力

在今後的經營活動中與本公司或本公司控制的其他企業發生關聯

交易，本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、

川能動力

章程和中國證券監

督管理委員會的有關規定履行有關程序，與

川能動力

依法籤訂協議，及時依法進行信息

披露；保證按照正常的商業條件進行，且本公司及本公司控制的其他企業將不會要求或

接受

川能動力

給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯

交易損害

川能動力

及其他股東的合法權益；

四、本公司保證本公司以及本公司控制的其他企業不利用關聯交易非法佔用、轉移

川能動力

的資源、資金、利潤，不利用關聯交易損害

川能動力

及

川能動力

非關聯股東和

債權人的利益。

五、如違反上述承諾給

川能動力

造成損失，本公司將向

川能動力

進行充分的賠償或

補償。

六、本承諾函自本公司籤署之日起生效並不可撤銷。」

二、與標的公司相關的風險

（一）宏觀經濟風險

電力行業發展及盈利水平與經濟周期具有高度相關性，近年來，在全球經濟不景氣

的大背景下，受COVID-19疫情、國內經濟

結構調整

、投資增速放緩等眾多因素影響，

我國經濟增速放緩，全社會電力需求增速疲軟。近年來，國家先後出臺一系列穩增長、

促改革的政策，宏觀經濟運行緩中趨穩、穩中向好，但未來仍存在經濟增速進一步放緩

的可能性。根據國家能源局數據，2017年、2018年及2019年全社會用電量分別為63,077

億千瓦時、68,449億千瓦時和72,255億千瓦時，同比增長率分別為6.6%、8.5%和4.5%。

雖然標的公司垃圾發電屬於優先上網的業態，但若電力需求總量大幅下降，可能會對上

市公司的生產經營產生不利影響。

（二）政策風險

1、產業政策風險

標的公司目前針對垃圾焚燒發電對應的國補收入確認的會計政策及評估預測方式

為發電上網後即在當期確認國補收入並預測現金流入。垃圾焚燒發電行業是國家鼓勵的

資源綜合利用行業，國家目前對垃圾發電實行全額保障性收購制度。為引導垃圾焚燒發

電產業健康發展，國家發改委於2012年3月28日發布《國家發展改革委關於完善垃圾

焚燒發電價格政策的通知》（發改價格[2012]801號），進一步完善垃圾焚燒發電價格

政策。該通知規定，垃圾焚燒發電項目按入廠垃圾處理量折算成上網電量，折算比例為

每噸生活垃圾280千瓦時，未超過上述電量的部分執行全國統一垃圾發電標杆電價每

千瓦時0.65元（含稅）；超過上述電量的部分執行當地同類燃煤發電機組上網電價，2006年1月1日後核准的垃圾焚燒發電項目均按該規定執行。財政部、國家發改委、

國家能源局於2020年1月20日發布《關於促進非水可再生能源發電健康發展的若干意

見》（財建[2020]4號）、《可再生能源電價附加補助資金管理辦法》（財建[2020]5號）

等文件，未來主管部門將按照「以收定支」的原則，合理確定每年新增補貼項目規模，

並由電網企業根據財政部等部門確定的原則，依照項目類型、併網時間、技術水平等

條件，確定具體補助項目清單。標的公司目前在建或者運營的8個項目暫未納入國家補

貼清單，上述運營項目及在建項目待建成運營併網後符合相關法律法規對納入國家補貼

清單的條件要求，但仍無法排除不能進入或不能及時進入國家補貼清單的風險。

此外，財政部、國家發改委、國家能源局於2020年9月11日發布《完善生物質發

電項目建設運行的實施方案》（發改能源[2020]1421號），自 2021 年 1 月 1 日起，規

劃內已核准未開工、新核准的生物質發電項目全部通過競爭方式配置並確定上網電價；

新納入補貼範圍的項目（包括 2020 年已併網但未納入當年補貼規模的項目及 2021 年

起新併網納入補貼規模的項目）補貼資金由中央地方共同承擔，分地區合理確定分擔比

例，中央分擔部分逐年調整並有序退出。需中央補貼的在建項目應在合理工期內建成並

網。截至評估基準日的標的公司項目已核准並開工，預計不受競價上網政策影響，但仍

無法排除不能或不能及時進入國家補貼清單的風險。

據此四川能投已就未納入國家補貼清單出具承諾函，截至評估基準日的標的公司項

目如未能通過審批並納入國家補貼目錄，因此導致

川能動力

、川能環保及控股子公司產

生損失的，將就該等損失向

川能動力

進行賠償或補償。

2、垃圾發電補貼調整的風險

垃圾焚燒發電行業受產業政策的影響較大。根據《中華人民共和國可再生能源法》

（2009年修訂），國家對可再生能源發電實行全額保障性收購制度。根據國家發改委

2012年3月28日發布的《國家發展改革委關於完善垃圾焚燒發電價格政策的通知》（發

改價格[2012]801號），生活垃圾焚燒發電項目按入廠垃圾處理量折算成上網電量，折

算比例為每噸生活垃圾280千瓦時，未超過上述電量的部分執行全國統一垃圾發電標

杆電價每千瓦時0.65元（含稅）；超過上述電量的部分執行當地同類燃煤發電機組上

網電價，2006年後核准的生活垃圾焚燒發電項目均按該規定執行。

根據2020年10月21日頒布的《關於幹意見>有關事項的補充通知》（財建〔2020〕426號）文件規定，按合理利用小時數

核定可再生能源發電項目中央財政補貼資金額度，其中垃圾焚燒發電項目全生命周期合

理利用小時數為82,500小時；同時垃圾焚燒發電項目自併網之日起滿15年後，無論項

目是否達到全生命周期補貼電量，不再享受中央財政補貼資金。垃圾焚燒發電項目達到

合理利用小時數或自併網之日起滿15年後，國家補貼退坡對垃圾焚燒發電業務影響較

大，雖然前述文件規定了國家補貼退坡後可利用綠證交易實現收益，但綠證交易規模和

交易價格均具有不確定性，其對標的公司的盈利能力和現金流量可能造成不利影響。

3、稅費增加風險

標的公司目前享有多項稅收優惠政策，主要為增值稅即徵即退政策和所得稅優惠政

策。若國家稅收政策發生變化，導致標的公司及合併報表範圍內的子公司不能繼續享受

上述稅收優惠政策，將使得標的公司各項稅費支出增加，從而對標的公司的盈利水平產

生較大影響。

標的公司報告期內受益於國家對環保行業的稅收優惠政策，如果未來國家對相關稅

收優惠政策做出不利調整，則可能對公司經營業績和盈利能力產生不利影響。此外，根

據《財政部、國家稅務總局關於印發的通

知》（財稅〔2015〕78號），若標的公司因違反稅收、環境保護的法律法規受到處罰，

標的公司面臨自處罰決定下達的次月起36個月內不得享受相應的增值稅即徵即退政策

的風險。

（三）市場及業務風險

1、市場競爭加劇的風險

生活垃圾焚燒發電行業作為一個發展前景良好的產業，吸引了眾多在技術、市場、

人才、管理等方面具有一定競爭優勢的市場參與者。隨著生活垃圾焚燒發電市場的需

求進一步擴大，較多規模較大、具有較強資金實力及政府資源、研發能力較強的國企、

民企及國際競爭者加入到行業的競爭中來，有實力的競爭對手也將增加對技術研發和

市場開拓的投入。預計未來行業競爭將進一步加大，可能使公司獲取新項目的難度加

大，進而對公司經營造成不利影響。

2、社會公眾對垃圾焚燒發電持負面看法的風險

社會公眾對垃圾焚燒發電可能持有負面看法，公眾擔心項目建設和運營可能對周邊

環境造成二次汙染。為此，國家發改委、環保部在項目建設方面有較多規範或條件要求。

鄰避效應和國家嚴格的監管政策使項目在選址、籌建、建設時間上可能延長，增加標的

公司成本。如果未來社會公眾對垃圾焚燒發電的負面看法進一步加重，可能加大標的公

司經營的難度，對標的公司盈利能力造成不利影響。

3、BOT/PPP項目的獲得、審批及實施風險

截至重組報告書籤署之日，標的公司運營的垃圾焚燒發電項目主要集中在四川地區，

是標的公司目前主要的收入來源。標的公司制定了積極的發展戰略，擬在繼續鞏固四川

地區市場地位的同時，通過積極向其他地區逐步拓展以尋求進一步的業務擴張。由於業

務拓展，特別是新地區的業務拓展面臨較為激烈的競爭，且各地在項目引進、審批及實

施等過程的相關政策也存在較大差異，標的公司適應當地市場環境並取得項目存在不確

定性。

此外，每個BOT/PPP項目均需獲得地方環境保護部門、投資建設管理部門、土地

管理部門等多個部門的審批和配合，而該等地方政府部門在協調徵地、拆遷等工作也受

制於多方面的不確定性因素。若未能順利完成該等部門的審批程序，或受當地居民反對

等因素影響，則新的BOT/PPP項目將難以實施，甚至不排除已發生部分投入但被迫中

止的情形，從而可能對未來公司的業務發展、盈利水平產生不利影響。

4、項目建設工程超支及延誤的風險

標的公司主要以BOT/PPP等特許經營的方式從事垃圾焚燒發電廠的投資、建設及

運營。政府相關部門通過招標或其他方式選擇垃圾焚燒發電特許經營項目的投資主體。

在垃圾焚燒發電項目的建設階段，標的公司及項目公司主要通過招標等方式將垃圾焚燒

發電特許經營項目的基礎設施建造發包給具有相應資質的工程單位進行。

BOT/PPP項目建設的成本和進度受到若干不利因素的影響，包括建築材料、設備

及部件的價格波動，設備、材料或人手短缺，罷工及勞資糾紛，預期以外的工程、設計、

環境或地質問題，配套基建設施的影響，預期以外的成本上升等。該等因素可能在川能

環保的控制範圍以外，因此可能導致BOT/PPP項目建設工程的超支及延誤，進而導致

企業無法實現預期效益，對其經營和財務狀況造成不利影響。

5、設備銷售業務收入下滑的風險

標的公司報告期及預測期設備銷售業務主要面向川能環保建設運營的項目或控股

股東四川能投存量建設運營的項目，若未來標的公司獲取BOT/PPP項目不達預期，則

設備銷售業務可能面臨收入下滑的風險。

6、生活垃圾供應量及熱值不穩定的風險

生活垃圾焚燒發電廠的經營效益取決於生活垃圾的供應量和熱值。生活垃圾主要由

地方政府以陸地交通方式運送至標的公司的垃圾焚燒發電廠，其供應主要受到當地垃圾

收運體系和人口數量的影響。雖然未來生活垃圾量會保持上升趨勢，但如地方政府缺少

或未能按時建立完備的垃圾收運體系，則無法向標的公司持續且穩定地供應生活垃圾並

可能導致標的公司產能利用率不足。

此外，垃圾熱值也會影響垃圾焚燒發電廠的發電量。生活垃圾熱值不足，發電量將

難以保證。因此，生活垃圾供應量及熱值的不穩定均有可能影響標的公司垃圾焚燒發電

廠的運營效率，對標的公司的經營及盈利能力造成不利影響。

7、垃圾處理價格無法及時調整的風險

標的公司主要項目的特許經營權期限超過25年，期限較長。在較長的運營期間內，

物價、垃圾處理標準或汙水排放標準的變動均會影響公司的運營成本。標的公司與政府

籤訂的特許經營權協議通常約定了價格調整條款，在物價及政策等因素變動導致標的公

司運營成本變化達到一定幅度後，雙方可以協商調整垃圾處理單價，若政府未能及時調

整垃圾處理單價，則對標的公司未來盈利能力造成不利影響。

8、環衛服務合同無法續籤的風險

報告期內，公司環衛服務新增合同和收入持續增長，環衛服務業務發展良好。公司

環衛服務業務主要是政府購買服務模式，在該模式下，環衛合同籤約周期通常為3年，

採取一年一籤方式，在服務內容不變的情況下，每年經環衛部門考核合格後續籤下一年

度服務合同；考核不合格，項目結束。公司作為國有控股企業，認真履行環保服務合同

內容及考核要求，但若後續環衛合同續籤發生重大不利變化，則對標的公司未來盈利能

力造成不利影響。

9、

光大環保

退出對公司生產經營穩定性的風險

標的公司原49%股權的股東

光大環保

為中國光大國際有限公司子公司，中國光大國

際有限公司是香港聯交所主板上市公司（00257.HK），在垃圾焚燒發電行業具有豐富經

驗。自2015年成立以來，標的公司學習借鑑

光大環保

的經營理念和成熟技術，已在項

目建設與運營方面積累了豐富的經驗，能夠保障項目的順利實施與運營。但

光大環保

轉

讓股權後，川能環保可能存在品牌影響力減弱、人員流失等情形，如該等情形發生重大

不利變化，則對標的公司未來盈利能力造成不利影響。

（四）財務風險

1、BOT/PPP項目回款周期較長影響項目收益的風險

對於BOT/PPP項目，標的公司在項目建設期內需要較大金額的資金投入，特許經

營期內通過運營收入進行回款。由於BOT/PPP項目的回款周期較長，隨著經濟環境的

變化，可能出現特許經營期內市場資金緊張，資金成本高於項目內部收益率的情形，從

而導致BOT/PPP項目的收益未能達到預期狀態的風險。

2、項目建設資金需求帶來的流動性風險和償債風險

標的公司主要採用特許經營業務模式投資和運營城市生活垃圾焚燒發電項目、環衛

一體化項目並提供相應設備銷售服務，該類項目建設前期投資規模較大，在轉入運營後

再通過運營服務的方式逐期收回。

該種業務模式導致標的公司長期資產佔總資產比例較高。報告期各期末，標的公司

流動比率分別為0.89、0.73和0.81，合併資產負債率分別為74.52%、88.31%和88.04%，

流動比率較低，資產負債率較高。

隨著未來投資建設規模的擴大，標的公司資產負債率可能進一步提高。短期內，標

的公司將同時面臨償還原有負債和增加對建設期項目資金投入的雙重壓力，因此對公司

現金流管理能力要求較高。若標的公司對負債的管理不夠謹慎，則可能面臨一定的流動

性風險和償債風險。

3、應收帳款不能全額回收的風險

報告期各期末，標的公司應收帳款分別為11,253.42萬元、21,150.18萬元和41,310.11

萬元，佔同期營業收入的比例分別為43.93%、38.19%和68.80%，公司應收帳款對手方

主要為地方政府部門、國有電網公司下屬企業及其他國有企業，應收帳款違約的概率較

小，但也不排除公司無法及時收回應收帳款，對公司整體經營造成不利影響的風險。

（五）土地房產權屬風險

截至重組報告書籤署之日，川能環保使用的土地合計9宗，總面積為493,712.58

平方米，其中已有6宗土地取得了不動產登記證，面積合計為413,412.81平方米；上述

3宗尚未取得不動產權證書的土地，面積合計為80,299.77平方米，未取得土地權證比

例為16.26%。該等土地取得了主管部門不存在重大違法違規行為的證明；且該等土地

為BOT特許經營權項下資產，權屬不存在異議。

截至重組報告書籤署之日，川能環保擁有房屋建築物合計55處，面積合計

166,321.84平方米，其中已取得房產證的房屋8處，面積26,287.81平方米；上述尚未

取得權屬證書的房屋47處，面積140,034.03平方米，未取得房產證比例為84.19%，其

中正在辦理房產證或待竣工驗收後方能辦理房產證的房產面積為137,628.13平方米，除

此外未取得房產證房屋面積佔房產面積的比例為1.44%，佔比較小。該等房產取得了主

管部門不存在重大違法違規行為的證明；且該等房產為BOT特許經營權項下資產，權

屬不存在異議。

上述部分土地、房產的權屬證明相關完善工作正在進行中，如該類土地、房產未能

如期取得相關權證，可能對標的公司的生產經營產生一定的影響。

（六）環保風險

標的公司在項目建設和運營過程中存在產生空氣汙染，噪音汙染，有害物質、汙水

及固體廢物排放等環境汙染風險。儘管標的公司採取了廢氣淨化、廢水及固體廢棄物處

理以及噪聲防治等措施以避免或儘量減少項目對環境帶來的潛在不利影響，但在項目公

司實際生產運營過程中，仍存在因設備故障或人為操作失誤等原因導致的環境保護風險，

從而對公司經營、品牌聲譽及盈利能力造成不利影響。

（七）安全生產風險

標的公司高度重視安全生產，已經制定了較為完備的安全生產管理規範制度，建立

了較為完善的安全生產管理體系。但標的公司生產經營、項目建設過程對操作人員的要

求較高，如果在日常生產中出現員工操作失誤、設備故障等意外事故，標的公司將面臨

安全生產事故、人員傷亡及財產損失等風險。

三、其他風險

（一）股票市場波動的風險

本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生較大影響，上市公司基本面的變

化將影響公司股票價格，本次交易尚需取得決策機構和監管單位的批准或核准方可實施，

在此期間上市公司股價可能出現波動，從而給投資者帶來一定投資風險。

除此以外，上市公司股票價格還受到國家經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市

場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。

（二）本次交易可能攤薄即期回報的風險

從上市公司長期發展戰略及標的公司目前的盈利能力和競爭優勢判斷，本次交易注

入標的資產有利於增強上市公司持續盈利能力，有助於維護上市公司股東的利益。

本次交易完成後，公司總股本規模將擴大，但由於標的公司未來盈利水平受到行業

發展前景、市場競爭格局、公司經營狀況以及國家政策變化等多方面因素的影響，存在

一定的不確定性，如果標的公司無法保持發展勢頭，或出現利潤大幅波動甚至下滑的情

形，則不排除公司未來年度實際取得的經營成果低於預期的情況，而由此導致未來短期

內公司即期回報被攤薄，特此提醒投資者關注本次交易攤薄即期回報的風險。

（三）前瞻性陳述具有不確定性的風險

重組報告書所載內容中包括部分前瞻性陳述，一般採用諸如「將」、「將會」、「計

劃」、「預期」、「估計」、「可能」、「應該」等帶有前瞻性色彩的用詞。儘管該等

陳述是公司基於行業和自身業務情況理性所作出的，但由於前瞻性陳述往往具有不確定

性或依賴特定條件，包括重組報告書中所披露的已識別的各種風險因素；因此，重組報

告書中所載的任何前瞻性陳述均不應被視為公司對未來計劃、戰略、目標或結果等能夠

實現的承諾。任何潛在投資者均應在完整閱讀重組報告書的基礎上獨立做出投資決策，

而不應僅依賴於該等前瞻性陳述。

（四）重大疫情、自然災害等不可抗力風險

2020年初新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，目前雖然國內疫情得到了有效控制，但新

冠疫情在全球範圍內蔓延的趨勢並未減弱，新冠疫情的持續時間和影響範圍尚不明朗。

報告期內，標的公司經營業績保持穩定增長趨勢，但如果此次疫情發展趨勢發生重大不

利變化，或者在後續經營中再次遇到重大疫情、自然災害等不可抗力風險，則可能對公

司的生產經營及業績造成不利影響。 此外，如果公司在建或運營的垃圾焚燒發電項目

所在地發生地震、水災、旱災、颱風及類似事件，可能會對公司的垃圾焚燒發電項目的

建設、運營造成破壞，從而對標的公司的業務及經營造成不利影響。

第一章 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司制定了「

新能源

發電+儲能」的業務戰略規劃，擬進一步夯實業務發

展基礎及質量

上市公司於2016年完成破產重整並於2017年收購風電資產，自風電資產注入以來，

資產運營情況良好。2019年，公司風電業務超額完成全年發電量指標，全年共完成發

電量14.70億千瓦時，同比增長23.98%；風電業務全年實現銷售收入7.26億元，同比

增長26.34%；實現利潤總額3.60億元，同比增長32.39%。

但與此同時，隨著上市公司

新能源

綜合服務業務中化工產品貿易的

結構調整

，公司

營業收入和利潤規模整體有所下降，2018年度、2019年度及2020年1-6月，上市公司

分別實現營業收入427,204.34萬元、205,110.58萬元和98,389.33萬元；分別實現歸屬

於母公司股東的淨利潤30,095.18萬元、21,484.73萬元和18,859.23萬元。公司根據多

年的經營發展和資源稟賦業已制定「

新能源

發電+儲能」的業務戰略規劃，並正積極進

行相關業務的開拓與經營，以進一步夯實業務發展基礎及質量。

2、服務環保攻堅戰略，垃圾焚燒發電行業發展前景良好

隨著黨的十九大和全國生態環境保護大會的召開，「汙染防治」被列入我國全面建

成小康社會的三大攻堅戰之一。習近平主席指出，生態文明建設是關係中華民族永續發

展的根本大計，我們要堅決打好汙染防治攻堅戰，推動我國生態文明建設邁上新臺階。

然而，隨著工農業發展以及城鎮化進程的加快，我國生活垃圾處理問題已成為生態

文明建設的重要挑戰。垃圾焚燒由於減量化、資源化、無害化等優勢，正不斷替代垃圾

填埋，成為各地處理垃圾的重要方式。同時，隨著生活垃圾處理行業相關政策法規相繼

出臺，尤其是生活垃圾無害化處理設施的投資建設落地和垃圾分類政策的快速推行，我

國生活垃圾無害化處理能力將得到進一步提升，其對垃圾焚燒發電行業的發展，以及行

業的技術水平和收入規模的提高具有重要影響。

總體來看，推動垃圾焚燒發電行業的持續發展，是解決我國生活垃圾問題，充分實

現垃圾無害化處理及廢物資源化，建設美麗中國的重要手段之一。我國垃圾焚燒發電行

業發展預期短期內將持續景氣，市場空間良好。

3、推動國企資源整合，提高國有控股上市公司的發展質量和效益

中國證監會、財政部、國務院國有資產監督管理委員會、原銀行業監督管理委員會

於2015年8月31日聯合頒發《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通

知》，該通知提出：「鼓勵國有控股上市公司依託資本市場加強資源整合，調整優化產

業布局結構，提高發展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等

方式，提高可持續發展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提

升企業整體價值。」

國務院於2015年10月25日印發《關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》，

該意見明確國企要按照國有資本布局

結構調整

要求，加快推動國有資本向重要行業、關

鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向產業鏈關鍵環節和價值鏈高

端領域集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中。

近年來，證監會陸續修訂、發布了《重組管理辦法》及相關格式準則等法律法規及

規範性文件，意在促進市場估值體系的理性修復，引導更多資金投向實體經濟，促進資

本市場併購重組能更好地提升上市公司質量、服務實體經濟發展。

本次交易為四川能投旗下節能環保資產的重組整合，垃圾焚燒發電等資產並配套現

金注入上市公司，有效響應了前述文件的指導思想和方向。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司「

新能源

發電+儲能」業務戰略規劃實施的重要舉措，注

入資產將成為上市公司新的盈利增長點

上市公司以「

新能源

發電+儲能」為業務發展方向，通過收購風電資產並調整新能

源綜合服務業務中化工類貿易規模，優化了業務結構和收入結構，實現了上市公司一定

規模的利潤增長。但上市公司自風電資產收購以來，也面臨著進一步提升公司整體經營

規模，實現跨越式發展的迫切訴求。而本次收購的垃圾焚燒發電等資產符合上市公司的

業務發展方向，盈利能力良好；根據交易對方的利潤承諾，川能環保2021年至2023

年期間經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的累計淨利潤50,184.03萬元。

且垃圾焚燒發電行業未來市場空間大，其將成為上市公司新的盈利增長點，將有效提升

上市公司整體經營業績，增強盈利能力。

2、本次交易是上市公司做大做強的有力保障，注入資產將增強上市公司資金實力、

資產規模和抗風險能力

上市公司通過風電資產的收購為其可持續發展提供了一定的資產基礎，本次交易可

推動上市公司發展登上新的臺階。本次交易標的除具有良好的盈利能力外，現金流較好，

且控股股東同時向上市公司注入資金，其將增強上市公司的資金實力。同時，本次交易

標的資產規模較大，上市公司整體規模水平得以提升，抗風險能力得以增強。

同時，隨著交易標的資產、人員、業務等的注入，上市公司可進一步發揮協同效應

和規模效應，提升整體管理水平和在

新能源

發電業務方面的綜合競爭力，從長遠發展角

度，本次交易將為上市公司做大做強提供有力保障。

3、本次交易是上市公司後續業務拓展的利潤支撐，有效緩解擬培育業務在培育期

對上市公司利潤的攤薄

隨著上市公司「

新能源

發電+儲能」業務發展戰略的不斷深入，上市公司將陸續進

行項目的投資和收併購，而相關項目（如儲能業務中的鋰業資產）在建設期或運營培育

期將一定程度地攤薄上市公司利潤水平。本次交易標的盈利能力良好、資產規模較大，

其將對該等項目形成良好支撐，有利於上市公司戰略的穩步實施。

二、本次交易方案概述

川能動力

擬以發行股份為對價購買其控股股東四川能投持有的川能環保51%股權，

交易作價確認為61,753.46萬元。

同時，

川能動力

向四川能投發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過

61,753.46萬元，且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不超

過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過38,100.00萬股。在扣除發行費用並支

付相關中介機構費用後，本次募集配套資金擬用於標的公司投資建設「巴彥淖爾市生活

垃圾焚燒發電項目」和「長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二期工程」，以及償還銀行

貸款及支付本次交易相關稅費，其中用於償還銀行貸款的比例將不超過募集配套資金總

額的50%。如募集配套資金未能獲準實施或實際募集資金金額小於募集資金用途的資金

需求量，則不足部分由上市公司以自籌資金補足。

本次交易中，發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，但募集配套

資金以發行股份購買資產的成功實施為前提和實施條件。

三、發行股份購買資產情況

（一）發行股份的種類、面值及上市地點

本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值

為1.00元，上市地點為深交所。

（二）發行對象和發行方式

本次發行採用向特定對象非公開發行股份的方式，發行對象為四川能投。

（三）定價基準日、定價依據和發行價格

1、定價基準日

本次發行股份購買資產定價基準日為

川能動力

審議本次交易相關事項的第七屆董

事會第二十七次會議決議公告日，即2020年6月8日。

2、定價依據和發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參

考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、

60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日

公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干

個交易日公司股票交易總量。

經上市公司與交易對方協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為3.45元/股，

不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關

規定。

本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批准，並經中國證監會

核准。自發行股份購買資產定價基準日至股份發行完成日期間，上市公司如有派息、送

股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及

深交所的相關規則進行相應調整。

（四）發行數量

本次非公開發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量

=發行股份購買資產交易價格/股票發行價格。按照向下取整精確至股，不足一股的部分

計入公司資本公積。

根據本次交易標的資產交易價格和股票發行價格測算，本次發行股份購買資產涉及

發行股份數量為178,995,523股。本次股份發行的數量以中國證監會最終核准的股份數

量為準。

自發行股份購買資產定價基準日至股份發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、

配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及深交

所的相關規則進行相應調整。

（五）鎖定期安排

四川能投作為上市公司本次發行股份購買資產的交易對方，根據《重組管理辦法》

等相關規定承諾如下：

四川能投在本次發行股份購買資產項下取得的上市公司股份自本次發行股份上市

之日起三十六個月內不得轉讓。本次發行股份購買資產實施完成後，四川能投由於上市

公司送股、資本公積轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。但法律

法規另有規定的，從其規定。

本次發行股份購買資產完成後六個月內如上市公司股票連續二十個交易日的收盤

價低於本次發行股份購買資產項下的股票發行價格，或者交易完成後六個月期末收盤價

低於本次發行股份購買資產項下的股票發行價格，四川能投持有的上市公司股票的鎖定

期自動延長六個月。

若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，四川能投將根據相

關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。

（六）滾存未分配利潤的安排

上市公司本次發行股份購買資產完成後，上市公司的滾存未分配利潤由發行股份購

買資產實施完畢後的新老股東按其持有的股份比例共同享有。

（七）過渡期間損益歸屬

過渡期間指自本次交易的評估基準日（不含基準日當日）至標的資產交割日（含交

割日當日）的期間。但是在計算有關損益或者其他財務數據時，如無另行約定，則指自

評估基準日（不包括基準日當日）至交割日當月月末的期間。標的資產在過渡期間所產

生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產由

川能動力

享有；標的資產在過渡期間所產生

的虧損，或因其他原因而減少的淨資產由交易對方以等額現金向上市公司補償。

（八）盈利承諾和補償

具體內容參見重組報告書「第七章 本次交易主要合同」之「二、《業績補償協議》

主要內容」相關內容。

四、募集配套資金情況

（一）發行股份的種類、面值及上市地點

本次發行股份募集配套資金的股份種類為境內上市的人民幣A股普通股，每股面

值1.00元，上市地點為深交所。

（二）發行對象和發行方式

上市公司擬向四川能投非公開發行股票募集配套資金。發行方式為非公開發行。

（三）定價基準日、定價依據和發行價格

本次募集配套資金髮行股份採取定價方式發行，發行價格不低於定價基準日（公司

第七屆董事會第二十七次會議決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價的90%。

本次募集配套資金的發行價格為3.45元/股，與本次發行股份購買資產的發行價格相同。

自本次募集配套資金的定價基準日至本次募集配套資金的股份發行完成日期間，上

市公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格

將根據中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。

（四）發行數量

川能動力

擬向四川能投非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超

過61,753.46萬元，且不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不

超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過38,100.00萬股。

具體發行數量將根據本次募集配套資金總額和發行價格確定，最終股份發行數量將

由公司股東大會授權董事會及其授權人士與承銷機構在中國證監會最終核准的方案範

圍內根據具體情況協商確定。

自本次募集配套資金的定價基準日至本次募集配套資金的股份發行完成日期間，上

市公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資

金髮行價格作相應調整的，本次募集配套資金髮行的股份數量也將作相應調整。

（五）鎖定期安排

上市公司擬採取定價方式向四川能投非公開發行股票。根據《發行管理辦法》《實

施細則》《收購管理辦法》，四川能投通過現金認購取得的公司新增股份自上市之日起

三十六個月內不得轉讓。

股份鎖定期限內，發行對象本次認購的新增股份因上市公司發生送股、資本公積轉

增股本等事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。

若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的最新監管意見不符的，四川能投將根據相

關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。

（六）滾存未分配利潤的安排

川能動力

於本次發行完成前滾存的未分配利潤將由本次非公開發行股份募集配套

資金完成後的公司新老股東按其持有的股份比例共同享有。

（七）募集配套資金的用途

在扣除發行費用並支付相關中介機構費用後，本次募集配套資金擬用於標的公司投

資建設「巴彥淖爾市生活垃圾焚燒發電項目」和「長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二

期工程」，以及償還銀行貸款及支付本次交易相關稅費，其中用於償還銀行貸款的比例

將不超過募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金具體用途如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資額

擬使用募集資金金額

1

巴彥淖爾市生活垃圾焚燒發電項目

41,247.00

25,000.00

2

長垣縣生活垃圾焚燒熱電聯產項目二期

工程

12,098.00

10,000.00

3

償還銀行貸款

26,753.46

26,753.46

合計

80,098.46

61,753.46

本次募集配套資金以本次發行股份購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資

金的成功與否不影響發行股份購買資產交易的實施。在配套募集資金到位前，上市公司

將根據市場情況及自身實際情況以自籌的資金先行用於上述募集配套資金用途，待募集

資金到位後予以置換。

如上市公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小於募集資金用途的

資金需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。公司將根據實際募集資金淨額，並根

據項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。

五、標的資產的評估作價情況

根據資產評估機構出具並經四川省國資委備案的《資產評估報告》（中企華評報字

〔2020〕第6006號），川能環保本次評估分別採用資產基礎法和收益法對標的公司截

至評估基準日的股東全部權益價值進行了評估，經過對兩種評估方法結果進行必要分析

後，最終選用收益法評估結果作為本次評估結論。評估結論及作價情況具體如下：

單位：萬元

標的資產

股東全部

權益帳面值

評估價值

評估增值

評估增值率

川能環保51%股權

46,478.31

121,085.21

74,606.89

160.52%

經交易雙方協商一致，本次交易川能環保51%股權的交易作價確認為61,753.46萬

元。

六、本次交易構成關聯交易

（一）關於本次交易構成關聯交易的分析

本次交易的交易對方為上市公司控股股東，根據《重組管理辦法》《上市規則》等

法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯方迴避表決的安排

本次交易正式方案提交董事會審議時，關聯董事已迴避表決，也未曾受其他董事委

託代為行使表決權。獨立董事已就該事項發表了獨立意見。在本次重組正式方案提交股

東大會審議時，關聯股東將迴避表決。

七、本次交易構成重大資產重組

根據本次交易作價以及標的資產審計、評估情況，並根據《重組管理辦法》第十二

條的規定，相關財務數據佔比計算的結果如下：

單位：萬元

參考指標

標的資產2019年末/度

成交金額與帳面值孰高

川能動力

2019年末/度

佔比

是否構成

重大資產重組

資產總額

417,112.95

724,617.91

57.56%

是

營業收入

55,381.81

205,110.58

27.00%

否

資產淨額

61,753.46

352,168.84

17.54%

否

根據上述測算，上市公司本次擬購買資產的資產總額超過上市公司2019年經審計

的資產總額的50%以上。根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資

產重組標準。

八、本次交易不構成重組上市

本次交易前，上市公司的控股股東為四川能投，上市公司實際控制人為四川省國資

委。本次交易完成後，四川能投仍為上市公司的控股股東，四川省國資委仍為上市公司

的實際控制人。本次交易不會導致上市公司控制權和實際控制人發生變更。

因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

九、本次交易的決策過程和審批情況

（一）本次交易已經履行的決策和審批程序

1、本次交易已經獲得控股股東四川能投的原則性同意；

2、本次交易已經交易對方四川能投內部決策通過；

3、本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第二十七次會議審議決策通過，本次

交易正式方案已經上市公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過；

4、本次交易預案已經上市公司第七屆監事會第十次會議審議通過，本次交易正式

方案已經上市公司第七屆監事會第十四次會議審議通過；

5、本次交易所涉標的資產評估報告已經四川省國資委備案。

（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

本次交易尚需履行的決策及審批程序包括但不限於：

1、本次交易獲得有權國有資產監督管理機構或其授權單位的正式批准；

2、本次交易正式方案經上市公司股東大會審議通過；

3、上市公司股東大會同意交易對方及其一致行動人免於以要約方式收購上市公司；

4、國家市場監督管理總局反壟斷局批准本次交易涉及的經營者集中審查；

5、本次交易經中國證監會核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或許可存在不確定性，取得相關批准、核准或許

可的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。

十、本次交易對於上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

截至重組報告書籤署之日，上市公司總股本為127,000.00萬股，上市公司控股股東

四川能投及其一致行動人化工控股、能投資本合計持有上市公司49,960.12萬股，佔本

次交易前上市公司總股本的39.33%。

根據本次交易標的資產交易價格和股票發行價格測算，本次發行股份購買資產涉及

發行股份數量為17,899.55萬股。不考慮募集配套資金對上市公司總股本的影響，本次

交易完成後，上市公司總股本將變更為144,899.55萬股，上市公司控股股東四川能投及

其一致行動人化工控股、能投資本合計持有上市公司67,859.67萬股，佔本次交易後上

市公司總股本的46.83%。本次交易完成前後，上市公司股東持股情況如下表所示：

股東名稱

本次交易前

發行股份購買資產

發行的股份數量（萬

股）

本次交易後

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

持股數量（萬

股）

持股比例

（%）

四川省能源投資集

團有限責任公司

33,280.00

26.20

17,899.55

51,179.55

35.32

四川化工控股（集

團）有限責任公司

14,350.00

11.30

0

14,350.00

9.90

四川能投資本控股

有限公司

2,330.12

1.83

0

2,330.12

1.61

小計

49,960.12

39.33

17,899.55

67,859.67

46.83

其他股東

77,039.88

60.66

0

77,039.88

53.17

上市公司總股本

127,000.00

100.00

17,899.55

144,899.55

100.00

（二）本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司目前主營業務為風力發電、光伏發電和化工產品貿易。本次交易完成後，

上市公司將新增以垃圾焚燒發電為主的固廢處理業務與環衛一體化業務，擴充上市公司

在節能環保板塊的布局。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據上市公司2019年度審計報告和2020年1-6月未經審計財務報表以及《備考審

閱報告》，本次重組前後公司的主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日/2020年1-6月

2019年12月31日/2019年度

交易前

交易後

（備考）

增幅

（%）

交易前

交易後

（備考）

增幅（%）

資產合計

763,850.34

1,254,856.86

64.28

724,617.91

1,141,730.86

57.56

負債合計

311,809.04

744,106.59

138.64

302,408.76

670,748.69

121.80

歸屬於母公司所

有者權益合計

371,028.07

396,906.57

6.97

352,168.84

373,461.23

6.05

營業收入

98,389.33

158,433.56

61.03

205,110.58

260,492.39

27.00

項目

2020年6月30日/2020年1-6月

2019年12月31日/2019年度

交易前

交易後

（備考）

增幅

（%）

交易前

交易後

（備考）

增幅（%）

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

18,859.23

23,445.34

24.32

21,484.73

18,985.16

-11.63

項目

2020年6月30日/2020年1-6月

2019年12月31日/2019年度

交易前

交易後

（備考）

增減額

交易前

交易後

（備考）

增減額

資產負債率（合

並）（%）

40.82

59.30

18.48

41.73

58.75

17.02

基本每股收益（元

/股）

0.15

0.16

0.01

0.17

0.13

-0.04

淨資產收益率（%）

5.22

6.09

0.87

6.34

5.25

-1.09

注1：基本每股收益=歸屬於母公司所有者的淨利潤/本次重大資產重組完成前後總股本，以上交易

完成後分析均未考慮配套融資的影響

注2：加權平均淨資產收益率=歸屬於母公司所有者的淨利潤/[（期初歸屬於母公司所有者權益+期

末歸屬於母公司所有者權益）/2]

如上表所示，本次交易完成後，上市公司的資產總額和歸屬於母公司所有者的權益

均得以提升，不考慮配套融資的影響，2020年6月末，上市公司的資產總額和歸屬於

母公司所有者權益將由交易前的763,850.34萬元和371,028.07萬元增至1,254,856.86萬

元和396,906.57萬元，增幅分別為64.28%和6.97%。同時，負債規模也隨之提升，導

致本次交易完成後，上市公司2020年6月30日資產負債率提升18.48%。

本次交易完成後，上市公司的營業收入和歸屬於母公司所有者的淨利潤均有較大幅

度提升，2020年1-6月，上市公司的營業收入和歸屬於母公司所有者的淨利潤將由交易

前的98,389.33萬元和18,859.23萬元增至158,433.56萬元和23,445.34萬元，增幅分別

為61.03%和24.32%。將為上市公司未來往儲能行業轉型奠定堅實基礎，增強公司的持

續盈利和抗風險能力。2019年度上市公司備考基本每股收益下降，主要系報告期內川

能環保部分項目仍處於項目建設期，盈利尚未完全釋放所致。2020年1-6月，上市公司

備考基本每股收益有所提升，有利於提升上市公司盈利能力，提高股東回報。

（本頁無正文，為《四川省

新能源

動力股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易報告書（草案）摘要》之籤章頁）

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