[關聯交易]宜華地產:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨...

[關聯交易]宜華地產：發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（更新後）

時間：2014年09月02日 19:01:36&nbsp中財網

證券代碼：000150 證券簡稱：

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上市地：深圳證券交易所

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股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並 募集配套資金暨關聯交易報告書 （草案）摘要 擬購買資產交易對方 住所/通訊地址 林正剛等12名自然人 具體信息詳見本報告書「第三節 交易對方基本情況」 南海成長 天津空港經濟區西二道82號麗港大廈裙房二層201-A098 道基金濱 上海市浦東新區蓮振路298號4號樓F236室 道基晨富 上海市恆豐路600號（1-5）幢2301-1室 募集配套資金特定對象 住所/通訊地址 富陽實業 深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜合辦公樓A棟201 獨立財務顧問 二〇一四年九月 說明: 橫式組合-全稱公司聲明 一、本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次

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發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的簡要情況，並不包括《

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發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》全文的各部分內容。《

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發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》全文同時刊載於指定的信息披露網站巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）；備查文件置於本公司董事會辦公室供查詢。 二、本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確和完整，並對本報告書及摘要中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。 三、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書及摘要中財務會計報告真實、準確、完整。 四、本報告書所述事項並不代表中國證監會、深圳證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本報告書所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待

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股東大會審議通過及取得中國證監會的核准。 五、本次重大資產重組完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 六、投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 交易對方聲明 本次重大資產重組涉及的資產購買交易對方包括林正剛等12名自然人、南海成長等3個機構及配套融資發行對象富陽實業已出具聲明與承諾文件，主要內容如下： 一、本企業（或本人）已向

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及為本次重大資產重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了本企業（或本人）有關本次重大資產重組的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業（或本人）保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 二、在參與本次重大資產重組期間，本企業（或本人）將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向

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披露有關本次重大資產重組的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如違反上述保證，本企業（或本人）願意承擔相應的法律責任。 重大事項提示 本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。 一、本次交易方案概要 本公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅等12名自然人及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構合法持有的廣東眾安康後勤集團股份有限公司（以下簡稱「眾安康」）合計100%股權。同時，上市公司擬向配套融資投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總額（本次交易對價和本次募集配套資金總額）的25%。本次交易完成後，上市公司將直接持有眾安康100%股權。 本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與配套融資兩個部分： （一）發行股份及支付現金購買資產 上市公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅等12名自然人及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構持有的眾安康100%的股權，共支付交易對價72,000萬元，其中，以現金支付14,784.00萬元，剩餘部分57,216.00萬元以發行股份的方式支付，發行股份價格為6.56元/股，共計發行87,219,512股。 具體情況如下： 1、上市公司以現金方式支付對價14,784.00萬元，其中分別向南海成長、道基金濱、道基晨富支付對價6,899.20萬元、4,967.44萬元和2,917.36萬元； 2、上市公司以發行股份方式支付對價57,216.00萬元，其中分別向林正剛、林建新、南海成長、道基金濱、道基晨富、朱華、彭傑、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅髮行68,317,398股、8,098,862股、3,505,691股、2,524,106股、1,482,398股、429,268股、429,268股、429,268股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股和286,179股。發行股份價格為6.56元/股（不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即6.56元/股）。具體如下表： 序號 交易對方 持有眾安康股權比例 總支付對價（元） 股份支付數量（股） 佔總支付比例 現金支付金額（元） 佔總支付比例 1 林正剛 62.2451% 448,162,133 68,317,398 62.2451% - - 2 南海成長 12.7763% 91,989,333 3,505,691 3.1941% 68,992,000 9.5822% 3 道基金濱 9.1990% 66,232,533 2,524,106 2.2997% 49,674,400 6.8992% 4 林建新 7.3789% 53,128,533 8,098,862 7.3789% - - 5 道基晨富 5.4025% 38,898,133 1,482,398 1.3506% 29,173,600 4.0519% 6 朱華 0.3911% 2,816,000 429,268 0.3911% - - 7 彭傑 0.3911% 2,816,000 429,268 0.3911% - - 8 鄧宇光 0.3911% 2,816,000 429,268 0.3911% - - 9 李紅 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% 10 侯旭英 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - - 11 黃微 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - - 12 夏青 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - - 13 陽陽 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - - 14 孫玉香 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - - 15 鄧文芳 0.2607% 1,877,333 286,179 0.2607% - - 合計 100.00% 720,000,000 87,219,512 79.4667% 147,840,000 20.5333% （二）配套融資 為了提高本次交易的整合績效，本公司擬向富陽實業發行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額（交易對價與募集配套資金之和）的25%，為24,000萬元。配套融資所募集資金，14,784萬元擬用於支付本次交易的現金對價，剩餘的9,216萬元將用於補充眾安康營運資金。實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。 本次募集配套資金擬發行股份數的計算公式如下：

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第六屆董事會第六次會議決議公告日前二十個交易日

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股票交易均價=決議公告日前二十個交易日

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股票交易總額÷決議公告日前二十個交易日

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股票交易總量。根據上述計算公式及本次為募集配套資金髮行股份的價格6.56元/股（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即6.56元/股），公司需向認購對象投資者發行股份36,585,365股。具體募集配套資金數額及股份發行數量將由中國證監會最終核准確定。 本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。 二、本次交易標的評估值 本次交易的評估基準日為2014年3月31日，評估機構中同華採取收益法和市場法對標的資產眾安康進行評估並出具了《評估報告書》（中同評報字(2014)第264號），最終採用收益法評估結果作為本次交易標的股權的評估結論。 經評估，眾安康100%股權的評估值為72,200萬元，較2014年3月31日經審計的母公司報表淨資產帳面價值增加54,019.63萬元,評估增值率約為297.13%。 估值詳細情況參見本報告書「第四節 交易標的情況/四 交易標的評估情況」部分和評估機構出具的有關評估報告和評估說明。 三、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量 （一）發行價格 本次發行股份的定價基準日為公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。本次交易定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價為6.56元/股。 交易均價的計算公式為：第六屆董事會第六次會議決議公告日前二十個交易日

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股票交易均價=決議公告日前二十個交易日

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股票交易總額÷決議公告日前二十個交易日

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股票交易總量。 定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行股份購買資產與配套融資的發行價格亦將按照中國證監會及深交所的相關規則作相應調整。 上述定價原則下，發行股份及支付現金購買資產與配套融資發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即6.56元/股。 上述發行價格及確定發行價格的原則已經本公司股東大會批准。 （二）發行數量 根據上述發行價格計算，上市公司向林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅等12名自然人及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構持有的眾安康100%的股權，共計發行87,219,512股。 上市公司通過鎖價的方式向富陽實業發行股份募集配套資金，募集24,000萬元，發行股份36,585,365股。 定價基準日至本次發行期間，上市公司如有除權、除息事項，上述股份發行數量將隨發行價格的調整作相應調整。 四、股份鎖定期 1、林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳的股份鎖定期及股份解鎖安排 根據《重組管理辦法》相關規定，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方林正剛等12名自然人承諾：如交易對方取得本次發行的股份時，其持續擁有眾安康的股份不足十二個月，則交易對方承諾自股份上市之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中取得的上市公司股份；如交易對方取得本次發行的股份時，其持續擁有眾安康的股份達到或超過十二個月，則交易對方承諾自股份上市之日起十二個月內不轉讓其在本次發行中取得上市公司股份。上述上市公司股份包括鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的上市公司股份。 同時，為保障發行股份認購資產交易對方對《發行股份及支付現金購買資產協議》有關業績補償條款的履約能力，本次發行股份認購資產交易對方在上述鎖定期滿後，按照以下方式解鎖： （1）林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳等11名自然人以眾安康股權所認購股份解鎖方式： ①自股份上市之日起12個月屆滿且履行其相應2014年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓20%； ②自股份上市之日起24個月屆滿且履行其相應2015年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓30%； ③自股份上市之日起36個月屆滿且履行其相應全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓剩餘50%。 具體情況如下： 序號 交易對方 股份支付數量（股） 股份解除鎖定數量（股） 自股份上市之日起12個月屆滿且履行其相應2014年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準） 自股份上市之日起24個月屆滿且履行其相應2015年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準） 自股份上市之日起36個月屆滿且履行其相應2016年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準） 1 林正剛 68,317,398 13,663,480 20,495,219 34,158,699 2 朱華 429,268 85,854 128,780 214,634 3 彭傑 429,268 85,854 128,780 214,634 4 鄧宇光 429,268 85,854 128,780 214,634 5 李紅 286,179 57,236 85,854 143,090 6 侯旭英 286,179 57,236 85,854 143,090 7 黃微 286,179 57,236 85,854 143,090 8 夏青 286,179 57,236 85,854 143,090 9 陽陽 286,179 57,236 85,854 143,090 10 孫玉香 286,179 57,236 85,854 143,090 11 鄧文芳 286,179 57,236 85,854 143,090 合計 71,608,455 14,321,691 21,482,537 35,804,228 上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 （2）林建新以眾安康股權所認購股份解鎖方式 若《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的承諾年度第一年預測淨利潤實現，其取得的上市公司股份中鎖定期為12個月的股份自股份上市之日起12個月後可向深交所申請解除鎖定；如未全部實現，則按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定進行補償後，其取得的上市公司股份中鎖定期為12個月的股份自股份上市之日起12個月後可向深交所申請解除鎖定。 其中，林建新持續擁有眾安康17.60萬股權益的起始時間（工商變更時間）為2014年1月13日，該部分股權用於認購上市公司本次發行的286,134股新增股份，如上市公司本次股份發行在2015年1月13日前完成，則林建新取得的上市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36個月內不得轉讓。 上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 2、南海成長、道基金濱、道基晨富的股份鎖定期 自發行股份購買資產發行結束時，其持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的對價股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓；其餘認購的對價股份自股份上市之日起12個月內不得轉讓。 其中，道基金濱、道基晨富持續擁有標的公司權益的起始時間（工商變更時間）為2014年1月21日，如上市公司本次股份發行在2015年1月21日前完成，則道基金濱、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。 上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 3、富陽實業 富陽實業認購的

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向其定向發行的股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓。上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進行調整的，上述股份鎖定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。 五、業績承諾與補償安排 根據《重組辦法》規定，資產評估機構採取收益現值法等評估方法對擬購買資產進行評估並作為定價參考依據的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。根據上市公司與交易各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易各方同意，南海成長、道基金濱、道基晨富不承擔業績承諾責任，本次交易補償責任由林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅等12名自然人承擔。林正剛等12名自然人承諾眾安康2014年、2015年、2016年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣6,000萬元、7,800萬元、10,140萬元。 林正剛等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前實施完畢的，則業績承諾年度相應順延至下一年度，相應年度的預測淨利潤數額參照中同華出具的中同華評報字（2014）第264號評估報告確定。 本次交易盈利補償相關事宜具體如下： （一）實際淨利潤的確定 在本次發行股份及支付現金購買資產完成後，上市公司將聘請具有證券期貨相關業務從業資格的會計師事務所對承諾期內每一個承諾年度結束後眾安康實際實現的淨利潤情況出具專項審核意見，該專項審核意見應當與上市公司相應年度的年度報告同時披露，以確定在上述承諾期內眾安康實際實現的淨利潤。上述淨利潤以扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為計算依據。 眾安康的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與上市公司會計政策及會計估計保持一致；除非法律法規規定或上市公司在法律允許的範圍內改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內，未經眾安康董事會批准，不得改變眾安康的會計政策、會計估計。 在每個承諾年度，上市公司應在其年度報告中對眾安康實現的截至當期期末累計實際淨利潤與當期期末累計承諾淨利潤的差異情況進行單獨披露。 （二）補償方式 根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，林正剛等12名自然人對盈利預測及補償的安排概況如下： 承諾年度 承諾業績 相關主體 補償方式 2014年 6,000萬元 林建新、林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 首先由林建新以現金方式承擔補償責任；如補償責任超過林建新在本次交易中獲得的對價，即5,312.8533萬元（72,000萬元×7.3789%），剩餘部分由林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳按其在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人(林建新除外)合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償。如上述人員在收到上市公司書面通知後10個工作日內未能履行現金補償義務的，則以股份方式補償 2015年 7,800萬元 林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 按其在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償。如上述人員在收到上市公司書面通知後10個工作日內未能履行現金補償義務的，則以股份方式補償 2016年 10,140萬元 林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、按其在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償。如上述人員黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 未能在收到上市公司書面通知後10個工作日內履行現金補償義務的，則以股份方式補償 林正剛等12名自然人之間就其應承擔的補償事宜負連帶責任。 （三）補償金額的確定 1、承諾年度補償現金及股份的確定 （1）補償金額計算方式 當期應補償金額=（截至當期期末眾安康累計承諾淨利潤數－截至當期期末眾安康累計實現扣除非經常性損益的淨利潤數）÷補償期限內各年的眾安康承諾淨利潤數總和×標的資產的交易價格－補償期內已補償金額。如依據上述計算公式在各年計算的當期應補償金額小於0，則按0取值，已經補償的股份和現金不衝回。 現金補償金額按上述計算公式計算。如未能按約定履行現金補償義務，需要以股份方式補償的，當期應補償股份數量=當期應補償金額÷發行價格。發行價格為6.56元/股。 業績承諾期內累計補償金額以本次交易的對價總額（72,000萬元）（含轉增和送股的股份）為上限。 （2）若上市公司在承諾年度內實施現金分配，獲得股份對價的交易對方，對應當期補償股份所獲得的現金分配部分隨補償股份一併返還給上市公司，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利（稅前）×當期應補償股份數量。 （3）若上市公司在承諾年度內實施轉增或股票股利分配的，則以股份方式補償的，補償股份數量相應調整為：當期應補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。 2、標的公司減值測試 在業績承諾期屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券期貨相關業務從業資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對標的資產進行減值測試，並出具《減值測試報告》。如：標的資產期末減值額>已補償股份總數×對價股份的發行價格+已補償現金總額，則林正剛等12名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償。另需補償的股份數量為：（期末減值額-在盈利承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額）/每股發行價格（即6.56元/股）。若屆時林正剛等12名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份數量不足補償，則以現金方式補償。無論如何，標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過本次交易的對價總額（72,000萬元）。林正剛等12名自然人內部按照股權交割日前各自持有的眾安康出資額佔其合計持有眾安康出資額的比例分擔補償金額，上述人員之間就其應承擔的補償事宜負連帶責任。 （四）補償方案的實施 1、承諾年度內業績補償的實施 上市公司應當在專項審核意見出具之後的7個工作日內，召開董事會會議，並按照《發行股份及支付現金購買資產協議》確定林正剛等12名自然人該承諾年度需補償金額及補償方式。 如根據《發行股份及支付現金購買資產協議》由林正剛等12名自然人以現金方式補償上市公司的，上市公司應當在董事會確定應補償的現金數額後2個工作日內以書面方式通知其支付補償金額。林正剛等12名自然人應在收到上市公司書面通知後5個工作日內，將上述現金補償款項支付至上市公司指定銀行帳戶，林正剛等12名自然人未能按照約定日期支付的，每逾期一天應按照未支付補償金額的萬分之五向上市公司支付逾期違約金。 如根據《發行股份及支付現金購買資產協議》由林正剛等12名自然人以股份方式補償上市公司的，由上市公司董事會召集股東大會審議股份回購註銷事宜。林正剛等12名自然人補償的股份由上市公司以1元總價回購。若股東大會審議通過上述股份回購註銷方案，上市公司於股東大會決議公告後5個工作日內書面通知林正剛等12名自然人，其應在收到通知的5個工作日內向結算公司發出將其當年需補償的股份劃轉至上市公司董事會設立的專門帳戶的指令。該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。 若因上市公司股東大會未通過上述股份回購註銷方案或其他原因導致股份回購註銷方案無法實施的，上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知林正剛等12名自然人，其應在接到該通知後30日內，在符合相關證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相當於應補償股份總數的股份贈送給上市公司上述股東大會股權登記日登記在冊的其他股東（其他股東指截止贈送股份實施公告中所確定的股權登記日，除林正剛等12名自然人和南海成長等3家機構之外的上市公司股份持有者），其他股東按照股權登記日其持有的股份數量佔扣除林正剛等12名自然人和南海成長等3家機構持有的股份數後上市公司的股本數量的比例獲贈股份。上市公司召開股東大會審議股份回購註銷事宜時，該部分股份不享有表決權。 2、標的資產期末減值補償的實施 承諾年度期限屆滿，在專項審核意見及減值測試結果正式出具後7個工作日內，上市公司應召開董事會會議確定承諾年度內林正剛等12名自然人應補償的金額。上市公司應當在董事會確定林正剛等12名自然人應補償的金額後2個工作日內以書面方式通知其支付補償金額。林正剛等12名自然人收到上市公司書面通知後5個工作日內，應按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的方式完成補償，林正剛等12名自然人未能按照約定日期完成的，每逾期一天應按照未支付補償金額的萬分之五向上市公司支付逾期違約金。 （五）林正剛等12名自然人履約能力及保障措施分析 林正剛等12名自然人獲取的股份對價52,288.00萬元，發行股份數量共計79,707,317股，佔本次交易價格72,000.00萬元的比例為72.62%，已覆蓋本次交易大部分補償風險。 本次交易通過對林正剛等12名自然人獲得股份安排較長鎖定期的措施，應對林正剛等12名自然人獲得的支付對價未覆蓋全部交易對價的風險。鎖定股份對承諾利潤和交易對價的保障情況如下表所示： 項 目 2014年度 2015年度 2016年度 當期承諾淨利潤（萬元） 6,000 7,800 10,140 當期承諾淨利潤佔累積承諾淨利潤的比例 25.06% 32.58% 42.36% 累積需實現的淨利潤佔累積承諾淨利潤的比例 100.00% 74.94% 42.36% 林正剛等12名自然人持有的鎖定股份佔交易對價的比例 72.62% 52.19% 32.62% 由上表可知，承諾期內，林正剛等12名自然人持有的鎖定股份對承諾利潤和交易對價的保障力度逐漸提高，較長的鎖定期安排有助於應對林正剛等12名自然人獲得的支付對價未覆蓋全部交易對價的風險。若發生補償風險事項時，如林正剛等12名自然人屆時鎖定股份或其他在手股份不足以履行補償義務，則需要其額外支付現金進行補償。 本次交易完成後，林正剛等12名自然人除本次交易獲得相應對價外，尚有財產實力用來履行超過所獲對價以外部分的補償義務。林正剛及其一致行動人林建新名下有一定積蓄和房產；其他業績承諾方，除獲得薪酬收入外，也有一定的積蓄和房產。因此，業績承諾方具備一定的履約能力。 若林正剛等12名自然人未根據《發行股份及支付現金購買資產協議》向上市公司進行補償，上市公司將根據上述協議約定的違約責任條款向林正剛等12名自然人進行追償。《發行股份及支付現金購買資產協議》已約定：林正剛等12名自然人內部按照股權交割日前各自持有的眾安康出資額佔林正剛等12名自然人合計持有眾安康出資額的比例分擔約定的補償金額，林正剛等12名自然人就其應承擔的補償事宜互負連帶責任；本次交易實施的先決條件滿足後，林正剛等12名自然人違反本協議的約定，未能按照約定日期支付的，每逾期一天應按照未支付補償金額的萬分之五向上市公司支付逾期違約金。 綜上所述，公司認為：本次交易確定的林正剛等12名自然人在本次交易中獲得的交易對價全部為公司新增股份，已覆蓋本次交易大部分補償風險。除本次交易獲得相應對價外，林正剛等12名自然人尚有財產實力用來履行超過所獲對價以外部分的補償義務。且《發行股份及支付現金購買資產協議》中對林正剛等12名自然人的補償義務、履約方式、違約責任等做了明確約定，並對林正剛等12名自然人在本次交易中獲得股份安排較長鎖定期等措施，本次交易的業績補償安排符合證監會的有關規定，相關措施基本具備有效性。 六、本次交易構成關聯交易 本次交易完成後，林正剛及其一致行動人林建新將合計持有上市公司76,416,260股股份，佔交易完成後上市公司總股本17.07%（考慮配套融資增發的股份）；富陽實業以現金2.4億元認購上市公司配套融資增發的股份，交易完成後持有上市公司36,585,365股股份，佔交易完成後上市公司總股本的8.17%，均超過5%。根據《上市規則》10.1.6條，林正剛及林建新、富陽實業為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。 七、本次交易構成重大資產重組，但不構成借殼上市 本次重組中上市公司擬購買眾安康100%股權，交易價格為72,000萬元，宜華地產截至2013年12月31日經審計的合併報表資產淨額為79,652.88萬元，本次擬購買資產的交易價格佔

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2013年12月31日的資產淨額比例為90.39%，按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，因此本次交易需提交中國證監會併購重組委審核。 本次交易前，宜華集團持有上市公司157,085,616股股票，持股比例為48.48%，為上市公司控股股東。劉紹喜持有宜華集團80%股權，為上市公司實際控制人。本次交易完成後，宜華集團仍將持有上市公司157,085,616股股份，佔交易完成後上市公司總股本的35.08%，仍為上市公司控股股東，劉紹喜仍為上市公司實際控制人。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成借殼上市。 同時，林正剛、林建新承諾：在本次交易完成後36個月內不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位，不與上市公司其他任何股東採取一致行動，不通過協議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權。屆時若違反上述承諾，除承擔相關法律法規和規則規定的監管責任外，還應當就每次違反該承諾的行為向上市公司支付5,000萬元違約金，並繼續履行相應承諾。 宜華集團承諾：在本次交易完成後36個月內不通過減持股份方式協助林正剛、林建新取得上市公司的第一大股東地位。 八、本次交易完成後公司的利潤分配安排 本次交易完成後，公司將繼續執行公司章程約定的利潤分配政策，重視對社會公眾股東的合理投資回報，維護社會公眾股東權益。本次交易完成後公司的利潤分配安排詳見「第十四節 其他重要事項/三、關於利潤分配政策及利潤分配安排的說明」。 九、 獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請

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股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，

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股份有限公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 十、本次交易尚需履行的審批程序 本次交易尚需中國證監會核准。 重大風險提示 投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。 （一）本次交易相關的風險 1、審批風險 本次交易尚需中國證監會核准。 本次交易能否獲得中國證監會等相關部門核准以及獲得相關核准的時間存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。 2、盈利預測實現風險 本次交易擬發行股份及支付現金購買資產的盈利預測報告以及上市公司備考盈利預測報告已經信永中和審核，儘管盈利預測報告中的各項假設遵循了謹慎性原則，但如果盈利預測期內出現對相關公司盈利狀況造成影響的因素，如醫療後勤綜合服務、醫療專業工程行業出現新變化、新政策的出臺以及發生自然災害等不可抗力，公司對上述因素無法準確判斷並加以量化，則可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。 公司提請投資者對上述風險予以關注，並結合其他披露信息資料適當判斷及進行投資決策。 3、擬購買資產盈利能力波動風險 本次重組擬購買資產2012年、2013年、2014年1-3月實現的營業收入分別為38,041.34萬元、48,216.35萬元、12,844.49萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,498.13萬元、2,188.68萬元、620.73萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,500.03萬元、2,077.03萬元、621.86萬元，雖然眾安康收入增長較快，業績良好，但由於醫療服務行業市場競爭者較多，未來擬購買資產可能存在因營業收入增速下降導致盈利能力波動的風險。 4、評估值增值率較高的風險 本次交易眾安康評估過程中，對眾安康未來的業務合同、收入增長以及期間費用、資本性支出等進行了謹慎預測，若上述指標在未來較預測值發生較大幅度變動，則將影響到擬購買資產未來的盈利水平，擬購買資產則存在估值風險。 本次擬發行股份及支付現金購買資產眾安康100%股權採用收益法評估結果作為評估結論，收益法評估值72,200.00萬元，較母公司帳面淨資產評估增值54,019.63萬元，增值率297.13%，眾安康評估增值率較高，存在一定的估值風險。 本次評估在對眾安康人工成本有關五險一金費用的預測中，根據眾安康的實際員工結構，預測時將員工五險一金繳納人數比率提高至約75%，考慮到眾安康過往經營中存在聘用約20%的退休超齡人員，則本次評估時將符合現行社保及住房公積金政策的相關人員比例為95%。由於眾安康的部分一線崗位人員，如保安、保潔、護工等員工流動性較大，因此本次評估中將符合現行社保及住房公積金政策的相關人員比例為95%具備一定合理性，但仍存在員工人數的5%的五險一金繳納缺口，帶來評估值較高的風險。 同時，由於員工人數較多，人力成本佔公司營業成本的比重較大。2012年、2013年、2014年1-3月，眾安康醫療後勤綜合服務成本中，人力成本佔比分別為87.48%、88.60%、86.24%。本次評估時考慮了未來一定的人力成本增加，但仍存在人力成本帶來的評估值較高的風險。根據相關敏感性分析，預測期人力成本的增長率每增加或減少0.5個百分點，評估值將變動約1,000萬元。 為保護上市公司和全體股東、特別是中小股東的利益，

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已在與本次擬購買資產交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》對業績補償問題進行了約定，若業績承諾年度眾安康合併報表實現的累計實際淨利潤未能達到承諾方承諾的當年累計預測淨利潤，則按照各自在協議中約定的方式對上市公司進行業績補償。 5、本次交易形成的商譽減值風險 本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將形成商譽。根據《企業會計準則》規定，商譽不作攤銷處理，需在每年年度終了進行減值測試。由於標的資產帳面淨資產較小，因此收購完成後上市公司將會確認較大金額的商譽。若標的資產不能較好地實現收益，則本次交易形成的商譽將存在較高減值風險，如果未來發生商譽減值，則可能對上市公司業績造成不利影響，提請投資者注意。 本次交易完成後，本公司將利用上市公司和眾安康在管理、業務、財務等方面進行資源整合，積極發揮眾安康的優勢，保持眾安康的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對上市公司未來業績的影響降到最低程度。 6、本次交易價格與歷史交易價格存在較大差異的風險 本次交易標的資產近三年發生的資產評估、交易、增資或改制的相關價格與本次交易中標的資產評估價值存在一定的差異，詳見本報告書「第四節 交易標的情況/一、交易標的基本情況/（六）最近三年進行的資產評估、交易、增資或改制情況」，請投資者注意風險。 7、標的資產權屬瑕疵風險 本次交易的標的資產為眾安康100%股權。截至本報告書籤署日，林正剛已將其持有的眾安康的4,201.52萬股股權質押給富陽實業用於借款擔保。富陽實業已同意在本次重組交易資產交割時涉及眾安康股權過戶至

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的，富陽實業同意在

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提出書面通知之日起10個工作日內無條件辦理股權質押解除手續，保證不會對重組交易標的資產過戶構成影響。同時，富陽實業出具承諾，其作為林正剛所持眾安康4,201.52萬股股份的質權人，因本次交易資產交割時涉及眾安康股權過戶至

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的，富陽實業承諾在

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提出書面通知之日起10個工作日內無條件辦理股權質押解除手續，不論林正剛及眾安康是否完全償還《借款合同》中所借的款項，保證不會對重組交易標的資產過戶構成影響。林正剛承諾，如劉鵬、富陽實業未能在合同約定時間辦理股權質押解除手續，標的資產無法過戶導致本次交易失敗的，林正剛還應當賠償

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的相關損失。 眾安康的房產、部分應收帳款處於抵押、質押狀態。作為企業日常經營活動中的一種通用融資手段，房產權證、部分應收帳款的抵押、質押對眾安康的日常經營無實質性影響，但若眾安康未能按期償還銀行貸款，則該抵押物、質押物面臨被抵押人處置的風險。公司將密切關注眾安康的日常經營，督促其按時還款。 8、交易終止風險 公司股票價格在本次重大資產重組停牌前20個交易日內累計漲幅為32.58%，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，累計漲幅超過20%，達到了中國證監會《信息披露通知》第五條相關標準。 公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司在本次與交易對方的協商過程中儘可能控制內幕信息知情人員範圍，以避免內幕信息的傳播，但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 此外，如有權監管機構對協議的內容和履行提出異議從而導致協議的重要原則條款無法得以履行以致嚴重影響任何一方籤署協議時的商業目的，則經各方書面協商一致後發行股份及支付現金購買資產協議可以終止或解除。如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。 9、交易完成後的整合風險 本次交易完成後，眾安康將成為公司的全資子公司。屆時公司將根據實際情況，對眾安康進行整合，包括對雙方的功能定位、業務分工、品牌建設、銷售渠道、人員分工等。由於公司和眾安康在企業文化、管理制度、業務開拓及銷售網絡布局等方面存在諸多不同，若企業整合過程不順利，無法發揮協同效應，將會影響公司和眾安康的經營與發展，損害股東的利益。 10、本次交易業績承諾未覆蓋全部交易對價的風險 本次交易中，林正剛等12名自然人獲取的股份對價52,288.00萬元，發行股份數量共計79,707,317股，佔本次交易價格72,000.00萬元的比例為72.62%，已覆蓋本次交易大部分補償風險。 本次交易通過對林正剛等12名自然人獲得股份安排較長鎖定期的措施，應對林正剛等12名自然人獲得的支付對價未覆蓋全部交易對價的風險。鎖定股份對承諾利潤和交易對價的保障情況如下表所示： 項 目 2014年度 2015年度 2016年度 當期承諾淨利潤（萬元） 6,000 7,800 10,140 當期承諾淨利潤佔累積承諾淨利潤的比例 25.06% 32.58% 42.36% 累積需實現的淨利潤佔累積承諾淨利潤的比例 100.00% 74.94% 42.36% 林正剛等12名自然人持有的鎖定股份佔交易對價的比例 72.62% 52.19% 32.62% 由上表可知，承諾期內，林正剛等12名自然人持有的鎖定股份對承諾利潤和交易對價的保障力度逐漸提高，較長的鎖定期安排有助於應對林正剛等12名自然人獲得的支付對價未覆蓋全部交易對價的風險。若發生補償風險事項時，如林正剛等12名自然人屆時鎖定股份或其他在手股份不足以履行補償義務，則需要其額外支付現金進行補償。 本次交易完成後，林正剛等12名自然人除本次交易獲得相應對價外，尚有財產實力用來履行超過所獲對價以外部分的補償義務。林正剛及其一致行動人林建新名下有一定積蓄和房產；其他業績承諾方，除獲得薪酬收入外，也有一定的積蓄和房產。因此，業績承諾方具備一定的履約能力。 若林正剛等12名自然人未根據《發行股份及支付現金購買資產協議》向上市公司進行補償，上市公司將根據上述協議約定的違約責任條款向林正剛等12名自然人進行追償。《發行股份及支付現金購買資產協議》已約定：林正剛等12名自然人內部按照股權交割日前各自持有的眾安康出資額佔林正剛等12名自然人合計持有眾安康出資額的比例分擔約定的補償金額，林正剛等12名自然人就其應承擔的補償事宜互負連帶責任；本次交易實施的先決條件滿足後，林正剛等12名自然人違反本協議的約定，未能按照約定日期支付的，每逾期一天應按照未支付補償金額的萬分之五向上市公司支付逾期違約金。 綜上所述，本公司認為：本次交易確定的林正剛等12名自然人在本次交易中獲得的交易對價全部為公司新增股份，已覆蓋本次交易大部分補償風險。除本次交易獲得相應對價外，林正剛等12名自然人尚有財產實力用來履行超過所獲對價以外部分的補償義務。且《發行股份及支付現金購買資產協議》中對的林正剛等12名自然人的補償義務、履約方式、違約責任等做了明確約定，並對林正剛等12名自然人在本次交易中獲得股份安排較長鎖定期等措施，本次交易的業績補償安排符合證監會的有關規定，相關措施基本具備有效性。 11、交易標的曾撤回首次公開發行股票申請文件的風險 本次交易標的眾安康曾在2012年向中國證監會申請首次公開發行股票申請文件，後於2013年主動要求撤回。根據眾安康的說明，由於醫療後勤綜合服務、醫療專業工程行業近年發展迅速，如不能藉助資本市場快速打造品牌、鞏固行業地位並對外融資，眾安康將很可能錯失行業發展重大機遇，因此眾安康撤回了首次公開發行股票申請文件，並與多家上市公司進行資本運作合作洽談，最終選擇了與

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進行交易。 公司提醒投資者關注眾安康曾撤回首次公開發行股票申請文件的情形。 （二）經營風險 1、客戶集中度相對較高的風險 眾安康主要為各類醫療機構提供醫療後勤綜合服務和醫療專業工程整體解決方案。醫療後勤綜合服務的主要客戶包括北京大學深圳醫院、香港大學深圳醫院、溫州醫科大學附屬第一醫院、遵義醫學院附屬醫院、南京鼓樓醫院等。醫療專業工程的主要客戶主要為規模較大的總承包商和大型醫療機構。上述兩類業務都具有規模大，收入金額較高的特點。 2012年和2013年，眾安康前五名客戶業務收入分別為9,471.23萬元、10,985.81萬元，分別佔當期營業收入的24.89%、22.79%，客戶集中度相對較高。儘管目前眾安康與上述重要客戶保持相對穩定的合作關係，但若合同到期後，眾安康不能繼續中標或客戶自身經營陷入困境，將在一定程度上影響眾安康的經營業績。 2、應收帳款發生壞帳的風險 最近兩年，眾安康不斷加大市場開拓力度，業務規模和營業收入增長迅速，眾安康一般會給予客戶一定的信用期，導致報告期末應收帳款淨額較大。眾安康應收帳款多為一年以內的應收帳款，且欠款客戶均為當地有較大影響力的公立大中型醫療機構和實力較強的工程總承包商，信譽良好，同時眾安康制定了較為嚴格的應收帳款管理制度，發生壞帳損失的風險較小。但隨著業務規模的擴大，應收帳款持續增長將佔用眾安康較多的營運資金，可能影響眾安康流動資金的周轉，發生流動性風險；此外，若上述欠款客戶自身經營陷入困境，眾安康的應收帳款存在發生壞帳損失的風險。 3、人工成本上升的風險 眾安康員工人數較多，人力成本佔公司營業成本的比重較大。2012年、2013年、2014年1-3月，醫療後勤綜合服務成本中，人力成本佔比分別為87.48%、88.60%、86.24%。隨著國民經濟的持續增長、生活水平的不斷提高，人力成本呈逐年上升趨勢。一般情況下，眾安康都與客戶在協議中約定了如遇政府調整工資福利政策，應協商調整管理服務費用的條款，可將人力成本的上升轉移。但眾安康仍存在服務收費的增長不能彌補成本上升帶來的收益下降的風險。 4、因部分員工未繳納五險一金而被起訴、處罰的風險 截至2014年3月31日，眾安康共有用工人員12,293人。眾安康從事的醫療後勤綜合服務業務中需要聘請大量如保安、保潔人員、護工等基層服務人員。由於眾安康基層人員流動性較大、年齡偏大不符購買社保條件、因已購買新型農村社會養老保險和新型農村合作醫療保險等自願放棄購買社保等原因，存在一定比例的員工未購買社會保險及住房公積金情況，存在補繳相關費用的風險。且眾安康存在被訴訟、被處罰的風險。 本次交易對方林正剛已出具承諾函，在本次重組實施完成前及本次重組實施完成後業績補償期限內對於眾安康未依法足額繳納的社會保險費和住房公積金等員工福利（已在帳上計提的部分除外），在任何時候有權部門或權利人要求眾安康補繳，或對眾安康進行處罰，或向眾安康進行追索，林正剛將在上述事實發生後的一個月內全額承擔該部分補繳、被處罰或被追索的支出及費用（含滯納金等費用），且在承擔後不向眾安康追償，保證眾安康及本次重組完成後

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不會因此遭受任何損失。 5、標的資產經營資質不能續期的風險 目前，眾安康及其子公司持有的資質證書主要有《物業管理企業資質證書》(一級)、《醫療器械經營企業許可證》、《工程設計與施工資質證書》(二級)、《機電設備安裝工程專業承包資質等級證書》(三級)、《安全生產許可證》。截至目前，眾安康業務發展勢頭良好，均具備相關經營資質續期的條件，眾安康預計前述經營資質到期後均能正常續期，但不排除因突發事件導致部分資質無法正常續期帶來眾安康經營狀況波動的風險。 6、租賃房產權屬瑕疵風險 截至2014年3月31日，眾安康部分租賃房屋存在未辦理房產證的權屬瑕疵情形。眾安康租賃房產系用於辦公用途，如因該租賃物業的權屬瑕疵導致相關部門要求出租方拆遷該租賃物業或要求眾安康搬遷，眾安康較為容易找到替代的場所滿足其辦公需要。眾安康租賃的部分房產存在權屬瑕疵，但該情形並未影響眾安康正常使用該等房產，且眾安康大股東林正剛承諾如因此導致眾安康損失願意承擔補償責任，該房產權屬瑕疵不會對本次交易構成實質性障礙。 7、相關合同未能續期的風險 眾安康的醫療後勤綜合服務主要依據其與客戶籤訂的服務合同。最近兩年，眾安康醫療後勤綜合服務客戶變動情況如下： 單位：家 項目 2013年 2012年 2011年 客戶數量 新增 減少 客戶數量 新增 減少 客戶數量 醫療後勤綜合服務 82 17 6 71 22 5 54 眾安康醫療後勤綜合服務客戶數量總體呈上升趨勢，其中大部分的客戶能夠保持穩定，且每年新增客戶數量遠大於客戶流失數量。但是眾安康每年仍存在部分合同到期未能續約的情形，若在未來眾安康客戶流失比例大幅增加，可能導致眾安康經營業績發生波動的情形。 本報告書就本次重大資產重組的有關風險因素已在《

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發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》第十三節做出特別說明，提請投資者詳細閱讀，注意投資風險。 目 錄 釋 義 ................................................................................................................................... 29 第一節 本次交易概述 .......................................................................................................... 32 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................ 32 二、本次交易的主要內容 ................................................................................................ 35 三、本次交易構成關聯交易 ............................................................................................ 37 四、本次交易構成重大資產重組，但不構成借殼上市 ................................................ 37 五、本次交易實施涉及的眾安康公司形式變更和股權交割 ........................................ 38 六、本次交易的決策過程及董事會、股東大會表決情況 ............................................ 38 第二節 上市公司基本情況................................................................................................... 40 一、公司概況 .................................................................................................................... 40 二、歷史沿革 .................................................................................................................... 40 三、最近三年的控股權變動及重大資產重組情況 ........................................................ 45 四、主營業務發展情況 .................................................................................................... 45 五、主要財務指標 ............................................................................................................ 45 六、控股股東及實際控制人情況 .................................................................................... 46 第三節 交易對方基本情況................................................................................................... 48 一、擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方 ........................................................ 48 二、募集配套融資的交易對方 ........................................................................................ 64 三、交易對方關於相關事項的說明 ................................................................................ 67 第四節 交易標的情況 .......................................................................................................... 69 一、交易標的基本情況 .................................................................................................... 69 二、標的公司業務與技術 .............................................................................................. 106 三、擬收購資產為股權的說明 ...................................................................................... 139 四、交易標的的評估情況 .............................................................................................. 143 五、債權債務轉移情況 .................................................................................................. 171 六、重大會計政策或會計估計差異情況 ...................................................................... 171 七、其他擬購買資產相關問題 ...................................................................................... 172 第五節 發行股份情況 ........................................................................................................ 174 一、發行股份方案概述 .................................................................................................. 174 二、本次發行的具體方案 .............................................................................................. 174 三、發行前後的主要財務指標變化 .............................................................................. 180 四、發行前後的股本結構變化 ...................................................................................... 181 第六節 本次交易合同的主要內容..................................................................................... 183 一、《發行股份及支付現金購買資產協議》主要內容 .............................................. 183 第七節 本次交易的合規性和合法性分析 ......................................................................... 194 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十條的規定 .................................................. 194 二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條規定 .............................................. 198 三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見要求的說明 ........... 201 四、不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形 ..................................................................................................................................... 202 第八節 財務會計信息 ........................................................................................................ 203 一、購買資產的簡要財務報表 ...................................................................................... 203 二、上市公司簡要的備考財務報表 .............................................................................. 204 三、購買資產的盈利預測 .............................................................................................. 205 四、上市公司備考盈利預測 .......................................................................................... 207 釋 義 除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義： 上市公司、

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、本公司、公司 指

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股份有限公司 宜華集團 指 宜華企業（集團）有限公司 擬購買資產、標的資產 指 廣東眾安康後勤集團股份有限公司100%股權 本次交易、本次發行股份及支付現金購買資產、本次重大資產重組、本次重組 指

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發行股份及支付現金購買林正剛等12名自然人、南海成長等3家機構所持眾安康100%股權，並配套募集不超過24,000萬元資金 發行股份 指 上市公司發行境內上市的人民幣普通股（A股） 交易對方 指 林正剛等12名自然人、南海成長等3家機構，富陽實業 眾安康、標的公司 指 廣東眾安康後勤集團股份有限公司，本次發行股份及支付現金購買資產標的 眾安康有限 指 深圳市眾安康後勤服務有限公司，眾安康之前身 眾福康物業 指 廣州市眾福康物業管理有限公司 眾安康醫療 指 深圳市眾安康醫療工程有限公司 眾安康餐飲 指 深圳市眾安康餐飲管理有限公司 普飛達 指 深圳市普飛達醫療器械有限公司 南海成長 指 南海成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 上海高特佳 指 上海高特佳春暉投資合夥企業（有限合夥） 深圳高特佳 指 深圳市高特佳精選成長投資合夥企業（有限合夥） 崑山高特佳 指 江蘇崑山高特佳創業投資有限公司 蘇州匯川創業 指 蘇州匯川創業投資中心（有限合夥） 道基金濱 指 上海道基金濱投資合夥企業（有限合夥） 道基晨富 指 上海道基晨富投資合夥企業（有限合夥） 富陽實業 指 深圳市前海新富陽實業有限公司 非診療業務 指 醫療機構除診斷、治療外的其他業務，如：醫療設施維護保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等 新醫改 指 以《中共中央、國務院關於深化

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體制改革的意見》等一系列文件為指導，從2006年開始的新一輪中國醫療衛生體制改革 老齡化 指 人口老齡化是指總人口中因年輕人口數量減少、年長人口數量增加而導致的老年人口比例相應增長的動態。國際上通常把60歲以上的人口佔總人口比例達到10%，或65歲以上人口佔總人口的比重達到7%作為國家或地區進入老齡化社會的標準 城鎮化 指 農村人口轉化為城鎮人口的過程。城鎮化是人口持續向城鎮集聚的過程，是世界各國工業化進程中必然經歷的歷史階段 新農村合作醫療保險 指 由政府組織、引導、支持，農民自願參加，個人、集體和政府多方籌資，以大病統籌為主的農民醫療互助共濟制度。採取個人繳費、集體扶持和政府資助的方式籌集資金 城鎮職工醫療保險 指 依法對職工的基本醫療權利給予保障的社會醫療保險制度，也是通過法律、法規強制推行的，實行社會統籌醫療基金與個人醫療帳戶相結合的基本模式，與養老、工傷、失業和生育保險一起共同組成社會保險的基本險項 城鎮居民醫療保險 指 社會醫療保險的組成部分，採取以政府為主導，以居民個人（家庭）繳費為主，政府適度補助為輔的籌資方式，按照繳費標準和待遇水平相一致的原則，為城鎮居民提供醫療需求的醫療保險制度 基本醫療保障制度 指 由城鎮職工基本醫療保險、城鎮居民基本醫療保險、新型農村合作醫療和城鄉醫療救助制度共同構成的基本醫療保障制度 《發行股份及支付現金購買資產協議》 指 《

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股份有限公司與林正剛、林建新、鄧宇光、彭傑、朱華、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅、南海成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海道基金濱投資合夥企業（有限合夥）、上海道基晨富投資合夥企業（有限合夥）及廣東眾安康後勤集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》 交割日 指 協議各方共同以書面形式確定的對擬出售資產和擬購買資產進行交割的日期 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 獨立財務顧問、

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指

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股份有限公司 信永中和 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥） 中同華 指 北京中同華資產評估公司 法律顧問、國浩所 指 國浩律師 （廣州）事務所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號） 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》（證監會令第77號） 《準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》 《證券發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第57號） 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》 《信息披露通知》 指 《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號） 章程、公司章程 指

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股份有限公司公司章程 元 指 人民幣元 說明：本報告書中可能存在個別數據加總後與相關數據匯總數存在尾差情況，係數據計算時四捨五入造成。 第一節 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、上市公司通過併購重組推進業務多元化發展，以降低單一業務波動風險、增強公司持續盈利能力 隨著國內經濟增速持續放緩，居民人口結構老齡化加速，社會融資成本不斷上升，房地產行業面臨較為複雜的形勢，尤其是公司主要業務所在的二三線城市，房地產業務發展面臨較大挑戰。面對嚴峻的行業形勢，公司積極應對，加大業務開發力度，使公司保持了穩定的發展態勢。儘管公司2013年經營業績大幅上升，但是，房地產開發受宏觀經濟影響較大，作為公司唯一主營業務，在經濟增長放緩、土地儲備有限、成本上漲等因素的影響下，公司的長期持續發展能力難以短期內得到根本改觀。

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結合國內形勢以及自身的特點，一方面在原有房地產業務方面深挖潛力、擴展業務以夯實主業根基，另一方面也在主動積極尋找其他新興戰略性產業的業務發展機會，並擬通過併購重組的方式進行產業擴張，實現主營業務適度多元化，提高抗風險能力和可持續發展能力。 未來，

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將依託上市公司的資源整合平臺的優勢，除地產開發業務外，沿著醫療後勤、養老服務等新興行業，結合眾安康在醫療服務領域的產業運營能力，嘗試多種業態綜合運營。本次交易完成後，公司仍將繼續藉助資本市場持續對醫療後勤、養老服務等相關行業資源進行整合，擇機併購具有業務優勢且有協同效應的相關公司，不斷延長產業鏈，擴展價值鏈，把

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打造為國內一流、國際領先的「醫療綜合服務集團」。 2、醫療保健市場發展和政策因素推動醫療服務產業全面發展，市場前景廣闊 醫療保健作為居民的基本需求，具有明顯的剛性特徵，往往隨著居民收入的增長得到優先滿足。隨著人口老齡化進程的加快、老年人常見病及慢性病的日常護理等醫療服務業需求的迅速增長和現代社會居民健康意識的不斷提升,我國醫療服務市場呈現快速發展的態勢。同時，政府部門亦高度重視醫療衛生事業的發展，醫療衛生體制改革正在持續深化進行，醫療服務市場的發展迅速，其中，醫療後勤服務社會化、專業化改革是醫療衛生體制改革的重要內容。 3、眾安康行業地位突出，發展前景良好，此次交易是公司進入醫療服務行業的重要戰略機遇 眾安康立足於為各類醫療機構提供全方位、一體化的醫療後勤綜合服務，服務項目包括醫療設施維護保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等，涵蓋了醫療機構非診療業務的幾乎全部項目，其核心人員行業經驗豐富，多年來積累了豐富的經營管理經驗和豐富的行業合作資源，經過多年精心經營，眾安康已成為我國醫療後勤綜合服務行業的領軍企業。 眾安康長期服務於北京大學深圳醫院、南京市鼓樓醫院、安徽醫科大學第二附屬醫院、湖南省腫瘤醫院、廣州市第一人民醫院、安徽省立醫院南區、北京大學第一醫院、南華大學附屬第二醫院、山東大學齊魯醫院等國內優質醫院，擁有較為良好的客戶基礎和資源整合能力，市場地位突出，是一個極具戰略意義的合作夥伴。本次交易完成後，眾安康將繼續致力於醫療後勤綜合服務和醫療專業工程業務；同時，依託於

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在房地產開發、建設積累的豐富經驗，拓展醫療基建、養老服務等新興業務。 綜上所述，眾安康具有良好的發展前景。本次交易完成後，眾安康可為公司提供新的增長活力，豐富公司業務，拓展公司的多業態綜合化經營，並通過發揮公司與眾安康之間廣泛的協同作用，優化改善公司業務組合，提升公司盈利能力，增強公司可持續發展能力。 （二）本次交易目的 1、優化公司業務結構，增強公司整體抗風險能力 本次交易前，公司的主營業務為房地產開發經營。本次交易後，公司將新增醫療後勤綜合服務和醫療專業工程業務。醫療後勤綜合服務業務受到國家政策的支持，屬於醫療服務產業，隨著國家醫療衛生體制改革的逐步深化，醫療後勤綜合服務業務的市場空間很大，擁有良好的發展前景。同時，通過本次交易，公司的資產、收入、利潤規模將明顯提升，公司整體抗風險能力進一步增強。綜上，本次交易將優化公司的現有業務結構，增強公司的整體抗風險能力。 2、增強上市公司公司盈利能力，提升股東回報水平 本次交易完成後，公司資產質量、持續盈利能力將得到改善，將有助於提升公司的盈利水平。2012年、2013年和2014年一季度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為233.08萬元、9,190.15萬元、-589.13萬元。2012年、2013年和2014年一季度，眾安康實現母公司所有者的淨利潤分別為2,498.13萬元、2,188.68萬元和620.73萬元。假設本次交易在2013年1月1日完成，根據信永中和出具的XYZH/2013GZA2098-1號審計報告，交易完成後，上市公司2013年、2014年一季度分別實現母公司所有者淨利潤為11,378.83萬元、31.6萬元。因此，通過本次交易注入盈利狀況良好的優質資產，將改善上市公司盈利狀況，維護上市公司全體股東的利益。 3、促進公司多元化業務發展，布局醫療健康服務領域 眾安康自成立以來，一直專注於醫療後勤綜合服務和醫療專業工程領域，是國內較早進入該行業的領先企業之一。經過多年經營，眾安康具備了在醫療後勤綜合服務和醫療專業工程行業所需的行業管理經驗、優秀的管理團隊和行業影響力，準確地把握了行業的發展趨勢，與眾多的綜合和專科醫院建立了長期穩定的合作關係，在細分市場具有明顯的競爭優勢。通過本次交易，上市公司將進入醫療健康服務市場，並佔據領先地位，與原有的房地產業務形成多元化協同發展的局面，在未來逐步打造國內醫療健康服務的領先品牌。 二、本次交易的主要內容 本次重大資產重組由以下部分組成：1、發行股份及支付現金購買資產；2、非公開發行股票募集配套資金。 （一）發行股份及支付現金購買資產 1、交易對方 本次擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方為林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳等12名自然人及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構。本次擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方詳見本報告書「第三節 交易對方基本情況/一、擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方」。 2、擬購買資產 眾安康100%股權。 3、擬購買資產交易價格及增值情況 根據中同華出具的中同華評報字(2014)第264號評估報告，以2014年3月31日為評估基準日，眾安康評估增值情況和交易價格如下： 資產 母公司報表淨資產帳面價值（萬元） 評估值（萬元） 增值率 交易價格（萬元） 眾安康100%股權 18,180.37 72,200.00 297.13% 72,000.00 經協商，本次交易標的資產眾安康100%股權作價為72,000.00萬元。 4、發行價格及定價依據 本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為上市公司審議本次發行股份及支付現金購買資產的首次董事會（即第六屆董事會第六次會議）決議公告日。本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，即6.56元/股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將對發行價格作相應調整。 5、發行數量 公司以發行股份及支付現金購買眾安康100%的股權，其中發行股份數量為87,219,512股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將對發行數量作相應調整。 （二）配套融資 1、發行對象及認購方式 本次發行股份及支付現金購買資產募集配套資金的發行對象為富陽實業；發行股份及支付現金購買資產募集配套資金的發行對象以現金認購上市公司新增股份。 2、發行價格及定價依據 本次發行股份及支付現金購買資產募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次重大資產重組的董事會（即第六屆董事會第六次會議）決議公告日，發行底價為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，即6.56元/股。募集配套資金的最終發行價格根據中國證監會核准文件確定。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將對發行底價作相應調整。 3、發行數量 本次募集配套資金不超過24,000萬元，按照發行價6.56元/股計算，本次募集配套資金擬發行股份數量不超過36,585,365股。 4、股份鎖定期 富陽實業認購本次募集配套資金取得的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。 三、本次交易構成關聯交易 本次交易完成後，林正剛及其一致行動人林建新將合計持有上市公司76,416,260股股份，佔交易完成後上市公司總股本17.07%（考慮配套融資增發的股份）；富陽實業以現金2.4億元認購上市公司配套融資增發的股份，交易完成後持有上市公司36,585,365股股份，佔交易完成後上市公司總股本的8.17%，均超過5%。根據《上市規則》10.1.6條，林正剛及林建新、富陽實業為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。 四、本次交易構成重大資產重組，但不構成借殼上市 本次重組中上市公司擬購買眾安康100%股權，交易價格為72,000萬元，宜華地產2013年12月31日經審計的合併報表資產淨額為79,652.88萬元，本次擬購買資產的交易價格佔

宜華地產

2013年12月31日的資產淨額比例為90.39%，按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，因此本次交易需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 本次交易前，宜華集團持有上市公司157,085,616股股票，持股比例為48.48%，為上市公司控股股東，劉紹喜持有宜華集團80%股權，為上市公司實際控制人。本次交易完成後，宜華集團仍將持有上市公司157,085,616股股份，佔交易完成後上市公司總股本的35.08%，仍為上市公司控股股東，劉紹喜仍為上市公司實際控制人。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成借殼上市。 同時，林正剛、林建新承諾：在本次交易完成後36個月內，不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位，不與上市公司其他任何股東採取一致行動，不通過協議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權。屆時若違反上述承諾，除承擔相關法律法規和規則規定的監管責任外，還應當就每次違反該承諾的行為向上市公司支付5,000萬元違約金，並繼續履行相應承諾。 宜華集團承諾：在本次交易完成後36個月內不通過減持股份方式協助林正剛、林建新取得上市公司的第一大股東地位。 五、本次交易實施涉及的眾安康公司形式變更和股權交割 根據本次重組方案，上市公司發行股份及支付現金購買的標的資產為交易對方持有的眾安康100%股份，其中包含林正剛等眾安康董事、監事、高級管理人員持有的眾安康股份。根據《公司法》第一百四十一條的規定：「公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五」。為保證本次重組中眾安康股份的轉讓及股東人數的變化符合《公司法》上述規定，購買資產交易各方決定在重大資產重組實施前將眾安康的組織形式從股份有限公司變更為有限責任公司。 眾安康於2014年6月26日召開的臨時股東大會審議通過了《關於股東轉讓公司股權的議案》，眾安康全體股東同意將其持有的眾安康全部股權轉讓予宜華地產，並在實施轉讓眾安康100%股權之前，將眾安康的組織形式從股份有限公司變更為有限責任公司。 本次交易完成後，眾安康將成為上市公司的全資子公司，上市公司將成為眾安康的唯一股東，眾安康將變更為一人有限責任公司。 六、本次交易的決策過程及董事會、股東大會表決情況 （一）交易進程 1、因正在籌劃重大資產重組事項，有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深交所的相關規定，經公司申請，公司股票自2014年4月2日（星期三）開市起停牌。公司股票停牌後，公司向深交所報送了內幕信息知情人名單及自查報告，並與交易對方及中介機構籤訂了保密協議。 2、2014年6月11日，本次交易擬購買資產交易對方道基金濱的執行事務合伙人決定道基金濱以持有眾安康股權參與本次交易； 2014年6月11日，本次交易擬購買資產交易對方道基晨富的執行事務合伙人決定道基晨富以持有眾安康股權參與本次交易； 2014年6月11日，本次交易擬購買資產交易對方南海成長的執行事務合伙人決定南海成長以持有眾安康股權參與本次交易； 3、2014年6月26日，眾安康召開臨時股東大會，審議通過了《關於股東轉讓公司股權的議案》議案； 4、2014年6月11日，本次交易配套融資交易對方富陽實業做出股東決議，決定參與本次

宜華地產

的非公開發行股份配套募集資金； 5、2014年7月3日，公司第六屆董事會第六次會議審議通過本次發行股份及支付現金購買資產的相關議案； 6、2014年7月21日，公司2014年第三次臨時股東大會審議通過本次發行股份及支付現金購買資產的相關議案。 （二）本次交易尚需取得批准 本次交易尚需中國證監會核准。 第二節 上市公司基本情況 一、公司概況 名稱：

宜華地產

股份有限公司 股票簡稱：

宜華地產

股票代碼：000150 上市交易所：深圳證券交易所 法定代表人：劉紹生 註冊資本：32,400.00萬元 成立日期：1993年2月19日 註冊地址：廣東省汕頭市澄海區文冠路北側 營業執照註冊號：440000000016442 稅務登記證號碼：441300195993048 組織機構代碼：19599304-8 經營範圍：房地產開發與銷售、經營、租賃；房屋工程設計、樓宇維修和拆遷，道路與土方工程施工；冷氣工程及管道安裝；對外投資；項目投資；資本經營管理和諮詢(以上需持有資質經營的憑資質證書經營)。 二、歷史沿革 （一）公司設立及上市過程 公司成立時名為麥科特集團機電開發總公司，系經惠州市人民政府辦公室以惠府辦函[1993]252號文批准，於1993年2月19日由麥科特集團有限公司（原名為「麥科特集團公司」）、中國對外貿易開發總公司、甘肅光學儀器工業公司和新標誌有限公司按40%、30%、15%和15%的比例出資設立的聯營公司。公司成立時註冊資本為688萬元，並由惠州市惠城區審計師事務所出具了惠區審師驗字（1993）839號《驗資證明書》。 1994年9月公司更名為麥科特集團光學工業總公司。同年10月，經惠州市人民政府辦公室以惠府辦函[1994]222號文批准進行規範性操作，公司性質變更為有限責任公司。 1998年12月公司更名為麥科特集團光學有限公司。 1999年3月19日，經廣東省人民政府粵辦函[1999]121號文及廣東省體改委粵體改[1999]019號文批准，公司名稱變更為麥科特

光電股份

有限公司，企業性質變更為股份有限公司。公司以截止1998年12月31日經深華審字[1999]第098號《審計報告》審定的淨資產11,000萬元按1:1的比例折合成11,000萬股，各股東持股比例不變。 2000年7月10日，中國證券監督管理委員會以證監發行字[2000]100號文核准公司向社會公開發行人民幣普通股股票7,000萬股。2000年7月21日和22日，公司發行人民幣普通股股票（A股）7,000萬股，註冊資本變更為18,000萬元。對此，深圳華鵬會計師事務所出具了華鵬股改字[2000]009-2號《驗資報告》。 （二）首次公開發行並上市後股本變化情況 1、2001年資本公積轉增股本 2001年3月18日，公司2000年度股東大會通過向全體股東以資本公積金每10股轉增8股的轉增股本方案，並於2001年4月實施了資本公積金轉增股本方案，公司註冊資本由18,000萬元變更為32,400萬元。深圳華鵬會計師事務所對本次增資出具了華鵬驗字[2001]060號《驗資報告》。 2、2002年的控股權轉讓 2002年7月18日，公司原控股股東麥科特集團有限公司與上海北大青鳥企業發展有限公司（以下簡稱「上海青鳥」）籤署了《股權轉讓協議書》，將其所持有的公司6,858萬股國有法人股（佔公司總股本的21.17%）轉讓給上海青鳥。2002年11月4日，財政部以財企[2002]459號文批覆同意前述轉讓事項，同年11月7日辦理了過戶登記手續。 2004年2月13日，上海青鳥與公司原股東籤署了《關於麥科特

光電股份

有限公司股權轉讓之協議書之補充協議》，合計受讓原股東持有的公司2,830.58萬股法人股（佔公司總股本的8.74%），此次增持後上海青鳥持有公司股份共計9,688.58萬股，佔公司總股本的29.90%。 3、2005 年的控股權轉讓 2005年7月9日，北京天橋北大青鳥科技股份有限公司（以下簡稱「北京青鳥」）與公司原控股股東上海青鳥籤署了《股份轉讓合同》，約定上海青鳥將所持有的公司9,688.58萬股股份，佔公司總股本的29.90%，轉讓給北京青鳥；2006年2月，上述轉讓獲國務院國有資產監督管理委員會批准（國資產權[2005]1345號）和中國證監會（證監公司字[2006]9號）批准。北京青鳥向上海青鳥支付176,773,562.40元，但該股份當時未辦理過戶手續，上海青鳥為該股份的名義持有人。 4、2006年的控股權轉讓 2006 年12 月19 日，宜華集團與公司原股東分別籤屬了《股份轉讓合同》，協議受讓上海青鳥持有的本公司96,885,800 股股份（佔總股本的29.90%）、惠州市益發光學機電有限公司持有的公司54,034,200 股股份（佔總股本的16.68%）、惠州市科技投資有限公司持有的公司14,680,000 股股份（佔總股本的4.53%），合計受讓16,560 萬股公司股份。 經中國證監會以證監公司字[2007]133號文批覆，同意豁免宜華集團要約收購義務。2007 年9 月14 日，本次股權轉讓在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成過戶手續，宜華集團合計持有公司16,560 萬股股份，佔公司總股本的51.11%，成為本公司的控股股東。 5、重大資產重組 公司與北京青鳥於2006年12月19日訂立四份《資產轉讓合同》，與此同時本公司、宜華集團與北京青鳥於2006年12月21日訂立《資產重組合同》、於2007年1月28日訂立《資產重組合同》的變更協議、於2007年4月18日訂立《資產重組合同》的補充協議。根據上述合同約定，公司將部分資產和相關債權債務出售給北京青鳥，除此之外還將出售給北京青鳥後合法擁有的除因出售部分資產給北京青鳥形成的公司對北京青鳥的債權與宜華集團合法擁有的廣東宜華房地產開發有限公司96%的股權進行置換。上述資產出售、置換構成公司重大資產重組行為。 2007年7月4日，中國證監會以證監公司字[2007]102號文批准公司本次重大資產重組方案；2007年7月30日，公司2007年度第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議審議通過了《公司重大資產出售、置換暨關聯交易及股權分置改革的議案》。截至2007年底，上述重大資產重組已實施完畢，公司主營業務轉變為房地產開發與經營。 6、股權分置改革 2007年11月1日，公司實施股權分置改革方案，全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東合計送出1,260萬股，相當於流通股每10股獲送1股。本次股權分置改革方案實施後，公司註冊資本仍為32,400萬元，宜華集團持有公司股份降至15,300萬股，佔公司總股本的47.22%。 7、公司名稱變更 2007年10月15日，公司名稱由「麥科特

光電股份

有限公司」變更為「宜華地產股份有限公司」，2007年10月19日股票簡稱由「S*ST光電」變更為「S*ST宜地」；由於股權分置改革實施完成，自2007年11月2日起，公司的股票簡稱由「S*ST宜地」變更為「*ST宜地」；公司2007年度實現盈利，自2008年5月15日起，公司的股票簡稱由「*ST宜地」變更為「

宜華地產

」。 8、控股股東增持股份 2008年9月26日，宜華集團通過在二級市場增持了本公司股份50,000 股，其持有本公司股份增至15,305萬股股份，佔本公司總股本的47.24%。 在股權分置改革中，公司原非流通股股東深圳市和順泰投資有限公司、深圳發展銀行佛山分行（深圳發展銀行股份有限公司佛山分行原名稱）、惠州市惠城區農村信用合作社聯合社（已過戶給自然人黃俊平）不執行對價安排，其應執行的對價由宜華集團暫為代墊。2008年12月，深圳市和順泰投資有限公司與宜華集團籤訂《墊付對價償還協議》，約定該公司向宜華集團支付250萬股本公司股份作為對宜華集團代墊股改對價的補償，上述股份轉讓已於2008年12月8日在登記公司辦理了相關股份過戶手續。本次股份變動後，宜華集團持有公司股份數增至15,555萬股，持股比例由47.24%增加到48.01%，仍為公司控股股東。 2009年11月，深圳發展銀行股份有限公司佛山分行與宜華集團就代墊對價償還達成協議。根據協議，深圳發展銀行股份有限公司佛山分行向宜華集團轉讓1,535,616股本公司的股份作為對宜華集團代墊股改對價的補償，上述股份轉讓已於2009年11月24日在登記公司辦理了相關股份過戶手續。本次股份變動後，宜華集團持有本公司股份數增至15,708.56萬股，持股比例由48.01%增加到48.48%，仍為公司控股股東。 （三）公司股本結構 截至2014年3月31日，公司的股本結構如下： 股份類別 股份總額（股） 佔總股本比例（%） 一、有限售條件股份 0 0 二、無限售條件股份 324,000,000 100.00 三、總股本 324,000,000 100.00 截至2014年3月31日，公司前十大股東持股情況如下： 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 宜華企業（集團）有限公司 157,085,616 48.48%

中國銀行

－

嘉實主題

精選混合型證券投資基金 9,401,308 2.90% 胡光力 6,681,194 2.06% 深圳發展銀行股份有限公司佛山分行 4,419,419 1.36% 洪澤君 3,918,600 1.21%

中國人壽

保險股份有限公司－分紅－個人分紅-005L-FH002深 3,200,052 0.99% 劉芳 3,049,822 0.94% 西藏泓杉科技發展有限公司 2,743,140 0.85% 王世忱 2,577,300 0.80%

中國人壽

保險（集團）公司－傳統－普通保險產品 2,200,049 0.68% 三、最近三年的控股權變動及重大資產重組情況 公司最近三年未發生控制權變更，也未發生重大資產重組。 四、主營業務發展情況 公司主要業務為房地產開發與銷售。2012年以來公司密切關注行業調控政策，認真分析市場形勢，制定符合樓盤定位和市場需求的銷售策略，積極推進汕頭水岸名都、梅州金色華府二、三期等項目的開發建設以及相關項目的銷售工作，取得了良好的銷售業績。

宜華地產

最近兩年一期分產品類別實現主營業務收入情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-3月 2013年 2012年 房地產銷售 1,300.67 72,926.01 8,490.45 合計 1,300.67 72,926.01 8,490.45 五、主要財務指標 公司近兩年一期的合併報表主要財務指標如下： 單位：萬元 項目 2014年 3月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 資產總計 271,415.17 271,615.09 165,546.71 負債合計 192,351.41 191,962.21 95,083.98 股東權益合計 79,063.75 79,652.88 70,462.73 歸屬於母公司所有者權益 79,063.75 79,652.88 70,462.73 資產負債率 70.87% 70.67% 57.44% 項目 2014年1-3月 2013年 2012年 營業收入 1,300.67 72,926.01 8,490.45 利潤總額 -503.18 12,352.19 726.34 淨利潤 -589.13 9,190.15 233.08 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -589.13 9,190.15 233.08 淨資產收益率 -0.74% 12.24% 0.33% 基本每股收益（元/股） -0.02 0.28 0.01 六、控股股東及實際控制人情況 （一）公司產權控制關係 截至2014年3月31日，公司產權控制關係如下： （二）控股股東與實際控制人介紹

宜華地產

的控股股東為宜華集團，實際控制人為劉紹喜。 宜華集團成立於1995年，以投資房地產開發、木製品的深加工為主營業務，目前已發展成集木業、地產、投資三大產業為一體的大型綜合性跨國企業集團。宜華集團連續三年被評為「中國民營企業500強」、「中國民營企業製造業500 強」，是中國最優秀的民營企業之一。除持有

宜華地產

股份外，宜華集團持有廣東省

宜華木業

股份有限公司（600978.SH，以下簡稱「

宜華木業

」）無限售條件股份353,549,599股，佔其總股本的23.84%。除

宜華地產

和

宜華木業

外，宜華集團無持有其他上市公司股權超過5%的情形。 劉紹喜先生的簡介如下：劉紹喜，男，1963 年12 月出生，中國國籍，漢族，中共黨員，工商管理碩士（MBA），現任中國國際商會副會長，香港中國商會創會會長，中國民營企業家協會副會長，廣東省工商聯副主席，廣東省慈善總會榮譽會長，廣東省企業家協會副會長。歷獲「全國優秀鄉鎮企業家」、「廣東省十大傑出青年」、「廣東省勞動模範」、第十一屆「中國十大傑出青年」提名獎、第三屆「中華管理英才」等榮譽稱號，系第十二屆全國人大代表，廣東省第九、十一屆黨代會代表、廣東省十一屆人大代表，廣東省九屆政協委員，具有豐富的企業經營管理經驗。現任宜華集團董事長、

宜華木業

董事長。 第三節 交易對方基本情況 本次交易擬購買資產的交易對方為林正剛等12名自然人及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構；本次交易配套融資對象為富陽實業。交易對方情況如下： 一、擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方 本次擬發行股份及支付現金購買資產為眾安康100%股權，本次擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方為眾安康全體股東，即林正剛等12名自然人以及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構，具體情況如下： （一）林正剛等12名自然人 1、基本情況 擬購買資產交易對方中的自然人均為中國國籍，均未取得其他國家或者地區的居留權，本次交易的擬購買資產自然人交易對方具體情況如下： 序號 姓名 性別 身份證號 住所及通訊地址 近三年工作經歷 持股情況 股數 （萬股） 比例 1 林正剛 男 44030119550216XXXX 廣東省深圳市福田區白石路68號碧海雲天 2000年至今擔任眾安康董事長兼總裁 4,201.52 62.2451% 2 林建新 男 44030119630927 XXXX 廣東省深圳市福田區白石路68號碧海雲天 自由職業 498.08 7.3789% 3 朱華 男 44030119580603 XXXX 廣東省深圳市羅湖區東湖路東湖豪庭 2009年至今擔任眾安康副總裁 26.40 0.3911% 4 彭傑 男 41010319551016 XXXX 鄭州市二七區大學北路75號院 2011年8月至今擔任監事會主席 26.40 0.3911% 5 鄧宇光 男 44030119501009 XXXX 廣東省深圳市福田區梅林一村 2011年至今擔任眾安康副董事長、常務副總裁 26.40 0.3911% 6 侯旭英 女 61010419730607 XXXX 廣東省深圳市福田區蓮花北路富蓮大廈 2011年5月至2013年12月擔任眾安康總裁辦主任；2013年12月至今擔任眾安康行政總監 17.60 0.2607% 7 黃微 男 43242619680320 XXXX 湖南省桃源縣漳江鎮西苑社區文昌西路 2001年至今眾安康工程事業部經理 17.60 0.2607% 8 夏青 女 42272219660628 XXXX 廣東省深圳市福田區新新家園 2004年至2012年7月擔任眾安康運營部經理、市場開發總監；2012年7月至今擔任眾安康副總裁 17.60 0.2607% 9 陽陽 女 34242619720929 XXXX 廣東省深圳市福田區天健花園 2004年至2012年7月擔任眾安康項目經理、總經理助理；2012年7月至今擔任眾安康副總裁 17.60 0.2607% 10 孫玉香 女 22020319481027 XXXX 吉林省吉林市昌邑區通潭大路 2000年至今擔任眾安康項目副經理、助理總裁 17.60 0.2607% 11 鄧文芳 女 43020219650622 XXXX 廣東省深圳市福田區蓮花北村富蓮大廈 2001年至今擔任眾安康北大醫院管理處餐飲部經理、餐飲部事業部經理；2012年12月至今擔任深圳市眾安康餐飲管理有限公司總經理 17.60 0.2607% 12 李紅 女 36010219710324 XXXX 廣東省深圳市福田區景西大廈 1999年11月至2014年2月擔任眾安康財務總監；2011年8月至今擔任眾安康董事 17.60 0.2607% 上述自然人股東中，除林正剛與林建新為兄弟關係外，其他自然人股東之間無親屬關係。 2、自然人股東控股及參股其他公司情況 截至本報告書籤署日，除林正剛外，其他自然人股東並無其他控股或參股公司。林正剛的配偶祁培芳、兒子林哲威合計持有深圳惠霖投資有限公司100%的股權，屬於林正剛的關聯企業，企業基本情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 註冊地址 股東及持股比例 營業範圍 1 深圳惠霖投資有限公司 300 深圳市福田區深南大道與金田路交界西南深圳國際交易廣場寫字樓26層2605A 林哲威90% 祁培芳10% 項目投資（具體項目另行申報）；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須批准的項目除外）。 （二）三家機構 擬購買資產交易對方中的機構為南海成長、道基金濱、道基晨富等3家合夥企業，其中道基金濱和道基晨富均為上海道基投資有限公司（以下簡稱「道基投資」）擔任普通合伙人的有限合夥企業。 1、南海成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） （1）基本情況 名稱：南海成長（天津）股權投資基金合夥企業 企業性質：有限合夥企業 住所：天津空港經濟區西二道82號麗港大廈裙房二層201-A098 執行事務合伙人：鄭偉鶴 出資額：53,550.00萬元 註冊號：120192000064586 組織機構代碼：55653251-2 稅務登記證：120116556532512 經營範圍：從事對未上市企業的股權投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。 （2）歷史沿革 南海成長成立於2010年6月28日，深圳市同創偉業創業投資有限公司、鄭偉鶴、丁寶玉為普通合伙人，黃荔為有限合伙人，設立時，南海成長的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 深圳市同創偉業創業投資有限公司 1,000 1.00% 2 鄭偉鶴 1,000 1.00% 3 丁寶玉 200 0.20% 4 黃荔 97,800 97.80% 合計 100,000 100.00% 2010年8月，南海成長全體合伙人一致同意做出變更決定，南海成長的認繳資本由100,000萬元變更為53,550萬元，同意黃荔轉為普通合伙人，同意伍子垣等45人作為有限合伙人。本次變更後，深圳市同創偉業創業投資有限公司、鄭偉鶴、丁寶玉、黃荔為普通合伙人，其他出資人為有限合伙人，南海成長的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 深圳市同創偉業創業投資有限公司 1,000 1.87% 26 趙雲 1,200 2.24% 2 鄭偉鶴 1,000 1.87% 27 林雲 1,000 1.87% 3 丁寶玉 100 0.19% 28 林桂富 1,000 1.87% 4 黃荔 750 1.40% 29 陳虹 1,000 1.87% 5 伍子垣 1,000 1.87% 30 薩一凡 1,200 2.24% 6 李智豪 2,000 3.73% 31 李高峰 1,000 1.87% 7 馮澤錫 1,000 1.87% 32 林煜 1,000 1.87% 8 楊景 1,000 1.87% 33 範徑武 1,000 1.87% 9 胡喜玲 1,000 1.87% 34 劉曙峰 1,000 1.87% 10 黃凌雲 1,000 1.87% 35 張維 1,000 1.87% 11 孫偉豐 1,000 1.87% 36 張學峰 1,300 2.43% 12 蔣祺 1,000 1.87% 37 盧亞蓮 1,000 1.87% 13 胡國強 1,000 1.87% 38 趙吾中 1,000 1.87% 14 王曙光 1,000 1.87% 39 黃玉康 1,000 1.87% 15 宋小亮 1,200 2.24% 40 葉津蘋 1,000 1.87% 16 陳敏 1,000 1.87% 41 柳陽 1,000 1.87% 17 徐莉莉 1,000 1.87% 42 薛躍宏 1,000 1.87% 18 劉先軍 1,000 1.87% 43 吳熹 1,000 1.87% 19 蔣國忠 2,000 3.73% 44 龍宏毅 1,000 1.87% 20 是曉峰 1,000 1.87% 45 周鋒 1,000 1.87% 21 熊士江 3,000 5.60% 46 吳毅 1,000 1.87% 22 陸星 1,000 1.87% 47 丁言忠 1,600 2.99% 23 謝向陽 1,000 1.87% 48 包燕微 1,000 1.87% 24 吳茵 1,000 1.87% 49 姚瑋 1,000 1.87% 25 郭紅 1,200 2.24% 合計 53,550 100% （3）最近三年註冊資本變化情況 截至本報告書籤署日，南海成長的出資額最近三年無變化。 （4）主營業務發展狀況 南海成長的主要業務為對未上市企業的股權投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。 南海成長最近兩年的主要財務指標（經中喜會計師事務所審計）如下： 單位：萬元 項目 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總額 53,794.07 52,947.77 負債總額 2,762.30 1,896.30 所有者權益 51,031.77 51,051.47 項目 2013年 2012年 營業收入 - - 營業利潤 -19.70 -1,860.45 利潤總額 -19.70 -1,860.45 淨利潤 -19.70 -1,860.45 （5）產權結構及控制關係 （6）投資企業的情況 截至2014年3月31日，除參股眾安康外，南海成長投資的企業情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 註冊地址 出資比例 營業範圍 1 深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司 7,200 深圳市光明新區公明辦事處上村社區蓮塘工業城第8棟 2.08% 鋰離子二次電池用負極材料及正極材料的生產及銷售，納米材料的研發 2 深圳市文科園藝實業有限公司 9,000 深圳市福田區濱河路以南沙嘴路以東中央西谷大廈21層 6.67% 風景園林的規劃設計，園林綠化的施工與養護，植樹造林的規劃設計與施工，園林古建工程施工，市政公用工程施工總承包 3 西安嘉業航空科技有限公司 1,310.4 西安市閻良區新型工業園（經發一路） 12.13% 航天、航空、高速列車、城市軌道列車工裝模具及金屬零部件，複合材料，碳纖維製品的設計生產；航天、航空地面設備設計製造：地面機載設備製造，複合結構修理，飛機內飾；機電產品製造和銷售；蜂窩產品製造和銷售 4 安徽省皖北藥業股份有限公司 5,600 宿州市淮海路24號 10.00% 原料藥、針劑、片劑、顆粒劑、膠囊劑的生產 5 湖南

紅太陽

電源新材料股份有限公司 9,000 婁底市婁星區萬寶鎮 3.86% 鈷系材料的生產和研發 6 蘇州晶瑞化學有限公司 1,578.95（美元） 蘇州吳中經濟開發區澄湖東路3號 10.72% 光伏、LED、LCD、IC晶片生產過程中使用的高純度化學品 7 上海韋爾半導體股份有限公司 4,400 上海市浦東新區張江高科技園區松濤路489號1幢302-2室 7.16% 用於通信設備、網絡設備、信息終端等領域的高性能集成電路的設計、製造和銷售 2、道基金濱 （1）基本情況 名稱：上海道基金濱投資合夥企業（有限合夥） 企業性質：有限合夥企業 主要經營場所：上海市浦東新區蓮振路298號4號樓F236室 執行事務合伙人：上海道基投資有限公司（委派代表李利珍） 出資額：3,737.00萬元 註冊號：310115002124206 組織機構代碼：06937147-5 稅務登記證：國（地）稅滬字310115069371475號 經營範圍：創業投資，實業投資，投資管理，資產管理，投資諮詢、企業管理諮詢、商務信息諮詢（以上諮詢除經紀）。（依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （2）歷史沿革 道基金濱成立於2013年5月30日，道基投資為普通合伙人，李利珍為有限合伙人，設立時，道基金濱的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 上海道基投資有限公司 76 95.00% 2 李利珍 4 5.00% 合計 80 100.00% 2014年1月，道基金濱合伙人由2人變更為4人，道基投資為普通合伙人，田海林、陳清遼、嘉興建元善達創業投資合夥企業（有限合夥）為有限合伙人，認繳出資額由80萬元變更為3,232萬元，此次變更後出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 上海道基投資有限公司 32 0.99% 2 田海林 1,000 30.94% 3 陳清遼 700 21.66% 4 嘉興建元善達創業投資合夥企業（有限合夥） 1,500 46.41% 合計 3,232 100.00% 2014年3月，道基金濱認繳出資額由3,232萬元變更為3,737萬元，此次變更後出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 上海道基投資有限公司 37 0.99% 2 田海林 1,500 40.14% 3 陳清遼 700 18.73% 4 嘉興建元善達創業投資合夥企業（有限合夥） 1,500 40.14% 合計 3,737 100.00% （3）最近三年註冊資本變化情況 2013年5月，道基金濱成立時，其認繳出資額為80萬元；2014年1月，道基金濱認繳出資額由80萬元變更至3,232萬元；2014年3月，道基金濱認繳出資額變更為3,737萬元。 （4）主營業務發展情況及主要財務指標 道基金濱主要從事創業投資、實業投資、投資諮詢等業務。道基金濱成立於2013年5月，其最近一年的主要財務指標（未經審計）如下： 單位：萬元 項目 2013年12月31日 資產總額 1,604.99 負債總額 0 所有者權益 1,604.99 項目 2013年 營業收入 0 營業利潤 -0.01 利潤總額 -0.01 淨利潤 -0.01 （5）產權結構及控制關係 （6）下屬參控股公司介紹 截至本報告書籤署日，道基金濱僅參股眾安康1家公司。 （7）道基金濱執行事務合伙人情況 道基金濱執行事務合伙人為道基投資，道基投資的相關情況如下： 1）基本情況 名稱：上海道基投資有限公司 企業性質：有限責任公司 主要經營場所：上海市浦東新區蓮振路298號4號樓D207室 法定代表人：李利珍 註冊資本：1,000萬元 註冊號：310115001937620 稅務登記證：國（地）稅滬字310115591627613號 經營範圍：實業投資，投資管理，資產管理，投資諮詢、企業管理諮詢、商務信息諮詢（以上諮詢均除經紀）。 2）歷史沿革 2012年1月，李利珍、上海觀由投資發展有限公司、黃勇擬以現金出資方式共同設立道基投資，註冊資本200萬元，由全體股東在取得營業執照兩年內繳足。2012年2月，上海錦瑞會計師事務所出具了滬錦會驗字（2012）第A123號《驗資報告》，對道基投資成立後各股東的首期出資進行了驗證。 道基投資成立後，各股東的出資結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 出資比例 1 李利珍 80.00 16.00 40.00% 2 上海觀由投資發展有限公司 64.00 12.80 32.00% 3 黃勇 56.00 11.20 28.00% 合計 200.00 40.00 100.00% 2012年1月，李利珍與上海觀由投資發展有限公司籤署了《股權轉讓協議》，約定李利珍受讓後者持有的道基投資32%的股權。道基投資股東會決議通過了前述股權轉讓事項。 此次股權轉讓後，各股東的出資結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 出資比例 1 李利珍 144.00 28.80 40.00% 2 黃勇 56.00 11.20 28.00% 合計 200.00 40.00 100.00% 2012年6月，道基投資股東會做出決議，將註冊資本從200萬元增至1,000萬元，實收資本從40萬元增至200萬元，同時新增田海林、歐建成、羅培明三位股東。2012年8月，上海錦瑞會計師事務所出具了滬錦會驗字（2012）第A396號《驗資報告》，對本次增資進行了驗證。 此次增資擴股後，各股東的出資結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 出資比例 1 李利珍 450.00 90.00 45.00% 2 黃勇 100.00 20.00 10.00% 3 田海林 250.00 50.00 25.00% 4 歐建成 150.00 30.00 15.00% 5 羅培明 50.00 10.00 5.00% 合計 1,000.00 200.00 100.00% 2013年8月，道基投資原股東黃勇與陳亞俊籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的道基投資10%的股權轉讓給陳亞俊，此次股權轉讓事項經道基投資股東會決議通過。 此次股權轉讓後，各股東的出資結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 出資比例 1 李利珍 450.00 90.00 45.00% 2 陳亞俊 100.00 20.00 10.00% 3 田海林 250.00 50.00 25.00% 4 歐建成 150.00 30.00 15.00% 5 羅培明 50.00 10.00 5.00% 合計 1,000.00 200.00 100.00% 2013年8月，道基投資股東會做出決議，決定將實收資本從200萬元增至500萬元，各股東按持股比例同步以現金出資，本次實收資本的增加經上海錦瑞會計師事務所出具的滬錦會驗字（2013）第A507號《驗資報告》驗證。 此次增加實收資本後，各股東的出資結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 出資比例 1 李利珍 450.00 225.00 45.00% 2 陳亞俊 100.00 50.00 10.00% 3 田海林 250.00 125.00 25.00% 4 歐建成 150.00 75.00 15.00% 5 羅培明 50.00 25.00 5.00% 合計 1,000.00 500.00 100.00% 2014年6月，道基投資原股東歐建成與陳清遼籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的道基投資15%的股權轉讓給陳清遼，此次股權轉讓事項經股東會決議通過。 此次股權轉讓後，各股東的出資結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 出資比例 1 李利珍 450.00 225.00 45.00% 2 陳亞俊 100.00 50.00 10.00% 3 田海林 250.00 125.00 25.00% 4 陳清遼 150.00 75.00 15.00% 5 羅培明 50.00 25.00 5.00% 合計 1,000.00 500.00 100.00% 3）最近三年註冊資本變化情況 2012年6月，道基投資註冊資本從200萬元增至1,000萬元，除此之外，註冊資本沒有發生變化。 4）主營業務發展情況及主要財務指標 道基投資主要從事實業投資，投資管理等業務。道基投資最近兩年的主要財務指標（未經審計）如下： 單位：萬元 項目 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總額 387.11 165.94 負債總額 6.37 0.53 所有者權益 380.74 165.41 項目 2013年 2012年 營業收入 0 0 營業利潤 -84.67 -8.13 利潤總額 -84.67 -8.37 淨利潤 -84.67 -8.37 5）下屬參控股公司介紹 道基投資下屬公司情況如下： 序號 公司名稱 出資額（萬元） 註冊地址 出資比例 主營業務 1 上海道基晨富投資合夥企業（有限合夥） 6,565.00 上海市恆豐路600號（1-5）幢2301-1室 0.99% 創業投資、實業投資等 2 上海道基金濱投資合夥企業（有限合夥） 3,737.00 上海市浦東新區蓮振路298號4號樓F236室 0.99% 創業投資、實業投資等 3 上海道基金潤投資合夥企業（有限合夥） 1,000.00 上海市浦東新區蓮振路298號4號樓J230室 15.00% 創業投資、實業投資等 6）道基投資的股權結構 （8）道基金濱實際控制人情況 截至本報告書籤署日，道基金濱的執行事務合伙人的第一大股東為李利珍，其基本情況如下： 李利珍，女，身份證號碼43042119650302XXXX，通訊地址：上海市長寧區淮海西路，中國國籍，無境外居留權，一直從事證券市場相關投資。現任道基投資董事長兼總經理。除持有道基投資45%股權外，李利珍無其他控股參股公司。 3、道基晨富 （1）基本情況 名稱：上海道基晨富投資合夥企業（有限合夥） 企業性質：有限合夥企業 主要經營場所：上海市恆豐路600號（1-5）幢2301-1室 執行事務合伙人：上海道基投資有限公司（委派代表田敏） 出資額：6,565.00萬元 註冊號：310108000527904 組織機構代碼：05458781-2 稅務登記證：國（地）稅滬字310108054587812號 經營範圍：創業投資，實業投資，投資管理，資產管理，投資諮詢、企業管理諮詢、商務信息諮詢（以上諮詢除經紀）。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） （2）歷史沿革 道基晨富成立於2012年9月25日，道基投資為普通合伙人，李利珍為有限合伙人，設立時，道基晨富的出資結構如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 上海道基投資有限公司 95 95% 2 李利珍 5 5% 合計 100 100% 2014年1月，道基晨富合伙人由2人變更為5人，道基投資為普通合伙人，田海林、歐建成、謝禮生、黃銳欽為有限合伙人，認繳出資額由100萬元變更為6,565萬元，此次變更後出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 上海道基投資有限公司 65 0.99% 2 田海林 3,000 45.70% 3 歐建成 2,000 30.46% 4 謝禮生 1,000 15.23% 5 黃銳欽 500 7.62% 合計 6,565 100.00% （3）最近三年註冊資本變化情況 2012年9月，道基晨富成立時,其認繳出資額為100萬元；2014年1月，道基晨富認繳出資額由100萬元變更為6,565萬元；除此之外，最近三年認繳出資額無其他變化。 （4）主營業務發展情況及主要財務指標 道基晨富主要從事創業投資、實業投資、投資諮詢等業務。道基晨富成立於2012年9月，其最近兩年的主要財務指標（未經審計）如下： 單位：萬元 項目 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總額 3,273.54 2,250.32 負債總額 9.00 0 所有者權益 3,264.54 2,250.32 項目 2013年 2012年 營業收入 0 0 營業利潤 -0.78 0 利潤總額 -0.78 0.32 淨利潤 -0.78 0.32 （5）產權結構及控制關係 （6）下屬參控股公司介紹 除參股眾安康外，道基晨富投資其他公司情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 註冊地址 出資比例 主營業務 1 雲南宏綠辣素有限公司 7,142.85 雲南省昆明市高新技術開發區二環西路398號高新科技廣場辦公室 3.00% 農副產品的研究、開發、銷售及技術推廣和諮詢；貨物及技術的進出口 2 崑山攀特電陶科技有限公司 2,037.42 崑山開發區昆嘉路385號 2.00% 研發、生產、銷售電子功能陶瓷材料、光電子材料及相應新型電子元器件、傳感器、應用電子產品、電子專用設備；研究納米材料在電子功能陶瓷材料中的應用技術；技術諮詢、技術服務、技術轉讓；自營出口自產產品、進口生產所需的機械設備、儀器、原輔材料 （7）執行事務合伙人及實際控制人情況 道基晨富的執行事務合伙人為道基投資，道基投資的第一大股東為李利珍。道基投資、李利珍的相關信息詳見本報告書「第三節 交易對方基本情況/一、擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方/（二）三家機構/2、道基金濱」。 二、募集配套融資的交易對方 （一）基本情況 名稱：深圳市前海新富陽實業有限公司 公司類型：有限責任公司（自然人獨資） 住所：深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜合辦公樓A棟201 法定代表人：劉鵬 註冊資本：5,000.00萬元 實收資本：5,000.00萬元 成立日期：2014年4月16日 營業期限：自2014年4月16日起至2024年4月16日止 營業執照註冊號：440301109165055 稅務登記證號碼：深稅登字440300093907938號 經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資諮詢（不含限制項目）；投資顧問（不含限制項目）；受託資產管理（不含限制項目）；受託管理股權投資基金（不得以任何方式公開募集和發行基金）；股權投資；經濟信息諮詢（不含限制項目）；自有物業租賃；酒店管理；企業管理諮詢（不含限制項目）；電子產品的技術開發及銷售；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。 （二）歷史沿革 富陽實業於2014年4月16日成立，設立時股東的出資數額和出資比例如下： 股東 出資數額（萬元） 出資比例 劉鵬 1,000.00 100% 合計 1,000.00 100% 2014年6月5日，富陽實業註冊資本由1,000萬元變更為5,000萬元，此次變更後，股東的出資數額和出資比例如下： 股東 出資數額（萬元） 出資比例 劉鵬 5,000.00 100% 合計 5,000.00 100% （三）產權控制關係 1、產權控制關係 截至本報告書籤署日，富陽實業的控股股東和實際控制人為劉鵬，富陽實業的股權結構圖如下： 說明: C:\Users\whirlwind1985\AppData\Roaming\Tencent\Users\149179691\QQ\WinTemp\RichOle\AW9([$J3Z`A50C0MS@[e-mail] 2、實際控制人情況 截至本報告書籤署日，富陽實業實際控制人為劉鵬，其基本情況如下：劉鵬，男，身份證號碼44058319870225XXXX，通訊地址：深圳市寶安區龍華街道和平西路人保大廈，中國國籍，無境外居留權，一直從事實業經營、投資及相關諮詢服務，現任深圳市前海新富陽實業有限公司法定代表人、執行董事、總經理。除持有富陽實業100%股權外，劉鵬無其他控股或參股公司。 （四）主營業務發展情況 富陽實業於2014年4月16日設立，主要從事實業、股權投資及相關諮詢服務。 （五）近三年主要財務數據 富陽實業於2014年4月16日設立，尚未運行一個完整會計年度，無最近三年主要財務數據。 （六）主要下屬企業 截至本報告書籤署日，富陽實業無下屬企業。 三、交易對方關於相關事項的說明 （一）交易對方之間的一致行動關係及與上市公司的關聯關係說明 本次交易對方中，林正剛與林建新為兄弟關係，林正剛與林建新構成一致行動關係；道基金濱和道基晨富執行事務合伙人均為道基投資，二者之間構成一致行動人；除上述情形外，根據交易對方的聲明與確認，本次交易完成前，本次交易對方之間不存在一致行動關係。本次交易前，本次交易對方與上市公司並無關聯關係。本次交易完成後，林正剛及其一致行動人林建新、富陽實業持有的上市公司股份超過5%。根據《上市規則》10.1.6條，富陽實業、林正剛及其一致行動人林建新為公司潛在關聯方。 林正剛、林建新、富陽實業已出具聲明：除林正剛和眾安康向富陽實業借款之外，林正剛、林建新與富陽實業未就本次重組達成任何其他協議、默契或利益安排。林正剛和眾安康向富陽實業借款，主要是為解決眾安康歷史上的資金佔用以及眾安康目前發展所需資金等問題，滿足

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對擬收購眾安康的資質要求，推動本次重組順利進行；富陽實業為了鎖定本次重組配套融資認購資格，亦願意向林正剛和眾安康提供短期融資。 林正剛、林建新與富陽實業之間不存在直接或者間接的股權投資關係或者其他關聯關係，林正剛、林建新未在富陽實業直接或間接擁有任何權益或利益，亦未在富陽實業擔任任何職務。在本次重組過程中，林正剛、林建新與富陽實業之間未就持有或者共同控制

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股份達成包括但不限於合作、協議、默契及其他一致行動安排。在本次重組完成後，林正剛、林建新和富陽實業也無意通過投資關係、協議、人員、資金安排等方式持有或者共同控制

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股份，或者對

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董事、監事、高級管理人員人選及

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對外投資、分紅等重大事項投票達成包括但不限於合作、協議、默契及其他一致行動安排，更無意通過一致行動安排取得

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實際控制權。 同時，林正剛、林建新承諾：在本次交易完成後36個月內，不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位，不與上市公司其他任何股東採取一致行動，不通過協議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權。屆時若違反上述承諾，除承擔相關法律法規和規則規定的監管責任外，還應當就每次違反該承諾的行為向上市公司支付5,000萬元違約金，並繼續履行相應承諾。 宜華集團承諾：在本次交易完成後36個月內不通過減持股份方式協助林正剛、林建新取得上市公司的第一大股東地位。 （二）交易對方向上市公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況 截至本報告書籤署日，本次交易交易對方未向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員。 （三）交易對方最近五年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情形 截至本報告書籤署日，交易對方及其主要管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情形。 第四節 交易標的情況 本次交易中，擬購買資產為眾安康100%股權。眾安康基本情況如下： 一、交易標的基本情況 （一）眾安康概況 名稱：廣東眾安康後勤集團股份有限公司 住所：深圳市福田區蓮花北村富蓮大廈3棟二層 註冊資本：6,750萬元 法定代表人：林正剛 企業類型：非上市股份有限公司 成立日期：1999年11月9日 營業期限：永續經營 營業執照註冊號：440301103000492 稅務登記證號碼：深稅登字440301715244914號 經營範圍：一般經營項目：醫院後勤管理服務（不含限制項目）；物業管理（憑資質證書經營）；停車場經營服務（分支機構經營）；清潔服務；園林綠化（取得建設行政主管部門頒發的資質證書後方可經營）；為餐飲企業提供餐飲管理服務；醫療行業計算機軟硬體的技術開發、銷售及相關技術諮詢；計算機硬體的維護；企業管理系統軟體開發、計算機應用軟體開發；電梯的銷售；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；辦公設備的上門維護，電梯的上門維修、機電上門安裝（需取得特種設備安全監督機構辦理的許可證或資質證書方可經營）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；興辦實業（具體項目另行申報）。許可經營項目：病人陪護；老人護理服務；二類、三類6866醫用高分子材料及製品，二類、三類6854手術室、急救室、診療室設備及器具，二類、三類6840臨床檢驗分析儀器，二類、三類6830醫用X射線設備，二類、三類6825醫用高頻儀器設備，二類、三類6824醫用雷射儀器設備，二類、三類6823醫用超聲儀器及有關設備，二類、三類6815注射穿刺器械，二類6810矯形外科（骨科）手術器械的銷售。 （二）歷史沿革 1、1999年11月眾安康有限設立 眾安康前身眾安康有限成立於1999年11月9日，由尹錫權、廖雄輝以現金出資的方式共同投資設立，註冊資本300萬元，其中尹錫權出資153萬元，佔註冊資本的51%，廖雄輝出資147萬元，佔註冊資本的49%。 1999年11月3日，深圳中法會計師事務所出具深中法驗字（1999）第088號《驗資報告》對上述股東出資情況予以驗證。 眾安康有限成立後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 尹錫權 153.00 51.00 2 廖雄輝 147.00 49.00 合 計 300.00 100.00 2、2000年8月第一次股權轉讓 2000年7月26日，經眾安康有限股東會決議批准，尹錫權將其持有的眾安康有限1%的股權（出資額3萬元）以3萬元的價格轉讓給陳向瑞，廖雄輝將其持有的眾安康有限2%的股權（出資額6萬元）以6萬元的價格轉讓給陳向瑞。2000年7月26日，尹錫權、廖雄輝和陳向瑞就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議書》。 本次股權轉讓後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 尹錫權 150.00 50.00 2 廖雄輝 141.00 47.00 3 陳向瑞 9.00 3.00 合 計 300.00 100.00 3、2000年12月第二次股權轉讓 2000年11月17日，經眾安康有限股東會決議批准，尹錫權將其持有的眾安康有限30%的股權（出資額90萬元）以90萬元的價格轉讓給林正剛、15%的股權（出資額45萬元）以45萬元的價格轉讓給陳向瑞，廖雄輝將其持有的17%的股權（出資額51萬元）以51萬元的價格轉讓給陳向瑞。 2000年11月17日，尹錫權、廖雄輝和陳向瑞就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議書》；尹錫權和林正剛就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議書》。 本次股權轉讓後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳向瑞 105.00 35.00 2 林正剛 90.00 30.00 3 廖雄輝 90.00 30.00 4 尹錫權 15.00 5.00 合 計 300.00 100.00 4、2001年7月第一次增資 2001年7月20日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限註冊資本由300萬元增至500萬元，新增註冊資本200萬元由各股東按其所佔眾安康有限的出資比例分別以現金繳納。2001年7月26日，深圳正理會計師事務所出具深正驗字（2001）第A214號《驗資報告》對上述股東出資情況予以驗證。 本次增資完成後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳向瑞 175.00 35.00 2 林正剛 150.00 30.00 3 廖雄輝 150.00 30.00 4 尹錫權 25.00 5.00 合 計 500.00 100.00 5、2002年8月第二次增資 2002年8月8日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限以截至2002年6月30日未分配利潤中的300萬元轉增資本，註冊資本由500萬元增至800萬元。2002年8月9日，深圳正理會計師事務所出具深正驗字（2002）第556號《驗資報告》對上述未分配利潤轉增資本情況予以驗證。 本次增資完成後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 陳向瑞 280.00 35.00 2 林正剛 240.00 30.00 3 廖雄輝 240.00 30.00 4 尹錫權 40.00 5.00 合 計 800.00 100.00 6、2004年5月第三次股權轉讓 2004年3月3日，經眾安康有限股東會決議批准，陳向瑞將其持有的眾安康有限35%的股份（出資額280萬元）以280萬元的價格轉讓給林正剛；2004年4月28日，經眾安康有限股東會決議批准，尹錫權將其持有的眾安康有限5%的股份（出資額40萬元）以40萬元的價格轉讓給林正剛。 2004年4月9日，林正剛和陳向瑞就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議書》；2004年4月30日，林正剛和尹錫權就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議書》。 本次股權轉讓後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林正剛 560.00 70.00 2 廖雄輝 240.00 30.00 合 計 800.00 100.00 7、2004年7月第三次增資 2004年6月1日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限註冊資本由800萬元增至1,000萬元，新增註冊資本200萬元由各股東按其所佔眾安康有限的出資比例分別以現金繳納。2004年7月6日，深圳正理會計師事務所出具深正驗字（2004）第0825號《驗資報告》對上述股東出資情況予以驗證。 本次增資後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林正剛 700.00 70.00 2 廖雄輝 300.00 30.00 合 計 1,000.00 100.00 8、2006年7月第四次股權轉讓 2006年6月20日，經眾安康有限股東會決議批准，廖雄輝將其所持有的眾安康有限30%的股份（出資額300萬元）以320萬元的價格轉讓給林建新，其他股東放棄優先購買權。 2006年6月27日，廖雄輝和林建新就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議書》。 本次股權轉讓後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林正剛 700.00 70.00 2 林建新 300.00 30.00 合 計 1,000.00 100.00 9、2009年12月第四次增資 2009年11月10日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限註冊資本由1,000萬元增至3,000萬元，新增註冊資本2,000萬元由各股東按其所佔眾安康有限的出資比例分別以現金繳納。2009年12月17日，深圳中興信會計師事務所出具中興信驗字（2009）第2302號《驗資報告》對上述股東出資情況予以驗證。 本次增資後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林正剛 2,100.00 70.00 2 林建新 900.00 30.00 合 計 3,000.00 100.00 本次增資存在違反公司登記的情形。2009年12月17日，眾安康有限新增註冊資本2,000萬元。在辦理本次增資時，股東通過第三方墊資方式向眾安康有限出資2,000萬元，並由此辦理了本次增資的工商變更登記。 上述不規範情形發生後，眾安康有限採取措施予以糾正。2010年1月1日至2010年11月30日期間，股東林正剛、林建新重新補足了2,000萬元投資款。2010年12月28日，深圳道勤會計師事務所出具《深圳市眾安康後勤服務有限公司2009年12月1日至2010年11月30日期間股東投入資金及支出的專項審計報告》（深道勤專審字【2010】94號），林正剛、林建新於2010年1月1日至2010年11月30日對上述出資不規範情形進行了糾正，以現金形式補回了2,000萬投資款，其中林正剛補回投資款1,400萬元，林建新補回投資款600萬元。 針對眾安康有限此次增資違規情形，深圳市市場監督管理局福田分局於2011年5月31日出具了《深圳市市場監督管理局福田分局行政處罰決定書》（深市監福罰字【2011】10197號），認為眾安康有限於2009年12月17日增加註冊資本時，股東存在通過中介機構墊資2,000萬元的情形，並由此辦理了增資2,000萬元的工商變更登記，該等行為構成《公司法》第一百九十九條所指虛報註冊資本行為。案發後，鑑於眾安康有限能積極配合，認真整改，且未造成社會危害，決定減輕處罰，處以20萬元罰款。 2012年4月27日，深圳市市場監督管理局出具《復函》（深市監信證【2012】232號），證明：眾安康2009年12月違反公司登記行為已經主動整改完畢，不屬於情節嚴重行為，2009年12月17日註冊資本的變更仍然有效。 10、2010年10月第五次增資 2010年9月15日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限註冊資本由3,000萬元增至3,500萬元，新增註冊資本500萬元由南海成長、上海高特佳、深圳高特佳分別以現金繳納，其中，南海成長投資1,595.00萬元，250萬元計入註冊資本，1,345.00萬元計入資本公積；上海高特佳投資1,212.20萬元，190萬元計入註冊資本，1,022.20萬元計入資本公積；深圳高特佳投資382.80萬元，60萬元計入註冊資本，322.80萬元計入資本公積。 2010年10月21日，廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具廣會所驗字【2010】第10004090026號《驗資報告》對上述股東出資情況予以驗證。 本次增資後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林正剛 2,100.00 60.00 2 林建新 900.00 25.7142 3 南海成長 250.00 7.1429 4 上海高特佳 190.00 5.4286 5 深圳高特佳 60.00 1.7143 合 計 3,500.00 100.00 11、2011年1月第五次股權轉讓 2010年9月15日，經眾安康有限股東會決議批准，林建新將其持有的眾安康有限8%的股權（出資額240萬元）以1,531.20萬元的價格轉讓給南海成長、7%的股權（出資額210萬元）以1,339.80萬元的價格轉讓給上海高特佳、3.3333%的股權（出資額100萬元）以638萬元的價格轉讓給深圳高特佳、2.5667%的股權（出資額77萬元）以491.26萬元的價格轉讓給袁春。 2010年12月20日，林建新、南海成長、上海高特佳、深圳高特佳和袁春就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議書》。 本次股權轉讓後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林正剛 2,100.00 60.00 2 林建新 273.00 7.80 3 南海成長 490.00 14.00 4 上海高特佳 400.00 11.4286 5 深圳高特佳 160.00 4.5714 6 袁春 77.00 2.20 合 計 3,500.00 100.00 12、2011年6月第六次增資 2011年6月15日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限註冊資本由3,500萬元增至3,625萬元，新增註冊資本125萬元由鄧宇光、彭傑、朱華、孫玉香、李紅、周奕彤、陽陽、夏青、鄧文芳、侯旭英、黃微分別以現金繳納。其中：鄧宇光投資84萬元，15萬元計入註冊資本，69萬元計入資本公積；彭傑投資84萬元，15萬元計入註冊資本，69萬元計入資本公積；朱華投資84萬元，15萬元計入註冊資本，69萬元計入資本公積；孫玉香投資56萬元，10萬元計入註冊資本，46萬元計入資本公積；李紅投資56萬元，10萬元計入註冊資本，46萬元計入資本公積；周奕彤投資56萬元，10萬元計入註冊資本，46萬元計入資本公積；陽陽投資56萬元，10萬元計入註冊資本，46萬元計入資本公積；夏青投資56萬元，10萬元計入註冊資本，46萬元計入資本公積；鄧文芳投資56萬元，10萬元計入註冊資本，46萬元計入資本公積；侯旭英投資56萬元，10萬元計入註冊資本，46萬元計入資本公積；黃微投資56萬元，10萬元計入註冊資本，46萬元計入資本公積。 2011年6月26日，廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具廣會所驗字【2011】第10004090049號《驗資報告》對上述股東出資情況予以驗證。 本次增資後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林正剛 2,100.00 57.9310 2 林建新 273.00 7.5310 3 南海成長 490.00 13.5172 4 上海高特佳 400.00 11.0345 5 深圳高特佳 160.00 4.4138 6 袁春 77.00 2.1239 7 鄧宇光 15.00 0.4138 8 彭傑 15.00 0.4138 9 朱華 15.00 0.4138 10 孫玉香 10.00 0.2759 11 李紅 10.00 0.2759 12 周奕彤 10.00 0.2759 13 陽陽 10.00 0.2759 14 夏青 10.00 0.2759 15 鄧文芳 10.00 0.2759 16 侯旭英 10.00 0.2759 17 黃微 10.00 0.2759 合 計 3,625.00 100.00 此次增資的11位新股東為眾安康有限的管理層和業務骨幹，係為讓其分享眾安康有限成長的收益，增強其主動參與管理的積極性和責任心。新增11位股東在增資時的任職及增資價格情況如下： 序 號 股東名稱 增資時在眾安康有限任職情況 投資額 （萬元） 對應註冊資本 （萬元） 增資價格 （元/股） 1 鄧宇光 副董事長、副總經理 84.00 15.00 5.60 2 彭傑 監事會主席 84.00 15.00 5.60 3 朱華 副總經理 84.00 15.00 5.60 4 孫玉香 總經理助理 56.00 10.00 5.60 5 李紅 董事、財務總監 56.00 10.00 5.60 6 周奕彤 總經理助理、董事會秘書 56.00 10.00 5.60 7 陽陽 總經理助理 56.00 10.00 5.60 8 夏青 市場管理中心總監 56.00 10.00 5.60 9 鄧文芳 眾安康餐飲總經理 56.00 10.00 5.60 10 侯旭英 總經理辦公室主任 56.00 10.00 5.60 11 黃微 眾安康醫療監事 56.00 10.00 5.60 13、2011年8月整體變更設立股份有限公司 2011年8月10日，眾安康有限股東會作出決議，將眾安康有限整體變更為股份有限公司，以截至2011年6月30日經正中珠江審計的淨資產102,523,961.43元按1：0.6223的折股比例將眾安康有限的淨資產折為股份公司的6,380萬股，每股面值人民幣1元，餘額38,723,961.43元計入資本公積。各發起人按照在眾安康有限的出資比例確定對股份公司的持股比例。2011年8月10日，眾安康有限全體股東共同籤署了《廣東眾安康後勤集團股份有限公司發起人協議》。廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司於2011年7月15日出具了聯信（證）評報字【2011】第A0299號《資產評估報告》，眾安康有限截至2011年6月30日的淨資產評估值為10,606.52萬元。 2011年8月22日，廣東正中珠江會計師事務所有限公司對眾安康有限整體變更為股份有限公司的註冊資本進行了審驗並出具了廣會所驗字【2011】第10004090061號《驗資報告》。 2011年9月9日，眾安康在深圳市市場監督管理局完成註冊登記，領取了註冊號為440301103000492的《企業法人營業執照》。 眾安康成立後，各股東的股權比例如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 林正剛 3,696.00 57.9310 2 南海成長 862.40 13.5172 3 上海高特佳 704.00 11.0345 4 林建新 480.48 7.5310 5 深圳高特佳 281.60 4.4138 6 袁春 135.52 2.1239 7 鄧宇光 26.40 0.4138 8 彭傑 26.40 0.4138 9 朱華 26.40 0.4138 10 孫玉香 17.60 0.2759 11 李紅 17.60 0.2759 12 周奕彤 17.60 0.2759 13 陽陽 17.60 0.2759 14 夏青 17.60 0.2759 15 鄧文芳 17.60 0.2759 16 侯旭英 17.60 0.2759 17 黃微 17.60 0.2759 合 計 6,380.00 100.00 14、2011年12月第七次增資 2011年11月17日，經眾安康2011年第三次臨時股東大會決議批准，眾安康註冊資本由6,380.00萬元增加到6,750.00萬元，新增註冊資本370.00萬元由新股東崑山高特佳和蘇州匯川創業以現金繳納。其中崑山高特佳投資573.05萬元，157萬元計入公司股本，416.05萬元計入資本公積；蘇州匯川創業投資777.45萬元，213萬元計入公司股本，564.45萬元計入資本公積。 2011年12月9日，廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具廣會所驗字【2011】第10004090095號《驗資報告》對上述股東出資情況予以驗證。 本次增資後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林正剛 3,696.00 54.7556 2 南海成長 862.40 12.7763 3 上海高特佳 704.00 10.4296 4 林建新 480.48 7.1182 5 深圳高特佳 281.60 4.1719 6 蘇州匯川創業 213.00 3.1556 7 崑山高特佳 157.00 2.3259 8 袁春 135.52 2.0080 9 鄧宇光 26.40 0.3911 10 彭傑 26.40 0.3911 11 朱華 26.40 0.3911 12 孫玉香 17.60 0.2607 13 李紅 17.60 0.2607 14 周奕彤 17.60 0.2607 15 陽陽 17.60 0.2607 16 夏青 17.60 0.2607 17 鄧文芳 17.60 0.2607 18 侯旭英 17.60 0.2607 19 黃微 17.60 0.2607 合 計 6,750.00 100.00 15、2013年8月第六次股權轉讓 2013年8月20日，崑山高特佳與林正剛籤訂《股份轉讓協議》，約定崑山高特佳將其所持眾安康157.00萬股作價680.6264萬元轉讓予林正剛；同日，蘇州匯川與林正剛訂立《股權轉讓協議》，約定蘇州匯川將其所持眾安康213.00萬股作價921.8640萬元轉讓予林正剛。 本次變更後，眾安康的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 林正剛 4,066.00 60.2371 2 南海成長 862.40 12.7763 3 上海高特佳 704.00 10.4296 4 林建新 480.48 7.1182 5 深圳高特佳 281.60 4.1719 6 袁春 135.52 2.0080 7 鄧宇光 26.40 0.3911 8 彭傑 26.40 0.3911 9 朱華 26.40 0.3911 10 孫玉香 17.60 0.2607 11 李紅 17.60 0.2607 12 周奕彤 17.60 0.2607 13 陽陽 17.60 0.2607 14 夏青 17.60 0.2607 15 鄧文芳 17.60 0.2607 16 侯旭英 17.60 0.2607 17 黃微 17.60 0.2607 合 計 6,750.00 100.00 16、2014年1月，第七次股權轉讓 2014年1月8日，上海高特佳與林建新籤訂《股份轉讓協議》，約定上海高特佳將其所持眾安康股份704.00萬股作價3,481.6272萬元轉讓予林建新；同日，深圳高特佳與林建新訂立《股權轉讓協議》，約定深圳高特佳將其所持眾安康281.60萬股作價1,400.3698萬元轉讓予林建新；2014年1月10日，周奕彤與林建新訂立《股份轉讓協議》，約定周奕彤將其所持眾安康17.60萬股作價64.469萬元轉讓予林建新。 本次變更後，眾安康的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 林正剛 4,066.00 60.2371 2 林建新 1,483.68 21.9804 3 南海成長 862.40 12.7763 4 袁春 135.52 2.0080 5 鄧宇光 26.40 0.3911 6 彭傑 26.40 0.3911 7 朱華 26.40 0.3911 8 孫玉香 17.60 0.2607 9 李紅 17.60 0.2607 10 陽陽 17.60 0.2607 11 夏青 17.60 0.2607 12 鄧文芳 17.60 0.2607 13 侯旭英 17.60 0.2607 14 黃微 17.60 0.2607 合 計 6,750.00 100.00 17、2014年1月，第八次股權轉讓 2014年1月6日，林建新與道基金濱、道基晨富籤訂《股份轉讓協議》，約定林建新將其所持眾安康股份364.67萬股作價1,806.3388萬元轉讓予道基晨富；將其所持眾安康股份620.93萬股作價3,075.6582萬元轉讓予道基金濱。 本次變更後，眾安康股份的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 林正剛 4,066.00 60.2371 2 南海成長 862.40 12.7763 3 道基金濱 620.93 9.1990 4 林建新 498.08 7.3789 5 道基晨富 364.67 5.4025 6 袁春 135.52 2.0080 7 鄧宇光 26.40 0.3911 8 彭傑 26.40 0.3911 9 朱華 26.40 0.3911 10 孫玉香 17.60 0.2607 11 李紅 17.60 0.2607 12 陽陽 17.60 0.2607 13 夏青 17.60 0.2607 14 鄧文芳 17.60 0.2607 15 侯旭英 17.60 0.2607 16 黃微 17.60 0.2607 合 計 6,750.00 100.00 18、2014年5月，第九次股權轉讓 2014年5月22日，袁春與林正剛籤訂《股份轉讓協議》，約定袁春將其所持眾安康135.52萬股作價698.6390萬元轉讓予林正剛。 本次變更後，眾安康股份的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 林正剛 4,201.52 62.2451 2 南海成長 862.40 12.7763 3 道基金濱 620.93 9.1990 4 林建新 498.08 7.3789 5 道基晨富 364.67 5.4025 6 鄧宇光 26.40 0.3911 7 彭傑 26.40 0.3911 8 朱華 26.40 0.3911 9 孫玉香 17.60 0.2607 10 李紅 17.60 0.2607 11 陽陽 17.60 0.2607 12 夏青 17.60 0.2607 13 鄧文芳 17.60 0.2607 14 侯旭英 17.60 0.2607 15 黃微 17.60 0.2607 合 計 6,750.00 100.00 （三）產權結構及下屬公司基本情況 1、眾安康的股權結構 截至本報告書籤署日，眾安康的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 林正剛 4,201.52 62.2451 2 南海成長 862.40 12.7763 3 道基金濱 620.93 9.1990 4 林建新 498.08 7.3789 5 道基晨富 364.67 5.4025 6 鄧宇光 26.40 0.3911 7 彭傑 26.40 0.3911 8 朱華 26.40 0.3911 9 孫玉香 17.60 0.2607 10 李紅 17.60 0.2607 11 陽陽 17.60 0.2607 12 夏青 17.60 0.2607 13 鄧文芳 17.60 0.2607 14 侯旭英 17.60 0.2607 15 黃微 17.60 0.2607 合 計 6,750.00 100.00 林正剛持有眾安康62.2451%的股權，為眾安康控股股東及實際控制人。最近三年，眾安康實際控制人沒有發生變化。 C:\Users\Administrator.VV2FCEAOQNF5FI1\AppData\Roaming\Tencent\Users\374168570\QQ\WinTemp\RichOle\%CW}K}[G}XL@O9F2I)NO4KQ.jpg2、眾安康下屬公司情況 截至本報告書籤署日，眾安康下屬公司概況如下： 公司名稱 持股比例（%） 註冊資本（萬元） 營業範圍 眾安康醫療 85.00 1,000.00 醫療建築裝飾工程設計施工；手術室、重症監護室、生化實驗室、醫用淨化工程、中心供氧工程的設計、施工及維護；機電設備的設計、安裝及維護（以上項目憑建設主管部門頒發的資質證書經營）；銷售：Ⅱ類、Ⅲ類6854手術室、急救室、診療室設備及器具；Ⅱ類、Ⅲ類6845體外循環及血液處理設備；Ⅱ類、Ⅲ類6840臨床檢驗分析儀器；Ⅱ類、Ⅲ類6833醫用核素設備；Ⅱ類、Ⅲ類6832醫用高能射線設備；Ⅱ類6831醫用X射線附屬設備及部件；Ⅱ類、Ⅲ類6830醫用X射線設備；Ⅱ類、Ⅲ類6828醫用磁共振設備；Ⅱ類、Ⅲ類6826物理治療及康復設備；Ⅱ類、Ⅲ類6825醫用高頻儀器設備；Ⅱ類、Ⅲ類6824醫用雷射儀器設備；Ⅱ類、Ⅲ類6823醫用超聲儀器及有關設備（按醫療器械經營企業許可證粵B10142號經營，有效期至2015年9月15日止）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；標識的設計與上門安裝。 普飛達 100.00 500.00 III類6877介入器材，II類6870軟體，II類、III類6866醫用高分子材料及製品，II類、III類6864醫用衛生材料及敷料，II類6857消毒和滅菌設備及器具，II類6846植入材料和人工器官，II類、III類6840臨床檢驗分析儀器，II類、III 類6830醫用X射線設備，II類、III類6823醫用超聲儀器及有關設備，II類、III類6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，II類、III類6821醫用電子儀器設備，II類、III類6815注射穿刺器械，II類6810矯形外科（骨科）手術器械，II類 6809泌尿肛腸外科手術器械，II類6808腹部外科手術器械的銷售(按批證號粵B10206中華人民共和國醫療器械經營企業許可證經營,有效期至2016年7月6日)。 眾安康餐飲 100.00 500.00 為餐飲企業提供餐飲管理服務，膳食研發（不含製售及其它限制項目）；酒店管理、招待所管理，物業出租，國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須批准的項目除外）。 眾福康物業 100.00 100.00 物業管理；園林綠化管理；家庭服務；企業管理諮詢；辦公設備的維護；貨物和技術進出口；批發和零售貿易。 （1）眾安康醫療 1）基本情況 公司名稱 深圳市眾安康醫療工程有限公司 註冊地址 深圳市福田區蓮花北高層小區FL3棟309號 註冊資本 1,000萬元 法定代表人 林正剛 營業執照註冊號 440301103982031 企業性質 有限責任公司 經營期限 自2009年4月29日起至2019年4月29日止 經營範圍 醫療建築裝飾工程設計施工；手術室、重症監護室、生化實驗室、醫用淨化工程、中心供氧工程的設計、施工及維護；機電設備的設計、安裝及維護（以上項目憑建設主管部門頒發的資質證書經營）；銷售：Ⅱ類、Ⅲ類6854手術室、急救室、診療室設備及器具；Ⅱ類、Ⅲ類6845體外循環及血液處理設備；Ⅱ類、Ⅲ類6840臨床檢驗分析儀器；Ⅱ類、Ⅲ類6833醫用核素設備；Ⅱ類、Ⅲ類6832醫用高能射線設備；Ⅱ類6831醫用X射線附屬設備及部件；Ⅱ類、Ⅲ類6830醫用X射線設備；Ⅱ類、Ⅲ類6828醫用磁共振設備；Ⅱ類、Ⅲ類6826物理治療及康復設備；Ⅱ類、Ⅲ類6825醫用高頻儀器設備；Ⅱ類、Ⅲ類6824醫用雷射儀器設備；Ⅱ類、Ⅲ類6823醫用超聲儀器及有關設備（按醫療器械經營企業許可證粵B10142號經營，有效期至2015年9月15日止）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；標識的設計與上門安裝。 2）歷史沿革 ①2009年4月設立 2009年3月25日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限出資設立深圳市眾安康醫療工程有限公司，註冊資本500萬元，全部以貨幣出資。 2009年4月9日，深圳道勤會計師事務所出具深道勤所（內）驗字【2009】09號《驗資報告》對上述出資情況予以驗證。 眾安康醫療成立後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 眾安康有限 500.00 100.00 合 計 500.00 100.00 ②2009年12月第一次股權轉讓 2009年11月9日，經眾安康醫療股東會決議批准，眾安康有限將所持有的眾安康醫療45%的股權轉讓給林正剛。2009年11月26日，眾安康有限和林正剛就上述股權轉讓事宜籤訂股權轉讓協議書。 本次股權轉讓後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 眾安康有限 275.00 55.00 2 林正剛 225.00 45.00 合 計 500.00 100.00 ③2010年9月第二次股權轉讓 2010年9月14日，經眾安康醫療股東會決議批准，林正剛將其所持有的眾安康醫療30%的股份（出資額150萬元）以150萬元的價格轉讓給馬俊傑，15%的股權轉讓給林哲威。 2010年9月14日，林正剛、馬俊傑和林哲威就上述股權轉讓事宜籤訂股權轉讓協議書。 本次股權轉讓後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 眾安康有限 275.00 55.00 2 馬俊傑 150.00 30.00 3 林哲威 75.00 15.00 合 計 500.00 100.00 ④2011年8月第一次增資 2011年8月1日，經眾安康醫療股東會決議批准，眾安康醫療註冊資本由500萬元增至1,000萬元，新增註冊資本500萬元由眾安康有限以現金繳納。 2011年8月3日，深圳嘉達信會計師事務所出具深嘉達信驗字【2011】第058號《驗資報告》對上述股東出資情況予以驗證。 本次增資完成後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 眾安康有限 775.00 77.50 2 馬俊傑 150.00 15.00 3 林哲威 75.00 7.50 合 計 1,000.00 100.00 ⑤2011年8月第三次股權轉讓 2011年8月18日，經眾安康醫療股東會決議批准，股東林哲威將其持有的眾安康醫療7.50%的股權以128.11萬元轉讓給眾安康有限。該股權轉讓作價主要是以眾安康醫療淨資產為基礎，由雙方協商確定的。 2011年8月19日，眾安康有限和林哲威就上述股權轉讓事宜籤訂《股權轉讓協議書》。 本次股權轉讓後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 眾安康有限 850.00 85.00 2 馬俊傑 150.00 15.00 合 計 1,000.00 100.00 3）主營業務情況 眾安康醫療主要從事醫院潔淨手術室、潔淨病房、ICU監護病房、醫氣工程、生物安全實驗室工程、傳染病隔離設施工程、醫用物流傳輸系統的設計、安裝和醫療設備社會化服務。 4）簡要財務數據 單位：萬元 項目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總計 7,939.61 7,733.73 7,955.01 負債合計 6,549.94 6,542.82 6,662.87 所有者權益合計 1,389.67 1,190.91 1,292.14 項目 2014年1-3月 2013年 2012年 營業收入 386.35 1,964.54 5,029.42 利潤總額 265.67 -110.65 239.15 淨利潤 198.77 -101.24 156.14 （2）普飛達 1）基本情況 公司名稱 深圳市普飛達醫療器械有限公司 註冊地址 深圳市福田區北環路4013號蓮豐大廈三棟8層E號（僅限辦公） 註冊資本 500萬元 法定代表人 朱華 營業執照註冊號 440301105553032 企業性質 有限責任公司（法人獨資） 經營期限 自2011年7月11日起至2021年7月11日止 經營範圍 III類6877介入器材，II類6870軟體，II類、III類6866醫用高分子材料及製品，II類、III類6864醫用衛生材料及敷料，II類6857消毒和滅菌設備及器具，II類6846植入材料和人工器官，II類、III類6840臨床檢驗分析儀器，II類、III 類6830醫用X射線設備，II類、III類6823醫用超聲儀器及有關設備，II類、III類6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，II類、III類6821醫用電子儀器設備，II類、III類6815注射穿刺器械，II類6810矯形外科（骨科）手術器械，II類 6809泌尿肛腸外科手術器械，II類6808腹部外科手術器械的銷售(按批證號粵B10206中華人民共和國醫療器械經營企業許可證經營,有效期至2016年7月6日)。 2）歷史沿革 ①2011年7月設立 2011年7月1日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限獨資設立普飛達，註冊資本500萬元，全部以貨幣出資。 2011年7月11日，深圳道勤會計師事務所出具深道勤所（內）驗字【2011】21號《驗資報告》對上述出資情況予以驗證。 2011年7月11日，普飛達領取了由深圳市市場監督管理局核發的《企業法人營業執照》，工商註冊號為440301105553032。 3）主營業務情況 普飛達主要從事資質許可的醫療器械銷售。 4）簡要財務數據 單位：萬元 項目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總計 501.83 475.86 3,514.24 負債合計 85.76 32.07 3,020.27 所有者權益合計 416.07 443.79 493.97 項目 2014年1-3月 2013年 2012年 營業收入 0 12.78 198.06 利潤總額 -32.66 -51.79 -5.74 淨利潤 -27.72 -50.18 -4.79 （3）眾安康餐飲 1）基本情況 公司名稱 深圳市眾安康餐飲管理有限公司 註冊地址 深圳市福田區蓮花北高層小區FL3棟三層316 註冊資本 500萬元 法定代表人 林正剛 營業執照註冊號 440301105210633 企業性質 有限責任公司（法人獨資） 經營期限 自2011年2月22日起至2021年2月22日止 經營範圍 為餐飲企業提供餐飲管理服務，膳食研發（不含製售及其它限制項目）；酒店管理、招待所管理，物業出租，國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須批准的項目除外）。 2）歷史沿革 2011年2月8日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限獨資設立眾安康餐飲，註冊資本500萬元，全部以貨幣出資。 2011年2月17日，深圳嘉達信會計師事務所出具深嘉達信驗字【2011】第015號《驗資報告》對上述出資情況予以驗證。 眾安康餐飲成立後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 眾安康有限 500.00 100.00 合 計 500.00 100.00 3）主營業務情況 眾安康餐飲主要從事餐飲管理服務。 4）簡要財務數據 單位：萬元 項目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總計 408.57 420.14 504.90 負債合計 2.99 3.02 41.66 所有者權益合計 405.58 417.12 463.24 項目 2014年1-3月 2013年 2012年 營業收入 0 0 0 利潤總額 -11.53 -46.12 -33.34 淨利潤 -11.53 -46.12 -33.34 （4）眾福康物業 1）基本情況 公司名稱 廣州市眾福康物業管理有限公司 註冊地址 廣州市越秀區人民北路829號1210房 註冊資本 100.00萬元 法定代表人 林正剛 營業執照註冊號 440104000041023 企業性質 有限責任公司(法人獨資) 經營期限 2009年11月14日至長期 經營範圍 物業管理；園林綠化管理；家庭服務；企業管理諮詢；辦公設備的維護；貨物和技術進出口；批發和零售貿易。 2）歷史沿革 2009年10月8日，經眾安康有限股東會決議批准，眾安康有限獨資設立眾福康物業，註冊資本100萬元，全部以貨幣出資。 2009年10月30日，廣州中慶會計師事務所出具中慶驗字20090203020號《驗資報告》對上述出資情況予以驗證。 眾福康物業成立後，各股東出資額及出資比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 眾安康有限 100.00 100.00 合 計 100.00 100.00 3）主營業務情況 眾福康物業主要從事物業管理業務。 4）簡要財務數據 單位：萬元 項目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總計 117.14 110.83 110.98 負債合計 69.20 60.61 48.66 所有者權益合計 47.93 50.22 62.31 項目 2014年1-3月 2013年 2012年 營業收入 0 0 0 利潤總額 -2.28 -12.10 -11.76 淨利潤 -2.28 -12.10 -11.76 2、眾安康分公司情況 截至本報告書籤署日，眾安康分公司概況如下： 序號 分公司 成立日期 營業場所 註冊號 1 廣州分公司 2002.03.21 廣州經濟技術開發區醫院後勤樓一層 440108000000431 2 佛山分公司 2005.05.11 佛山市禪城區人民西路11號婦幼保健院 440602000103495 3 惠州分公司 2005.07.27 惠州市仲愷大道12號小區 441300000079862 4 湖南分公司 2010.11.08 長沙市芙蓉區蔡鍔南路48號天心華庭B-1222 430192000036701 5 南京分公司 2007.11.30 南京市鼓樓區中山路321號 320106000010495 6 合肥分公司 2008.08.07 安徽醫科大學第二附屬醫院 340107000007869 7 衡陽分公司 2009.08.31 南華附二新院後勤保障樓 430400000055363 8 北京物業管理分公司 2007.09.18 北京市海澱區安寧莊東路3D號地下一層1035室 110102010494681 9 北京大學深圳醫院停車場 2000.03.24 深圳市北京大學深圳醫院 440301103336542 10 淮安分公司 2007.12.28 淮安市楚州區嶽廟東街14號 320803000040817 11 成都分公司 2007.06.26 成都市武侯區黌門街2號 510107000097705 12 都江堰分公司 2010.07.23 都江堰市幸福鎮聯盟村6組 510181000034048 13 東莞分公司 2009.10.12 東莞市東城區崗貝鴻怡大廈C座7D703室 441900000654900 14 武漢分公司 2011.03.28 武漢市漢陽區兩湖後地1棟2-2-3號 420105000063770 15 遵義分公司 2011.01.17 遵義市匯川區鳳凰路127號 520303000132634 16 秦皇島分公司 2011.07.08 秦皇島市海港區紅旗路452號 130300300020413 17 山東分公司 2011.08.31 濟南市市中區舜耕路36號18號樓1-501室 370102300012212 18 常州分公司 2011.07.20 天寧區和平北路25號 320402000157345 19 雲浮分公司 2011.11.07 雲浮市雲城區建設北路100號雲浮市人民醫院院內學生公寓旁一樓 445302000012842 20 寧波分公司 2011.12.05 寧波市北侖區廬山東路1288號北侖區人民醫院門診樓B1樓 330206000148612 21 湛江分公司 2005.09.05 湛江市人民大道南57號附屬醫院16幢首層商鋪A1號 440803000017129 22 梅州分公司 2011.01.24 梅州市南堤客都新村陶然居D22棟吉發樓1001房 441400000014745 23 玉溪分公司 2012.03.26 玉溪市紅塔區九曲巷27號 530402100029805 24 德宏分公司 2012.03.13 德宏州人民醫院內 533100100008714 25 株洲分公司 2012.03.28 湖南省株洲市天元區黃山路16棟301號 430200000099077 26 莆田分公司 2012.10.16 莆田市荔城區梅園西路181號 350304100045044 27 亳州分公司 2012.09.20 亳州市譙城區薛家巷3號 341600000063826 28 溫州分公司 2012.11.27 溫州市溫州醫科大學附屬第一醫院新院區4號樓2樓153室 330300000081956 29 梅縣分公司 2013.01.22 梅縣程江鎮憲梓中路52號 441421000026715 30 蕪湖分公司 2013.03.27 蕪湖市弋江區富貴園1幢2-632 340200000165363 31 洛陽分公司 2013.07.25 洛陽市西工區紗廠南路30號院4號4幢8門902室 410303011042575 32 河北分公司 2013.08.15 石家莊市長安區中山東路252號 430100300096763 33 香港大學深圳醫院停車場 2013.10.29 深圳市福田區海園一路1號 440301108211748 34 天長分公司 2013.09.18 天長市建設東路194號 341181000076905 35 江門分公司 2013.12.17 江門市蓬江區裡村大灣裡60號之二十一首層 440703000125121 36 荔灣停車場 分公司 2013.10.17 廣州市荔灣區明心路36號後勤樓三樓 440103000182934 37 烏魯木齊分公司 2014.01.26 新疆烏魯木齊市沙依巴克區倉房溝路長勝1隊122號 650100160001982 38 廣州第一分公司 2014.4.10 廣州市越秀區人民北路829號1210房 440104000425054 39 泰安分公司 2014.5.14 山東省泰安市泰山區志高月星國際廣場5號樓1層 370900300011408 （四）最近兩年經審計的主要財務數據及財務指標 根據信永中和出具的XYZH/2013GZA2098審計報告，眾安康最近兩年及一期的合併財務報告主要財務數據及財務指標如下所示： 單位：萬元 項目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總計 33,986.87 32,114.39 27,472.64 負債合計 15,550.35 14,328.42 11,860.16 股東權益合計 18,436.52 17,785.97 15,612.48 歸屬於母公司股東權益合計 18,228.07 17,607.34 15,418.66 資產負債率 45.75% 44.62% 43.17% 項目 2014年1-3月 2013年 2012年 營業收入 12,844.49 48,216.35 38,041.34 營業利潤 882.66 2,825.77 3,467.95 利潤總額 881.15 2,992.97 3,465.40 淨利潤 650.55 2,173.49 2,521.55 歸屬於母公司所有者的淨利潤 620.73 2,188.68 2,498.13 扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤 621.86 2,077.03 2,500.03 淨資產收益率 3.46% 13.25% 15.55% （五）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 1、主要固定資產 截至2014年3月31日，眾安康合併報表的固定資產帳面價值為1,523.14萬元，具體情況如下： （1）房屋 截至本報告書籤署日，眾安康擁有的房產情況如下： 序號 房地產證書號 地址 用途 權利人 面積（㎡） 取得方式 1 深房地字第7000078569號 深圳市鹽田區大梅沙鹽梅北路 自用 眾安康 40.44 外購 2 深房地字第7000078580號 40.44 外購 上述房產存在抵押，詳見「第四節 交易標的情況/一、交易標的的基本情況/（五）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況/5、主要負債情況」。 上述存在抵押權的房產2014年3月31日帳面價值為35.98萬元，佔眾安康資產總計的0.11%。 （2）主要機器及設備 截至2014年3月31日，眾安康的機器設備情況如下： 單位：萬元 項目 帳面原值 帳面淨值 成新率 後勤服務設備 1,893.25 1,099.14 58.06% 運輸設備 311.32 84.04 26.99% 辦公設備及其他 560.39 303.98 54.24% 2、主要無形資產情況 （1）商標 截至本報告書籤署日，眾安康及子公司擁有的商標情況如下： 序號 註冊號 註冊人 商標內容 核定使用商品類別 有效期限 1 第1949136號 眾安康 36 2012.10.21至2021.10.20 2 第1956473號 眾安康 42 2012.10.28至2022.10.27 3 第6106280號 眾安康 37 2010.03.14至2020.03.13 4 第6106281號 眾安康 36 2010.03.14至2020.03.13 5 第6106316號 眾安康 44 2010.04.21至2020.04.20 6 第6106317號 眾安康 43 2010.05.07至2020.05.06 7 第7970832號 眾安康 10 2011.02.21至2021.02.20 8 第7970842號 眾安康 10 2011.02.21至2021.02.20 9 第7970853號 眾安康 35 2011.03.07至2021.03.06 10 第7970857號 眾安康 35 2011.06.14至2021.06.13 11 第7970882號 眾安康 40 2011.03.21至2021.03.20 12 第7970887號 眾安康 40 2011.03.21至2021.03.20 13 第7970896號 眾安康 41 2011.02.21至2021.02.20 14 第7970904號 眾安康 41 2011.02.21至2021.02.20 15 第7970919號 眾安康 42 2011.02.21至2021.02.20 16 第7970929號 眾安康 42 2011.02.21至2021.02.20 17 第7977013號 眾安康 37 2011.03.28至2021.03.27 18 第7977030號 眾安康 37 2011.03.28至2021.03.27 19 第7977048號 眾安康 43 2011.03.07至2021.03.06 20 第7977054號 眾安康 43 2011.03.07至2021.03.06 21 第7977067號 眾安康 44 2011.03.07至2021.03.06 22 第7977074號 眾安康 44 2011.03.07至2021.03.06 23 第7977096號 眾安康 45 2011.03.07至2021.03.06 24 第7977103號 眾安康 45 2011.03.07至2021.03.06 （2）軟體著作權 截至本報告書籤署日，眾安康及子公司擁有的軟體著作權情況如下： 序號 登記號 證書編號 著作權人 軟體名稱 首次發表日期 1 2011SR090400 軟著登字第眾安康 醫院後勤安全管理2010.05.07 0354074號 系統 2 2011SR090407 軟著登字第0354081號 眾安康 醫院後勤管理信息系統 2010.07.12 3 2011SR090393 軟著登字第0354067號 眾安康 醫院後勤應急指揮信息系統 2010.09.15 4 2011SR090397 軟著登字第0354071號 眾安康 醫院物資管理信息系統 2010.12.02 5 2011SR090391 軟著登字第0354065號 眾安康 醫院資源計劃管理系統 2011.02.05 6 2011SR090405 軟著登字第0354079號 眾安康 眾安康集團醫院後勤管理信息系統 2011.03.17 7 2011SR090402 軟著登字第0354076號 眾安康 眾安康集團醫院後勤物資管理信息系統 2011.05.03 8 2012SR136343 軟著登字第0504379號 眾安康醫療 手術室溫溼度獨立控制空調系統 2010.08.12 9 2012SR136333 軟著登字第0504369號 眾安康醫療 手術室空調節能調整控制系統 2011.04.07 10 2012SR136327 軟著登字第0504363號 眾安康醫療 手術室醫用氣體安全預警系統 2011.06.16 11 2012SR136339 軟著登字第0504375號 眾安康醫療 手術室潔淨度控制系統 2011.09.08 12 2012SR137121 軟著登字第0505157號 眾安康醫療 手術室醫用氣體流量壓力監測系統 2012.01.01 13 2012SR137252 軟著登字第0505288號 眾安康醫療 手術室正負壓轉換控制系統 2012.04.12 （3）域名 序號 域名 註冊日期 到期日期 1 眾安康.公司 2011年8月24日 2016年8月24日 2 眾安康.網絡 2011年8月24日 2016年8月24日 3 眾安康.中國 2011年8月24日 2016年8月24日 4 zhongankang.hk 2011年8月5日 2016年8月5日 5 zhongankangsys.com 2010年1月8日 2020年1月8日 6 zhongankang.com.cn 2002年10月9日 2018年10月9日 7 zhongankang.com 2001年9月19日 2018年9月19日 3、租賃房產情況 截至本報告書籤署日，眾安康及子公司租賃房產情況如下： 序號 承租方 出租方 坐落位置 租賃面積(M2) 租賃期限 房產證號 1 眾安康 深圳市住房和建設局 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓二層FL3-206號 1,760.80 2014.03.01- 2016.02.28 - 2 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓二層FL3-207A號 300.20 2014.03.01- 2016.02.28 - 3 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓三層FL3-309號 658.46 2012.04.01- 2017.03.31 - 4 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓三層FL3-316號 112.37 2012.04.01- 2015.03.31 - 5 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓二層FL3-201號 790.40 2012.04.01- 2017.03.31 - 6 湖南分公司 胡新林 長沙市蔡鍔南路48天心華庭B-1222號房 128.00 2011.04.11- 2015.04.12 長房權證芙蓉字第710025920號 7 河北分公司 河北省軍區五號院管理處 河北省石家莊市長安區中山路252號 25.00 2013.08.01- 2014.07.31 - 8 山東分公司 穆長順 濟南市市中區舜耕路36號 95.78 2012.04.30- 2015.04.30 濟房權證省直字第086131號 9 成都分公司 成都交通投資集團有限公司 成都市洗面橋街30號交投大廈A座8樓 149.48 2014.01.24- 2015.02.23 蓉房權證成房監證字第0898567號 10 東莞分公司 張偉紅 東莞市東城區樟村瀛聚樓首層4號鋪 69.85 2014.02.01- 2016.01.31 粵房地證字第C1989523號 11 洛陽分公司 霍國強 洛陽市西工業區紗廠南路30號院4號 123 2013.06.01- 2015.05.31 洛市房權證(2008)字第X430032號 12 武漢分公司 高漢麗 武漢市漢陽區兩湖後地240號2樓1號 123.17 2014.01.01- 2014.12.31 武房權證陽字第200064415號 13 梅州分公司 王明 梅州市江南團結三路18號綜合樓305139.21 2014.01.01- 2014.12.31 粵房地權證梅州市第0100046103房 號 14 泰安分公司 薛晶 山東省泰安市泰山區志高月星國際廣場5號樓1層5312房 63.32 2014.05.01- 2017.04.30 - 15 眾福康 孔美華 越秀區人民北路829號1210房 109.10 2013.09.01- 2016.08.31 粵房地證字第C1034256號 16 普飛達 楊瑜 福田區北環路4013號蓮豐大廈8層E 112.42 2013.11.01- 2014.10.31 特檢軍房字第No.0001926號 上述房屋租賃存在以下情形： （1）上述第1-5項所列房產未辦理房屋所有權證，但已取得深圳市規劃國土局核發的《建築許可證》(深規建許字(1994)F147號)。上述第14項所列房產未取得房屋所有權證，該房產為預售商品房，已取得《建設工程規劃許可證》(建字第370900200900146號)，並取得商品房預售許可證（秦房預售證第（2010）044號）。根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋（2009）11號）第二條規定，出租人就未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可證的規定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前取得建設工程規劃許可證或者經主管部門批准建設的，人民法院應當認定有效。 （2）上述第7項租賃房產為軍隊房產，未辦理房屋所有權權證。河北省軍區五號院管理處作為出租人已經就該處房產取得由中國人民解放軍北京軍區房地產管理局頒發的《軍隊房地產租賃許可證》(有效期：2010年2月1日到2013年10月31日)，並已由中國人民解放軍河北省軍區後勤部出具證明，河北省軍區五號院管理處有權出租該房產。根據建設部、國家工商行政管理總局、國家稅務總局、解放軍總後勤部於2004年12月30日聯合發布的《關於進一步加強軍隊空餘房地產租賃管理工作的通知》，出租軍隊空餘房地產，必須到軍隊房地產管理部門辦理登記註冊手續，申領《軍隊房地產租賃許可證》。 （3）上述第6項及第8-14項租賃房產尚未辦理租賃備案。按照《房屋租賃管理辦法》的有關規定，房屋租賃當事人應當在租賃合同籤訂後30日內到市、縣人民政府房地產管理部門辦理登記備案手續。根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》(法釋〔2009〕11號)第四條規定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經履行主要義務，對方接受的除外。經核查，上述租賃合同均未約定以辦理租賃登記備案為房屋租賃合同的生效條件，該事項不會影響租賃合同的有效性。 （4）眾安康目前有39家分公司和4家子公司，除上列9家分公司和2家子公司系自行租賃房產辦公外，眾安康其餘30家分公司和2家子公司辦公所用場地情況如下： ①眾安康的30家分公司中，有27家分公司系根據各分公司與當地醫院籤訂的服務合同，免費使用由當地醫院提供的場地作為辦公場所，其中，惠州分公司所使用的醫院場地，因惠州分公司與該醫院服務合同已終止，惠州分公司已經搬離該醫院；北京物業管理分公司系自行租賃物業，但租賃合同已於2014年6月4日到期，因目前北京物業分公司已無實際業務，準備註銷，故租約未續期；株洲分公司系使用由其員工劉放明免費提供的房產作辦公用途；廣州第一分公司系使用廣州分公司租賃的房產作為辦公用途。 ②眾安康的2家子公司均系使用眾安康租賃的房產作為辦公用途，其中，眾安康醫療系使用眾安康向深圳市住房和建設局租賃的位於深圳市福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓三層FL3-309號房產作為辦公用途，眾安康餐飲系使用眾安康向深圳市住房和建設局租賃的位於深圳市福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓三層FL3-316號房產作為辦公用途。 眾安康所租賃房屋均系用於辦公用途，如因該租賃物業的權屬瑕疵導致相關部門要求出租方拆遷該租賃物業或要求眾安康搬遷，眾安康較為容易找到替代的場所滿足其辦公需要。眾安康租賃的部分房產存在權屬瑕疵，但該情形並未影響眾安康正常使用該等房產，且眾安康大股東林正剛承諾如因此導致眾安康損失願意承擔補償責任，該房產權屬瑕疵不會對本次交易構成實質性障礙。 截至2014年3月31日，眾安康租賃房產與周邊租賃市價的對比情況如下： 序號 承租方 出租方 坐落位置 租賃面積(M2) 年租金（萬元） 每平方米的年租金（元） 周邊區域每平方米年租金（元） 1 眾安康 深圳市住房和建設局 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓二層FL3-206號 1,760.80 90.43 513.60 280元-600元 2 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓二層FL3-207A號 300.20 15.42 513.60 3 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓三層FL3-309號 658.46 19.75 300.00 4 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓三層FL3-316號 112.37 3.64 324.00 5 福田區蓮花北村富蓮大廈裙樓二層FL3-201號 790.40 23.71 300.00 6 湖南分公司 胡新林 長沙市蔡鍔南路48天心華庭B-1222號房 128.00 3.60 281.25 250元-300元 7 河北分公司 河北省軍區五號院管理處 河北省石家莊市長安區中山路252號 25.00 0.84 336.00 340元左右 8 山東分公司 穆長順 濟南市市中區舜耕路36號 95.78 3.60 375.86 350元-400元 9 成都分公司 成都交通投資集團有限公司 成都市洗面橋街30號交投大廈A座8樓 149.48 8.97 600.00 600元左右 10 東莞分公司 張偉紅 東莞市東城區樟村瀛聚樓首層4號鋪 69.85 3.60 515.39 500元-550元 11 洛陽分公司 霍國強 洛陽市西工業區紗廠南路30號院4號 123 2.40 195.12 180元-200元 12 武漢分公司 高漢麗 武漢市漢陽區兩湖後地240號2樓1號 123.17 4.80 389.71 350元-400元 13 梅州分公司 王明 梅州市江南團結三路18號綜合樓305房 139.21 1.80 129.30 100元-150元 14 泰安分薛晶 山東省泰安市泰63.32 1.92 303.22 280元-330元 公司 山區志高月星國際廣場5號樓1層5312房 15 眾福康 孔美華 越秀區人民北路829號1210房 109.10 3.60 329.97 330元左右 16 普飛達 楊瑜 福田區北環路4013號蓮豐大廈8層E 112.42 5.76 512.36 480元-520元 由上表，眾安康目前租賃房產的價格與正常租賃市價基本持平，未出現顯著低於正常租賃市價情形，不會對本次評估產生影響。 4、對外擔保情況 截至本報告書籤署日，除上述眾安康對子公司眾安康醫療的擔保以外，眾安康及子公司不存在其他對外擔保的情形。 5、主要負債情況 （1）主要負債情況 截至2014年3月31日，眾安康合併報表負債合計為15,550.35萬元，具體情況如下： 項目 金額（萬元） 佔負債總額的比例 短期借款 8,000.00 51.45% 應付票據 252.94 1.63% 應付帳款 909.34 5.85% 預收款項 748.49 4.81% 應付職工薪酬 4,303.08 27.67% 應交稅費 1,093.96 7.03% 其他應付款 242.54 1.56% 一年內到期的非流動負債 0 0 流動負債合計 15,550.35 100.00% 非流動負債合計 0 0 負債合計 15,550.35 100.00% 從上表可以看出，眾安康的負債全部為流動負債。流動負債以短期借款和應付職工薪酬為主，合計佔流動負債79.12%，佔負債總額的79.12%。短期借款為眾安康分別向上海浦東發展銀行股份有限公司、

交通銀行

股份有限公司借入的3,000萬元、4,000萬元借款，以及眾安康醫療向中國

建設銀行

股份有限公司借入的1,000萬元借款。 截至2014年3月31日，眾安康以其資產進行抵押、質押向銀行貸款金額合計3,000萬元，具體如下： 眾安康於2013年4月19日、2013年12月11日向上海浦東發展銀行股份有限公司借款1,000萬元、2,000萬元，上述兩筆借款由眾安康應收帳款及其他應收款（為2012年12月18日至2015年6月18日期間提供服務所形成的應收帳款及同期企業會計報表口徑的其他應收帳款）提供質押，眾安康位於深圳市鹽田區大梅沙鹽梅北路的兩處房產（房產證號為深房地字第7000078569號、深房地字第7000078580號）提供抵押擔保，同時眾安康控股股東林正剛及其家屬祁培芳提供保證擔保。上述房產的抵押已經辦理登記手續，應收帳款質押未辦理登記手續。 截至本報告書籤署日，眾安康上述向上海浦東發展銀行股份有限公司的借款合同已經到期。目前正在向上海浦東發展銀行股份有限公司辦理續貸，上述被抵押、質押資產預計將繼續作為新借款合同的擔保。 （六）最近三年進行的資產評估、交易、增資或改制情況 1、最近三年資產評估情況 眾安康最近三年進行了一次資產評估，為2011年8月眾安康有限整體變更設立股份公司時對眾安康有限全部權益進行的評估，評估價值為10,606.52萬元。詳見「第四節 交易標的情況/一、交易標的基本情況/（二）歷史沿革/13、2011年8月，整體變更設立股份有限公司」。 該次評估結論採用資產基礎法評估，主要目的系依照《公司法》相關規定，履行有限公司變更為股份公司的法定程序，與本次交易的經濟行為及評估目的不同。本次交易評估目的是作為眾安康原股東與

宜華地產

之間的交易價格依據，評估最終採用收益法評估結果，因此，兩次評估不具有可比性。 2、最近三年股權交易情況 眾安康最近三年進行了四次股權轉讓，詳見「第四節 交易標的情況/一、交易標的基本情況/（二）歷史沿革15、2013年8月第六次股權轉讓，16、2014年1月第七次股權轉讓，17、2014年1月第八次股權轉讓，18、2014年5月第九次股權轉讓」。 項目 出讓方 受讓方 投資成本（萬元） 轉讓價格（萬元） 2013年8月第六次股權轉讓 崑山高特佳 林正剛 573.05 680.6264 蘇州匯川 林正剛 777.45 921.8640 2014年1月第七次股權轉讓 上海高特佳 林建新 2,552.00 3,481.6272 深圳高特佳 林建新 1020.80 1,400.3698 周奕彤 林建新 56.00 64.469 2014年1月第八次股權轉讓 林建新 道基金濱 3,075.6582 3,075.6582 林建新 道基晨富 1,806.3388 1,806.3388 2014年6月第九次股權轉讓 袁春 林正剛 491.26 698.6390 （1）2013年8月第六次股權轉讓，轉讓價格由雙方共同協商確定。主要2013年眾安康已撤回首發上市申請，能否實現上市及上市時間存在較大不確定性，崑山高特佳、蘇州匯川為規避投資風險，鎖定投資收益，各方協商後，在其2011年12月取得眾安康股權的投資成本的基礎上，股權轉讓雙方分別考慮了18.77%、18.58%的投資回報，確定了股權轉讓價格，該次股權轉讓作價未考慮眾安康公司整體價值等因素。 （2）2014年1月第七次股權轉讓，轉讓價格由雙方協商確定。主要系當時上海高特佳、深圳高特佳已接近合夥協議約定的合夥期限，且眾安康當時已撤回首發上市申請，能否實現上市及上市時間存在較大不確定性，為規避投資風險，鎖定投資收益，上海高特佳、深圳高特佳希望通過股東收購方式退出對眾安康的投資。各方協商後，在上海高特佳、深圳高特佳2011年1月取得眾安康股權的投資成本的基礎上，分別考慮了36.43%、37.18%的投資回報確定股權轉讓價格，並由林建新受讓相關股權，該次股權轉讓作價未考慮眾安康公司整體價值。 周奕彤原為眾安康董事會秘書，後因個人發展需要辭去在眾安康職位，其於2011年6月以增資方式進入眾安康的出資價格較低，林建新在其股權投資成本的基礎上，考慮了15.12%的投資回報，共同確定股權轉讓價格，該次股權轉讓作價未考慮眾安康公司整體價值。 （3）2014年1月第八次股權轉讓，轉讓價格由雙方協商確定。主要系上海高特佳、深圳高特佳擬轉讓眾安康股權，林建新個人資金較緊張，無力持續持有該部分股權。同時道基金濱、道基晨富看好眾安康的發展前景。經協商，林建新接受上海高特佳、深圳高特佳出讓股權後，隨即以相同價格向道基金濱、道基晨富轉讓，該次股權轉讓作價未考慮眾安康整體價值。 （4）2014年6月第九次股權轉讓，轉讓價格由雙方協商確定。主要系袁春作為外部投資者於2011年1月取得眾安康股權，由於眾安康能否實現上市及上市時間存在較大不確定性，為規避投資風險，鎖定投資收益，由林正剛受讓其持有的眾安康股權。轉讓價格由雙方在袁春2011年1月取得眾安康股權的投資成本的基礎上，考慮42.21%的投資回報，共同協商確定，未考慮眾安康整體價值。 3、最近三年增資情況 眾安康最近三年進行了二次增資，詳見「第四節 交易標的情況/一、交易標的基本情況/（二）歷史沿革/12、2011年6月第六次增資，14、2011年12月第七次增資」。 項目 增資方 增資價格 2011年6月第六次增資 鄧宇光等11位眾安康有限核心管理團隊 5.6元/每元註冊資本 2011年12月第七次增資 崑山高特佳 3.65元/股 蘇州匯川創業 3.65元/股 本次股權轉讓價格與最近增資價格差異較大，主要原因如下：最近三年增資價格中，2011年6月增資價格較低主要係為了實現管理層持股，穩定管理層團隊，眾安康已按股份支付準則進行會計處理；2011年12月增資價格較低主要是眾安康當時為了引入PE機構，實現股權融資，優化股東結構，提升公司整體價值，增資價格由雙方協商確定，未經評估機構對眾安康進行評估。 近年來，眾安康各項業務發展迅速，2012年以來，眾安康分公司從27家到39家，醫療後勤綜合服務業務服務客戶從2011年的54家增加到2013年的82家，眾安康營業收入從2012年的38,041.34萬元增加至2013年的48,216.35萬元。截至2014年3月31日，眾安康已達成初步意向的新增儲備醫療後勤綜合服務合同金額共計10,900萬元，醫療專業工程已籤署合同或框架協議的金額共計68,579萬元。眾安康的業務規模、發展前景較2011年已有較大改觀。本次交易中，上市公司收購標的為眾安康100%股權，充分考慮了眾安康未來的發展前景，交易價格以具有證券資格的評估機構出具的收益法評估結果作為本次評估作價參考基礎，經交易各方協商確定，較前次股權轉讓在交易背景、定價基礎、支付方式、交易各方承擔的責任義務等方面均有較大不同，因此作價存在一定差異。 二、標的公司業務與技術 （一）主營業務介紹 1、業務簡介 眾安康是國內醫療後勤綜合服務行業的 「一體化非診療」專業服務提供商，致力於打造「專業化、一體化」的醫療機構非診療支持保障服務體系，為各類醫療機構提供包括醫療設施維護和保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等在內的醫療後勤綜合服務。 眾安康緊緊抓住我國醫療後勤服務社會化改革的歷史機遇，率先在醫療後勤綜合服務領域進行探索和創新，逐步建立起適合醫療機構發展，服務優質，保障有力的新型醫療機構後勤服務體系。眾安康積累了豐富的管理和實踐經驗，自行編制了《醫療輔助服務手冊》、《機電設備管理手冊》、《保安服務手冊》、《環境安全管理手冊》、《環境美化服務手冊》、《質量、環境、安全管理手冊》、《服務受理及其它服務手冊》等業務規範標準，並於2009年組織專家團隊積極參與了中國醫院協會後勤管理專業委員會組織的《醫院評價標準（後勤保障）》試行稿的編制工作，系中國醫療後勤綜合服務行業標準的制定者。 眾安康一直致力於信息技術條件下的管理創新和服務創新，依託豐富的經驗和和嚴格的質量控制標準，構建了具有行業領先水平的醫療後勤綜合服務信息化管理平臺，打造具有眾安康特色的「專業化、一體化」的醫療機構非診療支持保障服務體系，是醫療機構醫療服務體系的重要組成部分。眾安康建立了覆蓋全國的跨區域服務網絡，在全國多個城市設有分支機構，是國內醫療後勤綜合服務領域最大的服務提供商之一，在行業內具有重要的影響力。 經過十餘年的發展，眾安康形成了以醫療後勤綜合服務為核心，醫療專業工程整體解決方案為輔，醫療用品銷售為有益補充的業務結構，主要產品及服務的主要介紹如下： 1、醫療後勤綜合服務：包括醫療設施維護保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等醫療機構非診療業務。 2、醫療專業工程：為醫療機構潔淨手術室、ICU、NICU、化驗室、醫用氣體工程等醫療專業工程建設提供「設計+施工+產品+服務」的一站式服務，具體包括醫療專業工程專業化設計、氣體管道布線規劃、施工組織設計、裝飾施工、產品設計、設備配套、系統集成、系統運維等全方位服務。 2、業務沿革 眾安康主營業務主要包括醫療後勤綜合服務和醫療專業工程，上述業務的主要發展情況如下： （1）後勤綜合服務 眾安康醫院後勤綜合服務業務起源於《中共中央、國務院關於加快發展第三產業的決定》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險的決定》和國家八部委《關於城鎮

醫藥衛生

體制改革的指導意見》等文件關於我國醫療機構後勤服務社會化改革精神的指導。2000年，國務院辦公廳轉發的《關於城鎮醫療衛生體制改革的指導意見》中提出，實行醫院後勤服務社會化及社會有效提供的後勤保障都應逐步交給社會去辦。我國醫療機構後勤服務社會化改革開始起步。 醫院後勤服務社會化、商品化形成了巨大的商品流通和

消費服務

市場，為眾安康的設立與發展提供了契機。在上述改革浪潮中，眾安康積極引入科學管理和服務模式，創新了「一院兩制，醫院監管，企業經營」的醫院後勤管理服務模式，在2000年開始與北京大學深圳醫院合作，全方位一體化接管北京大學深圳醫院後勤綜合服務，包括醫療輔助、設備維護、保安消防、綠化保潔、環境消殺、物資管理、膳食供應等，實行專業化、標準化、集團化經營和高效、優質、低耗服務。眾安康全面提升了醫院服務滿意度，取得良好的社會效益和經濟效益，為全國醫院後勤服務社會化起到了示範作用。 眾安康通過與北京大學深圳醫院的後勤服務，建立了眾安康在醫院後勤綜合服務的品牌和良好口碑。近十年來，眾安康成功承接了香港大學深圳醫院、南京鼓樓醫院、溫州醫科大學附屬第一醫院、遵義醫學院附屬醫院、安徽醫科大學第二附屬醫院等醫院後勤綜合服務。 （2）醫療專業工程 眾安康的醫療專業工程業務是醫院後勤綜合服務的橫向拓展。眾安康通過後勤綜合服務的精細化運作，眾安康深入了解醫療機構的整體運作流程，尤其是在醫院後勤設施設備運行管理與維護服務中，逐步掌握了醫療專業工程的設計特點和建設要求。經過充分的準備和策劃，眾安康推出醫療專業工程服務。醫療專業工程板塊是公司在後勤綜合服務項目基礎上，開發出的新的服務品種，是眾安康後勤綜合服務鏈的橫向拓展，是對醫療機構一體化非診療服務的合理補充。 3、業務發展情況 最近兩年及一期，眾安康的醫療後勤綜合服務、醫療專業工程業務的經營情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-3月 2013年 2012年 醫療後勤綜合服務 12,460.09 45,213.48 32,741.48 醫療專業工程 319.34 1,745.36 4,705.41 小計 12,779.40 46,958.80 37,446.90 （二）主要工藝流程 1、醫療後勤綜合服務 （1）後勤保障工作業務 以機電設備維修為例，流程圖如下： （2）醫療輔助流程圖 ①導醫工作流程圖 以電梯導醫工作為例，流程圖如下： 接收故障信息機電部部長否反饋安排人員機電部主管檢查能否維修機電部員工監督反饋維修機電部員工可維修反饋驗收機電部主管匯報反饋檢查機電部部長匯報反饋報廢反饋申請報廢機電部主管匯報審核機電部部長批准管理處主任反饋匯報反饋批准院方站在每層樓電梯前方；指引已掛號的病人乘坐相應樓層的電梯相應樓層的導醫及時將病人分流到相關科室就診；如病人未掛號，要詢問相關症狀結合醫學專業知識做出初步判斷，可在相關樓層補掛號，避免延誤病人的診斷治療②護工工作流程圖 以病區護工為例，流程圖如下： ③醫療運送工作流程圖 以陪檢運送與取血配血流程為例，流程圖如下： 2、醫療專業工程 眾安康醫療專業工程服務的流程圖如下： 準備護理車、掃床毛巾、刷把及清潔被服、患者服；推車到病房拉開窗簾、開窗通風，掃床、整理病人被服、對發熱病人的被服要及時更換，並與醫療垃圾護工對接。8:00-9:00給病人打開水並將暖瓶放到床頭桌內；收髒被服、髒患者服；督促陪人整理陪床；撈出消毒桶內的止血帶、網套、溼化瓶；監測消毒液濃度並登記籤名，及時更換消毒液7:20-8:00清點、分類髒被服，與洗衣房對接，並做好登記；清點並分類器械，與供應室進行對接、並做好登記。9:00-9:30用消毒毛巾擦拭床頭桌、餐桌、床護欄、氧氣臺面等處、做到一床一巾一用一消毒；整理桌上的物品及床下雜物；將使用後的髒毛巾在清潔室內用消毒液浸泡。9:30-11:00接待新入院病人；巡視病房，隨時整理離床被服，再次撈出浸泡的物品，晾乾備用；與醫療垃圾護工對接、籤名。11:00-12:00打開水、整理病房、床鋪、桌上物品、窗簾等。與醫療護工對接、籤名。14:20-15:00清洗消毒後的毛巾，繼續消毒、浸泡，並用盆將毛巾盆蓋緊、備用。15:00-15:30進行病房紫外線消毒；為病人轉床；終末消毒（凡是轉床、出院、死亡、轉科轉院的床單位要徹底進行終末消毒）；與醫療垃圾護工對接、籤名。15:30-17:00發放清潔的患者服；補充物品；撈出浸泡物。17:00-17:30陪檢組工作流程核對病人床號、姓名、準備好陪檢床，並備好檢查用物，重危病人醫務人員隨同，戴上氧氣、藥品、物品等，仔細與陪檢接應人交接陪檢組分別受理專科預約陪檢項目，按照前一天調度室分配的陪檢任務到相應病區接送病人，與病區護士對接送檢途中保證病人安全；協助病人檢查完畢；及時安返病區，送至病床，並交還所帶物品，請護士籤名，繼續其他科室的陪檢。（三）主要經營模式 1、醫療後勤綜合服務 （1）業務概況 醫院後勤綜合服務是一種運用現代管理理論和方法服務醫療機構後勤活動，涵蓋醫療輔助服務、醫療設施維護和保養服務、環境管理服務、安全管理服務等醫院非診療服務。醫院後勤綜合服務承擔為一線醫療、教學、科研、預防提供服務保障的任務，為醫院及病人提供多方面、多層次的服務。醫療後勤綜合服務主要的服務內容包括： 序號 服務 服務具體內容 1 醫療輔助服務 導醫服務、運送服務、掛號服務、客服、專業陪護等 2 醫療設施維護保養服務 醫院大樓建築本體共用部位、共用設施設備醫院規劃紅線內的市政公用設備等的維修、養護和管理 3 環境管理服務 醫院院區、各病區、各科室等場所衛生清潔、綠化養護服務 4 安全管理服務 醫院院區門禁、安全、巡查、監控及處理所有突發事件 醫療輔助服務是眾安康最具特色的管理服務，該服務貫穿於醫院診療服務過程之中，直接服務於病人和醫護人員，在醫療工作中起到協助、支持和助手的作用。醫療輔助工作。醫療輔助服務包括導醫導診、護工、醫療運送和陪護服務等內容。導醫為病人提供就診指引、答疑、電梯引導、科室位置諮詢等服務。導診負責門診掛號、分診臺登記等門診輔助服務。護工（護士助理）服務是指根據科室需求負責輔助性非診療服務，包括診查床和病人床衛生準備、器械刷洗打包、相關對接工作及科室庫房管理、院內被服的收運管理、協助病區護士做好相關的基礎護理工作。醫療運送服務包括負責院內標本、消毒物品、大輸液、病歷、文書、報告單、醫療儀器用品、常規藥車等物品的運送；陪同病人檢查和治療；跟隨救護車出車及急診搬運。陪護服務負責照顧住院病人的飲食、起居及日常活動，幫助病人翻身、按摩、功能訓練及戶外活動，專業陪護協助觀察病情及治療後反應，發現異常及時向醫護人員報告。 醫療後勤服務社會化、商品化改革的持續深入，形成了巨大的商品流通和消費服務市場。眾安康積極引入科學管理和服務模式，創新了「一院兩制，醫院監管，企業經營」的醫院後勤管理服務模式，自2000年開始與北京大學深圳醫院合作，全方位一體化接管北京大學深圳醫院後勤綜合服務，包括醫療輔助、設備維護、保安消防、綠化保潔、環境消殺、物資管理、膳食供應等，實行專業化、標準化、集團化經營和高效、優質、低耗服務，創立了國內醫院後勤社會化的典範，被業內稱為「眾安康模式」。中國醫院協會將北京大學深圳醫院作為全國醫院後勤管理的培訓基地，眾安康還參與了2009年衛生部與中國醫院協會後勤專業委員會組織的《醫院評價標準（後勤保障）》的編制工作，並先後獲得「創新先進企業」、「醫院科技創新獎」、「行業綜合實力百強企業」、「中國著名品牌」、「廣東省著名商標」等榮譽。 （2）醫療後勤綜合服務經營模式 1）營銷模式 眾安康的醫療後勤綜合服務主要客戶為各類醫療機構，業務一般通過招投標的方式取得，主要步驟包括獲取業務信息、組織投標和籤訂服務合同。 ①獲取業務信息 眾安康主要通過各地政府採購中心、衛生行政主管部門公告、各類媒體公告等方式獲取醫療機構後勤服務外包的招標信息。在了解醫療機構的需求和有關背景材料後，眾安康通過內部分析和研究確定是否參與投標。眾安康選擇客戶的考慮的主要因素包括項目規模、醫療機構在當地的影響力、醫療機構的財務狀況及項目可能獲得的毛利等因素。眾安康服務的主要項目主要為二級以上綜合醫院的全方位的後勤外包服務，客戶在當地具有較大的影響力，業務和財務狀況良好，服務項目齊全。 ②組織投標 眾安康市場開發部通過與醫療機構院辦、後勤部門聯繫，索取必要的資料（如：圖紙、設計說明書、管理服務標準、必要的數據等），詳細閱讀文件全部內容，並對現場進行實地考察，必要時請醫療相關人員同到現場作必要的介紹。眾安康根據了解到的相關信息編制項目服務草案，經總經理批准後，交送醫療機構進行方案論證和審定。 醫療機構組織由後勤物業、護理、人事、財務等相關專業人員對方案進行研討，提出意見和建議及存在的問題，眾安康將反饋的信息進行解答、改進，進一步完善方案後送交醫療機構，醫療機構審核確認後，與眾安康籤訂意向書。 ③籤訂服務合同 項目中標後，眾安康再擬定詳細的管理方案送交客戶審議，並籤訂委託管理合同。合同詳細約定服務項目、人員配置、收費標準及合同期限等信息。 2）採購模式 眾安康醫療後勤綜合服務所需的材料主要為各類清潔用品、維修耗材等消耗性材料，品種繁多，單價較低，總額較小，且由於各分公司隨客戶分布於全國各地，無須統一採購。各分公司均是獨立採購消耗性材料，材料供應商也基本為當地的超市、五金雜貨店等，各分公司與其各自的供應商形成相對穩定的長期合作關係，一般不會輕易更換原材料供應商。 3）運行模式 眾安康主要為各類綜合和專科醫院提供全方位一體化的醫療後勤綜合服務，主要包括醫療設施維護保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等。 眾安康承接新的項目後，即著手組建項目管理處，招聘和培訓員工。根據服務項目，管理處一般下設辦公室、受理部、保潔部、醫輔部、機電部、保安部等部門，作為提供後勤管理服務的直接責任部門。 眾安康向客戶提供的醫療後勤綜合服務系日常管理服務，眾安康各部門制定了嚴格的日常檢查規範和定期檢查規範，並定期對病人、醫護人員進行服務滿意度調查，及時發現不足，在日常工作中不斷改進服務質量。 4）定價原則 眾安康的醫療後勤綜合服務客戶主要為各地的醫院，業務承攬主要是通過政府招標。眾安康主要系根據服務內容、服務面積等因素擬定投標價格參與投標。最終服務價格以投標結果為準。 5）支付結算 眾安康的醫療後勤綜合服務客戶主要為各地的醫院，主要的客戶結算方式是：眾安康每月與醫院根據合同，確認結算價款。醫院將在進行付款審批程序後，由醫院對眾安康付款。 6）收入確認方式 醫療後勤綜合服務的收入在同時滿足以下條件時確認：相關勞務已經提供；收到價款或取得收款的權利；預計與收入相關的款項可以收回。 （3）具體案例介紹 以眾安康為北京大學深圳醫院提供的後勤綜合服務為例，眾安康的業務模式如下： 1）業務承攬及合同訂立 根據深圳市政府採購中心SZCG2013041944號招標項目的投標結果，由眾安康為中標方，承擔北京大學深圳醫院後勤綜合服務項目。雙方據此籤訂了《北京大學深圳醫院後勤委託管理服務合同》。 2）服務內容 根據眾安康與北京大學深圳醫院籤訂的《後勤委託管理服務合同》，眾安康主要提供下列服務： ①導醫、護工管理服務 負責為患者服務指引、諮詢、答疑等就醫指導以及電梯引導、指示服務，根據科室要求負責醫療輔助性工作任務，負責門診掛號服務，負責「連心車」運輸服務和「連心車」的維護保養，病人遺體院內運送，醫用被服的下收下送管理。 ②醫療運送管理服務 負責各類標本的收集運送（常規、急、平），發放結果報告單，負責運送、陪同病人檢查和治療，負責運送各類醫療文書，負責收集運送各科室消毒物品，負責運送部分科室常規藥車，負責取血和回收血袋，負責送全院的各類大輸液，負責收、送病歷審核，負責手術病人的接送，負責醫療危險廢物的院內收集、運送、儲存及科室臨時性的急收、送任務等。 ③病人陪護管理服務 負責照顧病人的生活飲食起居，協助觀察病情，發現異常情況及時向醫護人員報告，協助觀察治療後反應，幫助患者翻身、功能訓練、按摩、戶外活動。 ④機電工程管理服務 負責中央空調系統，鍋爐供熱系統，高、低壓供、配電系統，汙水處理系統，給排水系統，監控系統，消防系統，電梯運輸系統，柴油發電機組系統等的安全運行；負責公共設備和市內設備、設施的日常維修、節能管理以及未列入招標書設備明細表的其他物業設備、設施管理和各種有關應急事件處理。 ⑤安全保衛管理服務 負責醫院安全管理服務，院內交通及停車場管理服務，院內治安消防安全管理，太平間管理，社會治安協防等安全保衛管理以及其他應急處理。 ⑥環境清潔綠化管理服務 包括建築平面、綠化、道路、建築外牆立面以及各種建築和生活設施清潔，生活及醫療垃圾的收集、清運和無害化處理及廢品收集，汙水達標排放，除「四害」及消毒消殺，室內花木擺放、室外花草樹木養護、修剪、殺蟲，會議及節日美化布置，醫療場所，病房、衛生間的專業清潔與消毒。 ⑦房屋維修管理服務 房屋局部修補和粉刷，院內道路、廣場、停車場、圍牆、下水道的維修與維護，門窗的保養和維修以及屋面及設施的維修保養，公共設施維修維護。 ⑧膳食管理服務 膳食管理服務包括現有職工食堂的餐飲服務、病人營養餐飲服務、來訪人員餐飲服務。 ⑨便民商業管理服務 日用品，水果、鮮花、禮品，書刊，方便食品和飲品的零售服務。 ⑩特約服務 倉庫管理服務、固定資產管理服務、會議室管理服務、職工活動室管理服務、招待所管理服務、宿舍管理服務及其他醫院委託的臨時性管理服務項目。 3）採購模式 北京大學深圳醫院的醫療後勤綜合服務所需的材料主要為各類清潔用品、維修耗材等消耗性材料，材料供應商基本為深圳地區的超市、五金雜貨店等。 4）定價原則 根據深圳市政府採購中心SZCG2013041944號招標項目的招標結果定價。 5）支付結算 醫療後勤綜合服務費實行按月支付。眾安康按照服務標準完成服務內容，提供後勤服務管理情況小結等相關資料。北京大學深圳醫院每月按《北京大學深圳醫院後勤管理與服務監管辦法》要求，結合病人及職工滿意度情況進行監管檢查、綜合考評，考評結果作為應付服務管理費的依據。 2、醫療專業工程 （1）業務概況 眾安康的醫療專業工程業務是醫院後勤綜合服務的橫向拓展。眾安康通過後勤綜合服務的精細化運作，深入了解醫療機構的整體運作流程，尤其是在醫院後勤設施設備運行管理與維護服務中，逐步掌握了醫療專業工程的設計特點和建設要求。醫療專業工程板塊是公司在後勤綜合服務項目基礎上，開發出的新的服務品種，是眾安康後勤綜合服務鏈的橫向拓展，是對醫療機構一體化非診療服務的衍生業務。近年來，隨著眾安康在醫院後勤綜合服務品牌的逐步樹立，帶動了眾安康在醫療專業工程領域業務量的快速增長。 眾安康的醫療專業工程貫穿規劃設計、裝飾施工、器具配置、運行維護醫療專業工程項目的全過程，為醫院提供整體解決方案，實現「交鑰匙工程」。業務包括醫院潔淨工程、醫用氣體工程、X射線防護工程、醫院智能化、熱力空調工程給排水、特殊工程、醫院內牆裝飾等。 醫療專業工程 服務項目 服務內容 醫院潔淨工程 醫院手術室、ICU、CCU、產房、NICU、中心供應室、靜脈配置中心、DSA及各實驗室等的潔淨工程的設計、施工、維護 醫用氣體工程 包含氧氣、壓縮空氣、氮氣、二氧化碳、一氧化二氮（俗稱「笑氣」）、氣體負壓等醫用氣體系統工程的設計、施工、維護 X射線防護工程 包括CT、DR、MIR、核醫學、直線加速器等X射線防護工程的設計、施工、維護 醫院智能化 包括數位化手術室。遠程會診、呼叫對講，公共廣播及背景音樂系統、有線電視系統、計算機網絡系統、LED大屏幕顯示排隊叫號系統、電子會議及示教系統等的設計、施工、維護 熱力空調工程給排水 中央空調、VAV空調、局部空調系統。醫院汙水處理系統的設計、施工、維護 特殊工程 藥廠、製劑中心，GMP認證、基因工程、機場及邊檢的檢驗檢疫通道、P3實驗室等、傳染病防止研究室等的設計、施工、維護 眾安康從事的醫療專業工程的核心為醫院潔淨工程和醫用氣體工程。 醫院潔淨工程主要採用空氣潔淨技術，組織科學合理化的氣流形式，為醫院提供潔淨系統。潔淨系統主要系對潔淨區域（主要包括醫院手術室、ICU、CCU、產房、NICU、中心供應室、靜脈配置中心、DSA及各實驗室）的空氣進行循環過濾，除去空氣中的塵埃和微生物等顆粒，為潔淨區域提供了潔淨的環境，提高了潔淨區域利用率。醫院潔淨系統的主要原理圖如下： 醫用氣體系統主要由氣體管道、氣站、匯流排、氣體終端、控制系統等組成，包括中心供氧系統、中心吸引系統、壓縮空氣系統、笑氣系統、二氧化碳系統、廢氣排放系統等，同時還有保障系統安全的醫用氣體監控系統組成，用於維繫危重病人生命，促進病人康復，驅動各種醫用治療工具等，具有非常重要的作用。 （2）醫療專業工程的具體內容 以醫院潔淨手術室建設為例，醫療專業工程的具體內容如下： 1）專業化設計。根據項目立項及招投標文件的要求，制定手術室規劃設計方案，包括手術室整體布局設計、手術室平面布局設計、手術室設備布局設計、淨化系統設計、制動控制設計、系統管理設計等方面。 說明: C:\Users\whirlwind1985\AppData\Roaming\Tencent\Users\149179691\QQ\WinTemp\RichOle\CK@`WBMC$1O`IYF8[$9(}UX.jpg2）氣體管道規劃布線。根據手術室整體規劃設計的需要，進行手術室用水、用電、醫用氣體等管線設計規劃。 3）施工組織設計。為確保項目的順利實施，公司將針對每一項目制定項目施工組織設計，細化分項施工方法和技術措施、施工機具及檢測試驗設備配置、主要材料進度計劃、質量保證措施、勞動力計劃及施工進度計劃、工期進度保證措施、安全生產及文明施工保證措施、關鍵性施工措施、項目人員配置及崗位責任制等方面的內容，為工程的實施提供技術指導。 4）工程施工。項目工程人員將嚴格按照項目施工組織設計的要求，進行項目的裝修施工和設備的安裝。 5）產品設計。當醫院確認手術室整體規劃設計方案後，公司將進行施工中所需產品或部件的設計，確定其技術參數、使用數量，形成產品設計方案。 6）設備配套。根據既定的產品設計方案，向專業的設備製造商採購或定製所需的產品和部件。 7）系統集成。智能自控手術室由淨化系統、醫用氣體系統、電氣系統、智能控制系統等部分組成，通過軟體程序將各系統、設備連接成為一個有效的整體，使之能彼此協調工作，發揮整體效益，達到整體效能最優，實現手術室的智能化與自動化。 8）系統運行維護。在大型綜合醫院設立服務中心，委派專業技術人員負責手術室系統的日常檢修及維護保養服務。同時，還為醫院提供有關設備及系統方面的技術服務，強化與客戶之間的關係。 （3）醫療專業工程主要經營模式 1）營銷模式 醫療專業工程業務的取得主要通過招投標的方式，主要步驟包括項目承接、組織投標和籤訂工程合同。 ①項目承接 眾安康主要通過各地政府採購中心、衛生行政主管部門公告、各類媒體公告等方式獲取醫療工程的招標信息。在了解醫療機構的需求及有關背景材料後，眾安康通過內部分析和研究確定是否參與投標，並進一步確定投標初步方案。眾安康選擇客戶考慮的主要因素包括項目的規模、醫療機構的財務狀況、項目可能獲取的毛利等因素。 ②組織投標 眾安康制定了《投標過程控制程序》，規定了組織投標各階段的操作規範。在組織投標過程中，市場營銷部從客戶處獲取招標文件，並保持與客戶的密切溝通，充分了解客戶的各種需求；設計部根據項目招標文件完成項目工程施工的設計方案、包括設計方案圖、設計文字說明、設計原理圖、效果圖、材料和設備的選型以及相關的技術參數等內容；設計方案經過總經理審批後，由市場營銷部在規定的時間內進行項目標書製作，包括標書編制、項目預算編制、制定設備材料清單等材料，並依據設計部相關資料完善《設計方案說明》、《施工組織設計》的內容，做出項目總造價；市場營銷部將編制完整的投標書及項目造價提交總經理確認籤章，記錄於《投標項目檔案》後封閉，並由總經理指派專人參與投標。 ③籤訂工程合同 項目中標後，眾安康與客戶籤訂工程施工合同，合同詳細約定合同期限、合同價款、調試及竣工驗收標準和程序等信息。 2）採購模式 眾安康醫療專業工程業務的採購主要包括材料採購和勞務採購，採購的材料主要為醫療工程用管線、部件及機電設備等；採購的勞務主要為施工團隊的工程施工勞務。為了確保採購的質量符合規定的要求，眾安康對採購的全過程實施了有效的控制。 ①職責劃分 工程部負責提供採購產品的質量要求和採購產品的驗證；預算採購部負責執行採購活動及對供應商進行評估、監控。 ②控制要求 預算採購部制訂供方評估管理規定，規定各類供應商的評定與選擇方式，建立《合格供應商目錄》以作為採購的基礎；制訂並實施《材料採購、檢驗控制程序》，以保證採購物質的質量和交貨期，並說明採購需求提出的依據和批准責任。採購文件應確保提供相關的信息，如有關產品技術要求或服務要求、人員資格上的要求、程序的要求等；由綜合行政部決定採購物資的驗證方式和放行方式，當顧客要求在供應商處驗證時，負責組織安排。 ③供應商的評價 預算採購部負責組織相關部門、人員對材料供應商的評價,評價其質量保證能力、生產能力、交貨質量和信譽等，確保其提供的材料和服務達到規定的質量要求，按規定的程序要求執行；眾安康預算採購部依據評價結果編制《合格供應商名錄》，經審批後下發各工程部使用，採購部對選入的合格供應商進行監控，不斷完善《合格供應商名錄》。 3）運行模式 眾安康主要提供以潔淨手術室為核心的醫療專業工程，具體包括醫療專業工程（如手術室、ICU、NICU、化驗室、醫用氣體工程等）的規劃設計、裝飾施工、器具配置、系統運行維護等一體化服務。 項目中標後，眾安康根據項目內容組建項目團隊。眾安康將在項目開工前制定詳盡的項目組織施工設計，細化分項施工方法及技術措施、施工機具及檢測試驗設備配置、主要材料進度計劃、質量保證措施、勞動力計劃及施工進度計劃、工期進度保證措施、安全生產及文明施工保證措施、關鍵性施工措施、項目人員配置及崗位責任制等方面內容，為工程的實施提供技術指導。 在工程施工項目完工後，發包方需進行竣工驗收，待雙方無異議後，完成竣工驗收工作。項目竣工驗收後進行工程結算，並在質保期結束後收回全部價款。 4）定價原則 眾安康的醫療專業工程客戶主要是醫院工程的總承包商，主要採用招標的方式確定。眾安康根據工程所在地發布的工程材料信息價為基礎，在考慮一定利潤空間後確定投標價格。最終的合同價格在招標程序結束後確定。 5）支付結算 眾安康的醫療專業工程的業務價款主要是根據所籤訂合同約定的價款結算時間確定。 6）收入確認方式 眾安康的醫療專業工程業務按建造合同準則確認收入。 在建造合同的結果能夠可靠估計的情況下，眾安康在資產負債表日採用完工百分比法確認收入的實現。建造合同的結果能夠可靠估計是指：合同總收入能夠可靠計量；與合同相關經濟利益很可能流入公司；實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。完工進度根據勞務接受方書面確認的合同完成額佔合同總額的比例確定。 在建造合同的結果不能夠可靠估計的情況下，如果已發生的合同成本能夠收回，按能夠收回的合同成本予以確認收入，並將已發生的合同成本確認計入當期損益；如果已發生的合同成本不可能收回的，應在發生時立即計入當期損益，不確認收入。 （4）具體案例介紹 以眾安康醫療與寧德市醫院籤訂的《寧德市醫院搬遷工程（一期）產房手術室等潔淨工程EPC施工合同》為例，說明眾安康醫療的業務模式如下： 1）項目承攬及合同訂立 市場部工作人員通過當地政府採購中心了解到寧德市醫院相關手術室工程招標信息。在了解醫療機構的需求及有關背景材料後，設計部根據客戶需求及招標文件完成項目工程施工的設計方案，包括設計方案圖、效果圖、材料和設備的選型等內容，據此做出項目總造價，編制完整的投標書。項目中標後，即與客戶籤訂《建設工程施工合同》，明確雙方權利義務。 2）工程內容 ①急診手術室裝飾裝修、空調通風及水系統、配電系統、給排水、醫用氣體管道系統的設計、設備材料採購及施工； ②產科手術室及產房裝飾裝修、空調通風及水系統、配電系統、給排水、醫用氣體管道系統的設計、設備材料採購及施工； ③外科手術室2間裝飾裝修、空調通風及水系統、配電系統、給排水、醫用氣體管道系統的設計、設備材料採購及施工； ④眼科準分子雷射室2間裝飾裝修、空調通風及水系統、配電系統、給排水、醫用氣體管道系統的設計、設備材料採購及施工； ⑤耳鼻喉門診內鏡室裝飾裝修、空調通風及水系統、配電系統、給排水、醫用氣體管道系統的設計、設備材料採購及施工； ⑥婦科門診、人流室、陰道鏡室裝飾裝修、空調通風及水系統、配電系統、給排水、醫用氣體管道系統的設計、設備材料採購及施工； ⑦介入手術室（DSA）2間裝飾裝修、空調通風及水系統、配電系統、給排水、醫用氣體管道系統的設計、設備材料採購及施工； 承包範圍含上述所有工程的所有設備材料的採購、包裝、裝卸、運輸、保險、施工（安裝）、調試、試運行、培訓、保修。 3）合同工期及質量標準 合同工期總日曆天數：90日曆日，按照國家規範、GB50333-2002、GB50591-2010及現行相關規範標準，一次性驗收合格。 4）工程施工 工程中標並籤署施工合同後，設計部將和業主方進一步確認施工方案，優化細化圖紙設計，組建項目部，現場派駐項目經理、項目技術負責人、項目安全負責人，完成「八大員」配置（含施工員、質檢員、安全員、材料員、預算員、機械員、檢驗員、資料員）。根據《合格供應商目錄》採購合同約定的材料和設備，同時向專業的施工團隊採購工程施工勞務，選配帶證上崗的專業的人員，嚴格按照編制施工進度計劃完成施工。 5）定價原則 根據當地政府採購中心公布的招標結果定價。 6）支付結算 合同籤訂後7個工作日內支付合同總價的10%作為合同預付款；工程按進度付款，每月20號上報工程進度報表，發包方、監理審核後7個工作日內按承包人所上報進度的80%支付工程進度款。工程完工，提交全部報告材料，調試完成並驗收合格後一周內支付到工程結算總價的95%，剩餘工程結算總價的5%作為質量保修金，二年保修期滿一周內支付工程結算總價的5%。 （四）主要產品或服務的銷售情況 1、報告期內主營業收入的構成 眾安康主營業務收入主要由醫療後勤綜合服務、醫療專業工程構成，報告期內，眾安康主營業務收入產品分布情況如下： 單位：萬元 項 目 2014年1-3月 2013年 2012年 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 醫療後勤綜合服務 12,460.09 97.01% 45,213.48 93.77% 32,741.48 86.07% 醫療專業工程 319.34 2.49% 1,745.36 3.62% 4,705.41 12.37% 醫療用品銷售 0 0 969.31 2.01% 594.45 1.56% 其他單位後勤服務 65.07 0.51% 288.20 0.60% 0 0 合 計 12,844.49 100.00% 48,216.35 100.00% 38,041.34 100.00% 2、報告期內產品或服務的主要客戶 眾安康服務的醫院主要為在當地具有較大影響力和一定規模的綜合性醫院及專科醫院，這些醫院的規模較大，基礎設施建設、醫療設備配置與就醫環境較好。 3、報告期內產品或服務價格的變動情況 眾安康醫療後勤綜合服務的定價主要根據人員和崗位配置的情況確定，各個地區因收入水平的不同，人均收費存在差異。報告期內，隨著經濟的增長和居民收入水平的提高，醫療後勤綜合服務價格總體呈上升趨勢。 眾安康醫療專業工程的定價主要是依據項目規模及項目要求而定，定價方法主要是成本加成並考慮市場競爭因素。服務價格主要受原材料的價格波動以及市場競爭的影響而有所起伏。 4、報告期內前五名客戶的業務收入情況 報告期內，眾安康的主營業務為醫療後勤綜合服務和醫療專業工程業務，上述業務的前五大客戶如下： （1）醫療後勤綜合服務 單位：萬元 年度 序號 客戶名稱 銷售金額 佔營業收入比例（%） 2014年1-3月 1 香港大學深圳醫院 738.88 5.75 2 北京大學深圳醫院 727.12 5.66 3 溫州醫科大學附屬第一醫院 600.40 4.67 4 遵義醫學院附屬醫院 494.97 3.85 5 株洲中心醫院 456.80 3.56 合 計 3,018.17 23.49 2013年 1 北京大學深圳醫院 2,886.74 5.99 2 香港大學深圳醫院 2,382.43 4.94 3 溫州醫科大學附屬第一醫院 2,318.71 4.81 4 遵義醫學院附屬醫院 1,699.79 3.53 5 南京鼓樓醫院 1,698.13 3.52 合 計 10,985.81 22.79 2012年 1 北京大學深圳醫院 2,802.49 7.37 2 南京鼓樓醫院 2,210.54 5.81 3 安徽醫科大學第二附屬醫院 1,561.27 4.10 4 山東大學齊魯醫院 1,504.43 3.95 5 廣州市第一人民醫院 1,200.83 3.16 合 計 9,279.56 24.39 （2）醫療專業工程 單位：萬元 年度 序號 客戶名稱 銷售金額 佔營業收入比例（%） 2014年1 中國電子系統工程第二建設有限101.56 0.79 1-3月 公司 2 寧德市醫院 90.00 0.70 3 梅縣人民醫院 51.30 0.40 4 溫州醫科大學附屬第一醫院 50.54 0.39 5 中龍檢驗認證（香港）有限公司 11.32 0.09 合 計 304.71 2.3 2013年 1 梅縣人民醫院 436.20 0.90 2 廣東醫學院附屬醫院 365.17 0.76 3 中國電子系統工程第二建設有限公司 364.87 0.76 4 深圳市興科淨機電淨化工程有限公司 127.44 0.26 5 昆明同仁醫院有限公司 125.27 0.26 合 計 1,418.94 2.94 2012年 1 中國人民解放軍西藏軍區總醫院 1,392.50 3.66 2 廉江市人民醫院 1,279.01 3.36 3 河南省直第三人民醫院 945.55 2.49 4 昆明同仁醫院有限公司 715.38 1.88 5 成都軍區昆明總醫院 235.00 0.62 合 計 4,567.43 12.01 報告期內，眾安康不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。 5、業務的可持續性 （1）醫療後勤綜合服務的不可替代性和排他性 醫療後勤綜合服務不同於一般社會服務，具備一定的不可替代性和排他性，主要原因是： ①由於醫療活動存在時間性、應急性的要求，醫療活動的時間往往是不確定的。作為非診療業務的醫院後勤服務需具有與醫療活動相匹配的連續性，這使得醫院在更換醫院後勤綜合服務提供商時具備無縫對接的要求。新進入的醫療後勤綜合服務供應商往往需承擔服務人員承接、管理人員承接、後勤綜合服務與醫院診療服務協調等工作。 ②醫療後勤綜合服務具有與醫院醫療先進設備管控相適應的技術性。現代化醫院的後勤綜合服務及其保障設施具有技術性和專業性的特點，醫院對後勤綜合服務保障的依賴程度越來越高。因此，醫院往往需要醫療後勤綜合服務供應商具備與其相匹配的機電、信息化管理人才。 ③與一般社會服務的不同，醫療後勤綜合服務還需具備與醫院服務相適應的人性化服務。醫療後勤綜合服務的主要工作場所在醫院，大部分服務員工直接面對的是患者和醫院工作人員，需要其具備一定的人文關懷，進一步提升醫院的醫療服務品質，促進醫院良好品牌的樹立。 ④醫療後勤綜合服務是一個系統性服務，包括醫療輔助、安全管理、環境管理、醫療設施維護保養等主要服務項目，涉及保安、保潔、導醫、醫輔、機電工程師、信息工程師等諸多工種。且醫療後勤綜合服務的各服務項目具備一定的工作協同性，一體化的醫療後勤綜合服務提供商能夠儘可能減少各服務項目間的協調成本，提高服務質量。 綜上，由於醫療後勤綜合服務所具備的時間性、技術性、人文性、系統性特徵，需要醫療後勤綜合服務提供商對醫療機構的運作有較為深刻的認識和豐富的行業經驗。只有具備豐富行業經驗的醫療後勤綜合服務提供商才能獲得醫院的信任，而豐富的行業經驗需要經過長期實踐的積累，新的行業進入者很難在短期內積累足夠的經驗。因此，醫療後勤綜合服務具有不可替代性和排他性。 （2）眾安康醫院後勤服務客戶粘性較強 眾安康的醫療後勤客戶粘性較大，主要客戶連續服務時間均在1年以上，其中北京大學深圳醫院連續服務時間為15年。眾安康2014年1-3月主要客戶及服務合同情況如下： 單位：萬元 序號 客戶名稱 2014年1-3月收入 現行服務合同期限 首次服務合同籤訂時間 連續服務時間 1 香港大學深圳醫院 738.88 2013.05.01-2015.04.30 2012.09.01 3年 2 北京大學深圳醫院 727.12 2014.03.31-2015.03.30 2000.03.01 15年 3 溫州醫科大學附屬第一醫院 600.40 2013.09.01-2014.08.31 2012.09.01 2年 4 遵義醫學院附屬醫院 494.97 2013.12.01-2015.11.30 2012.09.10 3年 5 株洲中心醫院 456.80 2012.06.01-2015.05.31 2011.10.01 4年 6 南京鼓樓醫院 442.02 2011.11.09-2014.11.08 2007.11.01 7年 7 安徽醫科大學第二附屬醫院 419.48 2013.10.18-2014.10.17 2007.10.01 7年 8 山東大學齊魯醫院 373.85 2013.08.01-2014.07.31 2011.08.06 3年 9 廣州市第一人民醫院 362.79 2011.12.01-2014.11.30 2008.12.01 6年 10 南華大學附屬第一醫院 349.63 2013.06.01-2014.05.30 2012.03.01 2年 註：南華大學附屬第一醫院的醫療綜合服務合同已經到期，該客戶擬與眾安康續約，目前相關合同尚未正式籤署。 眾安康客戶粘性大還表現在客戶變動情況。最近兩年，眾安康醫療後勤綜合服務客戶變動情況如下： 單位：家 項目 2013年 2012年 2011年 客戶數量 新增 減少 客戶數量 新增 減少 客戶數量 醫療後勤綜合服務 82 17 6 71 22 5 54 由上表，眾安康醫療後勤綜合服務客戶數量總體呈上升趨勢，其中大部分的客戶能夠保持穩定，且每年新增客戶數量遠大於客戶流失數量。 （3）眾安康的未來項目儲備情況 眾安康對醫療後勤綜合服務、醫療專業工程業務領域進行了長期跟蹤，並已對下列客戶重點跟蹤，在未來擬儲備的項目如下： ①醫療後勤綜合服務 序號 儲備項目 預計金額（萬元） 備註 1 深圳市南山區人民醫院 1,500 預計原有項目增加服務 2 北京大學深圳醫院 1,000 預計原有項目增加服務 3 南京鼓樓醫院 2,500 預計原有項目增加服務 4 香港大學深圳醫院 1,000 預計原有項目增加服務 5 重慶市第一人民醫院 1,000 預計新增客戶 6 河南葉縣人民醫院 500 預計新增客戶 7 鄭州大學第二附屬醫院 800 預計新增客戶 8 順德龍江醫院 400 預計新增客戶 9 深圳市新安醫院 1,200 預計新增客戶 10 深圳市寶荷醫院 1,000 預計新增客戶 小計 10,900 - ②醫療專業工程 序號 項目名稱 基準日前尚未確認收入的合同額或預計合同額（萬元） 備註 1 六盤水婦女兒童醫院 4,680 已籤訂合同 2 山西蒲縣中醫院 969 已籤訂合同 3 雲南臨滄青華分院 2,000 已籤訂合同 4 汕尾人民醫院 254 已籤訂合同 5 福建寧德市人民醫院 426 已籤訂合同 6 維保項目 250 已籤訂合同 7 常德市第四人民醫院 30,000 已籤訂合同 8 羅湖康馨養老中心 30,000 已籤訂框架協議 合計 68,579 由上表，眾安康已經儲備了相當數量的項目，將一定程度上保障其未來業績的可持續性。 （4）眾安康發展計劃及所需條件 根據信永中和出具的XYZH/2013GZA2098-2號盈利預測審核報告，中同華出具的中同華評報字（2014）第264號評估報告及評估說明，眾安康2014年、2015年、2016年預計將實現營業收入67,631.62萬元、81,963.42萬元、89,958.95萬元。眾安康未來三年營業收入將不斷增加。 隨著眾安康業務規模的不斷擴大，醫療後勤綜合服務、醫療專業工程業務開展所佔用的流動資金將越來越多，眾安康未來業務發展所需條件主要為資金的支持。 （五）主要原材料供應情況 1、主要原材料供應情況 1）醫療後勤綜合服務 眾安康員工數量較多，人工成本佔醫療後勤綜合服務成本的比例較高。報告期內，眾安康醫療後勤綜合服務成本的構成如下： 單位：萬元 項 目 2014年1-3月 2013年 2012年 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 人工成本 8,249.95 86.24% 30,962.44 88.60% 20,340.20 87.48% 材料成本 506.59 5.30% 2,041.31 5.80% 1,942.32 8.35% 折舊費 111.18 1.16% 397.63 1.10% 268.42 1.15% 其他成本 698.77 7.30% 1,562.66 4.50% 699.39 3.01% 合 計 9,566.49 100.00% 34,964.04 100.00% 23,250.33 100.00% 眾安康醫療後勤綜合服務主要為醫療機構提供醫療設施維護、保安、保潔、醫療輔助等，市場上勞動力供應充足。 2）醫療專業工程 醫療專業工程所需的主要原材料包括建築裝飾材料、空調機組、機電設備、電子元器件等，材料成本佔醫療專業工程業務成本的比例較高。報告期內，醫療專業工程成本的構成如下： 單位：萬元 項 目 2014年1-3月 2013年 2012年 金額 佔比 （%） 金額 佔比（%） 金額 佔比 （%） 人工成本 15.41 11.03% 323.10 23.83% 93.88 2.65% 材料及勞務成本 114.72 82.11% 1,000.80 73.82% 3,316.65 93.45% 其他工程間接費 9.58 6.86% 31.83 2.35% 138.51 3.90% 合 計 139.71 100.0% 1,355.73 100.0% 3,549.04 100.0% 市場上各類裝飾材料、空調機組、機電設備、電子元器件等醫療專業工程用原材料供應充足，針對非標準的專用管件等材料，眾安康通過向專業廠商定製，能夠較方便的取得。 3、主要原材料的價格變動趨勢 （1）醫療後勤綜合服務 醫療後勤綜合服務的主要成本為人工成本，隨著經濟的增長和物價水平的提高，人工成本總體呈上升趨勢。 （2）醫療專業工程 醫療專業工程所需主要原材料包括建築裝飾材料、空調機組、設備、電子元器件等。報告期內，眾安康原材料採購價格整體呈上升趨勢，金屬、鋼材類建築裝飾材料及空壓機、匯流排等設備的價格均出現不同程度的上漲。 4、報告期內向前五名供應商採購情況 （1）醫療後勤綜合服務 單位：萬元 年度 序號 供應商名稱 採購金額 佔採購總額比例 2014年1-3月 1 深圳市新園清潔用品有限公司 23.89 1.50 2 佛山市禪城區灝泰日用品廠 23.12 1.46 3 桐城市陶衝工藝廠 21.42 1.35 4 長沙市天心區大眾清潔用品經營部 19.86 1.25 5 長沙市雨花區定安包裝商行 12.08 0.76 合 計 100.37 6.32 2013年 1 長沙市天心區大眾清潔用品經營部 115.43 1.52 2 佛山市禪城區灝泰日用品廠 105.20 1.39 3 深圳市寶安區新安偉漢服裝銷售部 104.67 1.38 4 深圳市新園清潔用品有限公司 93.95 1.24 5 桐城市陶衝工藝廠 92.48 1.22 合 計 511.73 6.75 2012年 1 佛山市禪城區灝泰日用品廠 115.64 1.17 2 深圳市寶安區新安偉漢服裝銷售部 82.08 0.83 3 深圳市新園清潔用品有限公司 81.35 0.82 4 深圳市鑫潔雅清潔品有限公司 67.03 0.68 5 溫州廣源清潔服務有限公司 54.40 0.55 合 計 400.50 4.05 （2）醫療專業工程 單位：萬元 年度 序號 供應商名稱 採購金額 佔採購總額比例 2014年1-3月 1 深圳浩金歐博空調製造有限公司 62.00 3.90 2 深圳成凱豐實驗室裝備有限公司 57.00 3.59 3 深圳市眾誠泰電子科技有限公司 21.22 1.34 4 深圳市中眾裝飾工程有限公司 4.34 0.27 5 深圳市中建南方淨化設備有限公司 4.00 0.25 合 計 148.57 9.35 2013年 1 深圳市眾誠泰電子科技有限公司 404.92 5.34 2 東莞市琦祥五金科技有限公司 217.50 2.87 3 深圳市鴻瑞康醫療科技有限公司 83.09 1.10 4 深圳市中眾裝飾工程有限公司 58.20 0.77 5 珠海智領醫療科技有限公司 50.00 0.66 合 計 813.70 10.72 2012年 1 鄭州市福澳貿易有限公司 791.54 8.01 2 深圳市宏華樂機電設備有限公司 787.00 7.96 3 深圳市眾誠泰電子科技有限公司 743.84 7.53 4 深圳市鴻瑞康醫療科技有限公司 277.05 2.80 5 四川長庚貿易有限公司 256.20 2.59 合 計 2,855.63 28.90 報告期內，眾安康不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。 （六）安全生產和環境保護 1、安全生產情況 （1）醫療後勤綜合服務業務 眾安康嚴格按照安全生產的規範編制了《健康安全控制規範》、《危險化學品管理規範》和《潛在事故控制規範》，眾安康自成立以來，未出現重大安全事故。 1）健康安全控制 運營部組織相關人員識別危險作業（服務）；針對識別出的每一項危險作業（服務），由其主管部門負責人組織編制相應的安全操作規定；各部門如有臨時危險作業，各主管部門（或督促承包方）必須執行危險作業的審批手續。 各部門、管理處負責人對本部門由於有害物質、物理因素、生物汙染、勞動強度過大、不良體位、設施不安全等原因可能導致職業疾病或工傷的情形進行調查，將調查情況上報運營部；運營部對涉及的工作崗位進行評價，以評定目前的勞動衛生狀況是否符合相關法律法規的要求，針對評價結果和發現的問題，運營部確定環境/職業健康安全措施計劃，明確措施項目、責任部門、完成日期，並經管理者代表批准後實施。 眾安康按相關的國家標準，對所有與安全有關的崗位配置適宜的個人防護用品；採購部門在有資格的專業機構購買防護用品。 2）化學危險品管理 採購部門須確保國內化學危險品供應商為國家批准的合法生產廠商，對進口化學危險品須通過國家商檢認可；設置專門的危險品倉分類儲存，並設專人管理；化學危險品的使用人員必須經過適當的培訓，具備一定的資格；所有化學品必須標識明確。 3）潛在事故控制 管理者代表定期組織相關人員對服務及服務過程進行分析，確認可能發生的潛在環境事故及安全事故；相關部門根據潛在事故的具體情況，制定相應的作業指導或管理要求；管理者代表組織相關人員根據已識別的潛在安全事故制定應急預案。 （2）醫療專業工程業務 為確保安全施工、安全生產，眾安康醫療制定了《施工安全操作規範》、《施工現場管理制度》、《安全教育制度》等安全生產規章制度。眾安康醫療自成立以來，未出現重大安全事故。 1）安全教育 對新錄用的員工，在正式上崗前進行企業、部門和班組崗位三級安全教育；每年對全體員工進行一次安全教育，提高全體員工安全生產意識，增強應對安全施工的反應能力。 2）安全措施 設置安全員崗位，在項目主管領導下分管施工安全工作，貫徹執行勞動保護及安全施工的各項規章和制度；眾安康醫療制定了《施工安全操作規範》、《施工現場管理制度》、《施工現場防火規定》、《高空作業安全規範》、《特種作業人員持證上崗制度》及《應急預案》等安全生產規範。 3）安全檢查 安全員負責日常安全事故防範及安全生產檢查，對違章作業和事故隱患責令整改或停工整頓；工程部不定期檢查安全生產情況，檢查貫徹有關安全生產規章制度和措施的落實情況，分析查找安全事故的隱患，並制定整改措施；眾安康醫療每年對安全生產管理工作進行總結，落實安全生產的經費，完善安全生產的管理制度，持續不斷地改進安全生產管理工作。 2、環境保護情況 （1）醫院後勤綜合服務業務 醫院後勤綜合服務業務對環境的影響主要體現在眾安康提供服務過程中產生的廢油、廢水、廢氣及固定廢棄物等。眾安康於2004年通過ISO14000環境管理體系國際標準認證並持續有效運行至今，眾安康還制定了《環境運行控制》規範，以減少對環境的影響： 1）固體廢棄物的防治 各部門、管理處應根據所轄範圍，識別服務過程中設計的固體廢棄物（含醫療廢物），由運營部匯總成《固體廢棄物清單》，報管理者代表審批。各服務提供部門同時負責固體廢棄物的分類收集貯存，對可回收利用的應儘量利用。 在活動範圍內對固體廢棄物按普通固體廢棄物（一般生產垃圾和生活垃圾）、可回用固體廢棄物、危險固體廢氣物（含醫療廢物）三類分類標準進行分類收集。普通固體廢棄物由當地環衛所收集並處理；可回用固體廢棄物定期交由國家有關部門專門批准的機構有償回收；危險固體廢棄物必須集中交有危險廢物許可證的合法單位進行處置。管理處負責對危險垃圾處理承包方的資格審查和跟蹤，並將結果上報運營部。 儲存固體廢棄物的容器和地點必須能防揚散、防流失、防滲透或對其採取其他防治汙染環境的措施。 2）汙染控制 各管理處負責服務區域內產生的廢油、廢水、廢氣、噪音及固體廢棄物的控制管理；運營部負責生活區域、辦公區域內產生的廢水、廢氣、噪音及固體廢棄物的控制管理；管理者代表負責組織相關人員對汙染控制的定期檢查、監測工作。 （2）醫療專業工程業務 醫療專業工程業務對環境的影響主要體現在部分建築材料的揮發性氣體、建築垃圾以及生產過程中的噪聲等，眾安康制定了較為完善的措施以減少對環境的影響： 1）在施工過程中，對所使用的材料嚴格把關，確認所有材料的合格證齊全，並進行委託送檢，並接受客戶醫院及質量管理部門的監督，確保所使用的材料的放射性、甲醛含量在規定的範圍內。 2）嚴格貫徹實施ISO14000環境管理體系，對建築垃圾進行分類處理，嚴格執行安全文明現場施工管理制度，做到有預算、有執行、有檢查、有懲罰。 （3）深圳市人居環境委員會對眾安康現有業務進行核查並出具了《關於廣東眾安康後勤集團股份有限公司等公司環保守法情況的證明》，眾安康及眾安康醫療自2011年1月1日起至2014年3月31日未發生環境汙染事故和環境違法行為；現階段未對環境造成汙染，已達到國家和地方規定的環保要求。 （七）質量控制情況 眾安康以「服務質量第一」為質量理念，以「不斷創新、持續改善，以合理的成本，優良的品質滿足客戶要求」為質量方針，按照國家法規要求建立了完備的質量控制體系，並在業務開展的各個環節實施嚴格的質量監督管理。 1、醫療後勤綜合服務質量控制情況 （1）質量控制標準 眾安康醫療後勤綜合服務專注於為各類綜合和專科醫療提供專業的後勤服務整體解決方案，涉及醫療設施維護和保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等眾多的服務內容，需遵循的主要質量控制標準如下： 序號 標準名稱 標準編號 1 《服務業組織標準化工作指南》 GB/T24421.1-2009 2 《服務管理體系規範及實施指南》 SB/T10382-2004 3 《安全標誌使用導則》 GB16179-1996 4 《公共場所衛生監測技術規範》 GB/T17220-1998 5 《醫院消毒衛生標準》 GB15982-1995 6 《消毒技術規範》 衛生部2002-11 7 《城市生活垃圾分類及評價標準》 CJJ/T102 8 《全國愛國衛生委員會除四害標準》 — 9 《醫院汙水處理技術指南》 環發【2003】197號 10 《醫療機構水汙染物排放標準》 GB18466-2005 11 《電梯維修規範》 GB/T18755 12 《空調通風系統運行管理規範》 GB50365 13 《空調通風系統清洗規範》 GB19210 14 《房屋修繕工程質量檢驗評定標準》 城住字（84）第676號 15 《特種作業人員安全技術考核管理規則》 GB5306-85 16 《電工作業人員安全技術考核標準》 GB8833 17 《醫療機構消防安全管理》 WS308-2009 （2）質量控制體系 為確保醫療後勤綜合服務的質量，按照ISO9001:2008質量管理體系、ISO14001:2004環境管理體系的要求，眾安康制定了嚴格的質量控制規範和服務手冊，詳細規定了眾安康提供的各項醫療後勤綜合服務的技術質量要求和行為規範。主要包括《現代醫院後勤管理服務系統應用手冊》、《體系綜合管理手冊》、《項目發展及支持手冊》、《醫療輔助服務手冊》、《環境美化服務手冊》、《環境安全管理手冊》和《機電設備管理手冊》。同時，眾安康還制定了《服務監視》管理制度，從監視測量、投訴處理、滿意度調查等方面界定了管理要求和規範。 2、醫療專業工程質量控制情況 （1）質量控制標準 眾安康從事的醫療專業工程業務，涉及規劃設計、裝飾施工、器具配置、系統運維等環節，與醫療專業工程業務相關的國家標準和行業標準如下： 序號 標準名稱 標準編號 1 《綜合醫院建築設計規範》 JGJ49-88 2 《民用建築電氣設計規範》 JGJ/T16-92 3 《醫院潔淨手術室建設標準》 — 4 《醫院潔淨手術室建築技術規範》 GB50333-2002 5 《生物安全實驗室建築技術規範》 GB50346-2004 6 《潔淨室施工及驗收規範》 JGJ71-90 7 《裝飾工程施工及驗收規範》 GBJ210-83 8 《醫院消毒衛生標準》 GB15982-95 9 《高層民用建築設計防火規範》 GB50045-95 10 《建築設計防火規範》 GBJ16-87 11 《通風與空調工程施工及驗收規範》 GB50243-97 12 《綜合醫院建設標準》 建標【1996】547號 13 《醫用中心吸引系統》 YY/T0186-1994 14 《醫用中心供氧系統》 YY/T0187-1994 15 《建築工程施工質量驗收統一標準》 GB50300-2001 16 《建築裝飾裝修工程質量驗收規範》 GB50210-2001 17 《施工現場臨時用電安全技術規範》 JGJ46-88 18 《建築施工安全檢查標準》 JGJ59-99 19 《醫療器械風險管理對醫療器械的應用》 YY/T0316-2003 20 《醫用電氣設備第1 部分：安全通用要求》 GB9706.1-2007 21 《測量、控制和實驗室用電氣設備的安全要求第1 部分：通用要求》 GB4793.1-2007 22 《醫療器械用於醫療器械標籤、標記和提供信息的符號》 YY0466-2003 23 《醫用電氣設備環境要求及試驗方法》 GB/T14710-93 24 《醫療儀器設備用產品銘牌》 YY/T0083-92 25 《浮標式氧氣吸入器》 YY1107-2003 （2）質量控制體系 眾安康在國家和行業相關標準的基礎上，結合多年的研發、臨床試驗及客戶反饋情況，制定了《電動病床》、《手術床》、《手術照明燈》、《醫用制氧設備》等企業標準，提高了標準化水平，標準化工作及質量管理工作更上一步臺階。為確保醫療專業工程的質量，按照ISO9001:2008質量管理體系、ISO14001:2004環境管理體系的要求，眾安康建立了《質量管理制度》，建立了圖紙會審、方案審批、施工質量技術交底、質量檢驗、工程質量例會、質量獎罰、質量月評比、材料質量檢驗、質量資料管理等一系列制度，保障眾安康的醫療專業工程質量。 3、服務質量的執行情況和服務質量糾紛 報告期內，眾安康的產品和服務未發生過質量事故和質量糾紛，未發生過客戶針對眾安康的產品或服務提出索賠或訴訟，亦未收到任何質量方面的行政處罰。 （八）經營資質 截至本報告書籤署日，眾安康已取得生產經營所必需的經營資質，具體情況如下： 1、相關資質 主體 證件類型 資質等級 證件號 頒發單位 有效期 眾安康 物業管理企業資質證書 一級 （建）1050172 中華人民共和國住房和城鄉建設部 長期 眾安康 醫療器械經營企業許可證 - 粵021892 廣東省食品藥品監督管理局 至2016年6月6日 眾安康 廣州環衛行業經營服務企業資質等級證書 B級 穗環行等級字0670號 廣州環衛行業協會 至2015年7月29日 眾安康醫療 工程設計與施工資質證書 建築裝飾裝修工程設計與施工二級；建築智能化工程設計與施工二級 C244012486-4/3 深圳市住房和建設局 至2017年10月20日 眾安康醫療 機電設備安裝工程專業承包資質等級證書 機電設備安裝工程專業承包三級 B318044030420-3/2 深圳市住房和建設局 至2015年12月17日 眾安康醫療 潔淨行業企業資質等級證書 淨化工程一級 SZCA1021號 深圳市潔淨行業協會 至2015年1月15日 眾安康醫療 醫療器械經營企業許可證 - 粵B10142 廣東省食品藥品監督管理局 至2015年9月15日 眾安康醫療 安全生產許可證 - （粵）JZ安許證字【2013】020505延 廣東省住房和城鄉建設廳 至2016年10月18日 普飛達 醫療器械經營企業許可證 - 粵B10206 廣東省食品藥品監督管理局 至2016年7月6日 2、相關資質的續期規定 眾安康及其子公司目前持有的資質證書主要有《物業管理企業資質證書》（一級）、《醫療器械經營企業許可證》、《工程設計與施工資質證書》（二級）、《機電設備安裝工程專業承包資質等級證書》（三級）、《安全生產許可證》。其中，《物業管理企業資質證書》為長期有效，無需續期。其他資質的續期規定如下： （1）醫療器械經營企業許可證 根據《醫療器械經營企業許可證管理辦法》相關規定，《醫療器械經營企業許可證》的有效期為5年。有效期屆滿，需要繼續經營醫療器械產品的，醫療器械經營企業應當在有效期屆滿前6個月，向省、自治區、直轄市（食品）藥品監督管理部門或者接受委託的設區的市級（食品）藥品監督管理機構申請換發《醫療器械經營企業許可證》。申請續期的醫療器械經營企業應當滿足以下條件： ①具有與經營規模和經營範圍相適應的質量管理機構或者專職質量管理人員。質量管理人員應當具有國家認可的相關專業學歷或者職稱；②具有與經營規模和經營範圍相適應的相對獨立的經營場所；③具有與經營規模和經營範圍相適應的儲存條件，包括具有符合醫療器械產品特性要求的儲存設施、設備；④應當建立健全產品質量管理制度，包括採購、進貨驗收、倉儲保管、出庫覆核、質量跟蹤制度和不良事件的報告制度等；⑤應當具備與其經營的醫療器械產品相適應的技術培訓和售後服務的能力，或者約定由第三方提供技術支持。 （2）《工程設計與施工資質證書》（二級） 根據《建築裝飾裝修工程設計與施工資質標準》及住房和城鄉建設部網站發布的設計與施工企業資質申報常見問題答疑，設計與施工資質證書的有效期為5年。有效期屆滿，企業需延續資質證書有效期的，應在有效期屆滿前30日內，向省級建設主管部門提出資質延續申請。未提出申請的，有效期屆滿後由資質發證機關收回資質證書。 企業申請設計與施工資質續期，需提交以下材料：①設計與施工資質申請表及電子文檔；②企業法人營業執照副本複印件；③原設計與施工資質證書副本複印件；④企業註冊執業人員的身份證明複印件、加蓋執業印章的註冊證書複印件、個人業績證明（資質標準中要求提供的）；⑤企業非註冊專業技術人員的身份證明、職稱證書、畢業證書等複印件、個人業績證明（資質標準中要求提供的）；⑥企業專業技術人員（包括註冊和非註冊人員）與現聘用單位籤定的勞動合同及申報之日前近三個月的社會保險證明。對在資質有效期內發生質量安全事故、存在違法違規行為或信用檔案中有其他不良行為記錄的企業，應當提供相關主管部門出具的違法違規行為等整改情況的相關材料。 （3）《機電設備安裝工程專業承包資質等級證書》（三級） 根據《建築業企業資質管理規定》和《建築業企業資質等級標準》，機電設備安裝工程專業承包資質等級證書的有效期為5年，資質有效期屆滿，企業需要延續資質證書有效期的，應當在資質證書有效期屆滿60日前，申請辦理資質延續手續。對在資質有效期內遵守有關法律、法規、規章、技術標準，信用檔案中無不良行為記錄，且註冊資本、專業技術人員滿足資質標準要求的企業，經資質許可機關同意，有效期延續5年。 企業取得機電設備安裝工程專業承包三級資質應當符合以下條件：①企業近5年承擔過2項以上單項工程合同額250萬元以上機電設備安裝工程，工程質量合格；②企業經理具有5年以上從事工程管理工作經歷；技術負責人具有5年以上從事機電設備安裝技術管理工作經歷並具有本專業中級以上職稱；財務負責人具有中級以上會計職稱；企業有職稱的工程技術和經濟管理人員不少於30人，其中工程技術人員不少於15人；工程技術人員中，具有中級以上職稱的人員不少於5人；企業具有的三級資質以上項目經理不少於5人；③企業註冊資本金300萬元以上，企業淨資產360萬元以上；④企業近3年最高年工程結算收入500萬元以上；⑤企業具有與承包工程範圍相適應的施工機械和質量檢測設備。 （4）《安全生產許可證》 根據《安全生產許可證條例》，安全生產許可證的有效期為3年。安全生產許可證有效期滿需要延期的，企業應當於期滿前3個月向原安全生產許可證頒發管理機關辦理延期手續。企業在安全生產許可證有效期內，嚴格遵守有關安全生產的法律法規，未發生死亡事故的，安全生產許可證有效期屆滿時，經原安全生產許可證頒發管理機關同意，不再審查，安全生產許可證有效期延期3年。 3、相關資質的續期費用 上述續期費用主要為辦理相關證照的工本費。由於相關資質續期費用較低，不會對本次評估造成重大影響。評估機構在評估報告中的預計的管理費用可以覆蓋相關費用支出。 三、擬收購資產為股權的說明 （一）關於交易標的是否為控股權的說明 本公司本次擬發行股份收購眾安康100%的股權，為控股權。 （二）擬注入股權是否符合轉讓條件 1、股權質押或權利限制情況 交易對方持有的眾安康股權權屬清晰，除林正剛將持有眾安康的4,201.52萬股股份質押給富陽實業外，不存在其他質押或者其他權利限制的情況，亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。 根據富陽實業、劉鵬與林正剛於2014年5月16日籤署的《借款合同》，富陽實業通過劉鵬借予林正剛7,000萬元借款。根據富陽實業、劉鵬與眾安康、林正剛於2014年5月16日籤署的《借款合同》，富陽實業通過劉鵬借予眾安康11,000萬元。為保證上述兩筆借款的資金安全，富陽實業、劉鵬與林正剛於2014年5月26日籤署了《廣東眾安康後勤集團股份有限公司股權質押合同》，約定林正剛將所持有的眾安康的4,201.52萬股股份質押給富陽實業。上述股權質押於2014年5月30日完成了質押登記手續。 對林正剛質押給富陽實業的眾安康股權，富陽實業已同意在本次重組交易資產交割時涉及眾安康股權過戶至

宜華地產

的，富陽實業同意在

宜華地產

提出書面通知之日起10個工作日內無條件辦理股權質押解除手續，保證不會對重組交易標的資產過戶構成影響。因此林正剛將其持有的眾安康股權質押給富陽實業的事宜，不影響本次交易中林正剛將其持有的眾安康股權轉讓給上市公司。 同時，富陽實業出具承諾，其作為林正剛所持眾安康4,201.52萬股股份的質權人，因本次交易資產交割時涉及眾安康股權過戶至

宜華地產

的，富陽實業承諾在

宜華地產

提出書面通知之日起10個工作日內無條件辦理股權質押解除手續，不論林正剛及眾安康是否完全償還《借款合同》中所借的款項，保證不會對重組交易標的資產過戶構成影響。 林正剛承諾，如劉鵬、富陽實業未能在合同約定時間辦理股權質押解除手續，標的資產無法過戶導致本次交易失敗的，林正剛還應當賠償

宜華地產

的相關損失。 綜上，本次交易對方已經合法擁有標的資產，交易各方嚴格履行合同及相關承諾，本次交易擬購買股權不存在限制或者禁止轉讓的情形。 2、眾安康股權的其他轉讓限制 本次擬注入上市公司的資產為眾安康100%股權。其中包含林正剛等眾安康董事、監事、高級管理人員持有的眾安康股份。根據《公司法》第一百四十一條的規定：「公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五」。 為保證本次重組中眾安康股份的轉讓及股東人數的變化符合《公司法》上述規定，眾安康於2014年6月26日召開的臨時股東大會審議通過了《關於股東轉讓公司股權的議案》，眾安康全體股東同意將其持有的眾安康全部股權轉讓予宜華地產，並在實施轉讓眾安康100%股權之前，將眾安康的組織形式從股份有限公司變更為有限責任公司。 本次交易完成後，眾安康將成為上市公司的全資子公司，上市公司將成為眾安康的唯一股東，眾安康將變更為一人有限責任公司。 （三）擬收購股權內部審批及相關報批事項 眾安康於2014年6月26日召開的臨時股東大會審議通過了《關於股東轉讓公司股權的議案》，眾安康全體股東同意將其持有的眾安康全部股權轉讓予宜華地產。 本次發行股份及支付現金購買資產的購入資產不涉及有關的立項、環保、行業準入、用地等報批事項。 四、交易標的的評估情況 （一）評估結論 本次交易以2014年3月31日為評估基準日，對眾安康的股東全部權益分別採用市場法和收益法進行評估。在對市場法和收益法的評估情況進行分析後，確定以收益法的評估結果作為本次資產評估的最終結果。根據中同華評報字(2014)第264號，眾安康100%股權評估的具體情況如下： 單位：萬元 評估對象 母公司報表淨資產的帳面價值 市場法 收益法 評估值 增減值 增減值率 評估值 增減值 增減值率 眾安康100%股權 18,180.37 75,600.00 57,419.63 315.83% 72,200.00 54,019.63 297.13% （二）評估對象與評估範圍 本次評估對象為眾安康100%的股東權益價值。評估範圍包括由眾安康申報的評估基準日各項資產及負債。評估基準日為2014年3月31日。 （三）評估方法的選擇 企業價值評估的基本方法包括收益法、市場法和資產基礎法。 收益法適用的前提條件是：(1)被評估對象的未來預期收益可以預測並可以用貨幣衡量；(2)資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨幣衡量；(3)被評估對象預期獲利年限可以預測。 市場法適用的前提條件是：(1)存在一個活躍的公開市場且市場數據比較充分；(2)公開市場上有可比的交易案例。 資產基礎法適用的前提條件是：(1)被評估對象處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態；(2)能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力；(3)具備可利用的歷史資料。 中同華認為：根據上述評估方法的適用性分析，考慮到採用資產基礎法評估無法涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源、技術業務能力等無形資產的價值，不能全面、合理的體現企業的整體價值，因此，本次評估採用收益法和市場法進行評估。 （四）市場法評估 1、市場法估值模型 本次評估主要採用市場法中的對比公司方式。對比公司方式是通過比較與被評估單位處於同一行業的上市公司的公允市場價值來確定委估企業的公允市場價。這種方式一般是首先選擇與被評估單位處於同一行業的並且股票交易活躍的上市公司作為對比公司，然後通過交易股價計算對比公司的市場價值。另一方面，再選擇對比公司的一個或幾個收益性和/或資產類參數，如EBIT，EBITDA或總資產、淨資產等作為「分析參數」，最後計算對比公司市場價值與所選擇分析參數之間的比例關係，稱之為比率乘數（Multiples），將上述比率乘數應用到被評估單位的相應的分析參數中從而得到委估對象的市場價值。 2、評估假設 （1）基本假設前提是目前中國的政治、經濟保持穩定，國家稅收和金融政策不作大的變化。 （2）評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。 （3）被評估單位提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 3、對比上市公司的選擇 在本次評估中對比公司的選擇標準如下： （1）對比公司近年為盈利公司； （2）對比公司必須為至少有兩年上市歷史； （3）對比公司只發行人民幣A股； （4）對比公司所從事的行業或其主營業務與醫療服務相關。 根據上述四項原則，中同華選取了

尚榮醫療

、

通策醫療

、

新華醫療

3家上市公司。 對比公司一：

尚榮醫療

公司名稱： 深圳市

尚榮醫療

股份有限公司 所屬行業： 醫療服務相關 證券代碼： 002551.SZ 證券簡稱：

尚榮醫療

成立日期： 1998-3-13 上市地點 深圳 簡介：

尚榮醫療

主要提供以潔淨手術部為核心的醫療專業工程整體解決方案，具體包括醫療專業工程（如手術室、ICU、實驗室、化驗室、醫用氣體工程等）的規劃設計、裝飾施工、器具配置、系統運維等一體化服務。

尚榮醫療

堅持「以人為本，用科技關愛生命」的宗旨，秉承「以德為尚、以質為榮」企業經營理念，為醫院打造潔淨、無菌、智能的手術環境及就醫環境。

尚榮醫療

的智能自控手術室產品榮獲國家科技部、商務部、質量監督總局及環保總局頒發的國家重點新產品榮譽。

尚榮醫療

是中國醫療治療類設備和醫院系統集成領域的行業領導企業，是中國規模最大、技術力量最雄厚、綜合實力最強、最具影響力的醫療治療類設備研發製造企業。 主要經營範圍：醫療設備及醫療系統工程、醫療設施的技術開發(不含限制項目)；淨化及機電設備的安裝；建築材料、五金製品、機電產品、電子電器產品的購銷及其他國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品)；興辦實業(具體項目另行申報)；醫療器械銷售(具體按許可證辦理)；醫療器械生產(在龍崗區另設分公司從事生產經營活動)；醫療器械、設備的租賃；進出口業務(具體按進出口資格證書經營)；建築工程施工；建築工程安裝；建築室內外裝修裝飾工程；市政公用工程的施工；地基與基礎工程的施工；房屋建築消防實施工程的施工；建築勞務分包(取得建設行政主管部門的資質證書方可經營)；救護車的生產和銷售；投資建設醫院。 主營產品名稱：醫療工程服務、後勤服務。 對比公司二：

通策醫療

公司名稱：

通策醫療

投資股份有限公司 所屬行業： 醫療服務相關 證券代碼： 600763.SH 證券簡稱：

通策醫療

成立日期： 1995-8-30 上市地點 上海 簡介：

通策醫療

是國內第一家以口腔醫療連鎖經營為主要經營模式的上市公司。近年來，公司強化了內部管理，重視內部控制規範建設，有效控制了成本費用，同時積極拓寬醫療市場，重視人力引進和培養，高附加值業務盈利能力持續增強，主營業務收入實現較快增長。未來，

通策醫療

將繼續堅持積極完善企業管理制度，進一步在提升醫療服務、市場營銷、成本控制水平的發展思路。同時，

通策醫療

將資本運營與生產經營並舉，通過收購兼併、參股控股等形式，有計劃、有步驟、積極穩妥地介入醫療服務的其它領域。通過對市場、技術、人員、資本等各類資源的整合，充分發揮

資源優勢

，將公司發展成為以口腔醫療行業為主導的一流企業。 經營範圍：投資管理，經營進出口業務 (國家法律法規限制或禁止的除外)，醫療器械(範圍詳見《中華人民共和國醫療器械經營企業許可證》，有效期至2012年7月3日)的銷售；技術開發、技術諮詢及技術服務。 主營產品名稱：醫院醫療服務 對比公司三：

新華醫療

公司名稱： 山東

新華醫療

器械股份有限公司 所屬行業： 醫療服務相關 證券代碼： 600587.SH 證券簡稱：

新華醫療

成立日期： 1993-4-18 上市地點 上海 簡介：

新華醫療

是具有60多年歷史的醫療器械生產企業，是中國最大的消毒滅菌設備研製生產基地，也是國內生產放射治療設備品種最多的企業，主要產品有消毒滅菌設備、放射治療設備、數字診斷設備等。

新華醫療

相繼通過了ISO9001、ISO13485等質量體系認證，是醫療器械行業中唯一的國家級企業技術中心和「AAAA」級標準化良好行為的企業。近幾年

新華醫療

的生產規模和市場佔有率迅速擴大，其中消毒滅菌設備銷量、市場佔有率、技術水平居全國第一；放射治療設備品種最全，規模居全國前列。 主要經營範圍：前置許可經營項目：Ⅱ類消毒和滅菌設備及器具(6857)、Ⅲ類醫用高能射線設備(6832)、Ⅲ類醫用核素設備(6833)、Ⅱ、Ⅲ類醫用X射線設備(6830)、Ⅱ、Ⅲ類手術室、急救室、診療室設備及器具(6854)、Ⅱ類口腔科設備及器具(6855)、Ⅱ類醫用超聲儀器及有關設備(6823)、Ⅱ類病房護理設備及器具(6856)、Ⅱ類醫用雷射儀器設備(6824)、Ⅱ、Ⅲ類軟體(6870)、Ⅱ類口腔科材料(6863)、Ⅱ類臨床檢驗分析儀器(6840)生產、銷售；許可證規定範圍內的Ⅱ、Ⅲ類醫療器械產品銷售；許可證批准範圍內的消毒劑、消毒器械生產、銷售。一般經營項目：製藥設備；環保設備銷售；儀器儀表及配套軟體生產；房屋建築工程、空氣淨化工程及室內裝飾工程設計、施工，裝飾裝修，醫療、製藥設備安裝及建築智能化施工。 主營產品名稱：新華XG2.H型環氧乙烷滅菌器、新華放射治療設備、新華消毒液、

新華醫療

DDR直接數字成像系統、

新華醫療

玻璃瓶聯動生產線、新華醫療齒科器械、

新華醫療

廢物處理系統、

新華醫療

高劑量γ射線遙控後裝治療機、

新華醫療

高頻X射線診斷機、

新華醫療

高頻移動X射線機、

新華醫療

高頻專用X射線攝影機、

新華醫療

鈷-60遠距離治療機、

新華醫療

毀形機、

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基礎外科器械、

新華醫療

精確放療系統、

新華醫療

頸椎、腰椎外科器械、

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泌尿、婦科器械、

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滅菌化學指示卡、

新華醫療

模擬定位機、

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配藥器、

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普外科器械、

新華醫療

器械櫃、

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腔腹部外科器械、新華醫療全自動清洗消毒器、

新華醫療

軟包裝生產線、

新華醫療

神經外科器械、新華醫療手術頭架、電動器械、

新華醫療

輸液器、

新華醫療

塑瓶洗灌封生產線、新華醫療汙物清洗槽、

新華醫療

顯微外科器械、

新華醫療

血液輻照器、

新華醫療

亞光、無電渡器械、

新華醫療

遙控透視X射線機、

新華醫療

醫療器械除鏽劑、新華醫療醫療器械上光養護劑、

新華醫療

醫用超聲波清洗機、

新華醫療

醫用電子直線加速器、

新華醫療

注射器、

新華醫療

自動貼籤機、

新華醫療

自動組裝機、新華醫用焚燒爐、新華醫用滅菌設備。 綜上所述：市場法評估選取了3家對比公司：1）

尚榮醫療

：主營產品名稱：醫療工程服務、後勤服務。業務內容與標的公司接近，收入結構有所不同，尚榮醫療是工程服務收入佔比較大，醫療後勤綜合服務佔比較小，而標的公司是醫療專業工程服務收入佔比較小，醫療後勤綜合服務佔比較大。但是由於其和標的公司主要業務內容基本相同，風險相當，具有一定的可比性，同時考慮到A股上市公司中無法找到主營業務與標的公司除本次選擇的三家對比公司外中同華認為更為接近的上市公司可做對比，故選擇了該公司；2）

通策醫療

：主營產品名稱：醫院醫療服務。主營業務與標的公司主要業務有一定差異，但屬於同一大行業，風險及市場環境近似，具有一定的可比性，同時考慮到A股上市公司中無法找到主營業務與標的公司除本次選擇的三家對比公司外中同華認為更為接近的上市公司可做對比，故選擇了該公司；3）

新華醫療

：主營產品名稱：醫療器械，主營業務與標的公司次要業務醫療器械相近，與主要業務有一些差距，屬於同一大行業，風險及市場環境近似，具有一定的可比性，同時考慮到A股上市公司中無法找到主營業務與標的公司除本次選擇的三家對比公司外中同華認為更為接近的上市公司可做對比，故選擇了該公司。 4、市場法的評估過程 （1）比率乘數的選擇 本次評估中同華選用如下比率乘數： 用對比公司股權和全投資資本市場價值與收益類參數計算出的比率乘數稱為收益類比率乘數。由於對比公司和眾安康可能在資本結構方面存在著較大的差異，也就是對比公司和眾安康可能會支付不同的利息。這種差異會使 「對比」失去意義，因此必須要剔除這種差異產生的影響。剔除這種差異影響的最好方法是採用全投資口徑指標。所謂全投資指標主要包括稅息前收益（EBIT）、稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）和稅後現金流（NOIAT），上述收益類指標擯棄了由於資本結構不同對收益產生的影響。 ①稅息前收益（EBIT） 比率乘數 全投資資本的市場價值和稅息前收益指標計算的比率乘數最大限度地減少了由於資本結構影響，但該指標無法區分折舊/攤銷政策不同所產生的影響。 ②稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）比率乘數 全投資資本市場價值和稅息折舊攤銷前收益可以在減少資本結構影響的基礎上最大限度地減少由於折舊/攤銷政策不同所可能帶來的影響。 ③稅後現金流（NOIAT）比率乘數 稅後現金流不但可以減少由於資本結構和折舊/攤銷政策可能產生的可比性差異，還可以最大限度地減少由於不同折現率及稅率等對價值的影響。 （2）比率乘數的計算時間 本次評估中同華根據數據的可採集性採用2013年的比率乘數。 （3）比率乘數的調整 相關的修正方式如下： 採用單期間資本化模型得到企業市場價值的方式，市場價值為： 因此： (A) g-rg1DCFFMV0）（...g-rg1DCFFMV0）（..實際上就是要求的比率乘數，因此可以定義： 0DCFFMV比率乘數 式中：r為折現率；g為預期增長率。 對於對比公司，有： 對於被評估企業，有： 即： (B) 式中：即規模風險因素修正，即增長率因素修正。 r1：為對比公司規模風險； g1：為對比公司預期增長率； ：為對比公司的； r2：為被評估企業規模風險； g2：為被評估企業預期增長率； 被評估單位市場價值為： 各對比公司經修正後的比率乘數如下： ①稅息前收益（EBIT） 比率乘數 g-rg1DCFFMV0....）（）（g1g-rFVMg1DCF1111101.............................)g-g()r-r(g1）g1（1）g-gr-rg-r（）g1（1)g-(r）g1（1FVM）g1（DCF1211211221121122222202..)g-g()r-r(g1121121122.......g)r-r(12)g-g(211.g-rg1.222DCFFMV...對比公司名稱 比率乘數修正前 比率乘數修正後 比率乘數取值

尚榮醫療

89.65 65.20 52.15

通策醫療

36.32 28.66

新華醫療

44.49 62.59 ②稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）比率乘數 對比公司名稱 比率乘數修正前 比率乘數修正後 比率乘數取值

尚榮醫療

78.38 49.76 39.80

通策醫療

31.75 21.87

新華醫療

39.52 47.77 ③稅後現金流（NOIAT）比率乘數 對比公司名稱 比率乘數修正前 比率乘數修正後 比率乘數取值

尚榮醫療

94.45 56.15 44.91

通策醫療

41.38 24.68

新華醫療

47.60 53.90 （4）缺少流通折扣的估算 中同華結合國內實際情況採用非上市公司購併市盈率與上市公司市盈率對比方式估算缺少流通折扣率。採用非上市公司購併市盈率與上市公司市盈率對比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司併購案例的市盈率（P/E），然後與同期的上市公司的市盈率（P/E）進行對比分析，通過上述兩類市盈率的差異來估算缺少流通折扣率。 本次評估涉及的行業是

醫藥生物

製品行業，因此中同華取55.5%作為採用的缺少流通折扣率。 （5）市場法評估結果 中同華選定EBIT比率乘數、EBITDA比率乘數和NOIAT比率乘數的作為本次評估市場法採用的比率乘數。利用如下公式： 被評估單位比率乘數＝對比公司比率乘數×修正係數P 根據上式計算得出被評估單位全投資市場價值後通過如下方式得到股權的評估價值： 被評估單位股權公允價值＝（全投資市場價值－負息負債）×（1-不可流通折扣率）＋非經營性資產淨值-少數股東權益價值 眾安康的股東權益價值=（全投資市場價值－負息負債）×（1-不可流通折扣率）＋非經營性資產淨值-少數股東權益價值 序號 項目 NOIAT 比率乘數 EBIT 比率乘數 EBITDA 比率乘數 1 被評估公司比率乘數取值 44.91 52.15 39.80 2 被評估公司對比參數 3,248.21 3,171.81 4,049.30 3 被評估公司全投資計算價值(萬元) 145,877.96 165,398.47 161,168.32 4 被評估公司負息負債（萬元） 9,226.33 9,226.33 9,226.33 5 不可流通折扣率 55.50% 55.50% 55.50% 6 非經營性資產淨值（萬元） 9,646.11 9,646.11 9,646.11 7 被評估公司股權市場價值（取整至百萬元） 70,500 79,100 77,300 8 評估結果（取整至百萬元） 75,600.00 根據以上分析及計算，中同華通過EBIT比率乘數、EBITDA比率乘數和NOIAT比率乘數分別得到股東全部權益的公允市場價值，中同華取3種比率乘數結論的平均值作為市場法評估結果。即採用市場法確定的眾安康股東全部權益的市場價值為75,600.00萬元。 （五）收益法評估 1、收益法估值模型 收益法是基於一種普遍接受的原則。該原則認為一個企業的整體價值可以用企業未來現金流的現值來衡量。收益法評估中最常用的為折現現金流模型，該模型將資產經營產生的現金流用一個適當的折現率折為現值。 ①基本模型 企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法的基本公式為： DBE..式中：E－被評估企業的股東全部權益價值；D－評估對象的付息債務價值；B－被評估企業的企業價值： 式中：ΣCi－被評估企業基準日存在的長期投資、其他非經營性或溢餘性資產的價值；P－被評估企業的經營性資產價值： 式中：Ri－被評估企業未來第i年的預期收益(自由現金流量)；r－折現率；n－評估對象的未來預測期。 ②自由現金流 對於全投資資本，上式中Ri＝淨利潤＋折舊/攤銷＋稅後利息支出－營運資金增加－資本性支出。 ③折現率 本次評估採用加權平均投資成本（WACC）作為折現率，具體計算公式如下： 其中： WACC為加權平均總資本回報率；E為股權價值；Re為期望股本回報率；D為付息債權價值；Rd為債權期望回報率；T為企業所得稅率。 Re的確定採用資本資產定價模型（Capital Asset Pricing Model or 「CAPM」）。具體計算公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 其中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險係數；ERP為市場風險超額回報率；Rs為特有風險超額回報率 2、評估假設前提 （1）本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提； （2）本次評估以持續經營為前提。持續經營在此是指被評估單位的生產經營業務可以按其現狀持續經營下去，並在可預見的未來，不會發生重大改變； ...iCPBnnniiirrRrRP)1()1(11.......)1(TEDDREDERWACCde.....（3）本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響； （4）本次評估基於現有的國家法律、法規、稅收政策以及金融政策，不考慮評估基準日後不可預測的重大變化； （5）被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整； （6）評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠； （7）本次評估基於被評估單位未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的經營管理模式經營，被評估單位的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，各種經營活動合法，並在未來可預見的時間內不會發生重大變化； （8）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響； （9）本次評估假設股東於年度內均勻獲得淨現金流； 當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。 3、財務報表的審查與調整 （1）非經營性資產 截至評估基準日，眾安康合併資產負債表上其他應收款，其中眾安康與其他單位的往來款、與股東的往來款及代職工繳納的社保個人部分，帳面價值 8,748.97萬元，本次評估將其劃為非經營資產考慮，評估值等於帳面值。 截至評估基準日，眾安康合併資產負債表上列明的遞延所得稅資產974.84萬元，系壞帳準備和資產減值損失可抵扣暫時性差異形成的遞延所得稅資產，其將來抵減所得稅的效應未在未來預測中考慮，因此本次評估將其劃為非經營資產考慮，評估值等於帳面值。 少數股東權益非經營資產，按照和合併資產負債表相同的認定方法，子公司眾安康醫療其他應收款和遞延所得稅資產也存在非經營性資產，帳面價值分別為517.98萬元和111.67萬元，對此按照小股權持股比例計算出小股權享有的非經營資產在合併口徑的非經營資產中作為抵減項扣除。 （2）非經營性負債 截至評估基準日，中同華未發現眾安康存在非經營性負債。 經上述計算後眾安康的非經營性資產淨值為9,646.11萬元。 （3）負息負債 眾安康截至評估基準日的付息負債主要包括銀行借款、與主營收入無關的其他應付款、應付職工薪酬的社保補提部分、少數股權負息負債。上述項目在評估基準日的帳面價值為9,226.33萬元。 4、收益法具體評估過程 （1）營業收入的預測 眾安康的營業收入主要包括醫療後勤綜合服務收入、醫療專業工程收入、醫療用品銷售收入。 ①醫療後勤綜合服務收入：主要包括醫院後勤設施設備運行管理與維護服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等。眾安康醫療後勤綜合服務的定價主要根據人員和崗位配置的情況確定，各個地區因收入水平的不同，人均收費存在差異。隨著經濟的增長和居民收入水平的提高，醫療後勤綜合服務價格總體呈上升趨勢。2014年4-12月至2016年按現有正在執行服務合同的約定收入和歷史年度實際收入進行預測，同時每年考慮一定的增幅。2017年在2016年的基礎上考慮10%的增長，2018年出于謹慎考慮放緩增速，按照5%的增速進行預測。 ②醫療專業工程收入：醫療專業工程主要包括手術室、ICU、NICU、實驗室等醫療專業工程的潔淨裝飾施工、醫院供氣施工、醫院水電安裝、系統運行維護等一體化服務。具體包括醫療專業工程專業化設計、氣體管道布線規劃、施工組織設計、裝飾施工、產品設計、設備配套、系統集成、系統運維等。2014年4-12月至2016年按照已籤署合同約定的進度進行預測。出于謹慎原則2017年及以後各年在上年的基礎上保持5%的增幅。 眾安康已籤約、中標及有框架協議的施工合同情況見下表： 序號 項目名稱 基準日前尚未確認收入的合同額或預計合同額(萬元) 預計完工時間 備註 1 六盤水婦女兒童醫院 4,680 2014年 已籤訂合同 2 山西蒲縣中醫院 969 2014年 已籤訂合同 3 雲南臨滄青華分院 2,000 2014年 已籤訂合同 4 汕尾人民醫院 254 2014年 已籤訂合同 5 福建寧德市人民醫院 426 2014年 已籤訂合同 6 維保項目 250 2016年 已籤訂合同 7 常德第四人民醫院 30,000 2016年 已籤訂合同 8 羅湖康馨養老中心 30,000 2017年 已籤署框架協議 合計 68,579 以上工程項目中，常德第四人民醫院手術室淨化工程預計2016年將執行完畢。羅湖康馨養老中心項目由於合作雙方籤訂了合作框架協議尚未籤訂施工合同，故出于謹慎考慮2015和2016年合計按照框架協議約定金額約減半預測工程收入。 ③醫療用品銷售收入 醫療用品銷售收入和餐飲收入在總收入的佔比不大，主要依據目前正在執行的合同進行預測，2016年以後考慮一定增幅。 ④永續年各項業務收入增長率預計為3%，主要原因是： 自改革開放以來，中國經濟經歷了一個較長期的穩定發展，在過去的10年中中國已經成為世界第2大經濟體，GDP呈現穩定的增長態勢，增長率平均達到10.5%左右。 中國國內生產總值(GDP，億元/年) 時間(年) GDP(億元) 同比增長率(%) 2004 159,878.34 10.10 2005 184,937.40 11.30 2006 216,314.40 12.70 2007 265,810.30 14.20 2008 314,045.40 9.60 2009 340,902.81 9.20 2010 401,512.80 10.40 2011 473,104.00 9.30 2012 519,470.10 7.70 2013 568,845.20 7.70 平均值 10.22 數據來源: Wind資訊 根據國家統計局發布的2013年初步核算，全年國內生產總值568845億元，按可比價格計算，比上年增長7.7%。分季度看，一季度同比增長7.7%，二季度增長7.5%，三季度增長7.8%，四季度增長7.7%。分產業看，第一產業增加值56957億元，增長4.0%；第二產業增加值249684億元，增長7.8%；第三產業增加值262204億元，增長8.3%。從環比看，四季度國內生產總值增長1.8%。全年萬元國內生產總值能耗比上年下降3.7%。在通貨膨脹因素方面，在過去的10年中國通貨膨脹呈現出一個波動的趨勢。 CPI/PPI數據 時間 全國居民消費價格總指數(CPI) 全部工業品出廠價格指數(PPI) 2004年 103.90 106.10 2005年 101.80 104.90 2006年 101.50 103.00 2007年 104.80 103.10 2008年 105.90 106.90 2009年 99.30 94.60 2010年 103.30 105.50 2011年 105.40 106.00 2012年 102.60 98.30 2013年 102.60 98.10 平均值(幾何) 103.09 102.57 數據來源：Wind資訊 CPI/PPI變動情況 從上表數據中可以看出通貨膨脹在10年時間內經歷了一個波動周期，在整個波動周期內平均年通脹率CPI大約為3.09%，PPI大約為2.57%。 基於上述分析，本次評估採用3%作為未來我國長期年平均通脹率。 ⑤永續增長率定為3%的合理性如下： 企業價值收益法是採用將未來預期收益折算到現值的方式估算標的資產的價值，因此存在對未來收益進行計量的問題，在經濟學上對未來收益的計量存在兩種方式，即1）以所謂不變價計量，結合資產評估就是以評估基準日貨幣進行計量；2）以未來預測期年度實際貨幣價格計量；上述兩種計量模式在理論上都是可行的，並且對評估結論也不會產生影響。 《資產評估準則—企業價值》要求評估師在採用收益法評估時，需要確認未來預期收益的口徑與折現率要保持一致。按照上述要求，當未來預期收益採用不變價計量時，則折現率也應該採用不變價計量；當預期收益採用實際年度的貨幣價值計量時，則折現率也需要按照實際年度的幣值計量；這樣採用保持口徑一致； 本次交易評估機構在估算折現率時，預期收益採用的計量方式是以未來年度實際幣值作為標準計量的，例如在估算無風險收益率時，評估機構實際是將國債到期日的本利終值扣除期初國債本金市場價格計算國債投資回報率的，在計算過程中沒有考慮國債期初本金的價格與期末本金的價格之間存在的計量幣值不一樣的問題，也就是評估機構的實際計算結果中包含物價因素； 由於本次評估中折現率的估算是採用包含物價因素的未來年度實際幣值作為計量標準，因此要求未來收益預測也需要考慮物價因素，在進入預測穩定期後，標的資產的產量不再變化，但是價格中的物價因素影響還是存在的，因此需要考慮一個未來預期的長期物價指數，本次評估中的3%實際就是評估機構預測的未來長期的年平均物價指數。 對於中國未來長期的年平均物價指數的估算，評估機構採用「用歷史預測未來」的方式，具體是取10年為一個周期，採用評估基準日前10年國家公布的PPI和CPI數據，然後計算其幾何平均值，根據評估機構的估算2012年之前10年間PPI和CPI的平均值均3%，因此評估機構就取上述數據作為我國未來長期年均物價指數。據了解，目前國際知名機構對中國未來長期物價指數的估測值均在3%左右，國家統計局新發布的國內近期物價指數大約也在3%左右，因此評估機構認為預測取值3%是合理的。 結合上述分析，眾安康未來營業收入預測情況如下： 單位：萬元 項目 未來營業收入預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永續年 醫療後勤綜合服務 38,649.61 57,579.15 64,367.75 70,804.53 74,344.75 76,575.09 醫療用品銷售 2,603.16 2,603.16 3,123.79 3,436.17 3,607.98 3,716.22 餐飲管理及服務 400.00 680.00 720.00 792.00 831.60 856.55 醫療專業工程 13,134.35 21,101.10 22,747.40 23,884.77 25,079.01 25,831.38 合計 54,787.12 81,963.42 90,958.95 98,917.47 103,863.34 106,979.24 眾安康營業收入主要由醫療後勤綜合服務和醫療專業工程兩項構成（佔營業收入的95%以上），其中：眾安康2013年醫療後勤綜合服務收入同比增長40%，2014年-2018年增長率分別為13.15%、9.09%、11.79%、10.00%、5.00%，低於歷史增幅。該項預測依據：主要根據目前正在執行和已經籤訂的醫療後勤綜合服務合同預測2014年-2016年業務收入，並預計經過前幾年的高速成長，出于謹慎考慮認為該業務已經進入緩慢增長期，其增幅會逐年降低； 醫療專業工程業務收入2012年、2013年實現的收入分別為4,678.64萬元、1,745.36萬元，同比下降，2014年-2018年增長率分別為670.83%、35.70%、7.80%、5.00%、5.00%，增幅高於歷史增幅，原因是：評估對象醫療專業工程業務處於快速成長期，歷史基數較低，眾安康已儲備的項目合同金額較大，未來兩年預計會有較大幅度增長。預測依據：主要是依據企業目前正在執行、已經籤訂框架協議及獲得中標通知的醫療專業工程業務合同預測2014年-2016年業務收入，並對其做了謹慎處理，按照低於協議約定金額預測相關業務收入。 （2）營業成本的預測 眾安康的營業成本主要包括人工成本、材料成本、折舊及外包成本。人工成本系根據預測期內員工預計人數及現行員工工資發放標準進行估算。材料費、外包成本系根據歷史數據佔營業收入的比例平均數並適當考慮變化趨勢確定。 1）五險一金的預測 截至2014年3月31日，眾安康（包括子公司、分公司）共有用工12,293人 （含勞務派遣人員374名），眾安康為5,489人購買了養老保險，為5,144人購買了醫療保險，為5,547人購買了工傷保險，為5,252人購買了失業保險，為4,480人購買了生育保險，為2,819人購買了住房公積金。在眾安康未為其購買社會保險的員工中，其中有2,309人已超過退休年齡，1,026人購買了新型農村社會養老保險和新型農村合作醫療保險，61人在其他單位購買社會保險。 本次評估在對眾安康人工成本有關五險一金費用的預測中，根據眾安康的實際用工情況和人員結構，預測時將用工人員五險一金繳納人數比率提高至約75%，考慮到眾安康過往經營中存在聘用約20%的退休超齡人員，則本次預測時上述人員佔預測期人員總數的比例為95%。 2）人工成本的預測 ①評估報告中的人工成本預測依據 員工工資按2014年3月用工工資現行發放工資標準為基礎每年考慮一定增幅進行估算。2012年至2014年1-3月評估平均工資增幅為3.89%， 2014年-2018年按照平均約3.94%的年遞增速度預測平均工資。 ②企業歷史及預測期收入和人員配比情況 眾安康報告期內營業收入、人員數量及人均創造收入如下表所示： 項目 歷史數據 2012年 2013年 2014年1-3月 營業收入(萬元） 38,041.34 48,216.35 12,844.49 人員數量（平均個數） 8,394.00 12,065.00 12,663.00 人均創造收入(萬元） 4.53 4.00 4.06 眾安康預測其內營業收入、人員數量及人均創造收入如下表所示： 項目 未來數據預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 營業收入(萬元） 54,787.12 81,963.42 90,958.95 98,917.47 103,863.34 人員數量（平均個數） 12,630.00 13,555.0 14,576.00 15,265.00 15,363.00 人均創造收入(萬元） 5.78 6.05 6.24 6.48 6.76 根據以上眾安康歷史經營數據和預測數據，眾安康未來預測的人均創造收入大於歷史數據。主要原因是眾安康過去兩年一期中醫療專業工程業務收入佔比較小，而醫療專業工程業務人均創造收入較高。預測期內醫療專業工程業務收入的佔比較高，造成預測期人均創造收入增大。具體原因如下： 眾安康的營業收入主要由醫療後勤綜合服務和醫療專業工程兩項構成（佔營業收入的95%以上）。其中： . 醫療後勤綜合服務業務，未來預測期內的人員數量是依據後勤服務的各個服務對象-醫院的數量及上年度人數確定的。現有醫院後勤服務項目按現有在職用工人數進行估算，新增醫院後勤服務項目（每家年營業額500萬元的項目）按歷史平均定員人數，每個項目平均為115人，其中管理人員3人。 項目 未來數據預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 醫療後勤綜合服務收入(萬元） 38,649.61 57,579.15 64,367.75 70,804.53 74,344.75 人員數量（平均個數） 12,490.00 13,411.00 14,428.00 15,110.00 15,206.00 人均創造收入(萬元） 3.09 4.29 4.46 4.69 4.89 . 醫療專業工程業務，依據各個工程項目的特點確定所需人員。2014年-2016年，醫療專業工程收入和人員計劃見下表： 2014年醫療專業工程收入和人員計劃 項目名稱 用工人數（人） 其中：管理人員（人） 年營業收入計劃 合同額（萬元） 六盤水婦女兒童醫院 24.00 4,680.00 山西蒲縣中醫院 3.00 969.00 雲南臨滄青華分院 5.00 2,000.00 汕尾人民醫院 2.00 254.00 福建寧德市人民醫院 2.00 426.00 常德第四人民醫院 16.00 4,500.00 維保項目 24.00 250.00 總部費用 8.00 8.00 小計 84.00 8.00 13,079.00 2015年醫療專業工程收入和人員計劃 項目名稱 用工人數（人） 其中：管理人員（人） 年營業收入計劃 合同額（萬元） 常德第四人民醫院 30.00 15,701.10 維保項目 22.00 400.00 羅湖康馨養老中心 26.00 5,000.00 總部費用 8.00 8.00 小計 84.00 8.00 20,400.00 2016年醫療專業工程收入和人員計劃 項目名稱 用工人數（人） 其中：管理人員（人） 年營業收入計劃 合同額（萬元） 常德第四人民醫院 30.00 12,197.40 羅湖康馨養老中心 26 10,000.00 維保項目 22 550 總部費用 8 8 小計 86.00 8.00 22,747.40 2014年-2018年醫療專業工程收入和人員配比匯總表 項目 未來數據預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 醫療專業工程收入(萬元） 13,134.35 21,101.10 22,747.40 23,884.77 25,079.01 人員數量（平均個數） 84.00 86.00 86.00 88.00 88.00 人均創造收入(萬元） 156.36 245.36 264.50 271.42 284.99 綜上所述：未來人員數量和收入增長是配比的。 ③眾安康歷史人員工資發放情況 眾安康報告期內人工工資情況如下表所示： 序號 項目 2012年 2013年 2014年1-3月 平均 1 全年平均人數（人） 8,394.00 12,065.00 12,663.00 2 全年工資總額(萬元） 18,876.93 28,555.84 7,683.27 3 平均工資（萬元/月） 0.19 0.20 0.20 4 增長率 5.25% 2.54% 3.89% 由上表，2013年至2014年1-3月的人均工資增長率為5.25%和2.54%，平均3.89%。未來平均工資的平均增長率為3.94%，略高於歷史平均3.89%的增長幅度。如果考慮醫療後勤綜合服務的服務項目的增減變化，把自2012年-2014年一季度始終存在的項目人工工資做分析，其歷史環比增幅2.83%。 未來預測情況如下表： 序號 項目 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 平均 1 全年平均人數 12,630.00 13,555.00 14,576.00 15,265.00 15,363.00 2 全年工資總額（萬元) 23,306.31 34,587.11 38,548.55 42,013.06 44,112.98 3 平均工資（萬元/月） 0.21 0.21 0.22 0.23 0.24 4 增長率 3.71% 3.65% 4.07% 4.33% 3.94% 綜上所述，考慮到眾安康業務特點，預測期人均工資增幅略高於歷史平均增幅，具有一定合理性。 ④人工成本的敏感性測試 眾安康盈利預測中，2014年1-3月至2018年的平均增長率為3.31%。企業工資費用在成本費用中的佔比較大，為此企業以未來增長的3.31%為基準，上下浮動，自1.94%至5.94%，計算出工資增長上下浮動對年工資費用的影響值（詳見下表），並據此進行評估值測試，在其他數據不變化的情況下，測試情況如下表： 工資增長率變動對工資費用的影響值統計表 單位：萬元 項目 2014年4-12月工資淨增 2015年工資淨增 2016年工資淨增 2017年工資淨增 2018年工資淨增 增長1.94%（工資增長率） -412 -579 -611 -645 -680 增長2.44%（工資增長率） -309 -433 -454 -476 -500 增長2.94%（工資增長率） -206 -287 -300 -313 -327 增長3.44%（工資增長率） -103 -146 -152 -158 -164 增長3.94%（工資增長率） 0 0 0 0 0 增長4.44%（工資增長率） 103 146 152 158 164 增長4.94%（工資增長率） 206 287 300 313 327 增長5.44%（工資增長率） 309 433 454 476 500 增長5.94%（工資增長率） 412 579 611 645 680 工資增長率上下浮動評估結果測試表 項目 評估結果（萬元） 與評估報告的差異（萬元） 備註 增長1.94%（工資增長率） 76,900.00 -4,700.00 增長2.44%（工資增長率） 75,700.00 -3,500.00 增長2.94%（工資增長率） 74,500.00 -2,300.00 增長3.44%（工資增長率） 73,300.00 -1,100.00 增長3.94%（工資增長率） 72,200.00 0.00 評估結果 增長4.44%（工資增長率） 71,000.00 1,200.00 增長4.94%（工資增長率） 69,900.00 2,300.00 增長5.44%（工資增長率） 68,700.00 3,500.00 增長5.94%（工資增長率） 67,500.00 4,700.00 綜上所述：工資增長率上下浮動對評估結論影響較大。企業盈利預測中，2014年1-3月至2018年的平均增長率為3.94%，略高於歷史數據的 3.89%，考慮到眾安康業務特點，預測期人均工資增幅略高於歷史平均增幅，具有一定合理性。 結合上述分析，眾安康未來營業成本預測情況如下： 單位：萬元 項目 未來營業成本預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永續年 醫院後勤綜合服務 28,761.52 43,230.17 48,138.51 52,610.44 55,252.44 56,910.02 醫療用品銷售 2,004.17 2,004.17 2,405.01 2,645.51 2,777.79 2,861.12 餐飲管理及服務 312.40 502.94 532.66 561.35 589.48 607.16 醫療專業工程 9,170.14 14,568.41 15,219.14 15,988.70 16,777.56 17,280.88 合計 40,248.23 60,305.69 66,295.31 71,806.00 75,397.26 77,659.18 （3）營業稅金及附加的預測 醫療後勤綜合服務的營業稅金及附加按照流轉稅（營業收入）的5.6%（營業稅率5%，城建稅按營業稅的7%，教育費附加按營業稅的3%，地方教育費附加按營業稅的2%）進行預測； 醫療專業工程收入的營業稅金及附加按照應納流轉稅（營業收入）的3.36%（營業稅率3%，城建稅按營業稅的7%，教育費附加按營業稅的3%，地方教育費附加按營業稅的2%）進行預測； 醫療用品銷售收入的營業稅金及附加按照應納流轉稅（增值稅）的12% （城建稅率7%，教育費附加稅率3%，地方教育費附加稅率2%）進行預測。 單位：萬元 項目 未來營業稅金及附加預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永續年 營業稅金及附加 2,644.05 3,960.17 4,366.86 4,885.39 5,129.66 5,283.55 （4）三項費用預測 ①銷售費用的預測 眾安康的銷售費用主要是各分子公司現場發生的除營業成本以外的其他費用，包括人工費、社保費、公積金、辦公費、差旅費、招待費、通訊費、折舊、長期費用攤銷、業務宣傳費等。本次評估在預測過程中考慮各費用性質、特點及與收入規模的匹配程度等因素進行分析預測，預測期折舊攤銷按照目前的資產數量並考慮了資產更新及企業擴能發生的資本性支出形成的固定資產折舊，眾安康擴能資本性支出，主要按照歷史所有服務醫院平均固定資產原值和當年新增服務醫院進行測算。人工費用（含社保、公積金）的預測方法同營業成本的方法。 ②管理費用的預測 眾安康的管理費用包括人工費、社保費、公積金、辦公費、差旅費、招待費、通訊費、折舊、長期費用攤銷、業務宣傳費等。管理費用主要為集團總部發生的費用，其費用相對固定。在預測過程中考慮各費用性質、特點及與收入規模的匹配程度等因素，進行分析預測，人工費用（含社保、公積金）的預測方法同營業成本的方法，折舊攤銷按照目前的資產數量並考慮了資產更新及企業擴能發生的資本性支出形成的固定資產折舊。 ③財務費用的預測 截止評估基準日，眾安康母子公司借款本金合計8,000萬元。按照眾安康提供的盈利預測，眾安康未來的工程收入較歷史年度有一定增幅，造成營運資金存在缺口，為此考慮銀行借款補足。 2017年、2018年財務費用下降及永續年財務費用與2018年持平的原因是：一是2014年-2016年，由於公司醫療專業工程的業務增長較快，資金存在缺口，在自身營運資金不足的情況下，預測時考慮了用銀行借款補足，2017年及以後隨著收入增長放緩營運資金回流，後續增加的銀行借款已經不再需要；二是折現率測算時，評估機構認為對比公司的資本結構為最優資本結構，2018年及永續在自身營運資金滿足正常經營的情況下，債權比例應與最優資本結構相協調，同時此時的現金流也滿足減少債權的需要。 單位：萬元 項目 未來三項費用預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永續年 銷售費用 3,095.31 4,642.66 5,044.34 5,218.89 5,325.20 5,484.96 管理費用 1,813.97 2,696.21 2,931.84 2,997.76 3,050.10 3,141.60 財務費用 525.86 1,183.30 1,183.30 597.00 311.00 311.00 （5）營業外收入預測 眾安康報告期內的營業外收入主要是政府補助，在預測期內該數據無法確定，出于謹慎未對該項收入進行預測。 （6）所得稅的預測 眾安康及其子公司的企業所得稅率為25%，故按照25%的所得稅率進行預測。 （7）資本性支出預測 眾安康所在行業為醫療後勤綜合服務和醫療專業工程行業，與傳統製造業相比，眾安康不需要購置生產線等生產型設備，也不需要建設生產廠房。眾安康固定資產主要是電子設備類，資本性支出為正常固定資產的到期更新及擴能時新設備購置，到期更新支出按照每年的折舊額並綜合考慮企業折舊年限和資產實際使用年限的差別等因素進行預測。 資本性支出自2017年持續下降的原因是：眾安康所在行業為醫療後勤綜合服務和醫療專業工程行業，與傳統製造業相比，企業不需要購置生產線等生產型設備，也不需要建設生產廠房，評估基準日標的公司固定資產原值為2,300萬元。企業固定資產主要是電子設備類，資本性支出為正常固定資產的到期更新及擴能時新設備購置，到期更新支出按照每年的折舊額並綜合考慮企業折舊年限和資產實際使用年限的差別等因素進行預測，擴能新設備購置按照各個分子公司平均固定資產佔有數量進行預測，2014年新增項目2個，2015-2016年每年按照10個新增項目預測，新增項目固定資產支出按照每個項目25萬元預測，電子設備支出按照每個項目1萬元預測，房屋裝修按照每個項目15萬預測。2017年及以後各年由於新增服務醫院減少，收入增長放緩，相應的資本性支出會相應減少。 單位：萬元 項目 未來資本性支出預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永續年 資本性支出 755.59 1,259.91 1,277.01 1,159.27 973.16 1,304.60 （8）營運資金增加預測 營運資金的預測系根據眾安康最近幾年每年營運資金佔用佔營業收入的比例進行分析和判斷，通過計算一個資金周轉周期內所需的資金，確定每年營運資金需求量及營運資金佔營業收入的比例。 單位：萬元 項目 未來營運資金增加預測 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永續年 營運資金佔用 26,597.46 38,937.67 38,334.87 32,785.46 34,424.73 35,457.47 營運資金增加 10,166.11 12,401.93 -602.80 -5,549.42 1,639.27 1,032.74 （9）未來年度企業自由現金流量的預測 根據上述各項預測，得出企業未來各年度企業自由現金流量如下表： 單位：萬元 項目 未來年度企業自由現金流量 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永續期 營業收入 54,787.12 81,963.42 90,958.95 98,917.47 103,863.34 106,979.24 營業成本 40,248.23 60,305.69 66,295.31 71,806.00 75,397.26 77,659.18 營業稅金及附加 2,644.05 3,960.17 4,366.86 4,885.39 5,129.66 5,283.55 銷售費用 3,095.31 4,642.66 5,044.34 5,218.89 5,325.20 5,484.96 管理費用 1,813.97 2,696.21 2,931.84 2,997.76 3,050.10 3,141.60 財務費用 525.86 1,183.30 1,183.30 597.00 311.00 311.00 資產減值損失 492.85 1,078.53 0 0 0 0 加：公允價值變動收益 0 0 0 0 0 0 投資收益 0 0 0 0 0 0 營業利潤 5,966.84 8,096.86 11,137.29 13,412.44 14,650.12 15,098.95 加：營業外收入 0 0 0 0 0 0 減：營業外支出 0 0 0 0 0 0 利潤總額 5,966.84 8,096.86 11,137.29 13,412.44 14,650.12 15,098.95 應交所得稅 1,491.71 2,024.22 2,784.32 3,353.11 3,662.53 3,774.74 淨利潤 4,475.13 6,072.65 8,352.97 10,059.33 10,987.59 11,324.22 加：稅後利息支出 379.40 868.73 868.73 429.00 214.50 214.50 加：折舊/攤銷 789.52 1,223.92 1,062.26 934.55 1,266.60 1,304.60 毛現金流 5,644.04 8,165.29 10,283.95 11,422.88 12,468.69 12,843.31 減：資本性支出 755.59 1,259.91 1,277.01 1,159.27 973.16 1,304.60 營運資金增加（減少） 10,104.40 12,401.93 -602.80 -5,549.42 1,639.27 1,032.74 少數股權淨現金流 -748.43 -1,520.08 987.67 1,753.75 611.11 669.13 淨現金流 -4,467.51 -3,976.47 8,622.07 14,059.27 9,245.15 9,836.84 （10）折現率的確定 ①無風險回報率的確定 中同華在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過10年期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值4.36%作為本次評估無風險收益率。 ②市場風險超額回報率的確定 市場風險超額回報率（ERP）是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。中同華採用2004-2013年的

滬深300

指數成份股收益的幾何平均值，計算加權平均的市場風險超額回報率，為6.27%。 ③風險係數的確定 中同華採用上市公司與眾安康業務相近的

尚榮醫療

、

通策醫療

、

新華醫療

3家企業已調整的剔除財務槓桿後的β係數（Unlevered β），以這3家企業的Unlevered β的平均值作為被評估企業的Unlevered β，進而結合被對比公司資本結構平均值以及被評估企業自身資本結構計算出被評估企業的β。 ④特有風險超額回報率的確定 中同華分考慮了公司規模超額收益率以及被評估企業的特有風險收益率，計算出的特有風險超額收益率Rs的值3.86%。 ⑤債權回報率的確定 由於眾安康歷史實際借款利率是在基準利率基礎上上浮10%、15%和25%確定的，本次評估是按照眾安康歷史的平均借款利率7.15%預測 ⑥折現率的確定 其中： WACC為加權平均總資本回報率；E為股權價值；Re為期望股本回報率；D為付息債權價值；Rd為債權期望回報率；T為企業所得稅率。 根據上述計算得到被評估單位資本加權平均回報率為13.06%。 （11）企業股權價值確定 單位：萬元 項目 預測期淨現金流現值總額與終值的現值 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永續年 淨現金流 -4,467.51 -3,976.47 8,622.07 14,059.27 9,245.15 9,836.84 淨現金流量現值 -4,266.53 -3,410.84 6,541.34 9.434.28 5,487.20 58,035.64 預測期淨現金流現值總額 13,785.44 終值的現值 58,035.64 淨現金流量現值合計 71,821.09 眾安康股權價值=（經營性資產價值－有息負債價值）+非經營性資產價值=（預測期淨現金流現值總額+終值的現值－有息負債價值）+非經營性資產價值=（13,785.44+ 58,035.64－9,226.33）+ 9,646.11=72,200.00（萬元）（取整至百萬元）。 （六）交易標的存在瑕疵對評估值的影響 本次交易標的存在自有房產抵押、租賃資產瑕疵和期後股權質押和應收帳款質押事項。上述事項對評估值無明顯不利影響，因此評估報告中未予以考慮。 （七）評估結論 市場法的評估值為75,600萬元；收益法的評估值 72,200萬元，兩種方法的評估結果差異3,400萬元，差異率4.71%。產生差異的主要原因為： 收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值和作為被評估企業股權的評估價值。市場法則是根據與被評估單位相同或相似的對比公司近期交易的成交價格，通過分析對比公司與被評估單位各自特點分析確定被評估單位的股權評估價值，市場法的理論基礎是同類、同經營規模並具有相同獲利能力的企業其市場價值是相同的(或相似的)。收益法和市場法的評估結果均涵蓋了諸如客戶資源、商譽、人力資源、技術業務能力等無形資產的價值，但市場法對企業預期收益僅考慮了增長率等有限因素對企業未來價值的影響，並且其價值乘數受股市波動的影響較大。 經以上分析，中同華認為收益法較市場法更能準確反映被評估企業的股權的市場價值，故本次評估確定採用收益法的評估結果作為眾安康股東全部權益最終評估價值。即： 於評估基準日2014年3月31日，在持續經營的假設條件下，眾安康股東全部權益的市場價值為72,200萬元。 五、債權債務轉移情況 本次交易為

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發行股份及支付現金購買交易對方持有的眾安康100%的股權並募集配套資金，不涉及債權債務的轉移。 六、重大會計政策或會計估計差異情況 因公司和眾安康的客戶類型存在差異，客戶的信用狀況，歷史壞帳情況也不同等因素，公司和眾安康對應收款項採取的不同的壞帳政策。公司和眾安康採用帳齡分析法的應收款項壞帳準備計提比例如下： 帳齡 公司應收款項計提比例(%) 眾安康應收款項計提比例(%) 1年以內 3.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 30.00 帳齡 公司應收款項計提比例(%) 眾安康應收款項計提比例(%) 3-4年 40.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 由上表，眾安康1年以內、2-3年、3-4年的應收款項壞帳計提比例較公司謹慎。如果統一按照公司的壞帳準備計提比例，對眾安康2013年12月31日和2014年3月31日的淨資產影響數分別為227.29萬元和206.73萬元，對2013年度和2014年1-3月的淨利潤的影響數分別為66.19萬元和-20.56萬元。眾安康與上市公司因應收帳款壞帳計提比例不同帶來的影響很小。 除上述情形外，眾安康與上市公司不存在其他會計政策與會計估計差異。 眾安康的應收款項壞帳計提比例較公司謹慎，且預計對淨利潤影響值較小，本次眾安康2014年-2015年盈利預測、資產評估均按照眾安康的應收款項壞帳計提比例進行預測。 七、其他擬購買資產相關問題 1、眾安康近三年納稅合規證明 根據深圳市福田區國家稅務局出具的《證明》，眾安康自2011年1月1日起至2014年3月31日未被發現重大稅務違法違章記錄。根據深圳市福田區地方稅務局出具的《稅務違法違規狀況證明》，眾安康自2011年1月1日起至2014年3月31日未被發現稅務違法違規記錄。 根據深圳市福田區國家稅務局出具的《證明》，眾安康醫療自設立稅務登記之日（2011年6月15日）起至2014年3月31日未被發現重大稅務違法違章記錄。根據深圳市福田區地方稅務局出具的《稅務違法違規狀況證明》，眾安康醫療自2011年1月1日起至2014年3月31日未被發現稅務違法違規記錄。 根據深圳市福田區國家稅務局出具的《證明》，眾安康餐飲自設立稅務登記之日（2011年3月9日）起至2014年3月31日未被發現重大稅務違法違章記錄。根據深圳市福田區地方稅務局出具的《稅務違法違規狀況證明》，眾安康餐飲自2011年2月22日起至2014年3月31日未被發現稅務違法違規記錄。 根據深圳市福田區國家稅務局出具的《證明》，普飛達自設立稅務登記之日（2011年7月19日）起至2014年3月31日未被發現重大稅務違法違章記錄。根據深圳市福田區地方稅務局出具的《稅務違法違規狀況證明》，普飛達自2011年7月1日起至2014年3月31日未被發現稅務違法違規記錄。 根據廣州市越秀區國家稅務局出具的《納稅證明》，眾福康自2012年1月1日至2014年3月31日未被發現稅務違法違規記錄。 3、眾安康最近三年社會保險費用及住房公積金繳納情況 截至2014年3月31日，眾安康（包括子公司、分公司）共有用工12,293人 （含勞務派遣人員374名），眾安康為5,489人購買了養老保險，為5,144人購買了醫療保險，為5,547人購買了工傷保險，為5,252人購買了失業保險，為4,480人購買了生育保險，為2,819人購買了住房公積金。在眾安康未為其購買社會保險的員工中，其中有2,309人已超過退休年齡，1,026人購買了新型農村社會養老保險和新型農村合作醫療保險，61人在其他單位購買社會保險。眾安康員工購買各險種的情況不一，以養老保險為統計口徑，眾安康購買養老保險的員工佔員工總數的比例為44.65%。對未繳納社保和公積金的員工，眾安康按2014年3月31日在冊全體員工中除勞務派遣、退休超齡、已在其他單位購買社保、已購買新農保和新農合的員工後按眾安康月平均購買五險一金水平補計了報告期的五險一金費用共計1,695.48萬元。 本次交易對方林正剛已出具承諾函，在本次重組實施完成前及本次重組實施完成後業績補償期限內對於眾安康未依法足額繳納的社會保險費和住房公積金等員工福利（已在帳上計提的部分除外），在任何時候有權部門或權利人要求眾安康補繳，或對眾安康進行處罰，或向眾安康進行追索，林正剛將在上述事實發生後的一個月內全額承擔該部分補繳、被處罰或被追索的支出及費用（含滯納金等費用），且在承擔後不向眾安康追償，保證眾安康及本次重組完成後

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不會因此遭受任何損失。 第五節 發行股份情況 一、發行股份方案概述 上市公司擬通過向林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳等12名自然人及南海成長、道基金濱、道基晨富三家機構定向發行股份及支付現金的方式購買眾安康100%股權。同時，上市公司擬向富陽實業非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額24,000萬元不超過本次交易總額（本次交易對價和本次募集配套資金總額）的25%。本次非公開發行股票募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。 二、本次發行的具體方案 （一）發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。 （二）發行對象和認購方式 1、發行股份及支付現金購買資產的交易對方和認購方式 本次擬發行股份及支付現金購買資產的發行對象為眾安康全體股東，即林正剛等12名自然人以及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構，發行股份及支付現金購買資產的發行對象詳見「第三節 交易對方基本情況/一、擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方」。 除對部分交易對方提供部分現金對價外，眾安康全體股東以其持有的眾安康股權認購上市公司本次發行股份及支付現金購買資產所發行的股份。 2、非公開發行股票配套融資的發行對象和認購方式 本次非公開發行股票配套融資的發行對象為富陽實業；非公開發行股票配套融資的發行對象以現金認購上市公司新增股份。 （三）發行價格及定價依據 1、發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格及定價依據 本次發行股份及支付現金購買資產的股份定價基準日為上市公司審議本次重大資產重組的首次董事會（即第六屆董事會第六次會議）決議公告日。本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，即6.56元/股。計算公式為： 第六屆董事會第六次會議決議公告日前二十個交易日

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股票交易均價=決議公告日前二十個交易日

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股票交易總額÷決議公告日前二十個交易日

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股票交易總量。 定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格亦將按照中國證監會及深交所的相關規則作相應調整。 2、非公開發行股票配套融資的發行價格及定價依據 本次非公開發行股票配套融資的定價基準日為上市公司審議本次重大資產重組的首次董事會（即第六屆董事會第六次會議）決議公告日，發行底價為上市公司定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，即6.56元/股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則非公開發行股票配套融資的發行底價亦將按照中國證監會及深交所的相關規則作相應調整。 （四）發行數量 1、發行股份及支付現金購買資產的股份發行數量 上市公司本次向眾安康全體股東發行股份數量合計為87,219,512股，向各擬購買資產交易對方分別發行股份的數量如下： 序號 交易對方姓名或名稱 認購數量（股） 1 林正剛 68,317,398 2 南海成長 3,505,691 3 道基金濱 2,524,106 4 林建新 8,098,862 5 道基晨富 1,482,398 6 朱華 429,268 7 彭傑 429,268 8 鄧宇光 429,268 9 李紅 286,179 10 侯旭英 286,179 11 黃微 286,179 12 夏青 286,179 13 陽陽 286,179 14 孫玉香 286,179 15 鄧文芳 286,179 合計 87,219,512 對於本次發行股份數量與本次應發行股份數量之間的差額部分（指不足1股的部分），由上市公司以現金方式支付。 最終發行數量以中國證監會最終核准的發行數量為準。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將對發行數量作相應調整。 2、非公開發行股票配套融資的總金額及發行數量 本次重組配套融資募集24,000萬元資金，按照發行價格6.56元/股計算，本次重組配套融資擬發行股份數量不超過36,585,365股，最終發行數量將根據中國證監會核准的發行數量確定。 （五）非公開發行股票配套融資的募集資金用途 本次

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非公開發行股票配套融資募集資金扣除發行費用後的淨額將部分用於支付本次交易的現金對價，剩餘用於補充眾安康營運資金。 （六）標的資產定價 本次交易發行股份及支付現金購買資產為眾安康100%股權，交易價格以中同華出具的中同華評報字(2014)第264號評估報告所載評估結果為基準，由本次重組交易各方協商確定為72,000萬元。 （七）發行股份及支付現金購買資產過渡期間損益的歸屬 自評估基準日至交割日期間，擬購買資產盈利的，則盈利部分歸

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享有；擬購買資產虧損的，則由擬購買資產交易對方承擔連帶責任，擬購買資產交易對方應於虧損數額經審計確定後的三十個工作日內按各自在審議本次重大資產重組董事會召開日持有眾安康股份的比例支付給

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。 （八）業績補償安排 本次重大資產重組業績補償承諾年度為2014年、2015年、2016年。 若本次重大資產重組未能在2014年12月31日前實施完畢的，則業績承諾年度相應順延至下一年度，相應年度的預測淨利潤數額參照中同華出具的中同華評報字(2014)第264號評估報告確定。 交易對方對盈利預測及補償的安排概況如下： 承諾年度 承諾業績 相關主體 補償方式 2014年 6,000萬元 林建新、林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 首先由林建新以現金方式承擔補償責任；如補償責任超過林建新在本次交易中獲得的對價，即5,312.8533萬元（72,000萬元×7.3789%），剩餘部分由林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳其各自在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償。如上述人員在收到上市公司書面通知後10個工作日內未能履行現金補償義務的，則以股份方式補償 2015年 7,800萬元 林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 按其各自在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償。如上述人員在收到上市公司書面通知後10個工作日內未能履行現金補償義務的，則以股份方式補償 2016年 10,140萬元 林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽按其各自在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償。如上述人員未能在收到上市公司書面通陽、孫玉香、鄧文芳 知後10個工作日內履行現金補償義務的，則以股份方式補償 業績補償的具體內容詳見本報告書「第六節 本次交易合同的主要內容」。 （九）本次發行股票的鎖定期及上市安排 1、發行股份及支付現金購買資產發行股份鎖定期及上市安排 （1）林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳的股份鎖定及股份解鎖安排 林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳承諾：自發行股份購買資產發行結束時，其持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的對價股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓；其餘認購的對價股份自股份上市之日起12 個月內不得轉讓。在此基礎上，為保障業績承諾責任的實施，交易對方所持股份應按如下次序分批解除鎖定： 1）林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 ①第一期：自股份上市之日起12個月屆滿且履行其相應2014年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓20%； ②第二期：自股份上市之日起24個月屆滿且履行其相應2015年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓30%； ③第三期：自股份上市之日起36個月屆滿且履行其相應全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓剩餘50%。 具體如下： 序交易對方 股份支付數股份解除鎖定數量（股） 號 量（股） 自股份上市之日起12個月屆滿且履行其相應2014年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準） 自股份上市之日起24個月屆滿且履行其相應2015年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準） 自股份上市之日起36個月屆滿且履行其相應2016年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準） 1 林正剛 68,317,398 13,663,480 20,495,219 34,158,699 2 朱華 429,268 85,854 128,780 214,634 3 彭傑 429,268 85,854 128,780 214,634 4 鄧宇光 429,268 85,854 128,780 214,634 5 李紅 286,179 57,236 85,854 143,090 6 侯旭英 286,179 57,236 85,854 143,090 7 黃微 286,179 57,236 85,854 143,090 8 夏青 286,179 57,236 85,854 143,090 9 陽陽 286,179 57,236 85,854 143,090 10 孫玉香 286,179 57,236 85,854 143,090 11 鄧文芳 286,179 57,236 85,854 143,090 合計 71,608,455 14,321,691 21,482,537 35,804,228 上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 2）林建新 如《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的承諾年度第一年預測淨利潤實現，其取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月後可向深交所申請解除鎖定；如未全部實現，則按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定進行補償後，其取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月後可向深交所申請解除鎖定。 其中，林建新持續擁有眾安康17.60萬股權益的起始時間（工商變更時間）為2014年1月13日，該部分股權用於認購上市公司本次發行的286,134股新增股份，如上市公司本次股份發行在2015年1月13日前完成，則林建新取得的上市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36個月內不得轉讓。 上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 （2）南海成長、道基金濱、道基晨富 自發行股份購買資產發行結束時，南海成長、道基金濱、道基晨富持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的對價股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓；其餘認購的對價股份自股份上市之日起12 個月內不得轉讓。 其中，道基金濱、道基晨富持續擁有眾安康權益的起始時間（工商變更時間）為2014年1月13日，如上市公司本次股份發行在2015年1月13日前完成，則道基金濱、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。 上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 2、非公開發行股票配套融資發行股票鎖定期及上市安排 本次向富陽實業發行股票募集配套資金的股份自股份上市之日起36個月內不上市交易或轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次非公開發行股票配套融資發行股份擬上市地為深交所。 中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進行調整的，上述股份鎖定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。 （十）決議有效期 本次發行股份及支付現金購買資產並配套融資的決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。 （十一）關於本次發行前滾存利潤的安排 本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行後的新老股東共享。 三、發行前後的主要財務指標變化 根據信永中和出具的XYZH/2013GZA2098-1備考審計報告，不考慮募集配套資金，

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交易前後合併報表主要財務數據對比如下： 單位：萬元 項目 2014年3月31日 2013年12月31日 交易前 交易後 交易前 交易後 資產總計 271,415.17 358,965.52 271,615.09 357,292.97 負債合計 192,351.41 222,685.77 191,962.21 221,074.63 歸屬於母公司所有者權益合計 79,063.75 136,279.75 79,652.88 136,218.34 資產負債率 70.87% 62.04% 70.67% 61.87% 項目 2014年1-3月 2013年 交易前 交易後 交易前 交易後 營業收入 1,300.67 14,145.16 72,926.01 121,142.36 營業利潤 -511.90 370.75 12,625.60 15,451.37 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -589.13 31.60 9,190.15 11,378.83 本次交易完成後，上市公司主營業務得以豐富，上市公司資產規模、盈利規模大幅增長。 四、發行前後的股本結構變化 按本次發行股份及支付現金購買資產發行的股數87,219,512股，以及配套融資發行的股數36,585,365股計算，本次交易完成後公司的股權結構變化情況如下： 股東名稱 交易完成前 交易完成後 持股數（股） 持股比例 持股數（股） 持股比例 宜華集團 157,085,616 48.48% 157,085,616 35.08% 其他公眾股東 166,914,384 51.52% 166,914,384 37.27% 林正剛 - - 68,317,398 15.26% 南海成長 - - 3,505,691 0.78% 道基金濱 - - 2,524,106 0.56% 林建新 - - 8,098,862 1.81% 道基晨富 - - 1,482,398 0.33% 朱華 - - 429,268 0.10% 彭傑 - - 429,268 0.10% 鄧宇光 - - 429,268 0.10% 李紅 - - 286,179 0.06% 侯旭英 - - 286,179 0.06% 黃微 - - 286,179 0.06% 夏青 - - 286,179 0.06% 陽陽 - - 286,179 0.06% 孫玉香 - - 286,179 0.06% 鄧文芳 - - 286,179 0.06% 富陽實業 - - 36,585,365 8.17% 股本合計 324,000,000 100.00% 447,804,877 100.00% 第六節 本次交易合同的主要內容 一、《發行股份及支付現金購買資產協議》主要內容 （一）合同主體、籤訂時間 2014年7月3日，

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與林正剛等12名自然人、南海成長等3家機構籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。 （二）購買資產交易價格及定價依據 根據中同華出具中同華評報字(2014)第264號評估報告，擬購買資產眾安康100%股權的評估值為72,200萬元，交易各方參考上述評估報告確定的評估值確定擬購買資產的交易價格為72,000萬元。 （三）支付方式 上市公司通過發行股份及支付現金購買眾安康100%股權，具體支付情況如下表所示。 序號 交易對方 持有眾安康股權比例 總支付對價（元） 股份支付金額（元） 現金支付金額（元） 1 林正剛 62.2451% 448,162,133 448,162,133 - 2 南海成長 12.7763% 91,989,333 22,997,333 68,992,000 3 道基金濱 9.1990% 66,232,533 16,558,133 49,674,400 4 林建新 7.3789% 53,128,533 53,128,533 - 5 道基晨富 5.4025% 38,898,133 9,724,533 29,173,600 6 朱華 0.3911% 2,816,000 2,816,000 - 7 彭傑 0.3911% 2,816,000 2,816,000 - 8 鄧宇光 0.3911% 2,816,000 2,816,000 - 9 李紅 0.2607% 1,877,333 1,877,333 10 侯旭英 0.2607% 1,877,333 1,877,333 - 11 黃微 0.2607% 1,877,333 1,877,333 - 12 夏青 0.2607% 1,877,333 1,877,333 - 13 陽陽 0.2607% 1,877,333 1,877,333 - 14 孫玉香 0.2607% 1,877,333 1,877,333 - 15 鄧文芳 0.2607% 1,877,333 1,877,333 - 合計 100.00% 720,000,000 572,160,000 147,840,000 （四）發行股份購買資產股份發行情況 1、發行股份的種類和面值 本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、定價基準日和發行價格 本次發行的定價基準日為上市公司第六屆董事會第六次會議決議公告日；本次發行的價格為定價基準日之前20個交易日的上市公司股票交易均價即6.56元/股。 本次發行股份購買資產的發行價格為6.56元/股，為定價基準日前二十個交易日

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股票的交易均價，交易均價的計算公式為：

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第六屆董事會第六次會議決議公告日前二十個交易日

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股票交易均價=決議公告日前二十個交易日

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股票交易總額÷決議公告日前二十個交易日

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股票交易總量。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。 3、股份發行數量 本次交易向擬購買資產交易對方發行股份數量合計為87,219,512股，向各擬購買資產交易對方分別發行股份的數量如下： 序號 交易對方 持有眾安康股權比例 總支付對價（元） 股份支付金額（元） 股份支付數量（股） 1 林正剛 62.2451% 448,162,133 448,162,133 68,317,398 2 南海成長 12.7763% 91,989,333 22,997,333 3,505,691 3 道基金濱 9.1990% 66,232,533 16,558,133 2,524,106 4 林建新 7.3789% 53,128,533 53,128,533 8,098,862 5 道基晨富 5.4025% 38,898,133 9,724,533 1,482,398 6 朱華 0.3911% 2,816,000 2,816,000 429,268 7 彭傑 0.3911% 2,816,000 2,816,000 429,268 8 鄧宇光 0.3911% 2,816,000 2,816,000 429,268 9 李紅 0.2607% 1,877,333 1,877,333 286,179 10 侯旭英 0.2607% 1,877,333 1,877,333 286,179 11 黃微 0.2607% 1,877,333 1,877,333 286,179 12 夏青 0.2607% 1,877,333 1,877,333 286,179 13 陽陽 0.2607% 1,877,333 1,877,333 286,179 14 孫玉香 0.2607% 1,877,333 1,877,333 286,179 15 鄧文芳 0.2607% 1,877,333 1,877,333 286,179 合計 100.00% 720,000,000 572,160,000 87,219,512 計算結果如出現不足1股的尾數應四捨五入取整，最終發行數量以中國證監會最終核准的發行數量為準。 本次發行的發行數量約為87,219,512股。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。 4、本次發行股票的鎖定期 根據《重組管理辦法》相關規定，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方林正剛等12名自然人、南海成長等3家機構承諾：如交易對方取得本次發行的股份時，其持續擁有眾安康的股份不足十二個月，則交易對方承諾自股份交割日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中取得的上市公司股份；如交易對方取得本次發行的股份時，其持續擁有眾安康的股份達到或超過十二個月，則交易對方承諾自股份交割日起十二個月內不轉讓其在本次發行中取得上市公司股份。上述上市公司股份包括鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的上市公司股份。 同時，為保障發行股份認購資產交易對方對《發行股份及支付現金購買資產協議》有關業績補償條款的履約能力，本次發行股份認購資產交易對方在上述鎖定期滿後，按照以下方式解鎖： （1）林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳等11名自然人以眾安康股權所認購股份解鎖方式： ①自股份上市之日起12個月屆滿且履行其相應2014年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓20%； ②自股份上市之日起24個月屆滿且履行其相應2015年度全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓30%； ③自股份上市之日起36個月屆滿且履行其相應全部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）可轉讓剩餘50%。 上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 （2）林建新以眾安康股權所認購股份解鎖方式 若《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的承諾年度第一年預測淨利潤實現，其取得的上市公司股份中鎖定期為12個月的股份自股份上市之日起12個月後可向深交所申請解除鎖定；如未全部實現，則按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定進行補償後，其取得的上市公司股份中鎖定期為12個月的股份自股份上市之日起12個月後可向深交所申請解除鎖定。 上述股份解鎖時需按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期的，上市公司、交易對方同意根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。 交易對方因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖後減持時需遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規、規章的規定，以及上市公司《公司章程》的相關規定。 （五）期間損益歸屬 各方同意並確認，自基準日起至股權交割日止，眾安康在此期間產生的收益或因其他原因而增加的淨資產部分由上市公司享有；眾安康在此期間產生的虧損或因其他原因而減少的淨資產部分由交易對方按照《發行股份及支付現金購買資產協議》籤署日各自持有眾安康的股權比例承擔，交易對方應當於根據《發行股份及支付現金購買資產協議》所規定的審計報告出具之日起五個工作日內將虧損金額以現金方式向上市公司補償。 （六）過渡期安排 自《發行股份及支付現金購買資產協議》籤訂之日至交割日，除非《發行股份及支付現金購買資產協議》另有規定或

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書面同意，擬購買資產交易對方保證： 1、不會改變眾安康的生產經營狀況，並保證眾安康在過渡期內資產狀況的完整性； 2、以正常方式經營運作眾安康，保持眾安康處於良好的經營運行狀態，保持眾安康現有的結構、核心人員基本不變，繼續維持與客戶的關係，以保證眾安康的經營不受到重大不利影響； 3、眾安康不進行任何正常經營活動以外的異常交易或引致異常債務； 4、及時將有關對眾安康造成或可能造成重大不利變化或導致不利於交割的任何時間、事實、條件、變化或其他情況書面通知上市公司。 與此同時，自《發行股份及支付現金購買資產協議》籤訂之日至交割日，未經

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書面同意，擬購買資產交易對方所持有眾安康的股東權益受到如下限制： 1、不得進行股權轉讓； 2、不得以增資或其他形式引入其他投資者； 3、不得在標的股權上設置抵押、質押、託管或設置其它負擔； 4、不得提議及投票同意修改眾安康公司章程； 5、不得提議及投票同意眾安康進行除日常生產經營外的其他任何形式的擔保、增加重大債務、資產處置、重組、合併或收購交易； 6、不得提議及投票同意分配眾安康利潤或對眾安康進行其他形式的權益分配； 7、不得協商或籤訂與標的股權轉讓相衝突、或包含禁止或限制標的股權轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。 （七）滾存未分配利潤的安排 眾安康截至基準日的滾存未分配利潤及基準日後實現的淨利潤歸上市公司

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所有。股份交割日後，本次發行前

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滾存的未分配利潤，由宜華地產新老股東共同享有。 （八）業績承諾及補償措施 根據

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與本次重大資產重組擬購買資產交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，擬購買資產交易對方對業績承諾及補償的約定如下： 1、承諾年度及承諾利潤 本次重大資產重組業績補償承諾年度為2014年、2015年、2016年，擬購買資產眾安康各年度合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於6,000萬元、7,800萬元、10,140萬元。 若本次重大資產重組未能在2014年12月31日前實施完畢的，則業績承諾年度相應順延至下一年度，相應年度的預測淨利潤數額參照中同華出具的中同華評報字（2014）第264號評估報告確定。 2、實際淨利潤的確定 在本次發行股份及支付現金購買資產完成後，上市公司將聘請具有證券期貨相關業務從業資格的會計師事務所對承諾期內每一個承諾年度結束後眾安康實際實現的淨利潤情況出具專項審核意見，該專項審核意見應當與上市公司相應年度的年度報告同時披露，以確定在上述承諾期內眾安康實際實現的淨利潤。 眾安康的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與上市公司會計政策及會計估計保持一致；除非法律法規規定或上市公司在法律允許的範圍內改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內，未經眾安康董事會批准，不得改變眾安康的會計政策、會計估計。 在每個承諾年度，上市公司應在其年度報告中對眾安康實現的截至當期期末累計實際淨利潤與當期期末累計承諾淨利潤的差異情況進行單獨披露。 淨利潤指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤。 3、補償方式 根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，林正剛等12名自然人對盈利預測及補償的安排概況如下： 承諾年度 承諾業績 相關主體 補償方式 2014年 6,000萬元 林建新、林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 首先由林建新以現金方式承擔補償責任；如補償責任超過林建新在本次交易中獲得的對價，即5,312.8533萬元（72,000萬元×7.3789%），剩餘部分由林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳按其各自在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償，如上述人員在收到上市公司書面通知後10個工作日內未能履行現金補償義務的，則以股份方式補償 2015年 7,800萬元 林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 按其各自在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償，如上述人員在收到上市公司書面通知後10個工作日內未能履行現金補償義務的，則以股份方式補償 2016年 10,140萬元 林正剛、朱華、彭傑、鄧宇光、李紅、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳 按其各自在股權交割日前持有的眾安康出資額佔除林建新外的林正剛等11名自然人合計持有眾安康出資額的比例，以現金方式補償，如上述人員未能在收到上市公司書面通知後10個工作日內履行現金補償義務的，則以股份方式補償 林正剛等12名自然人之間就其應承擔的補償事宜負連帶責任。 4、補償金額的確定 （1）補償金額計算方式 當期應補償金額=（截至當期期末眾安康累計承諾淨利潤數－截至當期期末眾安康累計實現扣除非經常性損益的淨利潤數）÷補償期限內各年的眾安康承諾淨利潤數總和×標的資產的交易價格－補償期內已補償金額。如依據上述計算公式在各年計算的當期應補償金額小於0，則按0取值，已經補償的股份和現金不衝回。 如林正剛等12名自然人未能按約定履行現金補償義務，需要以股份方式補償的，則當期應補償股份數量=當期應補償金額÷發行價格。發行價格為6.56元/股。 業績承諾期內累計補償金額以本次交易的對價總額（72,000萬元）（含轉增和送股的股份）為限。 （2）若上市公司在承諾年度內實施現金分配，獲得股份對價的交易對方，對應當期補償股份所獲得的現金分配部分隨補償股份一併返還給上市公司，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利（稅前）×當期應補償股份數量。 （3）若上市公司在承諾年度內實施轉增或股票股利分配的，則以股份方式補償的，補償股份數量相應調整為：當期應補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。 5、標的公司減值測試 在業績承諾期屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券期貨相關業務從業資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對標的資產進行減值測試，並出具《減值測試報告》。如：標的資產期末減值額>已補償股份總數×對價股份的發行價格+已補償現金總額，則林正剛等12名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償。另需補償的股份數量為：（期末減值額-在盈利承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額）/每股發行價格（即6.56元/股）。若屆時林正剛等12名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份數量不足補償，則以現金方式補償。無論如何，標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過本次交易的對價總額（72,000萬元）。林正剛等12名自然人內部按照股權交割日前各自持有的眾安康出資額佔林正剛等12名自然人合計持有眾安康出資額的比例分擔補償金額，林正剛等12名自然人之間就其應承擔的補償事宜負連帶責任。 6、業績補償實施方式 （1）承諾年度內業績補償的實施 上市公司應當在專項審核意見出具之後的7個工作日內，召開董事會會議，並按照《發行股份及支付現金購買資產協議》確定該承諾年度需補償金額及補償方式。 如根據《發行股份及支付現金購買資產協議》由林正剛等12名自然人以現金方式補償上市公司的，上市公司應當在董事會確定應補償的現金數額後2個工作日內以書面方式通知其支付補償金額。林正剛等12名自然人應在收到上市公司書面通知後5個工作日內，將上述現金補償款項支付至上市公司指定銀行帳戶，林正剛等12名自然人未能按照約定日期支付的，每逾期一天應按照未支付補償金額的萬分之五向上市公司支付逾期違約金。 如根據《發行股份及支付現金購買資產協議》由林正剛等12名自然人以股份方式補償上市公司的，由上市公司董事會召集股東大會審議股份回購註銷事宜。林正剛等12名自然人補償的股份由上市公司以1元總價回購。若股東大會審議通過上述股份回購註銷方案，上市公司於股東大會決議公告後5個工作日內書面通知林正剛等12名自然人，其應在收到通知的5個工作日內向結算公司發出將其當年需補償的股份劃轉至上市公司董事會設立的專門帳戶的指令。該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。 若因上市公司股東大會未通過上述股份回購註銷方案或其他原因導致股份回購註銷方案無法實施的，上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知林正剛等12名自然人，其應在接到該通知後30日內，在符合相關證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相當於應補償股份總數的股份贈送給上市公司上述股東大會股權登記日登記在冊的其他股東（其他股東指截止贈送股份實施公告中所確定的股權登記日，除林正剛等12名自然人和南海成長等3家機構之外的上市公司股份持有者），其他股東按照股權登記日其持有的股份數量佔扣除林正剛等12名自然人和南海成長等3家機構持有的股份數後上市公司的股本數量的比例獲贈股份。上市公司召開股東大會審議股份回購註銷事宜時，該部分股份不享有表決權。 （2）標的資產期末減值補償的實施 承諾期屆滿，在專項審核意見及減值測試結果正式出具後7個工作日內，上市公司應召開董事會會議確定承諾年度內林正剛等12名自然人應補償的金額。上市公司應當在上市公司董事會確定林正剛等12名自然人應補償的金額後2個工作日內以書面方式通知其支付補償金額。林正剛等12名自然人收到上市公司書面通知後5個工作日內，應按照《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的方式完成補償，林正剛等12名自然人未能按照約定日期完成的，每逾期一天應按照未支付補償金額的萬分之五向上市公司支付逾期違約金。 （九）擬購買資產的交割 1、交割日

宜華地產

和擬購買資產交易對方應在本次交易取得中國證監會核准之日起7個工作日內啟動標的股權交割手續並於3個月內完成交割。 各方同意並確認，自眾安康100%股權變更至上市公司名下的工商變更登記辦理完畢之日起，基於標的股權的一切權利義務由

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享有和承擔。 2、擬購買資產的公司類型變更 鑑於眾安康目前的公司類型為股份有限公司，且繫於2011年8月由有限公司整體變更設立，林正剛等眾安康董事、監事所持有的眾安康股份存在轉讓限制，因此交易對方同意在本次交易獲中國證監會審核通過後、標的股權交割前，對眾安康股東大會做出將公司類型由股份有限公司整體變更設立為有限責任公司的決議投贊成票，並配合辦理相關工商變更登記。 （十）協議的成立與生效 《發行股份及支付現金購買資產協議》經各方籤字蓋章後成立，在以下條件全部滿足後生效： 1、

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股東大會審議通過本次重大資產重組； 2、中國證監會核准本次重大資產重組。 （十一）違約責任 除《發行股份及支付現金購買資產協議》另有約定外，協議任何一方違反本協議中約定的承諾與保證的，應當賠償守約方包括但不限於直接經濟損失及可得利益在內的全部損失（包括但不限於律師費、訴訟費及調查取證費等）。 第七節 本次交易的合規性和合法性分析 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十條的規定 （一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 公司本次交易擬購買資產為眾安康100%股權，眾安康主要從事醫療後勤綜合服務及醫療專業工程業務，符合國家的產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。 1、本次交易符合國家產業政策 眾安康主要從事醫療後勤綜合服務及醫療專業工程業務，根據《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》行業目錄及分類原則，醫療後勤綜合服務行業屬於「Q83 衛生」；醫療專業工程行業屬於「E50 建築裝飾和其他建築業」。醫療後勤綜合服務是一種運用現代管理理論和方法服務醫療機構後勤活動，涵蓋醫療設施維護和保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等醫院非診療服務。醫院後勤綜合服務承擔為一線醫療、教學、科研、預防提供服務保障的任務，為醫院及病人提供多方面、多層次的服務。 在2000年出臺的《國務院辦公廳轉發國務院體改辦等部門關於城鎮醫藥衛生體制改革指導意見的通知》指出，實行醫院後勤服務社會化，凡社會能有效提供的後勤保障，都應逐步交由社會去辦，也可通過醫院聯合，組建社會化的後勤服務集團。自此，我國醫療機構後勤服務社會化改革開始起步，由醫院自辦後勤服務轉變為向社會購買後勤服務，成為我國醫療衛生改革的重點工作之一。醫療後勤綜合服務和醫療專業工程業務符合國家

醫藥衛生

體制改革方向，契合我國衛生事業發展的目標，符合國家產業政策。 2、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 本次交易擬購買資產在環境保護方面能嚴格按照環保部門的各項規定，做好環境保護的相關工作。深圳市人居環境委員會對眾安康現有業務進行核查並出具了《關於廣東眾安康後勤集團股份有限公司等公司環保守法情況的證明》，眾安康及眾安康醫療自2011年1月1日起至2014年3月31日未發生環境汙染事故和環境違法行為；現階段未對環境造成汙染，已達到國家和地方規定的環保要求。 因此，本次重大資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 3、本次交易符合有關土地管理的法律和行政法規的規定 本次交易擬購買資產眾安康的生產經營及業務開展不需大量使用國有土地，眾安康辦公用房主要為租賃方式獲得。本次交易符合有關土地管理的法律和行政法規的規定。 4、本次交易符合有關反壟斷法律和行政法規的規定 本次交易發行股份購買眾安康100%的股權，眾安康所處的行業總體上市場競爭者較多，不構成《中華人民共和國反壟斷法》規定「具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中」的情形；本次交易完成後，眾安康不具有壟斷力，從事的各項生產經營業務亦不構成壟斷行為。 本次交易擬購買資產根據自身的生產經營性質，取得了工商、稅務等相關主管部門出具的守法合規證明。 綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 （二）不會導致上市公司不符合股票上市條件 《上市規則》規定如下：「股權分布發生變化不具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的10%。上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人」。 本次交易完成後，考慮配套融資影響，上市公司的股本總額預計將增加至447,804,877股，社會公眾股持股比例不低於10%，上市公司本次交易完成後的上市公司股本結構仍符合股票上市條件。 綜上，

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符合《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件，本次交易完成後，

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仍然具備股票上市條件。 （三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 1、本次交易定價公允 （1）本次交易擬購買資產審計評估基準日評估值為72,200萬元，交易價格由擬購買資產交易各方以評估值評估值為基礎協商確定為72,000萬元。 （2）本次交易發行股份的定價按照市場化的原則，其中，發行股份購買資產的價格為

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第六屆董事會第六次會議決議公告日前二十個交易日股票均價，即6.56元/股；向富陽實業募集配套資金的發行價格為

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第六屆董事會第六次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即6.56元/股，最終發行價格根據中國證監會的核准文件確定。 上述發行股份購買資產及配套融資的發行價格充分體現了市場定價的原則，定價公允、合理，有利於保護中小股東的利益。 2、本次交易程序合法合規 本次交易經

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及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出具審計、評估、法律等專業報告。 本次交易購買資產交易對方南海成長、道基金濱、道基晨富均已由其執行事務合伙人決定以眾安康股權認購

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發行股份；交易對方富陽實業已由其股東決定認購

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本次募集配套資金髮行的股票。本次重大資產重組經宜華地產第六屆董事會第六次會議審核通過，獨立董事對本次交易發表了獨立董事意見；本次發行股份及支付現金購買資產已經公司2014年第三次臨時股東大會審議通過；本次交易將提交中國證監會並經併購重組審核委員會審核。 綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，

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及交易對方依法履行相關程序，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 （四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次發行股份及支付現金購買資產為眾安康100%股權，資產權屬清晰，除林正剛將其持有眾安康的4,201.52萬股股權質押給富陽實業外，不存在其他凍結、質押等限制權利行使的情形。 對林正剛質押給富陽實業的眾安康股權，富陽實業已同意在本次重組交易資產交割時涉及眾安康股權過戶至

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的，富陽實業同意在

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提出書面通知之日起10個工作日內無條件辦理股權質押解除手續，保證不會對重組交易標的資產過戶構成影響。因此林正剛將其持有的眾安康股權質押給富陽實業的事宜，不影響本次交易中林正剛將其持有的眾安康股權轉讓給上市公司。 同時，富陽實業出具承諾，其作為林正剛所持眾安康4,201.52萬股股份的質權人，因本次交易資產交割時涉及眾安康股權過戶至

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的，富陽實業承諾在

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提出書面通知之日起10個工作日內無條件辦理股權質押解除手續，不論林正剛及眾安康是否完全償還《借款合同》中所借的款項，保證不會對重組交易標的資產過戶構成影響。 林正剛承諾，如劉鵬、富陽實業未能在合同約定時間辦理股權質押解除手續，標的資產無法過戶導致本次交易失敗的，林正剛還應當賠償

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的相關損失。 綜上所述，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，本次交易不涉及債權債務處理。 （五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易完成後上市公司持有眾安康100%股權，主營業務將增加醫療後勤綜合服務、醫療專業工程等業務。本次交易完成後，公司主營業務清晰，淨資產規模擴大，盈利能力增強。 因此，本次交易完成後，公司將實現增加主營業務，持續經營能力得以增強，不存在導致

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重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 （六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 本次交易完成後，上市公司資產質量和獨立經營能力得到提高，有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 本次交易完成後的上市公司控股股東宜華集團及實際控制人劉紹喜，本次交易對方林正剛已出具《關於保障

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股份有限公司獨立性的承諾函》，保證本次重大資產重組完成後

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在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性。 （七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

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已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責，宜華地產具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。 本次重大資產重組完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，根據實際情況對上市公司章程進行修訂，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善和保持健全有效的法人治理結構。 二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條規定 （一）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易完成後，上市公司將持有眾安康100%股權，上市公司主營業務將增加醫療後勤綜合服務、醫療專業工程等業務，具備良好的市場競爭力和持續盈利能力，同時還將配套融資資金用於補充眾安康營運資金。 根據信永中和出具的XYZH/2013GZA2098-1號備考審計報告，截至2014年3月31日，

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交易後備考報表資產總額為358,965.52萬元，增幅32.26%；淨資產為136,279.75萬元，增幅72.37%；

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交易後備考報表2013年營業收入為121,142.36萬元，增幅66.12%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為11,378.83萬元，增幅23.82%。交易完成後，

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的資產規模和質量大幅提高，2014年3月末資產負債率由交易前的70.87%變為交易後的62.04%，償債能力和抗風險能力大幅提升。 因此，本次交易有利於提高上市公司的資產質量、改善上市公司的財務狀況和增強上市公司的持續盈利能力。 （二）有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 1、有利於減少關聯交易 本次交易完成後，本次交易對方林正剛及富陽實業成為公司持股5%以上的關聯方，

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與上述新增關聯方不存在關聯交易，

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控股股東宜華集團及實際控制人劉紹喜，本次交易對方林正剛、富陽實業出具了《關於規範關聯交易的承諾函》。 2、有利於避免同業競爭 本次交易前，

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與控股股東宜華集團、實際控制人劉紹喜及其控制的下屬企業之間不存在同業競爭。 本次交易完成後，眾安康與

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控股股東宜華集團、實際控制人劉紹喜及其控制的下屬企業不經營相同或類似的業務，不存在同業競爭。同時，宜華地產控股股東宜華集團、實際控制人劉紹喜，本次交易對方林正剛出具了《關於避免與

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股份有限公司同業競爭的承諾函》。 因此，本次交易有利於公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強上市公司獨立性。 （三）上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 信永中和對公司2013年財務報告進行了審計，出具了XYZH/2013GZA2080號標準無保留意見的審計報告。 （四）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次發行股份及支付現金購買資產為眾安康100%股權，資產權屬清晰，除林正剛將其持有眾安康的4,201.52萬股質押給富陽實業外，不存在其他凍結、質押等限制權利行使的情形。 對林正剛質押給富陽實業的眾安康股權，富陽實業已同意在本次重組交易資產交割時涉及眾安康股權過戶至

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的，富陽實業同意在

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提出書面通知之日起10個工作日內無條件辦理股權質押解除手續，保證不會對重組交易標的資產過戶構成影響。因此林正剛將其持有的眾安康股權質押給富陽實業的事宜，不影響本次交易中林正剛將其持有的眾安康股權轉讓給上市公司。 同時，富陽實業出具承諾，其作為林正剛所持眾安康4,201.52萬股股份的質權人，因本次交易資產交割時涉及眾安康股權過戶至

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的，富陽實業承諾在

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提出書面通知之日起10個工作日內無條件辦理股權質押解除手續，不論林正剛及眾安康是否完全償還《借款合同》中所借的款項，保證不會對重組交易標的資產過戶構成影響。 林正剛承諾，如劉鵬、富陽實業未能在合同約定時間辦理股權質押解除手續，標的資產無法過戶導致本次交易失敗的，林正剛還應當賠償

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的相關損失。 因此，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，本次交易不涉及債權債務處理。 （五）上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5% 本次交易完成後，公司將新增醫療後勤綜合服務和醫療專業工程業務，醫療後勤綜合服務業務受到國家政策的支持，屬於醫療服務產業，隨著國家醫療衛生體制改革的逐步深化，醫療後勤綜合服務業務的市場空間很大，擁有良好的發展前景。同時，通過本次交易，公司的資產、收入、利潤規模將明顯提升，公司整體抗風險能力進一步增強。因此，本次交易將優化公司的現有業務結構，增強公司的整體抗風險能力，符合公司的戰略發展方向，將進一步增強公司的盈利能力。 本次交易對方與上市公司控股股東宜華集團、實際控制人劉紹喜及其控制的關聯人之間不存在關聯關係。本次交易上市公司將向林正剛等12名自然人及南海成長等3家機構發行87,219,512股股份購買眾安康100%股權，向富陽實業發行36,585,365股股份募集配套資金，佔交易完成後上市公司股本總額的19.46%，本次交易完成後，宜華集團仍將持有上市公司157,085,616股股份，佔交易完成後上市公司總股本的35.08%，仍為上市公司控股股東，劉紹喜仍為上市公司實際控制人。因此本次交易不會導致上市公司的控制權變更。 因此，本次交易未導致實際控制人變更，有利於上市公司優化現有的業務結構，促進後續行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應。 綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條的有關規定。 三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見要求的說明 《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的一併由併購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一併由發行審核委員會予以審核。 本次交易

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將募集配套資金 24,000萬元，其中14,784萬元將用於支付本次交易的現金對價，9,216萬元用於補充眾安康的營運資金，提高本次重組整合績效。本次交易募集配套資金比例不超過本次交易總金額的25%，將一併提交併購重組審核委員會審核。 因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見。 四、不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形

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不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 第八節 財務會計信息 一、購買資產的簡要財務報表 根據信永中和出具XYZH/2013GZA2098號審計報告，眾安康最近兩年一期的財務報表如下： （一）簡要合併資產負債表 單位：萬元 資產 2014年 3月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流動資產 30,806.59 28,836.64 24,048.29 非流動資產 3,180.28 3,277.75 3,424.35 資產總計 33,986.87 32,114.39 27,472.64 流動負債 15,550.35 14,328.42 11,860.16 非流動負債 0 0 0 負債合計 15,550.35 14,328.42 11,860.16 所有者權益合計 18,436.52 17,785.97 15,612.48 歸屬於母公司所有者權益合計 18,228.07 17,607.34 15,418.66 （二）簡要合併利潤表 單位：萬元 項目 2014年1-3月 2013年 2012年度 營業收入 12,844.49 48,216.35 38,041.34 營業成本 9,726.51 37,204.35 27,229.40 營業利潤 882.66 2,825.77 3,467.95 利潤總額 881.15 2,992.97 3,465.40 淨利潤 650.55 2,173.49 2,521.55 歸屬於母公司所有者的淨利潤 620.73 2,188.68 2,498.13 （三）簡要合併現金流量表 單位：萬元 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 -6,456.72 649.29 -4,283.34 投資活動產生的現金流量淨額 -51.54 -472.09 -1,073.58 籌資活動產生的現金流量淨額 863.24 -333.05 3,488.53 匯率變動對現金及現金等價物的影響 0 0 0 現金及現金等價物淨增加額 -5,645.02 -155.85 -1,868.40 加：期初現金及現金等價物餘額 7,159.99 7,315.84 9,184.24 期末現金及現金等價物餘額 1,514.97 7,159.99 7,315.84 二、上市公司簡要的備考財務報表 假設上市公司本次重大資產重組在2013年1月1日已經完成，不考慮配套融資影響，上市公司編制了最近一年一期的備考合併財務報表。信永中和對上市公司最近一年一期的備考財務報告出具了標準無保留意見，並出具了XYZH/2013GZA2098-1號審計報告。

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近一年一期的備考合併財務報表如下： （一）備考合併資產負債表簡表 單位：萬元 資產 2014年 3月31日 2013年 12月31日 流動資產 271,082.67 269,219.11 非流動資產 87,882.86 88,073.85 資產總計 358,965.52 357,292.97 流動負債 134,992.11 96,880.97 非流動負債 87,693.66 124,193.66 負債合計 222,685.77 221,074.63 所有者權益合計 136,279.75 136,218.34 歸屬於母公司所有者權益合計 136,071.30 136,039.70 （二）備考合併利潤表簡表 單位：萬元 項目 2014年1-3月 2013年 營業收入 14,145.16 121,142.36 營業成本 10,395.50 85,905.89 營業利潤 370.75 15,451.37 利潤總額 377.97 15,345.16 淨利潤 61.42 11,363.65 歸屬於母公司所有者的淨利潤 31.60 11,378.83 三、購買資產的盈利預測 （一）基本假設 1、預測期內眾安康所遵循的國家有關法律、法規、部門規章和政策以及眾安康所在地區的社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2、預測期內眾安康相關會計政策、會計估計不發生重大變化； 3、預測期內經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化； 4、預測期內眾安康業務所處的行業狀況無重大變化； 5、預測期內銀行貸款利率和外匯匯率不發生重大變化； 6、預測期內眾安康產品所處的市場狀況，特別是醫院後勤綜合服務市場和醫療專業工程市場的需求，以及該需求的相關重要因素無重大變化； 7、預測期內對眾安康生產經營有影響的法律法規、行業規定等無重大變化； 8、預測期內眾安康的經營計劃、投資計劃不會因外部環境變化而無法如期實現或發生重大變化； 9、眾安康及所屬合併子公司適用的各種稅項在預測期間，其徵收基礎、計算方法及稅率，不會有重大改變； 10、眾安康的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響； 11、預測期內，眾安康架構無重大變化； 12、預測期間內，不會發生其他重大資產交易； 13、預測期內眾安康無其他不可抗力因素及不可預測因素對眾安康造成重大影響。 14、眾安康主要業務的市場份額無重大變化； 15、眾安康能依照籤約合同並按經營計劃順利提供後勤服務和工程施工業務； （二）審核意見 信永中和審核了眾安康編制的2014年度、2015年度的合併盈利預測報告。信永中和的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111號—預測性財務信息的審核》。眾安康管理層對該盈利預測及其所依據的編制基礎及各項假設負責。這些編制基礎及各項假設已在盈利預測報告中披露。 根據對支持這些假設的證據的審核，信永中和認為： 「我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為盈利預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測報告是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測報告編制基礎的規定進行了列報。 由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與盈利預測性財務信息存在差異。」 （三）盈利預測報告 信永中和對擬購買資產眾安康2014年4-12月和2015年盈利預測報告進行了審核，出具了標準無保留意見的XYZH/2013GZA2098-2號盈利預測審核報告。 單位：萬元 項目 2013年已審實際數 2014年 2015年 1-3月已審實際數 4-12月 預測數 全年合計 預測數 一、營業收入 48,216.35 12,844.49 54,787.12 67,631.62 81,963.42 減:營業成本 37,204.35 9,726.51 40,654.44 50,380.95 60,918.86 營業稅金及附加 2,575.02 708.10 2,644.05 3,352.15 3,960.17 銷售費用 2,672.23 706.33 2,639.87 3,346.20 3,955.16 管理費用 2,018.07 586.39 1,863.21 2,449.60 2,770.53 財務費用 463.76 133.17 505.86 639.03 1,158.30 資產減值損失 457.15 101.33 492.85 594.18 1,078.53 加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 0 0 0 0 0 項目 2013年已審實際數 2014年 2015年 1-3月已審實際數 4-12月 預測數 全年合計 預測數 投資收益（損失以「-」號填列） 0 0 0 0 0 二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 2,825.77 882.66 5,986.84 6,869.50 8,121.86 加：營業外收入 265.19 0.95 0 0.95 0 減：營業外支出 97.99 2.45 0 2.45 0 三、利潤總額（虧損總額以「-」填列） 2,992.97 881.15 5,986.84 6,867.99 8,121.86 減：所得稅費用 819.47 230.61 1,496.71 1,727.32 2,030.47 四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 2,173.49 650.55 4,490.13 5,140.68 6,091.40 歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,188.68 620.73 4,184.86 4,805.59 5,634.70 少數股東損益 -15.19 29.82 305.27 335.08 456.70 四、上市公司備考盈利預測 （一）備考合併盈利預測編制基準 1、本備考盈利預測係為公司擬定向增發和支付現金相結合的方式收購眾安康之目的編制。 2、本備考盈利預測中，2013年度和2014年1-3月實際數為公司及眾安康2013年度和2014年1-3月經審計的備考合併經營業績。 3、本備考盈利預測是以公司及眾安康2013年度及2014年1-3月已實現經營業績為基礎，結合本公司2014年度和2015年度的生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃及融資計劃，依照本報告所述之編制基礎和各項假設，按重要性原則編制而成。 4、本備考盈利預測的合併範圍包括公司及各子公司。公司向林正剛、林建新、朱華、彭傑、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅、南海成長、道基金濱及道基晨富發行股份及支付現金購買其持有的眾安康100%股權，屬非同一控制下的企業合併，因此，本備考盈利預測2014年、2015年預測數納入了公司原有業務2014年度、2015年度預測數和眾安康2014年度、2015年度的預測經營成果。 5、本備考盈利預測系備考盈利預測報告按所述會計政策和會計估計進行編制，所採用的會計政策和會計估計在重大方面與公司編制2013年度、2014年1-3月備考財務報表時所採用的會計政策和會計估計一致。 （二）備考合併盈利預測基本假設 1、預測期內公司所遵循的所遵循的國家有關法律、法規、部門規章和政策以及公司所在地區的社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2、預測期內公司相關會計政策、會計估計不發生重大變化； 3、預測期內經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化； 4、預測期內公司業務所處的行業狀況無重大變化； 5、預測期內銀行貸款利率不發生重大變化； 6、預測期內公司產品所處的市場狀況，特別是與重組後公司主營業務相關的市場需求，以及影響市場需求的相關重要因素無重大變化； 7、預測期內對公司生產經營有影響的法律法規、行業規定等無重大變化； 8、預測期內國家統計局發布的居民消費價格指數和工業品出廠價格指數與歷史期間相比沒有重大差別； 9、預測期內公司的經營計劃、營銷計劃、投資計劃不會因外部環境變化而無法如期實現或發生重大變化； 10、公司及所屬合併子公司適用的各種稅項在預測期間，其徵收基礎、計算方法及稅率，不會有重大改變； 11、公司的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響； 12、預測期內，公司架構無重大變化； 13、預測期間內，不會發生其他重大資產交易； 14、預測期內公司無其他不可抗力因素及不可預測因素對公司造成重大影響； 15、公司主要業務的市場份額無重大變化； 16、公司能依照籤約合同並按經營計劃順利開發及銷售產品，提供醫院後勤服務和醫療工程業務； 17、公司現時產品的銷售價格不會受到有關部門的限制；材料供應市場不發生重大變化。 （三）備考合併盈利預測報表 信永中和對上市公司編制的2014年4-12月和2015年備考合併盈利預測報表進行了審核，出具了標準無保留意見的XYZH/2013GZA2098-3號備考合併盈利預測審核報告。 單位：萬元 項目 2013年已審實際數 2014年 2015年 1-3月已審實際數 4-12月 預測數 全年合計 預測數 一、營業收入 121,142.36 14,145.16 68,783.63 82,928.80 94,018.36 減:營業成本 85,905.89 10,395.50 51,190.73 61,586.24 69,047.63 營業稅金及附加 10,173.33 822.96 4,085.46 4,908.42 5,083.83 銷售費用 3,618.60 732.57 2,866.34 3,598.91 4,230.85 管理費用 5,905.26 1,210.68 3,872.98 5,083.66 5,080.26 財務費用 583.48 551.11 1,767.92 2,319.04 2,260.03 資產減值損失 786.52 32.92 526.13 559.05 1,083.54 加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 0 0 0 0 0 投資收益（損失以「-」號填列） 1,282.10 -28.67 2,435.68 2,407.01 346.51 二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 15,451.37 370.75 6,909.75 7,280.50 7,578.74 加：營業外收入 409.71 14.34 20.45 34.79 35.53 減：營業外支出 515.93 7.12 109.88 117.00 120.27 三、利潤總額（虧損總15,345.16 377.97 6,820.32 7,198.29 7,493.99 項目 2013年已審實際數 2014年 2015年 1-3月已審實際數 4-12月 預測數 全年合計 預測數 額以「-」填列） 減：所得稅費用 3,981.51 316.55 1,687.30 2,003.85 2,340.19 四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 11,363.65 61.42 5,133.02 5,194.44 5,153.81 歸屬於母公司所有者的淨利潤 11,378.83 31.60 4,827.75 4,859.35 4,697.11 少數股東損益 -15.19 29.82 305.27 335.08 456.70 （本頁無正文，專用於《

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股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》之籤字蓋章頁）

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