銘普光磁:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案

銘普光磁:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案

時間：2020年01月21日 19:20:38&nbsp中財網

原標題:

銘普光磁

:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案

股票簡稱：

銘普光磁

股票代碼：002902

上市地點：深圳證券交易所

東莞

銘普光磁

股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集

配套資金預案

事項

交易對方/認購方

發行股份及支付現金購買成都市克

萊微波科技有限公司95.59%股權

範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝

斌、李勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、

李林保

募集配套資金

不超過10名符合條件的特定投資者

籤署日期：二〇二〇年一月

聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容真實、

準確、完整，並對本預案及其摘要中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔

個別和連帶的法律責任。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵

查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在

該上市公司擁有權益的股份。

本次交易之標的公司的相關的審計、評估工作尚未完成，本預案及其摘要

中涉及的標的公司相關數據尚未經過具有證券期貨業務資格的審計、評估機構

的審計、評估，本公司董事會及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關數

據的真實性和合理性，標的公司經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在本

次交易的重組報告書中予以披露。

本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准和核准。有關審批機

關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資

者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

交易對方承諾

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方承諾，將及時向上市公司提

供本次交易的相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的

信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損

失的，將依法承擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結

論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。承諾人同意於收到

立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司

董事會，由董事會代承諾人向深圳證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在

兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向深圳證券交易所和登

記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向深圳證

券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息的，授權深圳證券

交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，

承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

目錄

聲明............................................................................................................................... 1

交易對方承諾................................................................................................................ 2

目錄............................................................................................................................... 3

釋義............................................................................................................................... 6

重大事項提示................................................................................................................ 8

一、本次交易方案概述.............................................................................................. 8

二、本次交易預計構成重大資產重組......................................................................... 9

三、本次交易不構成關聯交易 ................................................................................... 9

四、本次交易不構成重組上市 ................................................................................. 10

五、本次重組的支付方式 ........................................................................................ 11

六、發行股份購買資產的情況 ................................................................................. 12

七、利潤承諾和超額業績獎勵 ................................................................................. 14

八、募集配套資金的股份發行情況 .......................................................................... 16

九、本次交易擬收購資產的審計、評估情況 ............................................................ 17

十、募集配套資金的用途 ........................................................................................ 17

十一、本次重組對上市公司的影響 .......................................................................... 18

十二、本次重組已履行和尚未履行的決策程序及報批程序和審批風險...................... 21

十三、本次交易相關方作出的重要承諾 ................................................................... 22

十四、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見...................... 31

十五、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起

至實施完畢期間的股份減持計劃.............................................................................. 31

十六、本次重組對中小投資者權益保護的安排......................................................... 32

十七、其他重要事項 ............................................................................................... 33

重大風險提示.............................................................................................................. 35

一、與本次交易相關的風險..................................................................................... 35

二、與標的資產相關的風險..................................................................................... 38

三、上市公司經營和業績變化的風險....................................................................... 41

四、其他風險.......................................................................................................... 42

第一節 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 44

一、本次交易的背景 ............................................................................................... 44

二、本次交易的目的 ............................................................................................... 46

第二節 本次交易的方案概況 ................................................................................. 49

一、發行股份及支付現金購買資產方案 ................................................................... 49

二、募集配套資金方案............................................................................................ 55

第三節 上市公司基本情況 ..................................................................................... 57

一、上市公司基本情況............................................................................................ 57

二、上市公司歷史沿革及最近六十個月的控制權變動情況 ....................................... 57

三、最近三年的重大資產重組情況 .......................................................................... 66

四、最近三年的主營業務發展情況 .......................................................................... 67

五、主要財務數據及財務指標 ................................................................................. 67

六、因本次交易導致的股權控制結構的預計變化情況 .............................................. 68

七、上市公司合法合規性說明 ................................................................................. 69

第四節 交易對方基本情況 ..................................................................................... 70

第五節 交易標的基本情況 ..................................................................................... 71

一、克萊微波基本情況............................................................................................ 71

二、克萊微波的主營業務發展情況 .......................................................................... 71

三、克萊微波未經審計的主要財務指標 ................................................................... 83

四、主要資質及資產權屬情況 ................................................................................. 84

五、預估值及擬定價 ............................................................................................... 88

第六節 非現金支付方式情況 ................................................................................. 89

一、購買資產的情況 ............................................................................................... 89

二、募集配套資金情況............................................................................................ 92

三、募集配套資金的用途 ........................................................................................ 93

第七節 本次交易對上市公司的影響 ..................................................................... 94

一、本次交易對上市公司主營業務的影響................................................................ 94

二、本次重組對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 .............................................. 95

三、本次交易對上市公司股權結構的影響................................................................ 95

第八節 尚需取得有關主管部門的批准 ................................................................. 97

一、本次交易方案已獲得的授權和批准 ................................................................... 97

二、本次交易方案尚需獲得的批准和核准................................................................ 97

第九節 風險因素 ..................................................................................................... 98

一、與本次交易相關的風險..................................................................................... 98

二、與標的資產相關的風險....................................................................................101

三、上市公司經營和業績變化的風險......................................................................104

四、其他風險.........................................................................................................105

第十節 相關主體的原則性意見及股份減持計劃 ............................................... 107

一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ........................107

二、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至

實施完畢期間的股份減持計劃 ................................................................................107

第十一節 其他重要事項 ....................................................................................... 108

一、停牌前六個月內二級市場核查情況 ..................................................................108

二、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ...........................................................109

三、上市公司最近12個月重大資產購買或出售情況 ...............................................110

四、上市公司股票停牌前股價波動未達到20%的說明 .............................................111

五、關於本次重組相關主體是否存在依據《異常交易監管暫行規定》第十三條不得參與

任何上市公司重大資產重組情形的說明 ..................................................................112

六、本次交易後上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明112

第十二節 獨立董事對重組預案已披露內容的意見 ........................................... 116

第十三節 上市公司及全體董事聲明與承諾 ....................................................... 118

釋義

本預案中除非另有說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：

銘普光磁

、本公司、上市

公司

指

東莞

銘普光磁

股份有限公司

克萊微波、標的公司

指

成都市克萊微波科技有限公司

標的資產

指

交易對方持有的克萊微波95.59%股權

交易對方

指

範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、

李勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保

銘普有限

指

東莞市銘普實業有限公司，上市公司前身

本次交易

指

銘普光磁

擬向克萊微波的股東範令君、楊成仲、

黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、鄒

有水、魏凱、周靜、李林保合計11名自然人發

行股份及支付現金 購買克萊微波95.59%股權，

並擬向特定投資者以非公開發行股份的方式募

集配套資金

本次募集配套資金

指

銘普光磁

擬向合計不超過10名特定投資者以

非公開發行股份的方式募集配套資金

本預案、預案

指

《東莞

銘普光磁

股份有限公司發行股份及支付

現金購買資產並募集配套資金預案》

交易價格、交易對價、收

購對價

指

銘普光磁

本次通過向交易對方發行股份及支付

現金的方式購買克萊微波95.59%股權的價格

重組協議

指

銘普光磁

與交易對方於2020年1月21日籤署

的附生效條件的《關於發行股份及支付現金購

買資產之協議書》和附生效條件的《利潤承諾

補償協議書》

微波

指

頻率為300MHz~300GHz的電磁波

L、S、C、X、Ku、Ka頻

段

指

一種頻段劃分方式

評估基準日

指

2019年12月31日

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

《重組若干問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的

規定》

《規範信息披露行為的

通知》

指

《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為

的通知》

《異常交易監管暫行規

定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票

異常交易監管的暫行規定》

《公司章程》

指

《東莞

銘普光磁

股份有限公司公司章程》

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

本預案的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存在差異。

重大事項提示

本預案中涉及克萊微波的財務數據尚未經具有證券、期貨相關業務資格的

會計師事務所進行審計，提醒投資者謹慎使用。本次重組涉及的克萊微波將在

經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估之

後，出具正式審計報告、評估報告，經審計的財務數據、資產評估結果以及本

次重組涉及的相關協議主要內容將在重組報告書中予以披露。

本部分所述的專業術語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的專業術語或簡

稱具有相同的涵義。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分。

（一）發行股份購買資產

上市公司擬向範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、

鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計11名自然人以發行股份及支付現金的方式，購

買其持有的克萊微波95.59%股權。截至本預案籤署日，上市公司已直接持有克萊

微波4.41%股權，本次交易完成後，上市公司將合計持有克萊微波100%股權。

根據重組協議，本次交易金額暫定為65,000萬元，最終的交易金額將在克萊

微波經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估

後，由交易雙方協商確定。

上市公司擬以現金支付的比例為30%，以股份支付的比例為70%。本次交易

的最終價格、支付比例及支付數量、各交易對手支付比例及支付數量將至遲在重

組報告書中予以披露。

（二）募集配套資金

上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過10名投資者非

公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過43,000萬元，不超過

擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易

前上市公司總股本的20%。最終發行數量將在中國證監會核准後，按照《發行管

理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。

在上市公司本次配套融資股份發行實施前，如因國家法律、法規及監管政策

變化對募集配套資金的定價原則、發行對象、發行數量等具體要素進行修訂和調

整的，上市公司可以在法律法規和監管政策允許的情況下，且經上市公司內部決

策機構審議通過後，對本次發行的募集配套資金具體條款進行修訂。

本次發行股份及支付現金購買資產不以發行股份募集配套資金的成功實施

為前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資

產行為的實施。

二、本次交易預計構成重大資產重組

根據重組協議，本次交易金額暫定為65,000萬元，最終的交易金額將在克萊

微波經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估

後，由交易雙方協商確定。此外，上市公司於2020年1月11日作出董事會決議，

同意以自有資金3,000萬元人民幣增資入股克萊微波，並取得其4.41%的股權。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條之規定，「上市公司在12

個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數

額」。上市公司2018年經審計的合併財務報表期末資產總額為179,864.22萬元，

淨資產額為106,212.65萬元，2019年9月30日未經審計的合併財務報表期末資產總

額為180,186.17萬元，資產淨額為107,174.00萬元，本次交易預計金額將超過上述

指標的50%，根據《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規定，本次交易預計

構成重大資產重組。

三、本次交易不構成關聯交易

本次交易前，交易對方範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、

何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保與上市公司之間均不存在關聯關係，且交易

對方之間亦不存在關聯關係。

假設本次交易完成後，上述交易對方在本次交易中各自取得的上市公司股權

比例均未超過5%，根據《上市規則》的相關規定，本次交易不構成關聯交易。

四、本次交易不構成重組上市

根據《重組管理辦法》第十三條規定，「自控制權發生變更之日起60個月內，

向收購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司發生以下根本變

化情形之一的，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：

（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔控制權發生變更

的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔控制權發生變更的

前一個會計年度經審計的合併財務會計報告的淨利潤的比例達到100%以上；

（四）購買的資產淨額佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財

務會計報告資產淨額的比例達到100%以上；

（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）中國證監會認定的其他情形。」

本次交易前，楊先進先生持有

銘普光磁

95,348,138股，佔公司總股本的45.40%，

為公司控股股東。焦彩紅女士持有

銘普光磁

6,239,362股，佔公司總股本的2.97%。

楊先進先生與焦彩紅女士為夫妻關係，合計持有上市公司101,587,500股，佔公司

總股本的48.37%，為上市公司的實際控制人。

鑑於本次交易價格暫定為65,000萬元，其中以現金支付的比例為30%，以股

份支付的比例為70%，發行股份購買資產的發行價格為21.53元/股，則本次發行

股份購買資產對應發行股份數量為21,133,302股。在不考慮本次配套融資的情況

下，本次交易前後，上市公司股權結構變化情況如下表所示：

單位：股

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

楊先進

95,348,138

45.40%

95,348,138

41.25%

焦彩紅

6,239,362

2.97%

6,239,362

2.70%

範令君

-

-

10,840,120

4.69%

楊成仲

-

-

4,392,261

1.90%

黃洪雲

-

-

1,601,826

0.69%

孟令智

-

-

1,298,215

0.56%

蒲朝斌

-

-

786,977

0.34%

李勇平

-

-

626,325

0.27%

何勇

-

-

436,862

0.19%

鄒有水

-

-

422,613

0.18%

魏凱

-

-

291,241

0.13%

周靜

-

-

218,431

0.09%

李林保

-

-

218,431

0.09%

其他股東

108,412,500

51.63%

108,412,500

46.90%

合 計

210,000,000

100.00%

231,133,302

100.00%

由於本次交易完成後，在不考慮配套募集資金髮行股份的情況下，楊先進、

焦彩紅夫婦直接控制上市公司股權比例為43.95%，仍為上市公司的實際控制人，

本次交易不會導致上市公司控制權的變化，本次交易不構成《重組管理辦法》第

十三條規定的重組上市情形。

五、本次重組的支付方式

公司擬向範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、鄒有

水、魏凱、周靜、李林保合計11名自然人以發行股份及支付現金方式購買其持有

的克萊微波95.59%股權。本次交易採取股份和現金的支付方式，其中現金支付比

例為克萊微波股權交易價格的30%，股份支付比例為克萊微波股權交易價格的

70%。

六、發行股份購買資產的情況

（一）種類、面值及上市地點

本次交易中，上市公司以非公開發行股份的方式購買標的資產，所涉及的發

行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

（二）發行對象和認購方式

本次購買資產發行股份的對象為範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、

李勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計11名克萊微波的自然人股東。

發行對象以其持有的克萊微波股權認購本次發行的股票。

（三）發行對象和認購方式

1、定價基準日

本次購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十次會

議決議公告日。

2、發行價格

根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場

參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個

交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價

＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公

司股票交易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均

價具體情況如下表所示：

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前20個交易日

23.92元/股

21.53元/股

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前60個交易日

24.65元/股

22.19元/股

前120個交易日

28.14元/股

25.33元/股

根據重組協議，本次購買資產的普通股發行價格為21.53元/股，不低於定價

基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，公司如有派送現金股利、

派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，發行價格將按下

述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股

率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（四）發行數量

本次交易購買資產所發行的普通股數量將根據最終確定的標的資產交易對

價確定。

本次發行股份涉及的發行股份數量的計算方法為：向各交易對方發行股份的

數量=以發行股份形式向各交易對方支付的交易對價/本次普通股發行價格，發行

股份總數量=向各交易對方發行股份的數量之和。

在定價基準日後至本次股份發行日期間，如公司進行任何派送現金股利、派

送股票股利、公積金轉增股本、配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情

況，則上述發行價格將根據深交所的相關規則對發行價格相應進行調整，發行數

量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

發行股份數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核准的數

量為準。

（五）鎖定期安排

交易對方之範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏

凱、周靜、李林保承諾：（1）其因本次交易所獲得的上市公司股份自股票上市

之日起12個月內不得轉讓；（2）自第1年利潤承諾或相應補償義務完成之次日，

在本次交易中獲得的對價股份的10%可申請解鎖；（3）自第2年利潤承諾或補償

義務完成之次日，在本次交易中獲得的對價股份的10%可申請解鎖；（4）自第3

年利潤承諾或相應補償義務完成後，在本次交易中獲得的對價股份的80%可申請

解鎖。

交易對方之範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏

凱、周靜、李林保承諾：在克萊微波完成全部利潤承諾期間承諾或補償責任人履

行全部業績補償義務之前，其不得將其通過本次交易取得的尚未解鎖的股份（包

括上市公司實施送股、資本公積金轉增股本的股份）向任何第三方進行質押或設

置權利限制，亦不得通過質押或類似方法逃廢利潤補償義務。

交易對方之鄒有水承諾：（1）其因本次交易所獲得的上市公司股份自股票

上市之日起12個月內不得轉讓；（2）若因本次交易獲得上市公司股份時，其對

克萊微波持續擁有權益的時間不足12個月，則所獲得的對價股份自股票上市之日

起36個月內不得轉讓。

鎖定期內，上述交易對方如因上市公司實施送股、資本公積金轉增股本事項

而增持的股份，亦應遵守上述鎖定期限的約定。

七、利潤承諾和超額業績獎勵

（一）利潤承諾

2020年1月21日，上市公司與相關主體籤署了《利潤承諾補償協議書》，交

易對方之範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凱、周

靜、李林保（以下簡稱「補償責任人」）承諾，克萊微波在2020年至2022年期間

各年度實現的合併報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤數

分別不低於人民幣4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元。

此外，協議書約定了業績補償措施：（1）如克萊微波2020年度或2021年度，

當年累計實際完成淨利潤未達到累計承諾淨利潤的90%，則補償責任人應履行補

償義務；（2）如2020年度或2021年度，克萊微波當年累計實際完成淨利潤均達

到或超過累計承諾淨利潤90%但未達到100%，則當年度無需履行補償義務；（3）

如2022年度克萊微波當年累計實際完成淨利潤未達到累計承諾淨利潤的100%，

則補償責任人應當履行補償義務。

補償責任人應優先以其在本次交易中獲得的上市公司股份向上市公司進行

補償，不足部分，由交易對方以現金補償。補償責任人應按照本次交易中獲得的

交易對價佔補償責任人合計獲得的交易對價總和的比例，分別、獨立地承擔補償

股份數額和/或現金補償金額，但補償責任人中的任何一方應就本次補償義務向

上市公司承擔連帶責任。

（二）減值測試補償安排

在利潤承諾期間屆滿後，應由上市公司認可的具有證券期貨相關業務資格的

會計師事務所對克萊微波做減值測試，並出具專項審核意見。如克萊微波期末減

值額>已補償金額（即：補償責任人已補償股份總數×補償股份價格＋補償責任

人累積補償現金數），則補償責任人應另行一次性於利潤承諾期間屆滿時支付補

償。

減值應補償金額=期末減值額-補償責任人已支付的補償額。

期末減值額應為克萊微波在本次發行股份購買資產中的作價減去期末克萊

微波的評估值並排除利潤承諾期間的股東增資、接受贈與以及利潤分配對資產評

估值的影響數。上述期末減值測試的結果應經上市公司股東大會審議批准。

（三）超額業績獎勵

在圓滿完成利潤承諾的前提下，如克萊微波2020年度、2021年度和2022年度

實際實現的經審計的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤之和超過承

諾淨利潤之和，利潤承諾期滿後，上市公司同意克萊微波將其在承諾期累計實現

的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤超過約定的承諾期交易對方

承諾累計淨利潤部分的50%（上限為本次標的資產交易價格總額的20%）作為獎

金獎勵給屆時仍於克萊微波任職的核心骨幹員工。

上述利潤承諾、業績補償及超額業績獎勵情況請參見「第二節 本次交易的

方案概況」之「一、發行股份及支付現金購買資產方案」之「（五）利潤承諾/

（六）減值測試補償安排/（七）超額業績獎勵」。

八、募集配套資金的股份發行情況

上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過10名投資者非

公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過43,000萬元，預計不

超過本次重組交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總

股本的20%。最終發行數量將在中國證監會核准後，按照《發行管理辦法》的相

關規定，根據詢價結果最終確定。

本次發行股份及支付現金購買資產不以發行股份募集配套資金的成功實施

為前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資

產行為的實施。

在發行人本次配套融資股份發行實施前，如因國家法律、法規及監管政策變

化對募集配套資金的定價原則、發行對象、發行數量等具體要素進行修訂和調整

的，上市公司可以在法律法規和監管政策允許的情況下，且經上市公司內部決策

機構審議通過後，對本次發行的募集配套資金具體條款進行修訂。

（一）種類與面值

本次募集配套資金髮行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，

上市地點為深交所。

（二）發行方式

本次募集配套資金髮行股份的發行方式為非公開發行。

（三）發行數量

本次募集配套資金髮行股份數量按照以下方式確定：本次發行股份募集配套

資金金額÷發行價格。

（四）發行價格

本次發行股份募集配套資金採取詢價發行的方式，根據《發行管理辦法》等

法律法規的相關規定，定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格

不低於發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據

股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象

申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

（五）限售期安排

公司本次向不超過10名符合條件的投資者非公開發行股票募集配套資金，募

集配套資金髮行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

若本次交易中所認購股份的限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見

不相符，公司及認購對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

九、本次交易擬收購資產的審計、評估情況

目前，本次交易標的資產的審計、評估等相關工作正在進行中，本預案披露

的未審財務數據與最終經具有證券業務資格的審計機構審計的財務數據可能存

在一定的差異，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報

告書中予以披露。

十、募集配套資金的用途

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份，募集配套資金總額不

超過43,000萬元，不超過本次重組交易價格的100%。募集配套資金髮行股份數量

不超過本次交易前上市公司總股本的20%，最終發行數量將在中國證監會核准後，

按照《發行管理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。

本次募集配套資金擬用於以下項目以提高本次整合的整體效益：

單位：萬元

序號

用途

擬投入募集配套資金

1

支付本次交易中的現金對價

19,500.00

2

支付本次交易相關中介機構費用

2,000.00

3

補充上市公司及其子公司流動資金

21,500.00

合 計

43,000.00

本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配

套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

若本次發行股份募集配套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意

見不相符，公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

十一、本次重組對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

1、延伸通信產業布局，實現向軍工電子信息領域的拓展

本次交易前，上市公司主要從事光磁通信元器件產品的研發、生產和銷售，

形成以通信網絡技術為基礎、產品開發設計為先導、光磁通信元器件為核心、與

通信網絡設備製造商同步開發為特色，構建了業內較為領先的光磁通信元器件及

通信供電系統設備及通信電源的產業模式，與華為、

中興通訊

、

烽火通信

、諾基

亞、愛立信、三星（Samsung）等知名企業建立了長期合作關係，為國內外主要

通信設備廠商提供優質的產品及整體解決方案。

克萊微波深耕於軍工電子信息領域，專注於微波固態功率放大器、發射機、

T/R組件、微波組件、接收機、天伺系統的研發及生產，主要產品廣泛應用於電

子對抗、雷達、通信、測試測量等軍事領域，裝備在地面、機載、艦載、彈載等

多種應用平臺，長期為國內主要軍工集團旗下的軍工整機廠（所）提供優質的微

波通信產品和服務。

通過本次交易，上市公司將實現向軍工電子

信息產業

領域的拓展，豐富上市

公司業務結構，完善公司通信產業布局，充分把握我國軍事工業快速發展、國防

信息化建設大幅提速以及國家持續推動軍民融合發展的良機。

2、業務協同發展

（1）業務協同發展

克萊微波與上市公司能夠在通信設備的研究和開發上實現資源整合和優勢

互補。上市公司在磁性元器件和光電通信部件方面的技術優勢，與標的公司的產

品在微波通信領域全產業鏈上形成互補，將充分整合軍用及民用通信、軍用電子

對抗、雷達等市場渠道資源，鞏固和提升市場競爭力，提升上市公司通信磁性元

器件及通信光電部件產品的市場佔有率，增強上市公司盈利能力，實現協同發展。

（2）資本運作平臺協同

本次交易完成後，克萊微波將成為

銘普光磁

的全資子公司，可以共享銘普光

磁的資本運作平臺，提升融資能力，解決發展過程中面臨的資本瓶頸，實現跨越

式發展，更好地為國防和軍隊建設、軍工產業的發展提供優質服務，相應帶動營

業收入增長，進一步提升公司盈利水平。

（二）本次重組對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

我國軍工電子

信息產業

正處於快速發展階段，具有廣闊的市場前景。報告期

內，克萊微波的業績增長較快，本次交易完成後，克萊微波將成為上市公司的全

資子公司，上市公司的產業布局將得到進一步的完善和優化，業務類型將更加豐

富，同時上市公司與克萊微波的整合優化能夠打造新的盈利增長點，有助於增強

上市公司的盈利能力和綜合競爭力，給投資者帶來持續穩定的回報。

由於與本次交易相關的審計、評估等工作尚未最終完成，目前公司尚無法對

本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力進行準確地定量分析，僅能根據現

有的財務資料和業務資料，基於國家宏觀經濟基本面和公司經營狀況、管理層沒

有重大變動的假設下，對本次交易完成後的財務狀況和盈利能力進行初步分析。

對於本次交易完成後公司財務狀況和盈利能力的具體變化，公司將在審計、評估

等工作完成後再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，並在重大資產重組報

告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響，提醒投資者特

別關注。

（三）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易前，楊先進先生持有

銘普光磁

95,348,138股，佔公司總股本的45.40%，

為公司控股股東。焦彩紅女士持有

銘普光磁

6,239,362股，佔公司總股本的2.97%。

楊先進先生與焦彩紅女士為夫妻關係，合計持有上市公司101,587,500股，佔公司

總股本的48.37%，為上市公司的實際控制人。

鑑於本次交易價格暫定為65,000萬元，以現金支付的比例為30%，以股份支

付的比例為70%，發行股份購買資產的發行價格為21.53元/股，則本次發行股份

購買資產對應發行股份數量為21,133,302股。在不考慮本次配套融資的情況下，

本次交易前後，上市公司股權結構變化情況如下表所示：

單位：股

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

楊先進

95,348,138

45.40%

95,348,138

41.25%

焦彩紅

6,239,362

2.97%

6,239,362

2.70%

範令君

-

-

10,840,120

4.69%

楊成仲

-

-

4,392,261

1.90%

黃洪雲

-

-

1,601,826

0.69%

孟令智

-

-

1,298,215

0.56%

蒲朝斌

-

-

786,977

0.34%

李勇平

-

-

626,325

0.27%

何勇

-

-

436,862

0.19%

鄒有水

-

-

422,613

0.18%

魏凱

-

-

291,241

0.13%

周靜

-

-

218,431

0.09%

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

李林保

-

-

218,431

0.09%

其他股東

108,412,500

51.63%

108,412,500

46.90%

合 計

210,000,000

100.00%

231,133,302

100.00%

由於本次交易完成後，在不考慮配套募集資金髮行股份的情況下，楊先進、

焦彩紅夫婦直接控制上市公司股權比例為43.95%，仍為上市公司的實際控制人，

本次交易不會導致上市公司控制權的變化。

十二、本次重組已履行和尚未履行的決策程序及報批程序和審批風

險

（一）已經履行的審批程序

2020年1月21日，上市公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了本

次交易預案相關的議案。

（二）尚未履行的審批程序

截至本預案籤署日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於：

1、本次交易方案經克萊微波股東會同意；

2、上市公司董事會再次審議通過本次交易方案；

3、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

4、中國證監會核准本次交易方案。

本次交易標的資產的審計、評估工作完成後，本次交易是否能確定最終交易

價格，能否獲得相關批准，均存在不確定性，請投資者認真閱讀所有相關公告，

以對本次交易作出全面、準確的判斷。在獲得上述全部批准前，公司不得實施本

次重組。

（三）本次交易無需取得國防軍工主管部門的行政審批

國防科工局頒布的《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事

項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）第二條規定：「本辦法所稱

涉軍企事業單位，是指已取得武器裝備科研生產許可的企事業單位。本辦法所稱

軍工事項，是指涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市後資本運作過程中涉及

軍品科研生產能力結構布局、軍品科研生產任務和能力建設項目、軍工關鍵設備

設施管理、武器裝備科研生產許可條件、國防智慧財產權、安全保密等事項。」第

六條規定：「涉軍企事業單位實施以下上市及上市後資本運作行為，須履行軍工

事項審查程序：……（三）上市公司收購涉軍資產（企業）、涉軍上市公司發行

股份或現金收購資產、上市公司出讓涉軍資產、涉軍資產置換；……」。

依據上述規定，《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項

審查工作管理暫行辦法》的適用對象為已取得武器裝備科研生產許可的企事業單

位。

經現場諮詢四川省國防科學技術工業辦公室確認：「由於克萊微波不屬於已

取得武器裝備科研生產許可的企事業單位，其參與上市公司本次發行並實施重組

行為，無須按照「209號文」履行軍工事項審查程序，其財務信息無須按照《軍

工財務信息管理辦法》申請信息披露豁免手續。」

綜上所述，本次重組交易不適用《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資

本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》規定的須履行軍工事項審查程序的情況，

無需取得國防軍工主管部門的行政審批。

十三、本次交易相關方作出的重要承諾

本次交易相關方作出的重要承諾具體如下：

（一）關於提供資料真實、準確、完整的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

上市公司

關於所提供

信息真實

性、準確性

1、本公司已向為本次交易提供財務顧問、審計、評估、法

律等專業服務的中介機構提供了完成本次交易所必需的相

關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

和完整性的

承諾函

口頭證言等），本公司保證所提供文件資料的副本或複印件

與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真

實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，

並保證所提供的信息和文件真實、準確和完整。

2、本公司保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具的

說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性

承擔個別和連帶的法律責任。

3、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經

本公司審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出

現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，

及時提供有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、

準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

5、本公司承諾並保證：若本公司提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司

願意承擔個別和連帶的法律責任。

楊先進、焦彩

紅

關於所提供

信息真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本人已向為本次交易提供財務顧問、審計、評估、法律

等專業服務的中介機構提供了完成本次交易所必需的相關

信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口

頭證言等），本人保證所提供的文件資料的副本或複印件與

正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，

並保證所提供的信息和文件真實、準確和完整。

2、本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具的說

明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承

擔個別和連帶的法律責任。

3、本人保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引

用的由本人所出具的文件及引用文件的相關內容已經本人

審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、在本次交易期間，本人將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，

及時提供有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、

準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

5、本人承諾並保證：若本人提供的信息存在虛假記載、誤

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人願意

承擔個別和連帶的法律責任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者

被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論

以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份（如有）。

上市公司全

體董事、監事

及高級管理

人員

關於所提供

信息的真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本人已向為本次交易提供財務顧問、審計、評估、法律

等專業服務的中介機構提供了完成本次交易所必需的相關

信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口

頭證言等），本人保證所提供的文件資料的副本或複印件與

正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，

並保證所提供的信息和文件真實、準確和完整。

2、本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具的說

明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承

擔個別和連帶的法律責任。

3、本人保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引

用的由本人所出具的文件及引用文件的相關內容已經本人

審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、在本次交易期間，本人將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，

及時提供有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、

準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

5、本人承諾並保證：若本人提供的信息存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人願意

承擔個別和連帶的法律責任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者

被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論

以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份（如有）。

交易對方

關於所提供

信息的真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本人在本次重組過程中提供的相關信息及本人向參與本

次重組的各中介機構及相關方面所提供的資料（包括但不

限於原始書面材料、副本材料或者口頭證言）均真實、準

確、完整，本人提供的原始書面資料或副本資料，資料副

本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、

印章均是真實的，上述信息和資料均不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

2、在參與本次重組期間內，本人將依照相關法律、法規、

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

規章、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關

規定，及時向上市公司披露有關本次重組的信息，履行相

應的信息披露義務。

3、本人為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、

準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏。

4、如本次重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中

國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上

市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交

易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董

事會，由上市公司董事會代其向證券交易所和登記結算公

司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權上

市公司董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報

送本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；上市公司董事

會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和

帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相

關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖

定股份自願用於相關投資者賠償安排。

5、本人將對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個

別或連帶法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，

本人將依法承擔賠償責任。

克萊微波

關於所提供

信息的真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本公司已向為本次交易提供財務顧問、審計、評估、法

律等專業服務的中介機構提供了完成本次交易所必需的相

關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或

口頭證言等），本公司保證所提供文件資料的副本或複印件

與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真

實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件，

並保證所提供的信息和文件真實、準確和完整。

2、本公司保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具的

說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性

承擔個別和連帶的法律責任。

3、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經

本公司審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出

現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，

及時提供有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

5、本公司承諾並保證：若本公司提供的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司

願意承擔個別和連帶的法律責任。

克萊微波全

體董事、監事

及高級管理

人員

關於所提供

信息的真實

性、準確性

和完整性的

承諾函

1、本人在本次重組過程中提供的相關信息及本人向參與本

次重組的各中介機構及相關方面所提供的資料（包括但不

限於原始書面材料、副本材料或者口頭證言）均真實、準

確、完整，本人提供的原始書面資料或副本資料，資料副

本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、

印章均是真實的，上述信息和資料均不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

2、在參與本次重組期間內，本人將依照相關法律、法規、

規章、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關

規定，及時向上市公司披露有關本次重組的信息，履行相

應的信息披露義務。

3、本人為本次重組所出具的說明、承諾及確認均為真實、

準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏。

4、本人將對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個

別或連帶法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，

本人將依法承擔賠償責任。

（二）關於股份鎖定的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

範令君、楊成

仲、黃洪雲、

孟令智、蒲朝

斌、李勇平、

何勇、鄒有

水、魏凱、周

靜、李林保

關於認購股

份鎖定期的

承諾函

詳見「第六節 非現金支付方式情況」之「一、購買資產的

情況」之「（五）鎖定期安排」的相關披露。

（三）關於注入資產權屬的承諾

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

交易對方

關於標的資

產權屬的承

諾

1、克萊微波為依法設立和有效存續的有限責任公司，其注

冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續

的情況。

2、本人依法持有標的資產（克萊微波的股權），本人已經

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

依法履行對標的公司的出資義務，不存在任何虛假出資、

延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及責

任的行為，不存在可能影響標的公司合法存續的情況。

3、本人合法擁有標的資產的全部法律權益，包括但不限於

佔有、使用、收益及處分權，不存在通過信託或委託持股

方式代持的情形，未設置任何抵押、質押、留置等擔保權

和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存

在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。

4、本人承諾及時進行標的資產的權屬變更，且在權屬變更

過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。

5、本人擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可

預見的訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨

礙權屬轉移的其他情況，如因發生訴訟、仲裁、司法強制

執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況，由此

產生的責任由本人承擔。

本人保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾紛承擔全部

責任，並賠償因違反上述承諾給上市公司造成的損失。

（四）關於重大資產重組相關事項的承諾函

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

交易對方

關於最近五

年的誠信情

況的聲明

本人在最近五年內均未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁；在最近五年內

不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會

採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等違反誠信

的情況；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或依法

追究刑事責任的情形；不存在涉嫌違法違規正被中國證監

會立案調查或作出行政處罰的情形。

交易對方

關於不存在

不得參與任

何上市公司

重大資產重

組情形的聲

明

本人最近五年內未收到過行政處罰、刑事處罰，也未涉及

與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況，亦不存

在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管

理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等

情況；本人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案

調查或者立案偵查的情況，不存在最近36個月內被中國證

監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情

況，不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票

異常交易監管的暫行規定》第十三條規定不得參與上市公

司重大資產重組的情形。

交易對方

關於不存在

洩漏內幕信

息及內幕交

1、本人在參與本次重大資產重組期間，不存在洩露本次重

組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易

的情形；

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

易情形的承

諾

2、本人不存在因內幕交易被中國證券監督管理委員會立案

調查或被中國司法機關立案偵查的情形。

3、截至本承諾籤署日，本人最近36個月內不存在因內幕交

易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者中國司法

機關依法追究刑事責任的情形。

本人若違反上述承諾，給上市公司及其股東因此造成的實

際損失，本人願意承擔賠償責任。

交易對方

關於與上市

公司不存在

關聯關係的

承諾函

1、本人與上市公司不存在關聯關係。

2、截至本承諾籤署之日，本人不存在向上市公司推薦董事、

高級管理人員的情況。

3、截至本承諾籤署之日，本人及關聯方不存在佔用上市公

司的資金、資產的情形，不存在上市公司為本人及關聯方

擔保的情形。

交易對方

關於減少和

規範關聯交

易的承諾函

1、本次重組完成後，本人及本人控制的企業將儘可能減少

與上市公司及其控制的企業的關聯交易。在進行確有必要

且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格

進行，並將嚴格按照有關法律、法規、規範性文件以及上

市公司章程和關聯交易內控制度等相關規定，履行交易程

序及信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司股

份及其他股東的合法權益。

2、本次重組完成後，本人保證將嚴格按照有關法律、法規、

規範性文件以及上市公司章程等相關規定行使股東權利，

承擔相應義務。不利用股東地位謀取不正當利益，不利用

關聯交易非法轉移上市公司及其控制的企業的資金、利潤，

不利用關聯交易惡意損害上市公司其他股東的合法權益。

3、本人將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若

不履行上述承諾所賦予的義務和責任，本人將依照相關法

律、法規、規章及規範性文件承擔相應的違約責任。

交易對方

關於避免同

業競爭的承

諾函

1、本人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上市公

司及其下屬企業主營業務相同或構成競爭的業務，也未直

接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為

他人經營任何與上市公司及其下屬企業的主營業務相同、

相近或構成競爭的業務。

2、在本人持有上市公司股份期間，為避免本人及控制的企

業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競爭，本人及控制

的企業不得以任何形式（包括但不限於在中國境內或境外

自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼併、受託經營

等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與

上市公司及其下屬公司屆時正在從事的相同或相似的業務

或其他經營活動。

3、如本人及控制的企業未來從任何第三方獲得的任何商業

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能有競

爭，則本人及控制的企業將立即通知上市公司，在徵得第

三方允諾後，盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公

司。

4、保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的

信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公

司相競爭的業務或項目。

本承諾自籤署之日起具有法律約束力，本人保證嚴格履行

本承諾中的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公

司造成損失的，本人將承擔相應的法律責任。

交易對方

關於本次交

易後保持上

市公司獨立

性的承諾

在本次交易完成後，本人承諾將按照有關法律、法規、規

範性文件的要求，做到與上市公司在人員、資產、業務、

機構、財務方面完全分開，不從事任何影響上市公司獨立、

資產獨立完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立的行為，

不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在

人員、資產、業務、機構和財務等方面的獨立性。

楊先進、焦彩

紅

東莞銘普光

磁股份有限

公司控股股

東、實際控

制人關於保

證上市公司

獨立性的承

諾

1、保證上市公司業務獨立

（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、

資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）保證本人除行使控股股東、實際控制人權利之外，不

對上市公司的業務活動進行幹預。

（3）保證儘量減少並規範本人及本人控制的其他企業與上

市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交

易時，保證按照市場化原則和公允價格進行公平操作，並

按相關法律法規和規範性文件的規定履行關聯交易決策程

序及信息披露義務。

2、保證上市公司資產獨立

（1）保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相關的獨

立完整的資產。

（2）保證本人及本人控制的其他企業不以任何方式違法違

規佔用上市公司的資金、資產。

（3）保證不以上市公司的資產為本人及本人控制的其他企

業的債務提供違規擔保。

3、保證上市公司財務獨立

（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算

體系，具有規範、獨立的財務會計制度。

（2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不和本人及本人控制

的其他企業共用銀行帳戶。

（3）保證上市公司的財務人員不在本人控制的其他企業兼

職。

（4）保證上市公司依法獨立納稅。

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

（5）保障上市公司能夠獨立作出財務決策，本人不幹預上

市公司的資金使用。

4、保證上市公司人員獨立

（1）保證上市公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人

事及薪酬管理等）完全獨立於本人控制的其他企業。

（2）保證上市公司的董事、監事和高級管理人員嚴格按照

《中華人民共和國公司法》和上市公司章程的有關規定產

生，保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董

事會秘書等高級管理人員不在本人控制的其他企業擔任除

董事、監事以外的職務，不會在本人控制的其他企業領薪。

（3）本人不幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出

人事任免決定。

5、保證上市公司機構獨立

（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，

擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作，與本

人控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

（2）保證上市公司的股東大會、董事會、監事會、獨立董

事、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

楊先進、焦彩

紅

東莞銘普光

磁股份有限

公司控股股

東、實際控

制人關於減

少和規範關

聯交易的承

諾函

1、在不對上市公司及其全體股東的利益構成不利影響的前

提下，本人及本人控制的其他企業將採取措施規範並儘量

減少與上市公司之間的關聯交易。

2、對於正常經營範圍內無法避免或有合理理由存在的關聯

交易，將本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依

法與上市公司籤訂規範的關聯交易合同，保證關聯交易價

格的公允性。

3、嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定履行批准程

序，包括但不限於必要的關聯董事/關聯股東迴避表決等義

務，並按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交

易的信息披露義務。

4、保證不通過關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，

不利用關聯交易損害上市公司或上市公司其他股東的合法

權益。

5、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之

承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止不影響其他各項

承諾的有效性。

6、本人願意承擔由於違反上述承諾給上市公司造成的直

接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。

楊先進、焦彩

紅

東莞銘普光

磁股份有限

公司控股股

東、實際控

1、本人及本人控制的其他企業目前與上市公司及其下屬各

公司、本次重組標的公司之間不存在同業競爭的情況。

2、本次重組完成後，本人及本人控制的其他企業未來不會

從事或開展任何與上市公司及其下屬各公司構成同業競爭

承諾主體

承諾事項

承諾主要內容

制人關於避

免同業競爭

的承諾函

或可能構成同業競爭的業務；不直接或間接投資任何與上

市公司及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭

的企業；不協助或幫助任何第三方從事/投資任何與上市公

司及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業

務。

3、本次重組完成後，本人及本人控制其他的企業如發現任

何與上市公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關

系的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及

條件首先提供給上市公司及其下屬子公司。

4、本次重組完成後，本人及本人其他控制的企業如出售或

轉讓與上市公司生產、經營相關的任何資產、業務或權益，

上市公司均享有優先購買權；且本人保證在出售或轉讓有

關資產、業務或權益時給予上市公司的條件與本人及本人

控制的企業向任何獨立第三方提供的條件相當。

5、除非本人不再為上市公司之實際控制人，本承諾始終有

效，且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不真實或未被遵

守，本人將向上市公司賠償因此造成相關損失。

十四、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意

見

上市公司控股股東楊先進及其一致行動人焦彩紅承諾：「

銘普光磁

擬收購克

萊微波95.59%股權，有利於提升上市公司業務規模和整體效益，有利於增強上

市公司的綜合競爭實力和持續經營能力，有利於維護上市公司及全體股東的利益。

本人原則同意本次重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下，積極

促成本次重組的順利進行。」

十五、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次

重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東及實際控制人楊先進、焦彩紅已出具承諾函，自本次收購

復牌之日起至本次收購實施完畢/本次收購終止之日期間，均不會減持其持有的

上市公司股份。

上市公司董事、監事、高級管理人員也已出具承諾函，自本次收購復牌之日

起至本次收購實施完畢/本次收購終止之日期間，均不會減持其持有的上市公司

股份。

十六、本次重組對中小投資者權益保護的安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程中主要採取了下

述安排和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次重組方案報批以及實施過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》

《信息披露辦法》《規範信息披露行為的通知》《異常交易監管暫行規定》《重

組若干問題的規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整的披露相關信息，切

實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易

價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

（二）獨立董事發表獨立意見

本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。

本預案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。

（三）股東大會表決情況

根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決

議，且必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除公司的董事、監事、

高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外，公司將對其他

股東的投票情況進行單獨統計並予以披露。

（四）網絡投票安排

根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股

東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，在審議本次交易的股東大會上，除現場投票外，公司通過交易所交易系統和

網際網路投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以直接通過交易系

統和網際網路投票系統參加網絡投票。

（五）業績補償措施

本次交易的補償義務人對克萊微波2020-2022年的利潤情況進行了承諾，承

諾期內，若克萊微波的實際利潤情況未能達到相應水平，將由補償義務人向上市

公司進行補償。上述利潤承諾及補償情況請參見「第二節 本次交易的方案概況」

之「一、發行股份及支付現金購買資產方案」之「（五）利潤承諾」。

（六）其他保護投資者權益的措施

公司已根據《重組管理辦法》的規定聘請了獨立財務顧問、法律顧問對本次

交易進行核查，並聘請了具有相關證券業務資格的會計師事務所和評估機構對克

萊微波進行審計和評估，確保標的資產的定價公允、公平、合理。

十七、其他重要事項

（一）交易合同生效條件

銘普光磁

與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產之協議書》約定，

待下列先決條件全部成就後方可生效：

1、本次交易方案經克萊微波股東會同意；

2、上市公司董事會再次審議通過本次交易方案；

3、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

4、中國證監會核准本次交易方案。

（二）本次交易的協議籤署情況

1、2020年1月21日，

銘普光磁

與本次交易的交易對方籤署《發行股份及

支付現金購買資產之協議書》。

2、2020年1月21日，

銘普光磁

與本次交易的交易對方籤署《利潤承諾補

償協議書》。

（三）本次交易不會導致公司股票不具備上市條件

本次交易完成後，不考慮募集配套資金影響，公司股本總額將增至不超過

231,133,302股，社會公眾股東合計持股比例不低於本次交易完成後上市公司總

股本的25%。本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規

則》等法律、法規規定的股票上市條件。

重大風險提示

本公司特別提請投資者注意，在評價本公司本次交易或作出投資決策時，除

本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，本公司特別提醒投資者注

意「風險因素」中的下列風險：

一、與本次交易相關的風險

（一）本次重組被暫停、中止或取消風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，

而被暫停、中止或取消的風險；

根據《規範信息披露行為的通知》的相關規定，經上市公司自查，在剔除大

盤、行業因素影響後，上市公司A股在停牌前20個交易日的波動未超過20.00%，

未達到《規範信息披露行為的通知》第五條的相關標準。

儘管上市公司停牌前股價未發生異常波動，且在本次交易過程中積極主動進

行內幕信息管理，本次預案公告後交易相關方將出具股票買賣的自查報告。但受

限於查詢範圍和核查手段的有限性，仍然無法避免自查範圍以外相關人員涉嫌內

幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查，本次重組將存在因此被暫

停、中止或取消的風險。

2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑，而被暫停、中

止或取消的風險；

3、本次交易存在上市公司在首次審議本次發行股份及支付現金購買資產相

關事項的董事會決議公告日後6個月內無法發出股東大會通知從而導致本次交

易取消的風險；

4、此外，審計機構或評估機構的工作進展也可能導致交易無法按期進行，

如果本次交易無法進行或如需重新進行，則將面臨本次交易取消或者標的資產重

新定價的風險。

5、本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自訴

求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達成

一致，則本次交易存在取消的可能；

6、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注

意投資風險。

（二）本次交易的審批風險

1、本次交易方案已獲得的授權和批准

2020年1月21日，上市公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了

本次交易預案相關的議案。

2、本次交易方案尚需獲得的批准和核准

（1）本次交易方案經克萊微波股東會同意；

（2）上市公司董事會再次審議通過本次交易方案；

（3）上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

（4）證監會核准本次交易方案。

本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過、批准或核

準之前，公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意風險。

（三）財務數據使用風險

截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。本預案中涉及

的財務數據僅供投資者參考之用，最終數據以具有證券、期貨相關業務資格的會

計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告等為準。克萊微波經審計

的財務數據、評估最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，特提請投資者關

注。

相關資產經審計的財務數據、資產評估結果等將在重組報告書中予以披露。

（四）利潤承諾不能實現及利潤承諾補償不足的風險

根據上市公司與相關交易對方籤訂的利潤承諾補償協議：相關交易對方承諾，

克萊微波在2020年至2022年期間各年度實現的合併報表中歸屬於母公司股東的

扣除非經常性損益後的淨利潤數分別不低於人民幣4,000萬元、5,000萬元、6,000

萬元。雖然克萊微波已經制定了未來業務發展計劃，並將儘量確保上述利潤承諾

的實現。但如果未來發生宏觀經濟波動、市場競爭形勢變化、軍工行業的變化等

因素，均可能導致利潤承諾無法實現的情況。

根據上市公司與交易對方籤署的《利潤承諾補償協議書》，上市公司與交易

對方採取了明確可行的利潤承諾補償措施，交易對方將在標的資產盈利承諾無法

完成時對上市公司進行補償。雖然上述利潤承諾補償措施及其保障措施能夠較大

程度地保護上市公司和廣大股民的利益，但是，仍然存在利潤承諾補償不足的風

險。

（五）本次交易方案調整的風險

截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成，本預案披露的

方案僅為本次交易的初步方案，最終方案將在重組報告書中予以披露，因此，本

次交易存在重組方案調整的風險。

（六）軍工涉密信息脫密處理的風險

本次交易的標的資產為涉軍企業，對外信息披露需履行保守國家秘密的義務，

本次交易根據國家相關法律法規進行了涉密信息脫密處理。本次交易的保密信息

已由克萊微波按照其保密管理制度及程序進行了保密審核和脫密處理。

為了保護投資者利益，除根據相關規定需要脫密處理或申請豁免披露信息外，

上市公司不以保密為由規避依法應當予以公開披露的信息。本預案信息披露符合

中國證監會和深交所關於資產重組信息披露的要求，符合《軍工企業對外融資特

殊財務信息披露管理暫行辦法》關於特殊財務信息披露的要求，公司保證本預案

披露內容的真實、準確、完整。

上述因軍工企業行業特殊規定而採取的信息披露處理方式，可能導致投資者

閱讀本預案時對部分信息了解不夠充分，影響投資者的價值判斷，提請廣大投資

者注意。

（七）配套融資實施風險

上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過10名投資者

非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過43,000萬元，預計不

超過本次重組交易價格的100%。募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產

為前提條件，但募集配套資金的成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買

資產的實施。

受監管法律法規調整、股票市場波動及投資者預期等影響，本次募集配套資

金存在未能實施或融資金額低於預期的風險，在上述情況下，公司將通過自有資

金或自籌資金支付該部分現金對價，若募集配套資金失敗或者融資低於預期，將

可能對公司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。

（八）本次交易可能攤薄即期回報的風險

本次交易實施完成後，公司的總股本和淨資產規模較發行前將有一定幅度的

增長。本次交易的克萊微波預期將為公司帶來較高收益，有助於公司每股收益的

提高。但未來若上市公司或克萊微波的經營效益不及預期，公司每股收益可能存

在下降的風險。

二、與標的資產相關的風險

（一）產業政策風險

近年來，國家出臺了一系列產業政策，旨在推動標的資產所屬行業的結構調

整和產業升級。若行業政策出現不利於標的資產業務發展的變化，則將對其生產

經營造成不利影響。上市公司將密切關注行業政策環境的變化，積極採取措施加

以應對，保持生產經營的穩定和持續發展。

克萊微波生產的微波固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件等系列

產品主要為了滿足我國國防軍工事業的建設需要，受國家國防政策及軍事裝備採

購投入的影響較大。若未來我國在國防及軍事裝備方面的預算減少導致國防裝備

訂貨量下降，可能對標的資產的經營業績產生不利影響。

（二）產品研發的風險

目前克萊微波主要產品為軍工產品。為持續滿足軍方需求，克萊微波密切跟

蹤軍品市場需求動態及時進行新產品的前瞻性研發，或在現有成熟產品基礎上通

過優化升級等方式，持續加大新產品的研發力度。由於軍品技術性能要求高、研

發難度大，如果克萊微波不能進行持續技術創新，或者（潛在）競爭對手在克萊

微波產品技術領域取得重大突破，研製出更具競爭力的產品或其他替代性產品，

將對克萊微波的未來發展造成不利影響。

此外，軍品研製需經過立項、方案論證、工程研製、設計定型等階段，從研

制到實現銷售的周期較長。根據軍方現行武器裝備採購體制，只有通過軍方設計

定型批准的產品才可在軍用裝備上列裝。如果克萊微波新產品未能通過軍方設計

定型批准，則無法實現向軍工客戶的銷售，將對未來業績增長產生不利影響。

（三）產品質量控制的風險

微波固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件等應用於國防軍事工程

項目中，產品質量直接關係相關設備性能的發揮及整體裝備的作戰能力，對質量

的要求尤其重視。憑藉寬頻帶、高效率、高線性、高可靠性、國產化、集成化、

輕量化等產品特點，克萊微波為整機系統的集成提供有效的技術途徑和解決方案，

自成立以來，克萊微波參與多項國家重點軍品型號項目的研製及生產。一旦由於

不可預見因素導致產品出現質量問題，進而導致相關設備性能受到影響，則克萊

微波生產經營、市場聲譽、持續盈利能力將受到不利影響。

（四）客戶集中度較高風險

報告期內，克萊微波向前五大客戶銷售佔同期營業收入的比例超過95%。由

於軍工行業的特殊性，我國武器裝備的科研生產任務主要集中在大型軍工集團及

其下屬單位，而國內大型軍工集團及其下屬單位較為集中，從而間接導致軍工產

品配套企業的下遊客戶集中度較高。本次重組完成後，如果我國宏觀經濟形勢未

來出現較大波動、軍品採購速度放緩，將可能對公司的業務發展產生不利影響。

克萊微波存在客戶集中度較高風險。

（五）應收帳款餘額較高風險

報告期內，克萊微波主要軍工客戶的付款條件較嚴苛，銷售回款集中在產品

驗收合格後一段時間，2019年末、2018年末，克萊微波應收帳款餘額佔當期營

業收入的比例較高，如果克萊微波主要客戶的財務狀況出現惡化，或者經營情況、

商業信用發生重大不利變化，克萊微波應收帳款產生壞帳的可能性將增加。

（六）合同籤署滯後的風險

克萊微波在經營中存在已向客戶交付產品但尚未籤署合同的情形，該種情形

導致合同籤署時間滯後和結算周期延長，也加大了公司的資金周轉壓力。根據克

萊微波的收入確認原則，收入確認需同時滿足產品交付驗收和合同已經籤署。雖

然報告期內克萊微波尚未出現過已交付產品最終確定無法籤署合同的情形，但仍

然不能排除因特殊原因導致已交付產品最終無法籤署合同並實現收款，或收款滯

後而給公司造成損失，以及合同籤署延遲影響克萊微波經營業績的風險。

（七）軍品審價風險

克萊微波主要客戶為大型軍工企業，具有較強的議價能力，其所需求的產品，

根據規格、精度等各種標準，均有明確的定價方案。克萊微波向大型軍工單位承

接各種產品的型號研製，主要是根據大型軍工單位的定價標準、規範進行報價，

再由相關單位進行審價，雙方協商進行最後定價。

雖然克萊微波的下遊客戶在審價過程中會在充分考慮公司的產品生產成本、

研發投入以及技術水平等因素的基礎上保證克萊微波具備合理的利潤，但是由於

下遊客戶審價的節奏和審定的金額均存在一定程度的不確定性，可能會導致克萊

微波的收入及業績出現波動。

（八）軍工涉密資質到期後不能續期的風險

由於軍工產品的重要性和特殊性，其生產銷售除需要具備一定的條件外，還

要經過相關部門的批准許可。截至本預案籤署日，克萊微波已經取得了從事軍品

生產所需要的相關資質：具體為《武器裝備質量體系認證證書》《三級保密資格

單位證書》和《裝備承制單位註冊證書》。上述資質到期後，克萊微波將根據軍

品生產的相關規定和要求申請續期以繼續取得上述資質，但是，仍存在資質到期

後未能及時續期或者申請續期未能獲批的風險。若克萊微波未來無法順利獲得相

關資質的續期，將對克萊微波的生產經營產生重大不利影響。

（九）稅收政策風險

1、高新技術企業稅收優惠

本次擬注入克萊微波為高新技術企業，若克萊微波不能持續滿足高新技術企

業的認定要求，將導致該等克萊微波及上市公司無法享受稅收優惠，從而給上市

公司未來的整體淨利潤水平帶來影響。

2、技術服務免徵增值稅優惠

根據《財政部 國家稅務局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》財

稅〔2016〕36號附件3第一條第（二十六）款的相關規定，克萊微波提供符合

條件的技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務享受免徵增值稅政

策。如未來國家相關稅收政策發生調整，可能會對克萊微波未來的業績構成不利

影響。

三、上市公司經營和業績變化的風險

（一）經營管理風險

隨著公司業務規模的發展，公司管理的難度不斷提高，而外部監管對上市公

司規範化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考慮公司業務特徵、人力資源、

管理特點等基礎上進一步加強管理，實現整體健康、有序地發展。公司如不能有

效改善和優化管理結構，則可能會對未來的經營造成一定風險。

（二）商譽減值風險

公司以發行股份及支付現金的方式購買克萊微波95.59%股權構成非同一控

制下企業合併。因此，本次交易完成後，在公司合併資產負債表中將形成一定金

額的商譽。根據重組協議，本次交易金額暫定為65,000萬元，最終的交易金額

將在克萊微波經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審

計和評估後，由交易雙方協商確定。克萊微波2019年末歸屬於母公司所有者的

權益為6,766.72萬元（未經審計），不考慮可辨認的無形資產等情形，本次交易

預計確認的商譽金額約為58,233.28萬元。

根據《企業會計準則》的規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在

未來每年年度終了做減值測試。本次交易預計形成的商譽金額佔上市公司本次重

組前的淨資產比重較高。因此，本次交易完成後，上市公司存在因克萊微波未來

經營狀況未達預期而計提商譽減值的風險，該風險將對公司合併損益及有關財務

指標造成較大不利影響，提請投資者特別關注。

四、其他風險

（一）管理和整合風險

本次收購完成後，上市公司將涉足軍工電子信息領域。進入新的業務領域將

對上市公司的管理、業務風險控制構成挑戰，也對上市公司董事會、經營班子的

經營策略、人才戰略、公司文化以及公司戰略提出了現實和緊迫的要求。同時，

本次合作，是否可以充分利用上市公司、克萊微波各自的比較優勢存在不確定性，

從而使得本次交易協同效應的充分發揮存在一定的風險。

（二）股價波動風險

本次交易將對本公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，本公司基本面的

變化將影響公司股票價格。此外，股票價格波動還要受宏觀經濟形勢變化、行業

的景氣度變化、資金供求關係及投資者心理因素變化等因素的影響。因此，股票

市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（三）不可抗力引起的風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可

能性。

請投資者仔細閱讀本預案「第九節 風險因素」的全部內容及其他章節的相

關資料，並特別關註上述風險。

第一節 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）積極踐行軍民深度融合發展戰略

2016年，中共中央、國務院、中央軍委印發了《關於經濟建設和國防建設

融合發展的意見》，將軍民融合上升為國家戰略，要求把軍民融合的理念和要求

貫穿經濟建設和國防建設全過程，加快形成全要素、多領域、高效益的軍民深度

融合發展格局，到2020年，基本形成軍民深度融合發展的基礎領域資源共享體

系。2017年1月，中共中央政治局決定設立中央軍民融合發展委員會，軍民融

合決策協調機構落地。

2016年至2017年期間國防科工局就「十三五規劃」印發了《2016年國防科

工局軍民融合專項行動計劃》和《2017年國防科工局軍民融合專項行動計劃》，

其中明確指出：1、推動擴大軍工外部協作；2、推進軍工能力自主化；3、推動

軍工企業改制重組和上市；4、支持民營企業承擔投資項目；5、引導社會投資參

與軍工投資建設。

上市公司與克萊微波的本次交易響應了國家發展戰略的號召，借力資本市場

推動軍工產業的發展。本次交易完成後，

銘普光磁

將利用現有資本平臺，強化克

萊微波在軍工電子信息領域的優勢，發揮協同效應，推動克萊微波軍工業務的發

展。

（二）積極響應國家鼓勵上市公司兼併重組的政策導向

2014年3月，國務院發布《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境

的意見》（國發〔2014〕14號），鼓勵企業發揮資本市場作用進行兼併重組，

進一步豐富上市公司實施併購重組的方式。

2015年4月，證監會發布修訂後的《第

十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，「擴大

募集配套資金比例，…….即上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例

不超過擬購買資產交易價格的100%，一併由併購重組審核委員會予以審核」。

2015年8月，證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合發布《關於

鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》，大力推進兼併重組市場

化改革，進一步簡化行政審批程序，優化審核流程。

監管層面密集出臺的一系列規範性文件，旨在鼓勵上市企業通過資本市場進

行產業併購及配套融資。上述舉措不僅有利於推動企業間的併購重組，更有利於

產業整合和資源優化，促進經濟增長方式的轉變和產業結構的調整。在這一背景

下，公司積極進行產業併購，符合資本市場的發展方向。

（三）國防信息化建設具有廣闊的發展前景

隨著電子信息技術的發展，信息化和數位化大潮席捲全球，軍隊指揮體系和

武器裝備出現了革命性升級，現代戰爭形勢發生了顛覆性變革。為適應現代戰爭

形勢的發展，我國提出國防信息化、現代化建設的總體目標：建設信息化軍隊，

打贏信息化戰爭。始於20世紀70年代的指揮系統自動化，我國軍隊的信息化建

設已從分領域建設為主轉為跨領域綜合集成為主，目前處於信息化建設全面發展

階段。

2016年5月中央軍委頒發的《軍隊建設發展十三五規劃綱要》中提出未來

五年國防信息化中軍事通信、電子對抗、指揮控制、安全加密、導航定位等成為

重點建設領域。根據行業研究報告《國防息化大潮湧動，萬億市場百舸爭流》，

2025年我國防信息化支出將增長至2,513億元，年複合增長率達到11.6%，未來

10年國防信息化產業總規模將達到1.66萬，增長潛力巨大。

國防信息化產業鏈主要包括雷達、衛星導航、

信息安全

、軍工通信與軍工電

子五大領域。微波因其波長短、頻帶寬、穿透能力強、抗幹擾、不易受環境影響

特點，自上世紀40年代逐步應用於軍用雷達以來，在電子對抗、微波武器、通

信、微波檢測等軍用領域方面應用廣泛，是國防信息化產業鏈的基礎產業。

（四）克萊微波是國內具備核心競爭優勢的軍工電子信息產品供應商

克萊微波創建於2002年，始終堅持以軍事應用和用戶需求為牽引，專注於

微波固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件、接收機、天伺系統的研發

及生產。主要產品廣泛應用於電子對抗、雷達、通信、測試測量等軍事領域，裝

備在地面、機載、艦載、彈載等多種應用平臺，長期為國內主要軍工集團旗下的

10餘家軍工整機廠（所）提供優質的微波產品和服務。

克萊微波自成立之初便服務於軍工電子信息行業，努力尋求與客戶建立戰略

合作關係，通過不斷技術創新，為客戶提供高品質的產品和優質服務。憑藉寬頻

帶、高效率、高線性、高可靠性、國產化、集成化、輕量化等產品特點，為整機

系統的集成提供有效的技術途徑和解決方案。成立18年以來，克萊微波參與多

項國家重點軍品型號項目的研製及生產，憑藉快速的響應能力及過硬的軍品質量，

獲得各大軍工企業的一致好評，已成為服務國防建設的主流供應商。

截至本預案籤署日，克萊微波已取得《武器裝備質量體系認證證書》《三級

保密資格單位證書》《裝備承制單位註冊證書》等軍工資質。克萊微波在技術創

新與研發、人員團隊、市場資源及經營資質上所具備的核心優勢與上市公司發展

戰略的核心訴求相匹配。克萊微波的核心競爭優勢有助於上市公司實現戰略升級，

是上市公司實現戰略目標的有力助推。

二、本次交易的目的

（一）延伸通信產業布局，實現向軍工電子信息領域的拓展

本次交易前，上市公司主要從事光磁通信元器件產品的研發、生產和銷售，

形成以通信網絡技術為基礎、產品開發設計為先導、光磁通信元器件為核心、與

通信網絡設備製造商同步開發為特色，構建了業內較為領先的光磁通信元器件及

通信供電系統設備及通信電源的產業模式，與華為、

中興通訊

、

烽火通信

、諾基

亞、愛立信、三星（Samsung）等知名企業建立了長期合作關係，為國內外主要

通信設備廠商提供優質的產品及整體解決方案。

克萊微波創建於2002年，始終堅持以軍事應用和用戶需求為牽引，專注於微

波固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件、接收機、天伺系統的研發及

生產，主要產品廣泛應用於電子對抗、雷達、通信、測試測量等軍事領域，裝備

在地面、機載、艦載、彈載等多種應用平臺，長期為國內軍工集團旗下的軍工整

機廠（所）提供優質的微波通信產品和服務。

上市公司與克萊微波同屬於通信設備製造行業，通過本次交易，上市公司將

實現向軍工電子

信息產業

領域的拓展，豐富上市公司業務結構，完善公司通信產

業布局，充分把握我國軍事工業快速發展、國防信息化建設大幅提速以及國家持

續推動軍民融合發展的良機。

（二）業務協同發展

1、業務協同發展

克萊微波與上市公司能夠在通信設備的研究和開發上實現資源整合和優勢

互補。上市公司在磁性元器件和光電通信部件方面的技術優勢，與標的公司的產

品在微波通信領域全產業鏈上形成互補，將充分整合軍用及民用通信、軍用電子

對抗、雷達等市場渠道資源，鞏固和提升市場競爭力，提升上市公司通信磁性元

器件及通信光電部件產品的市場佔有率，增強上市公司盈利能力，實現協同發展。

2、資本運作平臺協同

本次交易完成後，克萊微波將成為

銘普光磁

的全資子公司，可以共享銘普光

磁的資本運作平臺，提升融資能力，解決發展過程中面臨的資本瓶頸，實現跨越

式發展，更好地為國防和軍隊建設、軍工產業的發展提供優質服務，相應帶動營

業收入增長，進一步提升公司盈利水平。

（三）注入優質資產，提升持續盈利能力

軍工電子

信息產業

在我國正處於快速發展階段，具有廣闊的市場前景。報告

期內，克萊微波的業績增長較快，本次交易完成後，克萊微波將成為上市公司的

全資子公司，上市公司的產業布局將得到進一步的完善和優化、業務類型將更加

豐富，同時上市公司與克萊微波的整合優化將會打造新的利潤增長點，有助於增

強上市公司的盈利能力和綜合競爭力，給投資者帶來持續穩定的回報。

由於與本次交易相關的審計、評估等工作尚未最終完成，目前公司尚無法對

本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力進行準確地定量分析，僅能根據現

有的財務資料和業務資料，基於國家宏觀經濟基本面和公司經營狀況、管理層沒

有重大變動的假設下，對本次交易完成後的財務狀況和盈利能力進行初步分析。

對於本次交易完成後公司財務狀況和盈利能力的具體變化，公司將在審計、評估

等工作完成後再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，並在重大資產重組報

告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響，提醒投資者特

別關注。

第二節 本次交易的方案概況

本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分。

一、發行股份及支付現金購買資產方案

上市公司擬向範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、

鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計11名自然人股東以發行股份及支付現金的方式，

購買其持有的克萊微波95.59%股權。

（一）交易標的

本次交易標的為交易對方持有的克萊微波95.59%的股權。

（二）交易價格

根據重組協議，本次交易金額暫定為65,000萬元。交易雙方同意聘請具有證

券、期貨業務資格的資產評估機構就克萊微波截至評估基準日100%股權價值進

行評估，由於標的資產相關審計、評估及盡職調查工作正在推進中，因此本次交

易中標的資產的預估作價暫未確定。本次交易的作價將由交易各方在資產評估的

基礎上友好協商確定。

（三）交易對方

本次購買資產的交易對方為克萊微波的股東，包括範令君、楊成仲、黃洪雲、

孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計11名自然人

股東。

（四）交易對價

上市公司擬以現金支付的比例為30%，以股份支付的比例為70%。本次交易

的最終價格、支付比例及支付數量、各交易對手支付比例及支付數量將至遲在重

組報告書中予以披露。

（五）利潤承諾

根據上市公司與交易對方籤署的重組協議，交易雙方關於利潤承諾與獎勵機

制相關安排約定如下：

1、利潤承諾期間

利潤承諾補償期間為2020年、2021年、2022年。

2、利潤承諾金額

克萊微波在2020年至2022年期間各年度實現的淨利潤數分別不低於人民幣

4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元。

3、利潤承諾口徑

克萊微波的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定

並與上市公司會計政策保持一致；除非法律、法規規定或上市公司改變會計政策，

否則，承諾期內，克萊微波不得改變會計政策。

承諾淨利潤指合併報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利

潤；本次交易實施完成後，上市公司應在補償期間內每一會計年度結束時，聘請

具有證券從業資格的會計師事務所對克萊微波補償期間年度的實際淨利潤情況

進行審核，並出具專項審核報告；克萊微波在各補償期間年度的實際淨利潤以專

項審核報告結果為依據確定。

4、利潤承諾補償金額的確定

上市公司應在年度的專項審核意見披露之日起五日內，以書面方式通知補償

責任人關於克萊微波在當年度實際淨利潤數小於承諾淨利潤數的事實，並要求補

償責任人進行利潤補償，具體方法如下：

（1）如2020年度或2021年度，克萊微波當年累計實際完成淨利潤未達到累

計承諾淨利潤的90%，則補償責任人應履行補償義務，具體當年應補償金額＝（截

至當年年末累計淨利潤承諾數－截至當年年末累計實際利潤數）÷業績承諾期間

內各年度的淨利潤承諾數總和×上市公司購買相應標的資產的總對價－累計已

補償金額。

（2）如2020年度或2021年度，克萊微波當年累計實際完成淨利潤均達到或

超過累計承諾淨利潤90%但未達到100%，則當年度無需履行補償義務。

（3）如2022年度克萊微波當年累計實際完成淨利潤未達到累計承諾淨利潤

的100%，在上市公司2022年的年度報告（包括專項意見）披露後，補償責任人

應當履行補償義務，具體當年應補償金額＝（業績承諾期間各年度累計淨利潤承

諾數－業績承諾期間各年度累計實際淨利潤數）÷業績承諾期間內各年度的淨利

潤承諾數總和×上市公司收購標的資產的總對價－累計已補償金額。

累計已補償金額＝累計已補償股份數量×發行價格+累計已補償現金金額。

前述淨利潤數均以克萊微波扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨

利潤數確定。

根據會計師事務所出具的專項審核意見，補償責任人不負有補償義務的，上

市公司在當年專項審核意見披露後五日內向其出具確認文件。

如因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因，導致

利潤承諾期間內克萊微波實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者

的淨利潤數小於補償責任人承諾的克萊微波相應年度淨利潤數，經上市公司股東

大會審議通過，可以書面形式對補償責任人在本協議項下約定的補償金額予以調

整。

在利潤承諾期間各年計算的當年應補償金額小於或等於零時，按零取值，即

已經補償的金額不衝回/退回。

5、利潤補償方式

（1）若觸發業績補償義務，補償責任人應當優先以其本次發行股份購買資

產取得的屆時尚未出售的上市公司股份進行補償，該等應補償的股份由上市公司

以總價1元的價格進行回購併予以註銷。當年應補償股份數量的計算公式為：

當年應補償股份數量=當年應補償金額÷本次發行股份購買資產部分股份的

發行價格

如屆時補償責任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述補償，則差額部

分由補償責任人以現金補償，各年度應補償現金額按以下公式確定：

補償期間當年應補償的現金金額＝補償期間當年應補償金額-當年已補償股

份數量×股份對價對應的發行價格。

依據上述公式計算的當年應補償股份數量應精確至個位數，如果計算結果存

在小數，應當捨去小數取整數，對不足1股的剩餘對價由補償責任人以現金支付。

（2）補償責任人應按照本次交易中獲得的交易對價佔補償責任人合計獲得

的交易對價總和的比例，分別、獨立地承擔補償股份數額和/或現金補償金額；

但補償責任人中的任何一方應就本次補償義務向上市公司承擔連帶責任。

（3）如上市公司在本次交易完成後至上市公司收到協議約定的全部股份補

償和/或現金補償之日期間發生送股、資本公積轉增股本等除權事項，則補償責

任人實際應補償的股份數量和累計需補償的股份數量上限將根據實際情況進行

除權調整；如上市公司在上述期間內有現金分紅的，上市公司有權暫扣利潤承諾

期限內補償責任人所持上市公司股票對應的現金分配金額，若克萊微波未能達到

約定累計承諾淨利潤或存在減值情形的，且補償責任人的補償不足以支付其應付

利潤補償金額的，上市公司有權在暫扣的現金分紅中直接抵償；同時上市公司將

在補償責任人均履行完畢全部利潤補償責任之日且履行完畢減值補償義務之日

起10個工作日內分別向補償責任人支付前述暫扣的現金分紅（若抵償後有節餘）。

6、利潤承諾補償的支付

補償責任人應在接到上市公司補償通知之日起三十個工作日內支付完畢。

7、利潤承諾補償的上限

補償責任人股份及現金合計補償上限為補償責任人於本次發行股份購買資

產中取得的股份對價和現金對價總額。

（六）減值測試補償安排

1、減值測試補償金額的確定

在利潤承諾期間屆滿後，應由上市公司認可的具有證券期貨相關業務資格的

會計師事務所對克萊微波做減值測試，並出具專項審核意見。如克萊微波期末減

值額>已補償金額（即：補償責任人已補償股份總數×補償股份價格＋補償責任

人累積補償現金數），則補償責任人應另行一次性於利潤承諾期間屆滿時支付補

償。

減值應補償金額=期末減值額-補償責任人已支付的補償額。

期末減值額應為克萊微波在本次發行股份購買資產中的作價減去期末克萊

微波的評估值並排除利潤承諾期間的股東增資、接受贈與以及利潤分配對資產評

估值的影響數。上述期末減值測試的結果應經上市公司股東大會審議批准。

如因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因，導致

屆時克萊微波非正常減值，經上市公司股東大會審議通過，可以書面形式對補償

責任人的補充責任進行調整或免除。

2、減值測試補償方式

（1）補償責任人應當以其本次發行股份購買資產取得的屆時尚未出售的上

市公司股份進行補償，該等應補償的股份由上市公司以總價1元的價格進行回購

並予以註銷。因克萊微波減值應補償股份數量的計算公式為：

減值應補償股份數量=減值應補償金額÷本次發行股份購買資產部分股份的

發行價格

如屆時補償責任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述補償，則補償責

任人以現金補足差額。

（2）補償責任人按因本次交易各自所獲得的上市公司支付對價佔補償責任

人各方因本次發行股份購買資產所獲得的上市公司總支付對價的比例計算各自

每年應當補償給上市公司的股份數量。

若因利潤承諾期間上市公司以轉增或送紅股方式進行分配而導致補償責任

人持有的上市公司股份數發生變化，則減值應補償股份數量（調整後）=減值應

補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。

若上市公司在利潤承諾期間實施現金股利分配，補償責任人各方獲得的現金

股利應隨相應補償股份返還給上市公司，減值應返還金額＝每股在利潤承諾期間

已分配現金股利×減值應補償股份數量（調整後）。

3、減值測試補償的支付

補償責任人應在接到上市公司補償通知之日起三十個工作日內支付完畢。

4、減值測試補償的上限

無論如何，補償責任人因克萊微波減值補償與利潤承諾補償合計不超過補償

責任人於本次發行股份購買資產過程中取得的上市公司股份對價和現金對價的

價值總額。

（七）超額業績獎勵

若克萊微波在利潤承諾期間累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司

股東的淨利潤超過克萊微波累計預測淨利潤數，則超過部分的50%用於獎勵克萊

微波核心骨幹員工。

現金獎勵總額=（利潤承諾期間累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公

司股東的淨利潤總和-利潤承諾期間累計預測淨利潤總和）*50%。現金獎勵金額

不得超過以下任一標準：

（1）克萊微波在利潤承諾期間累計實現的經營活動產生的現金流量淨額；

（2）上市公司本次購買克萊微波95.59%股權的交易總價格的20%。

自利潤承諾期間屆滿後第一年度開始，每年度結束後30日內，上市公司對克

萊微波截至該年度末的應收帳款回收情況進行確認，據此確定該年度支付業績獎

勵的金額。即：

當年度應支付獎勵金額=現金獎勵總額×（截至當年末累計收回的利潤承諾

期最後一年審計報告確認的應收帳款金額-截至上年末累計收回的利潤承諾期最

後一年審計報告確認的應收帳款金額）÷利潤承諾期最後一年審計報告確認的應

收帳款帳面餘額。

利潤承諾期間屆滿後兩個會計年度內，未達到上述發放條件的業績獎勵不再

發放。

二、募集配套資金方案

上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過10名投資者非

公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過43,000萬元，預計不

超過本次重組交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總

股本的20%。最終發行數量將在中國證監會核准後，按照《發行管理辦法》的相

關規定，根據詢價結果最終確定。

在上市公司本次配套融資股份發行實施前，如因國家法律、法規及監管政策

變化對募集配套資金的定價原則、發行對象、發行數量等具體要素進行修訂和調

整的，上市公司可以在法律法規和監管政策允許的情況下，且經上市公司內部決

策機構審議通過後，對本次發行的募集配套資金具體條款進行修訂。

本次發行股份及支付現金購買資產不以發行股份募集配套資金的成功實施

為前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資

產行為的實施。

（一）種類與面值

本次募集配套資金髮行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，

上市地點為深交所。

（二）發行方式

本次募集配套資金髮行股份的發行方式為非公開發行。

（三）發行數量

本次募集配套資金髮行股份數量按照以下方式確定：本次發行股份募集配套

資金金額÷發行價格。

（四）發行價格

本次發行股份募集配套資金採取詢價發行的方式，根據《發行管理辦法》等

法律法規的相關規定，定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格

不低於發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據

股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象

申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

（五）限售期安排

公司本次向不超過10名符合條件的投資者非公開發行股票募集配套資金，募

集配套資金髮行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

若本次交易中所認購股份的限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見

不相符，公司及認購對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

第三節 上市公司基本情況

一、上市公司基本情況

截至本預案籤署日，上市公司的基本情況如下：

公司名稱

東莞

銘普光磁

股份有限公司

公司英文名稱

Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.

股票上市地

深圳證券交易所

股票簡稱及代碼

銘普光磁

（002902）

公司成立日期

2008年6月25日

公司上市日期

2017年9月29日

註冊資本

21,000.00萬元人民幣

法定代表人

楊先進

統一社會信用代碼

91441900677058765M

公司住所

廣東省東莞市石排鎮東園大道石排段157號1號樓

郵政編碼

523330

聯繫電話

0769-86921000

傳真

0769-81701563

網際網路址

http://www.mnc-tek.com/

電子郵箱

[e-mail]

經營範圍

研發、產銷：半導體材料及器件、集成電路產品、微電子產品、

光電產品、電子產品、網絡通信磁性元器件、通信用連接器組

件、光電模塊、光器件、電源類產品、照明光源、燈具、日用

小家電、五金製品、塑膠製品；研發、產銷、維修保養：光伏

逆變器和控制器、風能控制器、通信電源、不間斷電源、儲能

電源、應急電源、蓄電池管理裝置、通信用機櫃及其配套產品、

低壓成套開關設備、網絡通信終端、電動車充電器及充電樁；

數據中心、通信系統、

太陽能

和風能供電系統的工程設計、集

成、安裝調測和保養；貨物進出口、技術進出口。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

二、上市公司歷史沿革及最近六十個月的控制權變動情況

（一）股份公司設立前的股本演變情況

1、2008年6月，發行人前身銘普有限設立

2008年6月，楊先進先生以貨幣資金800萬元出資發起設立銘普有限，持股比

例100%。註冊資本由東莞市東誠會計師事務所有限公司於2008年6月20日以「東

誠內驗字[2008]331166號」《驗資報告》予以驗證。銘普有限於2008年6月25日

在東莞市工商行政管理局註冊登記並領取登記號為441900000323599的《企業法

人營業執照》，註冊資本為800萬元。

2、2008年7月，第一次股權轉讓

2008年7月28日，楊先進先生與焦彩紅女士籤署《股權轉讓協議》，將其

持有的銘普有限100萬元出資（佔當時註冊資本的12.5%）轉讓給焦彩紅女士，

轉讓價格為100萬元。同日，銘普有限股東決議同意楊先進先生將其持有的100

萬元出資轉讓給焦彩紅女士。2008年9月1日，銘普有限取得變更後的《企業

法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

700.00

87.50%

2

焦彩紅

100.00

12.50%

合 計

800.00

100.00%

3、2009年4月，第一次增資

2009年4月6日，經銘普有限股東會審議通過，同意股東楊先進先生以現

金向銘普有限增資200萬元。增資完成後，銘普有限註冊資本變更為1,000萬元，

楊先進先生合計出資900萬元，焦彩紅女士合計出資100萬元。

東莞市永勝會計師事務所於2009年4月23日出具了「永勝驗字[2009]第

A2210號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。2009年5

月14日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

900.00

90.00%

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

2

焦彩紅

100.00

10.00%

合 計

1,000.00

100.00%

4、2010年3月，第二次增資

2010年3月13日，經銘普有限股東會審議通過，同意股東楊先進先生以現

金向銘普有限增資300萬元。增資完成後，銘普有限註冊資本變更為1,300萬元，

楊先進先生出資1,200萬元，焦彩紅女士出資100萬元。

東莞市永勝會計師事務所於2010年3月18日出具了「永勝驗字[2010]第

A2135號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。2010年3

月30日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

92.30%

2

焦彩紅

100.00

7.70%

合 計

1,300.00

100.00%

5、2011年4月，第三次增資

2011年4月14日，銘普有限通過股東會決議，同意註冊資本由1,300萬元

增至1,389.7183萬元，並引入深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企業（有限

合夥）（以下簡稱「中和春生」）為新增股東，中和春生以貨幣出資1,837.5萬元

認繳新增註冊資本89.7183萬元，餘額計入資本公積。同日，楊先進先生、焦彩

紅女士及銘普有限與中和春生籤訂《股權認購協議》，約定由中和春生以貨幣出

資1,837.5萬元認繳新增註冊資本89.7183萬元，餘額1,747.7817萬元計入資本

公積。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2011年4月20日出具了「大信粵會驗

字[2011]B06009號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。

2011年4月26日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

86.3480%

2

焦彩紅

100.00

7.1960%

3

中和春生

89.7183

6.4560%

合 計

1,389.7183

100.00%

6、2011年4月，第四次增資

2011年4月29日，銘普有限通過股東會決議，同意註冊資本由1,389.7183

萬元增至1,444.6479萬元，並引入深圳市遠卓財富投資企業（有限合夥）（以下

簡稱「遠卓財富」）、江西共創投資管理有限公司（以下簡稱「江西共創」）為新

增股東，遠卓財富、江西共創各以貨幣出資675萬元認繳新增註冊資本27.4648

萬元，餘額647.5352萬元均計入資本公積。同日，楊先進先生、焦彩紅女士、

中和春生及銘普有限與遠卓財富、江西共創籤訂《增資協議》。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2011年5月10日出具了「大信粵會驗

字[2011]B06014號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。

2011年5月12日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

83.0652%

2

焦彩紅

100.00

6.9221%

3

中和春生

89.7183

6.2103%

4

遠卓財富

27.4648

1.9012%

5

江西共創

27.4648

1.9012%

合 計

1,444.6479

100.00%

7、2011年5月，第五次增資

2011年5月20日，銘普有限通過股東會決議，同意公司註冊資本由

1,444.6479萬元增至1,721.1267萬元，並吸收深圳市達晨創恆股權投資企業（有

限合夥）（以下簡稱「達晨創恆」）、深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合夥）

（以下簡稱「達晨創泰」）、深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）（以下簡

稱「達晨創瑞」）、上海南潤投資事務所（有限合夥）（以下簡稱「南潤投資」）及

晉明（天津）資產管理有限公司（以下簡稱「晉明有限」）為新增股東。其中，

達晨創恆以貨幣出資1,606.7552萬元認購公司新增註冊資本58.8389萬元，達晨

創泰以貨幣出資1,476.7979萬元認購公司新增註冊資本54.0799萬元，達晨創瑞

以貨幣出資1,466.4469萬元認購公司新增註冊資本53.7009萬元，南潤投資以貨

幣出資1,000萬元認購公司新增註冊資本36.6197萬元，晉明有限以貨幣出資

2,000萬元認購新增註冊資本73.2394萬元，餘額全部計入資本公積。同日，楊

先進先生、焦彩紅女士、中和春生、遠卓財富、江西共創及銘普有限與達晨創恆、

達晨創泰、達晨創瑞、南潤投資及晉明有限籤訂《增資擴股協議》。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2011年5月25日出具了「大信粵會驗

字[2011]B06016號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。

2011年5月31日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

69.7220%

2

焦彩紅

100.00

5.8100%

3

中和春生

89.7183

5.2130%

4

晉明有限

73.2394

4.2550%

5

達晨創恆

58.8389

3.4180%

6

達晨創泰

54.0799

3.1420%

7

達晨創瑞

53.7009

3.1200%

8

南潤投資

36.6197

2.1280%

9

遠卓財富

27.4648

1.5960%

10

江西共創

27.4648

1.5960%

合 計

1,721.1267

100.00%

8、2011年11月，第二次股權轉讓及第六次增資

2011年11月23日，銘普有限通過股東會決議，同意焦彩紅女士將其持有

的27.4648萬元出資額轉讓給謝吉斌先生，同意將註冊資本由1,721.1267萬元增

至1,830.9859萬元，並吸收東莞市合順股權投資企業（有限合夥）（以下簡稱「合

順投資」）為新增股東，以貨幣出資1,200萬元認購新增註冊資本109.8592萬元，

餘額1,090.1408萬元全部計入資本公積。同日，焦彩紅女士與謝吉斌先生籤訂《股

權轉讓協議》，約定由焦彩紅女士將其持有的27.4648萬元出資額按300萬元的

價格轉讓給謝吉斌先生；公司原股東及銘普有限與合順投資籤訂《增資擴股協議》。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2011年11月29日出具了「大信粵會驗

字[2011]B06037號」《驗資報告》對銘普有限上述新增註冊資本事宜予以驗證。

2011年11月30日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

1,200.00

65.5385%

2

合順投資

109.8592

6.0000%

3

中和春生

89.7183

4.9000%

4

晉明有限

73.2394

4.0000%

5

焦彩紅

72.5352

3.9615%

6

達晨創恆

58.8389

3.2135%

7

達晨創泰

54.0799

2.9536%

8

達晨創瑞

53.7009

2.9329%

9

南潤投資

36.6197

2.0000%

10

遠卓財富

27.4648

1.5000%

11

江西共創

27.4648

1.5000%

12

謝吉斌

27.4648

1.5000%

合 計

1,830.9859

100.00%

9、2012年4月，第七次增資

2012年4月12日，銘普有限通過股東會決議，同意以資本公積5,669.0141

萬元轉增資本，註冊資本由1,830.9859萬元增至7,500萬元。

大信會計師事務有限公司廣東分所於2012年4月20日出具了「大信粵會驗

字[2012]B01007號」《驗資報告》對銘普有限上述資本公積（資本溢價）轉增資

本事宜予以驗證。2012年5月2日，銘普有限取得變更後的《企業法人營業執

照》。

本次增資完成後，銘普有限經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

4,915.3847

65.5385%

2

合順投資

450.0000

6.0000%

3

中和春生

367.5000

4.9000%

4

晉明有限

300.0000

4.0000%

5

焦彩紅

297.1153

3.9615%

6

達晨創恆

241.0132

3.2135%

7

達晨創泰

221.5196

2.9536%

8

達晨創瑞

219.9672

2.9329%

9

南潤投資

150.0000

2.0000%

10

遠卓財富

112.5000

1.5000%

11

江西共創

112.5000

1.5000%

12

謝吉斌

112.5000

1.5000%

合 計

7,500.0000

100.00%

（二）股份公司設立後的股本演變情況

1、2012年9月，整體變更為股份有限公司

2012年9月16日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東一致

同意由銘普有限全體股東作為發起人，將銘普有限整體變更為股份有限公司，變

更後的股份有限公司承繼銘普有限的全部資產和債權債務；並同意以銘普有限截

至2012年5月31日經立信會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所出具的「信

會師粵報字[2012]第40478號」審計報告確定的淨資產228,150,065.63元為基數，

折為股份有限公司股本7,500萬股，剩餘153,150,065.63元轉作資本公積。銘普

有限整體變更前的註冊資本為人民幣7,500萬元，整體變更後的股本為7,500萬

股，2012年9月13日，立信會計師事務所出具「信會師報字[2012]第410351號」

《驗資報告》對發行人的註冊資本完成審驗。

2012年9月28日，發行人完成了工商變更登記，並取得了東莞市工商行政

管理局頒發的註冊號為441900000323599的《企業法人營業執照》，註冊資本為

7,500萬元。

公司設立時，各發起人持股情況如下表：

序號

股東姓名/名稱

持股數（萬股）

持股比例

1

楊先進

4,915.3847

65.5385%

2

合順投資

450.0000

6.0000%

3

中和春生

367.5000

4.9000%

4

晉明有限

300.0000

4.0000%

5

焦彩紅

297.1153

3.9615%

6

達晨創恆

241.0132

3.2135%

7

達晨創泰

221.5196

2.9536%

8

達晨創瑞

219.9672

2.9329%

9

南潤投資

150.0000

2.0000%

10

遠卓財富

112.5000

1.5000%

11

江西共創

112.5000

1.5000%

12

謝吉斌

112.5000

1.5000%

合 計

7,500.0000

100.00%

2、2013年4月，第八次增資

2013年4月12日，公司2012年度股東大會審議通過《關於2012年度利潤

分配和公積金轉增的議案》、《關於授權董事會辦理利潤分配和公積金轉增、修訂

公司章程及聘請會計師事務所等相關事宜的議案》、《關於修訂東莞

銘普光磁

股份

有限公司章程的議案》，同意公司以現有總股本7,500萬股為基數，進行資本公

積（股本溢價）轉增股本，向全體股東每10股轉增4股，轉增後公司總股本增

加至10,500萬股。

立信會計師事務所於2013年4月26日出具了「信會師報字[2013]第410230

號」《驗資報告》，對此次資本公積轉增股本事宜予以驗證。2013年5月9日，

公司取得變更後的《企業法人營業執照》。

本次增資完成後，公司經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

6,881.5425

65.5385%

2

合順投資

630.0000

6.0000%

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

3

中和春生

514.5000

4.9000%

4

晉明有限

420.0000

4.0000%

5

焦彩紅

415.9575

3.9615%

6

達晨創恆

337.4175

3.2135%

7

達晨創泰

310.1280

2.9536%

8

達晨創瑞

307.9545

2.9329%

9

南潤投資

210.0000

2.0000%

10

遠卓財富

157.5000

1.5000%

11

江西共創

157.5000

1.5000%

12

謝吉斌

157.5000

1.5000%

合 計

10,500.0000

100.00%

3、2013年10月，第三次股權轉讓

2013年10月25日，公司2013年度第二次臨時股東大會審議通過《關於東

莞

銘普光磁

股份有限公司股東股份轉讓的議案》、《關於修訂東莞

銘普光磁

股份有

限公司章程的議案》，同意楊先進先生將持有公司2.5%的股份合計262.5萬股以

1,575.00萬元轉讓給湖南達晨財鑫創業投資有限公司（以下簡稱「達晨財鑫」）；

將持有公司1.96%的股份合計205.8萬股以1,234.80萬元轉讓給廈門達晨聚聖創

業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「達晨聚聖」）；將持有公司0.54%的股

份合計56.7萬股以340.20萬元轉讓給廈門達晨海峽創業投資管理有限公司（以

下簡稱「達晨海峽」）。

2013年11月1日，楊先進先生與達晨財鑫、達晨聚聖、達晨海峽籤訂《股

份轉讓協議》，就上述股權轉讓事宜予以約定。

本次股權轉讓完成後，公司經工商登記的股權結構為：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

1

楊先進

6,356.5425

60.5385%

2

合順投資

630.0000

6.0000%

3

中和春生

514.5000

4.9000%

4

晉明有限

420.0000

4.0000%

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

5

焦彩紅

415.9575

3.9615%

6

達晨創恆

337.4175

3.2135%

7

達晨創泰

310.1280

2.9536%

8

達晨創瑞

307.9545

2.9329%

9

達晨財鑫

262.5000

2.5000%

10

南潤投資

210.0000

2.0000%

11

達晨聚聖

205.8000

1.9600%

12

遠卓財富

157.5000

1.5000%

13

江西共創

157.5000

1.5000%

14

謝吉斌

157.5000

1.5000%

15

達晨海峽

56.7000

0.5400%

合 計

10,500.0000

100.00%

（三）公司首次公開發行並上市

經中國證券監督管理委員會《關於核准東莞

銘普光磁

股份有限公司首次公開

發行股票的批覆》（證監許可[2017]1656號）核准，公司首次公開發行人民幣普

通股（A股）3,500萬股，每股發行價格為人民幣14.13元，共募集資金49,455.00

萬元，扣除發行費用5,931.93萬元後的募集資金淨額為人民幣43,523.07萬元。此

次發行後，上市公司註冊資本變更為14,000.00萬元。2017年9月29日，公司股票

在深圳證券交易所掛牌上市。

根據上市公司2019年5月22日召開的2018年度股東大會決議，以2018年12月

31日公司總股本140,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.5元（含

稅）人民幣，不送紅股，以資本公積金向全體股東按每10股轉增5股，共計轉增

70,000,000股，轉增後公司總股本將變更為210,000,000股。

（四）最近六十個月控制權變動情況

最近六十個月，上市公司控股股東和實際控制人未發生變化。

三、最近三年的重大資產重組情況

上市公司最近三年未進行過重大資產重組。

四、最近三年的主營業務發展情況

上市公司是一家集研發、生產及銷售於一體的主要從事網絡通信領域內通信

磁性元器件、通信光電部件、通信供電系統設備及通信電源適配器的高新技術產

品製造商。針對光磁通信元器件產品的發展現狀，公司始終堅持

技術領先

、品質

領先的市場戰略，形成了以技術儲備為基礎、以通信技術為主體、以高端應用為

核心的產品技術戰略。公司積累了優質的客戶資源，與華為、

中興通訊

、烽火通

信、諾基亞、愛立信、三星（Samsung）等知名企業建立了長期合作關係，為國

內外主要通信設備廠商提供優質的產品及整體解決方案。

最近三年，公司主要生產通信磁性元器件、通信光電部件、通信供電系統設

備及通信電源適配器四大類產品。公司以通信網絡技術為基礎、產品開發設計為

先導、光磁通信元器件為核心、與通信網絡設備製造商同步開發為特色，形成業

內較為領先的光磁通信元器件及通信供電系統設備及通信電源的產業模式，為接

入網、主幹網、城域網、光纖交換機、光纖收發器、數位電視光纖拉遠系統以及

電腦主板，網絡交換機，路由器，電視機頂盒，終端通訊設備，網絡數據通訊行

業提供系列化的通信磁性元器件、通信光電部件及通信供電系統設備等產品。

2017年、2018年和2019年1-9月，公司的營業收入按產品類別構成如下：

單位：萬元

產品類別

2019年1-9月

2018年度

2017年度

通信磁性元器件

53,002.63

53.15%

75,447.92

47.02%

69,185.08

45.81%

通信光電部件

34,198.16

34.29%

66,354.34

41.35%

60,029.28

39.75%

通信供電系統設備

6,643.66

6.66%

7,872.21

4.91%

14,853.07

9.84%

通信電源適配器

5,867.53

5.88%

10,795.28

6.73%

6,942.86

4.60%

光纖傳感監測系統

17.99

0.02%

-

-

-

-

合計

99,729.97

100%

160,469.75

100.00%

151,010.30

100.00%

五、主要財務數據及財務指標

公司最近二年及一期主要財務數據及財務指標如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30/

2019年1-9月

2018-12-31/

2018年度

2017-12-31/

2017年度

資產

180,186.17

179,864.22

167,883.37

負債

73,012.17

73,651.57

63,423.27

歸屬於母公司所有者權益

106,419.71

105,686.91

104,460.10

營業收入

99,729.97

160,469.75

151,010.30

營業利潤

921.74

2,144.98

9,158.62

利潤總額

1,275.80

2,359.17

9,142.01

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

1,032.58

2,575.60

8,035.78

基本每股收益（元/股）

0.05

0.18

0.71

資產負債率

40.52%

40.95%

37.78%

加權平均淨資產收益率

0.97%

2.46%

11.77%

註：2017年度、2018年度財務數據已經審計，2019年1-9月財務數據未經審計。

六、因本次交易導致的股權控制結構的預計變化情況

本次交易前，楊先進先生持有

銘普光磁

95,348,138股，佔公司總股本的45.40%，

為公司控股股東。焦彩紅女士持有

銘普光磁

6,239,362股，佔公司總股本的2.97%。

楊先進先生與焦彩紅女士為夫妻關係，兩人合計持有上市公司101,587,500股，佔

公司總股本的48.37%，為上市公司的實際控制人。

鑑於本次交易價格暫定為65,000萬元，以現金支付的比例為30%，以股份支

付的比例為70%，發行股份購買資產的發行價格為21.53元/股，則本次發行股份

購買資產對應發行股份數量為21,133,302股。在不考慮本次配套融資的情況下，

本次交易前後，上市公司股權結構變化情況如下表所示：

單位：股

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

楊先進

95,348,138

45.40%

95,348,138

41.25%

焦彩紅

6,239,362

2.97%

6,239,362

2.70%

範令君

-

-

10,840,120

4.69%

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

楊成仲

-

-

4,392,261

1.90%

黃洪雲

-

-

1,601,826

0.69%

孟令智

-

-

1,298,215

0.56%

蒲朝斌

-

-

786,977

0.34%

李勇平

-

-

626,325

0.27%

何勇

-

-

436,862

0.19%

鄒有水

-

-

422,613

0.18%

魏凱

-

-

291,241

0.13%

周靜

-

-

218,431

0.09%

李林保

-

-

218,431

0.09%

其他股東

108,412,500

51.63%

108,412,500

46.90%

合 計

210,000,000

100.00%

231,133,302

100.00%

由於本次交易完成後，在不考慮配套募集資金髮行股份的情況下，楊先進、

焦彩紅直接控制上市公司股權比例為43.95%，仍為上市公司的實際控制人，本次

交易不會導致上市公司控制權的變化。

七、上市公司合法合規性說明

截至本預案籤署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌

違法違規被中國證監會立案調查的情況，上市公司及董事、高級管理人員最近三

十六個月內不存在受到過中國證監會的行政處罰或者最近十二個月內受到過證

券交易所公開譴責的情形。

第四節 交易對方基本情況

本次購買資產的交易對方為範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李

勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計11名自然人股東。本次發行股份

募集配套資金的認購對象為通過詢價發行方式確定的不超過10名符合條件的特

定對象。

交易對手方中的11名自然人股東的基本情況如下：

序號

姓名

性別

國籍

境外永久居留權

1

範令君

男

中國

無

2

楊成仲

男

中國

無

3

黃洪雲

男

中國

無

4

孟令智

男

中國

無

5

蒲朝斌

男

中國

無

6

李勇平

男

中國

無

7

何 勇

男

中國

無

8

鄒有水

男

中國

無

9

魏 凱

男

中國

無

10

周 靜

男

中國

無

11

李林保

男

中國

無

第五節 交易標的基本情況

截至本預案籤署日，

銘普光磁

持有克萊微波4.41%的股權，本次交易的標的

資產為交易對方持有的克萊微波95.59%的股權。本次交易完成後，克萊微波成為

銘普光磁

全資子公司。

一、克萊微波基本情況

截至本預案籤署日，克萊微波的基本情況如下：

公司名稱

成都市克萊微波科技有限公司

企業性質

有限責任公司

法定代表人

範令君

註冊資本

人民幣1,411.96萬元

實收資本

人民幣1,411.96萬元

註冊地址

成都高新區（西區）新業路4號

主要辦公地點

成都高新區（西區）新業路4號

統一社會信用代碼

91510100737729605K

成立日期

2002年5月15日

經營範圍

設計開發、生產、銷售、安裝：微波組件器件、電子元器件、

通信設備、電子器件；集成電路設計；軟體開發及技術服務、

技術轉讓；貨物及技術進出口。

二、克萊微波的主營業務發展情況

克萊微波創建於2002年，深耕於軍工電子信息行業，始終堅持以軍事應用和

用戶需求為牽引，專注於微波固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件、

接收機、天伺系統的研發及生產。主要產品廣泛應用於電子對抗、雷達、通信、

測試測量等軍事領域，裝備在地面、機載、艦載、彈載等多種應用平臺，長期為

國內主要軍工集團旗下的10餘家軍工整機廠（所）提供優質的微波產品和服務。

截至本預案籤署日，克萊微波已取得《武器裝備質量體系認證證書》《三級

保密資格單位證書》《裝備承制單位註冊證書》等軍工業務資質。

（一）主要產品

公司主要為軍工整機系統配套大功率固態發射機、微波部組件（主要是有源

器件）、天線類產品（動中通、陣列、彈載等）及系統集成產品（主要是雷達、

幹擾機等小型整機）的研發、生產、銷售，並提供相關技術服務。

公司產品主要包括窄帶、寬帶、超寬帶和線性、超線性的固態功放、大功率

固態發射機及T/R組件、接收機、頻率源組件、測頻測向分機、天線類產品等，

已形成可覆蓋到毫米波段的系列產品，廣泛應用於雷達、電子對抗和通信等領域，

也成功用於彈載、機載、艦載、「無人機」、地面等多種「實戰」環境。其中固

態功放產品工作頻率覆蓋L、S、C、X、Ku、Ka等頻段，輸出功率範圍覆蓋1W～

10kW，突出的優點是小型化、高線性、低功耗、高效率和高可靠性；接收機、

測頻測向分機等具備寬頻帶，高靈敏度、大動態等優點。

克萊微波主要類型產品說明見下：

序

號

產品系

列

產品圖示

產品特點與用途

1

功放模

塊

克萊微波研發生產的功率放大器頻率範

圍覆蓋DC～40GHz，輸出功率覆蓋

1W～2kW，具有寬頻帶、高效率、高功

率和高可靠性等特點。產品具備過駐波、

過溫、過壓、過流、過激勵等多種保護

功能，主要應用於電子對抗、軍用通訊、

雷達、測試測量等多種系統。為發射系

統中的核心部件。

2

T/R組件

T/R組件是有源相控陣天線設計的核心。

公司生產的T/R組件頻率覆蓋DC～

40GHz，可為用戶集成多路T/R通道，

同時確保幅度和相位一致。克萊微波的

該類產品可按用戶要求在內部集成各類

波控接口。最大發射功率可輸出200W（脈衝），最小接收噪聲係數可優於2dB。

IMG_6938

序

號

產品系

列

產品圖示

產品特點與用途

3

大功率

固態發

射機

克萊微波研發生產的大功率固態發射機

頻率覆蓋DC～40GHz，輸出功率覆蓋

20W～10kW，提供各種不同輸出功率等

級的發射機。良好的人機界面及遠程控

制接口支持各種測試方案。發射機具備

駐波保護、過溫、過壓、過流、過激勵

等多種保護功能。

4

幹擾機

彈載電子對抗技術作為一項能夠有效提

高飛彈突防能力的技術，被成功應用於

彈載產品。克萊微波研發生產的彈載幹

擾機已經完成樣機研製階段的各項鑑定

試驗，現已處於小批量生產階段。克萊

微波目前有多款彈載幹擾機處於小批量

生產階段。

5

前端組

件

克萊微波研發生產的前端組件頻率覆蓋

DC～40GHz，其中包括限幅器、低噪聲

放大器、濾波器、開關等。該類產品可

根據使用方式的不同為用戶集成多個通

道，同時確保幅度和相位一致。主要用

於電子對抗、微波、毫米波雷達系統和

通信系統等相關領域。

6

變頻組

件

克萊微波研發生產的變頻組件頻率覆蓋

DC～40GHz，其中雙通道上下變頻模塊

已經成為客戶的標準統型模塊，形成量

產。同時也可根據客戶需求進行定製，

在內部集成更多路上下變頻通道和頻率

合成本振。該產品主要應用於電子對抗、

微波、毫米波雷達系統和通信系統等相

關領域。

7

頻綜組

件

克萊微波研發生產的頻綜組件已經形成

系列化產品，頻率覆蓋DC～40GHz，內

部集成多種調製功能。其中快速頻綜具

有體積小、重量輕、功耗低、跳頻時間

快（優於100nS）等優點，已經成功應用

於彈載平臺。同時也可根據客戶需求進

行定製。該產品主要應用於電子對抗、

微波、毫米波雷達系統和通信系統等相

關領域。

IMG_7018

C:\我的文件\克萊微波資料\產品照片\0.55手動\微信圖片_20180908170415.png

KU波段喇叭陣列天線.png

序

號

產品系

列

產品圖示

產品特點與用途

8

測頻測

向分機

克萊微波研發生產的測頻測向分機頻率

覆蓋DC～40GHz，主要通過瞬時測頻或

基於FPGA和DSP技術的數字信道化接

收機以及比幅測向或幹涉儀測向等技術

路徑來截獲雷達信號相關參數，具有瞬

時頻帶寬、動態範圍大、能夠同時處理

多信號，實現監測頻帶內信號的全概率

截獲等特點。該產品主要應用於電子對

抗領域。

9

動中通

天線

克萊微波研製生產的動中通天線主要包

括車載平臺和船載平臺，頻率覆蓋S、X、

Ku、Ka等頻段。是專為地面載體和水面

載體設計的衛星信號接入終端，具有自

動尋找捕獲並實時鎖定衛星信號的能

力，可為用戶提供移動中的語音、數據、

圖像傳輸等業務。

10

陣列天

線

克萊微波研製生產的陣列天線主要包括

喇叭陣列天線、偶極子陣列天線、微帶

陣列天線。頻率覆蓋S、C、X、Ku等頻

段。其中喇叭陣列天線主要用於地面裝

載，可實現與衛星通信、圖像傳遞等多

種功能，產品使用頻率高，定位物體位

置的精度更加準確。

11

伺服轉

臺

一維直驅轉臺採用高精度光電編碼器，

配套無齒隙的諧波減速器，滿足用戶不

同轉矩的需求。可適用於一維天線雷達

系統、暗室測試系統、機電及自動化等

教學系統。定位精度優於60″，最大輸出

扭矩為204Nm。

微波固態功率放大產品、微波部件、組件產品為克萊微波當前最主要產品，

其產品特性與介紹如下：

1、微波固態功率放大產品

微波固態功率放大器位於無線電發射機的末端，把輸入的小功率信號放大到

一個合適的電平，通過適當的天線把微波信號發射出去。

從2002年創建以來，克萊微波便致力於微波固態功率放大器及發射機的研製。

通過不斷應用最新的GaN、LDMOS、MOSFET、GaAs器件，克萊微波在固態功

率放大器及發射機產品線上積累了大量的成熟及貨架產品，從簡單的功率放大器

到複雜的多功能功率放大組件以及T/R組件，再到固態大功率發射機。

克萊微波的固態功率放大器及發射機頻率主要覆蓋DC~40GHz，輸出功率覆

蓋1W-10kW，主要運用於電子對抗、軍用通信、雷達系統、測試測量等軍事領

域。

（1）電子對抗領域

通過對GaN器件的運用，克萊微波能提供超寬帶、大功率、高效率的適用於

電子對抗的固態功率放大器產品。克萊微波在20MHz-1000MHz、500MHz-2GHz、

2GHz-6GHz、6GHz~18GHz等頻段積累了大量的工程經驗，在地面、艦載、機載、

彈載等平臺上得到了廣泛應用。

GaN器件具有更高的擊穿電壓及功率密度等特點，使得克萊微波的固態功率

放大器具有更小的尺寸、更高的效率，同時可以減少散熱所帶來的系統複雜度及

不穩定性。輔以精良的電路設計及裝配工藝，克萊微波的固態功率放大器具有良

好的一致性，可滿足陣列使用要求，以獲得更大的等效輻射功率和達到更遠距離

的戰術指標。

（2）軍用通信領域

現代通信系統中的非恆定包絡調製帶來的高峰均比，給射頻功率放大器的設

計和使用帶來很大的挑戰。為此克萊微波投入大量人力、物力開發了數字預失真

平臺。結合數字預失真技術，功率放大器可以在滿足線性指標的情況下工作在接

近飽和的壓縮區，從而維持較高的效率，解決了線性和效率共存的問題。

（3）雷達系統領域

克萊微波採用最新的GaN器件設計的固態功率放大器具有高增益、高峰值輸

出功率、脈衝失真度小、極短的上升下降沿時間等特點，可以適用於各類雷達應

用。克萊微波的大功率脈衝功率放大器內部配備實時監測電路，可以實時監控包

括過壓、過流、過溫、過激勵、過脈寬、失配等異常情況。

（4）測試測量領域

克萊微波提供DC~40GHz等各種不同輸出功率等級的發射機以完成不同測

試需要。克萊微波為測試測量應用所提供的固態功率發射機具備大功率、低諧波

等特點，並能夠實現過激勵保護、電源保護、過溫保護、失配保護等功能，輸出

功率手動、自動控制相結合，並可以對接RS232、Ethernet等遠程控制接口。

2、微波部件、組件產品

微波及頻率源部件、組件產品為克萊微波主要產品之一，克萊微波通過雷射

封焊的微波射頻部件及組件能滿足各類複雜環境的應用，主要包括雷達、監測、

通信、導航、電子對抗等領域。

克萊微波的微波組件產品頻率覆蓋DC~40GHz，產品種類齊全，主要包括微

波毫米波前端組件、微波毫米波變頻組件、多通道幅相一致前端組件、多通道幅

相一致變頻組件、微波毫米波收發組件、開關矩陣、寬帶頻綜、快速頻綜、測頻

測向分機等多種產品。具體產品實現功能如下：

產品類別

主要實現功能

前端組件

主要用於微波射頻信號的限幅、放大、衰減、濾波等功能。

變頻組件

主要用於將微波射頻信號下變頻到中頻（基帶）信號或者

將中頻（基帶）信號上變頻到微波射頻信號。

多通道幅相一致前端組件

主要用於微波射頻信號的限幅、放大、衰減、濾波等功能

同時要保證各個前端通道之間幅度和相位一致或者差異

很小，以便於信號處理的需要。

多通道幅相一致變頻組件

主要用於將微波射頻信號下變頻到中頻（基帶）信號或者

產品類別

主要實現功能

將中頻（基帶）信號上變頻到微波射頻信號，同時要保證

各個前端通道之間幅度和相位一致或者差異很小，以便於

信號處理的需要。

收發組件（T/R組件）

主要用於完成微波射頻信號的接收與發射等功能。

開關矩陣

主要用於微波射頻信號輸入埠和輸出埠的信號全交

換功能。

寬帶頻綜

主要用於產生高質量、寬頻帶的微波射頻信號，一般用作

變頻組件的本振信號。

快速頻綜

主要用於產生高質量、快速切換（100nS以內）的微波射

頻信號，一般用作變頻組件的本振信號。

測頻測向分機

主要通過瞬時測頻或基於FPGA和DSP技術的數字信道化

接收機以及比幅測向或幹涉儀測向等技術路徑來截獲雷

達信號相關參數，具有瞬時頻帶寬、動態範圍大、能夠同

時處理多信號，實現監測頻帶內信號的全概率截獲等特

點。

（二）組織架構

截至本預案籤署日，克萊微波的組織架構圖如下：

市場管理技術

股東會

董事長

總經理

總工程師

文

控

中

心

技

術

部

創

新

中

心

質

量

部

體

系

部

運

營

管

理

部

行

政

人

事

部

採

購

部

生

產

部

財

務

部

常務副總經理

外

貿

部

市

場

部

西

南

辦

事

處

華

東

辦

事

處

北

京

辦

事

處

副總經理

戰

略

規

劃

部

（三）經營模式

1、業務模式

（1）研發設計流程

軍用產品的科研生產需要經過立項、方案論證、研發設計、樣品定型等多個

環節，並由國家軍工產品定型機構對產品的技術指標、使用性能及質量穩定性進

行審核，研發所需的時間周期較長、投入較大。克萊微波建立了較為科學完善的

產品研發流程控制制度，以提高新產品開發的有效性和成功率。

克萊微波具體研發流程如下：

合同、任務、計劃

設計輸入

樣品製造

（初樣）

設計驗證

樣品研製總結

（初樣）

設計確認

轉入下階段

（必要時）

用戶試用意見（適宜時）

產品測試記錄

配套測試系統及測試說明

產品評審或用戶意見反饋

必要的檢驗文件和調試文件

摸底試驗報告

產品技術規範及檢驗標準

產品檢驗報告

產品試驗報告

摸底試驗報告

YesNo2類

YesNo

設計變更

（1類、2類）

設計評審

1類

設計方案

方案評審

詳細設計

YesNo

設計草圖

關鍵件（特性）、重要件

（特性）項目明細表

初樣功能測試報告

採購清單

輸入評審

YesNo

（2）採購流程

克萊微波採購根據客戶訂單需求、開發測試需求，結合庫存原材料的情況，

通過「按需採購」的採購模式進行原材料採購。同時制定了質量體系程序文件，

包括《供應商質量考核細則》《採購目標管理考核辦法》《外購物料檢驗通用規

範》等，嚴格按照既定文件執行採購業務，進行供應商質量控制。

具體採購流程如下：

OKNO

不合

格品

處理

入庫

到品管部

來料檢驗

檢驗

採購

外購件PCB板腔體外加工

OK

合同審批生產部配料

評審

進度成本供應商

NO

採購計劃

外購件PCB板腔體

需求計劃

1、採購清單

2、採購物料申請單

（3）生產流程

針對軍工產品的定製化生產特點和高可靠性要求，克萊微波利用技術優勢，

集中資源進行產品研發能力、生產工藝水平、檢驗試驗水平的提升，根據客戶訂

單給技術部、生產製造部下發科研生產任務計劃，其中技術部按照計劃要求組織

設計、編制生產工藝等，完成產品設計並輸出設計圖紙、工藝、作業指導書等生

產、檢驗文件，生產製造部按設計圖紙、工藝等完成各工序的加工、焊接、塗覆、

組裝等。

克萊微波主要生產流程如下：

生產任務計劃

生產前準備

首件或研製

（1-2臺）

焊接（貼片）

檢驗

裝配（微組裝）

檢驗

高低溫衝擊

（內貿軍品）

調試、老化

（含工藝、檢驗）

高低溫試驗

常溫檢驗

包裝入庫

批量生產

焊接（貼片）

檢驗

裝配（微組裝）

檢驗

高低溫衝擊

（內貿軍品）

調試、老化

（含工藝、檢驗）

高低溫試驗

常溫檢驗

包裝、清洗

包裝檢驗

入庫、發貨

NN不合格

NNNNNNNNN

不

合

格

品

處

理

不

合

格

品

處

理

2、銷售模式

在銷售方面，克萊微波採取直銷模式。克萊微波直接與客戶籤訂合同，獲取

訂單。在新型號產品試製、研發階段，克萊微波確定客戶需求信息後，與客戶商

談並確定研發目的、技術方案、研發周期、合同價款等要素，達成一致意見後與

客戶確定技術要求，籤訂技術協議或研製任務書；克萊微波展開設計開發、試製

並進行聯調聯試；產品經克萊微波質量控制部檢驗及用戶驗收合格後實現銷售。

在定型產品批量生產階段，克萊微波確定客戶需求信息、籤訂合同後安排生

產；產品經克萊微波質量控制部檢驗及用戶驗收合格後實現銷售。

根據技術協議或合同規定，驗收方式包括直接發貨後客戶自行驗收、客戶下

廠驗收兩種方式。若規定需要軍檢驗收的，則在克萊微波發貨前，軍事代表會到

克萊微波的現場進行軍檢驗收。

3、結算模式

在產品交付客戶，獲取客戶合格驗收單，且產品銷售價格已經最終確定時，

克萊微波確認銷售收入並開具銷售發票。在貨款結算方面，克萊微波通常會給予

客戶一定的信用期，在信用期到期時客戶一般通過銀行轉帳、承兌匯票的方式進

行貨款結算。

4、定價模式

克萊微波作為專業微波配套產品供應商，主要客戶為國內主要軍工集團及科

研院所等整機廠商。通常情況下，整機廠商承接軍方訂單，負責整機的生產與供

應，其對微波產品的需求一部分通過自研自產解決，另一部分向專業微波產品供

應商定製解決。軍方對整機廠商的產品定價依照《國防科研項目計價管理辦法》

及《軍品價格管理辦法》進行審價確定，與之相應的，克萊微波與下遊整機廠商

的定價模式亦會參照上述辦法確定。

近年來，克萊微波主要產品的定價模式較為穩定，在產品研製階段客戶會根

據供應商的研發實力、行業經驗以及產品的具體技術方案選擇2至5家合格供應商

報價，綜合考慮上述因素後最終確定供應商；在產品定型階段主要採用審價制，

根據供應商的成本加上合理利潤確定批量採購價格，產品一旦定型不會輕易改變

供應商和採購價格，利潤率保持穩定。

（四）核心競爭力

1、行業先發優勢

由於軍品的重要性和特殊性，其生產銷售需要經過相關部門的批准許可，對

新進入者構成較高的資質壁壘。此外，軍品市場具有明顯的先入為主的特點，產

品一旦列裝，將構成國防體系的一部分，為維護國防體系的安全性、穩定性與完

整性，一般情況下軍方不會輕易更換。在軍品採購過程中，一旦產品經技術鑑定

後納入客戶裝備的採購清單，則在後續裝備型號生產中，原則上延續採購清單中

規定的配套產品。自2002年創建以來，克萊微波一直致力於微波集成相關技術在

地面、車載、艦載、機載、彈載等系列平臺上的應用，目前已獲得總裝備部等部

門頒發的《武器裝備質量體系認證證書》《裝備承制單位註冊證書》《三級保密

資格證書》等資質，已與國內10餘家軍工整機廠（所）建立並保持合作關係，產

品應用涵蓋陸軍、空軍、海軍、火箭軍等多軍種武器裝備平臺，具有一定的行業

先發優勢。

2、技術研發與創新優勢

固態微波功率放大器作為微波信號發射、放大的關鍵部件，其價值佔整機系

統40%～70%不等。克萊微波研發生產的固態功率放大器產品頻率覆蓋

DC~40GHz，功率量級達kW級，相比於同行業公司處於領先水平。

克萊微波擁有一支從事固態功放、微波組件及系統集成產品研究、開發、設

計的專業技術團隊，主要技術人員由長期從事微波領域進行研究開發的技術人員

組成，大多具有研究所和高校的技術背景，目前研發人員接近50人，佔公司總人

數比例超過三分之一。克萊微波研發分為需求性研發和前瞻性研發，而前瞻性研

發一直是克萊微波尤為重視的板塊，為此技術部專門成立創新中心，通過內部研

發和與科研院所合作等模式，在高效率大功率合成領域、關鍵晶片研製領域、核

心數字算法領域、新材料新工藝領域開展前沿技術研究，保持公司未來3~5年在

行業內的核心競爭力，同時為克萊微波未來進入整機領域夯實基礎。

克萊微波擁有整套先進的微波混合集成工藝線，建立了無塵淨化車間，從產

品的粘接、共晶、鍵合到產品的調試、環境試驗及雷射封蓋出廠，形成了完整的

產品生產工藝線，能夠保證功放產品、微波部組件產品的高集成度和高可靠性。

同時，克萊微波擁有高端的生產儀器、實驗設備以及軟體自動化測試平臺等，能

大幅提升克萊微波的研發及生產效率。

3、產品質量優勢

國防領域的客戶對配套產品的可靠性要求尤其嚴格，配套產品一旦裝備後，

即融入了相應的裝備或設計體系，為維護特定裝備體系的安全性及完整性，客戶

一般不會輕易更換該類配套產品，並在其後續的裝備升級、技術改進和備件採購

中對供應商存在一定的技術和產品依賴。

微波產品的研製、生產、驗收和交付有一套嚴格的評審和質量考核要求體系，

每項產品都要依據相關的標準文件起草和籤署產品詳細規範，根據產品詳細規範

進行溫度衝擊、溫度循環、隨機振動、高溫電老練、高低溫工作等環境試驗質量

考核，克萊微波於2012年7月通過ISO9001-2008質量體系認證，2014年6月通過

GJB9001B-2009國軍標質量管理體系認證，2018年11月通過首批「兩證合一」現

場審核，執行嚴格的質量控制標準，微波產品的研製、生產都處於受控狀態，一

直保持良好運行。經過多年的發展，克萊微波與國內主要軍工集團旗下的10餘家

軍工整機廠（所）建立並保持合作關係，通過其嚴格的供應商資質認定，並獲得

客戶一致好評。

三、克萊微波未經審計的主要財務指標

克萊微波最近兩年未經審計合併口徑的主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2019-12-31/2019年度

2018-12-31/2018年度

資產

15,382.48

7,994.25

負債

8,615.76

4,734.57

所有者權益

6,766.72

3,259.68

營業收入

9,276.36

3,976.17

營業利潤

2,990.48

90.60

利潤總額

2,987.31

138.17

淨利潤

2,589.28

117.39

註：以上財務數據未經審計，經審計財務數據將在重大資產重組報告書中予以披露。

四、主要資質及資產權屬情況

（一）主要資質情況

1、高新技術企業證書

2018年12月3日，克萊微波取得由四川省科學技術廳、四川省財政廳、國家

稅務總局四川省稅務局頒發的《高新技術企業證書》，證書編號：GR201851001177，

有效期三年。

2、生產經營資質

截至本預案籤署日，克萊微波的主要生產經營資質情況如下：

資質名稱

發證機關

發證時間

有效期至

武器裝備科研生產單

位三級保密資格證書

四川省國家保密局、

四川省國防科學技術

工業辦公室

2017年12月28日

2022年6月11號

裝備承制單位資格證

書（注）

中央軍委裝備發展部

2019年4月

2021年12月

中華人民共和國海關

報關單位註冊登記證

書

成都海關

2016年3月18日

長期

對外貿易經營者備案

登記表

-

2019年7月5日

-

出入境檢驗檢疫報檢

企業備案表

中華人民共和國四川

出入境檢驗檢疫局

2016年4月14日

-

安全生產標準化三級

企業（工貿）

成都市安全生產監督

管理局

2017年2月10日

2020年2月9日

成都市軍民融合企業

（單位）認定證書

成都市經濟和信息化

委員會

2017年8月3日

-

註：根據中央軍委裝備發展部的決定，自2017年10月1日起《裝備承制單位註冊證書》

與《武器裝備質量體系認證證書》「兩證合一」，未來一次審查，發放一個證書，即《裝備

承制單位資格證書》。

（二）主要資產情況

1、主要固定資產

截至本預案籤署日，克萊微波擁有的固定資產情況如下：

序號

不動產權證書號

用途

建築面積

（m2）

坐落位置

1

川(2017)成都市不動產權第

0267828號

生產、辦公

561.61

高新區西芯大道5號5

棟1層2號

2

川(2017)成都市不動產權第

0267827號

生產、辦公

561.61

高新區西芯大道5號5

棟2層2號

3

川(2017)成都市不動產權第

0267814號

生產、辦公

561.61

高新區西芯大道5號5

棟3層2號

4

川(2017)成都市不動產權第

0455418號

生產、辦公

561.61

高新區西芯大道5號5

棟4層2號

5

川(2017)成都市不動產權第

0455406號

生產、辦公

561.61

高新區西芯大道5號5

棟5層2號

6

川(2017)成都市不動產權第

0455396號

生產、辦公

561.61

高新區西芯大道5號5

棟6層2號

7

川(2017)成都市不動產權第

0455380號

生產、辦公

561.61

高新區西芯大道5號5

棟7層2號

2、註冊商標

截至本預案籤署日，克萊微波擁有的商標情況如下：

序號

商標

權利人

註冊號

有效期

取得方式

1

克萊微波

33410617

2019.05.14-2029.05.13

原始取得

2

克萊微波

15976690

2016.02.21-2026.02.20

原始取得

3、專利

截至本預案籤署日，克萊微波擁有的專利權情況如下：

序號

專利名稱

專利號

專利類型

專利申請日

取得方式

1

一種多標準、多頻段

低噪聲放大器

2012101646695

發明專利

2012.05.24

繼受取得

2

一種開關濾波器組

2018217717975

實用新型

2018.10.30

原始取得

3

一種微帶天線單元及

其組合單元

2018217718592

實用新型

2018.10.30

原始取得

4

一種微波電路校準自

檢電路

2018217719241

實用新型

2018.10.30

原始取得

序號

專利名稱

專利號

專利類型

專利申請日

取得方式

5

一種方便布線的多通

道信號接收機機箱

2018217608291

實用新型

2018.10.29

原始取得

6

一種寬帶圓極化陣列

天線

2018217608376

實用新型

2018.10.29

原始取得

7

一種結合串饋網絡的

串饋陣列微帶天線

2018217610130

實用新型

2018.10.29

原始取得

8

一種能夠接收多個濾

波信號的功放單板電

路

2018217618753

實用新型

2018.10.29

原始取得

9

一種模塊化功放機箱

2018217618768

實用新型

2018.10.29

原始取得

10

散熱裝置

2017204454483

實用新型

2017.04.26

原始取得

11

一種微波雷達交通信

息檢測系統

2017204454676

實用新型

2017.04.26

原始取得

12

一種雷達參數採集系

統

2017204454680

實用新型

2017.04.26

原始取得

13

基於FPGA的雷達信

號實時採集系統

2017204454708

實用新型

2017.04.26

原始取得

14

射頻大功率寬帶自適

應限幅部件

2017204454765

實用新型

2017.04.26

原始取得

15

多層帶狀線大功率寬

帶定向耦合器

2017204454801

實用新型

2017.04.26

原始取得

16

基於FPGA的變頻測

向系統

2017204454981

實用新型

2017.04.26

原始取得

17

應用於高速行動裝置

上的通信耐衝擊功放

部件

2017204454996

實用新型

2017.04.26

原始取得

4、計算機軟體著作權

截至本預案籤署日，克萊微波擁有的軟體著作權情況如下：

序號

軟體著作權名稱

首次發表日期

登記號

取得方式

1

通信設備

可視化

管理軟體

未發表

2018SR935853

原始取得

2

微波組件銷售管理平臺

未發表

2018SR935842

原始取得

3

電子元器件庫存管理系統

未發表

2018SR935986

原始取得

4

電子元器件產品質量檢測系統

未發表

2018SR935996

原始取得

5

通信設備故障維護軟體

未發表

2018SR935860

原始取得

6

散熱裝置參數配置軟體

未發表

2018SR935847

原始取得

7

雷達微波自動測試軟體

未發表

2018SR936024

原始取得

序號

軟體著作權名稱

首次發表日期

登記號

取得方式

8

雷達參數採集控制系統

未發表

2018SR935974

原始取得

9

大功率寬帶耦合器操作軟體

未發表

2018SR935978

原始取得

10

電子元器件參數在線調試軟體

未發表

2018SR935982

原始取得

11

電子元器件生產加工一體化管

理系統

未發表

2018SR935925

原始取得

12

微波組件質量檢測軟體

未發表

2018SR931641

原始取得

13

微波組件安裝管理軟體

未發表

2018SR931668

原始取得

14

微波變頻器操縱控軟體

未發表

2018SR931634

原始取得

15

微波組件生產管控軟體

未發表

2018SR931675

原始取得

16

微波雷達運行檢測軟體

未發表

2018SR931771

原始取得

17

微波組件設計軟體

未發表

2018SR931661

原始取得

18

通信設備運維管理系統

未發表

2018SR931977

原始取得

19

變頻測向操作軟體

未發表

2018SR932062

原始取得

20

電子元器件參數設置軟體

未發表

2018SR931968

原始取得

21

S波段發射機控制軟體

2017.04.06

2017SR637409

原始取得

22

1000WX波段發射機控制軟體

2017.04.01

2017SR637457

原始取得

23

幅相一致性測試軟體

2017.07.02

2017SR637207

原始取得

24

多通道收發一體機控制軟體

2017.04.10

2017SR637110

原始取得

25

脈內分析軟體

2017.07.10

2017SR637550

原始取得

26

相位測試軟體

2016.07.06

2017SR637428

原始取得

27

L波段發射機控制軟體

2017.04.06

2017SR637420

原始取得

（三）資產抵押、質押及對外擔保情況

2019年4月，克萊微波與

成都銀行

西區支行籤署500萬元借款合同，克萊微波

以川（2017）成都市不動產權第0455396號、川（2017）成都市不動產權第0455380

號為上述借款提供抵押擔保。

2019年12月，克萊微波與

成都銀行

金牛支行籤署500萬元借款合同，成都市

中小企業

融資擔保有限責任公司為克萊微波提供擔保，克萊微波以川（2017）成

都市不動產權第0455418號、川（2017）成都市不動產權第0455406號為上述借款

提供抵押反擔保。

2020年1月，克萊微波與郵政儲蓄銀行成都市太升南路支行籤署850萬元借款

合同，克萊微波以川（2017）成都市不動產權第0267828號、川（2017）成都市

不動產權第0267827號、川（2017）成都市不動產權第0267814號為上述借款提供

抵押擔保。

除此之外，克萊微波不存在其他抵押、質押及對外擔保情況。

（四）克萊微波的出資及合法存續情況

截至本預案籤署日，克萊微波股東均履行了出資人義務，不存在出資不實和

抽逃出資的情形，出資資金來源真實合法，不存在出資瑕疵或影響其合法存續的

情況。

五、預估值及擬定價

根據重組協議，本次交易金額暫定為65,000萬元，最終的交易金額將在克萊

微波經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估

後，由交易雙方協商確定。

由於本次交易標的資產的審計、評估等相關工作正在進行中，本預案披露的

未審財務數據與最終經具有證券業務資格的審計機構審計的財務數據可能存在

較大差異，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報告書

中予以披露。

第六節 非現金支付方式情況

一、購買資產的情況

（一）種類、面值及上市地點

本次交易中，上市公司以非公開發行股份的方式購買標的資產，所涉及的發

行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

（二）發行對象和認購方式

本次購買資產發行股份的對象為範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、

李勇平、何勇、鄒有水、魏凱、周靜、李林保合計11名克萊微波的自然人股東。

發行對象以其持有的克萊微波股權認購本次發行的股票。

（三）發行對象和認購方式

1、定價基準日

本次購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十次會

議決議公告日。

2、發行價格

根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場

參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個

交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價

＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公

司股票交易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均

價具體情況如下表所示：

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前20個交易日

23.92元/股

21.53元/股

前60個交易日

24.65元/股

22.19元/股

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前120個交易日

28.14元/股

25.33元/股

根據重組協議，本次購買資產的普通股發行價格為21.53元/股，不低於定價

基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，公司如有派送現金股利、

派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，發行價格將按下

述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股

率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（四）發行數量

本次交易購買資產所發行的普通股數量將根據最終確定的標的資產交易對

價確定。

本次發行股份涉及的發行股份數量的計算方法為：向各交易對方發行股份的

數量=以發行股份形式向各交易對方支付的交易對價/本次普通股發行價格，發行

股份總數量=向各交易對方發行股份的數量之和。

在定價基準日後至本次股份發行日期間，如公司進行任何派送現金股利、派

送股票股利、公積金轉增股本、配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情

況，則上述發行價格將根據深交所的相關規則對發行價格相應進行調整，發行數

量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

發行股份數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核准的數

量為準。

（五）鎖定期安排

本次交易的全部交易對手方承諾其因本次發行取得的股份自股份發行結束

之日起12個月內不得轉讓。該等股份發行結束之日屆滿12個月後，可按照如下方

式進行解鎖：

交易對方之範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏

凱、周靜、李林保承諾：（1）其因本次交易所獲得的上市公司股份自股票上市

之日起12個月內不得轉讓；（2）自第1年利潤承諾或相應補償義務完成之次日，

在本次交易中獲得的對價股份的10%可申請解鎖；（3）自第2年利潤承諾或補償

義務完成之次日，在本次交易中獲得的對價股份的10%可申請解鎖；（4）自第3

年利潤承諾或相應補償義務完成後，在本次交易中獲得的對價股份的80%可申請

解鎖。

交易對方之範令君、楊成仲、黃洪雲、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏

凱、周靜、李林保承諾：在克萊微波完成全部利潤承諾期間承諾或補償責任人履

行全部業績補償義務之前，其不得將其通過本次交易取得的尚未解鎖的股份（包

括上市公司實施送股、資本公積金轉增股本的股份）向任何第三方進行質押或設

置權利限制，亦不得通過質押或類似方法逃廢利潤補償義務。

交易對方之鄒有水承諾：（1）其因本次交易所獲得的上市公司股份自股票

上市之日起12個月內不得轉讓；（2）若因本次交易獲得上市公司股份時，其對

克萊微波持續擁有權益的時間不足12個月，則所獲得的對價股份自股票上市之日

起36個月內不得轉讓。

鎖定期內，上述交易對方如因上市公司實施送股、資本公積金轉增股本事項

而增持的股份，亦應遵守上述鎖定期限的約定。

二、募集配套資金情況

上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過10名投資者非

公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過43,000萬元，不超過

擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易

前上市公司總股本的20%。最終發行數量將在中國證監會核准後，按照《發行管

理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。

本次發行股份及支付現金購買資產不以發行股份募集配套資金的成功實施

為前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資

產行為的實施。

在發行人本次配套融資股份發行實施前，如因國家法律、法規及監管政策變

化對募集配套資金的定價原則、發行對象、發行數量等具體要素進行修訂和調整

的，上市公司可以在法律法規和監管政策允許的情況下，且經上市公司內部決策

機構審議通過後，對本次發行的募集配套資金具體條款進行修訂。

（一）種類與面值

本次募集配套資金髮行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，

上市地點為深交所。

（二）發行方式

本次募集配套資金髮行股份的發行方式為非公開發行。

（三）發行數量

本次募集配套資金髮行股份數量按照以下方式確定：本次發行股份募集配套

資金金額÷發行價格。

（四）發行價格

本次發行股份募集配套資金採取詢價發行的方式，根據《發行管理辦法》等

法律法規的相關規定，定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格

不低於發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據

股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象

申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

（五）限售期安排

公司本次向不超過10名符合條件的投資者非公開發行股票募集配套資金，募

集配套資金髮行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

若本次交易中所認購股份的限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見

不相符，公司及認購對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

三、募集配套資金的用途

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份，募集配套資金總額不

超過43,000萬元，不超過本次重組交易價格的100%。募集配套資金髮行股份數量

不超過本次交易前上市公司總股本的20%，最終發行數量將在中國證監會核准後，

按照《發行管理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。

本次募集配套資金擬用於以下項目以提高本次整合的整體效益：

單位：萬元

序號

用途

擬投入募集配套資金

1

支付本次交易中的現金對價

19,500.00

2

支付本次交易相關中介機構費用

2,000.00

3

補充上市公司及其子公司流動資金

21,500.00

合 計

43,000.00

本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配

套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

若本次發行股份募集配套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意

見不相符，公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

第七節 本次交易對上市公司的影響

一、本次交易對上市公司主營業務的影響

（一）延伸通信產業布局，實現向軍工電子信息領域的拓展

本次交易前，上市公司主要從事光磁通信元器件產品的研發、生產和銷售，

形成以通信網絡技術為基礎、產品開發設計為先導、光磁通信元器件為核心、與

通信網絡設備製造商同步開發為特色，構建了業內較為領先的光磁通信元器件及

通信供電系統設備及通信電源的產業模式，與華為、

中興通訊

、

烽火通信

、諾基

亞、愛立信、三星（Samsung）等知名企業建立了長期合作關係，為國內外主要

通信設備廠商提供優質的產品及整體解決方案。

克萊微波深耕於軍工電子信息領域，專注於微波固態功率放大器、發射機、

T/R組件、微波組件、接收機、天伺系統的研發及生產，主要產品廣泛應用於電

子對抗、雷達、通信、測試測量等軍事領域，裝備在地面、機載、艦載、彈載等

武器平臺，長期為國內軍工集團旗下的軍工整機廠（所）提供優質的微波通信產

品和服務。

通過本次交易，上市公司將實現向軍工電子

信息產業

領域的拓展，豐富上市

公司業務結構，完善公司軍工產業布局，充分把握我國軍事工業快速發展、國防

信息化建設大幅提速以及國家持續推動軍民融合發展的良機。

（二）業務協同發展

1、業務協同發展

克萊微波與上市公司能夠在通信設備的研究和開發上實現資源整合和優勢

互補。上市公司在磁性元器件和光電通信部件方面的技術優勢，與標的公司的產

品在微波通信領域全產業鏈上形成互補，將充分整合軍用及民用通信、軍用電子

對抗、雷達等市場渠道資源，鞏固和提升市場競爭力，提升上市公司通信磁性元

器件及通信光電部件產品的市場佔有率，增強上市公司盈利能力，實現協同發展。

2、資本運作平臺協同

本次交易完成後，克萊微波將成為

銘普光磁

的子公司，可以共享

銘普光磁

的

資本運作平臺，提升融資能力，解決發展過程中面臨的資本瓶頸，實現跨越式發

展，更好地為國防和軍隊建設、軍工產業的發展提供優質服務，相應帶動營業收

入增長，進一步提升公司盈利水平。

二、本次重組對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

我國軍工電子

信息產業

正處於快速發展階段，具有廣闊的市場前景。報告期

內，克萊微波的業績增長較快，本次交易完成後，克萊微波將成為上市公司的全

資子公司，上市公司的產業布局將得到進一步的完善和優化，業務類型將更加豐

富，同時上市公司與克萊微波的整合優化能夠打造新的盈利增長點，有助於增強

上市公司的盈利能力和綜合競爭力，給投資者帶來持續穩定的回報。

由於與本次交易相關的審計、評估等工作尚未最終完成，目前公司尚無法對

本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力進行準確地定量分析，僅能根據現

有的財務資料和業務資料，基於國家宏觀經濟基本面和公司經營狀況、管理層沒

有重大變動的假設下，對本次交易完成後的財務狀況和盈利能力進行初步分析。

對於本次交易完成後公司財務狀況和盈利能力的具體變化，公司將在審計、評估

等工作完成後再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，並在重大資產重組報

告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響，提醒投資者特

別關注。

三、本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易前，楊先進先生持有

銘普光磁

95,348,138股，佔公司總股本的45.40%，

為公司控股股東。焦彩紅女士持有

銘普光磁

6,239,362股，佔公司總股本的2.97%。

楊先進先生與焦彩紅女士為夫妻關係，兩人合計持有上市公司101,587,500股，佔

公司總股本的48.37%，為上市公司的實際控制人。

鑑於本次交易價格暫定為65,000萬元，以現金支付的比例為30%，以股份支

付的比例為70%，發行股份購買資產的發行價格為21.53元/股，則本次發行股份

購買資產對應發行股份數量為21,133,302股。在不考慮本次配套融資的情況下，

本次交易前後，上市公司股權結構變化情況如下表所示：

單位：股

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

持股比例

持股數量

持股比例

楊先進

95,348,138

45.40%

95,348,138

41.25%

焦彩紅

6,239,362

2.97%

6,239,362

2.70%

範令君

-

-

10,840,120

4.69%

楊成仲

-

-

4,392,261

1.90%

黃洪雲

-

-

1,601,826

0.69%

孟令智

-

-

1,298,215

0.56%

蒲朝斌

-

-

786,977

0.34%

李勇平

-

-

626,325

0.27%

何勇

-

-

436,862

0.19%

鄒有水

-

-

422,613

0.18%

魏凱

-

-

291,241

0.13%

周靜

-

-

218,431

0.09%

李林保

-

-

218,431

0.09%

其他股東

108,412,500

51.63%

108,412,500

46.90%

合 計

210,000,000

100.00%

231,133,302

100.00%

由於本次交易完成後，在不考慮配套募集資金髮行股份的情況下，楊先進、

焦彩紅夫婦直接控制上市公司股權比例為43.95%，仍為上市公司的實際控制人，

本次交易不會導致上市公司控制權的變化。

第八節 尚需取得有關主管部門的批准

一、本次交易方案已獲得的授權和批准

2020年1月21日，上市公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了

本次交易預案相關的議案。

二、本次交易方案尚需獲得的批准和核准

1、本次交易方案經克萊微波股東會同意；

2、上市公司董事會再次審議通過本次交易方案；

3、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

4、證監會核准本次交易方案。

本次交易標的資產的審計、評估工作完成後，本次交易是否能確定最終交易

價格，能否獲得相關批准，均存在不確定性，請投資者認真閱讀所有相關公告，

以對本次交易作出全面、準確的判斷。在獲得上述全部批准前，公司不得實施本

次重組。

第九節 風險因素

本公司特別提請投資者注意，在評價本公司本次交易或作出投資決策時，除

本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，本公司特別提醒投資者注

意「風險因素」中的下列風險：

一、與本次交易相關的風險

（一）本次重組被暫停、中止或取消風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，

而被暫停、中止或取消的風險；

根據《規範信息披露行為的通知》的相關規定，經上市公司自查，在剔除大

盤、行業因素影響後，上市公司A股在停牌前20個交易日的波動未超過20.00%，

未達到《規範信息披露行為的通知》第五條的相關標準。

儘管上市公司停牌前股價未發生異常波動，且在本次交易過程中積極主動進

行內幕信息管理，本次預案公告後交易相關方將出具股票買賣的自查報告。但受

限於查詢範圍和核查手段的有限性，仍然無法避免自查範圍以外相關人員涉嫌內

幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查，本次重組將存在因此被暫

停、中止或取消的風險。

2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑，而被暫停、中

止或取消的風險；

3、本次交易存在上市公司在首次審議本次發行股份及支付現金購買資產相

關事項的董事會決議公告日後6個月內無法發出股東大會通知從而導致本次交

易取消的風險；

4、此外，審計機構或評估機構的工作進展也可能導致交易無法按期進行，

如果本次交易無法進行或如需重新進行，則將面臨本次交易取消或者標的資產重

新定價的風險。

5、本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自訴

求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達成

一致，則本次交易存在取消的可能；

6、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注

意投資風險。

（二）本次交易的審批風險

1、本次交易方案已獲得的授權和批准

2020年1月21日，上市公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了

本次交易預案相關的議案。

2、本次交易方案尚需獲得的批准和核准

（1）本次交易方案經克萊微波股東會同意；

（2）上市公司董事會再次審議通過本次交易方案；

（3）上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

（4）證監會核准本次交易方案。

本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過、批准或核

準之前，公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意風險。

（三）財務數據使用風險

截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。本預案中涉及

的財務數據僅供投資者參考之用，最終數據以具有證券、期貨相關業務資格的會

計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告等為準。克萊微波經審計

的財務數據、評估最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，特提請投資者關

注。

相關資產經審計的財務數據、資產評估結果等將在重組報告書中予以披露。

（四）利潤承諾不能實現及利潤承諾補償不足的風險

根據上市公司與交易對方籤訂的重組協議：交易對方承諾，克萊微波在2020

年至2022年期間各年度實現的合併報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損

益後的淨利潤數分別不低於人民幣4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元。雖然克

萊微波已經制定了未來業務發展計劃，並將儘量確保上述利潤承諾的實現。但如

果未來發生宏觀經濟波動、市場競爭形勢變化、軍工行業的變化等因素，均可能

導致利潤承諾無法實現的情況。

根據上市公司與交易對方籤署的《利潤承諾補償協議書》，上市公司與交易

對 方採取了明確可行的利潤承諾補償措施，交易對方將在標的資產盈利承諾無

法完 成時對上市公司進行補償。雖然上述利潤承諾補償措施及其保障措施能夠

較大程度地保護上市公司和廣大股民的利益，但是，仍然存在利潤承諾補償不足

的風險。

（五）本次交易方案調整的風險

截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成，本預案披露的

方案僅為本次交易的初步方案，最終方案將在重組報告書中予以披露，因此，本

次交易存在重組方案調整的風險。

（六）軍工涉密信息脫密處理的風險

本次交易的標的資產為涉軍企業，對外信息披露需履行保守國家秘密的義務，

本次交易根據國家相關法律法規進行了涉密信息脫密處理。本次交易的保密信息

已由克萊微波按照其保密管理制度及程序進行了保密審核和脫密處理。

為了保護投資者利益，除根據相關規定需要脫密處理或申請豁免披露信息外，

上市公司不以保密為由規避依法應當予以公開披露的信息。本預案信息披露符合

中國證監會和深交所關於資產重組信息披露的要求，符合《軍工企業對外融資特

殊財務信息披露管理暫行辦法》關於特殊財務信息披露的要求，公司保證本預案

披露內容的真實、準確、完整。

上述因軍工企業行業特殊規定而採取的信息披露處理方式，可能導致投資者

閱讀本預案時對部分信息了解不夠充分，影響投資者的價值判斷，提請廣大投資

者注意。

（七）配套融資實施風險

上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過10名投資者

非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過43,000萬元，預計不

超過本次重組交易價格的100%。募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產

為前提條件，但募集配套資金的成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買

資產的實施。

受監管法律法規調整、股票市場波動及投資者預期等影響，本次募集配套資

金存在未能實施或融資金額低於預期的風險，在上述情況下，公司將通過自有資

金或自籌資金支付該部分現金對價，若募集配套資金失敗或者融資低於預期，將

可能對公司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。

（八）本次交易可能攤薄即期回報的風險

本次交易實施完成後，公司的總股本和淨資產規模較發行前將有一定幅度的

增長。本次交易的克萊微波預期將為公司帶來較高收益，有助於公司每股收益的

提高。但未來若上市公司或克萊微波的經營效益不及預期，公司每股收益可能存

在下降的風險。

二、與標的資產相關的風險

（一）產業政策風險

近年來，國家出臺了一系列產業政策，旨在推動標的資產所屬行業的結構調

整和產業升級。若行業政策出現不利於標的資產業務發展的變化，則將對其生產

經營造成不利影響。上市公司將密切關注行業政策環境的變化，積極採取措施加

以應對，保持生產經營的穩定和持續發展。

克萊微波生產的微波固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件等系列

產品主要為了滿足我國國防軍工事業的建設需要，受國家國防政策及軍事裝備採

購投入的影響較大。若未來我國在國防及軍事裝備方面的預算減少導致國防裝備

訂貨量下降，可能對標的資產的經營業績產生不利影響。

（二）產品研發的風險

目前克萊微波主要產品為軍工產品。為持續滿足軍方需求，克萊微波密切跟

蹤軍品市場需求動態及時進行新產品的前瞻性研發，或在現有成熟產品基礎上通

過優化升級等方式，持續加大新產品的研發力度。由於軍品技術性能要求高、研

發難度大，如果克萊微波不能進行持續技術創新，或者（潛在）競爭對手在克萊

微波產品技術領域取得重大突破，研製出更具競爭力的產品或其他替代性產品，

將對克萊微波的未來發展造成不利影響。

此外，軍品研製需經過立項、方案論證、工程研製、設計定型等階段，從研

制到實現銷售的周期較長。根據軍方現行武器裝備採購體制，只有通過軍方設計

定型批准的產品才可在軍用裝備上列裝。如果克萊微波新產品未能通過軍方設計

定型批准，則無法實現向軍工客戶的銷售，將對未來業績增長產生不利影響。

（三）產品質量控制的風險

微波固態功率放大器、發射機、T/R組件、微波組件等應用於國防軍事工程

項目中，產品質量直接關係相關設備性能的發揮及整體裝備的作戰能力，對質量

的要求尤其重視。憑藉寬頻帶、高效率、高線性、高可靠性、國產化、集成化、

輕量化等產品特點，克萊微波為整機系統的集成提供有效的技術途徑和解決方案，

自成立以來，克萊微波參與多項國家重點軍品型號項目的研製及生產。一旦由於

不可預見因素導致產品出現質量問題，進而導致相關設備性能受到影響，則克萊

微波生產經營、市場聲譽、持續盈利能力將受到不利影響。

（四）客戶集中度較高風險

報告期內，克萊微波向前五大客戶銷售佔同期營業收入的比例超過95%。由

於軍工行業的特殊性，我國武器裝備的科研生產任務主要集中在大型軍工集團及

其下屬單位，而國內大型軍工集團及其下屬單位較為集中，從而間接導致軍工產

品配套企業的下遊客戶集中度較高。本次重組完成後，如果我國宏觀經濟形勢未

來出現較大波動、軍品採購速度放緩，將可能對公司的業務發展產生不利影響。

克萊微波存在客戶集中度較高風險。

（五）應收帳款餘額較高風險

報告期內，克萊微波主要軍工客戶的付款條件較嚴苛，銷售回款集中在產品

驗收合格後一段時間，2019年末、2018年末，克萊微波應收帳款餘額佔當期營

業收入的比例較高，如果克萊微波主要客戶的財務狀況出現惡化，或者經營情況、

商業信用發生重大不利變化，克萊微波應收帳款產生壞帳的可能性將增加。

（六）合同籤署滯後的風險

克萊微波在經營中存在已向客戶交付產品但尚未籤署合同的情形，該種情形

導致合同籤署時間滯後和結算周期延長，也加大了公司的資金周轉壓力。根據克

萊微波的收入確認原則，收入確認需同時滿足產品交付驗收和合同已經籤署。雖

然報告期內克萊微波尚未出現過已交付產品最終確定無法籤署合同的情形，但仍

然不能排除因特殊原因導致已交付產品最終無法籤署合同並實現收款，或收款滯

後而給公司造成損失，以及合同籤署延遲影響克萊微波經營業績的風險。

（七）軍品審價風險

克萊微波主要客戶為大型軍工企業，具有較強的議價能力，其所需求的產品，

根據規格、精度等各種標準，均有明確的定價方案。克萊微波向各大型軍工單位

承接各種產品的型號研製，主要是根據各大型軍工單位的定價標準、規範進行報

價，再由相關單位進行審價，雙方協商進行最後定價。

雖然克萊微波的下遊客戶在審價過程中會在充分考慮公司的產品生產成本、

研發投入以及技術水平等因素的基礎上保證克萊微波具備合理的利潤，但是由於

下遊客戶審價的節奏和審定的金額均存在一定程度的不確定性，可能會導致克萊

微波的收入及業績出現波動。

（八）軍工涉密資質到期後不能續期的風險

由於軍工產品的重要性和特殊性，其生產銷售除需要具備一定的條件外，還

要經過相關部門的批准許可。截至本預案籤署日，克萊微波已經取得了從事軍品

生產所需要的相關資質：具體為《武器裝備質量體系認證證書》《三級保密資格

單位證書》《裝備承制單位註冊證書》。上述資質到期後，克萊微波將根據軍品

生產的相關規定和要求申請續期以繼續取得上述資質，但是，仍存在資質到期後

未能及時續期或者申請續期未能獲批的風險。若克萊微波未來無法順利獲得相關

資質的續期，將對克萊微波的生產經營產生重大不利影響。

（九）稅收政策風險

1、高新技術企業稅收優惠

本次擬注入克萊微波為高新技術企業，若克萊微波不能持續滿足高新技術企

業的認定要求，將導致該等克萊微波及上市公司無法享受稅收優惠，從而給上市

公司未來的整體淨利潤水平帶來影響。

2、技術服務免徵增值稅優惠

根據《財政部 國家稅務局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》財

稅〔2016〕36號附件3第一條第（二十六）款的相關規定，克萊微波提供符合

條件的技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務享受免徵增值稅政

策。如未來國家相關稅收政策發生調整，可能會對克萊微波未來的業績構成不利

影響。

三、上市公司經營和業績變化的風險

（一）經營管理風險

隨著公司業務規模的發展，公司管理的難度不斷提高，而外部監管對上市公

司規範化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考慮公司業務特徵、人力資源、

管理特點等基礎上進一步加強管理，實現整體健康、有序地發展。公司如不能有

效改善和優化管理結構，則可能會對未來的經營造成一定風險。

（二）商譽減值風險

公司以發行股份及支付現金的方式購買克萊微波95.59%股權構成非同一控

制下企業合併。因此，本次交易完成後，在公司合併資產負債表中將形成一定金

額的商譽。根據重組協議，本次交易金額暫定為65,000萬元，最終的交易金額

將在克萊微波經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審

計和評估後，由交易雙方協商確定。克萊微波2019年末歸屬於母公司所有者的

權益為6,766.72萬元（未經審計），不考慮可辨認的無形資產等情形，本次交易

預計確認的商譽金額約為58,233.28萬元。

根據《企業會計準則》的規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在

未來每年年度終了做減值測試。根據上表所示，本次交易預計形成的商譽金額佔

總資產及淨資產比重均較高。因此，本次交易完成後，上市公司存在因克萊微波

未來經營狀況未達預期而計提商譽減值的風險，該風險將對公司合併損益及有關

財務指標造成較大不利影響，提請投資者特別關注。

四、其他風險

（一）管理和整合風險

本次收購完成後，上市公司將涉足軍工電子信息領域。進入新的業務領域將

對上市公司的管理、業務風險控制構成挑戰，也對上市公司董事會、經營班子的

經營策略、人才戰略、公司文化以及公司戰略提出了現實和緊迫的要求。同時，

本次合作，是否可以充分利用上市公司、克萊微波各自的比較優勢存在不確定性，

從而使得本次交易協同效應的充分發揮存在一定的風險。

（二）股價波動風險

本次交易將對本公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，本公司基本面的

變化將影響公司股票價格。此外，股票價格波動還要受宏觀經濟形勢變化、行業

的景氣度變化、資金供求關係及投資者心理因素變化等因素的影響。因此，股票

市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（三）不可抗力引起的風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可

能性。

第十節 相關主體的原則性意見及股份減持計劃

一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東楊先進及實際控制人楊先進、焦彩紅承諾：「

銘普光磁

擬

收購克萊微波95.59%股權，有利於提升上市公司業務規模和整體效益，有利於

增強上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力，有利於維護上市公司及全體股東

的利益。本人原則同意本次重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提

下，積極促成本次重組的順利進行。」

二、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重

組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東及實際控制人楊先進、焦彩紅已出具承諾函，自本次收購

復牌之日起至本次收購實施完畢/本次收購終止之日期間，均不會減持其持有的

上市公司股份。

上市公司董事、監事、高級管理人員也已出具承諾函，自本次收購復牌之日

起至本次收購實施完畢/本次收購終止之日期間，均不會減持其持有的上市公司

股份。

第十一節 其他重要事項

一、停牌前六個月內二級市場核查情況

根據中國證監會《重組管理辦法》《規範信息披露行為的通知》等文件的規

定，上市公司董事會應當對本次重組相關方及其有關人員進行內幕信息知情人登

記及自查工作，自查期間為上市公司本次重組停牌前6個月至停牌前一個工作日。

自查範圍具體包括：上市公司、本次交易的重組交易對方及克萊微波，以及其各

自的董事、監事、高級管理人員，為本次重組提供服務的相關中介機構及其他知

悉本次重組內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬。

根據中國證券登記結算有限責任公司出具的查詢記錄以及自查範圍內人員

出具的自查報告，在本次重大資產重組敏感期間，上述相關人員買賣

銘普光磁

股

票的情況如下：

序號

交易主體

身份/職務

交易日期

變更股份

結餘股數

交易摘要

1

周興峰

銘普光磁

監事

2019-09-02

400.00

400.00

買入

2019-09-06

-200.00

200.00

賣出

2019-09-09

300.00

500.00

買入

2019-09-09

-200.00

300.00

賣出

2019-09-17

500.00

800.00

買入

2019-10-09

-600.00

200.00

賣出

2019-10-10

300.00

500.00

買入

2019-10-10

-100.00

400.00

賣出

2019-10-11

200.00

600.00

買入

2019-10-14

200.00

800.00

買入

2019-10-14

-200.00

600.00

賣出

2019-10-25

200.00

800.00

買入

2019-10-25

-200.00

600.00

賣出

2019-10-29

500.00

1,100.00

買入

2019-10-29

-500.00

600.00

賣出

2019-10-31

500.00

1,100.00

買入

序號

交易主體

身份/職務

交易日期

變更股份

結餘股數

交易摘要

2019-10-31

-400.00

700.00

賣出

2019-11-01

400.00

1,100.00

買入

2019-11-01

-300.00

800.00

賣出

2019-11-04

-800.00

-

賣出

2

周興光

銘普光磁

監事周

興峰兄長

2019-08-13

6,000.00

6,000.00

買入

2019-08-14

-6,000.00

-

賣出

3

譚柳蟾

銘普光磁

監事葉

子紅母親

2019-10-24

100.00

100.00

買入

根據相關人員確認及公司自查，上述人員交易上市公司股票時，上市公司與

克萊微波尚未進行任何實質性接觸，相關人員並不知悉包括本次重大資產重組在

內的任何內幕信息，不存在利用內幕信息的行為，對本次交易不構成法律障礙。

除上述情形外，上市公司此次內幕信息知情人及其直系親屬中未發生其他買

賣上市公司股票的情況。

二、本次重組對中小投資者權益保護的安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程中主要採取了下

述安排和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次重組方案報批以及實施過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》

《信息披露辦法》《規範信息披露行為的通知》《異常交易監管暫行規定》、《重

組若干問題的規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整的披露相關信息，切

實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易

價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

（二）獨立董事發表獨立意見

本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。

本預案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。

（三）股東大會表決情況

根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決

議，且必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除公司的董事、監事、

高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外，公司將對其他

股東的投票情況進行單獨統計並予以披露。

（四）網絡投票安排

根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股

東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，在審議本次交易的股東大會上，除現場投票外，公司通過交易所交易系統和

網際網路投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以直接通過交易系

統和網際網路投票系統參加網絡投票。

（五）業績補償措施

本次交易的補償義務人對克萊微波2020-2022年的利潤情況進行了承諾，承

諾期內，若克萊微波的實際利潤情況未能達到相應水平，將由補償義務人向上市

公司進行補償。上述利潤承諾及補償情況請參見「第二節 本次交易的方案概況」

之「一、發行股份及支付現金購買資產方案」之「（五）利潤承諾」。

（六）其他保護投資者權益的措施

公司已根據《重組管理辦法》的規定聘請了獨立財務顧問、法律顧問對本次

交易進行核查，並聘請了具有相關證券業務資格的會計師事務所和評估機構對克

萊微波進行審計和評估，確保標的資產的定價公允、公平、合理。

三、上市公司最近12個月重大資產購買或出售情況

2020年1月11日，公司召開第三屆董事會第十九會議，會議審議通過了《關

於對外投資的議案》，同意公司以自有資金3,000萬元對克萊微波進行增資，認

購克萊微波4.41%的股權，其中62.29萬元計入新增註冊資本，2,937.71萬元計

入資本公積。

根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關

資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬於同一

交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定

的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

因此，公司本次交易與前述通過增資方式獲取克萊微波4.41%股權需要累計

計算相應數額。根據《重組管理辦法》，本次交易已構成重大資產重組。基于謹

慎性原則，上述交易需納入本次交易累計計算的成交金額為6.8億元。在本次交

易與上述交易累計計算口徑下仍然構成重大資產重組。

除上述交易外，公司本次交易前12個月內未發生其他與本次交易有關的購

買、出售資產的交易行為。

四、上市公司股票停牌前股價波動未達到20%的說明

根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字

[2007]128號）第五條規定，「剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司

股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公

司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系

親屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票

交易是否存在異常行為進行專項分析，並報中國證監會。中國證監會可對上市公

司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。」

銘普光磁

的股票在本次公告前一交易日（即2020年1月10日）收盤價格為

24.58元/股，公告前第21個交易日（即2019年12月12日）收盤價格為23.07

元/股。本次交易事項公告前20個交易日內，

銘普光磁

股票收盤價格累計漲幅為

6.55%。同期中小板

綜合指數

（399101）累計漲幅為10.82%，同期

東方財富

Choice

計算機、通信和其他電子設備製造業指數（812027）累計漲幅為9.78%。剔除大

盤因素影響後，公司股票價格波動為漲幅-4.27%；剔除同行業板塊因素影響後，

公司股票價格波動為漲幅-3.23%。

綜上，公司董事會決議公告前20個交易日內，上市公司股票累計漲跌幅未

達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字

[2007]128號）第五條規定的標準。

五、關於本次重組相關主體是否存在依據《異常交易監管暫行規定》

第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明

本次重組相關主體（包括上市公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際

控制人及其控制的機構，上市公司董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股

東的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，為本

次重大資產重組提供服務的證券服務機構及其經辦人員，參與本次資產重組的其

他主體）不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案

偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證

監會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

因此，本次重組相關主體不存在依據《異常交易監管暫行規定》第十三條不

得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

六、本次交易後上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上

述情況的說明

本次交易後上市公司的現金分紅政策與上市公司此前披露的情況保持一致，

具體情況說明如下：

（一）利潤分配政策

1、利潤分配原則

公司實行積極的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合

理投資回報，以可持續發展和維護股東權益為宗旨，應保持利潤分配政策的連續

性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定。

2、利潤分配方式

公司利潤分配可採取現金、股票、現金股票相結合或者法律許可的其他方式；

優先考慮現金方式分配利潤。

3、分紅條件

（1）現金分紅條件：當公司當年度的可供分配利潤為正值（即在彌補以前

年度虧損和依法提取法定公積金、任意公積金的利潤為正值且審計機構對公司該

年度財務報告出具無保留意見的審計報告）時，公司應當進行現金分紅；

（2）採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的

攤薄等真實合理因素。

4、現金分紅比例

在滿足現金分紅條件時，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年度實現

的可分配利潤的10%，三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年

均可分配利潤的百分之三十。

公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平

以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，

提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定

處理。

在滿足現金分紅條件時，公司在保證正常經營和長遠發展的前提下，原則上

每年進行一次現金分紅，公司可以根據實際經營狀況進行中期現金分紅。

（二）利潤分配的決策程序

公司每年的利潤分配預案由董事會結合本章程的規定、盈利狀況和資金供需

情況提出和擬定，經董事會全體董事過半數表決通過並經三分之二以上獨立董事

表決通過後提交股東大會審議；獨立董事應當對提請股東大會審議的利潤分配預

案進行審核並出具獨立意見。

董事會制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、

條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確

意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

如果公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束後未

制定現金利潤分配方案或者按低於本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，

應當在定期報告中詳細說明不分配利潤或者按低於本章程規定的現金分紅比例

進行分配的原因、未用於分配的未分配利潤留存於公司的用途；獨立董事應當對

此發表獨立意見。

股東大會在對利潤分配預案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與中小

股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關

心的問題。

公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現

金分紅具體方案。公司因投資規劃、實際經營情況、股東意願和要求等因素需對

本章程規定的利潤分配政策進行調整或者變更的，應由董事會根據實際情況提出

利潤分配政策調整議案，並經獨立董事認可後方能夠提交董事會審議，獨立董事

應當對利潤分配政策調整發表獨立意見；調整利潤分配政策的議案經董事會審議

通過後提交股東大會以特別決議審議通過。公司應通過提供網絡投票等方式為社

會公眾股東參加股東大會提供便利。

第十二節 獨立董事對重組預案已披露內容的意見

根據《公司法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》、《關於在上市公

司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上市規則》以及《公

司章程》《獨立董事工作制度》等法律、法規和規範性文件有關規定，我們作為

公司的獨立董事，認真審查了公司第三屆董事會第二十次會議中審議的關於本次

重組的相關事項，並發表如下意見：

1、本次重組系公司為增強持續經營能力之目的而進行，有利於增強公司的

競爭能力，有利於提高公司的持續盈利能力，有利於公司的長遠持續發展，本次

重組方案符合國家法律法規的要求，合理、可行，符合公司和全體股東的利益，

沒有損害中小股東的利益。

2、根據《上市規則》及其他相關規定，本次重組的交易對方不屬於公司關

聯方，本次重組不構成關聯交易。

3、本次重組的相關事項已經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，董

事會審議相關議案前，已經我們事前認可，本次董事會會議的通知、召開、表決

程序及方式符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

4、本次重組的方案以及公司為本次重組編制的《東莞

銘普光磁

股份有限公

司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》、公司就本次重組籤訂的

相關協議符合相關法律法規規定，具有可行性，不存在損害公司及公司股東利益

的情形。

5、本次重組前60個月內，上市公司實際控制權未發生變更。本次重組前，

上市公司控股股東為楊先進先生，實際控制人為楊先進先生及一致行動人焦彩紅

女士；本次重組完成後，公司控股股東和實際控制人未發生變化。因此，本次重

組不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。

6、本次交易中，公司發行股份價格的確定符合法律、法規、規章和規範性

文件的規定，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

7、公司為本次交易聘請的中介機構均具備必要的資質。除業務關係外，獨

立財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構與公司及本次交易的其他交易主體

無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具有獨立性，且選聘程

序符合法律及公司章程的規定。

8、同意公司與克萊微波全體股東籤署的《發行股份及支付現金購買資產之

協議書》等文件以及本次董事會就本次重組事項的總體安排。在本次重組完成相

關審計、評估工作後，公司將就本次重組的相關事項再次召開董事會會議進行審

議，屆時本人將就相關事項再次發表意見。本次交易的正式方案尚需取得公司董

事會、股東大會的批准以及中國證監會的核准。

第十三節 上市公司及全體董事聲明與承諾

本公司及董事會全體董事承諾並保證《東莞

銘普光磁

股份有限公司發行股份

及支付現金購買資產並募集配套資金預案》的內容真實、準確、完整，不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連

帶的法律責任。

本次資產重組涉及的標的資產的審計和評估工作尚未完成，本預案中涉及的

相關數據尚未經過具有證券期貨相關業務資格的審計和評估機構的審計和評估。

本公司及董事會全體董事保證相關數據的真實性和合理性。

全體董事籤字：

______________ ______________ ____________

楊先進 焦彩紅 李競舟

______________ ______________ ____________

王博 林麗彬 張志勇

______________

李洪斌

東莞

銘普光磁

股份有限公司

2020年1月21日

（此頁無正文，為《東莞

銘普光磁

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金預案》之蓋章頁）

東莞

銘普光磁

股份有限公司

2020年1月21日

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