三維工程:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案

三維工程:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案

時間：2020年04月30日 13:16:38&nbsp中財網

原標題:

三維工程

:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案

證券簡稱：

三維工程

證券代碼：002469 上市地點：深圳證券交易所

sunway

山東三維石化工程股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易預案

交易對方

交易對方名稱

發行股份及支付現金購買

資產的交易對方

李建波等197名自然人

募集配套資金的認購方

山東人和投資有限公司、淄博盈科嘉仁股權投資基

金合夥企業（有限合夥）

二〇二〇年四月

公司聲明

山東三維石化工程股份有限公司及全體董事、監事及高級管理人員保證本預

案及其摘要內容的真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏承擔連帶責任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確

以前，本公司全體董事、監事及高級管理人員不轉讓在

三維工程

擁有權益的股份，

並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

三維工程

董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩

個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公

司報送其身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公

司報送身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股

份。如調查結論發現存在違法違規情節，鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

因本次交易所涉及的標的公司相關審計、評估工作尚未完成，除特別說明外，

本預案中使用的與標的公司相關的財務數據均未經審計，經審計的財務數據和最

終資產評估結果將在重組報告書中予以披露。

中國證監會及其它政府機關對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其

對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易完成後，

本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投

資者自行負責。

投資者若對本報告存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師

或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次重組交易對方李建波等197名自然人和本次募集配套資金的交易對方

人和投資、盈科嘉仁已出具承諾：本人/本企業保證為山東三維石化工程股份有

限公司本次交易所提供的有關文件、資料等信息真實、準確和完整，不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確

以前，不轉讓在

三維工程

擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日

內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

三維工程

董事會，由董事會代其向證券

交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事

會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和帳戶

信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的身

份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調

查結論發現存在違法違規情節，本人/本企業承諾鎖定股份自願用於相關投資者

賠償安排。

重大事項提示

一、本次交易的簡要介紹

上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買李建波等197名交易對方持有

的諾奧化工82.43%股份，並同步發行股份募集配套資金。募集配套資金以發行

股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金的成功與否並不影響本次

發行股份及支付現金購買資產的實施。

二、本次交易的初步作價

經上市公司與交易對方協商，諾奧化工100%股份的初步作價為85,000萬

元，上市公司就本次擬以發行股份及支付現金方式購買的諾奧化工82.43%股份

需支付的交易總對價為70,068.53萬元。交易各方同意，聘請具有證券業務資格

的評估機構以2019年12月31日為評估基準日對標的資產出具正式的評估報告，

並以評估報告確定的評估值為參考依據，協商確定最終的交易價格。標的資產的

資產評估結果及最終交易作價將在重組報告書中予以披露。

三、本次交易的具體方案

（一）發行股份及支付現金購買資產

1、發行股份及支付現金購買資產交易方案概況

2020年4月29日，

三維工程

與重組交易對方籤署了《發行股份及支付現

金購買資產協議》，

三維工程

擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買重組交

易對方持有的標的公司82.43%股份。本次發行股份及支付現金購買資產的標的

資產為諾奧化工82.43%的股份。

經上市公司與交易對方協商，諾奧化工100%股份的初步作價為85,000萬

元，上市公司就本次擬以發行股份及支付現金方式購買的諾奧化工82.43%股份

需支付的交易總對價為70,068.53萬元，其中以發行股份、支付現金分別購買諾

奧化工41.22%股份，股份對價及現金對價均為35,034.26萬元，股份對價及現

金對價佔上市公司發行股份及支付現金購買資產交易對價的比例均為50.00%。

本次發行股份及支付現金購買資產的對價支付情況具體如下表所示：

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

1

李建波

831,770

2.82%

2,399.77

1,199.88

1,199.88

2

高鵬

702,693

2.39%

2,027.36

1,013.68

1,013.68

3

李仁德

686,368

2.33%

1,980.26

990.13

990.13

4

崔課賢

670,043

2.27%

1,933.16

966.58

966.58

5

王安軍

647,684

2.20%

1,868.65

934.33

934.33

6

劉淑美

227,074

0.77%

655.14

327.57

327.57

7

周立亮

227,074

0.77%

655.14

327.57

327.57

8

崔洪良

201,074

0.68%

580.13

290.06

290.06

9

崔增奎

181,484

0.62%

523.61

261.80

261.80

10

賀雲飛

168,793

0.57%

486.99

243.50

243.50

11

宋雲貞

165,777

0.56%

478.29

239.14

239.14

12

李明輝

165,529

0.56%

477.57

238.79

238.79

13

尹雙成

165,281

0.56%

476.86

238.43

238.43

14

彭正黨

155,982

0.53%

450.03

225.01

225.01

15

林榮恆

152,469

0.52%

439.89

219.95

219.95

16

王正濤

149,452

0.51%

431.19

215.59

215.59

17

孫桂奇

149,204

0.51%

430.47

215.24

215.24

18

李滿天

149,204

0.51%

430.47

215.24

215.24

19

盛世龍

146,187

0.50%

421.77

210.88

210.88

20

孫星玉

142,673

0.48%

411.63

205.82

205.82

21

李冰

142,673

0.48%

411.63

205.82

205.82

22

張洪利

142,673

0.48%

411.63

205.82

205.82

23

李福剛

139,282

0.47%

401.85

200.92

200.92

24

孫秀紅

136,392

0.46%

393.51

196.75

196.75

25

陳貞

136,392

0.46%

393.51

196.75

196.75

26

崔紅梅

136,144

0.46%

392.79

196.40

196.40

27

劉寶星

133,496

0.45%

385.15

192.58

192.58

28

蔣玉剛

133,496

0.45%

385.15

192.58

192.58

29

孫會雲

133,496

0.45%

385.15

192.58

192.58

30

燕希軍

133,496

0.45%

385.15

192.58

192.58

31

徐伯剛

130,232

0.44%

375.74

187.87

187.87

32

王建民

130,232

0.44%

375.74

187.87

187.87

33

王偉

130,232

0.44%

375.74

187.87

187.87

34

孫潔明

126,966

0.43%

366.31

183.16

183.16

35

張魯峽

126,966

0.43%

366.31

183.16

183.16

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

36

於來德

126,718

0.43%

365.60

182.80

182.80

37

李志東

123,701

0.42%

356.89

178.45

178.45

38

陳昇廷

123,701

0.42%

356.89

178.45

178.45

39

盧緒軍

123,453

0.42%

356.18

178.09

178.09

40

劉璽玉

123,453

0.42%

356.18

178.09

178.09

41

趙士光

120,436

0.41%

347.47

173.74

173.74

42

孫林豐

120,436

0.41%

347.47

173.74

173.74

43

齊立貴

120,436

0.41%

347.47

173.74

173.74

44

孫玉東

120,189

0.41%

346.76

173.38

173.38

45

單國重

117,172

0.40%

338.06

169.03

169.03

46

邵昌根

117,172

0.40%

338.06

169.03

169.03

47

周民泉

117,172

0.40%

338.06

169.03

169.03

48

霍忠厚

117,172

0.40%

338.06

169.03

169.03

49

杜勁光

116,923

0.40%

337.34

168.67

168.67

50

鄒國棟

116,923

0.40%

337.34

168.67

168.67

51

李志新

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

52

石建國

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

53

張小英

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

54

石志亮

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

55

姜玉生

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

56

彭波

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

57

付海

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

58

崔洪軍

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

59

王乃江

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

60

劉新濤

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

61

劉克

113,658

0.39%

327.92

163.96

163.96

62

石文

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

63

於華

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

64

鄭波

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

65

李麗萍

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

66

劉麗偉

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

67

謝亞萍

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

68

安明貴

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

69

孫偉

110,393

0.37%

318.50

159.25

159.25

70

姜斌

110,393

0.37%

318.50

159.25

159.25

71

王樹江

110,393

0.37%

318.50

159.25

159.25

72

宋玉剛

110,393

0.37%

318.50

159.25

159.25

73

劉松

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

74

唐曾吉

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

75

張吉成

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

76

單春梅

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

77

趙秀霞

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

78

單慧玲

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

79

劉冰

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

80

尹振華

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

81

王榮勝

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

82

劉玉嶺

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

83

楊毓強

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

84

齊秋虹

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

85

高桂琴

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

86

孫桂娟

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

87

孫凌雲

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

88

徐美紅

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

89

王振江

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

90

孫建祥

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

91

張士儉

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

92

趙家亮

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

93

丁豔梅

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

94

宋建偉

107,128

0.36%

309.08

154.54

154.54

95

王寧

107,128

0.36%

309.08

154.54

154.54

96

沙良軍

107,128

0.36%

309.08

154.54

154.54

97

薛元春

107,007

0.36%

308.73

154.36

154.36

98

王麗萍

106,758

0.36%

308.01

154.01

154.01

99

董京軍

106,758

0.36%

308.01

154.01

154.01

100

李友慶

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

101

尹向紅

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

102

邊秋蓮

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

103

劉井傑

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

104

孫榮欣

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

105

周麗華

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

106

楊翠萍

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

107

李冬梅

103,863

0.35%

299.66

149.83

149.83

108

迂介

103,863

0.35%

299.66

149.83

149.83

109

崔建軍

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

110

姚華

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

111

李玉紅

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

112

王洪洪

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

113

高東軍

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

114

韓紅娜

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

115

王湘傑

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

116

張文京

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

117

王玉奎

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

118

張雲風

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

119

張永萍

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

120

魏靖

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

121

唐麗英

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

122

崔浩

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

123

王曉紅

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

124

李桂蘭

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

125

李洪科

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

126

程暉

100,598

0.34%

290.24

145.12

145.12

127

薛衍善

98,923

0.34%

285.41

142.70

142.70

128

畢豔芳

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

129

丁豔紅

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

130

杜若來

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

131

李曉華

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

132

陳翠玲

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

133

韓新勝

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

134

袁鳳清

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

135

韓愛美

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

136

宋金枝

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

137

張雲

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

138

梁愛霞

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

139

李新軍

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

140

李長東

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

141

朱明輝

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

142

武茂勇

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

143

高俊顏

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

144

董汶泉

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

145

石忠武

97,085

0.33%

280.10

140.05

140.05

146

趙軍

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

147

焦惠英

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

148

喬潔

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

149

陳思成

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

150

王宏

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

151

楊彬

94,198

0.32%

271.77

135.89

135.89

152

周娟

94,068

0.32%

271.40

135.70

135.70

153

王石玉

94,068

0.32%

271.40

135.70

135.70

154

魏新穎

94,068

0.32%

271.40

135.70

135.70

155

關曉峰

94,068

0.32%

271.40

135.70

135.70

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

156

張雪松

91,586

0.31%

264.24

132.12

132.12

157

袁會敏

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

158

嶽宏

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

159

王增華

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

160

王廷新

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

161

王學勇

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

162

馮軍

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

163

韓靜

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

164

康敬改

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

165

周元江

90,149

0.31%

260.09

130.05

130.05

166

魏長江

88,155

0.30%

254.34

127.17

127.17

167

於清坤

87,786

0.30%

253.27

126.64

126.64

168

王秀玲

87,786

0.30%

253.27

126.64

126.64

169

邵振峰

87,786

0.30%

253.27

126.64

126.64

170

於曉青

87,786

0.30%

253.27

126.64

126.64

171

王京茹

84,643

0.29%

244.21

122.10

122.10

172

王豔華

84,521

0.29%

243.85

121.93

121.93

173

趙梅

84,521

0.29%

243.85

121.93

121.93

174

高延雲

84,521

0.29%

243.85

121.93

121.93

175

王吉蘭

84,521

0.29%

243.85

121.93

121.93

176

石斌

82,591

0.28%

238.29

119.14

119.14

177

李秀麗

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

178

王淑華

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

179

姚永利

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

180

朱星民

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

181

樊樹偉

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

182

馬琨

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

183

孫傳忠

81,626

0.28%

235.50

117.75

117.75

184

高宏

81,256

0.28%

234.43

117.22

117.22

185

王豔

79,702

0.27%

229.95

114.98

114.98

186

於志敏

79,702

0.27%

229.95

114.98

114.98

187

李淑梅

79,702

0.27%

229.95

114.98

114.98

188

曹海英

79,702

0.27%

229.95

114.98

114.98

189

張梅

79,297

0.27%

228.78

114.39

114.39

190

劉朝霞

77,992

0.26%

225.02

112.51

112.51

191

曹保峰

77,991

0.26%

225.01

112.51

112.51

192

陸家水

75,095

0.25%

216.66

108.33

108.33

193

楊穎

74,726

0.25%

215.59

107.80

107.80

194

欒暉

66,642

0.23%

192.27

96.14

96.14

195

榮慶

64,683

0.22%

186.62

93.31

93.31

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

196

薛健

61,418

0.21%

177.20

88.60

88.60

197

張文東

60,846

0.21%

175.55

87.77

87.77

合計

24,286,069

82.43%

70,068.53

35,034.26

35,034.26

2、發行股份及支付現金購買資產之發行股份的方案

（1）發行股票的種類和面值

本次發行股份購買資產發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值

為人民幣1.00元。

（2）發行對象

本次發行股份購買資產的發行對象為李建波等197名交易對方。

（3）發行方式和認購方式

本次發行股份購買資產採用向特定對象非公開發行股票的方式，由發行對象

以其持有的諾奧化工合計41.22%股份認購上市公司非公開發行的股份。

（4）定價基準日和發行價格

根據《重組辦法》等有關規定，在上市公司發行股份購買資產的情況下，上

市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股

份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易

日的公司股票交易均價之一（計算方式為：定價基準日前20、60、120個交易

日上市公司股票交易均價=定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交

易總額/定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交易總量）。

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三

次會議決議公告日，經公司與重組發行對象協商，充分考慮各方利益，確定發行

價格為3.90元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調

整。

（5）發行股份購買資產的發行數量

向本次發行對象發行股份數量的計算公式為：發行數量=用於認購上市公司

股份的諾奧化工股份交易價格÷發行價格，依據上述公式計算的發行數量應精確

至個位數，如果計算結果存在小數的，則捨去小數取整數。發行數量乘以發行價

格低於交易價格的差額部分，發行對象同意放棄該差額部分。

上市公司擬向李建波等197名發行對象合計發行股份數量為89,831,350股，

最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。具體發行股份數量如下表所示：

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

1

李建波

11,998,833.39

3,076,623

2

高鵬

10,136,812.14

2,599,182

3

李仁德

9,901,313.19

2,538,798

4

崔課賢

9,665,814.25

2,478,413

5

王安軍

9,343,270.86

2,395,710

6

劉淑美

3,275,692.91

839,921

7

周立亮

3,275,692.91

839,921

8

崔洪良

2,900,625.68

743,750

9

崔增奎

2,618,026.95

671,288

10

賀雲飛

2,434,950.87

624,346

11

宋雲貞

2,391,443.07

613,190

12

李明輝

2,387,865.51

612,273

13

尹雙成

2,384,287.94

611,355

14

彭正黨

2,250,143.71

576,959

15

林榮恆

2,199,466.35

563,965

16

王正濤

2,155,944.13

552,806

17

孫桂奇

2,152,366.56

551,888

18

李滿天

2,152,366.56

551,888

19

盛世龍

2,108,844.34

540,729

20

孫星玉

2,058,152.56

527,731

21

李冰

2,058,152.56

527,731

22

張洪利

2,058,152.56

527,731

23

李福剛

2,009,235.14

515,188

24

孫秀紅

1,967,544.97

504,498

25

陳貞

1,967,544.97

504,498

26

崔紅梅

1,963,967.41

503,581

27

劉寶星

1,925,768.26

493,786

28

蔣玉剛

1,925,768.26

493,786

29

孫會雲

1,925,768.26

493,786

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

30

燕希軍

1,925,768.26

493,786

31

徐伯剛

1,878,682.89

481,713

32

王建民

1,878,682.89

481,713

33

王偉

1,878,682.89

481,713

34

孫潔明

1,831,568.68

469,632

35

張魯峽

1,831,568.68

469,632

36

於來德

1,827,991.11

468,715

37

李志東

1,784,468.89

457,556

38

陳昇廷

1,784,468.89

457,556

39

盧緒軍

1,780,891.33

456,638

40

劉璽玉

1,780,891.33

456,638

41

趙士光

1,737,369.10

445,479

42

孫林豐

1,737,369.10

445,479

43

齊立貴

1,737,369.10

445,479

44

孫玉東

1,733,805.96

444,565

45

單國重

1,690,283.74

433,406

46

邵昌根

1,690,283.74

433,406

47

周民泉

1,690,283.74

433,406

48

霍忠厚

1,690,283.74

433,406

49

杜勁光

1,686,691.75

432,485

50

鄒國棟

1,686,691.75

432,485

51

李志新

1,643,169.53

421,325

52

石建國

1,643,169.53

421,325

53

張小英

1,643,169.53

421,325

54

石志亮

1,643,169.53

421,325

55

姜玉生

1,643,169.53

421,325

56

彭波

1,643,169.53

421,325

57

付海

1,643,169.53

421,325

58

崔洪軍

1,643,169.53

421,325

59

王乃江

1,643,169.53

421,325

60

劉新濤

1,643,169.53

421,325

61

劉克

1,639,591.96

420,408

62

石文

1,596,069.74

409,248

63

於華

1,596,069.74

409,248

64

鄭波

1,596,069.74

409,248

65

李麗萍

1,596,069.74

409,248

66

劉麗偉

1,596,069.74

409,248

67

謝亞萍

1,596,069.74

409,248

68

安明貴

1,596,069.74

409,248

69

孫偉

1,592,492.17

408,331

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

70

姜斌

1,592,492.17

408,331

71

王樹江

1,592,492.17

408,331

72

宋玉剛

1,592,492.17

408,331

73

劉松

1,548,969.95

397,171

74

唐曾吉

1,548,969.95

397,171

75

張吉成

1,548,969.95

397,171

76

單春梅

1,548,969.95

397,171

77

趙秀霞

1,548,969.95

397,171

78

單慧玲

1,548,969.95

397,171

79

劉冰

1,548,969.95

397,171

80

尹振華

1,548,969.95

397,171

81

王榮勝

1,548,969.95

397,171

82

劉玉嶺

1,548,969.95

397,171

83

楊毓強

1,548,969.95

397,171

84

齊秋虹

1,548,969.95

397,171

85

高桂琴

1,548,969.95

397,171

86

孫桂娟

1,548,969.95

397,171

87

孫凌雲

1,548,969.95

397,171

88

徐美紅

1,548,969.95

397,171

89

王振江

1,548,969.95

397,171

90

孫建祥

1,548,969.95

397,171

91

張士儉

1,548,969.95

397,171

92

趙家亮

1,548,969.95

397,171

93

丁豔梅

1,548,969.95

397,171

94

宋建偉

1,545,392.38

396,254

95

王寧

1,545,392.38

396,254

96

沙良軍

1,545,392.38

396,254

97

薛元春

1,543,646.88

395,806

98

王麗萍

1,540,054.89

394,885

99

董京軍

1,540,054.89

394,885

100

李友慶

1,501,884.59

385,098

101

尹向紅

1,501,884.59

385,098

102

邊秋蓮

1,501,884.59

385,098

103

劉井傑

1,501,884.59

385,098

104

孫榮欣

1,501,884.59

385,098

105

周麗華

1,501,884.59

385,098

106

楊翠萍

1,501,884.59

385,098

107

李冬梅

1,498,292.60

384,177

108

迂介

1,498,292.60

384,177

109

崔建軍

1,454,770.37

373,018

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

110

姚華

1,454,770.37

373,018

111

李玉紅

1,454,770.37

373,018

112

王洪洪

1,454,770.37

373,018

113

高東軍

1,454,770.37

373,018

114

韓紅娜

1,454,770.37

373,018

115

王湘傑

1,454,770.37

373,018

116

張文京

1,454,770.37

373,018

117

王玉奎

1,454,770.37

373,018

118

張雲風

1,454,770.37

373,018

119

張永萍

1,454,770.37

373,018

120

魏靖

1,454,770.37

373,018

121

唐麗英

1,454,770.37

373,018

122

崔浩

1,454,770.37

373,018

123

王曉紅

1,454,770.37

373,018

124

李桂蘭

1,454,770.37

373,018

125

李洪科

1,454,770.37

373,018

126

程暉

1,451,192.81

372,100

127

薛衍善

1,427,029.82

365,905

128

畢豔芳

1,407,670.58

360,941

129

丁豔紅

1,407,670.58

360,941

130

杜若來

1,407,670.58

360,941

131

李曉華

1,407,670.58

360,941

132

陳翠玲

1,407,670.58

360,941

133

韓新勝

1,407,670.58

360,941

134

袁鳳清

1,407,670.58

360,941

135

韓愛美

1,407,670.58

360,941

136

宋金枝

1,407,670.58

360,941

137

張雲

1,407,670.58

360,941

138

梁愛霞

1,407,670.58

360,941

139

李新軍

1,407,670.58

360,941

140

李長東

1,407,670.58

360,941

141

朱明輝

1,407,670.58

360,941

142

武茂勇

1,407,670.58

360,941

143

高俊顏

1,407,670.58

360,941

144

董汶泉

1,407,670.58

360,941

145

石忠武

1,400,515.45

359,106

146

趙軍

1,360,570.79

348,864

147

焦惠英

1,360,570.79

348,864

148

喬潔

1,360,570.79

348,864

149

陳思成

1,360,570.79

348,864

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

150

王宏

1,360,570.79

348,864

151

楊彬

1,358,868.57

348,427

152

周娟

1,356,993.23

347,946

153

王石玉

1,356,993.23

347,946

154

魏新穎

1,356,993.23

347,946

155

關曉峰

1,356,993.23

347,946

156

張雪松

1,321,188.74

338,766

157

袁會敏

1,313,471.01

336,787

158

嶽宏

1,313,471.01

336,787

159

王增華

1,313,471.01

336,787

160

王廷新

1,313,471.01

336,787

161

王學勇

1,313,471.01

336,787

162

馮軍

1,313,471.01

336,787

163

韓靜

1,313,471.01

336,787

164

康敬改

1,313,471.01

336,787

165

周元江

1,300,459.06

333,451

166

魏長江

1,271,694.29

326,075

167

於清坤

1,266,371.22

324,710

168

王秀玲

1,266,371.22

324,710

169

邵振峰

1,266,371.22

324,710

170

於曉青

1,266,371.22

324,710

171

王京茹

1,221,031.36

313,084

172

王豔華

1,219,271.43

312,633

173

趙梅

1,219,271.43

312,633

174

高延雲

1,219,271.43

312,633

175

王吉蘭

1,219,271.43

312,633

176

石斌

1,191,429.90

305,494

177

李秀麗

1,187,433.99

304,470

178

王淑華

1,187,433.99

304,470

179

姚永利

1,187,433.99

304,470

180

朱星民

1,187,433.99

304,470

181

樊樹偉

1,187,433.99

304,470

182

馬琨

1,187,433.99

304,470

183

孫傳忠

1,177,509.14

301,925

184

高宏

1,172,171.64

300,556

185

王豔

1,149,754.16

294,808

186

於志敏

1,149,754.16

294,808

187

李淑梅

1,149,754.16

294,808

188

曹海英

1,149,754.16

294,808

189

張梅

1,143,911.77

293,310

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

190

劉朝霞

1,125,086.28

288,483

191

曹保峰

1,125,071.85

288,479

192

陸家水

1,083,295.13

277,767

193

楊穎

1,077,972.06

276,403

194

欒暉

961,355.01

246,501

195

榮慶

933,095.13

239,255

196

薛健

885,995.35

227,178

197

張文東

877,743.87

225,062

合計

350,342,637.49

89,831,350

如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事

項進行相應調整時，發行數量亦將作相應調整。

（6）發行股份購買資產的股份鎖定期安排

李建波等197名交易對方以標的資產認購的股份，自新增股份發行結束之

日起12個月內不進行轉讓。

本次發行股份上市後，由於上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦

應遵守上述鎖定期的約定。中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進

行調整的，上述股份鎖定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。

（7）上市地點

本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

（8）滾存未分配利潤的安排

本次發行完成前上市公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的上市公司新

老股東共享。

（9）決議有效期

本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過相關議案之

日起12個月內有效。如果公司已於上述有效期內取得中國證監會對本次交易的

核准文件，則有效期自動延長至本次交易實施完成之日。

3、發行股份及支付現金購買資產之現金支付的方案

上市公司支付現金購買諾奧化工41.22%股份的交易價格為35,034.26萬元，

上市公司擬向李建波等197名交易對方支付現金購買其合計持有的諾奧化工

41.22%股份，支付現金購買資產的具體情況請參見「1、發行股份及支付現金購

買資產交易方案概況」。

4、其他相關安排

（1）標的資產過渡期間損益安排

自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的資產所產生的淨資產變動均由上

市公司享有或承擔。

（2）標的資產的滾存利潤安排

標的資產交割前標的公司的滾存未分配利潤由交割日後的標的公司全體股

東按持股比例享有。

（3）業績承諾及業績補償

本次交易未設置業績承諾與補償安排，交易對方未進行業績承諾。

（4）關於發行股份及支付現金購買資產所涉標的資產交割的相關安排

根據《公司法》第一百四十一條第二款規定，「公司的董事、監事、高級管

理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉

讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其

所持有的本公司股份」。上市公司本次發行股份及支付現金收購諾奧化工82.43%

股份交易中，李建波等部分交易對方系諾奧化工的董事、監事、高級管理人員，

其持有的諾奧化工的股份在其任職期間每年轉讓不得超過其所持有的諾奧化工

股份總數的百分之二十五。由於《公司法》及相關法律法規對有限責任公司董事、

監事及高級管理人員持有的公司股權轉讓並無明確的轉讓限制，因此，為保障本

次交易的順利交割，諾奧化工擬改制為有限責任公司。

根據《公司法》第九條規定，「股份有限公司變更為有限責任公司，應當符

合本法規定的有限責任公司的條件。」根據《公司法》第二十四條規定，「有限責

任公司由五十個以下股東出資設立。」因此，上市公司與交易對方已在《發行股

份及支付現金購買資產協議》明確約定，在中國證監會核准本次交易之日起10

日內，交易對方中除屆時在標的公司任職的以及從標的公司離職不足半年的董事、

監事、高級管理人員以外，其他交易對方應將所持有的標的公司全部股份過戶至

上市公司名下，使標的公司股東人數降至50人以下，並配合標的公司變更公司

形式為有限責任公司；在標的公司改制為有限責任公司後，尚持有標的公司股權

的交易對方在其他交易對方根據《發行股份及支付現金購買資產協議》向上市公

司轉讓諾奧化工的股權時，無條件放棄優先購買權。

（二）發行股份募集配套資金方案

1、發行股份募集配套資金概況

上市公司擬向控股股東人和投資、戰略投資者盈科嘉仁非公開發行股份募集

配套資金，本次擬募集配套資金總額不超過35,034.26萬元，不超過本次交易中

以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且本次募集配套資金擬發行的股份

數量不超過本次發行前公司總股本的30%。其中，人和投資認購10,000.00萬

元，盈科嘉仁認購25,034.26萬元。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關

費用後，將用於支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。

募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金

的成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

2、本次發行股份募集配套資金的具體方案

（1）發行股票的種類和面值

本次配套融資發行的股票種類為人民幣普通股股票（A股），每股面值為人

民幣1.00元。

（2）發行方式和發行時間

本次配套融資發行全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核

準的有效期內擇機向特定對象發行。

（3）發行對象和認購方式

本次配套融資的發行對象為人和投資和盈科嘉仁，人和投資認購10,000.00

萬元，盈科嘉仁認購25,034.26萬元，如本次配套融資總額因監管政策變化或根

據發行核准文件要求予以調減的，則盈科嘉仁將相應調減本次認購金額。

所有配套融資發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。

（4）定價基準日和發行價格

本次配套融資的股份發行定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三

次會議決議公告日，發行價格為3.56元/股，不低於定價基準日前20個交易日

交易均價的80%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調

整。

（5）發行數量

本次配套融資擬發行的股份數量=募集資金總額/發行價格，即98,410,852

股，未超過本次交易前公司總股本的30%。其中，人和投資認購數量為

28,089,887股，盈科嘉仁認購數量為70,320,965股。最終發行數量以中國證監

會核准發行的股票數量為準。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、

除息事項，本次非公開發行股票數量將作相應調整。

（6）限售期

本次配套融資發行對象認購的股份自新增股份發行結束之日起十八個月內

不得轉讓，並需符合中國證監會、深交所頒布的關於股份減持的法律法規的規定。

各發行對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、轉增

股份等，亦應遵守上述鎖定安排。如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求

不相符，配套融資認購方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。

（7）上市地點

本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

（8）滾存未分配利潤安排

本次配套融資發行完成前公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的新老股

東共享。

（9）募集資金總額及募集資金用途

本次募集配套資金總額不超過35,034.26萬元，不超過本次交易中以發行股

份方式購買資產交易價格的100%，擬發行的股份數量為98,410,852股，不超

過本次發行前公司總股本的30%。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關

費用後，將用於支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。

募集配套資金到位前，上市公司可根據實際情況先行投入自籌資金，並在募

集資金到位之後予以置換。

（10）本次募集配套資金不足或失敗的補救措施

本次擬募集配套資金總額不超過35,034.26萬元，若募集配套資金失敗或融

資金額低於預期，不足部分公司將選擇通過自有資金或自籌資金解決。

（11）決議有效期

本次配套融資的決議自股東大會審議通過相關議案之日起12個月內有效。

如果公司已於上述有效期內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則有效期自

動延長至本次交易實施完成之日。

四、本次交易相關的其他安排

2020年4月29日，上市公司召開第四屆董事會2020年第三次會議，審議

通過了《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司籤署買資產協議>的議案》，公司擬以支付現金方式購買靳鈺釗等83名交易對方合計

持有的諾奧化工17.37%的股份，按照諾奧化工100%股份作價85,000萬元計算，

公司支付現金購買諾奧化工17.37%股份的交易對價為14,761.91萬元。同日，

公司與靳鈺釗等83名交易對方籤署了《支付現金購買資產協議》。

上述支付現金購買資產交易與本次重組為兩項獨立進行的交易，相關交易金

額未超過上市公司董事會決策權限，無需提交公司股東大會審議，且不構成《重

組辦法》規定的重大資產重組。經上市公司董事會審議通過後，上市公司與相關

交易對方籤署的《支付現金購買資產協議》已正式生效，支付現金購買資產交易

已滿足實施條件。

上述支付現金購買資產交易與本次重組實施完畢後，上市公司將持有諾奧化

工99.80%股權。

五、本次交易對上市公司影響的簡要介紹

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，作為一家專業技術服務及催化劑供應商，上市公司多年來致力

於為石油石化行業客戶提供工程諮詢、工程設計、工程總承包等一體化工程技術

服務和催化劑產品。本次交易標的公司諾奧化工系國內最大的正丙醇生產企業、

國內規模領先的正戊醇生產企業和丁辛醇殘液回收企業。本次交易完成後，諾奧

化工將成為上市公司控股子公司。通過本次交易，上市公司將正式進入石油石化

生產領域，進一步拓展公司在石油石化行業的業務布局，擴大上市公司業務規模，

提高上市公司的資產質量和盈利能力，增強持續經營能力，進一步提升上市公司

在石油石化行業的領先地位和綜合競爭力。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成後，上市公司的資產總額和淨資產規模將進一步提高，業務規

模將繼續擴大，上市公司的資產質量、盈利能力和抗風險能力將得到有效提升，

上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。

鑑於本次交易的審計、評估工作尚未最終完成，對於本次交易前後公司財務

狀況、業務規模和盈利能力變化的具體情況，上市公司將在重組報告書中進行詳

細披露。

（三）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次發行股份及支付現金購買資產的初步作價為70,068.53萬元，其中股份

對價金額為35,034.26萬元，上市公司擬向李建波等197名交易對方合計發行

股份數量為89,831,350股。

同時，上市公司擬非公開發行股份募集配套資金總額為35,034.26萬元，不

超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，本次募集配套資金

擬發行的股份數量為98,410,852股，不超過本次發行前公司總股本的30%。

本次交易完成前後，上市公司股權結構變動如下：

項目

本次交易前

本次交易後

本次交易後

（募集配套資金前）

（募集配套資金後）

持股數量

（股）

持股

比例

持股數量

（股）

持股

比例

持股數量

（股）

持股

比例

人和投資

116,275,035

23.10%

116,275,035

19.60%

144,364,922

20.88%

曲思秋

14,895,000

2.96%

14,895,000

2.51%

14,895,000

2.15%

李建波等197名

交易對方

-

-

89,831,350

15.15%

89,831,350

12.99%

盈科嘉仁

-

-

-

-

70,320,965

10.17%

其他A股股東

372,092,814

73.94%

372,092,814

62.74%

372,092,814

53.81%

合計

503,262,849

100.00%

593,094,199

100.00%

691,505,051

100.00%

本次交易前，曲思秋先生通過人和投資持有上市公司23.10%股份，同時直

接持有上市公司2.96%股份，合計控制上市公司26.06%股份，為上市公司實際

控制人。本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，曲思秋先生通過人

和投資及直接持有方式將合計控制上市公司22.12%股份，仍為上市公司實際控

制人；考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成後，曲思秋先生通過人和投資

及直接持有方式將合計控制上市公司23.03%股份，仍為上市公司實際控制人。

六、本次交易構成關聯交易、構成重大資產重組、不構成重

組上市

（一）本次交易構成關聯交易

本次交易前，重組交易對方與上市公司不存在關聯關係。本次交易完成後，

重組交易對方持有上市公司的股份比例均不超過5%。根據《上市規則》等相關

規定，重組交易對方不構成上市公司潛在關聯方。因此，本次發行股份及支付現

金購買資產不構成關聯交易。

本次募集配套資金的認購方之一人和投資為上市公司控股股東，且另一認購

方盈科嘉仁在募集資金完成後持有上市公司的股份比例將超過5%，根據《上市

規則》等相關規定，盈科嘉仁構成上市公司潛在關聯方。因此，本次募集配套資

金構成關聯交易。

鑑於本次交易由發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金兩

項內容組成，因此，本次交易構成關聯交易。

（二）本次交易構成重大資產重組

根據上市公司經審計的2019年度財務報告、諾奧化工未經審計的2019年

度財務數據以及初步作價情況，相關財務比例計算如下：

單位：萬元

項目

三維工程

諾奧化工

交易價格

指標佔比

資產總額

165,450.11

89,202.55

84,830.44

53.92%

營業收入

63,100.78

134,647.04

-

213.38%

資產淨額

122,974.85

75,290.85

84,830.44

68.98%

註：1、截至本預案籤署日，因本次交易所涉及的標的公司相關審計工作尚未完成，上

表中使用的與標的公司相關的財務數據均未經審計，經審計的財務數據將在重組報告書中予

以披露。2、資產總額佔比與資產淨額佔比以交易價格與諾奧化工相應指標佔比孰高計算。

3、鑑於上市公司擬同時支付現金購買諾奧化工17.37%的股份，按照《重組辦法》的相關

規定，上表中的交易價格以支付現金購買資產交易與本次重組的交易作價累計額計算。

根據《重組辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資

產重組，且涉及發行股份購買資產，本次交易需提交中國證監會併購重組審核委

員會審核，取得中國證監會核准後方可實施。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易前，上市公司控股股東為人和投資，實際控制人為曲思秋先生。本

次交易完成後，人和投資仍為上市公司控股股東，曲思秋先生仍為上市公司實際

控制人，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變化。同時，本次發行股份

及支付現金購買資產的交易對方與上市公司控股股東、實際控制人之間不存在關

聯關係。

因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。

七、本次交易的決策過程

本次交易已經上市公司董事會審議批准，重組交易對方及募集配套資金交易

對方人和投資、盈科嘉仁已履行相應的內部決策程序，但本次交易尚須滿足如下

條件方可實施，包括：

1、標的公司的審計、評估工作完成後，上市公司尚需再次召開董事會審議

通過本次交易正式方案；

2、本次交易尚需上市公司股東大會審議批准；

3、本次交易尚需獲得中國證監會核准。

本次交易能否獲得上述批准和核准，以及最終獲得批准和核准的時間存在不

確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

八、本次交易相關方作出的主要承諾

本次交易中，上市公司、控股股東、實際控制人及其關聯方和交易對方作出

的主要承諾如下：

（一）關於不存在關聯關係的承諾

承諾方

承諾內容

上市公司及其董

事、監事、高級管

承諾人及承諾人之關聯方與本次交易的重組交易對方諾奧化工股東及

其關聯方之間均不存在關聯關係，亦不存在《上市公司收購管理辦法》

承諾方

承諾內容

理人員、人和投

資、曲思秋先生

第八十三條規定的一致行動關係。

重組交易對方

承諾人與上市公司、持股比例5%以上的股東、實際控制人、董事、監

事、高級管理人員以及其他關聯方之間均不存在關聯關係，亦不存在《上

市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動關係，也不存在其他

利益安排。

（二）與本次交易相關的其它主要承諾內容

承諾方

承諾內容

（一）關於重大資產重組實施期間不減持的承諾

上市公司董事、監

事、高級管理人

員、控股股東、實

際控制人

自本次重大資產重組上市公司股票復牌之日起至本次重大資產重組實

施完畢之日止，承諾人將不減持其直接或間接持有的上市公司股份。

（二）關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾

上市公司董事、監

事、高級管理人

員、控股股東、實

際控制人

1、承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧

問專業服務的中介機構提供了有關本次交易的全部相關信息和文件（包

括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）。承諾人所提供之

信息和文件的所有複印件、掃描件均與原件一致，該等信息和文件所附

之印章和籤字均為真實，該等文件的籤署人已獲合法授權並系有效籤署

該等文件。承諾人保證，為本次交易所提供的有關信息資料均為真實、

準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信

息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在

案件調查結論明確以前，承諾人不得轉讓在

三維工程

擁有權益的股份，

並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票

帳戶提交

三維工程

董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司

申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接

向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息並申

請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息

和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如

調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

重組交易對方

1、承諾人已向

三維工程

及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧

問專業服務的中介機構提供了有關本次交易的全部相關信息和文件（包

括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）。承諾人保證所提

供之信息和文件的所有複印件、掃描件均與原件一致，且該等信息和文

件所附之印章和籤字均為真實，該等文件的籤署人已獲合法授權並系有

效籤署該等文件。承諾人保證，為本次交易所提供的有關信息資料均為

真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所

提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

承諾方

承諾內容

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在

案件調查結論明確以前，承諾人不得轉讓在

三維工程

擁有權益的股份，

並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票

帳戶提交

三維工程

董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司

申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接

向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息並申

請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息

和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如

調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

標的公司

承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專

業服務的中介機構提供了有關本次交易的全部相關信息和文件（包括但

不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）。承諾人所提供之信息

和文件的所有複印件、掃描件均與原件一致，該等信息和文件所附之印

章和籤字均為真實，該等文件的籤署人已獲合法授權並系有效籤署該等

文件。承諾人保證，為本次交易所提供的有關信息資料均為真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息的真

實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

（三）關於股份鎖定的承諾

重組交易對方

1、承諾人在本次重大資產重組中所獲得的

三維工程

股份自新增股份發

行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓或委託他人管理，包括但

不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；之後按照中國證券

監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。

2、上述限售期內，承諾人通過本次重大資產重組獲得的上市公司股份

因

三維工程

實施送股、轉增股本等事項增加的股份，同樣遵守上述限售

期的承諾。

3、中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所要求對上述標的股份的

鎖定承諾進行調整的，上述股份鎖定承諾應相應調整。

4、上述新增股份解鎖後，其轉讓該等股份應遵守屆時有效的《公司法》

等法律、法規以及中國證監會、證券交易所的相關規範性文件。

配套融資認購方

1、本次認購的

三維工程

股票，自非公開發行股份發行結束之日起十八

個月內將不以任何方式轉讓或委託他人管理，包括但不限於通過證券市

場公開轉讓或通過協議方式轉讓；之後按照中國證券監督管理委員會和

深圳證券交易所的有關規定執行。

2、上述限售期內，承諾人認購的

三維工程

股票如因

三維工程

實施送股、

轉增股本等事項增加的股份，將一併遵守上述限售期限的承諾。

3、中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所要求對上述新增股份的

鎖定承諾進行調整的，上述股份鎖定承諾應相應調整。

4、上述新增股份解鎖後，其轉讓該等股份應遵守屆時有效的《公司法》

等法律、法規以及中國證監會、證券交易所的相關規範性文件。

（四）關於資產權屬清晰的承諾

重組交易對方

1、承諾人所持有的諾奧化工股份為合法有效取得；承諾人為取得諾奧

承諾方

承諾內容

化工股份，已經履行了所有必需的內、外部審批、備案等手續；承諾人

已履行了全額出資義務，對諾奧化工的歷次出資均為自有資金/資產或

合法籌集的資金，出資來源真實、合法，不存在虛假出資、延期出資、

抽逃出資等違反本公司作為股東所應承擔的義務及責任的行為。

2、承諾人持有的諾奧化工股份為實際合法擁有，不存在代他方持有或

委託他方持有或信託持股的情形，不存在權利質押、擔保、查封、凍結

等權利限制或禁止轉讓或存在受任何他方追索的可能，不涉及訴訟、仲

裁、司法強制執行等重大爭議或任何妨礙轉移的其他情況，不存在應披

露而未披露的負債、擔保或其他形式的糾紛等影響本次重大資產重組/

本次交易或對

三維工程

帶來負面影響的事項。同時，承諾人保證持有的

諾奧化工的股份將維持該等狀態直至依照與上市公司的約定辦理完畢

股份過戶及其他相關權屬轉移手續，並保證在約定期限內辦理完畢擬交

易資產權屬轉移手續不存在法律障礙或其他實質性障礙。

標的公司

1、承諾人不存在粉飾業績及財務造假的情形，資產完整，合法擁有與

生產經營有關資產以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權。

2、承諾人將不從事任何非正常的可能導致諾奧化工價值減損的行為。

（五）關於誠信情況的承諾

上市公司及其董

事、監事、高級管

理人員

1、承諾人不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形。

2、承諾人不存在：（1）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規

章受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）且情節嚴重，或者受到

刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行

政處罰；（2）最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；（3）最近三

十六個月內因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國

證監會立案調查。

重組交易對方

1、承諾人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、

刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，

不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，最近五

年也不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

2、承諾人最近五年內誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未

履行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交

易所紀律處分等情形。

3、截至承諾函出具日，承諾人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查

或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

（六）避免同業競爭的承諾

人和投資、曲思秋

先生

1、在作為

三維工程

控股股東或實際控制人期間，承諾人及其控制的企

業不以任何方式（包括但不限於單獨經營、合資或合夥經營、持有其他

公司企業的股權或投資人權益）從事、參與、協助他人或以他人名義從

事、直接或間接投資於任何與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構的主

營業務有直接或間接競爭關係的業務。

2、在作為

三維工程

控股股東或實際控制人期間，如承諾人及其控制的

企業獲得的商業機會與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構主營業務將

發生或可能發生競爭的，承諾人應立即通知

三維工程

並應促成將該等商

業機會讓予

三維工程

，避免與上市公司及其下屬子公司、分支機構形成

承諾方

承諾內容

同業競爭或潛在同業競爭，以確保

三維工程

及其股東利益不受損害。

重組交易對方

1、承諾人及承諾人控制的其他企業（如有）目前與

三維工程

及其子公

司不存在同業競爭。承諾人及承諾人控制的其他企業（如有）目前與諾

奧化工及其子公司不存在同業競爭。

2、本次重組完成後，在作為

三維工程

股東期間，承諾人及其關聯方不

以任何方式（包括但不限於單獨經營、合資或合夥經營、持有其他公司

企業的股份或投資人權益）從事、參與、協助他人或以他人名義從事、

直接或間接投資於任何與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構的主營業

務有直接或間接競爭關係的業務，不得在與

三維工程

及其下屬子公司、

分支機構存在相同或類似主營業務的公司企業任職或者擔任任何形式

的顧問。

3、本次重組完成後，在作為

三維工程

股東期間，如承諾人及其關聯方

獲得的商業機會與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構主營業務將發生

或可能發生同業競爭的，承諾人應立即通知

三維工程

並應促成將該等商

業機會讓予

三維工程

，避免與上市公司及其下屬子公司、分支機構形成

同業競爭或潛在同業競爭，以確保

三維工程

及其股東利益不受損害。

（七）關於減少和規範關聯交易的承諾

人和投資、曲思秋

先生

1、在作為

三維工程

控股股東或實際控制人期間，承諾人及其關聯方將

儘量減少並規範與

三維工程

及其控制的其他公司、企業或經濟組織之間

的關聯交易，承諾人不會利用自身作為

三維工程

股東之地位謀求與三維

工程在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利，不會利用自身作為

三維工程

控股股東或實際控制人之地位謀求與

三維工程

達成交易的優

先權利，不得損害

三維工程

及其他股東的合法利益。

2、在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，承諾人及其關聯方將遵

循市場化原則，以公允價格進行公平操作，並按照有關法律、法規及規

範性文件、

三維工程

公司章程及相關制度規章的規定履行關聯交易決策

程序，依法履行信息披露義務並辦理有關報批程序，保證不通過關聯交

易損害

三維工程

及其他股東的合法權益；承諾人不得利用

三維工程

的控

股股東或實際控制人地位，損害

三維工程

及其他股東的合法利益。

3、承諾人及承諾人實際控制企業保證將按照法律法規和公司章程的規

定參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用控股股

東或實際控制人地位謀取不正當利益；在審議涉及承諾人及承諾人實際

控制企業的關聯交易時，切實遵守在公司董事會/股東大會上進行關聯

交易表決時的迴避程序。

重組交易對方

1、在作為

三維工程

股東期間，承諾人及其關聯方將儘量減少並規範與

三維工程

及其控制的其他公司、企業或經濟組織之間的關聯交易，承諾

人不會利用自身作為

三維工程

股東之地位謀求與

三維工程

在業務合作

等方面給予優於市場第三方的權利，不會利用自身作為

三維工程

股東之

地位謀求與

三維工程

達成交易的優先權利，不得損害

三維工程

及其他股

東的合法利益。

2、在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，承諾人及其關聯方將遵

循市場化原則，以公允價格進行公平操作，並按照有關法律、法規及規

範性文件、

三維工程

公司章程及相關制度的規定履行關聯交易決策程

承諾方

承諾內容

序，依法履行信息披露義務並辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易

損害

三維工程

及其他股東的合法權益；承諾人不得利用

三維工程

的股東

地位，損害

三維工程

及其他股東的合法利益。

九、上市公司控股股東及其一致行動人關於本次重組的原則

性意見，及上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、

董事、監事、高級管理人自本次重組復牌之日起至實施完畢

期間的股份減持計劃

（一）上市公司控股股東及其一致行動人關於本次重組的原則性意見

上市公司控股股東人和投資、實際控制人曲思秋先生已出具承諾：「同意上

市公司實施本次重大資產重組，對本次重大資產重組無異議，將在股東大會上對

本次重大資產重組的相關議案投贊成票（需要迴避表決的議案除外）。」

（二）上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、

高級管理人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

1、上市公司控股股東及其一致行動人自本次重組復牌之日起至實施完畢期

間的股份減持計劃

上市公司控股股東人和投資、實際控制人曲思秋先生已出具承諾：「自本次

重大資產重組上市公司股票復牌之日起至本次重大資產重組實施完畢之日止，不

減持其直接或間接持有的上市公司股份。」

2、上市公司董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢

期間的股份減持計劃

上市公司董事、監事、高級管理人員已就自本次重組復牌之日起至實施完畢

期間的股份減持計劃出具承諾：「自本次重大資產重組上市公司股票復牌之日起

至本次重大資產重組實施完畢之日止，不減持其直接或間接持有的上市公司股

份。」

十、本次交易對中小投資者權益的保護安排

本次交易中，上市公司將採取如下措施，保護投資者合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、

《格式準則第26號》及《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》

等法律法規的相關要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能

對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。同時在本次交易過程中採取

了嚴格的保密措施，對相關股價敏感信息的披露做到真實、準確、完整、及時。

本預案披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整地

披露公司本次交易的進展情況。

（二）嚴格履行上市公司審議及表決程序

上市公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披

露。本次交易構成關聯交易，在提交董事會審議之前已經獨立董事事先認可，獨

立董事對本次交易發表了獨立董事意見。公司召開董事會、監事會審議通過本次

交易的相關議案，有關決議符合《公司法》等相關法律、行政法規、部門規章等

規範性文件及《公司章程》的相關規定。

（三）股東大會安排

標的公司審計、評估工作完成後，公司將再次召開董事會審議本次交易的正

式方案，並將本次交易的相關議案提交股東大會審議。公司將嚴格按照《上市公

司股東大會規則》的要求召集表決本次交易方案的股東大會，公司全體董事當勤

勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權，保證每位股東能充分行使表決

權，保證股東大會各項議案審議程序合法、經表決通過的議案能夠得到有效執行。

根據《重組辦法》的規定，本次股東大會將以現場會議形式召開，並提供網

絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、

高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東

的投票情況將單獨統計並予以披露，切實維護中小股東利益。

（四）股份鎖定安排

根據《重組辦法》和中國證監會的相關規定，交易對方認購的股份需進行鎖

定安排，交易對方已對所認購的股份鎖定進行了相關承諾，具體情況參見本節「三、

本次交易的具體方案」之「（一）發行股份及支付現金購買資產」之「2、發行股

份及支付現金購買資產之發行股份的方案」之「（6）發行股份購買資產的股份鎖

定期安排」以及本節「三、本次交易的具體方案」之「（二）發行股份募集配套

資金方案」之「2、本次發行股份募集配套資金的具體方案」之「（6）限售期」。

（五）其他保護投資者權益的措施

根據《重組辦法》的規定，公司已聘請具有證券業務資格的審計機構、資產

評估機構對標的資產進行審計、評估。待本次交易標的資產的審計、評估工作完

成後，上市公司將編制重組報告書，並提交董事會、股東大會審議，表決相關議

案時嚴格執行關聯方迴避表決制度。獨立董事將對本次交易的公允性發表獨立意

見。上市公司聘請的獨立財務顧問、法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交

易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。

十一、其他重要事項

（一）上市公司停牌前股價波動情況的說明

根據中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等法

規及規範性文件的有關規定，本公司現就有關情況說明如下：

上市公司因本次重大資產重組事項申請停牌前20個交易日的區間段為自

2020年3月19日至2020年4月16日，該區間段內公司股票累計漲幅為12.41%。

2020年3月19日至2020年4月16日，

中小板指

數在該區間段內的累計

漲幅為4.51%。剔除大盤因素，上市公司股價因本次重大資產重組事項申請停牌

前20個交易日內累計漲幅為7.90%，累計漲跌幅未超過20%。

按照中國證監會上市公司行業分類，

三維工程

所屬行業為M74，即專業技

術服務。Wind證監會專業技術服務（883178.WI）在該區間段內的累計漲幅為

12.24%。剔除行業因素，上市公司股價因本次重大資產重組事項申請停牌前20

個交易日內累計漲幅為0.17%，累計漲跌幅未超過20%。

因此，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，上市公司股價在股價敏感重

大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅不超過20%，未達到《關於規範上市公

司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準，未構成異常波動情況。

（二）即期收益攤薄情況說明

根據

三維工程

經審計的2019年度財務報告以及標的公司諾奧化工未經審計

的2019年度財務數據，初步判斷本次交易完成後，上市公司每股收益將有所增

加，上市公司盈利能力將得到提高。因此，本次交易預計不會攤薄上市公司當期

的每股收益，有利於保護上市公司及全體股東的利益。

截至本預案籤署日，由於本次交易標的公司的審計工作尚未完成，上述關於

上市公司即期收益攤薄情況的說明僅為基於標的公司未經審計的財務數據進行

的初步判斷，本次交易前後上市公司每股收益的實際變動情況將在標的公司相關

審計工作完成後，在重組報告書中進行詳細披露。

重大風險提示

一、與本次交易有關的風險

（一）審批風險

本次交易已經上市公司董事會審議批准，重組交易對方及募集配套資金交易

對方已履行相應的內部決策程序，尚待本次交易涉及的標的公司審計、評估工作

完成後，上市公司再次召開董事會審議本次交易的正式方案、上市公司股東大會

審議批准和獲得中國證監會核准。上述事項能否獲得批准或核准存在不確定性，

最終獲得批准或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審

批風險。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而

被暫停、中止或取消的風險；本次交易審核過程中，交易各方可能需根據市場變

化以及監管機構的要求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善

交易方案的措施達成一致，則本次交易存在取消的可能；其他原因可能導致本次

交易被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注意投資風險。

（三）重組方案可能進行調整的風險

截至本預案籤署日，本次交易標的公司的審計、評估等工作尚未完成，本預

案披露的方案僅為交易雙方協商確定的初步方案。交易標的審計、評估等工作完

成後，交易各方可能會根據審計、評估結果和市場狀況對交易方案進行調整，因

此本預案披露的交易方案存在被調整的風險。

（四）標的資產經審計的財務數據、評估結果可能與預案披露情況存

在差異的風險

截至本預案籤署日，本次交易涉及的標的公司審計、評估及上市公司備考審

閱工作尚未完成，本預案中引用的標的公司主要財務指標、經營業績等相關數據

僅供投資者參考，最終以上市公司聘請的具有證券業務資格的會計師事務所、資

產評估機構出具的審計報告、評估報告為準。標的資產經審計的財務數據、評估

結果將在重組報告書中予以披露。本預案引用的相關數據可能與最終經審計的財

務數據、評估報告存在一定差異，提請廣大投資者注意相關風險。

（五）本次交易完成後的整合風險

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司，上市公司與標的

公司需要在業務體系、組織結構、管理制度、渠道建設、技術融合等方面進行整

合。上市公司與標的公司在業務發展過程中均積累了豐富的經驗，本次交易完成

後，雙方將充分利用各自的優勢與資源，發揮協同效應以實現共同發展，提升上

市公司的資產質量、盈利能力及綜合競爭力，但同時也對上市公司的管理模式以

及在業務、人員、資產方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基於本次

重組制定有效的整合方案，或者收購後的整合效果低於預期，將對本次收購的效

果帶來一定的影響。

二、與交易標的相關的風險

（一）宏觀經濟波動風險

標的公司諾奧化工所處行業屬於化學原料和化學製品製造業，主要產品為正

丙醛、正丙醇、異丙醇、戊醛、戊醇等高純度產品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十

二等殘液提純產品，廣泛應用於醫藥、塗料、食品、農業、紡織業、建築業、造

紙工業、電子設備等下遊行業，與居民的生產生活緊密相關。諾奧化工主要產品

的銷售價格和銷量隨宏觀經濟發展狀況、市場供需關係的變化而呈現出一定波動

變化，因此，宏觀經濟景氣度變化有可能給公司帶來業績波動的風險。

（二）原材料價格波動風險

標的公司諾奧化工生產所用的主要原材料為乙烯、丙酮、合成氣、氫氣、丁

辛醇殘液等，直接材料成本佔主營業務成本比例較高，原材料的價格波動將對諾

奧化工盈利狀況產生較大影響。上述原材料的市場價格主要受國際原油價格走勢

變動、市場供需變化等因素的影響。若未來主要原材料價格大幅波動，且諾奧化

工未能及時應對，則諾奧化工可能面臨盈利水平隨之波動的風險。

（三）產品價格波動風險

諾奧化工所處的石油化工行業為周期性行業，產品價格受國內外經濟環境、

上下遊行業景氣度影響，且隨宏觀經濟發展狀況、市場供需關係的變化而呈現周

期性波動。2019年諾奧化工所處市場行情較好，受近期新冠肺炎疫情蔓延、國

際原油價格大幅下跌等不確定因素的影響，未來諾奧化工的各類產品價格可能會

有所波動，如遇市場有較大變化，諾奧化工盈利狀況將受到一定的影響。

（四）新冠疫情後續影響短期內可能帶來的風險

2020年伊始，新冠疫情在我國多地發生並快速擴散，一段時間內各地企業

未能全面投入正常經濟活動，國民經濟一季度各項運行指標受到疫情的影響較大。

考慮到諾奧化工所處的化學原料和化學製品製造屬於受宏觀經濟周期影響較為

明顯的行業，若本次疫情後續影響持續發酵，可能在短期內造成產業鏈上下遊供

需關係不確定性增加，進而可能對公司經營業績帶來一定風險。

三、其他風險

（一）股價波動的風險

本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，公司基本面的

變化將影響公司股票的價格。另外，行業的景氣變化、宏觀經濟形勢變化、國家

經濟政策的調整、公司經營狀況、投資者心理變化等各種因素，都會對股票價格

帶來影響。上市公司本次交易的相關工作尚需要一定的時間方能完成，在此期間

股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。

（二）不可抗力的風險

本次交易不排除因政治、經濟、自然災害等不可抗力因素帶來不利影響的可

能性。

目錄

公司聲明.............................................................................................. 1

交易對方聲明 ...................................................................................... 2

重大事項提示 ...................................................................................... 3

重大風險提示 .................................................................................... 32

目錄 ................................................................................................... 36

釋義 ................................................................................................... 38

第一節本次交易概況 ......................................................................... 41

一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................41

二、本次交易的決策程序 ......................................................................................43

三、本次交易的具體方案 ......................................................................................44

四、本次交易相關的其他安排 ..............................................................................60

五、本次交易構成關聯交易、構成重大資產重組、不構成重組上市 ..............61

第二節上市公司基本情況.................................................................. 63

一、基本信息 ..........................................................................................................63

二、公司設立、上市及上市後歷次股本變動情況 ..............................................63

三、公司前十大股東情況 ......................................................................................69

四、公司最近六十個月的控股權變動情況 ..........................................................69

五、公司控股股東和實際控制人概況 ..................................................................69

六、公司最近三年重大資產重組情況 ..................................................................71

七、公司主營業務發展情況和報告期內主要財務數據 ......................................71

第三節交易對方基本情況.................................................................. 74

一、發行股份及支付現金購買資產交易對方的基本情況 ..................................74

二、募集配套資金交易對方的基本情況 ..............................................................78

第四節交易標的基本情況.................................................................. 81

一、交易標的基本情況 ..........................................................................................81

二、主營業務情況 ..................................................................................................90

第五節交易標的預估作價情況 ........................................................ 100

第六節本次交易發行股份情況 ........................................................ 101

一、發行股份購買資產 ....................................................................................... 101

二、發行股份募集配套資金 ............................................................................... 108

第七節本次交易對上市公司的影響................................................. 110

一、本次交易對上市公司主營業務的影響 ........................................................110

二、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 ....................................110

三、本次交易對上市公司股權結構的影響 ........................................................110

四、本次交易對上市公司同業競爭的影響 ........................................................ 111

五、本次交易對上市公司關聯交易的影響 ........................................................112

第八節風險因素 .............................................................................. 115

一、與本次交易有關的風險 ................................................................................115

二、與交易標的相關的風險 ................................................................................116

三、其他風險 ........................................................................................................117

第九節其他重要事項 ....................................................................... 119

一、上市公司控股股東及其一致行動人關於本次重組的原則性意見，及上市

公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級管理人自本

次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 ........................................119

二、上市公司停牌前股價波動情況的說明 ....................................................... 120

三、本次交易對上市公司治理機制的影響 ....................................................... 120

四、本次交易對中小投資者權益的保護安排 ................................................... 121

第十節獨立董事意見 ....................................................................... 123

第十一節上市公司及全體董事聲明................................................. 125

釋義

本預案中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義。在本預案中，部分合計

數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，上述差異是四捨五入造成的。

一、一般釋義

預案

指

山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支

付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預

案

公司、上市公司、三維

工程

指

山東三維石化工程股份有限公司

三維有限

指

山東三維石化工程有限公司，公司前身

勝煉設計院

指

齊魯石化勝利煉油設計院，曾用名「淄博臨淄勝

利煉油設計院」，三維有限前身

本次發行股份及支付

現金購買資產

指

三維工程

發行股份及支付現金購買諾奧化工

82.43%股份

本次配套融資

指

三維工程

向人和投資、盈科嘉仁非公開發行股份

募集配套資金

本次交易

指

三維工程

發行股份及支付現金購買資產並募集

配套資金暨關聯交易

重組交易對方

指

李建波等197名自然人

配套募集資金交易對

方

指

人和投資、盈科嘉仁

戰略投資者

指

盈科嘉仁

標的公司、諾奧化工

指

淄博諾奧化工股份有限公司

標的資產

指

諾奧化工82.43%股份

《支付現金購買資產

協議》

指

《山東三維石化工程股份有限公司與靳鈺釗等

83名淄博諾奧化工股份有限公司股東之支付現

金購買資產協議》

《發行股份及支付現

金購買資產協議》

指

《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等

197名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股

份及支付現金購買資產協議》

諾奧有限

指

淄博諾奧化工有限公司，諾奧化工前身

南京諾奧

指

南京諾奧新材料有限公司

人和投資

指

山東人和投資有限公司

盈科嘉仁

指

淄博盈科嘉仁股權投資基金合夥企業（有限合

夥）

盈科資本

指

盈科創新資產管理有限公司

盛世七號

指

淄博盛世七號創業投資合夥企業（有限合夥）

齊魯石化

指

中國石油

化工股份有限公司齊魯分公司、中國石

化集團資產經營管理有限公司齊魯石化分公司

南京誠志

指

南京誠志清潔能源有限公司

過渡期間

指

自本次交易的評估基準日（不包括基準日當日）

起至標的資產交割日（包括交割日當日）止的期

間

評估基準日

指

2019年12月31日

報告期

指

2018年度、2019年度

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

併購重組委

指

中國證監會上市公司併購重組審核委員會

深交所

指

深圳證券交易所

登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

《格式準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第26號——上市公司重大資產重組》

元、萬元

指

如無特別說明，指人民幣元、人民幣萬元

二、專業釋義

羰基合成

指

一氧化碳和氫與烯烴在催化劑的存在和壓力下生

成比原來所用烯烴多一個碳原子的脂肪醛的過

程，又稱醛化或氫甲醯化

殘液回收

指

利用丁辛醇殘液原料進行減壓蒸餾、降膜蒸發、

加氫等步驟蒸餾、加氫等操作，生成混合丁醇、

辛醇、碳十二等殘液回收產品的過程

加氫還原

指

氫氣與有機化合物在催化劑的作用下的還原反應

過程

酯化反應

指

醇與羧酸或含氧無機酸生成酯和水的一種有機化

學反應

胺化反應

指

向有機物分子中引入氨基並生成胺的一種有機化

學反應

聚合反應

指

把低分子量的單體轉化成高分子量的聚合物的一

種有機化學反應

第一節本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司希望進一步深化石油化工行業的業務布局，發掘新的利潤增長

點，增強公司的可持續發展能力

本次交易前，上市公司主營業務為向石油石化行業客戶提供工程諮詢、工程

設計、工程總承包等一體化工程技術服務和催化劑產品，公司業務開展與宏觀經

濟形勢關聯度較高，受化工、石化行業運行情況和投資狀況影響較大。近年來，

我國化工、石化行業總體運行平穩，但內部也存在著「低端產能過剩，高端供給

不足」的結構性矛盾，在調結構、補短板的大趨勢下，行業整體的發展模式正在

不斷由規模擴張型向質量效益型轉換，產業結構優化升級成為現在及未來相當長

時間內技術服務需求的主線。

上市公司持續關注宏觀經濟形勢、行業市場與技術等因素的變化，在強化硫

磺回收等優勢項目市場地位的同時，依託現有技術儲備，不斷完善技術創新機制，

優化技術資源統籌和配置，加大

新能源

、新材料等領域及「

一帶一路

」市場開拓。

在立足現有業務內生型增長的基礎上，上市公司也在積極探索外延式發展的適宜

路徑，尋求併購石油化工行業產業鏈上下遊的優質資產，進一步深化石油化工領

域的業務布局，加快公司戰略目標的實現，為公司帶來新的利潤增長點，增強公

司的可持續發展能力，提高公司的資產回報率，實現股東利益的最大化。

2、標的公司長期深耕於石油化工細分行業，未來發展前景良好

本次交易標的公司諾奧化工自設立以來，一直聚焦於醇醛類化工產品細分行

業，是國內最大的正丙醇生產企業、國內規模領先的正戊醇生產企業和丁辛醇殘

液回收企業，公司生產的正丙醇、異丙醇、丙醛、戊醛、戊醇、丁醇等產品廣泛

應用於醫藥、塗料、食品、農業、紡織業、建築業、造紙工業、電子設備等下遊

行業。經過多年自主研究開發和技術成果轉化，標的公司已掌握正丙醛、正戊醛

合成所需的羰基合成技術，丁辛醇殘液回收技術及醛類加氫技術的自主智慧財產權，

產品質量達到或超過國外同類產品，已形成企業核心自主智慧財產權體系，具有較

強的市場競爭力，未來發展前景良好。

通過本次交易，標的公司可以進一步藉助上市公司這一平臺擴大和提升其市

場影響力，借鑑上市公司在石油化工行業豐富的市場開發經驗，開拓渠道，擴展

客戶範圍，改善業務結構，進一步提升行業競爭優勢和綜合盈利能力。

3、符合國家鼓勵上市公司兼併重組的政策導向

2013年以來，國務院及相關部門不斷推出重組利好政策，鼓勵上市公司進

行市場化重組。2014年3月24日，國務院發布《關於進一步優化企業兼併重

組市場環境的意見》，提出發揮市場機製作用，取消和下放一大批行政審批事項，

推進併購重組市場化改革。2014年5月9日，國務院發布《進一步促進資本市

場健康發展的若干意見》，提出將充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的主

渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬併購融資渠道，豐富併購

支付方式，尊重企業自主決策，鼓勵各類資本公平參與併購，破除市場壁壘和行

業分割，實現公司產權和控制權跨地區、跨所有制順暢轉讓。2015年8月31

日，中國證監會等四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回

購股份的通知》，旨在建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進

結構調整

和資本市場穩定健康發展。

在國家鼓勵上市公司兼併重組的政策導向推動下，同時為加快公司長期戰略

目標的實現，上市公司積極尋求通過外延式收購，整合石油石化領域產業鏈上下

遊的優質公司，以促進公司長期穩定健康發展，為股東創造持續穩定的業績回報。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利於進一步拓展上市公司在石油石化領域的業務布局，增強

上市公司的綜合競爭力

本次交易前，作為一家專業技術服務及催化劑供應商，上市公司多年來致力

於為石油石化行業客戶提供工程諮詢、工程設計、工程總承包等一體化工程技術

服務和催化劑產品。本次交易完成後，上市公司將正式進入石油石化生產領域，

進一步拓展公司在石油石化行業的業務布局，提升上市公司在石油石化行業的領

先地位和綜合競爭力，符合上市公司及全體股東的利益。

2、通過本次收購優質資產，增加上市公司業務規模，提升上市公司的資產

質量和持續盈利能力

本次交易完成後，標的公司諾奧化工將成為上市公司控股子公司，納入上市

公司合併報表，上市公司的資產總額和淨資產規模將進一步提高，業務規模將繼

續擴大。根據標的公司未經審計的財務數據，標的公司2018年度和2019年度

實現營業收入分別為120,581.20萬元和134,647.04萬元，實現歸屬於母公司所

有者的淨利潤分別為7,881.06萬元和15,728.17萬元，具有較強的盈利能力。

通過本次收購優質資產，為上市公司注入新的利潤增長點，上市公司的資產質量、

盈利能力將得到有效提升，抗風險能力和持續經營能力將進一步增強。

鑑於本次交易所涉及的標的公司審計工作尚未最終完成，對於本次交易前後

公司財務狀況、業務規模和盈利能力變化的具體情況，上市公司將在重組報告書

中進行詳細披露。

二、本次交易的決策程序

（一）本次交易已經履行的決策程序

1、上市公司已履行的決策程序

2020年4月29日，

三維工程

召開第四屆董事會2020年第三次會議，審議

並通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方

案的議案》、《關於產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》和《關於公司籤署附生效

條件的的議案》等相關議案。

2、交易對方已履行的決策程序

重組交易對方及募集配套資金交易對方人和投資、盈科嘉仁已履行相應的內

部決策程序。

（二）本次交易尚需履行的決策程序

本次交易尚須滿足如下條件方可實施，包括：

1、標的公司的審計、評估工作完成後，上市公司尚需再次召開董事會審議

通過本次交易正式方案；

2、本次交易尚需上市公司股東大會審議批准；

3、本次交易尚需獲得中國證監會核准。

本次交易能否獲得上述批准和核准，以及最終獲得批准和核准的時間存在不

確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

三、本次交易的具體方案

本次交易由發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金兩項內

容組成，募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套

資金的成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

（一）發行股份及支付現金購買資產

1、發行股份及支付現金購買資產交易方案概況

2020年4月29日，

三維工程

與重組交易對方籤署了《發行股份及支付現

金購買資產協議》，

三維工程

擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買重組交

易對方持有的標的公司82.43%股份。本次發行股份及支付現金購買資產的標的

資產為諾奧化工82.43%的股份。

經上市公司與交易對方協商，諾奧化工100%股份的初步作價為85,000萬

元，上市公司就本次擬以發行股份及支付現金方式購買的諾奧化工82.43%股份

需支付的交易總對價為70,068.53萬元，其中以發行股份、支付現金分別購買諾

奧化工41.22%股份，股份對價及現金對價均為35,034.26萬元，股份對價及現

金對價佔上市公司發行股份及支付現金購買資產交易對價的比例均為50.00%。

本次發行股份及支付現金購買資產的對價支付情況具體如下表所示：

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

1

李建波

831,770

2.82%

2,399.77

1,199.88

1,199.88

2

高鵬

702,693

2.39%

2,027.36

1,013.68

1,013.68

3

李仁德

686,368

2.33%

1,980.26

990.13

990.13

4

崔課賢

670,043

2.27%

1,933.16

966.58

966.58

5

王安軍

647,684

2.20%

1,868.65

934.33

934.33

6

劉淑美

227,074

0.77%

655.14

327.57

327.57

7

周立亮

227,074

0.77%

655.14

327.57

327.57

8

崔洪良

201,074

0.68%

580.13

290.06

290.06

9

崔增奎

181,484

0.62%

523.61

261.80

261.80

10

賀雲飛

168,793

0.57%

486.99

243.50

243.50

11

宋雲貞

165,777

0.56%

478.29

239.14

239.14

12

李明輝

165,529

0.56%

477.57

238.79

238.79

13

尹雙成

165,281

0.56%

476.86

238.43

238.43

14

彭正黨

155,982

0.53%

450.03

225.01

225.01

15

林榮恆

152,469

0.52%

439.89

219.95

219.95

16

王正濤

149,452

0.51%

431.19

215.59

215.59

17

孫桂奇

149,204

0.51%

430.47

215.24

215.24

18

李滿天

149,204

0.51%

430.47

215.24

215.24

19

盛世龍

146,187

0.50%

421.77

210.88

210.88

20

孫星玉

142,673

0.48%

411.63

205.82

205.82

21

李冰

142,673

0.48%

411.63

205.82

205.82

22

張洪利

142,673

0.48%

411.63

205.82

205.82

23

李福剛

139,282

0.47%

401.85

200.92

200.92

24

孫秀紅

136,392

0.46%

393.51

196.75

196.75

25

陳貞

136,392

0.46%

393.51

196.75

196.75

26

崔紅梅

136,144

0.46%

392.79

196.40

196.40

27

劉寶星

133,496

0.45%

385.15

192.58

192.58

28

蔣玉剛

133,496

0.45%

385.15

192.58

192.58

29

孫會雲

133,496

0.45%

385.15

192.58

192.58

30

燕希軍

133,496

0.45%

385.15

192.58

192.58

31

徐伯剛

130,232

0.44%

375.74

187.87

187.87

32

王建民

130,232

0.44%

375.74

187.87

187.87

33

王偉

130,232

0.44%

375.74

187.87

187.87

34

孫潔明

126,966

0.43%

366.31

183.16

183.16

35

張魯峽

126,966

0.43%

366.31

183.16

183.16

36

於來德

126,718

0.43%

365.60

182.80

182.80

37

李志東

123,701

0.42%

356.89

178.45

178.45

38

陳昇廷

123,701

0.42%

356.89

178.45

178.45

39

盧緒軍

123,453

0.42%

356.18

178.09

178.09

40

劉璽玉

123,453

0.42%

356.18

178.09

178.09

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

41

趙士光

120,436

0.41%

347.47

173.74

173.74

42

孫林豐

120,436

0.41%

347.47

173.74

173.74

43

齊立貴

120,436

0.41%

347.47

173.74

173.74

44

孫玉東

120,189

0.41%

346.76

173.38

173.38

45

單國重

117,172

0.40%

338.06

169.03

169.03

46

邵昌根

117,172

0.40%

338.06

169.03

169.03

47

周民泉

117,172

0.40%

338.06

169.03

169.03

48

霍忠厚

117,172

0.40%

338.06

169.03

169.03

49

杜勁光

116,923

0.40%

337.34

168.67

168.67

50

鄒國棟

116,923

0.40%

337.34

168.67

168.67

51

李志新

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

52

石建國

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

53

張小英

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

54

石志亮

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

55

姜玉生

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

56

彭波

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

57

付海

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

58

崔洪軍

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

59

王乃江

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

60

劉新濤

113,906

0.39%

328.63

164.32

164.32

61

劉克

113,658

0.39%

327.92

163.96

163.96

62

石文

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

63

於華

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

64

鄭波

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

65

李麗萍

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

66

劉麗偉

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

67

謝亞萍

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

68

安明貴

110,641

0.38%

319.21

159.61

159.61

69

孫偉

110,393

0.37%

318.50

159.25

159.25

70

姜斌

110,393

0.37%

318.50

159.25

159.25

71

王樹江

110,393

0.37%

318.50

159.25

159.25

72

宋玉剛

110,393

0.37%

318.50

159.25

159.25

73

劉松

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

74

唐曾吉

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

75

張吉成

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

76

單春梅

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

77

趙秀霞

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

78

單慧玲

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

79

劉冰

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

80

尹振華

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

81

王榮勝

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

82

劉玉嶺

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

83

楊毓強

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

84

齊秋虹

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

85

高桂琴

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

86

孫桂娟

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

87

孫凌雲

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

88

徐美紅

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

89

王振江

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

90

孫建祥

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

91

張士儉

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

92

趙家亮

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

93

丁豔梅

107,376

0.36%

309.79

154.90

154.90

94

宋建偉

107,128

0.36%

309.08

154.54

154.54

95

王寧

107,128

0.36%

309.08

154.54

154.54

96

沙良軍

107,128

0.36%

309.08

154.54

154.54

97

薛元春

107,007

0.36%

308.73

154.36

154.36

98

王麗萍

106,758

0.36%

308.01

154.01

154.01

99

董京軍

106,758

0.36%

308.01

154.01

154.01

100

李友慶

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

101

尹向紅

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

102

邊秋蓮

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

103

劉井傑

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

104

孫榮欣

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

105

周麗華

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

106

楊翠萍

104,112

0.35%

300.38

150.19

150.19

107

李冬梅

103,863

0.35%

299.66

149.83

149.83

108

迂介

103,863

0.35%

299.66

149.83

149.83

109

崔建軍

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

110

姚華

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

111

李玉紅

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

112

王洪洪

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

113

高東軍

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

114

韓紅娜

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

115

王湘傑

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

116

張文京

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

117

王玉奎

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

118

張雲風

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

119

張永萍

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

120

魏靖

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

121

唐麗英

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

122

崔浩

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

123

王曉紅

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

124

李桂蘭

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

125

李洪科

100,846

0.34%

290.95

145.48

145.48

126

程暉

100,598

0.34%

290.24

145.12

145.12

127

薛衍善

98,923

0.34%

285.41

142.70

142.70

128

畢豔芳

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

129

丁豔紅

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

130

杜若來

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

131

李曉華

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

132

陳翠玲

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

133

韓新勝

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

134

袁鳳清

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

135

韓愛美

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

136

宋金枝

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

137

張雲

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

138

梁愛霞

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

139

李新軍

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

140

李長東

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

141

朱明輝

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

142

武茂勇

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

143

高俊顏

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

144

董汶泉

97,581

0.33%

281.53

140.77

140.77

145

石忠武

97,085

0.33%

280.10

140.05

140.05

146

趙軍

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

147

焦惠英

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

148

喬潔

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

149

陳思成

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

150

王宏

94,316

0.32%

272.11

136.06

136.06

151

楊彬

94,198

0.32%

271.77

135.89

135.89

152

周娟

94,068

0.32%

271.40

135.70

135.70

153

王石玉

94,068

0.32%

271.40

135.70

135.70

154

魏新穎

94,068

0.32%

271.40

135.70

135.70

155

關曉峰

94,068

0.32%

271.40

135.70

135.70

156

張雪松

91,586

0.31%

264.24

132.12

132.12

157

袁會敏

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

158

嶽宏

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

159

王增華

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

160

王廷新

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

序號

交易對方

出讓諾奧化工股份

交易作價

（萬元）

股份對價

（萬元）

現金對價

（萬元）

股份數量（股）

持股比例

161

王學勇

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

162

馮軍

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

163

韓靜

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

164

康敬改

91,051

0.31%

262.69

131.35

131.35

165

周元江

90,149

0.31%

260.09

130.05

130.05

166

魏長江

88,155

0.30%

254.34

127.17

127.17

167

於清坤

87,786

0.30%

253.27

126.64

126.64

168

王秀玲

87,786

0.30%

253.27

126.64

126.64

169

邵振峰

87,786

0.30%

253.27

126.64

126.64

170

於曉青

87,786

0.30%

253.27

126.64

126.64

171

王京茹

84,643

0.29%

244.21

122.10

122.10

172

王豔華

84,521

0.29%

243.85

121.93

121.93

173

趙梅

84,521

0.29%

243.85

121.93

121.93

174

高延雲

84,521

0.29%

243.85

121.93

121.93

175

王吉蘭

84,521

0.29%

243.85

121.93

121.93

176

石斌

82,591

0.28%

238.29

119.14

119.14

177

李秀麗

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

178

王淑華

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

179

姚永利

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

180

朱星民

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

181

樊樹偉

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

182

馬琨

82,314

0.28%

237.49

118.74

118.74

183

孫傳忠

81,626

0.28%

235.50

117.75

117.75

184

高宏

81,256

0.28%

234.43

117.22

117.22

185

王豔

79,702

0.27%

229.95

114.98

114.98

186

於志敏

79,702

0.27%

229.95

114.98

114.98

187

李淑梅

79,702

0.27%

229.95

114.98

114.98

188

曹海英

79,702

0.27%

229.95

114.98

114.98

189

張梅

79,297

0.27%

228.78

114.39

114.39

190

劉朝霞

77,992

0.26%

225.02

112.51

112.51

191

曹保峰

77,991

0.26%

225.01

112.51

112.51

192

陸家水

75,095

0.25%

216.66

108.33

108.33

193

楊穎

74,726

0.25%

215.59

107.80

107.80

194

欒暉

66,642

0.23%

192.27

96.14

96.14

195

榮慶

64,683

0.22%

186.62

93.31

93.31

196

薛健

61,418

0.21%

177.20

88.60

88.60

197

張文東

60,846

0.21%

175.55

87.77

87.77

合計

24,286,069

82.43%

70,068.53

35,034.26

35,034.26

2、發行股份及支付現金購買資產之發行股份的方案

（1）發行股票的種類和面值

本次發行股份購買資產發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值

為人民幣1.00元。

（2）發行對象

本次發行股份購買資產的發行對象為李建波等197名交易對方。

（3）發行方式和認購方式

本次發行股份購買資產採用向特定對象非公開發行股票的方式，由發行對象

以其持有的諾奧化工合計41.22%股份認購上市公司非公開發行的股份。

（4）定價基準日和發行價格

根據《重組辦法》等有關規定，在上市公司發行股份購買資產的情況下，上

市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股

份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易

日的公司股票交易均價之一（計算方式為：定價基準日前20、60、120個交易

日上市公司股票交易均價=定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交

易總額/定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交易總量）。

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三

次會議決議公告日，經公司與重組發行對象協商，充分考慮各方利益，確定發行

價格為3.90元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調

整。

（5）發行股份購買資產的發行數量

向本次發行對象發行股份數量的計算公式為：發行數量=用於認購上市公司

股份的諾奧化工股份交易價格÷發行價格，依據上述公式計算的發行數量應精確

至個位數，如果計算結果存在小數的，則捨去小數取整數。發行數量乘以發行價

格低於交易價格的差額部分，發行對象同意放棄該差額部分。

上市公司擬向李建波等197名發行對象合計發行股份數量為89,831,350股，

最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。具體發行股份數量如下表所示：

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

1

李建波

11,998,833.39

3,076,623

2

高鵬

10,136,812.14

2,599,182

3

李仁德

9,901,313.19

2,538,798

4

崔課賢

9,665,814.25

2,478,413

5

王安軍

9,343,270.86

2,395,710

6

劉淑美

3,275,692.91

839,921

7

周立亮

3,275,692.91

839,921

8

崔洪良

2,900,625.68

743,750

9

崔增奎

2,618,026.95

671,288

10

賀雲飛

2,434,950.87

624,346

11

宋雲貞

2,391,443.07

613,190

12

李明輝

2,387,865.51

612,273

13

尹雙成

2,384,287.94

611,355

14

彭正黨

2,250,143.71

576,959

15

林榮恆

2,199,466.35

563,965

16

王正濤

2,155,944.13

552,806

17

孫桂奇

2,152,366.56

551,888

18

李滿天

2,152,366.56

551,888

19

盛世龍

2,108,844.34

540,729

20

孫星玉

2,058,152.56

527,731

21

李冰

2,058,152.56

527,731

22

張洪利

2,058,152.56

527,731

23

李福剛

2,009,235.14

515,188

24

孫秀紅

1,967,544.97

504,498

25

陳貞

1,967,544.97

504,498

26

崔紅梅

1,963,967.41

503,581

27

劉寶星

1,925,768.26

493,786

28

蔣玉剛

1,925,768.26

493,786

29

孫會雲

1,925,768.26

493,786

30

燕希軍

1,925,768.26

493,786

31

徐伯剛

1,878,682.89

481,713

32

王建民

1,878,682.89

481,713

33

王偉

1,878,682.89

481,713

34

孫潔明

1,831,568.68

469,632

35

張魯峽

1,831,568.68

469,632

36

於來德

1,827,991.11

468,715

37

李志東

1,784,468.89

457,556

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

38

陳昇廷

1,784,468.89

457,556

39

盧緒軍

1,780,891.33

456,638

40

劉璽玉

1,780,891.33

456,638

41

趙士光

1,737,369.10

445,479

42

孫林豐

1,737,369.10

445,479

43

齊立貴

1,737,369.10

445,479

44

孫玉東

1,733,805.96

444,565

45

單國重

1,690,283.74

433,406

46

邵昌根

1,690,283.74

433,406

47

周民泉

1,690,283.74

433,406

48

霍忠厚

1,690,283.74

433,406

49

杜勁光

1,686,691.75

432,485

50

鄒國棟

1,686,691.75

432,485

51

李志新

1,643,169.53

421,325

52

石建國

1,643,169.53

421,325

53

張小英

1,643,169.53

421,325

54

石志亮

1,643,169.53

421,325

55

姜玉生

1,643,169.53

421,325

56

彭波

1,643,169.53

421,325

57

付海

1,643,169.53

421,325

58

崔洪軍

1,643,169.53

421,325

59

王乃江

1,643,169.53

421,325

60

劉新濤

1,643,169.53

421,325

61

劉克

1,639,591.96

420,408

62

石文

1,596,069.74

409,248

63

於華

1,596,069.74

409,248

64

鄭波

1,596,069.74

409,248

65

李麗萍

1,596,069.74

409,248

66

劉麗偉

1,596,069.74

409,248

67

謝亞萍

1,596,069.74

409,248

68

安明貴

1,596,069.74

409,248

69

孫偉

1,592,492.17

408,331

70

姜斌

1,592,492.17

408,331

71

王樹江

1,592,492.17

408,331

72

宋玉剛

1,592,492.17

408,331

73

劉松

1,548,969.95

397,171

74

唐曾吉

1,548,969.95

397,171

75

張吉成

1,548,969.95

397,171

76

單春梅

1,548,969.95

397,171

77

趙秀霞

1,548,969.95

397,171

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

78

單慧玲

1,548,969.95

397,171

79

劉冰

1,548,969.95

397,171

80

尹振華

1,548,969.95

397,171

81

王榮勝

1,548,969.95

397,171

82

劉玉嶺

1,548,969.95

397,171

83

楊毓強

1,548,969.95

397,171

84

齊秋虹

1,548,969.95

397,171

85

高桂琴

1,548,969.95

397,171

86

孫桂娟

1,548,969.95

397,171

87

孫凌雲

1,548,969.95

397,171

88

徐美紅

1,548,969.95

397,171

89

王振江

1,548,969.95

397,171

90

孫建祥

1,548,969.95

397,171

91

張士儉

1,548,969.95

397,171

92

趙家亮

1,548,969.95

397,171

93

丁豔梅

1,548,969.95

397,171

94

宋建偉

1,545,392.38

396,254

95

王寧

1,545,392.38

396,254

96

沙良軍

1,545,392.38

396,254

97

薛元春

1,543,646.88

395,806

98

王麗萍

1,540,054.89

394,885

99

董京軍

1,540,054.89

394,885

100

李友慶

1,501,884.59

385,098

101

尹向紅

1,501,884.59

385,098

102

邊秋蓮

1,501,884.59

385,098

103

劉井傑

1,501,884.59

385,098

104

孫榮欣

1,501,884.59

385,098

105

周麗華

1,501,884.59

385,098

106

楊翠萍

1,501,884.59

385,098

107

李冬梅

1,498,292.60

384,177

108

迂介

1,498,292.60

384,177

109

崔建軍

1,454,770.37

373,018

110

姚華

1,454,770.37

373,018

111

李玉紅

1,454,770.37

373,018

112

王洪洪

1,454,770.37

373,018

113

高東軍

1,454,770.37

373,018

114

韓紅娜

1,454,770.37

373,018

115

王湘傑

1,454,770.37

373,018

116

張文京

1,454,770.37

373,018

117

王玉奎

1,454,770.37

373,018

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

118

張雲風

1,454,770.37

373,018

119

張永萍

1,454,770.37

373,018

120

魏靖

1,454,770.37

373,018

121

唐麗英

1,454,770.37

373,018

122

崔浩

1,454,770.37

373,018

123

王曉紅

1,454,770.37

373,018

124

李桂蘭

1,454,770.37

373,018

125

李洪科

1,454,770.37

373,018

126

程暉

1,451,192.81

372,100

127

薛衍善

1,427,029.82

365,905

128

畢豔芳

1,407,670.58

360,941

129

丁豔紅

1,407,670.58

360,941

130

杜若來

1,407,670.58

360,941

131

李曉華

1,407,670.58

360,941

132

陳翠玲

1,407,670.58

360,941

133

韓新勝

1,407,670.58

360,941

134

袁鳳清

1,407,670.58

360,941

135

韓愛美

1,407,670.58

360,941

136

宋金枝

1,407,670.58

360,941

137

張雲

1,407,670.58

360,941

138

梁愛霞

1,407,670.58

360,941

139

李新軍

1,407,670.58

360,941

140

李長東

1,407,670.58

360,941

141

朱明輝

1,407,670.58

360,941

142

武茂勇

1,407,670.58

360,941

143

高俊顏

1,407,670.58

360,941

144

董汶泉

1,407,670.58

360,941

145

石忠武

1,400,515.45

359,106

146

趙軍

1,360,570.79

348,864

147

焦惠英

1,360,570.79

348,864

148

喬潔

1,360,570.79

348,864

149

陳思成

1,360,570.79

348,864

150

王宏

1,360,570.79

348,864

151

楊彬

1,358,868.57

348,427

152

周娟

1,356,993.23

347,946

153

王石玉

1,356,993.23

347,946

154

魏新穎

1,356,993.23

347,946

155

關曉峰

1,356,993.23

347,946

156

張雪松

1,321,188.74

338,766

157

袁會敏

1,313,471.01

336,787

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

158

嶽宏

1,313,471.01

336,787

159

王增華

1,313,471.01

336,787

160

王廷新

1,313,471.01

336,787

161

王學勇

1,313,471.01

336,787

162

馮軍

1,313,471.01

336,787

163

韓靜

1,313,471.01

336,787

164

康敬改

1,313,471.01

336,787

165

周元江

1,300,459.06

333,451

166

魏長江

1,271,694.29

326,075

167

於清坤

1,266,371.22

324,710

168

王秀玲

1,266,371.22

324,710

169

邵振峰

1,266,371.22

324,710

170

於曉青

1,266,371.22

324,710

171

王京茹

1,221,031.36

313,084

172

王豔華

1,219,271.43

312,633

173

趙梅

1,219,271.43

312,633

174

高延雲

1,219,271.43

312,633

175

王吉蘭

1,219,271.43

312,633

176

石斌

1,191,429.90

305,494

177

李秀麗

1,187,433.99

304,470

178

王淑華

1,187,433.99

304,470

179

姚永利

1,187,433.99

304,470

180

朱星民

1,187,433.99

304,470

181

樊樹偉

1,187,433.99

304,470

182

馬琨

1,187,433.99

304,470

183

孫傳忠

1,177,509.14

301,925

184

高宏

1,172,171.64

300,556

185

王豔

1,149,754.16

294,808

186

於志敏

1,149,754.16

294,808

187

李淑梅

1,149,754.16

294,808

188

曹海英

1,149,754.16

294,808

189

張梅

1,143,911.77

293,310

190

劉朝霞

1,125,086.28

288,483

191

曹保峰

1,125,071.85

288,479

192

陸家水

1,083,295.13

277,767

193

楊穎

1,077,972.06

276,403

194

欒暉

961,355.01

246,501

195

榮慶

933,095.13

239,255

196

薛健

885,995.35

227,178

197

張文東

877,743.87

225,062

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

合計

350,342,637.49

89,831,350

如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事

項進行相應調整時，發行數量亦將作相應調整。

（6）發行股份購買資產的股份鎖定期安排

李建波等197名交易對方以標的資產認購的股份，自新增股份發行結束之

日起12個月內不進行轉讓。

本次發行股份上市後，由於上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦

應遵守上述鎖定期的約定。中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進

行調整的，上述股份鎖定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。

（7）上市地點

本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

（8）滾存未分配利潤的安排

本次發行完成前上市公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的上市公司新

老股東共享。

（9）決議有效期

本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過相關議案之

日起12個月內有效。如果公司已於上述有效期內取得中國證監會對本次交易的

核准文件，則有效期自動延長至本次交易實施完成之日。

3、發行股份及支付現金購買資產之現金支付的方案

上市公司支付現金購買諾奧化工41.22%股份的交易價格為35,034.26萬元，

上市公司擬向李建波等197名交易對方支付現金購買其合計持有的諾奧化工

41.22%股份，支付現金購買資產的具體情況請參見「1、發行股份及支付現金購

買資產交易方案概況」。

4、其他相關安排

（1）標的資產過渡期間損益安排

自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的資產所產生的淨資產變動均由上

市公司享有或承擔。

（2）標的資產的滾存利潤安排

標的資產交割前標的公司的滾存未分配利潤由交割日後的標的公司全體股

東按持股比例享有。

（3）業績承諾及業績補償

本次交易未設置業績承諾與補償安排，交易對方未進行業績承諾。

（4）關於發行股份及支付現金購買資產所涉標的資產交割的相關安排

根據《公司法》第一百四十一條第二款規定，「公司的董事、監事、高級管

理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉

讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其

所持有的本公司股份」。上市公司本次發行股份及支付現金收購諾奧化工82.43%

股份交易中，李建波等部分交易對方系諾奧化工的董事、監事、高級管理人員，

其持有的諾奧化工的股份在其任職期間每年轉讓不得超過其所持有的諾奧化工

股份總數的百分之二十五。由於《公司法》及相關法律法規對有限責任公司董事、

監事及高級管理人員持有的公司股權轉讓並無明確的轉讓限制，因此，為保障本

次交易的順利交割，諾奧化工擬改制為有限責任公司。

根據《公司法》第九條規定，「股份有限公司變更為有限責任公司，應當符

合本法規定的有限責任公司的條件。」根據《公司法》第二十四條規定，「有限責

任公司由五十個以下股東出資設立。」因此，上市公司與交易對方已在《發行股

份及支付現金購買資產協議》明確約定，在中國證監會核准本次交易之日起10

日內，交易對方中除屆時在標的公司任職的以及從標的公司離職不足半年的董事、

監事、高級管理人員以外，其他交易對方應將所持有的標的公司全部股份過戶至

上市公司名下，使標的公司股東人數降至50人以下，並配合標的公司變更公司

形式為有限責任公司；在標的公司改制為有限責任公司後，尚持有標的公司股權

的交易對方在其他交易對方根據《發行股份及支付現金購買資產協議》向上市公

司轉讓諾奧化工的股權時，無條件放棄優先購買權。

（二）發行股份募集配套資金方案

1、發行股份募集配套資金概況

上市公司擬向控股股東人和投資、戰略投資者盈科嘉仁非公開發行股份募集

配套資金，本次擬募集配套資金總額不超過35,034.26萬元，不超過本次交易中

以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且本次募集配套資金擬發行的股份

數量不超過本次發行前公司總股本的30%。其中，人和投資認購10,000.00萬

元，盈科嘉仁認購25,034.26萬元。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關

費用後，將用於支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。

募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金

的成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

2、本次發行股份募集配套資金的具體方案

（1）發行股票的種類和面值

本次配套融資發行的股票種類為人民幣普通股股票（A股），每股面值為人

民幣1.00元。

（2）發行方式和發行時間

本次配套融資發行全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核

準的有效期內擇機向特定對象發行。

（3）發行對象和認購方式

本次配套融資的發行對象為人和投資和盈科嘉仁，人和投資認購10,000.00

萬元，盈科嘉仁認購25,034.26萬元，如本次配套融資總額因監管政策變化或根

據發行核准文件要求予以調減的，則盈科嘉仁將相應調減本次認購金額。

所有配套融資發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。

（4）定價基準日和發行價格

本次配套融資的股份發行定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三

次會議決議公告日，發行價格為3.56元/股，不低於定價基準日前20個交易日

交易均價的80%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調

整。

（5）發行數量

本次配套融資擬發行的股份數量=募集資金總額/發行價格，即98,410,852

股，未超過本次交易前公司總股本的30%。其中，人和投資認購數量為

28,089,887股，盈科嘉仁認購數量為70,320,965股。最終發行數量以中國證監

會核准發行的股票數量為準。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、

除息事項，本次非公開發行股票數量將作相應調整。

（6）限售期

本次配套融資發行對象認購的股份自新增發行結束之日起十八個月內不得

轉讓，並需符合中國證監會、深交所頒布的關於股份減持的法律法規的規定。

各發行對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、轉增

股份等，亦應遵守上述鎖定安排。如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求

不相符，配套融資認購方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。

（7）上市地點

本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

（8）滾存未分配利潤安排

本次配套融資發行完成前公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的新老股

東共享。

（9）募集資金總額及募集資金用途

本次募集配套資金總額不超過35,034.26萬元，不超過本次交易中以發行股

份方式購買資產交易價格的100%，擬發行的股份數量為98,410,852股，不超

過本次發行前公司總股本的30%。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關

費用後，將用於支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。

募集配套資金到位前，上市公司可根據實際情況先行投入自籌資金，並在募

集資金到位之後予以置換。

（10）本次募集配套資金不足或失敗的補救措施

本次擬募集配套資金總額不超過35,034.26萬元，若募集配套資金失敗或融

資金額低於預期，不足部分公司將選擇通過自有資金或自籌資金解決。

（11）決議有效期

本次配套融資的決議自股東大會審議通過相關議案之日起12個月內有效。

如果公司已於上述有效期內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則有效期自

動延長至本次交易實施完成之日。

四、本次交易相關的其他安排

2020年4月29日，上市公司召開第四屆董事會2020年第三次會議，審議

通過了《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司籤署買資產協議>的議案》，公司擬以支付現金方式購買靳鈺釗等83名交易對方合計

持有的諾奧化工17.37%的股份，按照諾奧化工100%股份作價85,000萬元計算，

公司支付現金購買諾奧化工17.37%股份的交易對價為14,761.91萬元。同日，

公司與靳鈺釗等83名交易對方籤署了《支付現金購買資產協議》。

上述支付現金購買資產交易與本次重組為兩項獨立進行的交易，相關交易金

額未超過上市公司董事會決策權限，無需提交公司股東大會審議，且不構成《重

組辦法》規定的重大資產重組。經上市公司董事會審議通過後，上市公司與相關

交易對方籤署的《支付現金購買資產協議》已正式生效，支付現金購買資產交易

已滿足實施條件。

上述支付現金購買資產交易與本次重組實施完畢後，上市公司將持有諾奧化

工99.80%股權。

五、本次交易構成關聯交易、構成重大資產重組、不構成重

組上市

（一）本次交易構成關聯交易

本次交易前，重組交易對方與上市公司不存在關聯關係。本次交易完成後，

重組交易對方持有上市公司的股份比例均不超過5%。根據《上市規則》等相關

規定，重組交易對方不構成上市公司潛在關聯方。因此，本次發行股份及支付現

金購買資產不構成關聯交易。

本次募集配套資金的認購方之一人和投資為上市公司控股股東，且另一認購

方盈科嘉仁在募集資金完成後持有上市公司的股份比例將超過5%，根據《上市

規則》等相關規定，盈科嘉仁構成上市公司潛在關聯方。因此，本次募集配套資

金構成關聯交易。

鑑於本次交易由發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金兩

項內容組成，因此，本次交易構成關聯交易。

（二）本次交易構成重大資產重組

根據上市公司經審計的2019年度財務報告、諾奧化工未經審計的2019年

度財務數據以及初步作價情況，相關財務比例計算如下：

單位：萬元

項目

三維工程

諾奧化工

交易價格

指標佔比

資產總額

165,450.11

89,202.55

84,830.44

53.92%

營業收入

63,100.78

134,647.04

-

213.38%

資產淨額

122,974.85

75,290.85

84,830.44

68.98%

註：1、截至本預案籤署日，因本次交易所涉及的標的公司相關審計工作尚未完成，上

表中使用的與標的公司相關的財務數據均未經審計，經審計的財務數據將在重組報告書中予

以披露。2、資產總額佔比與資產淨額佔比以交易價格與諾奧化工相應指標佔比孰高計算。

3、鑑於上市公司擬同時支付現金購買諾奧化工17.37%的股份，按照《重組辦法》的相關

規定，上表中的交易價格以支付現金購買資產交易與本次重組的交易作價累計額計算。

根據《重組辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資

產重組，且涉及發行股份購買資產，本次交易需提交中國證監會併購重組審核委

員會審核，取得中國證監會核准後方可實施。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易前，上市公司控股股東為人和投資，實際控制人為曲思秋先生。本

次交易完成後，人和投資仍為上市公司控股股東，曲思秋先生仍為上市公司實際

控制人，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變化。同時，本次發行股份

及支付現金購買資產的交易對方與上市公司控股股東、實際控制人之間不存在關

聯關係。

因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。

第二節上市公司基本情況

一、基本信息

公司名稱

山東三維石化工程股份有限公司

英文名稱

Shandong Sunway Petrochemical Engineering Co.,Ltd

曾用名

山東三維石化工程有限公司

成立時間

1994年11月18日

股票上市地

深圳證券交易所

股票簡稱

三維工程

股票代碼

002469

註冊地址

山東省淄博市臨淄區煉廠中路22號

註冊資本

50,326.2849萬元

統一社會信用代碼

91370300265160392P

法定代表人

曲思秋

董事會秘書

高勇

通訊電話

0533-7993828

公司網址

www.sdsunway.com.cn

經營範圍

對外派遣實施境外工程所需的勞務人員（憑對外承包工程資格證書

經營）。（有效期限以許可證為準）。國內外工程設計、工程諮詢、

壓力容器設計、壓力管道設計、工程總承包、技術開發、技術服務、

技術諮詢、技術轉讓、購銷與工程項目有關的材料設備、打字、繪

圖曬圖、複印、計算機軟體開發與應用，機電設備（不含九座以下

乘用車）、自動化儀表的銷售及維修，化工產品（不含危險、易制

毒化學品）、建築及裝飾材料銷售，貨物、技術進出口業務（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、公司設立、上市及上市後歷次股本變動情況

（一）三維有限設立

三維工程

由三維有限整體變更設立，三維有限由勝煉設計院改制設立。

勝煉設計院成立於1994年11月。2004年，基於國有大中型企業主輔分離

輔業改制的相關政策，並根據

中國石油

化工集團公司下發的《關於印發

中國石油

化工集團公司改制分流實施意見的通知》（

中國石化

企[2003]174號）、齊魯石油

化工公司出臺的《關於印發的

通知》（齊魯石化企[2003]6號）等改制相關政策文件，勝煉設計院經過審計、評

估等程序，制定了改制分流方案。

2004年2月，

中國石油

化工集團公司出具《關於齊魯石油化工公司於陵實

業公司等單位改制分流實施方案的批覆》（

中國石化

煉[2004]56號），批准勝煉

設計院的改制分流實施方案。

2004年4月，勝煉設計院改制組建三維有限並完成相應工商登記。

（二）整體變更為股份公司

2007年11月，根據股東會決議，三維有限的股東人和投資和曲思秋等25

名自然人共同作為發起人，以發起設立方式將三維有限整體變更為股份公司。經

審計、評估，並由發起人籤署發起人協議後，2007年12月，

三維工程

（籌）召

開創立大會，審議通過了《關於變更設立山東三維石化工程股份有限公司的報告》

等議案，同意三維有限整體變更為

三維工程

，以三維有限截至2007年10月31

日經審計的淨資產30,735,703.08元中的30,000,000.00元折為

三維工程

的股本，

餘額計入

三維工程

的資本公積。本次整體變更的出資情況經利安達信隆會計師事

務所有限責任公司出具的利安達驗字[2007]第A-1113號《驗資報告》進行了驗

證。

2007年12月，

三維工程

就整體變更完成工商登記並取得淄博市工商局核發

的《企業法人營業執照》。

（三）首次公開發行並上市

2010年8月，經中國證監會證監許可[2010]1063號《關於核准山東三維石

化工程股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，

三維工程

公開發行不超過

1,660萬股新股。

2010年9月，經深圳證券交易所《關於山東三維石化工程股份有限公司人

民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]287號文）同意，

三維工程

發行的

人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市交易，股票代碼「002469」，股票簡稱

「

三維工程

」。

三維工程

首次公開發行向不特定對象公開募集1,660.00萬股人民幣普通股

股票，發行價格為33.93元/股，募集資金總額為563,238,000.00元，扣除發行

費用後募集資金淨額為523,325,343.27元。本次發行完成後，

三維工程

的總股

本變更為66,244,056股。

2010年8月，利安達會計師事務所有限責任公司對本次發行的資金到位情

況進行了審驗，並出具了利安達驗字[2010]第1059號《驗資報告》。

三維工程

於2010年11月完成工商變更登記手續，並取得山東省工商行政

管理局頒發的《企業法人營業執照》。

（四）上市後歷次股本變動情況

1、2011年6月，資本公積金轉增股本

2011年4月20日，

三維工程

召開2010年年度股東大會，審議通過了《關

於公司2010年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》，同意以2010年12月

31日公司總股本66,244,056股為基數，按每10股派發現金股利人民幣3.00元

（含稅），共計19,873,216.80元；同意進行資本公積金轉增股本，向全體股東

每10股轉增7股。經上述分配後，

三維工程

總股本變更為112,614,895股。

此次股本變動由利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達驗字[2011]

第1035號《驗資報告》予以驗證。

2011年6月，

三維工程

取得山東省工商行政管理局換發的《企業法人營業

執照》，註冊資本與實收資本變更為112,614,895.00元。

2、2012年4月，資本公積金轉增股本

2012年3月16日，

三維工程

召開2011年年度股東大會，審議通過了《2011

年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，同意以公司2011年末的總股本

112,614,895股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1元（含稅），

同時以資本公積金轉增股本的方式，向全體股東每10股轉增5股。經上述分配

後，

三維工程

總股本變更為168,922,342股。

此次股本變動由中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊驗A字[2012]

第0002號《驗資報告》予以審驗。

2012年4月，

三維工程

取得山東省工商行政管理局換發的《企業法人營業

執照》，註冊資本和實收資本變更為168,922,342.00元。

3、2013年4月，資本公積金轉增股本

2013年3月20日，

三維工程

召開2012年度股東大會，審議通過了《2012

年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，同意以2012年末的總股本

168,922,342股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1元（含稅），

以資本公積金轉增股本的方式，向全體股東每10股轉增5股。經上述分配後，

三維工程

總股本變更為253,383,513股。

此次股本變動由中磊會計師事務所有限責任公司出具的[2013]中磊（驗A）

字第002號《驗資報告》予以審驗。

2013年4月，

三維工程

取得山東省工商行政管理局換發的《企業法人營業

執照》，註冊資本和實收資本變更為253,383,513.00元。

4、2014年1月，股票期權激勵計劃行權

2012年6月15日，

三維工程

第二屆董事會2012年第三次會議審議通過《首

期股票期權激勵計劃（草案）》。2012年7月9日，中國證監會出具《關於山東

三維石化工程股份有限公司股權激勵計劃的意見》（上市部函[2012]327號），對

上述股權激勵計劃草案無異議。2012年8月21日，

三維工程

2012年第一次臨

時股東大會審議通過《首期股票期權激勵計劃（草案）》。

2013年8月21日，

三維工程

召開第二屆董事會2013年第三次會議，審議

通過了《關於首期股票期權激勵計劃第一個行權期可行權激勵對象名單的議案》、

《關於首期股票期權激勵計劃第一個行權期可行權的議案》，

三維工程

33位激

勵對象行權資格合法有效，滿足

三維工程

首期股票期權激勵計劃第一個行權期行

權條件，

三維工程

首期股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權。

結合激勵對象行權申請提交情況，

三維工程

向31名激勵對象定向發行股票，該

31名激勵對象足額繳納了行權資金，

三維工程

共收到行權資金15,454,125.00

元，增加股本1,282,500.00元，總股本變更為254,666,013股。

大華會計師事務所（特殊普通合夥）對本次激勵對象所繳納的行權資金進行

審驗，並出具大華驗字[2013]000316號《驗資報告》，經驗證，截至2013年11

月7日止，

三維工程

實際收到行權總投資款15,454,125.00元，本次繳納新增注

冊資本合計人民幣1,282,500.00元，變更後的累計註冊資本為人民幣

254,666,013.00元。

2014年1月，

三維工程

取得山東省工商行政管理局換發的《企業法人營業

執照》，註冊資本和實收資本變更為254,666,013.00元。

5、2014年4月，資本公積金轉增股本

2014年4月2日，

三維工程

召開2013年度股東大會會議，審議通過了《2013

年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，同意以2013年末的總股本

254,666,013股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1元（含稅），

以資本公積金轉增股本的方式，向全體股東每10股轉增3股。經上述分配後，

三維工程

總股本變更為331,065,816股。

此次股本變動由大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華驗字[2014]

第000241號《驗資報告》予以審驗。

2014年4月，

三維工程

取得山東省工商行政管理局換發的《營業執照》，注

冊資本變更為331,065,816.00元。

6、2014年12月，股票期權激勵計劃行權

2014年9月15日，

三維工程

召開第三屆董事會2014年第七次會議，審議

通過了《關於首期股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期（預留股票

期權第一個行權期）可行權激勵對象名單的的議案》、《關於首期股票期權激勵計

劃首次授予股票期權第二個行權期（預留股票期權第一個行權期）可行權的議案》，

三維工程

63位激勵對象行權資格合法有效，

三維工程

首期股票期權激勵計劃首

次授予股票期權第二個行權期（預留股票期權第一個行權期）行權。結合激勵對

象行權申請提交情況，

三維工程

向60名激勵對象定向發行股票，該60名激勵

對象足額繳納了行權資金，

三維工程

共收到第二個行權期的行權資金

18,540,697.50元，其中增加股本1,940,250股，總股本變更為333,006,066股。

大華會計師事務所（特殊普通合夥）對本次激勵對象所繳納的行權資金進行

審驗並出具大華驗字[2014]第000369號《驗資報告》，經審驗，截至2014年9

月17日，

三維工程

共收到行權資金18,540,697.50元，其中，計入「股本」人

民幣1,940,250.00元，變更後的累計註冊資本為人民幣333,006,066.00元。

2014年12月，

三維工程

取得山東省工商局換發的《營業執照》，註冊資本

變更為333,006,066.00元。

7、2016年4月，股票期權激勵計劃行權，資本公積金轉增股本

2015年7月21日，

三維工程

召開第三屆董事會第2015年第五次會議，審

議通過了《關於調整首期股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關於首期股票期

權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期（預留股票期權第二個行權期）可行

權激勵對象名單的議案》以及《關於首期股票期權激勵計劃首次授予股票期權第

三個行權期（預留股票期權第二個行權期）可行權的議案》，

三維工程

64位激

勵對象行權資格合法有效

三維工程

首期股票期權激勵計劃首次授予股票期權第

三個行權期（預留股票期權第二個行權期）行權。結合激勵對象行權申請提交情

況，公司向62名激勵對象定向發行股票，該62名激勵對象足額繳納了行權資

金，

三維工程

共收到第三個行權期的行權資金23,349,300.00元，其中增加股本

2,502,500.00股，公司總股本變更為335,508,566股。

大華會計師事務所（特殊普通合夥）對本次激勵對象所繳納的行權資金進行

審驗並出具大華驗字[2015]第000870號《驗資報告》，經審驗，

三維工程

共收

到行權資金23,349,300.00元，其中，計入「股本」人民幣2,502,500.00元，

變更後的累計註冊資本為335,508,566.00元。

2016年4月8日，

三維工程

召開2015年度股東大會，審議通過了《2015

年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，同意以2015年末的總股本為

335,508,566股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.5元（含稅），

以資本公積金轉增股本的方式，向全體股東每10股轉增5股。經上述分配後，

公司總股本變更為503,262,849股。

此次股本變動由大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具大華驗字[2016]

第000351號《驗資報告》予以審驗。

2016年4月，

三維工程

取得山東省工商局換發的《營業執照》，註冊資本變

更為503,262,849.00元。

經上述股本變更後，截至本預案出具日，

三維工程

的股本未再發生變化，總

股本為503,262,849.00股，註冊資本為503,262,849.00元。

三、公司前十大股東情況

截至2020年3月31日，公司前十大股東情況如下表所示：

序

號

股東名稱

股東性質

持股比例

（%）

持股數量

（股）

持有有限售條件的

股份數量（股）

1

人和投資

境內非國有法人

23.10

116,275,035

-

2

曲思秋

境內自然人

2.96

14,895,000

11,171,250

3

孫波

境內自然人

1.80

9,073,500

6,805,125

4

李祥玉

境內自然人

1.52

7,665,000

5,748,750

5

中央匯金資產管

理有限責任公司

國有法人

1.41

7,116,000

-

6

範西四

境內自然人

0.97

4,880,295

-

7

王春江

境內自然人

0.85

4,276,500

3,207,375

8

中國證券金融股

份有限公司

國有法人

0.67

3,366,575

-

9

高勇

境內自然人

0.67

3,360,000

2,520,000

10

邵世

境內自然人

0.56

2,825,505

2,119,129

合計

34.52

173,733,410

31,571,629

四、公司最近六十個月的控股權變動情況

上市公司最近六十個月控股股東和實際控制人均未發生變化，公司實際控制

人為曲思秋，控股股東為人和投資。

五、公司控股股東和實際控制人概況

（一）本公司與控股股東、實際控制人之間的股權關係

截至本預案籤署日，本公司與控股股東、實際控制人之間的股權關係如下：

截至本預案籤署日，人和投資持有公司11,627.50萬股股份，持股比例為

23.10%，為公司控股股東；曲思秋先生直接持有公司1,489.50萬股股份，此外

通過人和投資控制公司11,627.50萬股股份，合計控制公司13,117.00萬股股份，

控制公司股份比例為26.06%，為公司實際控制人。

（二）控股股東基本情況

截至本預案籤署日，人和投資持有公司11,627.50萬股股份，持股比例為

23.10%，為公司控股股東，其基本情況如下：

名稱

山東人和投資有限公司

企業類型

有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊地址

臨淄區煉廠中路15號

通訊地址

臨淄區煉廠中路15號

法定代表人

曲思秋

註冊資本

1,600萬元人民幣

統一社會信用代碼

913703056680723898

成立日期

2007年10月23日

經營範圍

以自有資金對外投資（未經金融監管部門批准,不得從事吸收存款、

融資擔保、代客理財等金融業務），經濟信息諮詢（不含證券、期貨

投資諮詢,不含消費儲值及類似相關業務）。（依法須經批准的項目,經

相關部門批准後方可開展經營活動）

（三）實際控制人情況

截至本預案籤署日，曲思秋先生直接持有公司1,489.50萬股股份，此外通

過人和投資控制公司11,627.50萬股股份，合計控制公司13,117.00萬股股份，

控制公司股份比例為26.06%，為公司實際控制人，其基本情況如下：

曲思秋先生，男，中國國籍，無境外居留權，1963年出生，漢族，中共黨

員，本科學歷，高級工程師、註冊諮詢工程師（投資）、美國項目管理協會註冊

會員（PMIMember）、註冊項目管理專家（PMP）、高級項目經理。1985年9

月至2004年4月曆任勝煉設計院油品儲運設計專業室主任、副院長及院長；2001

年4月至2004年4月曆任齊魯石化勝利煉油廠副總工程師、齊魯石化煉油實業

部副總工程師；2004年4月至2007年12月任三維有限董事長、總經理；2007

年10月至今任公司控股股東人和投資董事長；2007年12月至2014年1月任

公司董事長、總經理；2013年12月至今任公司黨委書記；2014年1月至今任

公司董事長。

六、公司最近三年重大資產重組情況

截至本預案籤署日，上市公司最近三年不存在重大資產重組情況。

七、公司主營業務發展情況和報告期內主要財務數據

（一）主營業務發展情況

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），三維工

程所屬行業為「M74專業技術服務業」。

作為一家專業技術服務及催化劑供應商，公司致力於為化工、石化行業客戶

提供工程諮詢、工程設計、工程總承包、項目開車、後期維護等一站式、全生命

周期的工程技術服務和催化劑產品。

經過多年發展，公司在節能環保業務、清潔能源工程技術、新材料業務等領

域形成了技術儲備和業績積累。在節能環保業務領域，公司自主開發的「無在線

爐硫磺回收工藝技術」達到國內領先、國際先進水平，並通過持續優化、改進及

新工藝研發，開發出了SWSR系列新技術，進一步鞏固了行業領先地位。截至

2019年12月31日，公司累計完成各類硫磺回收裝置設計、總包合計186套，

裝置總規模841.5萬噸/年。在清潔能源工程技術領域，公司採用「技術創新應

用」模式大力開拓

新能源

市場，通過參建我國首個開工建設的大規模商業化光熱

電站項目——「中廣核德令哈50MW槽式光熱電站」熱傳儲熱系統EPC，在光

熱發電傳儲熱領域積累起寶貴的項目經驗。此外，公司在碳四資源綜合利用、煤

炭高效清潔利用、高壓加氫等工程技術領域具有較強的市場競爭力。在新材料業

務領域，公司控股子公司青島聯信開發的「QDB系列耐硫變換催化劑」綜合性

能處於國際領先水平。

（二）最近三年及一期的主要財務數據

根據上市公司2020年第一季度報告及大華會計師事務所（特殊普通合夥）

出具的《審計報告》（大華審字[2020]004118號）、《審計報告》（大華審字

[2019]001762號）及《審計報告》（大華審字[2018]001766號），公司最近三年

及一期的主要財務數據及財務指標如下。

1、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2020年

3月31日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

資產總額

159,951.58

165,450.11

169,448.55

167,488.70

負債總額

25,856.60

31,565.60

37,864.31

38,566.33

所有者權益

134,094.97

133,884.51

131,584.25

128,922.37

歸屬於母公司股

東所有者權益

123,384.53

122,974.85

120,270.48

118,787.71

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

5,037.01

63,100.78

52,338.25

75,405.17

營業利潤

422.69

8,951.80

6,377.41

7,908.77

利潤總額

322.68

9,328.23

6,317.04

8,006.10

淨利潤

210.47

7,932.30

5,148.19

6,840.19

歸屬於母公司所有者的淨利潤

409.68

7,736.41

3,999.08

5,726.27

3、合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

-1,819.30

1,560.98

7,346.23

-2,044.88

投資活動產生的現金流量淨額

-40,304.41

5,897.77

12,789.63

530.59

籌資活動產生的現金流量淨額

-5.69

-5,114.93

-2,079.44

-6,320.83

現金及現金等價物淨增加

-42,129.40

2,343.82

18,056.43

-7,835.12

4、主要財務指標

項目

2020年

3月31日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

歸屬於母公司所有者的每股淨

資產（元/股）

2.45

2.44

2.39

2.36

資產負債率（%）

16.17

19.08

22.35

23.03

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

基本每股收益（元）

0.0081

0.15

0.08

0.11

稀釋每股收益（元）

0.0081

0.15

0.08

0.11

加權平均淨資產收益率（%）

0.33

6.41

3.36

4.87

第三節交易對方基本情況

一、重組交易對方的基本情況

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為李建波等197名自然人，

其基本情況如下：

序號

姓名

曾用名

性別

國籍

是否取得其他國家

或地區的居留權

1

李建波

-

男

中國

否

2

高鵬

-

男

中國

否

3

李仁德

-

男

中國

否

4

崔課賢

-

男

中國

否

5

王安軍

-

男

中國

否

6

劉淑美

-

女

中國

否

7

周立亮

-

男

中國

否

8

崔洪良

-

男

中國

否

9

崔增奎

-

男

中國

否

10

賀雲飛

-

男

中國

否

11

宋雲貞

-

男

中國

否

12

李明輝

-

男

中國

否

13

尹雙成

-

男

中國

否

14

彭正黨

-

男

中國

否

15

林榮恆

-

男

中國

否

16

王正濤

-

男

中國

否

17

孫桂奇

-

男

中國

否

18

李滿天

-

男

中國

否

19

盛世龍

-

男

中國

否

20

孫星玉

-

男

中國

否

21

李冰

-

女

中國

否

22

張洪利

-

男

中國

否

23

李福剛

-

男

中國

否

24

孫秀紅

-

女

中國

否

25

陳貞

-

男

中國

否

26

崔紅梅

-

女

中國

否

27

劉寶星

-

男

中國

否

28

蔣玉剛

-

男

中國

否

29

孫會雲

-

男

中國

否

30

燕希軍

-

男

中國

否

31

徐伯剛

-

男

中國

否

32

王建民

-

男

中國

否

33

王偉

-

男

中國

否

34

孫潔明

-

男

中國

否

35

張魯峽

-

男

中國

否

36

於來德

-

男

中國

否

37

李志東

-

男

中國

否

序號

姓名

曾用名

性別

國籍

是否取得其他國家

或地區的居留權

38

陳昇廷

-

男

中國

否

39

盧緒軍

盧緒均

男

中國

否

40

劉璽玉

-

男

中國

否

41

趙士光

-

男

中國

否

42

孫林豐

-

男

中國

否

43

齊立貴

-

男

中國

否

44

孫玉東

-

男

中國

否

45

單國重

-

男

中國

否

46

邵昌根

-

男

中國

否

47

周民泉

-

男

中國

否

48

霍忠厚

-

男

中國

否

49

杜勁光

-

男

中國

否

50

鄒國棟

-

男

中國

否

51

李志新

-

男

中國

否

52

石建國

-

男

中國

否

53

張小英

張慧英

女

中國

否

54

石志亮

-

男

中國

否

55

姜玉生

-

男

中國

否

56

彭波

-

男

中國

否

57

付海

-

男

中國

否

58

崔洪軍

-

男

中國

否

59

王乃江

-

男

中國

否

60

劉新濤

-

男

中國

否

61

劉克

-

男

中國

否

62

石文

-

女

中國

否

63

於華

-

女

中國

否

64

鄭波

-

男

中國

否

65

李麗萍

-

女

中國

否

66

劉麗偉

-

女

中國

否

67

謝亞萍

-

女

中國

否

68

安明貴

-

男

中國

否

69

孫偉

-

女

中國

否

70

姜斌

-

女

中國

否

71

王樹江

-

男

中國

否

72

宋玉剛

-

男

中國

否

73

劉松

-

男

中國

否

74

唐曾吉

-

男

中國

否

75

張吉成

-

男

中國

否

76

單春梅

-

女

中國

否

77

趙秀霞

-

女

中國

否

78

單慧玲

-

女

中國

否

79

劉冰

-

女

中國

否

80

尹振華

-

女

中國

否

81

王榮勝

-

男

中國

否

82

劉玉嶺

-

男

中國

否

83

楊毓強

-

男

中國

否

序號

姓名

曾用名

性別

國籍

是否取得其他國家

或地區的居留權

84

齊秋虹

-

女

中國

否

85

高桂琴

-

女

中國

否

86

孫桂娟

-

女

中國

否

87

孫凌雲

-

女

中國

否

88

徐美紅

-

女

中國

否

89

王振江

-

男

中國

否

90

孫建祥

-

男

中國

否

91

張士儉

-

男

中國

否

92

趙家亮

-

男

中國

否

93

丁豔梅

-

女

中國

否

94

宋建偉

-

男

中國

否

95

王寧

-

女

中國

否

96

沙良軍

-

男

中國

否

97

薛元春

-

女

中國

否

98

王麗萍

-

女

中國

否

99

董京軍

-

男

中國

否

100

李友慶

-

男

中國

否

101

尹向紅

-

女

中國

否

102

邊秋蓮

-

女

中國

否

103

劉井傑

-

男

中國

否

104

孫榮欣

-

女

中國

否

105

周麗華

-

女

中國

否

106

楊翠萍

-

女

中國

否

107

李冬梅

-

女

中國

否

108

迂介

-

女

中國

否

109

崔建軍

-

男

中國

否

110

姚華

-

女

中國

否

111

李玉紅

-

女

中國

否

112

王洪洪

-

女

中國

否

113

高東軍

-

男

中國

否

114

韓紅娜

-

女

中國

否

115

王湘傑

-

男

中國

否

116

張文京

-

男

中國

否

117

王玉奎

-

女

中國

否

118

張雲風

-

女

中國

否

119

張永萍

-

女

中國

否

120

魏靖

-

女

中國

否

121

唐麗英

-

女

中國

否

122

崔浩

-

男

中國

否

123

王曉紅

-

女

中國

否

124

李桂蘭

-

女

中國

否

125

李洪科

-

男

中國

否

126

程暉

-

女

中國

否

127

薛衍善

-

男

中國

否

128

畢豔芳

-

女

中國

否

129

丁豔紅

-

女

中國

否

序號

姓名

曾用名

性別

國籍

是否取得其他國家

或地區的居留權

130

杜若來

-

男

中國

否

131

李曉華

-

女

中國

否

132

陳翠玲

-

女

中國

否

133

韓新勝

-

男

中國

否

134

袁鳳清

-

女

中國

否

135

韓愛美

-

女

中國

否

136

宋金枝

-

女

中國

否

137

張雲

-

女

中國

否

138

梁愛霞

-

女

中國

否

139

李新軍

-

男

中國

否

140

李長東

-

男

中國

否

141

朱明輝

-

男

中國

否

142

武茂勇

-

男

中國

否

143

高俊顏

-

男

中國

否

144

董汶泉

-

男

中國

否

145

石忠武

-

男

中國

否

146

趙軍

-

女

中國

否

147

焦惠英

-

女

中國

否

148

喬潔

-

女

中國

否

149

陳思成

-

男

中國

否

150

王宏

-

女

中國

否

151

楊彬

-

女

中國

否

152

周娟

-

女

中國

否

153

王石玉

-

女

中國

否

154

魏新穎

-

女

中國

否

155

關曉峰

-

男

中國

否

156

張雪松

-

男

中國

否

157

袁會敏

-

女

中國

否

158

嶽宏

-

女

中國

否

159

王增華

-

男

中國

否

160

王廷新

-

男

中國

否

161

王學勇

-

男

中國

否

162

馮軍

-

男

中國

否

163

韓靜

-

女

中國

否

164

康敬改

-

女

中國

否

165

周元江

-

男

中國

否

166

魏長江

-

男

中國

否

167

於清坤

-

男

中國

否

168

王秀玲

-

女

中國

否

169

邵振峰

-

男

中國

否

170

於曉青

-

女

中國

否

171

王京茹

-

女

中國

否

172

王豔華

-

女

中國

否

173

趙梅

-

女

中國

否

174

高延雲

-

女

中國

否

175

王吉蘭

-

女

中國

否

序號

姓名

曾用名

性別

國籍

是否取得其他國家

或地區的居留權

176

石斌

-

女

中國

否

177

李秀麗

-

女

中國

否

178

王淑華

-

女

中國

否

179

姚永利

-

男

中國

否

180

朱星民

-

男

中國

否

181

樊樹偉

-

男

中國

否

182

馬琨

-

男

中國

否

183

孫傳忠

-

男

中國

否

184

高宏

-

男

中國

否

185

王豔

-

女

中國

否

186

於志敏

-

男

中國

否

187

李淑梅

-

女

中國

否

188

曹海英

-

女

中國

否

189

張梅

-

女

中國

否

190

劉朝霞

-

女

中國

否

191

曹保峰

-

男

中國

否

192

陸家水

-

男

中國

否

193

楊穎

-

女

中國

否

194

欒暉

-

男

中國

否

195

榮慶

-

男

中國

否

196

薛健

-

男

中國

否

197

張文東

-

男

中國

否

二、募集配套資金交易對方的基本情況

本次募集配套資金的交易對方為人和投資和盈科嘉仁。

（一）人和投資

1、人和投資基本情況

公司名稱

山東人和投資有限公司

公司性質

有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊地址

臨淄區煉廠中路15號

法定代表人

曲思秋

註冊資本

1,600.00萬元

成立日期

2007年10月23日

統一社會信用代碼

913703056680723898

經營範圍

以自有資金對外投資（未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、

融資擔保、代客理財等金融業務），經濟信息諮詢（不含證券、期貨投

資諮詢，不含消費儲值及類似相關業務）。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

49.00%

人和投資

31.00%

曲思秋其餘19名自然人高勇李祥玉邵世王成富王春江

4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%

2、股權結構及控制關係

截至本預案籤署日，曲思秋持有人和投資49.00%的股權，為人和投資的實

際控制人，人和投資的產權控制關係如下：

（二）盈科嘉仁

1、盈科嘉仁基本情況

企業名稱

淄博盈科嘉仁股權投資基金合夥企業（有限合夥）

企業性質

有限合夥企業

經營場所

山東省淄博市高新區世紀路218號醫藥創新中心B座2206

執行事務合伙人

盈科創新資產管理有限公司（委派代表：賴振東）

註冊資本

50,000萬元

成立日期

2020年4月20日

統一社會信用代碼

91370303MA3RU3930J

經營範圍

從事對未上市企業的股權投資、對上市公司非公開發行股票的投資及

相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

2、股權結構及控制關係

截至本預案籤署日，盈科嘉仁的合伙人及出資情況如下：

序號

合伙人名稱

合伙人性質

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例（%）

1

盈科資本

普通合伙人

500.00

1.00

2

盛世七號

有限合伙人

49,500.00

99.00

合計

50,000.00

100.00

截至本預案籤署日，盈科嘉仁的產權控制關係如下：

1.00%

盈科資本（GP）

盈科嘉仁

盛世七號（LP）

99.00%

3、主要合伙人的基本情況

（1）執行事務合伙人

公司名稱

盈科創新資產管理有限公司

公司性質

有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊地址

福建省平潭綜合實驗區金井灣商務營運中心6號樓3層

法定代表人

錢明飛

註冊資本

12,096.519萬元

成立日期

2010年9月19日

統一社會信用代碼

91350000561688335J

經營範圍

企業資產管理；投資諮詢服務；企業管理諮詢服務。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

盈科資本為盈科嘉仁的執行事務合伙人，按照《中華人民共和國證券投資基

金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基

金備案辦法（試行）》的相關規定，盈科資本已辦理基金管理人登記程序，基金

管理人登記編號為：P1001263。

（2）有限合伙人

企業名稱

淄博盛世七號創業投資合夥企業（有限合夥）

企業性質

有限合夥企業

經營場所

山東省淄博市高新區世紀路218號醫藥創新中心B座2206

執行事務合伙人

廣西盈吉投資控股有限公司（委派代表：林志鵬）

註冊資本

5,000.00萬元

成立日期

2020年2月19日

統一社會信用代碼

91370303MA3RF51GXX

經營範圍

創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；

創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創

業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

第四節交易標的基本情況

一、交易標的基本情況

（一）諾奧化工基本信息

公司名稱

淄博諾奧化工股份有限公司

公司性質

股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

註冊地址

山東省淄博市臨淄區辛化路2727號

法定代表人

崔課賢

註冊資本

2,946.1385萬元

實繳資本

2,946.1385萬元

成立日期

1988年03月21日

統一社會信用代碼

91370305164100155R

經營範圍

生產、銷售混合丁醇（正丁醇≥80%，異丁醇≥5%）、正丁醛、丙醇、

丙醛、異丙醇、異丁醛、混合丁醛（正丁醛≥80%，異丁醛≥5%）、

正戊醛、2-甲基丁醛、正戊醇、異戊醇（以上範圍有效期限以許可證

為準）；銷售乙烯、丙醛、1-丙醇、丙酸、乙酸正丙酯、正丁醇、2-甲

基-1-丙醇、1-丁烯、2-丁烯、異丁烯、1-戊醛、3-甲基丁醛、1-戊醇、

3-甲基-1-丁醇、丙酸正戊酯、丙酸異戊酯、正丁酸正丁酯、異丁酸異

丁酯、鄰苯二甲酸二異丁酯、乙酸正戊酯、乙酸異戊酯、丙酮、2-丙

醇（不帶有儲存設施的經營）*（以上範圍有效期限以許可證為準）；

生產銷售辛醇、雜醇、碳十二（C12）；化工設備安裝、維修、防腐保

溫；化工配件加工；社區服務；貨物、技術進出口。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）諾奧化工設立及改制情況

諾奧化工由諾奧有限整體變更設立，諾奧有限由齊魯石化公司第二化肥廠老

年經濟技術服務部、齊魯石化第二化肥廠綜合利用化工廠及二化社區改制設立。

諾奧化工設立及改制簡要情況如下：

1、2006年4月，諾奧有限設立

2005年4月及2005年10月，國務院國有資產監督管理委員會分別下發《關

於

中國石油

化工集團公司主輔分離輔業改制分流安置富餘人員第三批實施方案

的批覆》（國資分配[2005]355號）及《關於

中國石油

化工集團公司主輔分離輔

業改制分流安置富餘人員第四批實施方案的批覆》（國資分配[2005]1360號），

同意將齊魯石化公司第二化肥廠老年經濟技術服務部、齊魯石化第二化肥廠綜合

利用化工廠及二化社區納入改制範圍。2006年3月，

中國石油

化工集團公司籤

發《關於齊魯石油化工公司第二化肥廠社區及綜合利用化工廠改制分流實施方案

的批覆》（

中國石化

煉[2006]128號）。根據經批准的改制分流實施方案，參與改

制的職工以解除勞動合同的補償補助金、經營者激勵股以及現金出資置換納入改

制範圍的淨資產，並以上述淨資產及現金出資組建諾奧有限。

2006年4月25日，諾奧有限領取淄博市工商行政管理局核發的《企業法

人營業執照》（註冊號：3703052810436），註冊資本為2,843.31萬元。

2、2017年9月，諾奧有限整體變更為股份公司

2017年9月7日，諾奧有限召開股東會，決議同意以淄博諾奧化工有限公

司整體變更的方式發起設立淄博諾奧化工股份有限公司；同意以基準日2017年

7月31日公司經上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的上會師報字（2017）

第4699號《審計報告》審計的扣除專項儲備2,807,357.11元後的淨資產值人民

幣504,790,459.59元中的29,461,385元按每股1元折合為股份有限公司股本

29,461,385元，公司股東按照其在有限公司的出資比例持有相應數額的股份，

其餘淨資產值475,329,074.59元列入股份有限公司資本公積。同日，諾奧有限

工商登記股東作為發起人籤署了《淄博諾奧化工股份有限公司發起人協議》。

2017年9月27日，諾奧化工就上述整體變更辦理了工商變更登記，註冊

資本為2,946.1385萬元。

（三）股權結構及控制關係

截至本預案籤署日，諾奧化工產權控制關係結構如下：

序號

股東姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

1

李建波

831,770

2.82

2

高鵬

702,693

2.39

3

李仁德

686,368

2.33

4

崔課賢

670,043

2.27

5

王安軍

647,684

2.20

6

劉淑美

227,074

0.77

7

周立亮

227,074

0.77

8

崔洪良

201,074

0.68

9

崔增奎

181,484

0.62

序號

股東姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

10

賀雲飛

168,793

0.57

11

宋雲貞

165,777

0.56

12

李明輝

165,529

0.56

13

尹雙成

165,281

0.56

14

彭正黨

155,982

0.53

15

林榮恆

152,469

0.52

16

王正濤

149,452

0.51

17

孫桂奇

149,204

0.51

18

李滿天

149,204

0.51

19

盛世龍

146,187

0.50

20

孫星玉

142,673

0.48

21

李冰

142,673

0.48

22

張洪利

142,673

0.48

23

李福剛

139,282

0.47

24

孫秀紅

136,392

0.46

25

陳貞

136,392

0.46

26

崔紅梅

136,144

0.46

27

劉寶星

133,496

0.45

28

蔣玉剛

133,496

0.45

29

孫會雲

133,496

0.45

30

燕希軍

133,496

0.45

31

徐伯剛

130,232

0.44

32

王建民

130,232

0.44

33

王偉

130,232

0.44

34

孫潔明

126,966

0.43

35

張魯峽

126,966

0.43

36

於來德

126,718

0.43

37

李志東

123,701

0.42

38

陳昇廷

123,701

0.42

39

盧緒軍

123,453

0.42

40

劉璽玉

123,453

0.42

41

趙士光

120,436

0.41

42

孫林豐

120,436

0.41

43

齊立貴

120,436

0.41

44

孫玉東

120,189

0.41

45

單國重

117,172

0.40

46

邵昌根

117,172

0.40

47

周民泉

117,172

0.40

48

霍忠厚

117,172

0.40

49

杜勁光

116,923

0.40

50

鄒國棟

116,923

0.40

51

李志新

113,906

0.39

序號

股東姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

52

石建國

113,906

0.39

53

張小英

113,906

0.39

54

石志亮

113,906

0.39

55

姜玉生

113,906

0.39

56

彭波

113,906

0.39

57

付海

113,906

0.39

58

崔洪軍

113,906

0.39

59

王乃江

113,906

0.39

60

劉新濤

113,906

0.39

61

靳鈺釗

113,906

0.39

62

劉克

113,658

0.39

63

石文

110,641

0.38

64

於華

110,641

0.38

65

鄭波

110,641

0.38

66

李麗萍

110,641

0.38

67

劉麗偉

110,641

0.38

68

謝亞萍

110,641

0.38

69

安明貴

110,641

0.38

70

孫偉

110,393

0.37

71

姜斌

110,393

0.37

72

王樹江

110,393

0.37

73

宋玉剛

110,393

0.37

74

劉松

107,376

0.36

75

唐曾吉

107,376

0.36

76

張吉成

107,376

0.36

77

單春梅

107,376

0.36

78

趙秀霞

107,376

0.36

79

單慧玲

107,376

0.36

80

劉冰

107,376

0.36

81

尹振華

107,376

0.36

82

王榮勝

107,376

0.36

83

劉玉嶺

107,376

0.36

84

楊毓強

107,376

0.36

85

齊秋虹

107,376

0.36

86

高桂琴

107,376

0.36

87

孫桂娟

107,376

0.36

88

孫凌雲

107,376

0.36

89

徐美紅

107,376

0.36

90

王振江

107,376

0.36

91

孫建祥

107,376

0.36

92

張士儉

107,376

0.36

93

趙家亮

107,376

0.36

序號

股東姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

94

丁豔梅

107,376

0.36

95

宋建偉

107,128

0.36

96

王寧

107,128

0.36

97

沙良軍

107,128

0.36

98

薛元春

107,007

0.36

99

王麗萍

106,758

0.36

100

董京軍

106,758

0.36

101

李友慶

104,112

0.35

102

尹向紅

104,112

0.35

103

邊秋蓮

104,112

0.35

104

劉井傑

104,112

0.35

105

孫榮欣

104,112

0.35

106

周麗華

104,112

0.35

107

楊翠萍

104,112

0.35

108

李冬梅

103,863

0.35

109

迂介

103,863

0.35

110

崔建軍

100,846

0.34

111

姚華

100,846

0.34

112

李玉紅

100,846

0.34

113

王洪洪

100,846

0.34

114

高東軍

100,846

0.34

115

韓紅娜

100,846

0.34

116

王湘傑

100,846

0.34

117

張文京

100,846

0.34

118

王玉奎

100,846

0.34

119

張雲風

100,846

0.34

120

張永萍

100,846

0.34

121

魏靖

100,846

0.34

122

唐麗英

100,846

0.34

123

崔浩

100,846

0.34

124

王曉紅

100,846

0.34

125

李桂蘭

100,846

0.34

126

李洪科

100,846

0.34

127

程暉

100,598

0.34

128

薛衍善

98,923

0.34

129

畢豔芳

97,581

0.33

130

丁豔紅

97,581

0.33

131

杜若來

97,581

0.33

132

李曉華

97,581

0.33

133

陳翠玲

97,581

0.33

134

韓新勝

97,581

0.33

135

袁鳳清

97,581

0.33

序號

股東姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

136

韓愛美

97,581

0.33

137

宋金枝

97,581

0.33

138

張雲

97,581

0.33

139

梁愛霞

97,581

0.33

140

李新軍

97,581

0.33

141

李長東

97,581

0.33

142

朱明輝

97,581

0.33

143

武茂勇

97,581

0.33

144

高俊顏

97,581

0.33

145

董汶泉

97,581

0.33

146

劉雲香

97,581

0.33

147

石忠武

97,085

0.33

148

趙軍

94,316

0.32

149

焦惠英

94,316

0.32

150

喬潔

94,316

0.32

151

陳思成

94,316

0.32

152

王宏

94,316

0.32

153

楊彬

94,198

0.32

154

周娟

94,068

0.32

155

王石玉

94,068

0.32

156

魏新穎

94,068

0.32

157

關曉峰

94,068

0.32

158

劉紅霞

94,068

0.32

159

張雪松

91,586

0.31

160

袁會敏

91,051

0.31

161

嶽宏

91,051

0.31

162

王增華

91,051

0.31

163

王廷新

91,051

0.31

164

王學勇

91,051

0.31

165

馮軍

91,051

0.31

166

韓靜

91,051

0.31

167

康敬改

91,051

0.31

168

周元江

90,149

0.31

169

魏長江

88,155

0.30

170

於清坤

87,786

0.30

171

王秀玲

87,786

0.30

172

邵振峰

87,786

0.30

173

於曉青

87,786

0.30

174

王京茹

84,643

0.29

175

邱萍

84,521

0.29

176

王豔華

84,521

0.29

177

趙梅

84,521

0.29

序號

股東姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

178

高延雲

84,521

0.29

179

王吉蘭

84,521

0.29

180

石斌

82,591

0.28

181

李秀麗

82,314

0.28

182

王淑華

82,314

0.28

183

姚永利

82,314

0.28

184

朱星民

82,314

0.28

185

樊樹偉

82,314

0.28

186

馬琨

82,314

0.28

187

孫傳忠

81,626

0.28

188

高宏

81,256

0.28

189

王豔

79,702

0.27

190

於志敏

79,702

0.27

191

李淑梅

79,702

0.27

192

曹海英

79,702

0.27

193

張梅

79,297

0.27

194

劉朝霞

77,992

0.26

195

曹保峰

77,991

0.26

196

陸家水

75,095

0.25

197

楊穎

74,726

0.25

198

武華利

74,478

0.25

199

張成蕊

74,478

0.25

200

陳彬

74,478

0.25

201

馬海洪

73,190

0.25

202

張紹軍

73,190

0.25

203

石建明

73,190

0.25

204

高立軍

71,866

0.24

205

李濤

71,461

0.24

206

於曉燕

71,461

0.24

207

張曉兵

69,254

0.24

208

趙健

69,254

0.24

209

郝霆

69,254

0.24

210

盧紅宇

69,254

0.24

211

趙香遠

68,257

0.23

212

曲藝

68,256

0.23

213

吳偉

66,642

0.23

214

欒暉

66,642

0.23

215

馬莉

66,237

0.22

216

王廣芳

66,237

0.22

217

袁鳳秋

65,839

0.22

218

朱瑩瑩

65,116

0.22

219

朱虹

65,116

0.22

序號

股東姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

220

劉衍軍

64,683

0.22

221

金磊

64,683

0.22

222

榮慶

64,683

0.22

223

劉衛紅

64,683

0.22

224

邢慶雲

64,029

0.22

225

趙傑

64,029

0.22

226

聶振東

64,029

0.22

227

管延紅

64,029

0.22

228

楊玲

64,029

0.22

229

於曉蘭

64,029

0.22

230

梁豔玲

64,029

0.22

231

楊玉玲

64,029

0.22

232

黃敬蓮

64,029

0.22

233

唐偉

64,029

0.22

234

郜相梅

64,029

0.22

235

張文巧

64,029

0.22

236

孫小冬

64,029

0.22

237

尹振民

64,029

0.22

238

陳桂勇

64,029

0.22

239

臺文曉

64,029

0.22

240

劉金花

64,029

0.22

241

韓聯勝

64,029

0.22

242

潘洪強

64,029

0.22

243

徐學鋒

64,029

0.22

244

劉桂玲

64,029

0.22

245

閆麗

64,029

0.22

246

朱志峽

64,029

0.22

247

安紅

64,029

0.22

248

賈益剛

64,029

0.22

249

劉俊平

64,029

0.22

250

魏繼玉

64,029

0.22

251

魏繼宗

64,029

0.22

252

薛健

61,418

0.21

253

範靈玲

61,012

0.21

254

王慶雲

61,012

0.21

255

宋智敏

61,012

0.21

256

張文東

60,846

0.21

257

劉偉

58,829

0.20

258

王敏

58,771

0.20

259

邊劍明

58,523

0.20

260

魏國

53,582

0.18

261

孫輝

53,582

0.18

序號

股東姓名

持股數量（股）

持股比例（%）

262

王娟

53,582

0.18

263

郭麗

53,582

0.18

264

王裕書

53,582

0.18

265

張晶

53,582

0.18

266

高玉鋒

53,177

0.18

267

高瑋瑋

50,566

0.17

268

李海燕

50,565

0.17

269

崔小飛

45,341

0.15

270

劉剛

45,341

0.15

271

魏建國

45,341

0.15

272

馬超

45,341

0.15

273

王中珍

40,000

0.14

274

張晗

40,000

0.14

275

趙倩倩

39,702

0.13

276

劉衛彩

37,505

0.13

277

張家寧

34,704

0.12

278

張炳瑞

34,704

0.12

279

朱華雲

34,704

0.12

280

姜明

32,282

0.11

281

徐森

21,947

0.07

合計

29,461,385

100.00

截至本預案籤署日，諾奧化工股權結構較為分散，不存在控股股東，也不存

在實際控制人。

2020年4月29日，上市公司召開第四屆董事會2020年第三次會議，審議

通過了《關於公司支付現金購買資產方案的議案》、《關於公司籤署買資產協議>的議案》，公司擬以支付現金方式購買靳鈺釗等83名交易對方合計

持有的諾奧化工17.37%的股份。上述交易完成後，上市公司將持有諾奧化工

17.37%的股份，成為諾奧化工第一大股東，具體情況參見「第一節本次交易概

況」之「四、本次交易相關的其他安排」。

（四）下屬子公司情況

截至本預案籤署日，諾奧化工下屬企業僅南京諾奧1家，具體情況如下：

公司名稱

南京諾奧新材料有限公司

公司性質

有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址

南京市江北新區長蘆街道普葛路101號

法定代表人

崔課賢

註冊資本

25,000萬元

實繳資本

25,000萬元

營業期限

2012年02月20日至無固定期限

統一社會信用代碼

9132019358941423X4

經營範圍

危險化學品生產、危險化學品批發和進出口業務（以上項目按許可

證所列範圍經營）；化工產品生產和銷售；自營和代理各類商品及

技術的進出口業務；化工設施的租賃；化工產品研發及技術服務。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（五）主要財務數據

截至本預案籤署日，標的公司涉及的審計工作尚未完成，下表所列示的標的

公司最近兩年的主要財務數據均未經審計，經審計的財務數據將在重組報告書中

予以披露。

單位：萬元

資產負債項目

2019年12月31日

2018年12月31日

資產總計

89,202.55

73,099.51

負債合計

13,911.70

7,079.38

所有者權益合計

75,290.85

66,020.13

歸屬於母公司所有者權益合計

75,290.85

66,020.13

收入利潤項目

2019年度

2018年度

營業收入

134,647.04

120,581.20

營業利潤

18,795.23

9,923.26

利潤總額

18,732.59

9,935.32

淨利潤

15,728.17

7,881.06

歸屬於母公司所有者的淨利潤

15,728.17

7,881.06

二、主營業務情況

（一）主營業務概況

諾奧化工主要從事正丙醛、正丙醇、異丙醇、戊醛、戊醇等高純度產品以及

混合丁醇、粗辛醇、碳十二等殘液提純產品的生產與銷售。諾奧化工系國內最大

的正丙醇生產企業、國內規模領先的正戊醇生產企業和丁辛醇殘液回收企業，已

掌握正丙醛、正戊醛合成所需的羰基合成技術，丁辛醇殘液回收技術及醛類加氫

石油

磷礦

煤炭

鋰礦

螢石礦

C1C2C3C4C5C8、C12

芳烴

化纖

氯鹼

化肥

磷化工

農藥

塑料

聚氨酯

氟化工

橡膠

醫藥中間體

染料中間體

油墨、塗料

飼料

表面活性劑

香精、香料

電子化學品

農藥中間體

醫藥行業

塗料行業

食品行業

農業

紡織服裝

技術的自主智慧財產權，產品質量達到或超過國外同類產品。諾奧化工持續進行研

究開發和技術成果轉化，已形成企業核心自主智慧財產權體系。

（二）行業基本情況

1、所處行業類別

諾奧化工主要從事正丙醛、正丙醇、異丙醇、戊醛、戊醇等高純度產品以及

混合丁醇、粗辛醇、碳十二等殘液提純產品的生產與銷售。根據《上市公司行業

分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業為化學原料和化學製品製造業（C26），

根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），公司所屬行業為「C 製造業-26-

化學原料和化學製品製造業-2614有機化學原料製造業」。

從產業鏈角度來看，化工產業鏈上遊為石油、礦石等原料生產行業；產業鏈

中遊為基礎化工、精細化工等化工產品生產行業，公司所處行業即屬於基礎化工

行業，為精細化工行業及其他下遊行業提供基本化工原材料；產業鏈下遊涉及醫

藥、塗料、食品、農業、紡織業、建築業、造紙工業、電子設備等各行各業。化

工產業鏈概覽如下圖所示：（C1-C12分別表示各類有機物中含有的碳原子數）

資料來源：公開資料整理

0.00.51.01.52.02.53.03.54.0010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000100,00019981999200020012002200320042005200620720082009201020112012201320142015201620172018

企業單位數量（個）主營業務收入（億元）企業平均業務收入（億元）

2、行業發展概況

基礎化工行業主要生產基礎化工原料及產品，具體包括基礎有機化學品、基

礎無機化學品、氯鹼、化肥、塑料、橡膠等。對於基礎化工產品中的基礎有機化

學品，具體又包括烷烴及其衍生物、烯烴及其衍生物、炔烴及其衍生物；醇類、

醛類、酸類、酮類、酯類、醚類、酚類及其衍生物等。

基礎化工行業的生產工藝主要是從石油、煤炭、礦石等資源中提取原料，經

過初步加工製成半成品或材料，其特點為產品用途廣、生產量大、市場需求穩定。

而與基礎化工行業相比，精細化工行業技術要求較高、綜合性較強，生產過程中

工藝流程長、單元反應多、原料複雜、中間過程控制要求嚴格，而且應用和涉及

多領域、多學科的理論知識和專業技能。精細化工產品可用於醫藥、農藥、染料、

顏料、塗料、信息技術用化學品、化學試劑和高純物質、食品添加劑、和飼料添

加劑、催化劑、膠粘劑、助劑、表面活性劑、香料等多個行業及領域。目前，全

球精細化學品品種已超過10萬種。

根據Wind資訊數據，國內化學原料及化學製品製造業企業主營業務收入持

續增長，並於2016年達到峰值後逐漸回落，2018年企業主營業務收入合計為

72,065.90億元。自2011年起，企業平均業務收入上升趨勢明顯，行業開始逐

步整合。近年來，行業內企業數量基本保持穩定，行業整合逐步完成。

數據來源：Wind資訊

（三）主要產品情況

1、主要產品

諾奧化工的主要產品包括正丙醛、正丙醇、異丙醇、戊醛、戊醇等高純度產

品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等殘液提純產品的生產與銷售。

公司的目前生產和銷售的主要產品具體情況如下：

序號

產品類別

產品名稱

產品簡介

用途

1

高純度產品

正丙醛

分子式C2H5CHO，無色有刺激性氣味的

液體，溶於水，可與醇和醚混溶。對皮膚、

眼、口、鼻腔黏膜有刺激作用。化學性質

非常活潑，可與氫氣反應生成丙醇、發生

氧化反應生成丙酸、易發生聚合反應等

廣泛應用於醫藥、油漆、塑料、香

料、橡膠、食品飼料等領域，是公

認的精細化工產業的基礎原料

2

正丙醇

分子式C3H7OH，無色液體，能與醇、醚

及許多有機溶劑互溶，與滷化氫反應生成

滷化物、發生酯化反應、胺化反應、氧化

反應等

廣泛應用於塗料、油漆、膠黏劑、

化妝品、塑料、殺菌劑、食品添加

劑、飼料添加劑、合成香料、清潔

劑、防腐劑、剎車油和醫藥等多個

領域

3

異丙醇

（IPA）

分子式C3H8O，正丙醇的同分異構體，有

類似乙醇和丙酮混合物的氣味，溶於水，

也溶於醇、醚、苯、氯仿等多數有機溶劑

廣泛應用於製藥、化妝品、塑料、

香料、塗料等多個領域

4

正戊醛

分子式C4H9CHO，無色液體，別名戊醛，

微溶於水，溶於乙醇、乙醚

廣泛應用於生產戊醇及氧化制戊

酸，也可用作香精、香料和橡膠促

進劑的原料

5

正戊醇

分子式C5H11OH，無色透明液體，別名戊

醇，無色液體，略有氣味，低毒，易燃

廣泛應用於生產食用香料，香精，

醫藥原料，非鐵金屬的浮選劑，鍋

爐用水的止泡劑。可用作溶劑、有

機合成原料及增塑劑原料

6

殘液提純產品

混合丁醇

正丁醇，異丁醇，仲丁醇，叔丁醇的混合

物。無色、透明液體、有酒的氣味。微溶

於水，能與乙醇和乙醚混用，蒸發與空氣

形成爆炸混合物

可用於生產醋酸丁酯、生產浮選

劑、溶劑和脫水劑、塗料、樹脂等

7

粗辛醇

無色稍有粘性液體，不溶於水，同醇、醚

等可任意比混溶

可用於合成潤滑劑、抗氧劑、照相

用紙、油漆、印刷工業消泡劑、陶

瓷工業釉漿分散劑、礦石浮選劑、

清淨劑、石油添加劑、燃料分散劑、

洗滌劑、脫水劑和香料的原料

8

碳十二醇

含十二個碳原子的醇類混合物，外觀無機

械雜質的棕紅色透明液體

可用作浮選機原料或用作燃料

乙烯、丁烯

合成氣淨化

羰基合成

合成氣

蒸發系統

催化劑循環

丙醛、戊醛

蒸餾

丙醛、戊醛

丁醛塔殘液儲罐

混合丁醛

丁醇塔

塔頂

塔底

混合丁醇

辛醇塔

塔頂

塔底

辛醇

碳十二醇

塔頂

塔底

2、工藝流程

公司擁有的生產裝置按照不同的生產工藝可分為三類，具體如下：

（1）羰基合成裝置：公司主要利用乙烯/丁烯、合成氣（CO、H2）、氫氣等

原材料通過該類裝置進行羰基合成反應生成丙醛、戊醛等醛類有機物。該類裝置

涉及的化學反應式及反應原理如下表所示：

序號

反應式

反應原理

1

CH2=CH2＋CO＋H2

加熱、催化劑

C2H5CHO

乙烯與一氧化碳和氫氣在催化

劑作用下，在乙烯雙鍵上同時加

上氫原子和甲醯基生成丙醛的

過程

2

C4H8＋CO＋H2

加熱、催化劑

C4H9CHO

正丁烯與一氧化碳和氫氣在催

化劑作用下，在正丁烯雙鍵上同

時加上氫原子和甲醯基生成正

戊醛的過程

該類裝置涉及的生產工藝流程簡圖如下所示：

（2）殘液回收裝置：公司主要利用丁辛醇殘液原料通過該類裝置進行減壓

蒸餾、降膜蒸發、加氫等步驟，生成混合丁醇、辛醇、碳十二等殘液回收產品。

該類裝置主要利用丁辛醇殘液中不同組分的沸點不同，在特定條件下通過減壓蒸

餾、降膜蒸發等步驟分離混合丁醛、辛烯醛及碳十二等各組分，並將混合丁醛、

辛烯醛等中間產物通入加氫類裝置進行加氫反應生成混合丁醇、辛醇等公司產品。

該類裝置涉及的生產工藝流程簡圖如下所示：

丙酮

辛烯醛

加氫反應器醇類精餾

正丙醇

異丙醇

混合丁醇

戊醇

辛醇

丙醛

混合丁醛

戊醛

（3）加氫類裝置。公司主要利用丙醛、丙酮、戊醛、混合丁醛、辛烯醛等

酮類及醛類有機物通過該類裝置進行加氫反應生成丙醇、異丙醇、戊醇、丁醇、

辛醇等醇類有機產物。該類裝置涉及的化學反應式及反應原理如下表所示：

序號

反應式

反應原理

1

C2H5CHO＋H2

加熱、催化劑

C3H7OH

丙醛、氫氣一定溫度壓力條件下，在

反應器催化劑的作用下，發生加氫反

應生成正丙醇

2

CH3COCH3＋H2

加熱、催化劑

丙酮、氫氣一定溫度壓力條件下，在

反應器催化劑的作用下，發生加氫反

應生成異丙醇

3

C3H7CHO＋H2

加熱、催化劑

C4H9OH

混合丁醛、氫氣一定溫度壓力條件

下，在反應器催化劑的作用下，發生

加氫反應生成混合丁醇

4

C4H9CHO＋H2

加熱、催化劑

C5H11OH

戊醛、氫氣一定溫度壓力條件下，在

反應器催化劑的作用下，發生加氫反

應正戊醇

5

C7H13CHO＋2H2

加熱、催化劑

C8H17OH

辛烯醛、氫氣一定溫度壓力條件下，

在反應器催化劑的作用下，發生加氫

反應辛醇

該類裝置涉及的生產工藝流程簡圖如下所示：

（四）主要經營模式

1、採購模式

公司根據各產品銷售情況確定生產計劃，並根據生產計劃制定採購計劃。採

購計劃須經過公司總經理批准後，由供應部負責執行。總經理組織各部門成立供

方調查評價領導小組，從供應商質量體系、環境體系、職業健康安全體系、產品

生產計劃

採購計劃

總經理批准

供應部

合格供應商評價

採購

質檢部

檢驗是否合格

入庫及使用

否

是

質量、環境體系

職業健康安全體系

產品質量穩定性

交付後服務

合同履約情況

質量穩定性、交付後服務、合同履約情況等多方面，通過採用《供方調查表》、

《供方評價表》等方式進行評價，並由評價領導小組確定合格供應商，建立合格

供應商目錄，報總經理審批。

同時，公司對供應商的供貨質量、進貨檢驗結果、合同執行情況實行動態管

理。初次發現供貨質量下降，要以書面或口頭形式通知對方，限期整改並換貨，

連續兩次質量不合格，要求退貨，連續三次質量不合格，退貨並經總經理批准，

免除其合格供應商資格，並從合格供應商目錄中刪除，不允許在其處進行採購。

對供應商提供的物資出現重大質量不合格且整改無效的，一次即免除其合格供應

商資格。

公司的採購模式具體如下圖所示：

2、生產模式

公司生產科技部採用「以銷定產」的方式，每月根據公司合同及顧客需求下

達公司《生產計劃通知單》，車間根據《生產計劃通知單》組織本部門進行生產。

由副總經理負責調整全公司的物料平衡，組織均衡生產並及時向總經理報告。副

總經理每月根據各部門的完成情況編制《生產月報》，並向總經理匯報生產完成

情況。對生產計劃的變更，由生產技術部以書面形式下達《生產計劃變更通知單》，

市場需求

生產科技部

生產計劃通知單

生產車間

質檢部

檢驗是否合格

產品銷售

是

生產計劃變更單

否

公司產品

採購計劃

原材料採購

產品入庫

生產車間遵照執行。生產過程嚴格按照操作指導書操作，各崗位嚴格執行工藝指

標，避免發生產品質量事故和安全事故。產品生產完成後由質檢部按規定進行檢

測、化驗，並把結果及時報告給生產車間以便及時調整操作，控制產品質量合格。

為應對突發或緊急情況，公司成立了由總經理直接領導的、多部門人員組成

的應急準備領導小組，並建立了相應的應急準備及響應措施。公司每年舉行一次

應急演習，車間每季度舉行一次車間級事故應急救援預案演練，包括火災、爆炸、

洩露等緊急情況發生時的組織、指揮和救援工作，驗證應急預案的適宜性和可行

性，並發現問題進行修訂和改進。公司按照國家有關規定，配備足夠的應急救援

器材，並保持完好。為有毒有害崗位配備救援器材櫃，放置必要的防護救護器材，

進行經常性的維護保養，保證其處於正常狀態。

公司的生產模式具體如下圖所示：

3、銷售模式

公司對下遊客戶主要採取直銷模式，直銷模式具有渠道短、銷售成本低、客

戶關係緊密、市場反饋及時準確等優勢，公司能夠根據客戶的反饋信息及時、妥

善地進行處理，從而確保客戶對公司所提供的產品和服務具有較高的滿意度。公

市場部

市場情況調查

確定目標市場

銷售部

顧客溝通與反饋

產品評審

產品銷售運輸要求

質量要求

技術指標

包裝

交貨期

付款方式

建立客戶檔案

司以優先直供生產廠家為主貿易公司為輔，既有效保證了核心客戶的穩定性，同

時又能夠藉助貿易公司的客戶資源和人脈關係使公司效益最大化。

此外，公司對下遊客戶主要採取款到發貨、現匯付款的結算模式，公司首先

與客戶籤訂合同，在購買方付款、財務確認收款後，公司進行銷售發貨，並最終

由購買方籤收貨物。

公司市場部首先通過對市場情況的調查，運用統計技術分析方法，對市場狀

況、市場營銷策略進行分析，利用市場調查、顧客反饋、走訪客戶、電子網絡等

信息來源，對客戶的當前要求及潛在要求進行識別，從而確定目標市場及目標客

戶。隨後，銷售部對接客戶並負責具體的銷售工作，並在向顧客作出提供產品的

承諾之前，負責組織實施對產品有關的要求進行評審，以確保準確理解並滿足客

戶的需求。評審類別具體包括合同評審，電話、口頭訂單評審，現貨銷售評審等；

評審內容具體包括產品質量要求、技術指標、包裝、交貨期、付款方式、運輸方

式等。評審通過後，公司實現產品的銷售，銷售部根據顧客信息建立客戶檔案。

（五）核心競爭優勢

1、技術優勢

諾奧化工系國內最大的正丙醇生產企業、國內規模領先的正戊醇銷售企業和

丁辛醇殘液回收企業，已掌握正丙醛、正戊醛合成所需的羰基合成技術，丁辛醇

殘液回收技術及醛類加氫技術的自主智慧財產權，產品質量達到或超過國外同類產

品。諾奧化工持續進行研究開發和技術成果轉化，已形成企業核心自主智慧財產權

體系，具備一定的技術優勢。

2、規模及資金優勢

諾奧化工系國內最大的正丙醇生產企業，公司目前擁有10萬噸/年正丙醇裝

置。經過公司多年的經營與積累，公司已具備較強的規模優勢及資金優勢。公司

規模優勢不但能夠降低各項期間費用和固定成本的分攤比例，還能夠形成較大的

原材料採購規模，提高自身議價能力，降低採購成本。公司資金優勢有利於進一

步提升自身影響力及行業地位，在市場競爭中可以使用更加靈活的對策，有效提

高公司抗風險能力。

3、產業鏈集成優勢

公司目前擁有12萬噸/年正丙醛、10萬噸/年正丙醇裝置、4萬噸/年戊醛裝

置等多套羰基合成及加氫類裝置。其中，正丙醛、正戊醛分別系生產正丙醇、正

戊醇的原材料，公司自身生產正丙醛、正戊醛能夠保障醇類生產過程中主要原料

的穩定供給，避免了外購原料價格波動對生產經營的衝擊。公司正丙醛、正戊醛

不僅可自用還可直接對外銷售，使得公司在生產和銷售方面具備一定的靈活性，

增強了公司應對市場波動的能力，有效提高了競爭力。

4、位置及地理優勢

從公司廠區位置來看，中石化、齊魯石化緊鄰諾奧化工，可直接為公司提供

乙烯、合成氣、殘液等原材料；南京誠志緊鄰南京諾奧，並通過管道輸送原材料

乙烯、合成氣、氫氣等。公司與上遊供應商緊鄰，位置優勢明顯，能夠有效降低

原材料的運輸成本。此外，從公司地理位置來看，公司位於華東地區，上遊石油

化工企業主要分布於華北、華東地區；下遊精細化工行業、農藥、塗料、油墨、

顏料等行業企業也主要分布於華東地區。公司的地理位置能夠保證在原材料充足

採購與產品順利銷售的前提下，有效降低公司運輸成本，增加產品競爭力，提高

公司的盈利能力。

第五節交易標的預估作價情況

截至本預案籤署日，諾奧化工的審計、評估工作尚未完成。經上市公司與交

易對方協商，諾奧化工100%股份的初步作價為85,000.00萬元。標的資產的最

終交易價格將以評估機構出具的資產評估報告中確定的標的資產評估值為基礎，

由交易雙方協商確定。

鑑於標的資產審計、評估工作尚未完成，本預案涉及的相關數據與最終評估

結果可能存在一定差異，特提請投資者注意。在標的資產審計、評估等工作完成

後，上市公司將再次召開董事會和股東大會審議本次交易的相關事項。標的資產

經審計的歷史財務數據、資產評估結果及最終交易價格將在本次交易重組報告書

中予以披露。

第六節本次交易發行股份情況

一、發行股份購買資產

（一）發行股票的種類和面值

本次發行股份購買資產發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值

為人民幣1.00元。

（二）發行對象

本次發行股份購買資產的發行對象為李建波等197名交易對方。

（三）發行方式和認購方式

本次發行股份購買資產採用向特定對象非公開發行股票的方式，由發行對象

以其持有的諾奧化工合計41.22%股份認購上市公司非公開發行的股份。

（四）定價基準日和發行價格

根據《重組辦法》等有關規定，在上市公司發行股份購買資產的情況下，上

市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股

份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易

日的公司股票交易均價之一（計算方式為：定價基準日前20、60、120個交易

日上市公司股票交易均價=定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交

易總額/定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交易總量）。

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三

次會議決議公告日，經公司與重組發行對象協商，充分考慮各方利益，確定發行

價格為3.90元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調

整。

（五）發行股份購買資產的發行數量

向本次發行對象發行股份數量的計算公式為：發行數量=用於認購上市公司

股份的諾奧化工股份交易價格÷發行價格，依據上述公式計算的發行數量應精確

至個位數，如果計算結果存在小數的，則捨去小數取整數。發行數量乘以發行價

格低於交易價格的差額部分，發行對象同意放棄該差額部分。

上市公司擬向李建波等197名發行對象合計發行股份數量為89,831,350股，

最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。具體發行股份數量如下表所示：

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

1

李建波

11,998,833.39

3,076,623

2

高鵬

10,136,812.14

2,599,182

3

李仁德

9,901,313.19

2,538,798

4

崔課賢

9,665,814.25

2,478,413

5

王安軍

9,343,270.86

2,395,710

6

劉淑美

3,275,692.91

839,921

7

周立亮

3,275,692.91

839,921

8

崔洪良

2,900,625.68

743,750

9

崔增奎

2,618,026.95

671,288

10

賀雲飛

2,434,950.87

624,346

11

宋雲貞

2,391,443.07

613,190

12

李明輝

2,387,865.51

612,273

13

尹雙成

2,384,287.94

611,355

14

彭正黨

2,250,143.71

576,959

15

林榮恆

2,199,466.35

563,965

16

王正濤

2,155,944.13

552,806

17

孫桂奇

2,152,366.56

551,888

18

李滿天

2,152,366.56

551,888

19

盛世龍

2,108,844.34

540,729

20

孫星玉

2,058,152.56

527,731

21

李冰

2,058,152.56

527,731

22

張洪利

2,058,152.56

527,731

23

李福剛

2,009,235.14

515,188

24

孫秀紅

1,967,544.97

504,498

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

25

陳貞

1,967,544.97

504,498

26

崔紅梅

1,963,967.41

503,581

27

劉寶星

1,925,768.26

493,786

28

蔣玉剛

1,925,768.26

493,786

29

孫會雲

1,925,768.26

493,786

30

燕希軍

1,925,768.26

493,786

31

徐伯剛

1,878,682.89

481,713

32

王建民

1,878,682.89

481,713

33

王偉

1,878,682.89

481,713

34

孫潔明

1,831,568.68

469,632

35

張魯峽

1,831,568.68

469,632

36

於來德

1,827,991.11

468,715

37

李志東

1,784,468.89

457,556

38

陳昇廷

1,784,468.89

457,556

39

盧緒軍

1,780,891.33

456,638

40

劉璽玉

1,780,891.33

456,638

41

趙士光

1,737,369.10

445,479

42

孫林豐

1,737,369.10

445,479

43

齊立貴

1,737,369.10

445,479

44

孫玉東

1,733,805.96

444,565

45

單國重

1,690,283.74

433,406

46

邵昌根

1,690,283.74

433,406

47

周民泉

1,690,283.74

433,406

48

霍忠厚

1,690,283.74

433,406

49

杜勁光

1,686,691.75

432,485

50

鄒國棟

1,686,691.75

432,485

51

李志新

1,643,169.53

421,325

52

石建國

1,643,169.53

421,325

53

張小英

1,643,169.53

421,325

54

石志亮

1,643,169.53

421,325

55

姜玉生

1,643,169.53

421,325

56

彭波

1,643,169.53

421,325

57

付海

1,643,169.53

421,325

58

崔洪軍

1,643,169.53

421,325

59

王乃江

1,643,169.53

421,325

60

劉新濤

1,643,169.53

421,325

61

劉克

1,639,591.96

420,408

62

石文

1,596,069.74

409,248

63

於華

1,596,069.74

409,248

64

鄭波

1,596,069.74

409,248

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

65

李麗萍

1,596,069.74

409,248

66

劉麗偉

1,596,069.74

409,248

67

謝亞萍

1,596,069.74

409,248

68

安明貴

1,596,069.74

409,248

69

孫偉

1,592,492.17

408,331

70

姜斌

1,592,492.17

408,331

71

王樹江

1,592,492.17

408,331

72

宋玉剛

1,592,492.17

408,331

73

劉松

1,548,969.95

397,171

74

唐曾吉

1,548,969.95

397,171

75

張吉成

1,548,969.95

397,171

76

單春梅

1,548,969.95

397,171

77

趙秀霞

1,548,969.95

397,171

78

單慧玲

1,548,969.95

397,171

79

劉冰

1,548,969.95

397,171

80

尹振華

1,548,969.95

397,171

81

王榮勝

1,548,969.95

397,171

82

劉玉嶺

1,548,969.95

397,171

83

楊毓強

1,548,969.95

397,171

84

齊秋虹

1,548,969.95

397,171

85

高桂琴

1,548,969.95

397,171

86

孫桂娟

1,548,969.95

397,171

87

孫凌雲

1,548,969.95

397,171

88

徐美紅

1,548,969.95

397,171

89

王振江

1,548,969.95

397,171

90

孫建祥

1,548,969.95

397,171

91

張士儉

1,548,969.95

397,171

92

趙家亮

1,548,969.95

397,171

93

丁豔梅

1,548,969.95

397,171

94

宋建偉

1,545,392.38

396,254

95

王寧

1,545,392.38

396,254

96

沙良軍

1,545,392.38

396,254

97

薛元春

1,543,646.88

395,806

98

王麗萍

1,540,054.89

394,885

99

董京軍

1,540,054.89

394,885

100

李友慶

1,501,884.59

385,098

101

尹向紅

1,501,884.59

385,098

102

邊秋蓮

1,501,884.59

385,098

103

劉井傑

1,501,884.59

385,098

104

孫榮欣

1,501,884.59

385,098

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

105

周麗華

1,501,884.59

385,098

106

楊翠萍

1,501,884.59

385,098

107

李冬梅

1,498,292.60

384,177

108

迂介

1,498,292.60

384,177

109

崔建軍

1,454,770.37

373,018

110

姚華

1,454,770.37

373,018

111

李玉紅

1,454,770.37

373,018

112

王洪洪

1,454,770.37

373,018

113

高東軍

1,454,770.37

373,018

114

韓紅娜

1,454,770.37

373,018

115

王湘傑

1,454,770.37

373,018

116

張文京

1,454,770.37

373,018

117

王玉奎

1,454,770.37

373,018

118

張雲風

1,454,770.37

373,018

119

張永萍

1,454,770.37

373,018

120

魏靖

1,454,770.37

373,018

121

唐麗英

1,454,770.37

373,018

122

崔浩

1,454,770.37

373,018

123

王曉紅

1,454,770.37

373,018

124

李桂蘭

1,454,770.37

373,018

125

李洪科

1,454,770.37

373,018

126

程暉

1,451,192.81

372,100

127

薛衍善

1,427,029.82

365,905

128

畢豔芳

1,407,670.58

360,941

129

丁豔紅

1,407,670.58

360,941

130

杜若來

1,407,670.58

360,941

131

李曉華

1,407,670.58

360,941

132

陳翠玲

1,407,670.58

360,941

133

韓新勝

1,407,670.58

360,941

134

袁鳳清

1,407,670.58

360,941

135

韓愛美

1,407,670.58

360,941

136

宋金枝

1,407,670.58

360,941

137

張雲

1,407,670.58

360,941

138

梁愛霞

1,407,670.58

360,941

139

李新軍

1,407,670.58

360,941

140

李長東

1,407,670.58

360,941

141

朱明輝

1,407,670.58

360,941

142

武茂勇

1,407,670.58

360,941

143

高俊顏

1,407,670.58

360,941

144

董汶泉

1,407,670.58

360,941

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

145

石忠武

1,400,515.45

359,106

146

趙軍

1,360,570.79

348,864

147

焦惠英

1,360,570.79

348,864

148

喬潔

1,360,570.79

348,864

149

陳思成

1,360,570.79

348,864

150

王宏

1,360,570.79

348,864

151

楊彬

1,358,868.57

348,427

152

周娟

1,356,993.23

347,946

153

王石玉

1,356,993.23

347,946

154

魏新穎

1,356,993.23

347,946

155

關曉峰

1,356,993.23

347,946

156

張雪松

1,321,188.74

338,766

157

袁會敏

1,313,471.01

336,787

158

嶽宏

1,313,471.01

336,787

159

王增華

1,313,471.01

336,787

160

王廷新

1,313,471.01

336,787

161

王學勇

1,313,471.01

336,787

162

馮軍

1,313,471.01

336,787

163

韓靜

1,313,471.01

336,787

164

康敬改

1,313,471.01

336,787

165

周元江

1,300,459.06

333,451

166

魏長江

1,271,694.29

326,075

167

於清坤

1,266,371.22

324,710

168

王秀玲

1,266,371.22

324,710

169

邵振峰

1,266,371.22

324,710

170

於曉青

1,266,371.22

324,710

171

王京茹

1,221,031.36

313,084

172

王豔華

1,219,271.43

312,633

173

趙梅

1,219,271.43

312,633

174

高延雲

1,219,271.43

312,633

175

王吉蘭

1,219,271.43

312,633

176

石斌

1,191,429.90

305,494

177

李秀麗

1,187,433.99

304,470

178

王淑華

1,187,433.99

304,470

179

姚永利

1,187,433.99

304,470

180

朱星民

1,187,433.99

304,470

181

樊樹偉

1,187,433.99

304,470

182

馬琨

1,187,433.99

304,470

183

孫傳忠

1,177,509.14

301,925

184

高宏

1,172,171.64

300,556

序號

交易對方

用於認購上市公司股份的

諾奧化工股份交易價格（元）

三維工程

擬向其發行

股份數量（股）

185

王豔

1,149,754.16

294,808

186

於志敏

1,149,754.16

294,808

187

李淑梅

1,149,754.16

294,808

188

曹海英

1,149,754.16

294,808

189

張梅

1,143,911.77

293,310

190

劉朝霞

1,125,086.28

288,483

191

曹保峰

1,125,071.85

288,479

192

陸家水

1,083,295.13

277,767

193

楊穎

1,077,972.06

276,403

194

欒暉

961,355.01

246,501

195

榮慶

933,095.13

239,255

196

薛健

885,995.35

227,178

197

張文東

877,743.87

225,062

合計

350,342,637.49

89,831,350

如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事

項進行相應調整時，發行數量亦將作相應調整。

（六）發行股份購買資產的股份鎖定期安排

李建波等197名交易對方以標的資產認購的股份，自新增股份發行結束之

日起12個月內不進行轉讓。

本次發行股份上市後，由於上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦

應遵守上述鎖定期的約定。中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進

行調整的，上述股份鎖定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。

（七）上市地點

本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

（八）滾存未分配利潤的安排

本次發行完成前上市公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的上市公司新

老股東共享。

二、發行股份募集配套資金

（一）發行股票的種類和面值

本次配套融資發行的股票種類為人民幣普通股股票（A股），每股面值為人

民幣1.00元。

（二）發行方式和發行時間

本次配套融資發行全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核

準的有效期內擇機向特定對象發行。

（三）發行對象和認購方式

本次配套融資的發行對象為人和投資和盈科嘉仁，人和投資認購10,000.00

萬元，盈科嘉仁認購25,034.26萬元，如本次配套融資總額因監管政策變化或根

據發行核准文件要求予以調減的，則盈科嘉仁將相應調減本次認購金額。

所有配套融資發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。

（四）定價基準日和發行價格

本次配套融資的股份發行定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三

次會議決議公告日，發行價格為3.56元/股，不低於定價基準日前20個交易日

交易均價的80%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調

整。

（五）發行數量

本次配套融資擬發行的股份數量=募集資金總額/發行價格，即98,410,852

股，未超過本次交易前公司總股本的30%。其中，人和投資認購數量為

28,089,887股，盈科嘉仁認購數量為70,320,965股。最終發行數量以中國證監

會核准發行的股票數量為準。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、

除息事項，本次非公開發行股票數量將作相應調整。

（六）限售期

本次配套融資發行對象認購的股份自新增發行結束之日起十八個月內不得

轉讓，並需符合中國證監會、深交所頒布的關於股份減持的法律法規的規定。

各發行對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、轉增

股份等，亦應遵守上述鎖定安排。如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求

不相符，配套融資認購方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。

（七）上市地點

本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

（八）滾存未分配利潤安排

本次配套融資發行完成前公司的滾存未分配利潤將由發行完成後的新老股

東共享。

（九）募集資金總額及募集資金用途

本次募集配套資金總額不超過35,034.26萬元，不超過本次交易中以發行股

份方式購買資產交易價格的100%，擬發行的股份數量為98,410,852股，不超

過本次發行前公司總股本的30%。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關

費用後，將用於支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。

募集配套資金到位前，上市公司可根據實際情況先行投入自籌資金，並在募

集資金到位之後予以置換。

（十）本次募集配套資金不足或失敗的補救措施

本次擬募集配套資金總額不超過35,034.26萬元，若募集配套資金失敗或融

資金額低於預期，不足部分公司將選擇通過自有資金或自籌資金解決。

第七節本次交易對上市公司的影響

一、本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，作為一家專業技術服務及催化劑供應商，上市公司多年來致力

於為石油石化行業客戶提供工程諮詢、工程設計、工程總承包等一體化工程技術

服務和催化劑產品。本次交易標的公司諾奧化工系國內最大的正丙醇生產企業、

國內規模領先的正戊醇生產企業和丁辛醇殘液回收企業。本次交易完成後，諾奧

化工將成為上市公司控股子公司。通過本次交易，上市公司將正式進入石油石化

生產領域，進一步拓展公司在石油石化行業的業務布局，擴大上市公司業務規模，

提高上市公司的資產質量和盈利能力，增強持續經營能力，進一步提升上市公司

在石油石化行業的領先地位和綜合競爭力。

二、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成後，上市公司的資產總額和淨資產規模將進一步提高，業務規

模將繼續擴大，上市公司的資產質量、盈利能力和抗風險能力將得到有效提升，

上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。

鑑於本次交易的審計、評估工作尚未最終完成，對於本次交易前後公司財務

狀況和盈利能力變化的具體情況，上市公司將在重組報告書中進行詳細披露。

三、本次交易對上市公司股權結構的影響

本次發行股份及支付現金購買資產的初步作價為70,068.53萬元，其中股份

對價金額為35,034.26萬元，上市公司擬向李建波等197名交易對方合計發行

股份數量為89,831,350股。

同時，上市公司擬非公開發行股份募集配套資金總額為35,034.26萬元，不

超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，本次募集配套資金

擬發行的股份數量為98,410,852股，不超過本次發行前公司總股本的30%。

本次交易完成前後，上市公司股權結構變動如下：

項目

本次交易前

本次交易後

本次交易後

（募集配套資金前）

（募集配套資金後）

持股數量

（股）

持股

比例

持股數量

（股）

持股

比例

持股數量

（股）

持股

比例

人和投資

116,275,035

23.10%

116,275,035

19.60%

144,364,922

20.88%

曲思秋

14,895,000

2.96%

14,895,000

2.51%

14,895,000

2.15%

李建波等197名

交易對方

-

-

89,831,350

15.15%

89,831,350

12.99%

盈科嘉仁

-

-

-

-

70,320,965

10.17%

其他A股股東

372,092,814

73.94%

372,092,814

62.74%

372,092,814

53.81%

合計

503,262,849

100.00%

593,094,199

100.00%

691,505,051

100.00%

本次交易前，曲思秋先生通過人和投資持有上市公司23.10%股份，同時直

接持有上市公司2.96%股份，合計控制上市公司26.06%股份，為上市公司實際

控制人。本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，曲思秋先生通過人

和投資及直接持有方式將合計控制上市公司22.12%股份，仍為上市公司實際控

制人；考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成後，曲思秋先生通過人和投資

及直接持有方式將合計控制上市公司23.03%股份，仍為上市公司實際控制人。

四、本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易前，上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與上市公

司之間不存在相同或相近的業務，不存在同業競爭。

本次交易完成後，上市公司控股股東、實際控制人未發生變更，上市公司與

控股股東、實際控制人亦不存在同業競爭。

為進一步避免本次交易完成後可能存在的同業競爭問題，上市公司控股股東、

實際控制人及本次重組交易對方已出具相關承諾，具體情況如下：

1、上市公司控股股東人和投資、實際控制人曲思秋先生出具承諾如下：

「（1）在作為

三維工程

控股股東或實際控制人期間，承諾人及其控制的企

業不以任何方式（包括但不限於單獨經營、合資或合夥經營、持有其他公司企業

的股權或投資人權益）從事、參與、協助他人或以他人名義從事、直接或間接投

資於任何與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構的主營業務有直接或間接競爭關

系的業務。

（2）在作為

三維工程

控股股東或實際控制人期間，如承諾人及其控制的企

業獲得的商業機會與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構主營業務將發生或可能

發生競爭的，承諾人應立即通知

三維工程

並應促成將該等商業機會讓予

三維工程

，

避免與上市公司及其下屬子公司、分支機構形成同業競爭或潛在同業競爭，以確

保

三維工程

及其股東利益不受損害。」

2、本次重組交易對方出具承諾如下：

「（1）承諾人及承諾人控制的其他企業（如有）目前與

三維工程

及其子公

司不存在同業競爭。承諾人及承諾人控制的其他企業（如有）目前與諾奧化工及

其子公司不存在同業競爭。

（2）本次重組完成後，在作為

三維工程

股東期間，承諾人及其關聯方不以

任何方式（包括但不限於單獨經營、合資或合夥經營、持有其他公司企業的股份

或投資人權益）從事、參與、協助他人或以他人名義從事、直接或間接投資於任

何與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構的主營業務有直接或間接競爭關係的業

務，不得在與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構存在相同或類似主營業務的公

司企業任職或者擔任任何形式的顧問。

（3）本次重組完成後，在作為

三維工程

股東期間，如承諾人及其關聯方獲

得的商業機會與

三維工程

及其下屬子公司、分支機構主營業務將發生或可能發生

同業競爭的，承諾人應立即通知

三維工程

並應促成將該等商業機會讓予

三維工程

，

避免與上市公司及其下屬子公司、分支機構形成同業競爭或潛在同業競爭，以確

保

三維工程

及其股東利益不受損害。」

五、本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易前，上市公司關聯交易均遵循公開、公平、公正的原則，上市公司

所有關聯交易均以雙方平等協商為基礎，履行必要的決策程序，定價公允。上市

公司監事會、獨立董事能夠依據法律、法規及公司章程等的規定，勤勉盡責，切

實履行監督職責，對關聯交易及時發表意見。上市公司對關聯交易的控制能夠有

效防範風險，加強上市公司治理，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《上市規則》、《公司章程》、

《關聯交易管理制度》等有關法律法規、規範性文件及公司制度的有關要求，審

議、披露關聯交易事項，確保關聯交易的價格公允、合理，維護上市公司及股東

的合法權益。

為進一步減少和規範本次交易完成後可能存在的關聯交易，上市公司控股股

東、實際控制人及本次重組交易對方已出具相關承諾，具體情況如下：

1、上市公司控股股東人和投資、實際控制人曲思秋先生出具承諾如下：

「（1）在作為

三維工程

控股股東或實際控制人期間，承諾人及其關聯方將

儘量減少並規範與

三維工程

及其控制的其他公司、企業或經濟組織之間的關聯交

易，承諾人不會利用自身作為

三維工程

股東之地位謀求與

三維工程

在業務合作等

方面給予優於市場第三方的權利，不會利用自身作為

三維工程

控股股東或實際控

制人之地位謀求與

三維工程

達成交易的優先權利，不得損害

三維工程

及其他股東

的合法利益。

（2）在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，承諾人及其關聯方將遵循

市場化原則，以公允價格進行公平操作，並按照有關法律、法規及規範性文件、

三維工程

公司章程及相關制度規章的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息

披露義務並辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害

三維工程

及其他股東的

合法權益；承諾人不得利用

三維工程

的控股股東或實際控制人地位，損害三維工

程及其他股東的合法利益。

（3）承諾人及承諾人實際控制企業保證將按照法律法規和公司章程的規定

參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用控股股東或實際控

制人地位謀取不正當利益；在審議涉及承諾人及承諾人實際控制企業的關聯交易

時，切實遵守在公司董事會/股東大會上進行關聯交易表決時的迴避程序。」

2、本次重組交易對方出具承諾如下：

「（1）在作為

三維工程

股東期間，承諾人及其關聯方將儘量減少並規範與

三維工程

及其控制的其他公司、企業或經濟組織之間的關聯交易，承諾人不會利

用自身作為

三維工程

股東之地位謀求與

三維工程

在業務合作等方面給予優於市

場第三方的權利，不會利用自身作為

三維工程

股東之地位謀求與

三維工程

達成交

易的優先權利，不得損害

三維工程

及其他股東的合法利益。

（2）在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，承諾人及其關聯方將遵循

市場化原則，以公允價格進行公平操作，並按照有關法律、法規及規範性文件、

三維工程

公司章程及相關制度的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露

義務並辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害

三維工程

及其他股東的合法

權益；承諾人不得利用

三維工程

的股東地位，損害

三維工程

及其他股東的合法利

益。」

第八節風險因素

一、與本次交易有關的風險

（一）審批風險

本次交易已經上市公司董事會審議批准，重組交易對方及募集配套資金交易

對方已履行相應的內部決策程序，尚待本次交易涉及的標的公司審計、評估工作

完成後，上市公司再次召開董事會審議本次交易的正式方案、上市公司股東大會

審議批准和獲得中國證監會核准。上述事項能否獲得批准或核准存在不確定性，

最終獲得批准或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審

批風險。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而

被暫停、中止或取消的風險；本次交易審核過程中，交易各方可能需根據市場變

化以及監管機構的要求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善

交易方案的措施達成一致，則本次交易存在取消的可能；其他原因可能導致本次

交易被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注意投資風險。

（三）重組方案可能進行調整的風險

截至本預案籤署日，本次交易標的公司的審計、評估等工作尚未完成，本預

案披露的方案僅為交易雙方協商確定的初步方案。交易標的審計、評估等工作完

成後，交易各方可能會根據審計、評估結果和市場狀況對交易方案進行調整，因

此本預案披露的交易方案存在被調整的風險。

（四）標的資產經審計的財務數據、評估結果可能與預案披露情況存

在差異的風險

截至本預案籤署日，本次交易涉及的標的公司審計、評估及上市公司備考審

閱工作尚未完成，本預案中引用的標的公司主要財務指標、經營業績等相關數據

僅供投資者參考，最終以上市公司聘請的具有證券業務資格的會計師事務所、資

產評估機構出具的審計報告、評估報告為準。標的資產經審計的財務數據、評估

結果將在重組報告書中予以披露。本預案引用的相關數據可能與最終經審計的財

務數據、評估報告存在一定差異，提請廣大投資者注意相關風險。

（五）本次交易完成後的整合風險

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司，上市公司與標的

公司需要在業務體系、組織結構、管理制度、渠道建設、技術融合等方面進行整

合。上市公司與標的公司在業務發展過程中均積累了豐富的經驗，本次交易完成

後，雙方將充分利用各自的優勢與資源，發揮協同效應以實現共同發展，提升上

市公司的資產質量、盈利能力及綜合競爭力，但同時也對上市公司的管理模式以

及在業務、人員、資產方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基於本次

重組制定有效的整合方案，或者收購後的整合效果低於預期，將對本次收購的效

果帶來一定的影響。

二、與交易標的相關的風險

（一）宏觀經濟波動風險

標的公司諾奧化工所處行業屬於化學原料和化學製品製造業，主要產品為正

丙醛、正丙醇、異丙醇、戊醛、戊醇等高純度產品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十

二等殘液提純產品，廣泛應用於醫藥、塗料、食品、農業、紡織業、建築業、造

紙工業、電子設備等下遊行業，與居民的生產生活緊密相關。諾奧化工主要產品

的銷售價格和銷量隨宏觀經濟發展狀況、市場供需關係的變化而呈現出一定波動

變化，因此，宏觀經濟景氣度變化有可能給公司帶來業績波動的風險。

（二）原材料價格波動風險

標的公司諾奧化工生產所用的主要原材料為乙烯、丙酮、合成氣、氫氣、丁

辛醇殘液等，直接材料成本佔主營業務成本比例較高，原材料的價格波動將對諾

奧化工盈利狀況產生較大影響。上述原材料的市場價格主要受國際原油價格走勢

變動、市場供需變化等因素的影響。若未來主要原材料價格大幅波動，且諾奧化

工未能及時應對，則諾奧化工可能面臨盈利水平隨之波動的風險。

（三）產品價格波動風險

諾奧化工所處的石油化工行業為周期性行業，產品價格受國內外經濟環境、

上下遊行業景氣度影響，且隨宏觀經濟發展狀況、市場供需關係的變化而呈現周

期性波動。2019年諾奧化工所處市場行情較好，受近期新冠肺炎疫情蔓延、國

際原油價格大幅下跌等不確定因素的影響，未來諾奧化工的各類產品價格可能會

有所波動，如遇市場有較大變化，諾奧化工盈利狀況將受到一定的影響。

（四）新冠疫情後續影響短期內可能帶來的風險

2020年伊始，新冠疫情在我國多地發生並快速擴散，一段時間內各地企業

未能全面投入正常經濟活動，國民經濟一季度各項運行指標受到疫情的影響較大。

考慮到諾奧化工所處的化學原料和化學製品製造屬於受宏觀經濟周期影響較為

明顯的行業，若本次疫情後續影響持續發酵，可能在短期內造成產業鏈上下遊供

需關係不確定性增加，進而可能對公司經營業績帶來一定風險。

三、其他風險

（一）股價波動的風險

本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，公司基本面的

變化將影響公司股票的價格。另外，行業的景氣變化、宏觀經濟形勢變化、國家

經濟政策的調整、公司經營狀況、投資者心理變化等各種因素，都會對股票價格

帶來影響。上市公司本次交易的相關工作尚需要一定的時間方能完成，在此期間

股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。

（二）不可抗力的風險

本次交易不排除因政治、經濟、自然災害等不可抗力因素帶來不利影響的可

能性。

第九節其他重要事項

一、上市公司控股股東及其一致行動人關於本次重組的原則

性意見，及上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、

董事、監事、高級管理人自本次重組復牌之日起至實施完畢

期間的股份減持計劃

（一）上市公司控股股東及其一致行動人關於本次重組的原則性意見

上市公司控股股東人和投資、實際控制人曲思秋先生已出具承諾：「同意上

市公司實施本次重大資產重組，對本次重大資產重組無異議，將在股東大會上對

本次重大資產重組的相關議案投贊成票（需要迴避表決的議案除外）。」

（二）上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、

高級管理人自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

1、上市公司控股股東及其一致行動人自本次重組復牌之日起至實施完畢期

間的股份減持計劃

上市公司控股股東人和投資、實際控制人曲思秋先生已出具承諾：「自本次

重大資產重組上市公司股票復牌之日起至本次重大資產重組實施完畢期間止，不

減持其直接或間接持有的上市公司股份。」

2、上市公司董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢

期間的股份減持計劃

上市公司董事、監事、高級管理人員已就自本次重組復牌之日起至實施完畢

期間的股份減持計劃出具承諾：「自本次重大資產重組上市公司股票復牌之日起

至本次重大資產重組實施完畢期間止，不減持其直接或間接持有的上市公司股

份。」

二、上市公司停牌前股價波動情況的說明

根據中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等法

規及規範性文件的有關規定，本公司現就有關情況說明如下：

上市公司因本次重大資產重組事項申請停牌前20個交易日的區間段為自

2020年3月19日至2020年4月16日，該區間段內公司股票累計漲幅為12.41%。

2020年3月19日至2020年4月16日，

中小板指

數在該區間段內的累計

漲幅為4.51%。剔除大盤因素，上市公司股價因本次重大資產重組事項申請停牌

前20個交易日內累計漲幅為7.90%，累計漲跌幅未超過20%。

按照中國證監會上市公司行業分類，

三維工程

所屬行業為M74，即專業技

術服務。Wind證監會專業技術服務（883178.WI）在該區間段內的累計漲幅為

12.24%。剔除行業因素，上市公司股價因本次重大資產重組事項申請停牌前20

個交易日內累計漲幅為0.17%，累計漲跌幅未超過20%。

因此，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，上市公司股價在股價敏感重

大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅不超過20%，未達到《關於規範上市公

司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準，未構成異常波動情況。

三、本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、

《上市規則》等法律、行政法規及規範性文件的規定及中國證監會相關要求，建

立健全法人治理結構和公司管理體制，包括設立了股東大會、董事會、監事會等

組織機構，聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，

並根據業務運作的需要設置了內部職能部門，具有健全的組織機構；上市公司已

經制定了健全的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則及其他公

司治理制度，建立了健全的組織機構和完善的法人治理結構。

本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準

則》等法律、法規的要求，並根據實際情況對上市《公司章程》及工作制度等進

行必要的修訂，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，並將繼續完善、

執行相關的議事規則等工作制度，通過不斷加強制度建設形成各司其職、有效制

衡、決策科學、協調運作的上市公司法人治理結構，更加切實維護公司及全體股

東的利益。

四、本次交易對中小投資者權益的保護安排

本次交易中，上市公司將採取如下措施，保護投資者合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、

《格式準則第26號》及《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》

等法律法規的相關要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能

對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。同時在本次交易過程中採取

了嚴格的保密措施，對相關股價敏感信息的披露做到真實、準確、完整、及時。

本預案披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整地

披露公司本次交易的進展情況。

（二）嚴格履行上市公司審議及表決程序

上市公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披

露。本次交易構成關聯交易，在提交董事會審議之前已經獨立董事事先認可，獨

立董事對本次交易發表了獨立董事意見。公司召開董事會、監事會審議通過本次

交易的相關議案，有關決議符合《公司法》等相關法律、行政法規、部門規章等

規範性文件及《公司章程》的相關規定。

（三）股東大會安排

標的公司審計、評估工作完成後，公司將再次召開董事會審議本次交易的正

式方案，並將本次交易的相關議案提交股東大會審議。公司將嚴格按照《上市公

司股東大會規則》的要求召集表決本次交易方案的股東大會，公司全體董事當勤

勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權，保證每位股東能充分行使表決

權，保證股東大會各項議案審議程序合法、經表決通過的議案能夠得到有效執行。

根據《重組辦法》的規定，本次股東大會將以現場會議形式召開，並提供網

絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、

高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東

的投票情況將單獨統計並予以披露，切實維護中小股東利益。

（四）股份鎖定安排

根據《重組辦法》和中國證監會的相關規定，交易對方認購的股份需進行鎖

定安排，交易對方已對所認購的股份鎖定進行了相關承諾，具體情況參見「第一

節本次交易概況」之「三、本次交易的具體方案」之「（一）發行股份及支付現

金購買資產」之「2、發行股份及支付現金購買資產之發行股份的方案」之「（6）

發行股份購買資產的股份鎖定期安排」以及「第一節本次交易概況」之「三、本

次交易的具體方案」之「（二）發行股份募集配套資金方案」之「2、本次發行股

份募集配套資金的具體方案」之「（6）限售期」。

（五）其他保護投資者權益的措施

根據《重組辦法》的規定，公司已聘請具有證券業務資格的審計機構、資產

評估機構對標的資產進行審計、評估。待本次交易標的資產的審計、評估工作完

成後，上市公司將編制重組報告書，並提交董事會、股東大會審議，表決相關議

案時嚴格執行關聯方迴避表決制度。獨立董事將對本次交易的公允性發表獨立意

見。上市公司聘請的獨立財務顧問、法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交

易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。

第十節獨立董事意見

根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》和《公司獨立董

事工作制度》等有關規定，劉海英、韓秋燕、張式軍作為公司獨立董事發表如下

獨立意見：

一、關於本次交易的獨立意見

1、本次交易所涉及的相關議案已經公司第四屆董事會2020年第三次會議

審議通過，相關事項在提交董事會審議前已取得全體獨立董事事前認可。董事會

在審議涉及關聯交易的相關議案時，關聯董事在表決過程中均依法進行了迴避。

董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合相關法律、法規、規範性文件

及《公司章程》的規定。

2、根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規範性文件

的有關規定，公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的各項實質

性條件。

3、本次交易涉及關聯交易，預計構成重大資產重組，本次交易完成後，公

司實際控制人不會發生變更，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組

上市。

4、本次交易公開、公平、合理，符合相關法律、法規和其他規範性文件的

規定。本次交易的實施有利於提升公司資產質量、增強公司的盈利能力和綜合競

爭力，有利於公司長遠穩定發展，符合公司及全體股東特別是中小股東的利益。

5、公司為本次交易編制的《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支

付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要，以及本次交易相關

協議，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》

及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，本次交易方案合理、切實可行，具

備可操作性。

6、本次交易的交易價格將以具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估

報告確定的評估值為依據，由交易雙方在公平、平等、自願的原則下協商確定，

資產定價原則公允，符合相關法律、法規及公司章程的規定，不會損害公司及全

體股東特別是中小股東的利益。

7、本次發行股份及支付現金購買資產及非公開發行股份募集配套資金的發

行股份的定價原則符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及公司股東利益

的情形。

8、鑑於本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，同意董事會審議本次交

易相關事宜後暫不召開股東大會。

9、獨立董事同意本次交易相關議案，同意公司董事會就本次交易事項的總

體安排。本次交易尚需提交公司股東大會批准，並經中國證券監督管理委員會核

準後實施。

綜上，本次交易符合有關法律、法規和政策的規定，遵循了公開、公平、公

正的準則，關聯交易定價公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全體股東的

利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。公司獨立董事同意

公司本次交易的總體安排，待本次重組的相關審計、評估工作完成後，公司就本

次交易的相關事項再次召開董事會會議進行審議時，獨立董事將就相關事項再次

發表意見。

二、關於引進戰略投資者相關事項的獨立意見

本次引入盈科嘉仁作為戰略投資者有利於實現優勢互補及合作共贏，具有較

高的商業合理性，有利於保護上市公司和中小股東合法權益。我們同意公司與盈

科嘉仁開展戰略合作並籤署附生效條件的戰略合作協議及股份認購協議，並同意

將本議案提交公司股東大會審議。

第十一節上市公司及全體董事聲明

上市公司及董事會全體董事承諾並保證《山東三維石化工程股份有限公司發

行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》的內容真實、準確、

完整，並對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律

責任。

本次資產重組涉及的標的資產的審計和評估工作尚未完成，本預案中涉及的

相關數據尚未經過具有證券相關業務資格的審計和評估機構的審計和評估。上市

公司及董事會全體董事保證相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的財務

數據、評估或估值結果將在重組報告書中予以披露。

本公司董事：

曲思秋

高勇

李祥玉

邵世

王成富

王春江

劉海英

韓秋燕

張式軍

山東三維石化工程股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金暨關聯交易預案》之蓋章頁）

山東三維石化工程股份有限公司

年 月 日

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