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[關聯交易]運盛實業：發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要

時間：2014年02月28日 21:33:39&nbsp中財網

運盛（上海）實業股份有限公司 發行股份購買資產並募集配套資金 暨關聯交易報告書（草案） 摘要 C:\Users\wangjing\AppData\Local\Temp\ScreenClip.png上市公司：運盛（上海）實業股份有限公司 上市地點：上海證券交易所 股票簡稱：

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股票代碼：600767 發行股份購買資產交易對方 住所及通訊地址 上海九川投資（集團）有限公司 浦東新區張楊路655號603-05室 貝恩（天津）投資管理有限公司 天津市河北區水產前街28號（華聞商務園B2-157室） 獨立財務顧問 籤署日期：二〇一四年二月公司聲明 本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）；備查文件的查閱方式為：運盛（上海）實業股份有限公司，地址：上海市浦東仁慶路509號12號樓，電話：[phone]，傳真：[phone]，聯繫人：姜慧芳、蔡谷樑。 本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，並對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計資料真實、完整。 交易對方上海九川投資（集團）有限公司及其實際控制人錢仁高已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；交易對方貝恩（天津）投資管理有限公司及其實際控制人程昊已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 中國證監會和其他政府機關對於本次重大資產重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。 本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。重大事項提示 本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。 一、本次重組情況概要 本公司擬向九川集團和貝恩投資非公開發行股份購買其持有的九勝投資100%股權。為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，本公司計劃在本次重大資產重組的同時，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。 本次重組的情況概要如下： （一）本次重組的交易對方為九川集團和貝恩投資。 （二）本次重組的交易標的為九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權。 （三）本次重組中交易標的的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具評估報告的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定。根據立信評估出具的《資產評估報告》（信資評報字[2013]第303號），本次交易標的九勝投資100%股權的評估價值為45,919.85萬元。根據交易雙方協商確定本次交易標的的交易價格為45,919.85萬元。 （四）本次重組的交易方式為發行股份購買資產，股份發行價格為6.13元/股，不低於定價基準日前20個交易日

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股票交易均價，本次交易價格為459,198,452.67元，股份發行數量為7,491.0024萬股。其中，向九川集團發行3,911.8015萬股，向貝恩投資發行3,579.2009萬股。九川集團和貝恩投資所獲得股份數不足1股的，發行股份時捨去不足1股部分後取整，此部分對價由上市公司以現金方式支付給交易對方，最終新增股份發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。九川集團和貝恩投資以資產認購取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。 （五）本次重組完成後，本公司控股股東仍為九川集團，實際控制人仍為錢仁高先生；本次重組不會導致本公司控股股東和實際控制人發生變更。 （六）本次重組擬置入的標的資產資產總額為8.24億，成交金額約4.59億，按照資產總額與成交金額孰高的原則，本次重組購買的資產總額為8.24億，佔上市公司控制權變更前一個會計年度（即2005年）經審計的合併財務報表資產總額8.57億的比例約為96.15%，不超過100%，本次重組不構成借殼上市。 （七）為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，本公司計劃在本次重大資產重組的同時，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，即15,306.62萬元。非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日

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股票交易均價的90%，即不低於5.52元/股。本次配套融資的發行對象不包括上市公司現控股股東九川集團或其控制的關聯人，亦不包括上市公司董事會擬引入的境內外戰略投資者。非公開發行股份募集配套資金的生效和實施以本次重大資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響本次重大資產重組實施。 二、標的資產評估作價情況 本次交易中，交易標的的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告之評估結果為依據，由交易雙方協商確定。根據立信評估出具的《資產評估報告》（信資評報字[2013]第303號），截至評估基準日2013年9月30日，九勝投資資產帳面價值為82,395.28萬元，負債帳面價值為56,211.15萬元，股東全部權益帳面價值為26,184.14萬元；資產評估價值為100,291.18萬元，負債評估價值為54,371.33萬元，股東全部權益評估價值45,919.85萬元。資產評估值比帳面值增值17,895.89萬元，增值率為21.72%；股東全部權益評估值比帳面值增值19,735.71萬元，增值率為75.37%。 評估結論為九勝投資股東全部權益的評估價值為45,919.85萬元。經交易雙方協商，確定本次標的資產的交易價格為45,919.85萬元。 三、本次交易的盈利預測情況 本報告書中「第十節 財務會計信息」包含了九勝投資2013和2014年度的盈利預測及本公司同期的備考盈利預測，根據該等盈利預測，九勝投資2013和2014年度的預測歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-3,290.36萬元和3,851.99萬元，本公司同期備考盈利預測淨利潤分別為-9,094.99萬元和4,491.24萬元。 上述盈利預測是根據截至盈利預測報告籤署之日已知的信息及資料對本公司及九勝投資的經營業績做出的預測，預測結果基於若干具有不確定性的假設。宏觀經濟環境的變化、產業政策的調整及意外事件等諸多因素均可能對盈利預測的實現造成重大影響。 四、九川集團及貝恩投資對九勝投資主動作出的業績承諾 本次交易中，擬購買資產九勝投資100%股權的資產評估採用成本法取值。根據重組相關法規規定，該種評估方法下，九勝投資的股東無需對九勝投資的經營業績做出承諾。 儘管如此，為了保護上市公司全體股東的利益，九川集團及貝恩投資與本公司籤訂了《盈利預測補償協議》，九川集團及貝恩投資承諾： 九勝投資在2014年經審計的合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於上會出具的上會師報字(2014)第0008號《盈利預測審核報告》中所預測的九勝投資2014年歸屬於母公司所有者的淨利潤，即3,851.99萬元。

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應聘請具有證券從業資格的會計師事務所對九勝投資在補償期限內各年度的實際歸屬於母公司所有者的淨利潤與承諾歸屬於母公司所有者的淨利潤的差異情況進行審核，並由會計師事務所出具專項審核意見。若九勝投資盈利預測年度2014年經審計的合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤小於當年承諾歸屬於母公司所有者的淨利潤，則九川集團和貝恩投資應就不足部分以現金方式向上市公司進行補償。

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應在會計師事務所出具專項核查意見之日起10個工作日內，將審計報告、專項審核意見以及要求九川集團和貝恩投資進行補償的書面通知送達九川集團和貝恩投資。九川集團和貝恩投資應在收到運盛實業補償通知之日起10個工作日內，按照《盈利預測補償協議》的約定完成補償事宜。 上述業績承諾和補償安排有利於保護上市公司股東尤其是中小股東的利益，同時也體現出九川集團、貝恩投資及其實際控制人對九勝投資實現良好經營業績的信心。 五、本次配套融資安排 本次公司非公開發行股份募集重組配套資金，擬採用詢價方式進行，募集資金部分與購買資產部分分別定價，為兩次發行。公司將在取得核准批文後，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以詢價方式確定發行價格和發行對象。 本次配套融資安排的簡要情況如下： （一）交易總金額的計算方式：交易總金額=標的資產交易對價+配套融資金額上限。其中，標的資產交易對價由雙方協商確定為45,919.85萬元； （二）本次擬配套融資規模上限：配套融資金額上限=交易總金額×25%，即15,306.62萬元； （三）配套融資的股份定價方式：擬採用詢價方式定價，但不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即5.52元/股。本次非公開發行股份募集重組配套資金股份發行數量不超過2,772.9375萬股； （四）定價基準日：為公司審議通過本次重組預案的董事會決議公告日，即公司第七屆董事會第十三次會議決議公告日； （五）發行對象：不超過10名特定投資者，且不包括上市公司現控股股東九川集團或其控制的關聯人，亦不包括上市公司董事會擬引入的境內外戰略投資者。特定投資者包括符合法律、法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。上市公司將在取得中國證監會關於本次重組的核准文件後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數； （六）鎖定期：自發行結束之日起十二個月； （七）募集資金用途：本次交易配套募集資金主要用於發展標的資產的主營業務（包括標的資產未來運營及開發等），以提高本次重組項目整合績效，增強重組後上市公司持續經營能力。 六、本次交易構成關聯交易 截至本報告書出具之日，九川集團持有上市公司29.03%股權，為上市公司控股股東，因此本次交易構成關聯交易。 本公司第七屆董事會第十四次會議在審議本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項時，關聯董事均已按規定迴避表決。 本公司股東大會在審議本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項時，關聯股東將按規定迴避表決。 七、本次交易構成重大資產重組 根據

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2012年度經審計的合併財務報告，公司期末資產總額為6.25億元；營業收入為5.24億元；期末淨資產額為4.03億元。根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易標的資產的資產總額以2013年9月30日為基準日，出具的財務報告總資產8.24億元為準，營業收入以2013年9月30日為基準日，出具的財務報告營業收入0.17億元為準，資產淨額以評估值4.59億元為準。標的資產資產總額達到上市公司對應指標的50%以上，故本次交易構成重大資產重組。此外，本次交易涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 八、本次交易方案實施需履行的批准程序 2013年12月5日，本公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過本次重大資產重組預案及相關議案。本公司與交易對方九川集團和貝恩投資籤署了《發行股份購買資產框架協議》。 2014年2月28日，本公司召開第七屆董事會第十四次會議審議通過本次重大資產重組正式方案及相關議案。本公司與交易對九川集團和貝恩投資籤署了《發行股份購買資產協議》及《盈利預測補償協議》。 本次重組尚需多項條件滿足後方可實施，包括但不限於本公司股東大會表決通過本次交易相關議案並同意九川集團免於發出收購上市公司股份要約，中國證監會核准本次交易方案。以上重組條件是否能獲得通過或核准存在不確定性，本公司就上述事項取得相關通過或核准的時間也存在不確定性。提請廣大投資者注意投資風險。重大風險提示 投資者在評價本公司此次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、關於標的資產目前處於虧損狀態且六家子公司目前尚未開展實際經營的風險 本次交易的標的資產九勝投資目前開發的天津中北高科技產業園項目2011-2012年均處於開發階段，沒有實現營業收入，日常的管理費用和項目銷售的前期費用導致公司兩年持續虧損。截止2013年9月30日，九勝投資累計對外銷售1,900m2，但由於該園區項目B地塊完工後停止利息資本化，導致九勝投資財務費用大幅增加，2013年1-9月九勝投資繼續虧損。根據九勝投資提供的近兩年及一期財務數據顯示，標的資產2011年、2012年和2013年1-9月歸屬於母公司所有者的淨利潤為-1,735.29萬元、-3,059.02萬元和-2,183.45萬元。 九勝投資目前設立了六家子公司，除了為天津中北高科技產業園提供基本設施配套服務外，主要系根據西青經濟開發區的產業布局思路，利用自身園區開發和運作優勢，未來擇機進行醫療服務、教育培訓、手遊科技等新型產業的投資開發，增加新的利潤增長點。九勝投資配合園區的開發和建設進度，於2013年8月投資設立了該六家子公司，招商引資等工作正在逐步開展過程中。截至本報告書出具日，該六家子公司均未開始實際生產經營。 由於標的資產在本次重大資產重組前主要著力於天津中北高科技產業園園區的開發和建設，尚未重點開展銷售及招商引資工作，因此目前標的資產處於虧損狀態，且六家子公司尚未開展實際經營，特別提示投資者注意風險。 二、經營風險 上市公司擬通過本次重組置入天津中北科技產業園區項目，在增強自身工業地產業務競爭力的同時，依託園區內產業布局的優勢，擇機進行醫療服務、教育培訓、手遊科技等新型產業的投資開發。前述行業市場前景良好，且整體市場容量較大，若順利實施將大大豐富並增強上市公司的經營業態及盈利能力。但考慮到上市公司尚缺乏醫療服務等相關新型產業的投資管理經驗，且項目自初始投資至達到成熟盈利狀態需要一定的培育期，因此在資產置入的初始階段，擬注入資產及上市公司存在經營業績波動的風險。 此外，本次擬注入資產涉及工業地產開發業務，該類資產在經營過程中可能面臨房地產價格不利變動、融資環境變化、產品溢價空間縮小、與協作方發生糾紛等業務經營風險。在經營中若不能及時應對和解決上述問題，亦可能對公司經營業績產生一定的影響。 三、本次重組被暫停、中止或取消的風險 本次重組擬置入資產涉及工業地產開發銷售及醫療服務等新型產業開發。其中工業地產屬於房地產行業，存在房地產行業的共性風險。 因房地產行業屬於周期性行業，本次重組存在因擬注入資產出現無法預見的業績下滑，而被暫停、中止或取消的風險。 此外，本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫停、中止或取消的風險。 若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃重新啟動重組，則交易定價及其他交易條件都可能較本報告書中披露的重組方案發生重大變化，提請投資者注意投資風險。 四、審批風險 本次重組尚需多項條件滿足後方可實施，包括但不限於本次重組的正式方案經本公司股東大會表決通過本次交易正式方案並同意九川集團免於發出收購上市公司股份要約，中國證監會核准本次交易方案。以上重組條件是否能獲得通過或核准存在不確定性，本公司就上述事項取得相關通過或核准的時間也存在不確定性。因此，本次重組存在無法獲得批准的風險。 五、政策風險 本次擬注入資產部分涉及工業地產開發業務，屬於房地產相關行業。目前房地產行業受國家宏觀政策的影響較大。為促使房地產行業持續穩定發展，國家相關部門在行政、稅收、信貸、土地管理等方面已出臺了一系列的宏觀調控政策。但如果未來宏觀調控政策繼續趨緊，或標的公司不能適應國家宏觀政策變化，有可能對本次購買的房地產開發業務資產經營和發展造成不利影響。 六、股價波動的風險 股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、國家相關政策、利率變化、股票市場投機行為、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票的價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。針對上述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。 除上述風險外，本報告書「第十三節 風險因素分析和風險提示」部分披露了本次重組的其他風險，提醒投資者認真閱讀，注意投資風險。目 錄 釋 義 ......................................................................................................................... 12 第一節 本次交易概述 ............................................................................................. 15 一、本次交易的基本情況 .................................................................................................... 15 二、本次交易的背景 ............................................................................................................ 15 三、本次交易的目的 ............................................................................................................ 17 四、本次交易的決策過程 .................................................................................................... 18 五、本次交易的主要內容 .................................................................................................... 19 六、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................ 21 七、本次交易構成重大資產重組 ........................................................................................ 21 八、董事會和股東大會表決情況 ........................................................................................ 22 九、本次交易不構成借殼上市 ............................................................................................ 22 第二節 上市公司基本情況 ..................................................................................... 23 一、公司基本信息................................................................................................................ 23 二、公司設立時的基本情況及最近三年控股權變動情況 ................................................ 24 三、公司最近三年的控股權變動及重大資產重組情況 .................................................... 25 四、上市公司最近三年主營業務發展情況 ........................................................................ 25 五、上市公司最近三年及一期主要財務指標 .................................................................... 28 六、上市公司控股股東和實際控制人概況 ........................................................................ 28 第三節 交易對方基本情況 ..................................................................................... 31 一、交易對方之一：上海九川投資（集團）有限公司 .................................................... 31 二、交易對方之二：貝恩（天津）投資管理有限公司 .................................................... 36 第四節 擬注入資產基本情況 ................................................................................. 47 一、標的資產基本情況 ........................................................................................................ 47 二、近三年主營業務發展情況及最近兩年的主要財務數據 ............................................ 55 三、子公司和參股公司情況 ................................................................................................ 60 四、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況 ............................................................ 65 五、主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況 ................................................................ 66 六、擬注入資產評估情況 .................................................................................................... 83 七、其他事項說明.............................................................................................................. 105 第五節 本次非公開發行股份情況 ....................................................................... 107 一、發行股份的價格及定價依據 ...................................................................................... 107 二、擬發行股份的種類、每股面值 .................................................................................. 108 三、發行股份的數量、佔發行後總股本的比例 .............................................................. 108 四、募集資金用途.............................................................................................................. 108 五、股份鎖定期 ................................................................................................................. 109 六、獨立財務顧問是否具有保薦機構資格 ...................................................................... 109 七、發行股份前後主要財務數據 ...................................................................................... 109 八、發行股份前後股權結構對比 ...................................................................................... 110 第六節 財務會計信息 ........................................................................................... 111 一、擬置入資產的財務會計信息 ...................................................................................... 111 二、本次交易模擬實施後上市公司備考財務會計信息 .................................................. 113 三、擬置入資產的盈利預測信息 ...................................................................................... 117 四、上市公司備考盈利預測 .............................................................................................. 121 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 公司/發行人/股份公司/

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指 運盛（上海）實業股份有限公司 九川集團/九川投資 指 上海九川投資（集團）有限公司,更名前為上海九川投資有限公司 貝恩投資 指 貝恩（天津）投資管理有限公司 九勝投資、標的公司 指 天津九勝投資發展有限公司 交易標的/擬注入資產/標的資產 指 天津九勝投資發展有限公司100%股權 安永投資 指 安永（天津）投資發展集團有限公司，更名前為安永（天津）投資發展有限公司 重組報告書/本報告書 指 運盛（上海）實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書 本次重大資產重組、本次重組、本次交易 指

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向九川集團和貝恩投資非公開發行股份購買九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權並向不超過10名特定對象非公開發行募集配套資金 配套融資 指 本公司計劃在本次重大資產重組的同時，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25% 評估基準日 指 2013年9月30日 發行價格 指 定價基準日（

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首次審議本次交易的董事會決議公告日）前20個交易日

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股票交易均價，為6.13元/股。向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即5.52元/股。募集配套資金最終發行價格將提請本公司股東大會授權董事會在本次重大資產重組申請獲得中國證監會核准批文後，依據發行對象申購報價的情況確定。本次重大資產重組實施前，若

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股票發生其他除權、除息等事項，則上述價格將進一步進行相應調整 《重大資產重組框架協議》 指 《運盛（上海）實業股份有限公司與上海九川投資（集團）有限公司、貝恩（天津）投資管理有限公司關於運盛（上海）實業股份有限公司發行股份購買資產框架協議》 《發行股份購買資產協議》 指 《運盛（上海）實業股份有限公司與上海九川投資（集團）有限公司、貝恩（天津）投資管理有限公司關於運盛（上海）實業股份有限公司發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指 《運盛（上海）實業股份有限公司與上海九川投資（集團）有限公司、貝恩（天津）投資管理有限公司關於盈利預測補償協議》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所、交易所 指 上海證券交易所 長江保薦/獨立財務顧問 指

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承銷保薦有限公司 上會/上會會計 上會會計師事務所（特殊普通合夥） 立信評估 上海立信資產評估有限公司 國浩 國浩律師（上海）事務所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 中國證券監督管理委員會證監會令第53號《上市公司重大資產重組管理辦法》（2011年修訂） 《重組規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《發行管理辦法》 《上市公司證券發行管理辦法》 《上市公司信息披露管理辦法》 指 《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第40號） 《財務顧問業務管理辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》 《財務顧問業務指引》 指 《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2013年修訂）》 《上市公司治理準則》 指 《上市公司治理準則》（證監發[2002]1號） 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 本報告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。 本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。 第一節 本次交易概述 一、本次交易的基本情況 本公司擬向控股股東九川集團、貝恩投資非公開發行股份購買九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權。為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，本公司計劃在本次重大資產重組的同時，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。 根據交易雙方籤署的《發行股份購買資產協議》，本次交易標的——九勝投資100%股權的交易價格由交易雙方根據立信評估出具的《資產評估報告》（信資評報字[2013]第303號）協商確定為45,919.85萬元。本公司發行股份購買資產的股份發行價格為6.13元/股。其中，向九川集團發行3,911.8015萬股，向貝恩投資發行3,579.2009萬股。九川集團和貝恩投資所獲得股份數不足1股的，發行股份時捨去不足1股部分後取整，此部分對價由上市公司以現金方式支付給交易對方。本公司募集配套資金總額不超過15,306.62萬元，非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格不低於5.52元/股，定價原則為詢價發行，股份發行數量不超過2,772.9375萬股。 本次交易完成後，本公司將持有九勝投資100%的股權。 二、本次交易的背景 （一）強化上市公司業務競爭力，布局醫療服務等新型產業 1、強化現有工業地產業務競爭力 上市公司現有主營業務涉及工業地產開發，屬於房地產大行業。2010年以來，國家對房地產市場加強調控力度，調控政策相繼出臺。受國家宏觀市場調控政策及房地產企業融資受限的影響，上市公司經營及盈利表現不佳。且房地產行業屬於資金密集型行業，房地產開發從取得開發土地到實現銷售需要大量的資金投入。目前上市公司業務規模偏小，在行業內的市場競爭力和抗風險能力相對較弱，在當前行業競爭加劇、行業集中度進一步提高的背景下，上市公司業務的發展面臨一定局限。上市公司亟待通過本次重組增強公司資本實力，提升公司在地產行業內的競爭力。 2、布局醫療服務等新型產業，豐富公司經營業態，增強綜合盈利能力 本次擬注入資產所涉項目——天津中北高科技產業園，為一個綜合性的產業園區，園區將依託自身的區域及地理位置優勢，進行健康服務、電子信息、教育培訓、新能源、新材料等產業布局。上市公司擬通過置入該產業園區項目，藉助該項目的先天優勢，投資布局醫療服務、教育培訓、手遊科技等新型產業，使上市公司業務呈現多元化發展趨勢。截至目前，本次擬注入資產九勝投資旗下已設有6家子公司，擬在未來中北科技產業園項目的產業引入過程中擇機進行新型產業的投資開發。九勝投資亦已與優美締軟體（上海）有限公司（Unity Technologies）籤訂多項合作協議，九勝投資將與Unity在包括Unity認證資格教育，手遊行業的支持與研發等方面展開深度合作，共同推進新型產業發展。 此外，九勝投資正在收購上海國際醫學中心投資管理有限公司的部分權益，該醫學中心將是一所包含大外科、內科、婦產科、兒科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、健康體檢科等科室的綜合型國際醫院，是第一家由新醫改催生的國際綜合性非公立醫院，也是衛生部和上海市的重點項目，主攻高端醫療市場。社會資本辦醫、醫師多點執業、公立醫院剝離特需醫療，這些新醫改中的重點內容，都在醫學中心得以體現。醫學中心將由專業醫療管理機構新加坡百匯醫療集團負責管理經營。目前中國的醫療服務行業發展前景良好，2011年中國醫院總體收入水平已近人民幣1.25萬億元，且相關政策對深化醫改與私立醫院發展大力扶持，政府更提出2015年私立醫院服務量佔比要較目前實現翻番。因此若能藉助現有工業地產業務優勢，涉足醫療服務等相關新型產業，將進一步促進上市公司的整體盈利能力，同時較好的分散房地產行業的政策風險。 （二）控股股東及實際控制人解決同業競爭的行為 目前，公司控股股東九川集團與本公司在房地產開發業務方面存在同業競爭。通過本次重組，九川集團將持有的工業地產類資產，即九勝投資100%股權注入上市公司。本次重組完成後，九川集團除上市公司外，不再控制工業地產類資產，九川集團與上市公司的同業競爭問題得到有效解決，有利於維護上市公司全體股東利益。 三、本次交易的目的 （一）提升現有業務競爭力的同時引入醫療服務等新型產業，實現業務多元化，為上市公司可持續發展尋找新的利潤增長點 本次擬注入資產為九川集團控制的優質工業地產項目——天津中北科技產業園，項目本身開發前景良好，盈利能力較強，將提升上市公司在工業地產業務方面的市場競爭力和盈利能力。同時，本次交易完成後，上市公司可以依託園區的產業布局優勢，擇機進行醫療服務、教育培訓、手遊科技等新型產業的投資開發，實現上市公司業務多元化，新增利潤增長點，增強公司整體盈利能力。 此外，標的資產九勝投資目前正在收購上海國際醫學中心投資管理有限公司的部分權益。該醫學中心坐落在上海浦東新區國際醫學園區，是一家以國際化醫療和現代服務為標準建造的，集臨床醫療、康復護理、健康管理於一體的大型綜合性非公立醫療機構，是第一家由新醫改催生的國際綜合性非公立醫院，也是衛生部和上海市的重點項目。若前述醫學中心收購項目及本次交易順利完成，上市公司未來可通過九勝投資持股的上海國際醫學中心項目向醫療服務領域進行拓展，為上市公司的業務多元化發展奠定更為堅實的基礎。 （二）完善公司治理結構，有效解決同業競爭 本次重組前，上市公司與控股股東九川集團在地產開發業務方面存在同業競爭。通過本次資產重組，將有效解決目前上市公司和九川集團在工業地產開發方面存在的同業競爭問題。 （三）改善公司盈利能力，維護全體股東利益 本次交易完成後，上市公司資產質量、持續盈利能力將得到改善，將有助於提升上市公司的盈利水平。因此，通過本次交易注入盈利狀況良好的優質資產，將改善上市公司盈利狀況，維護上市公司全體股東特別是中小股東的利益。 （四）發揮協同效應，實現產業整合 重組完成後，公司作為九川集團旗下房地產開發業務上市公司平臺，有利於降低公司管理成本，提升運營效率，進一步形成產業合力，發揮協同效應。 （五）收購優質資產，提升公司資產規模 截至2013年9月30日，上市公司資產總額為5.88億元，淨資產為3.75億元，與同行業上市公司相比資產規模過小。而

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作為房地產開發企業，資產規模過小也是多年來困擾上市公司發展的原因之一。本次擬注入的九勝投資截止2013年9月30日的資產總額為8.24億元，這將有助於

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迅速擴大資產規模，提升上市公司在同行業中的地位。 四、本次交易的決策過程 （一）本次交易已經履行的決策過程 2013年12月3日，九川集團召開董事會，同意與

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籤署本次交易的框架協議及本次交易預案。 2013年12月3日，九川集團召開股東會，同意與

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籤署本次交易的框架協議及本次交易預案。 2013年12月3日，貝恩投資召開股東會，同意與

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籤署本次交易的框架協議及本次交易預案。 2013年12月5日，本公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過本次重大資產重組預案及相關議案。本公司與交易對方九川集團、貝恩投資籤署了《發行股份購買資產框架協議》。 2014年2月26日，九勝投資召開股東會，同意與

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籤署本次交易協議、盈利補償協議及本次交易方案。 2014年2月26日，九川集團召開股東會，同意與

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籤署本次交易協議、盈利補償協議及本次交易方案。 2014年2月26日，貝恩投資召開股東會，同意與

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籤署本次交易協議、盈利補償協議及本次交易方案。 2014年2月28日，本公司召開第七屆董事會第十四次會議審議通過本次重大資產重組正式方案及相關議案。本公司與交易對方九川集團、貝恩投資籤署了《發行股份購買資產協議》及《盈利預測補償協議》。 （二）本次交易尚需履行的決策過程 本次交易方案尚需獲得的批准和核准，包括但不限於本公司股東大會表決通過本次交易相關議案並同意九川集團免於發出收購上市公司股份要約，中國證監會核准本次交易方案。 五、本次交易的主要內容 本次交易為上市公司向九川集團和貝恩投資發行股份，購買九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權。本次交易完成後，九勝投資成為上市公司全資子公司，九川集團仍為上市公司控股股東，錢仁高先生仍為上市公司實際控制人。 （一）交易主體 本次向特定對象發行股份購買資產的交易對方為九川集團和貝恩投資，具體情況詳見本報告書「第三節 交易對方基本情況」。本次非公開發行股份募集配套資金的特定投資者待定。 （二）交易標的 本次交易的標的資產為九勝投資100%股權，具體情況詳見本報告書「第四節 交易標的基本情況」。 （三）交易價格及溢價情況 本次交易中擬購買資產的交易價格以具有從事證券相關業務資格的資產評估機構所出具的資產評估報告確定的評估結果為依據，由交易雙方協商確定。根據立信評估出具的《資產評估報告》（信資評報字[2013]第303號），九勝投資100%股權的評估值為45,919.85萬元，評估增值為19,735.71萬元，評估增值率為75.37%。經交易雙方協商確定，標的資產的交易價格為45,919.85萬元。 （四）本次交易的對價支付方式 本公司將以向九川集團和貝恩投資非公開發行股份的方式支付本次交易的對價，發行價格為本公司第七屆董事會第十三次會議決議公告之日（2013年12月6日）前20個交易日公司股票交易均價，即6.13元/股，發行股份數量為7,491.0024萬股。其中，向九川集團發行3,911.8015萬股，向貝恩投資發行3,579.2009萬股。九川集團和貝恩投資所獲得股份數不足1股的，發行股份時捨去不足1股部分後取整，此部分對價由上市公司以現金方式支付給交易對方。 在定價基準日至本次股票發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按照相應比例進行除權、除息調整，本次非公開發行的股份數量亦作相應調整。最終的發行數量須經中國證監會核准。 九川集團和貝恩投資承諾，以資產認購取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不轉讓。 發行股份的具體情況詳見本報告書「第五節 本次非公開發行股份情況」。 （五）募集配套資金及其使用計劃 為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，本公司計劃在本次重大資產重組的同時，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，即15,306.62萬元。非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日運盛實業股票交易均價的90%，即不低於5.52元/股。最終定價原則為詢價發行，股份發行數量不超過2,772.9375萬股。 本次配套融資的發行對象不包括上市公司現控股股東九川集團或其控制的關聯人，亦不包括上市公司董事會擬引入的境內外戰略投資者。非公開發行股份募集配套資金的生效和實施以本次重大資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響本次重大資產重組實施。 本次交易中募集的配套資金將用於九勝投資日常經營及園區的後續開發，具體詳見本報告書「第九節 董事會關於本次交易的討論與分析」之「五、本次交易募集配套資金的必要性與合理性的討論與分析」。 六、本次交易構成關聯交易 截至本報告書出具之日，九川集團持有上市公司29.03%股權，為上市公司控股股東，因此本次交易構成關聯交易。 本公司第七屆董事會第十四次會議在審議本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項時，關聯董事均已按規定迴避表決。 本公司股東大會在審議本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項時，關聯股東將按規定迴避表決。 七、本次交易構成重大資產重組 根據

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2012年度經審計的合併財務報告，公司期末資產總額為6.25億元；營業收入為5.24億元；期末淨資產額為4.03億元。根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易標的資產的資產總額以2013年9月30日為基準日，出具的財務報告總資產8.24億元為準，營業收入以2013年9月30日為基準日，出具的財務報告營業收入0.17億元為準，資產淨額以評估值4.59億元為準。標的資產資產總額達到上市公司對應指標的50%以上，故本次交易構成重大資產重組。此外，本次交易涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。 八、董事會和股東大會表決情況 2013年12月5日，本公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議並通過了《關於公司符合向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金基本條件的議案》、《關於公司本次發行股份購買資產符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定及其他相關法律法規的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金的議案》、《關於公司重大資產重組構成關聯交易的議案》、《關於〈運盛（上海）實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉的議案》、《關於籤署〈運盛（上海）實業股份有限公司發行股份購買資產框架協議〉的議案》、《關於暫不召集公司臨時股東大會的議案》等與本次重大資產重組有關的各項議案。在審議相關議案時，關聯董事依法迴避表決。 2014年2月28日，上市公司召開第七屆董事會第十四次會議，審議並通過了《關於（草案）>的議案》等與本次重大資產重組有關的各項議案。在審議相關議案時，關聯董事依法迴避表決。 九、本次交易不構成借殼上市 本次重組擬置入的標的資產資產總額為8.24億，成交金額為4.59億，按照資產總額與成交金額孰高的原則，本次重組購買的資產總額為8.24億，佔上市公司控制權變更前一個會計年度（即2005年）經審計的合併財務報表資產總額8.57億的比例為96.15%，不超過100%，本次重組不構成借殼上市。 第二節 上市公司基本情況 一、公司基本信息 公司名稱： 運盛（上海）實業股份有限公司 英文名稱： Winsan（Shanghai）Industrial Corporation Ltd. 設立時間： 1995年3月30日 股票上市地： 上海證券交易所 股票簡稱：

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股票代碼： 600767.SH 法定代表人： 錢仁高 董事會秘書： 姜慧芳 註冊資本： 34,101.0182萬元 工商註冊號： 310000400110706 組織機構代碼： 73404709-4 稅務登記證號碼： 310229734047094 公司住所： 上海市青浦區朱家角鎮（祥凝浜路168號） 公司辦公地址： 上海市浦東仁慶路509號12號樓 郵政編碼： 201201 聯繫電話： [phone] 傳真號碼： [phone] 網際網路址： www.winsan.cn 經營範圍： 城市基礎設施開發及其配套服務，城市供水、能源、交通、工業、房地產項目開發，自有房產租賃，物業管理，建築材料及設備批發、上述商品的進出口貿易，投資諮詢及其他相關配套服務（設計行政許可的憑許可證經營）。 二、公司設立時的基本情況及最近三年控股權變動情況 （一）公司設立及首次公開發行股份

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系1993年8月30日經福建省經濟體制改革委員會（閩體改[1993]108號）和福建省對外經濟貿易委員會批准（閩外經貿[1993]貿字1043號）設立的中外合資股份制企業。 1995年3月，經福建省經濟體制改革委員會《關於同意設立運盛（福建）實業股份有限公司的批覆》（閩體改[1994]062號）和中華人民共和國對外貿易經濟合作部《關於設立外商投資運盛（福建）實業股份有限公司的批覆》（[1995]外經貿資一函字第159號）批准設立運盛（福建）實業股份有限公司。根據福建省經濟體制改革委員會《關於運盛（福建）實業股份有限公司企業登記有關事項的批覆》（閩體改[1995]23號）同意運盛（福建）原登記公司註銷後重新登記為「中外股份公司」，名稱仍為「運盛（福建）實業股份有限公司」，原公司的所有債權、債務、人員、設施、物資、稅收等全部由新登記的公司繼承。 1996年根據中國證監會《關於運盛（福建）實業股份有限公司申請公開發行股票的批覆》（證監發字[1996]285號）批准，同意運盛（福建）實業股份有限公司向社會公開發行2,500萬股，每股面值1元，發行完成後公司的總股本為10,000萬股。1996年12月5日，福建華興會計師事務所出具閩華興所（96）股驗字第19號驗資報告。 （二）公司遷址與更名 2001年11月運盛（福建）實業股份有限公司經福建省外經貿廳批准（閩外經貿2001資字311號）和上海市外國投資工作委員會批准（滬外資委批字2001第1857號）遷址上海並更名「運盛（上海）實業股份有限公司」，2001年11月31日領取變更後企業法人營業執照，註冊號：企股滬總字第029834號（市局）。 （三）控股股東變化 2006年2月15日公司控股股東運盛有限公司和上海靜安協和房地產有限公司與上海九川投資有限公司共同籤署《股權轉讓協議》，運盛有限公司和上海靜安協和房地產有限公司分別將其持有公司25.61%、4.29%的股權轉讓給上海九川投資有限公司。股權轉讓後，九川投資持有公司101,957,707股，成為公司第一大股東。 （四）股權分置改革 根據中華人民共和國商務部《商務部關於同意運盛（上海）實業股份有限公司轉股的批覆》（商資批[2006]2341號）文件批准，

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於2006年12月26日實施了股權分置改革。股權分置改革完成後公司註冊資本為34,101.0182萬元，總股本34,101.0182萬股，其中有限售條件的流通股22,007.9486萬股，佔總股本的64.54%；無限售條件的社會公眾流通股（A股）12,093.0696萬股，佔總股本的35.46%。 三、公司最近三年的控股權變動及重大資產重組情況 自2010年1月1日至本重組報告書出具日，上市公司控股股東均為九川集團，未發生變動。 除本次交易外，上市公司最近三年未發生重大資產重組事項。 四、上市公司最近三年主營業務發展情況 上市公司主要從事工業地產項目的開發、銷售和運營方面的業務。近年來主要開發的項目包括： 1、位於浦東國際機電數碼園的國際化標準廠房項目 上海浦東新區國際機電數碼園位於浦東新區

張江高科

技產業東區內，目前已經全部投入使用。園區與

外高橋

港區、保稅區、金橋出口加工區毗鄰，具有卓越的地理位置和便利的立體交通網。該項目革新傳統的商務、生產模式，並開創園林生態辦公環境時代，成為集合獨棟式單體設計，獨立冠名與獨立產權的總部國際樓，標準生產空間，創新孵化基地，產學研一體化的企業專屬領地。備受包括世界五百強企業在內的國內外知名企業青睞。 2、位於松江大港工業區的項目 運盛松江服務外包產業園，位於松江新城核心區域上海松江科技園區內，總佔地面積約200畝，北靠佘山國家旅遊區；南臨滬杭高速公路、滬杭鐵路、黃浦江；東鄰同三高速、松江大學城、松江工業園；距軌道1號線莘莊站30公裡，且軌道九號線現已全線開通，形成了到達蘇州、杭州、浦東的一小時交通圈。優越的交通位置、強大的輻射功能、以及物流、人才聚集效應，園區一躍成為長三角商務發展新坐標。 3、位於福州的「海峽城」商鋪以及福州佳盛廣場寫字樓項目 佳盛廣場座落於福州市主幹道古田路與六一路交叉處，位於福州市商業中心區域，周邊有地鐵（規劃2號線）及10餘條公交線路，交通便利。佳盛廣場C幢共28層，1-5層為商場，6-28層為寫字樓，周邊沃爾瑪、中城名仕匯以及眾多金融機構為其提供了金融、超市、娛樂、休閒、餐飲等豐富的配套設施。該樓採用了樓宇智能安防系統，通訊網絡全層覆蓋，同比市中心寫字樓擁有超高的性價比。2010年一經推出即受到市場歡迎，目前已吸引了大量

中小企業

入駐。 4、成都機電數碼園項目 公司全資子公司成都九川機電數碼園投資發展有限公司位於成都現代工業港內，項目一期開發34棟多層獨棟總部研發辦公樓，建築面積8.5萬平方米。該項目規劃以辦公和研發為主，有機整合自然資源、社會資源、邊際資源，以適合不同類型企業發展的空間，形成產業積聚效應；按價值鏈的原則，培養並壯大有自己的特色產業群。 5、重慶現代工業園項目 運盛重慶現代工業園位於重慶李渡工業園區內，是重慶涪陵區西部新城核心片區的一部份。園區北靠李渡工業園區啟動新開發區域，南臨建設中的李渡新區環二大道，東鄰來灘河，西靠規劃中的生態綠地。處於李渡經濟「黃金帶」，交通與地理位置極其優越。整個園區是以建設標準化廠房及附屬配套設施為主，融居住、商業、金融、貿易、商務、餐飲、娛樂休閒為一體的城市規模化工業綜合體，建成後將形成富有人文地域特色的、具有綜合功能的現代化生態工業園。園區引入五星級產業園的開發理念，憑藉前瞻性的產業規劃平臺、城市化的商業商務配套、公園般的生態環境、管家式的園區管理與服務、以及多重全面的扶持政策，著力構建一個典範的現代工業園。 公司從事房地產開發經營十多年，近年來重點發展工業地產，形成了一整套適合自身的工業園區開發高效的授權管理體系和業務開發流程。同時，經過多年的積累，公司在工業地產招商方面積聚了一定的人員與人脈。由於多年的工業地產的開發和招商經驗，讓公司對客戶的需求有更深入的了解，也提升了公司開發產品的品質，更有助於園區產業集群的深化。 近年來由於公司工業地產業務受房地產行業國家政策調控的影響，公司正在積極探索新的業務發展方向，未來擬通過逐步多元化公司的業態實現良性可持續發展，並豐富公司的利潤來源增強自身的盈利能力。 上市公司最近三年主營業務收入情況如下： 單位：元 行業劃分 2013年1-9月 2012年1-12月 2011年1-12月 2010年1-12月 收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比 房屋銷售 19,793,549.08 8.28% 389,615,169.43 74.34% 319,758,587.65 95.57% 44,473,833.00 73.13% 房屋租賃 6,952,173.03 2.90% 9,395,955.22 1.79% 8,938,472.49 2.67% 10,499,640.21 17.27% 貿易 207,356,156.00 86.69% 118,954,946.28 22.70% - - - - 其他 5,091,546.57 2.13% 6,120,214.88 1.17% 5,888,568.61 1.76% 5,836,721.70 9.60% 合計 239,193,424.68 100.00% 524,086,285.81 100.00% 334,585,628.75 100.00% 60,810,194.91 100.00% 五、上市公司最近三年及一期主要財務指標 （一）合併資產負債表主要數據 單位：元 項目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 總資產 587,784,229.98 625,482,258.35 804,638,816.22 778,149,095.11 總負債 213,148,528.84 222,421,587.03 436,049,701.85 403,783,257.44 淨資產 374,635,701.14 403,060,671.32 368,589,114.37 374,365,837.67 歸屬於母公司所有者權益合計 370,436,986.10 398,860,691.28 364,379,697.20 365,269,656.55 （二）合併利潤表主要數據 單位：元 項目 2013年1-9月 2012年1-12月 2011年1-12月 2010年1-12月 營業收入 239,193,424.68 524,086,285.81 334,585,628.75 60,810,194.91 利潤總額 -28,598,185.89 37,637,160.05 23,483,773.60 -32,677,378.11 淨利潤 -28,395,924.91 34,456,320.60 23,188,346.01 -33,633,890.75 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -28,394,659.91 34,465,757.73 23,190,099.23 -33,616,913.37 六、上市公司控股股東和實際控制人概況 （一）上市公司與控股股東、實際控制人之間的產權關係圖 （二）上市公司控股股東基本情況 九川集團持有公司29.03%的股份，為本公司的控股股東。九川集團的基本情況如下： 公司名稱： 上海九川投資（集團）有限公司 成立日期： 2003年7月22日 法定代表人： 錢仁高 註冊資本： 25,500萬元 實收資本： 25,500萬元 營業執照註冊號： 310226000468177 組織機構代碼證號： 75290847-6 稅務登記證號： 國/地稅滬字310115752908476 註冊地址： 浦東新區張楊路655號603-05室 企業類型： 有限責任公司（國內合資） 經營範圍：實業投資、房地產開發經營，物業管理，園林綠化，機電設備、五金交電、服裝、針紡織品、電線電纜、通信設備及其相關產品、服飾、電子電器產品、日用百貨的銷售及以上相關業務的諮詢。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 九川集團的詳細情況見「第三節 交易對方基本情況」之「一、交易對方之一：上海九川投資（集團）有限公司。」 （三）上市公司實際控制人情況 上市公司的實際控制人為錢仁高先生。 錢仁高，1967年出生，碩士。上海溫州商會副會長，曾任上海浦慶投資有限公司董事長，

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第五、六屆董事會董事長兼總經理。現任上海九川投資（集團）有限公司董事長、

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第七屆董事會董事長兼總經理。第三節 交易對方基本情況 一、交易對方之一：上海九川投資（集團）有限公司 （一）公司基本情況 公司名稱： 上海九川投資（集團）有限公司 成立日期： 2003年7月22日 法定代表人： 錢仁高 註冊資本： 25,500萬元 實收資本： 25,500萬元 營業執照註冊號： 310226000468177 組織機構代碼證號： 75290847-6 稅務登記證號： 國/地稅滬字310115752908476 註冊地址： 浦東新區張楊路655號603-05室 企業類型： 有限責任公司（國內合資） 經營範圍：實業投資、房地產開發經營，物業管理，園林綠化，機電設備、五金交電、服裝、針紡織品、電線電纜、通信設備及其相關產品、服飾、電子電器產品、日用百貨的銷售及以上相關業務的諮詢。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） （二）簡要歷史沿革 九川集團前身為上海九川投資有限公司，成立於2003年7月22日，成立時註冊資本為3,000.00萬元，其中程建芳出資2,400.00萬元、鄭知足出資600.00萬元，佔註冊資本的比例分別為80%和20%。經營範圍為「實業投資、房地產開發、經營，物業管理，園林綠化，機電設備、五金交電、服裝、針紡織品、日用百貨批發、零售。」 2004年5月，九川投資經營範圍變更為「實業投資、物業管理，園林綠化，機電設備，五金交電、服裝、針紡織拼、電線電纜、通信設備及其相關產品、服飾、電子電器產品、日用百貨批發、零售」。 2005年12月，由錢仁高向九川投資增資17,000.00萬元，增資後的註冊資本為20,000.00萬元，本次增資後，錢仁高、程建芳、鄭知足出資額分別為17,000.00萬元、2,400.00萬元、600.00萬元，佔註冊資本的比例分別變更為85%、12%和3%。 2008年3月，九川投資經營範圍變更為「實業投資、房地產開發經營、物業管理，園林綠化，機電設備，五金交電、服裝、針紡織品、電線電纜、通信設備及其相關產品、服飾、電子電器產品、日用百貨批發、零售」。 2008年9月，九川投資註冊地址變更為上海市閔行區虹泉路1000號4幢416室。 2009年8月，九川投資註冊地址變更為上海市浦東新區張楊路655號603-05室。 2011年6月，鄭知足將其持有的九川投資600.00萬元出資轉讓給程建芳，此次股權轉讓完成後，錢仁高和程建芳的出資額分別為17,000.00萬元和3,000.00萬元，佔註冊資本的比例分別變更為85%和15%。同時，九川投資更名為上海九川投資（集團）有限公司，經營範圍變更為「實業投資、房地產開發經營，物業管理，園林綠化，機電設備、五金交電、服裝、針紡織品、電線電纜、通信設備及其相關產品、服飾、電子電器產品、日用百貨的銷售及以上相關業務的諮詢」。 2013年1月，由安永投資增資2,000.00萬元，增資後的註冊資本為22,000.00萬元，本次增資後，錢仁高、程建芳、安永投資出資額分別為17,000.00萬元、3,000.00萬元、2,000.00萬元，佔註冊資本的比例分別變更為77.27%、13.64%和9.09%。 2013年8月，由安永投資增資3,500.00萬元，增資後的註冊資本為25,500.00萬元，本次增資後錢仁高、程建芳、安永投資出資額分別為17,000.00萬元、3,000.00萬元、5,500.00萬元，佔註冊資本的比例分別變更為66.67%、11.76%和21.57%。 （三）最近三年主要業務發展情況 九川集團直接和間接控股9家企業，主要業務板塊包括房地產業和金融業。九川集團目前涉及房地產開發業務的主要有：杭州星河實業有限公司開發的商業地產項目，該項目主要業態為商業寫字樓及酒店辦公樓；福建中盛房地產建設有限公司開發的「中盛大廈」寫字樓項目，以及九勝投資開發的天津中北科技產業園項目。 九川集團目前涉及金融領域的上海浦東新區玖創小額貸款有限公司於2012年5月通過上海市金融服務辦公室的開業驗收，目前主要從事

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、個體私營業主和農戶等優質客戶的小額貸款業務。 （四）股東情況及產權控制關係 截止目前，九川集團的股權結構為： （五）下屬企業基本情況 截至2013年9月30日，九川集團對外投資情況如下： 1、股權結構圖 2、下屬公司的基本情況 除

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和九勝投資外，九川集團其他下屬公司基本情況如下： C:\Users\wangjing\AppData\Local\Temp\ScreenClip.png上海九川投資（集團）有限公司 註冊資本2.55億元 序號 產業劃分 企業名稱 住所 註冊資本 （萬元） 投資比例 主營業務 1 房地產業 上海浦慶投資有限公司 龍東大道6111號103室 5,160.00 九川集團投資比例88.37% 實業投資，國內貿易，投資管理，房地產開發經營，物業管理，諮詢服務，貨物與技術進出口。 2 上海浦慶國際機電數碼園投資有限公司 浦東新區合慶鎮瑞慶路528號12幢乙203室 200.00 九川集團投資比例5%，浦慶投資投資比例95% 實業投資，房地產開發經營，投資管理，物業管理，園林綠化，建築裝潢及相關業務諮詢。 3 杭州星河實業有限公司 杭州錢江經濟開發區順達路101號北213室 6,300.00 九川集團投資比例50.79% 房地產開發及經營。批發、零售；機電設備，五金交電；物業管理、實業投資。 4 成都九川實業發展有限公司 郫縣成都現代工業港北片區拓展區 10,000.00 九川集團投資比例100% 項目投資；礦產品、建材、化工產品、機械設備、五金、交電、電子產品的批發；物業管理；園林綠化；建築裝飾裝修；投資諮詢服務。 5 成都九勝投資發展有限公司 郫縣成都現代工業港北片區拓展區 2,000.00 成都九川實業發展有限公司投資比例99%，錢仁高投資比例1% 項目投資；房地產開發；物業管理、園林綠化、建築裝飾裝修、投資諮詢服務；貨物及技術的進出口。 6 福建中盛房地產建設有限公司 福州市鼓樓區六一中路28號佳盛廣場C棟28層06單元 25,709.00 九川集團投資比例22.06% 房地產開發、銷售及出租。 7 金融業 上海浦東新區玖創小額貸款股份有限公司 上海市浦東新區仁慶路388號1幢1層101室 10,000.00 九川集團投資比例30% 發放貸款及相關的諮詢活動。 （六）最近三年及一期主要財務指標 九川集團近三年及一期的簡要財務數據如下： 1、資產負債表主要數據 單位：元 項目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 總資產 2,097,250,105.85 2,045,456,235.87 2,098,480,430.62 2,390,916,747.43 總負債 1,727,222,056.46 1,853,147,832.53 2,008,320,363.94 2,185,912,262.30 淨資產 370,028,049.39 192,308,403.34 192,308,403.34 90,160,066.68 205,004,485.13 2、利潤表主要數據 單位：元 項目 2013年1-9月 2012年1-12月 2011年1-12月 2010年1-12月 營業收入 264,742,997.72 534,879,664.14 368,803,178.92 81,216,449.99 利潤總額 -64,078,810.80 -34,561,457.56 -66,708,916.70 -130,625,959.97 淨利潤 -56,651,308.68 -30,366,899.69 -61,267,137.26 -128,499,038.83 註：九川集團2012年財務報表經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了「大信審字【2014】第4-00040號」《審計報告》。 （七）交易對方與上市公司之間關聯關係情況 交易對方九川集團持有上市公司29.03%股權，為上市公司控股股東。根據《上市規則》有關規定，九川集團與本公司之間構成關聯關係。 （八）交易對方向上市公司推薦董事、高級管理人員的情況 截至本報告書出具之日，九川集團向上市公司推薦了董事兼總經理錢仁高、董事鄭知足、董事胡敏、董事兼副總經理馬偉國。 （九）交易對方最近五年合法經營情況 截至本報告書出具之日的最近五年內，九川集團及其主要管理人員均未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。 二、交易對方之二：貝恩（天津）投資管理有限公司 （一）公司基本情況 公司名稱： 貝恩（天津）投資管理有限公司 成立日期： 2012年9月4日 法定代表人： 趙彩琴 註冊資本： 6,000萬元 實收資本： 6,000萬元 營業執照註冊號： 120105000097847 組織機構代碼證號： 05208489-1 稅務登記證號： 稅字120105052084891 註冊地址： 天津市河北區水產前街28號（華聞商務園B2-157室） 企業類型： 有限責任公司 經營範圍：投資管理（金融資產除外）、房地產經紀。 （二）簡要歷史沿革 貝恩（天津）投資管理有限公司成立於2012年9月4日，註冊資本為5,000.00萬元，安永（天津）投資發展有限公司認繳出資4,999.50萬元，實繳出資1,000.00萬元，佔註冊資本的99.99%；程昊認繳出資人民幣0.5萬元，實繳出資0.5萬元，佔註冊資本的0.01%。 2012年10月18日，貝恩投資召開股東會，同意安永投資補齊實收資本，並修改公司章程。 2013年3月27日，貝恩投資召開股東會，免去程昊執行董事職務，選舉趙彩琴為執行董事，同時公司變更法定代表人。 2013年9月，由璞德（上海）投資發展有限公司向貝恩投資增資1,000.00萬元，增資後的註冊資本為6,000.00萬元，本次增資後，程昊、安永投資和璞德（上海）投資發展有限公司出資額分別為0.50萬元、4,999.50萬元、1,000.00萬元，佔註冊資本的比例分別變更為0.01%、83.33%和16.66%。 （三）最近三年主要業務發展情況 貝恩投資主要從事對房地產業的股權投資和相應的投資諮詢業務。貝恩投資於2013年8月先後註冊了14家手機遊戲開發公司，但目前尚未實際開展日常經營活動。 （四）股東情況及產權控制關係 1、控股股東情況 公司名稱： 安永（天津）投資發展集團有限公司 成立日期： 2012年4月9日 法定代表人： 程昊 註冊資本： 10,000.00萬元 實收資本： 10,000.00萬元 營業執照註冊號： 120105000084971 組織機構代碼證號： 59292904-X 稅務登記證號： 津稅證字12011159292904X 註冊地址： 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區17號樓內三室 企業類型： 有限責任公司（自然人獨資） 經營範圍：以自有資金對商業、工業、服務業、房地產投資、投資管理諮詢、房地產經紀服務。 2、實際控制人情況 姓名： 程昊 曾用名： 無 性別： 男 國籍： 中國 身份證號碼： 21010619791012**** 通訊地址： 天津市和平區**** 家庭住址： 天津市和平區湖南路**** 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 是否與任職單位存在產權關係： 持有安永（天津）投資發展集團有限公司100%的股權 最近三年的職業和職務： 2008年2月-2011年2月，任艾維達（香港）投資有限公司董事長助理。 2011年3月-2012年2月，任聯銀恆通（天津）股權投資基金管理有限公司董事長助理。 2012年3月至今，擔任安永（天津）投資發展集團有限公司執行董事及法定代表人。 3、產權控制關係 截止目前，貝恩投資的股權結構為： （五）下屬企業基本情況 截至2013年9月30日，除九勝投資外，貝恩投資其他下屬企業基本情況如下： 1、股權結構圖 C:\Users\wangjing\AppData\Local\Temp\ScreenClip.png2、主要下屬公司的基本情況 序號 產業劃分 企業名稱 住所 註冊資本（萬元） 投資比例 主營業務 1 金融業 福州聯福股權投資中心（有限合夥） 福州市鼓樓區六一中路28號佳盛廣場C棟28層05單元 10,000.00 貝恩投資投資比例90%。 對房地產業的股權投資及投資諮詢。 2 福州聯高股權投資中心（有限合夥） 福州市鼓樓區六一中路28號佳盛廣場C棟28層07-08單元 10,000.00 貝恩投資投資比例90% 對房地產行業股權投資及投資諮詢。 3 天津聯人股權投資基金合夥企業（有限合夥） 天津市西青區李七莊街天祥工業區祥泰路8號501室 10,000.00 貝恩投資投資比例45% 從事對未上市企業的投資；對上市公司非公開發行股票的投資以及相關諮詢服務。 4 信息傳輸、軟體和信息技術服務業 藝電（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內五室 500.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 5 暴雪（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區17號樓內六室 500.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 6 信息傳輸、軟體和信息技術服務業 東映（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內七室 100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 7 史克威爾（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內八室 100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 8 南夢宮（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內九室 100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 9 卡普空（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內十室 500.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 10 信息傳輸、軟體和信息技術服務業 育碧（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內十二室 500.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 11 海賊王（天津）手機遊戲科技發展天津市西青區中北鎮津靜公100.00 貝恩投資投資比例手機遊戲軟體、計算有限公司 路北側中北科技產業園17號樓內十五室 100% 機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 12 漫威（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內十六室 100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 13 任天堂（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內十七室 100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 14 信息傳輸、軟體和信息技術服務業 柯樂美（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內十八室 100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 15 寶開（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號樓內十九室 100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 16 維望迪（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園17號100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技樓內二十室 術諮詢、技術服務、技術轉讓。 17 信息傳輸、軟體和信息技術服務業 火影（天津）手機遊戲科技發展有限公司 天津市西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區17號樓內十一室 100.00 貝恩投資投資比例100% 手機遊戲軟體、計算機網絡技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 （六）最近一年及一期主要財務指標 1、資產負債表主要數據 單位：元 項目 2013-9-30 2012-12-31 總資產 377,285,642.49 50,000,849.99 總負債 317,337,000.00 9,000.00 淨資產 59,948,642.49 49,991,849.99 2、利潤表主要數據 單位：元 項目 2013年1-9月 2012年1-12月 營業收入 0 0 利潤總額 -25,059.44 -8,150.01 淨利潤 -25,059.44 -8,150.01 註：報表數未經審計。 （七）交易對方與上市公司之間關聯關係情況 截至本報告書籤署之日，貝恩投資未持有本公司股份。如果本次交易得以實施，貝恩投資將成為本公司持股5%以上的股東。根據《上市規則》等相關規定，貝恩投資構成本公司的潛在關聯方。 （八）交易對方向上市公司推薦董事、高級管理人員的情況 截至本報告書出具之日，貝恩投資未直接向上市公司推薦董事及高級管理人員。但貝恩投資股東安永投資通過九川集團向上市公司推薦胡敏作為上市公司董事。 （九）交易對方最近五年合法經營情況 截至本報告書出具之日的最近五年內，貝恩投資及其主要管理人員均未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。 第四節 擬注入資產基本情況 本次發行股份擬購買的資產為上海九川投資（集團）有限公司（以下簡稱「九川集團」）與貝恩（天津）投資管理有限公司（以下簡稱「貝恩投資」）持有的天津九勝投資發展有限公司（以下簡稱「九勝投資」）100%股權，九川集團與貝恩投資所持股權比例分別為52.22%和47.78%。 一、標的資產基本情況 （一）基本信息 公司名稱： 天津九勝投資發展有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 天津西青汽車工業區惠風路 法定代表人： 錢仁布 註冊資本： 25,533萬元 實收資本： 25,533萬元 營業執照註冊號： 120111000019485 稅務登記證號： 120111673713953 組織機構代碼： 67371395-3 經營範圍： 以自有資金對房地產產業、工業、商業進行投資；房地產開發經營；物業服務；車庫及車位管理；科技企業孵化；以自有資金對科技型企業和項目進行投資；為企業提供信息諮詢服務、技術諮詢服務、創業諮詢服務；企業營銷策劃；企業管理諮詢；物業服務；會議服務。 成立日期： 2008年4月11日 營業期限： 2008年4月11日至2028年4月10日 （二）歷史沿革 1、2008年4月，九勝投資成立 2008年4月，九川集團以貨幣出資設立九勝投資，註冊資本1,000.00萬元。 2008年4月11日，天津市正泰有限責任會計師事務所對九勝投資註冊資本繳納情況進行了審驗，並出具了津正泰驗字（2007）第500108號《驗資報告》：截至2008年4月10日，九勝投資（ 籌）已收到股東九川集團以貨幣出資繳納的註冊資本（實收資本）人民幣1,000.00萬元。 九勝投資設立時的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 1,000 100.00 合計 1,000 100.00 2、2009年3月3日，第一次增資 2009年3月3日，經股東九川集團決定，以貨幣方式增資1,100.00萬元，註冊資本增加至2,100.00萬元。 2009年3月3日，天津市正泰有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗，並出具了津正泰驗字（2009）第500057號《驗資報告》：截至2009年2月19日，九勝投資已收到股東九川集團以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣1,100.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣2,100.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 2,100 100.00 合計 2,100 100.00 3、2009年3月18日，第二次增資 2009年3月18日，經股東九川集團決定，以貨幣方式增資500.00萬元，註冊資本增加至2,600.00萬元。 2009年3月12日，天津市正泰有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗，並出具了津正泰驗字（2009）第500070號《驗資報告》：截至2009年3月11日，九勝投資已收到股東九川集團以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣500.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣2,600.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 2,600 100.00 合計 2,600 100.00 4、2009年6月9日，第三次增資 2009年5月29日，經股東九川集團決定，以貨幣方式增資1,300.00萬元，註冊資本增加至3,900.00萬元。 2009年6月9日，天津市正泰有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗，並出具了津正泰驗字（2009）第500195號《驗資報告》：截至2009年6月8日，九勝投資已收到股東九川集團以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣1,300.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣3,900.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 3,900 100.00 合計 3,900 100.00 5、2009年6月13日，第四次增資 2009年5月29日，經股東九川集團決定，以貨幣方式增資1,100.00萬元，註冊資本增加至5,000.00萬元。 2009年6月11日，天津市正泰有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗，並出具了津正泰驗字（2009）第500200號《驗資報告》：截至2009年6月10日，九勝投資已收到股東九川集團以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣1,100.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣5,000.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 5,000 100.00 合計 5,000 100.00 6、2009年12月，第五次增資 2009年12月8日，九勝投資原股東九川集團、新引入股東上海興佳宜投資有限公司（以下簡稱「興佳宜」）召開股東會，一致同意興佳宜以貨幣方式向九勝投資出資2,990.00萬元，註冊資本增加至7,990.00萬元，增資後，九川集團、興佳宜分別持有九勝投資62.58%、37.42%的股權。 2009年12月14日，天津市正泰有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗，並出具了津正泰驗字（2009）第500436號《驗資報告》：截至2009年12月11日，九勝投資已收到股東興佳宜以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣2,990.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣7,990.00萬元。此外，經該《驗資報告》確認，九勝投資實際收到興佳宜投資款為3,000.00萬元，其中的10.00萬元計入資本公積。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 5,000 62.58 2 興佳宜 2,990 37.42 合計 7,990 100.00 7、2010年3月，第六次增資 2010年1月11日，九勝投資召開股東會，經全體股東一致同意：興佳宜投入貨幣資金2,000.00萬元（其中增加註冊資本10.00萬元，1,990.00萬元作為資本公積），註冊資本增加至8,000.00萬元，增資後，九川集團、興佳宜分別持有九勝投資62.50%、37.50%的股權。本次增資與2009年12月興佳宜對九勝投資的3,000萬元增資系屬於同一次投資計劃範疇，該兩次增資的作價依據系根據九勝投資當時的淨資產情況及未來發展預期，以增資完成後每元註冊資本對應1.67元的價格完成。 2010年3月15日，天津廣信有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗，並出具了津廣信驗內（2010）第050號《驗資報告》：截至2010年1月13日，九勝投資已收到股東興佳宜以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣10.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣8,000.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 5,000 62.50 2 興佳宜 3,000 37.50 合計 8,000 100.00 8、2010年9月，第七次增資 2010年4月15日，九勝投資召開股東會，經全體股東一致同意：按股東原投資比例將資本公積2,000.00萬元轉增註冊資本，公司註冊資本增加至10,000.00萬元。本次增資未改變公司的股權結構，即，九川集團、興佳宜仍分別持有九勝投資62.50%、37.50%的股權。本次增資系根據九勝投資當時的資本公積以每元註冊資本對應1元的價格進行轉增。 2010年4月19日，天津廣信有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗、並出具了津廣信驗內（2010）第105號《驗資報告》：截至2010年4月16日，九勝投資已收到股東九川集團、興佳宜以資本公積轉增的新增註冊資本（實收資本）人民幣2,000.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣10,000.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 6,250 62.50 2 興佳宜 3,750 37.50 合計 10,000 100.00 9、2012年3月，第一次股權轉讓 2012年3月1日，九川集團和興佳宜籤訂了「股權轉讓協議」，約定興佳宜將所持有九勝投資37.50%的股權全部轉讓給九川集團。同日，九勝投資召開股東會，全體股東一致同意上述股權轉讓行為，並通過了「公司章程修正案」。本次興佳宜37.50%股權的轉讓的價款為3,750萬元，因雙方合作原因及興佳宜急需流動資金，興佳宜股東決定以每元註冊資本對應1元的平價轉讓方式出讓股權。 此次股權轉讓後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 10,000 100.00 合計 10,000 100.00 10、2012年12月12日，第八次增資 2012年12月7日，九勝投資原股東九川集團、新引入股東貝恩(天津)投資管理有限公司（以下簡稱「貝恩投資」）召開股東會，一致同意：貝恩投資以貨幣方式向九勝投資增資2,000.00萬元，註冊資本增加至12,000.00萬元，增資後，九川集團、貝恩投資分別持有九勝投資83.33%、16.67%的股權。 2012年12月12日，天津順通有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗，並出具了津順通驗內II字（2012）第2075號《驗資報告》：截至2012年12月11日，九勝投資已收到股東貝恩投資以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣2,000.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣12,000.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 10,000 83.33 2 貝恩投資 2,000 16.67 合計 12,000 100.00 11、2012年12月26日，第九次增資 2012年12月10日，九勝投資召開股東會，經全體股東一致同意：貝恩投資以貨幣方式向九勝投資增資2,000.00萬元，註冊資本增加至14,000.00萬元，增資後，九川集團與貝恩投資分別持有九勝投資71.43%、28.57%的股權。 2012年12月20日，天津順通有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗、並出具了津順通驗內II字（2012）第2110號《驗資報告》：截至2012年12月19日，九勝投資已收到股東貝恩投資以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣2,000.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣14,000.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 10,000 71.43 2 貝恩投資 4,000 28.57 合計 14,000 100.00 12、2013年4月，第十次增資 2013年4月5日，九勝投資召開股東會，經全體股東一致同意：貝恩投資以貨幣方式向九勝投資增資5,000.00萬元，註冊資本增加至19,000.00萬元，增資後，九川集團、貝恩投資分別持有九勝投資52.63%、47.37%的股權。 2013年4月8日，天津順通有限責任會計師事務所對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗、並出具了津順通驗內II字（2013）第444號《驗資報告》：截至2013年4月7日，九勝投資已收到股東貝恩投資以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣5,000.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣19,000.00萬元。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 10,000 52.63 2 貝恩投資 9,000 47.37 合計 19,000 100.00 13、2013年8月，第十一次增資 2013年8月10日，九勝投資召開股東會，全體股東一致同意以下增資方案：公司註冊資本增至25,533萬元，股東九川集團、貝恩投資以貨幣出資的方式分別認繳註冊資本3,333萬元、3,200萬元。貝恩投資此次增資與之前三次增資行為系屬於同一次投資計劃範疇，前述4次增資合計出資21,940萬元，認繳註冊資本12,200萬元，增資完成後取得九勝投資47.78%的股權。該次整體增資行為的作價依據系根據九勝投資當時的淨資產情況及未來發展預期，以增資完成後每元註冊資本對應1.80元的價格完成。 2013年8月16日，天津市灝通會計師事務所有限公司對九勝投資新增註冊資本繳納情況進行了審驗、並出具了津灝通驗內（2013）第104號《驗資報告》，驗證：截至2013年8月16日，九勝投資已收到股東九川集團、貝恩投資以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣6,533.00萬元，變更後的註冊資本（實收資本）為人民幣25,533.00萬元。其中，九川集團實際貨幣出資3,333萬元，認繳註冊資本3,333萬元，貝恩投資實際貨幣出資12,940萬元，認繳註冊資本3,200萬元，其餘9,740萬元計入資本公積。 此次增資後，九勝投資的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%） 1 九川集團 13,333 52.22 2 貝恩投資 12,200 47.78 合計 25,533 100.00 （三）股權結構及控制關係 九川集團貝恩投資九勝投資52.22%47.78%智都教育薪火商務薪火文化手遊科技九洲通孵九勝酒店樹林投資冠詣投資100%100%100%100%100%60%33.33%醫學中心15%5%二、近三年主營業務發展情況及最近兩年的主要財務數據 （一）近三年主要業務發展情況 九勝投資目前主要從事工業地產開發業務，目前正在開發的項目為天津中北高科技園區產業園項目。 1、項目基本情況 天津中北高科技產業園項目，位於天津西青區津靜公路與開源路路口。項目依託天津西青區高新、高質、高值的汽車、電子信息、新能源、新材料、軟體服務外包、生物醫藥等產業基地及大型生態宜居集聚區，濱海華苑高新區、117CBD、南運河RBD、海泰創新服務基地、中北鎮高端居住區、西青經濟開發區、西青大學城、華苑生活區、楊柳青古鎮等多板塊，圍合出本區域10分鐘生活工作圈。 園區A地塊配套區域，佔地約47,000平方米，建築面積約70,400平方米，位於整體項目西北側，主要功能為提供標準廠房、研發樓、孵化樓和招商中心等，配套解決園區企業辦公人員的日常工作、生活需求。截止目前，A地塊在建，預計將於2014年完成。 園區B地塊企業獨棟部分，即企業總部區域，佔地約73,000平方米，建築面積約56,100平方米，位於項目核心位置，主要為企業提供標準廠房、辦公場所，產品分為獨棟、圍合、雙拼多種形式，均為三至四層的建築，面積區間約為600-1,500平方米，適應不同企業規模。截止目前，B地塊已竣工，部分已對外銷售或租賃。 園區D地塊主要為研發孵化區域，佔地約89,500平方米，目前已獲取土地使用權證，正在進行後續規劃審批流程。 2、項目資質許可情況 截至本報告書籤署日，九勝投資的項目相關資質情況如下： ① 九勝投資的房地產開發資質情況 資質證書名稱 資質證書編號 資質等級 有效期 房地產開發資質證書 津建房證[2009]第S1526號 肆級 2013年5月30日至 2014年2月28日 ② 園區A地塊已取得的相關資質許可情況 資質證書名稱 資質證書編號 國有土地使用權證 111051000091號 建設用地規劃許可證 2009西青地證0041號 建設工程規劃許可證 2010西青建證0087號; 2010西青建證0084號 建設工程施工許可證 12111011201111004號；12111011201012002號；12111011201010002號 銷售許可證 津國土房售許字（2011）第944-001號；津國土房售許字（2011）第591-001號；津國土房售許字（2011）第509-001號；津國土房售許字（2011）第509-002號；津國土房售許字（2011）第590-001號~第590-007號 房產證 房地證 津 字第1110813153534號 ~ 1110813153599號； 房地證 津 字第1110813153600號 ~ 1110813153699號 房地證 津 字第1110813153700號 ③ 園區B地塊已取得的相關資質許可情況 資質證書名稱 資質證書編號 國有土地使用權證 111051200146號 建設用地規劃許可證 2009西青地證0042號 建設工程規劃許可證 2010西青建證0067號；2010西青建證0009號 建設工程施工許可證 12111011201010003號；12111011201003003號 銷售許可證 津國土房售許字（2011）第759-001號；津國土房售許字（2011）第759-002號；津國土房售許字（2010）第369-001號~第369-029號 房產證 房地證 津 字第111051273100號 ~ 111051273145號； 房地證 津 字第111051273020號； 房地證 津 字第111051273022號~ 111051273024號； 房地證 津 字第111051273026號 ~ 111051273046號； 房地證 津 字第111051273048號 ~ 111051273051號； 房地證 津 字第111051273053號； 房地證 津 字第111051273055號 ~ 111051273057號； 房地證 津 字第111051273059號； 房地證 津 字第111051273061號 ~ 111051273062號； 房地證 津 字第111051273064號 ~ 111051273071號； 房地證 津 字第111051273073號 ~ 111051273074號； 房地證 津 字第111051273076號 ~ 111051273096號； 房地證 津 字第111011300006號； 房地證 津 字第111011300008號； 房地證 津 字第111011300010號； 房地證 津 字第111011300012號； ④ 園區D地塊已取得的相關資質許可情況 資質證書名稱 資質證書編號 國有土地使用權證 111051100012號 建設用地規劃許可證 2009西青地證0044號 建設工程規劃許可證 2014西青建證0014號 （二）近兩年一期主要財務數據 根據上會會計出具的上會師報字(2014)第0006號《審計報告》，截至2013年9月30日，九勝投資主要財務數據如下： 1、資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產合計 79,221.62 82,824.42 64,813.55 非流動資產合計 3,172.30 1,021.41 417.18 資產總計 82,393.92 83,845.83 65,230.73 流動負債合計 41,881.33 47,521.95 44,078.48 非流動負債 14,329.81 29,230.66 15,000.00 負債總計 56,211.14 76,752.61 59,078.48 所有者權益 26,182.78 7,093.22 6,152.25 2、利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 營業收入 1,735.04 - - 營業成本 1,338.20 - - 利潤總額 -2,906.14 -3,684.42 -2,027.20 淨利潤 -2,183.45 -3,059.02 -1,735.29 九勝投資所涉中北高科技產業園項目B地塊區域於2013年逐步完成竣工驗收，並實現對外銷售，因此使2013年1-9月的相關利潤表數據較以前年度有較大變動。 （三）近三年一期的利潤分配情況 九勝投資最近三年一期未發生利潤分配行為。 三、子公司和參股公司情況 （一）子公司情況 截至本報告書籤署之日，九勝投資持有七家子公司：① 天津智都教育信息諮詢有限公司（本報告簡稱「智都教育」）；② 天津薪火商務信息諮詢有限公司（本報告簡稱「薪火商務」）；③ 天津薪火文化傳播有限公司（本報告簡稱「薪火文化傳播」）；④ 天津手遊科技有限公司（本報告簡稱「手遊科技」）；⑤ 天津

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科技企業孵化器有限公司（本報告簡稱「

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孵化器」）；⑥ 天津九勝酒店管理有限公司（本報告簡稱「九勝酒店」）⑦ 上海冠詣投資有限公司（本報告簡稱「冠詣投資」）。 其中除冠詣投資外，其他六家子公司均系九勝投資擬在未來中北科技產業園項目的產業引入過程中，擇機進行新型產業投資開發目的所設。截至目前，該六家子公司均尚未開始正式運營。九勝投資旗下七家子公司的相關信息詳情如下： 1、智都教育 公司名稱： 天津智都教育信息諮詢有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 天津西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區6-1內六室 法定代表人： 蔣建波 註冊資本： 100萬元 實收資本： 100萬元 營業執照註冊號： 120111000130225 稅務登記證號： 12011107314251X 組織機構代碼： 07314251-X 經營範圍： 教育信息諮詢服務（出國留學中介諮詢及培訓除外）。 成立日期： 2013年8月1日 營業期限： 2013年8月1日至2033年7月31日 2、薪火商務 公司名稱： 天津薪火商務信息諮詢有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 天津西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區6-1內七室 法定代表人： 蔣建波 註冊資本： 100萬元 實收資本： 100萬元 營業執照註冊號： 120111000130209 稅務登記證號： 120111073142368 組織機構代碼： 07314236-8 經營範圍： 商務信息諮詢服務；企業管理信息諮詢服務。 成立日期： 2013年8月1日 營業期限： 2013年8月1日至2033年7月31日 3、薪火文化傳播 公司名稱： 天津薪火文化傳播有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 天津西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區6-1內八室 法定代表人： 蔣建波 註冊資本： 100萬元 實收資本： 100萬元 營業執照註冊號： 120111000130217 稅務登記證號： 120111073142405 組織機構代碼： 07314240-5 經營範圍： 組織文化藝術交流活動（營業性演出除外）；動畫設計；影視策劃；計算機軟體開發；計算機軟、硬體批發兼零售；從事廣告業務；電腦圖文設計、製作；企業營銷策劃；企業形象設計；會議服務；展覽展示服務。 成立日期： 2013年8月1日 營業期限： 2013年8月1日至2033年7月31日 4、手遊科技 公司名稱： 天津手遊科技有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 天津西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區6-1內一室 法定代表人： 蔣建波 註冊資本： 100萬元 實收資本： 100萬元 營業執照註冊號： 120111000130241 稅務登記證號： 120111073142552 組織機構代碼： 07314255-2 經營範圍： 計算機網絡、軟體技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。 成立日期： 2013年8月1日 營業期限： 2013年8月1日至2033年7月31日 5、

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孵化器 公司名稱： 天津

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科技企業孵化器有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 天津西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區6-1內二室 法定代表人： 蔣建波 註冊資本： 100萬元 實收資本： 100萬元 營業執照註冊號： 120111000130250 稅務登記證號： 120111073142288 組織機構代碼： 07314228-8 經營範圍： 科技企業孵化；科技企業信息諮詢；企業管理諮詢服務。 成立日期： 2013年8月1日 營業期限： 2013年8月1日至2033年7月31日 6、九勝酒店 公司名稱： 天津九勝酒店管理有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 天津西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區6-1內五室 法定代表人： 蔣建波 註冊資本： 100萬元 實收資本： 100萬元 營業執照註冊號： 120111000130233 稅務登記證號： 120111073142333 組織機構代碼： 07314233-3 經營範圍： 酒店管理服務；酒店信息諮詢服務；物業服務；企業形象策劃；從事廣告業務；勞務服務（不含涉外服務）；會議服務；展覽展示服務。 成立日期： 2013年8月1日 營業期限： 2013年8月1日至2033年7月31日 7、冠詣投資 公司名稱： 上海冠詣投資有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 上海浦東新區周浦鎮周祝公路337號9幢186室 法定代表人： 錢敏華 註冊資本： 750萬元 實收資本： 750萬元 營業執照註冊號： 310115001255751 稅務登記證號： 310115558798744 組織機構代碼： 55879874-4 經營範圍： 實業投資、投資諮詢、房屋租賃（不得從事房地產經紀） 成立日期： 2010年7月12日 營業期限： 2010年7月12日至2020年7月11日 冠詣投資系上海國際醫學中心投資管理有限公司（本報告簡稱「醫學中心」）股東之一，持有醫學中心5%股權比例，九勝投資通過收購冠詣投資60%股權達到間接參股醫學中心的目的。醫學中心主要情況參見下表： 公司名稱： 上海國際醫學中心投資管理有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 上海浦東新區周浦鎮周祝公路337號9幢180室 法定代表人： 黃俊 註冊資本： 2.5億元 實收資本： 2.5億元 營業執照註冊號： 310115001208352 稅務登記證號： 310115551571117 組織機構代碼： 55157111-7 經營範圍： 醫院投資管理，企業管理諮詢（除經紀），實業投資，自有設備租賃（除金融租賃），資產管理（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 成立日期： 2010年3月11日 營業期限： 2010年3月11日至2020年3月10日 醫學中心是一家包含大外科、內科、婦產科、兒科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、健康體檢科等科室的綜合型國際醫院。醫院設計參考國內外一流大型醫院及國際五星級酒店標準，是第一家由新醫改催生的國際綜合性非公立醫院，也是衛生部和上海市的重點項目。 截至目前，醫學中心尚處於籌備過程中，預計將於2014年第二季度建成並投入運營。醫學中心將採取委託經營模式進行運營，醫學中心已與亞洲最大的私人醫療集團——新加坡百匯醫療集團下屬公司籤訂《醫院管理協議》，委託其進行經營管理。 （二）參股公司情況 截至本報告書籤署之日，九勝投資持有一家參股公司上海樹林投資管理有限公司（本報告簡稱「樹林投資」），樹林投資系醫學中心股東之一，持有其15%股權比例，九勝投資通過收購樹林投資33.33%股權達到間接參股醫學中心的目的（關於醫學中心的主要情況請參見本節「（一）子公司情況」之）。樹林投資主要情況參見下表： 公司名稱： 上海樹林投資管理有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 上海浦東新區蓮振路298號4號樓4227室 法定代表人： 孫曉英 註冊資本： 500萬元 實收資本： 500萬元 營業執照註冊號： 310115001260348 稅務登記證號： 310115558820884 組織機構代碼： 55882088-4 經營範圍： 投資管理，商務信息諮詢（除經紀），企業形象策劃，營銷策劃，會展服務 成立日期： 2010年7月24日 營業期限： 2010年7月24日至2020年7月23日 四、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況 （一）最近三年資產評估情況 本次交易標的資產九勝投資最近三年無資產評估情形。 （二）最近三年交易情況 九勝投資原股東之一興家宜於2012年3月1日與九川集團籤訂股權轉讓協議，將其持有的九勝投資37.5%的股權按照每註冊資本1元的價格轉讓予九川集團，轉讓完成後，興家宜不再持有九勝投資股權。具體股權轉讓情況請參見本節「一、標的資產基本情況」之「（二）歷史沿革」的相關內容。 （三）最近三年增資和改制情況 本次交易標的資產九勝投資最近三年發生的增資情況請參見本節「一、標的資產基本情況」之「（二）歷史沿革」。 本次交易標的資產九勝投資最近三年未發生改制事項。 五、主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況 （一）主要資產權屬情況 1、概況 根據上會會計上會師報字(2014)第0006號《審計報告》，截至2013年9月30日，九勝投資主要資產構成情況如下表所示： 單位：元 項目 2013年9月30日 貨幣資金 31,851,367.18 應收帳款 480,000.00 預付款項 10,000.00 其他應收款 2,234,363.44 存貨 757,640,488.51 流動資產合計 792,216,219.13 固定資產 298,225.03 投資性房地產 14,393,763.50 遞延所得稅資產 17,030,992.76 非流動資產合計 31,722,981.29 資產總計 823,939,200.42 2、主要資產權屬情況 截至2013年9月30日，九勝投資房產與土地使用權情況詳見下表： 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 1 房地證津字第111051000091號 -- 工業用地 出讓 47,212 2060.4.22 抵押 2 房地證津字第1110813153700號 一區 一號樓 工業用地 出讓 1,750.85 2060.4.22 抵押 3 房地證津字第1110813153624號 一區 2-101 工業用地 出讓 1,047.77 2060.4.22 無 4 房地證津字第1110813153625號 一區 2-102 工業用地 出讓 87.92 2060.4.22 抵押 5 房地證津字第1110813153626號 一區 2-103 工業用地 出讓 25.81 2060.4.22 無 6 房地證津字第1110813153627號 一區 2-104 工業用地 出讓 12.18 2060.4.22 無 7 房地證津字第1110813153628號 一區 2-105 工業用地 出讓 33.82 2060.4.22 無 8 房地證津字第1110813153629號 一區 2-106 工業用地 出讓 16.23 2060.4.22 無 9 房地證津字第1110813153630號 一區 2-107 工業用地 出讓 75.09 2060.4.22 無 10 房地證津字第1110813153631號 一區 2-108 工業用地 出讓 75.56 2060.4.22 無 11 房地證津字第1110813153632號 一區 2-109 工業用地 出讓 50.46 2060.4.22 無 12 房地證津字第1110813153633號 一區 2-110 工業用地 出讓 43.73 2060.4.22 無 13 房地證津字第1110813153634號 一區 2-111 工業用地 出讓 46.15 2060.4.22 無 14 房地證津字第1110813153635號 一區 2-112 工業用地 出讓 5.41 2060.4.22 無 15 房地證津字第1110813153636號 一區 2-113 工業用地 出讓 50.49 2060.4.22 無 16 房地證津字第1110813153637號 一區 2-114 工業用地 出讓 49.19 2060.4.22 無 17 房地證津字第1110813153638號 一區 2-115 工業用地 出讓 49.19 2060.4.22 無 18 房地證津字第1110813153639號 一區 2-116 工業用地 出讓 50.49 2060.4.22 無 19 房地證津字第1110813153640號 一區 2-117 工業用地 出讓 95.04 2060.4.22 無 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 20 房地證津字第1110813153641號 一區 2-201 工業用地 出讓 799.69 2060.4.22 無 21 房地證津字第1110813153642號 一區 2-202 工業用地 出讓 75.05 2060.4.22 無 22 房地證津字第1110813153643號 一區 2-203 工業用地 出讓 15.21 2060.4.22 無 23 房地證津字第1110813153644號 一區 2-204 工業用地 出讓 59.85 2060.4.22 無 24 房地證津字第1110813153645號 一區 2-205 工業用地 出讓 51.29 2060.4.22 無 25 房地證津字第1110813153646號 一區 2-206 工業用地 出讓 15.21 2060.4.22 無 26 房地證津字第1110813153647號 一區 2-207 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 無 27 房地證津字第1110813153697號 一區 2-208 工業用地 出讓 50.98 2060.4.22 無 28 房地證津字第1110813153648號 一區 2-209 工業用地 出讓 5.41 2060.4.22 無 29 房地證津字第1110813153649號 一區 2-210 工業用地 出讓 52.34 2060.4.22 無 30 房地證津字第1110813153650號 一區 2-211 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 31 房地證津字第1110813153651號 一區 2-212 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 32 房地證津字第1110813153652號 一區 2-213 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 無 33 房地證津字第1110813153687號 一區 2-214 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 無 34 房地證津字第1110813153688號 一區 2-215 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 35 房地證津字第1110813153689號 一區 2-216 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 36 房地證津字第1110813153690號 一區 2-217 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 37 房地證津字第1110813153691號 一區 2-218 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 38 房地證津字第1110813153692號 一區 2-219 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 39 房地證津字第1110813153693號 一區 2-220 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 40 房地證津字第1110813153694號 一區 2-221 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 無 41 房地證津字第1110813153695號 一區 2-222 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 無 42 房地證津字第1110813153696號 一區 2-301 工業用地 出讓 41.07 2060.4.22 抵押 43 房地證津字第1110813153653號 一區 2-302 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 抵押 44 房地證津字第1110813153654號 一區 2-303 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 45 房地證津字第1110813153655號 一區 2-304 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 46 房地證津字第1110813153656號 一區 2-305 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 47 房地證津字第1110813153657號 一區 2-306 工業用地 出讓 41.13 2060.4.22 抵押 48 房地證津字第1110813153658號 一區 2-307 工業用地 出讓 51.51 2060.4.22 抵押 49 房地證津字第1110813153659號 一區 2-308 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 50 房地證津字第1110813153660號 一區 2-309 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 51 房地證津字第1110813153661號 一區 2-310 工業用地 出讓 49.87 2060.4.22 抵押 52 房地證津字第1110813153662號 一區 2-311 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 53 房地證津字第1110813153663號 一區 2-312 工業用地 出讓 50.98 2060.4.22 抵押 54 房地證津字第1110813153664號 一區 2-313 工業用地 出讓 5.41 2060.4.22 抵押 55 房地證津字第1110813153665號 一區 2-314 工業用地 出讓 52.34 2060.4.22 抵押 56 房地證津字第1110813153666號 一區 2-315 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 57 房地證津字第1110813153667號 一區 2-316 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 58 房地證津字第1110813153554號 一區 2-317 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 59 房地證津字第1110813153555號 一區 2-318 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 60 房地證津字第1110813153556號 一區 2-319 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 61 房地證津字第1110813153557號 一區 2-320 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 62 房地證津字第1110813153699號 一區 2-321 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 63 房地證津字第1110813153558號 一區 2-322 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 64 房地證津字第1110813153559號 一區 2-323 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 65 房地證津字第1110813153560號 一區 2-324 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 66 房地證津字第1110813153561號 一區 2-325 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 67 房地證津字第1110813153562號 一區 2-326 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 抵押 68 房地證津字第1110813153563號 一區 2-401 工業用地 出讓 42.63 2060.4.22 抵押 69 房地證津字第1110813153564號 一區 2-402 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 抵押 70 房地證津字第1110813153565號 一區 2-403 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 71 房地證津字第1110813153566號 一區 2-404 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 72 房地證津字第1110813153567號 一區 2-405 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 73 房地證津字第1110813153568號 一區 2-406 工業用地 出讓 43.77 2060.4.22 抵押 74 房地證津字第1110813153569號 一區 2-407 工業用地 出讓 51.51 2060.4.22 抵押 75 房地證津字第1110813153570號 一區 2-408 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 76 房地證津字第1110813153571號 一區 2-409 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 77 房地證津字第1110813153572號 一區 2-410 工業用地 出讓 49.87 2060.4.22 抵押 78 房地證津字第1110813153573號 一區 2-411 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 79 房地證津字第1110813153574號 一區 2-412 工業用地 出讓 50.98 2060.4.22 抵押 80 房地證津字第1110813153575號 一區 2-413 工業用地 出讓 5.41 2060.4.22 抵押 81 房地證津字第1110813153576號 一區 2-414 工業用地 出讓 52.34 2060.4.22 抵押 82 房地證津字第1110813153577號 一區 2-415 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 83 房地證津字第1110813153578號 一區 2-416 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 84 房地證津字第1110813153579號 一區 2-417 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 85 房地證津字第1110813153580號 一區 2-418 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 86 房地證津字第1110813153581號 一區 2-419 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 87 房地證津字第1110813153582號 一區 2-420 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 88 房地證津字第1110813153583號 一區 2-421 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 89 房地證津字第1110813153584號 一區 2-422 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 90 房地證津字第1110813153585號 一區 2-423 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 91 房地證津字第1110813153586號 一區 2-424 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 92 房地證津字第1110813153602號 一區 2-425 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 93 房地證津字第1110813153603號 一區 2-426 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 抵押 94 房地證津字第1110813153604號 一區 2-501 工業用地 出讓 42.63 2060.4.22 抵押 95 房地證津字第1110813153605號 一區 2-502 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 96 房地證津字第1110813153606號 一區 2-503 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 97 房地證津字第1110813153607號 一區 2-504 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 98 房地證津字第1110813153608號 一區 2-505 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 99 房地證津字第1110813153609號 一區 2-506 工業用地 出讓 43.77 2060.4.22 抵押 100 房地證津字第1110813153610號 一區 2-507 工業用地 出讓 51.51 2060.4.22 抵押 101 房地證津字第1110813153611號 一區 2-508 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 102 房地證津字第1110813153612號 一區 2-509 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 103 房地證津字第1110813153613號 一區 2-510 工業用地 出讓 49.87 2060.4.22 抵押 104 房地證津字第1110813153614號 一區 2-511 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 105 房地證津字第1110813153615號 一區 2-512 工業用地 出讓 50.98 2060.4.22 抵押 106 房地證津字第1110813153616號 一區 2-513 工業用地 出讓 5.41 2060.4.22 抵押 107 房地證津字第1110813153617號 一區 2-514 工業用地 出讓 52.34 2060.4.22 抵押 108 房地證津字第1110813153618號 一區 2-515 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 109 房地證津字第1110813153619號 一區 2-516 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 110 房地證津字第1110813153620號 一區 2-517 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 111 房地證津字第1110813153621號 一區 2-518 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 112 房地證津字第1110813153622號 一區 2-519 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 113 房地證津字第1110813153623號 一區 2-520 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 114 房地證津字第1110813153668號 一區 2-521 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 115 房地證津字第1110813153669號 一區 2-522 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 116 房地證津字第1110813153670號 一區 2-523 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 117 房地證津字第1110813153671號 一區 2-524 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 118 房地證津字第1110813153672號 一區 2-525 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 119 房地證津字第1110813153673號 一區 2-526 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 抵押 120 房地證津字第1110813153674號 一區 2-601 工業用地 出讓 42.63 2060.4.22 抵押 121 房地證津字第1110813153675號 一區 2-602 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 抵押 122 房地證津字第1110813153676號 一區 2-603 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 123 房地證津字第1110813153677號 一區 2-604 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 124 房地證津字第1110813153678號 一區 2-605 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 125 房地證津字第1110813153679號 一區 2-606 工業用地 出讓 43.77 2060.4.22 抵押 126 房地證津字第1110813153680號 一區 2-607 工業用地 出讓 51.51 2060.4.22 抵押 127 房地證津字第1110813153681號 一區 2-608 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 128 房地證津字第1110813153682號 一區 2-609 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 129 房地證津字第1110813153683號 一區 2-610 工業用地 出讓 49.87 2060.4.22 抵押 130 房地證津字第1110813153684號 一區 2-611 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 131 房地證津字第1110813153685號 一區 2-612 工業用地 出讓 50.98 2060.4.22 抵押 132 房地證津字第1110813153686號 一區 2-613 工業用地 出讓 5.41 2060.4.22 抵押 133 房地證津字第1110813153534號 一區 2-614 工業用地 出讓 52.34 2060.4.22 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 134 房地證津字第1110813153535號 一區 2-615 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 135 房地證津字第1110813153536號 一區 2-616 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 136 房地證津字第1110813153537號 一區 2-617 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 137 房地證津字第1110813153538號 一區 2-618 工業用地 出讓 48.61 2060.4.22 抵押 138 房地證津字第1110813153539號 一區 2-619 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 139 房地證津字第1110813153540號 一區 2-620 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 140 房地證津字第1110813153541號 一區 2-621 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 141 房地證津字第1110813153542號 一區 2-622 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 142 房地證津字第1110813153543號 一區 2-623 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 143 房地證津字第1110813153544號 一區 2-624 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 144 房地證津字第1110813153545號 一區 2-625 工業用地 出讓 49.91 2060.4.22 抵押 145 房地證津字第1110813153546號 一區 2-626 工業用地 出讓 62.74 2060.4.22 抵押 146 房地證津字第1110813153547號 一區 2-701 工業用地 出讓 155.03 2060.4.22 抵押 147 房地證津字第1110813153548號 一區 2-702 工業用地 出讓 144.49 2060.4.22 抵押 148 房地證津字第1110813153698號 一區 2-703 工業用地 出讓 150.55 2060.4.22 抵押 149 房地證津字第1110813153549號 一區 2-704 工業用地 出讓 150.66 2060.4.22 抵押 150 房地證津字第1110813153550號 一區 2-705 工業用地 出讓 5.41 2060.4.22 抵押 151 房地證津字第1110813153551號 一區 2-706 工業用地 出讓 103.53 2060.4.22 抵押 152 房地證津字第1110813153552號 一區 2-707 工業用地 出讓 99.06 2060.4.22 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 153 房地證津字第1110813153553號 一區 2-708 工業用地 出讓 99.24 2060.4.22 抵押 154 房地證津字第1110813153587號 一區 2-709 工業用地 出讓 100.46 2060.4.22 抵押 155 房地證津字第1110813153588號 一區 2-710 工業用地 出讓 100.15 2060.4.22 抵押 156 房地證津字第1110813153589號 一區 2-711 工業用地 出讓 100.46 2060.4.22 抵押 157 房地證津字第1110813153590號 一區 2-712 工業用地 出讓 62.90 2060.4.22 抵押 158 房地證津字第1110813153591號 一區 2-801 工業用地 出讓 155.03 2060.4.22 抵押 159 房地證津字第1110813153592號 一區 2-802 工業用地 出讓 144.49 2060.4.22 抵押 160 房地證津字第1110813153593號 一區 2-803 工業用地 出讓 150.55 2060.4.22 抵押 161 房地證津字第1110813153594號 一區 2-804 工業用地 出讓 150.66 2060.4.22 抵押 162 房地證津字第1110813153595號 一區 2-805 工業用地 出讓 5.41 2060.4.22 抵押 163 房地證津字第1110813153596號 一區 2-806 工業用地 出讓 202.25 2060.4.22 抵押 164 房地證津字第1110813153597號 一區 2-807 工業用地 出讓 99.24 2060.4.22 抵押 165 房地證津字第1110813153598號 一區 2-808 工業用地 出讓 100.46 2060.4.22 抵押 166 房地證津字第1110813153599號 一區 2-809 工業用地 出讓 100.15 2060.4.22 抵押 167 房地證津字第1110813153600號 一區 2-810 工業用地 出讓 100.46 2060.4.22 抵押 168 房地證津字第1110813153601號 一區 2-811 工業用地 出讓 62.90 2060.4.22 抵押 169 房地證津字第111051273100號 二區 1-101 工業用地 出讓 145.67 2060.1.25 抵押 170 房地證津字第111051273101號 二區 1-102 工業用地 出讓 148.79 2060.1.25 抵押 171 房地證津字第111051273102號 二區 1-103 工業用地 出讓 144.32 2060.1.25 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 172 房地證津字第111051273103號 二區 1-104 工業用地 出讓 161.82 2060.1.25 抵押 173 房地證津字第111051273104號 二區 1-105 工業用地 出讓 263.91 2060.1.25 抵押 174 房地證津字第111051273105號 二區 1-106 工業用地 出讓 221.22 2060.1.25 抵押 175 房地證津字第111051273106號 二區 1-107 工業用地 出讓 185.21 2060.1.25 抵押 176 房地證津字第111051273107號 二區 1-108 工業用地 出讓 351.96 2060.1.25 抵押 177 房地證津字第111051273108號 二區 1-109 工業用地 出讓 238.84 2060.1.25 抵押 178 房地證津字第111051273109號 二區 1-110 工業用地 出讓 234.04 2060.1.25 抵押 179 房地證津字第111051273110號 二區 1-111 工業用地 出讓 184 2060.1.25 抵押 180 房地證津字第111051273111號 二區 1-112 工業用地 出讓 187.5 2060.1.25 抵押 181 房地證津字第111051273112號 二區 1-113 工業用地 出讓 456.84 2060.1.25 抵押 182 房地證津字第111051273113號 二區 1-114 工業用地 出讓 145.67 2060.1.25 抵押 183 房地證津字第111051273114號 二區 1-115 工業用地 出讓 148.49 2060.1.25 抵押 184 房地證津字第111051273115號 二區 1-116 工業用地 出讓 143.75 2060.1.25 抵押 185 房地證津字第111051273116號 二區 1-117 工業用地 出讓 145.67 2060.1.25 抵押 186 房地證津字第111051273117號 二區 1-201 工業用地 出讓 167.46 2060.1.25 抵押 187 房地證津字第111051273118號 二區 1-202 工業用地 出讓 156.76 2060.1.25 抵押 188 房地證津字第111051273119號 二區 1-203 工業用地 出讓 144.32 2060.1.25 抵押 189 房地證津字第111051273120號 二區 1-204 工業用地 出讓 171.17 2060.1.25 抵押 190 房地證津字第111051273121號 二區 1-205 工業用地 出讓 343.69 2060.1.25 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 191 房地證津字第111051273122號 二區 1-206 工業用地 出讓 34.4 2060.1.25 抵押 192 房地證津字第111051273123號 二區 1-207 工業用地 出讓 246.39 2060.1.25 抵押 193 房地證津字第111051273124號 二區 1-208 工業用地 出讓 179.16 2060.1.25 抵押 194 房地證津字第111051273125號 二區 1-209 工業用地 出讓 181.58 2060.1.25 抵押 195 房地證津字第111051273135號 二區 1-210 工業用地 出讓 351.96 2060.1.25 抵押 196 房地證津字第111051273126號 二區 1-211 工業用地 出讓 246.17 2060.1.25 抵押 197 房地證津字第111051273132號 二區 1-212 工業用地 出讓 241.67 2060.1.25 抵押 198 房地證津字第111051273133號 二區 1-213 工業用地 出讓 415.73 2060.1.25 抵押 199 房地證津字第111051273134號 二區 1-214 工業用地 出讓 270.92 2060.1.25 抵押 200 房地證津字第111051273127號 二區 1-215 工業用地 出讓 456.84 2060.1.25 抵押 201 房地證津字第111051273128號 二區 1-216 工業用地 出讓 157.52 2060.1.25 抵押 202 房地證津字第111051273129號 二區 1-217 工業用地 出讓 157.17 2060.1.25 抵押 203 房地證津字第111051273130號 二區 1-218 工業用地 出讓 150.17 2060.1.25 抵押 204 房地證津字第111051273131號 二區 1-219 工業用地 出讓 159.39 2060.1.25 抵押 205 房地證津字第111051273136號 二區 2-101 工業用地 出讓 1,588.41 2060.1.25 抵押 206 房地證津字第111051273137號 二區 2-102 工業用地 出讓 79.36 2060.1.25 抵押 207 房地證津字第111051273138號 二區 2-103 工業用地 出讓 466.19 2060.1.25 抵押 208 房地證津字第111051273139號 二區 2-104 工業用地 出讓 161.95 2060.1.25 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 209 房地證津字第111051273140號 二區 2-105 工業用地 出讓 649.78 2060.1.25 抵押 210 房地證津字第111051273141號 二區 2-106 工業用地 出讓 133.8 2060.1.25 抵押 211 房地證津字第111051273142號 二區 2-107 工業用地 出讓 132.86 2060.1.25 抵押 212 房地證津字第111051273143號 二區 2-108 工業用地 出讓 613.36 2060.1.25 抵押 213 房地證津字第111051273144號 二區 2-109 工業用地 出讓 160.15 2060.1.25 抵押 214 房地證津字第111051273145號 二區 2-110 工業用地 出讓 239.41 2060.1.25 抵押 215 房地證津字第111051273022號 二區 3-1 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 抵押 216 房地證津字第111051273020號 二區 3-2 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 抵押 217 房地證津字第111051273023號 二區 4-1 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 無 218 房地證津字第111051273024號 二區 4-2 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 無 219 房地證津字第111051273026號 二區 5-1 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 抵押 220 房地證津字第111051273027號 二區 5-2 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 無 221 房地證津字第111051273028號 二區 6-1 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 抵押 222 房地證津字第111051273029號 二區 6-2 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 抵押 223 房地證津字第111051273030號 二區 7-1 工業用地 出讓 825.29 2060.1.25 無 224 房地證津字第111051273031號 二區 7-2 工業用地 出讓 859.89 2060.1.25 無 225 房地證津字第111051273032號 二區 8-1 工業用地 出讓 825.29 2060.1.25 抵押 226 房地證津字第111051273033號 二區 8-2 工業用地 出讓 859.89 2060.1.25 抵押 227 房地證津字第111051273037號 二區 9-101 工業用地 出讓 386.14 2060.1.25 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 228 房地證津字第111051273034號 二區 9-102 工業用地 出讓 392.42 2060.1.25 抵押 229 房地證津字第111051273035號 二區 9-103 工業用地 出讓 393.82 2060.1.25 抵押 230 房地證津字第111051273036號 二區 9-104 工業用地 出讓 316.93 2060.1.25 抵押 231 房地證津字第111051273038號 二區10-101 工業用地 出讓 386.14 2060.1.25 抵押 232 房地證津字第111051273039號 二區10-102 工業用地 出讓 392.42 2060.1.25 抵押 233 房地證津字第111051273040號 二區10-103 工業用地 出讓 393.82 2060.1.25 抵押 234 房地證津字第111051273041號 二區10-104 工業用地 出讓 316.93 2060.1.25 抵押 235 房地證津字第111051273045號 二區11-101 工業用地 出讓 386.14 2060.1.25 抵押 236 房地證津字第111051273042號 二區11-201 工業用地 出讓 392.42 2060.1.25 抵押 237 房地證津字第111051273043號 二區11-103 工業用地 出讓 393.82 2060.1.25 抵押 238 房地證津字第111051273044號 二區11-401 工業用地 出讓 316.93 2060.1.25 抵押 239 房地證津字第111051273046號 二區 12 工業用地 出讓 1,058.39 2060.1.25 抵押 240 房地證津字第111051273048號 二區 13-1 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 無 241 房地證津字第111051273049號 二區 13-2 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 無 242 房地證津字第111051273051號 二區 14-1 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 抵押 243 房地證津字第111051273053號 二區 15-1 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 無 244 房地證津字第111051273055號 二區 15-2 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 無 245 房地證津字第111051273056號 二區 16 工業用地 出讓 1,058.39 2060.1.25 抵押 246 房地證津字第111051273057號 二區 17 工業用地 出讓 1,058.39 2060.1.25 抵押 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 247 房地證津字第111051273059號 二區 18-1 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 抵押 248 房地證津字第111051273061號 二區 19-1 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 抵押 249 房地證津字第111051273062號 二區 19-2 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 抵押 250 房地證津字第111051273064號 二區 20-1 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 無 251 房地證津字第111051273065號 二區 20-2 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 抵押 252 房地證津字第111051273066號 二區 21-1 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 抵押 253 房地證津字第111051273067號 二區 21-2 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 抵押 254 房地證津字第111051273068號 二區 22-1 工業用地 出讓 825.29 2060.1.25 抵押 255 房地證津字第111051273069號 二區 22-2 工業用地 出讓 859.84 2060.1.25 抵押 256 房地證津字第111051273071號 二區 23-1 工業用地 出讓 861.42 2060.1.25 抵押 257 房地證津字第111051273070號 二區 23-2 工業用地 出讓 825.28 2060.1.25 抵押 258 房地證津字第111051273073號 二區 24-1 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 無 259 房地證津字第111051273074號 二區 24-2 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 無 260 房地證津字第111051273076號 二區 25-1 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 無 261 房地證津字第111051273077號 二區 25-2 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 抵押 262 房地證津字第111051273078號 二區 26-1 工業用地 出讓 632.62 2060.1.25 抵押 263 房地證津字第111051273079號 二區 26-2 工業用地 出讓 989.03 2060.1.25 抵押 264 房地證津字第111051273080號 二區27-101 工業用地 出讓 386.14 2060.1.25 無 265 房地證津字第111051273081號 二區27-201 工業用地 出讓 392.42 2060.1.25 無 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 266 房地證津字第111051273082號 二區27-301 工業用地 出讓 393.82 2060.1.25 無 267 房地證津字第111051273083號 二區27-401 工業用地 出讓 316.93 2060.1.25 無 268 房地證津字第111051273084號 二區28-101 工業用地 出讓 386.14 2060.1.25 抵押 269 房地證津字第111051273085號 二區28-201 工業用地 出讓 392.42 2060.1.25 抵押 270 房地證津字第111051273086號 二區28-301 工業用地 出讓 393.82 2060.1.25 抵押 271 房地證津字第111051273087號 二區28-401 工業用地 出讓 316.93 2060.1.25 抵押 272 房地證津字第111051273088號 二區29-101 工業用地 出讓 386.14 2060.1.25 抵押 273 房地證津字第111051273089號 二區29-201 工業用地 出讓 392.42 2060.1.25 抵押 274 房地證津字第111051273090號 二區29-301 工業用地 出讓 393.82 2060.1.25 抵押 275 房地證津字第111051273091號 二區29-401 工業用地 出讓 316.93 2060.1.25 抵押 276 房地證津字第111051273092號 二區30-101 工業用地 出讓 386.14 2060.1.25 抵押 277 房地證津字第111051273093號 二區30-201 工業用地 出讓 392.42 2060.1.25 抵押 278 房地證津字第111051273094號 二區30-301 工業用地 出讓 393.82 2060.1.25 抵押 279 房地證津字第111051273095號 二區30-401 工業用地 出讓 316.93 2060.1.25 抵押 280 房地證津字第111051273096號 二區 31 工業用地 出讓 1,058.39 2060.1.25 抵押 281 房地證津字第111011300006號 二區 3-6號樓 -101 工業用地 出讓 2,623.98 2060.1.25 無 282 房地證津字第111011300008號 二區 13-15號樓 -101 工業用地 出讓 1,952.15 2060.1.25 無 序號 證號 房屋編號 用途 使用權類型 面積（平方米） 終止日期 權利 限制 283 房地證津字第111011300010號 二區 18-21號樓 -101 工業用地 出讓 2,623.98 2060.1.25 無 284 房地證津字第111011300012號 二區 24-26號樓 -101 工業用地 出讓 2,127.61 2060.1.25 無 285 房地證津字第111051100012號 -- 工業用地 出讓 89,525.1 2061.1.16 無 註：第1至第168項屬A地塊，第169至第284項屬B地塊，第285項屬D地塊 （二）對外擔保 根據上會會計上會師報字(2014)第0006號《審計報告》，截至2013年9月30日，九勝投資的對外擔保具體情況如下： 1、2013年1月，九勝投資與中國

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股份有限公司天津河西支行籤訂《抵押合同》為中國

工商銀行

股份有限公司天津河西支行向天津市琮原維方商貿有限公司提供的合計1,800萬元貸款提供連帶責任擔保，擔保期限為2013年1月31日至2013年11月30日；九勝投資以其所擁有的中北科技產業園二區五處房產（3-1號、3-2號、4-1號、4-2號和5-2號）進行抵押擔保。 2、2013年6月26日，九勝投資與天津農村商業銀行股份有限公司西青支行籤訂《抵押合同》為天津農村商業銀行股份有限公司西青支行向天津市琮原維方商貿有限公司提供的合計1,500萬元貸款提供連帶責任擔保，擔保期限為2013年6月26日至2014年6月25日；九勝投資以其所擁有的中北科技產業園二區四處房產（5-1號、6-2號、15-2號和20-1號）進行抵押擔保。 截至目前，天津市琮原維方商貿有限公司已償還了前述貸款，九勝投資為該等借款所設立的抵押擔保均已解除。 （三）主要負債情況 根據上會會計上會師報字(2014)第0006號《審計報告》，截至2013年9月30日，九勝投資主要負債構成情況如下表所示： 單位：元 項目 2013年9月30日 短期借款 110,000,000.00 應付帳款 150,344,816.66 預收款項 72,246.60 應交稅費 662,556.26 其他應付款 77,733,706.49 一年內到期的非流動負債 80,000,000.00 流動負債合計 418,813,326.01 長期借款 124,000,000.00 其他非流動負債 19,298,131.28 非流動負債合計 143,298,131.28 負債合計 562,111,457.29 九勝投資負債主要以銀行借款與應付帳款為主，前者主要係為維持公司運營及項目開發而向銀行借入的相關資金，後者為工程建設、原材料採購而導致的應付工程建設及材料採購等款項。 六、擬注入資產評估情況 根據上海立信資產評估有限公司出具的評估報告（信資評報字[2013]第303號），以2013年9月30日為評估基準日，立信評估根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，對標的資產分別採用成本法和收益法進行評估。其中，成本法評估值45,919.85萬元，收益法評估結果為46,100.00萬元，兩種評估方法結論相差180.15萬元。 本項評估為企業整體價值評估，考慮到本次評估的目的是股權轉讓，評估的範圍為天津九勝投資發展有限公司的整體資產。收益法結論是基於企業未來經營狀況的預測，根據對天津九勝投資發展有限公司實際經營狀況分析，公司主要經營性資產是開發的房地產項目和投資的6家長期股權投資單位，由於受國家房地產政策調控的影響，房地產市場變化較大，另外，6家長期股權投資單位均為新成立的公司，故天津九勝投資發展有限公司未來經營狀況的預測較實際情況可能會有較大出入。成本法結論是基於企業歷史成本帳面已形成的資產的基準日重置價格，相對較為謹慎，且對各項資產具備統一的評估計量標準，故本次評估從綜合角度分析，排除了收益法評估結論，最終選取成本法評估結果。 （一）成本法評估情況 根據立信評估出具的信資評報字[2013]第303號評估報告，以2013年9月30日為評估基準日，標的資產股東全部權益價值採用成本法的評估情況如下： 項 目 帳面淨值 調整後帳面淨值 評估值 增減額 增減率% A B C D=C-B E=D/B 流動資產 78,622.99 78,622.99 95,747.23 17,124.24 21.78 長期股權投資淨額 600.00 600.00 598.64 -1.36 -0.23 投資性房地產 1,439.38 1,439.38 2,344.69 905.31 62.90 固定資產 29.82 29.82 62.74 32.92 110.40 其中：設備 29.82 29.82 62.74 32.92 110.40 遞延所得稅資產 1,703.10 1,703.10 1,537.88 -165.22 -9.70 資產總計 82,395.29 82,395.29 100,291.18 17,895.89 21.72 流動負債 41,881.33 41,881.33 41,930.00 48.67 0.12 非流動負債 14,329.81 14,329.81 12,441.33 -1,888.48 -13.18 負債總計 56,211.14 56,211.14 54,371.33 -1,839.81 -3.27 淨資產 26,184.14 26,184.14 45,919.85 19,735.71 75.37 1、評估增減值情況分析 流動資產調整後帳面值為78,622.99萬元，評估值為95,747.23萬元，評估增值17,124.24萬元，增值率21.78%。流動資產增值的主要原因是委估公司的存貨評估增值，其中：① 存貨——開發產品增值的主要原因是評估採用市場法，近幾年房地產上漲較快，開發產品中考慮了一定利潤，造成評估增值；② 存貨—開發成本增值的主要原因一是委估項目土地使用權採用市場法確定地價時近幾年土地上漲較快；二是已投入的開發成本考慮適當的開發商利潤引起評估增值。綜合上述原因，開發成本評估增值。 投資性房地產調整後帳面值為1,439.38萬元，評估值2,344.69萬元，評估增值905.31萬元，增值率62.90%。投資性房地產增值的主要原因是評估採用市場法，近幾年房地產上漲較快，考慮了一定利潤後造成評估增值。 固定資產調整後帳面值為29.82萬元，評估值為62.74萬元，評估增值32.92萬元，增值率110.40%。固定資產增值的主要原因是委估公司機器設備的評估年限大於折舊年限，形成評估成新率高，造成了該部分資產的評估增值。 遞延所得稅資產調整後帳面值為1,703.10萬元，評估值為1,537.88萬元，評估減值165.22萬元，減值率9.70%。遞延所得稅資產減值的主要原因是因為委估企業由減值準備的暫時性差異所形成的遞延所得稅資產評估為0。 非流動負債調整後帳面值為14,329.81萬元，評估值為12,441.33萬元，評估減值1,888.48萬元，減值率13.18%。非流動負債減值的主要原因是因為委估企業其他非流動負債中政府補助款，並非實際負擔的負債，評估為0。 淨資產調整後帳面值26,184.14萬元，評估值為45,919.85萬元，評估增值19,735.71萬元，增值率75.37%。淨資產增值的主要原因是委估公司存貨及投資性房地產的評估增值。 2、存貨評估情況分析 標的資產存貨由開發產品和開發成本組成，均為九勝投資開發的位於天津市中北高科技產業園項目。 （1）開發產品評估情況 1）評估方法選擇 存貨—開發產品帳面值中不包括銷售環節稅費等成本，因此在開發產品銷售價格確定後，需扣減價格中包含的銷售環節稅費、淨利潤折減等金額，評估公式如下： 評估價值=銷售收入-銷售稅金及附加-銷售費用-淨利潤折減-土地增值稅-所得稅 對於已經預售籤約的開發產品，按照預售合同的價格確定其市場價格。 對於尚未出售的開發產品，估價人員深入細緻地分析了估價對象的實際情況、特點和委託方提供的有關資料，並進行了大量的周邊市場調查，估價對象周邊交易案例豐富，對於近期銷售、同類的房屋進行統計分析，排除特殊情況，取其平均銷售單價作為委估對象的評估單價，若近期無銷售情況，選用市場比較法進行評估。 市場比較法是指根據替代原理，選擇與估價對象屬於同一供需圈，條件類似或使用價值相似的若干房地產交易案例作為比較實例，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件與估價對象進行對照比較，並對比較實例進行修正，從而確定估價對象價格的方法。 銷售收入=交易實例價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區域因素修正係數×個別因素修正係數 2）比較實例概況 案例 比較因素 委估物業 案例A 案例B 案例C 中北高科技產業園 中北高科技產業園 中北高科技產業園 中北高科技產業園 坐落位置 31幢 10號樓 B2-110 B2-102 物業用途/類型 工業 工業 工業 工業 建築面積 1,058.39 1489.31 239.41 79.36 交易價格 19,361,030 2,872,920 980,000 交易單價 - 13,000 12,000 12,349 交易日期 - 2013/9/1 2013/9/23 2013/7/22 交易情況 - 成交價 成交價 成交價 區域因素 交通條件 靠近外環西路，津靜公路，公交線路較少，交通條件較好 靠近外環西路，津靜公路，公交線路較少，交通條件較好 靠近外環西路，津靜公路，公交線路較少，交通條件較好 靠近外環西路，津靜公路，公交線路較少，交通條件較好 商業繁華度 距區域商業中心較近 距區域商業中心較近 距區域商業中心較近 距區域商業中心較近 案例 比較因素 委估物業 案例A 案例B 案例C 中北高科技產業園 中北高科技產業園 中北高科技產業園 中北高科技產業園 基礎設施配套完備度 完備 完備 完備 完備 公共設施配套 一般 一般 一般 一般 環境質量優劣度 一般 一般 一般 一般 個別因素 建築面積 1,058.39 1,489.31 239.41 79.36 建築結構 鋼混 鋼混 鋼混 鋼混 樓層 一般 一般 一般 一般 設施與裝修狀況 較好 較好 較好 較好 用途 總部辦公樓 總部辦公樓 配套商業 配套商業 3）評估結論 經評估，開發產品帳面399,174,084.03元，評估值為496,430,326.00元，增值97,256,241.97元，增值率24.36%。增值的主要原因是評估採用市場法，近幾年房地產上漲較快，開發產品中考慮了一定利潤，造成評估增值。 （2）開發成本評估情況 1）評估方法選擇 開發成本主要為土地價款、前期工程費、建築安裝工程費等建設成本，委估項目為在建房地產開發項目，採用假設開發法能夠較為準確地模擬整個後期的開發過程以及收入、成本、資金運用等情況，同時周邊地區存在足夠多的土地成交案例，能夠通過進行各因素比較估算其土地價值，故評估人員認為採用假設開發法和成本法進行評估是適宜的。 ① 成本法： 開發成本價值=土地成本+建設成本+開發商利潤 A. 土地使用權採用市場法。 市場比較法是指根據替代原理，選擇與估價對象屬於同一供需圈，條件類似或使用價值相似的若干土地交易案例作為比較實例，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件與估價對象進行對照比較，並對比較實例進行修正，從而確定估價對象價格的方法。基本計算公式為： 評估對象比準地價 = 交易實例地價 × 交易情況修正係數 × 交易日期修正係數 × 區域因素修正係數 × 個別因素修正係數 × 容積率修正 B. 土地使用權以外的建設成本 對於企業實際支付的工程費和開發間接費，在核實支付情況並分析其合理性的基礎上，予以評估確認。對於資金成本，以重新估算的土地價值和開發成本為基數，按合理的期限計算利息。 C. 開發商利潤 開發商利潤=建設成本×適當利潤率 ② 假設開發法 假設開發法是指根據最高最佳原則測算委估土地開發後的房地產價值，扣除後續建築成本、前期專業費用、管理費用、銷售費用、銷售稅金、土地增值稅、合理利潤等，以此確定委估項目的價值。 開發成本價值= 開發後總樓價 – 銷售費用 – 銷售稅金及附加 – 後續建築成本 – 後續前期專業費用 – 後續管理費用 –開發商利潤 – 所得稅 – 土地增值稅 3）評估過程 ① 成本法 比較因素條件說明表 案例 比較因素 估價對象 可比實例A 可比實例B 可比實例C 津西青（掛）G2012-42號 津西青（掛）G2011-36號 津西青（掛）G2011-53號 地塊名稱 天津九勝投資發展有限公司 天津程普工程機械有限公司 天津寶鋼鋼材配送有限公司 中乒投資集團有限公司 案例 比較因素 估價對象 可比實例A 可比實例B 可比實例C 津西青（掛）G2012-42號 津西青（掛）G2011-36號 津西青（掛）G2011-53號 坐落 西青區中北鎮津靜公路北 西青區楊柳青工業園青致路以東 西青區中北鎮春光路以西 西青區大寺鎮大寺工業園規劃路四以東 土地用途 工業 工礦倉儲用地 工業 工礦倉儲 土地面積 47212.00 8629.80 2855.00 46349.70 容積率 1.40 ≥0.8 大於或等於0.6 ≥0.7 成交價格（萬元） —— 859.00 341.00 4,450.00 樓地面價（元/平方米） —— 995.00 1,194.00 960.00 交易日期 —— 2013/4/24 2012/12/10 2012-05-21 交易情況 —— 成交價 成交價 成交價 區域因素 交通情況 靠近外環西路，津靜公路，公交線路較少，交通條件較好 靠近榮烏高速公路，公交線路較少，距市區遠，交通條件一般 靠近外環西路，津靜公路，公交線路較少，交通條件較好 靠近榮烏高速公路，公交線路較少，距市區遠，交通條件一般 商業繁華度 距區域商業中心較近 距社區商業中心較近 距區域商業中心較近 距社區商業中心較近 基礎設施完備度 配套設施完備 配套設施完備 配套設施完備 配套設施完備 公建配套完備度 公建配套完備 公建配套完備 公建配套完備 公建配套完備 環境質量優劣度 環境較好 環境較好 環境較好 環境較好 個別因素 宗地面積 一般 較大 較適宜 較小 宗地形狀 規則 規則 規則 規則 規劃前景及發展潛力 一般 較好 一般 一般 臨街狀況 較好 較好 較好 較好 用途 工業 工礦倉儲用地 工業 工礦倉儲 A. 土地使用權評估價值 評估價值＝評估單價×年期修係數×土地面積 ＝1,183×0.9874×47,212 ＝55,150,000元(取整) A地塊規劃容積率為1.4，D地塊規劃容積率為2.18，雖然工業用地評估時未考慮容積率因素，但委估項目開發類型為工業辦公樓，可開發面積較大即可銷售面積更多，效益更大，因此在A地塊地面價上作10%修正，作為D地塊土地單價，同時D地塊土地年限修正係數= [1-1/(1+6%)47.4] / [1-1/(1+6%)50] =0.9906，則 D地塊評估價值=1,183×（1+10%）×0.9906×89,525.1=115,400,000元。 B. 土地稅費 土地契稅為地價的3%，則 A地塊契稅=55,150,000×3%=1,654,500元， D地塊契稅=115,400,000×3%=3,462,000元。 C. 已投入的建設成本 除土地開發成本外，其他的開發成本主要為設計勘察、大市政配套等前期工程費、建築安裝工程費、開發間接費及資本化利息。A地塊於2010年下半年開工建設，根據中國統計網公布的天津建安工程造價指數，2010-2012年期日修正=(4.2%/12×6+1) ×109%×100.075%=111.37%。 以建築安裝費為例，評估值=151,295,956.34×111.37%=168,498,307元。 其他開發費用同法取得。 D. 資本化利息 利率按銀行同期1-3年貸款期限確定為6.15%，根據項目的規模，項目開發建設周期一般需2.5年時間左右，假定施工期內均勻投入，則 資金成本=(11,887,745+168,498,307+13,895,720+37,309+391,391)×6.15%×2.5/2 = 14,968,368元。 E. 開發商毛利潤 根據公布的2012年中國房地產上市公司的成本費用利潤率31.87%，並參照A地塊項目預測的成本收益，確定開發商成本費用利潤率為35%，目前付款進度達55%左右，則開發商毛利潤 =(11,887,745+168,498,307+13,895,720+37,309+391,391+4,963,739+14,968,368)×35%×55%=41,318,696元。 F. 成本法評估價值 經成本法評估，A、D價值為： 開發成本 帳面值 評估價值 A D 小計 A D 小計 土地 40,298,913.14 83,994,064.71 124,292,977.85 其中：出讓金 55,150,000 115,400,000 170,550,000 契稅 1,654,500 3,462,000 5,116,500 前期 10,674,100.19 398,082.04 11,072,182.23 11,887,745 443,344 12,331,089 土建安裝 151,295,956.34 151,295,956.34 168,498,307 - 168,498,307 基礎 12,477,076.32 12,477,076.32 13,895,720 - 13,895,720 配套 33,500.00 33,500.00 37,309 - 37,309 後期 351,433.27 351,433.27 391,391 - 391,391 間接 4,456,980.09 4,456,980.09 4,963,739 - 4,963,739 資本化利息 54,486,298.38 54,486,298.38 14,968,368 14,968,368 開發商利潤 41,318,696 41,318,696 合計 274,074,257.73 84,392,146.75 358,466,404.48 312,765,775 119,305,344 432,071,119 D地塊目前尚未開發，因此不計資金成本及開發商利潤。 ② 假設開發法 D地塊目前尚未確定規劃設計方案，因此僅對A地塊進行假設開發法測算。 A. 開發完成後總收入 採用市場法確定開發完成後總收入。 由於銷售收入的實現是在未來，因此需要將該部分收入折現成為評估基準日的價值。銷售收入的實現均假定為期末，本項評估項目參照央行三至五年期貸款利率6.4%作為收入折現率。 銷售進度預測及樓價折現如下： 銷售期 年期 銷售進度 當期銷售收入 折現係數 折現後銷售收入 2013/12/31 0.3 5% 39,280,628 0.9816 38,557,864 2014/12/31 1.3 10% 78,561,256 0.9225 72,472,759 2015/12/31 2.3 35% 274,964,396 0.867 238,394,131 2016/12/31 3.3 50% 392,806,280 0.8149 320,097,838 合計 100% 785,612,560 669,522,592 B. 銷售費用 銷售費用主要是指開發商在樓盤銷售過程中的廣告、營銷策劃、聘請銷售人員、代理佣金等支出。根據房地產銷售市場的一般規律，該部分費用約佔銷售總額的1%- 5%，考慮到該項目規模大小及市場調控政策力度，按常規確定銷售期需投入的銷售費用為3%。則銷售費用為669,522,592×3% =20,085,678元。 C. 銷售稅金 銷售稅金主要是指銷售商品房所需支付的營業稅及其附加，委估企業為銷售收入的5.65%。則銷售稅金=669,522,592×5.65% =37,828,026元。 D. 建設成本 a. 總建設成本 根據該項目設計指標、企業提供的成本測算，並參照目前造價行情估算建築成本明細如下(不含資金成本)： 項目 面積 (㎡) 單價（元/㎡） 小計（元） 主體土建工程費 70,411.43 1,500 105,617,145 設備安裝工程費 70,411.43 800 56,329,144 配套設施費 70,411.43 500 35,205,715 裝修工程 70,411.43 1,000 70,411,430 地下車庫 10,475.38 3,000 31,426,140 造價小計 4,246 298,989,574 前期費用 5% 14,949,479 期間費用 3% 8,969,687 不可預見費用 2% 5,979,791 總建築成本 4,671 328,888,531 b. 建設成本現值 已投入建設成本=開發成本-土地成本-資金成本 =274,074,257.73-40,298,913.14-54,486,298.38 =179,289,046元 後續建設成本=總建築成本-已投入建設成本 =328,888,531-179,289,046=149,599,485元 建安成本的投入假定為期末，本評估項目折現率確定為央行三至五年期貸款利率6.4%。整個建設成本投入進度具體測算如下： 建設期 年期 投入比例 當期投資金額 折現係數 建設成本現值 2013/12/31 0.3 30% 44,879,846 0.9816 44,054,057 2014/12/31 1.3 70% 104,719,640 0.9225 96,603,868 合計 100% 149,599,486 140,657,925 E. 開發商利潤 指開發成本經評估後，新股東進入產生的後續含稅利潤。 項目預計2013年交付使用，尚需投入較大的續建成本，根據公布的2012年中國房地產上市公司的成本費用利潤率31.87%，並參照A地塊項目預測的成本收益，確定開發商成本費用利潤率為35%，項目實際付款進度已達55%，則 開發利潤=已建成本×開發利潤率×（1-付款進度）+後續建築成本×開發利潤率= 已建成本× （35%×（1-55%））+140,657,925 ×35% = 0.1575×已建成本+49,230,274 公式中已建成本指開發成本假設開發法評估結果，需通過迭代計算。 F. 土地增值稅 按土地增值稅稅法測算過程如下：（通過迭代計算） 序號 項目 按帳面估算 取價依據 1 銷售收入 785,612,560 假設開發法總樓價 序號 項目 按帳面估算 取價依據 2 在建工程 335,852,173 評估結果 3 契稅 已包含在序號2中 4 建安成本 149,599,485 假設開發法估算 5 銷售及財務費用 48,545,166 (2-4項合計)×10% 6 銷售稅金 44,387,110 銷售收入×5.65% 7 額外扣除 97,090,332 (2-4項合計)×20% 8 扣除項目合計 675,474,266 按稅法估算 9 土地增值額 110,138,294 銷售收入-扣除項目合計 10 增值率 16.3% 土地增值額/扣除項目合計 11 土地增值稅 33,041,488 增值額×30% 12 土地增值稅現值 32,971,801 3.3年後清算折現 G. 開發成本評估值 根據計算公式： 開發成本 = 開發後總樓價 – 銷售費用 – 銷售稅金及附加–後續建設成本– 開發商利潤–土地增值稅 =669,522,592-20,085,678-37,828,026-140,657,925– (0.1575×已建成本+49,230,274) - 32,971,801 開發成本=335,852,171元。 4）評估結果 A地塊成本法結果312,765,775元，假設開發法結果335,852,171元，兩種方法差異在範圍內，由於房地產市場價格不穩定，假設開發法後期確定售價及收益價值較為困難，因此直接採用成本法作為評估結果，即A地塊開發成本為312,765,775元。 D地塊為尚未開發的土地使用權，故直接採用成本法結果119,305,344元。 開發成本=A地塊+D地塊=312,765,775+119,305,344=432,071,119元。 成本法評估結果=開發成本-土地增值稅-企業所得稅 =432,071,119-0-9,060,000 =423,011,119元 委估存貨—開發成本帳面值358,466,404.48元，評估結果423,011,119元，增值的主要原因一是委估項目土地使用權採用市場法確定地價時近幾年土地上漲較快；二是已投入的開發成本考慮適當的開發商利潤引起評估增值。綜合上述原因，開發成本評估增值。 3、投資性房地產評估情況分析 委估投資性房地產帳面原值14,417,946.68元，帳面淨值14,393,763.50元，為B地塊已出租及擬出租房產，共5套，明細如下： 部位 權證編號 建築面積（M2） 總成本 淨值 2-10 房地證津字第111051273139號 161.95 1,031,341.06 1,031,341.06 2-10 房地證津字第111051273144號 160.15 1,019,878.18 1,007,129.70 2-11 房地證津字第111051273145號 239.41 1,524,627.13 1,513,192.43 9-1 房地證津字第111051273061號 632.62 4,229,599.17 4,229,599.17 9-2 房地證津字第111051273062號 989.03 6,612,501.14 6,612,501.14 小計 2,183.16 14,417,946.68 14,393,763.50 委估對象為B地塊配套商業，2號樓於評估基準日已全部出租，處於正常使用狀態。其中：109、110已籤訂協議帶租約出售，銷售單價為12,000元/平方米。19號樓為擬出租房產。 委估對象租金水平如下： 部位 建築面積（㎡） 月租金（元/月） 平方米租金（元/㎡/天） 備註 2-104 161.95 7,773.60 1.6 已籤 2-109 160.15 7,206.75 1.5 已籤 2-110 239.41 10,773.45 1.5 已籤 19-1 632.62 2 擬籤 19-2 989.03 2 擬籤 該房產所在的項目是中北工業園較早開發完成的項目，周圍尚無類型相同的物業出租可參考比較，企業銷售部門通過對市場的了解分析後進行定價並籤訂出租協議。 1）評估過程 A、銷售價值 投資性房產市場法評估方法及過程同開發產品，不再贅述。 B、收益法 以19-2為例 ① 確定年租金收入 根據預計租金，確定委估對象起始年租金2.0元/㎡/天。年租金增長率為3%，空置率為5%。 2013年租金收入 =2.0 ×365×989.03× (1-5%) = 685,892元。 ② 確定年總費用 A.房產稅 取年總收入的12% B.營業稅及附加 取年總收入的5.65% C.管理及營銷費用 取年總收入的2% D.維修及保險費 取年總收入的5% ③ 確定年淨收益 年淨收益 = 年有效收入 – 年總費用 ④ 確定資本化率 (r) 折現率＝安全利率 + 風險報酬率 安全利率取一年期存款利率3.0%。 風險報酬率＝經營風險利率 + 財務風險利率 + 行業風險利率 經營風險率主要是指企業在經營過程中，市場需求，要素供給，以及同類企業間的競爭給企業未來預期收益帶來的不確定性影響。估價對象距軌交較近，各方面配套設施和條件都比較成熟，商業氛圍較差，故經營風險率取值1.5%。 財務風險率主要是指企業在經營過程中，資金周轉、資金調度，以及資金融通中可能出現的不確定性因素而影響企業的預期收益。估價對象的建築物已建成，基本不需投入資金，故財務風險率取值1.0%。 行業風險率主要是企業所在行業的行業性市場特點、投資開發特點，以及國家產業政策調整等因素造成的行業發展不確定給企業預期收益帶來的影響。雖然目前房地產調控嚴厲，但商業市場相對穩定，故取行業風險率為1.5%。 折現率＝3.0%＋1.5%＋1.0%＋1.5% ＝7.0%。 ⑤ 確定收益年限(n) 根據房地產估價規範，房地產的收益年限為土地出讓年限。委估對象土地終止日期2060年1月25日，故確定收益年限為46.1年。 ⑥ 建築物餘值 (Vp) 假設房地產保有期間的維修費投入能使委估建築物保持目前的成新狀況(約90%)，則土地使用權期滿後建築物餘值 = 3,500 ×989.03× 90% / (1+7%)46.1 = 137,698元。 ⑦ 計算房地產總價 (V』) 根據收益法公式計算得到委估房地產的市場價值為： 項目名稱 金額 潛在租金收入 721,992 租金增長率 0.0% 空置率 5.0% 年有效租金收入 685,892 房產稅 -82,307 營業稅 -38,067 管理及營銷費用 -13,718 維修及保險費用 -34,295 項目名稱 金額 年淨收益 517,505 房地產價值 10,703,752 建築物餘值 137,698 評估價值 10,841,450 評估單價 10,962 ⑧ 評估結果 19-2市場法單價參照開發產品總部辦公樓為12,500元/平方米，收益法按預計租金測算單價為10,962元/平方米，兩種方法的差異基本在範圍之內，由於可售價格主要還是和市場一致，因此直接以市場法結果確定評估值。 本項評估涉及的投資性房產均為企業開發的產品，企業未額外支付辦理產證的契稅，因此考慮外購商品房的契稅。 部位 建築面積（㎡） 銷售單價 （元/㎡） 銷售收入 （元） 土地增值稅 （元） 評估結果 （元） 2-104 161.95 12000 1,943,400 259,036 1,684,364 2-109 160.15 12000 1,921,800 256,157 1,665,643 2-110 239.41 12000 2,872,920 382,931 2,489,989 19-1 632.62 12500 7,907,750 1,039,154 6,868,596 19-2 989.03 12500 12,362,875 1,624,601 10,738,274 小計 2,183.16 27,008,745 3,561,879 23,446,866 經評估，投資性房地產帳面值14,393,763.50元，評估值為23,446,866元，增值9,053,102.50元，增值率62.90%。增值的主要原因是委估資產是從存貨開發產品轉入，帳面由開發成本構成，評估採用市場法，考慮了房地產市場上漲，以及帳面中不含的開發利潤等因素後造成評估增值。 （二）收益法評估情況 1、計算公式及各項參數 1）收益法的計算公式： P = 未來收益期內各期收益的現值之和= ...niiirF1)1(其中：P—評估值（折現值） r—所選取的折現率 n—收益年期 Fi—未來第i個收益期的預期收益額；當收益年限無限時，n為無窮大；當收益期有限時，Fn中包括期末資產剩餘淨額。 從公式中可見，影響收益現值的三大參數為： 收益期限n； 逐年預期收益額Fi； 折現率r 2）預測期 企業的收益期限可分為無限期和有限期兩種。理論上說，收益期限的差異只是計算方式的不同，所得到的評估結果應該是相同的。由於企業收益並非等額年金以及資產餘值估計數的影響，用有限期計算或無限期計算的結果會略有差異。天津九勝投資發展有限公司的營業執照上所反映的營業期限為自2008年4月11日至2028年4月10日。考慮到被評公司的經營範圍並無特殊限制，預計到期後續期並無限制，故本次收益期按照無限期計算，營業期限假定為無限期延續。當進行無限年期預測時，期末剩餘資產價值可忽略不計。 一般地，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和後續期。根據被評公司的經營情況及本次評估目的，對2013年10月1日至2018年12月31日採用詳細預測，因此我們假定2019年以後天津九勝投資發展有限公司合併後的經營業績將基本穩定在2019年的水平。 3）評估模型 本次評估採用收益法通過對企業整體價值的評估，扣減有息負債從而間接獲得股東全部權益價值。 本次收益法評估的企業整體價值按下列公式計算。 企業整體價值=營業性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值 股東權益價值=企業整體價值-有息債務 有息債務：指基準日帳面上需要付息的債務。 其中：營業性資產價值按以下公式確定（均勻發生，年中折現）： 式中：P為營業性資產價值； i為折現率； t為預測年度； Ft為第t年淨現金流量； Fn為第n年終值； n為預測第末年。 4）淨現金流量的確定 本次評估採用的收益類型為企業自由現金流量，企業自由現金流量指的是歸屬於股東和付息債務的債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為： 企業自由現金流量=歸屬於母公司的稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用（扣除稅務影響後）-資本性支出-淨營運資金變動 5）折現率 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。公式如下： WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd WACC：加權平均資本成本 Ke：公司普通權益資本成本 Kd：

公司債

務資本成本 We：權益資本在資本結構中的百分比 Wd：債務資本在資本結構中的百分比 t：公司所得稅稅率 其中權益資本成本 採用資本資產定價模型（CAPM）計算： ：無風險報酬率； ：權益的系統風險係數； ：市場風險溢價； ：企業特定風險調整係數。 ① 無風險報酬率（rf） 根據

同花順

iFinD數據系統公布的基準日長期國債（10年及以上）的年化收益率，平均收益率約為3.51%。 ② 資本市場預期收益率（Rm） 藉助

同花順

iFinD數據系統提供所選擇的10年滬深指數平均收益10.87%作為社會平均期望報酬率，即：Rm=10.87%。 ③ 權益的系統風險係數（） 經評估人員分析計算，房地產行業合理的債務資本/權益資本市值比例中位數在24.83%左右，按各家樣本公司財務結構重構後的Beta中位數在0.7931，按行業平均債務資本結構重新安裝槓桿後的Beta中位數為0.9409。 ④ 企業特定風險調整係數（） cLferMRPrK.....frL.MRPcr房地產開發行業主要依託於政策支持、現行的房地產政策使得企業未來經營存在一定風險，基於未來業務是否可持續獲得並有效執行尚存在不確定性。因此考慮這些因素後評估人員綜合確定取4%。 綜上，本次評估採用的加權平均資本成本即折現率取13%。 6）溢餘資產及非經營資產價值的確定 溢餘資產是指與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產。主要包括溢餘資金、收益法評估未包括的資產等。溢餘資產的價值根據具體情況選用適當的評估方法。 非經營性資產是指與企業收益無直接關係、不產生效益的資產。非經營性資產的價值根據具體情況選用適當的評估方法。 溢餘資產及非經營資產的處理與企業的資產負債結構密切相關。本次評估通過分析被評公司的資產結構確定溢餘資產的價值。2、收益法預測匯總表 項 目 2013年10-12月 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 一、營業收入 3,519.05 52,934.59 60,082.71 25,817.38 27,921.93 29,315.59 29,315.59 減：營業成本 2,746.39 32,032.70 34,312.74 14,722.20 12,630.48 12,631.40 12,631.40 營業稅金及附加 267.97 6,653.58 5,504.32 2,367.11 2,921.49 3,067.27 3,067.27 營業費用 351.67 1,380.37 1,802.04 1,089.30 1,172.90 1,231.33 1,231.33 管理費用 914.84 1,387.03 1,286.65 1,107.51 1,102.13 1,105.13 1,105.13 財務費用 843.04 4,200.04 3,779.56 3,401.11 2,890.37 2,369.45 2,369.45 資產減值損失 - - - - - - - 加：公允價值變動收益 - - - - - - - 投資收益 - - - - - - - 二、營業利潤 -1,604.86 7,280.87 13,397.40 3,130.14 7,204.57 8,911.02 8,911.02 加：營業外收入 140.52 603.57 - - - - - 減：營業外支出 - - - - - - - 三、利潤總額 -1,464.34 7,884.44 13,397.40 3,130.14 7,204.57 8,911.02 8,911.02 減：所得稅 -365.01 2,074.00 2,682.16 782.54 1,801.14 2,227.75 2,227.75 四、淨利潤 -1,099.33 5,810.44 10,715.24 2,347.61 5,403.42 6,683.26 6,683.26 五、企業自由現金流 -1,099.33 5,810.44 10,715.24 2,347.61 5,403.42 6,683.26 6,683.26 折現率 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 年份 0.5833 1.5833 2.5833 3.5833 4.5833 5.5833 折現係數 0.9312 0.8241 0.7293 0.6454 0.5711 0.5054 3.8877 折現值 -1,023.69 4,788.39 7,814.62 1,515.15 3,085.90 3,377.72 25,982.53 六、自由現金流現值合計 45,540 加：溢餘資產 599 減：溢餘負債 - 七、企業價值 46,139 減：有息負債 八、股東權益 46,100 七、其他事項說明 （一）擬注入資產為股權時的情況 本次交易的擬注入資產不存在出資不實或影響其合法存續的情況，且本次交易完成後本公司擁有九勝投資100%股權，對擬注入資產具有控股權。本次交易已取得標的公司全體股東同意，符合其公司章程規定的轉讓前置條件。 （二）本次交易不涉及債務處理 由於在本次交易中標的公司作為債權人或債務人的主體資格在本次交易之後不發生變更，因此本次交易不涉及債權、債務的轉移。 （三）醫學中心股權收購事項 截至目前，發行人正在籌劃收購樹林投資、冠詣投資及仁元健股權事項，以實現間接收購醫學中心股權的目標。此次收購作價為以醫學中心截至2013年9月30日預估的相關權益及帳面債權為依據。經預評估，醫學中心截至2013年9月30日的淨資產市場價值不低於人民幣7.5億元，醫學中心整體債權約人民幣1億元。具體收購合同情況詳述如下： 1、2013年11月，九勝投資與自然人孫曉英籤署《聯合收購協議》，雙方決定聯合投資收購上海樹林投資管理有限公司100%的股權（樹林投資系醫學中心股東之一，持有醫學中心15%的股份），其中九勝投資將以人民幣4,250萬元的對價取得樹林投資33.33%的股權及相關債權。同時協議約定委託孫曉英與樹林投資籤訂相關收購框架協議，相關協議條款需經九勝投資與孫曉英共同認可後，孫曉英方能籤署。之後，孫曉英與樹林投資全資股東辛玲玲籤訂《關於上海樹林投資管理有限公司股權及債權轉讓的框架協議》，雙方約定以總對價12,750萬元受讓辛玲玲所持樹林投資100%股權。 截至目前，上述收購事項已完成工商變更登記，九勝投資收購樹林投資33.33%股權事項已完成。 2、2013年11月，九勝投資與自然人劉黛微籤訂《關於上海冠詣投資有限公司股權及債權轉讓的框架協議》（冠詣投資系醫學中心股東之一，持有醫學中心5%的股份），協議約定九勝投資將以合計人民幣2,550萬元受讓劉黛微持有的冠詣投資60%股權及相關債權。 截至目前，上述收購事項已完成工商變更登記，九勝投資收購冠詣投資60%股權事項已完成。 3、九勝投資於2013年11月與自然人勞元一籤訂《關於上海仁元健投資管理有限公司股權及債權轉讓的框架協議》。上海仁元健投資管理有限公司（以下簡稱「仁元健」）系醫學中心股東之一，持有醫學中心20%的股份，九勝投資將以合計人民幣1.7億元的對價收購勞元一持有的仁元健100%股份及相關債權。 截至目前，相關股權收購事項仍在進行中。第五節 本次非公開發行股份情況 一、發行股份的價格及定價依據 本次交易包括向九川集團和貝恩投資發行股份購買資產及向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金兩部分。股份發行的價格及定價依據如下： （一）向九川集團和貝恩投資發行股份購買資產 根據《重組管理辦法》第四十四條「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。」 上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 本次發行股份的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十三次會議決議公告日（2013年12月6日）。本次非公開發行的發行價格為6.13元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。 股票定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。 （二）向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金 此次公司向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金的定價基準日為公司第七屆董事會第十三次會議決議公告日，即2013年12月6日。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則（2011年修訂）》等有關規定，上市公司非公開發行股份的發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即5.52元/股。最終發行價格將提請本公司股東大會授權董事會在本次重大資產重組申請獲得中國證監會核准批文後，依據發行對象申購報價的情況確定。 在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行底價亦將作相應調整。 二、擬發行股份的種類、每股面值 本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 三、發行股份的數量、佔發行後總股本的比例 （一）向九川集團和貝恩投資發行股份數量 依據標的資產交易作價459,198,452.67元及6.13元/股的發行價格計算，本次向九川集團和貝恩投資分別發行股份數量為3,911.8015萬股和3,579.2009萬股。九川集團和貝恩投資所獲得股份數不足1股的，發行股份時捨去不足1股部分後取整，此部分對價由上市公司以現金方式支付給交易對方，最終新增股份發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。 （二）向不超過10名特定投資者發行股份數量 依據擬配套融資額上限153,066,150.89元及發行底價5.52元/股計算，本次向不超過10名特定投資者發行股份的數量不超過2,772.9375萬股。最終實際發行數量將提請本公司股東大會授權董事會在本次重大資產重組申請獲得中國證監會核准批文後，依據發行對象申購的情況確定。 （三）本次重組發行股份數量佔發行後總股本的比例 本次重組前，公司總股本為34,101.0182萬股。本次發行股份購買資產並配套融資後，公司總股本不超過44,364.9581萬股，本次重組發行股份數量佔本次重組後總股本的比例不超過23.14%。 四、募集資金用途 本次交易配套募集資金主要用於發展標的資產的主營業務和後續開發，以提高本次重組項目整合績效，增強重組後上市公司持續經營能力。 五、股份鎖定期 九川集團和貝恩投資以資產認購取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，配套融資發行對象認購的公司股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，之後按照中國證監會和上交所的有關規定執行。 六、獨立財務顧問是否具有保薦機構資格 本次交易的獨立財務顧問

長江證券

承銷保薦有限公司具有保薦機構資格，具備本次發行股份購買資產並募集配套資金所要求的資格。 七、發行股份前後主要財務數據 根據上會出具的上市公司2012年度財務報表的審計報告（上會師報字[2013]第0538號）、上市公司2013年1-9月財務報表的審計報告（上會師報字[2013]第2410號）及上市公司備考財務報告的審計報告（上會師報字(2014)第0007號），公司本次交易前後的主要財務數據和重要財務指標如下： 項目 2013年9月30日 2012年12月31日 交易前 交易後 交易前 交易後 總資產（萬元） 58,778.42 141,172.34 62,548.23 146,394.06 歸屬於母公司所有者權益合計（萬元） 37,043.70 63,226.47 39,886.07 46,979.30 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元/股） 1.09 1.85 1.17 1.38 項目 2013年1-9月 2012年1-12月 營業收入（萬元） 23,919.34 25,654.38 52,408.63 52,408.63 利潤總額（萬元） -2,859.82 -5,765.95 3,763.72 79.30 歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） -2,839.47 -5,022.92 3,446.58 387.55 基本每股收益（元/股） -0.083 -0.147 0.101 0.011 註：以上計算未考慮非公開發行股份募集配套資金的影響。 如果本次交易得以實施，

運盛實業

的資產規模將得以迅速提升，歸屬於上市公司所有者權益及歸屬於上市公司股東的每股淨資產也將得到提升。 而標的資產開發的天津中北高科技產業園項目2011-2012年均處於開發階段，沒有實現營業收入，日常的管理費用和項目銷售的前期費用導致公司2012年虧損。截止2013年9月30日，九勝投資累計對外銷售1,900m2，但由於該園區項目B地塊完工後停止利息資本化，導致九勝投資財務費用大幅增加，2013年1-9月九勝投資繼續虧損。因此，在此背景下，合併後的利潤總額和基本每股收益均有所下降。但隨著標的資產的完工和銷售的逐步實現將對上市公司的淨利潤產生積極的貢獻。 八、發行股份前後股權結構對比 本次發行前，公司總股本為34,101.0182萬股。九川集團持有9,900.8834萬股，佔比29.03%；貝恩投資未持有本公司股份。九川集團為公司控股股東，錢仁高先生為公司實際控制人。 本次發行後，公司總股本將增至不超過44,364.9581萬股，九川集團持股增加至13,812.6849萬股，佔比31.13%；貝恩投資持股增加至3,579.2009萬股，佔比8.07%。九川集團仍為公司控股股東，錢仁高先生仍為公司實際控制人。 按照非公開發行股份募集配套資金的股份發行價格為5.52元/股，股份發行數量為2,772.9375萬股計算，本次交易前後，上市公司的股權結構變化情況如下： 股東名稱 本次交易前 本次交易後 持股數（萬股） 持股比例（%） 持股數（萬股） 持股比例（%） 九川集團 9,900.8834 29.03 13,812.6849 31.13 貝恩投資 - - 3,579.2009 8.07 上市公司原其他股東 24,200.1348 70.97 24,200.1348 54.55 特定投資者 - - 2,772.9375 6.25 總股本 34,101.0182 100.00 44,364.9581 100.00 註：按本次交易對價發行的股份，交易對方所獲得股份數不足1股的，發行股份時捨去不足1股部分後取整，此部分對價由上市公司以現金方式支付給交易對方。 第六節 財務會計信息 一、擬置入資產的財務會計信息 本次擬購買資產的重大會計政策、會計估計與上市公司之間不存在重大差異。 根據上會會計出具的上會師報字(2014)第0006號標準無保留意見審計報告，本次交易標的資產九勝投資近兩年一期的財務信息如下： （一）資產負債表 單位：元 項目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產 貨幣資金 31,851,367.18 807,651.56 21,297,487.30 應收帳款 480,000.00 - - 預付款項 10,000.00 18,000.00 66,664.00 其他應收款 2,234,363.44 65,847,352.74 64,090,250.96 存貨 757,640,488.51 761,571,210.09 562,681,076.43 流動資產合計 792,216,219.13 828,244,214.39 648,135,478.69 非流動資產 固定資產 298,225.03 409,958.76 621,641.18 投資性房地產 14,393,763.50 - - 遞延所得稅資產 17,030,992.76 9,804,151.62 3,550,191.74 非流動資產合計 31,722,981.29 10,214,110.38 4,171,832.92 資產總計 823,939,200.42 838,458,324.77 652,307,311.61 流動負債 短期借款 110,000,000.00 4,000,000.00 79,306,591.63 項目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 應付帳款 150,344,816.66 197,594,407.15 80,120,926.37 預收款項 72,246.60 12,485,551.71 7,406,301.71 應交稅費 662,556.26 175,728.81 22,503.38 其他應付款 77,733,706.49 260,963,784.55 165,028,516.81 一年內到期的非流動負債 80,000,000.00 - 108,900,000.00 流動負債合計 418,813,326.01 475,219,472.22 440,784,839.90 非流動負債 長期借款 124,000,000.00 292,306,591.63 150,000,000.00 其他非流動負債 19,298,131.28 - - 非流動負債合計 143,298,131.28 292,306,591.63 150,000,000.00 負債合計 562,111,457.29 767,526,063.85 590,784,839.90 股東權益 股本 255,330,000.00 140,000,000.00 100,000,000.00 資本公積 97,400,000.00 - - 未分配利潤 -90,902,256.87 -69,067,739.08 -38,477,528.29 歸屬於母公司所有者權益合計 261,827,743.13 70,932,260.92 61,522,471.71 少數股東權益 - - - 股東權益合計 261,827,743.13 70,932,260.92 61,522,471.71 負債和股東權益總計 823,939,200.42 838,458,324.77 652,307,311.61 （二）利潤表 單位：元 項目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、營業收入 17,350,387.70 - - 二、營業總成本 46,083,448.85 36,280,649.32 19,997,929.61 其中：營業成本 13,381,982.24 - - 項目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 營業稅金及附加 1,316,549.81 - 19,008.00 銷售費用 3,314,307.67 4,440,559.36 9,796,309.11 管理費用 5,415,662.09 19,949,591.91 5,552,387.94 財務費用 26,757,621.46 8,999,855.87 4,512,212.61 資產減值損失 -4,102,674.42 2,890,642.18 118,011.95 公允價值變動收益 - - - 投資收益 - - - 三、營業利潤 -28,733,061.15 -36,280,649.32 -19,997,929.61 加：營業外收入 723,415.62 - - 減：營業外支出 1,051,713.40 563,521.35 274,030.73 其中：非流動資產處置損失 370.00 - - 四、利潤總額 -29,061,358.93 -36,844,170.67 -20,271,960.34 減：所得稅費用 -7,226,841.14 -6,253,959.88 -2,919,087.50 五、淨利潤 -21,834,517.79 -30,590,210.79 -17,352,872.84 歸屬於母公司所有者淨利潤 -21,834,517.79 -30,590,210.79 -17,352,872.84 少數股東損益 - - - 六、其他綜合收益 - - - 七、綜合收益總額 -21,834,517.79 -30,590,210.79 -17,352,872.84 歸屬於母公司所有者綜合收益總額 -21,834,517.79 -30,590,210.79 -17,352,872.84 歸屬於少數股東的綜合收益總額 - - - 二、本次交易模擬實施後上市公司備考財務會計信息 假設上市公司的重大資產重組於2012年1月1日已經完成及本次交易完成後組織架構自期初即存在並持續經營，根據上市公司2012年度、2013年1-9月財務報表，按企業會計準則的要求編制了本次交易模擬實施後的一年一期備考財務報告。該財務報告經上會會計審計，並出具了上會師報字(2014)第0007號標準無保留意見的審計報告。 （一）資產負債表 單位：元 項目 2013年9月30日 2012年12月31日 流動資產 貨幣資金 38,294,869.58 42,264,627.58 應收帳款 105,101,881.95 116,532,829.32 預付款項 34,107,796.49 7,255,398.96 其他應收款 23,283,958.67 74,989,162.15 存貨 1,048,980,071.57 1,092,184,076.06 流動資產合計 1,249,768,578.26 1,333,226,094.07 非流動資產 長期股權投資 20,000,000.00 20,000,000.00 投資性房地產 95,724,307.17 69,869,780.84 固定資產 27,889,811.09 28,679,265.17 在建工程 - 1,697,704.60 無形資產 78,756.76 118,161.73 長期待攤費用 722,052.51 2,333.33 遞延所得稅資產 17,539,924.61 10,347,243.38 非流動資產合計 161,954,852.14 130,714,489.05 資產總計 1,411,723,430.40 1,463,940,583.12 流動負債 短期借款 119,700,000.00 29,800,000.00 應付帳款 178,916,800.06 238,039,753.16 預收款項 16,126,490.83 29,266,161.31 應付職工薪酬 313,610.93 434,395.00 應交稅費 15,552,984.38 19,404,373.26 其他應付款 103,851,968.65 284,946,376.52 一年內到期的非流動負債 106,500,000.00 25,500,000.00 流動負債合計 540,961,854.85 627,391,059.25 非流動負債 長期借款 215,000,000.00 362,556,591.63 其他非流動負債 19,298,131.28 - 負債合計 234,298,131.28 362,556,591.63 所有者權益 歸屬於母公司所有者權益合計 632,264,729.23 469,792,952.20 少數股東權益 4,198,715.04 4,199,980.04 所有者權益合計 636,463,444.27 473,992,932.24 負債和所有者權益總計 1,411,723,430.40 1,463,940,583.12 （二）利潤表 單位：元 項目 2013年1-9月 2012年度 一、營業收入 256,543,812.38 524,086,285.81 二、營業總成本 320,590,970.51 527,558,642.93 其中：營業成本 243,040,860.61 389,172,389.81 營業稅金及附加 3,460,316.90 37,876,983.19 銷售費用 3,884,918.08 9,592,673.33 管理費用 39,313,971.32 67,754,865.58 財務費用 31,004,279.96 15,433,273.90 資產減值損失 -113,376.36 7,728,457.12 公允價值變動收益 - - 投資收益 4,420,487.96 2,421,388.16 三、營業利潤 -59,626,670.17 -1,050,968.96 加：營業外收入 3,033,596.62 2,785,581.00 減：營業外支出 1,066,471.27 941,622.66 其中：非流動資產處置損失 370.00 197,730.01 四、利潤總額 -57,659,544.82 792,989.38 減：所得稅費用 -7,429,102.12 -3,073,120.43 五、淨利潤 -50,230,442.70 3,866,109.81 歸屬於母公司所有者淨利潤 -50,229,177.70 3,875,546.94 少數股東損益 -1,265.00 -9,437.13 六、其他綜合收益 -29,045.27 15,236.35 七、綜合收益總額 -50,259,487.97 3,881,346.16 歸屬於母公司所有者綜合收益總額 -50,258,222.97 3,890,783.29 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -1,265.00 -9,437.13 （三）備考合併財務報表的編制基礎 1、假定本次重大資產重組完成後，九勝投資將變為公司持股100.00%的全資子公司。本備考財務報表合併了公司發行股份購買資產前的合併報表和擬收購的九勝投資的合併報表。 2、本備考財務報表由公司管理層編制，公司以持續經營假設為基礎並假設上述重大資產重組於2012年1月1日已完成，公司通過發行股份持有九勝投資100.00%的股權。該重組事項完成後的架構，即公司與擬收購的公司為一個合併會計主體存續。 3、本次重大資產重組系九川集團及貝恩投資以合計持有的九勝投資100.00%股權作為對價認購公司定向發行的股份。而公司則取得九勝投資的100.00%股權。 4、本備考財務報表是以公司和九勝投資業經審計的2012年度及2013年1月至9月的財務報表為基礎編制。公司2012年度及2013年1月至9月財務報表已經上海上會會計師事務所有限公司審計並分別出具審計報告(上會師報字[2013]第0538號、上會師報字[2013]第2410號)。九勝投資2012年度及2013年1月至9月財務報表已經上海上會會計師事務所有限公司審計並出具審計報告(上會師報字[2014]第0006號)。購買日公司可辨認資產、負債的公允價值參照公司截至2013年9月30日的評估報告，由上海立信資產評估有限公司評估並出具評估報告(信資評報字[2013]303號)。 （四）備考合併財務報表的編制方法 1、納入備考財務報表合併範圍的九勝投資合併財務報表，以其在合併前的帳面價值進行確認和計量。由於九勝投資的母公司為九川集團，因此公司此次以非公開發行股份作為對價購買九川集團及貝恩投資持有的九勝投資100.00%股權的行為構成同一控制下的企業合併。在合併日按照取得九勝投資所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積。 2、備考財務報表中的留存收益和其他權益餘額反映的是九勝投資合併前的留存收益及其他權益餘額。考慮備考合併財務報表之特殊目的，編製備考合併財務報表僅編制了報告期的備考合併資產負債表和備考利潤表及相關附註，而未編製備考合併現金流量表和備考所有者權益變動表及相關附註。另外備考合併資產負債表的所有者全有部分中，「歸屬於母公司所有者權益」僅列示總額，不區分所有者權益各明細項目。 3、備考報告期內擬收購公司的增資情況均視作為公司按照定向增發後的股權比例進行的增資行為。對於報告擬收購公司已經收到的股東的增資款，公司模擬計入資本公積科目核算。 三、擬置入資產的盈利預測信息 上會會計對本公司編制的2013年度及2014年度盈利預測報告進行了審核，並出具了上會師報字（2014）第0008號審核報告。 （一）盈利預測表 單位：萬元 項目 2013年預測數 2014年 預測數 2013年1-9月 2013年10-12月 合計 一、營業收入 1,735.04 3,519.05 5,254.09 52,934.59 二、營業總成本 4,608.34 5,131.49 9,739.83 45,695.12 其中：營業成本 1,338.20 2,746.39 4,084.59 32,032.70 營業稅金及附加 131.65 267.97 399.62 6,653.58 銷售費用 331.43 359.08 690.51 1,418.55 管理費用 541.57 915.01 1,456.58 1,390.19 財務費用 2,675.76 843.04 3,518.80 4,200.10 資產減值損失 -410.27 - -410.27 - 公允價值變動收益 - - - - 投資收益 - - - -2,505.31 三、營業利潤 -2,873.30 -1,612.44 -4,485.74 4,734.16 加：營業外收入 72.34 140.52 212.86 996.26 減：營業外支出 105.17 - 105.17 - 其中：非流動資產處置損失 - - - - 四、利潤總額 -2,906.13 -1,471.92 -4,378.05 5,730.42 減：所得稅費用 -722.68 -365.01 -1,087.69 2,074.00 五、淨利潤 -2,183.45 -1,106.91 -3,290.36 3,656.42 歸屬於母公司所有者淨利潤 -2,183.45 -1,106.91 -3,290.36 3,851.99 少數股東損益 - - - -195.57 盈利預測表中營業外收入系公司收到的天津市西青區中北鎮財政所對天津中北高科技產業園項目的財政貼息，根據每期預測銷售面積佔總可售面積的比例從遞延收益結轉至營業外收入。除此之外，根據謹慎性原則，其他營業外收入未進行預測。 （二）盈利預測編制基礎 本盈利預測是以經上海上會會計師事務所有限公司審計的「九勝投資」2012年度、2013年1月至9月已實現經營業績為基礎，考慮「九勝投資」2013年及2014年的經營計劃、營銷計劃、投資計劃、融資計劃、費用預算，考慮市場和業務拓展計劃，已籤訂的房地產銷售合同、已籤訂的擬收購上海冠詣投資有限公司60%股權（該公司持有「上海國際醫學中心投資管理有限公司」海國際醫學中心」>5%的股權，截止本報告出具日，公司已完成對其收購）、上海仁元健投資管理有限公司100%股權（該公司持有「上海國際醫學中」20%的股權）、上海樹林投資有限公司33.33%股權（該公司持有「上海國際醫學中心」15%的股權，截止本報告出具日，公司已完成對其收購）的股權框架協議能順利實施完成，根據標的公司已執行依照本報告所述之編制基礎和各項假設，本著謹慎性原則編制而成。 編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法在各重要方面均與本公司實際採用的會計政策及會計估計一致；納入本盈利預測表範圍內的個別財務報表在報告期內均採用統一的會計政策，不存在重大差異。 （三）盈利預測基本假設 1、盈利預測期間標的公司所遵循的國家有關法律、法規、部門規章和政策以及公司所在地區的社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2、盈利預測期間國家對房地產、醫療行業的宏觀調控政策無進一步的重大變化，標的公司所在地區的社會經濟環境仍如現實狀況無重大變化； 3、盈利預測期間標的公司主要銷售的產品涉及的行業與國內市場行情預測趨勢無重大變化，房地產開發產品的價格無重大變化； 4、盈利預測期間標的公司的生產經營運作不會受原材料嚴重短缺和價格重大變化的不利影響； 5、盈利預測期間標的公司的生產經營業務涉及的信貸利率、稅收政策以及外匯市場匯價將在正常範圍內波動； 6、盈利預測期間標的公司不會受重大或有負債的影響而導致營業成本的增加； 7、盈利預測期間標的公司所在地區和業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹； 8、盈利預測期間標的公司相關會計政策、會計估計不發生重大變化； 9、盈利預測期間標的公司的經營活動不違反國家法律、法規規定，經營計劃能如期實施並取得預期收益、投資計劃及融資計劃能順利執行，房地產項目按正常工程開發進度推行、按預定時間開始預售和竣工驗收、銷售率無重大變化等； 10、盈利預測期間標的公司架構無重大變化； 11、盈利預測期間標的公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響； 12、發行股份用於收購資產的事項能夠獲得重組各方股東大會通過一級中國證券監督管理委員會的核准並得以實施； 13、盈利預測期間無其他不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。 （四）盈利預測的特定假設 1、本公司所開發的房地產項目均能按相關合同約定完工或及時履行； 2、本公司未考慮因無法預計的事項造成大規模退房退租的情形； 3、假設天津市房地產市場銷售、租賃價格不會發生重大波動； 4、假設在報告期內完成對「上海國際醫學中心」部分股權如期收購，且「上海國際醫學中心」在報告期內能如期開業。 （五）審核意見 上會會計依據《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111號—預測性財務信息的審核》對本公司編制的盈利預測報告進行了審核，並出具了上會師報字（2014）第0008號審核報告，認為： 「根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測表是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照「盈利預測的編制基礎和基本假設」中所述的編制基礎進行了列報。 由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。」 四、上市公司備考盈利預測 上會會計對本公司編制的上市公司2013年度及2014年度備考盈利預測報告進行了審核，並出具了上會師報字（2014）第0009號審核報告。 （一）盈利預測表 單位：萬元 項目 2013年預測數 2014年 預測數 2013年1-9月 2013年10-12月 合計 一、營業收入 25,654.38 5,898.85 31,553.23 73,615.45 二、營業總成本 32,059.10 10,952.17 43,011.27 65,735.40 其中：營業成本 24,304.09 4,649.90 28,953.99 43,266.52 營業稅金及附加 346.03 1,469.58 1,815.61 9,207.17 銷售費用 388.49 424.10 812.59 1,806.18 管理費用 3,931.40 3,463.48 7,394.88 6,554.60 財務費用 3,100.43 991.16 4,091.05 5,271.67 資產減值損失 -11.34 -46.05 -57.39 -370.74 公允價值變動收益 - - - - 投資收益 442.05 - 442.05 -2,333.67 三、營業利潤 -5,962.67 -5,053.32 -11,015.99 5,546.38 加：營業外收入 303.36 641.78 945.14 996.26 減：營業外支出 106.65 - 106.65 - 其中：非流動資產處置損失 19.78 - - - 四、利潤總額 -5,765.96 -4,411.54 -10,177.50 6,542.64 減：所得稅費用 -742.91 -339.60 -1,082.51 2,051.40 五、淨利潤 -5,023.05 -4,071.94 -9,094.99 4,491.24 歸屬於母公司所有者淨利潤 -5,022.92 -4,071.94 -9,094.86 4,686.82 少數股東損益 -0.13 - -0.13 -195.58 盈利預測表中2014年度營業外收入系公司收到的天津市西青區中北鎮財政所對天津中北高科技產業園項目的財政貼息，根據每期預測銷售面積佔總可售面積的比例從遞延收益結轉至營業外收入。除此之外，根據謹慎性原則，其他營業外收入未進行預測。 （二）盈利預測編制基礎 本備考盈利預測報告是根據本次重大資產重組方案，假設公司與擬收購資產的重大重組行為在本盈利預測的最早期間已經完成及本次交易完成後組織架構自期初即存在並持續經營，以備考合併財務報表為基礎，根據本公司和標的公司2013年和2014年經營計劃、營銷計劃、投資計劃、融資計劃、費用預算，考慮市場和業務拓展計劃，已籤訂的銷售合同以及其他有關資料，根據本公司已執行依照本報告所述之編制基礎和各項假設，本著謹慎性原則編制而成。 （三）盈利預測基本假設 1、盈利預測期間標的公司所遵循的國家有關法律、法規、部門規章和政策以及公司所在地區的社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2、盈利預測期間國家對房地產、醫療行業的宏觀調控政策無進一步的重大變化，標的公司所在地區的社會經濟環境仍如現實狀況無重大變化； 3、盈利預測期間標的公司主要銷售的產品涉及的行業與國內市場行情預測趨勢無重大變化，房地產開發產品的價格無重大變化； 4、盈利預測期間標的公司的生產經營運作不會受原材料嚴重短缺和價格重大變化的不利影響； 5、盈利預測期間標的公司的生產經營業務涉及的信貸利率、稅收政策以及外匯市場匯價將在正常範圍內波動； 6、盈利預測期間標的公司不會受重大或有負債的影響而導致營業成本的增加； 7、盈利預測期間標的公司所在地區和業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹； 8、盈利預測期間標的公司相關會計政策、會計估計不發生重大變化； 9、盈利預測期間標的公司的經營活動不違反國家法律、法規規定，經營計劃能如期實施並取得預期收益、投資計劃及融資計劃能順利執行，房地產項目按正常工程開發進度推行、按預定時間開始預售和竣工驗收、銷售率無重大變化等； 10、盈利預測期間標的公司架構無重大變化； 11、盈利預測期間標的公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響； 12、發行股份用於收購資產的事項能夠獲得重組各方股東大會通過一級中國證券監督管理委員會的核准並得以實施； 13、盈利預測期間無其他不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。 （四）盈利預測特定假設 1、本公司所開發的房地產項目均能按相關合同約定完工或及時履行； 2、本公司未考慮因無法預計的事項造成大規模退房退租的情形； 3、假設各地房地產市場銷售、租賃價格不會發生重大波動； 4、假設在報告期內完成對「上海國際醫學中心」部分股權如期收購，且「上海國際醫學中心」在報告期內能如期開業。 （五）審核意見 上會會計依據《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111號—預測性財務信息的審核》對本公司編制的盈利預測報告進行了審核，並出具了上會師報字（2014）第0009號審核報告，認為： 「根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照該編制基礎的規定進行了列報。 由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。」（本頁無正文，為《運盛（上海）實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》之籤章頁） 運盛（上海）實業股份有限公司 籤署日期： 年 月 日

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