[關聯交易]*ST瓊 花(002002)重大資產出售及發行股份購買資產暨...

[關聯交易]*ST瓊 花(002002)重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

時間：2010年03月20日 06:04:42&nbsp中財網

江蘇瓊花高科技股份有限公司

重大資產出售及發行股份購買資產

暨關聯交易報告書（草案）

交易對方：江蘇瓊花集團有限公司

住 所：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

通訊地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

交易對方：江蘇省國信資產管理集團有限公司

住 所：南京市玄武區長江路88號

通訊地址：南京市玄武區長江路88號

獨立財務顧問

光大證券股份有限公司

二〇一〇年三月

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

公司聲明

本公司及董事會全體成員承諾保證本重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書的真實、準確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

本報告書所述本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的生效和完成尚須取得有關審批機關的批准或核准。審批機關對本次重大資產出售及發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次重大資產出售及發行股份購買資產完成後，本公司經營與收益的變化，本公司自行負責；因本次重大資產出售及發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

重大事項提示

1、江蘇瓊花高科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」、「*ST 瓊花」）於2010 年3 月 18 日召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易議案》，公司以截至本次交易基準日2009 年7 月31 日的全部資產及負債出售給江蘇瓊花集團有限公司（以下簡稱

「瓊花集團」）；同時向江蘇省國信資產管理集團有限公司（以下簡稱「國信集團」）定向發行股份購買其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司（以下簡稱「國信地產」）100%股權。上述資產出售和發行股份購買資產兩項行為互為條件，同步實施。本次交易完成後，公司主營業務將由塑料製造業轉變為房地產開發與經營；控股股東將變更為國信集團。

2、本次交易擬出售資產（即*ST 瓊花」於交易基準日的淨資產）基準日帳面價值為 18,331.08 萬元，評估值為 18,650.58 萬元；本次交易擬購買資產（即國信集團持有的國信地產100％股權）基準日帳面價值為126,215.71 萬元，評估值為423,595.22 萬元，增值率235.61 ％，最終評估值較公司於2009 年9 月21 日公告的《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案》中預估值39 億元增加3.3

億元。本次擬購買資產評估增值較大主要是在近年來國內房地產市場價格持續上漲的背景下，國信地產擁有大量的土地儲備和在建開發項目土地取得時間較早、取得成本較低所致。房地產市場與宏觀經濟運行緊密相關，且受國家宏觀調控政策影響較大，要求開發商具有較強的抗風險能力，近期中央及地方政府先後出臺了一系列旨在遏制房地產市場價格過快上漲的宏觀調控政策，未來房地產市場價格及供需結構將不可避免受到政策調控影響。本次交易中對部分房地產開發項目採用基於未來收益預期的假設開發法進行評估，未來收益的實現將受房地產市場波動影響，存在較大不確定性，提請投資者注意本次交易擬購買資產評估增值較大的風險。

3、本次發行股份的價格為本次交易相關的的首次董事會決議公告日的前20 個交易日公司A 股股票交易均價，即 6.49 元/股，根據擬購買資產評估值和發行股份的價格計算，本次非公開發行股份數量為 652,689,097 股，最終發行價格與發行數量尚需公司股東大會審議及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准。國信集團已出具承諾，因本次發行而持有的股份自發行完成登記過戶之日起36 個月內不對外轉讓，

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

4、本次交易出售資產交易對方瓊花集團為本公司控股股東，購買資產交易對方國信集團為本公司潛在控股股東，國信集團並於 2010 年 2 月 9 日通過司法劃轉取得瓊花集團持有本公司的 1,448.34 萬股股份，佔公司總股本 8.68％，司法劃轉完成後為公司第二大股東，故本次交易構成關聯交易，上述股東及其關聯人在上市公司股東大會審議本次交易相關議案時須迴避表決；同時，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第二十七條規定，本次交易擬出售的資產總額、資產淨額、營業收入和擬購買的資產總額、成交金額、營業收入均超過上市公司最近一年經審計合併報表相應金額的 50

％，且超過70％，因此本次交易構成重大資產重組，須報請中國證監會核准，且須提交中國證監會併購重組委員會審核。

5、2004 年7 月 15 日，公司因涉嫌違反證券法律法規收到中國證監會江蘇證監局下達的立案調查通知書（蘇證監立通字[2004]-001 號）；2008 年 12 月29 日，上市公司因違規對關聯方提供擔保收到中國證監會江蘇證監局下達的立案調查通知書（蘇證監立通字（2008）5 號。截至本報告出具之日，公司上述涉嫌違反證券法律法規事項已經消除、違規擔保責任已經解除，但立案調查未有結論。公司在立案調查尚未結案期間啟動重大資產重組尚須取得中國證監會批准同意，能否及何時取得中國證監會的批准存在不確定性，立案調查尚未結案及具體的處理意見將可能對公司及本次重組造成不利影響。提請投資者關注由此導致的投資風險。

6、本次交易完成後，國信集團通過認購本次定向發行股份持有上市公司652,689,097

股，並於 2010 年 2 月 9 日通過司法劃轉取得上市公司 14,483,433 股，合計持有公司

667,172,530 股，佔交易完成後公司總股本的 81.40%，將成為公司的絕對控股股東，國信集團可能通過行使投票權或其他方式對公司的經營決策等方面產生影響，從而給中小股東的利益帶來一定風險。

7、根據本次交易各方於2009 年 9 月 16 日籤訂的《關於重組江蘇瓊花高科技股份有限公司之框架協議》及本公司於2009 年9 月21 日披露的《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案》，瓊花集團在預案公告後的一定期限內通過大宗交易及其他

合法方式減持其持有本公司的3,000 萬股股份，減持股票所得資金用以償還*ST 瓊花及控股子公司違規擔保相關債務 1.6 億元及瓊花集團所欠國信集團信託計劃回購款項。

2009 年 12 月，瓊花集團先後通過深交所大宗交易系統減持本公司4,300,000 股、通過司法劃轉向違規擔保相關債權人劃轉 9,835,298 股。上述股份減持所獲資金及司法劃

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）轉的股份已全額償還了本公司及控股子公司違規擔保相關債務 1.6 億元。本次交易各方及本公司聘請的獨立財務顧問光大證券股份有限公司以及減持資金開戶行中國農業銀行南京長江路支行共同承諾對減持所得資金的使用履行監管義務。由於本公司及控股子公司的違規擔保相關債務已清償完畢，本公司及控股子公司因違規擔保產生的連帶責任全部解除。公司常年法律顧問北京市金洋律師事務所已對上述擔保責任解除事項出具法律意見書予以確認；公司聘請的大信會計師事務有限公司對該事項進行了專項核查並出

具了大信專字（2009）第 2-0181 號《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司預計負債轉回

相關會計處理事項的專項說明》，公司將 2008 年度因違規擔保事項計提的預計負債

8,869.75 萬元予以轉回，並計入公司2009 年度營業外收入。違規擔保責任的解除以及預計負債的轉回有利於公司後續生產經營，但尚無法從根本上改變公司主營業務連續虧損及資金短缺的困境，公司持續經營能力仍存在較大不確定性。

8、公司2009 年度財務報告經大信會計師事務所有限公司審計並出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告；公司 2008 年度財務報告經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計並出具了無法表示意見的審計報告。截至本報告書出具之日，公司違規擔保責任已經解除，而無法表示審計意見中所述除違規擔保責任外的其他所涉及事項的重大影響將通過本次重大資產重組予以消除。本公司已聘請大信會計師事務有限公司對該事項進

行專項核查，並出具了大信備查字（2010）第 2-0002 號《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司 2008 年度審計報告無法表示意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產重組予以消除的專項說明》，大信會計師事務有限公司認為如果本次交易能夠順利實施，則導致2008 年度無法表示意見事項的影響因素可以消除。

9、本次交易完成後，上市公司的主營業務將由塑料製造轉變為房地產開發與經營。房地產行業近年來在強勁的需求支撐下，市場價格持續上漲，房地產行業與國民經濟其他行業緊密相關，歷來受國家宏觀調控政策以及宏觀經濟運行環境影響較大，中央和地方政府先後通過產業政策、稅收政策、土地政策以及信貸政策等多方面加強對房地產行業的宏觀調控。本次交易完成後，若公司所面臨的房地產行業市場環境、法律環境等發生重大變化，將給公司在土地取得、項目開發、融資以及業績穩定等方面產生較大影響。提請投資者關注宏觀政策以及市場環境變化對公司未來業務發展帶來的影響。

10、本次重大資產重組已經本公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過，並取得江蘇省國資委對本次交易的批准，但仍須滿足多項條件方可完成，包括但不限於上市公司股東大會審議通過本次交易方案、中國證監會核准本次交易。此外，國信集團因本次

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）交易觸發的對上市公司的要約收購義務，須向證監會申請要約豁免。上述批准或核准事項均為本次交易的前提條件，能否取得相關機構和部門的批准或核准，以及取得批准和核准的時間存在不確定性。

11、本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票交易價格。此外，受宏觀經濟形勢、行業的景氣度、國家宏觀調控政策、投資者心理預期等多種因素影響，公司股票未來交易價格存在較大不確定性；本次交易需要通過有關部門的審批且需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現異常波動，提請投資者關注公司股價波動帶來的投資風險。

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五、與本次交易相關的其他協議和承諾.................................................................... 147

第八節 董事會關於本次交易的合規性分析.................................................................... 153

一、本次交易符合《重組辦法》第十條規定............................................................ 153

二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條規定.................................................... 158

三、本次交易已按照《重組辦法》第三十三條規定籤訂補償協議........................ 160

四、本次交易符合《收購管理辦法》相關規定........................................................ 160

五、本次交易涉及關聯交易的合規性分析................................................................ 161

第九節 本次交易定價依據及公平合理性分析................................................................ 162

一、本次交易的定價依據及公允性分析.................................................................... 162

二、董事會對本交易定價公允性的意見.................................................................... 172

三、獨立董事對本次交易定價公允性的意見............................................................ 174

第十節 董事會對本次交易對上市公司影響的討論與分析............................................ 175

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析................................ 175

二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析.................................................... 176

三、交易完成後上市公司財務狀況、盈利能力的討論與分析................................ 209

四、本次交易對上市公司其他重大影響.................................................................... 219

第十一節 風險因素與對策................................................................................................ 221

一、公司被立案調查尚未結案的影響........................................................................ 221

二、交易風險................................................................................................................ 221

三、政策和宏觀調控風險............................................................................................ 223

四、房地產市場風險.................................................................................................... 223

五、業務經營風險........................................................................................................ 224

六、財務風險................................................................................................................ 225

七、大股東控制風險.................................................................................................... 227

八、股票價格異常波動風險........................................................................................ 228

第十二節 財務會計信息.................................................................................................... 229

一、擬出售資產財務會計信息.................................................................................... 229

二、擬購買資產財務會計信息.................................................................................... 233

三、根據本次交易方案模擬編制的本公司備考財務會計信息................................ 237

四、本次交易擬購買資產的盈利預測........................................................................ 241

五、本次交易完成後上市公司備考合併盈利預測.................................................... 242

第十三節 同業競爭與關聯交易........................................................................................ 245

一、同業競爭的情況.................................................................................................... 245

二、關聯交易................................................................................................................ 247

第十四節 交易完成後上市公司資金佔用和對外擔保的情況........................................ 253

一、上市公司資金、資產被實際控制人或其它關聯人佔用的情況........................ 253

二、上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況........................................ 253

第十五節 交易完成後上市公司負債結構合理性的說明................................................ 254

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一、交易完成後上市公司總體負債結構合理性的分析............................................ 254

二、交易完成後上市公司主要負債項目合理性的分析............................................ 255

第十六節 本次交易對上市公司治理機制的影響............................................................ 260

一、本次交易完成後上市公司人員安排.................................................................... 260

二、本次交易完成後上市公司的治理結構................................................................ 260

三、本次交易完成後控股股東對上市公司「五分開」的承諾................................ 262

第十七節 其他重要事項說明............................................................................................ 264

一、消除2008年度審計報告無法表示意見事項的說明.......................................... 264

二、本次交易對非關聯股東權益的保護措施............................................................ 264

三、獨立董事對本次交易發表的意見........................................................................ 265

四、上市公司最近十二個月發生重大資產交易的情況............................................ 266

五、相關人員買賣上市公司股票的情況說明............................................................ 266

第十八節 中介機構對本次交易發表的意見.................................................................... 274

一、獨立財務顧問意見................................................................................................ 274

二、法律顧問意見........................................................................................................ 274

第十九節 本次交易相關的證券服務機構........................................................................ 275

一、獨立財務顧問........................................................................................................ 275

二、法律顧問................................................................................................................ 275

三、審計機構................................................................................................................ 275

四、評估機構................................................................................................................ 276

第二十節 董事、交易各方與中介機構的聲明................................................................ 277

第二十一節 備查文件........................................................................................................ 286

一、備查文件目錄........................................................................................................ 286

二、備查文件地點........................................................................................................ 287

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第一節 釋 義

在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

公司、本公司、上市公司、*ST 指 江蘇瓊花高科技股份有限公司

瓊花

瓊花集團、資產出售交易對方 指 江蘇瓊花集團有限公司、江蘇瓊花高科技股份

有限公司之控股股東

國信集團、發行股份購買資產交 指 江蘇省國信資產管理集團有限公司

易對方

國信地產 指 江蘇省房地產投資有限責任公司

英利公司、出售資產接收方 指 揚州英利新材料有限公司，瓊花集團為接收本

次交易所出售資產新設立的全資子公司

擬出售資產 指 本公司於基準日2009 年7 月31 日的全部資產

及負債

擬購買資產 指 國信集團持有的國信地產100%股權

資產出售、重大資產出售 指 本公司向瓊花集團出售全部資產及負債之行

為

本次發行、發行股份購買資產、 指 本公司向國信集團定向發行股份購買其持有

的國信地產100%股權之行為

本次交易、本次重組、本次重大 指 本次重大資產出售和發行股份購買資產之行

資產重組 為的合稱

報告書、本報告書 指 《

江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出

售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草

案）》

《框架協議》 指 瓊花集團、國信集團與本公司於 2009 年 9 月

16 日籤訂的《關於重組江蘇瓊花高科技股份有

限公司框架協議》

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《資產出售協議》 指 本公司與江蘇瓊花集團有限公司於 2010 年 3

月 18 日籤署的《江蘇瓊花高科技股份有限公

司與江蘇瓊花集團有限公司之資產出售協議》

《發行股份購買資產協議》 指 本公司與國信集團於2010 年3 月18 日籤署的

《發行股份購買資產協議》

《盈利補償協議》 指 本公司與江蘇國信資產管理集團有限公司於

2010 年3 月 18 日籤署的《盈利補償協議》

《債務重組協議》 指 本公司與瓊花集團、國信集團、英利公司、揚

州威亨塑膠有限公司以及中國銀行揚州分行

於2010 年3 月 18 日籤訂的《債務重組協議》

發行定價基準日 指 本公司審議本次交易相關事宜的首次董事會

決議公告日，即2009 年9 月21 日

本次發行價格、發行定價 指 本公司本次重大資產重組的首次董事會決議

公告日前二十個交易日公司股票交易均價

交易基準日 指 2009 年7 月31 日

交割日 指 本次交易資產交割起始日，即本次重組獲得中

國證監會核准後由交易各方協商確定開始進

行資產交割之日期

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》

《非公開發行實施細則》 指 《上市公司非公開發行股份實施細則》

《準則26 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第 26 號－上市公司重大資產重組申請文

件》

《若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題

的規定》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》

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深交所、交易所 指 深圳證券交易所

江蘇省國資委 指 江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會，國

信集團之實際控制人

中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

光大證券、獨立財務顧問 指 光大證券股份有限公司

金洋律師、法律顧問 指 北京市金洋律師事務所

天華大彭 指 江蘇天華大彭會計師事務所有限公司、本次交

易擬購買資產標的審計機構

大信會計師 指 大信會計師事務有限公司、本公司聘請的審計

機構

中聯評估 指 中聯資產評估有限公司、本次交易擬購買資產

評估機構

中鋒評估 指 中鋒資產評估有限公司、本次交易擬出售資產

評估機構

元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元

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第二節 本次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

本公司於2004 年6 月25 日在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱「江蘇瓊花」。公司的主營業務為生產和銷售的PVC 片材、板材、PE 薄膜、複合包裝材料及其它新型包裝材料。近年來，受原材料價格持續上漲和行業競爭影響，使得生產成本大幅增加,公司產品毛利率下滑，公司業績連續虧損；募集資金項目因流動資金不足，產能未得到充分發揮，未能產生效益；2008 年度財務報告被審計機構出具了無法表示意見的審計報告，違規對外擔保超過最近一年合併報表經審計淨資產值 100％以上，違規擔保事項導致公司涉訴款項金額達 9,348.5 萬元；主要經營資產處於查封、凍結狀態，無法維持正常運轉，持續經營能力存在重大不確定性。因公司違規對關聯方提供擔保和2007－2008

年度連續虧損，公司股票於2009 年 5 月4 日起被深圳證券交易所實行退市風險警示。

基於上述情況，公司以現有資源和自身能力無法改變目前經營困境，只有通過資產重組和引入具有較強實力的重組方，注入質量較好、盈利能力較強的資產才能扭轉現有困境，從而避免給投資者的利益造成重大損害。

本次重組發行股份購買資產交易對方國信集團是江蘇省國資委直屬的大型國有獨資企業，是江蘇省最大的政府投資主體和國有資產授權經營主體。國信集團作為江蘇省內大型投資控股公司，業務範圍涉及金融、房地產、電力、基礎設施、天然氣、新能源等領域。引入國信集團做為收購方，將藉助其強大的資金實力和管理水平有效解決上市公司目前生產經營面臨的困境，增強上市公司持續經營能力。同時，國信集團做為瓊花集團最大債權人，引入國信集團實施重組，更有助於推進本次重組順利進行，降低重組過程中的風險。

（二）本次交易的目的

1、恢復上市公司的持續經營能力

本次交易以維護上市公司和股東利益為原則，旨在扭轉公司連續虧損局面，解決上市公司違規擔保和債務糾紛，恢復上市公司持續經營能力。

2、增強上市公司的持續盈利能力和長期發展潛力

通過本次重大資產重組，國信集團將資產質量較好、盈利能力較強的房地產開發業

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）務相關資產注入上市公司，將從根本上解決公司持續經營困境；同時公司將現有資產及負債全部出售給瓊花集團，公司主營業務將轉變為房地產開發與經營業，公司資產規模、盈利能力、管理水平、資本實力、融資能力都將得到大幅改善和提高，從而徹底改善公司財務和經營狀況，更好的回報中小投資者。

3、規範上市公司的法人治理

通過本次重組，將進一步加強公司治理，完善內部控制，規範上市公司運作，徹底消除歷史違規運作給本公司帶來的不良影響。二、本次交易的決策過程

本次交易涉及上市公司、瓊花集團和國信集團三方，截至本報告出具之日，交易各方已履行以下決策程序：

1、2009 年 8 月 19 日，本公司因籌劃本次重大資產重組，發布重大事項停牌公告；

2、2009 年 9 月7 日，國信集團召開董事會，審議通過了《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產重組及向特定對象發行股份購買資產方案》，並授權管理層辦理重組過程中的具體事宜；

3、2009 年9 月 15 日，江蘇省國資委出具了《關於江蘇省國信資產管理集團有限公司與江蘇瓊花高科技股份有限公司進行資產重組有關問題的復函》（蘇國資函[2009]48

號），原則同意國信集團與*ST 瓊花進行資產重組；

☆ 4、2009 年9 月 16 日，瓊花集團召開股東會，審議通過瓊花集團、國信集團與*ST瓊花進行重大資產重組，同意受讓*ST 瓊花基於評估基準日的全部資產負債；

5、2009 年9 月 16 日，瓊花集團、國信集團與本公司籤訂《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易之框架協議》；

6、2009 年9 月 16 日，*ST 瓊花召開第三屆董事會第二十二次會議，審議並通過了

《關於公司可以申請重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》、《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的預案》和《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的框架協議》等議案；

7、2009 年 12 月8 日，*ST 瓊花召開了2009 年度第二次職工代表大會，職工代表審議通過了與本次交易有關的《職工安置方案》；

8、2010 年 1 月 12 日，本次交易擬購買資產的評估報告經江蘇省國資委備案，備案編號為「蘇國資評備[2010]1 號」；

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9、2010 年2 月2 日，國信集團取得江蘇省國資委出具的《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司非公開發行股份暨資產重組有關問題的批覆》（蘇國資復[2010]12 號），江蘇省國資委同意本次交易的總體方案；

10、2010 年3 月 18 日，本公司與瓊花集團籤訂《資產出售協議》；本公司與國信集團籤訂《發行股份購買資產協議》、《盈利補償協議》；瓊花集團與國信集團籤訂《置出資產資金安排之框架合同》；本公司與揚州威亨塑膠有限公司、國信集團、瓊花集團、英利公司以及中國銀行揚州分行籤訂《債務重組協議》；

11、2010 年3 月 18 日，*ST 瓊花召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過與本次重組相關的《關於審議買資產暨關聯交易報告書（草案）> 及摘要的議案》、《關於審議重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》、《關於本次重大資產重組相關協議的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》、《關於批准本次重組方案所涉及資產的審計、評估和盈利預測報告的議案》、《關於召開2010 年年度股東大會的議案》等議案。三、本次交易方案

本次交易主要由重大資產出售和非公開發行股份購買資產兩部分組成，重大資產出售及發行股份購買資產事項互為條件，同步實施。本次交易完成後，國信集團將成為本公司的控股股東，同時本公司的主營業務變更為房地產開發與經營。

本次交易方案示意圖如下：

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

(一) 重大資產出售

1、交易對方

根據本公司與瓊花集團於 2009 年 9 月 16 日籤訂的《框架協議》、2010 年 3 月 18

日籤訂的《資產出售協議》和《關於購買置出資產資金安排之框架合同》，本次重大資產出售交易對方為本公司第一大股東瓊花集團。本公司將交易基準日2009 年7 月31 日擁有的全部資產及負債按評估值出售給瓊花集團，瓊花集團指定英利公司做為出售資產和負債的接受方。鑑於瓊花集團及其新設立的英利公司的履約支付能力，為保護上市公司及中小股東利益，瓊花集團與國信集團約定，無論何種原因致使瓊花集團或其為接收出售資產而指定的公司在重大資產重組實施階段無法向上市公司支付出售資產對價時，國信集團同意將通過一家有資質的商業銀行向出售資產的接收方提供委託貸款，使其能夠切實履行《框架協議》及《資產出售協議》項下向上市公司支付出售資產對價的義務。

2、交易標的及溢價情況

根據中鋒評估出具的中鋒評報字（2010）第 005 號《資產評估報告》，截止評估基準日2009 年7 月31 日，擬出售全部資產的帳面值為 36,765.87 萬元，評估值為 37,085.37

萬元，增值率0.87%；負債帳面值為18,434.79 萬元，評估值為 18,434.79 萬元；淨資產帳面價值為 18,331.08 萬元，淨資產評估值為 18,650.58 萬元，增值率 1.74 %。

3、交易標的定價及定價依據

出售資產定價以基準日2009 年7 月31 日的評估值為基礎，經交易雙方協商確定。根據中鋒評估出具的資產評估報告，基準日擬出售資產評估值 18,650.58 萬元，雙方協商定價為 18,650.58 萬元。

（二）發行股份購買資產

1、交易對方

根據本公司與國信集團於2010 年3 月 18 日籤訂的《發行股份購買資產協議》，本次發行股份購買資產的交易對方為國信集團，國信集團基本情況詳見本報告書「第四節交易對方基本情況之二、發行股份購買資產交易對方」。

2、交易標的及溢價情況

發行股份購買資產的交易標的為國信集團持有的國信地產 100％股權。根據中聯評估出具的中聯評報字[2009]第 588 號資產評估報告，並經江蘇省國資委備案確認（蘇國資評備[2010]1 號），截止評估基準日2009 年 7 月31 日，國信地產評估結果及溢價情

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）況如下：

單位：萬元

帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C=B-A D=C/A*100%

資產總計 1 435,139.31 732,518.83 297,379.52 68.34%

負債總計 2 308,923.60 308,923.60 - 0.00%

淨資產 3 126,215.71 423,595.22 297,379.52 235.61%

3、交易定價及定價依據

購買資產交易定價以基準日評估值為基礎，並經交易雙方協商確認。經中聯評估進行評估，評估基準日2009 年7 月31 日國信地產評估值為423,595.22 萬元。雙方協商定價423,595.22 萬元。

本次非公開發行股份的定價基準日為本次交易相關事宜的上市公司首次董事會決議公告日，根據*ST 瓊花第三屆董事會第二十二次會議決議公告日（2009 年9 月21 日）前二十個交易日公司股票交易均價，本次發行股份的價格為 6.49 元/股。

4、發行股份種類和面值

本次發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00

元。

5、發行方式

本次發行股份的方式為向特定對象非公開發行。

6、發行對象及認購方式

本次發行的對象為國信集團。

國信集團將以其持有的國信地產100％股權認購本次發行之股份。

7、發行數量

根據本次交易擬購買資產的價格 423,595.22 萬元和公司首次董事會決議公告日前

20 個交易日股票均價 6.49 元/股計算，本次非公開發行股份的數量為 652,689,097 股，最終發行數量以中國證監會核准的為準。

8、股份鎖定

國信集團承諾，國信集團認購的*ST 瓊花的股份自股份登記過戶至其名下之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和深交所的規則辦理。

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9、上市安排

本次交易發行的A 股股份將於上述鎖定期屆滿後在深交所上市交易。

（三）上市公司現有資產負債及人員安排

根據「人隨資產走」的原則，在進行資產出售的同時，由上市公司負責與其現有全部員工（包括但不限於在崗勞動合同制職工、臨時工、內部退養職工、離退休職工等）解除勞動、勞務或其他人事關係，並由瓊花集團負責承接並安置上市公司該等員工，包括與其重新籤訂勞動合同、為其辦理社會保險關係接續手續等。雙方配合在交割期內完成上述工作。

（四）期間損益的安排

本次交易基準日2009 年7 月 31 日至資產交割日期間，*ST 瓊花擬出售資產產生的盈利歸上市公司享有，虧損由瓊花集團承擔；擬購買資產國信地產產生的盈利歸上市公司享有，虧損由國信集團承擔。四、本次交易構成關聯交易

瓊花集團現為本公司第一大股東，同時為本次重大資產出售的購買方；國信集團於

2010 年2 月9 日通過司法劃轉取得瓊花集團持有的本公司1,448.34 萬股，佔本公司總股本的 8.68%，成為本公司的第二大股東，且本次交易完成後國信集團將成為公司控股股東。因此本次重大資產出售和發行股份購買資產兩項交易行為均構成關聯交易。*ST 瓊花第三屆董事會二十二次會議和第三屆董事會二十四次會議就本次重大資產重組相關議案進行表決時，關聯董事迴避了表決。上述股東及其關聯方將在上市公司召開股東大會審議本次交易相關議案時迴避表決。五、本次交易構成重大資產重組

根據《重組辦法》第十一條對重大資產重組標準規定和第二十七條須提交併購重組委員會審核的規定，對本次交易是否達到《重組辦法》規定的重大資產重組標準的指標計算如下：

（一）本次交易擬出售資產的相關指標計算

單位：萬元

上市公司最近一年 佔上市公 重大資產 是否構成

項目 擬出售資產

經審計的合併報表 司比例 重組標準 重大資產重組

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

資產總額 38,140.44 36,267.82 105% ≥50% 構成

營業收入 32,708.13 17,661.25 185% ≥50% 構成

≥50%且＞

資產淨額 17,990.94 16,167.91 111% 構成

5000 萬

（二）本次交易擬購買資產的相關指標計算

單位：萬元

是否構成

上市公司最近一年 佔上市公 重大資產

項目 擬購買資產 成交金額 重大資產

經審計的合併報表 司比例 重組標準

重組

資產總額 785,265.27 423,595.22 36,267.82 2165% ≥50% 構成

營業收入 43,215.42 - 17,661.25 245% ≥50% 構成

≥50%且＞

資產淨額 171,078.60 423,595.22 16,167.91 2620% 構成

5000 萬

根據上述計算結果，本次交易擬出售資產的總資產、淨資產及最近一年營業收入，以及擬購買資產的資產總額、成交金額、最近一年營業收入均超過上市公司最近一年經審計合併報表相應金額的 50％，且超過 70％，本次交易構成重大資產重組，須報請中國證監會核准，且須提交證監會併購重組委員會審核。

六、本次交易尚需取得的授權和批准

本次重大資產重組議案已經本公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需取得以下授權或批准：

1、本次重大資產重組事項尚需公司股東大會審議通過；並批准豁免國信集團以要約方式增持公司股份；

2、中國證監會對本次交易的核准；

3、中國證監會核准國信集團關於豁免要約收購的申請；

4、其他可能涉及的批准。

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第三節 上市公司基本情況

一、公司概況

公司法定中文名稱： 江蘇瓊花高科技股份有限公司

公司法定英文名稱： JIANGSU QIONGHUA HIGH-TECH CO.,LTD

公司中文簡稱： 江蘇瓊花

公司英文名稱縮寫： JSQH

公司法定代表人： 顧宏言

公司成立日期： 1995 年 12 月06 日

營業執照註冊號： 321000000003218

註冊資本： 16,689.40 萬元

公司註冊地址： 江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

公司辦公地址： 江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

郵政編碼： 225111

電話： 0514—87270833

傳真： 0514—87270939

電子信箱： yz.jsqh@public,yz.js.cn

公司國際網際網路址： http//www.chinaqionghua.com

股票上市地： 深圳證券交易所

股票簡稱： *ST 瓊花

股票代碼： 002002

二、歷史沿革和股本變動情況

（一）公司設立

本公司系由揚州英利塑膠有限公司整體變更設立，2001 年2 月20 日，經江蘇省人民政府蘇政復［2001］17 號文批准，由瓊花集團、江蘇新科技術發展有限公司、揚州市輕工控股有限責任公司、揚州市電力中心、揚州市盈科科技發展有限公司（以下簡稱「盈科科技」）和中國科學院長春分院技術開發中心共同作為發起人，以揚州英利塑膠有限公司截止2000 年 12 月31 日為基準日的經審計的淨資產6,170 萬元，按照 1：1 的比例

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）折股，折合股本 6,170 萬股。2001 年 2 月23 日，本公司在江蘇省工商行政管理局變更設立為股份有限責任公司，註冊資本6,170 萬元，註冊號3200002101734。

公司設立時的股權結構情況如下：

股東名稱 股權性質 持股數（萬股） 持股比例(%)

江蘇瓊花集團有限公司 法人股 5,203.778 84.34

江蘇新科技術發展有限公司公司 國有法人股 302.330 4.90

揚州市輕工控股有限責任公司 國有法人股 302.330 4.90

揚州市電力中心 國有法人股 201.759 3.27

揚州市盈科科技發展有限公司 法人股 109.209 1.77

中國科學院長春分院技術開發中心 國有法人股 50.594 0.82

合 計 6,170.00 100.00

（二）首次公開發行

2004 年 6 月3 日，經中國證券監督管理委員會證監發行字（2004）65 號文「關於核准江蘇瓊花高科技股份有限公司公開發行股份的通知」核准，採用向二級市場投資者定價配售方式，公開發行3000 萬股人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股發行價格 7.32 元，實際募集資金20,333.20 萬元，首次公開發行後，公司註冊資本變更為人民幣9,170.00 萬元。

2004 年 6 月25 日，公司股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼「002002」，股票簡稱「江蘇瓊花」。

首次公開發行完畢後，公司股本結構情況如下：

股份類型 持股數（萬股） 比例(%)

非流通股： 6,170.00 67.28

江蘇瓊花集團有限公司 5,203.778 56.75

江蘇新科技術發展有限公司公司 302.330 3.30

揚州市輕工控股有限責任公司 302.330 3.30

揚州市電力中心 201.759 2.20

揚州市盈科科技發展有限公司 109.209 1.19

中國科學院長春分院技術開發中心 50.594 0.55

流通A 股 3000.00 32.72

合 計 9,170.00 100.00

（三）股權分置改革

2005 年 9 月9 日，公司啟動股權分置改革，方案於2005 年 10 月 14 日取得國務院

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）國有資產監督管理委員會國資產權（2005）1313 號《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司股權分置改革有關問題的復函》，同意公司股權分置改革涉及的國有股股權變更事宜，

2005 年 10 月 17 日公司召開股權分置改革相關股東大會審議通過股權分置改革方案，公司以2005 年 9 月 12 日總股本9,170 萬股為基數，全體非流通股股東向方案實施日登記在冊的全體流通股東每 10 股支付 3 股對價，股權分置改革方案實施之後首個交易日即

2005 年 10 月24 日，對價股份上市交易，非流通股股東持有的非流通股份同時獲得上市流通權，瓊花集團承諾，持有的非流通股股份，自獲得上市流通權之日起，在 24 個月內不上市交易或轉讓；在前述承諾期期滿後，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量所佔公司股份總數比例在 12 個月內不超過 5％，股權分置改革實施後公司總股本不變仍為9,170 萬股，瓊花集團仍為公司第一大股東。

股權分置改革實施後公司股本結構如下：

股份類型 實施前（萬股） 變動 實施後

一、有限售條件股份 48,201,450 -7,548,120 40,653,330

1、國家持股 - - -

2、國有法人持股 6,694,980 -6,694,980 -

3、其他內資持股 41,506,470 -853,140 40,653,330

其中：境內法人持股 41,505,020 -853,140 40,651,880

境內自然人持股 1,450 - 1,450

二、無限售條件股份 43,498,550 7,548,120 51,046,670

1、人民幣普通股 43,498,550 7,548,120 51,046,670

2、境內上市的外資股 - - -

3、境外上市的外資股 - - -

股本總額 91,700,000 91,700,000

（四）轉增股本

2007 年6 月，公司實施2006 年度利潤分配方案，以公司2006 年度總股本9,170 萬股為基數，向全體股東每 10 股派 0.5 元現金（含稅），同時，以資本公積向全體股東每

10 股轉增4 股，方案實施後，公司總股本由 9170 萬股增加至 12,838 萬股。

2008 年 9 月，公司實施 2008 年半年度資本公積轉增股本方案，以公司 2008 年 6

月30 日總股本12,838 萬股為基數，向全體股東每 10 股轉增 3 股，轉增後公司總股本由

12,838 萬股增加至 16,689.4 萬股。

轉增股本後上市公司2008 年末股本結構如下：

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

持股 有限售條件股質押或凍結的無限售股股份

股東名稱 持股總數

比例 份數量 股份數量 數量

江蘇瓊花集團有限公司 44.33% 73,986,422 73,986,422 73,986,422

其他社會公眾股股東 55.67% 92,907,578 - - 92,907,578

合計 166,894,000 73,986,422 73,986,422 92,907,578

（五）截止2009 年 12 月31 日，上市公司前十大股東情況

股東總數 10,424

前 10 名股東持股情況

質押或凍

持股 有限售條件

股東名稱 股東性質 持股總數 結的股份

比例 股份數量

數量

境內非國有法 35.86 43,986,42

江蘇瓊花集團有限公司 59,851,124 43,986,422

人 % 2

中國銀行－嘉實服務增值行業證券投資 境內非國有法

3.93% 6,556,644 0 0

基金 人

黃木秀 境內自然人 3.42% 5,704,600 0 0

境內非國有法

北京泰恆房地產經紀有限公司 2.28% 3,800,000 0 0

人

劉暉 境內自然人 1.81% 3,020,017 0 0

中國農業銀行－華夏平穩增長混合型證 境內非國有法

1.74% 2,903,273 0 0

券投資基金 人

黃俊虎 境內自然人 1.49% 2,494,850 0 0

揚州市輕工控股有限責任公司 國有法人 1.22% 2,039,116 0 0

梁玲 境內自然人 0.93% 1,560,000 0 0

劉昆萍 境內自然人 0.90% 1,500,000 0 0

前 10 名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

江蘇瓊花集團有限公司 15,864,702 人民幣普通股中國銀行－嘉實服務增值行業

6,556,644 人民幣普通股證券投資基金

黃木秀 5,704,600 人民幣普通股

北京泰恆房地產經紀有限公司 3,800,000 人民幣普通股

劉暉 3,020,017 人民幣普通股中國農業銀行－華夏平穩增長

2,903,273 人民幣普通股混合型證券投資基金

黃俊虎 2,494,850 人民幣普通股

揚州市輕工控股有限責任公司 2,039,116 人民幣普通股

梁玲 1,560,000 人民幣普通股

劉昆萍 1,500,000 人民幣普通股

第 1 大股東瓊花集團與其他 9 名無限售條件股東不存在關聯關係及一致行上述股東關聯關係或一致行動

動。未知其他 9 名無限售條件股東之間是否存在《上市公司收購管理辦法》的說明

中規定的一致行動人的情況。

（六）瓊花集團持有上市公司限售股份解除限售情況

2005 年 10 月24 日，*ST 瓊花完成股權分置改革方案的實施。根據《江蘇瓊花高科

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）技股份有限公司股權分置改革說明書》，控股股東瓊花集團特別承諾：（1）其持有的非

流通股股份自獲得上市流通權之日起，在 24 個月內不上市交易或者轉讓；（2）在前項承諾期滿後，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量佔公司股份總數的比例在 12 個月內不超過 5%；（3）承諾在公司股權分置改革期間，若其他非流通股股東的股份發生質押、凍結等情況而無法向流通股股東支付對價股份的情況，將代其支付因質押、凍結而無法支付給流通股股東的對價股份。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《江蘇

瓊花高科技股份有限公司股權分置改革說明書》以及公司 2005 至 2008 年年度報告和

2009 年半年度報告和相關公告，瓊花集團持有的公司有限售條件的股份 7,398.64 萬股於 2008 年 10 月24 日達到解除限售條件，但由於瓊花集團所持上市公司股份被質押和司法凍結，該部分股份一直未向公司申請解除限售。2009 年 11 月26 日，瓊花集團向公

司董事會提出申請，申請將其持有的3,000 萬股公司限售股份解除限售；2009 年 12 月

7 日，公司股權分置改革保薦機構華泰證券股份有限公司出具了《華泰證券股份有限公司關於江蘇瓊花集團有限公司所持江蘇瓊花高科技股份有限公司部分限售流通股解除限售的核查報告》，同意瓊花集團持有公司的3,000 萬限售股份解除限售。2009 年 12 月

10 日經瓊花集團申請，揚州中級人民法院裁定解除瓊花集團持有上市公司的7,398.64 萬股股票的凍結，同日，根據國信集團、國信信託與瓊花集團籤訂《質押補充合同》，國

信集團解除瓊花集團持有上市公司的 30,000,000 股股份質押，其餘 43,986,421 股股份仍質押給國信信託。三、本次重組首次董事會決議公告日至本報告書公告日期間公司股權結構重大變化情況

根據本次交易各方於 2009 年 9 月 16 日籤訂的《框架協議》和本公司2009 年 9 月

21 日公告的本次重大資產重組預案，瓊花集團在預案公告之後的一定期間內，通過深交所大宗交易平臺及其他合法方式減持本公司 3,000 萬股股份，瓊花集團以減持資金償還本公司違規擔保相關債務 1.6 億元及瓊花集團所欠國信集團信託計劃回購款款項。公司審議通過的本次重組的首次董事會決議於2009 年9 月21 日公告。

2009 年 12 月25 日，本次交易各方及本公司聘請的獨立財務顧問光大證券、減持資金專戶開戶行中國農業銀行南京長江路支行共同籤署《關於江蘇瓊花集團有限公司減持

3000 萬股*ST 瓊花股票所得資金專項使用及監管承諾函》，瓊花集團和國信集團承諾，

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）減持股票所得資金存放於由國信集團名義開立的資金專戶，減持資金將優先用於償還上市公司違規擔保相關債務，違規擔保相關債務清償完畢後，減持剩餘資金在證監會核准本次交易後方可用於償還國信集團信託回購款；光大證券、中國農業銀行南京長江路支行承諾對減持所得資金專戶及使用共同履行監管義務。

截至本報告書出具之日，瓊花集團共計減持公司28,618,731 無限售流通股：

（1）2009 年 12 月17 日，瓊花集團通過深交所大宗交易系統減持上市公司4,300,000

股無限售流通股，減持價格為 12.07 元/股，減持所獲資金 5,190.10 萬元已通過減持資金專戶向 3 名違規擔保相關債權人償還債務。

（2）2009 年 12 月 18 日，根據揚州市中級人民法院和邗江區人民法院出具的《民事調解書》和《執行裁定書》，瓊花集團將其持有的公司 9,835,298 股無限售流通股司法劃轉過戶至 17 名違規擔保事項相關債權人，用於抵償公司為瓊花集團提供擔保的相應債務。

☆ （3）2010 年2 月9 日，瓊花集團以司法劃轉方式將持有上市公司14,483,433 股過戶至國信集團抵償債務。國信集團承諾，若本次重大資產重組能夠獲得中國證監會的批准，則國信集團受讓的本公司 14,483,433 股股份自劃轉完成之日起三十六個月內不進行上市交易或轉讓，上述股份在鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深交所的規則辦理；若本次重大資產重組未能獲得中國證監會的批准，則本次受讓的*ST 瓊花 14,483,433 股股份自劃轉完成之日起至中國證監會併購重組委審核未通過本次重大資產重組方案之日不進行上市交易或轉讓。

上述股份變動均已辦理過戶手續，相關信息披露義務人均已按《上市公司收購管理辦法》履行了信息披露義務。該次股權變動完成後，瓊花集團持有本公司45,367,691 股股份，佔本公司總股本的27.18 ％，仍為公司第一大股東；國信集團持有本公司14,483,433

股股份，佔本公司總股本的 8.68%，為公司第二大股東。

截止本報告出具之日，公司股權結構如下表：

股東 持股數量（股） 持股比例 限售情況

瓊花集團 4,536.77 27.18% 其中4398.64 萬限售股

國信集團 1,448.34 8.68% 國有法人股

社會公眾股東 10,704.29 64.14% 流通股

總股本 16,689.40 100%

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

截止本報書出具之日，本公司股權結構圖如下：四、最近三年控股權變動情況及重大資產重組情況

本公司最近三年控股權未發生變動；亦未發生過重大資產重組情況。五、主要業務發展情況和主要財務指標

（一）公司主營業務發展情況

公司主要生產和銷售 PVC片材、板材、PE薄膜、複合包裝材料及其它新型包裝材料、塑料彩印、塑料製品。公司近年來由於耗用的主要原材料 PVC 樹脂粉和輔助材料價格持續上漲，使生產成本大幅增加, 導致產品毛利率下滑；公司流動資金嚴重不足，經營規模萎縮，產銷量下滑明顯；公司募集資金項目投產時間不長，因流動資金不足，設備產能沒有得到充分發揮，未能產生效益；固定資產折舊增加，導致公司的成本費用增加。

截至本次交易基準日2009年7月31 日，本公司及控股子公司違規對控股股東及其關聯企業提供擔保合計16,035萬元，佔公司2008年度經審計淨資產值的100％以上。違規擔保事項引起的債權債務糾紛使公司面臨多項法律訴訟，受此影響，公司缺乏新的融資渠道，生產規模和市場份額大幅萎縮，銀行借款逾期，財務狀況日趨惡化，主營生產經營用資產被查封、凍結，公司面臨巨大的財務風險。根據本次重大資產重組方案，為積極

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）推進本次重組工作，瓊花集團在本次重組預案公告後通過減持股票和以股抵債方式已經全部償還上市公司違規擔保相應債務，公司違規擔保責任得以解除，查封資產全部解封

（違規擔保解除事項詳見本報告書「

重大事項提示之7」）。

截至本報告出具之日，隨著本次重大資產重組工作的推進，公司違規擔保責任及涉及的資產查封、凍結全部解除；上市公司為減少銀行帳號被凍結對公司生產經營造成的影響而新設立的三個子公司目前運營正常，財務狀況和經營情況也有所好轉。公司將

2008 年度因違規擔保計提的預計負債 8,869.75 萬元轉回並計入2009 年度營業外收入，

使 2009 年度公司實現歸屬於母公司的淨利潤 960.59 萬元，但扣除轉回的預計負債

8,869.75 萬元，2009 年度實際淨利潤-7,909.16 萬元，與2008 年度的淨利潤-12,922.99 萬元相比，主營業務仍然處於繼續虧損狀態。雖然違規擔保責任的解除以及預計負債的轉回有利於公司後續生產經營，但由於累計虧損額巨大，大量逾期銀行借款仍未歸還，公司生產經營的徹底恢復以及市場份額的提升仍需一定時間，公司主營業務盈利能力不足及資金短缺的局面短期內不會發生根本性改變，未來持續經營能力仍存在較大不確定性。

（二）公司最近三年主要財務數據

公司2009 年度財務報告經大信會計師事務有限公司審計，並出具了大信審字(2010)第2-0146 號帶強調事項段的無保留意見的審計報告；公司2008 年度財務報告經江蘇天衡會計師事務所審計並出具了天衡審字（2009）568 號無法表示意見的審計報告；公司

2007 年度財務報告經江蘇天衡會計師事務所審計並出具了天衡審字（2008）65 號標準無保留意見的審計報告；本公司最近三年經審計主要數據及財務指標如下：

單位：元

項 目 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日

總資產 362,678,188.64 474,477,986.22 590,699,280.77

總負債 200,999,114.99 316,173,272.22 297,149,690.13

股東權益 161,679,073.65 158,304,714.00 293,549,590.64

歸屬上市公司股東的權益 157,132,406.89 147,526,468.40 276,756,404.27

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 176,612,539.17 327,081,342.85 341,123,119.50

利潤總額 3,763,692.21 -134,121,694.31 -28,228,043.34

歸屬上市公司股東的淨利潤 9,605,938.49 -129,229,935.87 -26,652,970.09

扣除非經常性損益後的歸屬上

-78,893,332.00 -40,651,958.88 -25,702,296.63

市公司股東的淨利潤％

項 目 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日

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基本每股收益（元） 0.06 -0.77 -0.21

歸屬上市公司股東的每股淨資

0.94 0.88 2.16

產（元）

加權平均淨資產收益率（%） 6.31 -60.92 -9.12

扣除非經常性損益後的加權平

-51.79 -19.16 -8.79

均淨資產收益率六、控股股東和實際控制人情況

（一）控股股東及實際控制人概況

1、控股股東情況

控股股東名稱：江蘇瓊花集團有限公司

公司類型：有限責任公司

法定代表人：方亮

註冊資本：6,609 萬元人民幣

注 冊 地：揚州市邗江杭集鎮

成立時間：2000 年4 月24 日

經營範圍：生產銷售鐳射防偽材料、烯烴片材、烯烴板材；銷售金屬材料；出口本企業生產的塑料製品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機器設備、儀器儀表及零配件。

2、實際控制人情況

本公司實際控制人為於在青先生，男，出生於 1950 年3 月，大專學歷，高級經濟師，中共黨員。近五年內，曾擔任本公司董事長、總經理、揚州威亨塑膠有限公司董事長，現任瓊花集團有限公司董事。

（二）實際控制人對公司產權或投資關係結構圖

本公司實際控制人於在青擁有瓊花集團 86.21％股權，瓊花集團持有本公司27.18 ％股權。

截至2009 年 12 月31 日，上市公司產權及投資關係圖如下：

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注 1：揚州翔瑞工程技術服務有限公司因長期處於停產狀態，已於2010 年 1 月辦理註銷登記手續。

注2：江蘇瓊花金諾智慧卡基材有限公司（以下簡稱「瓊花金諾」）目前處於停產狀態，經本公司2010 年3 月 18 日第三屆董事會第二十四次會議審議通過，將持有瓊花金諾 55%的股權以409 萬元轉讓給該公司另一股東新沂市陽光熱電有限公司，截至本報告出具之日，股權轉讓價款已經收訖。

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第四節 交易對方基本情況

一、重大資產出售交易對方－瓊花集團

（一）公司概況

公司名稱 江蘇瓊花集團有限公司

英文名稱 Jiangsu Guoxin Qionghua Group Limited

註冊地址 揚州市邗江杭集鎮曙光路

公司住所 揚州市邗江杭集鎮曙光路

法定代表人 方亮

註冊資本 6,609 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照註冊號 321027000054099

稅務登記證號 321027141253431

成立日期 2000 年4 月24 日

經營範圍 生產銷售鐳射防偽材料、烯烴片材、烯烴板材；銷售金

屬材料；出口本企業生產的塑料製品；進口本企業生產、

科研所需的原輔材料、機器設備、儀器儀表及零配件

（二）歷史沿革

1、瓊花集團前身邗江縣杭集裝潢工藝廠，成立於 1984 年9 月，為邗江縣杭集鄉新生村村辦集體企業。1987 年於在青與邗江縣杭集鄉新生村村民委員會籤定了《承包經營合同書》，承包期限自 1987 年 1 月 1 日至1996 年 12 月31 日止。1989 年 12 月邗江縣杭集裝潢工藝廠更名為揚州市瓊花塑料廠，後於 1995 年6 月更名為江蘇瓊花塑料（集團）廠。

2、1997 年4 月 15 日，以邗江縣審計師事務所出具的《資產評估報告》為依據，邗江縣杭集鎮新生村農工商總公司與於在青籤定了《產權界定協議書》，並經邗江縣杭集鎮農工商總公司確認，對承包合同到期分配兌現和產權界定問題作了明確界定，將江蘇

瓊花塑料（集團）廠 1996 年 12 月 31 日淨資產中的600 萬元界定給新生村，1,103.73

萬元界定給於在青。

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3、1997 年6 月20 日，邗江縣體改委以邗體改[1997]79 號文對上述產權界定情況進行了確認，並同意由於在青牽頭成立江蘇瓊花集團有限責任公司。此後，由於在青聯合敖吟梅等33 名企業主要管理人員共同出資設立了江蘇瓊花集團有限公司，並於2000 年

4 月24 日正式取得營業執照，註冊資本為6,609 萬元。

4、2007 年6 月8 日，經瓊花集團股東會審議通過，公司擬利用累計未分配利潤11,500

萬元和累計盈餘共計 1891 萬元增加公司註冊資本，公司註冊資本由 6,609 萬元增加至

20,000 萬元。2007 年6 月 15 日完成工商登記工作並領取新的營業執照。

5、2007 年 10 月 10 日，經瓊花集團股東會審議通過，公司註冊資本由20,000 萬元減少為 6,609 萬元。2007 年 12 月7 日完成工商登記工作並領取新的營業執照。

（三）瓊花集團產權及投資關係結構圖

於在青

86.21%

通過關聯人

江蘇瓊花集團有限公司 實際控制

27.18% 100% 100% 85% 63% 50%

揚州瓊花新型材料 揚州瓊花房地產開 揚州三維光學材料

江蘇瓊花高科技 揚州英利新材料 揚州諾亞化學 揚州海克賽爾新

股份有限公司 材料有限公司

有限公司 有限公司 發有限公司有限公司 有限公司

（四）瓊花集團業務發展情況及最近兩年主要財務數據

瓊花集團主要生產和銷售鐳射防偽材料、烯烴片材、烯烴板材，近年來受行業景氣度下降和市場競爭激烈等外部因素影響，以及企業缺乏有效的內控制度，經營管理水平滯後，瓊花集團主營業務發展停滯不前，經營效益逐年下滑，財務狀況持續惡化。根據

揚州弘瑞會計師事務所對瓊花集團 2007 年度、2008 年度財務報告出具的揚弘瑞檢字[2010]第 15 號、揚弘瑞檢字[2010]第 16 號保留意見的審計報告，瓊花集團最近兩年主要財務數據如下：

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單位：元

項 目 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日

總資產 269,034,493.68 424,719,854.83

總負債 703,826,249.25 596,239,340.79

所有者權益 -434,791,755.57 -171,519,485.96

項 目 2008 年度 2007 年度

營業收入 0.00 0.00

利潤總額 -263,272,269.61 -256,619,324.05

淨利潤 -263,272,269.61 -256,619,324.05

（五）按產業類別劃分的下屬企業名目

公司名稱 註冊資本 持股比例 行業

江蘇瓊花高科技股份有限公司 16,689.40 萬元 27.18% 塑料製品

揚州諾亞化學有限公司 63 萬美元 63% 塑料製品

揚州三維光學材料有限公司 800 萬美元 50% 塑料製品

揚州瓊花新型材料有限公司 200.36 萬元 100% 塑料製品

揚州瓊花房地產開發有限公司 800 萬元 85% 房地產

揚州海克賽爾新材料有限公司 800 萬美元 通過關聯人實際控制 塑料製品

揚州英利新材料有限公司 300 萬元 100% 塑料製品

揚州英利新材料有限公司成立於2010年2月5 日，系由瓊花集團為接收出售資產而另行設立的全資子公司，註冊資本為300萬元，其中貨幣出資為90萬元、實物出資為210萬元，該等出資已經揚州佳誠會計師事務所有限公司出具的揚佳驗字[2010]第17號《驗資報告》予以驗證，2010年2月5 日領取《企業法人營業執照》，註冊號321027000112370，住所為揚州市邗江區杭集鎮曙光路西側，法定代表人顧宏言。經營範圍包括：PVDC複合包裝材料生產、銷售，經營本企業自產包裝材料、化工產品（國家限制公司經營或禁止出口的商品除外）；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務（國家限制公司經營或禁止出口的商品除外），營業期限自2010年2月5 日至2060年2月4 日。

（六）交易對方與上市公司之間是否存在關聯關係的說明

截至本報告出具之日，資產出售交易對方瓊花集團持有公司 4536.77 萬股，佔公司總股本的27.18 ％，為上市公司控股股東，與上市公司存在關聯關係。

（七）交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況

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上市公司現董事會成員9 名，其中獨立董事3 名，全部由控股股東瓊花集團提名、上市公司股東大會審議通過。上市公司現任高級管理人員3 名，由上市公司董事會選聘。

（八）交易對方及其主要管理人員最近五年所受行政處罰、刑事處罰，及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

2009 年2 月 17 日，公司收到深圳證券交易所《關於對江蘇瓊花高科技股份有限公司及相關當事人給予處分的決定》（深證上（2009）7 號），因違規對關聯方提供擔保，深交所對本公司、本公司控股股東瓊花集團、本公司時任董事和實際控制人於在青給予公開譴責處分；公開認定於在青不再適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人；同時對本公司其他董事、監事和高級管理人員給予通報批評處分。於在青於2009 年2 月24

日辭去公司董事職務。

截至本報告書出具之日，瓊花集團及其實際控制人因到期無法償還債務而產生民事訴訟共 18 起，涉及訴訟金額 15,375.5 萬元。瓊花集團已出具承諾，截至本報告書出具之日，除上述已披露的處罰及訴訟情況外，瓊花集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到過其他行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。二、發行股份購買資產交易對方－國信集團

（一）基本信息

公司名稱 江蘇省國信資產管理集團有限公司

英文名稱 Jiangsu Guoxin Investment Group Limited

公司住所 南京市玄武區長江路 88 號

法定代表人 董啟彬

註冊資本 100 億元人民幣

公司類型 國有獨資公司

營業執照註冊號 320000000017163

成立日期 2002 年2 月22 日

稅務登記證號 320002735724800

經營範圍 政府授權範圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業

託管、資產重組以及經批准的其他業務

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（二）歷史沿革

2001年8月28 日，江蘇省政府為加強國有資產管理，實現信託、證券、銀行分業經營，根據《江蘇省政府關於組建江蘇省國信資產管理集團有限公司的通知》（蘇政發[2001]108

號）要求，江蘇省人民政府批准江蘇省國際信託投資公司和江蘇省投資管理有限責任公司進行集團化重組改制，組建江蘇省國信資產管理集團有限公司，作為江蘇省政府授權的國有資產投資主體和經營主體。2002年2月22 日，國信集團取得由江蘇省工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，江蘇省國信資產管理集團有限公司正式成立，註冊資本56億元。

2006年11月20 日，根據江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會蘇國資[2006]126號文件，國信集團採取吸收合併方式重組江蘇省國有資產經營（控股）有限公司，重組完成後註銷江蘇省國有資產經營（控股）有限公司。2007年國信集團根據一屆八次董事會決議並經江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會《關於同意江蘇省國信集團有限公司調增資本金的批覆》（蘇國資復[2007]23號）文件批覆，以財政資金1.4億元、資本公積

42.6億元共計44億元增加註冊資本，本次增資完成後，國信集團的註冊資本為人民幣100

億元，本次增資經江蘇天華大彭會計師事務所以蘇天會（2007 ）196號驗資報告予以驗證，國信集團依法辦理了工商變更登記手續。

國信集團歷史沿革圖如下：

集團化改組 吸收合併

江 蘇 省 國

際 信 託 投

資公司

江 蘇 省 江 蘇 省

國 信 資 國 信 資

產 管 理 產 管 理

集 團 有 集 團 有

集團化改組

限公司 限公司

江 蘇 省 投 江 蘇 省 國

資 管 理 有 蘇政發【 有 資 產 經

限 責 任 公 營（控股）

司 有限公司 蘇國資復【

蘇國資【

2

0 1

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號 】

立 0

0

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】

3

號

2001.8 2002.8 2006.11 2007.5

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

（三）國信集團主要業務發展情況

國信集團是江蘇省最大的政府投資主體和國有資產授權經營主體。主要從事政府授權範圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業託管、資產重組以及經批准的其他業務。國信集團自合併組建以來，積極發揮其資源和功能優勢，將實業資本和金融資本相結合，有效藉助資本運作，積極打造以電力為主的能源產業平臺、以信託為主的金融服務業平臺和以房地產開發、酒店業為主的不動產平臺，並不斷拓展新的投資領域、完善業務功能，有效提升了其資本運作和經營管理水平，強化了投融資能力，提高了企業經營業績，增強了企業抗風險能力。集團業務範圍包括電力、金融、房地產、基礎設施、天然氣、新能源等領域，並拓展了擔保、保險經紀、金融租賃、醫藥經銷、旅遊文化產業等新的投資領域，並持有交通銀行、南京銀行、光大銀行、中國太保、海通證券等金融類上市公司股權，旗下全資、控股、參股公司共 114 家。根據國信集團 2008 年度經審計財務報表，2008 年末合併報表總資產 579 億元，淨資產 325 億元，資產負債率為

43.96%，當年實現營業收入 123 億元。

1、能源基礎業

江蘇國信集團是江蘇省主要區域電力供應商之一，對省內的電力項目資源具有較強的掌控能力，區域優勢較為明顯。截至2009 年6 月底，國信集團總投產容量為3342.85

萬千瓦，省內容量為2557.3 萬千瓦，省內集團控股容量為426.5 萬千瓦，佔全省統調容量的 8.8%左右，在江蘇省內容量僅次於華潤集團、華能集團和國電集團，居全省第四位。其中：控股火電405 萬千瓦，控股水電 10 萬千瓦，控股新能源 11.5 萬千瓦。集團已投產權益容量為910.6 萬千瓦，其中：火電 779.3 萬千瓦，佔 85.6%；水電54.3 萬千瓦，佔6%；核電68.5 萬千瓦，佔7.5%；新能源8.5 萬千瓦，佔0.9%。集團參控股電廠共實現利潤46.52 億元，同比增長 168%。

2、金融服務業

國信集團金融業板塊主要是通過華泰證券股份有限公司、江蘇省國際信託有限責任公司以及江蘇銀行等金融類公司開展。

華泰證券股份有限公司為創新試點券商之一，2007－2009 年公司被中國證監會評為A 類 A 級券商，2008 年進一步被評為A 類 AA 級券商，華泰證券擁有證券經紀業務、資產管理業務、投資銀行業務、固定收益業務和直接投資業務等完善的專業證券業務體系和研究諮詢、信息技術和風險管理等強有力的服務體系。旗下擁有南方基金、友邦華泰基金、華泰聯合證券、長城偉業期貨、華泰金融控股（香港）公司、華泰紫金投資公

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）司。基本形成集證券、基金、期貨、直投為一體的、國際化的證券投資控股集團。

江蘇省國際信託有限責任公司（以下簡稱「國際信託」），是 2007 年中國銀監會按照新兩規後首批換發新金融許可證的創新類信託公司。主要經營範圍為受託經營資金信託業務；受託經營動產、不動產及其它財產的信託業務；受託經營投資基金業務；經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受託經營國債、銀行債券、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟諮詢業務；以固有資產為他人提供擔保等業務。國際信託是江蘇省內最大的信託公司，獲省政府重點支持。在省內信託公司中，國際信託在產品設計能力、投資管理能力、客戶資源和業務渠道方面都具有明顯優勢，尤其在承攬省內項目方面優勢突出。

3、不動產業

國信集團的不動產業主要以江蘇省房地產投資有限公司為平臺運營，同時國信集團在工業建築、商業建築、民用住宅等方面具有較為豐富的項目運作經驗。國信集團幾年來先後開發了國信大廈、蘇州新區工業廠房、蘇州工業園區辦公樓、商住樓、南京市估衣廊綜合樓、武夷路住宅樓、西方巷綜合樓、秦淮綠洲、自然天成等項目，分布在南京、無錫、蘇州、鎮江、徐州等地。近年來，江蘇省房地產投資有限公司涉足為大眾服務的精品住宅開發，在民用住宅領域已建立起了較好的品牌效應。2009年底國信地產土地儲備約600萬平方米，是江蘇省內大型房地產開發企業之一。截至2009年底，國信地產總資產約為86.8億元，；淨資產約為17.7億元。此外，國信集團還擁有8家四星級以上高檔酒店：南京狀元樓大酒店、南京國信大酒店、蘇州雅都大酒店、連雲港神州賓館、連雲港雲臺大酒店、揚州花園國際大酒店，在江蘇省旅遊酒店業中具有較強競爭優勢。

（四）國信集團2007及2008年度經審計合併財務數據

根據天華大彭出具的蘇天會審一[2009]98號審計報告，國信集團最近兩年合併報表財務數據如下：

單位：萬元

項目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

資產總額 5,793,437.48 6,301,480.44

負債總額 2,546,514.96 2,969,172.80

所有者權益 3,246,922.52 3,332,307.64

項目 2008 年度 2007 年度

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

營業收入 1,231,642.97 1,200,260.75

利潤總額 167,151.50 304,980.77

淨利潤 125,773.62 226,387.79

淨資產收益率 7.26% 9.06%

（五）國信集團產權控制及組織機構圖

國信集團作為國有獨資公司，實際控制人為江蘇省國資委，是江蘇省人民政府授權的國有資產投資主體和經營主體。

國信集團組織機構及產權控制圖如下：

（六）國信集團按產業類別劃分的下屬企業名目

國信集團合併報表範圍的控股子公司共計41家。

序 持股 註冊資本 投資額

公司名稱 業務性質

☆ 號 比例 （萬元） （萬元）

1 江蘇省國際信託有限責任公司 100.00% 248,389.90 243,429.90 信託業

2 江蘇省投資管理有限責任公司 100.00% 136,446.08 138,429.60 資產管理

3 江蘇省天然氣有限公司 100.00% 30,000.00 30,000.00 能源開發

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

4 江蘇省新能源開發有限公司 100.00% 10,000.00 10,000.00 能源開發

5 揚州第二發電有限責任公司 45.00% 169,200.00 77,393.39 電力生產

6 國信揚州發電有限責任公司 90.00% 97,000.00 90,000.00 電力生產

7 江蘇新海發電有限公司 89.81% 23,900.00 136,944.84 電力生產

8 江蘇淮陰發電有限公司 68.00% 14,006.20 8,655.04 電力生產

9 淮陰發電廠 100.00% 2,196.67 3,968.02 電力生產

10 鹽城發電有限公司 51.00% 33,700.00 17,095.77 電力生產

11 鹽城發電廠 100.00% 3,881.17 3,881.17 電力生產

12 江蘇國信鹽城生物質發電有限公司 60% 9,000.00 17,000.00 電力生產

13 江蘇射陽港發電有限責任公司 54.50% 26,952.00 16,751.39 電力生產

14 江蘇沙河抽水蓄能發電有限公司 42.50% 15,100.00 6,422.83 電力生產

15 江蘇國信溧陽抽水蓄能發電有限公司 77.78% 30,000.00 26,055.75 電力生產

16 江蘇國信靖江發電有限公司 85.00% 1,000.00 21,000.00 電力生產

17 江蘇國信如東生物質發電有限公司 65.00% 9,609.00 6,245.85 電力生產

18 江蘇國信淮安生物質發電有限公司 100.00% 6,000.00 6,000.00 電力生產

19 江蘇國信泗陽生物質發電有限公司 100.00% 1,800.00 1,800.00 電力生產

20 江蘇東凌風力發電有限公司 80.00% 6,000.00 2,340.00 電力生產

21 江蘇省信用擔保有限責任公司 100.00% 22,000.00 22,000.00 金融業

22 恆泰保險經紀有限公司 44.46% 5,400.00 2,400.00 保險業

23 南京國際租賃有限公司 75.00% 4,138.35 1,817.20 金融業

24 江蘇省房地產投資有限責任公司 100.00% 70,079.16 65,918.81 房地產業

25 上海紫金山大酒店 100.00% 23,000.00 31,677.82 酒店業

26 南京丁山賓館 100.00% 3,012.05 酒店業

27 南京狀元樓酒店 48.47% USD2775.21 4,383.66 酒店業

28 連雲港雲臺賓館有限責任公司 65.00% 12,000.00 7,800.00 酒店業

29 雅都大酒店(蘇州) 75.00% USD1500.00 酒店業

30 連雲港神州賓館 100.00% 6,920.17 4,413.60 酒店業

31 深圳市江蘇賓館有限公司 100.00% 6,793.67 6,289.98 酒店業

32 江蘇國信大酒店有限公司 100.00% 2,000.00 2,094.57 酒店業

33 淮安國信大酒店 100.00% 10,000.00 14,000.00 酒店業

34 江蘇省醫藥公司 100.00% 217.01 407.26 醫藥經銷

35 江蘇省醫療器械工業公司 100.00% 156.55 醫藥經銷

36 江蘇省外事旅遊汽車公司 100.00% 8,000.00 旅遊業

37 江蘇省電影發行放映公司 100.00% 3,260.00 3,989.17 文化業

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38 江蘇省軟體產業股份有限公司 52.50% 19,800.00 10,203.01 軟體產業

39 上海興江實業公司 100.00% 5,000.00 1,587.97 實業投資

40 江蘇省國信永泰資產處置公司 100.00% 1,500.00 4,523.03 資產管理

41 南京奧體中心經營管理有限公司 100.00% 30,000.00 35,097.39 資產管理

（七）國信集團向上市公司推薦董事和高級管理人員情況

截至本報告書出具之日，國信集團未向上市公司推薦董事、監事及高管人員。

（八）國信集團及其主要管理人員最近五年受處罰情況。

截至本報告書出具之日，國信集團及其主要管理人員最近五年未受過行政處罰，刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。國信集團及其董事、監事、高級管理人員已經承諾：「本公司及其全體董事、監事、高級管理人員最近五年內均未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁」。

（九）國信集團持有上市公司股份情況

2010 年 2 月國信集團與本公司控股股東瓊花集團就債權債務糾紛經揚州市中級人

民法院於調解達成以股抵債協議，2010 年2 月4 日，揚州市中級人民法院出具（2010）

揚執字第 0035 號《民事裁定書》，將瓊花集團持有本公司的 1,448.34 萬股劃轉至國信集團。2010 年2 月9 日，雙方辦理了股份過戶手續，司法劃轉完成後國信集團持有本公司

1,448.34 萬股，佔本公司總股本的 8.68%，為本公司第二大股東。國信集團已作出承諾，若本次重大資產重組能夠獲得中國證監會的批准，則國信集團受讓的*ST 瓊花 1,448.34

萬股股份自劃轉完成之日起三十六個月內不進行上市交易或轉讓，上述股份在鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深交所的規則辦理；若本次重大資產重組未能獲得中國證監會的批准，則本次受讓的*ST 瓊花 1,448.34 萬股股份自劃轉完成之日起至中國證監會併購重組委審核未通過本次重大資產重組方案之日不進行上市交易或轉讓。

（十）國信集團持有其他上市公司5％以上股份情況

截至本報告出具之日，國信集團持有上海證券交易所掛牌公司華泰證券股份有限公司限售A 股 136,768.75 萬股，佔華泰證券總股本的24.42 ％。國信集團承諾持有的華泰證券股份自持有之日起六十個月內、自華泰證券股票在證券交易所上市之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理國信集團在公開發行前所持有的華泰證券的股份，也不由國信集團回購該部分股份，實際鎖定期限視發行時間按照孰長原則執行。

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除上述持有上市公司股份之外，國信集團不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或者超過該上市公司已發行股份 5%的情況。

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第五節 本次交易標的

一、擬出售資產

根據2010 年3 月 18 日*ST 瓊花與瓊花集團於籤訂《資產出售協議》，*ST 瓊花將基準日2009 年7 月31 日的全部資產及負債出售給瓊花集團。

擬出售資產基本情況及最近三年業務發展情況詳見本報告書「第三節 上市公司基本情況」。

（一）擬出售資產最近三年經審計的主要財務指標

*ST 瓊花 2007 年度財務報告經江蘇天衡會計師事務所審計並出具了天衡審字

（2008）65 號標準無保留意見的審計報告；2008 年度財務報告經江蘇天衡會計師事務所審計並出具了天衡審字（2009）568 號無法表示意見的審計報告；2009 年度財務報告經大信會計師審計，並出具了大信審字(2010)第2-0146 號帶強調事項段的無保留意見的審計報告。

1、擬出售資產最近三年簡要合併資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動資產 58,389,793.89 93,421,944.33 231,916,616.10

非流動資產 304,288,394.75 381,056,041.89 357,209,572.70

資產總計 362,678,188.64 474,477,986.22 589,126,188.80

流動負債 200,959,114.99 227,435,772.22 283,508,380.66

非流動負債 40,000.00 88,737,500.00 12,068,217.50

負債合計 200,999,114.99 316,173,272.22 295,576,598.16

股東權益合計 161,679,073.65 158,304,714.00 293,549,590.64

歸屬母公司股東權益合計 157,132,406.89 147,526,468.40 276,756,404.27

2、擬出售資產最近三年簡要合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 176,612,539.17 327,081,342.85 341,123,119.50

營業利潤 -84,887,525.66 -45,562,247.73 -26,316,899.33

利潤總額 3,763,692.21 -134,121,694.31 -28,228,043.34

淨利潤 3,374,359.65 -135,244,876.64 -29,112,255.95

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歸屬母公司所有者的淨利潤 9,605,938.49 -129,229,935.87 -26,652,970.09

（二）擬出售資產評估情況

中鋒評估接受*ST 瓊花的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則，採用資產基礎法與收益法，按照必要的評估程序，對*ST 瓊花擬向瓊花集團出售的全部資產與負債在

2009 年7 月31 日的市場價值進行了評估，並出具了中鋒評報字（2010）第005 號《資產評估報告書》。

1、評估結果

根據中鋒評估出具的資產評估報告書，截至2009 年7 月31 日，*ST 瓊花母公司全部資產的帳面值為36,765.87 萬元，評估值為37,085.37 萬元，增值率0.87 %；負債帳面值為 18,434.79 萬元，評估值為 18,434.79 萬元；淨資產帳面價值為 18,331.08 萬元，淨資產評估值為 18,650.58 萬元，增值率 1.74 %。

資產評估結果匯總表

單位：萬元

帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C=B-A D=C/A*100%

流動資產 1 3,897.25 3,897.25 0.00 0.00

非流動資產 2 32,868.62 33,188.12 319.50 0.97

長期股權投資 3 4,950.79 4,000.94 -949.85 -19.19

固定資產 4 24,223.61 25,260.66 1,037.05 4.28

無形資產 5 3,694.22 3,926.52 232.30 6.29

資產總計 6 36,765.87 37,085.37 319.50 0.87

流動負債 7 18,430.79 18,430.79 0.00 0.00

非流動負債 8 4.00 4.00 0.00 0.00

負債總計 9 18,434.79 18,434.79 0.00 0.00

淨資產 10 18,331.08 18,650.58 319.50 1.74

*ST 瓊花淨資產評估增值319.5 萬元，均為非流動資產評估增值。其中：

（1）長期股權投資減值949.85 萬元，主要因為*ST 瓊花 6 家控股子公司長期經營不佳，其中：江蘇瓊花金諾智慧卡基材有限公司目前完全處於停產狀態，揚州翔瑞工程技術服務有限公司 2010 年 1 月已註銷，揚州瓊花威亨藥用包裝材料有限公司尚未有業務發生，揚州威亨塑膠有限公司、揚州瓊花包裝材料有限公司、揚州威亨塑業有限公司

目前未產生效益。

（2）固定資產評估增值 1,037.05 萬元，主要是按照重置成本法進行評估的房屋建

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）築物增值，由於近年來同類資產購置成本上升，公司因開工不足、產能未能充分釋放，因而房屋建築物重置成本和成新率較高。

2、評估方法

中鋒評估對本次交易擬出售資產採用資產基礎法與收益法進行評估。資產基礎法，是指以企業的資產負債表作為導向，將企業各單項資產分別按適用的評估方法在合理評估的基礎上確定評估對象價值的一種評估方法；收益法是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象 價值的評估思路。

（1）資產基礎法

1）存貨的評估

對存貨的評估主要根據有關單據清查盤點基準日存貨數量，根據核實後的數量乘以現行市場價格，再加減其他合理費用得出存貨的評估值。

2）房屋建築物的評估

本次評估中的房屋構築物主要是辦公樓和生產廠房，主要採用重置成本法進行評估。重置成本法，是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評資產所需的全部成本，減去被評資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，得到的差額作為被評估資產的評估值的一種評估方法。在實際操作中，首先估算被評估資產與其全新狀態相比的新舊程度，即求出成新率，然後用重置價值與成新率相乘，以得到的乘積作為評估值。基本計算公式如下：

評估值＝重置成本×成新率

①成新率的確定：

本次評估成新率的測定是根據打分法（或完好分值率法）和使用年限法綜合評定。打分法（或完好分值率法）是依據建築物的地基基礎、承重構件、牆體等結構部分，屋面、樓地面、內外牆面裝修、門窗、天棚等建築部分及水、暖、電、衛等各佔建築物造價比重確定其標準分值，再由現場勘查實際狀況確定各類的評估完好分值，根據此分值確定整個建築物的完好分值率。使用年限法是指通過估測出建築物尚可使用年限佔建築物全部使用壽命（年限）的比率作為建築物的成新率。

綜合成新率（%）＝（打分法成新率＋使用年限法成新率）/2 ×100%

其中：打分法成新率（%）＝完好分值/標準分值×100%

年限法成新率（%）＝尚可使用年限/ （已使用年限＋尚可使用年限）×100%

②重置成本＝建安工程費＋前期費用＋其他費用＋資金成本

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3）土地使用權評估

土地使用權評估由江蘇蘇信房地產評估諮詢有限公司負責評估，並出具（江蘇）蘇

信（2009）（估）揚字第156 號《土地估價報告》。評估方法採用基準地價係數修正法

2

和成本逼近法進。評估的土地共四宗，土地面積合計為 125,324.84 m ，採用基準地價系

數修正法和成本逼近法進行評估，四宗土地帳面價值 3,527.45 萬元，評估價值合計為

3,759.75 萬元，增值232.30 萬元，增值率6.59％。

土地估價結果匯總表

宗地 用 土地使用 評估面積 地價 評估值

土地使用權人 權證編號

編號 途 權年限 (㎡) (元/㎡) (萬元)

1 揚邗國用（2006 ）第06147 號 41.21 年 44,817.80 300 1,344.53

江蘇瓊花高科 2 揚邗國用（2003 ）字第03017 號 工 41.21 年 5.432.17 300 162.97

技股份有限公

司 3 揚邗國用（2002 ）字第02684 號 業 41.21 年 32,001.60 300 960.05

4 揚邗國用（2006B ）第06113 號 41.21 年 43,073.27 300 1,292.20

合計 125,324.84 3,759.75

（2）收益法

收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法。*ST 瓊花屬於

PVC 片材、板材生產企業，考慮宏觀經濟環境發展、行業發展狀況、江蘇瓊花高科技股

份有限公司歷史經營狀況和發展現狀等，本次評估選取未來收益折現法對企業主營業務

價值進行估算。

具體方法選用貼現現金流量法（DCF ）。以未來若干年度內的企業自由現金流量作

為基礎，採用適當折現率折現後加總計算得出主營業務價值。在此基礎上，加上享有的

投資企業的股權價值，再加上溢餘資產價值與非經營性資產價值，減去付息債務價值得

出股東全部權益價值。

對於*ST 瓊花股東全部權益價值的估算，基本公式如下：股東全部權益價值=企業

整體資產價值－付息債務價值

企業整體資產價值=主營業務價值+享有的投資企業股權價值+溢餘資產價值＋非經

營性資產價值

其中，主營業務價值計算公式如下：

4.4 FCFFt FCFF 1

V ∑ t + × 4.4

t 0.4 (1+WACC) WACC (1+WACC)

其中：V——企業主營業務價值；

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FCFF ——預測t 期企業自由現金流量；

t

WACC——加權平均資本成本

FCFF——企業永續自由現金流量；

5

t ——第一階段預測期t （從5/12 年至4 年）。

12

收益法下根據上述評估方法和程序所得出的*ST 瓊花的淨資產價值於評估基準日所反映的公允市場價值為 10,997.83 萬元人民幣。

（3）兩種評估方法的選用

*ST 瓊花母公司近一兩年虧損嚴重，其下屬 6 個長期投資企業經營不佳，其中：江蘇瓊花金諾智慧卡基材有限公司目前完全處於停產狀態，揚州翔瑞工程技術服務有限公司 2010 年 1 月已註銷，揚州瓊花威亨藥用包裝材料有限公司尚未有業務發生，揚州威亨塑膠有限公司、揚州瓊花包裝材料有限公司、揚州威亨塑業有限公司目前無效益。由於未來市場狀況存在較大的不確定性，經過綜合分析，最終選擇資產基礎法評估結果

18,650.58 萬元為*ST 瓊花淨資產的評估價值。

（三）擬出售資產主要權屬狀況和抵押、擔保、質押情況，以及訴訟、仲裁、司法強制執行等存在妨礙權屬轉移的情況

除本報告書披露的以下情況外，擬出售資產不存在其他抵押、質押等權利限制，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況。

1、公司違規擔保事項涉及的資產查封、凍結已經全部解除

截至本報告書出具之日，瓊花集團已全額償還了本公司及控股子公司違規擔保相關債務，違規擔保責任已經全部解除，因違規擔保涉及的資產查封、凍結已經全部解除。

2、資產抵押情況

（1）截至本報告書出具之日，擬出售資產用於抵押的固定資產

固定資 抵押用

權利證書 固定資產原值 抵押權人 抵押期限

產類別 途

房屋建 揚房權證邗字第037698 號 5,189,451.00 中國農業銀 銀 行 借 2008.01.29-2011.01.29

築物 行揚州市分 款、銀行

揚房權證邗字第042644 號 5,278,843.57 行 承 兌 匯

2008.01.29-2011.11.20

揚房權證邗字第042648 號 2,792,500.00 票、信用

證等

揚房權證邗字第042638 號 1,432,200.00 2008.11.21-2011.11.20

揚房權證邗字第042637 號 1,093,200.00

揚房權證邗字第042641 號 1,416,700.00

揚房權證邗字第042640 號 392,000.00

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固定資 抵押用

權利證書 固定資產原值 抵押權人 抵押期限

產類別 途

揚房權證邗字第042645 號 1,884,300.00

揚房權證邗字第042636 號 2,304,800.00

揚房權證邗字第042639 號 193,600.00

揚房權證邗字第042635 號 946,900.00

揚房權證邗字第042643 號

2,029,336.00

揚房權證邗字第042642 號

揚房權證邗字第042646 號 21,580,076.08 中國銀行揚

2008.11.21-2011.11.20

揚房權證邗字第042647 號 5,259,587.44 州市分行

小計 51,793,494.09

PVDC、PPC 生產線等 55,892,526.00 中國銀行揚 2008.12.26-2009.12.25

智慧卡基材生產線等 84,426,754.45 州市分行 2008.12.30-2009.06.01

中國建設銀

電子膜、AMUT 、五輥壓

42,817,476.60 行揚州邗江 2008.02.04-2010.02.03

延線等

文昌支行

中國工商銀

機器設 超薄、超透PVC 生產線 50,479,030.18 行揚州瓊花 2008.12.27-2009.08.25

備 支行

中國建設銀

威亨公司板材生產線 39,861,350.62 行揚州邗江 2008.02.04-2010.02.03

文昌支行

中國農業銀

其他板材生產線等 39,087,300.00 行揚州市分 2009.01.09-2011.12.09

行

小 計 312,564,437.85

合 計 364,357,931.94

（2）截至本報告書出具之日，用於抵押的無形資產

權利證書 無形資產原值 抵押單位 抵押用途 抵押期限揚邗國用（2003 ）字

1,611,700.00

第03017 號 農行揚州

2008.01.29-2011.01.29

揚邗國用（2002 ）字 市分行

9,528,554.00

第02684 號

揚邗國用（2006 ）字 中行揚州 銀行借款、承兌匯

第06113 號 14,161,167.00 市分行 票、信用證等 2006.06.26-2009.06.16 （注）

建行揚州揚邗國用（2006 ）第

14,883,462.50 邗江文昌 2008.09.26-2009.09.25

06147 號

支行

合計 40,184,883.50

註：因借款到期未能償還，上述相關抵押資產到期未能解除抵押。

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根據2010 年3 月 18 日*ST 瓊花、瓊花集團、國信集團、英利公司、*ST 瓊花子公司揚州威亨塑膠有限公司（以下簡稱「威亨公司」）與中國銀行揚州市分行籤訂的《債務重組協議》，債權人中國銀行揚州市分行同意在上市公司本次重大資產重組得到中國證監會核准後的 10 個工作日內，將與上市公司籤署相關貸款協議，對上市公司予以新增貸款，用以償還*ST 瓊花及子公司威亨公司截止2009 年7 月31 日的所有銀行借款本金及利息以及2009 年7 月31 日至實際償還之日的利息。原有銀行貸款償還後，貸款所涉及的資產抵押、質押、及保證等依法解除。此外，根據與瓊花集團籤訂的《資產出售協議》，瓊花集團承諾在任何情況下，不會由於擬出售資產權利瑕疵要求上市公司承擔任何法律責任，亦不會由於擬出售資產瑕疵單方面要求終止、解除或變更《資產出售協議》，並在擬出售資產瑕疵的情況下，瓊花集團將繼續按照本協議的規定履行其在本協議項下的所有義務。

擬出售資產權屬清晰，相關資產所涉及的抵押等權利限制，已通過相關協議作出妥善安排，在本次重大資產重組實施時，其交付轉讓不存在實質性法律障礙。

3、擬出售資產涉及的訴訟、仲裁情況

截至本報告書出具之日，本公司除以下訴訟尚未結案外，不存在其他涉及訴訟、仲裁情形。

（1）2008 年 12 月31 日，公司收到案號為（2009）揚邗民二初字第70 號受理案件通知書、民事裁定書等法律文書，揚州市邗江區人民法院受理公司訴訟瓊花集團擔保追償糾紛一案。因公司發現瓊花集團實際控制人利用本公司公章，未經董事會與股東大會授權，在公司其他董事、監事、高管均不知情的情況下擅自以公司名義違規對控股股東瓊花集團民間借貸4,860 萬元提供擔保，其中違規對瓊花集團向黃厚實借款 800 萬元提供擔保，黃厚實向揚州市中級人民法院提起訴訟，凍結公司主要銀行帳號，嚴重影響公司的生產經營。經邗江區人民法院審查，裁定如下：凍結被告江蘇瓊花集團有限公司的銀行存款 1000 萬元，或查封其等值資產。截至本報告書出具之日，裁定尚未執行。

（2）2009 年2 月21 日，*ST 瓊花與揚州三維光學材料有限公司（以下簡稱「三維公司」）借款合同糾紛一案，經揚州邗江區法院以案號為（2009）揚邗民二初字第0182

號的《民事裁定書》裁定：凍結被告三維公司銀行存款200 萬元或查封其等值資產。截至本報告書出具之日，裁定尚未執行。

（四）擬出售資產相關債權債務安排情況

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1、債權人通知情況

根據《中華人民共和國合同法》，債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。《資產出售協議》約定，在協議生效後，本公司將儘快通知其債務人關於債權轉讓的相關情況，若因部分債務人無法被通知到而致使其在交割日後直接向上市公司清償債務的，本公司應於收到相關款項後及時將該等款項轉交予瓊花集團或其指定的第三方。

2、債務轉移情況

根據大信會計師出具的大信審字(2010)第2-0016 號審計報告。*ST 瓊花截止基準日的債務共計20,149.51 萬元，其中對金融機構負債 13,362 萬元，對非金融機構負債 6,572

萬元。

（1）金融機構債務轉移情況

☆ 截止本次交易基準日，擬出售資產涉及的金融機構債務共計 1.3 億元，佔擬出售資產債務合計的75％。根據*ST瓊花、瓊花集團、國信集團、英利公司、揚州威亨塑膠有限公司和中國銀行揚州市分行籤訂的《債務重組協議》，債權人中國銀行揚州市分行同意在上市公司本次重大資產重組得到中國證監會核准後的 10 個工作日內，將與上市公司籤署相關貸款協議，對上市公司予以新增貸款，用以償還基準日的其他銀行貸款本金及利息以及基準日至實際償還之日的利息，雙方屆時籤署新的貸款協議，新增貸款將由國信集團提供連帶責任擔保；*ST 瓊花將於上述新增貸款發放後的 10 個工作日內清償上述銀行全部債務；待上述銀行債務全部清償完畢後，新增貸款合同項下的全部債務及相關義務自動轉移至本次出售資產的接受方英利公司，由英利公司向中國銀行履行新增貸款的還款義務。上市公司新增貸款將由國信集團提供連帶責任擔保，債務轉移後國信集團將繼續為債務受讓方英利公司提供擔保責任。

（2）非金融機構債務轉移情況

截止基準日江蘇瓊花涉及轉移的非金融債務主要為應付帳款、預收款項和其他應付款，合計4,959.52 萬元，上述涉及轉移的債務中有3,501.66 萬元是*ST 瓊花所欠其控股子公司威亨公司的債務，威亨公司已同意將該筆債務轉移至英利公司；其餘 1,457.86 萬元債務轉移尚未取得債權人的同意。該項債務均為應付供應商貨款，該筆債務將在擬出售資產後續生產經營過程中與供應商陸續結算，不會對本次交易構成實質性法律障礙。

根據*ST 瓊花與瓊花集團籤訂的《資產出售協議》和《非銀行債務轉移擔保協議》，瓊花集團承諾，對上述尚未取得相關債權人同意的非銀行債務，一律由瓊花集團負責承

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）接，並履行相應的義務及承擔相應的責任。在瓊花集團履行義務和承擔責任後，無條件放棄向上市公司追償。若上市公司根據相關方的要求已自行履行義務和承擔責任，瓊花集團負責及時賠償上市公司因此受到的損失和支出的費用。瓊花集團同意以其購買的置出資產中的 1 套PPC 軟片壓延生產線和 1 套超透PVC 生產線優先抵押給上市公司，以對其非銀行債務轉移提供擔保。

（五）擬出售資產涉及有限責任公司股權轉讓情況

*ST 瓊花本次擬出售資產所包括的長期股權投資，涉及六家控股子公司，均為有限責任公司，該公司的其他股東同意並放棄優先購買權。

截至本報告書出具之日，六家子公司，揚州翔瑞工程技術服務有限公司已於 2010

年 1 月辦理註銷登記； 2010 年 3 月 6 日，根據*ST 瓊花與新沂市陽光熱電有限公司籤訂的《股權轉讓協議》，並經*ST 瓊花第三屆董事會第二十四次會議審議通過，公司將持有江蘇瓊花金諾智慧卡基材有限公司（以下簡稱「瓊花金諾」）全部 55%的股權以

409 萬元轉讓給瓊花金諾另一股東新沂市陽光熱電有限公司（該項股權在本次交易評估基準日評估值為486.27 萬元）。截至本報告出具之日，股權轉讓款已經收訖。其餘四家子公司揚州威亨塑膠有限公司、揚州瓊花包裝材料有限公司、揚州威亨塑業有限公司以及揚州瓊花威亨藥用包裝材料有限公司的其他股東已一致同意放棄優先購買權上述四家子公司股權，並同意將該公司的股權轉讓給瓊花集團。

（六）擬出售資產最近三年進行的資產評估、交易、增資或改制情況

2009 年 8 月，*ST 瓊花委託江蘇中天資產評估事務所有限公司，以2009 年7 月31

日對以下單項設備進行了評估，評估目的係為公司確定該設備的市場價值提供依據。根據江蘇中天資產評估事務所有限公司 2009 年 8 月 5 日出具的蘇中資評報字(2009)第 62

號《資產評估報告書》和2009 年 8 月28 日出具的蘇中資評報字(2009)第232 號《資產評估報告書》，該專項評估結果與本次交易整體評估中各單項資產評估結果差異如下：

單位：萬元

項目 調整後帳面值 專項評估值 本次交易評估值 差異 差異率

超薄PVC 生產線R2 2,802.76 2,613.69 2,800.04 -186.35 -7.13%

智慧卡基材生產線 7,052.80 4,714.26 6,244.93 -1,530.68 -32.47%

五輥壓延線 2,873.17 1,818.82 1,853.24 -34.42 -1.89%

合計 12,728.73 9,146.77 10,898.21 -1,751.44 -19.15%

本次交易中鋒評估對上述資產的評估值與專項目的之用的評估值差異率為 19.15%。主要因為兩次評估目的不同導致資產的經濟使用效能下降，本次交易評估目的是為本次

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）交易提供價格依據，是對上市公司整體價值進行評估，單項資產不發生轉移拆除，與現有配套設備產生的經濟效能高於經過拆除安裝、搬運後整體使用功能下降的單項資產所產生的經濟效能。故本次交易對上述資產的評估值高於專項目的之用的評估值。

（七）擬出售資產相關人員安排

根據《資產出售協議》，*ST瓊花在進行重大資產出售的同時，將與其現有全部職工解除勞動、勞務或其他人事關係，並由瓊花集團承接並負責安置上市公司現有職工。包括與其重新籤訂勞動合同、為其辦理社會保險關係接續手續等。2009年12月8 日，*ST瓊花召開了2009年度第二次職工代表大會，參會職工代表審議並通過了職工安置方案。

二、擬購買資產

根據上市公司與國信集團籤訂的《發行股份購買資產協議》，本次發行股份擬購買資產為國信集團持有的國信地產 100%的股權。

（一）公司概況及歷史沿革

1、公司概況

公司名稱 江蘇省房地產投資有限責任公司

英文名稱 JIANGSU REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION LTD.,

曾用名 江蘇省房地產投資公司

住所 南京市玄武區長江路 88 號

法定代表人 蔣旭升

註冊資本 110,000 萬人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照註冊號 320000000004268

稅務登記證號 320006134762991

成立日期 1992 年 11 月3 日

許可經營項目：房地產開發、銷售，（以下限分支機構經營）住宿，

餐飲服務，文化娛樂服務，美容美髮，洗浴，遊泳池，國產煙零售。

經營範圍 一般經營項目：房地產租賃，房屋維修，房地產信息諮詢，室內外

裝飾，物業管理，國內貿易，教育產業、信息產業等實業投資，酒

店經營與管理，人才培訓，（以下限分支機構經營）汽車租賃

業務資質 房地產開發二級資質

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國信集團出資額為 110,000 萬元人民幣，佔國信地產註冊資本的股東情況

100%

2、歷史沿革

（1）國信地產前身為江蘇省投資房地產發展公司，成立於1992年11月3 日，系經江蘇省建設委員會「蘇建房[1992]338號」文和江蘇省計劃經濟委員會「蘇計經綜[1992]1355

號」文之批准，由江蘇省投資公司出資設立的全民所有制企業。設立時的註冊資金為2,000

萬元，經江蘇興亞會計師事務所出具的蘇亞所驗[93]第118號《驗資報告》予以驗證。1994

年江蘇省投資房地產發展公司更名為「江蘇省房地產投資公司」。

（2）1997 年 6 月，根據江蘇省人民政府蘇政發[1997]67 號文件，江蘇省投資公司與江蘇省能源交通投資公司、江蘇省機電輕紡投資公司、江蘇省農業投資公司合併重組為江蘇省投資管理有限責任公司，重組後江蘇省投資公司予以註銷，因此江蘇省房地產投資公司出資人變更為江蘇省投資管理有限責任公司。

本次重組後出資結構如下

出資人名稱 出資性質 出資額（萬元） 出資比例（%）

江蘇省投資管理有限責任公司 國有 2,000 100

合 計 2,000 100

（3）2000年4月，根據江蘇省投資管理有限責任公司蘇投管[2000]005號文件，江蘇省投資管理有限責任公司以貨幣資金對江蘇省房地產投資公司新增註冊資金8,000萬元，江蘇省房地產投資公司的註冊資金變更為10,000 萬元，並於2000年4月辦理了工商變更登記。

該次增資辦理了工商變更登記，但未辦理驗資手續，為此，國信地產2010年2月聘請天華大彭會計師事務所對本次增資進行了專項鑑證，天華大彭會計師核查了當時的出資證明、銀行單據以及收款帳號等證明文件，並出具了蘇天會專[2010] 38號《關於江蘇省房地產投資有限責任公司截至2005年11月10日股東出資情況的專項鑑證報告》對該次增資予以補充鑑證，江蘇省投資管理有限責任公司所出資的貨幣資金8,000萬元已於2000

年3月全部到帳，該次增資屬實。

本次增資後出資結構如下：

出資人名稱 出資性質 出資額（萬元） 出資比例（%）

江蘇省投資管理有限責任公司 國有 10,000 100

合 計 10,000 100

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（4 ）2002年6月，根據江蘇省投資管理有限責任公司「蘇投管[2002]002號」文之批覆，江蘇省投資管理有限責任公司以貨幣資金對江蘇省房地產投資公司新增註冊資金

5,000萬元，增資後註冊資本變更為15,000萬元，該次增資由江蘇天華大彭會計師事務所有限公司出具的蘇天會審四[2002]78號《驗資報告》予以驗證。

根據江蘇省人民政府2001年8月的《省政府關於組建江蘇省國信資產管理集團有限

[2001]108號）文件，江蘇省政府對江蘇省投資管理有限責任公司公司的通知》（蘇政發與江蘇省國際信託投資公司進行集團化重組改制，組建江蘇省國信資產管理集團有限公司（即國信集團），重組後江蘇省投資管理有限責任公司和江蘇省國際信託投資公司成為國信集團的子公司。

2002年4月，根據國信集團蘇國信財[2002]020號文件，江蘇省投資管理有限責任公司將其持有的江蘇省房地產投資公司15,000萬元出資劃轉至江蘇省國信資產管理集團有限公司名下。

本次重組完成後出資結構如下

出資人名稱 出資性質 出資額（萬元） 出資比例（%）

江蘇省國信資產管理集團有限公司 國有 15,000 100

合 計 15,000 100

（5）2003年9月，根據國信集團蘇國信計[2003]126號批覆，江蘇省房地產投資公司吸收合併江蘇國際招商公司，並以江蘇國際招商公司2003年12月31 日經審計的淨資產

2,479.6萬元向江蘇省房地產投資公司增資，合併後註冊資本增加至17,479.6萬元，江蘇省房地產投資公司據此辦理了工商變更登記。

該次變更雖已辦理工商變更登記，換發了企業法人營業執照，但由於未辦理驗資手續，天華大彭會計師事務所於2010年2月對該次增資予以專項核查，並出具了蘇天會專[2010] 38號《關於江蘇省房地產投資有限責任公司截至2005年11月10日股東出資情況的專項鑑證報告》予以驗證。本次增資過程中，固定資產中的房屋建築物及車輛均已辦理產權過戶手續，其他資產已併入公司固定資產核算和管理；長期股權投資中，除持有的滬寧高速公路有限公司10萬股股權對應的帳面價值14萬元（目前在公司的可供出售金融資產核算）外，其他長期股權投資均已處置或清算，相關損益均已記入公司的帳務。除此之外的其他資產及負債均已併入公司的帳務進行核算。

本次變更後出資結構如下：

出資人名稱 出資性質 出資額（萬元） 出資比例（%）

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

江蘇省國信資產管理集團有限公司 國有 17,479.60 100

合 計 17,479.60 100

（6）2005年4月，根據國信集團《關於同意江蘇省房地產投資公司改制為有限責任

[2005]156號），江蘇省房地產投資公司以2004年12月31 日為基公司的批覆》（蘇國信發準日改制為有限責任公司，以經天華大彭會計師事務所審計後的淨資產折合註冊資本

18,014.9萬元，同時國信集團將其所持江蘇省房地產投資公司10%的股權1,802萬元劃撥給江蘇省投資管理有限責任公司，改制後江蘇省房地產投資公司的名稱變更為江蘇省房地產投資有限責任公司。上述改制及股權變動已於2005年11月10日辦理了工商變更登記，換發了新的企業法人營業執照，

上述改制及股權變動雖已辦理了工商變更登記，但未辦理變更驗資手續，為此，2009

年2月經天華大彭會計師事務所對改制時的註冊資本變更及股權變動進行了專項核查鑑證，並出具了蘇天會專[2010] 38號《關於江蘇省房地產投資有限責任公司截至2005年11

月10日股東出資情況的專項鑑證報告》，有關改制時涉及產權變更的銀行帳戶名稱、固定資產產權證、長期股權投資等，除持有的滬寧高速公路有限公司10萬股股權對應的帳面價值14萬元外，均已辦理產權變更手續。

公司改制後的股權結構如下：

股東名稱 股權性質 出資額（萬元） 持股比例（%）

江蘇省國信資產管理集團有限公司 國有 16,212.90 90

江蘇省投資管理有限責任公司 國有 1.802.00 10

合 計 18,014.90 100

有關國信地產改制時以經審計淨資產折合註冊資本事項，國信集團2010年1月向江蘇省國資委作出《關於對江蘇省房地產投資公司改制為有限責任公司有關事項的報告》

（蘇國信發

[2010]16號），認為前述改製程序上未經過評估在實質上未造成國有資產流失，不影響國有股東任何權益，也不存在出資不實之情形，未影響其持續經營，其主體資格和有效存續也未受任何影響。江蘇省國資委於2010年1月26 日對國信地產的上述報告作出同意之批覆。

（7）2005 年 12 月，根據江蘇省國信資產管理集團有限公司蘇國信發[2005]177 號批覆，江蘇省國信資產管理集團有限公司吸收合併江蘇國信置業有限公司，並以江蘇國信置業有限公司以經審計的淨資產 14,502.99 萬元對國信地產增資，其中9,707.1 萬元作

為江蘇省國信資產管理集團有限公司的出資，4,278 萬元作為江蘇省投資管理有限責任公司的出資，其餘 517.89 萬元轉作資本公積，公司註冊資本變更為 32,000 萬元。該次

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）增資由江蘇蘇亞金城會計師事務所出具驗資報告（蘇亞審驗[2005]31 號）。

本次增資後股權結構如下：

股東名稱 股權性質 出資額（萬元） 持股比例（%）

江蘇省國信資產管理集團有限公司 國有 25,920 81

江蘇省投資管理有限責任公司 國有 6,080 19

合 計 32,000 100

（8）2006 年3 月，根據國信地產2006 年第一次股東會決議，江蘇省國信資產管理集團有限公司以貨幣資金對國信地產新增註冊資本 15,000 萬元，江蘇省國際信託投資有限公司以貨幣資金對國信地產新增註冊資本8,000 萬元，國信地產註冊資本增至 55,000

萬元。此次變更由江蘇蘇亞金城會計師事務所出具驗資報告（蘇亞審驗[2006]27 號）。

本次增資後股權結構如下：

股東名稱 股權性質 出資額（萬元） 持股比（%）

江蘇省國信資產管理集團有限公司 國有 40,920 74.40

江蘇省國際信託投資有限公司 國有 8,000 14.55

江蘇省投資管理有限責任公司 國有 6,080 11.05

合 計 55,000 100.00

（9）根據國信地產2007年9月8 日的董事會決議，國信集團以貨幣資金對國信地產增資52,800萬元，2007年10月10日至2008年9月26 日，國信地產陸續收到國信集團六筆投資款共計52,800萬元，國信地產實收資本增加至107,800萬元；因此截止本次交易基準日

2009年7月31 日，國信地產確認實收資本為107,800萬元；

2009 年7 月3 日，根據國信集團《關於調整江蘇省房地產投資有限責任公司股權的通知》（蘇國信發[2009]132 號），江蘇省國際信託投資有限公司和江蘇省投資管理有限責任公司分別將其所持有的國信地產股權按出資額全部轉讓給國信集團，國信集團成為國信地產的唯一股東，國信地產的企業類型變更為國有獨資公司，該次股權轉讓事宜於

2010 年2 月5 日得到江蘇省國資委確認；

根據國信地產 2009 年 10 月21 日的董事會決議，國信地產以截止2009 年 9 月22

日的資本公積轉增股本2,200 萬元，國信地產實收資本增加至 110,000 萬元；

2009 年 10 月22 日，國信地產2009 年度第一次股東會決議審議通過上述兩次增資及股權劃轉事宜，2009 年 10 月江蘇天華大彭會計師事務所有限公司對上述兩次增資及股權變更事項進行驗證，並出具了蘇天會驗[2009]21 號《驗資報告》。國信地產於2009

年 10 月28 日辦理工商變更登記手續。

截至本報告書出具之日，國信地產註冊資本和本次增資後股權結構如下：

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

股東名稱 股權性質 出資額（萬元） 持股比例（%）

江蘇省國信資產管理集團有限公司 國有法人 110,000 100.00

合 計 110,000 100.00

（二）國信地產產權控制關係及股權結構

1、交易基準日2009 年 7 月 31 日，國信地產所屬分公司、子公司如下表（即基準

日審計評估範圍內的母公司及3 家分公司和 13 家子公司）：

註冊 持股 核算 經營

序號 長期投資單位名稱 性質 註冊資本

地址 比例 方法 範圍

1 江蘇省房地產投資有限責任公司 母公司 南京 110,000,000.00 - - 房地產開發

2 河西分公司 分公司 南京 - - - 房地產開發

3 無錫分公司 分公司 無錫 - - - 房地產開發

4 徐州分公司 分公司 徐州 - - - 房地產開發

5 南京國信地產開發有限公司 子公司 南京 20,000,000.00 100.00% 成本法 房地產開發

6 南京學府房地產開發有限公司 子公司 南京 15,000,000.00 100.00% 成本法 房地產開發

7 江蘇國信象山地產有限公司 子公司 南京 60,000,000.00 100.00% 成本法 房地產開發

8 江蘇匯遠房地產發展實業公司 子公司 南京 20,000,000.00 100.00% 成本法 房地產開發

9 上海中江房產綜合開發公司 子公司 上海 33,042,383.17 60.00% 成本法 房地產開發

10 鎮江國信嘉源房地產開發有限公司 子公司 鎮江 17,850,000.00 72.00% 成本法 房地產開發

11 江蘇國信物業管理有限公司 子公司 南京 5,000,000.00 100.00% 成本法 物業管理

12 江蘇國信華安房地產開發有限公司 子公司 徐州 100,000,000.00 70.00% 成本法 房地產開發

13 無錫國信置業有限公司 子公司 無錫 300,000,000.00 60.00% 成本法 房地產開發

14 國信海南龍沐灣控股投資有限公司 子公司 三亞 200,000,000.00 99.00% 成本法 房地產開發

15 新沂市國信置業有限公司 子公司 徐州 100,000,000.00 70.00% 成本法 房地產開發

16 江蘇國信陽羨湖發展股份有限公司 子公司 無錫 300,000,000.00 66.67% 成本法 房地產開發

17 江蘇國信東方置業有限公司 泰州 300,000,000.00 60.00% 成本法 房地產開發

本次交易基準日2009 年7 月31 日至本報告書出具之日，國信地產上述子公司產權

發生以下變動：

（1）轉讓江蘇國信東方置業有限公司股權

根據國信地產控股子公司江蘇國信東方置業有限公司（以下簡稱「東方置業」）2009

年 10 月 12 日做出的股東會決議，以及2009 年 12 月國信地產與東方置業另一股東泰州

華信藥業投資有限公司籤訂的《股權轉讓協議》，並經江蘇省國資委2009 年 11 月24 日

予以批覆（蘇國資復[2009]93 號）。國信地產將持有東方置業 60%的股權轉讓給泰州華

信藥業投資有限公司。本次股權轉讓以 2009 年 10 月 31 日為基準日，經江蘇立信永華

資產評估房地產估價有限公司對基準日東方置業60％的股權價值進行評估，並出具了立

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）信永華評報字[2009]第 158 號《資產評估報告書》，該評估報告經江蘇省國資委（2009）

44 號予以備案，國信地產所持有東方置業的60％股權評估值為19,410.25 萬元，雙方經過協商確定股權轉讓價款 19,410.25 萬元，轉讓價款已經收訖，東方置業於 2009 年 12

月30 日辦理工商變更登記。

（2）江蘇匯遠房地產發展實業公司改制

截至本次交易基準日，國信地產全資子企業江蘇匯遠房地產發展實業公司（以下簡稱「江蘇匯遠」）為全民所有制企業，註冊資本2000 萬元。2009 年 10 月，根據國信集團《關於同意江蘇匯遠房地產發展實業公司改制為有限責任公司的批覆》（蘇國信發[2009]153 號）和國信地產《關於同意江蘇匯遠房地產發展實業公司改制為有限責任公

[2009]51 號），江蘇匯遠以2009 年7 月31 日為基準日改制為一人有司的批覆》（蘇房投限責任公司，以改制基準日經審計淨資產折合註冊資本8,000 萬元，改制後江蘇匯遠為國信地產全資子公司。本次改制增資經天華大彭以蘇天會審驗[2009]22號驗資報告審驗，江蘇匯遠於2009 年 11 月24 日辦理工商變更登記並換發新的企業法人營業執照。

（3）收購江蘇百澤投資控股有限公司

2009 年 12 月 15 日，江蘇百澤投資控股有限公司（以下簡稱「百澤投資」）股東會做出決議通過，吸收國信地產作為該公司控股股東，國信地產以貨幣資金向百澤投資增資 10,409 萬元，增資後國信地產持股比例 51%，成為百澤投資控股股東。

2010 年 1 月4 日，根據江蘇省產權交易所出具的《江蘇融德置業有限公司900 萬元出資額（佔註冊資本 45% ）及相關債權轉讓成交確認》。百澤投資通過產權市場公開交易程序，以23,845 萬元價格受讓南京金居投資發展有限公司投資的江蘇融德置業有限公司900 萬元出資額（佔註冊資本45% ）及相關債權（債權本息共計19，544.0156 萬元），轉讓各方已籤訂《江蘇融德置業有限公司股權轉讓合同》，截至本報告出具之日，轉讓價款已向江蘇省產權交易所支付，江蘇融德尚未辦理工商變更登記。

（4 ）2009 年 11 月國信地產設立鎮江分公司，該公司截至本報告書出具之日尚未開展房地產業務。

2、截至本報告書出具之日，國信地產投資關係及股權結構如下：

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

（三）國信地產最近三年主要財務指標

1、國信地產三主要財務數據

（1）國信地產主要財務數據

根據天華大彭出具的蘇天會審一[2010] 8 號審計報告，截止2009 年 12 月31 日，國

信地產總資產為 8,681,190,019.22 元，總負債為 6,909,309,894.42 元，所有者權益為

1,771,880,124.79 元，其中歸屬於母公司所有者權益為 1,360,969,536.76 元；2009 年度實現營業收入 1,648,328,230.10 元，實現淨利潤 129,183,114.91 元，其中歸屬於母公司所有

者的淨利潤為 127,725,182.17 元。國信地產經審計的最近三年合併報表主要財務數據：

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年12 月31 日

資產總計 8,681,190,019.22 7,560,012,441.65 4,974,326,152.31

負債合計 6,909,309,894.42 5,903,307,917.81 4,125,906,561.99

所有者權益合計 1,771,880,124.79 1,656,704,523.84 848,419,590.33

歸屬於母公司所有者權益 1,360,969,536.76 1,225,718,655.30 745,432,938.25

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

營業收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45 458,706,731.24

營業利潤 176,344,456.75 15,718,533.56 35,043,477.29

利潤總額 180,305,273.78 8,497,659.56 31,918,025.46

淨利潤 129,183,114.91 5,483,269.36 13,704,967.98

歸屬於母公司所有者的淨利

127,725,182.17 7,338,053.29 16,209,709.88

潤

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動現金流入小計 2,512,681,229.57 1,030,585,500.93 1,770,455,563.61

經營活動現金流出小計 2,341,254,006.25 2,965,055,862.11 1,907,917,476.11

經營活動產生的現金流量淨

171,427,223.32 -1,934,470,361.18 -137,461,912.50

額

投資活動現金流入小計 159,083,702.94 -3,122,182.57 225,226,856.67

投資活動現金流出小計 590,278,535.54 87,838,095.67 234,237,719.73

投資活動產生的現金流量淨

-431,194,832.60 -90,960,278.24 -9,010,863.06

額

籌資活動現金流入小計 1,457,096,584.22 2,992,921,120.00 2,392,355,000.00

籌資活動現金流出小計 1,069,406,032.06 1,172,810,083.66 1,237,654,818.15

籌資活動產生的現金流量淨

387,690,552.16 1,820,111,036.34 1,154,700,181.85

額

現金及現金等價物淨增加額 127,922,942.88 -205,319,603.08 1,008,227,406.29

（2）國信地產母公司最近三年的主要財務數據

截止2009 年 12 月31 日，國信地產母公司報表總資產為5,231,899,542.55 元，負債合計為3,897,773,917.98 元，所有者權益合計為 1,334,125,624.57 元；2009 年度實現營業收入288,134,832.02 元，實現淨利潤 68,804,782.70 元。國信地產經審計的最近三年母公司報表主要財務數據如下：

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

資產總計 5,231,899,542.55 4,213,874,985.14 2,560,025,541.57

負債合計 3,897,773,917.98 2,976,723,329.57 1,808,536,350.53

所有者權益合計 1,334,125,624.57 1,237,151,655.57 751,489,191.04

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 699,645,589.24 5,083,925.05 91,628,639.64

營業利潤 100,306,935.66 11,213,406.50 68,753,938.63

利潤總額 101,100,803.25 7,818,856.98 63,988,166.25

淨利潤 93,501,317.14 12,714,800.78 63,871,520.74

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

☆ 經營活動現金流入小計 453,938,579.23 178,209,613.95 872,444,067.12

經營活動現金流出小計 498,489,359.79 1,563,577,132.34 739,002,727.92

經營活動產生的現金流量

-44,550,780.56 -1,385,367,518.39 133,441,339.20

淨額

投資活動現金流入小計 366,171,257.28 52,419,313.20 73,315,410.51

投資活動現金流出小計 675,448,055.43 688,833,624.89 418,716,178.26

投資活動產生的現金流量

-309,276,798.15 -636,414,311.69 -345,400,767.75

淨額

籌資活動現金流入小計 2,165,918,407.69 2,285,000,000.00 1,394,000,000.00

籌資活動現金流出小計 1,582,784,581.49 743,794,410.34 667,900,681.17

籌資活動產生的現金流量

583,133,826.20 1,541,205,589.66 726,099,318.83

淨額

現金及現金等價物淨增加

229,306,247.49 -480,576,240.42 514,139,890.28

額

（3）國信地產三年主要財務指標

項 目 2009 年 7 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動比率 2.35 2.80 1.71

速動比率 0.51 0.57 0.61

資產負債率 78.21% 78.09% 82.94%

扣除預收帳款的資產負債率 55.71% 57.84% 58.03%

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 400.74 34.42 43.02

存貨周轉率（次） 0.10 0.07 0.20

毛利率 31.75% 24.41% 34.38%

加權平均淨資產收益率 7.37% 0.60% 2.17%

（四）國信地產子公司概況及項目情況

1、南京國信地產開發有限公司（以下簡稱「南京國信」）

（1）公司概況

公司名稱 南京國信地產開發有限公司

住所 江寧區東山街道東山工業園

法定代表人 王屹

註冊資本 2,000 萬元人民幣

公司類型 有限公司(法人獨資) 內資

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

營業執照註冊號 320100000040356

稅務登記證號 320121742393413

成立日期 2002 年9 月25 日

經營範圍 許可經營項目：房地產開發與經營；一般經營項目：無

業務資質 房地產開發三級

股權結構 國信地產持有100%股權

開發項目 秦淮綠洲

（2）項目情況

秦淮綠洲項目位於南京市江寧區東山街道宏運大道 2298 號，項目東至中前社區，南至文靖路，西至淮濱路，北至秦淮河。該項目位於南京市江寧區岔路口板塊與東山板塊的交匯處，緊鄰東山中央生活區，各種生活配套設施齊全，居住和生活條件非常便利，周邊大型的購物中心、高質量的教育學府、銀行等一應俱全。該項目所處區位也是江寧區諸多居住板塊中通達性最好、交通最為便捷的區域，具備得天獨厚的地理優勢，距市中心新街口商圈僅十公裡路程，乘車僅需 30 分鐘；距江寧區東山商業區步行可達，規劃中的南京火車南站、地鐵一號南延線、雙龍大道高架快速路、寧杭高速公路二期等，具有較大的升值潛力。

項目用地系 2003 年 5 月通過協議出讓方式取得，土地出讓金已繳清，土地使用權證寧江國用（2009）第10755 號，項目手續齊全，項目規劃用途為住宅，產品形態為低密度住宅。

1）項目整體概況

內 容

項 目 2

面 積(m ) 土地期限

江寧國用(2003)字第00190 號 112,648.60 2073 年2 月23 日

土

寧江國用(2009)第10770號 84,825.50 2073 年2 月23 日

地

寧江國用(2009)第 10755 號 87,495.40 2073 年2 月23 日

合 計 284,969.50

總建築面積 230,037.00

可銷售面積 192,800.00

容積率 0.89

2）項目工程進度及銷售情況

該項目佔地總面積28.71 萬平方米。總建築面積23 萬平方米。項目分兩期開發，一

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）期（南苑）開發佔地 11.26 萬平方米，建築面積 62,668.32 平方米，項目一期 2004 年開工建設，於 2005 年 10 月 31 日竣工，截止2006 年已經銷售完畢；二期（又稱「名境雅築」）開發佔地約 17.6 萬平方米，建築面積 16.4 萬平方米，可售面積約 13 萬平方米。二期分為東苑和北苑開發銷售，二期項目共有52 幢樓，其中商業面積2,701.6 平米，普通住宅面積 40,416.33 平米,別墅面積 88,033.79 平米，公共建築面積 7,712.99 平米。東苑於2007 年4 月開工，2008 年 12 月竣工,總建築面積5.26 萬平方，2009 年 6 月30 日東苑共25 幢樓已經交付；二期北苑2008 年開工建設，共27 幢總建築面積 11.16 萬平方米，2009 年底已基本完工，項目已經全部銷售完畢，計劃2010 年交付。

截至2009 年 12 月31 日，秦淮綠洲項目銷售情況：

項目名稱 上市面積m2 已售面積m2 未售面積m2 銷售比例

秦淮綠洲 192,800 189,400 3,400 98.24%

註：上市面積為項目已辦理銷售或預售許可證記載的面積，下同。

3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況

類

合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

別

關於江蘇省房地產投資公司開發建設國信*秦淮綠

立

洲住宅小區項目可行性研究報告（含項目建議書） 寧計經投字（2002 ）76 號

項

的批覆

環 關於對南京國信地產開發有限公司「秦淮綠洲二

江寧環建字[2008]第29 號

評 期」住宅小區建設項目環境影響報告書的審批意見

國有土地使用證 寧江國用（2003 ）第00190 號

土 國有土地使用證 寧江國用（2009 ）第10770 號

地

國有土地使用證 寧江國用（2009 ）第10755 號

建設用地規劃許可證規劃許可證 寧建規字（2002 ）第077 號

建設工程規劃許可證 江寧建字（2007 ）第051 號

江寧建字（2007 ）第493 （2-1 ）

建設工程規劃許可證（東苑 56-81、北苑82-93）

號

江寧建字（2007 ）第494 （2-1 ）

建設工程規劃許可證（北苑94-108、D1 地下室）

號

規

劃 建設工程規劃許可證（東苑室外管線工程） 江寧建字（2008 ）第050 號

建設工程規劃許可證 建字第32011520088 2325 號

建設工程規劃許可證（東苑、北苑圍牆、崗亭） 建字第32011520088 1503 號

建設工程規劃許可證（北苑室外管線工程） 建字第32011520088 2454 號

建設工程規劃許可證（北苑105#樓 1層架空層-107#

建字第32011520098 1052 號

樓一層架空層）

施

建築工程施工許可證（東苑 59、61、63-65、68-80#， 3201152007020900001A

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

北苑 82-92#樁基）

建築工程施工許可證（東苑 58#-59#、61#-68#，北

3201152007051600001A

苑 82#-92#））

建築工程施工許可證（北苑 94#-108#、D1 地下室

3201152007093000001A

樁基工程）

建築工程施工許可證（東苑 56#幼兒園、57#社區中

工 3201152007112200002A

心，北苑 93#社區中心樁基工程）

建築工程施工許可證（東苑 56#幼兒園、57#社區中

心、81#商業，北苑 93#社區中心、94#-108#、D1 3201152008031100002A

地下室）

建築工程施工許可證（北苑 100#-102#樁基工程） 3201152008060500001A

建築工程施工許可證（北苑 100#-102#工程） 3201152008091200001A

商品房預售許可證 200700631

商品房預售許可證 200820056

銷

商品房預售許可證 200820140

售

商品房預售許可證 200820032

商品房預售許可證 200920025

2、南京學府房地產開發有限公司（以下簡稱「南京學府」）

（1）公司概況

公司名稱 南京學府房地產開發有限公司

住所 南京市浦口區珠江工業區緯一路63 號

法定代表人 王屹

註冊資本 1,500 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照註冊號 320111000003003

稅務登記證號 320111754149127

成立日期 2003 年9 月 11 日

許可經營項目：房地產開發、銷售；一般經營項目：自有房屋租經營範圍

賃，商業設施開發，建築材料銷售

業務資質 房地產開發三級

股權結構 國信地產持有90%股權，南京國信持有 10%股權

開發項目 閱景龍華

（2）項目情況

閱景龍華項目位於浦口區江浦街道龍華路 10 號，該項目所在位置浦口區是長江進

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）入江蘇段的第一門戶，也是南京沿江開發、兩岸聯動發展中的江北中心區域。項目位於浦口區江浦街道，東至南京工業大學與龍華小區用地，南至南京寧浦房地產開發有限公司用地，西、北均至九二小區住宅用地。項目由由 14 幢小高層高檔住宅組成，以毗鄰過江隧道北出口、南京工業大學主校區西側而在江北房地產市場有較高認知度，是江北地區首席高尚住宅。

項目用地系系國信地產通過轉讓方式取得土地後以股東出資投入南京學府公司，土地出讓金已繳清，土地使用權證已經辦理，項目規劃用途為住宅。產品形態為小高層高檔住宅。

1）項目整體概況

內 容

項 目 2

面 積( m ) 土地期限

土地 寧浦國用(2007) 第07767 號 58,483.8(分割後) 2064 年6 月 17 日

總建築面積 145,800.94

可銷售面積 141,000.00

容積率 1.3

2）項目工程進度及銷售情況

項目佔地 88,495.7 平方米，規劃建築面積 145,800 平方米，該項目分四期開發，其中一期和二期共9 幢2005 年 8 月開工，2007 年已辦交付，目前尚餘 1 間商鋪，三期（3

幢）工程已完工，建築面積約 2.7 萬平方米，截止 2009 年已全部籤訂預售合同，將於

2010 年上半年辦理交付；四期（2 幢）建築面積約2.6 萬平米現處於報批報建階段，計劃2010 年下半年開盤銷售。

截止報告出具之日，項目銷售情況：

項目名稱 上市面積m2 已售面積m2 未售面積m2 銷售比例

閱景龍華 112,900 112,700 200 99.82%

3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況

類

合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

別

立 關於下達房地產開發正式項目的批覆 浦計經(2004)391 號

項

關於下達開發建設閱景龍華公寓B 組團正式項目的批覆 浦計經(2005)5 號

關於建設閱景龍華東片區住宅樓正式項目的批覆 浦發改字(2007)124 號

關於調整閱景龍華東片區住宅樓建設規模的批覆 浦發改字(2007)229 號

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

浦地名委字[2004]第 19

關於同意"閱景龍華公寓"命名的批覆

號

環

關於對《閱景龍華公寓小區開發建設項目影響報告書》的批覆 寧環建[2005]24 號

保

土 寧 浦 國 用 (2007) 第

國有土地使用證

地 07767 號

建設用地規劃許可證 （2004 ）049 號

浦規建築(2005)008-1

建設工程規許可證02\04 幢

號

建設工程規許可證06\08 幢 浦規建築(2005)038 號

規 浦規建築(2005)008-2

劃 建設工程規許可證03\05\07\09 幢 號

建設工程規許可證01 幢 浦規建築(2006)171 號

建設工程規許可證幼兒園 浦規建築(2005)048 號

建設工程規許可證 10\11\12 幢及鄰裡商務中心 浦規建築(2007)152 號

寧浦建施許[2005] 第

建築工程施工許可證01\02\04 幢住宅樓及人防地下室

069 號

寧浦建施許[2005] 第

建築工程施工許可證06\08 幢住宅樓及幼兒園

098 號

寧浦建施許[2007] 第

建築工程施工許可證03\05\07\09 幢住宅樓

074 號

3201112008011700001

施 建築工程施工許可證 10\11\12 幢住宅樓(含 10\12 樁基) A

工 3201112008091600001

建築工程施工許可證鄰裡中心

A

寧浦建施許[2005] 第

建築工程施工許可證01-04 幢住宅工程樁基

015 號

寧浦建施許[2005] 第

建築工程施工許可證06\08 幢住宅工程樁基

068 號

寧浦建施許[2007] 第

建築工程施工許可證05\07\09 幢住宅工程樁基

031 號

商品房預售許可證02\04 幢 浦房銷第05067 號

商品房預售許可證06\08 幢 浦房銷第06010 號

銷

商品房預售許可證03\05\07\09 幢 寧房銷第200700860 號

售

商品房預售許可證01\10\12 幢 寧房銷第200830035 號

商品房預售許可證 11 幢 寧房銷第200930009 號

3、江蘇國信象山地產有限公司（以下簡稱「象山地產」）

（1）公司概況

公司名稱 江蘇國信象山地產有限公司

住所 南京市浦口區珠江鎮鳳凰大街

法定代表人 王屹

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

註冊資本 6,000 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照註冊號 320111000002889

稅務登記證號 320122751298805

成立日期 2003 年7 月28 日

許可經營項目：房地產開發、銷售；一般經營項目：商業設

經營範圍 施開發，建築材料、五金、交電、電子產品、電子計算機及

配件、機電產品、百貨、汽車配件、農副產品銷售。

業務資質 房地產開發暫定二級

股權結構 國信地產持有90%股權，南京學府持有 10%股權

開發項目 自然天成

（2）項目情況

自然天成項目位於南京市浦口區珠江鎮南京工業大學北側，東至珍珠泉佛手湖，南至沿山大道以北，西至老山象山水庫，北至老山森林公園。該項目依山就湖，背倚風景如畫的老山的老山森林公園，靠近珍珠泉區域，達到建築與環境的有機融合，屬典型的

坡地高尚居住區，

項目用地系通過招拍掛方式取得，已全額支付了土地出讓金，並於2006 年 11 月取得《國有土地使用證》。該項目分東、西區開發，其中西區又分七期開發，一期分為ABCD區，二期分為ABC區，項目規劃用途為住宅，產品形態為低密度高檔住宅。

1）項目整體概況

內 容

項 目 2

面 積(m ) 土地期限

寧浦國用(2006)第08309 號 69,524.0 2073 年 12 月22 日

寧浦國用(2006)第08310號 88,222.2 2073 年 12 月22 日

寧浦國用(2006)第08311號 110,773.1 2073 年 12 月22 日

寧浦國用(2006)第08312號 79,605.3 2073 年 12 月22 日土

寧浦國用(2006)第08313號 81,912.2 2073 年 12 月22 日地

寧浦國用(2006)第08314號 90,087.2 2073 年 12 月22 日

寧浦國用(2006)第08315號 78,679.6 2073 年 12 月22 日

寧浦國用(2006)第08316號 70,792.1 2073 年 12 月22 日

寧浦國用(2006)第08317號 85,176.3 2073 年 12 月22 日

合 計 754,772.0

西區總建築面積 226,500.0

西區可銷售面積 226,500.0

容積率 0.428

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

2）項目工程進度及銷售情況

自然天成項目規劃佔地面積754,000.00 平方米，西區建築面積22.65 萬平方米。目前項目已開發 256,257.34 平方米土地，建成西區一期 ABCD 區，二期 A 區，並建成商務中心，售樓處、商業街等配套公建。一期ABCD區中有86 套已辦理竣工備案。未開發土

地 498,515.26 平方米（其中東區未開發用地為 225,472.00 平方米，西區未開發用地

273,043.26 平方米）。

截止報告出具之日，項目銷售情況：

項目名稱 上市面積m2 已售面積m2 未售面積m2 銷售比例

自然天成 99,500 78,800 20,700 79.20%

3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況

類

合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

別

關於下達房地產開發正式項目的批覆 浦計經(2003)566 號

關於建設「國信· 自然天成」項目的批覆 浦發改字(2006)134 號立項

關於開發建設「國信· 自然天成」B 街區正式項目的批覆 浦發改字(2006)324 號

關於「國信· 自然天城」二期建設項目的批覆 浦發改字(2008)97 號

關於江蘇國信象山地產有限公司自然天成項目環境影響報告書的

環評 浦環發[2006]50 號

批覆

寧浦國用(2006)第 08309

國有土地使用證

號

寧浦國用(2006)第 08310

國有土地使用證

號

寧浦國用(2006)第 08311

國有土地使用證

號

寧浦國用(2006)第 08312

國有土地使用證

號

寧浦國用(2006)第 08313

土地 國有土地使用證

號

寧浦國用(2006)第 08314

國有土地使用證

號

寧浦國用(2006)第 08315

國有土地使用證

號

寧浦國用(2006)第 08316

國有土地使用證

號

寧浦國用(2006)第 08317

國有土地使用證

號

規劃 建設用地規劃許可證 （2004 ）054 號

建設工程規劃許可證（二期A 區） 建字第320111200881047

建設工程規劃許可證（供電外線方案） 建字第320111200884001

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

建設工程規劃許可證（一期A 區會所、商業部分） 浦規建築(2006)053 號

建設工程規劃許可證北江綠都臨時圍牆 浦規臨建(2005)014 號

建設工程規劃許可證（一期A 區） 浦規建築(2006)084 號

建設工程規劃許可證（B、C 區） 浦規建築(2006)103 號

建設工程規劃許可證（B、C 區） 浦規建築(2006)102 號

建設工程規劃許可證（一期D 區DT110-135 ） 建字第320111200881004

寧浦建施許[2007]第 077

建築工程施工許可證（一期B、C 區（22-108 ）含樁基）

號

建築工程施工許可證（一期D 區DT110-135 （含樁基、裝飾）） 3201112008072100002A

寧浦建施許[2006]第 066

施工 建築工程施工許可證（一期A 區）

號

建築工程施工許可證（一期C 區CT109） 3201112008082000001A

寧浦建施許[2006]第 082

建築工程施工許可證（會所、商業）

號

商品房預售許可證（一期A、B、C 區） 寧房銷第200700907 號

商品房預售許可證（C 區衝溝） 寧房銷第200830046 號銷售

商品房預售許可證（一期D 區） 寧房銷第200830061 號

商品房預售許可證（二期A 區） 寧房銷第200830077 號

4、江蘇匯遠房地產發展有限責任公司（以下簡稱「江蘇匯遠」）

（1）公司概況

公司名稱 江蘇匯遠房地產發展有限責任公司

住所 南京市長江路99 號

法定代表人 張向榮

☆ 註冊資本 8,000 萬元人民幣

公司類型 有限公司

營業執照註冊號 32000000005718

稅務登記證號 320005134770529

成立日期 1993 年 5 月28 日

主營：許可經營項目：房地產開發與經營。兼營：一般經營

項目建築材料、金屬材料、五金、交電、化工原料及產品、

經營範圍

百貨、普通機械、電器機械及器材、製冷空調設備、散熱片

銷售，室內外裝飾，高新技術服務。房屋租賃。

營業期限 自1993 年 5 月28 日起算

股權結構 國信地產持有100%股權

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

開發項目 綠島華庭、興賢佳園和來鳳街 1 號

（2）項目情況

1）綠島華庭（已完工項目）

項目位於南京市雨花臺區長虹路443 號，東至長虹路，南至縫紉機宿舍樓，西至同仁製藥廠，北至錦虹麗都。規劃佔地面積 23,000 平米，規劃建築面積 71,000 平米，產品形態以住宅為主，該項目於2002 年4 月開工，五證齊全，2006 年 8 月竣工，已全部開發完畢。該項目已銷售面積已全部結轉收入。目前只有剩餘兩套存量房671.68 平米，綠島華庭未結轉資產權屬已過戶至江蘇匯遠名下。

2）興賢佳園二期

該項目位於南京市棲霞區興衛村，係為政府代建的經濟使用房項目。項目東至興都花園，南至廣賢路，西至經五路，北至興賢路。在南京市現有的經濟適用房中，屬於區位比較好的地塊，靠主城區距離較近，周邊有月苑小區、蘭亭雅苑、墨香山庄、東恆陽光嘉園等商品住宅小區，生活配套較為齊全。

項目用地系由政府劃撥，取得時間為2005年和2007年，土地使用權證已辦理，相關手續齊全，該項目為經濟適用房項目，建成後全部由政府回購。

①項目整體概況

內 容

項 目 2

面 積( m ) 土地期限

寧棲國用（2005 ）第08875 號 48,884.70 土地使用權人是南京市住房制

寧棲國用（2005 ）第08876 號 60,725.80 度改革辦公室，為經濟適用房，

土地

寧棲國用（2005 ）第13615 號 90,644.60 為政府代建

寧棲國用（2007 ）第05162 號 18,233.50

合 計 218,488.60

容積率建築面積 350,000.00

容積率 ≤1.4

②項目工程進度及銷售情況

興賢佳園二期佔地面積約 21.85 萬平方米，建築面積約 41.10 萬平方米，目前項目全部建成，並辦理了竣工備案，待政府回購。

③興賢佳園二期項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：

類別 合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

關於同意「興賢佳園」二期經濟適用住房項目立項的

立項 寧計投資字（2003 ）247 號

批覆

關於對〈江蘇匯遠房地產發展實業公司興賢佳園二期

環評 寧環建[2007]89 號

經濟適用房項目環境影響報告書〉的批覆

國有土地使用證 寧棲國用（2005 ）第08875 號

國有土地使用證 寧棲國用（2005 ）第08876 號土地

國有土地使用證 寧棲國用（2005 ）第13615 號

國有土地使用證 寧棲國用（2007 ）第05162 號

建設用地規劃許可證 寧規城中用地（2003 ）0232 號

建設工程規劃許可證（12 份） 寧規城中建築（2005 ）0139 號規劃

建設工程規劃許可證 寧規城中建築（2006 ）0074 號

建設工程規劃許可證 寧規城中建築（2007 ）0077 號

建築工程施工許可證 寧建基許（2008 ）131 號

建築工程施工許可證 寧建基許（2008 ）132 號

施工 建築工程施工許可證 寧建基許（2007 ）239 號

建築工程施工許可證 寧建基許（2007 ）240 號

建築工程施工許可證 寧建基許（2007 ）030 號

關於江蘇匯遠房地產發展實業公司建設的棲霞區興

寧 房 權 [2006]058 號 、 寧 房 場

衛村興賢佳園二期 B01-B29 幢經濟適用住房上市銷

[2006]058 號

售的批覆

關於江蘇匯遠房地產發展實業公司建設的棲霞區興

衛村興賢佳園二期 A15-A16 、A19-A20 、A23 、 寧 房 權 [2006]169 號 、 寧 房 場

銷售 A25-A27、A31-A32、A35-A36、C5-C12 幢經濟適用 [2006]169 號

住房上市銷售的批覆

《關於興賢路6 號修賢苑05 幢等共計18 幢經濟適用 寧 房 權 [2008]098 號 、 寧 房 場

住房上市銷售的批覆》 [2008]098 號

《關於興賢路6 號修賢苑01-04 幢、興賢路 8 號近賢 寧房權[2009]95 號、寧房場[2009]95

苑01-10 幢經濟適用住房上市銷售的批覆》 號

3）來鳳街1 號項目

該項目位於南京市秦淮區來鳳街 1 號，在集慶門內東北角，西接明城牆，南沿集慶路，東臨來鳳街，北側為來鳳小區。北側為來鳳小區。項目擬建7 幢3-5 層住宅物業，產品定位為介乎郊區別墅和城市中心高檔公寓之間的邊緣產品。整個社區以低密度物業為核心，以新中式風格為主題，傳承中國傳統文化與現代居住理念，打造南京市中心高尚人文社區。小區環境除了與歷史人文景觀共享之外，還可擁有私家庭院式花園，與古城牆相呼應，是國信地產致力打造的品牌項目。

該項目土地以招拍掛方式取得，已繳清土地出讓金，並於 2007 年取得《國有土地使用證》。土地規劃用途為二類住宅，其他用地。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

①項目整體概況

內 容

項 目

面 積(m2) 土地期限

土地 寧秦國用（2007 ）第08680 號 13,620.3 2075 年 10 月 15 日

總建築面積 25,000

可銷售面積 14,959

容積率 <1.1

②項目工程進度

項目佔地 13620.3 ㎡，建築面積 1.46 萬㎡（其中地上面積14959 ㎡，地下面積 11438

平方米），容積率為 1.1。該項目一次性整體開發，2009 年 12 月開工，預計2011 年 10

月竣工。項目已辦理了相關規劃手續，其基坑支護施工圖也已通過南京市建委施工圖審查中心的審查，並領取了基坑支護施工許可證，現正在進行基坑工程施工，預計 2011

年 10 月開盤。

③來鳳街項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況類

合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

別

寧建房字[2005]413 號、寧發改

關於同意開發建設秦淮區來鳳街 1號地塊的批覆

立 投資字[2005]327 號

項 關於江蘇匯遠房地產發展實業公司來鳳街一號地塊項目繼續

寧發改投核字[2009]5 號

建設的核准決定書

環 關於江蘇匯遠房地產發展實業公司來鳳街 1 號地塊新建項目

寧環表復[2008]234 號

評 環境影響報告表的批覆

用

國有土地使用證 寧秦國用（2007）第 08680 號地

規 建設用地規劃許可證 寧規城用地[2005]0057 號

劃 建設工程規劃許可證 建字第 320104200911312

施

建築工程施工許可證 寧建基許（2009）312 號

工

銷

無 尚未銷售

售

5、無錫國信置業有限公司（以下簡稱「無錫國信」）

（1）公司概況

公司名稱 無錫國信置業有限公司

住所 無錫市新區新安振新路28-8號

法定代表人 王屹

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

註冊資本 30,000萬元人民幣

公司類型 有限公司

營業執照註冊號 320213000007895

稅務登記證號 320200669616413

成立日期 2007年11月23日

房地產開發、建設、銷售；房屋租賃與維修；房地產信息諮詢。

經營範圍 （上述經營範圍涉及行政許可的，經許可後方可經營；涉及專項

審批的，經批准後方可經營）。

業務資質 房地產開發暫定二級

股權結構 國信地產持有60%股權，江蘇三房巷集團有限公司持有40%股權

開發項目 太湖科技園

（2）項目情況

太湖科技園項目（又稱「XDG-2006-80 地塊項目」或觀湖灣項目）位於無錫市新區太湖國際科技園環太湖公路兩側，東至科技西路、24 米規劃道路、環太湖公路匝道，西至華誼路、現狀河道，南至太湖，北至具區路。

土地通過掛牌方式取得。該土地出讓金已全部繳清。

1）項目整體概況

內 容

項 目 2

面 積( m ) 土地期限

商業：2049 年 10 月 12 日;住宅：

錫新國用（2009 ）第24 號 75,782.00 2079 年 10 月 12 日

商業：2049 年 10 月 12 日;住宅：

土地 錫新國用（2009 ）第25 號 101,327.90 2079 年 10 月 12 日

錫新國用（2009 ）第26 號 134,938.70 2079 年 10 月 12 日

商業：2049 年 10 月 12 日;住宅：

錫新國用（2009 ）第27 號 80,433.60 2079 年 10 月 12 日

合 計 392,482.20

總建築面積 以規劃為準

A、B、C、D 塊整體平衡，地塊總體容積率不得小於

容積率 1.0

2）項目工程進度

項目用地面積為392,482.2 平方米，建築面積約 565,600 平方米，擬分A、B、C、D四地塊開發建設，四個地塊上分別建造高層住宅、中高層住宅、多層和低層住宅，並配套建設相關公共設施。A、B、C 地塊規劃用途為住宅、商業（商業比例不小於 15%）；

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）D 地塊規劃用途為低層住宅。目前尚未動工建設。

3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：

類

合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

別

立 關於核准無錫國信置業有限公司 XDG-2006-80 號地塊房地產

錫新管經發[2008]127 號

項 項目的通知

環 關於對無錫國信置業有限公司「XDG-2006-80 號地塊商住小

錫新管建發[2009]8 號

評 區建設項目」環境影響報告書(報批稿)的審批意見

國有土地使用證 錫新國用（2009）第 24號

用 國有土地使用證 錫新國用（2009）第 25號

地 國有土地使用證 錫新國用（2009）第 26號

國有土地使用證 錫新國用（2009）第 27號

規

建設用地規劃許可證 地字第 3202012008X0066號

劃

施

無

工

銷

無

售

6、江蘇國信陽羨湖發展股份有限公司（以下簡稱「無錫陽羨湖」）

（1）公司概況

公司名稱 江蘇國信陽羨湖發展股份有限公司

住所 江蘇省宜興市宜城街道人民南路266 號4 樓

法定代表人 蔣旭升

註冊資本 60,000 萬元人民幣

公司類型 股份有限公司

營業執照註冊號 320200000169319

稅務登記證號 320282677017357

成立日期 2008 年 6 月 10 日

許可經營項目無；一般經營項目：利用自有資產對外投資；水利工

程投資管理；市政公用工程投資；物業管理（憑有效資質經營）；旅

經營範圍 遊景點開發；綠化服務；裝飾裝修服務；會務服務；展覽服務；國

內貿易（不含國家限制及禁止類項目）。（上述經營範圍涉及專項審

批的經批准後方可經營）。

國信地產持有 66.67%股權，宜興市水利資產管理有限公司持有股權結構

33.33%股權

業務資質 無

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

開發項目 無

無錫陽羨湖為2008 年 6 月投資設立，目前尚未開展房地產業務。

7、鎮江國信嘉源房地產開發有限公司（以下簡稱「國信嘉源」）

（1）公司概況

公司名稱 鎮江國信嘉源房地產開發有限公司

住所 鎮江市京口區丹徒鎮東城社區

法定代表人 王屹

註冊資本 1,785 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照註冊號 321100000009893

稅務登記證號 321100782067939

成立日期 2005 年 12 月5 日

許可經營項目：房地產開發（憑資質證書經營）。一般經營項

經營範圍 目：房地產的銷售；建築材料、裝潢材料的銷售；水電設備、

衛生潔具的銷售、安裝。

業務資質 房地產開發三級

國信地產持有 71.99%股權，江蘇嘉源房地產開發有限公司持

股權結構

有28.01%股權

開發項目 東風新家園

（2）項目情況

東風新家園項目位於鎮江市京口區古運河南，經十四路西側；東至經十四路，南臨古運河，西至原鎮江軋鋼廠，北至學府路。小區交通便利，距市中心只有6 公裡的車程，地理位置極為優越。

該項目土地系通過掛牌方式取得，土地出讓金已全部繳清，規劃用途為商業、住宅

（拆遷安置房）；規劃佔地面積73,142 平方米；規劃建築面積 132,719.50 平方米（其中住宅76,951 平方米 ，商業34,674 平方米）。東風新家園小區定位於經濟適用房居住小

區，除一幢綜合樓（學府商業中心）由公司自行銷售外，其他全部由京口區政府回購安置給拆遷戶。

1）項目整體概況

內 容

項 目

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

2 土地期限

面 積( m )

商業：2045年12月28 日;住宅：2075

鎮國用（2006 ）第1157169 號 43,887.6

土地 年12 月28 日

商業：2046 年6 月4 日;住宅：2076

鎮國用（2006 ）第1159519 號 29,251.5

年 6 月4 日

合 計 73,139.10

總建築面積 124,370.20

可銷售面積 123480.68

容積率 ≤1.2

2）項目工程進度及銷售情況

項目分二期開發，一期為 11 棟住宅樓和2 棟商業樓，二期為 13 棟住宅樓和 1 棟綜合樓（即學府商業中心），住宅樓和商業樓由政府回購，現兩期項目均完工，已辦理竣工備案。已售完。學府商業中心（建築面積 9,941 平方米）為國信嘉園自售部分，尚餘部分未出售。

截止報告出具之日，項目銷售情況：

上市面積m2 已售面積m2 未售面積m2 銷售比例

住宅樓和商業樓 122,100 12,2100 0 100%

學府商業中心 9,941 6500 3441 68.85%

3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：

類別 合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

關於鎮江國信嘉源房地產開發有限公司東風新家

立項 鎮發改投資發[2005]419 號

園住宅小區立項的批覆

環評 建設項目環境影響報告表

國有土地使用證 鎮國用（2006 ）第1157169 號

土地

國有土地使用證 鎮國用（2006 ）第1159519 號

建設用地規劃許可證 鎮規地（05）215 號

建設工程規劃許可證 鎮京建2006022 號

規劃 建設工程規劃許可證 鎮京建2006020 號

建設工程規劃許可證 鎮京建2006002

建設工程規劃許可證 鎮京建2006019

施工 建築工程施工許可證 321102200701100101

建築工程施工許可證 321102200607170101

建築工程施工許可證 3211002007010500001A

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

建築工程施工許可證 321102200605190101

銷售 商品房銷售許可證 鎮房第0710005 號

8、江蘇國信華安房地產開發有限公司（以下簡稱「國信華安」）

（1）公司概況

公司名稱 江蘇國信華安房地產開發有限公司

住所 徐州市潘塘辦事處維維大道 1 號

法定代表人 王屹

註冊資本 10,000 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照註冊號 320300000017458

稅務登記證號 320300663258926

成立日期 2007 年 6 月 15 日

經營範圍 房地產開發；房屋銷售

業務資質 房地產開發暫定二級

國信地產持有70%股權，徐州華安房地產開發有限責任公司持

股權結構

有30%股權

開發項目 「新城區2 號地塊」

（2）項目情況

「新城區2 號地塊」（又稱「國信-龍湖世家」）位於新城區大湖路東側、東至 1#路，南至W7 路,西至J13 路，北至W6 路，佔據徐州新城核心區，位於風景秀麗的大龍湖畔，地理位置優越。，

項目用地系通過掛牌方式取得。並於2007 年 8 月 12 日與徐州市國土資源局籤訂了徐土國讓（合）字2007 第 92 號《國有土地使用權出讓合同》及補充協議，國信華安以

5.51`億元受讓宗地編號為2006-8 號國有土地。土地面積為510,148 平方米。

1）項目整體概況

內 容

項 目

面 積( 2 土地期限

m )

土地 徐土國用（2008 ）第24049 號 161,804.00 2078 年3月19日

總建築面積（地上） 468,000

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

可銷售面積 456,600

居住用地 H1-4≤0.6；J6-1≤1.5；

商業用地 J5-4、J5-2≤2.0； J5-3、J5-1≤2.5；

容積率 市政用地 H1-3≤0.6；

公告綠地 J5-5、H1-5、J5-6、J5-7、J6-2≤0.05

防護綠地 J6-3=0

2）項目工程進度及銷售情況

項目分A、B、C 三區開發。其中 C 區土地出讓金已繳清，於2008 年9 月取得徐土國用2008 第 24049 號土地證，辦理土地證面積為 161,804 平方米(防護綠地面積尚未辦理土地證)，土地用途為住宅、綠地。A 區和 B 區土地出讓金已支付應繳土地出讓金的

91.74%，尚未取得土地使用權證。

C 區規劃為住宅小區項目，總建築面積212,250 平方米，其中住宅211,200 平方米，配套公建 1,050 平方米；B 區規劃為商辦樓項目，總建築面積 157,968 平方米，其中商業辦公設施 155,333 平方米，配套公建 2,635 平方米；A 區規劃為住宅小區項目，總建築面積 83,782 平方米，其中住宅 77,538 平方米，行政設施用房 5,108 平方米，配套公建

1,136 平方米。

截至本報告出具之日，體驗中心已建成；C 區七幢在建，C 區預計 2011 年 3 月完工；A、B 區尚未進行開發。

截止報告出具之日，項目銷售情況：

項目名稱 上市面積m2 已售面積m2 未售面積m2 銷售比例

龍湖世家 91,600 66,500 25,100 72.6%

3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：

類 合同/批覆/證書編

區號 合同/批覆/證書名稱

別 號

關於江蘇國信華安房地產開發有限公司新

徐 發 改 投 資

A 區 城區 2 號地塊A 區住宅小區項目核准的通

[2008]141 號

知

立 關於江蘇國信華安房地產開發有限公司新 徐 發 改 投 資

B 區

項 城區2 號地塊B 區商辦樓項目核准的通知 [2008]142 號

關於江蘇國信華安房地產開發有限公司新

徐 發 改 投 資

C 區 城區 2 號地塊 C 區住宅小區項目核准的通

[2008]143 號

知

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

關於對江蘇國信華安房地產開發有限公司

環 徐 環 發 [2007]322

A、B、C 區 「新城區 2 號地塊房地產項目」環境影響

評 號

報告書的批覆

土 徐土國用（2008）第

C 區 國有土地使用證

地 24049 號

徐 市 規 地 字 第

C 區 C 區建設用地規劃許可證 320300200801077

號

徐 市 規 地 字 第

B 區 B 區建設用地規劃許可證 320300200801076

號

規 C 區 2 號地塊體驗中心建設工程規劃許可證 20080209

劃 2 號地塊C 區一期 C10#-C13#、C41#、C45#、

C 區 20080202

C46#住宅、C區幼兒園建設工程規劃許可證

2 號地塊 C 區 C34#-C40#、C42#-C44#、

C 區 C47#-C49#共 13 棟住宅樓及 C 區 1 號地下 20090175

汽車庫建設工程規劃許可證

2 號地塊C8#、C9#、C 區綜合服務樓建設工

C 區 20090046

程規劃許可證

徐建施證 2008382

號 、 徐 建 施 證

☆ 新城區 2 號地塊體驗中心、C 區一期

施 2009188-2009195

C 區 C8#-C13#、C34#-C49#、C 區幼兒園施工許

工 號 、 徐 建 施 證

可證

2009448-2009462

號

2 號地塊C11、C12、C13、C45、C46 號樓 徐 （ 房 ） 售 許 字

C 區

商品房預售許可證 （2009 ）第88 號

銷 徐 （ 房 ） 售 許 字

C 區 2 號地塊C10、C41 號樓商品房預售許可證

售 （2009）第54 號

徐 （ 房 ） 售 許 字

C 區 2 號地塊商品房預售許可證

（2010）第6 號

9、新沂市國信置業有限公司（以下簡稱「新沂國信」）

（1）公司概況

公司名稱 新沂市國信置業有限公司

住所 新沂市新安鎮田吳村

法定代表人 蔡承珂

註冊資本 10,000 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照註冊號 320381000005177

稅務登記證號 320381767388522

成立日期 2004 年 10 月28 日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

許可經營項目：房地產開發、銷售；一般經營項目：房屋租賃；基經營範圍

礎設施建設。

業務資質 房地產開發暫定二級

國信地產持有 70%股權，江蘇錫沂工業園投資開發有限公司持有股權結構

30%股權

開發項目 金邸花園，沭東新城2 平方公裡土地的一級開發

（2）項目情況：

1）金邸花園（又名金邸世家）

金邸花園項目是無錫-新沂工業園區啟動區的商業及居住中心的組成部分。位於天

目山路北側、黃墩河路西側、黃沭路東側、大橋路南側。

該項目通過掛牌方式取得項目用地，土地出讓金已繳清，並於 2008 年 3 月取得土地使用權證，規劃用途為（城鎮混合）住宅。

①項目整體概況

內 容

項 目

面 積( 2 土地期限

m )

商 業：2047 年7 月25 日；住 宅：

新國用（2008 ）第0294 號 87,834.20

土地 2077 年7月25 日

商 業：2047 年7 月25 日；住 宅：

新國用（2008 ）第0295 號 44,436.60

2077 年7月25 日

合 計 132,270.80

總建築面積 158,700.00

可銷售面積 13,9450.00

容積率 ≥1.0

②項目工程進度及銷售情況

該項目佔地 132,271.3 平方米，規劃總建築面積 158700 平方米，分為二期開發。一期工程項目建築面積34450 平方米為低密度住宅改建項目,項目用地面積44400 平方米，一期改建項目已完工，2009 年 6 月，無錫-新沂工業園管理委員會同意對新沂置業「金邸花園」1～25 ＃樓工程予以備案。二期為新建項目，用地面積87,800 平方米，建築面積 105,000 平方米。一、二期新建項目尚未開工建設。

截止報告出具之日，項目銷售情況：

項目名稱 上市面積m2 已售面積m2 未售面積m2 銷售比例

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

金邸花園 34000 28700 5300 84.41%

③金邸花園項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：

類 別 合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

關於新沂市國信置業有限公司建設「金邸花園」一期工

新錫沂投資核（2008）15 號

程項目核准通知書

立項

關於新沂市國信置業有限公司建設「金邸花園」二期工

新錫沂投資核（2008）17 號

程項目核准通知書

關於新沂市國信置業有限公司「金邸花園」一期工程項

目環境影響報告表審批意見

環評

關於新沂市國信置業有限公司「金邸花園」二期工程項

目環境影響報告表審批意見

國有土地使用證 新國用（2008）第 0294號

土地

國有土地使用證 新國用（2008）第 0295號

建設用地規劃許可證 錫沂規地許 2007 第6 號

規劃

建設工程規劃許可證 錫沂規工許 2007 第6 號

建築工程施工許可證（金邸花園小區工程 90,000 平方

施工 錫沂建施 2008 第4 號

米）

銷售 商品房預售許可證 新（房）售許字（2008）第 14 號

2）沭東新城2 平方公裡土地的一級開發

2008 年國信地產與無錫-新沂工業園管委會下屬企業新沂市錫沂工業園投資開發公

司聯合成立新沂國信，參與新沂政府的「南北共建」項目，與當地政府合作進行土地一

級、二級聯動開發，並統籌工業產業園的後續項目。

該項目東起珠江路，西至沭河，南臨黃山路，北抵大橋路，佔地面積2 平方公裡，

預計總投資 16 億元，預計為開發期限 8 年，是無錫-新沂工業園區啟動區的商業及居住

中心的重要組成部分，已取得新沂市發展改革與經濟貿易委員會關於無錫—新沂工業園

一級開發項目核准通知書（新錫沂投資核[2008]3 號、新錫沂投資核[2008]5 號、新錫沂

投資核[2008]6 號、新錫沂投資核[2008]9 號、新錫沂投資核[2008]11 號、新錫沂投資核

[2008]13 號、新錫沂投資核[2008]14 號、新錫沂投資核[2008]15 號、新錫沂投資核[2008]17

號）。

項目未來收益為2 平方公裡土地出讓分成，收益按每畝 50 萬為基數，扣除 65％的

增值收益後全額支付給新沂，範圍內每一幅土地成交分別確認收益分配新沂市政府授予

新沂一級土地開發權，並給予土地收益獎勵。

10、上海中江房地產發展有限公司（以下簡稱「上海中江」）

（1）公司概況

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

公司名稱 上海中江房地產發展有限公司

住所 浦東新區峨山路613號11棟B515室

法定代表人 王屹

註冊資本 6000 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司（國內合資）

營業執照註冊號 310115000587122

稅務登記證號 31011563179314X

成立日期 2000年10月24日

經營範圍 房地產開發經營，建材銷售

業務資質 房地產開發暫定

國信地產持有60%股權，上海平運實業有限公司和上海京達

股權結構 房地產有限公司各持有 15%股權，周一平、陳施松、於姝敏

等27 個自然人合計持有 10%股權

開發項目 興江海景園

（2）項目情況

興江海景園項目位於上海市浦東新區塘橋路 99 弄，東至浦明路，西至規劃沿江綠化帶，南至塘橋新路，北至家化濱江苑。項目坐落於上海市浦東新區陸家嘴金融貿易區黃浦江畔，離黃浦江最近處約８０米。由於地處黃浦江居住休閒綜合功能區核心腹地，地理價值極為優越。該項目規劃的三座高層建築，外立面全部採用幹掛石材，精裝修標準，多採用國際一線品牌，頗具一線江景豪宅氣質與風範。從市場前景看，上海房地產市場自2008 年下半年以來樓市持續回升，全市商品住宅成交均價2009 年創下歷史新高，達 18502 元/平方米；豪宅成交價格不斷上漲，佔比持續上升。上海作為國際大都市，「兩個中心」建設和世博會的召開，對本項目都將構成重大利好。

該項目土地以司法拍賣方式取得，土地出讓金已繳清，於 2008 年 3 月取得了《上海市房地產權證》，規劃用途為商業、辦公、住宅。

1）項目整體概況

內 容

項 目 2 土地期限

面 積( m )

住宅：2068 年2

月26 日；辦公：

滬房地浦字（2008 ）第 2048 年2 月26

土地 017283 號 20,466 日；商業：2038

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

年2 月26 日

總建築面積 98,250

可銷售面積 74,000

容積率 3.6

2）項目工程進度及銷售情況

該項目土地面積 20,466 平方米，建築面積 98,250.46 平方米（其中住宅建築面積

52790.9 平方米，辦公建築面積 18848.13 平方米，商業建築面積2479.11 平方米），預計可售面積74,233 平方米。該項目位於浦東新區陸家嘴金融貿易區黃浦江畔，離黃浦江最近處約 80 米。整個項目於2008 年 8 月28 日正式開工。預計將於2010 年可以部分預售。該項目建成後預計未來可實現收入約20 多億元。

3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：類

合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號別

關於塘橋路99 弄地塊商品住宅可行性研究報告（兼

立 浦計投（2001 ）0514 號

項目建議書）的批覆項

關於塘橋路99 弄地塊商品住宅項目調整的批覆 滬浦計投（2005 ）104 號

環 關於興江海景園商品住宅項目（調整）環境影響登

滬環保許管（2008 ）415 號

評 記表的審批意見用

上海市房地產權證 滬房地浦字（2008 ）第017283 號地規

建設工程規劃許可證 滬規建（2008 ）00080625F01473

劃

建築工程施工許可證 0102PD0116D01 310224200107110401

銷

無 尚未銷售售

11、國信（海南）龍沐灣投資控股有限公司（以下簡稱「國信龍沐灣）

（1）公司概況

公司名稱 國信（海南）龍沐灣投資控股有限公司

住所 樂東縣佛羅鎮

法定代表人 蔣旭升

註冊資本 20,000 萬元人民幣

公司類型 有限責任公司

營業執照註冊號 469033000000565

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

成立日期 1998 年 12 月7 日

房地產開發、投資開發、酒店管理、高爾夫球場管理、旅遊經營範圍

服務業。（凡涉及許可證經營的憑許可證經營）

業務資質 房地產開發暫定

股權結構 國信地產持有99%股權，國信集團持有 1%股權

開發項目 龍沐灣國際旅遊度假區

（2）項目情況

龍沐灣國際旅遊度假區項目位於海南樂東黎族自治縣，海南島西南的龍沐灣，依山

（尖峰嶺）面海（西南海岸－落日海灘），地勢平坦，擁有中國唯一的「落日海灘」、尖峰嶺熱帶雨林、黎苗地域文化等獨特資源，北距海口市 278 公裡，東南距三亞市 88 公裡，是一個極具潛力、尚待開發的海濱度假項目。

項目用地系通過司法劃轉取得，由七宗土地組成。公司已於 1999 年辦理了土地使用權證，證載土地權利人為「樂東太陽城置業有限公司」（國信龍沐灣公司原名稱）。七宗土地面積合計為5,078 畝。

1）項目整體概況

內 容

項 目

面 積(畝) 土地期限

佛羅國用（1999）字第139 號 490 自1999年4月6 日起43年

佛羅國用（1999）字第140 號 750 自1999年4月6 日起43年

佛羅國用（1999）字第141 號 800 自1999年4月6 日起43年

土地 佛羅國用（1999）字第142 號 980 自1999年4月6 日起43年

佛羅國用（1999）字第143 號 1000 自1999年4月6 日起43年

佛羅國用（1999）字第144 號 1000 自1999年4月6 日起43年

佛羅國用（1999）字第145 號 58 自1999年4月6 日起43年

合 計 5,078

總建築面積 待定

2）項目工程進度

由於涉及國務院和海南省兩級政府的海南省整體規劃的調整，項目土地取得後暫未動工。項目規劃用途為國際商務中心、旅遊、中華文化度假村、綜合遊樂中心、生態開發保護。項目功能定位為「國際化、複合型、多元化的中低密度生態聚居型旅遊度假區」。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）該項目符合國務院《關於推進海南國際旅遊島建設發展的若干意見》規定，項目建成後將成為海南旅遊島的一流休閒度假旅遊聖地。

3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：

類 別 合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

關於 環評 樂土環資函[2009]29 號

環境影響報告書>的環保初步意見

國有土地使用證 佛羅國用（1999）字第139 號

國有土地使用證 佛羅國用（1999）字第140 號

國有土地使用證 佛羅國用（1999）字第141 號

國有土地使用證 佛羅國用（1999）字第142 號用地

國有土地使用證 佛羅國用（1999）字第143 號

國有土地使用證 佛羅國用（1999）字第144 號

國有土地使用證 佛羅國用（1999）字第145 號

關於龍沐灣國際旅遊度假區總體規劃的批覆 瓊府函[2008]155 號規劃

關於龍沐灣國際旅遊度假區核心區控制性詳細規

瓊建規函[2009]52 號

劃的批覆

12、無錫分公司

（1）公司概況

公司名稱 江蘇省房地產投資有限責任公司無錫分公司

住所 無錫市新區旺莊路 138-5-B-105 室

負責人 王小敏

營業執照註冊號 320200000045512

稅務登記證號 320200784391539

成立日期 2005 年 12 月29 日

房地產開發（不含資質）、銷售、租賃、房屋維修；室內外裝修；

經營範圍 物業管理。（上述經營範圍涉及專項審批的，經批准後《含證》方

可經營）。

業務資質 房地產開發二級資質

開發項目 國信世家，無錫新區D1D2 地塊項目

（2）項目情況

1）.國信世家項目

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

國信世家項目位於無錫市新區，項目東至春暉路，南至金城東路，西至行創九路，北至太湖大道。項目地處無錫市新區商貿區核心位置，隨著在售房源的不斷面世和商業配套的逐步完善，入住人口正在不斷增加，正在形成宜居的生活氛圍，市場前景看好。

該項目用地系 2005 年 5 月通過掛牌方式獲取，土地出讓金已繳清，土地使用權證已經取得，項目規劃用途為商業和住宅。產品形態為多層、高層。

錯誤！未找到引用源。項目整體概況

內 容

項 目

面 積( 2 土地期限

m )

商業：2046年3月29 日；其它：2056

錫新國用(2006)第 122 號 33,343.20

年3月29 日; 居住：2076 年3月29

其它：2056 年3月29 日; 居住：2076

土地 錫新國用(2006)第 123 號 101,039.20

年3月29 日

商業：2046年3月29 日;其它：2056

錫新國用（2009 ）第6 號 82,996.30

年3月29 日; 居住：2076 年3月29

合 計 217,378.70

總建築面積 560,000.00

可銷售面積 468,100.00

容積率 A 地塊＜3.0，B、C 地塊＜2.0

錯誤！未找到引用源。項目工程進度及銷售情況

項目規劃用地面積217,378 平方米，建築面積560,000 平方米，該項目分A(33,343.20

平方米)、B(101,039.20 平方米)、C(82,996.3 平方米)三個地塊開發。一期 C 地塊（建築面積為 148,933.21 平方米，其中 1#-30#住宅建築面積 139,339 平方米，商業會所建築面積 8,920 平方米，社區服務中心建築面積 674.21 平方米）2009 年 8 月竣工，2009 年 10

月交付。

A 地塊（地上建築面積 101,545 平方米，地下建築面積待定）、B 地塊（地上建築面積215,332 平方米，地下建築面積待定）尚未開發。

截止報告出具之日，項目銷售情況：

項目名稱 上市面積m2 已售面積m2 未售面積m2 銷售比例

國信世家 144,200 125,200 19,000 （不含地下） 86.82%

③項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

類別 合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

關於江蘇省房地產投資有限責任公司開發建設商

立項 錫新管發[2006]197 號

住小區立項的批覆

關於對江蘇省房地產投資有限責任公司「無錫

環評 XDG （XQ ）-2005-3 號地塊商住小區建設項目」 錫新管建發[2006]69 號

環境影響報告書的審批意見

國有土地使用證（A 地塊 33,343.20 平方米） 錫新國用(2006)第 122 號

土地 國有土地使用證（B 地塊 101,039.20 平方米） 錫新國用(2006)第 123 號

國有土地使用證（C 地塊 82,996.3 平方米） 錫新國用（2009 ）第6 號

建設用地規劃許可證（國信世家商住小區整體） 錫新規地許（2006 ）第49 號

建設工程規劃許可證（C 地塊） 錫新規建許（2006 ）第263 號

建設工程規劃許可證（C 地塊） 錫新規建許（2006 ）第264 號

建設工程規劃許可證（C 地塊） 錫新規建許（2006 ）第265 號

規劃

建設工程規劃許可證（C 地塊） 錫新規建許（2006 ）第266 號

建設工程規劃許可證（C 地塊） 建字第3202012008X0003 號

建設工程規劃許可證（C 地塊） 建字第3202012008X0165 號

建設工程規劃許可證（C 地塊） 建字第3202012009X0197 號

建築工程施工許可證（C 地塊） 3202992007021400001A

施工 建築工程施工許可證（C 地塊） 3202992008052700001A

建築工程施工許可證（C 地塊） 3202992008091800001A

商品房（預）銷售許可證（C 地塊 1-3、6-8、12-19#，

2007 預銷準字第057 號

住宅、商業）

商品房（預）銷售許可證（C 地塊4、5、9-11#住 2008 預銷準字第035 號

銷售

宅）

商品房（預）銷售許可證（C 地塊20-30#，住宅、

2008 預銷準字第073 號

商業）

2）無錫新區D1D2 地塊項目

該項目位於春華路東側，太湖大道南側，金城路北側，春陽路西側。

國信地產與無錫市國土資源局於2008 年 1 月25 日籤訂《無錫市國有土地使用權出讓合同》（錫國土出合（2008）第 17 號），受讓該項目國有土地使用權。土地使用權面積為 245,318.3 平方米。項目通過掛牌方式取得土地，土地出讓金已繳清，土地使用權證在辦理中。

項目土地規劃用途為商業、居住用地，分 A、B、C 三個地塊。A 地塊（土地面積

77,448.4 平方米）為商業、居住、五星級酒店；B 地塊(土地面積 79,914.9 平方米)、 C地塊(土地面積 87,955.0 平方米)為二類居住商業。產品形態為多層、高層。

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13、徐州分公司

（1）公司概況

公司名稱 江蘇省房地產投資有限責任公司徐州分公司

營業場所 徐州市維維大道 1 號潘溏街道辦事處

負責人 潘紫虹

營業執照註冊號 320300000184255

稅務登記證號 320300674431923

成立日期 2008 年4 月2 日

許可經營項目：無。一般經營項目：房地產銷售；室內外裝飾；物經營範圍

業管理；汽車租賃。

開發項目 新城區「7 號地塊」

（2）項目情況

新城區「7 號地塊」項目位於迎賓大道以北，J8 路東。

2007 年 10 月 19 日，國信地產與徐州市國土局籤訂《國有土地使用權出讓合同》（合

同編號：徐土國讓（合）字（2007）第117 號）及其補充協議，國信地產協議受讓位於

迎賓大道以北，J8 路東，宗地編號為2007-3 號土地。宗地面積420,709 平方米。

項目以掛牌方式取得土地，由於該項目土地上尚有部分建築物和高壓線杆尚未拆除

完畢，未能滿足出讓合同約定的項目土地交付條件，相關部門暫未交付土地，土地出讓

金尚未繳清，未取得土地使用權證。國信地產現已承諾將在項目土地交付條件全部滿足

後及時繳納剩餘的土地使用權出讓金並動工開發建設該項目，預計本項目將於 2010 年

上半年開工建設。

（3）項目有關立項、環評、用地、規劃、施工、銷售等批覆取得情況：

類

合同/批覆/證書名稱 合同/批覆/證書編號

別

關於徐州市 2007-32 號（新城區 7 號）7-1 地塊項目核准的通

徐發改投資（2009 ）32 號

知

關於徐州市 2007-32 號（新城區 7 號）7-2 地塊項目核准的通

徐發改投資（2009 ）33 號

立 知

項 關於徐州市 2007-32 號（新城區 7 號）7-3 地塊項目核准的通

徐發改投資（2009 ）34 號

知

關於徐州市 2007-32 號（新城區 7 號）7-4 地塊項目核准的通

徐發改投資（2009 ）35 號

知

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

環 關於江蘇省房地產投資有限責任公司「徐州新城區7 號地塊房

徐環發（2008 ）265 號

評 地產開發項目」環境影響報告書的批覆

14、河西分公司

（1）公司概況

公司名稱 江蘇省房地產投資有限責任公司南京河西分公司

住所 南京市建鄴區興隆街道集慶門大街

負責人 徐慶

公司類型 分公司

營業執照註冊號 3201051501767

成立日期 2003 年7 月7 日

經營範圍 房地產開發、銷售、租賃

開發項目 尚文苑（又稱國信南苑）

（2）項目情況

尚文苑（又稱國信南苑）尚文苑項目位於南京市建鄴區文體路 70、71 號，東至南

苑新村，南至南苑新村，西至南苑新村，北至集慶門大街

產品形態以住宅為主，規劃佔地面積 15,530.9 平方米，規劃建築面積28,547 平方米，

項目分二期開發，一期工程總建築面積23565 平方米，於2002 年 10 月22 日開工，2006

年 3 月30 日竣工，二期工程總建築面積4982 平方米，於 2007 年 8 月 8 日開工，2008

年 12 月24 日竣工。目前，項目已全部開發完畢並銷售，現僅存一套門面房未售出。

15、鎮江分公司

公司名稱 江蘇省房地產投資有限責任公司鎮江分公司

住所 鎮江新區大港通港路 1 號

負責人 丁子謙

公司類型 分公司

營業執照註冊號 321191000028886

成立日期 2009 年 11 月25 日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

許可經營項目：房地產開發、銷售。

經營範圍 一般經營項目：房地產租賃；房屋維修；房地產信息諮詢；室內外

裝飾；物業管理；國內貿易；酒店管理；人才培訓；體育場館、設

施的建設；汽車租賃。

鎮江分公司成立於2009 年 11 月，目前尚未從事房地產開發業務

☆ 16、江蘇國信物業管理有限公司（以下簡稱「國信物業」）

公司名稱 江蘇國信物業管理有限公司

住所 南京市長江路 88 號21 樓2106 室

法定代表人 袁裕法

註冊資本 500 萬元人民幣

公司類型 有限公司

營業執照註冊號 320000000018094

成立日期 2002 年 10 月 17 日

許可經營項目：無。一般經營項目：物業管理，工程建築設

備、機電設備、空調設備、線路、管道、設備的安裝、維修，經營範圍

室內外裝飾，經濟信息諮詢服務，百貨、工藝美術品、五金、

交電、建築材料的銷售，環境保護工程的設計、維護。

業務資質 物業管理二級

股東情況 國信地產持有100%股權

國信物業成立於2002 年 10 月，主要從事物業的顧問、開發、管理及服務業務，具有物業管理二級資質。目前主要管理的物業類型有寫字樓、住宅小區、商住樓、學校、大型體育場館等，物業託管面積達260 多萬平米，從業人員615 人，管理層及核心人員均從事多年物業管理工作，積累了豐富的物業管理經驗，切全部持有相應的上崗證書，

公司嚴格按照管理專業化、服務規範化的指導思想，導入了 ISO9001 國際質量體系和ISO14001 環境管理體系。

17、江蘇百澤投資控股有限公司（以下簡稱「百澤投資」）

2009 年 12 月 15 日江蘇百澤投資控股有限公司股東會做出決議，國信地產出資

10,409 萬元控股，佔該公司註冊資本 51％，江蘇百澤投資控股有限公司以投資房地產為主，目前尚未開展房地產開發業務。

公司名稱 江蘇百澤投資控股有限公司

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

住所 南京市新港大道 86 號

法定代表人 蔣旭升

註冊資本 20,409 萬元人民幣

公司類型 有限公司

營業執照註冊號 320000000080212

成立日期 2009 年 6 月3 日

實業投資、投資諮詢及管理（不含證券、期貨業務），百貨、

經營範圍 服裝、鞋帽、珠寶、文化體育用品、電子產品銷售，物業管

理，商務諮詢服務

業務資質 無

國信地產持有51%股權，中信信託有限責任公司持有24.99%

股東情況 股權，江蘇駿湖投資管理有限公司持有 16.66%股權，常熟市

駿湖實業發展有限公司持有7.35%股權

（五）國信地產主營業務發展情況

國信地產主營業務為房地產綜合開發，具有國家二級房地產業務資質。作為江蘇國信集團三大支柱產業之一的不動產運營平臺，國信地產自成立以來，以母公司國信集團的強大背景和資金實力為後盾，以自身的誠信、穩健經營、專業水準為依託，憑藉其優越的資產運營能力、強大的開發實力、良好的運營機制和穩定的專業團隊，迅速完成從單一產品開發商到住宅地產、商業地產、土地一級開發、物業管理、自持物業等相結合的多元化綜合地產開發商的轉變；樹立了誠信專業、有社會責任感的良好企業形象；在開發建設面積、管理水平、技術力量、品牌形像等方面都位居江蘇省同行業前列。經過多年市場開拓，國新地產逐步實現了江蘇省內多個主要城市的地域性擴張，業務範圍涉及南京、蘇州、無錫、鎮江、徐州、上海、海南等地，並形成南京、蘇南、蘇北三個區域管理中心，形成了廣泛的市場影響力和品牌知名度，樹立了「國信地產」品牌的價值標杆，為實現長三角地區最具影響力的不動產開發經營商戰略目標奠定了堅實基礎。

國信地產是江蘇省內大型國有房地產開發企業，自成立以來，先後開發了國信地產業務開展及土地分布通過下屬 18 家分、子公司

國信地產及其子公司的業務資質

公司名稱 資質等級 編號 認定單位

國信地產 房地產開發二級 南京KF02196 江蘇省建設廳

新沂國信 房地產開發暫定二級 徐州KF06175 江蘇省建設廳

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房地產開發企業暫定資 [2009]瓊建房開證暫 海南省住房和城鄉建國信海南

質 字第7171 號 設廳

滬房地資（浦東）第 上海市房屋土地資源

上海中江 房地產開發暫定

0394 號 管理局

無錫國信 房地產開發暫定二級 無錫KF05740 江蘇省建設廳

江蘇匯遠 房地產開發二級 省直KF06009 江蘇省建設廳

國信華安 房地產開發暫定二級 徐州KF06188 江蘇省建設廳

南京國信 房地產開發三級 寧F3108 號 南京市建設委員會

國信嘉源 房地產開發三級 鎮江KF06731 江蘇省建設廳

國信象山 房地產開發暫定二級 南京KF07422 江蘇省建設廳

南京學府 房地產開發三級 寧U3183 南京市建設委員會

國信物業 物業管理二級 蘇物業寧字第2046 號 江蘇省建設廳

國信地產及其子公司近年來所獲榮譽

公司名稱 榮譽稱號 授予單位 授予時間

2008 年度南京市房地產銷售面積排行龍

國信地產 南京日報 2009 年

虎榜（第五名）

2008 年度江蘇省房地產企業綜合實力 50

國信地產 江蘇省建設廳 2009 年

強

第三屆南京樓市「奧斯卡」―江蘇地產梅花

江蘇匯遠 南京晨報 2003 年

獎

新華日報社、江蘇房地

江蘇匯遠 第三屆江蘇房地產「明星企業」 2005 年

產研究中心

江蘇匯遠 「工人先鋒號」 江蘇省部屬企事業工會 2008 年

江蘇匯遠 和諧三十年 誠信房地產「誠信企業」 南京房地產業協會 2008 年

2008 年度中國物業服務行業最具綜合管 中國房地產開發商協

國信物業 2009 年

理誠信品牌機構 會、亞洲物業管理協會

中國房地產企業聯合

國信物業 2009 中國物業管理綜合實力百強企業 會、全國宜居環境發展 2009 年

研究中心

江蘇省物業管理市場監

督調查辦公室、江蘇省

國信物業 江蘇省最具發展潛力物業管理公司 住宅與居住環境工程調 2008 年

研中心、江蘇名牌事業

促進會

國信物業 江蘇誠信物業公司 江蘇廣電總臺 2008 年

2007 年南京物業管理十大誠信服務業主

國信物業 中國房地產開發商協會 2007 年

放心示範單位

開發項目所獲榮譽

項目名稱 榮譽稱號 授予單位 授予時間

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

新沂市房屋展示交易會

金邸世家 新沂十佳樓盤 2009 年

樓盤評選委員會

2008 年度上半年江蘇省建 江蘇省建設廳、江蘇省

國信世家一期工程 2008 年

築施工文明工地 建築工程管理局

國信世家一期工程1#樓 市級優質結構工程 無錫市建設局 2008 年

國信世家一期工程3#樓 市級優質結構工程 無錫市建設局 2008 年

國信世家一期工程4#樓 市級優質結構工程 無錫市建設局 2008 年

第三屆江蘇房地產明星樓 新華日報社、江蘇房地

綠島華庭 2005 年

盤 產研究中心

人文地產·首屆南京優秀住

興賢佳園二期 南京房地產業協會 2008 年

宅城鎮建設貢獻獎

南京市創建星級園林活

一星級園林居住小區 2008 年

動領導小組

全省物業管理優秀住宅項

江蘇省建設廳 2008 年

目

南京市物業管理優秀項目 南京市房產管理局 2007 年

秦淮綠洲 2007 中國南京最佳人文別

21 世紀消費報導 2008 年

墅社區

南京廣電集團

中國南京第四屆房地產文

南京廣播電視報 2008 年

化節07 人居滿意度樓盤

南京廣電聯合媒體

2007 南京最值得期待樓盤

南京日報報業集團 2006 年

（地產風雲榜）

2007 中國地產成長品牌南

中國國際品牌協會、南

自然天城 京總評榜-品牌價值新盤 10 2007 年

京日報報業集團

強

2009 中國最佳山水別墅金 2009 第六屆中國別墅節

2009 年

獎 組委會

2005 南京十大最值得期待

閱景龍華 南京日報 2005 年

樓盤

建設部中國建築文化中

全國健康住宅生態小區 2006 年

心

2006 南京金牌戶型 現代快報 2006 年

2006 南京老百姓最想購買

金陵晚報 2006 年

樓盤評選 最佳新盤獎

2006 南京樓市金牌投資樓

金陵晚報社/ 招商銀行 2006 年

盤

2006 南京市房地產網絡人

365 地產家居網 2007 年

文社區建設特別貢獻獎

2007 年「十佳和諧社區」之

365 地產家居網 2007 年

個性樓盤獎

2008 年度南京最值得期待

金陵晚報 2008 年

樓盤

南京市三信三優單位 南京市物價局 2007 －2009 年

江蘇省優秀園林住宅區 江蘇省建設廳 2008 年

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

南京市二星級園林小區 南京市園林局 2008 年

南京市優秀住宅小區 南京市房產局 2008 年

1、國信地產項目建設及銷售情況

國信地產自成立以來，依託母公司國信集團強大的資金支持和政府背景，通過多年努力，已經樹立了誠信專業，有社會責任感的良好企業形象。國信地產開發產品定位為服務大眾的精品住宅，產品形態以低密度中高檔生態住宅為主，並涵蓋商業、普通住宅、經濟適用房、辦公、土地一級開發以及自有物業、物業管理等多元化複合型房地產開發產品。國信地產成立以來累計開發項目總建築面積超過 280 萬平方米，實現銷售 80 萬平方米，項目累計投資 57 億元，累計實現銷售收入39 億元。目前國信地產年開發量已達 100 萬平方米，目前擁有土地儲備約9,000 畝。

國信地產2006 年實際開發面積 23.85 萬平方米，其中新項目開工面積 10.9 萬平方米，當年銷售面積 11.8 萬平方米，實際交付面積 13.1 萬平方米；2007 年實際開發面積

97.07 萬平方米，其中新項目開工面積71.24 萬平方米，當年銷售面積20.39 萬平方米，實際交付面積22.34 萬平方米；2008 年實際開發面積 86.62 萬平方米，其中新項目開工面積25.88 萬平方米，當年銷售面積 16.88 萬平方米，實際交付面積 17.53 萬平方米；2009

年在建項目面積74.62 萬平方米，當年銷售備案面積47.68 萬平方米，實際交付面積49.。

36 萬平方米。

國信地產近三年房地產開發項目進展及銷售情況表：

上市 已售

建築

面積 面積

面積

公司名稱 項目名稱 項目類型 開發進度 合計 合計

（萬

（萬 （萬

㎡）

㎡） ㎡）

南京國信 秦淮綠洲 住宅 一期竣工、二期在建 24.1 19.28 18.94

一二期竣工，三期已

南京學府 閱景龍華 住宅 14.2 11.29 11.27

完工、四期待建

項目分東、西區。西

區七期開發，一期

象山地產 自然天成 住宅 ABCD 區，二期A 區 39.5 9.95 7.88

建成，二期BC 區及東

區待建

綠島華庭 住宅、商業 已完工 7.1 6.47 6.41

江蘇匯遠 興賢佳園二期 經濟適用房 已竣工，待政府回購 41.1 44.56 34.24

來鳳街 1 號 住宅 2009 年 12 月開工 1.46 0 0

無錫國信 太湖科技園 住宅、商業 擬建 58

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

國信嘉源 東風新家園 住宅、商業 在建 13.27 12.21 2.85

新城區 2 號地 住宅、商業、 分 A、B、C 三區，C

國信華安 45.4 9.16 6.65

塊 辦公 區在建，AB 區待建

分二期開發,一期改建

城鎮混合住

金邸花園 項目已完工，一期和 15.4 3.4 2.87

宅

二期新建項目待建新沂國信

沭東新城 2 平

方公裡土地的

一級開發

住宅、商業、

上海中江 興江海景園 在建 9.83 0 0

辦公

國際化、復

合型、多元

國信龍沐 龍沐灣國際旅 化的中低密

開工準備 290.6 0 0

灣 遊度假區 度生態聚居

型旅遊度假

區

分ABC 三個區開發，

國信世家 住宅、商業 C 區已完工，AB 區擬 47 14.42 7.03

無錫分公

建司

無錫新區D1D2

商業、居住 擬建

地塊項目

徐州分公 新城區 7 號地

擬建

司 塊河西分公

尚文苑 住宅 已完工 2.85 2.6 2.58

司

國信地產2007-2009 年房產上市—銷售面積統計（單位：萬平方米）

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

國信地產2007-2009 年房產銷售收款統計圖（單位：億元）

2、土地儲備情況

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截至2009 年7 月31 日，國信地產擁有土地儲備面積約600 萬平方米，已規劃建築面積超過340 萬平方米（部分容積率未定的土地規劃建築面積未包括在內），在國信地產現有開發規模下，可以滿足公司未來三至四年的業務發展需要。國信地產的土地儲備規模較大，地域布局合理，區域位置優越，產品結構豐富，市場發展前景看好。公司目前儲備的住宅地塊均位於長三角經濟發達地區及部分省轄市和縣級市，部分商業地塊位於所在城市的新城中心，公司儲備地塊的土地成本平均較低，抗風險能力強，部分地塊的升值潛力正在逐步顯現，其中上海興江海景園項目坐落於上海市浦東新區陸家嘴金融貿易區黃浦江畔，離黃浦江最近處約80 米，地處黃浦江居住休閒綜合功能區核心腹地，地理價值極為優越；位於在海南省沿海龍沐灣區域擁有 5,078 畝沿海岸線土地儲備，該項目為海南旅遊到規劃的核心區域，沿海岸線 6000 多米，規劃為高端住宅、旅遊、休閒地產項目，在海南國際旅遊島投資開發熱潮下，該地塊增值空間較大。有利於國信地產未來市場價值的提升。國信地產將積極藉助有利時機，依託優勢資源，憑藉充足的土地儲備和資金實力實現持續健康發展，為實施長三角最具影響力的不動產開發商戰略布局奠定基礎。

土地儲備明細見下表：

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土地取得 項目土地面積 尚未開發建築

地塊名稱 土地證編號 開發類型

方式 （平方米） 面積（平方米）

西 區 二 寧浦國用(2006)第08310 號、寧浦國用(2006)第08311 號、寧浦

期 B、C 國用(2006)第08313 號、寧浦國用(2006)第08314 號、寧浦國用 273,043.26 117,843 住宅南京自然天城

區 招拍掛 (2006)第08316 號、寧浦國用(2006)第08317 號地塊

寧浦國用(2006)第08309 號、寧浦國用(2006)第08312 號、寧浦

東區 225,472.00 303,302 住宅

國用(2006)第08315 號

無錫新區國信 A 地塊 招拍掛 錫新國用（2006 ）第122 號 159,494.00 98,400 商業

世家地塊 B 地塊 招拍掛 錫新國用（2006 ）第123 號 149,506.00 202,200 住宅

無錫新區D1D2 地塊 招拍掛 土地出讓金已繳清，土地使用權證在辦理中 245,318.30 490,637 住宅/商業

錫新國用（2009 ）第24 號，錫新國用（2009 ）第25 號，錫新

無錫太湖科技園地塊 招拍掛 392,482.20 628,718 住宅/商業

國用（2009）第26 號，錫新國用（2009 ）第27 號

閱景龍華四期 股東出資 寧浦國用(2007)第07767 號 8,682 23,885 住宅

國信龍湖世家A、B 地塊 招拍掛 徐土國用（2008 ）第24049 號 314,283.00 346,607 住宅/商業

徐州市新城區「7 號地塊」 招拍掛 尚未辦理土地使用權證 420,709.00 629,220 住宅新沂金邸花園一期二期新

招拍掛 新國用（2009 ）第0294 號 87,834.20 124,268 住宅建

一 司法劃轉 佛羅國用（1999）字第139 號 326,668.30 國際商務中心

二 司法劃轉 佛羅國用（1999）字第140 號 500,002.50 旅遊

海南省樂東縣 三 司法劃轉 佛羅國用（1999）字第141 號 533,336.00 中華文化度假

龍沐灣國際旅 初 步 策 劃 約 村

遊度假區地塊 四 司法劃轉 佛羅國用（1999）字第142 號 653,336.60 169.87 萬 綜合遊樂中心

五 司法劃轉 佛羅國用（1999）字第143 號 666,670.00 旅遊

六 司法劃轉 佛羅國用（1999）字第144 號 666,670.00 生態開發保護

七 司法劃轉 佛羅國用（1999）字第145 號 38,666.86 旅遊

合計 5,662,174.22

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3、土地增值稅繳納情況

國信地產及其子公司的土地增值稅依照《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》、

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》、《國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》和各地方稅收機關對房地產行業土地增值稅繳納的有關規定，分為預售房款預繳土地增值稅和項目達到清算條件後的土地增值稅清算。

預售階段： 根據相關法律法規實行預繳，土地增值稅預徵率項目所在地的稅收政策執行。

收入確認階段：公司土地增值稅在預售階段根據上述比率預繳，在實際確認收入的期間內按預計土地增值額按 30%-60%的超率累進稅率計算當期應交土地增值稅。對於按土地增值額的超率累進稅率計算的當期應交土地增值稅低於當期結轉收入部分預繳的土地增值稅時，則根據謹慎性原則以當期結轉收入預繳的土地增值稅作為本期營業稅金及附加中的土地增值稅額。

土地增值稅繳納情況見下表：

序號 公司名稱 項目名稱 計稅金額 預徵率 已繳稅款

1 國信地產 南苑項目 126,192,938.00 1% 1,261,929.38

2 無錫分公司 國信世家 464,082,470.70 2.00% 7,289,269.06

學府商業中

3 國信嘉源 31,862,585.00 0.035 995,677.40

心

4 南京國信 名境雅築 765,756,748.73 1% －4% 17,906,881.34

5 南京學府 閱景龍華 439,179,976.00 1% 4,391,799.76

6 象山地產 自然天城 478,506,380.50 1%或3% 13,298,844.58

7 水榭華庭 117,935,491.03 0.5%-1% 792,862.19

江蘇匯遠

8 綠島華庭 335,805,149.64 1%-2% 3,857,502.25

☆ 9 國信華安 龍湖世家 5,155,000.00 1% 51,550.00

10 新沂國信 金邸花園 10,368,369.08 2% 207,367.38

合計 2,774,845,108.68 50,053,683.34

4、國信地產從事房地產開發項目資本金制度執行情況

1996 年 8 月 23 日，《國務院關於固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發[1996 年]35 號）規定，根據不同行業和項目的經濟效益等因素，對投資項目資本金

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）佔總投資的比例予以確定，投資項目必須首先落實資本金才能進行建設。房地產項目的資本金比例為20%。

2004 年 4 月 26 日《國務院關於調整部分行業固定資產投資項目資本金比例的通

[2004]13 號）規定，房地產開發項目(不含經濟適用房項目)資本金比例 由 20%知》（國發及以上提高到 35%及以上。《關於加強商業性房地產信貸管理的通知》（銀髮〔2007 〕

359 號）對項目資本金（所有者權益）比例達不到 35%或未取得土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和施工許可證的項目，商業銀行不得發放任何形式的貸款。

2009 年 5 月25 日，為應對國際金融危機，擴大國內需求，促進經濟結構調整，國務院發布了《關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》（國發〔2009 〕27 號）規定，通知要求保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金比例為20%，其他房地產開發項目的最低資本金比例為30%。

根據以上相關規定，項目資本金不足將會導致房地產開發項目在審批、融資等方面受到限制。國信地產及各項目公司在項目開發前，按照項目投資計劃和投資成本預先籌集資本金，在資本金到位後再辦理項目相關審批備案手續。資本金來源主要倚靠母公司投資款或委託貸款，近三年國信地產所開發項目的資本金比例不低於 35%。

5、國信地產房地產開發和銷售的業務流程

國信地產主營業務房地產開發和銷售的業務流程體系涉及項目拓展管理、產品定位策劃管理、營銷策劃管理、設計管理、採購管理、工程管理、客戶服務管理、成本管理、運營管理、財務管理、行政管理、資產管理、人力資源管理等，包括 48 項分管理流程和48 項工作指引。已形成穩健、科學、有效的業務流程體系、。

國信地產業務流程體系如下圖所示：

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6、國信地產的開發資質、人員和技術情況

（1）開發資質

2009 年 12 月 14 日，國信地產獲得江蘇省建設廳換發的房地產開發企業二級資質證書，證書編號為南京KF08164，證書有效期至2012 年 12 月6 日。

（2）專業技術人員

公司擁有一支具備良好專業素質和開發工作經驗的技術人才和管理人才隊伍，人員層次和人員結構與公司業務發展結構相適應。截止2009 年7 月31 日，公司（包括控股子公司）現有高級工程師7 名、工程師和建築師63 名、助理工程師31 名。另外，公司擁有註冊會計師和會計師 13 人，助理會計師 11 人。

（3）新技術、新工藝

公司在多年的項目開發實踐中，始終堅持開發與節約並舉，在保證住宅功能和舒適

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）度的前提下，努力貫徹建設部產業化政策對住宅建設的要求，廣泛應用「節能、節地、節材、節水，生態環保」新技術，樹立「綠色、環保、健康」的旗幟。

第一，堅持適用原則，改進設計、優化功能布局，推廣面積小、功能全、實用性強的戶型。從而減少對土地的奢侈浪費、節約資源。例如，無錫國信世家項目以國際領先的設計思路為基礎，將中小戶型按照生活習慣合理布局，做到功能分區明確，布局緊湊，大大提高了使用面積。

第二，做好環境設計，把建築和居住與生態環境聯繫起來，為人們提供可持續性、健康舒適的工作生活環境。例如，南京自然天城項目很好地利用了山地排洪形成的自然水體，在建設親水家居的同時，還因地制宜解決景觀植物的澆灌問題。

第三，推廣可節約能源、節約資源的環保型住宅產品，做好建築節能，充分利用太陽能等無汙染能源，還在節水的同時搞好水的循環利用與中水處理。例如，公司已在南京自然天城、無錫國信世家、徐州龍湖世家等住宅項目中利用太陽能集熱供水，在供電和照明系統中大量採用節能型低噪聲乾式變壓器和高效節能環保燈具，在給排水系統中採用變頻恆壓供水系統和節水型衛生潔具。

第四，推廣對環境無毒害、無汙染的綠色建材，從產品設計環節開始，全面貫徹節能降耗、減少能源消耗、減少使用汙染建材的綠色概念。例如，建築牆體選用小型混凝土空心砌塊和砂加氣砌塊，可以節約大量環境資源。

第五，推動住宅智能化，為人們提供舒適、安全、方便和高效率的生活環境。例如，國信地產多個樓盤都具有遠程抄表和自動計費功能，減少了物管工作的難度；在每家每戶與小區道路、公共場所安裝紅外安防設備等，形成完善的安防監控系統，既解除了鳥籠式防盜網對人的束縛、又提高了警報反應速度，達到了人性化和實用化的統一。

7、國信地產經營模式

（1）盈利模式

目前，國信地產主營業務是普通商品房和經濟適用房、拆遷安置房等保障性住房的開發建設，商業地產的開發經營和土地一級開發涉及的土地整理和城市基礎設施建設等。通過整合投資決策→項目獲取/土地受讓→前期準備→施工建設→竣工租售→等物業管理諸多開發環節和上下遊企業，建立和完善房地產開發價值鏈，形成以規模化開發運作與品牌化運作相結合的發展模式，從中獲取土地開發的利潤。同時，國信地產還介入土地一級市場的開發，即與地方政府合作進行徵地拆遷和基礎設施建設，通過土地二級市場的出讓環節獲取開發利潤。

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（2）融資方式

目前，國信地產主要項目融資方式為自有資金、銀行貸款、股東借款和銷售定金、預售款項等。就資本市場和國信地產實際情況而言，加快新項目開發和銷售，從高周轉率中獲得利潤，從而保證國信地產高成長性的資金需求，是國信地產現階段和未來較長時間內項目融資的根本方式。

（3）銷售模式

目前，國信地產開發的主要產品包括住宅（包括拆遷安置住房、經濟適用住房、普通商品住房）和商業、辦公、酒店用房等。其中，對住宅類產品以出售為主，商業、辦公、酒店等產品正在開發或尚未開發，未來將以租售結合為主。針對具體項目和資源狀況，結合專業化分工要求，採用自主銷售或委託代理的房地產銷售模式。通過現有項目的實際操作，在售前營銷方面從前期策劃入手，著重控制項目風險；在售中，通過國內一流的專業機構、合作平臺，力爭實現較為合理的項目利潤；在售後，正建立公共關係危機預警和應急機制，以維護品牌信譽。產品價格的制定則是以成本定價為主，結合市場實際情況，採取彈性靈活的價格策略。在定價時充分考慮各類成本費用、產品差別和地域差別因素，建立靈活彈性的價格體系，對不同類型、不同地域的客戶實施差別定價，爭取利潤最大化，兼顧市場競爭的需要，同時關注客戶滿意度、核心能力、內部管理、社會價值等非利潤目標。

8、經營管理體制

（1）房地產開發項目決策流程

國信地產從新項目信息收集到可行性論證、項目立項決策等環節都構建了科學、有效、穩健的項目決策機制。新項目投資決策流程由《GX-TZ-LC001 項目拓展論證流程》文件明確規定，該文件納入國信地產業務流程體系。國信地產房地產開發項目決策流程見下圖：

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（2）項目管理運作模式

國信地產採用公司制模式對開發項目進行運作管理。國信地產下屬的項目公司多從事單一項目的運作，主要職能為工程建設、配套和銷售。項目公司屬獨立法人，易實現本地化經營。項目經理全權負責項目開發工作，承擔所有涉及項目開發的主要責任。採用項目公司制模式的優點是：項目經理權力集中，便於指揮和決策，因而從進度、質量等方面看，管理效率較高。同時，項目公司項目管理班子相對穩定、目標、分工和責任比較明確，有利於全能型、複合型的經營管理人員的培養。樓盤基本銷售完畢後，項目公司可以承接新的項目，作為地區公司長期經營。

國信地產項目管理運作模式關係如下圖：

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9、質量控制制度和質量控制體系

房地產項目工程質量是決定工程建設成敗的關鍵，質量的優劣，直接影響工程建成後的使用價值。國信地產的質量管理工作目標是建立遵循工程項目計劃實施內在的規律，服務於工程項目效益的全面質量保證體系。

（1）質量管理原則國信地產重視質量管理運行和實施體系的構建，通過全面質量管理與項目戰略方針相結合，從全員參與、全要素和全過程的角度探索構建房地產項目全面質量管理體系。

1）全員參與質量管理

為了確保質量管理體系有效實施，必須強調全員參與，全面提高質量意識，把創建優質工程變成自覺行動，在房地產項目建設過程中，提高設計、施工、監理等房地產項

目建設從業單位質量意識，把工程質量放在首位，形成一個時時講質量、人人抓質量、處處促質量的良好氛圍。

2）全要素質量管理

國信地產對房地產項目全面質量管理重點之一，是在施工階段實施動態跟蹤控制，是施工項目質量管理的基本任務。有關實驗、取樣的技術標準，有關材料驗收、包裝、標誌嚴格按照國家標準，通過目視和實驗室檢查，檢測工序和流程是否最優，採用目測和手檢的方法，每天記錄，持續改進，對工程材料和施工工具進行抽樣調查，準確實驗，做好每天的記錄，及時調整。

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3）全過程質量管理

在建立完善的全面質量管理時，國信地產重視結合開發項目本身的實際情況，形成適合項目公司的內部資源和外部環境，針對影響工程質量的主要因素進行事前控制、事中控制、事後控制。

事前控制。房地產開發項目前期工作主要是編制項目建議書、可行性研究報告和項目策劃書，形成規劃設計方案，這一階段的工作是整個開發項目的基礎，其質量高低對後階段工作有著重大影響。因此，國信地產對於項目的開發前期管理過程主要採用各種外包的形式，以降低成本，提高效能，節約時間，增強競爭優勢。為保證前期工作質量，國信地產建立了開發項目前期工作成果質量評審制度。通過質量評審制度可以吸取專家們的知識和智慧，及時發現問題，優化前期工作成果。在進行有效的策劃分析和規劃設計的基礎上，項目公司的工程部門與監理工程師合作，共同針對影響工程質量的諸因素及環節，施工前，制定措施和計劃，從組織、技術等方面為工程的順利實施做好準備工作。其內容包括：督促施工方建立健全質量保證體系，審查施工方提交的施工組織設計，搞好圖紙會審，測量覆核和材料檢查工作等。切實做好質量事前控制工作，把質量問題消滅在萌芽狀態，實現防患於未燃。

事中控制。事中控制內容主要包括：工序的質量控制、質量控制點的控制和質量檢查等內容。施工階段質量控制的依據為專用性依據包括設計文件施工圖和設計說明、合同文件、工程質量評定標準等；共同性依據包括有關房地產安裝作業的操作規範、產品技術標準、材料驗收的技術標準、試驗和取樣的技術標準以及有關採用的新技術的詳細報告。首先，工序的質量控制。每道工序開始前和施工過程中都要對影響工序質量的條件或因素進行控制。其次，質量控制點的設置和工程質量的預控。設置質量控制點的目的是根據工程項目的特點，抓住影響施工質量的因素，對施工中重要部位和薄弱環節事先做出相應的預防措施，以便對其進行預先控制，並在施工過程中作為重點，進行嚴格控制。再次，施工過程的質量檢查。施工操作質量檢查，對違章操作和不符合質量要求的應及時糾正；工序質量的交接檢查，指前道工序檢查驗收合格後，方可移交下一道工序，隱蔽工程的檢查與驗收，這一部分是防止質量隱患和事故的關鍵；施工過程中的監控，對某些重要的分項工程應特別注意經常進行預驗和覆核；成品保護的質量檢查，必須對已完成部分採取妥善措施予以保護，以免造成損壞，影響工程整體質量；問題的處理，如發現施工中出現問題應立刻解決，以保證質量與工期的要求，如發生嚴重的質量問題，則要停止施工，然後要求提出報告說明質量情況，產生的原因和處理的方法以及

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）提出如何確保此類問題不再發生的措施，經質量管理人員審批同意後進行處理。解決完該問題後經質量管理人員認可後下達復工令。

事後控制。事後控制主要是對整個施工階段的工程質量進行驗收。如發現問題則要進行整改或返工，絕對不可以疏忽，必要時應用因果分析法進行原因分析，並制定相應措施、落實責任人和完成時間，確保工程質量符合要求。

（2）質量管理的運行機制

國信地產始終以質量控制為中心，將工程質量管理貫穿於房地產項目開發建設的全過程，自覺接受質量監督機構的監督和檢查，協調設計、監理和施工單位的關係，通過控制項目規劃設計階段的質量控制、建設招標階段的質量控制、工程施工階段的質量控制、竣工結算階段質量控制等各個環節，達到控制工程質量的目的。

1）規劃設計階段的質量控制

項目規劃設計的質量是項目成敗的前提，只有對具體項目進行充分的戰略研究，制定正確的、科學的、符合實際的、人性化的、可執行的項目規劃方案，才能保證項目順利成功實施，以創造良好的經濟效益、社會信譽。國信地產重視規劃設計階段的質量控制，委託具有相應資質的設計單位進行工程設計，確保設計工作的質量。根據以往建設方案設計的經驗教訓，充分考慮各種不利因素對工程建設的影響，使工程設計儘可能完善、準確，符合所要求的各項技術經濟指標，符合工程建設的實際，符合國信地產的開發理念和設計思路，減少不必要的設計變更。

2）建設招標階段的質量控制

招標工作是工程建設的基礎性工作，施工單位的選擇直接影響工程質量。國信地產對招標階段的控制措施主要體現在：（

1）嚴格掌握招標條件。招標過程中，認真編制標底和標書，招標書條款應嚴謹、準確和全面，儘量自編標底，把標底控制在合理造價的水平。嚴格按現行的招投標程序辦事，做好評標定標工作，確保嚴密性與公正性，以選

2）重視資質審查：工程擇優秀的施工隊伍，從源頭阻止不符合條件的施工企業進入。（招標時，注重對施工單位的資質審查，包括人員素質、技術力量、施工業績、社會信譽等多個方面。例如，施工單位是否具有類似工程施工的經歷和經驗，在以往的工程施工中是否出現過質量控制方面的問題，是否發生過質量事故、出現勞資糾紛、農民工工資不到位等問題等。同時，需要認真分析投標單位的實際經濟實力、技術力量等，以確保投標單位資質與實際能力相符，避免出現掛靠單位資質、名不副實的情況。（

3）重視合理價中標。在實際工程招標中，堅決杜絕為了節省造價，採取沒有標底，低價中標的方

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）式，防範出現低價中標，高價索賠的風險。（4 ）合同條款必須嚴密、實際、細緻。中標後，以中標價為基礎，通過談判、協商確定合同及合理工期，形成操作性強的合同文本，為以後爭議的解決奠定基礎，特別是違約、索賠和爭議條款，必須規範合理，具有前瞻性，可以有效避免過多索賠事件的發生。

3）工程施工階段的質量控制

為了更好地保障房地產項目質量管理的執行，國信地產重視優化工程施工階段的質量管理。

①對監理單位的質量控制。為確保工程項目的順利實施，使監理單位能夠有效控制工程項目質量，國信地產嚴格按照基本建設程序和監理合同的要求操作，賦予監理工程師相應的權力，使監理工程師能夠較好地履行監理合同所規定的各項職責，達到控制工程質量的目的，工期和投資控制得以有效保障。

②對施工單位的質量控制。通過招標，選定具有相應資質的施工單位從事工程建設，籤訂工程施工合同。國信地產對施工質量的控制主要是通過工程監理進行。工程監理依據監理合同對工程項目實施全過程、全方位的監理，施工單位的工程質量活動完全處在監理控制之中，通過控制人員、材料、機械、方法工藝和影響工程質量的因素，達到控制質量的目的。通過現場質量檢驗、落實檢驗方法，參與分部工程、隱蔽工程驗收等措施來控制工程建設質量；定期或不定期組織由參建各方人員參加的工程質量聯合檢查，發現問題，及時處理，防止質量事故的發生。

4 ）竣工驗收階段的質量控制

竣工驗收是工程施工全過程的最後一道工序，也是工程項目質量控制的後期工作，是全面考核施工質量的重要環節。竣工驗收前，國信地產注意及時委託具有相應檢測資質的檢測單位對工程建設質量進行全面檢測，及時組織由參建各方參加的單位工程分戶驗收工作，不走形式、不走過場，客觀、公正、嚴格地按照驗收規程進行工程驗收，發現質量問題，責令有關單位限期處理，堅決消滅質量缺陷，為工程順利通過驗收奠定基礎。項目完成後，對整個項目實施各個階段出現的質量問題進行的匯總、整理，查找原因，分析不足，以進一步優化質量管理保障措施，在以後的項目運作中有效克服不足。

10、業務運行情況

（1）對前期策劃、項目設計單位的選擇

根據國家有關規定和國信地產的業務規範要求，採取招投標的方式選擇前期策劃和項目設計單位，要求參與國信地產項目競標的策劃和設計單位必須具備：較高的資質等

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）級、有較豐富的同類項目策劃定位和工程設計經驗、較好的市場信譽、符合國信地產的品牌理念。國信地產建立了嚴格的招標業務標準和操作規範，對招標全過程業務進行管理，聘請資深的規劃設計專家進行方案評審，充分考慮策劃定位和工程設計方案的市場接受程度和技術可行性，同時關注方案的經濟性，以減少不必要的定位偏差和設計浪費，優選策劃定位和工程設計單位。

目前，國信地產主要合作的策劃定位單位DTZ 戴德梁行、仲量聯行、浩華國際等國際知名房地產諮詢機構。國信地產主要合作的工程設計單位有何顯毅建築工程師樓、澳大利亞PTW Architects、日本NIKKEN SEKKEI 設計株式會社等國際知名設計公司。

（2）對項目施工單位的選擇

國信地產目前對項目建設施工單位的選擇全部通過招投標方式確定。通過選擇代理招標單位，由其對招標全過程業務進行設計、操作，包括辦理有關施工招投標手續、提供招標方案、編制招標文件、工程量清單、評標辦法、審查投標單位資質，組織考察投標單位、邀請評標專家組建評標小組、評標、定標等，力求做到招標手續完備，過程合法，招標文件嚴謹。根據每個項目的特點、現場施工條件、工程完成時間等，擇優選擇實力雄厚、專業性強、在施工技術等方面有特殊優勢的施工單位承擔項目建設。國信地產主要合作的建築施工單位有南通新華建築集團、蘇中建設集團、南京大地建設集團等大型施工建設單位。

（3）對項目監理單位的選擇

按照國家有關法規和行業慣例，國信地產對監理單位的選擇普遍實行了招投標制。為了確保工程建設的質量，引入競爭機制，國信地產嚴格按照《中華人民共和國建築法》的要求和《招標投標法》的規定，堅持「三公開」的原則，擇優選定具有監理人員素質高、專業配套齊全、檢測儀器設備符合工程需要且社會信譽高的監理單位承擔監理任務。目前，國信地產主要合作的項目監理單位有江蘇振星工程監理有限公司（甲級資質）、南京蘇寧建設監理有限公司（甲級資質）、江蘇賽華建設監理有限公司（甲級資質）等。

（4 ）對物業管理單位的選擇

目前，國信地產開發的房地產項目均由江蘇國信物業管理有限公司（簡稱「國信物業」）經營管理。國信物業是國家二級資質物業管理企業，市場信譽良好，擁有完善的物業服務和管理體系。

（5）項目公司的原材料供應

原材料成本是影響產品成本的主導因素，是提高房地產開發企業價格競爭優勢的前

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）提條件。近年來，隨著市場競爭的加劇、房地產企業產品同質化的現象越來越突出的形勢下，國信地產把採購管理上升到戰略高度考慮，不斷通過強化原材料採購的科學管理，努力推進企業品牌、資金、規模化等優勢的建立和完善。通過集中採購和聯合採購等方式，形成規模採購量，爭取很好的價格和付款條件，取得了經驗和實效。目前，國信地產所需的原材料主要是建築材料和設備，包括鋼材、水泥、木材、燃料油、電梯、電氣設備等。按照建設方式不同，國信地產在原材料採購可以分為以下方式：

1）乙供材料：主要指屬於包工、包料範圍的材料、設備、配件、構築件等，由施工單位按建造合同的規定自行採購；

2 ）甲供材料：主要指需由國信地產提供的材料、設備全部採用市場採購的方式，由相關施工單位根據施工圖和工程進度預算計算施工所需的材料用量，列出材料供應計劃，提前上報國信地產擇優採購，統一管理。

7、主要客戶和主要供應商情況

（1）主要客戶情況

目前，國信地產主要產品包括普通商品房、經濟適用房和拆遷安置房，部分商住混合項目有酒店和商鋪尚未動工開發。其中，普通商品房銷售採取自主銷售或與房地產銷售代理公司合作銷售，不存在固定的客戶，也不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額 5%或嚴重依賴於少數客戶的情況；經濟適用房和拆遷安置房主要用於城市低收入家庭住房保障和拆遷居民安置，一般由當地政府包銷，但是最終客戶全部為所在城市的普通居民，不存在客戶依賴問題。

（2）主要供應商情況

根據國家的有關規定，公司對施工單位的選擇全部採用公開招標的形式，不同項目選擇的施工單位不同，因此不存在嚴重依賴少數施工單位的情況，也不存在向單個施工單位支付的工程款的比例超過總額 50%的情況。由於項目開發採用委託施工方式，多數原材料和設備由施工單位按建造合同的規定自行採購，通常情況下只有部分重要原材料由國信地產集中採購，以節約生產成本，且數量和數額較小，因此亦不存在明顯依賴少數原材料供應商的情況。

（3）與主要供應商或客戶的關聯關係

國信地產與上述主要供應商或客戶不存在關聯關係。

8、發展戰略

（1）國信地產主要發展戰略描述

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市場定位：立足江蘇，重點拓展江蘇省省轄市市場，有選擇地進入縣級市，積極開拓省外市場，努力發展成為全國性的房地產開發經營企業。

產品定位：以開發住宅項目為主，拓展休閒度假、城市綜合體為主的商業、研發創意等項目投資，形成多元化的產品開發導向。同時，積極穩妥地探索和開展土地一級開發和城市基礎設施建設，擴展土地資源整合功能。

經營模式：堅持穩健經營、適度擴張的發展理念，實施多項目、多地域、多品種的規模化開發與品牌化發展策略，建立客戶導向的經營體系，形成以房地產開發為主體，物業管理服務為支撐，不動產租賃為補充的產業經營格局，不斷提高開發項目的投資質量、開發效率和經濟效益，全面增強抵禦風險的能力。

管理模式：創建和完善層級化、專業化、標準化的經營管理體系和戰略支撐體系，優化專業職能，形成公司總部投資決策和運營支持－－項目公司（物管公司）終端作業和資產經營的層級管理體制。

競爭策略：從產品開發、服務效用和資源整合上體現經營創新，實現個性化、差異化的價值競爭。

（六）主要資產權屬狀況、對外擔保及主要負債情況

1、主要資產權屬狀況

（1）土地使用權

截至本報告書出具之日，國信地產及其下屬公司現持有33 張《國有土地使用權證》，該土地使用權取得方式合法，不存在潛在產權糾紛，該等權證的相關信息如下：

權利 2 使用權 他項

項目名稱 土地證號 位置 用途 面積（m ）

人 類型 權利

無錫新區春暉路 出讓

錫新國用（2006） 住宅、商

西側、春合路北 33,343.2 抵押

第 122 號 業

國信 側地塊

地產 無錫新區春合路 出讓

錫新國用（2006）

南側、金城東路 住宅 101,039.2 抵押

國信世家 第 123 號 北側地塊

無錫新區春暉路

錫新國用（2009） 住宅、商

西側、金城東路 82,996.3

第 6 號 業

北側地塊

出讓

土地證編號寧江國 江寧區東山街道 出讓

用（2009）第10770 宏遠大道2298 住宅 84,825.50

南京

秦淮綠洲·名 號 號

國信

境雅築二期 江寧區東山街道 出讓

寧江國用（2009）

宏運大道2298 住宅 87,495.40

第 10775 號

號

來鳳街 1 號 江蘇 寧秦國用（2007） 南京市秦淮區來 二類居住 13,620.30 出讓

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

匯遠 第08680 號 鳳街 1 號 或其它用

地

寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

住宅 69,524

第08309 號 業大學北側

寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

住宅 88,222.2

第08310 號 業大學北側

寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

住宅 110,773.1 抵押

第08311 號 業大學北側

寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

住宅 79,605.3 抵押

第08312 號 業大學北側

國信· 自然天

象山 寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

城（含一期、 住宅 81,912.2

地產 第08313 號 業大學北側

二期）

寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

住宅 90,087.2

第08314 號 業大學北側

寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

住宅 78,679.6

第08315 號 業大學北側

寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

住宅 70,792.1

第08316 號 業大學北側

寧浦國用（2006） 浦口區珠江鎮工 出讓

☆ 住宅 85,176.3 抵押

第08317 號 業大學北側

南京 寧浦國用（2007） 浦口區江浦街道 出讓

閱景龍華 住宅 58,483.8

學府 第07767 號 白馬村

徐州市新城區大 出讓

國信 徐土國用（2008） 住宅、綠

龍湖世家 龍湖東側2006-8 161,804

華安 第24049 號 地

號地塊C 區

錫新國用（2009） 太湖國際科技環 住宅、商 出讓

80,433.6

第27 號 太湖公路A 地塊 業

錫新國用（2009） 太湖國際科技環 住宅、商 出讓

XDG-2006-80 75,782

無錫 第24 號 太湖公路B 地塊 業

號地塊商住

國信 錫新國用（2009） 太湖國際科技環 住宅、商 出讓

小區 101,327

第25 號 太湖公路C 地塊 業

錫新國用（2009） 太湖國際科技環 出讓

住宅 134,938.7

第26 號 太湖公路D 地塊

新國用（2006）第 鎮江市經十四路 住宅、商 出讓

43,887.6

國信 115769 號 西側 業

東風新家園

嘉源 新國用（2006）第 鎮江市經十二路 住宅、商 出讓

29,251.5

115519 號 西側 業

新國用（2008）第 新沂市大橋東路 住宅、商 出讓

87,834.2 抵押

國信金邸世 新沂 0294 號 南側 業

家 國信 新國用（2008）第 新沂市大橋東路 住宅、商 出讓

44,436.6 抵押

0295 號 南側 業

上海 滬房地浦字（2008） 浦東新區塘橋街 商業、辦 出讓

興江海景園 20,466 抵押

中江 第017283 號 道401 街 15/2 丘 公、住宅

佛羅國用（1999） 國際商務 司法執

樂東縣佛羅鎮 490 畝

字第 139 號 中心 行

佛羅國用（1999） 司法執

樂東縣佛羅鎮 旅遊 750 畝

字第 140 號 行

佛羅國用（1999） 中華文化 司法執

樂東縣佛羅鎮 800 畝

字第 141 號 度假村 行

龍沐灣國際 國信

佛羅國用（1999） 綜合遊樂 司法執

旅遊度假區 龍沐 樂東縣佛羅鎮 980 畝

字第 142 號 中心 行

地塊 灣

佛羅國用（1999） 司法執

樂東縣佛羅鎮 旅遊 1000 畝

字第 143 號 行

佛羅國用（1999） 生態開發 司法執

樂東縣佛羅鎮 1000 畝

字第 144 號 保護 行

佛羅國用（1999） 司法執

樂東縣佛羅鎮 旅遊 58 畝

字第 145 號 行

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

截至本報告書出具之日，除上述已經取得《國有土地使用證》的土地外，國信地產

及其下屬公司尚有部分土地已與相關土地主管部門籤訂了土地使用權出讓合同，但因土

地出讓金未繳納完畢或未及時辦理，尚未取得相應的《國有土地使用證》，具體明細如

下：

2 土地出讓金總額 未交出讓金金額

權利人 地塊名稱 面積（m ）

（萬元） （萬元）

XDG(XQ)-2005-16 地

無錫分公司 245,318.30 80,960.00

塊

徐州分公司 7 號地項目 420,709.00 93,300.00 25,150.00

2 號地－A 地塊 159,494.00

國信華安 55,100.00 4,550.00

2 號地－B 地塊 149,506.00

國信嘉源 莊泉項目 35,339.00 48,100.00 14,430.00

1,錯誤！未指 錯誤！未指定書

合計 44,130.00

定書籤。0 籤。.00

（2）房產

國信地產及其下屬公司現持有4張《房屋所有權證》，所擁有的上述房屋，其取得

方式合法有效，相關房屋的產權不存在潛在產權糾紛，房產具體明細表如下：

2 他項

單位名稱 房產名稱 房產權證 面積（m ） 用途

權利

長江貿易大樓20 樓 寧玄轉字第267049 號 1,523.16 商業 無

長虹路 441 號綠島華庭 寧 房 權 證 雨 初 字 第

268.23 居住 無

江蘇匯遠 01 棟 110 室 230328 號

長虹路 441 號綠島華庭 寧 房 權 證 雨 初 字 第

403.45 居住 無

01 棟 108 室 230337 號

寧 房 權 證 鼓 轉 字 第

北京西路 73 號金星公寓

國信地產 290443 號 、 寧 鼓 國 用 3,088.94 居住 無

B 幢3-4 層

（2006 ）第02443 號

未辦理產權證的房產

2

單位名稱 房產名稱 面積（m ）

武夷路房產 45.00

估衣廊住宅樓（二樓） 630.00

國信地產 估衣廊住宅樓一樓 785.50

金水灣南會所 1,018.72

金水灣北會所 1,743.63

南京國信 秦淮綠州一期會所（南苑） 1,513.40

象山地產 自然天成已開發項目商務中心 5,726.40

南京學府 幼兒園 3,200.00

國信龍沐灣 2 號、6 號樓 1,209.00

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對於上述房產管理部門對房地產項目中屬於公共配套或尚未確權的資產未頒發房屋所有權證的上述房產，在相關辦證條件具備時，國信集團將促使並協助國信地產及其下屬公司及時辦理該等房產的產權權屬證明手續，並取得相關的權屬證書。上述房產因房屋產權或面積引起的糾紛等問題，國信集團將按置入時評估值以現金方式置出或依法補償相應損失。

2、交易標的對外擔保情況

（1）對外擔保情況

國信地產不存在為非關聯企業或單位、國信集團及其關聯人提供擔保的情況。

（2）國信地產為子公司提供重大擔保情況

截至本報告書出具之日，國信地產為控股子公司象山地產銀行借款提供保證，詳見下表：

被擔保單位名 金額 佔淨資產

擔保類型 貸款銀行 期限

稱 （萬元） 比例

中國銀行江蘇

象山地產 保證 5,800.00 2007.3.25-2010.3.24 1.369%

省分行

合計 5,800.00 1.369%

（3）國信地產及下屬公司資產抵押情況

經核查，截至本報告書出具之日，國信地產及下屬子公司為自身銀行借款提供如下抵押：

1）2007 年 3 月 27 日，國信地產與中國建設銀行無錫城北支行籤訂FDCKFDK-2007-XY01號抵押合同，約定以無錫分公司錫新國用（2006）第122號、第123

號、第124號土地使用權，為國信地產與抵押權人籤訂的主合同金額2.5億元提供抵押擔保，借款期限為2007年5月9日至2010年5月8日。

截至本報告書出具之日，上述抵押借款餘額1.5億元，錫新國用（2006）第124號土地使用權抵押登記已辦理註銷手續。

2）2007 年 3 月 30 日，象山地產與華夏銀行城北支行籤訂了抵合 2007 字第 073 號抵押合同，約定以象山地產寧浦國用(2006)第08311號、第08312號、第08317號土地使用權，為象山地產與抵押權人籤訂的主合同金額1億元本金提供抵押擔保，借款期限為2007年4月26日至2010年3月30日。截至本報告書出具之日，上述抵押借款餘額

5,749萬元。

3）2008 年 12 月 23 日，上海中江與中國建設銀行上海浦東支行籤訂抵押合同，約

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）定以上海中江滬房地浦字（2008）第 017283 號土地使用權，為上海中江與抵押權人籤訂的主合同《人民幣資金借款合同》（520127320080001）28,600 萬元中的 14,165 萬元本金提供抵押擔保，借款期限為2008年12月26日至2011年12月25日。截至本報告書出具之日，上述抵押借款餘額為9,200萬元。

4）2009 年 9 月 8 日，新沂國信與中國工商銀行新沂支行籤訂抵押合同，約定以新沂國信新國用（2008）0294 號、新國用（2008）0295 號土地使用權及國信金邸世家一期在建工程，為新沂國信與抵押權人籤訂的主合同金額6,000萬元之內借款本金提供抵押擔保，借款期限為2009年9月14日至 2012年3月14日。截至本報告書報告出具之

日，上述抵押借款餘額為4,000萬元。

5）2010 年2 月 3 日，上海中江與中國建設銀行上海浦東支行籤訂抵押合同，約定以興江海景園項目中坐落於浦明路 1288 弄 3 號、地下車庫 3 的在建房產，為上海中江與抵押權人籤訂的主合同《人民幣資金借款合同》（520127320080001）28,600萬元中的

9,310 萬元本金提供抵押擔保，借款期限為 2010 年 2 月 3 日至 2011 年 12 月25 日。截至本法律意見書出具之日，上述擔保所涉及之借款餘額為 5,700 萬元。

3、交易標的主要負債情況

根據本次交易基準日國信地產經審計的合併資產負債表，國信地產負債合計

6,141,866,654.86 元，其中流動負債 3,270,223,153.03 元，佔比 53.24%；非流動負債

2,871,643,501.83 元，佔比46.76%。具體明細如下：

項目 2009 年 7 月31 日

短期借款 32,730,000.00

應付票據 40,000,000.00

應付帳款 644,788,459.35

預收帳款 1,767,002,363.90

應付職工薪酬 10,338,354.77

應交稅費 -49,608,910.46

應付利息 19,946,532.92

其他應付款 300,296,352.55

一年內到期的非流動負債 504,730,000.00

流動負債合計 3,270,223,153.03

長期借款 2,821,000,000.00

長期應付款 50,520,000.00

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

遞延所得稅負債 123,501.83

非流動負債合計 2,871,643,501.83

負債合計 6,141,866,654.86

（六）國信地產評估情況

中聯評估接受國信集團的委託，就國信地產的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估，並出具了中聯評報字[2009]第 588 號《資產評估報告書》。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合評估目的和委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別採用市場法和資產基礎法兩種方法對國信地產進行總體評估，具體評估情況詳述如下：

中聯評估接受國信集團的委託，就國信地產的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估，並出具了中聯評報字[2009]第 588 號《資產評估報告書》。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合評估目的和委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別採用市場法和資產基礎法兩種方法對國信地產進行總體評估，具體評估情況詳述如下：

1、評估方法的選用

根據中聯評估於 2009 年 11 月 10 日出具中聯評報字[2009]第 588 號的《資產評估報告書》，中聯評估主要採用資產基礎法和市場法對國信地產截至2009 年 7 月 31 日的持續經營價值進行了評估。

資產基礎法，是指以企業的資產負債表作為導向，將企業各單項資產分別按適用的評估方法在合理評估的基礎上確定評估對象價值的一種評估方法。

市場法，是指將估值對象與市場上已有交易案例進行比較，並對比較因素進行修正，從而確定估值對象價值的一種估值方法。使用市場法估值的基本條件是：需要有一個較為活躍的資本市場；市場案例及其與估值目標可比較的指標、參數等資料是可以搜集並量化。

本次評估選用資產基礎法評估結果做為最終評估結果，以市場法評估結果做為參考。主要因為本次評估系提供國信地產股東權益的公允價值，考慮到房地產行業特點，其主要資產為土地和開發項目，每個項目用地的取得時間、位置以及土地等級、用途等均有所不同，並且市場法下可比公司市淨率不能反映每個公司的實際經營狀況和特徵。因此本次評估在資產基礎法下針對所涉及到公司各具體項目特點，主要採用假設開發法、市場法等進行評估，具體說明如下：

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

（1）對「在建開發項目」採用了假設開發法進行評估，計算公式為：

在建開發項目價值＝開發完成後的房地產價值－續建成本－銷售費用－銷售稅金

（含土地增值稅）－投資利息－投資利潤

（2）對已達到可銷售狀態的開發產品(庫存商品房)評估，採用市場法進行評估，根據已開發完成的房地產項目的預計售價扣除全部稅金、銷售費用、適當的淨利潤後確定評估價值。

（3）對已繳納出讓金、並已取得《國有土地使用證》的未開發土地（淨地），分別採用市場法、基準地價法和假設開發法進行評估，然後比較校對後以適宜方法確定評估值。

（4 ）主要參數的確定

對於已完工項目，未售出的存量物業，如果已籤約的，以合同價作為其市場銷售價；未籤約的參考本項目近期已售或已籤約同類物業合同價，同時結合企業預訂價，綜合考慮確定市場銷售價。

對於已銷售的房產以合同約定的價格，對於未銷售的房產對各項目周邊房地產市場進行分析，並參照各項目近期同一或相似樓盤市場售價確定銷售價格。

2、資產評估結果

（1）資產基礎法評估結果

中聯評估公司採用資產基礎法對國信地產的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日2009年7月31 日的評估結論如下：

資產帳面價值435,139.31萬元，評估值732,518.83萬元，評估增值297,379.52萬元，增值率68.34%；負債帳面價值308,923.60萬元，評估值308,923.60萬元，評估減值0.00萬元，減值率0.00%；淨資產帳面價值126,215.71萬元，評估值423,595.22萬元，評估增值

297,379.52萬元，增值率235.61%。

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 307,233.59 321,616.32 14,382.73 4.68

非流動資產 127,905.72 410,902.51 282,996.79 221.25

其中：可供出售金融資產 64.10 64.10 0.00 0.00

持有至到期投資 0.00 0.00 0.00

長期應收款 9,400.00 9,400.00 0.00 0.00

長期股權投資 112,513.47 390,849.26 278,335.79 247.38

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

投資性房地產 3,877.28 8,493.56 4,616.28 119.06

固定資產 413.20 422.46 9.26 2.24

在建工程 0.00 0.00 0.00

工程物資 0.00 0.00 0.00

無形資產 93.16 130.00 36.84 39.54

長期待攤費用 2.81 1.42 -1.38 -49.29

遞延所得稅資產 1,541.71 1,541.71 0.00 0.00

資產總計 435,139.31 732,518.83 297,379.52 68.34

流動負債 71,311.25 71,311.25 0.00 0.00

非流動負債 237,612.35 237,612.35 0.00 0.00

負債合計 308,923.60 308,923.60 0.00 0.00

淨資產 126,215.71 423,595.22 297,379.52 235.61

（2）市場法評估結果

本次評估同時採用市場法對國信地產股東全部權益價值進行評估。國信地產在評估基準日2009 年7 月31 日的淨資產帳面值為126,215.71 萬元，評估後的股東全部權益資本價值（淨資產價值）為423,229.64 萬元，評估增值297,013.93 萬元，增值率235.32%。

（3）評估結果分析

本次評估採用市場法得出的股東全部權益價值為423,229.64 萬元，資產基礎法測算得出的股東全部權益價值423,595.22 萬元，兩者差異0.09%。造成兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是以企業的會計報表——資產負債表作為導向，將企業各項資產分別按資產類型適用的價值類型和價值前提，選擇恰當的價值標準進行評估。市場法是從整體市場的表現和未來的預期來評定企業的價值。在如此兩種不同價值標準前提下會產生一定的差異。

本項目評估對象國信地產為房地產開發企業，本次評估市場法下採用了可比公司市淨率估值，由於近年來房地產市場發展態勢迅猛，剛性需求和投機性需求均保持強勁，加之流動性過剩，導致投資者對房地產行業上市公司公司投資熱潮高漲，造成上市公司估值背離了行業實際發展狀況，並不能完全反映行業實體經濟狀況，採用市場法評估仍存在一定的局限性。因此以資產基礎法評估結果作為國信地產股東全部權益價值的最終評估結論更能客觀、科學反映其價值。考慮評估方法的適用性及準確性，本次選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果，因此國信地產的股東全部權益的評估價值為

423,595.22 萬元。

3、評估增值的總體情況說明

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

國信地產母公司調整後帳面淨資產為 126,215.71 萬元，評估價值為 423,595.22 萬元，增值為297,379.52 萬元，增值率235.61 ％。國信地產土地取得時間較早，土地成本相對較低，隨著近年宏觀經濟發展態勢良好，以及房地產市場需求強勁，房地產市場價格持續上漲，土地取得成本相應提高。本次資產評估採用基準日市場價格標準並考慮適當利潤，以致房地產開發項目評估增值。

（1）流動資產調整後帳面值 307,233.59 萬元，評估值 321,616.32 萬元，增值

14,382.73 萬元。主要母公司是存貨-在建項目及開發成品有所增值。存貨-開發項目帳面反映的系開發項目發生的相關原始成本，國信地產土地的取得時間較早，取得費用較低。而本次對房地產開發項目採用假設開發法等，按照房地產現實市場價值扣除相關費用進行評估，故土地的自然增值造成評估值相對原始取得成本有所增值。

（2 ）投資性房地產調整後帳面值 3,877.28 萬元，評估值 8,493.56 萬元，增值

4,616.28 萬元。系由於地價房價近年來增值幅度較大，投資性房地產自然增值。

（3）長期股權投資調整後帳面值 112,513.47 萬元，評估值為 390,849.26 萬元，增值278,335.79 萬元。長期投資增值的主要原因主要系長期投資單位房地產開發存貨、投資性房地產等項目的增值。

本次評估增值主要由國信地產長期股權投資增值形成，主要因為被投資單位所開發的房地產項目開發成本、開發產品以及投資性房地產等項目的增值。

單位：萬元

投資比例 被投資單位淨資 長期投資帳 長期投資 長期投資評

被投資單位名稱

% 產評估值 面值 評估值 估增值

A B C D=A×B E=D-C

南京國信 100.00% 13,079.24 2,220.00 13,079.24 10,859.24

象山地產 90.00% 63,924.26 6,024.66 57,531.83 51,507.18

南京學府 90.00% 14,276.90 2,002.04 12,849.21 10,847.17

江信華安 70.00% 13,080.79 7,000.00 9,156.55 2,156.55

江蘇匯遠 100.00% 8,454.91 4,130.50 8,454.91 4,324.41

海南龍沐灣 99.00% 161,272.42 18,502.07 159,659.69 141,157.63

無錫國信 60.00% 53,821.07 18,000.00 32,292.64 14,292.64

新沂國信 70.00% 10,083.94 7,000.00 7,058.76 58.76

國信陽羨湖 66.67% 30,519.30 20,000.00 20,347.22 347.22

國信嘉源 71.99% 3,255.05 1,285.00 2,343.31 1,058.31

江蘇國信東方置業有

60% 32,001.67 18,000.00 19,201.00 1,201.00

限公司

上海中江 60% 72,353.89 3,328.06 43,412.33 40,084.27

江蘇國信物業管理有

100.00% 357.21 500.00 357.21 -142.79

限公司

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）江蘇省國際信託有限

☆ 1.00% 342,858.63 2,480.00 3,428.59 948.59

責任公司江蘇蘇物期貨經紀有

3.33% 6,345.59 200.00 211.31 11.31

限公司江蘇省軟體產業股份

5.00% 20,844.73 1,286.30 1,042.24 -244.07

有限公司江蘇軟體園開發建設

10.00% 4,232.21 554.85 423.22 -131.63

有限公司

錯誤！未指定書 錯誤！未指定 錯誤！未指定 錯誤！未指定

合計

籤。 書籤。 書籤。 書籤。

4、長期股權投資增值說明

國信地產長期股權投資中增值幅度較大的是海南龍沐灣、上海中江、國信象山和無錫國信四家被投資單位，共計增值247,041.72 萬元，佔長期股權投資增值合計278,335.79

萬元的 88.76%，增值原因和評估過程如下：

（1）上海中江

上海中江帳面淨資產價值為 5,530.80 萬元，評估淨資產價值為 72,353.89 萬元，評估增值 66,823.08 萬元，國信地產持有其 60%股權。該公司淨資產增值主要為國信興江海景園項目（在建項目）。

2

該項目為在建項目，佔地20446 m ，帳面值20,381.29 萬元，採用假設開發法評估，

2

該在建項目的評估結果為87,398.52 萬元（合土地單價2,849.75 萬元/畝、42,746.02 元/m ，折合樓面價 11,793.33 元/m2 ），評估增值67,017.23 萬元。

增值的主要原因為上海地區近期樓價漲幅很大，評估是根據基準日該項目商品房的售價及所在區域樓盤售價參考後確定預計售樓房，由於售樓價與開發成本的較大差值，儘管評估已扣除全部銷售稅費及適當開發商利潤，與開帳面成本相比，仍有較大的增值。

（2）象山地產

象山地產帳面淨資產價值為 6,735.17 萬元，評估淨資產價值為 63,924.26 萬元，評估增值 57,189.09 萬元，國信地產及其子公司共同持有其 100%股權。該公司淨資產增值主要為象山地產自然天成未開發土地增值造成的。

象山地產自然天成未開發土地面積498,515.26 平方米，帳面價值28,458.34 萬元（帳面土地成本38.06 萬元/畝），評估價值84,476.61 萬元，評估增值 56,018.27 萬元。

本次評估對該處地塊分別採用假設開發法和市場法評估，經比較校核後，以假設開發法確定評估宗地最終結果。評估值為 84,476.61 萬元（合土地單價 112.97 萬元/畝，折

合樓面地價 2

2,969.33 元/m ）。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

增值的主要原因為南京地區近期地價漲幅很大，別墅用地價格漲幅尤其明顯，該項

目所在的浦口老山區域地塊被開發商所追捧，地價已達到282萬元/畝（2009年10月20 日拍賣成交的2009G54號地塊），由此也造成商品房價格大幅上漲。由於該宗地的取得成本較低（25萬元/畝），導致宗地評估價格增值幅度較大。

（3）海南龍沐灣

海南龍沐灣帳面淨資產價值為 18,215.26 萬元，評估淨資產價值為 161,272.42 萬元，評估增值 143,057.16 萬元，國信地產持有其99%股權。該公司淨資產增值主要為海南龍沐灣項目。

海南龍沐灣項目，共有 7 宗土地，共計土地面積5078 畝，其中：5020 畝為可開發利用旅遊用地，58 畝為道路用地。帳面價值 5,399.91 萬元，其中土地成本 806.20 萬元

0.16 萬元/畝），評估價值為 148,398.37 萬元，其中土地評估值為 143,804.66 萬元，增

（值 142,998.46 萬元，其中土地增值 142,998.46 萬元。

對土地評估採用的是成本法和基準地價係數修正法，鑑於樂東縣城鎮基準地價基準日為2008 年 12 月 31 日，因此最終採用基準地價評估值為最終評估結果，評估結果為

28.53 萬元/畝。 由於該土地的取得成本只有0.16 萬元/畝，因此導致本次土地評估產生大幅增值。

（4 ）無錫國信

無錫國信帳面淨資產價值為29,862.25 萬元，評估淨資產價值為 53,821.07 萬元，評估增值 23,958.82 萬元，國信地產持有其 60%股權。該公司淨資產增值主要為無錫國信太科園項目。

太科園未開發土地面積為 392,482.20 m2 （588.72 畝），基準日尚未取得《國有土地使用證》。土地出讓金合同總額58,880 萬元（100 萬元/畝）.在評估基準日尚有 8832 萬元出讓金未繳，由於企業在期後已全部繳納上述出讓金尾款，因此本次視同有證土地評估，對在基準日尚未支付的剩餘款項在負債科目反映。該項目的帳面值 57,783.02 萬元

（其中土地價值5,2520.19 萬元，其他及前期費用 5,222.83 萬元），評估價值 90,724.05

萬元（其中土地評估值 90,071.95 萬元，其他及前期費用評估值 652.11 萬元），增值

32,941.03 萬元。

本次評估對該處地塊分別採用假設開發法和市場法評估，經比較校核後，以假設開發法確定評估宗地最終結果。評估值為90,071.95 萬元（合土地單價 152.99 萬元/畝）。

評估增值的主要原因為無錫環太湖地區，地理位置、自然環境較好，近期商品房售

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）價漲幅較大，假設開發法預計售價是根據該項目所在區域類似樓盤及該項目開發後的商品房特點確定。由於該宗地的取得成本較低，導致宗地評估價格增值幅度較大。

5、具體評估項目案例

根據中聯評估出具中聯評報字[2009]第 588 號的《資產評估報告書》，考慮主要增值地產項目，分在建項目、未開發土地舉例說明具體評估計算過程。

（1）上海中江興江海景園項目（在建項目）

2

該項目為在建項目，佔地20446 m ，帳面值20,381.29 萬元。截止評估基準日，上海中江已繳納全部土地出讓金和動遷補償費及相關稅費共 112,997,715.09 元，取得上海

市房地產權證，證號滬房地浦字（2008）第017283 號，土地面積 20,466 .00M2，土地用途商業、辦公、住宅用地，使用權類型出讓，土地使用權終止日期：住宅2068-2-26、商業2038-2-26、辦公2048-2-26。

本次評估採用假設開發法（剩餘法）進行評估。即預測委估對象未來開發完成後的價值，然後減去預測的未來開發成本、稅費及利潤等來求取委估對象價值的方法。計算公式為：

評估價值＝開發完成後的房地產價值－續建成本－銷售費用－銷售稅金－投資利息－投資利潤

1）銷售收入的確定

評估人員現場調查上海浦東國信興江海景園項目周邊類似樓盤銷售情況，詳見下表：

周邊類似樓盤銷售情況調查表

銷售均價

樓盤名稱 位置 項目類型 裝修

(元/平米)

浦江映象 浦東新區峨山路 679 號 公寓 毛坯 28,000.00

浦東新區（東至錦繡路，南至浪水浜

星河灣 中心線，西至中心河東側，北至白蓮 公寓 精裝 60,000.00

涇南側）

世貿濱江花園 浦東新區濰坊西路 公寓 簡裝 45000-50000

家化濱江苑 浦東新區 浦明路 1188 弄 公寓 簡裝 32000-38000

浦東新區丁香路 1299 弄 16、17、19

仁恆河濱城 公寓 毛坯 40,000.00

號

評估人員通過市場調查並查詢有關上海市浦東新區周邊同規模樓盤信息，諮詢上海中江負責銷售策劃的有關人員，查詢了企業房地產銷售預案的有關資料，結合基準日後幾個月房地產行業的價格走勢，確定國信興江海景園的預計售價，整理後列表如下：

興江海景園銷售收入預測表

2 2 2

地上建築 建築面積(m ) 可售面積(m ) 可售單價(元/m ) 可售總額(萬元)

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31 層高層住宅 53,706.37 52,677.32 42,000.00 2,212,447,440.00

24 層高層辦公樓 19,048.18 18,946.83 40,000.00 757,873,329.83

裙房商鋪 2,244.67 2,244.67 50,000.00 112,233,337.71

郵局 250.50 250.50 18,000.00 4,509,000.00

門衛房 47.44

小計 75,297.16 74,119.32 3,087,063,107.54

地下建築 建築面積 可售車位 可售單價 可售總額

1 區地下車庫 3,970.74

3 區地下人防車庫 3,476.71

1＃2 ＃地下室 3,219.16

3 ＃樓地下室 12,286.74

地下車位（個） 391.00 280.00 240,000.00 67,200,000.00

地面車庫（個） 25.00

小計 22,953.34 220.00 67,200,000.00

合計 98,250.50 3,154,263,107.54

2）續建成本

國信興江海景園預計開發成本估算總額為 1,004,595,298.09 元，基準日已完成在建項目建

安開發成本 155,487,502.35 元，續建開發成本 849,107,795.74 元。具體項目成本明細見表2-4。

項目成本一覽表

項目 項目總成本（元） 已發生成本（元） 續建成本（元）

土地開發成本 102,547,715.09 102,547,715.09 -

前期準備費用 37,752,400.00 15,046,079.50 22,706,320.50

建安工程成本 733,338,300.00 30,561,827.10 702,776,472.90

基礎設施費用 52,733,800.00 52,733,800.00

公共設施配套費 56,663,800.00 56,663,800.00

開發間接費用 12,754,400.00 7,331,880.66 5,422,519.34

不可預見費用 8,804,883.00 8,804,883.00

合計 1,004,595,298.09 155,487,502.35 849,107,795.74

根據企業提供的項目預算及評估基準日的帳面成本情況，結合現場勘察的基本情況，企業成本控制工作較為規範，項目實際總成本與變更後的預算總成本差異不大。因此，以變更後的項目預算總成本及基準日帳面成本進行調整後確定續建成本：

續建成本＝〔預算總成本－資本化利息－不可預見費－（基準日帳面成本－基準日資本化利息－其他費用）〕× （1+k）

式中：其他費用是指實際成本中與項目預算中未指明用途不可預見費對應的部分費用。

k 為不可預見費率，根據項目所處的不同階段，取0~5%，本次評估時開發項目已經接近地上施工階段，評估取值為 1%。

將各項數據代入上式可得續建成本為849,107,795.74元。

3）銷售費用

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本次評估根據我國房地產行業上市公司近三年1期平均銷售費用率3.4%，國信地產經審計的近兩年1期平均銷售費用率4.12%，以及國信地產內部管理要求銷售費用率控制在3.5%以內，並考慮到國信地產開發項目所在區域的銷售費用水平，綜合確定銷售費用率為3.5%。

銷售費用＝項目銷售收入×3.5%

＝3,154,263,107.54×3.5%

＝110,399,208.76 （元）

4 ）相關稅費

銷售稅金包括營業稅金及附加、印花稅、土地增值稅等，土地增值稅測算過程如下：

土地增值稅測算表

序號 項 目 金額(元)

1 房地產開發收入 3,154,263,107.54

2 取得土地支付的金額 102,547,715.09

3 房地產開發成本 889,293,183.00

4 房地產開發費用（第二、三項之和的 10%） 99,184,089.81

5 與房地產開發有關的稅金 176,638,734.02

6 加計扣除（第二、三項之和的20%） 198,368,179.62

7 扣除項目合計（第二～六項）： 1,466,031,901.54

8 增值額（第一項減第七項） 1,688,231,206.00

9 增值額與扣除項目額比例 115.16%

10 土地增值稅率 50.00%

11 土地增值稅 624,210,817.77

12 已交土地增值稅 -

13 未交土地增值稅（第十一項減第十二項） 624,210,817.77

銷售稅金＝項目總開發價值× （5%＋5%× （1+11%）＋0.05%）＋增值額×土地增值稅稅率

經評估人員測算國信興江海景園項目增值額為 1,688,231,206.00 元，土地增值稅率為50%，速算扣除比率 15%，則：

銷售稅金

＝3,154,263,107.54×5.6%＋（1,688,231,206.00×50%－1,466,031,901.54×15%）

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＝800,849,551.79 （元）

5）利息費用

目前，項目完工程度約20%，預計將於2011 年 12 月完工，評估基準日一至三年期貸款利率為 5.40%，續建成本按平均投入考慮，則

投資利息＝評估價值×5.40%×2.5＋續建成本×5.40%×2.5×0.5

＝175,302,778.21 （元）

6）投資利潤

本次評估根據我國房地產行業上市公司近三年 1 期平均成本利潤總額率 22.28%，國信地產經審計的近兩年 1 期平均銷售成本利潤總額率 14.16%，並考慮到國信地產開發項目所在區域的利潤水平，綜合確定成本利潤總額率為20%。

投資利潤＝（評估價值＋續建成本）×成本利潤總額率

＝344,618,594.80 （元）

7）評估結果

評估價值＝開發完成後的房地產價值－續建成本－銷售費用－銷售稅金－投資利息－投資利潤

＝ 3,154,263,107.54 － 849,107,795.74 － 110,399,208.76 － 800,849,551.79 －

175,302,778.21－344,618,594.80

＝873,985,178.24 （元）

取整為873,985,200.00元。

經評估測算，國信興江海景園在建開發項目的評估值為 873,985,200.00 元，增值原因主要是該在建開發項目位於上海浦東新區陸家嘴金融貿易區黃浦江畔，該地區的目前地價較土地取得成本有大幅上漲。

（2）象山地產－自然天成項目未開發土地

自然天成項目未開發土地面積498,515.26 平方米，帳面價值 28,458.34 萬元（帳面土地成本38.06 萬元/畝）。對該地塊中聯評估分別採用假設開發法和市場法進行了評估，最終以假設開發法確定評估值為 84,476.61 萬元（合土地單價 112.97 萬元/畝，折合樓面地價2,969.33 元/m2 ）。其具體評估情況如下：

採用假設開發法評估的評估情況

自然天成項目土地中東區未開發用地為 225,472.00 平方米，西區總用地面積為

529300 平方米，至評估基準日2009 年7 月31 日已開發西區用地256,256.74 平方米，未

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）開發用地273,043.26 平方米。

自然天成土地出讓合同規定，西區、東區全部用地容積率≤1。根據《規劃設計意見通知書》（浦規審定[2006]5 號），西區的容積率為0.428，西區已開用地256,256.74 平方米，容積率為0.413。據向企業管理人員調查了解，由於該地塊所在區域為背靠老山，為了自然景觀的和諧，當地規劃部門要求企業將容積率控制在0.7 以內，並且建築高度不能阻擋山景，據此計算自然天成未開用地可開發商品房284,497.58 平方米，具體如下表：

待估宗地開發狀況及開發面積

土地面積 建築面積

序 號 用地名稱 2 2

(m ) (m )

1 西區已開發用地 256,256.74 110,459.66

2 西區剩餘未開用地 273,043.26 132,972.08

錯誤！未指定書

3 西區土地小計（1＋2 ） 錯誤！未指定書籤。

籤。

4 東區未開發用地 225,472.00 151,525.50

5 自然天成未開發用地合計（2＋4 ） 498,515.26 284,497.58

6 自然天成全部用地合計（3＋4 ） 754,772.00 394,957.24

本次評估價格是指在上述設定用途、開發程度和年期條件下，自然天成未開發土地

498,515.26 平方米於評估基準日2009 年7 月31 日的國有出讓土地使用權價格。

假設開發法又稱剩餘法，是在預計開發完成後不動產正常交易價格的基礎上，扣除預計的正常開發成本及有關專業費用、利息、利潤和稅收等，以價格餘額來估算待估土地價格的方法。基本公式如下：

地價＝預期樓價－開發成本－利息－銷售費用－稅費－開發商利潤

具體評估過程詳述如下：

1）預期樓價

評估人員現場調查了自然天成項目周邊類似樓盤基準日銷售情況，詳見下表：

周邊類似樓盤銷售情況

項目 銷售均價(元/平 備

樓盤名稱 位置 裝修

類型 米) 注

獨立

山和水 浦口區湯泉鎮假日路 8 號 毛坯 11,000.00

別墅

聯排

香山湖 1 號 浦口區江浦街道象山路西側 毛坯 10,500.00

別墅

單

獨立 價

綠城玫瑰園 浦口區珍珠泉旅遊度假區綠園路88 號 毛坯 20,000.00

別墅 不

含

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項目 銷售均價(元/平 備

樓盤名稱 位置 裝修

類型 米) 注

地

下

室

面

積

大吉山水田 聯排

浦口區湯泉鎮銀泉路 88 號 毛坯 8,500.00

園 別墅

多層 精裝

山水雲房 浦口區浦珠北路 122 號 9,800.00

洋房 修

根據企業的初步開發計劃，自然天成未開發用地將建別墅、聯排、雙拼、洋房等，西區容積率控制在 0.428 以內，東區容積率控制在0.7 以內。銷售收入根據企業及周邊樓盤近期已銷售同類商品房成交案例確定。

預計銷售收入

銷售單

2 銷售收入（萬

土地面積 可售面積(m ) 價（元

用地名稱 類型 容積率 /m2) 元）

平方米 畝 小計

二期B

29,461.00 44.19 0.190 6,437.23 14,500 9,333.98

區

二期C

5,961.56 8.94 0.320 2,193.85 14,500 3,181.09

區

西區剩餘

未開用地 三期 56,300.00 84.45 0.300 19,423.50 14,500 28,164.08

四期 114,300.00 171.45 0.500 65,722.50 12,000 78,867.00

七期 65,325.00 97.99 0.600 39,195.00 11,000 43,114.50

東區未開 五、六

225,472.00 338.21 0.700 151,525.50 11,000 166,678.05

發用地 期

自然天成未開發用 錯誤！未指定

498,515.26 747.77 0.546 12,096 329,338.69

地合計 書籤。

2）預計建造成本

A．建安成本

本次評估，我們根據自然天成已開發項目造價測算，獨棟別墅單位面積建安成本（含

2

山坡爆破費）為3,487.82 元/m ，明細如下：

考慮到建安成本中工、料、機費漲價因素，本次評估將自然天成未開發土地項目獨

2 2

棟別墅預計建安成本確定為3,500 元/m ，其他業態房產預計建安成本確定為3,000 元/m ，則項目開發建安成本總計為 86,752.01 萬元。

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預計建安成本

單位建

建築面積 建安成本合

用地名稱 類型 房產業態 2 安成本

(m ) 2 計（萬元）

（元/m )

二期B 區 獨棟 6,437.23 3500 2,253.03

二期C 區 獨棟 2,193.85 3500 767.85

西區剩餘未開用地 三期 獨棟 19,423.50 3500 6,798.23

聯排、雙拼、洋

四期 65,722.50 3000 19,716.75

房

聯排、雙拼、洋

七期 39,195.00 3000 11,758.50

房

聯排、雙拼、洋

東區未開發用地 五、六期 151,525.50 3000 45,457.65

房

錯誤！未指定 錯誤！未指定

自然天成未開發用地合計

書籤。 書籤。

B．紅線內市政配套設施費

根據南京現行政策規定，市政配套設施費徵收標準為每平方米建築面積 150 元，該項費用預計4,267.46 萬元。

C．小區配套設施費

小區配套設施費按建安成本的5%預計，該項費用預計4,337.60 萬元。

建造成本合計＝綜合建安成本＋市政配套設施費＋小區配套設施費

＝86,752.01＋4,267.46＋4,337.60

＝95,357.07 （萬元）

D．不可預見費

不可預見費按建安成本的5%考慮，該項費用預計4,337.60 萬元。

E．建築專業費

建築專業費按建安成本的 5%考慮，該項費用預計4,337.60 萬元。

上述建造成本、不可預見費和專業費合計 104,032.27 萬元。

3）預計利息費用

由於自然天成未開發土地較大，評估人員向開發商了解其開發計劃和項目開發進度，根據其開發進度測算其利息費用，假定項目分四期均勻開發，每期建設期為 1 年，土地成本一次性投入，開發成本分期均勻投入，利率取基準日現行 6 個月至 1 年期利率

5.31%。則利息費用為：

利息費用＝地價×利率＋[1/4×（建造成本＋不可預見費＋建築專業費）×50％×

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）利率×建設期] ×4

＝地價×[ （1＋5.31%）4－1]＋104,032.27×50％×5.31%

＝0.2299 ×地價＋2,762.06

4）預計銷售費用

本次評估根據我國房地產行業上市公司近三年 1 期平均銷售費用率 3.4%，國信地產經審計的近兩年 1 期平均銷售費用率4.12%，以及國信地產內部管理要求銷售費用率控制在 3.5%以內，並考慮到國信地產開發項目所在區域的銷售費用水平，綜合確定銷

售費用率為 3.5% 。該項目預計銷售收入為 329,338.69 萬元，預計將發生銷售費用

11,526.85 萬元。

5）預計銷售稅金

☆ 作為房地產企業，需要繳納的銷售稅金有營業稅、城建稅和教育費附加。象山公司營業稅稅率為 5%，城建稅為營業稅的5%，教育費附加為營業稅的4%，印花稅0.05%。綜合銷售稅金率為5.5%，預計將發生營業稅及附加稅費為 18,113.63 萬元。

6）預計開發商利潤

本次評估根據我國房地產行業上市公司近三年 1 期平均成本利潤總額率 22.28%，國信地產經審計的近兩年 1 期平均銷售成本利潤總額率 14.16%，並考慮到國信地產開發項目所在區域的利潤水平，綜合確定成本利潤總額率為20%。

開發商利潤＝（地價＋建造成本+不可預見費＋專業費）×20%

＝（地價＋104,032.27）×20%

＝0.20 ×地價＋20,806.45

7）土地增值稅

本次評估根據房地產項目預計銷售收入減去允許扣除項目後的增值額，按適用稅率測算的整個項目應交的土地增值稅總額，按其與銷售收入的比例，得出應分擔的土地增值稅額，測算出本商品房預計未來應交土地增值稅。計算過程如下：

具體測算過程見下表：

土地增值稅測算表

項 目 金額（萬元）

房地產開發收入 329,338.69

取得土地支付的金額 19,526.85

開發土地和新建房及配套設施成本 104,032.27

房地產開發費用（第二、三項之和的 10%） 12,355.91

銷售稅金 18,113.63

加計扣除（第二、三項之和的20%） 24,711.82

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扣除項目合計（第二～六項）： 178,740.48

增值額（第一項減第七項） 150,598.21

增值額與扣除項目額比例 84.26%

土地增值稅率 40%

應交土地增值稅[ （第八項×第十項）-第七項×5%] 51,302.26

已交土地增值稅 0.00

未交土地增值稅（第十一項減第十二項） 51,302.26

8）未開發土地地價的確定

地價＝預期樓價－開發成本－利息－銷售費用－稅費－開發商利潤

＝329,338.69－104,032.27－（0.2299 ×地價＋2,762.06 ）－18,113.63- 11,526.85－

51,302.26－（0.20 ×地價＋20,806.45）

＝120,795.17－0.4299 ×地價

＝120,795.17÷1.4299

＝84,476.61 （萬元）

採用假設開發法確定評估單位面積地價為1,694.56元/平方米。

採用市場法評估的評估情況

自然天成項目未開發土地採用市場法確定的評估值為123,861.37萬元（合土地單價

2

165.64萬元/畝，折合樓面地價4,353.69元/m ）。

中聯評估最終採用假設開發法的評估結果確定評估值為8 4,476.61萬元（合土地單價

2

112.97萬元/畝，折合樓面地價2,969.33元/m ）。

（3）海南龍沐灣項目

海南龍沐灣項目，共有 7 宗土地，共計土地面積5078 畝，其中：5020 畝為可開發利用旅遊用地，58 畝為道路用地。帳面價值 5,399.91 萬元，其中土地成本 806.20 萬元。

採用基準地價係數修正法評估值為 28.53 萬元/畝，採用成本逼近法評估值為 10.07

萬元/畝。

1）基準地價係數修正法

基準地價係數修正法是依據替代原則，就影響待估宗地的區位條件和個別條件與所在區域的平均條件相比較，按照基準地價的修正體系進行區位因素和個別因素條件進行修正，進而求得待估宗地在評估基準日的公允市場下土地價格。

基準地價係數修正法評估的宗地單價（地面價）

Pzd＝Psg× （1+∑K ）×Ar×Ao×Ay×D+F

其中：Pzd ——待估宗地單價（地面價）；

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Psg——待估宗地所在級別的級別價；

∑K ——影響地價區域因素之和；

Ar ——容積率修正係數；

Ao ——其他個別因素修正係數；

Ay ——使用年期修正係數；

D —— 期日修正係數

F ——開發程度修正

A、基準地價的確定（Psg ）

根據 2009 年 8 月 7 日海南省國土環境資源廳批覆的樂東縣城鎮基準地價更新工作成果：樂東縣城鎮基準地價更新工作成果經海南省國土環境資源廳組織驗收合格後，已報經省人民政府批准公布執行。

該基準地價內涵為設定的商服（旅遊）用地基準地價的評估基準日為2008 年 12 月

31 日，平均容積率為0.5，出讓年期限為40 年，基礎設施開發程度為現狀條件下的國有出讓土地使用權區域平均價格。

待估宗地位於樂東縣佛羅鎮龍沐灣，根據樂東縣城鎮基準地價更新工作成果：最高出讓年限40 年、容積率0.5 該區域基準地價平均為677.93 元/平方米（合45.20 萬元/畝）。

B、影響宗地地價的區域因素修正（∑K ）

根據樂東縣城鎮基準地價更新工作成果，該區域有明確的基準地價，故無需考慮影響宗地地價的區域因素修正。

C、容積率修正（Ar ）

根據海南省建設廳關於龍沭灣國際旅遊度假區核心區控制性詳細規劃的批覆（瓊建規函[2009]52 號）：規劃區建設用地總規模約為 1007.03 公頃，建築開發總量控制在290.6

萬平方米以內，容積率≤0.3。結合樂東縣旅遊用地容積率修正係數表取容積率修正係數

0.9。

海南省樂東縣商服旅遊用地容積率修正係數表

容積率 ≤0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8

修正係數 0.9 0.95 1 1.02 1.04 1.06

容積率 0.9 1 1.2 1.5 1.8 2

修正係數 1.08 1.1 1.12 1.14 1.16 1.18

容積率 2.2 2.5 2.8 3 3.2 3.5

修正係數 1.2 1.23 1.25 1.27 1.29 1.32

容積率 3.8 4 4.2 4.5 4.8 ≥5.0

修正係數 1.34 1.36 1.38 1.4 1.42 1.45

D、影響宗地地價的其他個別因素修正（Ao ）

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根據《沿海國家特殊保護林帶管理規定》（林業部令第11 號，1996 年 12 月9 日起施行）、《海南省人民代表大會關於加強重點景區、沿海重點區域管理的決定》（2006 年

3 月海南省人大通過）以及《海南省沿海防護林建設與保護規定》（海南省人常委會公布，

自2008 年 3 月 1 日起施行）的相關規定：在沙岸地段，從平均大潮高潮線起向陸地延伸200 米劃定沿海防護林帶，自平均大潮高潮線起向陸地延伸至少 100 米至200 米的範圍內不得新建、擴建、改建建築物。經計算應退讓的海防林面積合計1,653.14 畝，各地塊應退讓海防林帶面積統計如下表：

面積 退讓海防林帶面積 退讓面積所佔比重

序號 土地證編號

（畝） （畝） （%）

1 佛羅國用（1999）字第144 號 1000 192.09 19.21

2 佛羅國用（1999）字第143 號 1000 334.80 33.48

3 佛羅國用（1999）字第142 號 980 273.99 27.96

4 佛羅國用（1999）字第141 號 800 361.85 45.23

5 佛羅國用（1999）字第140 號 750 273.89 36.52

6 佛羅國用（1999）字第139 號 490 216.52 44.19

合 計 5020 1653.14 32.93

考慮到應退讓的海防林帶土地產權仍屬於被評估單位，並且待估宗地作為旅遊用地天發，海防林形成的景觀對其自然環境有利，因此，本次評估確定影響宗地地價的其他個別因素修正係數取0.7。

E、使用年限修正（Ay ）

年限修正係數公式為：

Ay n m

＝[1-1/ （1+r）]/ [1-1/ （1+r） ]

其中：Ay——使用年限修正係數

r——土地還原利率

n——土地剩餘使用年限

m——土地最高使用年限（商業、旅遊用地40 年）

基準地價是設定用途土地法定最高出讓年期的土地使用權價格。而待估宗地 1999

年4 月6 日取得，批准使用期限為43 年，則土地剩餘使用年限為32.67 年。

土地還原率實質上是土地投資資本的收益率，我們採用安全利率加風險調整值法確定，即：還原利率=安全利率+風險調整值。安全利率選用銀行一年期定期存款年利率

2.25%；風險調整值應根據估價對象所處地區的社會經濟發展和不動產市場等狀況對其影響程度而確定。本次土地還原率按 8%計算。

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經計算，土地使用年限修正係數為0.963。

F D

、估價期日修正（ ）

本次評估的估價基準日為 2009 年 7 月31 日，與當基準地價所對應的基準日2008

年 12 月31 日較為接近，故估價期日不做修正。

G、開發程度修正（F ）

由於目前待估宗地為生地，與以2008 年 12 月31 日為基準日更新的城鎮基準地價的定義一致，故開發程度不做修正。

H、地價測算

根據以上評估過程，可得待估宗地單價為：

Pzd=677.93×0.9×0.7×0.963=411.49 （元/平方米）

折算為27.43 萬元/畝。

由於該計算結果不含契稅，而待估宗地帳面價值包含契稅，故計算結果應調整為含契稅的地價，契稅稅率為4%，則調整契稅後宗地單價評估結果為427.95 元/平方米，折算為28.53 萬元/畝。

2）成本逼近法

採用成本逼近法評估地價的基本思路是以待估宗地所在區域土地開發所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，加上一定的利息、利潤、應交納的稅金和土地增值收益來確定地價。

其基本計算公式為：

地價= （土地取得費+稅費+土地開發費+利息+利潤+土地增值收益）×年期修正係數

A、土地取得費

根據《中華人民共和國土地管理法》等國家頒布的有關法律、法規、以及國土資源部、海南省國土資源廳、樂東縣國土資源局制定的有關規定，並調查待估宗地所在區域於評估基準日的土地取得費，目前獲得與待估宗地類似的土地需支付費用主要有：土地補償費、安置補助費、地上附著物和青苗補償費等。

土地補償費、安置補助費：按《中華人民共和國土地管理法》，結合《海南省人民政府關於印發海南省徵地統一年產值標準和海南省徵地青苗及地上附著物補償標準的

[2009]41號）及樂東縣人民政府《關於頒布我縣國家建設徵用土地二項補償通知》（瓊府

[2003]20

費計算標準及青苗補償地上附著物補償標準的批覆》（樂府函 號），待估宗地土地補償費和安置補助費的總和按土地被徵用前三年平均年產值的21倍計算，即49975元/

74.96 /

畝，折算為 元 平方米。

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青苗補償費：經諮詢當地政府有關部門等，現行同類用地青苗補償費標準為 3200

元/畝，折算為4.80 元/平方米。

土地取得費合計為79.76 元/平方米

B、相關稅費

根據國家及當地的有關規定，待估宗地土地徵用的有關稅費主要指徵地管理費、耕地佔用稅和耕地開墾費。

徵地管理費：根據《海南經濟特區土地管理條例》、省發展與改革廳、省財政廳瓊計價管[2001]1104 號規定，海南省徵地管理費按徵地補償總額的2.8%收取。則：徵地管理費=土地取得費×2.8% =79.76×2.8%= 2.23 （元/平方米）

耕地佔用稅：根據中華人民共和國財政部、國家稅務總局令第 49 號文《中華人民共和國耕地佔用稅暫行條例實施細則》及 2008 年《海南省實施〈中華人民共和國耕地佔用稅暫行條例〉辦法》海南省人民政府令第217 號，海南省樂東縣耕地佔用稅的徵收標準是25 元/平方米。

耕地開墾費：根據《海南省耕地開墾費收繳使用管理辦法》（瓊府[2002]7 號），旱田耕地開墾費的標準是6000 元/畝，考慮澄邁縣的區域修正係數0.8。即：耕地開發費為

4800 元/畝，折合為7.2 元/平方米。

綜上所述，相關稅費合計為34.43 元/平方米。

C、土地開發費

根據評估人員實地踏勘，委估宗地目前屬於「生地」，因此本次評估不計算土地開發費。

D、土地開發利息

土地從徵用到能夠具備作為用地的條件，其開發周期一般為一年，中國人民銀行同期一年期貸款利率為5.31%，假設土地取得費及相關稅費在徵地時一次投入，開發費用在開發期內均勻投入。則：

1

開發利息= （79.76+34.43）×[ （1+5.31%）-1]+0

= 6.06(元/平方米)

E、開發利潤

土地開發總投資應計算合理的利潤，土地開發總投資包括土地取得費、土地開發費和各項稅費。利潤是對土地投資的回報，是土地取得費用和開發費用在合理的投資回報率（利潤率）下應得的經濟報酬。綜合考慮旅遊用地開發投資風險和海南相似待業利潤

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）率及該企業的實際情況，確定本次評估使用的利潤率為 10%。則：

開發利潤=(土地取得費+土地開發費+稅費)×10%

=11.42 （元/平方米）

F、土地增值收益

政府出讓土地除收回成本外，同時國家土地所有權要取得一定的增值收益。根據海南省財政廳與國土資源廳《海南省用於農業土地開發的土地出讓金收入和使用管理辦法》（瓊財建[2005]288 號），確定海南省用於農業土地開發的土地出讓金比例為各縣市

土地出讓平均收益的20% 。

土地增值收益按照土地取得費、土地開發費、有關稅費、利息、投資利潤之和的20%計算確定。則：

土地增值收益 = （79.76+34.43+6.06+11.42）×20%

= 26.34 （元/平方米）

G、無限年期土地價格

根據成本逼近法計算公式，求算出待估宗地無限年期單位面積土地使用權價格為：

無限年期土地價格＝土地取得費＋土地開發費＋稅費＋開發利息＋開發利潤＋土地增值收益

＝79.76＋0＋34.43＋6.06＋11.42＋26.34

＝158.02 （元/平方米）

H、土地使用年限修正

本次估價時待估宗地的剩餘使用年限為32.67 年。則：

年限修正係數K =1-1/(1+土地還原利率)使用年限=0.919

= ×

成本逼近法評估的宗地單價 無限年期土地價格 年限修正係數

=158.02×0.919

= 145.23 /

（元平方米）

折算為 9.68 萬元/畝。

由於該計算結果不含契稅，而待估宗地帳面價值包含契稅，故計算結果應調整為含契稅的地價，契稅稅率為4%，則調整契稅後宗地單價評估結果為 151.04 元/平方米，折算為 10.07 萬元/畝。

3）地價的確定

採用基準地價係數修正法測算宗地單價為28.53 萬元/畝，採用成本逼近法測算宗地

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）單價為 10.07 萬元/畝。

基準地價係數修正法是根據宗地所在地政府公布的基準地價，對影響宗地的各項因素進行修正，進而求得待估宗地在評估基準日的公允市場下土地價格。成本逼近法是從土地取得、開發所耗費的成本出發，加上一定的利息、利潤、應交納的稅金和土地增值收益來確定地價。

考慮到待估宗地所在地政府近期公布了基準地價，對各種地價影響因素進行修正後較能準確反映出旅遊開發用地的價值。道路用地作為項目一級開發後將轉讓給政府，因此採用成本逼近法確定地價較能準確反映其價值。

A、旅遊用地估價結果

評估單價：427.95 元/平方米

每畝地價：28.53 萬元/畝

總地價：5,020×28.53=143,220.60 （萬元）

B、道路用地估價結果

評估單價：151.04 元/平方米；

每畝地價：10.07 萬元/畝

總地價：58×10.07=584.06 （萬元）

C、對其他相關土地開發費用（前期費用、基礎設施費用及開發間接費等）本次評估按帳面價值確定為評估值。

D、在建開發產品評估值為 1,483,983,704.23 元，評估增值 1,429,984,584.50 元，主要原因是：錯誤！未找到引用源。土地的取得較早且是經法院判決後取得，近幾年經濟發展土地需求旺盛導致土地價格上漲，導致評估值較原始入帳價值大幅增值；錯誤！未找到引用源。被評估單位自取得土地使用權後每月按原始入帳價值進行分期攤銷。以上原因導致評估值較帳面價值增值較大。

E、存貨跌價準備按有關規定評估為零。

經評估，海南龍沐灣項目評估值為 1,483,983,704.23 元。

（七）國信地產最近三年資產評估，交易、增資改制情況

根據江蘇國信東方置業有限公司 2009 年 10 月 12 日做出的股東會決議及國信地產與泰州華信藥業投資有限公司籤《訂的股權轉讓合同》，國信地產將持有的江蘇國信東方置業有限公司 60%的股權轉讓給現有股東泰州華信藥業投資有限公司，轉讓價格為

19,410.25 萬元，較本次交易評估基準日該股權評估價值 19,201.00 萬元高209.25 萬元。

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2009 年 12 月30 日該事項已完成工商變更登記。

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第六節 發行股份情況

一、發行股份方案

（一）發行股份的價格和定價原則

本次發行股份的價格為 6.49 元/股，為上市公司第三屆董事會第二十二次會議決議公告日（2009 年 9 月21 日）前二十個交易日公司股票交易均價（計算公式為：首次董事會決議公告日前20 個交易日股票交易總金額/本次董事會決議公告日前20 個交易日股

票交易總量）。經公司2009 年9 月 16 日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過，

本次股份發行發行價格確定為每股 6.49 元，最終發行價格尚需公司股東大會批准。

本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則對本發行價格作相應除權除息處理，本次發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。

（二）發行股份的種類和面值

本次發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00

元。

（三）發行方式

本次發行的股份全部採用向特定對象非公開發行的方式。

（四）發行股份的數量和比例

本次發行股份數量由國信集團以其持有的國信地產 100％股權認購，擬購買資產交易價格以基準日評估值為基礎，經交易雙方協商確定。根據中聯資產評估有限公司2009

年 11 月 10 日出具的中聯評報字[2009]第 588 號評估報告，擬購買資產國信地產 100％股權截止2009 年7 月31 日的評估值為423,595.22 萬元，交易雙方同意作價423,595.22

萬元。按本次發行股份定價 6.49 元/股計算，本次非公開發行股份的數量為 652,689,097

股，佔公司發行後總股本的比例約為79.64%，最終發行數量以中國證監會的核准為準。

若上市公司定價基準日後發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整，發行股份數量也將隨之進行調整。

（五）發行股份的鎖定安排和承諾

國信集團承諾，國信集團認購的*ST 瓊花的股份自股份登記過戶至其名下之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和深交所的規

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）則辦理。

（六）期間損益安排

自評估基準日至資產交割日期間，國信地產所產生的利潤由上市公司享有，發生的虧損由國信集團承擔，上述期間如由於其他原因引起的國信地產歸屬於母公司的淨資產減少國信集團將向上市公司進行補償。

（七）本次發行前公司滾存未分配利潤的處置

在本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

（八）決議的有效期

本次非公開發行股份決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

（九）股份上市地點

在鎖定期滿後，本次發行股份的股票將在深圳證券交易所上市交易。二、發行股份前後股權結構變化

本次發行前，本公司的總股本為 166,894,000 股。瓊花集團持有本公司 45,367,691

股股份，佔本公司總股本的27.18 ％，為公司第一大股東。2009 年2 月9 日瓊花集團通

過司法劃轉將 14,483,433 股劃轉至國信集團，劃轉完成後國信集團持有本公司

14,483,433 股股份，佔本公司總股本的 8.68%，為公司第二大 股東。

本次發行股份總數為 652,689,097 股，發行後上市公司的總股本為 819,583,097 股，本次發行股份佔發行後上市公司總股本的 79.64% 。本次發行後，國信集團持有公司

667,172,530 股，持股比例為 81.40%，成為公司的第一大股東。本次發行將導致公司控制權發生變化，國信集團將成為本公司的控股股東，江蘇省國資委成為本公司的實際控制人。

本次發行後，*ST 瓊花的股權結構如下：

本次發行股份前 本次發行股份後

股東

持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例

瓊花集團 45,367,691 27.18% 45,367,691 5.54%

國信集團 14,483,433 8.68% 667,172,530 81.40%

其他股東 107,042,876 64.14% 107,042,876 13.06%

總股本 166,894,000 100% 819,583,097 100%

本次發行後，*ST 瓊花的股權結構圖如下：

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

三、發行股份前後主要財務數據

根據大信會計師事務所出具的*ST 瓊花大信審字(2010)第2-0146 號審計報告和天華

大彭審計的蘇天會審一[2009]148 號審計報告，本次發行股份前後的主要財務數據比較

如下：

單位：萬元

重組前 重組後

項目

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

資產總計 36,267.82 47,447.80 886,769.58 774,651.82

負債合計 20,099.91 31,617.33 690,930.99 590,330.79

歸屬於母公司股東的

15,713.24 14,752.65 154,747.53 122,571.87

所有者權益

股本（萬股） 16,689.40 16,689.40 81,958.31 81,958.31

資產負債率 55.42% 66.64% 77.92% 78.09%

項目 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度

營業收入 17,661.25 32,708.13 164,832.82 43,215.42

利潤總額 376.37 -13,412.17 18,030.53 849.77

歸屬於母公司股東的

960.59 -12,922.99 12,772.52 733.81

淨利潤

每股收益（元） 0.0576 -0.77 0.1558 0.01

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淨資產收益率 6.11% -87.60% 8.25% 0.60%

每股淨資產 0.94 0.88 1.89 1.50

注 1：本次交易為不構成業務的反向購買，上述財務數據計算是假設2008 年 1 月 1 日已經完成

資產負債的轉讓及過戶手續、假定2008 年 1 月 1 日已完成發行股份購買資產並辦理股份過戶手續。

因此，上述發行前後財務數據比較期間，發行在外的加權平均股數未發生變化。

注2：交易前2009 年度歸屬於母公司股東的淨利潤為960.59 萬元，包含 8,869.75 元的非經常性

損益。

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第七節 本次交易協議的主要內容

一、《關於重組江蘇瓊花高科技股份有限公司之框架協議》及《補充協議》

2009 年9 月 16 日，上市公司與瓊花集團、國信集團籤署《框架協議》，約定公司將向瓊花集團出售其全部資產和負債。同時，*ST 瓊花向國信集團定向發行股份購買其持有的國信地產 100％股權，資產出售和發行股份購買資產互為條件，同步實施。

（一）協議主體

1、江蘇省國信資產管理集團有限公司

地址：南京市玄武區長江路 88 號

法定代表人：董啟彬

2、江蘇瓊花集團有限公司

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：姚盛富

3、江蘇瓊花高科技股份有限公司

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：顧宏言

（二）交易價格及定價依據

1、資產出售

上市公司全部資產及負債的交易價格以出售資產在基準日2009年7月31 日的評估值協商確定置出資產的價格。出售資產的評估值應以相關評估機構出具的置出資產評估報告書記載的評估值為準。

2、發行股份購買資產

（1）購買資產為國信集團持有的國信地產100％股權，上市公司和國信集團參照該資產在基準日2009年7月31 日的評估值協商確定交易價格，購買資產的評估值應以相關評估機構出具的評估報告書記載的評估值為準。

（2）發行股份的價格為上市公司審議本次重大資產重組預案的董事會會議決議公告日前 20 個交易日股票交易的均價，即 6.49 元/股，發行完成前上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則對本發行價格作相應除權除息處理，本次發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。

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（三）支付方式

1、瓊花集團在交割日當日以現金方式向上市公司支付購買出售資產及負債的對價；如果瓊花集團在重大資產重組實施階段無法自行籌措資金向上市公司支付置出資產對價，國信集團將為瓊花集團提供融資或為瓊花集團的融資提供擔保。

2、國信集團以國信地產100％股權認購上市公司發行的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。認購股份的資產最終定價由經具有證券業務資格的評估機構的評估結果作為依據；具體發行數量將由交易各方根據資產評估結果、發行價格協商確定，最終發行數量以中國證監會核准的為準。

☆ （四）發行股份的鎖定期

國信集團認購上市公司發行的股份自股份登記過戶至其名下之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和深交所的規則辦理。

（五）與資產相關的人員安排

在資產出售的同時，上市公司將與其現有全部職工解除勞動、勞務或其他人事關係，由瓊花集團承接並負責安置上市公司全部職工。

（六）資產交付或過戶的時間安排

資產交割日為框架協議生效後，各方共同以書面方式確定的資產交割日期。

上市公司和瓊花集團應在資產交割日辦理出售資產的交割手續，上市公司和國信集團應在資產交割日辦理購買資產的交割手續，自交割日起，相關資產的所有權利、義務和風險發生轉移。

（七）自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

1、自基準日至交割日期間，上市公司運營所產生的盈利歸上市公司所有，上市公司發生的虧損由瓊花集團負擔。

2、自基準日至交割日期間，國信地產運營所產生的盈利歸上市公司所有，國信地產發生的虧損由國信集團負擔。

（八）生效條件和生效時間

1、在各方法定代表人或授權代表籤字、並加蓋各自公章後即對各方有約束力，本協議經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准後生效。

2、重大資產重組需在下列條件全部成就後，方能實施：

（1）相關方已經籤署具體交易協議，且該等交易文件根據其各自規定均已生效；

（2 ）重大資產重組事項已按照《公司法》及其它相關法律法規、相關方公司章程及內部管理制度之規定，經協議相關方內部有權機構審議通過；

（3）重大資產重組已經獲得中國證監會的核准，重大資產重組涉及的有關事項已經取得江蘇省國資委等其他有權政府部門的批准、同意；

（4 ）上市公司股東大會同意國信集團免於發出要約收購，且中國證監會豁免國信集團因重大資

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）產重組引起的要約收購義務。

（九）違約責任

除不可抗力外，協議的任何一方未能履行其協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反協議。

違約方應依協議約定和法律規定，向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約違約行為而造成的所有的損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

（十）其他條款

《框架協議》籤署後，在有關專業機構完成對上市公司的審計、評估工作並出具專項報告後，交易各方將另行籤署具體協議，包括但不限於資產出售協議、發行股份購買資產協議、盈利預測補償協議、債務處理協議

（十一）合同前置條件、保留條款

1、各方同意，在上市公司召開關於審議本次重大資產重組報告書的董事會之前，上市公司取得的有效的債權人同意文件對應的債務金額需達到上市公司於該日全部負債總額的70%，且達到上市公司於該日全部銀行債務總額的90%。

2、各方同意，在上市公司公告本次重大資產重組預案且股票復牌後的一定期限內，國信集團將配合瓊花集團通過合法方式分期減持3,000萬股上市公司股份。瓊花集團應以減持所得款項償還上市公司提供違規擔保的本金約1.6億元債務及清償其他相關社會債務。上市公司應在違規擔保解除後及時向國信集團提供有關債權人出具的明確同意解除上市公司在有關合同項下擔保責任的書面確認。

（十二）《框架協議》之《補充協議》

2009年11月，瓊花集團、國信集團與*ST瓊花籤訂《補充協議》對《框架協議》予以補充，將《框架協議》第20條協議生效、變更及終止的條件修改為：

「本協議在各方法定代表人或授權代表籤字、並加蓋各自公章後即對各方有約束力，本協議經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准後生效。

本協議不得進行實質性變更（包括但不限於變更主要交易對象、變更主要標的資產）；

本協議的變更不得違反法律、法規及中國證監會的有關規定，且須依法履行必要程序；

任何一方均不得提出提前終止本協議之要求；

如未獲上市公司董事會、股東大會、中國證監會之批准或核准，則本協議自動解除」

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）二、《資產出售協議》

（一）協議主體及籤訂時間

下列雙方2010 年3 月 18 日籤署了《資產出售協議》：

1、江蘇瓊花高科技股份有限公司

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：顧宏言

2、江蘇瓊花集團有限公司

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：方亮

（二）交易價格和定價依據

出售資產的交易標的為*ST 瓊花截止交易基準日2009 年7 月31 日的全部資產及負債。根據中鋒評估出具的中鋒評報字（2010）第 005 號《資產評估報告》，截至評估基準日，擬出售全部資產的帳面值為 36,765.87 萬元，評估值為 37,085.37 萬元，增值率0.87

%；負債帳面值為 18,434.79 萬元，評估值為 18,434.79 萬元；淨資產帳面價值為 18,331.08

萬元，淨資產評估值為 18,650.58 萬元，增值率 1.74 %。本次交易所涉及的擬出售資產的交易價格以上述資產評估報告所列示的上市公司經評估的淨資產值為依據，經上市公司和瓊花集團平等協商後確定為 18,650.58 萬元。

（三）支付方式

轉讓價款應於交割日由瓊花集團以銀行轉帳方式一次性匯入上市公司以書面方式指定的銀行帳戶。若瓊花集團未能在交割日向上市公司全額支付轉讓價款的，每延遲一天，瓊花集團應向上市公司支付相當於未到帳金額 1‰的違約金

（四）資產交付或過戶的時間安排

下列所述全部交割先決條件滿足後的第30 個工作日作為上市公司資產的交割日：

1、《框架協議》已經正式生效，且框架協議所規定的實施先決條件已經全部滿足；

2、《重大資產出售協議》已經正式生效；

3、上市公司和國信集團所籤訂的《發行股份購買資產協議》已根據其規定正式生效。

（五）自定價基準日至交割日期間（過渡期）損益的歸屬

過渡期內上市公司產生的盈利由上市公司享有，發生的虧損由瓊花集團承擔。由於

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）其他原因引起的淨資產增加（與經上市公司聘請的會計師事務所以2009 年7 月31 日為基準日審計的目標資產淨資產值相比較，下同），瓊花集團應按協議規定另行向上市公司支付相應價款。

過渡期內，依照勞動法律法規規定標準確定的員工安置費用以及因海關監管設備轉讓需補繳的關稅和增值稅（如有）由上市公司承擔。

交割日後的 30 個工作日內，由上市公司聘請的會計師事務所對上市公司的全部資產和負債在過渡期內產生的損益和所有者權益變動情況進行審計，並出具相應的審計報告。如果根據審計報告上市公司產生利潤或淨資產發生增加，瓊花集團應當在審計報告出具之日起5 個工作日內向上市公司支付相當於利潤額和淨資產增加額的款項。該等款項應匯入上市公司屆時以書面方式指定的銀行帳戶。如果根據審計報告目標資產在過渡期內發生虧損或淨資產發生減少，則上市公司無需向瓊花集團支付任何補償或履行任何義務。

（六）與資產相關的人員安排

根據「人隨資產走」的原則，在進行資產出售的同時，由上市公司負責與其現有全部員工（包括但不限於在崗勞動合同制職工、臨時工、內部退養職工、離退休職工等）解除勞動、勞務或其他人事關係，並由瓊花集團負責承接並安置上市公司該等員工，包括與其重新籤訂勞動合同、為其辦理社會保險關係接續手續等。雙方配合在交割期內完成前述工作。

上市公司因員工安置而發生的安置費用、補償費用、其他成本支出，如需上市公司在交割日前支付，則由上市公司直接向有關員工支付；如需上市公司在交割日後支付，則由瓊花集團代上市公司向有關員工進行支付，並且瓊花集團在代付後應無條件放棄向上市公司追償。

（七）協議的生效條件和生效時間

協議自雙方法定代表人或者授權代表籤字、並加蓋各自公章之日起成立，經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准後生效。

（八）違約責任

協議的任何一方違反本協議所規定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，從而使本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給守約方造成損失的，該違約方應承擔相應的賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用）。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）三、《發行股份購買資產協議》

（一）協議主體及籤訂時間

2010 年3 月 18 日，下列雙方籤署了《發行股份購買資產協議》，協議約定上市公司向國信集團定向發行股份購買國信集團持有的國信地產100%的股權。

1、江蘇瓊花高科技股份有限公司

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：顧宏言

2、江蘇省國信資產管理集團有限公司

地址：南京市玄武區長江路 88 號

法定代表人：董啟彬

（二）交易價格及定價依據

上市公司以非公開發行方式向特定對象國信集團發行人民幣普通股（A 股），用於購買國信集團持有的國信地產 100％股權。

1、發行股份的定價按上市公司首次董事會審議通過本次重大資產重組預案的會議決議公告日（2009年9月21日）前20 個交易日上市公司股票交易的均價確定，即 6.49

元/股。

2、國信集團以其持有的標的資產認購上市公司本次發行股份。國信集團聘請具有證券從業資質的評估機構，以雙方協商確定的評估基準日對標的資產進行評估，評估結果經江蘇省國資委備案，評估值即為本次發行股份的標的資產價格。根據中聯評估於

2009 年 11 月 10 日出具的《資產評估報告書》（中聯評報字[2009]第 588 號）、截至2009

年7 月31 日，國信集團持有國信地產的評估值為人民幣423,595.22 萬元。 雙方同意，購買資產的定價為人民幣423,595.22 萬元。

（三）發行股份的數量

根據國信地產的評估值和股份發行價格，上市公司向國信集團非公開發行股份的數量為 652,689,097 股，最終發行數量以中國證監會核准的數量為準。上市公司在前述董事會決議公告日後發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整，發行股份數量也將隨之進行調整。

（四）發行股份的鎖定期

國信集團認購的本次發行的股份自發行結束之日起 36 個月內不進行轉讓。限售期

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）滿後，該等股票的交易和轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

（五）資產交付及股份過戶的時間安排

國信集團在取得中國證監會批准之日起的 30 個工作日內，促使國信地產召開董事會會議，修改國信地產的公司章程，辦理國信集團將其所持有的國信地產 100％的股權轉讓給上市公司的其他一切必要的事項，完成關於國信地產股東變更的工商登記手續。國信地產取得工商登記主管機關核發的《核准變更登記通知書》並領取新的《企業法人營業執照》之日為標的資產過戶日。雙方同意，自前述工商登記完成日起，上市公司合法持有國信地產 100%的股權，並享有相應的股東權利承擔相應的股東義務。

自標的資產過戶日起 15 個工作日內（為新股登記日），雙方應採取一切必要的行動（包括但不限於辦理上市公司關於本次非公開發行股份的驗資手續、向深交所和證券登記結算公司辦理完畢將本次非公開發行新股登記至國信集團名下的手續、向工商登記主管機關辦理上市公司註冊資本變更登記手續等）完成本次非公開發行股份的具體發行事宜。

（六）自定價基準日至實際交割日期間（過渡期）損益安排

1、過渡期內，國信地產所產生的利潤由上市公司享有，發生的虧損由國信集團承擔。雙方並同意，在過渡期內，由於其他原因引起的國信地產歸屬於母公司的淨資產減少（與江蘇天華大彭會計師事務所有限公司於2009 年 11 月2 日出具的編號為蘇天會審一[2009]148 號的《審計報告》所確定的國信地產截至 2009 年 7 月 31 日歸屬於母公司的淨資產值相比較，下同），國信集團將向上市公司進行補償。

2、在標的資產過戶日後的30 個工作日內，由上市公司屆時聘請的會計師事務所對標的資產在過渡期內產生的損益和所有者權益變動情況進行審計，並出具相應的審計報告。如果根據審計報告標的資產在過渡期內產生虧損或淨資產發生減少，則國信集團應當在審計報告出具之日起5 個工作日內向上市公司支付相當於虧損額和淨資產減少額的款項。該款項應匯入上市公司屆時以書面方式指定的銀行帳戶。若國信集團未能按時向上市公司全額支付前述款項的，每延遲一天，國信集團應向上市公司支付相當於未到帳金額 1‰的違約金。

（七）協議的生效及生效時間

協議在以下條件均滿足後，自雙方法定代表人或者授權代表籤字、並加蓋各自公章之日起成立生效：

1、本協議經雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章；

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2、上市公司已召開董事會會議和股東大會會議，批准重大資產重組方案；

3、重大資產重組方案獲得江蘇省國資委批准；

4、重大資產重組方案獲得中國證監會核准；

5、國信集團的要約收購豁免申請獲得中國證監會核准。

（八）協議的先決條件

1、《框架協議》已經正式生效且未提前終止、解除，且《框架協議》規定的實施先決條件已經全部滿足；

2、本協議已經根據上述第（七）項條件正式生效；

3、上市公司嚴格根據框架協議規定的時間節點履行債務處理義務；及上市公司和瓊花集團所籤訂的《資產出售協議》已根據其規定正式生效，《資產出售協議》所規定的交割先決條件已經全部滿足。

（九）違約責任

任何一方因違反本協議所規定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，從而使本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給守約方造成損失的，該違約方應承擔相應的賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用）。

本次交易因任何原因未獲審批機關批准/認可而導致本協議無法實施，雙方不承擔不能履行的違約責任，雙方為本次交易而發生的各項費用由雙方各自承擔。四、《盈利補償協議》

（一）協議主體及籤訂時間

2010 年3 月 18 日，*ST 瓊花與國信集團籤署《盈利補償協議》。

1、江蘇瓊花高科技股份有限公司

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：顧宏言

2、江蘇省國信資產管理集團有限公司

地址：南京市玄武區長江路 88 號

法定代表人：董啟彬

（二）盈利承諾和補償義務

1、國信集團承諾，置入資產於2010 年度、2011 年度和2012 年度（以下合稱「承諾年限」）實現的歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤數（以下簡稱「預測淨

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）利潤數」）分別不低於人民幣23,005.35 萬元、人民幣31,000 萬元和人民幣 55,000 萬元。

2、如果置入資產在承諾年限根據協議確定的實際淨利潤數總額未達到承諾的各年度的預測淨利潤數總額（即 109,005.35 萬元），則國信集團應按照協議規定的方式向上市公司補償置入資產淨利潤差額。淨利潤差額的計算公式為：承諾年限預測淨利潤數總額減去承諾年限實際淨利潤數總額。若置入資產在承諾年限根據協議確定的實際淨利潤數總額大於或等於承諾的預測淨利潤數總額，則國信集團無需向上市公司進行補償。

3、在國信集團需向上市公司支付補償款項的情況下，若國信集團未能在上市公司

2012 年的年度報告在指定信息披露媒體披露之日起 30 日內向上市公司全額支付補償款項，則在中國法律允許的範圍內，國信集團同意上市公司可在前述期限屆滿後以人民幣

1.00 元的價格回購其持有的一定數量的上市公司股份。

（三）實際盈利預測數的確定

置入資產在承諾年限各年度的實際淨利潤數以經上市公司所聘請的會計師事務所審計的置入資產在當年度歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤數額為準。

（四）補償的實施

1、在國信集團需承擔補償義務的情況下，其應當在上市公司2012 年的年度報告在

指定信息披露媒體披露之日起 30 日內，將等值於淨利潤差額的款項以現金方式一次性支付至上市公司指定的銀行帳戶。

2、回購股份數量的上限為國信集團在本次重大資產重組中認購的上市公司股份數量，具體回購股份數量按照以下公式計算：回購股份數量＝（預測淨利潤數總額－實際淨利潤數總額－國信集團實際支付的現金補償款項）÷3×本次認購上市公司非公開發行股份市盈率÷每股發行價格。其中，預測淨利潤數總額根據協議確定為人民幣 109,005.35

萬元；每股發行價格根據《發行股份購買資產協議》規定的發行價格確定為每股人民幣

6.49 元。根據國信地產2009 年7 月31 日評估值423,595.22 萬元，2009 年度歸屬於母公司淨利潤 12,772.52 萬元計算，本次認購上市公司非公開發行股份市盈率為33.16。

（五）本協議的生效、解除和終止

1、協議自雙方法定代表人或者授權代表籤字、並加蓋各自公章之日起成立，並且

自《發行股份購買資產協議》生效之日起生效。

2、若《發行股份購買資產協議》根據其規定被解除或終止的，協議應自動解除或終止。

（六）違約責任

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協議生效後，任何一方未按協議約定履行義務而給對方造成損失的，應當承擔賠償責任（包括賠償對方為避免損失而支出的合理費用）。五、與本次交易相關的其他協議和承諾

（一）《債務重組協議》

1、協議主體及籤訂時間

2010 年 3 月 18 日*ST 瓊花、中國銀行、威亨公司、英利公司與之瓊花集團、國信集團籤署了債務重組協議。協議主體為：

（1）中國銀行股份有限公司揚州分行（以下簡稱「中國銀行」）

地址：揚州市文昌中路 541 號

負責人：仇志祥

（2）江蘇瓊花高科技股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：顧宏言

（3）揚州威亨塑膠有限公司（以下簡稱「威亨公司」）

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：嵇雪松

（4 ）江蘇瓊花集團有限公司（以下簡稱「瓊花集團」）

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：方亮

（5）揚州英利新材料有限公司（以下簡稱「英利公司」、「債務受讓方」）

地址：揚州市邗江區杭集鎮曙光路西側

法定代表人：顧宏言

（6）江蘇省國信資產管理集團有限公司（以下簡稱「國信集團」、「擔保方」）

地址：南京市玄武區長江路 88 號

法定代表人：董啟彬

2、上市公司及威亨公司原有銀行債務及應償還數額

依據上市公司及其控股子公司威亨公司作為借款人與中國銀行、中國工商銀行股份有限公司揚州瓊花支行（以下簡稱「工商銀行」）、中國農業銀行揚州市分行（以下簡稱

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「農業銀行」）、中國建設銀行股份有限公司揚州分行（以下簡稱「建設銀行」）、江蘇銀行揚州開發區支行（以下簡稱「江蘇銀行」）以及華夏銀行股份有限公司南京分行（以下簡稱「華夏銀行」）所籤署的《借款合同》和《商業匯票承兌協議》等合同或協議，截至 2009 年 7 月 31 日（重大資產重組的評估基準日），上市公司及威亨公司所欠上述銀行的債務共計為：貸款本金13361.96 萬元人民幣及相應利息。

3、債務重組方案

（1）新增貸款

1）中國銀行同意，在上市公司本次重大資產重組得到中國證監會核准後的10 個工作日內，將與上市公司籤署相關貸款協議，予以上市公司新增貸款，用於上市公司作為流動資金（償還上述上市公司和威亨公司的全部銀行債務）。

2 ）上市公司用新增貸款償還威亨公司所欠銀行債務後形成了對威亨公司的債權，依據上市公司與瓊花集團籤訂的《資產出售協議》，該項債權將轉移至英利公司。

3）新增貸款合同項下的貸款金額不低於上市公司及威亨公司上述之應還款總額；貸款利率根據同期銀行貸款利率確定執行；國信集團作為連帶責任保證人進行擔保。

（2）原有貸款償還

上市公司承諾：將於上述新增貸款發放後的 10 個工作日內清償完畢上述全部銀行債務。

中國銀行對上市公司以新增貸款償還本協議項下之債務予以監管。

（3）原有貸款合同（協議）擔保的解除

上市公司用新增貸款合同項下的錢款償還所欠銀行原有貸款後，原有銀行貸款所涉及之擔保（抵押、質押、及保證等）依法解除。

（4 ）債務轉讓

上市公司償還中國銀行及其他銀行全部債務後，將償還事實書面通知中國銀行，中國銀行收到通知後，上述新增貸款合同項下的全部債務及相關義務自動轉移至英利公司，由英利公司向中國銀行履行新增貸款合同項下之還款義務；該等債務轉讓後，上市公司與中國銀行之間的因新增貸款合同產生的債權債務徹底了結。

4、擔保

國信集團同意為上市公司的上述新增貸款提供擔保，擔保方式為連帶責任保證，並承諾在上市公司與中國銀行籤署新增貸款合同的同時與中國銀行籤署相關擔保合同；國信集團亦同意在本協議上市公司、威亨公司與各債權銀行的債務轉讓後繼續作為擔保

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）方，為債務受讓方（即英利公司）履行向中國銀行償還借款及利息等全部義務提供連帶責任保證，並及時籤署新的擔保合同。

5、協議的生效

本協議經各方法定代表人或授權代表籤字、並加蓋各自公章之日起成立；待本次重大資產重組事宜得到上市公司股東大會批准並經中國證監會核准後生效。

6、協議的修改、變更和解釋

（1）協議的任何修改、變更和解釋必須以書面形式進行

（2 ）協議有效期內，因國家法律、法規、政策的變化致使本協議的部分條款相衝突或無效或失去可強制執行效力時，各方同意將密切合作，儘快修改本協議中相衝突或無效或失去強制執行效力的有關條款。

7、違約責任

任何一方違反協議的約定，依法承擔違約責任，給其他方造成損失的，依法承擔賠償責任。

（二）《關於購買置出資產資金安排之框架合同》

2010 年 3 月 18 日國信集團與瓊花集團籤署了《關於購買置出資產資金安排之框架合同》

1、協議主體

（1）江蘇省國信資產管理集團有限公司

地址：南京市玄武區長江路 88 號

法定代表人：董啟彬

（2）江蘇瓊花集團有限公司

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

法定代表人：方亮

2、委託貸款提供

（1）瓊花集團及接收公司（以下統稱「資產接收方」）在重大資產重組實施階段無法自行籌措充足資金向上市公司支付置出資產對價，國信集團同意根據本合同確定的原則委託一家有資質的商業銀行 （以下簡稱「銀行」）向資產接收方提供貸款（以下簡稱

「委託貸款」），使其能夠切實履行《框架協議》及《資產出售協議》項下向上市公司支付置出資產對價的義務。

（2 ）在《資產出售協議》約定的瓊花集團應向上市公司支付置出資產對價之日屆

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）滿 30 日之前，如瓊花集團無法自行籌措充足資金向上市公司支付全部置出資產對價，則瓊花集團應書面告知國信集團無能力支付之原因並向國信集團提出委託貸款的書面申請，國信集團應在《資產出售協議》約定的瓊花集團應向上市公司支付置出資產對價之日屆滿前將委託貸款劃付到資產接收方的銀行帳戶或上市公司指定的銀行帳戶。

3、委託貸款擔保

（1）瓊花集團將其所持有的上市公司股份全部質押給國信集團，作為瓊花集團償還本合同項下委託貸款的擔保。瓊花集團保證，前述股份質押的期限不得早於銀行將委託貸款劃付至資產接收方指定的銀行帳戶或上市公司指定的銀行帳戶（視實際情況而定）之日，約定的委託貸款期限屆滿後的2 年止。瓊花集團進一步保證，在前述股份質押期限屆滿前，其所持有的上市公司股份應始終全部質押給國信集團或國信集團下屬之控股公司，但是經雙方書面同意解除全部或者部分股份質押的除外。鑑於瓊花集團目前已經將所持有的上市公司股份全部質押給國信集團方面，瓊花集團應在本協議生效後3

個工作日內向登記機關申請延長股份質押期限、變更主債權範圍，並完成變更登記

（2 ）若其用於質押的有關上市公司股份不足以為本協議項下的委託貸款向國信集團提供擔保（包括瓊花集團根據有關交易文件已處置了所持有的全部或部分上市公司股份），瓊花集團應以其購買的置出資產向國信集團提供擔保。

4、前提條件

（1）國信集團向資產接收方提供委託貸款應以所有相關具體交易協議已籤訂，重大資產重組或中國證監會批准為先決條件

（2）資產接收方根據協議約定與國信集團籤訂了擔保協議

5、委託貸款協議之主要條款

合同雙方同意，就委託貸款及擔保相關事宜，有關方將根據本合同確定的原則另行籤署委託貸款協議和對應的擔保協議（以下簡稱「具體貸款文件」）。有關委託貸款協議的主要條款如下：

（1）貸款幣種和金額：國信集團委託銀行向資產接收方提供人民幣貸款，委託貸款的最高金額不超過瓊花集團應支付的置出資產對價與瓊花集團就受讓置出資產實際以自有資金向上市公司支付的款項之差額。

（2 ）貸款的發放：國信集團有權指示銀行將委託貸款劃付至資產接收方指定的銀行帳戶或直接劃付至上市公司指定的銀行帳戶，在國信集團指示銀行將委託貸款劃付至上市公司指定銀行帳戶的情況下，銀行將款項劃入上市公司指定的銀行帳戶時，即應視

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）為國信集團向瓊花集團充分履行了提供委託貸款的義務。

（3）借款期限：委託貸款的起始日為銀行將委託貸款劃付至資產接收方指定的銀行帳戶或上市公司指定的銀行帳戶（視實際情況而定）之日，委託貸款的期限自前述起始日起不超過 5 年。

（4 ）貸款利率和利息：委託貸款的年利率根據同期銀行貸款利率確定。自委託貸款發放之日起計收利息，貸款利息按季支付。

（5）貸款用途：資產接收方應將國信集團提供的委託貸款全部用於向上市公司支付置出資產對價。

6、協議生效和終止

合同自雙方法定代表人或者授權代表籤字、並加蓋各自公章之日起成立，於《資產出售協議》生效之當日生效。《資產出售協議》因任何原因終止、解除時，本合同應自動終止。

7、違約責任

合同任何一方因違反本合同所規定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為致使本次重大資產重組無法具體實施的，其應依法承擔相應的違約責任；如一方之違約行為給對方造成損失的，其應依法承擔相應的賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用）。

（三）非銀行債務轉移擔保協議

2010 年3 月 18 日，*ST 瓊花與瓊花集團籤訂《非銀行債務轉移擔保協議》，協議約定，以2009 年7 月31 日為基準日，江蘇瓊花擬轉移至英利公司的非銀行債務4,578,575.81

元尚未取得相關債權人的同意。

瓊花集團承諾，對上述尚未取得相關債權人同意的非銀行債務，一律由其負責承接，並履行相應的義務及承擔相應的責任。在瓊花集團履行義務和承擔責任後，其應無條件放棄向上市公司追償。若上市公司根據相關方的要求已自行履行義務和承擔責任，瓊花集團應負責及時賠償上市公司因此受到的損失和支出的費用。

瓊花集團同意以其購買的置出資產中的 1 套 PPC 軟片壓延生產線和 1 套超透 PVC生產線優先抵押給上市公司，以對其履行上述承諾提供擔保；瓊花集團提供上述擔保的期限為本協議第一條項下之非銀行債務中最後一筆債務期限屆滿之日起2 年。

（四）與本次交易有關的承諾

1、國信集團關於合法擁有國信地產 100％股權的承諾

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國信集團承諾，其所持有的江蘇省房地產投資有限責任公司 100%的股權合法、完整且有效登記在本公司名下，股權權利完整，無抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何導致上述股權被查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁；在過戶至江蘇瓊花高科技股份有限公司前亦不會在目標資產上設置任何權利負擔；一旦目標資產過戶，江蘇瓊花高科技股份有限公司即獲得目標資產合法、完整和有效的所有權。

2、國信集團、國信地產關於房地產開發項目合法合規的承諾

國信集團及國信地產承諾，國信集團及控股子公司的所有房地產開發項目，在行業準入、立項、環評、用地、規劃、建設、銷售等環節均符合國家及地方現行法律、法規及其他規定，不存在違法違規行為，並已按法律、法規及其他規定辦理項目需要的審批或備案手續；在未來房地產項目開發過程中，將繼續遵守國家和地方法律、法規及其他規定，並依法辦理項目需要的審批或備案手續；如因上述事項受到行政處罰或其他處罰，致使重組完成後的江蘇瓊花高科技股份有限公司遭受損失，本公司願意承擔一切個別及連帶法律責任並依法進行賠償。

3、國信集團關於繼續保持上市公司獨立性的承諾

國信集團承諾，在未來成為上市公司的控股股東的期間，將做到與上市公司在人員、財務、資產、業務和機構等方面保持相互獨立，切實保障上市公司在人員、財務、資產、業務和機構方面的獨立運作，並遵守中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

4、國信集團有限公司關於繼續上市公司規範運作的承諾函

☆ 國信集團承諾，在本次重大資產重組完成後，將進一步完善上市公司法人治理結構，進一步建立、健全上市公司內部的各項決策制度和內控制度，繼續促進上市公司規範運作。

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第八節 董事會關於本次交易的合規性分析

本次交易符合《公司法》、《證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》 等法律法規的規定，並符合《重組管理辦法》的相關規定。一、本次交易符合《重組辦法》第十條規定

(一)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

本次交易完成後，*ST 瓊花主營業務將變更為房地產開發業務。房地產業是國民經濟的支柱產業，房地產行業的健康發展對改善人居環境，拉動內需，促進建材、水泥、鋼材及建築施工等相關行業的發展發揮著重要作用。國信地產成立以來，在商品房開發建設過程中嚴格遵守國家產業政策，積極從事服務於大眾的精品住宅開發，在當地房地產市場樹立了良好的品牌效應。

房地產行業不屬於重汙染、高耗能行業，國信地產所開發項目均按照有關環境保護的法律法規履行相關審批程序，符合有關環境保護的規定；國信地產目前開發建設的項目用地均系以土地出讓、協議轉讓、公開招拍掛和電子競拍（產權交易）或司法劃轉等方式合法取得，土地出讓金和相關費用已經按照合同約定足額繳納；在項目開發的不同階段，均按規定辦理了項目有關立項、環評、土地、規劃、施工及銷售等審批手續，項目用地符合有關土地管理法律法規和政策的規定，不存在違反環境保護、土地管理等相關法律法規的行為。

房地產開發行業屬於競爭性行業，國信地產所從事的房地產開發業務與眾多房地產開發企業開發建設的產品相同或類似，對當地房地產市場明顯不構成壟斷或潛在壟斷的行為。本次交易完成後，上市公司在房地產開發行業並不具有市場支配地位，不存在通過壟斷限制市場競爭行為，符合反壟斷相關法律法規的規定。

綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策的規定，符合有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

(二)本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，股權分布發生變化不具備上市條件是指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的25%，公司股本總

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的

10%。上述社會公眾是指除持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人和持有上市公司股份的公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人以外的股東。

本次交易前，*ST 瓊花的總股本為 166,894,000 股。本次重組預案公告日（2009 年

9 月21 日）至本報告出具之日，瓊花集團通過大宗交易方式減持*ST 瓊花股份4,300,000

股，通過司法劃轉減持*ST 瓊花股份24,318,731 股（9,835,298 股劃轉至 17 名違規擔保相關債權人名下，14,483,433 股劃轉至國信集團），上述股份變動後，瓊花集團持有上市公司 45,367,691 股，佔*ST 瓊花總股本的 27.18 ％，仍為公司第一大股東。國信集團持有*ST 瓊花 14,483,433 股股份，佔*ST 瓊花總股本的 8.68%，其他社會公眾股股東持有 107,042,876 股，佔上市公司總股本 64.14%。

本次交易發行股份 652,689,097 股，，發行完成後上市公司股本總額將從 166,894,000

股增加至 819,583,097 股，總股本超過 4 億股。國信集團通過認購本次發行股份持有上市公司 652,689,097 股，與通過司法劃轉持有的上市公司 14,483,433 股合計，國信集團共持有上市公司 667,172,524 股，佔發行後上市公司總股本比例為 81.40%，並成為*ST

瓊花的第一大股東；交易完成後瓊花集團持有公司 45,367,69 股，佔上市公司總股本

5.54%，其餘社會公眾股佔上市公司總股本的比例為 13.06%，社會公眾持股仍將超過

10%，符合《深圳證券交易所股票上市規則》有關股票上市交易條件的規定，不會導致上市公司不符合股票上市條件。

(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次重大資產重組遵循了相關法律法規及規範性文件，公司董事會根據重大資產重組的要求，聘請財務顧問、具有證券從業資格的審計機構、評估機構和律師事務所等中介機構出具了相關報告。本次交易涉及的資產定價以評估值為基礎，經交易雙方協商確認。評估結果已經國有資產監督管理部門備案，重組方案已經國有資產監督管理部門審批同意。

在本次重大資產重組中涉及到關聯交易定價的處理遵循公開、公平、公正的原則，並履行合法程序，充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。

本次股份的發行價格依據本公司第三屆董事會第二十二次會議決議公告日前二十個交易日的公司股票交易均價作為定價，定價原則及定價方法公平、合理，履行了合法程序，滿足《重組管理辦法》第四十二條規定的要求。

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本次交易標的的定價經具有證券業務資格的資產評估公司結合標的資產行業特點及未來發展前景，按照資產評估相關規定和行業公認的評估方法進行評估確認。本次交易出售資產為本公司截止2009 年7 月31 日擁有的全部資產及負債。中鋒資產評估事務所有限公司對擬出售資產採用資產基礎法與收益法進行評估，評估值 18,650.58 萬元；本次交易購買資產標的為國信集團持有國信地產的 100%股權。中聯資產評估有限公司採用資產基礎法和市場法進行評估，評估基準日評估值423,595.22 萬元，評估結果已於

2010 年 1 月 12 日經江蘇省國資委備案，備案編號為「蘇國資評備[2010]1 號」。本次聘請的擬出售的資產和擬購買的資產的評估機構獨立，評估假設前提合理，評估定價公允。資產評估結果體現了客觀、科學、公正的原則。上市公司獨立董事關注了本次交易的背景、交易價格的公允性以及重組後公司未來的發展前景，對本次交易方案提交董事會表決前進行了事前認可，同時就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可，認為本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

綜上所述，本次非公開發行股份價格按照上市公司本次重組首次董事會決議公告前

20 個交易日公司股票交易均價確定，符合相關規定；交易各方聘請了具有證券業務資格的中介機構出具了相關報告，評估結果按有關規定履行備案程序，本次交易涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

本次交易擬出售資產為上市公司截止評估基準日的全部資產及負債，相關資產權屬清晰，不存在限制權利轉移情形；本次重大資產重組預案公布之後，瓊花集團通過大宗交易減持股票回收現金償債和司法劃轉以股抵債方式清償了本公司及控股子公司違規擔保相關債務，公司及控股子公司先後與相關的債務人籤訂擔保解除協議，使公司違規擔保責任全部解除。違規擔保涉及的所有資產查封、凍結已全部解除，本次交易擬出售資產的權屬清晰，資產過戶不存在實質性法律障礙。

對於出售資產的相關債務，上市公司已與瓊花集團、英利公司、揚州威亨塑膠有限公司、國信集團及中國銀行揚州分行籤訂了《債務重組協議》，協議約定在本次交易得到中國證監會核准後由中國銀行揚州分行與上市公司籤署相關貸款協議，予以上市公司新增貸款，用於償還交易基準日的全部銀行債務，國信集團同意為公司的新增貸款提供連帶責任擔保，並在新增貸款轉移後，繼續為債務受讓方（即英利公司）向中國銀行提供連帶責任保證。上市公司用新增貸款償還其他銀行原有貸款後，原有銀行貸款所涉及

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）的擔保、抵押、質押、及保證等責任依法解除。

對需要取得債務人同意的非銀行債務轉移，根據上市公司與瓊花集團籤訂的《非銀行債務轉移擔保協議》，瓊花集團承諾，對尚未取得相關債權人同意的非銀行債務，一律由其負責承接，並履行相應的義務及承擔相應的責任。在瓊花集團履行義務和承擔責任後，瓊花集團無條件放棄向上市公司追償；若上市公司根據相關方的要求已自行履行義務和承擔責任，瓊花集團應負責及時賠償上市公司因此受到的損失和支出的費用。瓊花集團同意以其購買的置出資產中的 1 套PPC 軟片壓延生產線和 1 套超透PVC 生產線優先抵押給上市公司，以對其履其承諾項下的義務提供擔保。

本次發行股份購買的資產為國信集團持有國信地產的 100%股權，國信集團合法擁有該股權完整的所有權，股權權屬清晰，未設置任何抵押、質押、擔保、留置等任何權利限制。國信集團已經承諾，其所持有的國信地產 100％股權合法、完整且有效登記在國信集團名下，股權權利完整，無抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何導致上述股權被查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁；在過戶至上市公司前亦不會在該股權上設置任何權利負擔；一旦目標資產過戶，上市公司即獲得目標資產合法、完整和有效的所有權。

綜上所述，本次重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，不存在限制權利轉移之情形；相關債權債務得以有效安排，有關擬出售資產的相關債務轉移，已經與債權人籤訂了《債務重組協議》，並由國信集團提供不可撤銷的連帶責任擔保，對尚未取得債權人同意的的非銀行債務轉移，上市公司與資產出售對方籤訂了《非銀行債務轉移擔保協議》，資產過戶或者轉移不存在實質性法律障礙，相關債權債務處理合法有效。

(五)有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

通過本次重大資產重組，公司將現有資產及負債全部出售給瓊花集團，國信集團將資產質量較好、盈利能力較強的房地產經營與開發業務和資產注入上市公司，國信地產將成為本公司全資子公司，公司主營業務將轉變為房地產開發與經營，將從根本上解決公司現有資產負債率高、主營業務利潤率低、連續虧損的困境，並使公司避免因連續虧導致暫停上市。交易完成後公司資產規模，盈利能力、管理水平、資本實力、融資能力都將得到大幅改善和提高，從而徹底改善公司財務和經營狀況，使公司具備長期發展潛力，更好的回報中小投資者。

(六)有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）控制人及關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後，國信集團將成為上市公司的控股股東，江蘇省國資委成為公司實際控制人。國信集團成立以來，嚴格按照公司制企業運作，建立了較為完善的公司法人治理結構，並積極健全內部控制制度。上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責。本次交易後，*ST 瓊花將進一步規範、完善公司法人治理結構，規範公司運作。為保證重組完成後上市公司的獨立運作，國信集團就本次重大資產重組完成後繼續保持上市公司獨立性已出具承諾，國信集團保證繼續與上市公司在人員、財務、資產、業務和機構等方面保持相互獨立，切實保障上市公司在的獨立運作，並遵守中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

為避免未來與上市公司產生同業競爭，有效維護上市公司及其中小股東的合法權益， 國信集團作出承諾，國信集團及其控制的企業或其他經營組織，目前未從事與本次重組完成後的上市公司主營業務相同的生產經營活動，將來也不會從事與本次重組完成後的上市公司主營業務相同的生產經營活動；如未來產生或出現與本次重組完成後的上市公司主要生產經營活動相同或類似的業務及其他商業機會，國信集團及其控制的企業或其他經營組織將放棄該等業務及商業機會，或將該等業務以公平、公允的市場價格注入上市公司；如果國信集團及控制的公司或其他經營組織因違反本承諾而致使重組完成後的上市公司遭受損失，國信集團將承擔相應的賠償責任。

本次交易完成後，國信地產將成為上市公司的全資子公司，由於房地產行業屬於資金密集型行業，預計國信集團仍將會為上市公司提供資金支持和財務資助，該等交易將在符合《上市規則》、《公司章程》、《上市公司治理準則》等相關規定的前提下進行。為規範和減少與上市公司未來可能發生的關聯交易，對不可避免的關聯交易最大限度的保護上市公司利益。國信集團承諾，國信集團及其下屬全資、控股子公司與重組後的上市公司及其控股企業之間將規範並儘可能地減少關聯交易；對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，國信集團將遵循市場化的公正、公平、公開的原則進行，並按照有關法律法規、規範性文件和上市公司章程等有關規定依法籤訂協議，履行合法程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序；保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；保證杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為。如果國信集團因違反本承諾而致使重組完成後的上市公司及其控股子公司遭受損失，國信集團將承擔相應的賠償責任。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

綜上所述，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及關聯人保持獨立，交易對方已出具承諾，保證重組完成後上市公司的獨立性。本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責。本次重大資產重組完成後，上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《企業內部控制基本規範》等法律法規的要求，進一步完善上市公司法人治理結構，進一步建立、健全上市公司內部的各項決策制度和內控制度，繼續促進上市公司規範運作。二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條規定

（一）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力

本次交易前，受近年來國際原油價格上漲的影響，本公司耗用的主要原材料 PVC樹脂粉和輔助材料價格持續上漲，使得生產成本大幅增加，導致公司產品毛利率下滑；公司募集資金項目因流動資金不足，且投產時間不長，設備產能沒有得到充分發揮，未

能產生效益；固定資產折舊增加，導致公司的成本費用增加。公司因2007 年和2008 年

連續兩年經審計淨利潤為負；2008 年度被註冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，

且情形嚴重，公司股票交易自2009 年 5 月4 日起實行退市風險警示。

本次交易擬注入的是國信集團的國信地產 100%股權，國信地產現具有房地產開發二級資質，其現有開發規模已達到規定的房地產開發一級資質標準，被原建設部授予房地產開發企業 500 強、併入選中國房地產測評中心頒布的《2009 年房地產開發企業 500

強測評》。國信地產自成立以來，依託母公司江蘇省國信集團的資金支持和政府背景，通過多年努力，國信地產已經樹立了誠信專業，有社會責任感的良好企業形象。目前初步形成了以房地產開發為主體，物業管理服務為支撐，房產招商租賃為補充的集團化不動產業開發經營格局，其經營業務分布在南京、無錫、徐州、鎮江等城市和上海、海南等地。公司注入新的資產之後，將提高公司主營業務的盈利能力，增強企業的可持續發展能力，使公司走向健康、快速的發展軌道，實現做大做強的戰略，以優良的業績回報股東。

根據根據天華大彭出具的蘇天會審一[2009] 8 號審計報告和蘇天會專[2010]58 號盈

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）利審核報告，截止2009 年 12 月31 日，國信地產資產總計為868,119.00 萬元，負債合計為 690,930.99 萬元，所有者權益合計為 177,188.01 萬元，其中歸屬於母公司所有者權益為 136,096.95 萬元。2009 年度營業收入 164,832.82 萬元，淨利潤 12,918.31 萬元； 2010

年度預測實現營業收入 179,343.83 萬元，預測淨利潤 23,005.35 萬元。本次重組使上市公司置入資產質量較好、盈利能力較強的的房地產相關業務，有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告

大信會計師事務所對公司 2009 年度財務報告進行了審計並出具了帶有強調事項段的無保留意見的審計報告。

江蘇天衡會計師事務所對公司 2008 年度財務報告進行了審計並出具了無法表示意見的審計報告，大信會計師認為，*ST 瓊花股份已連續兩年虧損、短期債務逾期未能展期，且有大量擔保債務被訴訟，大量資產被司法凍結，如在短期內無法消除，將直接影響到瓊花股份的持續經營。註冊會計師無法取得充分、適當的審計證據以確證其能否有效改善瓊花股份的持續經營能力。

公司已經聘請大信會計師事務有限公司對導致 2008 年審計報告中無法表示意見涉

根據

及的事項進行了專項核查， 大信會計師事務有限公司於2010 年2 月 10 日出具的大

信備查字（2010）第 2-0002 號《大信會計師事務有限公司關於江蘇瓊花高科技股份有限公司 2008 年度審計報告無法表示意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產重組予

，大信會計師認為，公司違規擔保事項的影響已經消除，其他導致以消除的專項說明》無法表示意見事項的影響將通過本次資產重組的實施予以消除。

(三)上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次發行股份所購買資產是國信地產 100%股權，標的資產產權清晰，不涉及重大債權債務糾紛。國信集團已全部繳足交易標的的註冊資本，不存在出資不實以及其他影響其合法存續的情況。

國信集團承諾，其合法擁有國信地產股權的所有權，在該股權之上沒有設置任何抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何可能導致該股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

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三、本次交易已按照《重組辦法》第三十三條規定籤訂補償協議

《重組辦法》第三十三條規定：根據《重組辦法》第十七條規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見。資產評估機構採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3 年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，並由會計師事務有限公司對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。

2010 年3 月 18 日，上市公司與國信集團籤署了《盈利補償協議》，協議約定，國信集團承諾注入上市公司的資產於2010 年度、2011 年度和2012 年度（以下合稱「承諾年限」）實現的歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤數（以下簡稱 「預測淨利潤數」）分別不低於人民幣23,005.35 萬元、人民幣 31,000 萬元和人民幣 55,000 萬元。如果擬購買資產在 2010－2012 年度的實際歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後淨利潤數總額未達到承諾的各年度的預測淨利潤數總額（即人民幣 109,005.35 萬元），則國信集團以現金向上市補償上述差額。如果國信集團未能在上市公司 2012 年的年度報告

在指定信息披露媒體披露之日起 30 日內向上市公司全額支付補償款項，則國信集團同意上市公司可在前述期限屆滿後以人民幣 1.00 元的價格回購其持有的一定數量的上市公司股份。

回購股份數量按照以下公式計算：回購股份數量＝（預測淨利潤數總額－實際淨利潤數總額－國信集團實際支付的現金補償款項）÷3×本次認購上市公司非公開發行股份市盈率÷每股發行價格。

根據國信地產2009 年7 月31 日評估值423,595.22 萬元，2009 年度實際歸屬於母公司股東的淨利潤12,772.52萬元計算，本次認購上市公司非公開發行股份市盈率為33.16。四、本次交易符合《收購管理辦法》相關規定

國信集團通過認購本次非公開發行股份數持有公司 652,689,097 股，佔上市公司總股本的79.64%，並成為*ST 瓊花的第一大股東。國信集團擁用獨立的主體資格，最近五

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）年沒有任何證券市場不誠信行為，所擁有的國信地產的股權權屬清晰。

根據《收購管理辦法》的規定，本次交易需中國證監會豁免國信集團要約收購義務

後方可實施。2010 年3 月 18 日，公司第三屆董事會第二十四會議審議並通過了《關於提請股東大會審議免於國信集團以要約方式增持公司股份的申請的議案》，並將提交股東大會審議。根據《收購管理辦法》第六十二條規定，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請。據此，國信集團擬向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請。

根據《上市公司收購管理辦法》相關規定。國信集團承諾，在本次發行股份中認購的*ST 瓊花新增股份，自該等股份登記在國信集團名下之日起三十六個月不進行轉讓，在前述鎖定期限屆滿後，將依照屆時有效的法律法規和深圳證券交易所的規則辦理。五、本次交易涉及關聯交易的合規性分析

本次交易資產出售的對方是上市公司控股股東瓊花集團；本次發行股份購買資產的交易對方是國信集團，國信集團通過司法劃轉方式持有上市公司 14,483,433 股，佔公司總股本8.68%，並在發行股份完成後成為上市公司控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法規關於關聯交易之規定，本次交易構成關聯交易。在本次交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則，並依法履行合法程序。

公司已經聘請了具有證券從業資格的審計和評估機構，對交易資產進行審計和評估，保證此次關聯交易定價合理，聘請了獨立財務顧問和法律顧問，對本次交易合規性、公允性出具了專門的獨立財務顧問報告。公司董事會在進行本次關聯交易事項表決時，關聯董事迴避表決；獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見，認為本次關聯交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。在股東大會對本次交易進行審議表決時，關聯股東將迴避表決，其所持表決權不計入有效表決權總數。本次交易將遵守國家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求，履行必要的信息披露義務。

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第九節 本次交易定價依據及公平合理性分析

一、本次交易的定價依據及公允性分析

（一）擬出售資產的定價依據及公允性分析

*ST 瓊花擬出售資產的定價以評估基準日的評估值為基礎，經交易雙方協商確定。

根據中鋒資產評估有限責任公司出具的中鋒評報字（2010）第005 號《評估報告書》，截至評估基準日 2009 年 7 月31 日，*ST 瓊花總資產帳面值為 36,765.87 萬元，評估值

為 37,085.37 萬元，增值率 0.87 %；負債帳面值為 18,434.79 萬元，評估值為 18,434.79

萬元；淨資產帳面價值為 18,331.08 萬元，淨資產評估值為 18,650.58 萬元，增值率 1.74

%。經雙方協商後交易價格最終確定為18,650.58 萬元。

擬出售資產的評估採用資產基礎法和收益法。資產基礎法下評估值 18,650.58 萬，收益法下評估值 10,997.83 萬元。由於*ST 瓊花近年虧損嚴重，其下屬 6 個長期投資企業經營不佳，未來市場狀況存在較大的不確定性，經過綜合分析，最終選擇資產基礎法下評估結果 18,650.58 萬元為江蘇瓊花淨資產的評估價值。

中鋒資產評估公司接受上市公司的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對本次資產出售所涉及的資產及負債進行了評估。中鋒評估按照必要的評估程序，對公司的資產及負債實施了資產清查、實地勘查、市場調查與詢證，對本公司的資產及負債截至評估基準日的公允價值做出評估。公司本次交易標的資產的最終交易價格以評估值為依據，由各方在公平、自願的原則下協商確定，資產定價具有公允性、合理性，能有效保護上市公司及中小投資者利益。

（二）本次發行股份定價的公允性分析

本次上市公司發行股份的定價為 6.49 元/股，為本次重大資產出售暨發行股份購買

資產的首次董事會決議公告日（2009 年9 月21 日）前 20 個交易日公司股票交易均價。本次發行發行定價符合《發行管理辦法》、《重組辦法》中關於股票發行定價的相關規定。

1、本次發行股份定價合理性分析

*ST 瓊花因連續兩年虧損、違規對關聯方提供擔保，股票被實行退市風險警示，其股票二級市場的交易價格不能真實反映公司逐年惡化的財務狀況和連續虧損的經營成果，*ST 瓊花二級市場的股價表現並未真實反映其逐年惡化的財務狀況和連續虧損的經營業績，對發行股份定價採用市淨率、市盈率等方法進行分析已失去意義。本次交易籌

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）劃重大資產重組公告停牌日為2009 年 8 月 19 日，停牌前一日股票收盤價5.75/股，*ST瓊花二級市場股票交易價格自2008 年7 月的5 元/股左右下跌至2008 年 11 月的2.5 元/股左右，之後回升上漲至停牌前的 6.5 元/股附近，主要原因系2008 年A 股市場受全球金融危機及國內經濟增長放緩影響步入下跌通道，至2008 年 11 月由於投資者對宏觀經濟刺激政策的良好預期，A 股市場開始走出低谷，到 2009 年 8 月達到階段高點，期間*ST 瓊花的股價也隨A 股整體走勢經歷了急劇下跌和觸底回升的過程，*ST 瓊花股票交易價格在重組預案公告前的波動與資本市場及宏觀經濟的整體走勢相關。

2、發行股份定價與相同風險特徵、相同定價方式的公司比較

根據2008 年 1 月 1 日－2009 年9 月21 日（本次發行股份定價基準日）滬深兩市採用非公開發行股份購資產的 ST 及*ST 類公司定價情況來看，公司本次發行定價6.49 元，因此本次發行股份定價高於期間內被實行特別處理和退市風險警示的發行股份定價平均值。

證券代碼 證券簡稱 發行定價 定價基準日

000561.SZ *ST 長嶺 2.80 2009-4-13

000757.SZ *ST 方向 3.09 2008-12-9

600340.SH *ST 國祥 6.32 2009-9-9

600421.SH *ST 國藥 4.53 2009-8-8

000732.SZ *ST 三農 3.09 2009-6-11

000672.SZ *ST 銅城 3.69 2009-2-13

600057.SH *ST 夏新 5.51 2008-4-3

600870.SH *ST 廈華 6.62 2008-2-28

000805.SZ *ST 炎黃 2.70 2009-8-25

000681.SZ *ST 遠東 2.03 2009-7-4

002075.SZ *ST 張銅 1.78 2009-6-13

000750.SZ S*ST 集琦 3.72 2008-11-24

600721.SH ST 百花 5.62 2009-9-12

000656.SZ ST 東源 5.18 2009-7-14

600242.SH ST 華龍 3.65 2009-4-10

000921.SZ ST 科龍 3.42 2009-7-17

000409.SZ ST 泰復 8.65 2008-2-19

600381.SH ST 賢成 3.41 2009-4-14

000738.SZ ST 宇航 3.50 2009-1-23

000506.SZ ST 中潤 7.47 2009-7-23

平均值 4.34

中值 3.67

本公司 6.49

數據來源：WIND 諮詢

此外，國信集團通過司法劃轉方式取得瓊花花集團持有的本公司股份1,448.34萬股，

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）用以抵償瓊花集團所欠債務本金及利息共 1.7 億元，司法劃轉每股均價 11.75 元，遠高於本次國信集團認購發行股份的價格，較好的保護了中小投資者的利益。

綜上所述，本次發行股份定價公平合理，符合市場慣例和本次交易特徵，有效保護了上市公司及中小股東的利益。

（三）擬購買資產的定價依據及公允性分析

☆ 擬購買資產交易雙方經協商以基準日的評估值做為定價，根據中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字[2009]第 588 號《資產評估報告書》，國信地產截止評估基準日2009

年7 月31 日的評估結果如下：資產帳面價值435,139.31 萬元，評估值732,518.83 萬元，

評估增值 297,379.52 萬元，增值率 68.34%；負債帳面價值 308,923.60 萬元，評估值

308,923.60 萬元；淨資產帳面價值 126,215.71 萬元，評估值423,595.22 萬元，評估增值

297,379.52 萬元，增值率235.61%。

1、擬購買資產評估方法及主要參數合理性分析

對擬購買資產採用資產基礎發和市場法進行評估，資產基礎法下購買資產評估值為

423,595.22 萬元，市場法下得出的購買資產評估值為423,229.64 萬元，市場法下具體選用可比公司比較法，通過選取同行業可比上市公司市淨率，進行分析調整並考慮流動性折扣後確定評估價值。本次評估選取資產基礎法下評估結果為最終評估結果，主要因為國內A 股市場尚未完全發育成熟，股票市場投機氣氛仍然較濃，尚不能完全反映實體經濟狀況，採用市場法評估仍存在一定的局限性。因此以資產基礎法評估結果作為最終評估結論更能客觀、公允、準確的反映其價值。在具體開發項目評估時根據每個開發項目的地理位置、土地用途、土地等級以及所處環境等主要採用了假設開發法和市場法評估方法。

資產基礎法下具體開發項目的評估方法及主要參數說明如下：

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評估單 評估中採用的

單位（平方 帳面值 評估

單位名稱 項目名稱 會計科目 評估方法選取理由 評估值 價 平均銷售、租

米、個） 方法

單價 金額 賃單價

市場交易活躍，有與之相

似的可比交易案例，銷售

南京國信 市場 費用、稅金等可以可靠估

秦淮

地產開發 東苑 開發產品 8,630.12 4,553.48 39,297,095.52 法 計 65,100,144.00 7,543.36 9,675.11

綠洲

有限公司 假設

開發 開發完成後價值、後續開

二期北苑 在建開發產品 93,289.94 3,271.65 305,211,644.74 法 發成本可以可靠估計 348,663,100.00 3,737.41 7,737.60

自然 產成品：一期 市場交易活躍，有與之相

天成 ABC 區6 套 似的可比交易案例，銷售 9,499.67

西區已開發 在 產 品 ： 一 市場 費用、稅金等可以可靠估

江蘇國信

項目 ABCD 二A 55,738.33 9,328.66 519,964,079.36 法 計 529,495,900.00 12,808.13

象山地產

假設

有限公司

開發

法、市

未開發土地 在建開發產品 498,515.26 570.86 284,583,382.18 場法 全部為待開發土地 844,766,100.00 1,694.56 12,096.22

基準日已籤訂

合 同 面 積

27733.26 平方

米，合同金額

12722.88 萬

閱景

元, 平均售價

南京學府 龍華

4587.59 元/平

房地產開

市場交易活躍，有與之相 方米。未籤合

發有限公

似的可比交易案例，銷售 同售價，住宅

司

1 幢 101、 市場 費用、稅金等可以可靠估 6200 ， 車 位

10-12# 開發產品 39,503.19 2,244.07 88,647,740.81 法 計 134,508,896.00 3,405.01 60000

假設

閱景 13 幢/14 幢 開發

龍華 （未開發用 法、市 住宅6000，車

地） 在建開發產品 8,682.00 488.94 4,245,020.25 場法 全部為待開發土地 27,887,281.11 3,212.08 位 60000

江蘇國信 帳面

華安房地 2號地 值保

產開發有 AB 地塊 在建開發產品 309,000.00 224.31 69,312,721.24 留 未取得土地使用證 69,312,721.24 224.31 不適用

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假設

開發 開發完成後價值、後續開

C 地塊 在建開發產品 211,200.00 1,210.35 255,626,581.92 法 發成本可以可靠估計 292,573,002.98 1,385.29 4,247.00

市場交易活躍，有與之相

似的可比交易案例，銷售

綠島 01 幢 108 市場 費用、稅金等可以可靠估

華庭 室、110 室 開發產品 671.68 7,033.87 4,724,511.62 法 計 4,462,641.92 6,644.00 8,000.00

興賢

江蘇匯遠

佳園 重 置

房地產發

二期 興賢佳園二 成 本 政府安居房，按 5%的利

展實業公

項目 期項目 在建開發產品 352,094.20 2,621.38 922,974,113.79 法 潤率測算 969,122,819.48 2,752.45 不適用

司

假設

開發

法、基

來鳳 準地

街 未開發用地 在建開發產品 13,620.30 8,109.09 110,448,183.00 價法 全部為待開發土地 123,797,868.78 9,089.22 24,000.00

國信（海 龍沐 基 準

南）龍沐 灣旅 地 價 429.69

灣投資控 遊開 法、成

股有限公 發項 本 逼

司 目 未開發用地 在建開發產品 3,346,683.40 2.41 8,062,015.50 近法 旅遊用地 1,438,046,600.00 不適用

無錫 假 設

無錫國信

太科 開 發

置業有限

園項 法、市 帳面主要是土地成本，僅

公司

目 未開發用地 在建開發產品 392,482.20 1,275.17 500,480,000.00 場法 發生了少量前期費用 900,719,467.53 2,294.93 7,570.00

國信 假 設

金邸 開 發 開發完成後價值、後續開

新沂市國 世家 一期改造 在建開發產品 34,709.36 2,265.65 78,639,299.50 法 發成本可以可靠估計 80,880,413.29 2,330.22 3,157.21

信置業有 假 設

限公司 國信 開 發

金邸 一、二期新 法、市

世家 建 在建開發產品 87,834.20 1,011.80 88,870,583.77 場法 全部為待開發土地 92,226,406.43 1,050.01 3,592.04

鎮江國信 東風 市場交易活躍，有與之相

嘉源房地 新家 似的可比交易案例，銷售

產開發有 園二 政府拆遷安 市 場 費用、稅金等可以可靠估

限公司 期 置房 在建開發產品 22,098.15 1,558.27 34,434,810.74 法 計 34,921,950.00 1,580.31 1,872.00

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市場交易活躍，有與之相

東風 似的可比交易案例，銷售

新家 綜合樓（一 市 場 費用、稅金等可以可靠估

園 期） 在建開發產品 7,875.79 3,697.86 29,123,539.15 法 計 31,490,638.00 3,998.41 4,622.71

假 設

東方 東方小鎮一 開 發 開發完成後價值、後續開

江蘇國信 小鎮 期 1-11# 在建開發產品 53,978.62 946.45 51,088,329.59 法 發成本可以可靠估計 58,163,400.00 1,077.53 3,200.00

東方置業 假 設

有限公司 開 發

東方 法、市

小鎮 未開發用地 在建開發產品 103,362.00 670.08 69,261,265.00 場法 全部為待開發土地 81,693,757.28 790.37 3,326.72

上海中江 國信

房地產發 興江 假 設

展有限公 海景 開 發 開發完成後價值、後續開

司 園 在建項目 在建開發產品 98,250.46 2,180.78 214,262,946.71 法 發成本可以可靠估計 873,985,200.00 8,895.48 32,104.00

假設

開發

國信 A、B 地塊未 法、市

世家 開發用地 在建開發產品 134,382.40 2,656.37 356,969,587.38 場法 全部為待開發土地 499,479,069.75 3,716.85 6,270.00

市場交易活躍，有與之相

無錫分公

C 地塊已開 似的可比交易案例，銷售

司

國信 發部分存量 市 場 費用、稅金等可以可靠估

世家 房 開發產品 40,679.98 4,792.01 194,938,780.95 法 計 226,745,163.11 5,573.88 6,306.00

假 設

國信 C 地塊在建 開 發 開發完成後價值、後續開

世家 項目 在建開發產品 197,117.97 1,161.86 229,023,566.15 法 發成本可以可靠估計 275,136,399.81 1,395.80 5,795.64

帳 面

D1/D2 值 保

地塊 未開發用地 在建開發產品 245,318.30 2,681.28 657,767,447.16 留 未取得土地使用證 657,767,447.16 2,681.28

帳 面

徐州分公 7號地 值 保

司 項目 未開發用地 在建開發產品 420,709.00 1,300.35 547,067,066.39 留 未取得土地使用證 547,067,066.39 1,300.35

合計 6,776,426.85 835.99 5,665,024,312.43 9,208,013,454.28 1,358.83

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評估方法的選擇主要分為：

（1）對在建開發項目採用了假設開發法進行評估，計算公式為：

在建開發項目價值＝開發完成後的房地產價值－續建成本－銷售費用－銷售稅金

（含土地增值稅）－投資利息－投資利潤

（2）對已達到可銷售狀態的開發產品(庫存商品房)評估，採用市場法進行評估，根據已開發完成的房地產項目的預計售價扣除全部稅金、銷售費用、適當的淨利潤後確定評估價值（土地增值稅按彙算清繳口徑扣除）。

（3）對已繳納出讓金、並已取得《國有土地使用證》的未開發土地（淨地），分別採用市場法和假設開發法進行評估，然後比較校對後以假設開發法確定評估值。

（4 ）對尚未取得土地證、出讓金沒有繳清的土地，暫按帳面值保留。

根據以上選取的評估方法和評估參數，最終評估結果單價均低於評估時採用的資產平均售價，評估結果公允、合理。評估機構選用的評估方法符合有關法律法規的規定，遵循了市場通用的慣例或行業準則，符合評估對象的實際情況，評估方法選擇具有合理性。

2、擬購買資產的評估增值原因及合理性分析

交易基準日國信地產淨資產帳面價值 126,215.71 萬元，評估值423,595.22 萬元，評估增值297,379.52 萬元，增值率235.61%。增值的部分主要是包括土地在內的房地產開發項目增值，增值的主要原因是由於近年來房地產行業景氣度持續上升，房地產投資和需求保持強勁，雖然2008年受全球金融危機的影響，房地產行業的發展出現短暫調整，但是宏觀經濟的持續向好，居民收入的不斷增長，城鎮化進程的加快等因素始終支撐著房地產市場的快速發展。國信地產主要資產為土地和在建開發項目，評估範圍內土地使用權面積 516 萬平方米，在建開發項目建築面積 161 萬平方米，其中海南338 萬平米米的土地使用權系 1999 年取得，上海沿黃浦江邊 30 畝土地使用權系 2001 年取得，由於大量地理位置優越的土地取得的時間比較早，取得土地時所處地段配套設施尚不完善，處於待開發狀態，因此土地取得成本較低；經過近年來房地產市場的高速發展，各項目所在地的周邊環境及配套設施已逐步完善，周邊同類房地產價格漲幅較大。以上因素致使此本次擬購買資產中土地使用權和在建開發項目的評估增值較大。

（1）開發成品增值 4,371.57 萬元，增值的主要原因是近年商品房售價漲幅很大，評估已按市場價扣除全部稅金、銷售費用、適當的利潤後確定評估價值，由於開發成本較低，因此仍有較大增值。

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（2）在建開發產品增值9,303.11 萬元，增值的主要原因是項目地塊取得時間較早，取得成本較低，而本次評估是採用假設開發法，在預計開發完成後不動產正常交易價格的基礎上，扣除預計的正常開發成本及有關專業費用、利息、利潤和稅收等，確定土地評估值。由於商品房價格近年漲幅很大，而開發成本和銷售稅費變化相對較小，使得評估值增值較大。

（3）長期投資調整後帳面值 125,854.84 萬元，評估值為 408,806.92 萬元，增值

282,952.07 萬元。長期投資增值的主要原因主要為長期股權投資評估增值，長期股權投資增值系長期投資單位房地產開發存貨、投資性房地產等項目的增值。增值幅度較大被投資單位主要是海南龍沐灣、上海中江、國信象山和無錫國信，共增值247,041.72 萬元，佔長期股權投資增值合計278,335.79 萬元的 88.76%，（具體增值分析詳見本報告第五節中擬購買資產基本情況）

（4 ）投資性房地產調整後帳面值 3,877.28 萬元，評估值 8,493.56 萬元，增值

4,616.28 萬元。系由於近年房價漲幅較大，投資性房地產按市場法確定的評估值隨市場價格變化的自然增值。

擬購買資產評估增值系隨著宏觀經濟和房地產行業的迅速發展，在建開發項目及土地的自然增值引起；評估時根據具體項目的實際情況採用不同的評估方法，評估結果合理。

3、根據同類交易類型分析購買資產定價的合理性

根據A 股市場21 家上市公司以同類交易方式購買房地產相關業務及資產的評估作價情況對比如下：

擬購買資 擬購買資

增值率

公司名稱 股票代碼 交易性質 產帳面價 產交易作

(%)

值(億元） 價(億元）

天業股份 600807 發行股收購資產 2.62 2.88 9.92

香江控股 600162 發行股收購資產 4.44 14.90 235.59

上實發展 600748 發行股收購資產 16.37 41.91 156.02

天鴻寶業 600376 發行股收購資產 23.32 59.39 154.67

萊茵置業 000558 發行股收購資產 3.20 7.27 127.19

臥龍地產 600173 資產置換 3.88 7.45 92.01

蘇寧環球 000718 發行股收購資產 1.77 50.95 2778.53

*ST 宜地 000150 發行股收購資產 1.05 4.51 329.52

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泛海建設 000046 發行股收購資產 40.23 81.91 103.6

萬通地產 600246 現金收購資產 0.67 3.82 470.15

萬科A 000002 現金收購資產 4.04 20.51 407.67

重慶路橋 600106 現金收購資產 1.04 5.57 435.58

中糧地產 000031 現金收購資產 1.42 8.63 507.75

寧波富達 600724 資產置換+定向增發 17.25 88.01 410.2

華聯股份 000760 發行股收購資產 5.56 8.29 49.1

深圳華強 000062 資產出售+發行股收購資產 1.08 15.37 1323.15

st 耀華 000761 資產置換+定向增發 8.90 12.81 43.93

*st 雅礱 000762 資產轉讓+定向增發 5.62 10.13 80.25

兆維科技 000763 資產置換+發行股份收購資產 10.76 26.10 142.57

st 科苑 000979 資產出售+發行股份收購資產 8.01 19.11 138.58

華僑城A 000765 發行股份收購資產 41.21 73.74 78.94

平均增值率 384.52%

本公司增值率 235.61%

與上述同類型的交易相比，本次資產評估的增值率235.61%，低於同類標的資產的平均增值率 384.52%，本次擬購買資產的定價充分保護了上市公司及中小股東的利益。

4、從同行業上市公司的市場定價分析購買資產定價的合理性

A 股市場房地產行業上市公司 2009 年 7 月 31 日估值與擬購買資產評估值情況比較：（可比公司中剔除了市盈率大於100，且市淨率小於 1 的上市公司）

單位：元

☆ 代碼 名稱 市盈率(PE) 市淨率(PB)

600048.SH 保利地產 34.44 6.35

600082.SH 海泰發展 62.75 3.64

600162.SH 香江控股 53.01 6.65

600167.SH 聯美控股 35.85 4.44

600175.SH 美都控股 81.44 2.76

600240.SH 華業地產 54.66 2.49

600246.SH 萬通地產 90.06 4.76

600256.SH 廣匯股份 38.89 6.29

600322.SH 天房發展 97.59 2.16

600325.SH 華發股份 30.51 3.71

600376.SH 首開股份 45.75 7.19

600383.SH 金地集團 67.07 4.09

600393.SH 東華實業 34.55 3.06

600463.SH 空港股份 34.84 3.28

600533.SH 棲霞建設 51.07 3.22

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600606.SH 金豐投資 29.63 2.60

600614.SH 鼎立股份 53.98 7.15

600638.SH 新黃浦 39.56 3.13

600639.SH 浦東金橋 60.18 4.57

600641.SH 萬業企業 30.43 3.66

600648.SH 外高橋 76.04 4.55

600657.SH 信達地產 87.01 3.50

600663.SH 陸家嘴 27.56 5.65

600665.SH 天地源 48.86 3.68

600675.SH 中華企業 42.09 5.99

600684.SH 珠江實業 78.02 3.00

600732.SH 上海新梅 43.45 4.37

600736.SH 蘇州高新 58.89 2.76

600743.SH 華遠地產 33.53 6.78

600745.SH 中茵股份 95.08 8.76

601588.SH 北辰實業 24.16 2.68

000002.SZ 萬科A 29.10 4.26

000006.SZ 深振業A 31.76 3.74

000011.SZ 深物業A 28.06 8.81

000014.SZ 沙河股份 55.86 8.48

000024.SZ 招商地產 58.54 3.75

000042.SZ 深長城 20.00 2.89

000150.SZ 宜華地產 40.82 3.84

000402.SZ 金融街 24.39 2.48

000502.SZ 綠景地產 36.63 7.71

000506.SZ ST 中潤 41.09 13.01

000511.SZ 銀基發展 80.91 4.36

000514.SZ 渝開發 88.48 5.48

000540.SZ 中天城投 40.00 11.80

000546.SZ 光華控股 60.07 14.15

000558.SZ 萊茵置業 74.00 6.42

000608.SZ 陽光股份 13.26 3.27

000616.SZ 億城股份 34.65 2.51

000631.SZ 順發恆業 35.28 11.68

000667.SZ 名流置業 92.45 2.65

000668.SZ 榮豐控股 54.11 4.11

000718.SZ 蘇寧環球 43.03 11.17

000797.SZ 中國武夷 53.78 3.14

000965.SZ 天保基建 84.21 3.01

002016.SZ 世榮兆業 68.46 5.80

002133.SZ 廣宇集團 30.09 4.63

002146.SZ 榮盛發展 26.48 5.84

002208.SZ 合肥城建 66.03 3.45

行業中值 44.60 4.18

行業均值 50.90 5.16

本公司（2009 年） 33.16 2.48

本公司（2010 年） 18.41 -

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）註：1、 市淨率等於擬購買資產基準日2009 年 7 月31 日評估值除以經審計淨資產帳面值；本公司

市盈率(2009 年)等於基準日目標資產評估值除以目標資產2009 年度淨利潤 12772.52 萬元；

市盈率（2010 年）等於基準日目標資產評估值除以《備考盈利預測審核報告》中 2010 年

度淨利潤23005.35 萬元。

2、可比上市公司市盈率計算過程的每股收益＝2009 年半年報每股收益×2，市淨率中每股淨

資產為2009 年半年報數據；

從上表看出，2009 年 7 月31 日A 股房地產上市公司市盈率平均值為 50.90，市盈率中值為44.60，目標資產2009 年市盈率為33.16，2010 年市盈率為 18.41，均低於房地產行業平均市盈率行業中值；目標資產市淨率2.49，低於行業市淨率平均值5.16 和行業中值市淨率4.18。本次交易擬購買資產的市盈率和市淨率水平低均於同行業上市公司水平，交易定價公平合理，充分保護了上市公司全體股東尤其是中小股東的利益。二、董事會對本交易定價公允性的意見

（一）評估機構的獨立性說明

中鋒資產評估公司受上市公司委託，依據國家有關資產評估的法律、法規和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，運用行業公認或公允的方法，評估人員實施必要的程序，對*ST 瓊花的全部資產和負債在評估基準日的市場價值做出了公允評估。

中聯評估接受國信集團的委託，就國信集團擬以其所持有的國信地產公司 100%股權認購*ST 瓊花發行股份之事宜，對所涉及國信地產股權在評估基準日的市場價值進行了評估。本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、科學的工作原則和有關經濟原則，依據資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格標準，以資產的持續使用和公開市場為前提，採用資產基礎法和市場法對擬購買資產做出公允評估

公司董事會認為，上述兩家評估機構擁有有關部門頒發的評估資格證書，具有證券期貨業務相關資格，也具有較為豐富的資產評估經驗，在市場上具有良好的信譽，能夠勝任本次資產評估工作。上述評估機構與評估人員與上市公司、瓊花集團、國信集團、國信地產及其當事人沒有現實或將來預期的利害關係，具有獨立性。

（二）評估方法適當性、評估假設前提合理性說明

1、評估方法的適當性

本次交易標的資產的評估系根據《資產評估準則-基本準則》、《企業價值評估指導

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）意見（試行）》等相關規定進行，股東全部權益價值評估的基本方法包括市場法、資產基礎法和收益法。在評估過程中，根據評估對象、價值類型、資料收集情況、評估方法的適用性和可操作性等相關條件，恰當選擇行業公認評估方法。符合國家關於資產評估的有關規定，符合客觀、獨立、公正、科學的原則，能有效地評價目標資產對應全部股東權益價值。

2、評估假設前提合理性

本次擬出售資產的評估假設前提實在國家宏觀經濟政策、市場環境，擬出售資產按現有用途和方式繼續使用，經營方向未發生重大變化。

本次擬購買資產的評估中，評估人員遵循了以下假設：

（1）一般假設

1）交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

2）公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

3）資產持續經營假設

資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

（2）特殊假設

1）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化；

2）國信地產所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

3）國信地產未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營；

4 ）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；

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5）本次評估假設委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

6）評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

7）本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。

本公司董事會認為，本次交易價格以評估結果為依據確定，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。公司本次重大資產重組所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的的相關性一致，評估參數選取恰當，評估結果公允合理。三、獨立董事對本次交易定價公允性的意見

公司獨立董事認為：本次聘請的評估機構擁有有關部門頒發的評估資格證書，具有證券期貨業務相關資格，也具有較為豐富的資產評估經驗，在市場上具有良好的信譽，能夠勝任本次資產評估工作。評估機構與評估人員與公司、瓊花集團、國信集團、國信地產及其當事人沒有現實或將來預期的利害關係，具有獨立性。

本次評估目的是為公司出售資產及發行股份購買資產提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估假設前提合理, 評估方法與評估目的相關性一致。

本次交易價格以評估結果為依據確定，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定。本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

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第十節 董事會對本次交易對上市公司影響的討論與分析

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析

（一）本次交易啟動前上市公司財務狀況和經營情況日趨惡化

本公司目前主要生產和銷售的產品為 PVC 片材、板材、PE 薄膜、複合包裝材料及其它新型包裝材料、塑料彩印、塑料製品。受整個塑料製造行業景氣度下降以及公司經營管理不善以及違規擔保的影響，公司近3 年的財務狀況和經營情況日趨惡化。由於

公司2007 年和2008 年連續兩年經審計淨利潤為負；2008 年度被註冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，且情形嚴重；

公司現金流量狀況連續兩年下降，營運資金出現負數；流動資金過度依賴短期借款，截至2009 年 12 月31 日，所有銀行借款均已逾期，導致公司面臨巨大的短期償債壓力，如果到期無法償還債務，將進一步陷入財務困境。2009 年度實現歸屬於母公司的淨利潤

9,60.59 萬元，但扣除轉回的預計負債 8,869.75 萬元，2009 年度實際淨利潤只有-7,909.16

萬元，與2008 年度的淨利潤-12,922.99 萬元相比，主營業務仍然處於繼續虧損狀態，嚴重影響公司的盈利能力和償債能力，未來持續經營能力存在重大不確定性。

（二）本次交易啟動後上市公司財務狀況和經營情況有所好轉

本次重大資產重組相關工作啟動後，隨著重組工作的推進，公司生產經營正在逐步恢復，財務狀況和經營情況有所好轉。截至 2009 年 12 月 31 日，公司涉及的違規擔保責任已經完全解除，相應的資產查封和凍結也已解除，公司目前僅存在一筆即對控股子公司揚州威亨塑膠有限公司 1,500 萬元銀行借款提供擔保，對合併報表外的單位或個人擔保餘額為零。由於違規擔保責任的解除，公司聘請的審計機構大信會計師事務有限公

司對該事項進行了專項核查並出具了大信專字（2010）第 2-0181 號《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司預計負債轉回相關會計處理事項的專項說明》，將因違規擔保事項計提的預計負債全部轉回，計入2009 年度營業外收入 8,869.75 萬元，由此導致公司2009

年度實現扭虧為盈，實現淨利潤337.44 萬元，但扣除轉回的預計負債 8,869.75 萬元，2009

年度實際虧損 8,532.31 萬元，營業利潤為-8,488.75 萬元，主營業務繼續處於虧損狀態。

綜上所述，雖然公司生產經營在本次交易啟動後正在逐步恢復正常，上市公司的財務狀況和經營情況有所好轉，但由於累計虧損數額較大，大量銀行借款逾期，公司市場份額的提升也需一定的時間，公司主營業務在一定期間內將繼續處於虧損狀態，公司的

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）財務狀況和經營情況並未得到徹底改善，持續經營能力仍然存在較大不確定性。二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析

國信地產的主營業務為房地產開發與經營。房地產行業是推進國民經濟發展的重要行業，其產業關聯度高，經濟帶動性強。1998年以來，城鎮住房制度改革深入推進，居民住房觀念發生重要轉變，住房商品化的新體制基本確立，房地產市場體系逐步建立，房地產投資持續快速增長，以住宅為主的房地產業己經成為國民經濟的支柱產業，對於改善人民群眾的居住條件、拉動經濟增長、擴大就業以及加快城市建設都發揮了重要作用。

（一）房地產行業概況及業務特點

1、房地產行業管理體制及主要政策

（1）行業管理體制

房地產行業的管理體制採用市場主導，各級政府有效幹預的完全市場主導型體制。現行的房地產管理體制有利於各項規劃和計劃的制訂和實施、提高行政效率、降低行政成本，也有利於國家和地方政府房屋行政管理部門的對口銜接，在促進房地產業快速發展、規範房地產市場秩序、建立廉潔高效的政府運轉體制、拉動經濟增長等方面起到了積極作用。按照行政體系劃分，房地產行業目前的管理體制主要分為對房地產開發企業的管理和對房地產開發項目的管理等兩個方面。

1）房地產開發企業管理體制

在房地產開發企業管理方面，根據原建設部 2000 年發布的《房地產開發企業資質管理規定》，房地產開發企業按照企業條件分為 4 個資質等級。其中，一級資質的房地產開發企業承擔房地產項目的建設規模不受限制，可以在全國範圍承攬房地產開發項目；二級資質和二級資質以下的房地產開發企業可以承擔建築面積25 萬平方米以下的開發建設項目，承攬業務的具體範圍由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門確定。未取得房地產開發資質等級證書的企業，不得從事房地產開發經營業務。各資質等級企業應當在規定的業務範圍內從事房地產開發經營業務，不得越級承攬業務。

2）房地產開發項目管理體制

在房地產開發項目管理方面，我國目前實行的是中央政府（國務院）、省（自治區）、市（州、盟）、縣（市、旗）四級垂直管理體制，土地、房屋管理（保障）、建設、規劃等職能分開，各司其職。中央政府實行大部制管理，涉及的職能部門主要包括住房和城

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）鄉建設部、國土資源部、商務部和國家發改委等部委。其中，住房和城鄉建設部主要負責制定產業政策，制定質量標準和規範；國土資源部主要負責制定國家土地政策以及土地出讓制度相關的政策規定；商務部主要負責外商投資國內房地產市場的監管、審批及相關政策的制定；國家發改委承擔宏觀調控責任，完善住房消費和調控政策。省級以下各級政府對房地產開發管理的主要機構是各級發改、建設、規劃、國土資源和房屋交易

（保障）管理部門。2004 年底，國務院下發《關於做好省級以下國土資源管理體制改革有關問題的通知》，要求各地將土地資源單獨管理，由中央部門統一垂直管理。在中央進一步加強土地管理的行政思路下，將土地與房屋管理的職能部門分開，成為行政管理體制調整的主流方向。

此外，行業引導和服務職能由中國房地產行業協會承擔，主要負責發揮政府和企業間的橋梁紐帶作用，傳達政府政策意圖，反映企業願望和要求，維護企業合法權益，規範行業自律行為，促進行業結構調整和企業重組，推動橫向經濟聯合與協作，促進城鄉建設，發揮房地產業在國民經濟中的支柱產業作用服務。

（2）主要法律法規

房地產法律制度調整範圍寬泛，涉及法律、法規繁多，調整手段多樣，是我國重要的法律制度之一，涉及土地管理，房地產開發、建築，房地產轉讓、抵押、租賃、房地產權屬登記管理、房屋裝修、修繕及物業管理等方面。目前，我國房地產的法律法規體系的基本構架由法律、行政法規、地方性法規、部門規章、地方性政府規章、規範性文件和技術規範等構成。其主要的法律法規明細見下表：

類別 法律法規名稱

《中華人民共和國城市房地產管理法》

法律 《中華人民共和國土地管理法》

《中華人民共和國城鄉規劃法》

《中華人民共和國土地管理法實施條例》

《城市房地產開發經營管理條例》

《城市房屋拆遷管理條例》

行政法規

《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》

《住房公積金管理條例》

《物業管理條例》

部門規章 《房地產開發企業資質管理規定》

《城市房屋拆遷單位管理規定》

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

《城市商品房預售管理辦法》

《商品房銷售管理辦法》

《城市房地產轉讓管理規定》

《城市房屋租賃管理辦法》

《城市房地產抵押管理辦法》

《城市房地產中介服務管理規定》

《註冊房地產估價師管理辦法》

《房產測繪管理辦法》

《房屋登記辦法》

《城市房地產權屬檔案管理辦法》

《城市危險房屋管理規定》

《城市異產毗連房屋管理規定》

《已購公有住房和經濟適用住房上市出售管理暫行辦法》

《廉租住房保障辦法》

《房地產估價師執業資格制度暫行規定》

《房地產估價師執業資格考試實施辦法》

《城市房地產市場評估管理暫行辦法》

規範性文件 《關於加強與銀行貸款業務相關的房地產抵押和評估管理工作的通知》

《房地產經紀人員職業資格制度暫行規定》

《房地產經紀人執業資格考試實施辦法》

《關於房地產中介服務收費的通知》

《房地產估價規範》(國家標準)

技術規範

《房產測量規範》(國家標準)

（3）近期產業政策

房地產行業產業關聯度高，經濟帶動性強，受經濟周期波動影響較大，歷來是國家宏觀調控的重點。20 世紀 90 年代末，房地產行業處於發展的低谷期，國家對房地產行業實施扶持發展的產業政策；2003 年以來，房地產行業出現了局部性和結構性的過熱，國家因此開始對房地產行業實施結構性的調控政策；2007 年底以來，隨著全球金融危機的蔓延，我國經濟發展開始減速，房地產行業也進入了調整局勢，國家和地方政府先後出臺了一系列政策組合以促進房地產行業長期穩定健康發展，促使房地產行業得到了長足的增長，進而使得2009 年房地產市場價格上漲幅度較大；中央為了遏制房價過快上漲的勢頭，抑制投資投機性購房，於 2009 年 12 月開始相繼出臺了一系列房地產調控新政，這些政策組合拳緊鑼密鼓，意味著從 08 年底開始的鼓勵、促進房地產發展的政策已經被目前抑制性調控政策取代。房地產政策正式從「保增長」轉型為「調結構、抑投機、控房價」， 「抑

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）制性政策」大幕拉開，標誌著中國房地產政策的全面轉向。

為保證國民經濟健康穩定的發展，同時對房地產行業進行規範，政府通過產業政策、土地政策、貨幣政策及財稅政策等多個方面對房地產行業進行了持續的調控。近幾年出臺的房地產相關政策分類匯總如下：

1）近三年主要產業政策

頒布單 關鍵內容

日期

位

全 國 人

第五次會議表決通過了《中華人民共和國物權法》，規定 「住宅建設用地使

07.3.16 民 代 表

大會 用權期間屆滿的，自動續期」，自2007 年 10 月 1 日起施行。

商務部、

《關於進一步加強、規範外商直接投資房地產業審批和監管的通知》，要求各

國 家 外

07.6.10 地商務主管部門嚴格控制外商投資高檔房地產；並嚴格控制以返程投資方式

匯 管 理

局 併購或投資境內房地產企業。

《國務院關於解決城市低收入家庭住房困難的若干意見》，把解決城市低收入

家庭住房困難作為住房制度改革的重要內容，作為政府公共服務的一項重要

07.8.13 國務院 職責；

同時對各地建立健全城市廉租住房制度，提出具體時間表，並明確了政府財

政的支持力度。

公布拉動內需十項措施和四萬億元投資計劃，明確實行積極的財政政策和適

國 務 院 度寬鬆的貨幣政策；

08.11.5 常 務 會

議 取消對商業銀行的信貸規模限制，合理擴大信貸規模；

加大金融對經濟增長的支持力度。

提出必須把保持經濟平穩較快發展作為明年經濟工作的首要任務。

明確落實適度寬鬆的貨幣政策，促進貨幣信貸穩定增長；

中 央 經

落實和出臺有關信貸政策措施，支持居民首次購買普通自住房和改善型普通

08.12.8 濟 工 作

會議 自住房；

允許商業銀行對境內外企業發放併購貸款；

開展房地產信託投資基金試點，拓寬房地產企業融資渠道。

對已貸款購買一套住房但人均面積低於當地平均水平，再申請購買第二套普

通自住房的居民，比照執行首次貸款購買普通自住房的優惠政策；

對住房轉讓環節營業稅暫定一年實行減免政策；

08.12.17 國務院 支持合理融資需求，加大對中低價位、中小套型普通商品住房建設特別是在

建項目的信貸支持；對有實力有信譽的房地產開發企業兼併重組提供融資和

相關金融服務；

按照法定程序取消城市房地產稅。

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住 房 與 部長姜偉新《落實科學發展觀，做好今年住房和城鄉建設工作》，講話要求住

09.1.9 城 鄉 建 房與城鄉建設系統在2009 年要做好9 個方面的工作，全面推進保證性住房建

設部 設和促進房地產市場健康穩定發展。

《關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》，明確保障性住房和普通商

09.5.27 國務院 品住房項目的最低資本金比例為20%，其他房地產開發項目的最低資本金比

例為 30%。

《2009-2011 年廉租住房保障規劃》，2009 年新增廉租住房房源 177 萬套，新

住建部、

增發放租賃補貼 83 萬戶；2010 年新增廉租住房房源 180 萬套，新增發放租

09.6.2 發改委、

財政部 賃補貼 65 萬戶；2011 年將新增廉租住房房源 161 萬套，新增發放租賃補貼

43 萬戶。

《關於利用住房公積金貸款支持保障性住房建設試點工作的實施意見》，提出

住 建 部

在優先保證職工提取和個人住房貸款、留足備付準備金的前提下，可將 50%

09.10.16 等 七 部

門 以內的住房公積金結餘資金貸款支持保障性住房建設，貸款利率按照五年期

以上個人住房公積金貸款利率上浮10%執行。

繼續實施積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策；

增加普通商品住房供給；

中 央 經

09.12.7 濟 工 作 支持居民自住和改善性購房需求；

會議

加大農村危房改造支持力度；

加強廉租住房等保障性住房建設，支持棚戶區改造。

國 務 院 個人住房轉讓營業稅徵免時限由2 年恢復到 5 年；

09.12.9 常 務 會

議 其他住房消費政策繼續實施

在保持政策連續性和穩定性的同時，加快保障性住房建設，加強市場監管，

穩定市場預期，遏制部分城市房價過快上漲的勢頭，「國四條」具體政策如下：

增加普通商品住房的有效供給；提高土地供應和使用效率；加快普通商品住

房建設。

國 務 院 支持居民自住和改善型住房消費，抑制投資投機性購房，加大差別化信貸政

09.12.14 常 務 會

策執行力度。

議

加強市場監管，繼續整頓房地產市場秩序，加強房地產市場監測，完善土地

招拍掛和商品房預售等制度。

☆ 繼續大規模推進保障性安居工程建設。到 2012 年解決 1540 萬戶低收入家庭

住房問題。

《關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》，是對「國四條」的進一步細化

國 務 院

10.1.10 和補充，分為五大部分十一項舉措

辦公廳

其中明確二套房貸款首付款比例不得低於40 ％，貸款利率嚴格按照風險定價；

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

已取得預售許可的房地產開發企業，要在規定時間內一次性公開全部房源，

嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售。

2）近三年主要土地政策

日期 頒布單位 關鍵內容

《關於進一步加強土地供應調控的通知》，明確提出各地要合理控制單宗

土地供應規模，縮短土地開發周期，每宗地的開發建設時間原則上不得超

07.10.8 國土資源部 過3 年，同時還明確要優先安排用於解決城市低收入家庭住房困難的住房

用地，廉租住房、經濟適用住房和中低價位、中小套型普通商品住房建設

用地，其年度供應總量不得低於住宅供應總量的70%。

《關於切實落實保障性安居工程用地的通知》，要求各地要加快編制、修

編2010 至2011 年和今年保障性住房用地供應計劃，分類確定城市廉租住

09.5.15 國土資源部

房建設，林區、墾區、礦區棚戶區改造，農村危房改造等3 類保障性安居

工程用地的供應標準、規模及時序，並落實到具體地塊。

《關於嚴格建設用地管理促進批而未用土地利用的通知》，要求地方政府

09.9.1 國土資源部 要加強建設用地批後監管，切實預防和防止未批即用、批而未徵、徵而未

供、供而未用等現象發生，嚴厲打擊囤地行為。

《進一步加強土地出讓收支管理的通知》，明確分期繳納全部土地出讓價

國土部等五 款期限原則上不得超過一年，特殊項目可以約定在兩年內全部繳清，首次

09.12.17

部委 繳款比例不得低於全部土地出讓款的 50%。如果開發商拖欠地價款，不

得參與新的土地出讓交易。

召開掛牌督辦房地產開發閒置土地處置新聞通氣會，通報了掛牌督辦的

18 宗房地產開發閒置土地情況，並強調嚴格土地供應和開發利用的監管，

09.12.23 國土資源部

同時提出下一步將採取三項措施監督土地使用情況，防止產生新的閒置土

地，促進已供土地的及時開發利用。

《關於改進報國務院批准城市建設用地申報與實施工作的通知》，對於「批

10.1.21 國土資源部 而未徵」、「徵而未供」等問題，提出了明確的申報流程，從源頭上控制了

房地產商囤地和炒地現象。

《關於加強房地產用地供應和監管有關問題的通知》，共涉及五個方面，

共 19 條，主要是落實國 11 條精神，增強土地政策參與房地產市場宏觀調

控的針對性和靈活性，增加保障性為重點的住房建設用地有效供應，提高

土地供應和開發利用效率，促進地產市場健康平穩有序運行。

10.3.10 國土資源部

19 條核心意見包括：70%供地用於保障性和中小套型住房、有條件的地

方探索房地產用地出讓預申請制度、實施住房用地開發利用申報制度、開

展房地產用地突出問題專項檢查等。

其中明確：

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①土地出讓最低價不得低於出讓地塊所在地級別基準地價的 70%，競買

保證金不得低於出讓最低價的20%。土地出讓成交後，必須在10 個工作

日內籤訂出讓合同，合同籤訂後 1 個月內必須繳納出讓價款 50%的首付

款，餘款要按合同約定及時繳納，最遲付款時間不得超過一年。受讓人逾

期不籤訂合同的，終止供地、不得退還定金。已籤合同不繳納出讓價款的，

必須收回土地。

②從 2010 年4 月 1 日起，市、縣國土資源管理部門要建立房地產用地開

工和竣工申報制度。

③自今年3 月至7 月，在全國組織開展對房地產用地突出問題的專項檢查。

檢查重點是，房地產用地特別是保障性住房用地未經批准擅自改變用途，

違規供應土地建設別墅，違反法律法規閒置土地、囤地炒地等。

上述政策出臺目的在於緩解普通商品住宅供需矛盾，抑制房價，嚴格土地

競拍和土地市場監管，有利於資金實力和項目管理能力較強的大型房地產

開發企業。

3）近三年主要貨幣政策

日期 頒布單位 關鍵內容

07.3-9 央行

自2007 年3 月 18 日至9 月 15 日，央行連續五次提高存、貸款利率

07.9.27 央行

《關於加強商業性房地產信貸管理的通知》，對開發貸款、土地儲備貸款、

住宅及商業用房購房貸款等都做了限制性規定，明確規定「第二套」住房

貸款首付款比例不得低於40%，貸款利率不得低於中國人民銀行公布的同

期同檔次基準利率的 1.1 倍，而且貸款首付款比例和利率水平會隨套數增

加而大幅度提高。

08.9-12 央行

自2008 年 9 月 15 日至12 月22 日，央行連續六次降低貸款利率及/或存

款準備金率

政府工作報告，明確支持居民購買自住型和改善型住房的信貸、稅收和其

溫家寶總

09.3.5 他政策，對符合條件的第二套普通自住房購買者，比照執行首次貸款購買

理

普通自住房的優惠政策。

09.3.31 央行 一季度例會，明確保持適度寬鬆貨幣政策的連續性和穩定性。

《關於進一步加強按揭貸款風險管理的通知》，堅持重點支持借款人購買

09.6.19 銀監會

首套自住住房的貸款需求，嚴格遵守第二套房貸的有關政策不動搖。

《固定資產貸款管理暫行辦法》與《項目融資業務指引》，確保固定資產

09.7.27 銀監會 貸款資金真正用於實體經濟的需要，防止貸款被挪作他用，以及防範貸款

快速增長形勢下的銀行風險。

10.1.12 央行

決定自 1 月 18 日起，上調存款類金融機構人民幣存款準備金率0.5 個百分

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

點。

《關於加強信託公司房地產信託業務監管有關問題的通知》，主要內容：1、

商業銀行個人理財資金投資於房地產信託產品的，理財客戶應符合《信託

10.2.11 銀監會 公司集合資金信託計劃管理辦法》中有關合格投資者的規定。 2、信託公

司以結構化方式設計房地產集合資金信託計劃的，其優先和劣後受益權配

比比例不得高於3:1。

存款準備金率上調：從2010 年2 月25 日起，上調存款類金融機構人民幣

10.2.12 央行 存款準備金率 0.5 個百分點。這是2010 年以來的第二次上調，調整後的存

款準備金率將達到 16.5%。

4）近三年主要財稅政策

日期 頒布單位 關鍵內容

07.1.17 國家稅務

《房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，明確房地產開

總局

發企業土地增值稅將實行清算式繳納，取代現行的以「預徵」為主的土地

增值稅繳納法，自2 月 1 日起從嚴徵收土地增值稅。

08.10.22 財政部、

對個人首次購買90 平方米及以下普通住房的，契稅稅率暫統一下調到1%；

國稅總局

對個人銷售或購買住房暫免徵收印花稅；對個人銷售住房暫免徵收土地增

值稅。

09.5.12 國稅總局

《土地增值稅清算管理規程》，對土地增值稅清算的前期管理、清算受理、

清算審核和核定徵收等具體問題做出具體規定，自 6 月 1 日起施行。規定

納稅人符合下列條件之一的，應進行土地增值稅的清算：一是房地產開發

項目全部竣工、完成銷售的；二是整體轉讓未竣工決算房地產開發項目的；

三是直接轉讓土地使用權的。

《國務院批轉發展改革委關於2009 年深化經濟體制改革工作意見的通

09.5.25 國務院 知》，提到財政部、稅務總局、發改委、住房城鄉建設部負責深化房地產

稅制改革，研究開徵物業稅。

財政部、 公布營業稅減免細則，明確5 年以上普通住房免徵營業稅，非普通住宅差

09.12.22

國稅總局 額徵收；5 年以內，普通住宅差額徵收，非普通住宅全額徵收。

2、房地產行業現狀

房地產業是我國國民經濟的支柱產業和主導產業，在現代社會經濟生活中有著舉足輕重的地位。改革開放以後，經過三十餘年的快速發展，中國房地產業初步形成了適應市場經濟體制的運行機制，基本確立了與經濟體制改革進程相適應的商品住房、經濟適用房、廉租住房和住房公積金制度。2006 年以來的全面調控，正在逐漸改變房地產行業發展中的種種弊端，修正其發展的軌道，市場向著規範化發展的道路前進。中國房地產

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）業正處於向規模化、品牌化、規範運作的轉型時期，房地產業的增長方式正在由偏重速度規模向注重效益和市場細分的轉變，從主要靠政府政策調控向依靠市場和企業自身調節的方式轉變。現階段，國內房地產市場發展和運行的主要特點和變化：

（1）行業發展呈周期波動，投資銷售保持兩旺

房地產行業發展的周期性往往與宏觀經濟的周期性相關聯。宏觀經濟擴張時，房地產投資迅速增長，房地產行業發展較快；宏觀經濟緊縮時，房地產投資不斷下降，房地產行業整體萎縮。由於 2008 年全球金融危機的影響，中國的房地產業一度回落，但在

積極的財政政策和寬鬆的貨幣政策扶持下，2009 年房地產市場與宏觀經濟同步實現 V型反轉。

2000～2006 年，我國房地產開發投資基本保持平穩增長，年均增長率達到25.8 ％，佔固定資產投資的比重保持在年均20 ％左右，其中2002—2004 年為迅速增長期，年均增幅達到 28%；2004 年後，受國家宏觀調控政策陸續出臺的影響，全國房地產開發投資增速明顯降低，2006 年我國實現房地產開發投資 1247 億元，同比增長 21.8%，低於同期固定資產投資增速 1.5%。2007 年全國完成房地產開發投資 25280 億元，同比增長

30.2%；2008 年全國完成房地產開發投資30580 億元，同比增長20.9%；2009 年全國完成房地產開發投資36232 億元，比上年增長 16.1%。

2000 年以來，我國房屋銷售面積增速連續7 年多快於竣工面積的增長速度，自2005

年開始，房屋銷售面積大於同期竣工房屋面積，並且二者之間的缺口呈逐年加大的態勢。近三年來，全國商品房銷售更是經歷了瘋狂增長的2007 年，一度回落的2008 年和V 型反轉的2009 年。從全國的商品房銷售面積統計來看，2007 年銷售 6.91 億平方米，比上年上升 11.6%；2008 年銷售 6.2 億平方米，同比下降19.7%；2009 年銷售9.37 億平方米，比上年增長42.1%。2009 年全國商品房銷售額4.4 萬億元，同比增長 82.8%，遠超2007

年2.96 萬億元的水平。2009 年全國全年商品房平均成交均價4695 元/平方米，同比增長

21%，遠高於2007 年3885 元/平方米的水平。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

1999-2009土地購置-開發面積

5

4

3

2

1

0

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

購置土地面積(億平方米) 完成開發土地面積(億平方米)

數據來源：Wind 資訊

1999-2009商品房投資-銷售額

50000

40000

30000

20000

10000

0

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

實際完成投資額(億元) 商品房銷售額(億元)

數據來源：Wind 資訊

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

1999-2009商品房開工-銷售面積

35

30

25

20

15

10

5

0

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

商品房施工面積(億平方米) 新開工面積(億平方米)

商品房竣工面積(億平方米) 商品房銷售面積(億平方米)

數據來源：Wind 資訊

根據國家統計局2010 年3 月10 日發布的《2010 年1-2 月全國房地產市場運行情況》，

2010 年 1-2 月房地產開發和銷售增長情況良好。2010 年 1-2 月，全國完成房地產開發投資 3144 億元，同比增長 31.1%，增幅比去年同期提高30.1 個百分點。其中，商品住宅完成投資 2233 億元，同比增長 32.8%，提高32.0 個百分點，佔房地產開發投資的比重為71.0%。2010 年 1-2 月，全國商品房銷售面積7155 萬平方米，同比增長38.2%，增幅比去年全年回落3.9 個百分點。其中，商品住宅銷售面積增長 36.6%；辦公樓銷售面積增長 84.6%；商業營業用房銷售面積增長43.0%。1-2 月，商品房銷售額4116 億元，同比增長70.2%，增幅比去年全年回落5.3 個百分點。其中，商品住宅銷售額增長70.8%，辦公樓和商業營業用房銷售額分別增長73.8%和 63.3%。但隨著2009 年 12 月以來出臺的一系列抑制性行業政策的實施，由於宏觀調控的原因，將對後期的房地產行業的投資和銷售產生不確定性的影響。

（2）投資結構向住宅轉移，住宅供應結構不盡合理

中國房地產業自20 世紀 80 年代開始迅速發展，90 年代住房改革，相當比例的城市居民以低價購買了舊住房產權，城市規模發展派生大量拆遷需求，人均收入的提高，建築技術的升級、農民進城、消費信貸等金融支持，促使房地產的質量升級，從 1996 年開始，我國房地產業投資結構開始向住宅轉移，住宅投資佔房地產業的投資比重逐年上升，辦公樓和商業營業用房的投資比重總體呈下降趨勢，需求主體從商業樓宇向住宅轉移，從集團購買力向個人轉移，2002 年以來則迅速從消費品向投資品轉移，從國內投資者向國際投資者轉移。2000～2008 年，全國商品住宅投資年均增長 64.2％，商品住宅銷

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）售面積年均增長28.6%。2009 年，全國商品住宅完成投資25619 億元，比上年增長14.2%，全國商品住宅銷售面積比上年增長43.9%。

於此同期，住宅供給結構失衡不斷加劇，中高檔商品房佔房地產開發的比重逐年增加，低價位商品房佔的比重下降，特別是經濟適用房所佔比重大幅下降。2000～2008

年，全國經濟適用住宅投資年均增長 8.8%，銷售面積年均增長-3.9‰。2000 年全國經濟適用房佔全國商品住宅投資的比重是 16.4%，2008 年降為 4.3%；2000 年全國經濟適用房佔全國商品住宅銷售面積的比重是 22.7%，2008 年降為 6.1%。2009 年國家下達的保障性住房建設計劃是 1676 億元，到2009 年 12 月底包括2008 年四季度補助的項目，完成投資是 1318 億，總體投資完成率是78.63%。2009 年全國經濟適用房佔全國商品住宅投資的比重降為 3.6%。

2000～2008年房地產投資結構

35000

30000

25000

20000

15000

10000

5000

0

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

本年完成投資額 住宅完成投資額 #別墅、高檔公寓 #經濟適用房屋 #辦公樓 #商業營業用房 #其他

數據來源：Wind 資訊

2000～2008年商品房銷售面積分類

90000

80000

70000

60000

50000

40000

30000

20000

10000

0

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

商品房銷售面積 住宅銷售面積 #別墅、高檔公寓 #經濟適用房屋 #辦公樓 #商業營業用房 #其他

數據來源：Wind 資訊

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

1999-2009全國土地交易價格指數（%）

140

120

100

80

60

40

20

0

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

居民住宅用地 居民住宅用地-豪華住宅

居民住宅用地-普通住宅 工業用地

商業、旅遊、娛樂用地 其他用地

數據來源：Wind 資訊

為解決住宅供給（特別是經濟適用房供給）結構失衡問題，自 2006 年開始，國家陸續出臺了一些規範經濟適用房建設、加快廉租房建設的規定，將加大住房保障力度作為政府工作的重點。2009 年 12 月 14 日，國務院辦公廳發出《關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》，明確提出加快推進保障性安居工程建設,力爭到 2012 年末,基本解決

1540 萬戶低收入住房困難家庭的住房問題。2010 年我國保障房建設力度會大力推進。

（3）購房消費爆發性增長，需求主體發生很大變化。

近年來，在擴大內需和全面推進住房制度改革等宏觀經濟政策引導下，房地產行業出現高速增長態勢，需求結構發生很大變化，個人消費已經成為市場需求的主體。20

世紀 90 年代以來，個人購買商品房的絕對額高速增長。1987 年，個人購買的商品房只有426.66 萬平方米，佔當年商品房銷售的17.9%；1997 年，個人購買的商品房達 5233.72

萬平方米，佔當年商品房銷售的 66.6%；1998 年，雖然受住房制度改革的影響，集團突擊購房的現象比較嚴重，但個人購房也增長很快，1998 年個人購房的比例比 1997 年上升了7 個百分點，達到73.6%。2000 年，隨著房改的結束，個人購房的比例已達 80%，

2001 年這一比例已達到 87%，2004 年，個人購房的比例達到95%以上，2006 年個人購買商品住宅面積佔銷售面積的比重達到97.4%。自此，個人購房成為房地產市場商品住宅的需求主體。

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2000～2008年住宅銷售面積與居民收入情況

80000 35

70000 30

60000

25

50000

20

40000

15

30000

10

20000

5

10000

0 0

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

住宅銷售面積 城鎮居民家庭人均可支配收入（元） 農村居民家庭人均純收入（元）

城市人均住宅建築面積（平方米） 農村人均住房面積（平方米）數據來源：Wind 資訊

4 ）居民購買力持續增長，住宅價格平穩上行（局部過高）

（

近年來，中國的城市化率和人均 GDP 一直處於快速增長的階段。伴隨著經濟高速發展，居民收入水平持續提高，恩格爾係數的不斷降低，居民對住宅的消費型需求和改善型需求逐漸釋放。居民生活質量的提高，對房地產消費和改善型需求也逐漸提高，房地產業的發展得到了來自需求因素的有力支撐。從 1978 年到2008 年，城鎮居民人均可支配收入增長近45 倍，國內城鎮居民人均住房面積從 6.7 平方米提升到近28 平方米。

2008 年住房資產佔城鎮居民家庭資產比重超過 50%，城鎮居民住房自有率達到 83%。

2009 年城鎮居民家庭可人均支配收入是 17175 元，比上一年增長 8.8%，居民住房狀況得到明顯改善。

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1999-2009 全國住宅銷售價格指數（%）

120

115

110

105

100

95

90

85

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 220072008 2009

商品房 住宅 經濟適用房

普通住宅 豪華住宅 非住宅

私房交易-住宅

數據來源：Wind 資訊

（5）地域不均衡特徵明顯，二三級城市增長快

房地產行業屬於區域性較強的行業，房地產行業的區域性與城市地位和地區經濟發展水平緊密關聯。東部地區經濟發展快，房地產開發量大，銷售價格高；中、西部地區經濟發展相對較慢，房地產開發量相對小，銷售價格相對低。中心城市和省會城市經濟發展快，房地產開發量大，銷售價格高；二、三級城市房地產開發量小，銷售價格低。近年來，房地產開發投資的地區結構開始發生變化，中、西部地區房地產開發比重呈上升趨勢，開發投資增速較快。2008 年，全國房地產開發投資完成 30,580 億元，比上年增長20.9%。其中，東部地區 18,325 億元，增長 17.1%；中部地區6,287 億元，增長31.7%；西部地區5,967 億元，增長22.7%。2009 年，全國房地產開發投資完成36,232 億元，比上年增長 16.1%。

從2009 年全國20 強房地產企業的銷售業績從金額看，大部分是在一、二線城市實現的，萬科、保利、富力、金地、合生創展等莫不如是。同時，綠城、恆大、世茂、華潤等在二線城市表現更優。從銷售面積看，二線城市佔比明顯要大於一線城市。

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2000～2008 年東、中、西部地區投資情況對比

20000 80

18000 70

16000 60

14000 50

12000 40

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0

2000 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

0

東部地區投資額（億元） 中部地區投資額（億元） 西部地區投資額（億元）

2000 年 2001 年 2002 年 2003 年

東部地區所佔份額 中部地區所佔份額 西部地區所佔份額

數據來源：Wind 資訊

（6）宏觀政策調控影響大，行業整合壓力加劇

由於房地產行業對上、下遊產業影響較大，商品住宅與居民的基本生活密切相關，對國民經濟增長具有較大的貢獻。房地產行業聯接帶動金融和實體經濟，通過房地產行業帶動了鋼筋、水泥等建築材料和家電等房屋裝飾的製造、服務業的發展，因此，房地產行業是政府宏觀經濟政策重點關注的產業之一，受宏觀政策調控的影響較大。

房地產行業是典型的資金密集型行業，投資大、風險高、周期久、供應鏈長、地域性強。到 2008 年底，全國有各級房地產開發企業約 87562 家，行業集中度較低，而平均的負債率則高達 80%。宏觀調控下的緊縮銀根，對房地產企業實力提出更高要求。隨著政府調控的深入，房地產市場行為將逐漸趨於規範。講誠信、有品牌、實力強、精於管理、具有融資優勢的房地產上市公司更容易獲得較大的發展空間，而實力不強、信用資質較低、負債率較高的企業將被逐漸淘汰出局。現階段房地產行業的調整、行業的整合將有可能加速這一市場規範化發展的進程。部分企業開始改變資金的地區投向，向盈利空間更高的區域邁進；部分開發商接受外來投資者的加入，逐漸由獨立經營向共同經營的經營模式轉變；部分實力弱小的開發商開始尋求彼此資金合作的空間，逐漸由單一開發向聯合開發的模式轉變。隨著國內房地產行業調整的深入，行業資源有可能向央企集團、外資地產集團和各地國資房地產企業集中，行業的集中度將大幅提高。

3、影響我國房地產行業發展的因素

隨著我國經濟的持續快速增長，我國正在步入建設小康社會和城市化快速發展時期，人們要求改善住房條件和城市人口大幅增加，使房地產市場供求關係、市場消費主體、消費者需求等不斷變化。當前，影響我國房地產業的因素主要有政策環境、經濟環

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）境、市場環境和競爭環境等四個方面。

（1）宏觀經濟的因素

房地產業與整個國民經濟息息相關，房地產業的健康發展是中國經濟發展的重要組成部分。房地產行業的發展除了要受國內政府政策的制約外，同時還要受相關產業市場波動所帶來的影響，甚至隨著國際貿易和金融業務的頻繁往來，全球經濟的變動也會延伸到國內房地產市場。作為我國經濟增長的引擎和支柱產業，房地產投資對國民經濟的貢獻日益顯著。特別是 2002 年以來，在擴大內需和全面推進住房制度改革等宏觀經濟政策引導下，我國房地產業蓬勃興起，出現高速增長態勢。支持房地產業健康發展，有助於安定團結，有助於中國經濟繁榮增長，也有助於拉動其他產業的發展。

（2）國家政策的因素

房地產行業佔國家GDP 的比重逾10％，與其相關的上下遊行業接近60 個。因此，房地產作為國家支柱產業的地位是毋庸置疑的。由於房地產行業的關聯度較高，為保證國民經濟健康穩定的發展，同時對房地產行業進行規範，政府通過產業政策、土地政策、貨幣政策及財稅政策等多個方面對房地產行業進行了持續的調控，對房地產行業的發展產生較大的影響。

（3）市場供求的因素

☆ 從需求方面分析，影響一個國家或地區的房地產需求因素有很多，如城市化、人口結構、內需升級、房產品價格、宏觀經濟的發展，拆遷拉動的需求，消費者的消費偏好和收入水平等眾多因素，而城市化和人口結構將對未來中國的房地產需求將產生很大的影響。

從供給方面分析，住宅業的發展離不開土地的依託，而土地又是一種不可再生的稀缺資源。一方面，我國人均土地、人均耕地卻僅為 126 畝和 159 畝，大大低於世界的人均水平。另一方面，經濟要發展，無論是工業化還是城市化都需要佔用一定數量的土地。因此，我國農業用地與建設用地的矛盾一直十分尖銳。近10 年來，國內31 個特大城市的城區規模已擴大了5O2％，但是由於對建設用地缺乏宏觀控制，致使城區內可供普通商品住宅開發建設的土地十分有限。當前，土地市場尚不健全，住宅用地供給存在不足。政府對土地資源的開發和使用計劃直接影響到土地的供應，從而影響到房地產業的開發狀況。

（4 ）競爭對手的影響

房地產行業的進入門檻較低，房地產企業數量多、規模小、抵禦風險能力差、市場競爭力弱。在急劇變動的環境中，由於新企業的模仿和進入、技術創新、消費者偏好或

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）市場的變化、宏觀政策的變化，競爭優勢只能維持到競爭對手或者競爭產品成功模仿或超越的時候。國民經濟的持續增長和居民消費結構的提升，為房地產業提供了高速發展的機會，也使房地產業面對著更加激烈的競爭，房地產企業必須全力構建其獨有的核心競爭力，實現可持續發展。

4、房地產行業特點

房地產行業是我國國民經濟的支柱產業之一，從 2000 年全面終止福利分房制度到今天，中國商品房市場的全面啟動和發展的時限並不長，期間經歷過多次政策調整，尤其是經歷了全球金融危機的嚴峻考驗。現階段，國內房地產市場發展和運行存在一些區別於成熟市場的特點和變化：

第一、資金來源結構單一，政策性特別強。整體來看，國內房地產企業的資金大多來自銀行與其他金融機構的貸款和借款，企業自有資金比例較低，行業對資金市場的變化敏感。所以中國的房地產業對中央政府的宏觀經濟政策敏感性極強，是政策導向型產業。隨著信貸政策的改變，國內房企的資金來源結構正在發生變化，自有資金和自籌資金的比例快速升高，大型房企的抗金融風險能力正在增強。

第二、產業關聯度大，具有擴大效應。房地產業是國民經濟基礎性行業，其支柱性地位決定了房地產業關聯度高，帶動力強，可以促進建築、建材、冶金、化工、輕工、機械、紡織等 60 多個相關行業的發展。房地產消費與全國商品零售總額之比，已基本達到4 ∶10；房地產業的增加值佔GDP 的比重在2007 年時就達到了4.8%，從稅收來看，與房地產有關的稅收在2008 年合計5434 億元，接近2008 年全國和地方稅收收入的 10%和20%；2008 年全國土地出讓金收入約為9600 億元。此外，房地產業的發展也能促使一些新行業的產生和發展，如工程設計、物業管理、裝飾裝潢、房地產評估、房地產中介、住宿酒店等。

第三、房地產行業是資金密集性行業，資金需求巨大。房地產是資本密集型行業，其技術含量相對偏低，主要倚重資本的強大支持。單個項目的投資少則幾千萬，多者幾個億，甚至幾百個億。因此，房地產開發需要有有強大的資金籌措能力和高超的資本運作能力作為後盾。目前，我國大多數房地產企業規模小，資源分散，開發企業整體水平不高，與其資金密集的行業特點極不相適應。

第四、大眾心理需求明顯。中國人對於房子仍然有著不解情結，可能是由於中國傳統文化的影響，「買房置地」的觀念仍然存在於普通大眾的內心深處。對於中國的老百姓而言，一輩子必須要買到屬於自己的一套房子才算有人生歸宿。另外，區位也是一個

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）重要因素，有一個好的地段，好的風水也是人們的普遍追求。

第五、房地產行業市場競爭激烈、市場集中度低。國民經濟的持續增長和居民消費結構的提升，為房地產業提供了高速發展的機會，也使房地產業面對著更加激烈的競爭。到 2008 年底，全國有各級房地產開發企業約 87562 家，行業集中度較低，而平均的負債率則高達 80%。宏觀調控下的緊縮銀根，對房地產企業實力提出更高要求。

5、房地產行業進入壁壘

房地產行業是自由競爭的行業，市場化程度較高。目前，房地產行業進入的經濟性壁壘較低，行政法規未對新企業進入房地產行業施加抑制，主要技術已經成熟化和公開化，亦不存在技術方面的進入壁壘。房地產行業進入壁壘主要包括：規模經濟壁壘、產品差異壁壘、相對費用壁壘和行政法規壁壘，行業中已存在的競爭對手是市場中重要的威脅來源。這些已存在的競爭對手在產品本身、消費者來源、地理位置、升值潛力、硬體服務配套、物業管理、促銷手段、價格折扣等許多方面對房地產行業的新進入者產生壓力和挑戰。

6、行業發展趨勢分析

近年來，房地產行業持續高速發展的趨勢，在市場的縱深發展和國家政策的雙重作用下，行業格局正在發生著深刻變化，房地產企業從政府資源型開始走向專業運作型，整個行業進入整合洗牌階段，專業化、規模化和品牌化成為房地產行業的發展新趨勢。

（1）房地產消費市場依然潛力巨大，長期增長趨勢並未發生改變

雖然國家自 2009 年 12 月以來出臺了「國四條」、 國十一條」等一系列抑制性房地產新政，房地產政策正式從「保增長」轉型為「調結構，壓房價，抑投機」，但是，應該看到，我國房地產業的長期增長趨勢並未發生改變。人口基數大、人口總量激增、人口紅利不減是中國現階段的特殊國情，城鎮化進程是經濟社會長期發展的內生動力，短時期內不可能改變。從市場的基本面來看，中長期中國房地產市場的運行方向將是平穩向上的。只要城市化的演進、經濟的增長、人口結構以及居住模式變遷等基本要素不發生根本變化，房地產業長期發展的基本趨勢就不會改變。因此，房地產市場的長期前景依然值得期待。

（2）房地產市場趨於穩定，價格將進一步回歸理性

從 2009 年全年來看，全國商品房銷售形勢經歷了回暖、暢旺到火爆三個階段，量價增長遠超年初預期，甚至超過了 2007 年的歷史高位。但是由於國內住房需求的基本面沒有發生大的改變，以首次置業和二次改善為目的自住型和改善型需求依然大量存

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）在。雖然國家為了遏制部分城市房價過快上漲的勢頭，出臺了一系列抑制性政策，但同時更加強調了要「增加普通商品住房的有效供給，提高土地供應和使用效率，加快普通商品住房建設；支持居民自住和改善型住房消費，抑制投資投機性購房，加大差別化信貸政策執行力度」。這些政策的實施使房地產價格出現大幅波動的可能性不是很大，而是使房地產價格進一步回歸理性，使房地產市場趨於穩定。

（3）保障性住房建設力度加大，住房保障體系日趨完善

2008 年，保障性住房建設取得突破性進展，基本實現了國發（2007）24 號文提出的城市低保家庭住房困難戶應保盡保的目標。2009 年 6 月2 日，住建部、發改委、財政部聯合發布《2009-2011 年廉租住房保障規劃》，2009 年新增廉租住房房源 177 萬套，新增發放租賃補貼 83 萬戶；2010 年新增廉租住房房源 180 萬套，新增發放租賃補貼 65

萬戶；2011 年將新增廉租住房房源 161 萬套，新增發放租賃補貼43 萬戶。 2009 年 12

月 14 日，國務院辦公廳發出《關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》，明確提出加快推進保障性安居工程建設,力爭到 2012 年末,基本解決 1540 萬戶低收入住房困難家庭的住房問題。自 2010 年開始，我國保障房建設力度將會得到大力推進，住房保障體系將日趨完善。

（4 ）房地產調控的針對性增強，

由於全球性金融危機等因素的影響，2008 年以來，國家和地方政府先後出臺了相關扶持房地產行業發展的意見和政策，在積極的財政政策和寬鬆的貨幣政策支持帶動下，房地產行業得到了迅猛的增長。進入 2009 年下半年，房地產市場價格上漲幅度較大，引起中央關注，根據「在保持政策連續性和穩定性的同時，加快保障性住房建設，加強市場監管，穩定市場預期，遏制部分城市房價過快上漲的勢頭，抑制投資投機性購房」的整體思路下，有針對性地相繼出臺了「國四條」、 國十一條」等一系列抑制性房地產新政，意味著從08 年底開始的鼓勵、促進房地產發展的政策已經被目前調控政策取代。房地產政策正式從「保增長」轉型為「調結構，壓房價，抑投機」，宣告房地產政策拐點的到來，對房地產行業產生較大的影響。

（5）消費者的話語權將得到空前強化

在總體供過於求的市場環境下，消費者的話語權將得到空前強化。消費者需求將真正成為商業發展的主導力量。原來房地產開發主要依賴土地資源與資金實力，將來將更加依賴消費資源、客戶資源。未來房地產業將回到商業邏輯的原點，需要更加尊重市場規律，更加重視客戶需求。市場宣傳上會減少浮誇和炒作，將更加誠信、更加信守一些

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）基本的價值觀念。

未來的房地產市場，將出現以需求為主的差異化。住房需求的差異性是由人們的收入、職業、性格等方面的差異性所決定的。人們對住房面積、房屋結構等方面具有不同要求，開發商應對住房需求進行全方位的細緻調查，根據市場需求開發出多層次性和多樣性的住房，按照需求將住房推銷給消費者。房地產業依據市場需求，可制定項目主題開發規劃，確立開發規模、檔次、標準與空間布局，無論項目的定位、建築設計的理念、開發運營方案的創意、營銷推廣的策略，都圍繞主題，針對特定的客戶群體來進行。

（6）粗放型增長方式將被集約型增長方式所取代

目前，中國正經歷著一場經濟增長模式升級的革命。整體經濟的增長方式由粗放型轉向集約型，一方面會對土地、廠房、倉庫等房地產需求造成一定抑制，另一方面也會直接促使房地產行業的增長方式變革。

隨著建築新技術的發展和知識經濟時代的到來，人們對房地產功能的要求已有了很大變化，現在房地產需求日益趨於智能化、個性化和舒適化，愈加重視生態環保。無論在內部還是外部，房地產開發企業需要體現對人的尊重，建築產業的生產效率與科技水平將不斷提高，房地產行業的「高投入、低質量、低效益」的粗放增長方式將發生轉變，行業的現代化勢在必行。房地產行業的現代化與住宅產業化、工業化一脈相傳，要求節能省地、要求生態環保、要求可持續發展。中國《住宅建設規範》系統，借鑑了很多國外的成熟經驗，加上國家建設部加快對各類標準體系的完善，一個由上到下並且標準、法規、財稅、示範等有機結合的住宅產業化發展戰略正在形成。

（7）房企之間的競爭重點將由資金、營銷策劃轉向品牌與質量競爭

在房地產市場發展初期（1988～2003 ），土地資源行政性分配，導致房地產企業的競爭主要是項目競爭，誰拿到土地開發權，誰就穩操勝券。隨著國家強化對土地一級市場的控制，改變土地供給的一對一議價方式，採取拍賣等市場化的供地方式，抬高進入門檻，將劣勢企業、小企業逐出，清理門戶，為市場提供良好的競爭秩序。所以，過去很長一段時期（2003～2008 ），決定開發商在競爭中能否勝出的因素就是資金能力與項目營銷策劃運作包裝上的能力。

由於行業形勢的轉變，加上消費者越來越成熟理性，未來房地產行業的競爭重點將再次發生轉變，將由資金、營銷策劃轉向品牌與質量競爭。品牌體現了企業綜合的全方位的競爭力，而質量則不僅僅指建築工程質量，而是包括物業管理服務在內的綜合服務質量，既包括內部功能質量，也包括外部環境質量，體現了為消費者提供真實價值的商

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）業精神。

未來的房地產業，品牌與聲譽是企業獲得競爭力甚至是生存的根本。房地產企業品牌的建立，是通過一系列市場化操作而贏得的，最直接表現在企業形象塑造過程中。隨著體現新的設計思想、採用新材料、技術含量較高的新樓盤不斷推出。企業要取得競爭優勢，就必須構築產品差異化，以滿足消費者個性化需求，這就必然導致產品競爭走向品牌競爭。品牌意味著企業形象、項目產品、服務系統是一體化的，這就要求企業必須選擇一個專業化的方向和途徑，形成一種科學的專業化運作模式，不斷創建、傳遞包含在產品裡的資源、經濟、文化、技術的信息，給消費者留下深刻的獨具個性的印象。企業競爭力最終體現在獲利能力、市場份額、企業形象及公眾對企業產品和服務的認同上。

產品依然是企業競爭力最外向的表現，房地產企業能否不斷推出市場熱銷的明星樓盤，體現了其產品競爭力強弱之分，這種產品競爭力來源於企業對消費文化的深人研究和市場機會的把握上。現在的房地產產品已不僅僅具有體現居所的最初特徵，隨著市場競爭，產生了一批引入境外的設計概念、採用封閉式物業管理、設立會所、人車分流，注重滿足客戶的功能需求的特色產品。而將來具有競爭力的產品，必然是以細分市場為基礎，滿足客戶對樓宇外觀別具風韻的多元化、多樣性需求，及對內部構造美觀大方、新穎而合理的需求。產品包裝鮮明，不僅設計和功能上注重個性，而且更注重心理需求與人文關懷。企業是否具有較強的產品競爭力，關鍵在於能否發掘消費者潛在需求，進行準確的市場定位，並進行符合市場運行規則的操作。房地產市場新的運行模式是，企業先從市場發現商業機會，廣告先行，然後再組織生產，引導消費。市場機會屬於其領導者，只有領導市場潮流，根據未來生活方式變化趨勢來設計產品，才能創造市場空間。

（二）國信地產項目所處地區房地產市場分析

目前國信地產項目主要集中在江蘇的南京市、上海市、無錫市、鎮江市、徐州市和海南省等地，其項目所在地區的房地產市場情況如下：

1、南京市房地產市場

南京市是長江三角洲地區重要的產業城市和經濟中心，長江下遊地區和華東地區的交通樞紐。南京共轄 11 個市轄區、2 個縣。截止到2009 年，全市面積 6598k ㎡，其中市區面積4844k ㎡，建成區面積 624.45k ㎡。根據《南京市2008 年國民經濟和社會發展統計公報》，2008 年末全市常住人口 758.89 萬人，比上年末增加 17.59 萬人； 2008 年全市城市居民人均可支配收入為23122.69 元，比上年增長 13.8%；全市實現地區生產總值 3775 億元，按可比價格計算，比上年增長 12.1%；按常住人口計算的人均地區生產

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）總值達到50327 元，按可比價格計算，比上年增長9.1%；全年居民消費價格指數為 106.2，比上年上升 6.2%。2008 年全市完成全社會固定資產投資額 2154.17 億元，比上年增長

15.3%。2008 年，南京市人均GDP 為50327 元，位居江蘇省第三位，在蘇州 （78236 元）、無錫（73053 元）二市之後；GDP 總量為3775 億元，居江蘇省第三位，次於蘇州（6701

億元）和無錫（4435 億元）兩市。2008 年南京市財政總收入742.4 億元，其中地方財政一般預算收入386.6 億元。2009 年，南京市經濟總體運行繼續保持穩健回升態勢，經濟企穩回升跡象明顯。

和全國一樣，進入20 世紀 90 年代以來，作為現代服務業之一的房地產業在南京得到了快速增長，逐漸成為南京經濟中隸屬於服務業的重要新興產業之一，與其它一些城市相比，南京房地產業起步較晚。1998 年以來，南京市通過徹底停止實物形式分房，讓市場成為商品房屋資源配置的唯一手段，使得房地產業在生產、流通以及物業管理等各環節都得到了較快的發展。2008 年，金融海嘯肆虐之下，南京樓市受到較大影響，開發投資和市場銷量均呈下降態勢。2009 年春節過後，隨著政策逐步回暖，南京市房地產市場呈現出與 2008 年的市場低迷、購房者持幣觀望、交易量大幅下降形成鮮明對比的走勢，交易開始活躍，人氣開始集聚，成交量明顯回升。

2008 年南京市完成房地產開發投資 508.17 億元，比上年增長 13.9%；商品房施工面積 4098.63 萬平方米，增長 14.4%；竣工面積 1058.58 萬平方米，增長 55%；銷售面積 699.34 萬平方米，下降38.5%。其中，商品住宅銷售面積655.27 萬平方米，下降38.4%。全年商品房銷售額 355.88 億元，比上年下降41%。其中，商品住宅銷售額313.59 億元，下降41.2%。全年房地產開發企業土地成交總價款128.31 億元，下降 12.4％。

2009 年，南京商品住宅市場供應量累計新增74109 套，同比上漲 11.7%，全年累計成交 96630 套，同比上漲 127.3%，成交面積達 1083.2 萬平方米，商品住宅成交整體呈上升態勢。從銷供比來看，2009 年年度銷供比達到 1.3 ∶1，市場整體呈現出供不應求的

局面。從月度數據來看，2009 年二季度，南京商品住宅市場剛性需求大量釋放,同期供應量放緩,供求關係發生了大幅度的變化，銷售套數與新增上市套數比值達到2 以上，供求矛盾最為明顯。12 月份，由於新增供應的大幅上漲，銷供比降至0.91 ∶1，供求矛盾有所緩解。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

1999-2009南京房地產售價指數（%）

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1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

全國房屋銷售價格指數 南京房屋銷售價格指數 全國土地交易價格指數

南京土地交易價格指數 全國房屋租賃價格指數 南京房屋租賃價格指數數據來源：Wind 資訊

2010 年，南京市預計將有 800 萬平方米商品住宅上市，供應量加大，緊張的供銷關係將有所緩和，有望平抑 2009 年因供不應求所帶來的房價快速上漲。同時，根據國家對房地產政策的調整，南京市政府也相繼出臺了部分政策細則，以抑制房價的過快上漲，從而使其房地產市場形勢更加明朗。

2、上海市房地產市場

上海是中國的經濟、金融、航運中心，全市土地面積為 6,340.5 平方公裡，截止2008

年末，全市常住人口 1888.46 萬人，其中外來常住人口 517.42 萬人。上海在區域乃至全國經濟發展中起到舉足輕重的作用，全市國內生產總值已連續 11 年保持 10%以上的增長速度。

根據《2008年上海市國民經濟和社會發展統計公報》，2008年上海市的國民經濟保持平穩較快發展。全年實現生產總值（GDP）13698.15億元，按可比價格計算，比上年增長9.7%。至2008年末，全市常住人口總數為1888.46萬人。其中，戶籍常住人口1371.04

萬人。常住出生人口16.66萬人。城市居民家庭人均年可支配收入26675元，比上年增長

12.9%；全年城市居民人均消費支出19398元，比上年增長12.4%；全年實現全社會固定資產投資額4,829.46億元，比上年增長8.3%。

上海房地產行業的發展與宏觀經濟周期具有高度相關性。2008 年上海市完成房地產開發投資 1366.87 億元，比上年增長 4.5%；商品房施工面積 10390.67 萬平方米，下降

3.5%；竣工面積2475.04 萬平方米，下降26.8%；銷售面積2296.12 萬平方米，下降37.9%。其中，商品住宅銷售面積 1965.86 萬平方米，下降 40.1%。全年商品房銷售額 1895.45

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）億元，比上年下降 38.6%。其中，商品住宅銷售額 1608.47 億元，下降 40.6%。全年存量房成交過戶面積 1413.41 萬平方米，比上年下降29.1%。

2009 年上海房地產市場在政府"保增長、擴內需"等一系列優惠政策的拉動下，效果逐漸顯現，房地產市場呈現房地產開發投資繼續回升，商品房在建規模主要指標同比下降；商品房銷售面積繼續增長，增幅逐月上升等特點，總體上保持健康穩定發展態勢。

2009 年住宅新增供應量較上年明顯好轉，新增供應面積穩步提高，1-12 月上海住宅累計新增 2276.89 萬平方米，同比上漲 21.7%。與上年各月相比，除 1 月、2 月和 5 月新增上市量低於08 年同期水平外，其他各月均比08 年小幅上漲，12 月上海住宅新增上市量同比增長 51.9%。

總體來看，從 1999 年下半年至今，上海房地產供給與需求快速增長、競相攀升，開發量、銷售量與房地產價格都在高位運行，房地產市場處於繁榮期，沒有典型的規律性波動特徵，目前乃到未來相當長的一段時間內都將處於長周期上升階段。

1999-2009上海房地產售價指數（%）

140

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0

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

全國房屋銷售價格指數 上海房屋銷售價格指數 全國土地交易價格指數

上海土地交易價格指數 全國房屋租賃價格指數 上海房屋租賃價格指數數據來源：Wind 資訊

3、無錫市房地產市場

無錫市位於長江三角洲腹地，江蘇省東南部，全市陸域面積為 4650 平方公裡，其中市區面積為517.70 平方公裡，下轄三市六區，總人口 432 萬。2008 年，無錫市人均GDP 為73053 元，GDP 總量為4435 億元，位居江蘇省第二。無錫市經濟發達，風景秀麗，是中國 15 個經濟中心城市和全國綜合實力 50 強之一。

根據《2008 年無錫市國民經濟和社會發展統計公報》，無錫市2008 年實現地區生產

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）總值4,419.50 億元，按可比價格計算，比上年增長 12.4%，按常住人口計算人均生產總值 73,053 元。2008 年末全市常住人口為 610.73 萬人，比上年增長 1.9%。市區城市居民人均可支配收入 23,605 元，比上年增長 13.0%。城市居民人均消費性支出 13,563 元，比上年增長 10.7%。農村居民人均消費支出7,943 元，比上年增長 10.7%。居民住房條件繼續改善，據抽樣調查資料顯示，城市居民人均住房面積 33.4 平方米，農村居民人均住房面積 57.7 平方米。

2008 年無錫市房地產開發繼續增長。全年房地產業實現增加值 140.94 億元，比上年下降 4.1%。完成房地產開發投資449.72 億元，比上年增長 18.9%，商品房施工面積為3,333.96 萬平方米，比上年增長23.0%，竣工面積711.39 萬平方米，比上年下降3.5%。全年商品房銷售面積 537.35 萬平方米，比上年下降 30.0%，商品房實際銷售額 288.85

億元，比上年下降 17.7%。

2008 年，無錫樓市成交量低迷，購房者持幣觀望。進入2009 年，隨著信貸規模放大、宏觀經濟走勢好於預期，無錫房地產市場先抑後揚，呈現從回暖到活躍的局面。在持續旺盛的市場情況下，房價也出現了比較明顯的增長。一季度商品住宅加權均價為

5211 元/平方米，二季度商品住宅加權均價為 5403 元/平方米。下半年在市場成交持續旺盛的影響下，房價出現了比較明顯的增長，三季度商品住宅加權均價為 5733 元/平方米，環比漲幅達到了 6.84%；二手住宅加權均價為 5396 元/平方米，環比上漲 5.07%。四季度，無錫市區商品房備案均價首次破 7，達到 7070 元/平方米。另外，住房消費結構正在發生變化，改善型需求增多，大戶型、高價位的中高檔物業成交有所增長。

從長期看，政府鼓勵自住型和改善型購房需求，抑制投資投機型購房需求的政策將促進無錫樓市的穩定發展。無錫城市地位的提高、整體人居環境的提升以及基礎設施的改善帶來了升值預期空間。

4、鎮江市房地產市場

鎮江市地處長江下遊南岸與京杭大運河交匯處，滬寧工業帶、長江和運河十字交匯點，下轄四區三市，全市陸域總面積3847 平方公裡。其中，市區 1082 平方公裡。2008

年年末，全市戶籍總人口約268.77 萬人。鎮江市是長江下遊重要的工業城市，「蘇南經濟板塊」的重要成員。

根據《2008 年鎮江市國民經濟和社會發展統計公報》，2008 年鎮江市經濟平穩較快運行。據統計，全年實現地區生產總值1408.14億元，按可比價計算：比上年增長12.8%；人均地區生產總值 46473 元，按當年匯率折算：為 6794 美元；全市民營經濟實現增加

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）值767.95 億元，比上年增長13.2%，對經濟增長的貢獻率57.4%，佔全市GDP 比重54.5%，比上年提高0.4 個百分點；全市城鎮居民人均可支配收入 19040 元，比上年增長 13.5%；全市城市（市區）、農村居民人均生活消費性支出分別增長 1.8%和 12.5%，人均住房面積分別為 33.6 和47.8 平方米，百戶家庭擁有電話、電腦 56 部和278 臺，有線電視入戶率達66.5%。

2008 年鎮江市房地產開發有所回落。全年房地產開發投資97.03 億元，比上年增長

15.1%，全年完成商品房施工面積 911.21 萬平方米，比上年增長10.8%，其中：住宅766.28

萬平方米，增長 10.7%；商品房竣工面積281.78 萬平方米，比上年增長 13.1%，其中：住宅面積237.4 萬平方米，增長 18.1%；商品房銷售面積214.07 萬平方米，比上年下降

28.9%，其中：住宅面積 192.17 萬平方米，下降 30.4%。全市空置一年以上商品房面積

99.81 萬平方米，比上年增長48.2%，其中：住宅62.64 萬平方米，增長 52.6%。

2009 年，鎮江市房地產開發規模穩步增長，商品房和二手房成交活躍，住房價格盤升，市場交易火爆，房地產市場呈現穩定、健康的發展態勢。1～10 月，鎮江市累計實現商品房銷售面積 332.08 萬平方米，同比增長 107.8%；實現銷售額132.38 億元，同比增長 142.4%；商品房銷售均價3986 元/平方米，同比增長 16.7%。其中，實現商品住宅銷售面積301.57 萬平方米，同比增長 108.8%；實現商品住宅銷售額116.87 億元，同比增長 139.6%；商品住宅銷售均價為3875 元/平方米，同比增長 14.8%。商品房銷售繼續呈量價齊升之勢，別墅、高檔公寓銷售尤為火爆。1～10 月，鎮江市累計實現別墅、高檔公寓銷售面積27.75 萬平方米，實現銷售額 17.61 億元，分別同比增長2.5 倍、2.8 倍。進入四季度，鎮江市商品房銷售持續景氣，房地產開發企業資金狀況良好，市場預期樂觀，投資降幅繼續收窄。

通過近幾年的積累成長，鎮江市房地產市場正在快速走向成熟。從長期看，鎮江市在經濟實力、基礎設施、整體形象、投資環境上尚有不足。但是，作為蘇南和長三角經濟圈的重要成員，相對於上海、蘇南地區，鎮江市房地產市場仍有較大成長空間，隨著區域規劃逐步實施，相關配套設施不斷完善，吸引更大規模的招商引資，新興產業發展創造更多的就業機會，住宅市場成長潛力巨大。

5、徐州市房地產市場

徐州市是淮海經濟區的地理中心、經濟中心，全國重要的交通樞紐，地處蘇、魯、豫、皖交界處，四省接壤地區，下轄五區二市四縣，全市陸域總面積 11258 平方公裡。其中，市區面積963 平方公裡。2008 年年末，全市戶籍總數277.76 萬戶，戶籍人口946.86

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）萬人。在周圍20 個地級城市、17 萬平方公裡的範圍內規模最大。在全國區域經濟格局中，徐州處於東部沿海開放和中西部開發的連接帶，長江三角洲與環渤海灣兩大經濟板塊的接合部，具有顯著的東靠西移、南北對接、雙向開放、梯度推進的戰略區位特徵。

根據《2008 年徐州市國民經濟和社會發展統計公報》，徐州經濟在2008 年保持平穩較快發展。全年地區生產總值突破兩千億元，達到2007.36 億元，比上年增長 13.5%；人均地區生產總值23069 元（按常住人口計算），按當年匯率折算人均 GDP 超過 3000

美元，達到 3378 美元。全年城鎮單位在崗職工工資總額 152.03 億元,年平均工資26655

元,分別比上年增長 11.2%和 12.4%。城市居民人均可支配收入16955 元，增長 14.0%；人均消費性支出 10717 元，增長9.3%。城鄉百戶家庭電話擁有量244.7 部，百戶家庭電腦擁有量 36.1 臺。

2008 年徐州市建築業平穩發展。全年全社會建築業完成增加值 151.74 億元，比上年增長7.7%；實現建築業總產值351.24 億元，增長 13.2%；施工房屋建築面積2657.66

萬平方米。居住條件進一步改善。2008 年末全市實有房屋建築面積 6584.24 萬平方米，其中住宅建築面積4615.10 萬平方米，增長 5.1%。年末實有住宅使用面積4733.46 萬平方米。年末城市居民人均住房建築面積（含偶爾居住）26.2 平方米；農村人均年末住房面積35.14 平方米。

2009 年，徐州樓市從低靡到回暖，從快速拉升再到井噴高漲，成交量和成交價格出現大幅度的增長。2009 年，徐州市房地產施工面積 179.07 萬平方米，新開工面積295.68

萬平方米，竣工面積434.72 萬平方米。從長期看，隨著城市東移南擴，金山商務區和新城區建設，老城區改造和基礎設施不斷完善，徐州市已經進入城市化加速發展，居住需求穩步增長的時期。

6、海南省房地產市場

海南省是中國最大特區，中國唯一的熱帶海島省份，海岸線長達 1584.8 公裡，海洋面積佔中國總海域的 1/3，終年氣候宜人，是適合休閒旅遊的度假聖地。作為全國建省時間最短的省份，海南房地產業的發展始於 1988 年。建省20 年來，海南房地產業從無到有，經歷了開創期、發展期、高峰期、調整低迷期、處置期、穩定健康發展期等階段。

根據《2008 年海南省國民經濟和社會發展統計公報》，2008 年末全省常住人口為

854.18 萬人，比上年增加 9.15 萬人。海南省經濟保持較快增長，2008 年人均生產總值突破2000 美元大關。全省生產總值（GDP）1459.23 億元，按可比價格計算，比上年增長9.8%。按常住人口計算，人均生產總值17175 元，增長 8.7%；按當年平均匯率折算，

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）人均生產總值突破了2000 美元大關，約合2472 美元，向著全面建設小康社會目標穩步邁進。固定資產投資快速增長。全年全社會固定資產投資總額 706.07 億元，比上年增長

40.5%。其中，城鎮固定資產投資667.95 億元，增長41.3%。2008 年海南省建築業保持較快發展。全年建築業完成增加值 113.22 億元，按可比價格計算，比上年增長 11.0%；全年房屋建築施工面積2333.38 萬平方米，比上年增長25.2%；房屋建築竣工面積 503.22

萬平方米，增長 5.8%。

2008 年海南省房地產開發勢頭強勁。全年房地產開發投資 189.31 億元，增長48.4%。其中，住宅投資 158.44 億元，增長 51.8%。住宅施工面積 1390.52 萬平方米，增長 17.3%；房屋竣工面積233.32 萬平方米，增長0.1%；房屋銷售面積336.99 萬平方米，增長7.8%，其中住宅 324.91 萬平方米，增長 8.5%。

☆ 海南經過多年的平穩較快發展，經濟基礎不斷夯實，產業支撐力不斷增強，環境、資源、區位和體制優勢不斷彰顯，發展的潛力與活力不斷釋放。2009 年上半年，海南房地產市場頻現火熱信號，開發投資、商品房和住宅銷售面積、銷售金額等重要指標同比均出現正增長。2009 年上半年，海南房地產完成開發投資 114.77 億元，同比上漲37.2%，增幅比全國平均水平高出 27.3 個百分點。商品房銷售面積 217.50 萬平方米，同比增長

21.5%；銷售額 127.14 億元，同比大幅增長 28%；銷售均價6099 元／平方米，同比增長 2.48%，均為近年來新高。以上數據顯示，市場消化能力止住了海南樓市 2008 年底低迷的態勢，市場交易暢旺，火爆跡象明顯。2009 上半年海南房地產市場的火爆，既有剛性需求，也有投資成分。當然也離不開國家宏觀政策的影響，寬鬆的信貸和低利率的

1

政策刺激，使得投資性需求得到釋放 。

與目前全國一線城市房地產價格的調整相比，海南房地產業有其特殊性。如從多數島外投資者的購買動機上來看，多為度假型和養老型自住而非他住；從投資的目的上來看，島外投資者多為投資而非投機；從投資周期來看，投資多為長線而非短線。另外，海南作為熱帶島嶼，決定了海南房地產在全國具有唯一性、稀缺性和不可再生性，因此，海南房地產業在全國具有不可比擬的優勢。海南是全國第一個生態示範省，一流的人居環境成為居民「二次置業」的選擇。隨著國內休閒度假房地產市場的興起，海南房地產市場升值潛力巨大。

2010 年 1 月4 日，國務院頒布了《關於推進海南國際旅遊島建設發展的若干意見》

（國發［2009］44 號），從而使海南國際旅遊島建設納入國家發展戰略，中央給予了海

1 摘自中投顧問公司《2010～2015年海南房地產市場投資分析及前景預測報告》

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）南自建省辦經濟特區以來力度最大、範圍最廣的政策支持，國內外媒體紛紛聚焦海南，大批戰略投資者紛至沓來，海南進入了一個新的重大發展機遇期。

近日，在海南省啟動國際旅遊島建設的背景下，為防止資金過度炒作房地產，海南省決定在海南省國際旅遊島規劃完成和經國家發改委批准之前，暫停土地出讓，暫停審批新的土地開發項目，不對土地成片開發項目和主題公園建設項目做任何承諾。對此，市場分析人士表示，政策確實為在海南擁有土地儲備的房地產開發企業提供了發展機會。此政策的出臺意味著，在海南省實施國際旅遊島和加快西部開發戰略的大背景下，海南的基準地價將會不斷提高。目前，海南國際旅遊島規劃僅僅是個開始，海南土地審批暫停只是發展海島建設的政策之一。隨著未來規劃的逐漸完善，產業鏈的不斷健全，房地產開發企業將面臨更多的發展機遇。

1999-2009海口房地產售價指數（%）

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0 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

全國房屋銷售價格指數 海口房屋銷售價格指數

全國土地交易價格指數 海口土地交易價格指數

全國房屋租賃價格指數 海口房屋租賃價格指數

數據來源：Wind 資訊

（三）國信地產的行業地位和競爭優勢分析

1、國信地產的行業地位分析

國信地產自1992 年 11 月3 日成立以來，依託母公司國信集團的強大的資金支持和政府背景，通過多年的努力，在資產規模和業務拓展方面均取得了迅猛的增長，並已樹立了誠信專業，有社會責任感的良好企業形象。業務範圍從工業廠房、普通商品房開始，逐漸完成由單一住宅產品開發發展到住宅地產、商業地產、土地一級開發相結合的多元化複合地產開發的轉變。國信地產充分發揮自身優勢，實現了江蘇省內多個主要城市的

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）地域性擴張，並逐步進入上海、海南等地市場，在開發過程中逐步積累了豐富的開發經驗，形成了一支高素質的專業開發團隊，整體實力和管理水平不斷提升，項目開發能力以及面對市場風險的能力都得到提高。

截止2009 年 12 月31 日，國信地產下屬4 家分公司、13 家控股子公司，其中3 家分公司和 12 家子公司經營房地產業務，1 家子公司經營物業管理業務；合併後的資產總計 868,119.00 萬元，比2008 年 12 月31 日的資產總計756,001.24 萬元增長了 14.83%，比2007 年 12 月31 日的資產總計497,432.62 萬元增長了 74.52%；負債合計690,930.99

萬元；所有者權益合計 177,188.01 萬元；歸屬於母公司所有者權益 136,096.95 萬元，比

2008 年 12 月31 日的歸屬於母公司所有者權益122,571.87 萬元增長了 11.03%，比2007

年 12 月31 日的歸屬於母公司所有者權益74,543.29 萬元增長了 82.57%；2009 年度營業收入為 164,832.82 萬元，是2008 年度營業收入43,215.42 萬元的2.81 倍，是2007 年度營業收入45,870.67 萬元的2.59 倍。

報告期內，國信地產開發項目中已完工項目 3 個，在建項目 10 個。截止2009 年7

月31 日，其累計開發項目的總建築面積超過280 萬平方米，已銷售 80 萬平方米，項目累計投資57.12 億元，累計實現銷售收入39 億元。

截止2009 年7 月31 日，國信地產擁有土地儲備面積約9,000 畝，規劃建築面積超過 340 萬平方米（部分容積率未定的土地規劃建築面積未包括在內），在公司的現有開發規模下，可以滿足公司未來三至四年的開發需求。國信地產的土地儲備規模較大，地域布局合理，區域位置優越，產品結構豐富。

國信地產經過在江蘇省域以及上海、海南兩省多年的經營發展以及品牌價值積累，經營業績斐然，於2008 年度獲得南京日報公布的南京市房地產銷售面積排行龍虎榜（第五名），於2009 年榮列江蘇省建設廳公布的2008 年度江蘇省房地產企業綜合實力50 強。在由中國房地產及住宅研究會、中國企業評價協會、北京大學不動產研究鑑定中心、上海易居房地產研究院、新浪網技術中國有限公司五家單位發起成立的中國房地產測評中心公布的《2008 年中國房地產開發企業 500 強測評研究》中，江蘇省上榜企業共37 家，國信地產位列第17名；而到了2009 年 11 月26 日，由於國信地產的迅猛發展，在CRIC(中國房產信息集團)聯手中國房地產測評中心推出的「2009 中國房地產開發企業500 強測評排行榜」中，國信地產已躋身百強榜，位列第 88 名，排在國信地產之前的江蘇企業只有江蘇新城地產股份有限公司（35）、蘇寧環球股份有限公司（57）和南京棲霞建設股份有限公司（62）等3 家房企，成為江蘇省房地產行業的地方龍頭企業。

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2、國信地產的競爭優勢

本次交易完成後，國信地產的資產和業務全部注入上市公司，其在未來經營中佔據競爭優勢：

（1）資源優勢

國信地產作為國信集團全資擁有的公司，是國信集團三大核心業務中不動產板塊業務發展、資源儲備和資本運營的平臺。根據母公司國信集團的發展戰略，未來幾年內將繼續大力通過提供擔保、直接投資的以及政策支持等形式支持集團房地產業務購買土地。並在公司的管理、資金、人才等各方面的提供全力支持。

（2）戰略定位清晰

國信地產專注於房地產開發行業，目前形成以南京為核心，以長三角為輻射區域的發展格局，在南京、無錫、上海、徐州、海南等地累計開發多個住宅、商業、辦公項目，形成了專業化、標準化和規範化的開發管理模式。產品定位以服務於大眾的精品住宅項目開發為核心，最終形成精品住宅、商業地產、旅遊地產、土地一級開發等完整的房地產綜合業務體系。

（3）融資渠道暢通

國信地產依託母公司背景，作為國信集團不動產業務的運作平臺，並藉助母公司金融業務板塊的資源，能夠保持比較暢通的融資渠道，資金鍊充裕。同時，藉助本次重組重組，未來將充分利用資本市場實現融資渠道多元化，豐富融資渠道，為公司長期發展戰略的實現提供強有力的資金保障。

（4 ）市場開發優勢

國信地產作為國信集團全資擁有的專業房地產公司，經過多年的發展，不僅成為南京市房地產市場上市場佔有率排名前列的房地產企業，而且先後將業務擴張蘇州、無錫、鎮江、徐州、上海、海南等地。多年來，國信地產通過穩健擴張過程中所積累的經驗、良好的管理水平、較高的成本控制水平和品牌美譽度為國信地產長三角開發戰略的部署開拓廣闊的空間、提供了堅實的基礎。

（5）土地儲備優勢

國信地產現有土地儲備約9,000 畝，規劃建築面積超過 340 萬平方米（部分容積率未定的土地規劃建築面積未包括在內），在公司的現有開發規模下，可以滿足公司未來三至四年的開發需求。現有土地儲備分布在南京、無錫、泰州、徐州、上海、海南等地，大多位於城市核心及熱點區域，或風景優美的近郊，土地儲備資源豐富，土地品質優良，

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）增值空間較大，同時依靠母公司的強大背景以及與政府部門長期良好的合作關係，為公司未來土地儲備的穩定增加提供保障，進而為公司長期發展奠定良好基礎。

3、國信地產業務經營風險

本次交易完成後，公司主營業務將轉變為房地產開發與經營，業務經營面臨如下風險：

（1）資產和業務的整合風險

本次交易完成後，本公司的主營業務將由原來的塑料製造業變更為房地產開發與經營，主營業務發生重大變更，同時本公司的總資產、淨資產將大幅增加。本次資產重組在改善公司資產質量、提高盈利能力的同時，也對公司的管理運營，包括業務、人員、資產、管理等方面帶來了一定挑戰。

由於房地產行業與國民經濟總體運行情況高度相關，受國家宏觀政策的影響較大。同時房地產項目開發周期長，所需資金量較大，要求開發商具有較強的抗風險能力。此外，本次擬購買的房地產開發業務資產在經營過程中可能進一步面臨產品與原材料價格波動、拆遷等外部因素增大項目開發難度、土地儲備政策變化、產品溢價空間縮小、與協作方發生糾紛等業務經營風險。在經營中若不能及時應對和解決上述問題，可能對公司經營業績產生一定的影響。

針對上述問題，若公司管理和技術水平不能適應重組後公司的規模擴張或業務範圍的變化，或內部控制有效性不足，將可能存在收購資產和業務的整合風險。公司將按照重組後的組織框架建立嚴格的管理制度，對下屬控股子公司同樣按照上市公司要求，建立健全財務制度以及相應的法人治理結構，會按照上市公司標準實行規範化運作。未來的控股股東國信集團將通過改選上市公司董事會、監事會以及重新聘請總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員，保持核心管理團隊的穩定，以保證公司主營業務轉型期間的平穩過渡。

（2）項目開發風險

房地產項目開發周期長，投資大，涉及上下遊行業廣，配套合作單位多。房地產項目通常需要經過項目論證、土地「招拍掛」、整體規劃、建築設計、施工、營銷、售後服務等階段，要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管。如果項目在某個開發環節出現問題，如產品定位偏差、不符合政府最新出臺政策、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，可能會直接或間接地導致項目開發周期延長、成本上升，造成項目預期經營目標難以如

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期實現。此外，房地產項目建設周期較長，一般通常需要 1－2 年建設期，在項目施工過程中，容易受到各種不確定因素影響，從而導致項目延遲完成、降低資源使用效率。

由於國信地產具有開發大型房地產項目的實力和豐富的項目經驗，已配備、培養了具有豐富項目開發和管理經驗的優秀管理團隊和專業的技術團隊。在項目實施中，將通過儘量做好前期的可行性分析、產品策劃和市場定位，減少因前期決策失誤導致產品的銷售風險；在項目管理中嚴格控制項目成本，從項目引入的可行性研究開始，到前期策劃、項目預算、項目招標、項目實施、項目結算，嚴格按要求落實成本控制工作，降低項目開發的風險。

（3）跨區域開發風險

國信地產專注於房地產開發行業，目前形成以南京為核心，以長三角為輻射區域的發展格局，先後將業務擴張蘇州、無錫、鎮江、徐州、上海、海南等地。目前，國信地產業務發展主要通過下屬的 3 家分公司和 13 家控股子公司（其中3 家分公司和 12 家子公司經營房地產業務，1 家子公司經營物業管理業務）進行。報告期內，國信地產開發項目中已完工項目 3 個，在建項目 10 個。項目分散要求國信地產要有配套的人力管理資源作為支撐，同時不同的區域其地方政策、經濟發展特點、消費者偏好都差異較大，因此國信地產跨區域發展存在一定的經營管理風險。

針對上述情況，國信地產通過改進管理模式，調整組織結構，完善考核激勵機制，集中資金和項目策劃能力，加強房地產業價值鏈上各個環節的關聯度管理，並根據各項目公司的具體情況配備了優秀的管理團隊和專業人員，從而提高了公司對不同區域項目的控制能力，在管理和技術層面上彌補了跨區域開發面臨的經營管理問題。三、交易完成後上市公司財務狀況、盈利能力的討論與分析

（一）財務狀況及財務安全性分析

1、資產負債總體情況分析

本次交易完成後，本公司將原有資產和負債全部剝離，而將國信地產的資產和業務注入上市公司，公司主營業務變更為房地產開發與經營。根據大信會計師事務有限公司出具的大信審字(2010)第2-0146 號《審計報告》和對模擬備考財務報表出具的大信審字[2010]第2- 0018 號《審計報告》，本次交易前後本公司的財務狀況對比分析如下：

單位：萬元

項目 本次交易前 本次交易後 增減幅度

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佔總資產 佔總資

金額 金額

比例 產比例

流動資產 5,838.98 16.10% 869,664.31 98.07% 14794.11%

非流動資產 30,428.84 83.90% 17,105.27 1.93% -43.79%

資產總計 36,267.82 100.00% 886,769.58 100.00% 2345.06%

流動負債 20,095.91 55.41% 350,749.36 39.55% 1645.38%

非流動負債 4.00 0.01% 340,181.62 38.36% 8504440.50%

負債合計 20,099.91 55.42% 690,930.99 77.92% 3337.48%

歸屬於母公司所有者權益 15,713.24 43.33% 154,747.53 17.45% 884.82%

所有者權益合計 16,167.91 44.58% 195,838.59 22.08% 1111.28%

資產負債率（合併） 55.42% 77.92% 40.60%

股本總額（萬股） 16,689.40 81,958.31 391.08%

每股淨資產（元） 0.97 2.39 146.39%

由上表數據可以看出，本次交易完成後，本公司的財務狀況將發生很大變化，資產

規模將大幅提高，總資產從交易前的 36,267.82 萬元增至 886,769.58 萬元，增幅為

2345.06%；歸屬於母公司所有者權益從交易前的 15,713.24 萬元增至 154,747.53 萬元，增幅為 884.82%；每股淨資產從0.97 元增至2.39 元，增幅為 146.39%。

本次交易前，由於公司主營業務連續虧損，累計虧損數額巨大，大量短期銀行借款逾期未能歸還，且展期手續尚未辦妥，雖然公司已採取了改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性，可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。本次交易後，公司的資產負債率從 55.42%增長至 77.92%。由於本次交易前公司資產中有515.36

萬元貨幣資金被司法凍結，有 11,887.59 萬元的固定資產和土地使用權被司法查封，並存在 11,340.14 萬元的逾期銀行借款無力償還，資產負債率已不能反映其真實的財務狀況，交易前後的比率不存在可比性。而交易完成後本公司的資產負債率為 77.92%，系預收帳款金額較大所致，預收帳款較大是房地產行業的特點所決定的，扣除預收帳款後的資產負債率53.53%。由於公司的資產質量得到顯著改善，公司的償債能力大大增強。

綜上，本次交易完成後，國信地產的優質資產注入上市公司，能夠顯著改善上市公司的資產質量、資產規模和財務狀況，提升公司抗風險能力，增強公司的可持續經營能力。

2、資產構成分析

根據審計後上市公司2009 年 12 月31 日合併報表和備考合併報表，其資產構成對比如下：

單位：萬元

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本次交易前 本次交易後

項目 增減幅度

金額 比例 金額 比例

貨幣資金 1,722.51 4.75% 129,522.37 14.61% 7419.40%

交易性金融資產 11.32 0.03% 294.63 0.03% 2502.74%

應收票據 91.61 0.25% 0.00% -100.00%

應收帳款 2,012.72 5.55% 5,729.78 0.65% 184.68%

預付款項 173.38 0.48% 9,144.42 1.03% 5174.21%

應收利息 325.02 0.04%

應收股利 12.95 0.00%

其他應收款 246.89 0.68% 75,704.11 8.54% 30563.09%

存貨 1,572.76 4.34% 648,931.04 73.18% 41160.65%

其他流動資產 7.79 0.02%

流動資產合計 5,838.98 16.10% 869,664.31 98.07% 14794.11%

可供出售金融資產 71.40 0.01%

長期股權投資 4,521.15 0.51%

投資性房地產 3,799.69 0.43%

固定資產 26,707.11 73.64% 5,374.40 0.61% -79.88%

無形資產 3,721.73 10.26% 85.92 0.01% -97.69%

商譽 67.53 0.01%

長期待攤費用 187.93 0.02%

遞延所得稅資產 2,997.24 0.34%

非流動資產合計 30,428.84 83.90% 17,105.27 1.93% -43.79%

資產總計 36,267.82 100.00% 886,769.58 100.00% 2345.06%

由上表數據可以看出，本次交易完成後，流動資產得到了大幅增長，增加了

863,825.33 萬元，增幅比例高達 14794.11%，公司資產的流動性得到極大加強，流動資產佔總資產的比例從 16.1/%上升到98.07%。而非流動資產卻相對減少了 13,323.57 萬元，減幅比例為 43.79%；資產總計增加了850,501.76 萬元，增幅比例高達 2345.06%。主要項目變化情況分析如下：

（1）貨幣資金增加127,799.86萬元，增長了7419.40%，佔總資產比例上升到14.61%。本公司貨幣資金不存在抵押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項。

（2）交易性金融資產增加了283.31 萬元，增長了2502.74%，該交易性權益工具的金融資產均為公司在股票一級市場申購尚未出售的股票資產。

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（3）預付款項增加了8,971.04 萬元，增幅比例為 5174.21%，主要為預付的尚未結算的工程款。其中 1 年以內的預付款項金額為 8,832.74 萬元，佔全部款項的96.59%；1

－2 年帳齡的款項金額為 191.29 萬元，佔全部款項的2.09%。

（4 ）其他應收款淨額增加了75,457.22 萬元，增幅比例高達30563.09%，其中 1 年以內的其他應收款金額為74,653.59 萬元，佔全部款項的93.53%，已提取壞帳準備240.77

萬元；5 年以上的其它應收款金額為 3,721.35 萬元，佔全部款項的 4.66%，已提取壞帳準備 3,671.35 萬元。

（5）存貨得到了大幅增長，增加了 602,139.68 萬元，增幅比例高達 35408.72%。由於房地產企業的項目開發周期較長，而國信地產的開發項目和儲備土地較多，造成公司存在較大規模的存貨。公司存貨明細見下表：

單位：萬元

項 目 存貨淨值 比例

開發產品 65,991.84 10.17%

開發成本 234,286.94 36.10%

擬開發土地 348,610.66 53.72%

其他存貨 41.59 0.01%

合計 648,931.04 100.00%

根據Wind 資訊提供的數據計算約30 家有代表性的房地產上市公司的存貨佔總資產比例為平均值為58.75%，而且呈現規模越大的房地產企業，存貨所佔比重越大的特徵。因此，交易完成後本公司的存貨佔總資產的比例達 73.18%，表明公司獲取未來的利潤的能力較強。

（6）非流動資產相對減少了 13,323.57 萬元，減幅比例為 43.79%，主要是固定資產減少了21,332.71 萬元，減幅比例為79.88%，佔總資產的比例由73.64%下降至0.61%；無形資產減少了 3,635.81 萬元，減幅比例為 97.69%，佔總資產的比例由 10.26%下降至

0.01%。但非流動資產中的可供出售金融資產、長期股權投資、投資性房地產、商譽、

長期待攤費用和遞延所得稅資產等 6 項卻實現了從無到有的增長，增長金額合計

11,644.94 萬元，佔非流動資產的 68.08%，佔總資產的 1.31%。

3、負債構成分析

根據審計後上市公司2009 年 12 月31 日合併報表和備考合併報表，其負債構成對比如下：

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單位：萬元

本次交易前 本次交易後

項目 增減幅度

金額 比例 金額 比例

短期借款 12,750.53 63.44% -100.00%

應付帳款 1,043.80 5.19% 42,883.18 6.21% 4008.37%

預收款項 279.05 1.39% 216,287.04 31.30% 77408.35%

應付職工薪酬 898.02 4.47% 996.07 0.14% 10.92%

應交稅費 154.44 0.77% -4,907.79 -0.71% -3277.80%

應付利息 871.77 4.34% 684.28 0.10% -21.51%

其他應付款 2,956.85 14.71% 32,157.58 4.65% 987.56%

一年內到期的非流動負債 600.00 2.99% 62,649.00 9.07% 10341.50%

其他流動負債 541.46 2.69% 0.00 0.00% -100.00%

流動負債合計 20,095.91 99.98% 350,749.36 50.76% 1645.38%

長期借款 338,600.00 49.01%

遞延所得稅負債 1,581.62 0.23%

其他非流動負債 4.00 0.02% 0.00 0.00% -100.00%

非流動負債合計 4.00 0.02% 340,181.62 49.24% 8504440.50%

負債合計 20,099.91 100.00% 690,930.99 100.00% 3337.48%

由上表數據可以看出，本次交易完成後，公司負債增加了670,831.08 萬元，增長了

3337.48% ，佔總資產的比例由 55.42% 上升至 77.92% 。其中：流動負債增加了

330,653.45 萬元，增幅比例為1645.38%，但佔負債總額的比例卻由99.98%下降為50.76%；而非流動負債得到了大幅增長，增加了340,177.62 萬元，增幅比例高達 8504440.50%，佔負債總額的比例卻由0.02%上升為49.24%。公司的長短期負債結構趨於合理，長短期償債能力大大增強。上述負債主要項目變化情況的合理性分析詳見本報告書「第十五節交易完成後上市公司負債結構合理性的說明--二、交易完成後上市公司主要負債項目合理性的分析」。

4、償債能力分析

根據審計後上市公司2009 年 12 月31 日合併報表和備考合併報表數據，本次交易前後的償債能力比率對比如下：

項目 本次交易前 本次交易後 增減幅度

資產負債率（合併） 55.42% 77.92% 40.60%

扣除預收帳款的資產負債率（合併） 54.65% 53.53% -2.06%

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流動比率 0.29 2.48 755.17%

速動比率 0.21 0.63 200.00%

由上表數據可以看出，本次交易完成前，上市公司的資產負債率為 55.42%。但由於公司存在大量的被司法凍結、查封的資產和逾期無力償還的短期銀行借款，資產負債率已不能反映其真實的財務狀況，交易前後的比率不存在可比性。本次交易完成後，本公司原有的資產負債全部被出售，而被新注入國信地產的優質資產，交易後的資產負債率雖然提高至 77.92%，但能夠真實反映上市公司的償債能力。連同扣除預收帳款的資產負債率 53.53%可以看出，公司的長期償債能力大大增強。本次交易後，由於公司的流動資產大幅增加，流動比率和速動比率均有了大幅提高，分別比交易前提高了 7.53

倍和 1.96 倍，說明公司的短期償債壓力大大減小。

本公司交易完成後的資產負債率有所提高，也是由於由房地產行業的特點所決定的。根據選取的與本次交易注入資產規模相近的 20 家已上市房地產公司，將其資產負債率2008 年 12 月31 日和2009 年9 月30 日的情況列表如下：

20 家房地產上市公司資產負債率表

序號 證券簡稱 2008.12.31 2009.9.30

1 保利地產 70.78 68.65

2 萬通地產 54.96 64.30

3 華發股份 64.49 69.80

4 首開股份 81.99 71.64

5 金地集團 70.34 69.52

6 天地源 76.50 74.14

7 浦東金橋 42.74 41.15

8 外高橋 78.11 78.10

9 中華企業 63.67 69.02

10 蘇州高新 70.38 74.02

11 上實發展 75.79 80.53

12 世茂股份 44.12 50.02

13 北辰實業 65.62 63.37

☆ 14 萬科A 67.44 67.28

15 深振業A 71.67 74.19

16 招商地產 56.51 59.67

17 金融街 46.11 60.27

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18 廣宇集團 71.43 72.63

19 榮盛發展 67.98 67.49

20 濱海集團 75.21 78.92

中值 69.16 69.27

平均值 65.79 67.74

房地產上市公司2009 年三季度平均資產負債率為 67.74％，雖然公司的資產負債率為 77.92%，但隨著國信地產在建房地產項目完工出售和資金回籠，公司的資產負債率將有所下降。而公司完成交易後，扣除預收帳款的資產負債率為 53.53%，比交易前上市公司的54.65%還要低2.06%。而選取的部分上市公司資產負債率平均值在66%左右，主要是因為未上市公司的房地產企業的融資能力受限，而上市房地產公司融資能力較強造成的。隨著本次交易的完成，上市公司融資能力增強，將會使公司的資產負債率維持在較好的水平。

綜上所述，本次交易完成後，本公司的資產負債率處於行業合理水平，資產流動性較好，具有較強的短期和長期償債能力。

5、財務安全性結論

從上述分析可見，本次交易完成後，本公司的資產和淨資產規模大幅提高，公司的資產流動性大大提高，資產負債結構符合房地產行業的特點，與其項目開發進度比較吻合，總體上負債水平合理，現金流情況可以得到保證，且公司有著良好的融資渠道和貸款授信額度，財務結構總體上處於安全範圍內。

（二）盈利能力及可持續經營能力分析

1、交易前後公司盈利能力比較分析

根據大信會計師出具的大信審字(2010)第2-0146 號《審計報告》和對模擬備考財務報表出具的大信審字[2010]第 2-0018 號《審計報告》，本次交易前後公司的盈利狀況對比分析如下：

單位：萬元

項目 本次交易前 本次交易後 增減幅度

營業收入 17,661.25 164,832.82 833.30%

營業成本 17,666.22 122,980.62 596.13%

毛利率 -0.03% 25.39% 84733.33%

營業利潤 -8,488.75 17,634.45 307.74%

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利潤總額 376.37 18,030.53 4690.65%

淨利潤 337.44 12,918.31 3728.37%

歸屬於母公司所有者的淨利潤 960.59 12,772.52 1229.65%

基本每股收益 0.0576 0.1558 170.49%

本次交易前，由於公司經營管理不善以及違規對外擔保的影響，導致公司近幾年的財務狀況和經營情況日趨惡化，大量短期銀行借款逾期未能歸還，流動資金嚴重不足，對公司的盈利能力和可持續經營能力的產生重大負面影響。在因巨額違規擔保風險解除的前提下，將計提的預計負債全部轉回計入2009 年度營業外收入 8,869.75 萬元，才使得利潤總額轉為正數，但主營業務盈利狀況仍無實質改變。

由上表數據可以看出，本公司交易完成後的營業收入與利潤規模均有大幅的增長，其中營業收入增長了 147,171.57 萬元，增長幅度高達 833.30%；毛利率由交易前的-0.03%提升至25.39%，從而使營業利潤由-8,488.75 萬元提升至 17,634.45 萬元，進而使利潤總額和淨利潤均有大幅的提升，徹底扭轉了公司主營業務虧損的狀況，公司的盈利能力將得到顯著改善。

2、交易前後可持續經營能力的比較分析

本次交易前，由於上市公司財務狀況和經營情況日趨惡化，主營業務連續虧損，累計虧損數額巨大，大量短期銀行借款逾期未能歸還，公司現金流量連續兩年急速下降，營運資金出現負數，帳面可使用的資金已經難以有效維持正常的生產經營，從而嚴重影響公司的盈利能力和償債能力，未來持續經營能力存在重大不確定性。

本次交易完成後，本公司將原有資產和負債全部剝離，而將國信地產的優質資產和業務注入上市公司中。國信地產營運資金較充足，融資渠道較為暢通，且擁有土地儲備面積約9,000畝，規劃建築面積超過340萬平方米（部分容積率未定的土地規劃建築面積未包括在內），在公司的現有開發規模下，可以滿足公司未來三至四年的開發需求。國信地產的土地儲備規模較大，地域布局合理，區域位置優越，產品結構豐富。目前儲備的住宅地塊均位於長三角經濟發達地區及部分江蘇省省轄市和縣級市，部分商業地塊位於所在城市的新城中心。此外，在上海、海南等房地產熱點區域擁有大量土地儲備，由於國信地產儲備地塊的土地成本較低，抗風險能力強，部分地塊的升值潛力正在逐步顯現，有利於形成規模優勢，為企業實現持續健康發展奠定了堅實基礎。

國信地產依託母公司國信集團強大的資金支持和政府背景，憑藉優越的資產運營能力、強大的開發實力和良好的運營機制，能夠顯著改善上市公司的資產質量和財務狀況；

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）注入資產完成後，上市公司資產的流動性得以大大提高，償債能力增強，營運資金充足，將使得營業收入與利潤規模均有大幅的增長，會徹底扭轉公司主營業務虧損的狀況，從而導致公司的盈利能力大幅提高，並具備良好的的可持續經營能力。

3、盈利預測情況

根據大信會計師出具的大信專核字[2010]第2-0001 號盈利預測《審核報告》，上市

公司在實施資產重組後2010 年度模擬合併盈利預測數據如下：

項 目 2009 年度 2010 年度

營業收入 164,832.82 179,341.83

營業成本 122,980.62 116,605.44

營業利潤 17,634.45 29,521.93

利潤總額 18,030.53 28,850.93

淨利潤 12,918.31 21,548.19

歸屬母公司所有者的淨利潤 12,772.52 23,005.35

根據大信會計師審核後的《江蘇瓊花高科技股份有限公司 2010 年度模擬盈利預測附註》，對上市公司2010 年度的營業收入和營業成本的模擬預測說明如下：

公司2010年營業收入預測數為179,341.83萬元。本公司營業收入包括主營業務收入和其他業務收入，主營業務收入主要為房地產銷售收入、土地整理開發收入、土地出讓服務收入及物業管理收入，其他業務收入主要為投資性房地產出租收入。

公司2010年營業成本預測數為116,605.44萬元。本公司營業成本包括主營業務成本和其他業務成本，主營業務成本主要為房地產銷售成本、園區綜合服務成本、物業管理成本，其他業務成本主要為投資性房地產折舊及相關成本。

公司2010年度的營業收入及營業成本預測數具體列示如下：

2010 年度

項目

營業收入 營業成本

房產銷售 163,810.83 105,786.29

土地整理及開發 8,120.00 8,000.00

土地出讓服務（注） 4,120.85

物業服務 3,107.72 2,652.18

投資性房地產租賃 182.43 166.96

合計 179,341.83 116,605.44

註：土地出讓服務收入為協助土地出讓的收益分成，其成本主要為人員費用，已包含在公司期

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）間費用中。

（1）房地產銷售收入和成本的預測說明

2010 年度

開發公司 項目名稱 銷售 主營業

主營業務收入

面積 務成本

國信世家一期 34,000.00 22,467.00 16,290.42

無錫分公司

國信世家車位 275.00 1,583.00 1,149.25

南京國信 名境雅築二期 90,947.54 71,910.87 47,793.00

新沂國信 國信金邸花園 17,468.16 5,415.13 4,665.75

鎮江國信 學府商業中心 3,416.30 1,350.00 1,263.01

南京學府 閱景龍華 26,428.00 12,796.29 6,909.52

象山地產 自然天城 34,477.12 47,469.70 27,353.39

江蘇匯遠 綠島華庭 403.00 419.00 270.98

國信地產本部 尚文苑 221.26 399.85 90.96

合計 207,636.38 163,810.83 105,786.29

1）本盈利預測表房地產銷售收入按以下原則預測：

對於已預售的房屋，銷售收入根據銷售合同確定的實際銷售面積、單價計算；

對於尚未預售的房屋，銷售收入按下列方法預測：預計銷售面積按預測期可售開發產品面積及預測期內完工樓盤面積與預計銷售比例綜合確定，銷售單價以項目歷史成交價格或所銷售樓盤周邊地區相同檔次樓盤銷售價格，考慮一定的波動幅度進行預計。

2）本盈利預測表中房地產銷售成本按以下原則預測：

已竣工決算項目，按決算報告核定的單位成本及計劃銷售面積結轉成本；

已完工尚未辦理竣工決算的項目，根據實際發生的土地成本、前期費用、建安工程費用及其他公用配套費用等直接成本和應計入房屋銷售成本的其它預計費用預測總成本，並根據可售面積測算單位成本，按照可確認銷售收入面積進行成本結轉。

對於在預測期內完工的開發樓盤，如在 2009 年 12 月 31 日尚未投入建設或主要工程尚未投入，則按最新調整後的項目預算預測總成本，並根據可售面積測算單位成本，按照可確認銷售收入面積進行成本結轉。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）四、本次交易對上市公司其他重大影響

（一）資產及業務整合安排

本次交易完成後，本公司的主營業務將由原來的塑料製造業變更為房地產開發與經營，主營業務發生重大變更，同時本公司的總資產、淨資產將大幅增加。本次資產重組在改善公司資產質量、提高盈利能力的同時，也對公司的管理運營，包括業務、人員、資產、管理等方面帶來了一定挑戰。

由於房地產行業與國民經濟總體運行情況高度相關，受國家宏觀政策的影響較大。同時房地產項目開發周期長，所需資金量較大，要求開發商具有較強的抗風險能力。因此房地產行業發展過程中存在眾多不確定性因素。隨著 2009 年 12 月 14 日「國四條」等相關政策的出臺，中國房地產政策已由扶持性政策全面轉向抑制性政策，給房地產市場帶來巨大影響，為未來房地產市場價格的波動帶來了較大的不確定性因素。此外，本次擬購買的房地產開發業務資產在經營過程中可能進一步面臨產品與原材料價格波動、拆遷等外部因素增大項目開發難度、土地儲備政策變化、產品溢價空間縮小、與協作方發生糾紛等業務經營風險。在經營中若不能及時應對和解決上述問題，可能對公司經營業績產生一定的影響。

針對上述問題，若公司管理和技術水平不能適應重組後公司的規模擴張或業務範圍的變化，或內部控制有效性不足，將可能存在收購資產和業務的整合風險。公司將按照重組後的組織框架建立嚴格的管理制度，對下屬控股子公司同樣按照上市公司要求，建立健全財務制度以及相應的法人治理結構，會按照上市公司標準實行規範化運作。未來的控股股東國信集團將通過改選上市公司董事會、監事會以及重新聘請總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員，保持核心管理團隊的穩定，以保證公司主營業務轉型期間的平穩過渡。

（二）公司人員調整安排

按照《資產出售協議》的約定，根據「人隨資產走」的原則，在進行資產出售的同時，上市公司應負責與其現有全部員工（包括但不限於在崗勞動合同制職工、臨時工、內部退養職工、離退休職工等）解除勞動、勞務或其他人事關係，並由瓊花集團負責承接並安置上市公司該等員工，包括與其重新籤訂勞動合同、為其辦理社會保險關係接續手續等。雙方應配合在交割期內完成前述工作。

就上市公司因員工安置而發生的安置費用、補償費用、其他成本支出，若有關款項

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）需上市公司在交割日前支付，則由上市公司直接向有關員工支付；若有關款項需上市公司在交割日後支付，應由瓊花集團代上市公司向有關員工進行支付，並且瓊花集團在代付後應無條件放棄向上市公司追償。

本次交易完成後，本公司的主營業務將由原來的塑料製造業變更為房地產開發與經營，在注入國信地產的優質資產的同時，國信地產的原有員工將隨資產一併進入上市公司，以確保主營業務轉型時期經營的持續和穩定。

（三）完善公司治理等方面

本次交易完成後，公司進一步完善公司法人治理結構，與控股股東和實際控制人保持獨立，避免同業競爭，減少和規範關聯交易。根據國信集團出具《國信集團有限公司關於繼續上市公司規範運作的承諾函》，承諾在本次重大資產重組完成後，將進一步完善上市公司法人治理結構，進一步建立、健全上市公司內部的各項決策制度和內控制度，繼續促進上市公司規範運作。同時，國信集團亦承諾，在未來成為上市公司的控股股東的期間，將做到與上市公司在人員、財務、資產、業務和機構等方面保持相互獨立，切實保障上市公司在人員、財務、資產、業務和機構方面的獨立運作，並遵守中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

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第十一節 風險因素與對策

投資者在評價本公司本次重大資產重組時，除本獨立財務顧問報告提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

一、公司被立案調查尚未結案的影響

2004 年7 月 15 日和2008 年 12 月29 日，公司分別收悉中國證監會江蘇證監局下達的編號為蘇證監立通字[2004]-001 號和蘇證監立通字[2008]5 號立案調查通知書。通知稱公司因涉嫌違反證券法律法規，決定對公司進行立案調查。截至本報告出具之日，相關違規事項已經解決，但立案調查尚未有結論。

本公司在立案調查尚未結案期間啟動重大資產重組，能否及何時取得中國證監會的批准同意存在一定的不確定性，立案調查尚未結案及具體的處理意見將可能對上市公司及本次重組造成不利影響。敬請投資者關注由此導致的投資風險。

對策：本公司將進一步加強公司法人治理，規範公司運作，積極推進本次重大資產重組，妥善處理*ST 瓊花的歷史遺留問題，徹底改善資產質量及盈利能力，進一步健全完善法人治理結構，努力消除公司因涉嫌違規帶來的不良影響。

二、交易風險

（一）本次交易不能通過中國證監會核准的風險

本次重大資產重組已經公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆董事會第二十四次會議審議通過，並取得江蘇省國資委對本次交易相關標的資產評估結果的備案（備案編號：蘇國資評備[2010]1 號）和江蘇省國資委對本次交易的批准（蘇國資復[2010]12

號《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司非公開發行股份暨資產重組有關問題的批覆》），但仍須滿足多項條件方可完成，包括但不限於本公司股東大會審議通過本次交易方案、中國證監會對本次交易的核准。此外，國信集團因本次交易觸發的對本公司的要約收購義務，須向證監會申請要約豁免。上述批准或核准事項均為本次交易的前提條件，能否取得相關機構和部門的批准或核准，以及取得批准和核准的時間存在不確定性。

對策：本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定以及《公司章程》、《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定，積極履行本次重大資產出售及發行股份購買資產的各項程

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）序，按照證監會的要求提供材料並真實、準確及時披露相關信息。

（二）標的資產交割日不確定的風險

本次交易尚待獲得本公司股東大會批准、中國證監會核准等必要的手續，方能履行資產交割，因而資產交割日具有不確定性因素。

對策：本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定，加快履行本次重大資產出售、發行股份購買資產所必需履行的各項程序，及時辦理相關手續並作出相應信息披露，對於出售資產的交割，如出現瓊花集團不能在交割日當日以現金方式向上市公司購買出售資產的情形，國信集團將嚴格按照《框架協議》的約定，通過合法方式向瓊花集團提供融資或為瓊花集團的融資提供擔保。

（三）盈利預測的風險

大信會計師事務所已對公司本次發行股份購買資產後的 2010 年度備考合併盈利預測表進行了審核並出具了審核報告。雖然本公司盈利預測是以業經審計的本公司2008

年度、2009 年度的經營業績為基礎，根據國家宏觀經濟政策，本公司面臨的市場環境，並結合本公司 2010 年度的各項經營計劃、投資計劃、業務收支計劃及其他相關資料，本著謹慎、穩健原則編制的，但由於房地產行業存在一定的不確定性因素，而且報告期內還可能出現會對公司的盈利狀況造成影響的其它因素，如政策變化等不可抗力因素。因此，上述盈利預測仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

對策：國信地產將密切關注國家及各級地方政府出臺的房地產行業相關政策、規定和市場環境的變化，適時的調整與之相關的各項經營計劃、投資計劃、業務收支計劃等，並按照計劃進行資金安排，採取積極的經營方式確保公司盈利預測的實現。與此同時，為保護上市公司及中小股東的利益，國信集團已對本次重組完成後上市公司做出經

營業績承諾，如國信地產經審計的 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的歸屬於母公司的扣除非經常損益後的淨利潤數低於上述各年度利潤預測總額109,005.35 萬元，則國信集團以現金補足該差額；且現金補償不足時，國信集團同意上市公司以總價人民幣 1.00

元的價格定向回購其持有一定數量的上市公司股份。

（四）、擬購買標的資產評估增值較大的風險

擬購買資產國信地產的基準日淨資產帳面價值 126,215.71 萬元，評估值423,595.22

萬元，評估增值297,379.52 萬元，增值率235.61%，與預案公告的預估值390,000.00 萬元相比，增加了 33,595.22 萬元，增幅為 8.61%。交易標的評估增值幅度較高，主要增值資產是土地和在建開發項目，增值原因主要是在近年來房地產市場價格大幅攀升的背

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）景下，國信地產大量的土地儲備取得時間較早，取得成本較低所致，評估增值的實現，最終受宏觀經濟、調控政策、行業景氣度等一系列因素的影響，因此本次評估增值的收益實現未來存在一定不確定性，

對策：公司將密切關注房地產行業政策和市場環境的發展與變化，尤其是對土地政策和市場行情的關注，對在建的房地產開發項目，落實資金、保證按時完工交付使用；定期或不定期的對儲備土地和存貨市價進行評估，發現出現重大不利變動的，上市公司將嚴格按照股票上市規則以及公司的《信息披露管理制度》，及時、充分、準確公開、披露相關影響，及時提醒投資者關注相關風險因素，以保護廣大中小投資者的利益。三、政策和宏觀調控風險

房地產行業是國民經濟支柱型產業，其產業關聯度高，經濟帶動性強，受經濟周期波動影響較大，歷來是國家宏觀調控的重點。近年來房地產行業發展較快，但也出現了房價漲幅較大的問題。為保證國民經濟健康穩定的發展，政府通過貨幣政策、財稅政策及土地政策等多個方面對房地產行業進行了持續的調控。2009 年房地產市場價格大幅上漲，國家及地方政府相繼出臺了一系列抑制房價過快增長的宏觀調控政策，增加了房地產行業未來發展的不確定性。

本次重大資產重組完成後，若公司經營環境和法律環境等發生重大變化，將給公司在土地取得、項目開發、融資以及保持業績穩定等方面產生較大影響。敬請投資者關注宏觀政策變化對本公司未來業務經營的風險。

對策：公司將及時準確地把握宏觀環境和經濟形勢變化，做出科學決策，優化產品和投資結構，以適應政治經濟政策的變化，儘量避免或減少其對公司業務的負面影響。四、房地產市場風險

房地產行業與國民經濟發展之間存在較大的關聯性，受國民經濟發展周期的 影響

較大。2008 年的「次貸危機」對全球經濟造成了巨大衝擊。雖然目前全球經濟已經初步見底，我國經濟復甦明顯，但如果全球經濟環境再有反覆，可能會對房地產行業造成負面影響。請投資者關注房地產行業受經濟周期影響的風險。

從 2009 年全年來看，隨著房地產市場銷售情況的回升和資金情況的明顯改善，開發商對未來房地產市場的信心不斷提高，房地產企業開發和投資意願明顯提高，2009

年全國商品房銷售增長迅猛，商品房銷售面積超過2008 年同期水平。2009 年末中央及地方政府相繼出臺的一系列旨在抑制房地產價格過快增長的宏觀調控政策，未來房地產

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）市場的發展將存在更大不確定性。

對策：公司將不斷通過對經濟形勢和行業周期的研究、分析和判斷，調整公司經營策略、方針和理念來應對經濟周期產生的負面影響。在本次交易前，國信地產已在以南京為核心的長三角輻射區域創造了較強的品牌效應，其房地產品牌已具有相當的知名度和區域影響力。本次交易完成後，公司將充分利用「國信」的品牌優勢，利用項目公司現有管理團隊的項目開發經驗，不斷提升公司管理水平和項目運作能力，儘快實施公司的全國化和規模化戰略，提升「國信」品牌的滲透力和品牌的內涵，從而提升公司在行業中的競爭優勢。與此同時，公司將依託在房地產開發領域已積累的豐富經驗及公司的區域優勢和母公司的金融領域的支持來增加公司的市場競爭力，進而在房地產業新一輪洗牌中搶佔先機，加速發展。

五、業務經營風險

本次發行後，公司主營業務將轉變為房地產開發與經營，業務經營面臨如下風險：

（一）資產和業務的整合風險

本次交易完成後，公司的主營業務發生重大變更的同時，公司的總資產、淨資產將大幅增加。本次資產重組在改善公司資產質量、提高盈利能力的同時，也對公司的管理運營，包括業務、人員、資產等方面帶來了一定挑戰。

由於房地產行業與國民經濟總體運行情況高度相關，受國家宏觀政策的影響較大。同時房地產項目開發周期長，所需資金量較大，要求開發商具有較強的抗風險能力。此外，本次擬購買的房地產開發業務及資產在經營過程中可能面臨產品與原材料價格波動、拆遷等外部因素增大項目開發難度、土地儲備政策變化、產品溢價空間縮小、與協作方發生糾紛等業務經營風險。

針對上述問題，若公司管理和技術水平不能適應重組後公司的規模擴張或業務範圍的變化，或內部控制有效性不足，將可能存在收購資產和業務的整合風險。

對策：公司將按照重組後的組織框架建立嚴格的管理制度，對下屬控股子公司同樣按照上市公司要求，建立健全財務制度以及相應的法人治理結構，會按照上市公司標準實行規範化運作。未來的控股股東國信集團將通過改選上市公司董事會、監事會以及重新聘請總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員，保持核心管理團隊的穩定，以保證公司主營業務轉型期間的平穩過渡。

（二）項目開發風險

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

房地產項目開發周期長，投資大，涉及上下遊行業廣，配套合作單位多。房地產項目通常需要經過項目論證、土地「招拍掛」、整體規劃、建築設計、施工、營銷、售後服務等階段，要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管。如果在某個開發環節出現問題，如產品定位偏差、不符合政府最新出臺政策、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，都可能直接或間接地導致項目開發周期延長、成本上升，造成項目預期經營目標難以如期實現。

對策：國信地產具有開發大型房地產項目的實力和豐富的項目經驗，已配備、培養了具有豐富項目開發和管理經驗的優秀管理團隊和專業的技術團隊。在項目實施中，通過儘量做好前期的可行性分析、產品策劃和市場定位，減少因前期決策失誤導致產品的銷售風險；在項目管理中嚴格控制項目成本，從項目引入的可行性研究開始，到前期策劃、項目預算、項目招標、項目實施、項目結算，嚴格按要求落實成本控制工作，降低項目開發的風險。

（三）跨區域開發風險

國信地產專注於房地產開發行業，目前形成以南京為核心，以長三角為輻射區域的發展格局，先後將業務擴張至蘇州、無錫、鎮江、徐州、上海、海南等地。目前，國信地產業務發展主要通過下屬4 家分公司和 13 家控股子公司（其中3 家分公司和 12 家子公司經營房地產業務，1 家子公司經營物業管理業務）進行。報告期內，國信地產開發項目中已完工項目 3 個，在建項目 10 個。項目分散要求國信地產要有配套的人力管理資源作為支撐，同時不同的區域其地方政策、經濟發展特點、消費者偏好都差異較大，因此國信地產跨區域發展存在一定的經營管理風險。

對策：針對上述情況，國信地產通過改進管理模式，調整組織結構，完善考核激勵機制，集中資金和項目策劃能力，加強房地產業價值鏈上各個環節的關聯度管理，並根據各項目公司的具體情況配備了優秀的管理團隊和專業人員，從而提高了公司對不同區域項目的控制能力，在管理和技術層面上彌補了跨區域開發面臨的經營管理問題。

六、財務風險

（一）上市公司未來盈利不確定的風險

本次重大資產重組完成後，上市公司的主營業務變更為房地產開發與經營。由於房地產行業本身具有一定的周期性，且房地產開發具有時間長、投入大的特點，重組完成

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）後可能會出現以下影響上市公司盈利的不確定因素：

1、可能會出現原有銀行借款利息、其他或有訴訟或糾紛等對上市公司的盈利狀況造成影響的其他因素；

2、鑑於房地產項目收入確認方式的特殊性，因此可能存在年度及季度之間收入、利潤增長不均衡性的風險；

3、國信地產目前的存貨主要為已經投入但尚未完工、銷售的開發成本，由於房地產市場變化存在較大不確定性，這些存貨存在因市場變動發生價格波動而發生跌價的風險。

基于謹慎性原則，提請投資者注意上市公司未來有可能出現上述原因造成的盈利波動的情況。

對策：針對上述情況，上市公司將採取以下措施進行防範：

1、及時了解上市公司原有債務或訴訟與糾紛的進展情況，採取積極的行動避免或解決可能產生的不利因素，以消除其可能帶來的負面影響；

2、緊密關注房地產市場的形勢，合理安排項目開發的節奏，合理搭配各項目之間的投資比例，儘可能避免年度之間收入與利潤出現大幅變動。公司也將積極開發拓展新的土地儲備，以保持公司今後發展的均衡、穩定；

3、公司將密切關注房地產行業政策的發展與變化，加強對房地產市場和相關政策的研究，把握未來的變化，減少存貨跌價損失的風險，對在建的房地產開發項目，落實資金、保證按時完工交付使用；定期或不定期的對存貨市價進行評估，發現存貨市價出現不利變動需提取減值準備的，上市公司按規定及時、足額提取減值準備。

（二）資金周轉的風險

房地產項目投入資金大，建設周期長，資金的需求較高。在實行新的用地政策後，房地產開發企業支付地價的付款時間大大縮短，增加了前期土地儲備資金的支出負擔。公司今後的發展需要較大量的土地儲備，如果公司在建設過程中遭遇意外困難致使項目建設延期，或遇市場環境發生重大不利變化使投入的資金不能如期回籠，則公司可能面臨階段性現金量不足風險和資金周轉壓力。

☆ 對策：公司將充分結合房地產開發項目的特點，對每個項目進行周密的安排，利用目前有利的時機加快建設，保證各開發項目按期完工，加強項目銷售工作，促進現金回流；在依託母公司國信集團強大的融資能力的同時，公司將繼續維護與各銀行間的良好合作關係，並努力拓展多種籌資渠道，以提高公司抵禦財務風險能力。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

（三）預收帳款風險

由於房地產行業的銷售收入確認原則的特殊性，按照相關會計規定，預收帳款為公司進行商品房預售時收取的相關房款，在公司向客戶交付商品房並辦妥手續後上述預收帳款才能轉為收入。如果本公司所開發產品不能按協議約定條件交用，存在對方要求退還已預付款項的可能，本公司將可能因此面臨支付壓力及被對方索賠的風險。

對策：為化解預收帳款的風險，公司對所開發的項目，從資金、周期等各方面周密安排，充分考慮可能遇到的困難，並逐一採取措施落實，最大限度地避免發生不能按協議約定交付產品的現象。

（四）銷售按揭擔保風險

目前，購房者在購買商品房時，多選用銀行按揭的付款方式。按照房地產行業的慣例，在購房人以銀行按揭方式購買商品房，購房人支付了首期房款，且將所購商品房作為向銀行借款的抵押物後，辦妥權證前，銀行還要求開發商為購房人的銀行借款提供擔保。在擔保期內，如購房人無法償還銀行借款，且其抵押物價值不足以抵償相關債務，公司將承擔一定的經濟責任。

對策：針對銷售按揭擔保風險，公司首先建立健全各項制度，通過對購房人資信審查、嚴格的風險控制體系（包括房屋所有權證辦理程序、違約金、反擔保等）努力防範和降低風險。例如，在與購房人籤訂《商品房買賣合同》，將相關內容約定在《商品房買賣合同》中，對銷售按揭擔保風險做到事先防範。此外，如因銷售按揭擔保貸款發生損失，公司將及時向有關當事人進行追償，將損失降低至最小範圍內。

七、大股東控制風險

本次交易前，國信集團持有上市公司股份 14,483,433 股，本次交易完成後，國信集團增持股份652,689,097 股，將直接持有公司 81.40%的股權，成為公司的絕對控股股東，國信集團可能通過行使投票權或其他方式對本公司的經營決策等方面產生影響，從而給中小股東的利益帶來一定風險。

對策：公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事和管理層各司其職，各盡其責，依法運營和規範操作。國信集團作出了「五獨立」的承諾、避免同業競爭和關聯交易的承諾，同時嚴格按照股票上市規則以及公司的《信息披露管理制度》，及時、充分、準確公開、披露上市公司的相關影響，發現問題積極向交易所等相關證券監管機構匯報，防止上市公司被大股東操控、直接幹預等事情的發生，以保護廣大中小投資者的利益。

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八、股票價格異常波動風險

本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化影響公司股票的價格。另外，行業的景氣變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策調整、公司經營狀況、投資者心理預期等種種因素，都會對股票價格帶來影響。本次交易需要通過有關部門的審批且需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現異常波動，從而給投資者帶來一定的風險。本公司提醒投資者，需關注股價波動及今後股市中可能涉及的風險。

對策：未來上市公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關證券市場的監管法規和股票上市規則以及公司的《信息披露管理制度》，及時、充分、準確地進行與股價相關的重大事項的信息披露，以利於投資者作出正確的投資決策。

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第十二節 財務會計信息

一、擬出售資產財務會計信息

江蘇天衡會計師事務所有限公司對本公司 2007 年度財務報告進行了審計，出具了天衡審字（2008）65 號審計報告、對公司2008 年度財務報告進行了審計，出具了天衡審字（2009）568 號審計報告；大信會計師事務有限公司對本公司2009 年度財務報告進行了審計，出具了大信審字（2010）第2-0146 號審計報告。

（一）*ST瓊花最近三年合併資產負債表

單位：元

資 產 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 17,225,114.16 32,780,023.22 111,095,403.03

交易性金融資產 113,240.00 72,570.00 252,850.00

應收票據 916,064.03 148,571.52 3,873,696.75

應收帳款 20,127,188.40 28,024,774.71 38,799,086.60

預付款項 1,733,797.93 760,593.18 5,109,641.78

其他應收款 2,468,885.04 3,000,040.27 2,157,016.93

存貨 15,727,602.06 28,096,866.43 70,120,417.36

其他流動資產 77,902.27 538,505.00 508,503.65

流動資產合計 58,389,793.89 93,421,944.33 231,916,616.10

非流動資產：

固定資產 267,071,096.85 342,481,508.09 261,267,502.82

在建工程 - - 54,077,973.59

無形資產 37,217,297.90 38,304,363.26 40,840,178.62

遞延所得稅資產 - 270,170.54 1,023,917.67

非流動資產合計 304,288,394.75 381,056,041.89 357,209,572.70

資產總計 362,678,188.64 474,477,986.22 589,126,188.80

負債和股東權益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動負債：

短期借款 127,505,338.26 131,841,076.88 176,110,000.00

應付票據 - 16,483,810.00 67,075,155.68

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

應付帳款 10,438,033.34 14,144,630.86 17,654,483.78

預收款項 2,790,478.08 5,509,764.71 4,028,903.38

應付職工薪酬 8,980,176.54 7,101,344.86 7,748,938.17

應交稅費 1,544,390.46 1,899,609.24 -3,754,004.72

應付利息 8,717,681.84 688,885.00 279,505.74

其他應付款 29,568,460.06 38,224,488.58 11,687,092.71

一年內到期的非流動負

6,000,000.00 6,000,000.00 -債

其他流動負債 5,414,556.41 5,542,162.09 2,678,305.92

流動負債合計 200,959,114.99 227,435,772.22 283,508,380.66

非流動負債：

長期借款 - - 12,000,000.00

專項應付款 - - 40,000.00

預計負債 - 88,697,500.00 -

遞延所得稅負債 - - 28,217.50

其他非流動負債 40,000.00 40,000.00 -

非流動負債合計 40,000.00 88,737,500.00 12,068,217.50

負債合計 200,999,114.99 316,173,272.22 295,576,598.16

所有者（股東）權益：

實收資本（股本） 166,894,000.00 166,894,000.00 128,380,000.00

資本公積 94,955,744.88 94,955,744.88 133,469,744.88

盈餘公積 20,099,680.96 20,099,680.96 20,099,680.96

未分配利潤 -124,817,018.95 -134,422,957.44 -5,193,021.57

歸屬於母公司股東權益

157,132,406.89 147,526,468.40 276,756,404.27

合計

少數股東權益 4,546,666.76 10,778,245.60 16,793,186.37

股東權益合計 161,679,073.65 158,304,714.00 293,549,590.64

負債和股東權益總計 362,678,188.64 474,477,986.22 589,126,188.80

（二）*ST瓊花最近三年合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 176,612,539.17 327,081,342.85 341,123,119.50

減：營業成本 176,662,245.86 322,293,349.30 368,361,662.88

營業稅金及附加 1,037,180.01 1,133,215.97 770,171.71

銷售費用 8,229,886.10 15,873,478.64 19,032,718.86

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

管理費用 21,698,089.80 13,166,319.91 15,995,899.54

財務費用 10,213,174.51 11,862,932.79 9,909,767.32

資產減值損失 43,702,486.20 8,143,125.05 1,309,170.60

加：公允價值變動收益 40,670.00 -182,628.82 112,870.00

投資收益 2,327.65 11,459.90 808,774.05

二、營業利潤 -84,887,525.66 -45,562,247.73 -26,316,899.33

加：營業外收入 89,636,872.00 1,454,610.01 677,346.33

減：營業外支出 985,654.13 90,014,056.59 2,588,490.34

其中：非流動資產處置損失 - - 1,671,468.15

三、利潤總額 3,763,692.21 -134,121,694.31 -28,228,043.34

減：所得稅費用 389,332.56 1,123,182.33 884,212.61

四、淨利潤 3,374,359.65 -135,244,876.64 -29,112,255.95

歸屬於母公司所有者的淨利潤 9,605,938.49 -129,229,935.87 -26,652,970.09

少數股東損益 -6,231,578.84 -6,014,940.77 -2,459,285.86

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.06 -0.77 -0.21

（二）稀釋每股收益 0.06 -0.77 -0.21

六、綜合收益總額 3,374,359.65 -135,244,876.64 -29,112,255.95

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收

- -129,229,935.87 -26,652,970.09

益總額

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - -6,014,940.77 -2,459,285.86

（三）*ST瓊花最近三年現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 182,973,303.43 345,964,227.83 334,540,694.66

收到的稅費返還 - - 76,309.02

收到其他與經營活動有關的現金 - 3,544,091.55 2,060,161.68

經營活動現金流入小計 182,973,303.43 349,508,319.38 336,677,165.36

購買商品、接受勞務支付的現金 182,931,867.22 264,468,322.15 296,896,410.65

支付給職工以及為職工支付的現金 - 26,800,636.20 24,559,102.33

支付的各項稅費 - 12,124,611.39 9,678,854.73

支付其他與經營活動有關的現金 48,886,101.75 29,134,201.20 17,380,604.60

經營活動現金流出小計 231,817,968.97 332,527,770.94 348,514,972.31

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

經營活動產生的現金流量淨額 -48,844,665.54 16,980,548.44 -11,837,806.95

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - 3,989,980.00 1,295,090.00

取得投資收益收到的現金 - 11,459.90 808,774.05

投資活動現金流入小計 - 4,001,439.90 2,103,864.05

購建固定資產、無形資產和其他長期

-22,157,501.01 34,389,975.45 48,355,162.11

資產支付的現金

投資支付的現金 - 3,992,328.82 1,235,070.00

投資活動現金流出小計 -22,157,501.01 38,382,304.27 49,590,232.11

投資活動產生的現金流量淨額 22,157,501.01 -34,380,864.37 -47,486,368.06

三、籌資活動產生的現金流量：

取得借款收到的現金 - 177,027,895.50 285,430,000.00

籌資活動現金流入小計 - 177,027,895.50 285,430,000.00

償還債務支付的現金 - 223,647,895.50 233,320,000.00

分配股利、利潤或償付利息支

- 11,459,620.21 16,762,196.62

付的現金其中：子公司支付給少數股東

- - 700,000.00

的股利、利潤支付其他與籌資活動有關的現

- - 10,187,000.00

金

籌資活動現金流出小計 - 235,107,515.71 260,269,196.62

籌資活動產生的現金流量淨額 - -58,079,620.21 25,160,803.38

四、匯率變動對現金及現金等價物的

- -92,000.37 -183,536.72

影響

五、現金及現金等價物淨增加額 -26,687,164.53 -75,571,936.51 -34,346,908.35

加：期初現金及現金等價物餘額 32,780,023.22 81,365,915.28 115,712,823.63

六、期末現金及現金等價物餘額 6,092,858.69 5,793,978.77 81,365,915.28

（四）註冊會計師審計意見

天衡會計師認為本公司 2007 度財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所

有重大方面公允反映了公司2007 年 12 月31 日的財務狀況以及2007 年度的經營成果和現金流量。

天衡會計師因無法判斷公司 2008 年度財務報告按照持續經營經營假設編制是否恰當，無法判斷公司已披露的為關聯方民間借貸提供擔保事項是否完整、相關入帳的預計負債是否恰當。故對公司2008 年度財務報告發表意見。

大信會計師對本公司 2009 年度財務報告發表了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，大信會計師認為公司 2009 年度財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）所有重大方面公允反映了公司2009 年 12 月31 日的財務狀況以及2009 年度的經營成果和現金流量。同時大信會計師提醒財務報表使用者關注，截至 2009 年 12 月 31 日，公司主營業務連續虧損，且累計虧損數額巨大，大量短期銀行借款逾期未能歸還，且展期手續尚未辦妥，持續經營能力仍然存在重大不確定性，可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。二、擬購買資產財務會計信息

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司對國信地產2007 年度、2008 年度和2009 年度的財務報告進行了審計，出具了蘇天會審一[2009]148 號及蘇天會審一[2010]8 號審計報告。

（一）國信地產最近三年合併資產負債表

單位：元

資 產 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 1,108,717,887.91 980,794,945.03 1,186,114,548.11

交易性金融資產 2,946,300.00 2,174,212.00 7,570,790.00

應收帳款 57,297,820.04 3,783,287.03 21,327,375.99

預付款項 91,444,236.83 458,245,005.59 336,376,255.87

應收利息 3,250,178.84 - -

應收股利 129,500.00 102,500.00 -

其他應收款 757,041,054.94 49,008,000.09 148,514,674.40

存貨 6,489,310,360.49 5,843,048,868.68 3,051,294,282.51

其他流動資產 - - 75,500.00

流動資產合計 8,510,137,339.05 7,337,156,818.41 4,751,273,426.88

非流動資產：

可供出售金融資產 714,000.00 544,000.00 10,385,215.00

持有至到期投資 - 30,000,000.00 30,000,000.00

長期股權投資 45,211,528.47 84,305,856.25 84,416,695.75

投資性房地產 37,996,935.60 43,653,431.97 42,893,855.87

固定資產 53,743,966.82 34,060,162.40 29,068,981.33

無形資產 859,228.83 630,544.89 8,777,437.17

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

商譽 675,336.83 374,740.71 34,075.00

長期待攤費用 1,879,276.43 404,991.91 66,521.85

遞延所得稅資產 29,972,407.19 28,881,895.11 17,409,943.47

非流動資產合計 171,052,680.17 222,855,623.24 223,052,725.44

資產總計 8,681,190,019.22 7,560,012,441.65 4,974,326,152.31

負債和股東權益 2009 年 7 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動負債：

短期借款 - 185,000,000.00 400,000,000.00

應付票據 - - -

應付帳款 428,831,762.15 506,492,887.16 172,543,622.18

預收帳款 2,162,870,399.48 1,530,391,134.06 1,239,081,913.10

應付職工薪酬 9,960,692.55 10,250,393.89 11,826,735.92

應交稅費 -49,077,857.15 -96,012,739.35 -19,537,808.07

應付利息 6,842,824.42 9,507,289.88 5,849,798.88

其他應付款 321,575,828.53 316,514,097.54 486,643,125.49

一年內到期的非流動負債 626,490,000.00 158,600,000.00 476,500,000.00

流動負債合計 3,507,493,649.98 2,620,743,063.18 2,772,907,387.50

非流動負債：

長期借款 3,386,000,000.00 3,231,945,602.80 1,299,477,000.00

長期應付款 - 50,520,000.00 50,520,000.00

遞延所得稅負債 15,816,244.44 99,251.83 3,002,174.49

非流動負債合計 3,401,816,244.44 3,282,564,854.63 1,352,999,174.49

負債合計 6,909,309,894.42 5,903,307,917.81 4,125,906,561.99

所有者權益：

實收資本（或股本） 1,100,000,000.00 1,078,000,000.00 598,000,000.00

資本公積 79,398,788.11 93,873,088.80 100,925,425.05

盈餘公積 18,787,913.61 9,437,781.90 8,166,301.82

未分配利潤 162,782,835.05 44,407,784.58 38,341,211.38

歸屬於母公司所有者權益 1,360,969,536.76 1,225,718,655.29 745,432,938.25

少數股東權益 410,910,588.03 430,985,868.55 102,986,652.07

所有者權益合計 1,771,880,124.79 1,656,704,523.83 848,419,590.33

負債和所有者權益總計 8,681,190,019.22 7,560,012,441.65 4,974,326,152.31

（二）國信地產最近三年合併利潤表

單位：元

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45 458,706,731.24

其中：營業收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45 458,706,731.24

二、營業總成本 1,490,063,143.15 436,041,269.98 451,632,132.33

其中：營業成本 1,229,806,158.88 326,646,134.84 301,023,664.86

營業稅金及附加 140,199,492.00 39,089,756.67 41,612,247.54

銷售費用 69,973,836.37 14,380,565.30 20,457,738.35

管理費用 82,866,393.67 71,936,029.38 65,962,055.52

財務費用 -32,363,293.80 -16,537,010.25 18,837,138.69

資產減值損失 -419,443.97 525,794.03 3,739,287.37

加：公允價值變動收益（損失以「-」

2,091,953.00 -5,545,353.00 2,208,575.64

號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） 15,987,416.80 25,150,949.08 25,760,302.74

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 176,344,456.75 15,718,533.55 35,043,477.29

加：營業外收入 11,257,230.81 716,742.08 3,929,543.85

減：營業外支出 7,296,413.78 7,937,616.08 7,054,995.68

其中：非流動資產處置損失 588,829.33 91,468.80 -

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填

180,305,273.78 8,497,659.55 31,918,025.46

列）

減：所得稅費用 51,122,158.87 3,014,390.20 18,213,057.48

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

129,183,114.91 5,483,269.35 13,704,967.98

*

其中：同一控制下企業合併被合併

- -337,991.91 -125,915.16

方在合併日前實現的淨利潤

歸屬於母公司所有者的淨利潤 127,725,182.17 7,338,053.29 16,209,709.88

少數股東損益 1,457,932.74 -1,854,783.94 -2,504,741.90

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.12 0.01 0.03

（二）稀釋每股收益 0.12 0.01 0.03

七、其他綜合收益 7,525,699.31 -7,052,336.25 100,201,214.62

八、綜合收益總額 136,708,814.22 -1,569,066.90 113,906,182.60

歸屬於母公司所有者的綜合收益總

135,250,881.48 285,717.04 116,410,924.50

額

歸屬於少數股東的綜合收益總額 1,457,932.74 -1,854,783.94 -2,504,741.90

☆ （三）國信地產最近三年合併現金流量表

單位：元

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 2,321,767,099.12 845,313,333.56 1,389,634,414.20

收到的稅費返還 5,224,000.00 - 240,229.00

收到其他與經營活動有關的現

185,690,130.45 185,272,167.37 380,580,920.41

金

經營活動現金流入小計 2,512,681,229.57 1,030,585,500.93 1,770,455,563.61

購買商品、接受勞務支付的現金 1,837,940,549.39 2,455,442,889.80 1,538,547,312.62

支付給職工以及為職工支付的

61,393,853.72 44,230,109.53 43,138,513.85

現金

支付的各項稅費 175,560,603.28 175,713,725.38 141,491,346.82

支付其他與經營活動有關的現

266,358,999.86 289,669,137.40 184,740,302.82

金

經營活動現金流出小計 2,341,254,006.25 2,965,055,862.11 1,907,917,476.11

經營活動產生的現金流量淨額 171,427,223.32 -1,934,470,361.18 -137,461,912.50

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 51,323,465.00 502,540.00 209,776,755.67

取得投資收益收到的現金 1,724,563.84 7,930,981.14 20,224,420.08

處置固定資產、無形資產和其他

9,694,496.94 - 1,858,326.14

長期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收

96,341,177.16 -11,555,703.71 -6,632,645.22

到的現金淨額

投資活動現金流入小計 159,083,702.94 -3,122,182.57 225,226,856.67

購建固定資產、無形資產和其他

6,678,115.68 9,514,810.67 7,879,049.73

長期資產支付的現金

投資支付的現金 353,600.00 78,323,285.00 226,358,670.00

取得子公司及其他營業單位支

-203,180.14 - -

付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現

583,450,000.00 - -

金

投資活動現金流出小計 590,278,535.54 87,838,095.67 234,237,719.73

投資活動產生的現金流量淨額 -431,194,832.60 -90,960,278.24 -9,010,863.06

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 780,000,000.00 168,000,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資

- 300,000,000.00 90,000,000.00

收到的現金

取得借款收到的現金 1,412,000,000.00 2,068,480,000.00 2,025,755,000.00

收到其他與籌資活動有關的現

45,096,584.22 144,441,120.00 198,600,000.00

金

籌資活動現金流入小計 1,457,096,584.22 2,992,921,120.00 2,392,355,000.00

償還債務支付的現金 773,750,000.00 889,408,892.50 1,027,598,000.00

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

分配股利、利潤或償付利息支付

259,988,096.06 177,941,320.79 99,641,417.23

的現金

支付其他與籌資活動有關的現

35,667,936.00 105,459,870.37 110,415,400.92

金

籌資活動現金流出小計 1,069,406,032.06 1,172,810,083.66 1,237,654,818.15

籌資活動產生的現金流量淨額 387,690,552.16 1,820,111,036.34 1,154,700,181.85

四、現金及現金等價物淨增加額 127,922,942.88 -205,319,603.08 1,008,227,406.29

加：期初現金及現金等價物餘額 980,794,945.03 1,186,114,548.11 177,887,141.82

五、期末現金及現金等價物餘額 1,108,717,887.91 980,794,945.03 1,186,114,548.11

（四）註冊會計師審計意見

天華大彭會計師認為，國信地產的2007 年度、2008 年度和2009 年度的財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允地反映了國信地產2009 年 12 月

31 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日的財務狀況及2009 年度、2008 年度、

2007 年度的經營成果和現金流量。三、根據本次交易方案模擬編制的本公司備考財務會計信息

大信會計師事務所對本公司根據本次交易方案模擬編制的備考財務報告進行了審計，出具了大信審字[2010]第2－0018 號《備考審計報告》。

（一）上市公司最近兩年備考合併資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 1,295,223,665.77 1,167,300,722.89

交易性金融資產 2,946,300.00 2,174,212.00

應收帳款 57,297,820.04 3,783,287.03

預付款項 91,444,236.83 458,245,005.59

應收利息 3,250,178.84 -

應收股利 129,500.00 102,500.00

其他應收款 757,041,054.94 49,008,000.09

存貨 6,489,310,360.49 5,843,048,868.68

流動資產合計 8,696,643,116.91 7,523,662,596.27

非流動資產：

可供出售金融資產 714,000.00 544,000.00

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

持有至到期投資 - 30,000,000.00

長期股權投資 45,211,528.47 84,305,856.25

投資性房地產 37,996,935.60 43,653,431.97

固定資產 53,743,966.82 34,060,162.40

無形資產 859,228.83 630,544.89

商譽 675,336.83 374,740.71

長期待攤費用 1,879,276.43 404,991.91

遞延所得稅資產 29,972,407.19 28,881,895.11

非流動資產合計 171,052,680.17 222,855,623.24

資產總計 8,867,695,797.08 7,746,518,219.52

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日流動負債：

短期借款 - 185,000,000.00

應付帳款 428,831,762.15 506,492,887.16

預收款項 2,162,870,399.48 1,530,391,134.06

應付職工薪酬 9,960,692.55 10,250,393.89

應交稅費 -49,077,857.15 -96,012,739.35

應付利息 6,842,824.42 9,507,289.88

其他應付款 321,575,828.53 316,514,097.54

一年內到期的非流動負債 626,490,000.00 158,600,000.00

流動負債合計 3,507,493,649.98 2,620,743,063.18

長期借款 3,386,000,000.00 3,231,945,602.80

遞延所得稅負債 15,816,244.44 99,251.83

非流動負債合計 3,401,816,244.44 3,282,564,854.63

負債合計 6,909,309,894.42 5,903,307,917.81

所有者權益：

實收資本（或股本） 1,381,215,469.61 1,353,591,160.22

資本公積 - 4,787,706.44

盈餘公積 18,787,913.61 9,437,781.90

未分配利潤 147,471,931.41 44,407,784.59

歸屬於母公司所有者權益合計 1,547,475,314.63 1,412,224,433.15

少數股東權益 410,910,588.03 430,985,868.56

所有者權益合計 1,958,385,902.66 1,843,210,301.71

負債和所有者權益總計 8,867,695,797.08 7,746,518,219.52

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

（二）上市公司最近兩年備考合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度

一、營業總收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45

其中：營業收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45

二、營業總成本 1,490,063,143.15 436,041,269.97

其中：營業成本 1,229,806,158.88 326,646,134.84

營業稅金及附加 140,199,492.00 39,089,756.67

銷售費用 69,973,836.37 14,380,565.30

管理費用 82,866,393.67 71,936,029.38

財務費用 -32,363,293.80 -16,537,010.25

資產減值損失 -419,443.97 525,794.03

加：公允價值變動收益 2,091,953.00 -5,545,353.00

投資收益（損失以「－」號填列） 15,987,416.80 25,150,949.08

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 176,344,456.75 15,718,533.56

加：營業外收入 11,257,230.81 716,742.08

減：營業外支出 7,296,413.78 7,937,616.08

其中：非流動資產處置淨損失 588,829.33

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 180,305,273.78 8,497,659.56

減：所得稅費用 51,122,158.87 3,014,390.20

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 129,183,114.91 5,483,269.36

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤 127,725,182.17 7,338,053.29

少數股東損益 1,457,932.74 -1,854,783.93

被合併方在合併前實現的淨利潤 - -337,991.91

六、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.16 0.01

（二）稀釋每股收益(元/股) 0.16 0.01

七、其他綜合收益 7,525,699.31 -7,052,336.25

八、綜合收益總額 136,708,814.22 -1,569,066.89

其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 135,250,881.48 285,717.04

歸屬於少數股東的綜合收益總額 1,457,932.74 -1,854,783.93

（三）備考財務報告編制基準及註冊會計師審計意見

1、與重大資產出售相關的假設

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

（1）《框架協議》能夠獲得公司股東大會、中國證券監督管理委員會的批准；

（2）假設2008 年 1 月 1 日公司已完成相關出售資產、負債的轉讓及過戶手續，與相關出售資產、負債有關的所有業務不在本備考合併財務報表反映，與相關出售資產、負債對應的損益也不在本備考合併財務報表模擬反映。

2、與非公開發行股份購買國信地產 100%股權相關的假設

（1）《框架協議》能夠獲得公司股東大會、中國證券監督管理委員會的批准；

（2）假設2008 年 1 月 1 日公司已完成向國信集團非公開發行股份方式購買國信地產 100%股權並辦妥過戶手續；

（3）國信地產產生的損益自2008 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日期間一直存在於本公司。

3、模擬備考財務報表編制方法

公司的本次重大資產重組交易行為系公司向國信集團定向發行股份，換取國信集團持有的國信地產 100.00%的股權，從而控股合併國信地產。在法律上，是以公司（法律上的母公司）為購買方以增發新股的形式收購國信集團擁有的國信地產（法律上的子公司）100%股權。但鑑於合併完成後，公司為國信地產的股東國信集團擁有控制購併後運行實體的財務和經營政策，並從其經營活動中獲取利益的權利，根據《企業會計準則講解2008》企業合併準則的相關規定，本次企業合併在會計上應認定為非同一控制下的反向購買，應採用反向購買的會計處理原則。公司實施反向購買後，法律上的母公司（本公司）備考合併財務報表的編制應遵循的以下原則：

（1）備考合併財務報表中，國信地產（法律上子公司）的資產、負債以其在合併前的帳面價值進行確認和計量。

（2 ）備考合併財務報表中的留存收益和其他權益餘額反映的是國信地產（法律上子公司）在合併前的留存收益和其他權益餘額。

（3）備考合併財務報表中的權益性工具的金額反映國信地產（法律上子公司）合併前的實收資本以及假定在確定該項企業合併成本過程中新發行的權益性工具的金額。在備考合併財務報表中的權益結構反映公司（法律上母公司）的權益結構，即公司（法律上母公司）發行在外權益性證券的數量及種類。

（4 ）國信地產（法律上子公司）的有關股東在合併過程中未將其持有的股權轉換為公司股份的，該部分股東享有的權益份額在備考財務報表中以少數股東權益列示。

（5）合併成本的確定及合併差額的處理：計算方法為假設國信地產向公司的股東

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）發行權益性工具，使其在國信地產中所佔的權益比例與公司現在實際向國信地產原股東國信集團定向發行新股時所佔的權益比例相同，在上述情況下，合併成本為上述權益工具在購買日的公允價值。

4、審計意見

大信會計師認為公司模擬備考財務報表在所有重大方面公允反映了公司 2009 年 7

月31 日、2008 年 12 月31 日的模擬備考合併財務狀況及2009 年度、2008 年度的模擬備考合併經營成果。四、本次交易擬購買資產的盈利預測

（一）國信地產盈利預測編制基礎

國信地產2010 年度盈利預測是以經江蘇天華大彭會計師審計的國信地產2009 年度的經營業績為基礎，根據國家宏觀經濟政策，國信地產面臨的市場環境，並結合國信地產 2010 年度的各項經營計劃、投資計劃、業務收支計劃及其他相關資料，本著謹慎、穩健原則編制的。

盈利預測所依據的會計政策在所有重大方面遵循了我國現行法律、法規和企業會計準則的有關規定，並且與國信地產實際採用的會計政策一致。

（二）國信地產最近2009－2010年度盈利預測表

基於上述假設，天華大彭會計師出具了蘇天會專字[2010]第 58 號《盈利預測審核報告》，國信地產2010 年度合併盈利預測的主要數據如下：

單位：萬元

項 目 2009 年審計實現數 2010 年預測數

一、營業總收入 164,832.82 179,341.83

營業成本 122,980.62 116,605.44

營業稅金及附加 14,019.95 16,044.72

營業費用 6,997.38 5,631.80

管理費用 8,286.64 9,876.74

財務費用 -3,236.33 1,661.20

資產減值損失 -41.94 -

加：公允價值變動淨收益（損失以「-」號填列） 209.20 -

投資收益（損失以「-」號填列） 1,598.74 -

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

二、營業利潤（損失以「－」號填列） 17,634.45 29,521.93

加：營業外收入 1,125.72 -

減：營業外支出 729.64 671.00

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列) 18,030.53 28,850.93

減：所得稅費用 5,112.22 7,302.73

四、淨利潤（淨虧損以"－"號填列） 12,918.31 21,548.19

其中：歸屬母公司所有者的淨利潤 12,772.52 23,005.35

五、本次交易完成後上市公司備考合併盈利預測

（一）上市公司盈利預測編制基礎

本公司盈利預測以經大信會計師事務有限公司審計的本公司 2009 年度的經營成果和經江蘇天華大彭會計師審計的國信地產 2009 年度實際經營成果為基礎，根據本公司與瓊花集團、國信地產三方籤署的《框架協議》之約定，在下述基本假設前提下，依據本公司截至2009 年 12 月31 日的企業組織結構；依據本公司2009 年度業經審計的經營成果，並結合本公司2010 年度的經營計劃、資金使用計劃、投資計劃及其他有關資料，編制了本公司 2010 年度的盈利預測。本公司盈利預測報告遵循了國家現有法律法規以及《企業會計準則》及其補充的規定，會計處理方法的選用與本公司目前所採用的和增發股份完成後擬採用的會計原則、會計政策和核算方法相一致。

（二）上市公司盈利預測基本假設

1、國家政治、經濟、法律、文化等環境因素和國家宏觀調控政策在預測期間內無重大改變；

2、公司所遵循的國家和地方現行法律、法規、政策、行業規定和行業質量標準在預測期間不發生重大變化；

3、國家稅收政策及公司所在地方的稅率及稅收政策無重大改變；

4、國家現有的信貸政策、存貸款基準利率、通貨膨脹率、外匯匯率等在預測期間無重大變動，預期不會給公司經營活動造成重大不利影響；

5、預測期間內，公司房地產開發產品在各地區的市場狀況、供求關係及市場價格在正常範圍內變動；

6、公司開發經營所需的能源和材料供應在正常範圍內變動；

7、本盈利預測包括的開發項目的各項經營計劃、資金計劃及公司的投資計劃能如

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）期實現，無較大變化。公司資金來源充足，不存在因資金問題而使各項經營計劃的實施發生困難；

8、公司對管理人員、生產人員進行了合理配置，經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或不可預測的或有事項導致營業成本的重大變動而受到不利影響；

9、公司籤訂的各項合同能嚴格按照規定的條款執行；

10、公司高層管理人員無舞弊和違法行為而造成的重大不利影響；

11、計劃的投資項目能如期完成，公司預售的房產均能按計劃完工，按計劃完成銷售，如期交房，並取得預期收益；

12、除國信地產2009 年 10 月 12 日將持有的江蘇國信東方置業有限公司60%的股權全部轉讓的事項外，公司預測期內對其他子公司的股權比例不發生重大變化；

13、預測期內，公司架構不發生重大變化，不發生重大的資產併購事項和重大投資項目，不考慮新增對外股權投資情況；

14、公司在預測期間無其他重大人力不可抗拒因素和不可預見因素造成的重大不利影響。

（三）上市公司2010年度備考盈利預測表

大信會計師事務有限公司對本公司2009 年度和2010 年度的盈利預測進行審核，出具了大信專核字[2010]第2-0001 號《備考盈利預測審核報告》，主要數據如下：

單位：萬元

項 目 2009 年實現數 2010 年預測數

一、營業收入 164,832.82 179,341.83

減：營業成本 122,980.62 116,605.44

營業稅金及附加 14,019.95 16,044.72

銷售費用 6,997.38 5,631.80

管理費用 8,286.64 9,876.74

財務費用 -3,236.33 1,661.20

資產減值損失 -41.94 -

加：公允價值變動淨收益（損失以「-」號填列） 209.20 -

投資收益（損失以「-」號填列） 1,598.74 -

二、營業利潤（損失以「－」號填列） 17,634.45 29,521.93

加：營業外收入 1,125.72 -

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減：營業外支出 729.64 671.00

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列) 18,030.53 28,850.93

減：所得稅費用 5,112.22 7,302.73

四、淨利潤（淨虧損以"－"號填列） 12,918.31 21,548.19

其中：歸屬母公司所得者的淨利潤 12,772.52 23,005.35

歸屬少數股東的淨利潤 145.79 -1,194.65

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第十三節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭的情況

（一）本次交易完成後的同業競爭情況

本次交易完成後，本公司主營業務變更為房地產開發與經營，國信集團將成為交易完成後本公司的控股股東，國信集團經營範圍為政府授權範圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業託管、資產重組以及經批准的其他業務。國信集團母公司不從事房地產開發與經營，主要業務均通過下屬企業開展。目前國信集團主要業務領域包括能源基礎產業、金融服務業和不動產業。不動產業務分為工業建築、商業建築以及民用住宅開發經營。

工業建築主要為工業園區的工業用廠房及配套基礎設施建設，與未來上市公司不形成同業競爭；商業建築為酒店開發經營，而國信地產所開發項目中的商住兩用項目或商業配套項目為社區型商鋪或商業零售，經營範圍以滿足社區居民的生活配套為主，與國信集團及關聯企業從事的商業酒店項目在建築類型，物業用途、市場定位、業務流程等方面存在本質性差異，不構成同業競爭。本次交易完成後，國信集團持有的國信地產100

％股權將注入上市公司，國信集團將不再從事商品房開發建設，因此不會與上市公司形成同業競爭。

國信集團關聯企業中經營範圍與房地產開發業務相關的其他公司有：上海興江房地產綜合開發有限公司、南京寧欣房地產開發有限公司，丁山苑房地產公司、源久房地產投資信託計劃。

1、上海興江房地產綜合開發公司（以下簡稱「上海興江」）

上海興江自身未從事任何房地產開發業務，其房地產業開發務在 2007 年之前均通

2007 年7 月31

過子公司上海中江房地產發展有限公司（以下簡稱「上海中江」）開展。日根據《關於房地產公司等企業管理體制調整有關事宜的函》（蘇國信發[2007]143 號），國信集團子公司上海興江全部股權劃轉至國信地產。2009 年 6 月 10 日，根據國信集團下發《關於將江蘇省房地產投資有限責任公司所屬上海興江房地產綜合開發公司劃撥給上海興江實業總公司的通知》（蘇國信發[2009]84 號），國信地產將上海興江股權劃轉至國信集團另一控股子公司上海興江實業總公司持有，而上海興江原持有的上海中江股權繼續保留在國信地產持有。2009 年 8 月21 日，上海中江股東會審議通過上述股權劃轉

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）事宜；2010 年2 月5 日江蘇省國資委對上述股權劃轉事項補充備案。劃轉完成後，上海中江成為國信地產子公司，在本次交易完成後注入上市公司，而上海興江不再通過上海中江從事房地產開發業務，未來也不再直接或間接從事任何房地產開發業務。

2、江蘇興園置業有限公司

☆ 根據蘇國信發[2009]151 號《關於劃轉興園置業公司部分股權的通知》，國信地產將持有的興園置業 51%股權無償劃轉至國信集團，劃轉基準日為 2009 年 1 月 1 日，與之對應的淨資產為 107.36 萬元。興園置業目前所開發項目為江蘇軟體園建設，該項目屬國信集團不動產業務下的工業建築板塊，與國信地產主要業務在行業細分、業務流程以及盈利模式等存在本質差異，不形成同業競爭情形。

3、丁山苑房地產公司

由國信集團子公司丁山賓館出資40 萬美金，出資比例40 ％，該公司成立後未從事過實際經營，因未辦理工商年檢，目前正在準備辦理註銷。

4、南京寧欣房地產開發有限公司

南京寧欣房地產開發有限公司系 1992 年江蘇省國際信託有限責任公司（2002 年信託公司和江蘇省投資管理有限責任公司進行集團化重組改制，組建國信集團）與其投資的狀元樓酒店的其他兩位股東設立。南京寧欣房地產開發有限公司成立時主要從事在狀元樓酒店擁有權屬的門前土地上進行商業開發。該項目在僅完成地下樁基工程後，因種種原因中止。1998 年，由於商業規劃調整，該項目所在地性質已變成綠化廣場用地，該公司自項目中止後一直停業至今，其帳務自設立以來一直由南京秦淮區商業網點開發公司所控制，國信集團自成立以來未取得其有關財務數據。由於涉及政府補償事項，信託公司一直未對該公司進行清理，在 2007 年江蘇省國際信託有限責任公司股權清理時，南京寧欣劃轉至國信集團，國信集團並未對該公司實際控制。

（二）本次交易完成後避免同業競爭的措施

為有效維護上市公司及其中小股東的合法權益，國信集團就本次重大資產重組完成後避免與上市公司同業競爭的事項作出以下承諾：

「本公司及控制的公司或其他經營組織，目前未從事與本次重組完成後的上市公司主營業務相同的生產經營活動，將來也不會從事與本次重組完成後的上市公司主營業務相同的生產經營活動。

如未來產生或出現與本次重組完成後的上市公司主要生產經營活動相同或類似的業務及其他商業機會，本公司及控制的公司或其他經營組織將放棄該等業務及商業機

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）會，或將該等業務以公平、公允的市場價格注入上市公司。

如果本公司及控制的公司或其他經營組織因違反本承諾而致使重組完成後的上市公司遭受損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

根據以上情況及上市公司潛在控股股東國信集團承諾，本次重大資產重組完成後，不存在上市公司與國信集團及其關聯企業存在同業競爭的情形，對於今後可能存在的同業競爭問題，國信集團出具的避免同業競爭的承諾函有助於保護上市公司及其中小股東的利益。二、關聯交易

（一）本次交易完成後關聯交易情況

1、存在控制關係的關聯方

（1）控制國信地產的關聯方

註冊 與國信地 法定代

關聯方名稱 主營業務 經濟性質

地址 產關係 表人

省政府授權範圍內的國有資產經

江蘇省國信資

營、管理、轉讓、投資、企業託管、 國信地產

產管理集團有 南京 國有獨資 董啟彬

資產重組以及經批准的其他業務， 母公司

限公司

房屋租賃。

（2）受國信地產控制的關聯方

註冊資本

公司名稱 公司類型 業務性質 持股比例

（萬元）

南京國信地產開發有限公司 全資子公司 房地產 2000.00 100.00%

江蘇國信象山地產有限公司 全資子公司 房地產 6000.00 100.00%

南京學府房地產開發有限公司 全資子公司 房地產 1500.00 100.00%

鎮江國信嘉源房地產開發有限公司 控股子公司 房地產 1785.00 71.99%

江蘇國信華安房地產開發有限公司 控股子公司 房地產 10000.00 70.00%

江蘇匯遠房地產發展實業公司 全資子公司 房地產 2000.00 100.00%

國信（海南）龍沐灣控股投資有限

控股子公司 房地產及投資 20000.00 99.00%

公司

無錫國信置業有限公司 控股子公司 房地產 30000.00 60.00%

新沂國信置業有限公司 控股子公司 房地產 10000.00 70.00%

江蘇國信陽羨湖發展股份有限公司 控股子公司 投資 30000.00 66.67%

上海中江房地產公司 控股子公司 房地產 6000.00 60.00%

江蘇百澤投資控股有限公司 控股子公司 投資 20409 51%

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

江蘇國信物業管理有限公司 全資子公司 物業管理 500 100%

2、國信地產的其他關聯方

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司的關係 組織機構代碼

江蘇省國際信託投資公司 受同一母公司控制 13478047-9

上海興江房產綜合開發公司 受同一控制人實質控制 13380976-X

南京奧體中心經營管理有限公司 受同一母公司控制子公司 77543553-6

雅都大酒店 受同一母公司控制子公司 60823497-2

神州賓館 受同一母公司控制子公司 60839292-X

雲臺賓館 受同一母公司控制子公司 76989233-5

江蘇嘉源房地產開發有限公司 國信地產子公司股東 73827290-X

江蘇潤嘉建築工程有限公司鎮江分公司 國信地產子公司股東控股公司 75969696-3

江蘇省信用擔保有限公司 受同一母公司控制子公司 74314198-x

江蘇錫沂工業園投資開發有限公司 國信地產子公司股東 79612153-6

徐州華安房地產開發有限公司 國信地產子公司股東 77969575-9

無錫三房巷集團公司 國信地產子公司股東 14221026-5

江蘇興園置業發展有限公司 受同一母公司控制子公司 79374221-4

江蘇駿湖投資管理有限公司 國信地產子公司股東 75270112-5

上海平運實業公司 國信地產子公司股東 78781048-7

3、本次交易完成後的關聯交易

（1）接受借款

國信集團及國信集團控股子公司江蘇省國際信託投資公司以委託貸款的形式向國信地產提供借款，借款利率參照銀行同期利率。

關聯方名

拆藉資金額 利率（%） 起始日 到期日 說明

稱

國信集團 180,000,000.00 5.40000 2008 年06 月12 日 2011 年06 月 12 日 本部借款

國信集團 80,000,000.00 5.40000 2008 年05 月09 日 2011 年05 月09 日 本部借款

國信集團 100,000,000.00 5.40000 2008 年04 月30 日 2011 年04 月30 日 本部借款

國信集團 60,000,000.00 5.40000 2008 年03 月24 日 2011 年03 月24 日 本部借款

國信集團 48,000,000.00 5.40000 2008 年03 月24 日 2011 年03 月24 日 本部借款

國信集團 120,000,000.00 5.40000 2008 年01 月29 日 2011 年01 月29 日 本部借款

國信集團 80,000,000.00 5.40000 2008 年02 月02 日 2011 年02 月02 日 本部借款

國信集團 70,000,000.00 5.40000 2007 年04 月24 日 2010 年04 月24 日 本部借款

國信集團 200,000,000.00 5.40000 2008 年01 月18 日 2011 年01 月 18 日 本部借款

國信集團 190,000,000.00 7.02000 2007 年 10 月22 日 2010 年 10 月22 日 本部借款

國信集團 180,000,000.00 5.40000 2008 年02 月25 日 2011 年02 月25 日 本部借款

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

國信集團 100,000,000.00 5.40000 2008 年02 月25 日 2011 年02 月25 日 本部借款

國信集團 140,000,000.00 7.78680 2008 年09 月05 日 2011 年09 月05 日 本部借款

國信集團 180,000,000.00 7.50870 2008 年09 月17 日 2011 年09 月 17 日 本部借款

國信集團 50,000,000.00 7.50870 2008 年09 月18 日 2011 年09 月 18 日 本部借款

國信集團 50,000,000.00 6.95250 2008 年 11 月04 日 2011 年 11 月04 日 本部借款

國信集團 32,000,000.00 5.84010 2008 年 12 月03 日 2011 年 12 月03 日 本部借款

國信集團 40,000,000.00 5.56200 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月30 日 本部借款

國信集團 60,000,000.00 7.29000 2007 年09 月30 日 2010 年09 月30 日 本部借款

國信集團 100,000,000.00 5.56200 2009 年03 月24 日 2012 年03 月24 日 本部借款

國信集團 200,000,000.00 5.56200 2009 年06 月09 日 2012 年06 月09 日 本部借款

國信集團 50,000,000.00 5.56200 2009 年9 月21 日 2012 年9 月21 日 本部借款

國信集團 100,000,000.00 5.56200 2009 年 10 月26 日 2012 年 10 月26 日 本部借款

國信集團 150,000,000.00 5.56200 2009 年 11 月19 日 2012 年 11 月 19 日 本部借款

國信集團 224,000,000.00 5.562 2008 年 12 月30 日 2011 年 12 月29 日 匯遠借款

國信集團 115,000,000.00 4.374 2008 年 12 月3 日 2009 年6 月8 日 已還清

小計 2,899,000,000.00

信託公司 85,000,000.00 6.48540 2006 年01 月24 日 2011 年01 月24 日 本部借款

信託公司 15,000,000.00 6.48540 2006 年02 月22 日 2011 年02 月22 日 本部借款

信託公司 50,000,000.00 7.94000 2008 年05 月14 日 2013 年05 月 13 日 本部借款

信託公司 30,000,000.00 6.48540 2007 年02 月27 日 2012 年02 月26 日 本部借款

信託公司 500,000,000.00 5.40000 2009 年 12 月8 日 2012 年 12 月8 日 本部借款

信託公司 15,000,000.00 5.85000 2007 年02 月28 日 2010 年02 月27 日 本部借款

信託公司 6,000,000.00 8.19000 2007 年08 月09 日 2011 年02 月08 日 已還清

小計 701,000,000.00

（2）提供借款

關聯方名稱 拆藉資金額 利率(%) 起始日 到期日 說明

上海興江房地產開發公司 46,410,000.00 5.31 36,831.00 未定 上海中江

上海平運實業公司 15,160,000.00 5.31 36,831.00 未定 上海中江

無錫三房巷集團公司 128,741,120.00 5.80 39,387.00 未定 無錫置業

江蘇嘉源房地產開發有限公司 20,000,000.00 5.64 40,109.00 40,838.00 鎮江嘉源

雲臺賓館 10,000,000.00 6.49 39,063.00 39,983.00 已歸還

江蘇興園置業發展有限公司 20,000,000.00 8.34 39,612.00 39,977.00 已歸還

上海興江房地產開發公司 30,000,000.00 9.00 39,710.00 39,891.00 已歸還

上海興江房地產開發公司 30,000,000.00 6.49 39,890.00 已歸還

（3）確認的關聯方借款利息

關聯方名稱 2009 年度 2008 年度

國信集團 138,337,323.06 128,584,748.05

國際信託投資公司 16,090,598.42 19,785,941.36

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

上海平運實業公司 804,996.00 1,127,904.00

上海興江房產公司 2,980,775.88 4,451,899.67

江蘇嘉源房地產開發有限公司 227,835.62

無錫三房巷集團公司 8,717,590.49 8,351,853.62

合計 167,159,119.47 162,302,346.70

（4 ）關聯方對公司擔保收取的擔保費

關聯方名稱 2009 年度 2008 年度

江蘇省信用擔保有限責任公司 1,450,000.00 1,450,000.00

合計 1,450,000.00 1,450,000.00

江蘇省信用擔保有限責任公司為國信集團向國信地產的 6 億元委託貸款提供保證，按擔保本金0.2%的費率每年收取擔保費120 萬元；為信託公司向國信地產 5000 萬元委託貸款提供保證，按年收取擔保費25 萬元。

（5）為控子公司提供擔保

佔淨資

被擔保單位名稱 擔保類型 金額（萬元） 期限

產比例

江蘇國信象山地產有限公司 信用擔保 5,800.00 4.26% 2010 年2 月 12 日

合計 8,350.00 6.13%

（6）使用關聯方資產

國信地產從2009 年2 月23 日開始租用國信集團子公司南京奧體中心經營管理有限公司擁有的奧體中心科技中心2,320 平方米的辦公用房，其中 1,790.3 平方米免費提供給國信地產使用，剩餘530 平方米按年收取 32.144 萬元的房屋租金，2009 年度實際確認的房屋租金為27.48 萬元。

（7）與關聯方劃撥資產和股權轉讓

1）根據國信集團蘇國信發［2007］79 號文及蘇國信發［2007］143 號文，國信集團以匯遠公司截至2006 年底清產核資結果 3,073.89 萬元作價劃入國信地產，作為國信集團對國信地產的投資計入資本公積。

2）根據國信集團蘇國信發（2007）143 號文，國信集團以上海興江2006 年底清產核資結果7,205.27 萬元作價劃入國信地產，作為國信集團對國信地產的投資計入資本公積。

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根據國信集團蘇信發[2009]84 號文，國信集團對上海興江股權作出進一步調整,決定將上海興江除中江房產股權外的其他全部資產劃撥給上海興江實業總公司,同時將原上海興江持有的中江房產的 60%股權以截至 2008 年底的清產核資結果作為依據劃撥至國信地產,根據截至2008 年 12 月31 日中江房產經審計的淨資產數，該部分股權對應的價值為3,328.06 萬元。

3）根據蘇國信發[2007]143 號文，國信集團將國信大酒店註冊為獨立法人，將與國信大酒店相關的淨資產 67.76 萬元無償劃給國信集團所有。

4）興園置業股權無償劃撥，根據蘇國信發[2009]151 號《關於劃轉興園置業公司部分股權的通知》，國信地產將持有的興園置業 51%股權無償劃轉至國信集團，劃轉基準日為2009 年 1 月 1 日，與之對應的淨資產為107.36 萬元。

5）向關聯方購買和出售股權

國信地產於2007年6月27 日與國信集團子公司博騰國際投資貿易有限公司籤訂股權轉讓協議，以協議方式受讓博騰國際投資貿易有限公司持有的南京國信地產開發有限公司25%的股權，股權受讓價格以公平合理的原則協議確定為720萬元。

（二）關聯交易說明

本次交易完成後，國信集團與國信地產的上述關聯交易中：

1、資產劃撥和股權轉讓均為偶發性關聯交易；

2、為關聯方提供借款中：

（1）上海中江房地產有限公司原為上海興江房地產開發公司子公司，上海興江因全部主營業務均通過上海中江開展，國信地產為上海興江提供借款均通過上海興江轉入上海中江。

（2 ）上海平運實業公司、無錫三房巷集團公司、江蘇嘉源房地產開發有限公司均系國信地產控股子公司之少數股東。

（3）為江蘇興園置業發展有限公司提供的借款，系在該公司為國信地產子公司情況下提供，2009 年 1 月 1 日，根據蘇國信發[2009]151 號《關於劃轉興園置業公司部分股權的通知》，國信地產將興園置業劃至國信集團，該筆借款已經償還。

使用關聯方資產的關聯交易未來將嚴格遵循市場化定價原則，並依法與關聯方籤訂相關協議。

（三）本次交易完成後規範關聯交易的措施

為有效維護上市公司及其中小股東的合法權益，確保與上市公司之間關聯交易的公

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）平、公正、公允，如國信集團及其下屬企業與公司發生關聯交易，則該等交易將在符合

《上市規則》、《公司章程》、《上市公司治理準則》等相關規定的前提下進行，同時公司將及時履行相關信息披露義務。

為了減少和規範將來可能產生的關聯交易，國信集團作出如下承諾：

「1、本公司及其下屬全資、控股子公司與重組後的上市公司及其控股企業之間將規範並儘可能地減少關聯交易。對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司承諾將遵循市場化的公正、公平、公開的原則進行，並按照有關法律法規、規範性文件和上市公司章程等有關規定依法籤訂協議，履行合法程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；

2、重組完成後本公司將繼續嚴格按照有關法律法規、規範性文件以及上市公司章程的有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對有關涉及本公司的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務；

3、本公司承諾杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為；

4、如果本公司因違反本承諾而致使重組完成後的上市公司及其控股子公司遭受損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

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第十四節 交易完成後上市公司資金佔用和對外擔保的情況

一、上市公司資金、資產被實際控制人或其它關聯人佔用的情況

截至2009 年 12 月31 日，國信地產應收關聯方款項如下：

單位：元

佔應收帳款總

單位名稱 金額 款項性質 與本公司關係

額的比例

江蘇駿湖投資管理有限公司 15,000,000.00 往來款 1.88% 子公司股東

代墊員工社保

國信集團—酒店管理部 357,393.57 0.04% 母公司

費

代墊員工社保

江蘇省國際信託有限責任公司 55,562.93 0.01% 同一母公司

費

神州賓館 112,500.00 待墊費用 0.01% 同一母公司

合計 15,525,456.50 1.95%

截至本報告書出具之日，上述國信地產應收關聯方款項已經全部收回。

本次交易完成後，上市公司將不存在資金、資產被實際控制人或其它關聯人佔用的情形。二、上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況

2008 年度國信地產其子公司為江蘇興園置業發展有限公司提供信用擔保，擔保金額

2,550.00 萬元，原借款合同截止日為 2009 年 4 月24 日，2009 年 3 月27 日辦理展期9

個月，該筆借款發生於江蘇興園置業發展有限公司尚為國信地產子公司情形之下。根據蘇國信發[2009]151 號《關於劃轉興園置業公司部分股權的通知》，國信地產將持有的江蘇興園置業發展有限公司51%股權無償劃轉至國信集團。

該筆擔保項下借款已於2010 年 1 月24 日歸還，國信地產的擔保責任已經解除。

本次交易完成後，國信地產將不存在實際控制人及其關聯人提供擔保及的情形。國信集團已經出具承諾，重組完成後杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為。

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第十五節 交易完成後上市公司負債結構合理性的說明

本次交易完成後，本公司將原有資產和負債全部剝離，而將國信地產全部資產和業務注入上市公司，主營業務變更為房地產開發與經營，債務結構相應發生較大變化。一、交易完成後上市公司總體負債結構合理性的分析

根據上市公司截止2009 年 12 月31 日經審計的交易前合併報表和假設交易完成後的備考合併報表，其主要財務數據對比如下：

單位：萬元

本次交易前 本次交易後

項目 金額 佔總資 金額 佔總資 增減幅度

（萬元） 產比例 （萬元） 產比例

流動資產 5,838.98 16.10% 869,664.31 98.07% 14794.12%

非流動資產 30,428.84 83.90% 17,105.27 1.93% -43.79%

資產總計 36,267.82 100.00% 886,769.58 100.00% 2345.06%

流動負債 20,095.91 55.41% 350,749.36 39.55% 1645.38%

非流動負債 4.00 0.01% 340,181.62 38.36% 8504440.50%

負債合計 20,099.91 55.42% 690,930.99 77.92% 3337.48%歸屬於母公司所有

15,713.24 43.33% 154,747.53 17.45% 884.82%者權益

所有者權益合計 16,167.91 44.58% 195,838.59 22.08% 1111.28%

資產負債率（合併） 55.42% 77.92% 40.59%扣除預收帳款的資

54.65% 53.53% -2.06%產負債率（合併）

流動比率 0.29 2.48 755.17%

速動比率 0.21 0.63 200.00%

由上表數據可以看出：

（一）公司資產負債規模同時大幅提高

本次交易完成後，本公司的財務狀況將發生很大變化，資產規模將大幅提高，總資產從交易前的 36,267.82 萬元增至 886,769.58 萬元，增幅為2345.06%；歸屬於母公司所有者權益從交易前的 15,713.24 萬元增至 154,747.53 萬元，增幅為 884.82%；資產構成中，本次交易前非流動資產佔總資產比重 83.90%，交易完成後非流動資產佔總資產比

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）重 1.93%，流動資產佔總資產比重上升到98.07%，公司資產質量明顯得到改善，資產變現能力大幅提高，有效降低了償債風險。

與此同時，公司負債增加了 670,831.08 萬元，增長了 3337.48%，佔總資產的比例由55.42%上升至77.92%。其中：流動負債增加了330,653.45 萬元，增幅比例為 1645.38%，但佔負債總額的比例卻由 99.98%下降為 50.76%；而非流動負債得到了大幅增長，增加了340,177.62 萬元，增幅比例高達 8504440.50%，佔負債總額的比例卻由0.02%上升為

49.24% 。公司的長短期負債結構趨於合理，長短期償債能力大大增強。且長期借款中

92.85%為控股股東國信集團及國信集團子公司江蘇省國際信託投資有限責任公司向國信地產提供的委託貸款，債務安全保障程度較高。

（二）公司償債能力顯著改善

本次交易完成前，上市公司的資產負債率為 55.42%。但由於公司財務狀況和經營情況的惡化，存在大量的被司法凍結、查封的資產和逾期無力償還的短期銀行借款，資產負債率已不能反映其真實的償債能力。而交易後的資產負債率雖然提高至 77.92%，扣除預收帳款的資產負債率為 53.53%，且長期債務中 70%以上為向控股股東國信集團的借款，公司的債務安全得到較大保障；由於公司的流動資產大幅增加，流動比率和速動比率均有了大幅提高，分別比交易前提高了 7.53 倍和 1.96 倍，說明公司的短期償債壓力大幅減小。

二、交易完成後上市公司主要負債項目合理性的分析

根據上市公司截止2009 年 12 月31 日經審計的交易前合併報表和假設交易完成後的備考合併報表，其負債項目對比如下：

單位：萬元

本次交易前 本次交易後

項目 增減幅度

☆ 金額 比例 金額 比例

短期借款 12,750.53 63.44% -100.00%

應付帳款 1,043.80 5.19% 42,883.18 6.21% 4008.37%

預收款項 279.05 1.39% 216,287.04 31.30% 77408.35%

應付職工薪酬 898.02 4.47% 996.07 0.14% 10.92%

應交稅費 154.44 0.77% -4,907.79 -0.71% -3277.80%

應付利息 871.77 4.34% 684.28 0.10% -21.51%

其他應付款 2,956.85 14.71% 32,157.58 4.65% 987.56%

一年內到期的非流動負債 600.00 2.99% 62,649.00 9.07% 10341.50%

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其他流動負債 541.46 2.69% 0.00 0.00% -100.00%

流動負債合計 20,095.91 99.98% 350,749.36 50.76% 1645.38%

長期借款 338,600.00 49.01%

遞延所得稅負債 1,581.62 0.23%

其他非流動負債 4.00 0.02% 0.00 0.00% -100.00%

非流動負債合計 4.00 0.02% 340,181.62 49.24% 8504440.50%

負債合計 20,099.91 100.00% 690,930.99 100.00% 3337.48%

由上表數據可以看出：

（一）短期借款降幅較大

與本次交易前相比，短期借款減少了 12,750.53 萬元，減幅比例為 100.00%，佔負債總額的比例由 63.44%下降為0，交易完成後公司短期償債能力大幅增強。

（二）應付帳款增幅較大

與本次交易前相比，應付帳款增加了41,839.37 萬元，增幅比例為4008.37%，應付帳款絕大部分為房地產業務中應付建築商的工程款和設備款，主要系國信地產房地產項

目開工量較大，造成相應應付帳款餘額較大。

截止2009 年 12 月31 日，按照帳齡分類的應付帳款列示如下：

單位：萬元

帳齡 金額 佔總金額比例

1 年以內 38,015.80 88.65%

1－2 年 3,902.30 9.10%

2－3 年 518.61 1.21%

3 年以上 446.46 1.04%

合計 42,883.18 100.00%

（三）預收帳款大幅增長

與本次交易前相比，預收帳款取得了大幅增長，增長金額為216,007.99 萬元，增幅比例高達77408.35%，佔負債總額的比例由 1.39%上升至31.30%，主要為預售房款。其中三年以上預收帳款10,551.48萬元均為國信地產子公司江蘇匯遠預收客戶經濟適用房房款，由於根據公司的會計政策尚不符合收入的確認條件，故該部分預收房款沒有結轉收入。截止2009 年 12 月31 日，按照帳齡分類的預收帳款列示如下：

單位：萬元

帳齡 金額 佔總金額比例

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

1 年以內 189,971.45 87.83%

1－2 年 12,221.79 5.65%

2－3 年 3,542.32 1.64%

3 年以上 10,551.48 4.88%

合計 216,287.04 100.00%

預收帳款的佔比較大，組要系房地產企業的預售特點所致，隨著收入確認條件的實現，該款項將逐步確認為營業收入。

（四）應交稅費大幅下降

應交稅費餘額為-4,907.79 萬元，出現了大幅下降，下降幅度高達 3277.80%，減少金額為 5,062.22 萬元。應交稅金餘額為負數主要系國信地產根據國家稅法有關規定預繳的各項稅費，超過按會計準則確認的收入所計提的稅費所致。

（五）一年內到期的非流動負債大幅增長

與本次交易前相比，一年內到期的非流動負債增加了 62,049.00 萬元，增幅比例高達 10341.50%，佔負債總額的比例上升了6.08%，均為一年內到期的長短期借款，其中信用借款 34,100.00 萬元，保證借款 5,800.00 萬元，抵押借款22,749.00 萬元。截止2009

年 12 月31 日，明細如下：

單位：萬元

貸款單位 借款日 到期日 年利率 2009 年 12 月31 日

中國建設銀行無錫城北支行 2007-08-28 2010-05-08 5.40% 5,000.00

中國建設銀行無錫城北支行 2007-05-31 2010-05-08 5.40% 10,000.00

江蘇省國際信託投資有限責任公司 2007-02-28 2010-02-07 5.85% 1,500.00

國信集團 2007-04-24 2010-04-24 5.40% 7,000.00

國信集團 2007-10-22 2010-10-22 7.02% 19,000.00

國信集團 2007-09-30 2010-09-30 7.29% 6,000.00

中國工商銀行徐州分行 2009-9-14 2010-9-15 5.94% 1,000.00

中國工商銀行徐州分行 2009-9-14 2010-12-15 5.94% 1,000.00

江蘇省國際信託投資有限責任公司 2010-8-14 7.50% 600.00

華夏銀行城北支行 2010-03-10 6.57% 5,749.00

中國銀行江蘇省分行 2010-03-24 6.57% 5,800.00

合計 62,649.00

（六）長期借款增長幅度較大

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

與本次交易前相比，非流動負債增加了 340,177.62 萬元，增幅比例高達

8504440.50%，其大幅增長是由於長期借款和遞延所得稅負債實現從無到有的增長所致，

其增長金額分別為 338,600.00 萬元和 1,581.62 萬元。

交易完成後，長期借款金額為 338,600.00 萬元，佔負債總額的比例高達 49.01%。

其中信用借款259,900.00 萬元，保證借款 650,00.00 萬元，抵押借款 13,700.00 萬元。截

至2009 年 12 月31 日，長期借款明細如下表：

單位：萬元

貸款單位 借款金額 利率（%） 起始日 到期日 借款單位

國信集團 18,000.00 5.4000 2008-06-12 2011-06-12 國信地產

國信集團 8,000.00 5.4000 2008-05-09 2011-05-09 國信地產

國信集團 10,000.00 5.4000 2008-04-30 2011-04-30 國信地產

國信集團 6,000.00 5.4000 2008-03-24 2011-03-24 國信地產

國信集團 4,800.00 5.4000 2008-03-24 2011-03-24 國信地產

國信集團 12,000.00 5.4000 2008-01-29 2011-01-29 國信地產

國信集團 8,000.00 5.4000 2008-02-02 2011-02-02 國信地產

國信集團 20,000.00 5.4000 2008-01-18 2011-01-18 國信地產

國信集團 18,000.00 5.4000 2008-02-25 2011-02-25 國信地產

國信集團 10,000.00 5.4000 2008-02-25 2011-02-25 國信地產

國信集團 14,000.00 7.7868 2008-09-05 2011-09-05 國信地產

國信集團 18,000.00 7.5087 2008-09-17 2011-09-17 國信地產

國信集團 5,000.00 7.5087 2008-09-18 2011-09-18 國信地產

國信集團 5,000.00 6.9525 2008-11-04 2011-11-04 國信地產

國信集團 3,200.00 5.8401 2008-12-03 2011-12-03 國信地產

國信集團 4,000.00 5.5620 2008-12-30 2011-12-30 國信地產

國信集團 10,000.00 5.5620 2009-03-24 2012-03-24 國信地產

國信集團 20,000.00 5.5620 2009-06-09 2012-06-09 國信地產

國信集團 5,000.00 5.5620 2009-9-21 2012-9-21 國信地產

國信集團 10,000.00 5.5620 2009-10-26 2012-10-26 國信地產

國信集團 15,000.00 5.5620 2009-11-19 2012-11-19 國信地產

國信集團 22,400.00 5.5620 2008-12-30 2011-12-29 江蘇匯遠江蘇省國際信託投資有

8,500.00 6.4854 2006-1-24 2011-1-24 國信地產限責任公司江蘇省國際信託投資有

1,500.00 6.4854 2006-2-22 2011-2-22 國信地產限責任公司

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）江蘇省國際信託投資有

5,000.00 7.9400 2008-5-14 2013-5-13 國信地產限責任公司江蘇省國際信託投資有

3,000.00 6.4854 2007-2-27 2012-2-26 國信地產限責任公司江蘇省國際信託投資有

50,000.00 5.4000 2009-12-8 2012-12-8 國信地產限責任公司建設銀行上海浦東分

2,000.00 5.4540 2008-12-29 2011-12-25 上海中江行建設銀行上海浦東分

4,000.00 5.4540 2009-01-05 2011-12-25 上海中江行建設銀行上海浦東分

2,000.00 5.4540 2009-04-17 2011-12-25 上海中江行

建設銀行上海浦東分

1,200.00 5.4540 2009-10-12 2011-12-25 上海中江行

工商銀行徐州分行 2,000.00 5.9400 2009-9-14 2012-3-14 新沂國信

寧波銀行南京分行 8,500.00 7.4100 2009-3-26 2014-3-26 新沂國信

中國銀行徐州西關支行 2,500.00 5.4000 2009-8-06 2011-6-28 國信華安江蘇嘉源房地產開發有

2,000.00 5.6400 2009-10-23 2011-10-22 國信嘉源限公司

合計 338,600.00

在上述長期借款中，由國信集團及國信集團子公司江蘇省國際信託投資有限責任公

司提供的委託貸款總金額為 314,400.00 萬元，佔全部長期借款的 92.85%，債務安全性

很高。長期借款佔比較大，是由於房地產企業的業務性質造成的。由於房地產企業對資

金的需求量較大，項目開發周期相對較長，所以佔用資金的時間比較長，對債權融資的

依賴度較高，長期借款的期末餘額相應較大。

綜上所述，本次交易完成後，雖然上市公司負債的主要項目發生了較大大變化，主

要是由於房地產企業是資金密集型企業，房地產行業的特點決定了公司的運營需要的流

動資金較大，因而主要負債科目餘額比較大。與交易前相比，公司的長短期負債結構趨

於合理，不存在因本次交易大量增加負債的情況，公司的資產負債率處於行業合理水平。

與交易前相比，公司財務風險減小，財務狀況良好，長短期負債結構趨於合理，償債能

力大大增強，因此不存在因本次交易大量增加負債的情況。

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第十六節 本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前*ST 瓊花已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的要求，建立了比較完善的法人治理結構，規範公司運作，先後制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《經理工作細則》、《關聯交易管理制度》、《信息披露事務管理制度》、《投資者關係管理制度》、《募集資金管理及使用制度》等。同時公司堅持股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。從總體來看，公司運作和管理符合中國證監會等發布的《上市公司治理準則》等法律法規的要求。

本次交易完成後，本公司仍具有完善的法人治理結構，與國信集團在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有直接面向市場獨立經營的能力。本公司將嚴格按照國家有關法律和中國證監會及交易所的規定和要求，完善相關內部決策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理結構，規範上市公司運作。一、本次交易完成後上市公司人員安排

根據重組方案及《資產出售協議》，*ST 瓊花在進行重大資產出售的同時，將與其現有全部職工解除勞動、勞務或其他人事關係，由瓊花集團承接並負責安置該等職工。據此，*ST 瓊花依法制訂了《職工安置方案》，*ST 瓊花以資產交割日作為時點，與全部職工解除現有的勞動合同，並依法向其支付經濟補償金，該等職工在解除勞動合同後由瓊花集團負責予以安置。2009 年 12 月 8 日，*ST 瓊花召開了二 OO 九年度第二次職工代表大會，參會的職工代表表決通過了《職工安置方案》。

*ST 瓊花本次重大資產重組所涉及的職工安置的約定與安排不違反法律、法規及規範性文件的規定，《職工安置方案》已由*ST 瓊花職工代表大會的審議通過，其實施不存在法律障礙。在相關人員進入公司之前，本公司管理層及職能部門工作人員將各司其職，確保公司生產經營等各項工作的持續穩定，並全力配合公司安排，保證公司人事變動的順利完成。根據重組進程，重組完成後控股方國信集團將適時改選上市公司董事會、監事會，並由新任董事會重新聘請經理、副經理、財務總監等高級管理人員二、本次交易完成後上市公司的治理結構

本次交易完成後，公司將進一步按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）等法律法規及修訂後的《公司章程》，不斷完善公司法人治理結構。

（一）股東大會

本次交易完成後，本公司將繼續保持和控股股東及其關聯方、實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立，公司獨立經營、自主決策並承擔經營責任和風險。公司董事會、監事會和內部管理機構相互制約，獨立運作，確保公司重大決策能夠依照法定程序和規則制定和實施。公司將繼續積極督促控股股東、實際控制人嚴格依法行使出資人的權利，及時進行信息披露，切實履行對本公司及其它股東的誠信義務，不直接或間接幹預本公司的決策和生產經營活動；不利用其控股地位損害上市公司和其它股東利益，切實避免同業競爭；不利用其控股地位故意促使上市公司的股東大會或董事會作出侵犯上市公司或其它股東合法權益的決議；不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。

（二）董事會

本公司現任董事、獨立董事能嚴格遵守《董事會議事規則》，認真及時出席董事會，履行勤勉、盡職的義務，保障董事會高效、順利的召開。本次交易完成後，公司將根據新的《公司章程》和《企業內部控制度》的要求，制定《董事會議事規則》，在董事會下建立和完善戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，切實發揮董事會下設委員會的專業職能，並根據上市公司業務發展的需要，適時建立相關的職能部門。遵循國家有關獨立董事規範的要求，選聘獨立董事，並嚴格保證獨立董事客觀公正發表意見，促進董事會良性發展，積極保障中小股東利益。

（三）監事會

目前本公司各監事能嚴格遵守《監事會議事規則》，本著盡職盡責的原則，對公司經營、高管人員履行職責的合法合規性保持密切關注，進行監督。本次交易完成後，將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助和便利，保障監事會對公司財務、內部控制以及公司董事和高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益，更好的維護本公司及本公司全體股東的利益。

（四）績效評價與激勵約束機制

本次交易完成後，公司將積極著手建立公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。公司將

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）進一步建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯繫的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。

為促進公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內部人控制問題，本次交易完成後，公司將在國家有關法律、行政法規許可並經有關部門許可批准的情況下，結合年薪、目標管理、分配獎勵等激勵制度，有計劃地建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯繫的激勵機制，確保優秀人才持續對公司的發展作貢獻。

（五）信息披露與透明度

公司已經制定了《信息披露事務管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。本次交易完成後，公司將進一步主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。三、本次交易完成後控股股東對上市公司「五分開」的承諾

為保證上市公司收購完成後的獨立運作，國信集團已承諾將根據有關法律、法規和規章的要求，確保在人員、財務、機構、業務、資產等方面的獨立性，具體承諾如下：

「本公司在未來成為江蘇瓊花高科技股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）的控股股東的期間，本公司將做到與上市公司在人員、財務、資產、業務和機構等方面保持相互獨立，切實保障上市公司在人員、財務、資產、業務和機構方面的獨立運作，並遵守中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（一）保證本公司與上市公司之間人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在上市公司專職工作，不在本公司、本公司控股子公司或其他為國信集團控制的企業之間雙重任職；

2、保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本公司之間完全獨立。

（二）保證本公司與上市公司之間資產獨立完整

1、保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部能處於上市公司的控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營；

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2、保證本公司及本公司之控股子公司或其他為本公司控制的企業不以任何方式違法違規佔有上市公司的資金、資產；

3、保證不以上市公司的資產為本公司及本公司之控股子公司或其他為本公司控制的企業的債務提供擔保。

（三）保證本公司與上市公司之間財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；

2、保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；

3、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司共用一個銀行帳戶；

4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本公司不通過違法違規的方式幹預上市公司的資金使用調度；

5、保證上市公司的財務人員獨立，不在本公司兼職和領取報酬；

6、保證上市公司依法獨立納稅。

（四）保證上市公司與本公司之間機構獨立

1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織結構；

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權；

（五）保證上市公司與本公司之間業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；

2、保證本公司除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行幹預；

3、保證本公司及本公司的控股子公司或為本公司控制的企業不在中國境內外從事與上市公司相競爭的業務；

4、保證儘量減少本公司及本公司的控股子公司或為本公司控制的企業與上市公司的關聯交易；無法避免的關聯交易則按照「公開、公平、公正」的原則依法進行。」

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第十七節 其他重要事項說明

一、消除 2008 年度審計報告無法表示意見事項的說明

江蘇天衡會計師事務所有限公司對*ST 瓊花 2008 年度的財務報告進行了審計，出

具了「天衡審字（2009）568 號」審計報告，意見類型為無法表示意見。無法表示意見的事項如下：

「瓊花股份已連續兩年虧損、短期債務逾期未能展期，且有大量擔保債務被訴訟，大量資產被司法凍結，如在短期內無法消除，將直接影響到瓊花股份的持續經營。截止報告日，瓊花股份管理層在其書面評價中表示已開始採取包括積極應訴減少損失、將節餘募集資金補充流動資金、設立子公司維持生產經營、加強與借款銀行溝通維持現有信貸規模等在內的多項措施；但由於該等措施正處於實施初期，無法取得充分、適當的審計證據以確證其能否有效改善瓊花股份的持續經營能力，因此無法判斷瓊花股份繼續按照持續經營假設編制2008 年度財務報表是否適當。 同時，受客觀條件的限制，無法對瓊花股份為關聯方民間借貸提供擔保執行適當的審計程序，因此無法判斷瓊花股份已披露的為關聯方民間借貸提供擔保事項是否完整、無法判斷相關已入帳的預計負債是否恰當。」

鑑於上述無法表示意見的相關事項，經本公司 2009 年度第二次臨時股東大會審議

通過聘任的大信會計師事務所於2010 年2 月 10 日出具了大信備查字（2010）第2-0002

號《大信會計師事務有限公司關於江蘇瓊花高科技股份有限公司 2008 年度審計報告無法表示意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產重組予以消除的專項說明》，大信會計師認為，如果本次資產重組能夠順利實施，則 2008 年度無法表示審計事項的影響因素可以消除。二、本次交易對非關聯股東權益的保護措施

（一）關聯董事、股東迴避表決

本次交易對方上市公司與交易對方的關聯交易，上市公司第三屆董事會二十二次會議和第三屆董事會二十四次會議審議本次交易相關議案時，關聯董事已就本次重大資產重組相關的議案迴避表決，獨立董事事先認可本次交易並發表了獨立意見，認為本次交

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）易不損害非關聯股東的利益。瓊花集團和國信集團將在上市公司表決本次交易的股東大會上迴避表決，其所持表決權不計入有效表決權。

（二）股東大會催告程序

本次交易，上市公司將在發出召開股東大會通知後和股東大會召開前以催告方式敦促全體股東參加本次股東大會。

（三）網絡投票安排

在審議本次交易的股東大會上，上市公司將通過深交所交易系統和網際網路投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東通過交易系統和網際網路投票系統參加網絡投票，可以切實保護流通股股東的合法權益。

（四）採用股東大會特別決議表決程序

根據《公司法》、《公司章程》和《重組管理辦法》的相關規定，本次重大資產重組須經參加表決的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。瓊花集團和國信集團在股東大會上須迴避表決。

（五）本次交易的相關中介機構聘請

本次交易中擬出售的資產以及擬購買資產均經過了具有證券從業資格的會計師事務所和評估公司的審計和評估；本公司聘請了獨立財務顧問、法律顧問對本次交易出具了《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》。三、獨立董事對本次交易發表的意見

本公司獨立董事基於獨立判斷的立場，在仔細審閱了本次重大資產出售及發行股

份購買資產暨關聯交易的相關材料後，經審慎分析，發表如下獨立意見：

（一）本次重組報告書以及籤訂的相關協議，符合《公司法》、《證券法》、《上

市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、

法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定，本次重組方案具備可操作性；

（二）本次聘請的評估機構擁有有關部門頒發的評估資格證書，具有證券期貨業

務相關資格，也具有較為豐富的資產評估經驗，在市場上具有良好的信譽，能夠勝任

本次資產評估工作。評估機構與評估人員與公司、瓊花集團、國信集團、國信地產及

其當事人沒有現實或將來預期的利害關係，具有獨立性。

本次評估目的是為公司出售資產及發行股份購買資產提供合理的作價依據，評估

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機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了

相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符

合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、

準確。評估方法選用恰當，評估假設前提合理, 評估方法與評估目的相關性一致。

本次交易價格以評估結果為依據確定，交易價格的定價原則符合相關法律法規的

規定。本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中

小股東利益的情形。

（三）通過本次重大資產重組，上市公司將直接持有國信地產100%股權，主營業

務將轉變為房地產開發與經營業，公司資產規模，盈利能力、管理水平、資本實力、

融資能力都將得到大幅改善和提高，從而徹底改善經營狀況，使公司具備長期發展潛

力，更好的回報中小投資者。交易完成後的公司控股股東及其實際控制人已就同業競

爭問題、減少和規範關聯關係的措施、保證上市公司獨立性和完善公司治理結構等方

面出具了相關承諾函；這些行為都符合公司全體股東的現實及長遠利益。

（四）公司9名董事對重大資產重組相關議案進行了表決，其中涉及關聯交易事

項的，關聯董事迴避表決。本次重大資產重組事項表決程序符合有關法規和《公司章

程》的規定。

（五）截至本意見出具之日，公司立案調查尚未結案及具體的處理意見將可能對

公司及本次重組造成不利影響。

綜上，本次重大資產重組是公開、公平、合理的，符合本公司和全體股東的利益，

沒有損害本公司和非關聯股東特別是中小股東的利益；本次重大資產重組方案也是切

實可行的。

四、上市公司最近十二個月發生重大資產交易的情況

本公司在最近 12 個月未發生重大購買、出售、置換資產情況。五、相關人員買賣上市公司股票的情況說明

上市公司對本次重大資產重組首次董事會作出決議之日前六個月至本次重大資產重組第二次董事會召開之日的核查期間（2009年2月19日至2010年3月18日）內本次交易

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）各方、相關專業機構及人員買賣*ST瓊花股票的情況進行了核查，在該核查期間內本次交易各方、相關專業機構及人員買賣*ST瓊花股票情況如下：

（一）本次交易各方買賣*ST瓊花股票的情況說明

根據本次重大資產重組相關各方出具的《自查報告》和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的股票交易查詢信息，核查期間內交易各方中瓊花集團和國信集團存在買賣*ST瓊花股票之行為，具體情況如下：

1、瓊花集團減持上市公司股份情況

截至本報告書出具之日，瓊花集團共減持本公司股份28,618,731 股，相關內容詳見本報告書「第四節 本次交易對方基本情況/一、重大資產出售的交易對方－－瓊花集團/

（九）瓊花集團減持本公司股份情況」。

2、國信集團持有上市公司股份情況

2010 年 2 月 9 日，因瓊花集團執行司法裁定以股抵債事宜，將其持有的*ST 瓊花

14,483,433 股股份劃轉至國信集團。所以，國信集團持有本公司 14,483,433 股股票。

（二）本次交易相關中介機構買賣*ST瓊花股票的情況說明

本次交易相關中介機構和項目經辦人員以及該等人員的直系親屬在核查期間內不曾買賣*ST瓊花股票。

（三）本次交易相關人員買賣*ST瓊花股票的情況說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法規規定，上市公司依據本次重大資產重組相關各方出具的《自查報告》對本次交易各方及涉及的中介機構及其相關人員進行了自查。

根據*ST 瓊花、國信集團和瓊花集團出具的說明，動議、籌劃對*ST 瓊花」進行重大資產重組之背景情況和事情經過如下：

2009 年 8 月 17 日，揚州市邗江區人民政府致函（即《關於建議重組瓊花集團的函》）國信集團，建議國信集團重組*ST 瓊花。作為*ST 瓊花所在地的人民政府，邗江區政府在來函中稱，國信集團作為省屬特大型國有企業和*ST 瓊花控股股東瓊花集團的最大債權人，重組*ST 瓊花，監管部門和證券市場易於接受，是迅速有效化解*ST 瓊花退市危機和瓊花集團債務危機的最佳選擇，故建議國信集團作為重組方對*ST 瓊花進行包括資產置出和定向增發等在內的重大資產重組。

☆ 在接到邗江區政府的來函後，國信集團給予高度重視，隨即於2009 年 8 月 18 日，

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）國信集團召開集團辦公例會，決定僅由王惠榮總經理和蔣旭升副總經理負責與*ST 瓊花和瓊花集團的主要負責人員以及揚州市和邗江區兩級黨委、政府的主要領導同志接洽商議、籌劃本次重大資產重組的可行性。為防止信息外露引起市場價格波動，根據上市公司重組的有關規定，經集團主要領導同意，並與瓊花集團、*ST 瓊花的初步溝通，一致認為儘早停牌有利於重組的實施、避免信息外露以及保護*ST 瓊花及其股東特別是中小投資者的合法權益。國信集團於2009 年 8 月 18 日下午三點後致函上市公司通知深交所請求於2009 年8 月19 日股票停牌，停牌後再與瓊花集團及上市公司具體商談重組事宜。因此，2009 年 8 月 19 日，*ST 瓊花董事會發布了《籌劃重大資產重組的停牌公告》。公告稱，瓊花集團正在籌劃*ST 瓊花重大資產重組事項，*ST 瓊花股票自 2009 年 8 月 19

日9 時30 分起停牌。

停牌後，國信集團與瓊花集團就重組*ST 瓊花進行商談，在此之前，國信集團和瓊花集團、*ST 瓊花未就重組事宜進行過溝通，亦不存在根據有關信息披露規定應當披露而未予披露的事項。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的股票交易查詢信息顯示，核查期間內有下述人員存在買賣*ST瓊花股票之行為，具體情況如下：

1、國信集團及國信地產有關人員買賣江蘇瓊花股票的情況

（1）2009年8月18日之前買賣江蘇瓊花股票的人員及具體情況

1）國信集團高管孫魯通過自己的股東帳戶於2009年4月2 日買入江蘇瓊花股票

110,000股，2009年4月7 日賣出110,000股。

2） 國信集團副總孫向東的配偶陳曉尼通過開戶名為「陳曉民」的股東帳戶於2009年

4月15日買入江蘇瓊花股票27,000股，於2009年4月29 日賣出27,000股。

3）國信集團工會主席王小航通過自己的股東帳戶於2009年6月19日買入江蘇瓊花股票10,000股，2009年6月22 日賣出10,000股；於2009年7月1日買入江蘇瓊花股票10,000股，

2009年7月2 日賣出10,000股。

4） 國信地產董事兼總經理王屹通過自己的股東帳戶於2009年4月17日買入江蘇瓊花股票30,000股，於2009年4月20 日賣出10,000股，2009年4月21 日賣出20,000股。

5）國信地產董事梅澤銘通過自己的股東帳戶於2009年4月3 日買入江蘇瓊花股票

20,000股，2009年4月27 日賣出20,000股。

6）國信地產董事梅澤銘的配偶李暉通過自己的股東帳戶於2009年6月5 日買入江蘇瓊花股票10,000股，於2009年6月17日賣出10,000股。

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7）國信集團工會主席王小航的配偶李凌通過自己的股東帳戶於2009年7月1日買入江蘇瓊花股票800股，後於2009年9月21 日全部賣出。

8）國信地產監事王家寶通過自己的股東帳戶買賣江蘇瓊花股票的情況如下：

日期 買入/賣出 數量（股）

2009年2月24 日 買入 138,500

2009年2月26 日 賣出 138,500

2009年2月27 日 買入 145,400

2009年3月27 日 買入 145,400

2009年6月1日 買入 131,100

2009年6月9 日 買入 38,700

2009年6月9 日 賣出 69,800

2009年6月10日 買入 32,000

2009年6月11日 賣出 132,000

上述人員於2009 年9 月 16 日均出具《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的聲明與承諾》，聲明其本人在購入江蘇瓊花股票時未獲得有關江蘇瓊花與國信集團正在討論之重組事項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他人以協助他人獲利。且上述人員均承諾：如江蘇瓊花日後正式發布與國信集團進行重組的公告，在相關公告發布日至重組成功實施或江蘇瓊花宣布終止與國信集團進行重組期間，其本人不會再購入江蘇瓊花的股票；在江蘇瓊花與國信集團成功實施資產重組後，其本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規及證券主管機關頒布之規範性文件、江蘇瓊花之公司章程及其本人前述承諾買賣江蘇瓊花股票。

根據國信集團出具的《關於相關人員買賣*ST 瓊花股票的情況說明》，國信集團於

2009年8月17 日接到江蘇省邗江區政府的來函，建議其重組江蘇瓊花。國信集團於2009

年 8 月 18 日召開集團辦公例會，開始討論重大重組事宜。國信集團確認，上述人員買賣江蘇瓊花股票行為均發生於其重組動議日之前，與本次重大資產重組不存在關聯關係。

（

2）2009年8月18日當天買賣江蘇瓊花股票的人員及具體情況

1）國信集團董事熊井泉的配偶餘寧平通過自己的股東帳戶於2009年8月18日買入江蘇瓊花股票17,300股，2009年9月21 日賣出17,300股。

餘寧平於2009年9月16日出具《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的聲明與承諾》：本人在購入江蘇瓊花股票時未獲得有關江蘇瓊花與國信集團正在討論之重組事項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他人以

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）協助他人獲利。本人特此承諾：如江蘇瓊花日後正式發布與國信集團進行重組的公告，在相關公告發布日至重組成功實施或江蘇瓊花宣布終止與國信集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。若本人在相關公告發布後任何時點出售本次買入的江蘇瓊花股票，本人同意將賣出後的所得收益全部上繳給江蘇瓊花。在江蘇瓊花就與國信集團有關之重組事項召開股東大會時，若本人仍持有貴公司的股票，本人同意放棄在股東大會上就重組相關議案行使表決權。在江蘇瓊花與國信集團成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規及證券主管機關頒布之規範性文件、江蘇瓊花之公司章程及其前述承諾買賣貴公司的股票。

熊井泉於2010年3月16日出具《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的說明》：本人於2009年8月18日上午參加了國信集團的辦公例會。會後，本人嚴格履行了保密義務，未將會議內容及相關信息透露給任何人，包括本人配偶及其他親屬。

2）國信集團高管孫魯的配偶陳曉華通過自己的股東帳戶於2009年8月18日買入江蘇瓊花股票29,900股，後於2009年9月21 日全部賣出。

陳曉華於2009年9月16日出具 《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的聲明與承諾》：本人因教學工作忙碌，無暇顧及股票帳戶，委託朋友幫忙打理，本人其買賣行為系對該股票行情的個人判斷，本人在購入江蘇瓊花股票時未獲得有關江蘇瓊花與國信集團正在討論之重組事項的任何內幕信息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他人以協助他人獲利。本人特此承諾：如江蘇瓊花日後正式發布與國信集團進行重組的公告，在相關公告發布日至重組成功實施或江蘇瓊花宣布終止與國信集團進行重組期間，本人不會再購入貴公司的股票。若本人在相關公告發布後任何時點出售本次買入的江蘇瓊花股票，本人同意將賣出後的所得收益全部上繳給江蘇瓊花。在江蘇瓊花就與國信集團有關之重組事項召開股東大會時，若本人仍持有貴公司的股票，本人同意放棄在股東大會上就重組相關議案行使表決權。在江蘇瓊花與國信集團成功實施資產重組後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規及證券主管機關頒布之規範性文件、江蘇瓊花之公司章程及其前述承諾買賣貴公司的股票。

孫魯於2010年3月16日出具《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的說明》：本人於2009年8月18日上午參加了國信集團的辦公例會。會後，本人嚴格履行了保密義務，未將會議內容及相關信息透露給任何人，包括本人配偶及其他親屬。

根據江蘇瓊花於2009年9月30 日出具的《關於江蘇省國信資產管理集團有限公司董

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）事、工會主席、高管配偶買賣公司股票收益上繳情況的說明》（蘇瓊科字【2009】033號），餘寧平和陳曉華已分別於2009年9月22 日和23 日將買賣上述股票的全部收益人民幣

6,682.60元和11,508.00元上繳給江蘇瓊花。

根據國信集團出具的《關於相關人員買賣*ST瓊花股票的情況說明》，國信集團確認，餘寧平和陳曉華買賣江蘇瓊花股票的行為，與本次重大資產重組不存在關聯關係。

3）2009年9月16日之後買賣江蘇瓊花股東的人員及具體情況

（

國信地產監事餘翔通過自己的股東帳戶於2009年9月29 日買入江蘇瓊花股票3,400

股，2009年10月16日賣出3,400股，2009年11月12日買入江蘇瓊花股票2,500股，2009年

11月16日賣出2,500股。

餘翔於2010年3月15日出具了《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的說明》：本人未曾參與江蘇省國信資產管理集團有限公司對江蘇瓊花進行重大資產重組的任何決策過程，亦未參與任何審計、評估等與重大資產重組相關的具體工作，且本人學習不夠，對證券市場的相關法律法規缺乏了解。本人買賣江蘇瓊花股票的行為，是在未獲知任何與本次重大資產重組未公開的信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，不存在任何利用內幕信息進行交易的情形。

餘翔已於2010年3月16日將上述買賣江蘇瓊花股票所產生的全部收益全部上繳*ST瓊花。

根據國信集團出具的《關於相關人員買賣*ST瓊花股票的情況說明》，國信集團確認，餘翔未參與本次重大資產重組的任何決策過程，亦未參與任何審計、評估等與本次重組相關的具體工作；其買賣江蘇瓊花股票的行為，與本次重大資產重組不存在關聯關係

2、瓊花集團有關人員買賣江蘇瓊花股票的情況

1) 瓊花集團財務部經理王雪通過自己的股東帳戶於2009年6月120日買入江蘇瓊花股票2,500股，2009年6月15日賣出2,500股，2009年6月30 日買入江蘇瓊花股票1,800股，

2009年7月9 日買入2,000股，2009年7月9 日賣出1,800股，2009年7月16日賣出2,000股。

根據王雪於2009年9月16日出具的《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的聲明與承諾》：本人在購入股票時未獲得有關江蘇瓊花即將與有關重組方討論重組事項的任何內幕消息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他人以協助他人獲利。

2)瓊花集團監事何莘的配偶劉熙鬆通過自己的股東帳戶買賣江蘇瓊花股票的情況

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）如下：

日期 買入/賣出 數量（股）

2009年4月24 日 買入 4,400

2009年6月15日 賣出 4,400

2009年6月19日 買入 4,700

2009年6月25 日 賣出 4,700

2009年7月17日 買入 3,100

2009年7月20 日 賣出 3,100

2009年7月28 日 買入 4,800

2009年7月30 日 賣出 4,800

劉熙松於2010年3月16日出具了《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的聲明與承諾》：本人上述股票買賣行為，是在未獲知本次重大資產重組的有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，與本次重大資產重組無任何關聯。

根據瓊花集團出具的說明，其於2009年8月15日向揚州市邗江區人民政府行文，懇請協調國信集團重組*ST瓊花。王雪和劉熙松買賣*ST瓊花股票的行為均發生在瓊花集團向邗江區政府行文（即2009年8月15日）之前，瓊花集團在對*ST瓊花進行重大資產重組的籌劃及決策過程中，王雪、何莘對重大資產重組事宜並不知情，且未參與相關決策和具體工作，亦未參加或列席有關會議，瓊花集團認為在客觀上該等買賣股票的人員在前述期限內不存在了解本次重大資產重組情況。

3、江蘇瓊花有關人員買賣江蘇瓊花股票的情況

江蘇瓊花副總經理倪寶柱之子倪軍通過自己的股東帳戶於2009年7月15日買入江蘇瓊花股票23,600股，2009年8月11日賣出23,600股。

根據倪軍於2009年9月16日出具的《關於買賣江蘇瓊花高科技股份有限公司股票的聲明與承諾》：本人在購入股票時未獲得有關貴公司即將與有關重組方討論重組事項的任何內幕消息，也未利用內幕消息從事任何交易、或將內幕消息透露給其他人以協助他人獲利。

根據江蘇瓊花出具的說明，倪軍在核查期間買賣江蘇瓊花股票的行為發生在瓊花集團向邗江區政府行文（即2009年8月15日）之前，倪寶柱對重大資產重組事宜並不知情，且未參與相關決策和具體工作，亦未參加或列席有關會議，江蘇瓊花認為在客觀上倪軍在前述期限內不存在了解本次重大資產重組情況，其買賣江蘇瓊花股票的行為不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

除上述已披露的情況外，本次交易其他相關人員不存在核查期間買賣*ST瓊花股票的情況。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

第十八節 中介機構對本次交易發表的意見

一、獨立財務顧問意見

獨立財務顧問光大證券認為：

本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，並履行了相應的程序，進行了必要的信息披露；本次交易標的已經過具有證券從業資格的會計師事務所、資產評估機構的審計和評估；本次交易的價格是以評估值為基礎經交易各方協商確定的，體現了交易價格的公平、合理；本次交易有利於徹底改變上市公司主業的經營困境，有利於提高上市公司的資產質量和盈利能力，增強上市公司的持續經營能力，符合上市公司及全體股東的長遠利益。二、法律顧問意見

公司法律顧問北京市金洋律師事務所對本次交易出具了《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書》。法律顧問認為：

本次重大資產重組相關各方均依法具備適格的主體資格；本次重大資產重組的方案及相關協議符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、行政法規和規範性文件的要求；本次重大資產重組已依法履行了截至本法律意見書出具之日應當履行的、必要的審批程序；相關方已對置出資產可能存在的的其他權利限制情形作了妥善安排，對相關債權債務進行了合法處置；置入資產權屬清晰，資產的過戶和轉移不存在法律障礙；本次重大資產重組的各方均履行了法定披露義務；本次重大資產重組符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等法律法規及規範性文件規定的原則和實質性條件；相關中介機構具有必備的從業資格；在江蘇瓊花股東大會批准本次重大資產重組的具體方案及相關協議、中國證監會核准本次重大資產重組並豁免國信集團因本次重大資產重組所觸發的要約收購義務後，江蘇瓊花實施本次重大資產重組將不存在實質性法律障礙。

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

第十九節 本次交易相關的證券服務機構

一、獨立財務顧問

光大證券股份有限公司

法定代表人：唐雙寧

地 址：上海市靜安區新閘路 1508 號

辦公地址：北京市復興門外大街六號光大大廈

電 話：010-6856 1122

傳 真：010-6856 1021

項目主辦人：樊朝 蓋建飛二、法律顧問

北京市金洋律師事務所

地 址：北京市海澱區西三環北路72 號世紀經貿大廈 1901

電 話：010-8882 0251

傳 真：010-8882 0256

經辦律師：單雲濤 吳涵三、審計機構

（一）出售資產審計機構

大信會計師事務有限公司

地 址：北京市海澱區知春路 1 號學院國際大廈 15 層 1504

電 話：010-8233 9558

傳 真：010-8232 7668

經辦註冊會計師：伍志超 彭全明

（二）購買資產審計機構

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司

法定代表人：

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

地 址：南京市山西路 128 號和泰大廈7 層

電 話：025-837 16000

傳 真：025-8372 1886

經辦註冊會計師：陳喻 張玉虎

（三）出具專項審計報告機構

大信會計師事務有限公司

法定代表人：

地址：北京市海澱區知春路 1 號學院國際大廈 15 層 1504

電 話：0108233 9558

傳 真：0108232 7668

經辦註冊會計師：伍志超 彭全明四、評估機構

（一）出售資產評估機構

中鋒資產評估有限責任公司

地 址：北京市阜成門北大街 6 號國際投資大廈C 座 11 層

電 話：010-6609 0367

傳 真：01066090363

經辦註冊評估師：崔勁 陳德才

（二）購買資產評估機構

中聯資產評估有限公司

地 址：北京市復興門內大街路28 號凱晨世貿中心F4 層

電 話：010-8800 0086

傳 真：010-8800 0006

經辦註冊評估師：何燕平 蔣剛

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

第二十節 董事、交易各方與中介機構的聲明

本公司全體董事聲明

本公司及董事會全體成員承諾《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及本次非公開發行股份購買資產之申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司全體董事籤字：

顧宏言 嵇雪松 樊餘仁 張紅英 呂秀泉

周建國 陳良華 仇向洋 韋華

江蘇瓊花高科技股份有限公司董事會

2010 年3 月 18 日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）本次重大資產出售交易對方瓊花集團聲明

本公司保證江蘇瓊花高科技股份有限公司在《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中涉及的本公司的內容已經本公司審閱，確認《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

江蘇瓊花集團有限公司（蓋章）

2010年03月18日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）本次發行股份購買資產交易對方國信集團聲明

本公司保證江蘇瓊花高科技股份有限公司在《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中涉及的本公司的內容已經本公司審閱，確認《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

江蘇國信資產管理集團有限公司（蓋章）

2010年03月18日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）獨立財務顧問聲明

本公司及經辦人員保證由本公司同意江蘇瓊花高科技股份有限公司在《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（草案）》及其摘要，以及所提供的申請文件中引用的獨立財務顧問報告書的內容已經本公司審閱，確認《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要，以及申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人（或授權代表人）：劉劍

財務顧問主辦人：樊朝 蓋建飛

光大證券股份有限公司（蓋章）

2010 年03 月 18 日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）律師聲明

江蘇瓊花高科技股份有限公司在其編制的《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本所出具的法律意見書的相關內容，經本所律師審閱後認為該等引用準確無誤，本所確認《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。負責人：郭 家 漢

經辦律師：單雲濤 吳涵

北京市金洋律師事務所（蓋章）

2010 年03 月 18 日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）擬購買資產審計機構聲明

本所及經辦註冊會計師保證由本公司同意江蘇瓊花高科技股份有限公司在

《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及所提供的申請文件中引用的經審計的財務報告和經審核的盈利預測報告已經本所審閱，確認《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：陳宏青

經辦註冊會計師：陳瑜 張玉虎

江蘇天華大彭會計師事務所有限公司（蓋章）

2010年03月18日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）上市公司審計機構聲明

本所及經辦註冊會計師保證由本公司同意江蘇瓊花高科技股份有限公司在

《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及所提供的申請文件中引用的經審計財務報告和經審核的盈利預測報告已經本公司審閱，確認《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及所提供的申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：吳衛星

經辦註冊會計師：伍志超 彭全明

大信會計師事務有限公司（蓋章）

2010年03月18日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）擬購買資產評估機構聲明

本機構及經辦資產評估師保證由本公司同意江蘇瓊花高科技股份有限公司在《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及所提供的申請文件中引用的評估報告已經本公司審閱，確認《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及所提供的申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：沈琦

經辦評估師：何燕平 蔣剛

中聯資產評估有限公司（蓋章）

2010 年03 月 18 日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）承擔擬出售資產評估業務的資產評估機構聲明

本機構及經辦資產評估師保證由本公司同意江蘇瓊花高科技股份有限公司在《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及所提供的申請文件中引用的評估報告已經本公司審閱，確認《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及所提供的申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：張梅

經辦評估師：崔勁，陳德才

北京中鋒資產評估有限責任公司（蓋章）

2010 年03 月 18 日

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

第二十一節 備查文件

一、備查文件目錄

1、*ST 瓊花、國信集團及瓊花集團籤署的《關於重組江蘇瓊花高科技股份有限公司之框架協議》及《框架協議之修改協議》

2、*ST 瓊花與瓊花集團籤署的《資產出售協議》

3、*ST 瓊花與國信集團籤署的《發行股份購買資產協議》

4、*ST 瓊花與國信集團籤署的《盈利補償協議》

5、*ST 瓊花、威亨公司與之債權銀行、國信集團籤署的《債務重組協議》

6、國信集團與瓊花集團籤署的《關於購買置出資產資金安排之框架合同》

7、*ST 瓊花第三屆第二十二次董事會決議、*ST 瓊花第三屆第二十四次董事會決議、*ST 瓊花獨立董事關於公司本次交易的獨立意見

8、國信集團董事會關於本次交易的決議

9、江蘇省國資委出具的《關於江蘇省國信資產管理集團有限公司與江蘇瓊花高科技股份有限公司進行資產重組有關問題的復函》（蘇國資函

[[2009]]48 號）和《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司非公開發行股票暨資產重組有關問題的回覆》（蘇國資復[2010]12 號）

10、*ST 瓊花二OO 九年度第二次職工代表大會決議

11、*ST 瓊花股東大會關於本次交易的決議

12、2009 年 9 月 16 日瓊花集團召開股東會關於同意受讓江蘇瓊花基於評估基準日的全部資產的決議

13、光大證券出具的《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

14、金洋律師出具的《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的法律意見書》

15、大信出具的《大信會計師事務有限公司關於江蘇瓊花高科技股份有限公司2008

年度審計報告無法表示意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產重組予以消除的專

項說明》（ 2010）第2-0002 號）

大信備查字（

16、大信出具的*ST 瓊花擬出售資產2008 年度、2009 年 1-7 月的《審計報告》（大

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）信審字[2010]第2- 0016 號）及*ST 瓊花2009 年度《審計報告》（大信審字[2010]第2- 0146

號）

17、江蘇天衡會計師事務所出具的*ST 瓊花2007 年度《審計報告》（天衡審字（2008）

65 號）

18、大信會計師事務所出具的《江蘇瓊花高科技股份有限公司2008 年度、2009 年

[2010]第2- 0018 號）度備考審計報告》（大信審字

19、大信出具的《江蘇瓊花高科技股份有限公司2010 年度備考盈利預測審核報告》

（大信專核字[2010]第2-0001 號）

20、中鋒評估出具的*ST 瓊花擬出售資產的《江蘇瓊花高科技股份有限公司資產評估報告書》(中鋒評報字（2010）第005 號)

21、天華大彭會計師事務所出具的《江蘇省房地產投資有限責任公司 2007 年度、

2008 年度、2009 年 1-7 月審計報告》（蘇天會審一[2009] 148 號審計報告）及《江蘇省房地產投資有限責任公司2009 年度審計報告》（蘇天會審一[2010]8 號審計報告）

22、天華大彭會計師事務所出具的《江蘇省房地產投資有限責任公司 2010 年度盈利預測審核報告》（蘇天會專

[2010] 58 號審核報告）

23、中聯評估出具的《江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目資產評估報告書》

（中聯評報字[2009]第 588 號）

24、國信地產資產評估報告在江蘇省國資委獲得的備案文件（蘇國資評備[2010]1

號）

25、大信會計師事務有限公司出具的大信專字（2009）第 2-0181 號《關於江蘇瓊花高科技股份有限公司預計負債轉回相關會計處理事項的專項說明》

26、交易對方及各中介機構關於本次交易的有關承諾函

27、*ST 瓊花、瓊花集團、國信集團、國信地產以及中介機構等相關當事人關於本次交易中買賣*ST 瓊花股票的自查報告

28、中國證監會要求提供的其他文件二、備查文件地點

投資者可在下列地點、方式查閱報告和有關備查文件：

1、江蘇瓊花高科技股份有限公司

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

地址：江蘇省揚州市邗江區杭集鎮曙光路

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：朱衛紅

2、光大證券股份有限公司

光大證券股份有限公司

聯繫地址：北京市復興門外大街六號光大大廈

電 話：010-6856 1122

傳 真：010-6856 1021

聯繫人：樊朝

3、本報告書及其摘要刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》；

4、本報告書披露的國際網際網路網址為：http://www.szse.cn http://www.cninfo.com.cn

江蘇瓊花高科技股份有限公司 重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

（此頁無正文，為《江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》的蓋章頁）

江蘇瓊花高科技股份有限公司

二〇一〇年三月十八日

　 中財網