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北京市中倫律師事務所 關於瀋陽商業城股份有限公司 重大資產出售暨關聯交易的法律意見書 說明: 1_頁面_1副本 二○一四年七月 目 錄 釋 義 ............................................................ 0 第一部分 引言 ...................................................... 3 第二部分 正文 ...................................................... 4 一、 本次交易的方案 ................................................. 4 二、 本次重大資產出售的交易各方 ..................................... 5 三、 本次重大資產出售的標的資產 ..................................... 9 四、 本次重大資產出售的批准及授權 .................................. 21 五、 本次重大資產出售涉及的債權債務處理 ............................ 25 六、 本次重大資產出售的披露和報告義務 .............................. 27 七、 本次重大資產出售的實質條件 .................................... 28 八、 本次重大資產出售相關協議 ...................................... 29 九、 本次重大資產出售對關聯交易及同業競爭的影響 .................... 37 十、 本次重大資產出售涉及的證券服務機構 ............................ 39 十一、 本次重大資產出售相關人員買賣商業城股票的情況 ................ 41 十二、 結論意見 .................................................... 42 北京市中倫律師事務所 關於瀋陽商業城股份有限公司 重大資產出售暨關聯交易的法律意見書 致：瀋陽商業城股份有限公司 依據瀋陽商業城股份有限公司（以下簡稱「商業城」或「公司」、「上市公司」）與北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）籤訂的《專項法律顧問合同》，本所擔任商業城本次重大資產出售的專項法律顧問。公司擬向深圳茂業商廈有限公司轉讓公司持有瀋陽安立置業經營有限責任公司100%的股權以及遼寧物流有限公司99.94%的股權。 本所持有中華人民共和國（以下簡稱「中國」）北京市司法局頒發的第010000100362號《律師事務所執業許可證》，依法具有出具本法律意見的執業資格。 本所指派持有《中華人民共和國律師執業證》的郭克軍、賈琛、謝曉宇律師作為公司本次交易事項的籤字律師。在按照律師行業公認的業務標準、道德規範及勤勉盡責的精神對本次交易所涉及的重大法律事項（以本法律意見書發表意見事項為限）進行必要的、可行的盡職調查後，本所現依據有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會有關規範性文件，出具本法律意見書。 釋 義 商業城/公司/上市公司 指 瀋陽商業城股份有限公司 中兆投資 指 中兆投資管理有限公司 遼寧物流 指 遼寧物流有限公司 琪創能貿易 指 深圳市琪創能貿易有限公司 安立置業 指 瀋陽安立置業經營有限責任公司 展業置地 指 瀋陽展業置地有限公司 商業城集團 指 瀋陽商業城（集團）有限公司（原瀋陽商業城（集團）） 儲運集團 指 瀋陽儲運集團公司 鐵西大廈 指 瀋陽鐵西商業大廈 鐵百股份 指 瀋陽鐵百股份有限公司 天倫瑞格 指 瀋陽天倫瑞格酒店有限公司 立誠經營 指 瀋陽立誠經營管理有限公司 商誠物業 指 瀋陽商誠物業管理有限公司 名品折扣 指 瀋陽商業城名品折扣有限公司 標的公司 指 遼寧物流及安立置業 茂業商廈、交易對方 指 深圳茂業商廈有限公司 本次重大資產出售/本次交易 指 商業城本次向茂業商廈轉讓其持有的安立置業100%的股權，以及遼寧物流99.94%的股權 標的公司 指 安立置業及遼寧物流 標的資產/擬出售資產 指 商業城擬出售的商業城持有的安立置業100%的股權以及遼寧物流99.94%的股權 交割日 指 標的資產過戶至茂業商廈完成工商變更登記之日 評估基準日 指 2014年5月31日 《安立置業股權轉讓協議》 指 商業城與茂業商廈籤署的《關於瀋陽安立置業經營有限責任公司股權轉讓協議》 《遼寧物流股權轉讓協議》 指 商業城與茂業商廈籤署的《關於遼寧物流有限公司股權轉讓協議》 《重大資產出售報告書（草案）》 指 《瀋陽商業城股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》 本所/中倫 指 北京市中倫律師事務所
西南證券指
西南證券股份有限公司 元正評估/評估機構 指 遼寧元正資產評估有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 中國 指 中華人民共和國 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 工商局 指 工商行政管理局 瀋陽市國資委 指 瀋陽市人民政府國有資產監督管理委員會 元 指 人民幣元 第一部分 引言 本法律意見書僅就與本次交易有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和發行人、標的公司、交易對方的說明予以引述。 本所律師已得到商業城及交易對方的下述保證，即：已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，並無隱瞞、虛假或誤導之處，其中提供材料為副本或複印件的，保證與正本或原件一致相符。經本所律師對重要證明材料的原件與副本或複印件的查證，確認其一致相符。 本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。 本所同意將本法律意見書按中國證監會《重組辦法》的有關規定隨同公司關於本次交易的其他文件一併上報審核和公告。 第二部分 正文 一、 本次交易的方案 商業城擬向茂業商廈轉讓其持有的安立置業100%的股權，以及遼寧物流99.94%的股權。 根據《重大資產出售報告書（草案）》、商業城於2014年6月26日、2014年7月【30】日與茂業商廈籤訂的《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議、《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議，以及商業城 2014年6月26日、2014年7月【30】日召開的第五屆董事會第十六次及第十七次會議決議通過的議案，本次重大資產出售方案的主要內容如下： 1、交易對方 本次交易的交易對方為深圳茂業商廈有限公司。 2、交易標的 本次交易的交易標的為商業城持有的安立置業100%股權、遼寧物流99.94%股權。 3、標的資產的定價原則及交易價格 本次交易中，商業城聘請元正評估對標的資產截至2013年5月31日的價值進行了評估，並最終以資產基礎法（成本法）的評估結果作為評估結論。根據評估機構出具的元正評報字[2014]第088號及元正評報字[2014]第085號《資產評估報告》的評估結果，截止2014年5月31日，安立置業100%股權的評估值為4,139.19萬元、遼寧物流99.94%股權的評估值為29,532.79萬元。標的資產的交易價格以評估價值為基礎，經交易雙方協商，本次交易安立置業100%股權的交易價格確定為4,140.00萬元，遼寧物流99.94%股權的交易價格確定為萬元，合計為29,550.00萬元。 4、標的資產過度期間損益的歸屬 標的資產在自定價基準日至交割日止的期間所產生的所有者權益增值由商業城享有，期間所產生的所有者權益減值由商業城承擔。 5、標的資產交割 自本次交易雙方籤署的《遼寧物流股權轉讓協議》生效且交易對方已按照股權轉讓協議的約定支付全部股權轉讓價款後次一工作日，雙方應開始辦理遼寧物流99.94%股權過戶至交易對方的工商變更登記手續，交割應不遲於股權轉讓協議生效日起1個月屆滿前完成；自本次交易雙方籤署的《安立置業股權轉讓協議》生效，交易對方已按照股權轉讓協議的約定支付全部股權轉讓價款後次一工作日，雙方應開始辦理安立置業100%股權過戶至交易對方的工商變更登記手續，交割應不遲於股權轉讓協議生效日起1個月屆滿前完成。 6、決議有效期 本次重大資產出售的決議有效期為自商業城股東大會審議通過本次交易之日起12個月。 本所律師認為，本次重大資產出售方案的主要內容合法有效，符合《重組辦法》及相關法律、法規、規章及其他規範性文件之規定；上述方案尚須經商業城股東大會審議通過、並獲得有權部門核准後方可實施。 二、 本次重大資產出售的交易各方 本次交易主體包括資產出售方商業城和資產購買方茂業商廈。 （一） 商業城 1. 商業城現狀 商業城成立於1999年7月26日，現持有註冊號為210100000084939號的《企業法人營業執照》，住所為瀋陽市瀋河區中街路212號，法定代表人為張殿華，註冊資本為17814萬元，實收資本為17814萬元，公司類型為股份有限公司（上市），經營範圍為許可經營項目：預包裝食品兼散裝食品(含冷藏、冷凍食品)、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）批發兼零售，酒類零售；菸草零售；圖書、報刊零售；音像製品零售。一般經營項目：服裝、鞋帽、針紡織品、化妝品、箱包皮具、鐘錶眼鏡、金銀珠寶及飾品、家居用品、五金電料、家電、音像器材、手機、數碼產品、通訊器材、照相器材、兒童玩具、家具、花卉、辦公用品、日用百貨、體育用品、運動器材、工藝美術品（不含文物）、紀念品、寵物用品、寵物食品銷售，初級
農產品（含蔬菜）、水產品銷售，滑冰場管理服務，房屋、場地租賃，倉儲（不含化學危險品），製作、代理、發布國內外各類廣告，一類和二類醫療器材銷售（法律法規禁止及應經審批而未獲批准的項目除外）。營業期限自1999年7月26日至2049年6月25日。 2. 商業城歷史沿革 商業城是由商業城集團作為主發起人，聯合瀋陽市聯營公司、儲運集團、鐵西大廈、
瀋陽化工原料總公司發起設立的股份有限公司，經瀋陽市人民政府沈政[1999]68號《關於設立瀋陽商業城股份有限公司的批覆》文件批准，於1999年7月設立，設立時總股本額為7500萬股。 2000年4月，經瀋陽市人民政府沈政（2000）28號文《關於同意瀋陽商業城股份有限公司吸收合併瀋陽鐵百股份有限公司的批覆》文件批准，商業城吸收合併瀋陽鐵百股份有限公司。吸收合併完成後，商業城總股本為9203萬股，其中發起人認購7500萬股。 2000年12月，經中國證監會[2000]164號文件核准，在上海證券交易所採用上網定價發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票4500萬股，股票代碼：600306。發行後，公司的註冊資本為13703萬元。 2001年10月26日經臨時股東大會通過資本公積轉增股本方案並獲得瀋陽市經濟體制改革委員會沈體改發[2001]52號《關於瀋陽商業城股份有限公司轉增股本的批覆》，轉增後公司註冊資本為17814萬元。 2007年，根據遼寧省瀋陽市中級人民法院[2007]沈法執字第721號《民事（執行）裁定書》、[2005]沈法執字第475號《民事（執行）裁定書》，琪創能貿易通過競拍取得公司原控股股東商業城集團持有的20,300,000限售流通股，佔公司總股本的11.40%，並在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股權過戶手續。 2008年，琪創能貿易購買無限售流通股5,359,477股，累計持有公司25,659,477股，佔公司總股本的14.40%，成為公司第一大股東。原第一大股東商業城集團持有公司25,068,010股，佔總股本的14.07%，成為第二大股東。 2009年，經瀋陽恆信國有資產經營有限公司與琪創能貿籤署的《瀋陽商業城（集團）整體國有產權轉讓合同書》及國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2009]423號《關於瀋陽商業城股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批覆》批准，商業城集團整體改制，由琪創能貿易取得商業城集團100%股權。 2010年3月7日，琪創能貿易與瀋陽
中興商業集團有限公司籤署《償還對價協議書》，同意向瀋陽
中興商業集團有限公司按比例償還相應對價股份3,368,813股，已於2010年3月12日在上海證券登記公司辦理了償還對價手續。 2014年2月16日，中兆投資與商業城集團籤署《股份轉讓協議》，中兆投資以現金20,698.8606萬元向商業城集團購買其持有的商業城20,907,940股股份（約佔商業城總股本的11.74%），折合每股人民幣9.9元。本次權益變動完成後，中兆投資持有商業城52,048,427股股份，佔商業城總股本的29.22%，成為商業城控股股東。 截至2014年6月30日，商業城前十大股東持股比例及性質情況如下： 序號 股東名稱 持股數量 持股比例 股份性質 1. 中兆投資 52,048,427 29.22% 流通股 2. 琪創能貿易 22,290,664 12.51% 流通股 3. 瀋陽
中興商業集團有限公司 4,233,578 2.38% 流通股 4. 李欣立 3,380,000 1.90% 流通股 5. 梁麗娜 2,824,051 1.59% 流通股 6. 中國銀河證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 1,643,100 0.92% 流通股 7.
廣發證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 1,588,233 0.89% 流通股 QQ圖片201406171710528. 中國對外經濟貿易信託有限公司－匯富144號思考3號A結構化證券投資集合信託 1,572,250 0.88% 流通股 9. 何玉倩 1,490,216 0.84% 流通股 10. 李毓菁 1,375,000 0.77% 流通股 （二） 茂業商廈 茂業商廈現持有深圳市市場監督管理局於2013年10月10日頒發的註冊號為440301501124953的《企業法人營業執照》，企業類型為有限責任公司（臺港澳與境內合資），住所為深圳市羅湖區東門中路東門中心廣場，法定代表人為張靜，成立日期為1996年1月31日。 茂業商廈及其實際控制人股權結構如下： 經核查，茂業商廈持有商業城控股股東中兆投資100%的股權，因此本次交易為關聯交易。 經核查，本所律師認為，商業城為依法設立、有效存續的法人，具備進行本次重大資產出售的主體資格。茂業商廈為依法設立並有效存續的主體，具備作為本次交易交易對方的主體資格。 三、 本次重大資產出售的標的資產 本次交易擬出售的標的資產為商業城持有的安立置業100%的股權以及遼寧物流99.94%的股權。 （一） 安立置業 1． 基本情況 安立置業成立於2005年8月4日，現持有註冊號為210100000051027號的《企業法人營業執照》，住所為瀋陽市瀋河區中街路212號，法定代表人為孫立學，註冊資本為13300萬元，實收資本為13300萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為房地產開發，商品房銷售。經營期限至2045年8月3日。 商業城出資13300萬元，持有安立置業100%的股權。 2． 重要資產 （1）土地使用權 安立置業現持有瀋陽市規劃和國土資源局於2005年10月31日頒發的瀋陽國用（2005）第0436號《國有土地使用權證》，土地使用權人為安立置業，座落於瀋陽市瀋河區中街路212號，地類為商業用地，使用權類型為出讓，土地面積為2417.60平方米，終止日期為2039年4月15日。目前該土地為SY01(融資)20120018號《最高額融資合同》所對應的16000萬元債權提供抵押擔保。 （2）房屋所有權 安立置業現持有房權證中心字第N060560457號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積1764.98平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702136；登記間號：6層） 安立置業現持有房權證中心字第N060560438號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積1137.87平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702126；登記間號：7層） 安立置業現持有沈房權證中心字第N060560564號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積2297.7平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702207；登記間號：8、9層） 安立置業現持有沈房權證中心字第N060560449號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積2459.01平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702131；登記間號：10、11層） 安立置業現持有房權證中心字第N060560554號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積2346.58平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702199；登記間號：12、13層） 安立置業現持有房權證中心字第N060560557號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積2346.58平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702202；登記間號：14、15層） 安立置業現持有沈房權證中心字第N060560560號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積2346.58平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702205；登記間號：16、17層） 安立置業現持有沈房權證中心字第N060560552號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積2346.58平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702197；登記間號：18、19層） 安立置業現持有沈房權證中心字第N060560427號《房屋所有權證》。房屋所有權人為安立置業（單獨所有）；房屋坐落於瀋河區朝陽街23號；登記時間為2014年3月7日；規劃用途為商業；總層數21，建築面積825.49平方米。（附記 新檔案號：6-2-0702116；登記間號：2001-2018） 安立置業的位於瀋河區朝陽街23號1-6層面積為5264.92平方米的房屋尚未辦理房屋所有權證書。 （3）房屋出租 安立置業與商業城於2011年4月籤署《房屋使用協議書》，安立置業同意將坐落於瀋河區朝陽街23號1-5層剩餘自用商鋪面積為2159.4平方米的房產無償提供給商業城用於商品經營管理，使用期限為5年，自2011年4月1日至2016年3月31日。 安立置業與商業城於2014年6月籤訂《房屋租賃合同》，約定終止前述於2011年4月籤署的《房屋使用協議書》，由安立置業將位於瀋河區朝陽街23號1-5層面積為2159.4平方米的剩餘自用商鋪租賃給商業城。租賃期限自2014年6月1日起至2016年3月31日，年度租金為200萬元。安立置業尚未取得該租賃房產的房屋產權證。 安立置業與天倫瑞格於2011年12月1日籤署《房屋使用協議書》，安立置業同意將坐落於瀋河區朝陽街23號6-20層剩餘自用商鋪面積為20000平方米的房產無償提供給商業城用於酒店經營與管理，使用期限為5年，自2011年12月1日至2016年11月30日。 3． 重大債權債務 （1） 授信合同、借款合同及對外擔保合同 截至2014年5月31日，安立置業及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下： 序號 合同名稱及編號 借款方 出借方 貸款總金額（萬元） 借款期限 擔保 1. 3641190213000009 安立置業
盛京銀行瀋陽市正浩支行 2400 2013.10.17-2014.10.16 商業城集團連帶責任保證（合同號3641199413000005） 2. 3641190213000010 安立置業
盛京銀行瀋陽市正浩支行 15600 2013.10.17-2014.10.16 商業城連帶責任保證（合同號3641199413000006） 截至2014年5月31日，安立置業及其控股子公司正在履行的重大對外擔保合同如下： 序號 合同編號及名稱 擔保方 被擔保方 擔保金額（萬元） 擔保期間 主債權人 備註 1. SY01(高抵)20120005號《最高額抵押合同》 安立置業 商業城 16000 2012.7.5-2015.7.5 華夏銀行瀋陽北站支行 抵押財產為在建工程及分攤土地使用權 SY01(高抵)20120005號《最高額抵押合同》的抵押物包括：瀋陽國用（2005）第0436號《國有土地使用權證》（面積2417.6平方米，使用年限自2005年10月31日至2039年4月15日）對應1416.61平方米土地，以及地字第210100200900071號《建設用地規劃許可證》、沈規建證字（94）210號、沈規建證附更字06年0019號、建字第210100200900076號《建設工程規劃許可證》對應的建築面積為18004.49平方米的在建工程。 （2）酒店委託管理合同 2007年，安立置業與北京天倫國際酒店管理有限公司（以下簡稱「天倫酒店管理」）籤訂《酒店委託管理合同書》，約定安立置業全權委託天倫酒店管理管理天倫瑞格。委託經營管理期限為10年，自2007年10月31日至2017年10月31日，合同有效期內，安立置業保證天倫酒店管理為唯一經營管理人。其中，第十四條對合同轉讓進行特別約定，在合同有效期內，無論安立置業或天倫酒店管理，在沒有事先獲得對方的書面確認同意之前，任何一方均不得將其在合同中的權利和義務轉讓給第三方。如安立置業有重大資產重組、併購和資產處置，不受此約定限制，需提前3個月通知天倫酒店管理。 4． 業務 安立置業持有2006年12月31日由瀋陽市房產局頒發的《商品房預售許可證》（沈房預售第06421號）。項目地址為瀋河區朝陽街23號，項目名稱商用樓。其中商品房共1棟，建築面積9830.71平方米，套數414，經審查，符合商品房預售條件，準予預售。 2014年6月15日，安立置業出具《情況說明》，說明安立置業自2007年商鋪售完後，其自身無實際經營業務，其營業收入全部來自下屬子公司，主要包括商品銷售以及酒店經營。 5． 稅務 （1）稅務登記證 安立置業現持有遼寧省瀋陽市國家稅務局於2007年2月9日頒發的瀋河國稅瀋河字210103774843108號《稅務登記證》，持有瀋陽市地方稅務局於2007年1月30日頒發的沈地稅字210103774843108號《稅務登記證》。 （2）稅項 根據2014年6月12日大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字[2014]005766號《瀋陽安立置業經營有限責任公司審計報告》，安立置業需繳納的主要稅種及稅率如下表所示： 稅種 計稅（費）依據 稅（費）率 企業所得稅 應稅所得 25% 增值稅 銷售貨物、應稅勞務收入和應稅服務收入 17% 營業稅 應納稅營業額 5% 城市維護建設稅 實繳流轉稅稅額 7% 教育費附加 實繳流轉稅稅額 5% 6． 訴訟、仲裁情況 根據安立置業2014年6月15日出具的《情況說明》，安立置業最近三年及一期不涉及訴訟、仲裁。 7． 控股子公司 （1） 瀋陽立誠經營管理有限公司 立誠經營成立於2006年8月24日，現持有瀋陽市工商行政管理局於2013年3月29日頒發的註冊號為210100000087175號《企業法人營業執照》，住所為瀋陽市瀋河區中街路212號，法定代表人為孫立學，註冊資本為775萬元，實收資本為775萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為企業資產（酒店）經營管理；國內一般貿易（國家法律、行政法規限制或禁止的除外）；自有房屋租賃服務。營業期限自2006年8月24日至2016年8月23日。 安立置業出資750萬元，持有立誠經營96.77%的股權，商業城出資25萬元，持有立誠經營3.23%股權。 （2） 瀋陽商誠物業管理有限公司 商誠物業成立於2006年8月24日，現持有瀋陽市瀋河區工商行政管理局於2012年5月8日頒發的註冊號為210103000080815的《企業法人營業執照》，住所為瀋陽市瀋河區中街路212號，法定代表人為孫立學，註冊資本為50萬元，實收資本為50萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為物業管理服務。經營期限自2006年8月24日至2016年8月23日。 安立置業出資50萬元，持有商誠物業100%的股權。 （3） 瀋陽天倫瑞格酒店有限公司 1) 基本情況 天倫瑞格成立於2007年8月30日，現持有瀋陽市工商行政管理局頒發的註冊號為210100000041486號《企業法人營業執照》，住所為瀋陽市瀋河區朝陽街23號，法定代表人為孫立學，註冊資本為1000萬元，實收資本為1000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為許可經營項目：住宿；餐飲服務（特大型餐飲，含涼菜、燒臘）；客房、遊藝廳（棋牌室），健身房、飯館（中、員工餐廳）、水吧、咖啡廳，足浴；預包裝食品（含冷藏、冷凍食品）零售；一般經營項目：商務會議服務、汽車租賃、日用百貨、服裝、珠寶首飾、工藝品、皮具銷售。營業期限自2007年8月30日至2017年8月29日。 安立置業出資990萬元，持有瀋陽天倫瑞格酒店有限公司99%股權，商業城出資10萬元，持有瀋陽天倫瑞格酒店有限公司1%股權。 2) 經營許可證照 天倫瑞格現持有瀋陽市食品藥品監督管理局於2013年7月8日頒發的遼餐證字2013-210101-000146號《餐飲服務許可證》，類別為企事業機關單位食堂（最大供餐人數140人），備註：主食、熱菜，含麵食，不含涼菜、自製飲品、生食海產品、裱花蛋糕，有效期自2013年7月8日至2016年7月7日。 天倫瑞格現持有瀋陽市瀋河區工商行政管理局頒發的《食品流通許可證》，許可範圍為預包裝食品（含冷藏、冷凍食品）；零售。有效期自2011年8月15日至2014年8月14日。 天倫瑞格現持有瀋河區菸草專賣局於2010年4月19日頒發的許可證號為210103208172號《菸草專賣零售許可證》，許可範圍為捲菸，雪茄菸，供貨單位為遼寧省菸草公司瀋陽市公司，有效期限自2010年4月19日至2013年12月31日。 天倫瑞格現持有遼寧省酒類專賣管理辦公室於2012年3月頒發的第210103200999號《酒類零售許可證》，經營品種為酒類。 天倫瑞格現獲得遼寧省旅遊星級飯店評定委員會2010年12月27日作出的《關於批准瀋陽天倫瑞格酒店為四星級飯店的批覆》（遼旅星評字[2010]6號）。 3) 分支機構 瀋陽天倫瑞格酒店有限公司擁有下屬分支機構： ① 瀋陽天倫瑞格酒店有限公司形象設計分公司（以下簡稱「形象設計分公司」） 形象設計分公司成立於2013年5月9日，現持有瀋陽市瀋河區工商行政管理局於2013年5月9日頒發的註冊號為210103100033065的《營業執照》，營業場所為瀋陽市瀋河區中街路212號五層，負責人王蕊，經營範圍為許可經營項目：理髮、美甲服務；一般經營項目：企業形象設計。 形象設計分公司持有瀋陽市衛生局於2013年4月26日下發的沈公衛字[2013]第0100151號《衛生許可證》，許可項目為理髮店、美甲，有效期限自2013年4月26日至2017年4月25日。 ② 瀋陽天倫瑞格酒店有限公司火鍋店（以下簡稱「火鍋店」） 火鍋店成立於2013年5月9日，現持有瀋陽市瀋河區工商行政管理局於2013年5月9日頒發的註冊號為210103100033057的《營業執照》，營業場所為瀋陽市瀋河區中街路212號五層，負責人趙韌夫，經營範圍為許可經營項目：單純火鍋，不含涼菜、麵食、自製飲品、生食海產品、裱花蛋糕；一般經營項目：無。 火鍋店持有瀋陽市衛生局於2013年5月2日下發的沈公衛字[2013]第0100149號《衛生許可證》，許可項目為飯館（餐廳），有效期限自2013年5月2日至2017年5月1日。 火鍋店持有瀋陽市食品藥品監督管理局於2013年2月5日頒發的遼餐證字2013-210101-000014號《餐飲服務許可證》，類別為大型餐館，備註：單純火鍋，不含涼菜、麵食、自製飲品、生食海產品、裱花蛋糕，有效期自2013年2月5日至2016年2月4日。 ③ 瀋陽天倫瑞格酒店有限公司商業城分店（以下簡稱「酒店分店」） 酒店分店成立於2013年5月9日，現持有瀋陽市瀋河區工商行政管理局於2013年5月9日頒發的註冊號為210103100033073的《營業執照》，營業場所為瀋陽市瀋河區中街路212號五層，負責人趙韌夫，經營範圍為許可經營項目：主食、熱菜，不含涼菜、麵食、自製飲品、生食海產品、裱花蛋糕；一般經營項目：無。 酒店分店持有瀋陽市衛生局於2013年5月2日下發的沈公衛字[2013]第0100150號《衛生許可證》，許可項目為飯館（餐廳），有效期限自2013年5月2日至2017年5月1日。 酒店分店持有瀋陽市食品藥品監督管理局於2013年2月5日頒發的遼餐證字2013-210101-000015號《餐飲服務許可證》，類別為中型餐館，備註：主食、熱菜，不含涼菜、麵食、自製飲品、生食海產品、裱花蛋糕，有效期自2013年2月5日至2016年2月4日。 （二） 遼寧物流 1． 基本情況 遼寧物流成立於2003年5月12日，現持有瀋陽市工商行政管理局於2013年10月18日換發的註冊號為210100000019482號的《企業法人營業執照》，住所為瀋陽市大東區東順城街11號，法定代表人為張殿華，註冊資本為7800萬元，實收資本為7800萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍（一般經營項目）國內一般商業貿易（法律法規禁止及應經審批而未獲批准的項目除外），倉儲（不含華化學危險品）。經營期限至2023年5月11日。 商業城出資7795萬元，持有遼寧物流99.94%的股權；自然人舒勇出資5萬元，持有遼寧物流0.06%的股權。 2. 重大債權債務 （1） 授信合同、借款合同及對外擔保合同 截至2014年5月31日，遼寧物流及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下： 序號 合同名稱及編號 借款方 出借方 貸款總金額（萬元） 借款期限 擔保 1. 銀行承兌協議01013031878 遼寧物流 葫蘆島銀行瀋陽鐵西支行 10000 2013.11.29-2014.5.29（4000萬） 2013.11.29-2014.6.2（6000萬） 商業城連帶責任保證（合同號：Y70102000150095） 2. 銀行承兌協議01013032608 遼寧物流 葫蘆島銀行陽鐵西支行 10000 2013.12.26-2014.6.26 商業城連帶責任保證（合同號：Y7010200016559） 3. 信貸資產轉讓合同2013年華展業置地 華融北京分公司 20000 2014.1.2-2016.1.1 瀋陽展業置地有限公司在建工程融京資產字第189號 抵押及瀋陽商業城股份有限公司保證擔保（合同號：2013年華融京資產字第189號） 截至本法律意見書出具之日，《銀行承兌協議》（合同編號：01013031878）、《銀行承兌協議》（合同編號：01013032608）項下債務已清償完畢。 截至本法律意見書出具之日，展業置地以其開發的「中街公合巷」項目A座建築面積32997.34平方米和C座16777.37平方米在建工程及相應土地為《信貸資產轉讓合同》項下展業置地對華融北京分公司20000萬元債務提供抵押擔保，該抵押的在建工程及相應土地的具體情況為：瀋陽國用（2006）第0089號《國有土地使用證》（用地面積14872.3平方米，使用年限自2005年3月15日至2044年8月30日）對應的土地，以及沈規土證字2005年0036號《建設用地規劃許可證》、沈規建證字06年0090《建設工程規劃許可證》、建字210100201000188號《建設工程規劃許可證》、210105200606280101《建築工程施工許可證》、210105200606280201《建築工程施工許可證》對應的在建工程。 （2） 財務顧問協議 展業置地與中國華融資產管理股份有限公司北京市分公司（以下簡稱「華融北京」）於2013年12月31日籤訂《財務顧問協議》，約定由華融北京為展業置地提供財務顧問服務，包括梳理展業置地的債權債務關係、為展業置地與中國工商銀行股份有限公司瀋陽瀋河支行之間共計200,000,000.00元的債務轉讓及後續償債安排事宜提供顧問服務（包括進行相關盡職調查、設計交易結構等）、為展業置地提供融資諮詢服務，推薦金融機構，並協調盡職調查、提供資料、報告等。華融北京為展業置地提供籤署財務顧問服務應收取的財務顧問費用為人民幣21,500,000.00元。 3. 重要資產 截至2014年5月31日，遼寧物流及其控股子公司的主要資產包括在建工程日神廣場項目。目前該項目處於開發過程中，尚未產生收益。該項目主要資產權屬狀況如下： 1) 國有土地使用證 證件編號 土地使用權人 地類（用途） 使用權類型 面積（㎡） 坐落位置 地號 發證日期 終止日期 瀋陽國用(2014)字第0008號 展業置地 商業、住宅 出讓 14872.30 瀋陽市大東區小什字街 031421001 2014/1/29 2044/8/30 瀋陽國用(2014)字第0008號《國有土地使用證》替代原瀋陽國用(2006)字第0089號《國有土地使用證》。 2) 建設用地規劃許可證 用地單位 許可證編號 用地面積（㎡） 用地位置 用地項目名稱 發證日期 展業置地（原名瀋陽日神置業有限公司） 沈規土證字2005年0036號 14,872 瀋陽市大東區小什字街 商業 2015.3.16 2006年6月6日，瀋陽市規劃和國土資源局出具《建設用地規劃許可證內容變更通知書》（沈規土地附更字06年0002號）。項目名稱商業、住宅；宗地總面積14872.3平方米。該證書有效期為半年。 3) 建設工程規劃許可證 建設單位 建設項目名稱 建設位置 建設規模（㎡） 編號 發證日期 展業置地（原名瀋陽日神置業有限公司） 商業、住宅 瀋陽市大東區小什字街 141,721 沈規建證字06年0090號 2006/6/6 展業置地（原名瀋陽日神置業有限公司） 住宅、商業（二期） 瀋陽市大東區小什字街 30,788 建字210100201000188號 2010/12/14 4) 建築工程施工許可證 序號 許可證編號 建設單位 建設規模（㎡） 建設地址 工程名稱 合同開工日期/合同竣工日期 發證日期 1 210105200606280101 展業置地 63,813 大東區小什字街70號 日神廣場A座、裙樓 2005.4.5/2006.9.15 2006.6.28 2 210105200606280201 展業置地 77,908 大東區小什字街70號 日神廣場B座、裙樓 2005.4.5/2006.9.15 2006.6.28 3 210100201105251201 展業置地 30,788 大東區小什字街70號 住宅、商業（二期）-日神廣場C座、裙樓 2005.4.5/2012.10.31 2011.5.25 4. 業務 2014年6月6日，遼寧物流出具《公司購銷業務模式的說明》： 「最近三年，由於公司全部資金已投入控股子公司，公司正常的購銷業務受到極大制約。公司通過臨時籌藉資金，作了一些短平快購銷業務。即同時聯繫好買家與賣家。根據買方的需求，組織進貨的同時直銷給買方，不留庫存，一次一清。經營範圍基本為建築材料，如：鋼材、水泥等品種。以上為公司近三年業務開展的實際情況。」 5. 稅務 根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年6月12日出具《遼寧物流有限公司審計報告》（大華審字[2014]005765號），遼寧物流需繳納的主要稅種及稅率如下表所示： 稅種 計稅（費）依據 稅（費）率 企業所得稅 應稅所得 25% 增值稅 銷售貨物、應稅勞務收入和應稅服務收入 17% 營業稅 應納稅營業額 5% 城市維護建設稅 實繳流轉稅稅額 7% 教育費附加 實繳流轉稅稅額 5% 6. 行政處罰及訴訟、仲裁情況 根據遼寧物流於2014年6月6日出具《書面聲明》，自2011年1月1日至2014年5月31日期間，遼寧物流在企業經營活動中不存在任何違法違規行為，無任何相關部門的處罰記錄，不存在訴訟、仲裁等情況。 7. 控股子公司——瀋陽展業置地有限公司 （1）基本情況 展業置地現持有瀋陽市工商行政管理局於2014年3月24日換發的註冊號為210100000048599的《企業法人營業執照》。類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人董桂金，註冊資本24500萬人民幣，成立日期1999年9月2日，住所位於瀋陽市大東區小什字街70號，營業期限自1999年9月2日至2019年9月2日。經營範圍：許可經營項目無，一般經營項目包括房地產開發，酒店經營管理（不含餐飲服務）。 遼寧物流持有展業置地51%的股權；亞歐工貿集團持有展業置地45%的股權；深圳市日神實業集團有限公司持有展業置地4%的股權。 根據商業城出具的說明及本所律師核查，本次重大資產出售所涉及的標的資產上不存在質押、擔保及其他權利受限制的情況，商業城擬出售標的資產不存在實質性法律障礙。 四、 本次重大資產出售的批准及授權 （一） 商業城的批准及授權 1. 2014年6月26日，公司召開第五屆董事會第十六次會議，會議審議通過了如下與本次交易有關的議案： （1）關於公司符合重大資產重組條件的議案； （2）關於公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案； （3）關於《瀋陽商業城股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》的議案； （4）關於公司重大資產出售構成關聯交易的議案； （5）關於與深圳茂業商廈有限公司籤訂附生效條件的《關於瀋陽安立置業經營有限公司股權轉讓協議》、《關於遼寧物流有限公司股權轉讓協議》的議案； （6）關於本次向深圳茂業商廈有限公司重大資產出售暨關聯交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》的議案； （7）關於本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明； （8）關於暫不召集公司股東大會對重大資產出售暨關聯交易相關事項進行審議的議案。 2. 2014年7月【30】日，公司召開第五屆董事會第十七次會議，會議審議通過了如下與本次交易有關的議案： （1）關於公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案； （2）關於《瀋陽商業城股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》全文及摘要的議案； （3）關於與深圳茂業商廈有限公司籤訂附生效條件的《關於瀋陽安立置業經營有限責任公司股份轉讓補充協議》、《關於遼寧物流有限公司股權轉讓補充協議》的議案； （4）關於本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明； （5）關於批准重大資產出售暨關聯交易相關審計報告和資產評估報告的議案； （6）關於對「評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性及評估定價的公允性」發表意見的議案； （7）關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產出售暨關聯交易具體相關事宜的議案； （8）關於召開2014年第三次臨時股東大會的議案。 截至本法律意見書出具之日，商業城已獲得了董事會對本次交易所需要的批准和授權，本次交易事項尚需提交商業城股東大會審議。 （二） 交易對方的批准及授權 1. 茂業商廈的批准及授權 2014年6月26日，茂業商廈董事會審議通過了《深圳茂業商廈有限公司董事會決議》，同意茂業商廈受讓商業城持有的安立置業100%的股權、遼寧物流99.94%的股權。 本次交易的交易對方茂業商廈董事會形成的書面決議合法、有效。茂業商廈的本次交易已經取得了合法有效的批准和授權。 （三） 標的公司的批准及授權 1. 安立置業的批准及授權 2014年6月24日，安立置業唯一股東商業城作出股東決定，同意出售其持有的安立置業100%的股權。 2. 遼寧物流的批准及授權 2014年6月24日，遼寧物流股東會通過決議，同意商業城出售其持有的遼寧物流99.94%股權。 商業城已於2014年6月5日向持有遼寧物流0.06%股權的自然人股東舒勇發送了《股權轉讓通知函》，將股權轉讓事項及價格區間通知舒勇，並於2014年6月19日向舒勇發送《確認函》，將商業城擬與受讓方籤署的遼寧物流《股權轉讓意向協議》及《股權轉讓協議》文本作為附件送達舒勇，《股權轉讓協議》已對商業城擬轉讓遼寧物流股權的條件包括但不限於股權轉讓價款、支付方式（支付時點及金額）、後續事項（擔保事項解決等）、代償債務等相關事項作了明確。 舒勇分別於2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年7月4日發送《股權轉讓行使優先購買權的承諾函》、《確認函回函》、《關於優先購買權的再次通知函》及《關於〈確認及催促函〉之回復函》。儘管其在《股權轉讓行使優先購買權的承諾函》中表示不同意商業城向股東以外的第三方轉讓遼寧物流99.94%的股權並承諾行使優先購買權，但其在《確認函回函》中，單方將意向金金額降低至500萬元，其在《關於優先購買權的再次通知函》中則反對籤署《股權轉讓意向書》及支付意向金，且其在多次往來的函件中均未提及是否同意按照《股權轉讓協議》的條款與商業城籤署《股權轉讓協議》。舒勇在《關於〈確認及催促函〉之回復函》中則明確表示反對接受作為本次股權轉讓事項不可分割一部分的擔保事項的解決、代償債務等安排。 根據《公司法》第七十一條的規定：「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。」 綜上所述，商業城已於2014年6月5日發送《股權轉讓通知函》，並於2014年6月19日向舒勇發送《確認函》，並將商業城擬與受讓方籤署的遼寧物流《股權轉讓意向協議》及《股權轉讓協議》文本作為附件送達舒勇，《股權轉讓協議》已對商業城擬轉讓遼寧物流股權的條件包括但不限於股權轉讓價款、支付方式（支付時點及金額）、後續事項（擔保事項解決等）、代償債務等相關事項作了明確，其為《公司法》第七十一條規定的「股權轉讓事項」的重要組成部分，是商業城就股權轉讓事項向舒勇發出的有效要約。舒勇在歷次發送的回函中，均未提及是否同意按照《股權轉讓協議》的條款與本公司籤署《股權轉讓協議》，且其明確表示反對接受作為本次股權轉讓事項不可分割一部分的擔保事項的解決、代償債務等安排。舒勇的上述行為視為其已明確提出對《股權轉讓協議》中實質性條款（後續事項（擔保事項解決等）、代償債務等）的否認。 商業城董事會認為：截至法律法規規定的期限屆滿之日，舒勇未明確表示接受商業城在《確認函》及附件《股權轉讓協議》中提出的轉讓條件（包括但不限於股權轉讓價款、支付方式（支付時點及金額）、後續事項（擔保事項解決等）、代償債務等相關事項），並明確表示不同意《股權轉讓協議》中前述實質性條款的內容，該等行為視為未對商業城的有效要約進行承諾，不視為有效購買的意思表示，舒勇的行為屬於《公司法》第七十一條規定的「不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓」的情形，視為舒勇同意股權轉讓。同時，舒勇在法律法規規定的期限屆滿之日前未能有效要求行使同等條件下的優先購買權，因此視為其已放棄行使同等條件下的優先購買權。 本所律師認為，在法律法規規定的期限屆滿之日，舒勇未明確表示接受商業城提出的股權轉讓條件，根據《公司法》的規定視為舒勇已同意遼寧物流的股權轉讓，且其已放棄行使同等條件下的優先購買權，因此遼寧物流就本次股權轉讓已取得了必要的批准和授權。 經查驗，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，交易對方及標的公司就本次重大資產出售已經取得的批准和授權合法有效；本次交易尚需經商業城股東大會審議批准，以及中國證監會的核准（如需）。 五、 本次重大資產出售涉及的債權債務處理 （一） 本次重大資產出售涉及債權債務關係 根據《安立置業股權轉讓協議》及《遼寧物流股權轉讓協議》的約定及茂業商廈出具的承諾函，本次重大資產出售涉及商業城、標的公司、交易對方各自原有債權債務的享有及承擔主體的變更情況如下： 1. 安立置業 針對商業城為安立置業向
盛京銀行瀋陽市正浩支行借款15600萬元（364119941300006號《
盛京銀行流動資金借款合同》）提供擔保（借款期限自2013年10月17日至2014年10月16日），茂業商廈承諾：若安立置業不能按期履行《
盛京銀行流動資金借款合同》項下義務，由茂業商廈代替安立置業履行《
盛京銀行流動資金借款合同》項下義務，到期償還借款本金共計15600萬元及約定利息；若茂業商廈違反上述承諾，導致商業城因此向
盛京銀行瀋陽市正浩支行承擔了相應的保證責任，茂業商廈將對商業城因此遭受的一切損失進行賠償，包括但不限於就商業城承擔的保證責任向商業城進行全額補償。 同時，各方承諾《安立置業股權轉讓協議》約定的資產交割日後，商業城及其子公司與安立置業及其子公司不再新增擔保、互保行為。 2. 遼寧物流 針對商業城為遼寧物流控股子公司展業置地對中國華融資產管理股份有限公司北京市分公司的債務20,000萬元（2013華融京資產字第189號《信貸資產轉讓合同》）提供擔保（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日），茂業商廈承諾：若展業置地不能按期履行《信貸資產轉讓合同》項下義務，由茂業商廈代替展業置地履行《信貸資產轉讓合同》項下義務，到期償還借款本金共計200,000,000及約定利息；若茂業商廈違反上述承諾，導致商業城因此向華融北京分公司承擔了相應的保證責任，茂業商廈將對商業城因此遭受的一切損失進行賠償，包括但不限於就商業城承擔的保證責任向商業城進行全額補償。 同時，各方承諾《遼寧物流股權轉讓協議》約定的資產交割日後，商業城及其子公司與遼寧物流及其子公司不再新增擔保、互保行為。 3. 商業城 根據商業城與各自金融債權人、金融擔保權人籤署的相關協議的規定，商業城已向全部【三】名相關金融債權人、金融擔保權人發出《關於瀋陽商業城股份有限公司擬重大資產出售的通知函》。截至本法律意見書出具之日，商業城尚未取得金融債權人、金融擔保權人的書面同意函。 （二） 本次重大資產出售涉及的人員 本次重大資產出售中，擬出售的標的公司不涉及各自員工勞動關係的變更，同時亦不涉及標的公司的職工安置事項。 根據《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議的約定，截至補充協議籤署之日，安立置業及其子公司任職員工中與商業城或其子公司（不含安立置業及其子公司）存在單一勞動合同關係、具備完全民事行為能力、身體健康的員工仍按照與商業城已籤訂的勞動合同，維持該等員工與商業城或其子公司之間的勞動合同關係，相關人員從《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議生效之日起十個工作日內辦理完畢從安立置業及其子公司離職、交接手續；商業城及安立置業確認不存在商業城及其子公司任職員工中與安立置業或其子公司存在單一勞動合同關係的情形。 根據《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議的約定，截至補充協議籤署之日，遼寧物流及其子公司任職員工中與商業城或其子公司（不含遼寧物流及其子公司）存在單一勞動合同關係、具備完全民事行為能力、身體健康的員工仍按照與商業城已籤訂的勞動合同，維持該等員工與商業城或其子公司之間的勞動合同關係，相關人員從《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議生效之日起十個工作日內辦理完畢從遼寧物流及其子公司離職、交接手續；商業城及遼寧物流確認不存在商業城及其子公司任職員工中與遼寧物流或其子公司存在單一勞動合同關係的情形。 截至本法律意見書出具之日，本次交易相關方已對所涉及的債權債務及人員事宜進行了安排及約定，商業城已就重大資產出售事項通知金融債權人及金融擔保權人，在商業城獲得全部金融債權人及金融擔保權人的同意函後，本次重大資產出售不存在相應的法律障礙。 六、 本次重大資產出售的披露和報告義務 截至本法律意見出具日，公司已就本次重大資產出售事項的信息披露義務履行了下列事項： 1. 公司根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，因擬籌劃重大事項，股票於2014年3月21日開市起停牌。 2. 公司根據上交所的相關規定，因籌劃重大資產出售事項，股票自2014年3月28日開市起連續停牌不超過30日。 3. 因擬出售標的資產、交易對方存在重大不確定性，公司無法於2014年5月27日前完成完成董事會審議並公告重大資產重組預案（或報告書）工作。公司發布《瀋陽商業城股份有限公司關於延期復牌的公告》，申請公司股票於2014年5月28日起繼續停牌30天。 4. 停牌期間，公司分別於2014年4月4日、2014年4月15日、2014年4月22日、2014年5月7日、2014年5月14日、2014年5月21日、2014年6月6日、2014年6月13日、2014年6月20日發布《重大資產出售事項的進展公告》，披露本次交易事件進展情況。 5. 2014年6月26日，公司召開了第五屆董事會第十六次會議，審議並通過了與本次重大資產出售預案的相關議案。公司於2014年6月27日發布了與本次交易預案相關的文件。 6. 2014年7月【30】日，公司召開了第五屆董事會第十七次會議，審議並通過了與本次重大資產出售草案的相關議案。公司於2014年[8]月【1】日發布了與本次交易方案相關的文件。 綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具日，商業城已依法履行了法定的信息披露和報告的義務，上述行為合法、有效，不存在應披露而未披露的協議、事項或安排。 七、 本次重大資產出售的實質條件 1. 經本所適當核查，本次交易標的公司遼寧物流和安立置業主營商業地產開發及酒店經營，本次重大資產出售方案符合相關法律法規的規定，本次重大資產出售不違反國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十條第（一）項的規定。 2. 根據《重大資產出售報告書》並經本所適當核查：本次重大資產出售完成後，商業城的股本結構不會發生變化，社會公眾持有的股份不低於公司總股本的10%，本所認為，本次重大資產出售不會導致商業城不符合股票上市條件，符合《重組辦法》第十條第（二）項的規定。 3. 經本所適當核查，本次交易標的資產的交易價格以評估價值為基礎協商確定，上市公司自本次交易停牌以來按時公布交易進程，及時、全面的履行了法定的公開披露程序，商業城獨立董事就本次交易定價的公允性發表了獨立意見，認為本次交易定價公允。因此，本次重大資產出售所涉資產定價公允，不存在損害商業城及股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十條第（三）項的規定。 4. 根據商業城出具的承諾及本所律師適當核查，本次重大資產出售所涉及的標的資產上不存在質押、擔保及其他權利受限制的情況，商業城出售標的資產不存在實質性法律障礙。本次重大資產出售不改變相關各方自身債權債務的享有和承擔方式，符合《重組辦法》第十條第（四）項的規定。 5. 根據《重大資產出售報告書》並經本所適當核查，上市公司主營業務為百貨零售業，而本次交易標的公司遼寧物流和安立置業核心業務為房地產業，本次交易出售的資產非上市公司的核心業務，不會改變上市公司的主營業務。本次重大資產出售有利於商業城增強持續經營能力，不存在可能導致商業城在本次重大資產出售完成後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第十條第（五）項的規定。 6. 根據《重大資產出售報告書》並經本所適當核查，本次重大資產出售不會對商業城的業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性產生不利影響，也不會對商業城的法人治理結構產生任何不利影響，符合《重組辦法》第十條第（六）、（七）項的規定。 7. 根據《重大資產出售報告書》並經本所適當核查，本次交易標的資產的淨資產（成交額與帳面值孰高）超過商業城同期淨資產的50%，根據《重組辦法》第十一條的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。 綜上，本所律師認為，上市公司本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、行政法規及規範性文件的規定。 八、 本次重大資產出售相關協議 （一） 《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議 商業城與茂業商廈分別於2014年6月26日、2014年7月【30】日籤署了《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議。經核查，《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議對本次資產出售涉及的標的公司基本情況、標的資產的轉讓、股權轉讓價款、代償債務及標的資產的過戶、期間損益、過渡期、後續事項、協議的生效和終止、違約責任等事項進行了明確的約定： 1. 標的資產的轉讓 商業城同意按照《安立置業股權轉讓協議》約定的條件向茂業商廈轉讓安立置業100%的股權；茂業商廈同意按照《安立置業股權轉讓協議》約定的條件受讓安立置業100%的股權；本次交易完成後，商業城不再持有安立置業股權，茂業商廈持有安立置業13300萬元出資，佔100%股權。 2. 股權轉讓價款及支付 根據評估機構出具的元正評報字[2014]第088號《資產評估報告》，截至評估基準日，按照資產基礎法（成本法）評估本次交易所涉安立置業股東全部權益價值為4,139.19萬元。經交易雙方協商確定以安立置業資產基礎法（成本法）評估結果作為作價依據。安立置業100%的股權對應的轉讓價款為4,140.00萬元。 雙方同意在《安立置業股權轉讓協議》經雙方籤署之日起5個工作日內由茂業商廈向商業城支付股權轉讓價款中的500萬元作為定金。定金金額應於《安立置業股權轉讓協議》生效日衝抵對應的第一期股權轉讓價款，視為第一期股權轉讓價款已支付完畢。 雙方同意在《安立置業股權轉讓協議》生效日起10個工作日內由茂業商廈向商業城支付全部剩餘股權轉讓價款。 3. 代償債務及標的資產的過戶 截至評估基準日，商業城及其子公司（不含安立置業及其子公司，下同）對安立置業及其子公司其他應收款金額為3542.58萬元。截至《安立置業股權轉讓協議》籤署之日，商業城及其子公司對安立置業及其子公司其他應收款金額為0元；商業城承諾自《安立置業股權轉讓協議》籤署之日至資產交割日商業城及其子公司與安立置業及其子公司不再新增資金佔用行為。 自《安立置業股權轉讓協議》生效且茂業商廈已按照《安立置業股權轉讓協議》的約定支付全部股權轉讓價款後次一工作日，雙方應開始辦理安立置業100%股權過戶至茂業商廈的工商變更登記手續，交割應不遲於《安立置業股權轉讓協議》生效日起1個月屆滿前完成。 4. 期間損益 自評估基準日起至交割日的期間，安立置業所有者權益因其生產經營所產生的淨資產增值將由商業城按照股權比例享有，安立置業所有者權益因生產經營所產生的淨資產減值將由商業城按照股權比例承擔。 5. 過渡期 自評估基準日起至交割日止的期間為過渡期。 在過渡期內，為實現業務的平穩過渡，在確有必要的情況下，如任一方在業務的開展過程中需要其他方予以配合（包括但不限於提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則其他方應對此予以積極配合。 在過渡期內，雙方均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作，維持與政府主管部門、客戶及員工的關係，製作、整理及妥善保管各自的文件資料，及時繳納有關稅費。 在過渡期內，若一方擬做出可能影響本次交易進展的行為，應提前書面通知對方，並應取得對方書面同意；若一方發生可能影響本次交易進展的事件，但確實無法提前通知的，應在該事件發生後10個工作日內通知對方。 6. 後續事項 針對商業城為安立置業向
盛京銀行瀋陽市正浩支行借款15600萬元（364119941300006號《
盛京銀行流動資金借款合同》）提供擔保（借款期限自2013年10月17日至2014年10月16日），茂業商廈承諾：（1）資產交割日後，商業城及其子公司與目標公司及其子公司不再新增擔保、互保行為；（2）各方盡力於商業城就本次交易召開股東大會前徵得債權人
盛京銀行瀋陽市正浩支行同意變更擔保方為茂業商廈的同意函；（3）在取得
盛京銀行瀋陽市正浩支行同意的情況下，由茂業商廈、商業城、安立置業、
盛京銀行瀋陽市正浩支行共同籤訂《變更保證人協議》，將原保證人由商業城變更為茂業商廈，以解除商業城對安立置業金融債務的擔保責任；（4）若屆時未能獲得
盛京銀行瀋陽市正浩支行的同意，則未來若商業城因此向
盛京銀行瀋陽市正浩支行承擔了保證責任，茂業商廈承諾就商業城承擔的保證責任向商業城進行全額補償；補償後，茂業商廈自行向安立置業追償。 截至補充協議籤署之日，安立置業及其子公司任職員工中與商業城或其子公司（不含安立置業及其子公司）存在單一勞動合同關係、具備完全民事行為能力、身體健康的員工仍按照與商業城已籤訂的勞動合同，維持該等員工與商業城或其子公司之間的勞動合同關係，相關人員從《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議生效之日起十個工作日內辦理完畢從安立置業及其子公司離職、交接手續；商業城及安立置業確認不存在商業城及其子公司任職員工中與安立置業或其子公司存在單一勞動合同關係的情形。 7. 協議的生效 雙方同意，《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議在下列條件全部得到滿足時生效： （1）《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議已由雙方的法定代表人或授權代表正式籤署； （2）安立置業已作出股東決定批准本次交易； （3）商業城股東大會已批准本次交易； （4）本次交易獲得中國證監會的核准（如需）。 （二） 《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議 商業城與茂業商廈分別於2014年6月26日、2014年7月【30】日籤署了《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議。經核查，《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議對本次資產出售涉及的標的公司基本情況、標的資產的轉讓、股份轉讓價款、代償債務及標的資產的過戶、期間損益、過渡期、後續事項、協議的生效和終止、違約責任等事項進行了明確的約定： 1. 標的資產的轉讓 商業城同意按照《遼寧物流股權轉讓協議》約定的條件向茂業商廈轉讓遼寧物流99.94%的股權；茂業商廈同意按照《遼寧物流股權轉讓協議》約定的條件受讓遼寧物流99.94%的股權；本次交易完成後，商業城不再持有遼寧物流股權，茂業商廈持有遼寧物流7,795萬元出資，佔99.94%股權。 2. 股權轉讓價款及支付 根據資產評估機構出具的元正評報字[2014]第085號《資產評估報告》，截至評估基準日，按照資產基礎法（成本法）評估本次交易所涉遼寧物流股東全部權益價值為29,550.52萬元，99.94%的股權對應的權益價值為29,532.79萬元。經雙方協商確定以遼寧物流資產基礎法（成本法）評估結果作為作價依據。遼寧物流99.94%股權對應的轉讓價款為29,550.00萬元。 雙方確認在《遼寧物流股權轉讓協議》經雙方籤署之日將茂業商廈已於《股權轉讓意向協議》籤署之日向商業城支付10,000萬元中的5,800萬元作為本次股權轉讓的定金，另4,200萬元作為本次股權轉讓的預付款。定金和預付款金額應於《遼寧物流股權轉讓協議》生效日衝抵對應的第一期股權轉讓價款，視為第一期股權轉讓價款已支付完畢。 雙方同意在《遼寧物流股權轉讓協議》生效日起10個工作日內由茂業商廈向商業城支付全部剩餘股權轉讓價款。 3. 代償債務及標的資產的過戶 截至評估基準日，商業城及其子公司（不含遼寧物流及其子公司，下同）對遼寧物流及其子公司其他應收款金額為19,141.56萬元。截至《遼寧物流股權轉讓協議》籤署之日，商業城及其子公司對遼寧物流及其子公司其他應收款金額為18,121.56萬元；商業城承諾自《遼寧物流股權轉讓協議》籤署之日至資產交割日商業城及其子公司與遼寧物流及其子公司不再新增資金佔用行為。 茂業商廈承諾：（1）在《遼寧物流股權轉讓協議》約定的過渡期內，茂業商廈將促使遼寧物流及其子公司在滿足經營所需資金的前提下優先於交割日前向商業城及其子公司還清上述債務；（2）對於截至資產交割日尚未償還的款項，茂業商廈承諾將於交割日起6個月內代遼寧物流及其子公司向商業城及其子公司還清上述債務；（3）在遼寧物流還清商業城及其子公司的債務以前，現有董事會成員、經理、財務負責人不作變更，遼寧物流證照、印章仍由商業城負責保管、使用。 自《遼寧物流股權轉讓協議》生效且茂業商廈已按照《遼寧物流股權轉讓協議》的約定支付全部股權轉讓價款後次一工作日，雙方應開始辦理遼寧物流99.94%股權過戶至茂業商廈的工商變更登記手續，交割應不遲於《遼寧物流股權轉讓協議》生效日起1個月屆滿前完成。 交割日當日，茂業商廈同意將其持有的遼寧物流99.94%股權質押給商業城，並協助商業城辦理相應股權質押登記手續。股權質押期間，茂業商廈未經商業城書面同意，不會以任何方式轉讓被質押股權，亦不會於被質押股權上設置任何其他第三者權益，並保證被質押股權不會被採取凍結等司法強制措施。股權質押期間自交割日至茂業商廈依約向商業城或其子公司還清《遼寧物流股權轉讓協議》約定的全部債務且按照《遼寧物流股權轉讓協議》約定變更保證人或向商業城履行補償義務完畢之日。質押期限屆滿，商業城應協助茂業商廈辦理相應股權質押登記解除手續。 4. 期間損益 自評估基準日起至交割日的期間，遼寧物流所有者權益因其生產經營所產生的淨資產增值將由商業城按照股權比例享有，遼寧物流所有者權益因生產經營所產生的淨資產減值將由商業城按照股權比例承擔。 5. 過渡期 自評估基準日起至交割日止的期間為過渡期。 在過渡期內，為實現業務的平穩過渡，在確有必要的情況下，如任一方在業務的開展過程中需要其他方予以配合（包括但不限於提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則其他方應對此予以積極配合。 在過渡期內，雙方均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作，維持與政府主管部門、客戶及員工的關係，製作、整理及妥善保管各自的文件資料，及時繳納有關稅費。 在過渡期內，若一方擬做出可能影響本次交易進展的行為，應提前書面通知對方，並應取得對方書面同意；若一方發生可能影響本次交易進展的事件，但確實無法提前通知的，應在該事件發生後10個工作日內通知對方。 6. 後續事項 針對商業城為遼寧物流控股子公司展業置地對中國華融資產管理股份有限公司北京市分公司的債務20,000萬元（2013華融京資產字第189號《信貸資產轉讓合同》）提供擔保（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日），以及商業城為遼寧物流對葫蘆島銀行瀋陽鐵西支行的銀行承兌匯票10,000萬元提供擔保（期限自2013年12月26日至2014年6月26日），茂業商廈承諾：（1）資產交割日後，商業城及其子公司與目標公司及其子公司不再新增擔保、互保行為；（2）各方盡力於商業城就本次交易召開股東大會前徵得債權人同意變更擔保方為茂業商廈的同意函；（3）在取得債權人同意的情況下，由茂業商廈、商業城、債務人、債權人共同籤訂《變更保證人協議》，將原保證人由商業城變更為茂業商廈，以解除商業城對遼寧物流或其子公司金融債務的擔保責任；（4）若屆時未能獲得金融債權人的同意，則未來若商業城因此向金融債權人承擔了保證責任，茂業商廈承諾就商業城承擔的保證責任向商業城進行全額補償；補償後，茂業商廈自行向遼寧物流追償。 截至補充協議籤署之日，遼寧物流及其子公司任職員工中與商業城或其子公司（不含遼寧物流及其子公司）存在單一勞動合同關係、具備完全民事行為能力、身體健康的員工仍按照與商業城已籤訂的勞動合同，維持該等員工與商業城或其子公司之間的勞動合同關係，相關人員從本協議籤署之日起十個工作日內辦理完畢從遼寧物流及其子公司離職、交接手續；商業城及遼寧物流確認不存在商業城及其子公司任職員工中與遼寧物流或其子公司存在單一勞動合同關係的情形。 7. 協議的生效 雙方同意，《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議在下列條件全部得到滿足時生效： （1）《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議已由雙方的法定代表人或授權代表正式籤署； （2）遼寧物流小股東舒勇已放棄本次股權轉讓優先購買權（包括未於收到轉讓通知之日起30日內答覆或不以同等條件購買遼寧物流股權），並且遼寧物流股東會已經批准本次交易； （3）商業城股東大會已批准本次交易； （4）本次交易獲得中國證監會的核准（如需）。 本所律師認為，商業城分別與茂業商廈籤署的《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議、《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議的內容符合法律、行政法規和規範性文件的規定，待約定的生效條件成就時生效。 九、 本次重大資產出售對關聯交易及同業競爭的影響 （一） 本次交易對關聯交易的影響 1. 本次重大資產出售構成關聯交易 如本法律意見書「二、本次重大資產出售的交易各方」所述，本次重大資產出售構成商業城與茂業商廈之間的關聯交易。 商業城分別於2014年6月26日、2014年7月【30】日召開第五屆董事會第十六次會議及第五屆董事會第十七次會議，審議通過關於公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案等相關議案，關聯董事均在表決時對關聯交易事項進行了迴避，獨立董事對關聯交易事項出具了肯定性結論的獨立意見。 本次交易標的資產的交易價格以評估價值為基礎協商確定，商業城獨立董事就本次交易定價的公允性發表了獨立意見，認為本次交易定價公允。 2. 本次重大資產出售完成後的關聯交易情況 本次交易完成後，商業城將不再持有安立置業及遼寧物流的股權，茂業商廈成為安立置業及遼寧物流的控股股東。遼寧物流、安立置業成為商業城的關聯方，商業城與遼寧物流、安立置業之間的日常交易將成為關聯交易，主要新增日常關聯交易為： （1）商業城與天倫瑞格之間日常住宿、餐飲交易； （2）商業城與安立置業籤署的《房屋租賃合同》，具體內容詳見本法律意見書「三、本次重大資產出售的標的資產（一）安立置業2.重要資產」部分。根據《安立置業股權轉讓協議》之補充協議的約定，雙方同意於《安立置業股權轉讓協議》約定的交割日後，商業城可與茂業商廈進行協商，根據市場價格及商業城經營變化情況對租金及租賃面積等事宜進行調整，茂業商廈應促使安立置業同意相應的調整。 為維護社會公眾股東的利益，中兆投資及黃茂如先生作為商業城的控股股東和實際控制人，為了減少和規範與商業城將來可能產生的關聯交易，確保商業城全體股東利益不受損害，承諾如下：「（1）不利用自身對商業城的大股東地位及控制性影響謀求商業城及其子公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；（2）不利用自身對商業城的大股東地位及控制性影響謀求與商業城及其子公司達成交易的優先權利；（3）不以低於（如商業城方為買方則「不以高於」）市場價格的條件與商業城及其子公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害商業城及其子公司利益的行為。同時，本公司（本人）將保證商業城及其子公司在對待將來可能產生的與本公司（本人）的關聯交易方面，將採取如下措施規範可能發生的關聯交易：對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和公司章程的規定履行批准程序；關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。若本人、中兆投資違反上述承諾，將承擔因此給商業城及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。」 經適當核查，本所律師認為，商業城本次交易構成關聯交易，本次交易完成後，商業城控股股東及實際控制人已作出承諾，將逐步減少與規範公司的關聯交易。 （二） 本次交易對同業競爭的影響 根據《重大資產出售報告書（草案）》，本次交易前，商業城實際控制人黃茂如先生控制的瀋陽茂業時代置業有限公司經營的茂業百貨鐵西店、瀋陽茂業百貨有限公司經營的茂業百貨金廊店與商業城同在瀋陽地區從事百貨零售業；瀋陽茂業置業有限公司在瀋陽地區從事房地產開發業。除上述公司外，黃茂如先生控制的其他公司均未在商業城業務區域開展任何商業活動。公司實際控制人所控制企業的上述業務與商業城百貨、地產業務存在一定的同業競爭關係，但商業城擁有獨立的採購、招商、銷售系統，與商業城在經營地域、客戶等方面存在明顯不同，不存在實質上的同業競爭關係。 本次重大資產出售完成後，商業城的實際控制人黃茂如控制的其他企業主營業務與商業城主營業務之間未產生新的同業競爭。 本次交易完成後中兆投資作為商業城的控股股東，黃茂如先生作為商業城實際控制人，為解決黃茂如先生控制的企業與商業城存在的同業競爭，避免黃茂如先生、中兆投資及其控制的其他企業與商業城未來產生同業競爭，黃茂如先生及中兆投資承諾如下：「（1）截至本承諾函出具日，本人控制的瀋陽茂業時代置業有限公司經營的茂業百貨鐵西店、瀋陽茂業百貨有限公司經營的茂業百貨金廊店與商業城同在瀋陽地區從事百貨零售業。瀋陽茂業置業有限公司在瀋陽地區從事房地產開發業。除上述三家公司及門店外，本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織未從事與商業城存在實質性競爭關係的業務。（2）本人承諾，自本承諾函出具之日起31個月內，解決瀋陽茂業置業有限公司、瀋陽茂業時代置業有限公司、瀋陽茂業百貨有限公司與商業城存在的同業競爭；（3）在作為商業城實際控制人期間，為了保證商業城的持續發展，本人及中兆投資將對自身及控制的關聯企業的經營活動進行監督和約束，在商業城經營區域內，不再新建或收購與其相同或類似的資產和業務，若未來商業城經營區域內存在與其經營業務相同或類似的商業機會，本人及中兆投資將優先推薦給商業城，商業城具有優先選擇權。（4）若本人、中兆投資違反上述承諾，將承擔因此給商業城及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。」 經適當核查，本所律師認為，本次重大資產出售完成後，商業城的實際控制人控制的其他企業主營業務與商業城主營業務之間未產生新的同業競爭。商業城的控股股東及實際控制人已就避免同業競爭作出承諾。 十、 本次重大資產出售涉及的證券服務機構 經本所律師核查，參與本次重大資產出售涉及的證券服務機構如下： （一） 獨立財務顧問 商業城聘請
西南證券為本次重大資產出售的獨立財務顧問。
西南證券現持有重慶市工商局核發的註冊號為500000000001505的企業法人營業執照以及中國證監會核發的《經營證券業務許可證》（編號：Z28175000）。經本所適當核查，
西南證券具備擔任本次重大資產出售的獨立財務顧問的資格。經辦人員為張海安、孔令瑞、羅龍秋、張宇飛、韓子彬。 （二） 法律顧問 商業城聘請本所為本次重大資產出售的法律顧問。本所現持有的《律師事務所執業許可證》（證號：21101199410369848），中倫具備擔任本次重大資產出售的法律顧問的資格。經辦律師郭克軍、賈琛、謝曉宇均持有《律師執業證》，具有合法的執業資格。 （三） 審計機構 商業城聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）為本次重大資產出售的審計機構。大華會計師事務所（特殊普通合夥）現持有的北京市工商局核發的註冊號為110000014619822的營業執照、財政部核發的《會計師事務所執業證書》（會計師事務所編號：11010148）以及由財政部和中國證監會共同合法的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》（證書號：01）。大華會計師事務所（特殊普通合夥）具備擔任本次重大資產出售的審計機構的資格。經辦註冊會計師王靈霞、劉璐均持有註冊會計師證書，具有合法的執業資格。 （四） 資產評估機構 商業城聘請遼寧元正資產評估有限公司為本次重大資產出售的資產評估機構。元正評估現持有的大連市工商局核發的註冊號為210200000074975的營業執照、北京市財政局核發的《資產評估資格證書》（證書編號：24020048）以及財政部和中國證監會共同核發的《證券期貨相關業務評估資格證書》（證書編號：0240056002）。元正評估具備擔任本次重大資產出售評估機構的資格。經辦註冊資產評估師吳豔茹、王園園均持有註冊資產評估師執業資格證書，具有合法的執業資格。 綜上，本所認為，參與本次重大資產出售的證券服務機構具備必要的資格。 十一、 本次重大資產出售相關人員買賣商業城股票的情況 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《高級管理人員、關聯企業持股及買賣變動證明》及各方的自查報告，商業城股票因本次重組停牌日（2014年3月21日）前6個月的期間（以下簡稱「核查期間」），上市公司、交易對方茂業商廈及其各自董事、監事、高級管理人員，相關中介機構及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬(指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女)，在核查期間除下列情形外均不存在買賣商業城股票的行為： （1）審計機構大華會計師事務所（特殊普通合夥）及評估機構遼寧元正資產評估有限公司未進行內幕交易核查，原因系上市公司股票停牌時所籌劃事宜為金融股票出售，未聘請審計、評估機構，直至2014年6月初上市公司決定變更標的資產時才決定聘請審計、評估機構，因此大華會計師事務所（特殊普通合夥）、元正評估均非內幕信息知情人； （2）
西南證券量化投資帳戶自2013年11月4日開始至2013年12月20日共有5次買賣商業城股票的行為，總計買入3,500股，賣出4,800股，該買賣行為的帳戶是量化投資帳戶，系
西南證券投資經理根據自身的量化投資策略和商業城公開信息而做出的量化選股行為，不屬於利用內幕信息從事證券交易的行為。 除上述事項外，商業城、交易對方茂業商廈及其各自董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬在商業城實施本次資產出售股票停牌前六個月，不存在買賣商業城流通股股份的行為。 十二、 結論意見 綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日： （一） 本次重大資產出售方案的主要內容合法有效，符合《重組辦法》及相關法律、法規、規章及其他規範性文件之規定。 （二） 商業城為依法設立、有效存續的法人，具備進行本次重大資產出售的主體資格。茂業商廈為依法設立並有效存續的主體，具備作為本次交易交易對方的主體資格。 （三） 本次重大資產出售所涉及的標的資產上不存在質押、擔保及其他權利受限制的情況，商業城擬出售標的資產不存在實質性法律障礙。 （四） 交易對方及標的公司就本次重大資產出售已經取得的批准和授權合法有效；本次交易尚需經商業城股東大會審議批准，以及中國證監會的核准（如需）。 （五） 本次交易相關方已對所涉及的債權債務及人員事宜進行了安排及約定，商業城已就重大資產出售事項通知金融債權人及金融擔保權人，在商業城獲得全部金融債權人及金融擔保權人的同意函後，本次重大資產出售不存在相應的法律障礙。 （六） 商業城已依法履行了法定的信息披露和報告的義務，信息披露和報告行為合法、有效，不存在應披露而未披露的協議、事項或安排。 （七） 上市公司本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、行政法規及規範性文件的規定。 （八） 商業城分別與茂業商廈籤署的《安立置業股權轉讓協議》及其補充協議、《遼寧物流股權轉讓協議》及其補充協議的內容符合法律、行政法規和規範性文件的規定，待約定的生效條件成就時生效。 （九） 商業城本次交易構成關聯交易，本次交易完成後，商業城控股股東及實際控制人已作出承諾，將逐步減少與規範公司的關聯交易；本次重大資產出售完成後，商業城的實際控制人控制的其他企業主營業務與商業城主營業務之間未產生新的同業競爭。商業城的控股股東及實際控制人已就避免同業競爭作出承諾。 （十） 參與本次重大資產出售的證券服務機構具備必要的資格。 （十一） 除未對審計、評估機構進行核查以及
西南證券量化投資帳戶的買賣行為外，商業城、交易對方茂業商廈及其各自董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬在商業城實施本次資產出售股票停牌前六個月，不存在買賣商業城流通股股份的行為。 本法律意見書正本一式四份。 （以下無正文） （此頁無正文，為《關於瀋陽商業城股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的法律意見書》之籤署頁） 北京市中倫律師事務所 負 責 人： 張學兵 經辦律師： 郭克軍 賈 琛 謝曉宇 2014年 7月29 日
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