北京市中倫律師事務所
關於海南
神農基因科技股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易的
法律意見書
2015年11月
目錄
釋義 ·················································································································· 5
正文 ·················································································································· 7
一、本次交易方案的主要內容···················································································· 7
二、本次交易的主體資格·························································································· 10
三、本次交易的實質條件·························································································· 13
四、本次交易的批准或授權······················································································ 16
五、本次交易的相關協議·························································································· 17
六、標的公司的情況·································································································· 17
七、關於本次交易所涉及債務的處理······································································ 23
八、關於本次交易所涉及的員工安置方案······························································ 24
九、關聯交易與同業競爭·························································································· 24
十、本次交易的信息披露·························································································· 27
十一、本次交易的中介機構及其資格合法性·························································· 28
十二、關於本次交易相關人員買賣
神農基因股票的情形······································ 29
十三、結論·················································································································· 31
北京市中倫律師事務所
關於海南
神農基因科技股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易的
法律意見書
致：海南
神農基因科技股份有限公司
北京市中倫律師事務所(以下簡稱「本所」)作為海南
神農基因科技股份有
限公司(以下簡稱「
神農基因」或「上市公司」)聘請的專項法律顧問，根據《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理
辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》及其他有關法律、法規和中國
證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發布的規範性文件的規定，就
神農基因擬以發行人民幣普通股(A股)股份方式購買海南波蓮水稻基因科技有
限公司股權事項（以下簡稱「本次交易」、「本次重組」）出具本法律意見書。
本所及經辦律師根據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律
業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法
律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事
實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。
為出具本法律意見書，本所律師向交易各方提交了交易各方應向本所律師提
供的資料清單，並得到了交易各方依據該等清單提供的資料、文件和對有關問題
的說明，該等資料、文件和說明構成本所律師出具法律意見書的基礎性資料。在
前述調查過程中，本所律師得到交易各方作出的如下保證：交易各方提供的全部
資料、文件均是真實、準確、完整的；提供的文件上所有的籤名、印鑑都是真實
的，提供文件的複印件與其原件一致。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件作為出具法律意見書的
依據。
本法律意見書依據中國現行有效的或者有關行為及事實發生或存在時有效
的法律、行政法規、規章和規範性文件，並基於本所律師對該等法律、行政法規、
規章和規範性文件的理解而出具。
本法律意見書僅就與本次交易有關的法律問題發表法律意見，本所及經辦律
師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等專業事項發表專業
意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、驗資及審計、資產評估、投資決策
等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和上市公司的說明予以引
述，且並不意味著本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示
或默示的保證，對這些內容本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。
本法律意見書僅供上市公司為本次交易之目的使用，未經本所書面許可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意將本法律意見書作為上市公司申請本次交
易所必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國證監會審查及進行相關的信息
披露。
本所律師同意上市公司在其關於本次交易申請資料中自行引用或按中國證
監會審核要求引用本法律意見書的全部或部分內容，但不得因上述引用而導致法
律上的歧義或曲解。
本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
釋義
除非本法律意見書明確另有所指，以下詞語在本法律意見書中具有如下含義：
簡稱
指
全稱或涵義
上市公司、
神農基因、
公司
指
海南
神農基因科技股份有限公司
神農大豐
指
神農基因前身海南神農大豐種業科技股份有限公司
波蓮基因
指
海南波蓮水稻基因科技有限公司
交易對方、轉讓方
指
波蓮基因的部分股東，即廣東
塔牌集團股份有限公
司、黃培勁、孫敏華
塔牌集團指
廣東
塔牌集團股份有限公司
標的資產、交易標的
指
波蓮基因合計61.52%的股權
本次交易、本次重組
指
神農基因向交易對方發行股份購買資產
本所
指
北京市中倫律師事務所
新時代證券、獨立財
務顧問
指
新時代證券股份有限公司
立信會計師
指
立信會計師事務所(特殊普通合夥)
定價基準日
指
神農基因第五屆董事會第十六次會議決議公告之日
交割日
指
交易對方將標的資產過戶至
神農基因名下之日
評估基準日
指
2015年10月31日
《重組報告書（草
案）》
指
《海南
神農基因科技股份有限公司發行股份購買資
產暨關聯交易報告書（草案）》
《獨立財務顧問報
告》
指
新時代證券於出具的《新時代證券關於海南神農基
因科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
之獨立財務顧問報告》
《評估報告》
指
北京北方亞事資產評估有限責任公司出具的北方亞
事評報字[2015]第01-564號《海南
神農基因科技股
份有限公司擬發行股份購買資產項目涉及的海南波
蓮水稻基因科技有限公司股東全部權益價值資產評
估報告》
《審計報告》
指
立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的信會師報
字[2015]第 115495號《海南波蓮水稻基因科技有限
公司審計報告及財務報表（2015 年 1 月 1 日至
2015 年 10 月 31 日止）》
《發行股份購買資產
協議》
指
神農基因與
塔牌集團、黃培勁、孫敏華於2015年
11月25日籤署的《發行股份購買資產協議》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《創業板證券發行暫
行辦法》
指
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
正文
一、本次交易方案的主要內容
根據
神農基因與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》，以及
神農基因於2015年11月26日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過的《重組報告
書（草案）》等文件，本次交易的方案為：
（一）本次交易的整體方案
1.
神農基因擬以發行股份方式購買
塔牌集團、黃培勁、孫敏華合計持有的
波蓮基因61.52%股權。
2. 本次交易中，黃培勁為
神農基因的控股股東、董事長；本次交易完成後，
塔牌集團將成為
神農基因持股比例5%以上股東，屬於
神農基因關聯方，因此，
本次交易構成關聯交易。
3. 本次交易，根據
神農基因經審計的2014年度財務數據和波蓮基因《審計
報告》，波蓮基因與
神農基因相關財務指標的比例如下：
上市公司（萬元）
標的公司（萬元）
比值
資產總額
158,382.86
資產總額與成交金額孰高
70,000.00
44.20%
淨資產額
124,441.10
資產淨額與成交金額孰高
70,000.00
56.25%
營業收入
35,556.00
營業收入
--
--
註：淨資產額不包括少數股東權益。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重
大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會併購重組
委員會審核，取得中國證監會核准後方可實施。
4. 根據《重組管理辦法》，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及
其關聯人購買的資產總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
的合併財務會計報告期末資產額的比例達到100%以上的重大資產重組，構成借
殼上市。本次交易不滿足借殼上市的條件，不構成借殼上市。
神農基因自首次公開發行股票上市後至今，公司控股股東一直為黃培勁，公
司控制權未發生變更。本次交易完成前，黃培勁持有
神農基因股票181,504,000
股，持股比例為17.73%，為公司控股股東；本次交易完成後，黃培勁新增持有
神農基因股票47,281,324股，合計持有228,785,324股，佔交易完成後的公司總
股本的19.23%，仍為公司控股股東。
綜上，本次交易完成後
神農基因控股股東未發生變更，本次交易不構成借殼
上市。
（二）交易對方及交易價格
1. 交易對方
神農基因收購波蓮基因61.52%股權的交易對方為波蓮基因的3名股東：塔
牌集團、黃培勁、孫敏華。
2. 交易價格
根據
神農基因與波蓮基因3名股東籤署的《發行股份購買資產協議》，波蓮
基因100%股權的價格由交易各方根據具有證券期貨業務資格的資產評估機構出
具的資產評估報告中確認的波蓮基因100%的評估值協商確定。根據《評估報告》，
波蓮基因於評估基準日2015年10月31日的評估值為114,503.02萬元。交易各
方以此評估值為基礎經協商後確定標的資產的作價為70,000.00萬元，全部以非
公開發行股份方式支付。具體情況如下：
交易對方
出資額
（萬元）
交易價格
（萬元）
股份對價
價值
（萬元）
比例
（%）
發行股份
數量（股）
塔牌集團2741.1480
40,000.00
40,000.00
57.14
94,562,648
黃培勁
1370.5740
20,000.00
20,000.00
28.57
47,281,324
孫敏華
685.2869
10,000.00
10,000.00
14.29
23,640,662
（三）本次發行股份具體情況
1. 發行股票的種類和面值
本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2. 發行方式及發行對象
本次發行採用非公開發行方式，發行對象為波蓮基因的3名股東：
塔牌集團、
黃培勁、孫敏華。
3. 發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
發行股份購買資產的定價基準日為
神農基因第五屆董事會第十六次會議決
議公告日。
根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份購買資產對應
的發行價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的
董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票均價
之一。按定價基準日前120個交易日公司股票交易總額/定價基準日前120個交
易日公司股票交易總量計算，交易均價為11.74元/股。交易各方經協商後同意按
前述交易均價的90%（即10.57元/股）來確定發行股份購買股份的股票發行價
格，並同意在上市公司發生除權、除息的情況下對發行價格作除權、除息處理。
上市公司於2015年9月11日公告實施半年度權益分配方案，以資本公積金向全
體股東轉增股本，每10股轉增15股，經除權、除息處理後，本次交易中發行股
份購買資產的股票發行價格為4.23元/股。
定價基準日至股票發行期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次發行股份購買資產的股票發行價格將再作相應調整。
上述發行價格及確定發行價格的原則需經
神農基因股東會批准並經中國證
監會核准。
4. 發行數量
按照本次發行股份購買標的資產的股份發行價格4.23元/股計算，本次發行股
份購買資產需向各交易對方發行的股份數量合計為165,484,634股。
神農基因向各
交易對方發行股份的數量具體如下：
序號
交易對方
發行股份數量（股）
本次交易完成後在神農
基因的持股比例（%）
1
塔牌集團94,562,648
7.95
2
黃培勁
47,281,324
19.23
3
孫敏華
23,640,662
1.99
合計
165,484,634
29.17
（2）發行數量的調整
定價基準日至股票發行期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次發行股份購買資產的股票發行數量將再作相應調整。
5. 本次發行股份的鎖定期
塔牌集團、黃培勁、孫敏華自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
本次交易完成後6個月內如
神農基因股票連續20個交易日的收盤價低於發
行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，黃培勁持有的公司股票
的鎖定期自動延長6個月。
6. 上市地點
本次發行的股票擬在深交所創業板上市。
（四）過渡期標的資產損益的處理
自評估基準日起至交割日為過渡期。在過渡期內標的資產實現的全部收益由
上市公司享有，波蓮基因出現的超過《資產評估報告》盈利預測同期虧損額的（扣
除非經常性損益後），超出部分則由交易對方以現金方式全額向上市公司彌補，
交易對方應按協議籤署日各自持有的波蓮基因股權比例承擔補償義務。
（五）滾存未分配利潤的處理
神農基因在本次發行前的滾存未分配利潤由本次交易完成後的新老股東共
同享有。
經核查，本所認為，本次交易的方案符合相關法律、法規和規範性文件的規
定。
二、本次交易的主體資格
本次交易的主體為
神農基因、波蓮基因股東
塔牌集團、黃培勁、孫敏華。
（一）
神農基因的主體資格
經本所律師審閱
神農基因持有的《營業執照》、《公司章程》以及相關工商登
記資料，
神農基因是依據中國法律、法規的規定設立並有效存續，且其發行的人
民幣普通股（A股）在深交所創業板上市交易的股份有限公司。
1.
神農基因的歷史沿革
2000年12月29日，經海南省股份制企業辦公室瓊股辦[2000]96 號文批准，
神農基因前身——海南神農大豐種業科技股份有限公司發起設立，註冊資本為
3,000 萬元，股份總數為3,000萬股。
2002 年2 月2 日，神農大豐股東大會作出決議，決定增資擴股1,600 萬股，
並取得海南省經濟貿易廳瓊經股[2002]319 號文件批准，神農大豐的註冊資本增
加至4,600.00萬元，股份總數增加至4,600萬股。2002年9月20日辦理了工商
變更登記手續。
2008 年11 月25 日，神農大豐股東大會作出決議，決定增資擴股1,150萬
股，由新股東深圳市紅嶺創業投資企業（有限合夥）、浙江聯盛創業投資有限公
司認繳，其中：深圳市紅嶺創業投資企業（有限合夥）出資12,825 萬元認繳注
冊資本950 萬元、浙江聯盛創業投資有限公司出資2,700 萬元認繳註冊資本200
萬元，神農大豐的註冊資本增加至5,750.00萬元，股份總數增加至5,750萬股。
公司於2008年12月11日辦理了工商變更登記手續。
2009 年4 月22 日，神農大豐股東大會作出決議，決定以2008 年末總股
本為基數，以資本公積金向全體股東每10 股轉增10 股。本次公積金轉增股本
實施完畢後，神農大豐的註冊資本增加至11,500.00萬元，股份總數增加至11,500
萬股。公司於2009年5月25日辦理了工商變更登記手續。
2009 年11 月20 日，神農大豐股東大會作出決議，同意柏遠智、歐秋生等
10 名公司高級管理人員和業務總監以每股2 元的價格認購公司註冊資本500萬
股。神農大豐的註冊資本增加至12,000.00萬元，股份總數增加至12,000萬股。
公司於2009年12月21日辦理了工商變更登記手續。
2011年3月7日，神農大豐經中國證監會核准，首次向社會公眾公開發行
人民幣普通股4,000萬股，在深交所創業板上市。此次發行完成後，神農大豐注
冊資本增加至16,000萬元，股份總數增加至16,000萬股。公司於2011年4月
18日辦理了工商變更登記手續。
2012年7月17日，神農大豐以2011年度末股份總額16,000萬股為基數，
以未分配利潤按每10股送2股、以資本公積按每10股轉增4股的比例向全體股
東分配和轉增股份。本次利潤分配和資本公積金轉增股本實施完畢後，神農大豐
註冊資本增加至25,600萬元，股份總數增至25,600萬股。公司於2012年8月
16日辦理了工商變更登記手續。
2014年5月29日，神農大豐以2013年度末股份總額25,600萬股為基數，
以資本公積金向全體股東轉增股本，每10股轉增6股。本次公積金轉增股本實
施完畢後，神農大豐註冊資本增加至40,960萬元，股份總數增至40,960萬股。
公司於2015年4月30日辦理了工商變更登記手續。
2015年9月10日，神農大豐以公司股份總額409,600,000股為基數，以資
本公積金向全體股東每10股轉增15股，未分配利潤結轉下一年度。本次公積金
轉增股本實施完畢後，神農大豐註冊資本增加至102,400萬元，股份總數增至
1,024,000,000股。公司於2015年9月25日辦理了工商變更登記手續。
2．
神農基因目前的基本情況
截至本法律意見書出具之日，
神農基因的基本信息如下：
住所：海口市紫荊路2—1號紫荊信息公寓26A
法定代表人：黃培勁
註冊資本：102,400萬元
公司類型：股份有限公司（上市公司）
經營範圍：糧食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果樹、茶樹、桑樹、花卉、草
類等作物種子的選育、生產、銷售（憑許可證經營）；生物激素、農業機械及配
件、汽車配件、橡膠及製品；種用儀器設備、人造革、塑料製品銷售；農業信息
諮詢；進出口貿易；農作物基因技術的研究與開發，技術轉讓、技術服務、技術
諮詢、技術培訓，生物技術的研究、開發，生物產業投資。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
本所認為，截至本法律意見書出具之日，
神農基因是依法成立併合法存續的
上市公司，不存在根據法律、法規及其公司章程規定需要終止的情形；
神農基因具備參與本次交易的主體資格。
（二）交易對方的主體資格
根據交易對方波蓮基因的1名企業法人股東和2名自然人股東分別提交的相
關資料，交易對方的具體情況如下：
序號
交易對方
營業執照/身份證證號
地址
1
塔牌集團441400000005576
廣東省梅州市蕉嶺縣蕉
城鎮(塔牌大廈)
2
黃培勁
43290219630403****
海南省海口市秀英區海
盛路
3
孫敏華
42010619681007****
海南省海口市龍昆北路
18號景瑞大廈
根據
塔牌集團的營業執照、上述自然人股東的居民身份證信息，經本所律師
登錄全國企業信用信息登記系統進行查詢，並與上述相關自然人溝通，截至本法
律意見書出具之日，
塔牌集團是依法成立併合法存續的上市公司（股票代碼：
002233），不存在根據法律、法規及其公司章程規定需要終止的情形，
塔牌集團具備參與本次交易的主體資格；黃培勁均、孫敏華均為具有完全民事行為能力的
自然人，具備參與本次交易的主體資格。
三、本次交易的實質條件
（一）關於《重組管理辦法》規定的實質條件
1. 波蓮基因的主營業務是農作物基因技術的研究與開發，並提供相關的技
術服務。按照《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），波蓮基因屬於「農林牧
漁業」項下的「A01農業」，符合國家相關產業政策。
波蓮基因的生產經營不存在違反國家關於環境保護、土地管理相關法律、法
規的情形。
根據
神農基因、波蓮基因的相關財務指標，本次交易未達到經營者集中的申
報標準。
基於上述，本所認為，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管
理、反壟斷等法律和行政法規的要求，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）
項之規定。
2. 根據《證券法》、《上市規則》的規定，上市公司股權分布發生變化不再
具備上市條件是指「社會公眾持有的股份比例低於公司股份總數的25%，公司股
本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於10%。社會公眾不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、
監事、高級管理人員及其聯繫人。」
截至本法律意見書出具之日，
神農基因股份總數為1,024,000,000股。根據
本次交易方案，發行股份購買資產需向各交易對方發行的股份數量合計為
165,484,634股。本次交易完成後，
神農基因社會公眾股東的持股比例不會低於
10%，
神農基因的股權結構和股權分布仍符合《證券法》以及《上市規則》所規
定的股票上市條件。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項
之規定。
3. 本次交易標的資產的交易價格以具有證券從業資格的評估機構出具的評
估結果為基礎經交易各方協商確定，資產定價公允，不存在損害上市公司和股東
合法權益的情形。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之
規定。
4. 根據波蓮基因全體股東作出的書面聲明並經本所律師核查，截至本法律
意見書出具之日，波蓮基因的股權權屬清晰，不存在質押、凍結等權利受限情形；
交易對方及波蓮基因其他股東已放棄各自擁有的優先購買權；本次交易不涉及相
關債權債務的處理事項。據此，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶不存
在法律障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規定。
5. 根據本次交易方案、《重組報告書（草案）》，本次交易將增強上市公司的
持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營
業務的情形。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項之規定。
6. 本次交易完成後，
神農基因的控股股東及實際控制人不會發生變化，神
農基因的業務、資產、財務、人員、機構等方面仍獨立於控股股東（實際控制人）
及其控制的其他企業。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）
項之規定。
7.
神農基因已經依照《公司法》及公司章程的規定建立了股東大會、董事
會和監事會，聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，
根據業務運作的需要設置了內部職能部門，並已經制定了健全的股東大會議事規
則、董事會議事規則、監事會議事規則等工作制度，具備了健全有效的法人治理
結構。本次交易後，
神農基因將繼續保持健全有效的法人治理結構。據此，本次
交易符合《重組管理辦法》第十條一第（七）項之規定。
8. 根據《重組報告書（草案）》，本次交易有利於提高上市公司資產質量、
改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。根據本次交易的方案，本次交易有利於
上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。據此，本次交易符合《重
組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。
9. 立信會計師對
神農基因最近一年及一期財務會計報告進行了審計，並出
具了信會師報字[2015]第112300號和信會師報字[2015]第115552無保留意見的
審計報告。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項
之規定。
10. 經發行人陳述並經本所律師核查，
神農基因及其現任董事、高級管理人
員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立
案調查的情形。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）
項之規定。
11. 根據波蓮基因全體股東做出的聲明並經本所律師核查，波蓮基因的股權
權屬清晰，能夠在協議約定的期限內辦理完畢權屬轉移手續。據此，本次交易符
合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項之規定。
12. 根據本次交易方案，本次發行股份購買資產的股票發行價格按照本次發
行股份購買資產的董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%
確定。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條之規定。
13. 根據《發行股份購買資產協議》及交易對方出具的相關承諾函，交易對
方分別就本次交易其所取得的股份出具了限售期的承諾。據此，本次交易符合《重
組管理辦法》第四十六條之規定。
基於上述，本所認為，本次交易符合《重組管理辦法》規定的關於上市公司
重大資產重組及上市公司發行股份購買資產的實質條件。
四、本次交易的批准或授權
（一）本次交易已取得的批准或授權
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得以下批准或授權：
1．
神農基因的批准或授權
（1）
神農基因於2015年11月26日召開的第五屆董事會第十六次會議審議
通過本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）等相關議案。
（2）
神農基因的全體獨立董事於2015年11月26日出具了關於本次交易的
事前認可和獨立意見。
2. 波蓮基因的批准或授權
波蓮基因於2015年11月25日作出股東會決議，通過本次交易的相關方案。
除
神農基因外，波蓮基因的其他8名股東已相互放棄各自擁有的優先購買權。
經本所律師查閱相關會議文件，
神農基因董事會、波蓮基因股東會的決議合
法、有效。
3.
塔牌集團的批准或授權
塔牌集團於2015年11月26日作出董事會決議，同意將其持有的波蓮基因
股權轉讓給
神農基因。
（二）本次交易尚需取得的批准
1.
神農基因股東大會審議通過本次交易；
2. 中國證監會核准本次交易。
五、本次交易的相關協議
2015年11月25日，
神農基因與交易對方
塔牌集團、黃培勁、孫敏華分別
籤署了《發行股份購買資產協議》，該協議就本次交易方案、標的資產定價、股
份限售、資產交割、支付方式、期間損益安排、協議的生效、違約責任等作出了
約定。
本所認為，上述協議系各方當事人真實意思表示，其形式與內容符合法律、
行政法規及規範性文件的規定，上述協議在生效後，對協議各方均具有法律約束
力。
六、標的公司的情況
（一）基本情況
波蓮基因系一家依照中國法律設立的有限責任公司，
神農基因、
塔牌集團、
黃培勁、孫敏華、曾翔、李新鵬、龍湍、安保光、張維合計持有波蓮基因100%
的股權。根據海南省海口市工商行政管理局核發的《營業執照》及其工商登記資
料，波蓮基因基本情況如下：
項目
內容
企業名稱
海南波蓮水稻基因科技有限公司
統一社會信用代碼
91460100324098243K
住所
海南省海口市龍華區紫荊路2-1號紫荊·信息公寓26A
法定代表人
黃培勁
註冊資本
7,797.01萬元
公司類型
有限責任公司
成立日期
2015年4月23日
經營範圍
農作物基因技術的研究與開發、技術轉讓、技術服務、技
術諮詢、技術培訓，生物技術的研究、開發，生物產業投
資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
營業期限
2015年4月23日至2065年4月22日
根據波蓮基因的陳述並經本所律師登錄全國企業信用信息公示系統檢索，本
所認為，波蓮基因合法存續，不存在根據法律、法規及其章程規定需要終止的情
形。
（二）歷史沿革
1. 2015年4月，波蓮基因成立
波蓮基因由海南
神農基因科技股份有限公司、曾翔、張維、李新鵬、龍湍、
安保光共同以現金出資組建。根據波蓮基因設立時的章程，波蓮基因成立時的注
冊資本為3,000萬元。各股東認繳出資的具體情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
神農大豐
2,010.00
67.00
2
曾翔
870.00
29.00
3
張維
30.00
1.00
4
李新鵬
30.00
1.00
5
龍湍
30.00
1.00
6
安保光
30.00
1.00
合計
3,000.00
100.00
2015年4月23日，波蓮基因獲得海南省海口市工商行政管理局核發的註冊
號為460100000729177的《營業執照》。
2015年8月4日，立信會計師海南分所出具了信會師瓊報字[2015]第00077
號《海南波蓮水稻基因科技有限公司驗資報告》，對上述股東出資事宜進行了驗
證。
2. 2015年11月，第一次增加註冊資本
2015年10月12日，
神農基因召開董事會通過了同意引入
塔牌集團、黃培
勁對波蓮基因進行增資的議案。本次增資以以北方亞事評報字[2015]第01-441
號《海南波蓮水稻基因科技有限公司擬增資擴股項目涉及的海南波蓮水稻基因科
技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》為依據，經波蓮基因與
塔牌集團、
黃培勁協商後，同意
塔牌集團以40,000萬取得波蓮基因35.16%的股權，其中
2,741.15萬元計入註冊資本，其餘資金計入資本公積；黃培勁以30,000萬取得波
蓮基因25.78%的股權，其中2,055.86萬元計入註冊資本，其餘資金計入資本公
積。
2015年10月27日，
神農基因股東大會審議通過了《關於控股子公司增資
暨關聯交易的議案》、《關於放棄控股子公司增資優先認購權的議案》。
2015年10月29日，波蓮基因股東會作出決議，同意波蓮基因的註冊資本
由3,000萬元增加至7,797.01萬元，由股東
塔牌集團、黃培勁繳付增資款，其中，
塔牌集團出資2,741.15萬元，黃培勁出資2,055.87萬元，其他股東不認繳出資。
2015年10月31日，立信會計師事務所對波蓮基因本次註冊資本增加進行
了審驗，並出具了信會師報字[2015]第115472號《海南波蓮水稻基因科技有限
公司驗資報告》，驗證截至2015年10月31日，上述出資已由股東
塔牌集團、黃
培勁貨幣方式繳足。
2015年11月11日，波蓮基因就本次出資辦理完畢工商登記手續。本次變
更完成後，波蓮基因的股東及其出資情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
神農基因2,010.00
25.7791
2
曾翔
870.00
11.1581
3
李新鵬
30.00
0.3848
4
龍湍
30.00
0.3848
5
安保光
30.00
0.3848
6
張維
30.00
0.3848
7
塔牌集團2,741.1480
35.1564
8
黃培勁
2,055.8609
26.3672
合計
7,797.0089
100.00
3. 2015年11月，第一次出資額轉讓
2015年11月12日，波蓮基因召開股東會，同意黃培勁將所持公司8.79%
股份以人民幣1億元轉讓給孫敏華，其他股東放棄優先購買權。
2015年11月16日，上述轉讓方與受讓方籤署《股權轉讓協議》。
2015年11月25日，波蓮基因就上述股權轉讓辦理完畢工商登記手續。本
次變更完成後，波蓮基因的股東及其出資情況如下：
序號
股東
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
神農基因2,010.00
25.7791
2
曾翔
870.00
11.1581
3
李新鵬
30.00
0.3848
4
龍湍
30.00
0.3848
5
安保光
30.00
0.3848
6
張維
30.00
0.3848
7
塔牌集團2,741.1480
35.1564
8
黃培勁
1,370.5740
17.5871
9
孫敏華
685.2869
8.7891
合計
7,797.0089
100.00
經核查，本所認為，波蓮基因的設立、歷次股權轉讓、增資等行為均符合法
律、法規的規定，並已履行了相應的工商設立、變更登記手續。
（三）波蓮基因與其關聯方的關聯交易
1. 波蓮基因的關聯方
根據《審計報告》並經本所律師核查，波蓮基因的關聯方為：
關聯方
關聯關係
神農基因及其控股子公司
神農基因為波蓮基因持股5%以上股東，且與黃培勁、
曾翔、李新鵬、安保光、龍湍、張維等波蓮基因其他
股東籤署了《一致行動協議》。
塔牌集團及其控股子公司
塔牌集團為波蓮基因持股5%以上股東
黃培勁
為波蓮基因持股5%以上股東、執行董事併兼任神農
基因董事長
曾翔
為波蓮基因持股5%以上股東、經理
孫敏華及其控股的公司
孫敏華為波蓮基因持股5%以上股東
朱豔豔
為波蓮基因監事
義志強
為波蓮基因財務總監併兼任
神農基因董事長助理
2. 波蓮基因與其關聯方的關聯交易
波蓮基因與其關聯方的主要關聯交易如下：
（1）資產受讓
2015年4月29日，波蓮基因與神農大豐籤訂《資產轉讓協議》，以人民幣
5,728,308.55元受讓神農大豐部分研發設備和辦公用品等資產。
（2）房屋租賃
2015年4月29日，波蓮基因與神農大豐籤署《房屋租賃合同》，以7.3萬元
/月的租金向神農大豐承租位於臨高縣波蓮鎮波新街的房屋，房地產權證號為：
臨房權證波蓮字第BL00051號。租賃期限自2015年5月1日起至2027年12月
31日止。房屋用途為研發實驗樓。
同日，波蓮基因與神農大豐就承租位於海口市紫荊路2-1號紫荊信息公寓
26A面積約為29.20平米的房屋籤訂了《房屋租賃合同》，該房屋房權證編號為：
海房字第HK100426號。租金為1500元/月，租賃期限自2015年5月1日至2027
年12月31日，房屋用途為辦公。
（3）土地使用權租賃
2015年4月29日，波蓮基因與神農大豐籤署《土地使用權租賃合同》，以
101,500.00元/年的租金向神農大豐承租位於臨高波蓮鎮帶昆村面積為36.25畝的
土地使用權，租賃期限自2015年5月1日至2027年12月31日。
（4）資金佔用
根據《審計報告》，波蓮基因對關聯方應收應付款具體情況為：
項目名稱
關聯方
期末餘額（元）
年初餘額
其他應收款
海南
神農基因股份有限公司
162,316.68
其他應付款
湖南神農大豐種業科技有限責任
公司
17,169.80
經本所律師核查，上述款項形成原因主要為房屋租金，系正常生產經營活動
而發生，債權債務關係清楚，不存在違反法律、法規限制性規定的情況。
（四）主要資產
波蓮基因擁有的主要財產包括貨幣資金、設備等，該等財產具體情況如下：
1. 貨幣資金
根據《審計報告》並經本所律師核查，截至2015年10月31日，波蓮基因
銀行存款合計為72,013.31萬元。
2. 設備
根據《審計報告》並經本所律師核查，截至2015年10月31日，波蓮基因
機器設備、電子設備及其他設備合計為496.65萬元。
3. 開發支出
根據《審計報告》並經本所律師核查，截至2015年10月31日，波蓮基因
的開發支出為439.67萬元。
4. 租賃物業
經本所律師審閱波蓮基因提供的租賃合同以及相關證明文件，波蓮基因目前
向他人租用房屋的情況主要如下：
序號
承租人
出租人
地址
租賃面積
（㎡）
租賃期限
1
波蓮基因
神農大豐
臨高縣波蓮鎮波新
街
2,543.93
2015年5月1日至2027
年12月31日
2
波蓮基因
神農大豐
海口市紫荊路2-1
號紫荊信息公寓
26A
29.20
2015年5月1日至2027
年12月31日
根據波蓮基因的陳述並經本所律師核查：
1. 波蓮基因擁有的上述貨幣資金、設備不存在任何產權糾紛或潛在的糾紛；
2. 房屋的出租方均已提供了出租方的產權證明或者使用證明，相關租賃合
同合法、有效。
（五）波蓮基因的經營資質
根據波蓮基因的《營業執照》、相關業務合同以及《審計報告》，波蓮基因的
主營業務為農作物基因技術的研究與開發並提供相關的技術服務，經本所律師核
查，上述業務無需取得專門資質或許可。
（六）稅務情況
根據波蓮基因提供的相關文件及《審計報告》，波蓮基因公司目前執行的主
要稅種、稅率情況具體如下：
名稱
稅種、稅率
企業所得稅
稅率
教育費附加稅
率
地方教育費附
加稅率
城市維護建
設稅稅率
營業稅
稅率
波蓮基因
25%
3%
2%
7%
5%
截至本法律意見書出具之日，波蓮基因尚未取得稅收優惠。
根據波蓮基因主管稅務機關向波蓮基因出具的證明文件並經本所律師核查，
截至本法律意見書出具之日，波蓮基因不存在因重大稅收違法行為而受到主管稅
務機關處罰的情形。
綜上，本所認為，波蓮基因執行的稅種、稅率符合相關法律法規的規定。
（七）訴訟、仲裁或行政處罰
根據《審計報告》以及波蓮基因的工商、稅務、社保等主管部門出具的證明，
並經本所律師登錄波蓮基因所在地的人民法院、仲裁機構網站進行檢索，以及運
用網際網路進行公開信息檢索，截至本法律意見書出具之日，波蓮基因無涉案標的
額在500萬元以上或對波蓮基因有重大影響的尚未了結的重大訴訟、仲裁或行政
處罰。
七、關於本次交易所涉及債務的處理
本次交易的標的公司波蓮基因為有限責任公司，在本次交易中波蓮基因作為
債權人或債務人的主體資格在本次交易之後不發生變更，因此不涉及債權、債務
的轉移。
八、關於本次交易所涉及的員工安置方案
本次擬購買的標的資產均為股權資產，不涉及員工安置，波蓮基因的員工將
繼續履行此前已籤署的勞動合同。
九、關聯交易與同業競爭
（一）關聯交易
1. 新增關聯方
按照本次交易方案，本次交易完成後，
塔牌集團將持有
神農基因7.95%的股
份，持股比例超過5%，系
神農基因的新增關聯方。
2. 本次交易構成關聯交易
經本所律師核查，本次交易對方中黃培勁為
神農基因控股股東、董事長；塔
牌集團本次交易後將持有
神農基因超過5%股份，因此，
神農基因向交易對方發
行股份購買資產構成關聯交易。
神農基因於2015年11月26日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過
了本次交易的相關議案，公司關聯董事在審議相關議案時均迴避表決。獨立董事
亦於2015年11月26日就本次交易分別出具了事前認可和正式的獨立意見，對
本次交易予以認可。
3. 關於規範關聯交易的承諾
本次交易完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，交易對方分別出具了《關
於減少和規範關聯交易的承諾函》，具體如下：
（1）黃培勁關於減少和規範關聯交易的承諾函
鑑於
神農基因擬以發行股份方式購買波蓮基因61.52%的股權，本人作為神
農基因的控股股東、實際控制人，現作出如下不可撤銷的承諾與保證：
在本人作為
神農基因的實際控制人期間，本人及本人控制的其他公司、企業
或者其他經濟組織將儘量減少並規範與
神農基因、波蓮基因及其控制的其他公司、
企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關
聯交易，本人及本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將遵循市場原則以
公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯
交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用控股股東、
實際控制人地位損害其他股東的合法權益。
本人若違反上述承諾，將承擔因此而給
神農基因、波蓮基因及其控制的其他
公司、企業或者其他經濟組織造成損失。
（2）
塔牌集團關於減少和規範關聯交易的承諾函
塔牌集團控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將儘量減少並規範與神農
基因、波蓮基因及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。
對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，
塔牌集團控制的其他公司、企業
或者其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、
法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理
有關報批程序，不利用股東優勢地位損害
神農基因及其他股東的合法權益。
塔牌集團若違反上述承諾，將承擔因此而給
神農基因、波蓮基因及其控制的
其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。
（3）孫敏華關於減少和規範關聯交易的承諾函
本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將儘量減少並規範與
神農基因、
波蓮基因及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。對於無
法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本人控制的其他公司、企業或者其他經
濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規
範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批
程序，不利用股東優勢地位損害
神農基因及其他股東的合法權益。
本人若違反上述承諾，將承擔因此而給
神農基因、波蓮基因及其控制的其他
公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。
（二）同業競爭
1.
神農基因與其控股股東、實際控制人及其控制的其它企業不存在同業競
爭
本次交易前，
神農基因控股股東（實際控制人）及控制的其他企業未從事與
神農基因相同或類似業務，與
神農基因不存在同業競爭關係。
本次交易不會導致
神農基因控股股東、實際控制人發生變化。本次交易完成
後，波蓮基因將成為
神農基因的控股子公司。波蓮基因專注於農作物基因技術的
研究與開發及相關的技術服務。
神農基因控股股東（實際控制人）及其控制的其
他企業未從事與波蓮基因相同、相類似的業務。據此，本所認為，本次交易完成
後，
神農基因與
神農基因控股股東、實際控制人及其控制的企業不存在同業競爭。
2. 關於避免同業競爭的承諾
為避免本次交易完成後交易對方與
神農基因及波蓮基因產生同業競爭，交易
對方分別出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：
（1）黃培勁關於避免同業競爭的承諾函
鑑於
神農基因擬以發行股份方式購買波蓮基因61.52%的股權，本人作為神
農基因的控股股東、實際控制人，現作出如下不可撤銷的承諾與保證：
截至本承諾函籤署日，本人及本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織
未從事與
神農基因及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織存在同業競爭關
系的業務。
在作為
神農基因、波蓮基因的控股股東、實際控制人期間，本人及本人控制
的其他公司、企業或者其他經濟組織將避免從事任何與
神農基因、波蓮基因及其
控制的其他公司、企業或者其他經濟組織相同或相似且構成或可能構成競爭關係
的業務，亦不從事任何可能損害
神農基因、波蓮基因及其控制的其他公司、企業
或者其他經濟組織利益的活動。如本人及本人控制的其他公司、企業或者其他經
濟組織遇到
神農基因、波蓮基因及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織主
營業務範圍內的業務機會，本人及本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織
將該等合作機會讓予
神農基因、波蓮基因及其控制的其他公司、企業或者其他經
濟組織。
本人若違反上述承諾，將承擔因此而給
神農基因、波蓮基因及其控制的其他
公司、企業或者其他經濟組織造成的損失。
（2）
塔牌集團關於避免同業競爭的承諾函
塔牌集團控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將不以任何方式直接或間
接從事與
神農基因、波蓮基因及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織相同、
類似或構成或可能構成競爭關係的業務。
塔牌集團若違反上述承諾，將承擔因此而給
神農基因、波蓮基因及其控制的
其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。
（3）孫敏華關於避免同業競爭的承諾函
本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將不以任何方式直接或間接從
事與
神農基因、波蓮基因及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織相同、類
似或構成或可能構成競爭關係的業務。
本人若違反上述承諾，將承擔因此而給
神農基因、波蓮基因及其控制的其他
公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。
本所認為，本次交易構成關聯交易，
神農基因已經按照相關法律法規和公司
章程的規定履行了關聯交易所必須的內部決策程序。交易對方為規範未來可能存
在的關聯交易和避免同業競爭出具了相關承諾，為保障上市公司及其中小股東的
利益提供了保障。
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1. 2015年6月1日，因公司擬披露重大事項，
神農基因的股票停牌。2015
年6月1日，
神農基因發布《關於公司股票停牌的公告》，公告
神農基因擬披露
重大事項，公司股票自2015年6月1日起停牌。
2.
神農基因於2015年6月5日、6月12日、6月19日、6月26日、7月3
日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月21日、8月
28日、9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、
10月27、11月3日、11月10日、11月17日、11月24日發布了《股票繼續停
牌公告》。於2015年7月9日發布了《重大事項進展公告》。並於2015年10
月9日、10月30日發布了《股票延期復牌公告》。
（二）根據交易對方、
神農基因分別作出的確認，就本次交易事宜，交易對
方不存在應披露而未披露的合同、協議或其他安排。
本所認為，截至本法律意見書出具之日，上市公司已履行了現階段法定的信
息披露義務，尚需在本次交易的進程中按《重組管理辦法》、《上市規則》的規
定持續履行相關信息披露義務。
十一、本次交易的中介機構及其資格合法性
經本所律師查證，參與本次交易的的中介機構如下：
（一）獨立財務顧問
本次交易的獨立財務顧問為新時代證券，根據新時代證券持有的《營業執照》
（註冊號：110000005791844）和《經營證券業務許可證》（編號：13420000，
有效期至2018年9月23日），新時代證券具有合法的執業資格。
（二）資產評估機構
本次交易的資產評估機構為北京北方亞事資產評估有限責任公司，根據北京
北方亞事資產評估有限責任公司持有的《營業執照》（註冊號：110000002973755）、
《資產評估資格證書》（編號：11020080）以及《證券期貨相關業務評估資格證
書》（編號：0100540024），北京北方亞事資產評估有限責任公司具有合法的執
業資格。
（三）審計機構
本次交易的審計機構為立信會計師事務所（特殊普通合夥），根據立信會計
師事務所（特殊普通合夥）持有的《營業執照》（註冊號：310101000439673）、
《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》（編號：000373，有效期至2017
年7月19日），立信會計師事務所（特殊普通合夥）具有合法的執業資格。
（四）法律顧問
神農基因已委託本所作為本次交易的法律顧問，本所持有《律師事務所執業
許可證》（編號：21101199410369848），具備擔任本次交易法律顧問的資格。
十二、關於本次交易相關人員買賣
神農基因股票的情形
就
神農基因及其董事、監事、高級管理人員、交易對方、標的公司及其董事、
監事、高級管理人員、本次交易相關中介機構、可能知悉本次交易內幕信息的其
他自然人，以及上述相關人員的直系親屬(以下簡稱「核查對象」)在
神農基因股
票停牌日前6個月內（以下簡稱「核查期間」）買賣上市公司股票的情況，神農
基因向本所提供了中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露
義務人持股及股份變更查詢證明》（業務單號：114000012888）和《股東股份變
更明細清單》，以及核查對象的《自查報告》。根據上述文件，上述核查對象中
有以下主體在自查期間存在買賣
神農基因股票的情況，具體如下：
姓名
變動日期
買/賣
變動股份數
量（股）
當日結存股
數（股）
職務/關係
柏遠智
2015-4-29
賣出
100,000
200,000
神農基因總經理、董事
2015-4-30
賣出
50,000
150,000
2015-5-6
賣出
20,000
130,000
2015-5-8
賣出
10,000
120,000
2015-5-11
賣出
10,000
110,000
張志翠
2014-4-21
買入
10,200
10,200
神農基因獨立董事歐學旺
的妻子
2015-4-22
賣出
10,200
0
黃明光
2015-1-29
賣出
1,280
0
神農基因監事
朱誠
2015-5-4
賣出
135,000
58,531
神農基因董事、財務總監
2015-5-11
賣出
80,000
73,383
2015-5-26
賣出
42,000
31,383
柯進
2014-12-17
賣出
700
0
波蓮基因監事朱豔豔的丈
夫
2015-3-27
買入
2,900
2,900
2015-3-30
買入
3,500
6,400
2015-4-1
賣出
100
6,300
2015-4-3
買入
18,700
25,000
2015-4-9
買入
1,000
26,000
2015-4-9
賣出
1,000
25,000
2015-4-15
賣出
11,000
14,000
2015-4-17
買入
8,400
22,400
2015-4-20
買入
2,000
24,000
2015-4-22
買入
1,200
25,600
2015-4-23
買入
1,100
26,700
2015-4-30
賣出
2,000
24,700
2015-5-4
賣出
24,700
0
義志強
2015-5-18
賣出
30,000
610,000
波蓮基因財務總監兼神農
基因董事長助理
唐文
2015-4-27
賣出
300,000
19,880
神農基因副總經理
2015-5-12
賣出
600
19,280
2015-5-18
賣出
2,000
17,280
曾翔
2015-3-31
買入
6,000
6,000
波蓮基因股東、經理
2015-4-2
賣出
6,000
0
朱豔豔
2015-4-23
買入
1,700
1,700
波蓮基因監事
2015-5-6
賣出
1,700
1,700
根據柏遠智、張志翠、黃明光、朱誠、柯進、義志強、唐文、曾翔、朱豔豔
出具的書面說明，其在買賣
神農基因股票時並未獲知本次交易的任何信息，不存
在任何利用內幕信息交易的情形。
除上表所列人員外的其他核查對象在核查期間不存在買賣
神農基因股票的
情形。
本所認為，上述相關人員在核查期間內買賣
神農基因股票的行為不屬於內幕
交易；其買賣股票行為不構成本次重組的法律障礙。
十三、結論
綜上所述，本所律師認為：
1．本次交易的方案符合《重組管理辦法》的規定；
2.
神農基因、交易對方均具備相應的主體資格；
3. 本次交易已經履行了現階段應當履行的批准和授權程序，尚需取得神農
基因股東大會的批准及並經中國證監會核准後方可實施；
4. 本次交易符合《重組管理辦法》規定的實質性條件；
5. 上市公司已履行現階段法定的信息披露義務，尚需在本次交易的進程中
按《重組管理辦法》、《上市規則》等規定持續履行相關信息披露義務。
（本頁以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關於海南
神農基因科技股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易的法律意見書》之籤字蓋章頁）
北京市中倫律師事務所 負責人：
張學兵
經辦律師：
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