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[公告]中珠控股：北京市天元律師事務所關於股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的補充法律意見（三）

時間：2015年12月23日 19:35:17&nbsp中財網

北京市天元律師事務所

關於

中珠控股

股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金

的補充法律意見（三）

北京市天元律師事務所

北京市西城區豐盛胡同28 號

太平洋

保險大廈10 層

郵編：100032

北京市天元律師事務所

TIAN YUAN LAW FIRM

中國北京西城區豐盛胡同28號

太平洋

保險大廈10層

電話: [phone]; 傳真: [phone]

網站:www.tylaw.com.cn郵編:100032

北京市天元律師事務所

關於

中珠控股

股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金

的補充法律意見（三）

京天股字（2015）第296-3 號

致：

中珠控股

股份有限公司

北京市天元律師事務所（以下簡稱「本所」）根據與

中珠控股

股份有限公司

（以下簡稱「公司」）籤訂的《專項法律顧問協議》，擔任公司本次發行股份購買

資產並募集配套資金的專項法律顧問，並已就公司本次發行股份購買資產並募集

配套資金事宜出具了京天股字（2015）第296 號《北京市天元律師事務所關於中

珠控股股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的法律意見》（以下簡稱

「《法律意見》」）、京天股字（2015）第296-1 號《北京市天元律師事務所關於中

珠控股股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的補充法律意見（一）》

（以下簡稱「《補充法律意見（一）》」）及京天股字（2015）第296-2 號《北京市

天元律師事務所關於

中珠控股

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金

的補充法律意見（二）》（以下簡稱「《補充法律意見（二）》」）。

根據中國證監會出具的153068 號《中國證監會行政許可項目審查二次反饋

意見通知書》（以下簡稱「《二次反饋意見》」）的要求，本所特出具本補充法律意

見。本補充法律意見是對本所已出具的《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補

充法律意見（二）》的補充，並構成《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充

法律意見（二）》不可分割的一部分，本所在《法律意見》、《補充法律意見（一）》、

《補充法律意見（二）》中發表法律意見的前提和有關用語釋義同樣適用於本補

充法律意見。

本補充法律意見僅供公司為本次交易之目的而使用，不得被任何人用於其他

任何目的。本所在此同意，公司可以將本補充法律意見作為本次交易申請所必備

的法定文件，隨其他申報材料一起上報中國證監會。

本所及經辦律師依據《證券法》、《公司法》、《重組管理辦法》、《收購管理辦

法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執

業規則（試行）》等規定及本補充法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，

嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，

保證本補充法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、

準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

鑑於上述，本所現發表補充法律意見如下：

一、《二次反饋意見》問題1：2015 年11 月24 日，中央軍委改革工作會議

上強調下決心全面停止軍隊有償服務。申請材料顯示，一體醫療報告期內解放

軍系統醫院收入佔營業收入比重分別為72%、64%、50%。請公司補充披露軍

隊改革對一體醫療持續盈利能力的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資

產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項的規定。

請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

根據中央政府門戶網站2009 年11 月13 日公布的《解放軍四總部下發意見

加強軍隊對外有償服務管理》1，經中央軍委批准，四總部制定《關於加強軍隊

單位對外有償服務管理若干問題的意見》，將軍隊對外有償服務嚴格限制在通信、

人才培訓、文化、倉儲、科技、招接待、醫療、基建營房工程技術、空餘房地產

出租等10 個行業範圍內。

1 http://www.gov.cn/jrzg/2009-11/13/content_1463432.htm

根據中華人民共和國國防部於2015 年4 月16 日在官方網站公布的《全軍對

外有償服務清理摸底全面展開》2，全軍對外有償服務管理工作領導小組日前印

發《全面開展軍隊對外有償服務清理摸底工作實施方案》，重點查找擅自對外服

務創收、擴大項目範圍、亂支亂用收益和違規合作、打廣告、拉客戶、搞提成等

亂象；在全面摸清底數、嚴肅查究違紀違法問題基礎上，積極適應深化國防和軍

隊改革形勢，分階段分行業出臺改革政策。

根據中華人民共和國國防部於2015 年11 月27 日在官方網站公布的《國防

部舉行深化國防和軍隊改革專題新聞發布會》3，國防部新聞事務局局長、國防

部新聞發言人就2015 年11 月24 日至26 日召開的中央軍委改革工作會議中提出

的深化國防和軍隊改革進行專題新聞發布，回復停止軍隊對外有償服務的原因是

「軍隊全面停止開展對外有償服務，是黨中央、中央軍委和習主席作出的一項重

大決策。1998 年軍隊和武警部隊停止一切經商活動後，允許一些單位和行業開

展對外有償服務。全面停止軍隊開展對外有償服務，有利於純潔部隊風氣、保持

人民軍隊性質和本色。這項工作關係軍地多方利益，政策性強，我們將制定切實

可行的措施，在全軍和武警部隊堅決落實這一改革任務。」

根據中國人民解放軍總後勤部官方公眾號（現代後勤，微信號plazonghou，

帳號主體中國人民解放軍總後勤部政治部）於2015 年12 月16 日發布的《堅決

貫徹習主席決策指示全面停止軍隊有償服務活動》，其中載明「部分官兵和人民

群眾對這項改革都非常關注，特別是對停止有償服務後，軍隊醫院是否還給老百

姓看病等問題，網絡媒體上議論較多。就此問題，後勤學院郝萬祿教授從政策上

進行了深入解讀：一是習主席明確要求，改革不改方向，改革不變顏色，人民軍

隊無論什麼時候，為人民服務的性質宗旨始終不會改變；二是軍隊醫院和平時期

利用軍隊醫療資源為人民群眾提供醫療服務，既可以鍛鍊技能，更好地提高衛勤

保障能力，又能緩解國家醫療資源不足的矛盾，密切軍隊與人民群眾血肉之情，

是一件利軍利國利民的好事；三是部分領域承擔著國家賦予的社會保障任務，納

入軍民融合發展體系加以規範，除此之外，一切有償服務活動堅決停止，確保軍

隊人力、物力、財力向「能打仗、打勝仗」聚焦。」

2 http://news.mod.gov.cn/headlines/2015-04/16/content_4580300.htm

3 http://news.mod.gov.cn/headlines/2015-11/27/content_4630739.htm

根據一體醫療的確認，截至本補充法律意見出具之日，一體醫療未收到與一

體醫療開展合作的軍隊醫院所提出的任何關於該軍隊醫院已被要求停止對外有

償服務、終止與一體醫療之間合作的任何通知；另一方面，一體醫療正在加大與

非軍隊醫療機構的合作以及拓展肝硬化檢測儀和伽瑪刀未來的市場，逐步降低對

軍隊醫療機構合作項目的依賴；而且隨著國家鼓勵民營資本進入醫療產業，一體

醫療憑藉在腫瘤合作中心多年的經營經驗和良好穩定的合作關係，在未來軍隊醫

療改革過程中將可能獲得更多機會。

經本所律師核查，2015 年一體醫療已與安徽中醫藥大學第三附屬醫院、廣

元腫瘤醫院、阜陽市民生醫院、濮陽市第五人民醫院新籤署合作意向備忘錄或合

作協議。

基於上述，本所認為：

1、軍隊醫院與一體醫療開展合作並由軍隊醫院對外提供有償服務符合四總

部制定的《關於加強軍隊單位對外有償服務管理若干問題的意見》以及《軍隊醫

院管理若干規定》等相關規定；

2、根據上述已公布的相關政策方案，2015 年11 月24 日中央軍委改革會議

中提出「停止軍隊對外有償服務」，對此「國家及軍隊相關部門將制定切實可行

的措施，在全軍和武警部隊堅決落實這一改革任務」，且指出將在全面摸清底數、

嚴肅查究違紀違法問題基礎上，積極適應深化國防和軍隊改革形勢，分階段分行

業出臺改革政策；截至本補充法律意見出具之日，相關改革範圍、改革的措施、

具體分階段分行業的改革方案、原有的軍隊空餘資產和資源的處置方式等均尚未

有明確的方案，相關改革對目前一體醫療與軍隊醫院的合作、對一體醫療通過上

述合作而取得的分成收入沒有實質性不利影響；

3、一體醫療正在加大與非軍隊醫療機構的合作以及拓展肝硬化檢測儀和伽

瑪刀未來的市場，逐步降低對軍隊醫療機構合作項目的依賴，且一體醫療在未來

軍隊醫療改革過程中將可能獲得更多機會，因此上述軍隊改革不會對一體醫療的

持續盈利能力產生重大不利影響，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦

法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項的規定。

二、《二次反饋意見》問題3：反饋回復材料顯示，2013 年6 月28 日，一體

醫療將其擁有的與中國人民解放軍105醫院和307醫院腫瘤治療中心合作經營分

成收入的收益權設立信託，規模為25,000 萬元。請公司補充披露上述信託融資

的用途，信託融資方式及相關合同是否合規。請獨立財務顧問和律師核查並發

表明確意見。

根據一體醫療與四川信託有限公司籤署的《深圳市一體醫療科技股份有限公

司合作經營收益權信託合同》（SCXT2013（DXT）字第66 號-1），一體醫療為信

託委託人，四川信託有限公司為信託受託人，一體醫療將其擁有的與中國人民解

放軍105 醫院和中國人民解放軍307 醫院腫瘤治療中心合作經營分成收入的收益

權設立信託，委託人獲得投資資金後主要用於：合作腫瘤診療中心的設備採購、

基礎設施建設以及補充流動資金等資金需要，委託人通過信託受益權轉讓取得的

信託資金不得用於國家禁止或限制的領域；四川信託有限公司作為受託人保證該

信託的結構設計及運作完全符合相關監管規定並獲得監管部門許可。

根據《商業銀行房地產貸款風險管理指引》（銀監發[2004]57 號），商業銀行

對未取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工

程施工許可證的項目不得發放任何形式的貸款。

根據《中國銀監會辦公廳關於信託公司房地產信託業務風險提示的通知》（銀

監辦發〔2010〕343 號），明確信託公司應對房地產信託業務進行合規性風險自

查。逐筆分析業務合規性和風險狀況，包括信託公司發放貸款的房地產開發項目

是否滿足「四證」齊全、開發商或其控股股東具備二級資質、項目資本金比例達

到國家最低要求等條件；第一還款來源充足性、可靠性評價；抵質押等擔保措施

情況及評價；項目到期償付能力評價及風險處置預案等內容。

綜上，本所認為，一體醫療信託融資的資金用於合作腫瘤診療中心的設備採

購、基礎設施建設以及補充流動資金等資金需要，信託融資方式和合同不存在違

反法律、行政法規的情形。

（本頁以下無正文）

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