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2020-11-23 中國財經信息網

[公告]兆易創新:北京市金杜律師事務所關於北京兆易創新科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交..

時間：2017年04月18日 00:23:56&nbsp中財網

北京市金杜律師事務所

關於北京

兆易創新

科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易

的

法律意見書

KWM_lg_chn_cmyk

二

〇

一七年四月

釋義

引言

正文

一、

本次交易方案

二、

本次交易的批准和授權

三、

本次交易的相關協議

四、

本次交易各方的主體資格

五、

本次交易的標的資產

六、

關聯交易及同業競爭

七、

本次交易的實質條件

八、

本次交易涉及的信息披露事宜

九、

本次交易涉及的證券服務機構及其資格

十、

關於本次交易相關人員買賣

兆易創新

股票的情

況

十一、

結論意見

附件一：北京矽成及其下屬公司的自有物業情

況

附件二：北京矽成及其下屬公司的租賃物業情

況

附件三：北京矽成及其下屬公司的智慧財產權情

況

附件四：北京矽成及其下屬公司的重大債權債

務

111

釋義

在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄中的

含義或全稱：

術語或簡稱

含義或全稱

上市公司

兆易創新

公司

北京

兆易創新

科技股份有限公司

(股票代碼：

603986)

北京矽成

/北京閃勝

標的公司

北京矽成半導體有限公司

(曾用名北京閃勝投資有限公司

)

標的資產

/標的股權

北京矽成

100%股權

上海承裕

上海承裕資產管理合夥企業

(有限合夥

)

屹唐投資

北京屹唐半導體產業投資中心

(有限合夥

)

華創芯原

北京華創芯原科技有限公司

民和投資

煙臺民和志威投資中心

(有限合夥

)

閃勝創芯

上海閃勝創芯投資合夥企業

(有限合夥

)

華清閃勝

北京華清閃勝科技有限公司

，系標的公司原股東

亦莊國投

北京亦莊國際投資發展有限公司

交易對方

/轉讓方

/全

體股東

北京矽成

的全體

股東，即上海承裕、屹唐投資、華創芯原、

民和投資及閃勝創芯

業績承諾方

上海承裕、屹唐投資、華創芯原

及

閃勝創芯

名建致真

杭州名建致真投資管理有限公司

本次重大資產重組

本次重組

/本次交易

兆易創新

向

北京矽成

全體股東發行股份及支付現金購買其合

計持有的

北京矽成

100%股權，同時向

不超過

10 名特定投資

者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過人民幣

183,000 萬元

(本法律意見書另有說明或根據上下文含義，可

以指本次交易項下的部分或全部行為或事項

)

本次發行股份及支

付現金購買資產

/本

次購買資產

本次交易項下

，

兆易創新

通過發行股份及支付現金的方式向

上海承裕、屹唐投資、華創芯原、

民和投資及閃勝創芯

購買

其

合計

持有的

北京矽成

100%股權的行為或事項

(本法律意見

書另有說明或根據上下文含義，可以指本次購買資產項下部

分或全部行為或事項

)

本次發行股份募集

本次交易項下，

兆易創新

向

名建致真等

不超過

10 名特定投

配套資金

/本次配套

融資

資者定向發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過人民

幣

183,000 萬元，即

不超過本次交易中以發行股份方式購買

資產的交易價格的 100%，且擬發行的股份數量不超過上市

公司本次發行前總股本的 20%

本次發行

本次交易項下，為本次購買資產及本次配套融資目的，兆易

創新向交易對方、特定投資者定向發行股份的行為或事項

(本

法律意見書另有

說明

或根據上下文含義，可以指本次發行項

下的部分或全部行為

)

發行股份購買資產

本次購買資產項下，

兆易創新

通過發行股份的方式向交易對

方購買標的公司相應股權的行為或事項

現金購買資產

本次購買資產項下，

兆易創新

通過支付現金的方式向交易對

方購買標的公司相應股權的行為或事項

新增股份

/對價股份

本次交易項下

兆易創新

發行的股份，包括作為對價向交易對

方發行的股份、以及為募集配套資金向

不

超過

10 名特定投

資者發行的股份

(本法律意見書另有說明或根據上下文含義，

可以指該等股份的部分或全部

)

《購買資產協議》

兆易創新

與標的公司及其股東於

2017 年

2 月

13 日籤署的

《發行股份及支付現金購買資產協議》

《購買資產協議之

補充協議

一

》

兆易創新

與標的公司及其股東於

2017 年

2 月

24 日籤署的

《

>之補充協議》

《購買資產協議之

補充協議二》

兆易創新

與標的公司及其股東於

2017 年

4 月

17 日籤署的

《

>之補充協議二》

《盈利補償協議》

兆易創新

與業績承諾方於

2017 年

2 月

13 日籤署的《盈利補

償協議》

《盈利補償協議之

補充協議》

兆易創新

與業績承諾方於

2017 年

4 月

17 日籤署的《

補償協議

>之補充協議

》

《股份認購協議》

兆易創新

與

名建致真

於

2017 年

2 月

24 日籤署的《股份認購

協議》

《股份認購協議之

補充協議》

兆易創新

與名建致真於

2017 年

4 月

17 日籤署的《

購協議

>之補充協議》

上海閃勝

上海閃勝集成電路有限公司，系

北京矽成

的全資子公司

Uphill Technology

Uphill Technology Inc.，系上海

閃勝的全資子公司

ISSI US

Integrated Silicon Solution, Inc.，系

Uphill Technology 的全

資子公司

ISSI Cayman

Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. ，

系

Uphill

Technology 的全資子公司

Si En

Si En Integration Holdings Limited，系

Uphill Technology 的

全資子公司

ICSI TW

Integrated Circuit Solution Inc.，系

ISSI US 的控股子公司

私有化收購

/收購交

易

北京閃勝於

2015 年通過

Uphill Technology 收購

ISSI US

100%股權，並使其從

美國

納斯達克

退市的事項或行為

基準日

本次購買資產的審計、評估基準日，即

2016 年

9 月

30 日

交割日

交易對方持有的標的資產過戶至

兆易創新

名下之日，即標的

公司完成股東變更的工商登記之日

定價基準日

本次發行計算發行底價的基準日，

根據上下文含義，可指本

次購買資產的定價基準日，即

兆易創新

第二屆董事會第

九

次

會議決議公告日，即

2017 年

2 月

14 日

；或本次配套融資的

定價基準日，即

本次配套融資項下非公開發行股票發行期的

首日

過渡期

自基準日

2016 年

9 月

30 日

(不含當日

)至交割日

(包括當日

)

止的期間

中國證監會

中國證券監督管理委員會

基金業協會

中國證券投資基金業協會

上交所

上海證券交易所

北京市工商局

北京市工商行政管理局

CFIUS

Committee on Foreign Investment in the United States，

美

國外

國

投資委員會

臺灣投審會

臺灣地區經濟部投資審議委員會

金杜

/本所

北京市金

杜律師事務所

國泰君安

/財務顧問

國泰君安

證券

股份有限公司

中興華

/中興華

審計

中興華會計師事務所

(特殊普通合夥

)

中聯

/中聯評估

中聯資產評估集團有限公司

境外律師

就本次交易涉及的

美國、臺灣、開曼、

香港、

新加坡、韓國

及

日本等國家和地區的法律事項出具法律盡職調查報告

/法

律意見的

境外律師

事務所：

Morrison & Foerster LLP(美國

)、

理律法律事務所

(臺灣

)、

Walkers(開曼

)、金杜律師事務所

(香

港

)、

Infinitus Law Corporation(新加坡

)、

韓國金

.張法律事務

所

(韓國

)以及柴田

.鈴

木

.中田律師事務所

(日本

)

中國

中華人民共和國

(為本法律意見書目的，不包括香港特別行政

區、澳門特別行政區和臺灣地區

)

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《發行管理辦法》

《上市公司證券發行管理辦法》

《發行實施細則》

《上市公司非公開發行股票實施細則》

《上市規則》

《上海證券交易所股票上市規則》

《證券投資基金法》

《中華人民共和國證券投資基金法》

《證券法律業務管

理辦法》

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

(中國證監會令第

41 號

)

《證券法律業務執

業規則》

《律師事務所證券法律業務執業規則

(試行

)》

(中國證券監督

管理委員會中華人民共和國司法部公告

[2010]33 號

)

本法律意見書

《北京市金杜律師事務所關於北京

兆易創新

科技股份有限公

司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易

的法律意見書》

境外律師意見

境外律師對標的公司位於美國、臺灣、開曼、

香港、新加坡、

韓國及

日本

等

國家和地區

的下屬公司出具的法律盡職調查報

告

/法律意見

《報告書

(草案

)》

《北京

兆易創新

科技股份有限公司發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

(草案

)》

《審計報告》

中興華

出具的

中興華專字

(2017)第

010161 號

《

北京矽成半

導體有限公司

2016 年

1-9 月、

2015 年度、

2014 年度

備考

合併財務報表審計報告書

》

、

中興華專字

(2017)第

010162 號

《北京矽成半導體有限公司

2016 年度、

2015 年度備考合併

財務報表審計報告書》

《評估報告》

中聯出具的中聯評報字

[2017]第

483 號的《北京

兆易創新

科

技股份有限公司擬購

買

北京

矽成

半導體

有限公司

100%股權

項目

資產

評估報

告》

《專項審核報告》

為本次交易項下盈利補償之目的，

兆易創新

聘請的具有證券

業務資格的會計師事務所對標的公司業績承諾期內每個年度

實現的稅後淨利潤數及其與承諾淨利潤數的差異情況進行專

項審核並出具的報告

/意見

《公司章程》

上市公司現行有效的公司章程

《營業執照》

工商行政管理部門核發的《企業法人營業執照》或《營業執

照》

元

/萬元

人民幣元

/萬元

引言

致：北京

兆易創新

科技股份有限公司

根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行管理辦法》、《證券法律業務管理

辦法》和《證券法律業務執業規則》等法

律、行政法規、規範性文件和中國證監會的

有關規定，本所受

兆易創新

委託，作為特聘專項法律顧問，就

兆易創新

發行股份及支

付現金購買

北京矽成

100%股權並募集配套資金所涉及的相關法律事項，出具本法律

意見書。

為出具本法律意見書，本所及經辦律師根據中國現行的法律、行政法規、部門規

章及其他規範性文件之規定，並按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉

盡責精神，查閱了為出具本法律意見書所必須查閱的文件，包括相關各方提供的有關

政府部門的批准文件、有關記錄、資料、證明，並就本次交易有關事項向相關各方及

其高級管理人員做了必要

的詢問和討論。

本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法律、行政

法規、部門規章和其他規範性文件及中國證監會、上交所的有關規定發表法律意見。

本所僅就與本次交易有關的法律問題發表意見，而不對有關會計、審計及資產評

估等專業事項發表意見。本法律意見書對有關會計報告、審計報告和資產評估報告書

中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出

任何明示或默示保證。

本所及經辦律師不具備就境外法律事項發表法律意見的適當資格，就本次交易所

涉及的境外法律事項，由相關境外律師事務所

進行調查並出具

法律盡職調查報告

或法

律意見，

本所

經辦

律師亦通過書面審查等方式

進行適當

核查

。本法律意見書涉及境外

法律事項的內容，均為對標的公司境外下屬公司出具的說明、境外律師意見的引述。

本法律意見書的出具已得到本次交易相關各方的如下保證：

1.其已經向本所提供了為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材料、副本

材料、複印材料、確認函或證明。

2.其提供給本所的文件和材料是真實的、準確的、完整的、有效的，並無任何隱

瞞、遺漏、虛假或誤導之處，且文件材料為副本或複印件的，其均與正本或原件一致。

對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有

關政府部門、本次交易相關各方或其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。

本所同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨其他申報材料一起提

交中國證監會和上交所審核，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅供

兆易創新

為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意

兆易創新

在其為本次交易所製作的相關文件中按照中國證監會的審核

要求引用本法律意見書的相關內容，但其作上述引用時，不得因引用而導致法律上的

歧義或曲解。本所有權對上述相關文件的相關內容

再次審閱並確認。

本所及經辦律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本

次交易相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

正文

一、本次交易方案

根據

兆易創新

第二屆董事會第九次、第十次及第十二次會議決議、《報告書(草

案)》、《購買資產協議》、《盈利補償協議》、《股份認購協議》及該等協議的補

充協議等相關文件資料，本次交易方案的相關情況如下：

(一) 本次交易方案概述

本次交易由本次發行股份及支付現金購買資產、本次發行股份募集配套資金兩部

分組成。

兆易創新

通過發行股份及支付現金的方式購買上海承裕、屹唐投資、華創芯原、

民和投資及閃勝創芯合計持有的北京矽成 100%股權1；同時，

兆易創新

向名建致真等

不超過 10 名特定投資者定向發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 183,000

萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的 100%，且擬發行的股

份數量不超過

兆易創新

本次發行前總股本的 20%。本次交易完成後，

兆易創新

將持有

北京矽成 100%股權。

1 截至

本法律意見書出具

日，標的公司

相關

股東變更的工商登記手續正在辦理過程中。

本次交易項下，本次發行股份及支付現金購買資產的實施不以本次發行股份募集

配套資金為前提，本次發行股份募集配套資金最終成功與否不影響本次發行股份及支

付現金購買資產的實施，但本次發行股份募集配套資金以本次發行股份及支付現金購

買資產的生效和實施為前提。

現就本次發行股份及支付現金購買資產、本次發行股份募集配套資金方案分述如

下：

(二) 本次發行股份及支付現金購買資產方案

1. 標的資產及交易對方

本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為北京矽成 100%的股權。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為標的公司全部股東，即上海承裕、

屹唐投資、華創芯原、民和投資及閃勝創芯。

2. 標的資產定價依據及交易價格

標的資產的定價參考依據：以具有證券從業資格的評估機構對標的資產截至基準

日(即 2016 年 9 月 30 日)的價值進行評估而出具的評估報告所確定的評估值為參考依

據。

根據《評估報告》，截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成 100%股權的評估價值為

580,858.47 萬元。經

兆易創新

與交易對方協商確定，以上述評估結果為參考依據，標

的資產的交易價格為 650,000 萬元。

3. 交易方式及對價支付

兆易創新

以發行股份及支付現金相結合的方式收購標的資產，其中現金對價部分

來自於本次配套融資項下的募集資金。

兆易創新

向交易對方以發行股份及支付現金方

式支付對價的具體情況如下：

序號

交易對方

持股比例2(%)

股份對價金額(元)

現金對價金額(元)

上海承裕

43.173

2,244,973,096.27

561,243,274.06

屹唐投資

37.162

1,758,232,451.95

657,322,903.24

華創芯原

11.957

448,136,396.27

329,047,197.88

民和投資

3.923

255,019,682.78

閃勝創芯

3.785

246,024,997.54

合計

100.00

4,952,386,624.81

1,547,613,375.18

2除特別說明外，持股比例

、對價金額等

的數值均保留小數

位

，若出現相關總數

/合計數與各分項數值之和尾數不

符的情況，為四捨五入原因造成

，下同

。

上表「現金對價金額」中上海承裕和屹唐投資部分包括公司以現金方式購買兩方於

2016 年 12 月分別受讓的標的公司 4.085%股權(對應出資額 21,229,620.00 元)和

10.102%股權(對應出資額 52,496,603.00 元)的現金對價。

若本次配套融資未成功實施，

兆易創新

將根據實際情況，以自有資金、銀行借款

或其他合法方式籌集的資金支付上述現金對價。

4. 發行股份的類型和面值

本次發行股份及支付現金購買資產項下發行的股份種類為人民幣普通股(A 股)，

每股面值為人民幣 1.00 元。

5. 發行對象及認購方式

本次發行股份及支付現金購買資產項下的發行對象為交易對方，即上海承裕、屹

唐投資、華創芯原、民和投資及閃勝創芯。

前述各方以其所持北京矽成相應股權為對價認購

兆易創新

本次發行股份及支付

現金購買資產項下新增股份。

6. 定價基準日及發行價格

本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為

兆易創新

審議本次交易的首

次董事會決議公告日，即 2017 年 2 月 14 日。

根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的

90%。市場參考價為本次購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日

或者 120 個交易日的上市公司股票交易均價之一。

鑑於

兆易創新

股票於 2016 年 8 月 18 日在上交所上市交易，就本次交易相關事

項於 2016 年 9 月 19 日起停牌，

兆易創新

擬定本次發行股份及支付現金購買資產的

發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日

兆易創新

股票交易均價的 90%，即 158.30

元/股。交易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交易日

兆易創新

股票交易均價＝

定價基準日前 20 個交易日

兆易創新

股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日兆易創

新股票交易總量，下同。

經

兆易創新

與交易對方協商，最終確定本次發行股份及支付現金購買資產項下股

份發行價格為 158.30 元/股。

自定價基準日至發行日期間，上市公司如有派發股利、送紅股、轉增股本或配股

等除權、除息行為的，將按照上交所的相關規則對發行價格進行相應調整。除此之外，

上述發行價格不再調整。

7. 發行數量

發行股份購買資產項下

兆易創新

作為交易對價向交易對方發行的股份數量根據

以下方式計算：發行股份數量=股份對價金額÷發行價格。按上述公式計算的交易對方

取得新增股份數量按照向下取整的原則精確至股，不足一股的部分計入資本公積。

根據上述公式，發行股份購買資產項下發行股份(即對價股份)的數量合計

31,284,816 股，各交易對方獲得的對價股份數量具體如下：

序號

交易對方

持股比例(%)

股份對價金額(元)

對價股份(股)

上海承裕

34.538

2,244,973,096.27

14,181,763

屹唐投資

27.050

1,758,232,451.95

11,106,964

華創芯原

6.894

448,136,396.27

2,830,931

民和投資

3.923

255,019,682.78

1,610,989

閃勝創芯

3.785

246,024,997.54

1,554,169

合計

76.190

4,952,386,624.81

31,284,816

自定價基準日至發行日期間，上市公司如有派發股利、送紅股、轉增股本或配股

等除權、除息行為的，發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。

8. 滾存利潤安排

兆易創新

在本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成後的

兆易創新

新老股東按照其持股比例共同享有。

9. 鎖定期安排

根據《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等有關規定並經各方同意及確認，

交易對方在本次交易項下取得新增股份的鎖定安排如下：

(1) 上海承裕、屹唐投資、華創芯原、閃勝創芯(即業績承諾方)3

3 根據《購買資產協議之補充協議二》，因

華創芯原及民和投資在本次交易項下獲得的交易對價

(含股份對價及現

金對價

)因華創芯原於

2017 年

4 月將其所持有的標的公司部分股權轉讓予民和投資而發生

調整，各方確認，於

「鎖定期安排」

項下，在

計算各方可解鎖股份時，相關公式中的「業績承

諾方獲得的交易對價」、「業績承諾方獲

得的現金對價」均應按華創芯原向民和投資轉讓股權前

(即截至《購買資產協議》籤署之日

)各交易對方

所持

標的

公司

出資額對應的交易對價計算。

如業績承諾方取得新增股份時(以在證券登記結算公司完成登記手續之日為準，

下同)，對用於認購股份的標的資產持續擁有權益的時間(以工商變更登記完成之日起

算，下同)已超過 12 個月，則其在本次購買資產項下取得的

兆易創新

新增股份(即對價

股份)自本次發行完成之日起 12 個月內不得交易或轉讓。12 個月屆滿後，業績承諾方

按照下列公式計算的股份可以轉讓或交易(即解鎖，下同)：業績承諾方可解鎖的股份

數=(業績承諾方獲得的交易對價*50%-業績承諾方獲得的現金對價)/發行價格4。同時，

業績承諾方根據其業績承諾的完成情況5，可以再分期及按比例解鎖，具體方式及安排

如下：

4 如按此公式計算為負數，則視為可解鎖的股份數為零。

5 根據《盈利補償協議》

及其補充協議

，業績承諾方應對標的資產於業績承諾期內的盈利情況作出承諾並承擔相

應補償義務

(如需

)。

第一期，本次發行完成之日起 12 個月屆滿且 2017 年《專項審核報告》出具後，

如業績承諾方未完成 2017 年承諾利潤的 90%，則業績承諾方可解鎖的股份數為零。

如業績承諾方完成 2017 年承諾淨利潤的 90%或以上，業績承諾方可解鎖的股份數按

如下公式計算：除華創芯原外的其他業績承諾方可解鎖的股份數=(業績承諾方獲得的

交易對價*50%*2017 年承諾淨利潤佔業績承諾期累計承諾淨利潤的比例)/發行價格

華創芯原可解鎖的股份數=(業績承諾方獲得的交易對價*50%-業績承諾方獲得的

現金對價+業績承諾方獲得的交易對價*50%*2017 年承諾淨利潤佔業績承諾期累計承

諾淨利潤的比例)/發行價格

第二期，在 2018 年《專項審核報告》出具後，如業績承諾方未完成 2017 年和

2018 年的累計承諾淨利潤的 90%，則業績承諾方可解鎖的股份數為零。如業績承諾

方完成 2017 年和 2018 年的累計承諾淨利潤的 90%或以上，業績承諾方可解鎖的股

份數按如下公式計算：除華創芯原外的其他業績承諾方可解鎖的股份數=業績承諾方

獲得的交易對價*50%*2017 年和 2018 年的累計承諾淨利潤佔業績承諾期累計承諾淨

利潤的比例/發行價格-第一期解鎖股份數

華創芯原可解鎖的股份數=(業績承諾方獲得的交易對價*50%-業績承諾方獲得的

現金對價+業績承諾方獲得的交易對價*50%*2017 年和 2018 年累計承諾淨利潤佔業

績承諾期累計承諾淨利潤的比例)/發行價格-第一期解鎖股份數

第三期，在 2019 年《專項審核報告》出具後，如業績承諾方在 2017 年至 2019

年累計實現淨利潤達到累計承諾淨利潤的 90%或以上，則業績承諾方剩餘股份可全部

解鎖，如需進行業績補償，則剩餘股份在完成業績補償後解鎖。

為上述鎖定期安排之目的，《專項審核報告》應於

兆易創新

年度報告披露之日起

30 日內出具。如《專項審核報告》屆時未能出具且未經

兆易創新

及交易對方同意並確

認延期的，則視為業績承諾方已滿足上述相應階段的解鎖條件，可自

兆易創新

年度報

告披露屆滿 30 日後解鎖相應數量的股份。

(2) 民和投資

如民和投資取得新增股份時(以在證券登記結算公司完成登記手續之日為準，下

同)，對用於認購股份的標的資產持續擁有權益的時間(以工商變更登記完成之日起算，

下同)已超過 12 個月，則其在本次購買資產項下取得的

兆易創新

新增股份(即對價股

份)自本次發行完成之日起 12 個月內不得交易或轉讓；對用於認購股份的標的資產持

續擁有權益的時間不足 12 個月，則其取得的

兆易創新

新增股份自本次發行完成之日

起 36 個月屆滿之日前不得轉讓。

本次交易完成後，前述各方因上市公司分配股票股利、轉增股本等情形所增持的

股份亦應遵守前述股份限售安排。鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法

律法規和上交所的規則辦理。

10. 上市地點

兆易創新

本次交易項下發行的新增股份將在上交所上市交易。

11. 標的資產權屬轉移及違約責任

本次交易經中國證監會核准後，交易各方應互相配合併依據相關法律法規的規定

儘快辦理完成標的資產的交割和過戶手續。轉讓方持有的標的資產過戶至

兆易創新

名

下之日為交割日，標的資產的風險、權益、負擔自交割日(含當日)起轉移至

兆易創新

。

任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，或除不可抗力

外，任何一方不履行《購買資產協議》及其補充協議項下其應履行的任何責任與義務，

即構成違約，應按照法律規定及該等協議的約定承擔相應違約責任。

12. 標的資產期間損益歸屬

在基準日(不含當日)至交割日(含當日)之間，若標的資產在過渡期內淨資產增加

(包括但不限於因經營實現盈利導致淨資產增加等情形)的，則增加部分歸上市公司所

有；若標的資產在過渡期內淨資產減少(包括但不限於因經營造成虧損導致淨資產減

少等情形，但經上市公司及交易對方認可的事項/情形除外)的，則減少部分由交易對

方按本次交易前其在標的公司的持股比例以現金方式向上市公司全額補足。期間損益

的確定以

兆易創新

與交易對方共同認可的具有證券期貨業務資格的會計師事務所編

制的交割審計報告為準。

13. 決議有效期

與本次發行股份及支付現金購買資產有關的決議自

兆易創新

股東大會審議通過

之日起 12 個月內有效。

(三) 本次發行股份募集配套資金方案

1. 發行方式

本次發行股份募集配套資金採取向特定對象非公開發行股份的方式。

2. 發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。

3. 發行對象和認購方式

本次發行股份募集配套資金的發行對象為名建致真等不超過 10 名的特定投資者。

特定投資者包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、保險機構

投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的

其他法人、自然人或其他合格的投資者等。

其他發行對象將在本次交易獲得中國證監會發行核准文件後，由

兆易創新

董事會

根據股東大會授權，與保薦機構(主承銷商)根據詢價對象的申購報價情況，遵照價格

優先原則確定。

名建致真不參與本次配套融資的詢價，承諾接受市場詢價結果並以與其他發行對

象相同的價格，認購本次發行的部分股票。所有發行對象均以現金認購本次非公開發

行的股份。

4. 定價基準日及發行價格

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為

兆易創新

本次發行的發行期首日，發

行價格不低於定價基準日前 20 個交易日

兆易創新

股票交易均價的 90%(即發行底價)。

交易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交易日

兆易創新

股票交易均價＝定價基

準日前 20 個交易日

兆易創新

股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日

兆易創新

股票

交易總量。最終發行價格在取得發行核准批文後，根據相關法律法規的規定和監管部

門的要求以及詢價對象的申購報價等市場詢價情況，由

兆易創新

董事會根據股東大會

授權，與保薦機構(主承銷商)按照價格優先的原則協商確定。

自定價基準日至發行日期間，上市公司如有派發股利、送紅股、轉增股本或配股

等除權、除息行為的，將按照上交所的相關規則對發行價格進行相應調整。

5. 配套募集資金金額

本次發行股份募集配套資金總額不超過 183,000 萬元，不超過本次交易中以發行

股份方式購買資產交易價格的 100%，其中，名建致真認購金額不超過 20,000 萬元。

最終募集金額將由

兆易創新

在中國證監會核准的配套融資方案基礎上根據實際情況

確定。

6. 發行數量

本次發行股份募集配套資金項下發行股份數量不超過公司本次發行前總股本的

20%。本次配套融資項下發行股份數量的計算公式為：本次配套融資發行數量=本次

配套融資總金額/發行價格，發行數量精確到個位，小數點後數字忽略不計。最終發行

數量將在中國證監會核准的配套融資方案基礎上，由公司董事會根據股東大會授權，

與本次交易的保薦機構(主承銷商)根據發行價格協商確定。

7. 滾存未分配利潤安排

兆易創新

在本次發行前的滾存未分配利潤均由本次發行完成後上市公司的新老

股東按照其持股比例共同享有。

8. 配套募集資金及其用途

本次配套融資項下募集資金擬用於支付現金對價、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式閃

存(4G-16G)解決方案開發項目以及支付中介機構費用，具體使用情況如下：

序號

募集配套資金使用項目

擬投入募集配套資金(萬元)

本次購買資產現金對價支付

154,761.00

eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式快閃記憶體

(4G-

16G)解決方案開發項目

20,000.00

本次交易中介機構費用支付

8,239.00

合計

183,000.00

截至本法律意見書出具日，

上述

eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式快閃記憶體

(4G-16G)解決

方案開發項目

的

發改部門備案手續

尚在辦理過程中

。

若本次配套融資實際募集資金相對於擬投入募集資金存在不足或未能實施完成，

資金缺口由

兆易創新

自籌解決。本次募集資金到位後，

兆易創新

將以募集資金置換已

先行投入的募集資金投資項目資金。在上述募集資金使用項目的範圍內，

兆易創新

董

事會可根據項目的實際情況及資金需求，按照相關法律法規以及股東大會的授權對上

述項目的募集資金投入金額進行適當調整。

9. 鎖定期安排

本次發行股份募集配套資金項下名建致真所認購的公司新增股份自本次發行完

成之日起 36 個月內不轉讓，其他發行對象所認購的公司新增股份自本次發行完成之

日起 12 個月內不轉讓。

本次交易完成後，發行對象因上市公司分配股票股利、轉增股本等情形所增持的

股份，亦應遵守上述限售安排。鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律

法規和上交所的規則辦理。

10. 上市地點

兆易創新

本次配套融資項下發行的股份將在上交所上市交易。

11. 決議有效期

與本次發行股份募集配套資金有關的決議自

兆易創新

股東大會審議通過之日起

12 個月內有效。

二、本次交易的批准和授權

(一) 本次交

易已獲得的批准和授權

兆易創新

的批准及授權

2017 年

2 月

13 日，

兆易創新

召開第二屆董事會第

九

次會議，審議通過《關於公

司符合向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公司發行股

份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、

《關於本次重組構成

關聯交易的議案》

、

《關於

兆易創新科技股份有限公司發行股份購買資產並募集

配套資金暨關聯交易預案

>及其摘要的議案》、《關於本次交易符合

重大資產重組若干問題的規定

>第四條規定的議案》、《關於本次交易符合

大資產重組

管理辦法

>第四十三條規定的議案》、

《

關於籤署附條件生效的

支付現金購買資產協議

>的議案

》、《關於籤署

附條件生效的

>的議案》、

《關於籤署

>、

>的議案》、《關於本次交易履行法定

程序

的

完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、《

關於公司停牌前股票價格波

動達到

>第五條相關標準的說明

的議案

》、《

關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事宜的議案

》等議案。

兆易創新

的獨立董事對關聯交易議案予以事前認可並發表了獨立

意見；關聯董事迴避

表決相關議案。

2017 年

2 月

24 日，

因證券市場監管政策調整等因素，

兆易創新

對交易方案進行

調整，

並

召開第二屆董事會第

十

次會議，審議通過

《關於調整公司發行股份及支付現

金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於本次重組構成關聯交易的

議案

(修訂

)》

、《關於

兆易創新科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金暨關聯交易預案

(修訂稿

)>及其摘要的議案》、《關於籤署附條件生效的

《發行股份及支付現金購買資產協議》之補充協議

>的議案》、《關於籤署

協議》之終止協議

>、

>的議案》、《關於籤署

認購協議

>的議案》

、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事宜的議

案

(修訂

)》

等議案。

兆易創新

的獨立董事對關聯交易議案予以事前認可並發表了獨立

意見；關聯董事迴避表決相關議案。

2017 年

4 月

17 日，

兆易創新

召開第二屆董事會第

十二次

會議，審議通過《關於

公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於

北京

兆易創新

科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告

書

(草案

)>及其摘要的議案》、《

關於籤署

附條件生效的

發行股份及支付現金購買資

產協議

》

之補充協議二

>的議案

》、《

關於籤署附條件生效的

盈利補償協議

》

之補充

協議

>的議案

》、

《關於籤署

股份認購協議

》

之補充協議

>的議案》、

《關於批准本次

交易有關審計報告

、資產

評估報告

及備考審閱報告

的議案》

、《關於評估機構的勝任能

力和獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價的

公允性的議案》、《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》

、《關於本次交

易攤薄即期回報情況及填補回報措施的議案》、《關於董事和高級管理人員關於確保公

司填補回報

措施得以切實履行的承諾的議案》

、

《關於將本次交易相關議案提交公司

2016 年度股東大會審議的議案》

等議案。

兆易創新

的獨立董事對關聯交易議案予以

事前認可並發表了獨立意見；關聯董事迴避表決相關議案。

2. 標的公司的批准及授權

2017 年

2 月

13 日，

北京矽成

召開股東會，審議通過本次購買資產涉及的股權轉

讓及相關事宜，並授權董事會具體實施與之相關的事宜。此外，全體股東一致同意就

前述股權轉讓事宜放棄相應的優先購買權。

2017 年

4 月

17 日，北京矽成召開股東會，審議通過本次購買資產

的交易作價等

相關事宜。

3. 交易對方的批准及授權

截至本法律意見書出具日，上海承裕、屹唐投資、華創芯原、

民和投資及閃勝創

芯

等均已按其各自公司章程或合夥協議等內部規章的規定就參與本次購買資產相關

事宜履行了相應的內部審議及批准程序。

4. 特定投資者的批准及授權

截至本法律意見書出具日，

名建致真

已按公司章程的規定就參與本次配套融資相

關事宜履行了相應的內部審議及批准程序。

(二) 本次交易尚需獲得的批准和授權

根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律法規以及《購買資產協議》、《股

份認購協議》，本次交易尚需獲得如下批准和授權：

1. 本次交易及相關事項尚需取得

兆易創新

股東大會的

批准和授權；

2. 本次交易尚需取得中國證監會的核准；

3. 本次交易涉及的相關事項尚需通過

CFIUS 的安全審查；

4. 本次交易涉及的相關事項尚需通過臺灣投審會的審查。

根據《購買資產協議》的有關約定，上述批准和授權中本次交易涉及事項需通過

CFIUS 的國家安全審查及臺灣投審會的審查，為本次交易交割的前提條件。

基於上述

，

本所經辦律師認為

，

除本法律意見書第二部分

「(二

)本次交易尚需獲得

的批准和授權

」所述以外

，

本次交易已履行現階段必需的批准和授權程序

。

三、本次交易的相關協議

就本次交易項下的本次購買資產及本次配套融資等有關事項，

兆易創新

與本次交

易相關方分別籤署了相關協議，分述如下：

(一) 《購買資產協議》及其補充協議

就本次交易項下發行股份及支付現金購買資產有關事宜，

兆易創新

與交易對方於

2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日分別籤署附條件生效的

《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議一》及《購買資產協議之補充協議二》，

該等協議對本次交易的整體方案、標的資產的作價、股份發行及認購、股份鎖定期、

期間損益的歸屬、過渡期安排及本次交易實施的先決條件、各方的聲明、保證與承諾、

稅費、協議的變更和解除、不可抗力、違約責任及補救、保密、適用的法律及爭議解

決等具體事項進行了約定。

《購買資產協議》的生效條件如下：(1) 交易對方均按各自章程及內部管理制度

規定，經內部有權機構審議批准或同意本次交易相關事宜；(2) 標的公司股東會審議

批准或同意本次交易相關事項；(3) 上市公司董事會、股東大會審議批准本次交易相

關事宜；(4) 中國證監會核准本次交易。

《購買資產協議》項下交易在以下條件均已成就或由

兆易創新

和交易對方書面豁

免全部或部分條件後方可交割：(1) 於本次交易交割前，各方保證其在本協議項下作

出的相關陳述與保證及此前提供的全部文件仍然真實、準確及完整，沒有發生重大不

利變更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已

對或將對標的公司及本次交易產生重大不利影響的事件、或者任何對標的公司的經營、

財務狀況或資產有或基於其合理的預測將產生重大不利影響的事件；(2) 各方均未實

質違反各自於本協議項下應在本次交易交割日前履行的義務和責任；(3) 通過 CFIUS

對本次交易相關事項的國家安全審查；(4) 通過臺灣投審會對本次交易涉及的陸資企

業投資相關事項的審查；(5) 除標的公司本次交易所涉的工商變更登記手續外，為完

成本次交易所必需的由第三方或政府機關做出的同意、批准、授權、登記或備案均已

適當取得且有效。

(二) 《股份認購協議》及其補充協議

就本次交易項下募集配套資金的有關事宜，

兆易創新

與名建致真於 2017 年 2 月

24 日及 2017 年 4 月 17 日分別籤署附條件生效的《股份認購協議》及《股份認購協

議之補充協議》，該等協議對本次募集配套資金的認購股數、認購價格、認購方式、

鎖定期、交付與交割、協議生效條件等事項進行了約定。

根據《股份認購協議》，該協議將在以下條件全部成就之後生效：(1) 上市公司

董事會和股東大會審議批准本次交易相關事宜；(2) 中國證監會核准本次交易；(3) 法

律、法規所要求的其他有權機關的審批、許可或同意(如適用)。

(三) 《盈利補償協議》及其補充協議

就本次交易的標的資產利潤承諾及補償義務的相關事宜，

兆易創新

與業績承諾方

於 2017 年 2 月 13 日及 2017 年 4 月 17 日分別籤署附條件生效《盈利補償協議》及

《盈利補償協議之補充協議》，該等協議對利潤承諾金額、實際利潤數的確定、補償

義務、補償方式及實施、爭議解決等事項進行了約定。該等協議自《購買資產協議》

生效之日起生效。

基於上述，本所經辦律師認為，本次交易涉及的上述協議內容及形式不違反《公

司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律法規及規範性文件的強制性規定，該等協

議將自其規定的先決或生效條件全部得到滿足之日起生效。

四、本次交易各方的主體資格

本次交易由本次發行股份及支付現金購買資產、本次發行股份募集配套資金兩部

分組成。

參與本次交易的各方包括：本次發行股份及支付現金購買資產項下的標的資產收

購方暨新增股份發行方、交易對方以及

本次發行股份募集配套資金項下的認購對象。

該等參與本次交易的各方基本情況如下：

(一)

兆易創新兆易創新

是一家依據中國法律成立並有效存續的股份有限公司，其股票在上交所

上市

(股票簡稱

「兆

易創新

」，

股票代碼

：

603986)。

根據

兆易創新

持有北京市工商局於

2016 年

12 月

22 日核發的《營業執照》，其基本情況如下：

名稱

北京

兆易創新

科技股份有限公司

統一社會信用代碼

91110108773369432Y

住所

北京市海澱區學院路30號科大天工大廈A座12層01-15室

法定代表人

朱一明

註冊資本

10,000萬元人民幣

公司類型

股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)

經營範圍

微電子產品、計算機軟硬體、計算機系統集成、電信設備、手

持移動終端的研發；委託加工生產、銷售自行研發的產品；技

術轉讓、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

(依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展

經營活動。)

營業期限

2005年4月6日至無固定期限

成立日期

2005年4月6日

根據

兆易創新

提供的相關文件資料，截至

2016 年

12 月

31 日，

兆易創新

的前十

大股東情況如下：

序號

股東姓名

持股數

(股

)

持股比例

(%)

股份性質

朱一明

12,219,000

12.22

流通受限股份

Insight Power Investments

Limited (訊安投資有限公司

)

10,584,525

10.58

流通受限股份

InfoGrid Limited (香港贏富得

有限公司

)

10,459,500

10.46

流通受限股份

啟迪中海創業投資有限公司

8,917,500

8.92

流通受限股份

TeraHertz Limited(香港泰若慧

有限公司

)

6,620,700

6.62

流通受限股份

盈富泰克創業投資有限公司

5,826,825

5.83

流通受限股份

深圳市中和春生壹號股權投資

3,175,350

3.18

流

通受限股份

基金合夥企業

(有限合夥

)

北京友容恆通投資管理中心

(有

限合夥

)

2,724,825

2.72

流通受限股份

北京啟迪創業孵化器有限公司

2,524,425

2.52

流通受限股份

IPV CapitalIIHK Limited (IPV

資本有限公司

)

2,310,900

2.31

流通受限股份

根據

兆易創新

提供的相關

文件資料和公開信息

，截至本法律意見書出具日

：

(1) 朱

一明為

兆易創新

的第一大股東，持有

兆易創新

12.22%股份；

(2) 朱一明作為執行事務

合伙人的北京友容恆通投資管理中心

(有限合夥

)、

北京萬順通合投資管理中心

(有限合

夥

)分別持有

兆易創新

2.72%、

0.92%股份；

(3) 香港贏富得有限公司持有

兆易創新

10.46%股份，其

於

2013 年

4 月

15 日及

2017 年

3 月

10 日分別

出具《保持一致行動

的承諾函》

及《關於確認一致行動關係的聲明與承諾函》

，承諾

自

《保持一致行動的承

諾函》

出具之日起

及在持有

兆易創新

股份期間

，

其

作為股東行使表決權時將與朱一明

保持一致

。

基於上述，截至本法律意見書出具日，朱一明直接持有和實際控制及影響

的

兆易創新

股份表決權為

26.32%，為

兆易創新

的實際控制人。

基於上述，本所經辦律師

認為，

兆易創新

為依法設立並有效存續的股份有限公司，

截至本法律意見書出具日，不存在相關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》

規定的應當終止的情形，具備參與本次交易的主體資格。

(二) 交易對方

本次購買資產

項下交易對方為

北京矽成

全體股東，即上海承裕、

屹唐投資

、華創

芯原、

民和投資及閃勝創芯

。

根據交易對方提供的章程或其他組織性文件等相關文件資料，前述各方基本情況

如下：

1. 上海承裕

(1) 基本情況

根據上海承裕現時有效的《營業執照》和合夥協議等相關文件資料和信息，其基

本情況如下：

名稱

上海承裕資產管理合夥企業

(有限合夥

)

住所

上海市嘉定區工業區興順路

558 號

7 幢

545 室

統一社會信用代碼

91310114350937792Y

執行事務合伙人

上海承裕投資管理有限公司

(委派代表：朱慧

)

認繳出資額

10,6432.50 萬元

企業類型

有限合夥企業

成立日期

2015 年

07 月

21 日

營業期限

2015 年

07 月

21 日至

2025 年

07 月

20 日

經營範圍

資產管理，投資管理，實業投資，投資諮詢

(除金融、證券

)，

企業管理諮詢，商務諮詢。

【

依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動

】

(2) 各合伙人及其穿透情況

上

海承裕的執行事務合伙人為上海承裕投資管理有限公司，根據其現時有效的

《營業執照》，上海承裕投資管理有限公司的基本情況如下：

名稱

上海承裕投資管理有限公司

住所

上海市嘉定區嘉定鎮滬宜公路

3818 號

2 幢

1218 室

註冊號

310114002925816

法定代表人

朱慧

註冊資本

1,000 萬元

企業類型

有限責任公司

(國內合資

)

成立日期

2015 年

06 月

19 日

營業期限

2015 年

06 月

19 日至

2035 年

06 月

18 日

經營範圍

投資管理，投資諮詢

(除金融、證券

)，企業管理諮詢，企業營

銷策劃

，創業投資，實業投資。

【

依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動

】

根據上海承裕提供的相關文件資料及信息，上海承裕的合伙人及其認繳出資情況

如下：

序號

合伙人

姓名

合夥性質

認繳出資額

(萬元

)

出資比例

(%)

上海承裕投資管理有限公司

普通合伙人

5.00

0.0047

上海武嶽峰集成電路股權投

資合夥企業

(有限合夥

)

有限合伙人

96,427.50

90.5997

北京青禾投資基金

(有限合

夥

)

有限合伙人

10,000.00

9.3956

合計

106,432.50

100.00

1) 根據上海承裕提供的相關文件資料及信息，上海承裕投資管理有限公司的股

東為仟品

(上海

)股權投資管理有限公司與上海武嶽峰集成電路股權投資合夥企業

(有

限合夥

)6。

6 截至本法律意見書出具日，

上海承裕投資管理有限公司

的股東變更尚待辦理工商登記手續。

根據上海承裕提供的相關文件資料及說明，仟品

(上海

)股權投資管理有限公司的

單一股東為

DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED，該公司的最終出資人為自然人

武平、潘建嶽

及

Bernard Anthony Xavier。

2) 根據上海承裕提供的相關文件資料及信息，並經國家企業信用信息公示系統

的查詢，上海武嶽峰集成電路股權投資合夥企業

(有限合夥

)穿透至自然人、國有資產

管理部門

/國有單位

、股份有限公司及境外公司的具體情況

(剔除重複，下同

)如下：

①

自然人，分別為潘建嶽、武平、李國文、沈正寧、馬硯秋、杜旭玉、郭廣昌、

梁信軍、汪群斌、王水福、陳夏鑫、王天飛、歐陽凌霄、錢進、徐錕、任文澤、許月

娟、趙關龍、倪信才、李水榮、李國慶、李永慶、王旭林、胡柏藩、崔欣榮、梁曉東、

梁黎斌、張平一、石程、石觀群、王學聞、袁益中、胡柏剡、胡梅友、陳世林、梁碧

源、梁新中、王正江、餘斌、胡季強、蔡芍英、解學軍、馮曉剛、高瑞昌、門士偉、

胡北、葉劍鋒、陳德良、朱嘯虎、楊

志偉及韓思婷；

②

國

有

資

產

管理部門

/國有單位

，分別為北京經濟技術開發區國有資產管理辦公室、

上海國有資產監督管理委員會、上海市浦東新區國有資產監督管理委員會、上海市嘉

定區集體資產管理委員會、上海市嘉定區國有資產管理委員會、浙江省人民政府國有

資產監督管理委員會、浙江省財政廳、鹽城市人民政府、嘉興市國有資產管理委員會、

寧波杭州灣新區開發建設管理委員會、義烏市人民政府國有資產監督管理委員會、科

學技術部科技型

中小企業

技術創新基金管理中心、

中關村

科技園區海澱園創業服務中

心、浙江清華長三角研究院、嘉興市投資基金管理中心、

杭州市科學技術委員會、清

華大學、浙江大學及蘭谿市康大投資發展公司

(集體企業

)；

③

股份公司，分別為國家集成電路產業投資基金股份有限公司、上海

張江高科

技

園區開發股份有限公司、浙江中國

小商品城

集團股份有限公司、

長江證券

股份有限公

司、

神霧環保

技術股份有限公司、

浙大網新

科技股份有限公司、浙江

康恩貝

製藥股份

有限公司、德邦證券股份有限公司及龍樹資本管理股份有限公司；

④

境外公司，分別為

Digital Time Investment Limited、

Gaintech Co.Limited、

Shanghai (Z.J) Holdings Limited 及

Summit View Electronic Investment L.P.

3) 根據上海承裕提供的相關文件資料及信息，並經國家企業信用信息公示系統

的查詢，北京青禾投資基金

(有限合夥

)穿透至自然人或國有資產管理部門等的具體情

況為：自然人鄒婧、李磊、冀青、李鳳娟、李玉山

及

萬譽

。

2. 屹唐投資

(1) 基本情況

根據

屹唐投資

現時有效的《營業執照》和合夥協議等相關文件資料和信息，其基

本情況如下：

名稱

北京屹唐半導體產業投資中心

(有限合夥

)

住所

北京市北京經濟技術開發區景園北街

2 號

52 幢

309 室

統一社會信用代碼

911103023482925854

執行事務合伙人

北京亦莊國際產業投資管理有限公司

(委派張文冬為代表

)

認繳出資額

80,000 萬元

企業類型

有限合夥企業

成立日期

2015 年

05 月

26 日

營業期限

2015 年

05 月

26 日至

2025 年

05 月

25 日

經營範圍

投資

、

投資諮詢

、

投資管理

。

(「1、

未經有關部門批准

，

不得以

公開方式募集資金；

2、不得公開展證券類產品和金融衍生

品交易活動；

3、不得發放貸款；

4、不得對所投資企業以外的

其他企業提供擔保；

5、不得向投資者承諾投資

本金不受損失

或者承諾最低收益

」；

企業依法自主選擇經營項目

，

開展經營

活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容

開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經

營活動。

)

(2) 各合伙人及其穿透情況

屹唐投資

的執行事務合伙人為

北京亦莊國際產業投資管理有限公司

，根據其現時

有效的《營業執照》，

北京亦莊國際產業投資管理有限公司

的基本情況如下：

名稱

北京亦莊國際產業投資管理有限公司

住所

北京市北京經濟技術開發區景園北街

2 號

56 幢

6 層

608

統一社會信用代碼

91110302062801030J

法定代表人

張建勳

註冊資本

10,000 萬元

企業類型

其他有限責任公司

成立日期

2013 年

02 月

20 日

營業期限

2013 年

02 月

20 日至

2033 年

02 月

19 日

經營範圍

投資管理；投資諮詢、企業管理諮詢、財務諮詢

(不得開展審

計、驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理記帳等需經專項審

批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、

評估報告等文字材料

)。

(企業依法自主選擇經營項目，開展經

營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項

目

的經營活動。

)

根據

屹唐投資

提供的相關文件資料及信息，

屹唐投資

的合伙人及其認繳出資情況

如下：

序號

合伙人

股東姓名

合夥性質

認繳出資額

(萬元

)

出資比例

(%)

北京亦莊國際產業投

資管理有限公司

普通合伙人

1.00

0.0013

北京亦莊國際新興產

業投資中心

(有限合夥

)

有限合伙人

79,999.00

99.9987

合計

80,000.00

100.0000

根據屹唐投資提供的相關文件資料及說明，並經國家企業信用信息公示系統的查

詢，

北京亦莊國際產業投資管理有限公司

和北京亦莊國際新興

產業投資中心

(有限合

夥

)穿透後的出資人均為北京經濟技術開發區國有資產管理辦公室。

3. 華創芯原

(1) 基本情況

根據華創芯原現時有效的《營業執照》和章程等相關文件資料和信息，其基本情

況如下：

名稱

北京華創芯原科技有限公司

住所

北京市海澱區翠微路

2 號院

1 幢

2 層

2076 號

註冊號

110108019407330

法定代表人

陳智斌

註冊資本

10 萬元

公司類型

有限責任公司

(法人獨資

)

成立日期

2015 年

07 月

01 日

營業期限

2015 年

07 月

01 日至

2065 年

06 月

30 日

經營範圍

技術開發、技術

推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。

(依法須經

批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。

)

(2) 股東及其穿透情況

根據華創芯原提供的相關文件資料及說明，並經國家企業信用信息公示系統的查

詢，華創芯原單一股東為北京集成電路設計與封測股權投資中心

(有限合夥

)，該合夥

企業穿透

至自然人、國有資產管理部門

/國有單位

、股份有限公司及境外公司的具體情

況

(剔除重複，下同

)如下：

①

自然人，分別為

劉越、張鳳華、馬洪文、祝信標、黃飛、邱忠樂、趙森、孫玉

望、王心然、烏嵐、張莉、徐慧勇、

徐海麟、勞燕、倪菊媛、汪桂榮、沈

正寧、林

童、姜明、張洋、

趙偉國、李義、李祿媛、李國文

及

秦嶺

；

②

國

有

資

產

管理部門

/國有單位

，分別為

中關村

科技園區海澱園創業服務中心

、

鹽

城市人民政府、

科技部科技型

中小企業

技術創新基金管理中心、北京經濟技術開發區

國有資產管理辦公室及清華大學；

③

股份公司，分別為

中關村

發展集團股份有限公司

、

浙江

中國

小商品城

集團股份

有限公司

及

長安國際信託股份有限公司

；

④

境外公司，為

Semiconductor Manufacturing International Corporation。

4. 民和投資

(1) 基本情況

根據民和投資現時有

效的《營業執照》和合夥協議等相關文件資料和信息，其基

本情況如下：

名稱

煙臺民和志威投資中心

(有限合夥

)

住所

山東省煙臺市經濟技術開發區珠江路

28 號科技大廈

347 室

統一社會信用代碼

91370600MA3C7P7K8Q

執行事務合伙人

煙臺民和德元股權投資管理中心

(有限合夥

)(委派代表：韓冰

)

認繳出資額

6,287.373 萬元

企業類型

有限合夥企業

成立日期

2016 年

3 月

21 日

營業期限

2016 年

3 月

21 日至

2036 年

3 月

20 日

經營範圍

以自有資金進行股權投資

(未經金融監管部門

批准，不得從事

吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務

)。

(依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

)

(2) 各合伙人及其穿透情況

民和投資的執行事務合伙人為煙臺民和德元股權投資管理中心

(有限合夥

)，根據

其現時有效的《營業執照》，煙臺民和德元股權投資管理中心

(有限合夥

)的基本情況如

下：

名稱

煙臺民和德元股權投資管理中心

(有限合夥

)

住所

山東省煙臺市經濟技術開發區珠江路

28 號科技大廈

349 室

統一社會信用代碼

91370600MA3C6BYR3K

執行事務合伙人

拉薩民和投資管理有限公司

(委

派代表：韓冰

)

認繳出資額

903 萬元

企業類型

有限合夥企業

成立日期

2016 年

2 月

3 日

合夥期限

2016 年

2 月

3 日至

2036 年

2 月

2 日

經營範圍

以自有資金對股權投資

(未經金融監管部門批准，不得從事吸

收存款融資擔保、代客理財等金融業務

)(依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動

)

根據民和投資提供的相關文件資料及說明，民和投資的合伙人及其認繳出資情況

如下：

序號

合伙人

股東姓名

合伙人性質

認繳出資額

(萬元

)

出資比例

(%)

煙臺民和德元股權投

資管理中心

(有限合夥

)

普通合伙人

277.500

4.41

青島城投金控股權投

資管理有限公司

有限合伙人

5.550

0.09

青島海絲穩健股權投

資基金企業

(有限合夥

)

有限合伙人

6,004.323

95.50

合計

6,287.373

100.00

1) 根據民和投資提供的相關文件資料及說明，並經國家企業信用信息公示系統

的查詢，青島城投金控股權投資管理有限公司及青島海絲穩健股權投資基金企業

(有

限合夥

)穿透後的出資人為青島市人民政府國有資產監督管理委員會。

2) 根據民和投資提供的相關文件資料及說明，並經國家企業信用信息

公示系統

的查詢，煙臺民和德元股權投資管理中心

(有限合夥

)穿透後的所有出資人為陳燕

、周

騁及韓冰

。

根據中國證券投資基金業協會網站查詢結果及民和投資提供的相關文件資料，

截

至本法律意見書出具日，

民和投資管理人

煙臺民和德元股權投資管理中心

(有限合夥

)

已按相關規定履行了私募投資基金管理人的登記手續

(登記編號：

P1031684)，民和投

資

尚待

履行私募基金備案手續。

5. 閃勝創芯

(1) 基本情況

根據閃勝創芯現時有效的《營業執照》和合夥協議等相關文件資料和信息，其基

本情況如下：

名稱

上海閃勝創芯投資合夥企業

(有限合夥

)

主要經

營場所

中國

(上海

)自由貿易試驗區浦東南路

2250 號

2 幢二層

D298

室

統一社會信用代碼

91310000MA1K38785N

執行事務合伙人

聯發科軟體

(上海

)有限公司

(委派代表：

HAI WANG)

認繳出資額

19,200 萬元

企業類型

有限合夥企業

成立日期

2016 年

2 月

23 日

經營期限

2016 年

2 月

23 日至

2022 年

2 月

22 日

經營範圍

實業投資，投資諮詢，企業管理諮詢。

【

依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動

】

(2) 各合伙人及其穿透情況

閃勝創芯的執行事務合伙人為聯

發科軟體

(上海

)有限公司，根據其現時有效的《營

業執照》，聯發科軟體

(上海

)有限公司的基本情況如下：

名稱

聯發科軟體

(上海

)有限公司

住所

中國

(上海

)自由貿易試驗區楊高南路

428 號

2 號樓

12 樓

統一社會信用代碼

9131000069876516XE

法定代表人

HAI WANG

註冊資本

29,700 萬元

企業類型

有限責任公司

(臺港澳法人獨資

)

成立日期

2009 年

12 月

7 日

營業期限

2014 年

9 月

11 日至

2044 年

9 月

10 日

經營範圍

計算機軟體製作，電子產品、通訊產品的研發，銷售自

產產

品並提供相關配套服務；上述同類產品的批發、進出口、傭

金代理

(拍賣除外

)。

(涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許

可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請；依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動

)。

股東及其出資

聯發科中國有限公司持股

100%。

根據閃勝創芯提供的相關文件資料及信息，閃勝創芯的各合伙人及其認繳出資情

況如下：

序號

合伙人

姓名

合伙人性質

認繳出資額

(萬元

)

出資比例

(%)

聯發科軟體

(上海

)有限公司

普通

合伙人

320.000

1.67

聯發軟體設計

(深圳

)有限

公司

普通

合伙人

320.000

1.67

上海承裕

有限

合伙人

8,328.046

43.38

屹唐投資

有限

合伙人

7,168.684

37.34

華創芯原

有限

合伙人

2,900.000

15.10

民和投資

有限

合伙人

163.270

0.85

合計

19,200.000

100.00

1) 根據閃勝創芯提供的相關文件資料及信息，並經國家企業信用信息公示系統

的查詢，聯發科軟體

(上海

)有限公司和聯發科軟體

(深圳

)有限公司穿透後的出資人均

為

聯發科技

股份有限公司

(臺灣證券交易所上市

公司

)。

2) 根據閃勝創芯提供的相關文件資料及信息，並經國家企業信用信息公示系統

的查詢，上海承裕、屹唐投資、華創芯原及民和投資的股東情況詳見本法律意見書

第

三部分

「(二

)交易對方

」所述

。

基於上述，本次購買資產項下交易對方穿透至國資管理部門

/國有單位

、

股份

公司、

境外企業及自然人

等

後的所有出資人數共計

120 人

(剔除重複股東

)。

6. 交易對方之間的關係

(1) 根據交易對方提供的相關文件資料及說明，交易對方存在

《上市公司收購管

理辦法》第八十三條第二款所述的有關經濟利益

關係

，具體如下

：

1) 關聯方擔保及反擔保關係。

為私有化收購之目的，

上海承裕、華創芯原、華清

閃勝於

2015 年

11 月

19 日與屹唐投資

關聯方

亦莊國投籤署《股權質押反擔保合同》，

因亦莊國投為上海承裕、屹唐投資、華清閃勝、華創芯原私有化收購

ISSI US 交易的

併購貸款提供連帶責任保證，上海承裕、華創芯原、華清閃勝分別將其所持北京矽成

相應股權質押予亦莊國投以提供反擔保。截至本

法律意見書

出具日，除華清閃勝因轉

讓所持北京矽成全部股權而解除相關股權質押外，上海承裕所持北京矽成

39.087%股

權、華創芯原所持北京矽成

15.034%7仍質押予亦莊國投。

2) 共同投資關係。上海承裕、屹唐投資、華創芯

原及華清閃勝作為有限合伙人，

與作為普通合伙人的聯發科軟體

(上海

)有限公司及聯發軟體設計

(深圳

)有限公司於

2016 年

2 月合夥出資設立閃勝創芯

8。

3) 關聯方間接參股

/出資關係。

屹唐投資的有限合伙人

北京亦莊國際新興產業投

資中心

(有限合夥

)作為有限合伙人，持有

華創芯原股東

北京集成電路設計與封測股權

投資中心

(有限合夥

)、

上海承裕合伙人上海承裕投資管理有限公司股東

上海武嶽峰浦

江股權投資合夥企業

(有限合夥

)少數

合夥財產份額

/出資。

(2) 根據交易對方的說明及確認，

儘管存在上述經濟利益關係，但基於以下原因

和事實，

交易對方之間

不構成

一致行動人：

1) 前述關聯方擔保及反擔保，係為私有化交易目的，作為交易對方收購資金來

源中的銀團併購貸款的保障措施。該等安排作為私有化交易融資方案組成部分，由亦

莊國投為上海承裕、華創芯原、華清閃勝提供連帶責任保證

；

上海承裕、華創芯原及

華清閃勝向亦莊國投支付擔保費及以股權質押提供反擔保。該等安排具有商業合理性，

亦是市場一般慣例，具有特定背景及專項性質。同時，作為北京矽成的股東，

各交易

對方

均單獨享有表決權，任一方不因前述擔保及反擔保安排而在北京矽成經營管理及

決策層面形成任何一致默契或行動安排。

2) 前述共同投資，系標的公

司業務發展、資本運作及引入戰略投資者的特定安

7 2017 年

4 月

14 日，華創芯原與民和投資籤署《關於北京矽成半導體有限公司之股權轉讓協議》，

華創芯原將其

持有的北京矽成

3.077%股權

轉讓予民和投資

。

該等股權

上

的

質押

解除

登記

程序

尚待辦理。

8 華清閃勝已於

2016 年

12 月將其所持閃勝創芯出資分別轉讓予上海承裕、屹唐投資及民和投資。

排，由屹唐投資、上海承裕、華創芯原、華清閃勝等與聯發科軟體

(上海

)有限公司及

聯發軟體設計

(深圳

)有限公司合夥設立閃勝創芯並持有北京矽成相關股權。閃勝創芯

的合夥事務由執行事務合伙人聯發科軟體

(上海

)有限公司執行，有限合伙人不參與管

理或控制閃勝創芯的經營和事務。因此，上海承裕

、屹唐投資、華創芯原及民和投資

雖對閃勝創芯有共同投資，但不參與閃勝創芯合夥事務及重大事項決策，也不存在對

閃勝創芯合夥事務的共同決策。

3) 前述關聯方間接參股

/出資，系私募基金的正常投資行為，北京亦莊國

際新興

產業投資中心

(有限合夥

)作為亦莊國投下屬母基金運作平臺，其主營業務為投資、資

產管理及投資諮詢等，包括投資其他公司或合夥企業。因此，其作為有限合伙人，對

北京集成電路設計與封測股權投資中心

(有限合夥

)及上海武嶽峰浦江股權投資合夥企

業

(有限合夥

)的投資，屬於經營範圍內的投資行為。此外，根據相關合夥協議，

北京

亦莊國際新興產業投資中心

(有限合夥

)不參與

北京集成電路設計與封測股權投資中心

(有限合夥

)及上海武嶽峰浦江股權投資合夥企業

(有限合夥

)的合夥事務及項目投資決

策、未委派相關管理人員，不會對

北京集成電路設計與封

測股權投資中心

(有限合夥

)、

上海武嶽峰浦江股權投資合夥企業

(有限合夥

)及其控制的交易對方的重大事項決策產

生決定性影響。

4) 交易對方

為不同的產業投資基金或投資機構，其作為財務投資人，代表不同

投資人利益，具有各自獨立的投資策略、投資模式和決策導向，不存在形成一致行動

關係的主觀意圖和必要動機。在持有北京矽成相關股權期間，交易對方均獨立行使股

東權利及進行重大事項表決，不存在委託表決權等體現一致行動關係的事實、協議或

其他安排，任一交易對方對標的公司經營及重大事項決策均無單一及決定性影響。

5) 交易對方均

已出具書面文件，就不

達成有關一致行動關係、保持上市公司控

制權穩定等事項作出相關聲明及承諾

；其中，上海承裕、屹唐投資進一步

確認雙方之

間不存在未來轉讓本次交易所獲上市公司股份

(鎖定期屆滿後

)的意向或類似安排。

(三) 本次配套融資項下的認購方

本次發行股份募集配套資金的發行對象為名建致真等不超過 10 名的特定投資者。

特定投資者包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、保險機構

投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的

其他法人、自然人或其他合格的投資者等。

根據名建致真

現時有效的《營業執照》及公司

章程等相關資料，其基本情況如下：

1. 基本情況

名稱

杭州名建致真投資管理有限公司

住所

上城區宋城路

5 號

146 室

統一社會信用代碼

91330102MA28LKB238

法定代表人

朱一明

註冊資本

5,000 萬元

公司類型

私營有限責任公司

(自然人控股或私營性質企業控股

)

成立日期

2017 年

01 月

18 日

營業期限

2017 年

01 月

18 日至

2037 年

01 月

17 日

經營範圍

服務：投資管理

(未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾

融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務

)。

股權結構

朱一明持股

99%，

朱

正

持股

根據名建致真提供的公司章程等相關文件資料，

名建致真

為依法設立並有效存

續的

有限責任

公司，

具備參與本次交易的主體資格

。

本次配套融資項下其他發行對象將在本次交易獲得中國證監會發行核准文件後，

由

兆易創新

董事會根據股東大會授權，與保薦機構(主承銷商)根據詢價對象的申購報

價情況，遵照價格優先原則確定。

五、本次交易的標的資產

本次發行股份

及支付現金

購買資產的標的資產為交易對方

合計

持有的

北京矽成

100%股權。根據

北京矽成

提供的相關文件資料及說明，截至本法律意見書出具日，

北

京矽成

的主要資產為其

透過

上海閃勝、

Uphill Technology 持有的

ISSI US 100%股權、

ISSI Cayman 100%股權和

Si En 100%股權，

其

主營業務系通過前述相關境外子公司

開展。

(一) 北京矽成

的基本情況

根據

北京矽成

現時有效的《營業執照》和公司章程等相關文件資料和信息，

北京

矽成

的基本情況如下：

2. 股東及股權結構

名稱

北京矽成半導體有限公司

住所

北京市北京經濟技術開發區景園北街 2 號 52 幢 7 層 715 室

統一社會信用代碼

91110302318129402G

法定代表人

許偉

註冊資本

51,966.949 萬元

公司

類型

其他有限責任公司

成立日期

2014 年 11 月 2 日

營業期限

2014 年 11 月 2 日至 2034 年 11 月 1 日止

經營範圍

設計、研發、委託加工超大規模集成電路半導體產品；軟體開

發；銷售電子產品；技術開發、轉讓、服務；貨物進出口、技

術進出口、代理進出口；投資與資產管理；投資管理；投資諮

詢。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批

準的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不

得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

根據北京矽成提供的相關文件資料及信息，截至本法律意見書出具日，北京矽成

的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額

(元

)

持股比例

(%)

上海承裕

224,354,620.00

43.173

屹唐投資

193,121,603.00

37.162

華創芯原

62,135,169.54

11.957

民和投資

20,388,607.46

3.923

閃勝創芯

19,669,490.00

3.785

合計

519,669,490.00

100.000

根據北京矽成提供的相關文件資料及信息，因亦莊國投為上海承裕、屹唐投資、

華清閃勝、華創芯原私有化收購 ISSI US 交易的併購貸款提供連帶責任保證，上海承

裕、華創芯原、華清閃勝分別將其所持北京矽成相應股權質押予亦莊國投以提供反擔

保。截至本法律意見書出具日，除華清閃勝因轉讓所持北京矽成全部股權而解除相關

股權質押外，上海承裕所持北京矽成 39.087%股權、華創芯原所持北京矽成 15.034%9

仍質押予亦莊國投。

9 見

本法律意見書

腳註

7。

除上述股權質押情形外，北京矽成股權不存在其他質押等權利限制情形，也不存

在司法凍結、權屬爭議或潛在糾紛的情形；就上述股權質押情形，質押人已承諾採取

一切措施於本次交易申報文件提交中國證監會前解除質押，質押權人已原則同意配合

解除相關質押，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，標的資產過戶不

存在實質性法律障礙。

(二) 北京矽成

的設立及主要歷史沿革

根據北京矽成提供的相關文件資料，截至本法律意見書出具日，北京矽成的設立

及歷次股權變動情況如下：

1. 設立

(2014 年

11 月

)

2014 年 10 月 23 日，北京市工商局出具《企業名稱預先核准通知書》((京開)名

稱預核(內)字[2014]第 0249511 號)，核准公司名稱為「北京閃勝投資有限公司」。

2014 年 10 月，深圳市外灘科技開發有限公司、中晶投資管理(上海)有限公司及

常州新能聚實業投資有限公司籤署《北京閃勝投資有限公司章程》，約定共同成立北

京閃勝，註冊資本為 1,000 萬元。

2014 年 11 月 2 日，北京市工商局向北京閃勝核發《營業執照》(註冊號：

110302018124675)，其設立時的基本信息如下：

公司名稱

北京閃勝投資有限公司

類型

其他有限責任公司

註冊號

110302018124675

住所

北京市北京經濟技術開發區景園北街

2 號

52 幢

7 層

715 室

法定代表人

許偉

註冊資本

1,000 萬元

成立日期

2014 年

11 月

2 日

營業期限

自

2014 年

11 月

2 日至

2034 年

11 月

1 日

經營範圍

投資與資產管理；投資管理；投資諮詢。

根據《北京閃勝投資有限公司章程》及工商檔案等資料，北京閃勝成立時的股東

及股權結構如下：

股東名稱

出資方式

認繳出資金額(萬元)

持股比例(%)

深圳市外灘科技開發有限公司

貨幣

400

中晶投資管理(上海)有限公司

貨幣

300

常州新能聚實業投資有限公司

貨幣

300

合計

1,000

100

截至 2015 年 1 月，深圳市外灘科技開發有限公司、中晶投資管理(上海)有限公

司及常州新能聚實業投資有限公司分別向北京閃勝實際繳納 40 萬元、30 萬元及 30

萬元註冊資本。

2. 股權轉讓

(2015 年

3 月

)

2015 年 3 月，深圳市外灘科技開發有限公司分別與中晶投資管理(上海)有限公

司、常州新能聚實業投資有限公司籤署《出資轉讓協議》，約定深圳市外灘科技開發

有限公司將其持有的北京閃勝 200 萬元出資、200 萬元出資分別轉讓予中晶投資管理

(上海)有限公司、常州新能聚實業投資有限公司，轉讓價款均為 20 萬元(合計對應 40

萬元實收資本)。

2015 年 3 月 11 日，北京市工商局向北京閃勝核發變更後的《營業執照》。本次

股權轉讓完成後，北京閃勝的股東及股權結構如下：

股東名稱

出資方式

認繳出資金額(萬元)

持股比例(%)

中晶投資管理(上海)有限公司

貨幣

500

常州新能聚實業投資有限公司

貨幣

500

合計

1,000

100

3. 股權轉讓

(2015 年

9 月

)

2015 年 9 月 1 日，北京閃勝召開股東會會議，全體股東一致同意股東中晶投資

管理(上海)有限公司將其持有的北京閃勝 406.25 萬元出資和 93.75 萬元出資分別轉

讓予上海承裕和屹唐投資，轉讓價格分別為 40.625 萬元和 9.375 萬元(合計對應 50

萬元實收資本)，其他股東均放棄相應優先購買權；同意股東常州新能聚實業投資有限

公司分別將其持有的北京閃勝北京矽成 187.5 萬元出資、156.25 萬元出資和 156.25

萬元出資分別轉讓予屹唐投資、華清閃勝和華創芯原，轉讓價格分別為 18.75 萬元、

15.625 萬元和 15.625 萬元(合計對應 50 萬元實收資本)，其他股東均放棄相應優先購

買權；同意相應修改公司章程。同日，中晶投資管理(上海)有限公司、常州新能聚實

業投資有限公司與上海承裕、屹唐投資、華清閃勝、華創芯原分別籤署《股權轉讓協

議》。

2015 年 9 月 10 日，北京市工商局向北京閃勝核發變更後的《營業執照》。本次

股權轉讓完成後，北京閃勝的股東及股權結構如下：

股東名稱

出資方式

認繳出資金額(萬元)

持股比例(%)

上海承裕

貨幣

406.25

40.625

屹唐投資

貨幣

281.25

28.125

華清閃勝

貨幣

156.25

15.625

華創芯原

貨幣

156.25

15.625

合計

1,000.00

100.000

截至 2015 年 11 月，上海承裕、屹唐投資、華清閃勝、華創芯原分別向北京閃勝

繳納 365.625 萬元、253.125 萬元、140.625 萬元、140.625 萬元，北京閃勝註冊資

本全部繳足。

4. 註冊資本增加

(2015 年

11 月至

2016 年

7 月

)

2015 年

11 月

12 日，北京閃勝召開股東會議，全體股東一致同意公司註冊資

本由

1,000 萬元增加到

50,000 萬元，其中，上海承裕認繳新增註冊資本

19,906.25

萬元、屹唐投資認繳新增註冊資本

13,781.25 萬元、華清閃勝認繳新增註冊資本

7,656.25 萬元、華創芯原認繳新增註冊資本

7,656.25 萬元；同意相應修改公司章程。

截至

2015 年

11 月，

上海承裕、屹唐投資、

華清閃勝、華創芯原分別向北京閃

勝

繳納

約

1,978,519,887.50 元

(含

1,799,423,287.50 元人民幣及

28,000,000 美元

)、

1,369,744,537.50 元、

760,969,187.50 元

、

760,969,187.50 元，除繳納註冊資本外，

剩餘部分

計入

北京閃勝資本公積。

2016 年

7 月

27 日，

北京市工商局

向北京閃勝核發變更後的《營業執照》。本次

增資完成後，北京閃勝的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額

(萬元

)

持股比例

(%)

上海承裕

20,312.5

40.625

屹唐投資

14,062.5

28.125

華清閃勝

7,812.5

15.625

華創芯原

7,812.5

15.625

合計

50,000.0

100.000

5. 註冊資本增加

(2016 年

8 月

)

2016 年

1 月

11 日，北京閃勝召開股東會議，全體股東一致同意公司註冊資本

由

50,000 萬元增加到

51,966.949 萬元，新增註冊資本

1,966.949 萬元由公司新股東

閃勝創芯全額認繳；同意相應修改公司章程。

2016 年

8 月

26 日，閃勝

創芯

向北京閃

勝繳納

19,200 萬元，除繳納註冊資本外，剩餘部分計入北京閃勝資本公積。

2016 年

8 月

8 日，

北京市工商局

向

北京閃勝

核發變更後的《營業執照》。本次增

資完成後，

北京閃勝

的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額

(萬元

)

持股比例

(%)

上海承裕

20,312.500

39.087

屹唐投資

14,062.500

27.060

華創芯原

7,812.500

15.034

華清閃勝

7,812.500

15.034

閃勝創芯

1,966.949

3.785

合計

51,966.949

100.000

6. 公司名稱變更

(2016 年

11 月

)

2016 年

8 月

19 日，北京市工商局

出具《企業名稱預先核准通知書》

((京開

)名稱

變

核

(內

)字

[2016]第

0037860 號

)，

核准公司名稱為

「北京

矽成半導體

有限公司

」。

2016 年

11 月

7 日，

北京矽成

召開股東會議，全體股東一致同意公司名稱變更

為

「北京

矽成

半導體

有限公司

」，

並相應修改公司章程

。

2016 年

11 月

30 日，

北京市工商局

向

北京矽成

核發變更後的《營業執照》。

7. 股權轉讓

(2016 年

12 月

及

2017 年

3 月

)

2016 年

12 月

27 日，

北京矽成

召開股東會議，全體股東一致同意華清閃勝將

其持有的

北京矽成

21,229,620 元出資、

52,496,603 元出資和 4,398,777 元出資分別

轉讓予上海承裕、屹唐投資

及

民和投資，

轉讓價格分別為

217,654,322 元、

538,216,672 元

及

53,867,300 元，

其他股東均放棄相應優先購買權；

並

相應修改公司

章程。

同日，

華清閃勝分別與上海承裕、屹唐投資、民和投資

籤署

《股權轉讓協議》

，

就上述股權轉讓事宜進行約定

。

2017 年

4 月

14 日，北京矽成召開股東會議，全體股東一致同意華創芯原將其

持有的北京矽成

15,989,830.46 元出資

以

200,000,000 元

的價格

轉讓予民和投資，其

他股東均放棄相應優先購買

權；

並

相應修改公司章程。

同

日，

華創芯原

與民和投資籤

署

《關於北京矽成半導體有限公司之股權轉讓協議》

，就上述股權轉讓事宜進行約定。

截至本法律意見出具日，北京矽成尚待辦理上述股權轉讓的工商變更登記手續。

該等

股權轉讓完成後，北京矽成的股東及股權結構如下

，

序號

股東名稱

出資額

(萬元

)

持股比例

(%)

上海承裕

224,354,620.00

43.173

屹唐投資

193,121,603.00

37.162

華創芯原

62,135,169.54

11.957

民和投資

20,388,607.46

3.923

閃勝創芯

19,669,490.00

3.785

合計

51,966.949.00

100.000

基於上述，截至本法律意見書出具日，

北京矽成

為依法設立且

有效

存續的有限責

任公司，其不存在根據相關法律法規及其公司章程規定需要終止的情形；

北京矽成

注

冊資本已全部繳納，其歷次股權變更有效。

(三) 北京矽成

的主要境外子公司

如本法律意見書

第五部分

「(五

)北京矽成

的對外投資

」所述

，

北京矽成

合併報表範

圍內的境外子公司共

18 個，其中主要

的

經營實體包括

ISSI US、

ISSI Cayman 及

En。根據境

外律師意見，上述境外子公司的基本情況及主要歷史沿革情況如下：

1. ISSI US

(1) 基本情況

根據

北京矽成

提供的

ISSI US 註冊登記資料及境外律師意見，

ISSI US 基本情況

如下：

名稱

Integrated Silicon Solution, Inc.

公司編號

2339695

註冊地點

1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801

企業類型

股份有限公司

授權股份數

1,000 股

已發行股份數

100 股

成立日期

1993 年 6 月 10 日

經營期限

永久

經營

範圍

德拉瓦州普通公司法下公司可經營的任何合法業務。

根據

境外律師意見

，截至其意見出具日，

Uphill Technology 所持

ISSI US 的股權

權屬清晰，不存在質押、糾紛或潛在糾紛的情形。

(2) 主要歷史沿革

根據境外律師意見，

ISSI US 於

1993 年

6 月

10 日成立，

除若干次

股份拆細

、實

施員工股權激勵等事項外，

ISSI US 歷史上主要股本變動情況如下：

1) 首次公開發行股票及上市

(1995 年

2 月

)

1995 年

2 月

3 日，

ISSI US 完成首次公開發行股票申報後，其股票於

納斯達克

全國市場

(NASDAQ National Market，

以下簡稱

「

納斯達克

」)上市

，

ISSI US 公開發行

上市

345 萬股普通股票，包括

ISSI US 發行的

150 萬股新股、部分原股東公開轉

讓的

150 萬股票以及

授予

承銷商

配售選擇權

的

45 萬股普通股票。首次公開發行

股票及上市完成後，

ISSI US 的股份總數為

16,593,187 股，其持股

1%及以上的股東

及股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

Wearnes Technology Pte, Ltd. (beneficially owned by

Chun Win Wong)

10.7%

Other Selling Stockholders, each owning less than 1% of

the outstanding Common Stock prior to the offering

7.0%

Joseph Liu

5.0%

International Venture Capital Investment Corporation

(beneficially owned by Lip Bu Tan)

4.3%

Jimmy Lee

3.1%

Chiu-Tzu Yao

2.9%

Shuhbin King

2.8%

United Microelectronics Corporation

2.4%

Hou-Teng Lee

2.0%

Kong-Yeu Han

1.8%

Hung-Liang Hsieh

1.6%

Vision Holdings, Ltd.

1.6%

Shin-Sheng Lin

1.3%

Ming-Kang Hsu

1.1%

其他公眾股東

52.4%

2) 發行股份合併

Nexcom Technology, Inc. (1997 年

12 月

)

1997 年

12 月

3 日，

ISSI US 發行

772,693 股普通股

票

，換股吸收合併

Nexcom

Technology, Inc.。截至

1998 年

12 月

1 日，

ISSI US 的股份總數為

19,417,827 股，

其持股

1%及以上的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

Jimmy Lee

2.5%

序號

股東名稱

持股比例

Chun Win Wong

2.9%

Kong-Yeu Han

2.2%

Lip-Bu Tan

2.0%

其他公眾股東

90.4%

3) 公開發行股票

(2000 年

1 月至

2000 年

3 月

)

2000 年

1 月至

3 月期間，

ISSI US 公開發行

3,795,000 股普通股票

(包括授予

承銷商

超額配售選擇權的

49.5 萬股普通股票

)。截至

2000 年

12 月

12 日，

ISSI US

的股份總數為

25,833,848 股，其持股

1%及以上的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

Pilgrim Baxter & Associates

5.9%

Dreyfus Corporation

5.4%

Jimmy Lee

1.6%

Chun Win Wong

1.4%

Lip Bu Tan

1.0%

其他公眾股東

84.7%

4) 發行股份收購

Purple Ray, Inc.(2002 年

2 月至

2003 年

8 月

)

2002 年

2 月

13 日，

ISSI US 發行

438,281 股普通股

票

，用於收購

Purple Ray,

Inc.。截至

2002 年

12 月

10 日，

ISSI US 的股份總數為

27,576,761 股，其持股

及以上的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

Berger, LLC

12.4%

Dreyfus Corporation

8.7%

Fidelity Management & Research

6.2%

Jimmy Lee

1.7%

其他公眾股東

71%

2003 年

8 月

7 日，

ISSI US 額外發行

0.8241 萬股普通股

票

，用於完成對

Purple

Ray, Inc.的後續收購。截至

2003 年

12 月

31 日，

ISSI US 的股份總數為

28,889,442

股，其持股

1%及以上的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

Barclays Global Investors

6.6%

Jimmy Lee

2.1%

Gary Fischer

1.1%

其他公眾股東

90.2%

5) 公開發行股票

(2004 年

1 月至

2004 年

3 月

)

2004 年

1 月至

3 月期間，

ISSI US 公開發行

6,025,000 股普通股票。截至

2004

年

12 月

6 日，

ISSI US 的股份總數為

36,256,285 股，其持股

1%及以上的股東及股

權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

State Street Research & Management Company

7.6%

Jimmy Lee

1.8%

其他公眾股東

90.6%

6) 發行股份收購

常憶科技股份有限公司剩餘

股權

(2014 年

)

2014 年，

ISSI US 修改公司章程並授權

ISSI US 發行

324 股第一級可贖回優先

股股票，用於收購

常憶科技股份有限公司

(於收購時系

ISSI US 的控股子公司

)剩餘

股

權。截至

2015 年

4 月

20 日，

ISSI US 的股份總數為

31,659,170 股，其持股

1%及

以上的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

Starboard Value LP

9.7%

Royce and Associates

7.9%

Donald Smith & Co, Inc.

6.4%

序號

股東名稱

持股比例

Dimensional Fund Advisors LP

6.2%

BlackRock Fund Advisors LP

6.2%

Jimmy Lee

1.1%

Kong-Yeu Han

1.1%

James Han

1.1%

其他公眾股東

60.3%

7) 私有化收購

(2015 年

)

i. 私有化收購進程

2015 年，

Uphill Technology 向

ISSI US 全體股東收購

ISSI US 100%股權，

ISSI

US 從

納斯達克

退市。私有化收購完成後，

Uphill Technology 持有

ISSI US 100%股

權，系

ISSI US 單一股東。根據

北京矽成

提供的相關文件資料

及

境外律師意見

，前述

私有化收購的具體情況如下：

2015 年

3 月

12 日，

上海武

嶽

峰浦江股權

投資合夥企業

(有限合夥

)、北京存技

術有限公司、北京集成電路設計與封測股權投資中心

(有限合夥

)、華清基業投資管理

有限公司與北京閃勝籤署《關於北京閃勝投資有限公司之投資協議》

，約定各方以其

關聯方

(即上海承裕、屹唐投資、華創芯原、華清閃勝

)共同投資北京

閃勝，並

通過

北

京閃勝私有化收購

ISSI US.

2015 年

3 月

12 日，

ISSI US 董事會批准北京閃勝與

ISSI US 達成的《合併協議

與計劃》。根據收購交易方案，北京閃勝於美國德拉瓦州設立併購子公司，以

19.25 美

元

/股的價格

通過

反向三角併購的方式

對

ISSI US 進行私有化收購；私有化收購完成

後，

ISSI US 吸收合併購子公司，並作為北京閃勝的間接全資子公司繼續存續，

ISSI

US 停止上市，其全部流通股份

(但根據德拉瓦州普通公司法而享有且適當行使現金

選擇權的股東所持有的股份除外

)進行撤銷，並轉化為

19.25 美元

/股的現金請求權。

2015 年

3 月

12 日，

ISSI US 與北京閃勝籤署《合併協議》；

2015 年

4 月

28 日，

ISSI US 與北京閃勝

及併購子公司

籤署《合併協議的補充協議一》，就

ISSI US 下屬

部分

臺灣

資產

的交割事宜及安排進行約定；

2015 年

5 月

29 日、

2015 年

6 月

11 日、

2015 年

6 月

18 日

及

2015 年

6 月

22 日，

ISSI US 與北京閃勝

及併購子公司

分別籤

署《合併協議的補充協議二》、《合併協議的補充協議三》、《合併協議的補充協議四》

ii. 私有化收購涉及的境內外審批

/監管程序

iii. 私有化收購涉及的股東訴訟

及

《合併協議的補充協議五》，

同意

將私有化收購的

交易

對價依次提高至

20 美元

/股、

21 美元

/股、

22 美元

/股及

23 美元

/股。

2015 年

6 月

29 日，

ISSI US 召開特別股東大會，審議通過《合併協議》及其全

部補充協議。

2015 年

12 月

7 日，私有化收購完成交割相關事宜，

ISSI US 成為北京閃勝間接

全資

子

公司。

2015 年

11 月

2 日，北京閃勝就私有化收購相關事宜通過

CFIUS 安全審查。

2015 年

11 月

24 日，

ISSI US 就私有化收購涉及的臺灣業務相關事宜取得臺灣

投審會的批准。

2015 年

11 月

24 日，國家發展和改革委員會出具《項目備案

通知書》

(發改辦外

資備

[2015]382 號

)，同意對上海閃勝收購

ISSI US 全部股權項目予以備案。

2015 年

11 月

24 日，中國

(上海

)自由貿易試驗區管理委員會

出具

滬境外投資

[2015]N00918 號

文件

，同意上海閃勝的境外投資相關事宜

；

2015 年

11 月

24 日，中

國

(上海

)自由貿易試驗區管理委員會向上海閃勝

核

發《企業境外投資證書》

(境外投資

證第

N3100201500919 號

)。

2015 年

11 月

27 日，上海浦東發展銀行金橋支行出具《業務登記憑證》，經國家

外匯管理局上海市分局同意，辦理上海閃勝跨境資金匯付相

關事宜。

2015 年

12 月

14 日，

ISSI US 向美國

證券交易委員會

提交退市證書及通知，正

式退市。

2015 年

4 月

1 日、

2015 年

4 月

8 日，

ISSI US 股東

Richard Wilson III、

Matthew

Sciabacucchi 及

Kathy Guerra 分別提起

股東代表

訴訟，主張

ISSI US 董事

在

私有化

收購

過程

中違反了董事勤勉義務，請求撤銷私有化收購安排。

2015 年

5 月，法院裁

定就前述三起訴訟進行合併審理。

2015 年

9 月

24 日，法院駁回上述訴訟案件的

訴訟

請求。

2. ICSI TW

(1) 基本情況

根據

境外律師意見

，

ICSI TW 基本情況如下：

名稱

矽成集成

電路股份有限公司

公司狀況

核准設立

公司所在地

新竹市光復路 2 段 2 巷 49-2 號 3 樓

統一編號

22099630

資本總額

新臺幣

380,000 元

實收資本額

新臺幣

285,000.2730 元

股權狀況

僑外資、有大陸投資人

(該投資持股情形應依投審會審定為準

)

代表人

韓光宇

核准設立日期

1990 年 9 月 10 日

所營事業資料

F119010 電子材料批發業

(限中華民國行業標準分類 4642 電子設備及其零組件批發業)

F219010 電子材料零售業

(限中華民國行業標準分類 4831 計算機及其外圍設備、軟體零

售業、4832 通訊設備零售業及 4833 視聽設備零售業)

股權結構

ISSI US 持股 92.59%；

Winston Inc.司持股

2.87%；

Sofwin Inc.2.81%；

ICSI TW 持股

0.09%；

臺灣集中保管結算所股份有限公司持股

0.07%；

其他持股不超過

0.03%的個人股東合計持股

1.66%

根據境外律師意見，

ICSI TW 為依法設立的股份有限公司，截至境外律師意見出

具日，

ICSI TW 不存在經相關主管機關認定根據相關法律、行政法規、及其公司章程

的規定需要終止的情形；

ICSI TW 實收資本已全部繳納，

ICSI TW 歷次股權變更真實

有效

。

(2) 主要歷史沿革

1) 設立

(1990 年

)

1990 年

9 月

10 日

，

經新竹科學工業園區管理局

(以下簡稱

「竹科管理局

」)函

(79 園

投字第

05474 號函

)核准，

ICSI TW 進駐新竹科學園區，成立股份有限公司。

ICSI TW

設立時發行股票

7,500,000 股，每股面值新臺幣

10 元，實收股本新臺幣

75,000,000

元。

ICSI TW 設立時主要業務為設計、生產及銷售內存

IC(Memory Integrated Circuit)。

2) 增加註冊資本

(1991 年

10 月至

2000 年

10 月間

)

1991 年

10 月至

2000 年

10 月間，

ICSI TW 先後歷經八次增資，各次核定股本、

實收股本、股本來源、增資核准日期及文號詳如下表：

時間

核定股本

實收股本

備註

股數

金額

股數

金額

股本來源

核准日期

核准文號

1991.10

15,750,000

157,500,000

15,750,000

157,500,000

現金增資

1991.07.17

80(園

)投字第

08000 號

1993.02

25,000,000

250,000,000

20,027,543

200,275,430

現金增資

1992.10.06

81(園

)投字第

12873 號

1994.10

30,057,543

300,575,430

30,027,543

300,275,430

盈餘轉增資

1994.10.24

83(園

)投字第

14261 號

1995.06

49,800,000

498,000,000

49,800,000

498,000,000

盈餘轉增資

1995.06.19

84(園

)投字第

08482 號

1996.01

80,000,000

800,000,000

80,000,000

800,000,000

盈餘轉增資

1996.01.04

85(園

)投字第

00128 號

1997.05

90,000,000

900,000,000

90,000,000

900,000,000

盈餘轉增資

1997.05.17

86(園

)投字第

08689 號

1998.05

120,000,000

1,200,000,000

120,000,000

1,200,000,000

盈餘轉增資

1997.05.14

87(園

)投字第

10996 號

2000.10

216,000,000

2,160,000,000

147,023,000

1,470,230,000

員工紅利轉

增資、盈餘

轉增資

2000.09.11

(89)臺財證

(一

)第

77065

號

3) 股權分散

10 (1998 年

)

10 指擬申請上櫃之公開發行公司依

「

證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則

」

訂定之上櫃申

請標準所為之股權分散行為。依臺灣相關規定，股權分散要求係指公司內部人以外之記名股東人數不少於

300

人，且其所持股份總額合計佔發行股份總額

20%以上

。

11 公開發行公司申請將其所發行的證券

(包括股票與

公司債

)在證券商營業處所買賣者稱為上櫃申請，經核准可以

在證券商營業處所為櫃檯買賣的股票稱為上櫃股票。

為符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

(以下簡稱

「櫃買中心

」)證券商營業處

所買賣有價證券上櫃審查準則

(以下簡稱

「《

上櫃審查準則

》

」)有關股權分散之規定

，

ISSI US 分別於

1998 年

7 月

30 日及

1998 年

12 月

31 日執行兩階段釋股作業

(持股

比

例變化如下表

)，引進上下遊策略聯盟夥伴及專業法人股東。

時間

項目

1997.09.30

1998.07.30

1998.12.31

ISSI US 持有

ICSI TW 股份

(A)

89,999,994

64,519,500

56,569,500

ICSI TW 實收股本股數

(B)

90,000,000

120,000,000

(A)／

(B)

99.99%

53.77%

47.14%

4) 公開發行

(1999 年

)

1999 年

5 月

5 日，經財政部證券暨期貨管理委員會

(2004 年

7 月

1 日經改

組名

稱換為金融監督管理委員會證券期貨局

，

以下分別簡稱舊

、

新機關名稱為

「證期會

」、

「金管會證期局

」)核准

，

ICSI TW 辦理公開發行

。

5) 上櫃

11(2000 年

)

2000 年

10 月

3 日，櫃買中心依《上櫃審查準則》審閱同意

ICSI TW 上櫃申請，

並以

(89)證柜上字第

37124 號函報請證期會準予核備。

2000 年

10 月

11 日，證期會依臺財證

(一

)第

84627 號函復櫃買中心同意核備

ICSI TW 股票上櫃。

2001 年

1 月

16 日，

ICSI TW 正式在櫃買中心掛牌交易，股票代碼為

5473，

ICSI

TW 上櫃後股權結構如下表

：

股份種類

核定股本

(股

)

轉換

公司債

可

轉換股份數額

已發行股份

未發行股份

合計

已上市

(櫃

)

未上市

(櫃

)

記名式普通股

147,023,000

68,977,000

216,000,000

無

6) 終止上櫃

(2005 年

)

2005 年

7 月

20 日至

2005 年

8 月

9 日期間，

ISSI US 對

ICSI TW 進行公開收

購，收購對價為現金每股新臺幣

13.75 元。此次收購於

2005 年

8 月

1 日已達最低收

購數量；截至

2005 年

8 月

10 日，此次收購實際成交數量為

38,486,211 股，相關收

購股款

已完成支付。

2005 年

10 月

7 日，經櫃買中心報奉金管會證期局核准，

ICSI TW 自

2005 年

月

11 日起終止股票

(普通股票

226,074,731 股

)櫃檯交易

(即下櫃

)。

ICSI TW 終止

上

櫃後之公司股權結構如下：

股東戶名

性質

持股比率

ISSI US

普通股

49.15%

中國商銀保管美商矽成公司投資專戶

普通股

25.68%

芯盛科技股份有限公司

普通股

14.78%

Winston Inc.

普通股

3.62%

Sofwin Inc.

普通股

3.54%

其他個人股東

普通股

3.23%

ICSI TW 之董事

、

ISSI US 及芯盛科技

股份有限公司

承諾自

2005 年

11 月

11 日

(即核准下櫃日

)起至同年

12 月

30 日止，以每股新臺幣

13.75 元收購

ICSI TW 其餘流

通普通股票，提供異議股東退場

(售股

)機制。截至

2006 年

1 月

4 日，

ISSI US 本次

收購實際成交數量為

38,486,211 股，相關收購股款已完成支付

。

7) 簡易合併

(2012 年

)

2012 年

2 月

3 日

，

ICSI TW 董事會決議與穩成科技股份有限公司

(以下簡稱

「穩

成科技

」)進行簡易合併

，

合併基準日為

2012 年

3 月

30 日

，

合併後存續

公司為

ICSI

TW，合併對價為每股新臺幣

13 元。

2002 年

2 月

8 日，

ICSI TW 與穩成科技所籤定合併契約，合併以現金為對價，

完成合併後，

ICSI TW 實收資本額不變，仍為新臺幣

2,850,680,230 元，分為普通股

285,068,023 股，每股面額新臺幣

10 元。

2005 年

3 月

6 日，竹科管理局發函

(園投字第

1010005515 號函

)同意前述合併。

8) 營業暨資產讓與

(2015 年

)

2015 年

7 月

3 日，經股東臨時會決議，

ICSI TW 通過

營業讓與方式

以

2,000 萬

美元的價格

向常憶科技股份有限公司

出售並轉讓

ICSI TW 的

設計工程、電路布局工

程、產品工程、測試工程及技術研發

相關的

業務、資產與人員

。因該

營業暨資產

(電子

零組件之研發相關業務

)讓與，

ICSI TW 修正其營業項目

。

2015 年

7 月

17 日，因

ICSI TW 不再從事電子零組件之研發、製造，竹科管理

局竹投字發函

(竹投字第

1040020474 號

)核准

ICSI TW 變更公司登記所營項目為

「F119010 電子材料批發業

(限區外經營

)」及

「F219010 電子材料零售業

(限區外經營

)」。

2015 年

8 月

3 日，

ICSI TW 因

所營業務限區外經營，

向竹科管理局提出廢止投

資計劃及遷出園區之申請。

2015 年

8 月

21 日，竹科管理局並以竹商字第

1040024291

號函核准

ICSI TW 申請歇業廢止工廠登記。

2015 年

8 月

27 日，竹科管理局發函

(竹

投字第

1040025314 號

)準廢止

ICSI TW 於科學園區之投資。

根據

2017 年

3 月

30 日

經濟部商業司核發之

ICSI TW 最新公司變更登記表及

2017 年

4 月

5 日查詢經濟部商

工登記數據之結果，

ICSI TW 公司所在地之登記地址已變更為新竹市光復路

2 段

2 巷

49-2 號

3 樓之新址

。

3. Si En

(1) 基本情況

根據

境外律師意見

，

Si En 系一家依據開

曼群島法律適當設立並有效存續

的豁免

型

有限責任公司，其基本情況如下：

名稱

Si En Integration Holdings Limited

住所

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman

KY1-1104, Cayman Islands

公司編號

142978

董事

Kong-Yeu Han、

Jimmy Shueh-Mien Lee

股本

6,000,000 股不可贖回的有投票權投資人股

(「投資人股

」)；

及

8,050,750 股可贖回的有投票權員工股

(「員工股

」)

公司類型

豁免型有限責任公司

(Exempted Company with Limited

Liability)

成立日期

2004 年

12 月

14 日

營業期限

無限制

經營範圍

開曼群島法律不禁止的任何業務

股權結構

Uphill Technology 持有

100%的投資人股及

100%的員工股

根據境外律師意見，

Si En 為依法設立的豁免型有限責任公司，截

至

其

意見出具

日，

Si En 不存在經相關主管機關認定根據相關法律、行政法規及其公司章程的規定

需要清盤或停止存續的情形；

Si En 實收資本已全部繳納，

Uphill Technology 持有

En 股權屬清晰，不存在

任何登記的權利負擔

。

(2) 主要歷史沿革

根據

境外律師意見

，

Si En 的設立及歷次股權變動情況如下：

1) 設立

(2004 年

12 月

)

2004 年

12 月

14 日，

Sai Luen Ting、

Shan Guan、

Apex Achieve International

Limited、

Offshore Incorporations (Cayman) Limited 設立

Si En，其中

Sai Luen Ting

持有

4,111,110 股員工股、

Shan Guan 持有

3,288,889 股員工股、

Apex Achieve

International Limited ( 以下簡稱

「Apex Achieve」) 持有

6,000,000 股投資人股

、

Offshore Incorporations (Cayman) Limited (以下簡稱

「Offshore Incorporations」) 持

有

1 股員工股。

Si En 設立

時

，

Si En 的

股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量

(股

)

股份種類

Apex Achieve

6,000,000

投資人股

Sai Luen Ting

4,111,110

員工股

Shan Guan

3,288,889

員工股

Offshore Incorporations

員工股

2) 股權轉讓

(2007 年

8 月

)

2007 年

8 月

15 日，

Apex Achieve 將其持有的

150,000 股投資人股轉讓予

Jianliang Xu、

150,000 股投資人股轉讓予

Qifang Yuan。

上述股權轉讓完成

後，

Si En 的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量

(股

)

股份種類

Apex Achieve

5,700,000

投資人股

Jianliang Xu

150,000

投資人股

Qifang Yuan

150,000

投資人股

Sai Luen Ting

4,111,110

員工股

Shan Guan

3,288,889

員工股

Offshore Incorporation

員工股

3) 股權轉讓

、股份發行及

股份回購

(2011 年

1 月

)

2011 年

1 月

13 日，

Offshore Incorporation 將其持有的

1 股員工股轉讓予

Sai

Luen Ting。

2011 年

1 月

13 日，

Sai Luen Ting 將其持有的

100,000 股員工股轉讓予

Qifang

Yuan、

50,000 股員工股轉讓予

Dandan Wu Daniel、

200,000 股員工股轉讓予

Xi Jia

Ding、

250,000 股員工股轉讓予

Andrew Hua Ting、

50,000 股員工股轉讓予

De Xu。

2011 年

1 月

15 日，

Sai Luen Ting 將其持有的

266,667 股員工股轉讓予

Active Minds

International Limited (以下簡稱

「Active Minds」)。

2011 年

1 月

31 日

，

Sai Luen Ting

將其持有的

3,194,444 股員工股轉讓予

ISSI US。

2011 年

1 月

13 日，

Shan Guan 將其持有的

100,000 股員工股轉讓予

Ming Duenn

Ni、將其持有的

50,000 股員工股轉讓予

Dandan wu Danie、將其持有的

330,000 股

員工股轉讓予

Cindy Guan，將其持有的

50,000 股員工股轉讓予

De Xu。

2011 年

月

15 日，

Shan Guan 將其持有的

333,333 股員工股轉讓予

Active Minds。

2011 年

月

31 日，

Shan Guan 將其持有的

2,425,556 股員工股轉讓予

ISSI US。

2011 年

1 月

15 日，

Active Minds 認購

Si En 發行的

1,200,000 股員工股。

2011 年

1 月

26 日，

Si En 回購

Active Minds 持有的

549,250 股員工股。

2011 年

1 月

31 日，

Jianliang Xu 將其持有的

150,000 股投資人股、

Qifang Yuan

將其持有的

150,000 股投資人股及

100,000 股員工股、

Dandan Wu Daniel 將其持有

的

100,000 股員工股、

Xi Jia Ding 將其持有的

200,000 股員工股、

Andrew Hua Ting

將其持有的

250,000 股員工股、

De Xu 將其持有的

100,000 股員工股、

Ming Duenn

Ni 將其持有的

100,000 股員工股、

Cindy Guan 將其持有的

330,000 股員工股、

Active

Minds 將其持有的

1,250,750 股員工股轉讓予

ISSI US。

2011 年

1 月

31 日，

Apex Achieve 將其持有的

5,700,000 股投資人股轉讓予

ISSI

US。

上述

股權轉讓、股份發行及股份回購

完成後，

Si En 的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量

(股

)

股份種類

ISSI US

6,000,000

投資人股

ISSI US

8,050,750

員工股

4) 股權轉讓

(2016 年

10 月

)

2016 年

10 月

17 日，

ISSI US 將其持有的

6,000,000 股投資人股及

8,050,750

股員工股轉讓予

Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.( 以下簡稱

「Analog

Solution」)。

上述股權轉讓完成後，

Si En 的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量

(股

)

股份種類

Analog Solution

6,000,000

投資人股

Analog Solution

8,050,750

員工股

5) 股權轉讓

(2016 年

12 月

)

2016 年

12 月

6 日，

Analog Solution 將其持有的

6,000,000 股投資人股及

8,050,750 股員工股轉讓予

Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.(以下簡稱

「Analog

Circuit」)。

2016 年

12 月

6 日，

Analog Circuit 將其持有的

6,000,000 股投資人股及

8,050,750

股員工股轉讓予

Uphill Techonology。

上述股權轉讓完成後，

Si En 的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量

(股

)

股份種類

Uphill Technology

6,000,000

投資人股

Uphill Technology

8,050,750

員工股

4. ISSI Cayman

(1) 基本情況

根據

境外律師意見

，

ISSI Cayman 系一家依據開曼群島法律適當設立並

有效存續

的豁免型有限責任公司，其基本情況如下：

名稱

Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.

住所

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman

KY1-1104, Cayman Islands.

公司編號

265305

董事

John M. Cobb、

Kong-Yeu Han

股本

100 股普通股

公司類型

豁免型有限責任公司

(Exempted Company with Limited

Liability)

成立日期

2012 年 1 月 3 日

經營期限

無限制

經營範圍

開曼群島法律不禁止的任何業務

股權結構

Uphill Technology 持股 100%

根據境外律師意見，

ISSI Cayman 為依法設立的豁免型有限責任公司，截至

其

意

見出具日，

ISSI Cayman 不存在經相關主管機關認定根據相關法律、行政法規、及其

公司章程的規定需要清盤或停止存續的情形；

ISSI Cayman 實收資本已全部繳納，

Uphill Technology 持有

ISSI Cayman 股權屬清晰，不存在任何登記的權利負擔。

(2) 主要歷史沿革

根據

境外律師意見

，

ISSI Cayman 的設立及歷次股權變動情況如下：

1) 設立

(2012 年

1 月

)

2012 年

1 月

3 日

，

Maples Corporate Services Limited (以下簡稱

「Maples

Corporate」) 及

ISSI US 共同設立

ISSI Cayman，

其中

Maples Corporate 持有

1 股

普通股、

ISSI US 持有

1 股普通股。

ISSI Cayman 設立時，

ISSI Cayman 的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量

(股

)

股份種類

Maples Corporate

普通股

ISSI US

普通股

2) 股權轉讓

(2012 年

1 月

)

2012 年

1 月

3 日，

Maples Corporate 將其持有的

1 股普通股轉讓予

ISSI US。

上述股權轉讓完成後，

ISSI US 持有

ISSI Cayman 2 股普通股，系

ISSI Cayman 單

一股東。

3) 重新發行股份

(2015 年

7 月

)

2015 年

7 月

16 日，

ISSI Cayman 重新

發行股份，

ISSI Cayman 總股本變更為

100 股普通股，

ISSI US 持有

100 股普通股，系

ISSI Cayman 單一股東。

4) 股權轉讓

(2016 年

10 月

)

2016 年

10 月

17 日，

ISSI US 將其持有的

ISSI Cayman 100 股普通股轉讓予

Integrated Memory Solution (Cayman), Inc. (以下簡稱

「Memory Solution」)。

上述股權

轉讓完成後，

Memory Solution 持有

ISSI Cayman 100 股普通股，系

ISSI Cayman

單一股東。

5) 股權轉讓

(2016 年

12 月

)

2016 年

12 月

6 日，

Memory Solution 將其持有的

ISSI Cayman 100 股普通股

轉讓予

Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.(以下簡稱

「Memory Circuit」)。

上述股

權轉讓完成後，

Memory Circuit 持有

ISSI Cayman 100 股普通股，系

ISSI Cayman

單一股東。

2016 年

12 月

6 日，

Memory Circuit 將其持有的

ISSI Cayman 100 股普通股轉

讓予

Uphill Technology。上述股權轉讓完成後，

Uphill Technology 持有

ISSI Cayman

100 股普通股，系

ISSI Cayman 單一股東。

(3) 下屬分公司

根據

ICSI TW 提供的註冊登記資料及境外律師意見，英屬開曼群島商矽成科技

股份有限公司系

ISSI Cayman 的臺灣分公司，其基本情況如下：

名稱

英屬開曼群島商矽成科技股份有限公司臺灣分公司

公司狀況

核准認許

公司所在地

新北市汐止區新臺五路 1 段 106 號 7 樓

統一編號

53665841

資本總額

5 萬美元

在中華民國境內

營運資金

300 萬新臺幣

股權狀況

有大陸投資人

(該投資持股情形應依投審會審定為準

)

代表人

劉偉平

核准認許日期

2013 年 2 月 22 日

所營事業資料

F119010 電子材料批發業

(限中華民國行業標準分類 4642 電子設備及其零組件批發業)

F219010 電子材料零售業

(限中華民國行業標準分類 4831 計算機及其外圍設備、軟體零

售業、4832 通訊設備零售業及 4833 視聽設備零售業)

股權結構

ISSI Cayman 下屬臺灣分公司

(四) 北京矽成

的業務

1. 經營範圍和經營方式

根據

北京市工商局

於

2016 年

11 月

30 日核發《營業執照》

(統一社會信用代碼為

91110302318129402G)，

北京矽成

的經營範圍為

：

「設計

、

研發

、

委託加工超大規模

集成電路半導體產品；軟體開發；銷售電子產品；技術開發、轉讓、服務；貨物進出

口、技術進出口、代理進出口；投資與資產管理；投資管理；投資諮詢。

(企業依法自

主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動

；

不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動

。

)」。

根據《報告書

(草案

)》、

北京矽成

提供的相關文件資料及說明，截至本法律意見書

出具日，

北京矽成

及其下屬公司的主營業務為

高集成密度、高性能品質、高經濟價值

的集成電路存儲晶片的研發、銷售和技術支持，以及集成電路模擬晶片

(ANALOG)的

研發和銷售。集成電路存儲晶片產品中，易失性存儲晶片產品是標的公司的核心業務，

報告期內佔收入的比重超過

95%，其中包括了動態隨機存儲器晶片

(DRAM)和靜態隨

機存儲器晶片

(SRAM)，非易失性存儲晶片產品有快閃記憶體晶片

(FLASH)。標的公司的產品

主要面向專用領域市場，被廣泛使用於工業級和汽車級應用，標的公司通過多年在汽

車電子領域、通信設備

領域、工業製造領域及消

費電子領域的業務積累，擁有豐富的

行業經驗

。

2. 經營資質

根據

北京矽成

提供的相關文件資料及說明、

以及

境外律師意見

，

北京矽成

境內外

子公司從事相關業務無需取得事前許可或相關資質，

北京矽成

及其下屬公司在其核准

的經營範圍內開展業務，其經營範圍和經營方式符合有關法律、行政法規和規範性文

件的規定。

(五) 北京矽成

的對外投資

根據

北京矽成

提供的相關文件資料及說明、

以及

境外律師意見

等，

北京矽成

境內

下屬公司共

3 家

、

境外下屬公司共計

18 家

，

除本法律意見書

第五部分

「(三

)北京矽成

的主要境外子公司

」所述外

，

其餘下屬公司的相關情況如下

：

1. 上海閃勝

根據上海閃勝現時有效的《營業執照》和公司章程等相關文件資料，其基本情況

如下：

名稱

上海閃勝集成電路有限公司

住所

中國(上海)自由貿易試驗區祖衝之路 1077 號 2 幢 1270 室

統一社會信用代碼

913100003510082079

法定代表人

朱慧

註冊資本

96,000 萬元人民幣

公司類型

一人有限責任公司(法人獨資)

成立日期

2015 年 7 月 27 日

營業期限

2015 年 7 月 27 日至不約定期限

經營範圍

集成電路及晶片的設計、研發，通訊設備、電子產品、計算機

硬體的設計、研發，計算機軟體的設計、研發、製作，並提供

上述相關領域內的技術諮詢、技術服務及技術轉讓，實業投資，

投資管理，投資諮詢，企業管理諮詢，商務諮詢，集成電路，

計算機軟硬體及輔助設備、通訊設備、電子產品的銷售，從事

貨物與技術的進出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動】

股權結構

北京矽成持股 100%

根據北京矽成提供的相關文件資料及信息，

因亦莊國投為上海承裕、屹唐投資、

華清閃勝、華創芯原私有化收購

ISSI US 交易的併購貸款提供連帶責任保證

，

北京矽

成將上海閃勝

100%股權

質押予亦莊國投

以提供

反擔保。截至本法律意見書出具日，

上述股權質押

尚

未解除。

根據北京矽成的說明

，

其

承諾於本次交易申報文件提交中國

證監會前解除

前述

股權

質押。

2. Uphill Technology

根據

Uphill Technology 提供的註冊登記資料及

境外律師意見

，

Uphill Technology

系一家依據開曼群島法律適當設立並有效存續的豁免型有限責任公司，其基本情況如

下：

名稱

Uphill Technology Inc.

住所

Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion,

Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205,

Cayman Islands.

公司編號

303532

董事

Xu Wei

股本

50,000 股普通股

公司類型

豁免型有限責任公司

(Exempted Company with Limited Liability)

成立日期

2015 年 8 月 27 日

經營期限

無限制

經營範圍

無明確限制

股權結構

上海閃勝持股 100%

3. Analog Solution

根據境外

律師意見，

Analog Solution 系一家依據開曼群島法律適當設立並有效存

續的豁免型有限責任公司，其基本情況如下：

名稱

Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.

住所

Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion,

Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205,

Cayman Islands

公司編號

311090

董事

Shueh-Mien (Jimmy) Lee、

Kong Yeu Han

股本

1,000 股普通股

公司類型

豁免型有限責任公司

(Exempted Company with Limited Liability)

成立日期

2016 年

5 月

3 日

經營期限

無限制

經營範圍

無明顯限制

股權結構

ISSI US 持有

1,000 股

A 類普通股，

Uphill Technology 持有

1,073

股

B 類普通股

4. Analog Circuit

根據境外律師意見，

Analog Circuit 系一家依據開曼群島法律適當設

立並有效存

續的豁免型有限責任公司，其基本情況如下：

名稱

Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.

住所

Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion,

Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205,

Cayman Islands

公司編號

316525

董事

Kong Yeu Han、

Shueh-Mien (Jimmy) Lee

股

本

1,000 股普通股

公司類型

豁免型有限責任公司

(Exempted Company with Limited Liability)

成立日期

2016 年

10 月

28 日

經營期限

無限制

經營範圍

無明顯限制

股權結構

Analog Solution 持股

100%

5. Memory Solution

根據境外律師意見，

Memory Solution 系一家依據開曼群島法律適當設立並有效

存續的豁免型有限責任公司，其基本情況如下：

名稱

Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.

住所

Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion,

Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205,

Cayman Islands

公司編號

311091

董事

Kong Yeu Han、

Shueh-Mien (Jimmy) Lee

股本

1,000 股普通股

公司類型

豁免型有限責任公司

(Exempted Company with Limited Liability)

成立日期

2016 年

5 月

3 日

經營期限

無限制

經營範圍

無明顯限制

股權結構

ISSI US 持有

1,000 股

A 類普通股，

Uphill Technology 持有

1,042

股

B 類普通股

6. Memory Circuit

根據境外律師意見，

Memory Circuit 系一家依據開曼群島法律適當設立並有效存

續的豁免型有限責任公司，其基本情況如下：

名稱

Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.

住所

Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion,

Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205,

Cayman Islands

公司編號

316524

董事

Kong Yeu Han、

Shueh-Mien (Jimmy) Lee

股本

1,000 股普通股

公司類型

豁免型有限責任公司

(Exempted Company with Limited Liability)

成立日期

2016 年

10 月

28 日

經營期限

無限制

經營範圍

無明顯限制

股權結構

Memory Solution 持股

100%

7. Chingis Technology Corporation

根據境外律師意見，

Chingis Technology Corporation 系一家依據

加利福尼亞州

普通公司法適當設立並有效存續的公司，其基本情況如下：

名稱

Chingis Techonology Corporation

公司編號

C1948880

註冊地點

1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305

企業類型

股份有限公

司

授權股份數

2,400 萬股

已發行股份數

60 萬股

成立日期

1995 年 9 月 20 日

經營期限

永久

經營範圍

加利福尼亞州普通公司法下公司可經營的任何合法業務，但不包

括銀行、信託公司、或加利福尼亞公司條例許可的專業行業。

股權結構

ISSI US 持股 100%

8. Winston Inc.

根據境外律師意見，

Winston Inc. 系一家依據

加利福尼亞州普通公司法適當設立

並有效存續的公司，其

基本情況如下：

名稱

Winston Inc.

公司編號

C2506289

註冊地點

1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305

企業類型

股份有限公司

授權股份數

1,000 萬股

已發行股份數

1,000 萬股

成立日期

2013 年 4 月 17 日

經營期限

永久

經營範圍

加利福尼亞州普通公司法下公司可經營的任何合法業務，但不包

括銀行、信託公司、或加利福尼亞公司條例許可的專業行業。

股權結構

ISSI US 持股 100%

截至

境外律師意見

出具日

，

Winston Inc.未開展任何業務。

9. Sofwin Inc.

根據境外律師意見，

Sofwin Inc. 系一家依

據

加利福尼亞州普通公司法適當設立並

有效存續的公司，其

基本情況如下：

名稱

Sofwin Inc.

公司編號

C2506290

註冊地點

1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305

企業類型

股份有限公司

授權股份數

1,000 萬股

已發行股份數

1,000 萬股

成立日期

2013 年 4 月 17 日

經營期限

永久

經營範圍

加利福尼亞州普通公司法下公司可經營的任何合法業務，但不包

括銀行、信託公司、或加利福尼亞公司條例許可的專業行業。

股權結構

ISSI US 持股 100%

截至

境外律師意見

出具日

，

Sofwin Inc.未開展任何業務。

10. Enable Korea Co., Ltd

根據

境外律師意見

，

Enable Korea Co., Ltd (以下簡稱「Enable Korea)系一家依據

韓國法律設立並存續的有限公司，其基本情況如下：

名稱

Enable Korea Co., Ltd

住所

韓國京畿道城南市盆唐區城南大路

69,710 號

登記理事

Yoon Soon Byung

資本金總額

50,000,000 萬韓元

公司類型

有限公司

成立日期

2004 年

12 月

經營範圍

(i)半導體設計及開發，

(ii)半導體研究及實驗，

(iii)半導體技術支持，

(iv)半導體維護及維修，

(v)不動產租賃，以及

(vi)與以上各項相關

的全部附屬業務

股權結構

ISSI US 持股

100%

11. Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited

根據境外律師意見，

Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 系

一家

新加坡法律

適當設立的

股份有限

公司，其

基本情況如下：

名稱

Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited

公司編號

201308246K

註冊地點

51 Bukit Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore 658077

董事

Johny Sjafii、

Kong-Yeu Han

企業類型

有限責任公司

(Private Company Limited by Shares)

股份數

1 股

，每股面值

1 新加坡元

成立

日期

2013 年 3 月 28 日

經營範圍

為控股公司提供銷售和市場營銷支持及客戶支持中心

股權結構

ISSI Cayman 持股 100%

12. ISSI Japan Godo Kaisha

根據

境外律師意見，

ISSI Japan Godo Kaisha 系一家依據日本法律成立並有效存

續的合同會社，其基本情況如下：

名稱

ISSI Japan Godo Kaisha

住所

東京都新宿區西新宿六丁目

14 番

1 號新宿

GREEN TOWER

BUILDING 18 層

職務執行人

三浦直樹

註冊資本

1,000 萬日元

公司類型

合同會社

成立日期

1999 年

10 月

1 日

經營範圍

半導體、集成電路等電子產品的開發、生產、銷售、斡旋及進出

口；電腦及其周邊產品，以及電腦軟體的開發、製作、銷售、租

賃、中介、保養及進出口；前述各項相關的諮詢業務及專有技術

(know-how)的銷售；前述各項隨附的所有業務

股權結構

ISSI Cayman 持股

100%

13. Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited

根據

北京矽成

提供的註冊登記資料及

境外律師意見

，

Integrated Silicon Solution

Inc. (Hong Kong) Limited 系一家依據香港法律設立並

有效

存續的

私人股份有限公司

，

其基本情況如下：

名稱

Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited

註冊地址

Unit 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street, Kwun

Tong, Kowloon, Hong Kong

註冊編號

353307

董事

Lee Shueh Mien Jimmy、

Han Kong-Yeu

股本

20,410 股

公司類型

私人股份有限公司

成立日期

1997 年 1 月 5 日

經營範圍

無限制

股權結構

ISSI Cayman 持股 99.9951%，自然人 Han Kong-Yue 持股

0.0049%

14. ISSI Hong Kong Holding Limited

根據

北京矽成

提供的註冊登記資料及

境外律師意見

，

ISSI Hong Kong Holding

Limited 系一家依據香港法律設立並

有效

存續的

私人股份有限公司

，其基本情況如下：

名稱

ISSI Hong Kong Holding Limited

註冊地址

Unit 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science

Museum Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

註冊編號

1173155

董事

Han Kong-Yeu

股本

71,365,753 股

公司類型

私人股份有限公司

成立日期

2007 年 10 月 5 日

經營範圍

無限制

股權結構

ISSI Cayman 持股 100%

15. 芯成半導體(上海)有限公司

根據

芯成半導體

(上海

)有限公司

現時有效的《營業執照》和公司章程等相關文件

資料，其基本情況如下：

名稱

芯成半導體

(上海

)有限公司

住所

中國

(上海

)自由貿易試驗區錦繡東路

2777 弄

25 號全幢

統一社會信用

代碼

913100006074199240

法定代表人

韓光宇

(KONG YEU HAN)

註冊資本

1,791.25 萬美元

公司類型

有限責任公司

(臺港澳法人獨資

)

成立日期

2000 年

9 月

15 日

營業期限

2000 年

9 月

15 至

2020 年

9 月

14 日

經營範

圍

設計、委託加工超大規模集成電路半導體產品和應用系統及製作

相關軟體，銷售自產品，提供相關技術服務。【依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

股權結構

ISSI Hong Kong Holding Limited 持股

100%

16. Enchida International Limited

根據境外律師意見，

Enchida International Limited 系一家依據香港法律設立並有

效存續的私人股份有限公司，其基本情況如下：

名稱

Enchida International Limited

註冊地址

Unit A, 2/F., Trust Tower, 68 Johnston Road, Wanchai, Hong

Kong

註冊編號

957358

董事

Lee Shueh Mien Jimmy、

Han Kong-Yeu、

Yao Chung Ting

股本

10,000 股

公司類型

私人股份有限公司

成立日期

2005 年

3 月

21 日

經營範圍

無限制

股權結構

Si En 持股

100%

17. 矽恩微電子(廈門)有限公司

根據

矽恩微電子

(廈門

)有限公司

現時有效的《營業執照》和

公司章程等相關文件

資料，其基本情況如下：

名稱

矽恩微電子

(廈門

)有限公司

住所

廈門火炬高新區軟體園創新大廈

A 區

8 樓

統一社會信用

代碼

91350200769267863D

法定代表人

kong Yeu Han

註冊資本

70 萬美元

公司類型

有限責任公司

(外國法人獨資

)

成立日期

2005 年

3 月

23 日

營業期限

2005 年

3 月

23 日至

2035 年

3 月

22 日

經營範圍

集成電路晶片的設計、開發、測試及其進出口業務經營和相關技

術應用、諮詢與服務

(上述涉及配額許可證管理、專項規定管理的

商品，按國

家有關規定辦理

)。

股權結構

Si En 持股

100%

根據

北京矽成

及其下屬公司提供的相關文件資料及說明、

境外律師意見

等，

北京

矽成直接或間接持有的相關下屬公司均為依各自適用法律設立並有效存續的主體，其

股權權屬清晰；除已披露情形外，該等公司股權上

不存在權利負擔。

(六) 北京矽成

的主要財產

根據

北京矽成

提供的相關文件資料及說明、

以及

境外律師意見

等，

北京矽成

及其

下屬公司的主要財產情況如下：

1. 土地及房屋

(1) 自有物業

根據

北京矽成

提供的相關文件資料及

境外律師意見

，截至本法律意見書出具日，

北京矽成

及其下屬公司擁有土地共計

4 宗

(根據土地所處地域，可指土地使用權或土

地所有權

)，土地面積共計約

12,285.93 平方米，該等土地的具體情況詳見本法律意見

書

附件一

「北京矽成

及子公司的自有物業情況

/一

、

土地

」。

根據

北京矽成

提供的

相關

文件資料及

境外律師意見

，截至本法律意見書出具日，

北京矽成

及其下屬公司擁有房屋共計

4 處，建築面積共計

約

9,522.07 平方米，該等

房屋的具體情況詳見本法律意見書

附件一

「北京矽成

及其下屬公司的自有物業情況

/二

、

房屋所有權

」。

(2) 租賃房屋

根據

北京矽成

提供的《房屋租賃合同》等文件資料及說明，截至本法律意見書出

具日，

北

京矽成

及其下屬公司租賃第三方共計

10 處房屋用於辦公或住宿，租賃面積

共

計

約

4,312.91 平方米

，

該等租賃房屋情況詳見本法律意見書附件

二

「北京矽成

及其

下屬公司的租賃物業情況

/一

、

租賃物業情況

」。

(3) 土地房產

抵押情況

根據

ISSI US 提供的相關文件資料及

境外律師意見

，截至本法律意見書出具日，

ISSI US 位於

1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 的土地已抵押予

West of Bank，用

於擔保

West of Bank 向

ISSI US 提供的

500 萬美元貸款。

2. 智慧財產權

(1) 註冊商標

根據

北京

矽成

及其下屬公司提供的商標註冊證

書

等文件資料及說明、本所經辦律

師在中國商標網

(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/)查詢的結果、

境外律師意見

等，截至本

法律意見書出具日，

北京矽成

下屬公司共擁有

12 項註冊商標，具體情況詳見本法律

意見書附件

三

「北京矽成

及其下屬公司智慧財產權情況

/一

、

註冊商標

」。

(2) 專利

根據北京矽成及其下屬公司提供的專利證書等文件資料及說明、本所經辦律師在

國家知識產權局中國專利查詢系統(http://cpquery.sipo.gov.cn/)查詢的結果、境外律

師意見等，截至本法律意見書出具日，北京矽成下屬公司擁有專利授權共計 129 項，

具體情況詳見本法律意見書附件

三

「北京矽成

及其下屬公司智慧財產權情況

/二

、

專利

」。

(3) 域名

根據北京矽成及其下屬公司提供的域名註冊證書等文件資料及說明、境外律師意

見，截至本法律意見書出具日，北京矽成及其下屬公司共擁有 4 項域名，具體情況詳

見本法律意見書附件三「北京矽成及其下屬公司智慧財產權情況/三、域名」。

(4) 集成電路布圖設計

1. 借款合同

2. 擔保合同

3. 重大業務合同

根據北京矽成及其下屬公司提供的集成電路布圖設計登記

證書等文件資料及說

明，截至本法律意見書出具日，北京矽成下屬公司共擁有 49 項集成電路布

圖設計

，

具體情況詳見本法律意見書附件三「北京矽成及其下屬公司智慧財產權情況/四、集成電

路布圖設計

」。

根據北京矽成提供的相關文件資料及說明、境外律師意見等，北京矽成及其下屬

公司合法擁有/使用上述註冊商標專用權、軟體著作權、域名及集成電路布圖設計

，該

等智慧財產權權屬清晰，不存在權利負擔，亦不存在被凍結、查封的情形。

(七) 北京矽成

的重大債權債務

根據北京矽成及其下屬公司提供的相關文件資料及信息、境外律師意見等，截至

本法律意見書出具日，北京矽成及其下屬公司尚未履行完畢且可能對其生產、經營活

動以及資產、負債和權益產生顯著影響的重大債權債務主要為借款合同、擔保合同及

重大業務合同等。

根據北京矽成及其下屬公司提供的相關文件資料、境外律師意見等，截至本法律

意見書出具日，北京矽成及其下屬公司尚在履行的重大借款合同共計 6 項，具體情況

詳見本法律意見書附件四「北京矽成及其下屬公司的重大債權債務/一、借款合同」。

根據北京矽成及其下屬公司提供的相關文件資料、境外律師意見等，截至本法律

意見書出具日，北京矽成及其下屬公司尚在履行的重大擔保合同共計 1 項，即 ISSI

US 以擁有的土地及房產為其自身借款合同提供擔保，具體情況詳見本法律意見書附

件四「北京矽成及其下屬公司的重大債權債務/二、擔保合同」。

根據北京矽成及其下屬公司提供的相關文件資料、境外律師意見等，北京矽成及

其下屬公司的重大業務合同主要為授權許可合同、採購合同/委託加工合同、銷售/經

銷合同及其他業務合同，截至本法律意見書出具日，北京矽成及其下屬公司尚在履行

的重大業務合同的具體情況詳見本法律意見書附件四「北京矽成及其下屬公司的重大

債權債務/三、重大業務合同」。

(八) 北京矽成

的稅務情況

1. 主要稅種、稅率

根據北京矽成提供的相關文件資料及《審計報告》，北京矽成及其相關下屬公司

適用的主要稅種、稅率情況如下：

(1) 中國

大陸

稅

種

具體情況稅率

增值稅

應稅商品和服務收入按

17%、

13%或

6%的稅率計算銷項稅；

並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅。

城市維護建設稅

按實際繳納的流轉稅的

7%或

1%計繳

企業所得稅

按應納稅所得額的

25%或

15%計繳

(2) 美國

稅

種

具體情況稅率

聯邦稅

(Statutory federal income tax)

按應納稅所得額的

35%計繳

州稅

(State income tax)

按應納稅所得額的

10%計繳

(3) 臺

灣

稅

種

具體情況稅率

企業所得稅

按應納稅所得額的

17%計繳

增值稅

按應稅收入的

5%計繳

營利事業所得稅

按未分配盈餘的

10%計繳

(4) 開曼群島

1. 行政處罰

2. 訴訟、仲裁

稅

種

具體情況稅率

企業所得稅

(Income Tax)

按應納稅所得額的

0%計繳

2. 稅收優惠

根據

北京矽成

提供的相關文件資料及《審計報告》，芯成半導體

(上海

)有限公司

持

有

《技術先進型服務企業證書》

(編號：

JF2014310150155)，自

2015 年

1 月

14 日起

至

2018 年

12 月

31 日止，享受高新技術產業的減免政策，減按

15%的稅率徵收企業

所得稅；矽恩微電子

( 廈門

) 有限公司

持有《

高新技術企業證書

》

( 編號：

GR201535100052)，自

2015 年

10 月

12 日起三年，享受高新技術產業的減免政策，

減按

15%的稅率徵收企業所得稅。

經本所經辦律師核查，上述企業享受的所得稅收優惠政策合法、有效。

3. 納稅情況

根據

北京矽成

提供的相關文件資料及說明、相關稅務主管部門出具的書面證明，

北京矽成

及其境內下屬公司近兩年在經營活動中遵守國家稅收法律、行政法規及有關

政策，

並根據適用的稅種、稅率按時申報和繳納稅金，不存在因違反有關稅收方面的

法律法規而被處以重大行政處罰的情形。

(九) 重大訴訟、仲裁和行政處罰

根據

北京矽成

及其下屬公司提供的相關文件資料及說明

、

境外律師意見

，截至本

法律意見書出具日，

北京矽成

及其

下屬公司近兩年內不存在尚未了結或已知的重大行

政處罰。

根據

北京矽成

及其下屬公司提供的相關文件資料及說明

、

境外律師意見

，截至本

法律意見書出具日，

除下列涉訴

案件

或爭議

事項外，

北京矽成

及其下屬公司近兩年內

不存在

其他

尚

未了結或已知的重大訴訟、仲裁。

(1) ISSI US 與

GSI Technology, Inc.之間訴訟

2015 年

，

GSI Technology, Inc.(以下簡稱

「GSI」)向美國加利福尼亞

法院起訴

ISSI

US 及

United Memories, Inc. (以下簡稱

「UMI」)，

主張

ISSI US 及

UMI 侵犯

GSI 商業

秘密、不正當競爭

及

故意損害商業利益

。

2015 年

9 月，法院判決

ISSI US 勝訴，無

須賠償

GSI；判決

UMI 賠償

GSI 約

100 萬美元。

2015 年

12 月

28 日，

UMI 提起上

訴。

2016 年

1 月

22 日，

ISSI US 與

GSI 達成

《保密和解協議及相互諒解》，約定雙

方互不再就前述事宜提起訴訟、上訴或

提出相關請求，該等協議系雙方間爭議完全及

最終

的解決方案。

同日，

ISSI US 與

GSI 向法院提交和解通知，法院將僅就

GSI 與

UMI 之間的請求

予以審理。

(2) ISSI US 與

Longitude Licensing Limited 之間智慧財產權爭議

根據

ISSI US 的董事會報告

，

Longitude Licensing Limited (以下簡稱

「Longitude」)

主張

ISSI US 侵犯

其三項

獨家授權

專利

，該等專利系

Longitude Semiconductor S.a.r.l

所有，並

排他性

授權

Longitude。

2017 年

3 月

日，

ISSI US 、

ISSI Cayman 及

Longitude 達成

《專利組合授權協議》，

ISSI US 獲得相關專利的

非排他性授權，自

2017

年

3 月

8 日起

7 年內，有權製造、使用、銷售相關集成電路產品

，

ISSI US 一次性支

付

28 萬美元，

Longitude 及

Longitude Semiconductor S.a.r.l 不再就

ISSI US 製造、

使用、銷售相關被授權的集成電路產品

提出訴求或提起訴訟。

(3) 與

Polaris Innovations Ltd.之間智慧財產權爭議

根據

ISSI US 的董事會報告，

Wi-lan Inc.要求

ISSI US 支付

100 萬美元

以取得

Wi-lan Inc.對

ISSI US「Qimonda」專利組合的授權

。

截至境外律師意見出具日

，

ISSI US

正在

與

Wi-lan Inc.子公司

Polaris Innovations Ltd.就

前述事項進行談判

。

六、關聯交易及同業競爭

(一) 關聯交易

1. 本次交易構成關聯交易

根據本次交易方案及

《報告書(草案)》、《購買資產協議》

及其補充協議

等文件

資料，本次交易完成後(不考慮本次配套融資)，交易對方上海承裕、屹唐投資將分別

持有

兆易創新

10.80%及 8.46%股份。

根

據本次交易方案及

《報告書(草案)》、《股份認購協議》等文件資料，朱一明

控

制的

名建致真

以現金認購上市公司本次配套融資項下發行股份。如本法律意見書

第四

部分

「(一

)

兆易創新

」所述

，

本次交易前

，

朱一明直接持有和實際控制及影響的

兆易創新

股份表決權為

26.32%，為

兆易創新

的實際控制人；朱一明同時為上市公司現任董事

長兼總經理。

基於上述，根據《重組辦法》、《上市規則》等的相關規定，本次交易構成關聯交

易。

2017 年

2 月

13 日

、

2017 年

2 月

24 日

及

2017 年

4 月

17 日

，

兆易創新

召開第

二屆董事會第

九

次

、第

十

次

、第

十二次

會

議，審議通過本次交易及相關事宜。董事會

審議本次交易及相關事項前，獨立董事就有關議案已進行事前審查及認可；董事會審

議本次交易及相關事項時，

朱一明、舒清明、李軍作為關聯董事

迴避表決，獨立董事

已發表獨立意見。

經核查，本所經辦律師認為，

兆易創新

已根據《重組辦法》、《上市規則》及《公

司章程》等有關規定，就本次關聯交易履行了現階段的相關批准程序以及法定的信息

披露義務。

2. 本次交易後規範關聯交易的措施

為了規範本次交易完成後可能產生的關聯交易，

兆易創新

控股股東、實際控制人

朱一明出具《關於減少及規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：

「1.在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業將嚴格遵循相

關法律、法規、規章及規範性文件、《北京

兆易創新

科技股份有限公司章程》(以下簡

稱「《公司章程》」)及上市公司其他內部規章制度等有關規定行使股東權利；在上市公

司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業的關聯交易進行表決時，履行

關聯交易決策、迴避表決等公允決策程序。

「2.在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業將儘可能避免

或減少與

兆易創新

及其控制企業之間發生關聯交易；對無法避免或者有合理原因發生

的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行

交易，並按相關法律、法規、規章及規範性文件、《公司章程》的規定等履行關聯交

易決策程序及信息披露義務；保證不通過與

兆易創新

及其控制企業的關聯交易損害兆

易創新及其他股東的合法權益。

「3.在持有上市公司股份期間，不利用控股股東地位及影響謀求

兆易創新

及其控制

企業在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；不利用股東地位及影響謀求與兆

易創新及其控制企業達成交易的優先權利。

「4.在持有上市公司股份期間，本承諾人將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資

產的行為。

「除非本承諾人不再作為

兆易創新

的控股股東及實際控制人，本承諾始終有效。若

本承諾人因違反上述承諾而給

兆易創新

或其控制企業造成實際損失的，由本承諾人承

擔賠償責任。」

上海承裕、屹唐投資已出具《關於減少及規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：

「1.本次重組完成後，在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他

企業將嚴格遵循相關法律、法規、規章及規範性文件、《公司章程》及上市公司其他

內部規章制度等有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承

諾人控制的其他企業的關聯交易進行表決時，履行關聯交易決策、迴避表決等公允決

策程序。

「2.在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業將儘可能避免

或減少與

兆易創新

及其控制企業之間發生關聯交易；對無法避免或者有合理原因發生

的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行

交易，並按相關法律、法規、規章及規範性文件、《公司章程》的規定等履行關聯交

易決策程序及信息披露義務；保證不通過與

兆易創新

及其控制企業的關聯交易損害兆

易創新及其他股東的合法權益。

「3.在持有上市公司股份期間，不利用股東地位及影響謀求

兆易創新

及其控制企業

在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利。

「4.在持有上市公司股份期間，本承諾人將杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資

產的行為。

「除非本承諾人不再持有上市公司 5%以上股份，本承諾始終有效。若因違反上述

承諾而給

兆易創新

或其控制企業造成實際損失的，由本承諾人承擔賠償責任。」

本所經辦律師認為，上述各方為規範關聯交易所作出的承諾合法，不存在違反法

律法規的強制性或禁止性規定的情形。

(二) 同業競爭

1. 本次交易完成後

兆易創新

的主營業務

根據《報告書(草案)》、

兆易創新

提供的相關文件資料及說明，本次交易完成後，

兆易創新

主營業務仍為集成電路存儲器及相關器件的設計、製造和銷售。

2. 本次交易完成後的同業競爭情況

根據《報告書(草案)》及

兆易創新

提供的相關文件資料，本次交易完成後，朱一

明及其控制的其他企業與

兆易創新

及其子公司之間不存在同業競爭。

3. 本次交易完成後避免同業競爭的措施及承諾

為了避免與

兆易創新

及其子公司未來發生同業競爭，

兆易創新

控股股東、實際控

制人朱一明已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

「1.本承諾人目前未直接或間接地從事任何與

兆易創新

及標的公司所從事的業務

構成同業競爭的任何業務活動。

「2.本承諾人保證今後的任何時間不會直接或間接地以任何方式(包括但不限於獨

資、合資、合作和聯營)從事、參與或進行任何與

兆易創新

及標的公司相同或類似的業

務，以避免與

兆易創新

及標的公司的生產經營構成可能的直接的或間接的業務競爭。

「3.如果本承諾人有同

兆易創新

或標的公司主營業務相同或類似的業務機會(以下

簡稱「業務機會」)，應立即通知

兆易創新

，並盡其最大努力，按

兆易創新

可接受的合理

條款與條件向

兆易創新

提供上述業務機會。無論

兆易創新

是否放棄該業務機會，本承

諾人均不會自行從事、發展、經營該等業務。

「4.本承諾人保證，本承諾人全資擁有或擁有 50%股權以上子公司(

兆易創新

及其

下屬子公司除外)亦遵守上述承諾。本承諾人將促使相對控股的下屬子公司遵守上述

承諾。

「5.本承諾函至發生以下情形時終止(以較早為準)：(1)本承諾人不再作為兆易創

新的實際控制人；(2)

兆易創新

股票終止在上海證券交易所上市」。

上海承裕、屹唐投資已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：

「為保障上市公司及標的公司的利益，本次交易完成後，本承諾人承諾，於三年業

績承諾期內(本承諾人持有上市公司股份低於 5%的，承諾自本承諾人持股比例首次低

於 5%之日即終止)：(1)不以任何方式直接或間接地控制從事與上市公司、標的公司現

有主營業務(簡稱「現有業務」)相同業務活動的任何實體；(2)亦不會在標的公司及其下

屬公司招攬標的公司的僱員(含在本協議生效日之前 12 個月內曾與標的公司籤訂勞動

合同的人員)、不會唆使任何標的公司的高級管理人員和核心技術人員離開標的公司。

若發生此種行為，則上市公司有權在不超過本承諾人因此種行為所獲利金額的限額內

要求本承諾人支付賠償。本承諾人將盡合理努力促使標的公司核心管理人員一併作出

以上承諾(核心管理人員不競爭相應期限為其在標的公司任職期間及其離職後兩年內)；

且(3)在現有業務之外，未來上市公司、標的公司從事新的主營業務(簡稱「新業務」，即

以上市公司在指定信息披露媒體上披露的為準，該等業務佔上市公司合併報表營業收

入的 5%或以上)，本承諾人亦將不會以任何方式直接或間接的控制從事新業務的實體，

但在上市公司披露某項業務已構成其新業務前本承諾人已從事的新業務不受此限。

「為本條之目的，『現有業務』是指存儲晶片、微處理器及其衍生產品的研發、技術

支持和銷售；「控制」是指對於一家公司或實體擁有超過百分之五十(50%)的有表決權

股份，或擁有任命或選舉其過半數董事的權力，但是以財務投資為目的進行投資活動，

不論持股比例是否超過 50%，亦不論是否向被投資公司委派或提名董事，不直接或間

接參與被投資公司業務經營及管理，均不視為控制。

「儘管有上述承諾，在《發行股份及支付現金購買資產協議》籤署之前，本承諾人

已經進行的投資不受上述限制」。

本所經辦律師認為，上述各方為避免同業競爭所作出的承諾合法，不存在違反法

律法規的強制性或禁止性規定的情形。

七、本次交易的實質條件

根據《重組辦法》和《發行管理辦法》等有關法律法規，本所經辦律師逐條核查

了本次交易的實質條件，具體如下：

(一) 本次交易符合《重組辦法》規定

的相關條件

1. 根據《報告書

(草案

)》、相關政府主管部門出具的證明、本次交易相關方的說

明、承諾措施及其提供的其他文件資料，

兆易創新

實施本次交易符合國家產業政策，

不違反有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十一

條第

(一

)項之規定。

2. 根據《報告書

(草案

)》、

兆易創新

董事會議決議、《

購買資產協議

》

及其補充

協議

等文件資料，本次交易完成後

(不考慮

本次

配套融資

)，

兆易創新

的總股本不超過

4 億元，社會公眾股東合計持有的股份將不低於

兆易創新

屆時股份總數的

25%，兆易

創新仍具備股票上市條件，符合《重組辦

法》第十一條第

(二

)項之規定。

3. 根據《報告書

(草案

)》、

兆易創新

董事會議決議、《

購買資產協議

》

及其補充

協議、

《評估報告》等文件資料，本次交易所涉及標的資產作價以具備證券從業資格的

資產評估機構出具的資產評估報告所確認的評估值為依據，由交易各方協商確定；兆

易創新董事會和獨立董事已對相關評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估

定價的公允性發表肯定性意見；本次交易

(及關聯交易

)定價公允且具有合理性，符合

上市公司和全體股東的利益；

兆易創新

董事會在審議本次交易相關議案時，關聯董事

已迴避表決，獨立董事已就關聯交易等

予以事前認可並發表獨立意見。本所經辦律師

認為，本次交易的資產定價合法、合規、公允，不存在損害上市公司和中小股東合法

權益的情形，符合《重組辦法》第十一條第

(三

)項之規定。

4. 根據《報告書

(草案

)》、

兆易創新

董事會議決議、《

購買資產協議

》等相關文

件資料及本次交易相關方的說明，本次交易的標的資產為

北京矽成

100%股權，標的

資產權屬清晰，除已披露的股權質押情形外，不存在其他質押等權利限制，不存在司

法凍結、查封、以及權屬爭議或潛在糾紛的情形；在相關法律程序和先決條件得到適

當履行的情形下，標的資產過戶和權屬變更將不存在

法律障礙；本次交易不涉及

北京

矽成

債權債務的轉移，符合《重組辦法》第十一條第

(四

)項之規定。

5. 根據《報告書

(草案

)》及本次交易相關方的說明，本次交易完成後，

兆易創新

將持有

北京矽成

100%股權，

北京矽成

將繼續擴展及強化原有主營業務，本次交易將

有利於

兆易創新

增強持續經營能力，本次交易不存在可能導致上市公司主要資產為現

金或者無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第十一條第

(五

)項之規定。

6. 根據《報告書

(草案

)》、本次交易相關方的說明、承諾措施及其提供的其他文

件資料，本次交易完成後，

兆易創新

控股東及實際控制人未發生

變化，

兆易創新

將

繼續在業務、資產、人員、機構和財務等方面與其控股東及其他關聯方保持獨立，

符合《重組辦法》第十一條第

(六

)項之規定。

7. 根據《報告書

(草案

)》、本次交易相關方的說明、承諾措施並經核查，兆易創

新已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及規範性文

件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等內部組織機構，並制定了相應的內部

控制管理制度。

兆易創新

上述規範法人治理的措施不因本次交易而發生重大變化，本

次交易完成後，

兆易創新

仍繼續保持其健全有效的法人治理結構，符合《重組辦法》

第十一條

第

(七

)項之規定。

8. 根據《報告書

(草案

)》、本次交易相關方的說明、承諾措施及其提供的其他文

件資料，本次交易完成後，

兆易創新

將繼續擴展及強化原有主營業務，本次交易有利

於

兆易創新

提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；本次交易的實施不會

對

兆易創新

的獨立性構成不利影響，符合《重組辦法》第四十三條第一款第

(一

)項之

規定。

9. 根據

兆易創新

提供的相關文件資料，

瑞華會計師事務所

(特殊普通合夥

)已就兆

易創新

2016 年度

的財務會計報告出具標準無保留意見的《審計報告》，符合《重組辦

法》第四十三條第一款第

(二

)項之規定。

10.根

據《報告書

(草案

)》、本次交易相關方的說明及其提供的其他文件資料，兆易

創新及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違

法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組辦法》第四十三條第一款第

(三

)

項之規定。

11. 根據《報告書

(草案

)》、本次交易相關方的說明及其提供的其他文件資料，

北

京矽成

的股權屬清晰，除已披露的股權質押情形外，不存在其他質押等權利限制，

不存在司法凍結、查封、以及權屬爭議或潛在糾紛的情形；在相關法律程序和先決條

件得到適當履行的情形下，標的資產過戶及權屬變更將不存在法律障礙

；本次交易不

涉及

北京矽成

債權債務的轉移，符合《重組辦法》第四十三條第一款第

(四

)項之規定。

12. 根據《報告書

(草案

)》、本次交易相關方的說明、承諾措施及其提供的其他文

件資料和說明，本次交易不存在重大違反中國證監會其他規定的情形，符合《重組辦

法》第四十三條第一款第

(五

)項之規定。

13. 根據《報告書

(草案

)》、

兆易創新

董事會議決議、《

購買資產協議

》

及其補充

協議

等相關文件資料，

本次發行股份及支付現金購買資產項下，

兆易創新

將向

北京矽

成

的全體股東發行

31,284,816 股股份

及支付

1,547,613,375.18 元現金，以

此為對價

購買其所持有

北京矽成

100%股權，發行價格不低於定價基準日前

20 個交易日上市

公司股票交易均價的

90%，確定為

158.30 元

/股。據此，本次交易符合《重組辦法》

第四十四條和四十五條

、

以及

《

第十三條

、

第四十三條的適用意見

—證券期貨法律適

用意見第

12 號》

(2015 年

4 月修訂

)之規定。

14. 根據《報告書

(草案

)》、本次交易相關方的說明及其提供的其他文件資料，交

易對方取得上市公司新增股份的鎖定期的相關承諾及安排符合《重組辦法》第四十六

條之規定。

(二) 本次發行符合《發行管理辦法》及《發行實施細則》規定的相關條件

1. 根據《

報告書

(草案

)》、

兆易創新

董事會議決議、《股份認購協議》

及其補充

協議

等文件資料，本次配套融資的發行對象不超過

10 名，符合《發行管理辦法》第

三十七條第

(二

)項之規定。

2. 根據《報告書

(草案

)》、

兆易創新

董事會議決議、《股份認購協議》

及其補充

協議

等文件資料，

本次發行股份募集配套資金

的定價基準日為

本次配套融資

的發行期

首日

，

發行價格不低於定價基準日前

20 個交易日公司股票交易均價的

90%，且募集

配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產的交易價格的

100%、擬發行的股份數

量不超過上市公司本次發行前總股本的

20%。

據此

，

本次交易涉及的非公開發行的發

行價格符合《發行管理辦法》第三十八條第

(一

)項及《發行實施細則》第七條之規定。

3. 根據《報告書

(草案

)》、

兆易創新

董事會議決議、《

購買資產協議

》、《股份認

購協議》等文件資料及本次交易相關方的說明，本次發行股份及支付現金購買資產項

下的交易對方根據其取得本次發行的股份時所擁有標的公司相應權益是否屆滿

12 個

月，承諾不短於《重組辦法》規定的股份鎖定期；本次發行股份募集配套資金項下

，

名建致真所認購的公司新增股份自本次發行完成之日起

36 個月內不轉讓，其他發行

對象所認購的公司新增股份自本次發

行完成之日起

12 個月內不轉讓

，符合《發行管

理辦法》第三十八條第

(二

)項的規定及《發行實施細則》第九條之規定。

4. 根據《報告書

(草案

)》及

兆易創新

提供的其他文件資料和說明，本次配套融資

資金數額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的

100%、擬發行的

股份數量不超過上市公司本次發行前總股本的

20%；該等資金的使用符合國家產業政

策，不存在違反有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；本次配套融資所

募集資金將不會用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理

財等財務性投資的情形，也會直接或

間接投資於以買賣有價證券為主要業務的企業；

本次配套融資項下投資項目實施後，不會導致與控股東或實際控制人產生同業競爭

或影響

兆易創新

生產經營的獨立性；

兆易創新

已經建立募集資金專項存儲制度

, 募集

資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶。據此，本次交易符合《發行管理辦法》第

十條及第三十八條第

(三

)項之規定。

5. 根據《報告書

(草案

)》及

兆易創新

提供的其他文件資料，截至本法律意見書出

具日，

兆易創新

股份總數為

10,000 萬股，根據本次交易方案，

兆易創新

將發行

31,284,816 股股份用於購買標的資產，

並發行若干股份用於募集

配套資金

且該等

股份

數量不超過上市公司本次發行前總股本的

20%；本次交易完成後

(不考慮本次配套融

資

)，朱一明直接持有和實際控制及影響的股份表決權

不低於

20.06%，仍為

兆易創新

實際控制人，本次交易不會導致

兆易創新

控制權發生變化，符合《發行管理辦法》第

三十八條第

(四

)項的規定。

6. 根據

《報告書

(草案

)》

、

兆易創新

的相關審計報告及其公開披露信息及其說明

和承諾並經核查，截至本法律意見書出具日，

兆易創新

不存在以下情形，符合《發行

管理辦法》第三十九條之規定：

(1) 本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(2) 上市公司的

權益被控股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

(3) 上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

(4)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或

者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉

嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

(6)最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意

見的審計報告；

(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

基於上述，本所經辦律師認為，本次交易符合《重組辦法》、《發行管

理辦法》以

及《發行實施細則》等法律法規定的實質條件。

八、本次交易涉及的信息披露事宜

根據

兆易創新

提供的相關文件資料，

兆易創新

就本次交易已履行的信息披露義務

情況如下：

2016 年

9 月

20 日，

兆易創新

發布《北京

兆易創新

科技股份有限公司關於重大事

項停牌公告》，披露

兆易創新

正在籌劃重大事項，公司股票自

2016 年

9 月

19 日緊急

停牌，並於

2016 年

9 月

20 日起連續停牌。

2016 年

10 月

10 日，

兆易創新

發布《北

京

兆易創新

科技股份有限公司重大資產重組停牌公告》，披露

兆易創新

正在籌劃重大

資產重組事宜，公司股票自

2016 年

9 月

19 日起預計停牌不超過一個月。

2016 年

月

19 日、

2016 年

11 月

19 日、

2016 年

12 月

19 日

、

2017 年

1 月

19，

兆易創新

分

別發布《北京

兆易創新

科技股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》及《北京兆易

創新科技

股份有限公司重大資產重組進展暨繼續停牌公告》，公司股票連續停牌。前

述停牌期間，

兆易創新

每五個交易日發布一次重大事項

/重大資產重組停牌進展情況公

告。

2017 年

2 月

13 日

、

2017 年

2 月

24 日

及

2017 年

4 月

17 日

，

兆易創新

召開第

二屆董事會第

九

次、第

十

次

、第

十二次

會議，審議通過本次交易方案及與本次交

易相

關的議案。

綜上，本所經辦律師認為，截至本法律意見書出具日，

兆易創新

已履行了現階段

法定的信息披露及報告義務。

兆易創新

尚需根據項目進展情況按照《重組辦法》、《上

市規則》等法律、法規以及規範性文件的規定持續履行相關信息披露義務。

九、本次交易涉及的證券服務機構及其資格

經本所經辦律師核查，參與本次交易的證券服務機構如下：

(一) 財務顧問

根據

國泰君安

持有的《營業執照》

(統一社會信用代碼

：

9131000063159284XQ)

和《經營證券業務許可證》

(編號：

10270000)，

國泰君安

具備為本次交易擔任獨立財

務顧問的資

格。

(二) 法律顧問

根據金杜持有的《律師事務所執業許可證》

( 統一社會信用代碼

：

31110000E00017891P)，金杜具備擔任本次交易法律顧問的資格；經辦律師均持有相

應的《律師執業證》，具有合法的執業資格。

(三) 審計機構

根據

中興華

持有的《

營業執照》

(統一社會信用代碼

：

91110102082881146K)、《會

計師事務所執業證書》

(序號：

019867)、《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》

(證書序號：

000179)，

中興華

具備本次交易

出具相關的審計報告的資格；經辦會計師

均持有《註冊會計師證書》，具有合法的執業資格。

(四) 評估機構

根據中聯評估持有的《營業執照》

(統一社會信用代碼

：

91110000100026822A)、

《資產評估資格證書》

(編號：

11020008)、《證券期貨相關業務評估資格證書》

(證書

編號：

0100001001)，中聯評估具備本次交易出具相關資產評估報告的資格；經辦評

估師均持有《註冊資產評估師證書》，具有合法的執業資格。

十、關於本次交易相關人員買賣

兆易創新

股票的情況

(一) 核查範圍

兆易創新

對本次交易的內幕知情人員在

2016 年

8 月

18 日至

2017 年

4 月

17 日

(以下簡稱

「自查期間

」)之間買賣上市公司股票行為進行了自查

，

核查人員範圍如下

：

1. 發行方：

兆易創新

及其相關人員；

2. 標的公司：

北京矽成

及其相關人員；

3. 交易對方：上海承裕、屹唐投資、華創芯原、閃勝創芯、民和投資以及前述各

方相關人員；

4. 中介機構：

國泰君安

、

中興華

、中聯評估、本所及其相關人員。

(二) 股票買賣情況核查

根據

兆易創新

及相關方的自查結果以及中國證券登記結算有限責任公司上海分

公司出具的持股及買賣變動證明，上述相關人員在自查期間買賣

兆易創新

股票的具體

情況如下：

1. 交易對方

(1) 自查

人員買賣股票

行為的

情況

(2) 關於上述買賣股票行為的核查情況

姓名

關聯關係

交易日期

交易類別

成交數量(股)

呂大龍

華清閃勝執行董事及經理

2016.09.13

買入

2016.09.13

買入

116

2017.03.16

賣出

200

就上述買賣情況，呂大龍已出具《

關於買賣北京

兆易創新

科技股份有限公司股票

情況的說明

》：

「本人平時也關注

兆易創新

，

買賣

兆易創新

股票主要是基於對其的價值

判斷，

兆易創新

股票首發至

2016 年

9 月份中旬，連續出現

18 個漲停板，而兆易創

新公司所處行業又具有廣闊的發展前景，本

人認為該股票仍有持續攀高的可能，故買

入

兆易創新

股票。本人未參與

兆易創新

公告所述的重大資產事項的籌劃、制訂、論證、

決策，本人在

兆易創新

停牌前均不知悉

兆易創新

公告所述的資產重組的任何事項，未

利用內幕信息買賣

兆易創新

股票

。

上述股票買賣系本人的正常證券投資行為

。

」

根據

兆易創新

提供的交易進程備忘錄

、說明

等核查文件，結合相關人員的說明，

標的公司原股東華清閃勝執行董事及經理呂大龍買賣公司股票時，公司尚未開始籌劃

本次交易；華清閃勝及其有關人員亦未參與本次交易的初步接洽、商議、討論等籌劃

事宜

，

且已

於

2016 年

12 月通過股權

轉讓退出

標的公司，不再參與本次重組

。

2. 中介機構

(1) 自查人員買賣股票行為的情況

(2) 關於上述買賣股票行為的核查情況

名稱

關聯關係

交易日期

交易類別

成交數量(股)

國泰君安

本次交易上市公司獨立財務顧問

2016.08.23

買入

512

2016.08.23

買入

1,100

2016.09.13

賣出

1,612

就上述買賣情況，

國泰君安

出具

《關於買賣北京

兆易創新

科技股份有限公司股票

情況的自查報告

》

及相關說明

：

「自查期間

，

本公司有買賣

兆易創新

股票的情況

，

但無

洩漏有關信息或者建議他人買賣兆易

創新股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。買

賣

兆易創新

股票的具體情況如下：本公司中籤

兆易創新

股票

512 股，並於

8 月

23 日

追加買入

1100 股，上述股票於

9 月

13 日全部賣出。本公司買賣

兆易創新

股票的行

為屬於自營部門的投資行為，在買賣該股票前未獲悉

兆易創新

重大資產重組的任何信

息

，

因此不涉及內幕交易

、

操縱市場等擾亂金融秩序的行為

」，

確認股票買賣行為是證

券衍生品部門的獨立行為，與

兆易創新

本次重組不存在關聯關係。

基於上述，在前述相關人員書面說明

確認

屬實的情況下，相關人員於自查期間內

買賣

兆易創新

股票的行為不構成內幕交易行

為，不會對本次交易構成實質性法律障礙。

十一、結論意見

綜上所述，本所經辦律師認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》

等相關法律、法規和規範性文件的規定；

兆易創新

並已依法履行現階段應當履行的法

律程序

，

在取得本法律意見書第二部分

「本次交易的批准和授權

」所述的全部批准及授

權後，本次交易的實施將不存在實質性法律障礙。

本法律意見書正本一式

三

份。

(下接籤章頁

)

附件一：北京矽成及其下屬公司的自有物業情況

一、土地

序

號

使用權人

取得

方式

相關證書編號

用途

土地座落

終止日期

面積(㎡)

備註

芯成半導

體(上海)

有限公司

出讓

滬房地浦字

(2014)第

055674 號

工業用地

錦繡東路

2777 弄

號全幢

2053.06.05

約

574[注

芯成半導

體(上海)

有限公司

出讓

蘇工園國用

(2013)第

71033 號

商務金融

用地

蘇州工業

園區翠薇街

9 號月亮灣國際商務

中心

1 幢

1703 室

2049.05.31

128.53[注

ISSI US

購買

--[注

1623 Buckeye

Drive, Milpitas, CA

約

11,533.54

作為向

Bank of

the West500 萬

美元借款的擔保

ICSI TW

買賣

088 汐電字第

026131 號

建築用地

新

北市汐止區昊天段

1086-0000 地號

無期限

約

49.86[注

注

1：該等土地面積為相關公司擁有的自有房產所佔土地的對應面積。

注

2：

根據標的公司提供的相關文件資料及說明，

該等

自有土地

為

ISSI US 購買取得

的位於美國的自

有土地，

其

未有記載相關物業信息

的權屬證書。

二、房屋所有權

序號

房屋所有權人

相關證書編號

用途

房屋座落

建築面積(㎡)

芯成半導體(上海)

有限公司

滬房地浦字

(2014)第

055674 號

廠房

錦繡東路

2777 弄

25 號全幢

2,871.41

芯成半導體(上海)

有限公司

蘇房權證園區字第

00502286 號

非住宅

蘇州工業

園區翠薇街

9 號月亮

灣國際商務中心

1 幢

1703 室

898.76

ISSI US

1623 Buckeye Drive,

Milpitas, CA

5,166.52

ICSI TW

088 汐建電字第

018441 號

工業用

新北市汐止區昊天段

00639-

000 建號

585.38

附件二：北京矽成及其下屬公司的租賃物業情況

序

號

承租人

出租人

座落地址

租賃期限

租賃面積

(平方米)

租賃

用途

房屋權屬證書/

證明文件

芯成半導

體

(上

海

)有限公司

夏橙

武漢市光谷中心花園

A 棟寫字

樓

14 層

10 號

2017.04.07-

2019.04.06

54.96

辦公

場所

武房權證湖字第

2011012649 號

芯成半導體

(上

海

)有限公司

張偉

南京市建鄴區奧體大街

130 號

02 幢

1703

2015.11.16-

2017.11.15

76.81

辦公

場所

寧房權證建轉字

第

517888 號

芯成半導體

(上

海

)有限公司

上海華虹置業有

限公司

上海市浦東新區錦繡東路

2777

弄

2015.03.01-

2018.02.28

18.5

機房

滬房地浦字

(2013)第

055639 號

矽恩微電子

(廈

門

)有限公司

廈門軟體產業投

資發展有限公司

廈門火炬高新區軟體園創新大

廈

A 區

#801、

803、

804

2015.02.08-

2018.02.07

[注

357.47

378.25

473.69

辦公

場所

廈國土房證第

00938701 號

芯成半導體

(上

海

)有限公司

尤永壽

深圳市福田區福華三路與金田

路交匯處卓越世紀中心

4 號樓

3206

2016.09.01-

2019.08.31

303.75

辦公

場所

深房地字第

3000664963 號

北京矽成

北京亦

莊移動矽

谷有限公司

[注

北京市經濟開發區景園北街

號

52-1 幢

3 層

2016.07.11-

2019.07.10

514

辦公

場所

X 京房權證開字

第

009873 號

ISSI US

Nor』wood

Limited, Inc.,

2060 Briargate Parkway, Suite

315, Colorado Springs, CO

2014.04.03-

2019.04.30

約

496.66

辦公

場所

ICSI TW

長春藤建設股份

有限公司

新竹市光復路二段二巷

49-2 號

49-3 號

2016.08.01-

2018.07.31

約

764.5

辦公

場所

建物登記第二類

謄本

Enable Korea

Co., Ltd

Sungdo Energy

株式會社

京畿道城南市盆唐區城南大路

69 709 號

2016.12.24-

2018.12.24

約

160.1

辦公

場所

Enable Korea

Co., Ltd

Victek 株式會社

京畿道城南市盆唐區城南大路

69 710 號

2016.11.16-

2018.11.15

約

714.22

辦公

場所

注

1：根據標的公司提供的租賃協議，租賃

到期後，若租賃雙方無異議，租賃協議則自動按年順延兩次。

注

2：根據標的公司提供的租賃協議，該租賃房屋的所有權人為亦莊國投，北京亦莊移動矽谷有限公司享有使用權及租賃權。

附件三：北京矽成及其下屬公司的智慧財產權情況

一、註冊商標

序號

註冊人

商標文字或圖形

註冊號

類號

註冊有效期限

芯成半導體(上海)有限公司

11789281

9 (中國類號)

2014.05.07-2024.05.06

芯成半導體(上海)有限公司

11789282

9 (中國類號)

2014.05.07-2024.05.06

矽恩微電子(廈門)有限公司

圖片1

5771536

9 (中國類號)

2009.09.28-2019.09.27

矽恩微電子(廈門)有限公司

5771537

9 (中國類號)

2009.09.28-2019.09.27

ISSI US

4159505

9、35、42、45

(國際類號)

2012.06.19-2018.06.19

ISSI US

4159506

9、35、42、45

(國際類號)

2012.06.19-2018.06.19

ISSI US

ISSI

1625813

9 (國際類號)

2010.12.04-2020.12.04

ISSI US

4016287

35、40、42

(國際類號)

2011.08.23-2017.08.23

ISSI Cayman

3545257

9、42 (國際類號)

2008.12.09-2018.12.08

ICSI TW

ShowPicture_Serv

00941401

009 (臺灣類號)

2001.05.16-2021.05.15

ICSI TW

ShowPicture_Serv

00729958

009 (臺灣類號)

1996.10.01-2026.09.30

ICSI TW

1ShowPicture_Serv

00723534

009 (臺灣類號)

2016.08.01-2026.07.31

二、專利

序

號

專利權人

專利

類別

專利名稱

專利號

授予日期

授予國

家

芯成半導體(上海)有限公司

發明

地址轉變檢測電路

ZL201110153158.9

2015.03.11

中國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

一種用於非易失性存儲器的平

衡對稱式讀出放大電路

ZL03116628.8

2009.07.29

中國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

進入 ASRAM 晶片內部測試模

式的電路

ZL201110158152.0

2015.04.01

中國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

進入 ASRAM 晶片內部測試模

式的方法

ZL201110158151.6

2015.03.11

中國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

快閃記憶體的擦除方法、讀取方法及

編程方法

ZL201310473408.6

2016.08.17

中國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

混合結構的存儲器陣列及其制

備方法

ZL201410284354.3

2016.09.07

中國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

Circuit and Method for

Testing a Memory Device

US9373417B2

2016.01.21

美國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

Circuit and Method for

Controlling Internal Test Mode

Entry of an Asram Chip

US9287008B2

2016.03.15

美國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

Address Transition Detecting

Circuit

US9171609B2

2015.10.27

美國

芯成半導體(上海)有限公司

發明

Methods for Erasing, Reading

and Programming Flash

Memories

US9263141B2

2016.02.16

美國

矽恩微電子(廈門)有限公司

發明

一種連續圖像播放 LED 顯示

屏驅動晶片

ZL201210003072.2

2014.07.30

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

發明

一種 SPRAM 全雙工通信控制

電路

ZL201210023020.1

2015.11.18

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

一種連續圖像播放 LED 顯示

屏驅動晶片

ZL201220004394.4

2012.09.26

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

一種消除 LED 陣列掃描殘影

的系統

ZL201120521901.7

2012.09.12

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

用於大功率 LED 驅動的通用

開關分段調光電路

ZL201020146765.3

2010.12.29

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

一種 LED 顯示屏

ZL201020532976.0

2011.05.18

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

用於大功率 LED 驅動的通用

溫度補償電路

ZL200820145833.7

2009.08.19

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

使用超薄四方扁平及管腳微縮

結構封裝的集成電路

ZL200920137165.8

2010.03.24

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

一種 IC 參數校正電路

ZL201320688397.9

2014.06.18

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

一種三維全彩 LED 自動呼吸

驅動晶片

ZL201320160462.0

2013.10.30

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

一種無靜態功耗的晶片打線選

擇電路

ZL201320541004.1

2014.03.26

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

無需環路補償的高 PFC 恆流

控制裝置及電壓變換器

ZL201320226998.8

2013.12.25

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

一種 SPRAM 全雙工通信控制

電路

ZL201220032779.1

2012.09.26

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

一種無靜態電流的上電復位信

ZL201520418468.2

2015.11.18

中國

新型

號產生電路

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

亮度線性變化自行調節的 LED

掃描陣列驅動晶片

ZL201520799177.2

2016.03.02

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

實用

新型

一種汽車閱讀燈 LED 驅動芯

片

ZL201620028983.4

2016.08.31

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

發明

CONTROL DEVICE FOR

USE WITH SWITCHING

CONVERTERS

US9276459B2

2016.03.01

美國

矽恩微電子(廈門)有限公司

發明

應用電荷泵的高壓 LDO

ZL201510473212.6

2015.12.23

中國

矽恩微電子(廈門)有限公司

發明

METHOD FOR

COMPENSATING TIMING

ERRORS OF REAL-TIME

CLOCKS

US9304498B2

2016-04-

美國

ISSI US/Winbond

Electronics Corporation

Utility

Erase and program control

State machines for flash

memory

5978275

1999.11.02

美國

ISSI US/Microchip

Technology Incorporated

Utility

Adaptive quantization method

and apparatus for an OFDM

receiver

7756222

2010.07.13

美國

ISSI US

Utility

Multiple location repair word

line redundancy circuit

5774471

1998.06.30

美國

ISSI US

Utility

Driver circuit for use with a

sensing amplifier in a memory

5844428

1998.12.01

美國

ISSI US

Utility

Fuse tunable, RCgenerated

pulse generator

5852379

1998.12.22

美國

ISSI US

Utility

Address enable circuit in

synchronous SRAM

5848022

1998.12.08

美國

ISSI US/Winbond

Electronics Corporation

Utility

High voltage charge transfer

stage

5886566

1999.03.23

美國

ISSI US

Utility

Method for reducing stray

Conductive material near

vertical surfaces in

semiconductor manufacturing

processes

5888894

1999.03.30

美國

ISSI US/ Winbond

Electronics Corporation

Utility

Method and apparatus for

operating functions relating to

memory and/or applications

that employ memory in

accordance with available

power

5889721

1999.03.30

美國

ISSI US

Utility

Method and apparatus for

controlling memory address

hold time

5940337

1999.08.17

美國

ISSI US

Utility

System and method for a

flexible memory controller

5933385

1999.08.03

美國

ISSI US

Utility

Apparatus and method for

minimizing address hold time

in asynchronous SRAM

5943288

1999.08.24

美國

ISSI US

Utility

Voltage regulator for a

voltage pump in a DRAM

5955914

1999.09.21

美國

ISSI US

Utility

Method of and apparatus for

increasing load resistance

within an SRAM array

5986922

1999.11.16

美國

ISSI US/ Winbond

Electronics Corporation

Utility

Flash memory array having

well contact structures

5973374

1999.10.26

美國

ISSI US

Utility

Smart five volt generator

operable from different power

supply voltages

6002604

1999.12.14

美國

ISSI US/Winbond

Electronics Corporation

Utility

Divided bit line system for

nonvolatile memory devices

5973961

1999.10.26

美國

ISSI US/Winbond

Electronics Corporation

Utility

Method and apparatus for

providing accessible device

information in digital memory

devices

5991194

1999.11.23

美國

ISSI US

Utility

Multiple row address strobe

DRAM architecture to

improve bandwidth

6026466

2000.02.15

美國

ISSI US/Winbond

Electronics Corporation

Utility

Byteprogrammable flash

memory having counters and

secondary storage for disturb

control during program and

erase operations

6005810

1999.12.21

美國

ISSI US

Utility

Method of reducing dielectric

damage due to charging in

the fabrication of stacked gate

structures

6133602

2000.10.17

美國

ISSI US/Winbond

Electronics Corporation

Utility

Row decoder for nonvolatile

memory having a low-voltage

power supply

5999479

1999.12.07

美國

ISSI US

Utility

Guaranteed dynamic pulse

generator

6028814

2000.02.22

美國

ISSI US/Winbond

Electronics Corporation

Utility

Fast on-chip current

measurement circuit and

method for use with memory

array circuits

6031777

2000.02.29

美國

ISSI US

Utility

DRAM repair apparatus and

method

6046945

2000.04.04

美國

ISSI US

Utility

System and method for a low

voltage charge pump with

6064251

2000.05.16

美國

large output voltage range

ISSI US

Utility

High density self- aligned

antifuse

6087677

2000.07.11

美國

ISSI US

Utility

Self-aligned storage node

definition in a DRAM that

exceeds the photolithography

limit

6074910

2000.06.13

美國

ISSI US/Winbond

Electronics Corporation

Utility

Leakage improved charge

pump for nonvolatile memory

device

6069519

2000.05.30

美國

ISSI US

Utility

Fast redundancy scheme for

high density, high speed

memories

6108250

2000.08.22

美國

ISSI US

Utility

Apparatus and method for

preventing accidental writes

from occurring due to

simultaneous address and

write enable transitions

6101133

2000.08.08

美國

ISSI US/ Winbond

Electronics Corporation

Utility

Architecture and method for

performing page write/verify

in a flash memory chip

6122197

2000.09.19

美國

ISSI US

Utility

Interleaved stitch using

segmented word lines

6141236

2000.10.31

美國

ISSI US

Utility

Data sense arrangement for

random access memory

6157587

2000.12.05

美國

ISSI US

Utility

Integrated circuit memory with

6170041

2001.01.02

美國

a bus transceiver

ISSI US

Utility

Method for fabricating

stacked capacitor for a

dynamic random access

memory

6184152

2001.02.06

美國

ISSI US

Utility

Method for fabricating tunnel

window in EEPROM cell with

reduced cell pitch

6171907

2001.01.09

美國

ISSI US

Utility

Apparatus and method of

reducing the pre-charge time

of bit lines in a random

access memory

6292416

2001.09.18

美國

ISSI US

Utility

Ultra low power voltage

translation circuitry and its

application in a TTL-to-

CMOS

buffer

6359470

2002.03.19

美國

ISSI US

Utility

Pulse delay circuit with stable

delay

6353349

2002.03.05

美國

ISSI US

Utility

Associated content storage

system

6925524

2005.08.02

美國

ISSI US

Utility

Prefix match search scheme

6928430

2005.08.09

美國

ISSI US

Utility

Stacked capacitor for doublepoly

flash memory

8329533

2012.12.11

美國

ISSI US

Utility

Glitch free input transition

detector

9319038

2016.04.19

美國

ISSI US

Utility

Glitch-free input transition

detector

8890575

2014.11.18

美國

ISSI US

Utility

Auto-trimming of internally

generated voltage level in an

integrated circuit

8929158

2015.01.06

美國

ISSI US

Utility

Memory device implementing

reduced ECC overhead

9280418

2016.03.08

美國

ISSI US

Utility

Memory device with multiple

cell write for a single inputoutput

in a single write cycle

9177650

2015.11.03

美國

ISSI US

Utility

Erase algorithm for flash

memory

9336893

2016.05.10

美國

ISSI US

Utility

Erase algorithm for flash

memory

9099192

2015.08.04

美國

ISSI US

Utility

Auto low current

programming method without

verify

9117549

2015.08.25

美國

ISSI US

Utility

Reference current circuit with

temperature coefficient

correction

9293215

2016.03.22

美國

ISSI US

Utility

Flash memory device with

sense- amplifier-bypassed trim

data read

9349472

2016.05.24

美國

ISSI US

Utility

Reference current generation

in resistive memory device

9202561

2015.12.10

美國

ISSI US

Utility

Method for improving sensing

9324426

2016.04.26

美國

margin of resistive memory

ISSI US

Utility

Resistive memory device

implementing selective

memory cell refresh

9373393

2016.06.21

美國

ISSI US

Utility

High speed sequential read

method for flash memory

9496046

2016.11.15

美國

ISSI US

Utility

Low power high speed

program method for multitime

programmable memory

device

9543016

2017.01.10

美國

ISSI US

Utility

Non-volatile programmable

memory having a buffering

capability and method of

operation thereof

5862099

1999.01.19

美國

ISSI US

Utility

System and method foe a

high speed,high voltage latch

for memory devices

5812463

1998.09.22

美國

ISSI US

Utility

Local row decoder for sectorerase

fow ler-nordheim

tunneling based flash memory

5886923

1999.03.23

美國

ISSI US

Utility

Charge pump system with

improved programming

current distribution

5982223

1999.11.09

美國

ISSI US

Utility

High performance random

access memory with multiple

local I/O lines

6137746

2000.10.24

美國

ISSI US

Utility

雙多晶矽快閃記憶體之堆疊式

電容器

ZL201110049659.2

2014.01.22

中國

ISSI US

Utility

Auto low current

programming method without

verify

9514806

2016.12.06

美國

ISSI US

Utility

Resistive memory device

implementing selective

memory cell refresh

9496030

2016.11.15

美國

ISSI US

Utility

Large Entity Patent

6025214

2000.02.15

美國

ISSI US

Utility

Patent Application

92901055.1

1995.05.03

歐洲

ISSI Cayman

Utility

使用多晶矽底控制閘極之

PMOS 快閃記憶體

ZL201010220014.6

2013.03.14

中國

Chingis Technology

Corporation

Utility

Integrated program verify

page buffer

5903497

1999.05.11

美國

100

Chingis Technology

Corporation

Utility

Microcontroller virtual memory

system and method

6542955

2003.04.01

美國

101

Chingis Technology

Corporation

Utility

Method and apparatus for

switching nodes between

multiple potentials

5943265

1999.08.24

美國

102

Chingis Technology

Corporation

Utility

Low voltage low capacitance

flash memory array

7505325

2009.03.17

美國

103

Chingis Technology

Corporation

Utility

Method to incorporate nonvolatile

memory and logic

components into a single sub-

0.3 micron fabrication process

for embedded non- volatile

5723355

1998.03.03

美國

memory

104

Chingis Technology

Corporation

Utility

Nonvolatile memory solution

using single-poly pFlash

technology

7078761

2006.07.18

美國

105

Chingis Technology

Corporation

Utility

Nonvolatile memory solution

using single-poly pFlash

technology

7339229

2008.03.04

美國

106

Chingis Technology

Corporation

Utility

Sensing scheme for nonvolatile

memories

5798967

1998.08.25

美國

107

Chingis Technology

Corporation

Utility

Boosted voltage driver

5952851

1999.09.14

美國

108

Chingis Technology

Corporation

Utility

Negative voltage level shift

circuit

5696728

1997.12.09

美國

109

Chingis Technology

Corporation

Utility

Page buffer having negative

voltage level shifter

5973967

1999.10.26

美國

110

Chingis Technology

Corporation

Utility

PMOS single-poly nonvolatile

memory structure

5761121

1998.06.02

美國

111

Chingis Technology

Corporation

Utility

Non-volatile memory array

architecture

5801994

1998.09.01

美國

112

Chingis Technology

Corporation

Utility

PMOS non-volatile latch for

storage of redundancy

addresses

5781471

1998.07.14

美國

113

Chingis Technology

Corporation

Utility

Row decoder circuit for

PMOS non-volatile memory

cell which uses electron

tunneling for programming

5796656

1998.08.18

美國

and erasing

114

Chingis Technology

Corporation

Utility

Adaptive frequency

compensation technique

5889440

1999.03.30

美國

115

Chingis Technology

Corporation

Utility

PMOS memory array having

OR gate architecture

5909392

1999.06.01

美國

116

Chingis Technology

Corporation

Utility

Non-volatile latch having

PMOS floating gate memory

cells

5943268

1999.08.24

美國

117

Chingis Technology

Corporation

Utility

Sense amplifier with improved

bit line initialization

5982693

1999.11.09

美國

118

Chingis Technology

Corporation

Utility

Single poly non- volatile

memory having a PMOS write

path and an NMOS read path

6166954

2000.12.26

美國

119

Chingis Technology

Corporation

Utility

Method and apparatus for

switching a well potential in

response to an output voltage

6204721

2001.03.20

美國

120

Chingis Technology

Corporation

Utility

Memory device having

automatic protocol detection

6851014

2005.02.01

美國

121

Chingis Technology

Corporation

Utility

High speed sense amplifier

for memory output

6940315

2005.09.06

美國

122

Chingis Technology

Corporation

Utility

Non-volatile memory

architecture to improve read

performance

7009880

2006.03.07

美國

123

Chingis Technology

Corporation

Utility

Redundant memory content

substitution apparatus and

method

7193895

2007.03.20

美國

124

Chingis Technology

Corporation

Utility

Nonvolatile PMOS Two

Transistor Memory Cell And

Array

ZL98124648.6

1998.10.08

中國

125

Chingis Technology

Corporation

Utility

Electrically Programmable

Read Only Memory array

5280660

2013.05.31

日本

126

Chingis Technology

Corporation

Utility

Nonvolatile PMOS Two

Transistor Memory Cell And

Array

380266

2003.04.02

韓國

127

Chingis Technology

Corporation

Utility

Low Voltage Low

Capacitance Flash Memory

Array

7505325

2009.03.17

美國

128

ENABLE KOREA CO.,LTD

保障內部迴路初始化的通電信

號的發生裝置及其方法

H03K 17/22 H03K

3/00

2014.12.16

韓國

129

ENABLE KOREA CO.,LTD

存儲裝置的自動刷新周期檢測

裝置及其方法

G11C 29/00 G01R

19/00

2013.05.03

韓國

三、域名

序號

所有人

域名

註冊

/生效日期

到期日期

ISSI US

issi.com

1998.09.18

2026.09.17

ISSI US

issi-test.com

2001.09.10

2026.09.10

ISSI US

issiusa.com

1994.10.14

2026.10.13

Winston Inc.

winston-inc.com[注

]

2012.01.09

2017.06.08

註：根據標的公司提供的相關文件資料及說明，截至本

法律意見書

出具日，鑑於

Winston Inc.不再開展任何經營業務，其所擁有的

該等

域

名已停止

使用。

四、集成電路布圖設計

序

號

權利人

登記號

布圖設計名稱

登記申請日

首次投入商

業利用日

創作完成日

專有權保護期

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.08500623.8

MS04

2008.11.20

2008.01.01

2007.08.25

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.08500622.X

MS02

2008.11.20

2008.01.02

2007.07.25

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.08500619.X

AU12

2008.11.20

2008.08.17

2008.06.25

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.08500618.1

AU08

2008.11.20

2008.01.17

2007.07.18

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.08500617.3

TH01ID08E

2008.11.20

2008.09.25

2008.06.09

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500103.4

MS18A

2011.03.11

2009.10.21

2008.12.31

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500102.6

AU06A

2011.03.11

2009.08.28

2008.12.31

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500101.8

PM01

2011.02.25

2009.10.30

2008.11.30

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500100.X

MS13

2011.02.25

2009.10.30

2008.10.31

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500099.2

AU26

2011.02.25

2009.09.25

2007.12.31

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500098.4

PM04

2011.02.25

2010.12.14

2010.04.11

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500097.6

MS19

2011.02.25

2010.10.28

2010.06.11

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500096.8

MS31

2011.02.25

2010.10.28

2010.07.30

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500095.X

AU22

2011.02.25

2010.07.28

2010.06.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500094.1

MS11

2011.02.25

2009.12.15

2008.12.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500093.3

TH04

2011.02.25

2009.11.26

2009.10.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500092.5

DX01

2011.02.25

2009.11.26

2008.12.31

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500091.7

AU11

2011.02.25

2010.09.13

2008.06.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500090.9

AU29

2011.02.25

2010.09.13

2010.01.04

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500089.5

MS23

2011.02.25

2010.07.28

2009.07.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500088.7

MS21

2011.02.25

2010.07.28

2010.07.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500033.X

AU30

2011.02.25

2010.09.13

2010.07.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500701.6

AU28

2011.07.12

2010.01.31

自

登記申請日

起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500700.8

DX02

2011.07.12

2011.04.30

2010.08.30

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500699.0

MS38

2011.07.12

2011.07.15

2010.12.01

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500698.2

MS35

2011.07.12

2011.07.01

2010.07.31

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500687.4

MS26

2011.07.12

2011.06.26

2010.11.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.1150098.6

AU31

2011.07.12

2011.05.30

2010.10.31

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500695.8

AU20

2011.07.12

2011.05.21

2010.07.01

自首次投入商業

利

用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500694.X

AU17

2011.07.12

2010.06.01

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500934.5

MS16

2011.09.16

2011.08.25

2010.02.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500935.3

Ms21B

2011.09.16

2011.08.01

2010.09.30

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.11500933.7

MS12

2011.09.16

2011.08.10

2010.03.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.12500344.7

AU43A

2012.03.16

2012.02.05

2011.12.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.12500343.9

AU33

2012.03.16

2012.03.01

2011.09.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.12500342.0

MS53A

2012.03.16

2012.02.15

2011.12.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.12500341.2

MS41

2012.03.16

2012.02.21

2010.11.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.12500340.4

AU41A

2012.03.16

2012.02.15

2011.11.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.12500339.0

AU38A

2012.03.16

2011.06.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.12500338.2

MS11B

2012.03.16

2012.03.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.12500337.4

MS36

2012.03.16

2012.02.10

2011.12.01

自首次投入商業

利用日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.13500280.X

MS59A

2013.04.08

2012.12.01

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.13500277.X

MS45A

2013.04.08

2011.07.01

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.13500278.8

MS49A

2013.04.08

2012.12.01

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.13500279.6

PM07

2013.04.08

2012.12.01

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.145501191

MS55A

2014.05.30

2013.06.30

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.145501183

MS51

2014.05.30

2013.07.31

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.145501175

MS47

2014.05.30

2013.05.31

自登記申請日起

10 年

矽恩微電子(廈

門)有限公司

BS.145501167

PM09A

2014.05.30

2013.06.30

自登記申請日起

10 年

附件四：北京矽成及其下屬公司的重大債權債務

一、借款合同

序

號

借款方

貸款方

期限

金額

(萬元)

擔保方

擔保方式

ISSI US

Bank of the

West

2016.01.12-2036.01.31

500 萬美元

ISSI US

土地房產抵押

ICSI TW

合作金庫銀

行

2016.09.05-2017.07.26

新臺幣

1 億元或等

值之外幣

ICSI TW

開發信用狀質押、遠期信用狀

質押

ICSI TW

彰化商業銀

行

2016.05.30-2017.04.30

新臺幣

2,000 萬元

ICSI TW

彰化商業銀

行

2016.05.30-2017.05.30

經彰化銀行同意得延長至

2019 年

5 月

30 日

新臺幣

3,000 萬元

ICSI TW

彰化商業銀

行

2016.05.30-2017.05.30

經彰化銀行同意得延長至

2019 年

5 月

30 日

新臺幣

3,000 萬元

ICSI TW

物資質押、不動產抵押

ICSI TW

彰化商業銀

行

2016.05.30-2017.05.30

經彰化銀行同意得延長至

2019 年

5 月

30 日

新臺幣

2,000 萬元

ICSI TW

各筆信用狀所載貨運單據、採

購貨物與另行提供的擔保物

二、擔保合同

序

號

擔保人

被擔保

人

債權人

擔保期限

擔保方式

擔保物

擔保金額

(萬元)

ISSI US

Bank of the

West

2016.01.12-2036.01.31

抵押

位於

1623 Buckeye Drive,

Milpitas, CA 的土地及房產

500 萬美元

三、重大業務合同

1. 授權許可協議

序號

協議

相關方

協議名稱

授權範圍

有效期

ISSI US、

ProMOS

Technologies Inc.

《

License

Agreement》

ProMOS Technologies Inc.對

ISSI US 授

權

63nm 1Gb DDR2、

63nm 1Gb DDR3

及

63nm 1Gb mobile DDR 產品

2017.12.31

ISSI US(包括其

臺灣實

體、香港實體、中國實

體、韓國實體

)、

ZMOS

Technology, Inc.

《

Product License

Agreement》

ZMOS Technology, Inc.授權

ISSI US 在

其產品中安裝

512M Mobile DDR/SDR

SDRAM

長期有效

ISSI US 及其關聯方

、

Jade Sky Technologies,

Inc.

《

License and

Distribution

Agreement》

Jade Sky Technologies, Inc.向

ISSI US

授權

JST301 產品

長期有效

ISSI US、

Triune

Systems, LLC

《

Licensing

Agreement》

Triune Systems, LLC 向

ISSI US 授權

Class-D Audio Power Amplifier for

automotive and consumer electronic

applications 產品

長期有效

ISSI US、

Blue Sage

Communications, Inc.

《

Licensing and

Services

Agreement》

Blue Sage Communications, Inc.向

ISSI

US 授權用於

ISSI US DDR3 memory

based Internet Protocol Forwarding

長期有效

Solution 的

Blue Sage Software Solution

ISSI US 及其下屬企

業、

Spansion LLC

《

Patent Cross

License Agreement》

Spansion LLC 對

Integrated Silicon

Solution, Inc 授權半導體相關產品的設計

及製造涉及的專利

長期有效

ISSI US 及其下屬企

業、

Spansion LLC

《

Development and

License Agreement》

Integrated Silicon Solution, Inc 對

Spansion LLC 授權

64Mb HyperRAM 產

品及其他

HyperRAM 產品

截至

ISSI US 向

Spansion LLC 停止

提供服務

ISSI US 及其下屬企

業、

Spansion LLC

《

Technology and

Product License

Agreement》

Spansion LLC 對

Integrated Silicon

Solution, Inc 授權

HyperBus 技術、

MirrorBit 技術及

HyperFlash 產品

自合同生效之日其

15 年

ISSI US、

International

Business Machines

Corporation

《

Technology

License Agreement》

International Business Machines

Corporation 對

Integrated Silicon

Solution, Inc 授權有關

SRAM design in

IBM 65nm technology 技術涉及的部分知

識產權

長期有效

ISSI US、

International

Business Machines

Corporation

《

License

Agreement》

合同雙方相互授權

SRAM design in IBM

65nm technology 技術涉及的部分知識產

權

全部授權專利的權

利期限屆滿後

ISSI US、

TargetChip

Technology Ltd.

《

Product License

Agreement》

TargetChip Technology Ltd.對

ISSI US 授

權

15M high speed SRAM project for

Huali 40nm process 產品

協議生效後

5 年或

ISSI US 停止

銷售

授

權

產品後

ISSI US、

International

Green Chip (Tianjin)

Co.

《

IP Licensing and

Service Agreement》

International Green Chip (Tianjin) Co. 對

ISSI US 授權

「Cores」 Deserializer and

other technology

長期有效

ISSI US、

Nanya

《

Development

Nanya Technology Corporation 對

ISSI

長期有效

Technology Corporation

Services

Agreement》

US 授權

Custom semiconductor DRAM

and fabrication of final product wafers 的

設計

相關

的智慧財產權

ISSI US、

Genusion,

Inc.

《

Memorandum of

Understanding》

、

《

Development

Agreement》

Genusion, Inc. 對

ISSI US 授權

「1T B4-

Flash」 technology and the development

of certain flash memory 相關的部分專利

及

智慧財產權

ISSI US 及其關聯方

、

DRAMTechnologies

LLC

《

Settlement and

Patent License

Agreement》

DRAMTechnologies LLC 對

ISSI US 授

權

semiconductor integrated circuit

devices and semiconductor memory

devices 涉及的

25 項美國專利

全部授權專利的權

利期限屆滿後

ISSI US、

Micron

Technology Inc.

《

Trademark and

Content License

Agreement》

Micron Technology Inc.對

ISSI US 授權

「RLDRAM」商標

；

ISSI US 對

Micron

Technology Inc.授權

「ISSI US」商標

協議生效後

7 年

ISSI US、

Green

Mountain

Semiconductor

《

Independent

Contractor Services

Agreement》

Green Mountain Semiconductor 對

ISSI

US 授權

semiconductor memory

components 產品

使用

的智慧財產權

協議生效後

18 個月

ISSI US 及其關聯方

、

DRAM Memory

Technologies LLC

《

Settlement and

Patent License

Agreement》

DRAM Memory Technologies LLC 對

ISSI US 授權

semiconductor memory

devices 產品涉及的

43 項

美國專利

全部授權專利的權

利期限屆滿後

ISSI US 及其關聯方

、

James B. Goodman

《

Settlement and

Non-Exclusive

License Agreement》

James B. Goodman 對

ISSI US 授權

專利

編號為

6,243,315、

4,617,624 及

6,257,911 的

美國

專利

全部授權專利的權

利期限屆滿後

ISSI US 及其下屬公

司

、

Mitsubishi

《

Mitsubishi/ISSI US

Cross License

合同雙方相互授權

semiconductors and

flash memory devices 的設計及製造相關

全部覆蓋

SRAM,

Flash, embedded

Agreement》

的專利

SRAM, and

embedded Flash

devices 的授權專利

的權利期限屆滿；

或協議生效後

年；或專利授權後

年

ISSI US、

Semiconductor

Manufacturing

International

(Shanghai) Corporation

《

ISSI US & SMIC

Product License

Agreement》

ISSI US 對

Semiconductor Manufacturing

International (Shanghai) Corporation 授

權

45nm 256Mb NOR flash memory 產品

相關的智慧財產權

2017.12.31

ISSI US 及其關聯方

、

North Star Innovations

Inc.

《

Settlement and

Patent License

Agreement》

North Star Innovations Inc.對

ISSI US 授

權

專利編號為

5,875,143,、

6,798,074、

6,875,635,及

5,892,777 的

美國

專利及其

他相關專利

全部授權專利的權

利期限屆滿後

ISSI US、

MOSAID

Technologies

Incorporated

《

Patent Portfolio

License Agreement》

MOSAID Technologies Incorporated 對

ISSI US 授權

與

integrated circuit

products including RAMs, such as DRAM

and PSRAM 相關

的專利

2018.05.01

ISSI US、

MOSAID

Technologies

Incorporated

《

Exclusive Patent

Licensing

Agreement》

ISSI US 對

MOSAID Technologies

Incorporated 授權專利編號為

5,375,097,、

5,550,783,、

5,559,752,、

5,731,606,、

5,774,471 及

6,137,746,的美

國專利及其他相關專利

2018.05.01

ISSI US、

MOSAID

《

Patent Purchase

ISSI US、

MOSAID Technologies

Technologies

Incorporated

Agreement》

Incorporated 對

ISSI US 授權與集成電路

產品相關的

12 項美國專利及

1 項中國專

利

ISSI US、

Cadence

Design Systems, Inc.

《

Software License

and Maintenance

Agreement》

Cadence Design Systems, Inc.對

Integrated Silicon Solution, Inc 授權電子

工程設計軟體

(包括

Virtuoso Analog

Design Environment, Virtuoso Schematic

Editor, Virtuoso Layout Suite, Virtuoso

Analog HSPICE Interface, and Incisive

Enterprise Simulator)

長期有效

ISSI Cayman、

Xi』an

Semiconductors Co.

Ltd.

《

Memorandum of

Understanding》

2Gb DDR2 and 2Gb DDR3 (x4x8x16) in

38nm at PowerChip Technology

Corporation (PTC) DRAM designs

長期有效

ISSI Cayman、

Xi』an

Semiconductors Co.

Ltd.

《

Memorandum of

Understanding》

1Gb DDR3 (x8 and x16, two products) in

45nmnm at PowerChip Technology

Corporation (PTC) DRAM designs

長期有效

ISSI Cayman、力積電

子股份有限公司

《產品許可協議書》

力積電子股份有限公司對

ICSI TW 授權

F63 256Mb DDR-2 DRAM 產品的使用、

製造、銷售、委託銷售、進出口

長期有效

2. 採購合同

/委託加工合同

ISSI Cayman、力積電

子股份有限公司

《產品許可協議書》

力積電子股份有限公司對

ICSI TW 授權

F63 512Mb DDR-2 DRAM 產

品的使用、

製造、銷售、委託銷售、進出口

長期有效

序號

標的公司實體

合同相對方

合同標的

合同期限

ISSI Cayman

南茂科技股份有限公司

半導體產品

2018.11.30

ISSI Cayman

聯測科技股份有限公司

半導體產品

2018.11.30

ISSI Cayman

群登電子股份有限公司

半導體產品

2018.11.30

ISSI Cayman

正誠電子股份有限公司

半導體產品

2018.11.30

ISSI Cayman

福懋電子股份有限公

司

半導體產品

2018.06.30

ISSI Cayman

矽格股份有限公司

半導體產品

2018.11.30

ISSI Cayman

興與電子股份有限公司

半導體產品

2018.11.30

ISSI Cayman

矽品精密工業股份有限公司

半導體產品

2018.11.30

ISSI US

Powerchip Semiconductor

Corp.

110nm DRAM, 90 nm DRAM, 72 nm

DRAM, 68 nm or less DRAM 技術生

產的

晶圓

長期有效

ISSI US

Nanya Technology Corporation

Final Product Wafers

長期有效

ISSI US

Xi』an Semiconductors Co. Ltd.

晶圓

長期有效

ISSI US

Shanghai Huali Microelectronics

Corporation

40nm LP SRAM

3. 銷售

/經銷

合同

英屬開曼群島商矽成

科技股份有限公司

Nanya Technology Corporation

晶圓

長期有效

序號

標的公司實體

合同相對方

合同

內容

合同期限

ISSI US

Cisco Systems International

B.V.

銷售

Components

長期有效

ISSI US

Ericsson AB

銷售

Components, equipment, parts,

merchandise or other assets

長期有效

ISSI US

Delphi Automotive Systems,

LLC

銷售

原材料

無固定期限

ISSI US

Philips Consumer

Electronics International

B.V.

銷售

Memories products

長期有效

ISSI US

Nokia Solutions and

Networks OY

銷售

產品

長期有效

ISSI US

Robert Bosch GmbH

銷售

產品

長期有效

ISSI US

Continental Automotive

GmbH

銷售

產品

ISSI US

Johnson Controls, Inc.

銷售

Goods for certain vehicle

programs

ISSI US

Siemens Aktiengesellshaft

Purchasing Council

Memory Products

銷售

Memory products

長期有效

ISSI US

Spansion LLC

銷售

64Mb HyperRAM 及其他

HyperRAM

合同截至產品周期

屆滿

ISSI Cayman

Xi』an Semiconductors Co.

Ltd.

銷售

基於

PowerChip Technology

Corporation 38nm DRAM 程序所設計

出的產品

長期有

效

ISSI Cayman

Zentel Electronics Corp.

銷售

F38 1Gb DDR-2 DRAM 產品

自合同生效之日起

5 年或截至

Zentel

Electronics Corp.

不再銷售該產品

ISSI US

Micross Components Ltd.

Micross Components Ltd.在美洲、歐

洲、臺灣、日本、以色列及印度

分銷

semiconductor products in die and/or

wafer form

長期有效

ISSI US

Avnet Electronics Marketing

Avnet Electronics Marketing 在美洲

分

銷

ISSI US 產品

長期有效

ISSI US

Arrow Electronics

Arrow Electronics 在北美洲及亞太地區

分銷

ISSI US 產品

長期有效

4. 其他業

務合同

ISSI US

Avnet Sunrise Ltd.

Avnet Sunrise Ltd.在澳大利亞、中國、

香港、印度、韓國、馬來西亞、新西

蘭、菲律賓、新加坡、臺灣、泰國及美

國特定區域分銷

ISSI US 產品

長期有效

序號

標的公司實體

合同相對方

合同類型

合同標的

合同期限

ICSI TW

力晶科技股

份有限公司

融資租賃

合同

ICSI TW 購買機器設備，並以每期新臺幣

112,500,000 元，共分

12 期的本金及利息

出租予力晶科技股份有限公司

合同籤署日

2021.12.31

英屬開曼群島

商矽成科技股

份有限公司

常憶科技股

份有限公司

服務合同

常憶科技股份有限公司提供與

SRAM、

DRAM 及

NOR flash 產品有關之研發設計

及工程，包括概念設計與發展、原型製造、

測試與實施、規範與製造諮詢及支持、驗證

等其

他由雙方隨時同意的相關服務；服務合

同所產生的智慧財產權歸屬於英屬開曼群島商

矽成科技股份有限公司。

長期有效

　中財網

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