北京市嘉源律師事務所
關於中鋼資本控股有限公司及其一致行動人
中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司
中鋼集團馬鞍山礦山研究總院股份有限公司
中鋼集團鄭州金屬製品工程技術有限公司
中國冶金科技成果轉化有限公司
申請豁免要約收購
中鋼集團安徽天源科技股份有限公司股份
的補充法律意見書
西城區復興門內大街 158 號遠洋大廈 4 樓
中國北京
二〇二〇年二月
中鋼資本收購中鋼天源申請豁免要約收購 嘉源補充法律意見書
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG廣州 GUANGZHOU西安 XI』AN
致：中鋼資本控股有限公司
關於中鋼資本控股有限公司及其一致行動人
中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司
中鋼集團馬鞍山礦山研究總院股份有限公司
中鋼集團鄭州金屬製品工程技術有限公司
中國冶金科技成果轉化有限公司
申請豁免要約收購
中鋼集團安徽天源科技股份有限公司股份
的補充法律意見書
嘉源（2020）-02-018 號
敬啟者 ：
受中鋼資本委託，本所就本次無償劃轉導致中鋼資本及其一致行動人合計持
有中鋼天源 239,421,261 股股份（佔中鋼天源的股份總數的 41.62%）涉及的向中
國證監會申請豁免要約收購事宜，於 2020 年 1 月 3 日出具了嘉源（2020）-02-003
號《北京市嘉源律師事務所關於中鋼資本控股有限公司及其一致行動人中鋼集團
鞍山熱能研究院有限公司、中鋼集團馬鞍山礦山研究院有限公司、中鋼集團鄭州
金屬製品工程技術有限公司、中國冶金科技成果轉化有限公司申請豁免要約收購
中鋼集團安徽天源科技股份有限公司股份的法律意見書》（以下簡稱「原法律意
見書」）。
根據中國證監會於 2020 年 1 月 22 日出具的《中國證監會行政許可項目
1
中鋼資本收購中鋼天源申請豁免要約收購 嘉源補充法律意見書
審查一次反饋意見通知書》（200056 號），本所出具本補充法律意見書。
除非另有說明，本補充法律意見書中所用簡稱與原法律意見書的定義一致。
原法律意見書中所列中鋼資本及其一致行動人的各項聲明、承諾與保證以及本所
律師所作的各項聲明，適用於本補充法律意見書。
本補充法律意見書僅供中鋼資本及其一致行動人本次收購之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意將本補充法律意見書作為本次收購所必備的法律文
件，隨其他申報材料一起上報，並依法對出具的補充法律意見承擔責任。
反饋意見問題：
申請文件顯示，2019 年 12 月 27 日，中國中鋼集團有限公司作出《關於中
鋼集團所屬上市公司國有股份無償劃轉的批覆》（中鋼集團企函[2019]196 號）；
2019 年 12 月 27 日，中國中鋼股份有限公司與中鋼資本控股有限公司籤訂《關
於中鋼集團安徽天源科技股份有限公司股權無償劃轉協議》；2019 年 12 月 31 日，
該次收購通過國資委產權管理信息系統備案。請你公司及一致行動人補充披露：
實施本次收購期間是否及時履行報告、公告義務，你公司及一致行動人提交豁
免要約義務申請是否符合《證券法》第九十六條、《上市公司收購管理辦法》第
四十八條、五十六條等相關規定。請律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）收購人及一致行動人實施本次收購期間是否及時履行報告、公告義務
根據《上市公司收購管理辦法》第四十八條的規定，「以協議方式收購上市
公司股份超過 30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上
市公司股東達成收購協議之日起 3 日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申
請，委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，
並公告上市公司收購報告書摘要。」
根據中鋼資本提供的資料，2019 年 12 月 27，收購人中鋼資本與中鋼股份籤
訂《關於中鋼集團安徽天源科技股份有限公司股權無償劃轉協議》。
2019 年 12 月 28，中鋼天源發布了《股東權益變動的提示性公告》（公告編
2
中鋼資本收購中鋼天源申請豁免要約收購 嘉源補充法律意見書
號：2019-058），披露了本次無償劃轉的基本情況及後續事項。
2019 年 12 月 31 日，中鋼資本及一致行動人通過中鋼天源向深圳證券交易
所提交了內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄、無償劃轉協議、無償劃轉
批覆、收購報告書審核對照表等文件； 2019 年 12 月 31 日，中鋼天源公告了《中
鋼集團安徽天源科技股份有限公司收購報告書摘要》。
綜上，本所認為，在本次收購期間，中鋼資本及一致行動人在法律規定的期
間及時履行了向深圳證券交易所的報告義務和公告義務。
（二）收購人及一致行動人提交豁免要約收購義務申請是否符合《證券法》
第九十六條、《上市公司收購管理辦法》第四十八條、五十六條等相關規定
1、《證券法》第九十六條、《上市公司收購管理辦法》第四十八條、五十六
條等相關規定
根據《證券法》第九十六條的規定，「採取協議收購方式的，收購人收購或
者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三
十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者
部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九
條至第九十三條的規定。」
根據《上市公司收購管理辦法》第四十八條的規定，「以協議方式收購上市
公司股份超過 30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上
市公司股東達成收購協議之日起 3 日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申
請，委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，
並公告上市公司收購報告書摘要。
收購人自取得中國證監會的豁免之日起 3 日內公告其收購報告書、財務顧問
專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監
會的決定之日起 3 日內予以公告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦
理。」
3
中鋼資本收購中鋼天源申請豁免要約收購 嘉源補充法律意見書
根據《上市公司收購管理辦法》第五十六條的規定，「收購人雖不是上市公
司的股東，但通過投資關係、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超
過一個上市公司已發行股份的 5%未超 30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦
理。
收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%的，應當向該公司所有
股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起 30 日內發出全面要約的，
應當在前述 30 日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者
30%以下，並自減持之日起 2 個工作日內予以公告；其後收購人或者其控制的股
東擬繼續增持的，應當採取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，
應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。」
2、關於本次申請豁免要約收購適用規定的說明
本次收購系根據中鋼集團於 2019 年 12 月 27 日作出的《關於中鋼集團下屬
上市公司股份無償劃轉相關事項的批覆》（中鋼集團企函[2019]196 號），中鋼股
份將其直接持有的中鋼天源 123,345,380 股股份（佔中鋼天源的股份總數的
21.44%）無償劃轉給中鋼資本，導致中鋼資本及其一致行動人直持有中鋼天源超
過 30%的股份，根據《證券法》第九十六條、《上市公司收購管理辦法》第四十
八條、第六十二條的規定，本次收購符合可向中國證監會申請免於發出要約的情
形。本次收購的方式為中鋼股份將其直接持有的中鋼天源股份無償劃轉給中鋼資
本，不涉及上市公司間接收購，不適用《上市公司收購管理辦法》第五十六條的
規定。
3、本次收購未及時向中國證監會提交豁免申請，申請豁免要約收購的時間
不符合《上市公司收購管理辦法》第四十八條第一款的相關規定。
根據《上市公司收購管理辦法》第四十八條第一款的相關規定，收購人及一
致行動人應當在與上市公司股東達成收購協議之日起 3 日內編制上市公司收購
報告書，提交豁免申請。中鋼股份與中鋼資本於 2019 年 12 月 27 日籤訂《關於
中鋼集團安徽天源科技股份有限公司股權無償劃轉協議》，中鋼資本及一致行動
人於 2020 年 1 月 6 日向證監會提交了豁免申請，未能在上述協議籤署之日起 3
日內向中國證監會提交豁免申請。根據中鋼資本提供的資料及說明，本次豁免要
4
中鋼資本收購中鋼天源申請豁免要約收購 嘉源補充法律意見書
約收購申請具體申報過程及延遲申報的主要原因如下：
（1）2019 年 12 月 30 日，中國證券登記結算有限公司深圳分公司（以下簡
稱「中登公司深圳分公司」）出具《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》
及《股東股份變更證明及查詢明細》，中登公司深圳分公司的查詢結果與內幕信
息知情人的自查結果存在差異，中鋼馬礦院（已於 2019 年 12 月 30 日更名為「中
鋼集團馬鞍山礦山研究總院股份有限公司」）董事、副總經理郭金峰之配偶徐敏
芳在核查期間存在買賣中鋼天源股票的情況，需要重新籤署自查報告，中鋼馬礦
院系在安徽省註冊的公司，徐敏芳重新籤署的自查報告需由安徽郵寄至北京，
2020 年 1 月 2 日，徐敏芳關於買賣中鋼天源股票的自查報告完成籤署並郵寄至
北京。申報材料因為等待該等文件所以延期。
（2）2019 年 12 月 31 日，本次收購通過國資委產權管理信息系統備案，並
取得統一編號（YQJT-WCHZ-20191231-0015）的備案表。2020 年 1 月 2 日，中鋼
股份（業務辦理單位、劃出方）及中鋼集團（備案單位）完成備案蓋章程序。
（3）2020 年 1 月 3 日，通過中國證監會官網「行政許可辦理大廳」上傳電
子版申請材料時，經多次登錄，均無法正常登錄中鋼天源帳號，經核實，中鋼天
源帳號未開通行政許可申請權限。2020 年 1 月 6 日，中鋼天源重新開通了具有
申請權限的帳號。
（4）2020 年 1 月 6 日，本次豁免要約收購電子申請材料首次通過中國證監
會官網申報，根據當日中國證監會反饋的材料審批意見，需補充提交相關文件，
其中涉及需提供加蓋中登公司深圳分公司公章的《信息披露義務人持股及股份變
更查詢證明》及《股東股份變更證明及查詢明細》。經與中登公司深圳分公司協
調，2020 年 1 月 9 日，中鋼天源收到中登公司深圳分公司郵寄的加蓋中登公司
深圳分公司公章的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變
更證明及查詢明細》。
（5）2020 年 1 月 9 日，按照中國證監會於 2020 年 1 月 6 日反饋的材料審
批意見完成了補充電子申請材料的上傳，並於 2020 年 1 月 13 日將書面申請材料
報送至中國證監會。
5
中鋼資本收購中鋼天源申請豁免要約收購 嘉源補充法律意見書
綜上，本所認為，收購人及一致行動人未能根據《上市公司收購管理辦法》
的規定在《無償劃轉協議》籤署後 3 日內向中國證監會提交豁免申請，申請豁免
要約收購的時間不符合《上市公司收購管理辦法》第四十八條第一款的相關規定；
收購人及一致行動人一直在盡力推進申報進程，不存在拖延申報的主觀故意，當
事人也深刻認識到未按規定申報的錯誤。本次收購系同一實際控制下的無償劃
轉，符合申請豁免要約收購的條件，雖然程序上存在一定瑕疵，但不構成本次豁
免要約收購的實質性障礙。
（以下無正文，僅為籤署頁）
6
中鋼資本收購中鋼天源申請豁免要約收購 嘉源補充法律意見書
（此頁無正文，為《北京市嘉源律師事務所關於中鋼資本控股有限公司及其一
致行動人中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司、中鋼集團馬鞍山礦山研究總院股
份有限公司、中鋼集團鄭州金屬製品工程技術有限公司、中國冶金科技成果轉
化有限公司申請豁免要約收購中鋼集團安徽天源科技股份有限公司股份的補充
法律意見書》之籤署頁）
北京市嘉源律師事務所 負 責 人： 郭 斌
經 辦 律 師 ：譚四軍______________
黃娜______________
年 月 日
7
查看公告原文