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北京市萬商天勤律師事務所
關於浙江星星瑞金科技股份有限公司
首次公開發行A股股票並在創業板上市的
補充法律意見書（一）
北京市萬商天勤律師事務所
關於浙江星星瑞金科技股份有限公司
首次公開發行A股股票並在創業板上市的補充法律意見書（一）
浙江星星瑞金科技股份有限公司：
根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券
法》（下稱「《證券法》」）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》（下
稱「《首發管理辦法》」）、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開
發行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關法律、法規、規章及規範性文件
的規定，北京市萬商天勤律師事務所（下稱「本所」）接受浙江星星瑞金科技股
份有限公司（下稱「發行人」）的委託，作為發行人首次公開發行A股股票並在
創業板上市（下稱「本次發行」）的專項法律顧問，於2011年1月28日出具了《北
京市萬商天勤律師事務所關於浙江星星瑞金科技股份有限公司首次公開發行A
股股票並在創業板上市的法律意見書》（下稱「《法律意見書》」）、《北京市萬商天
勤律師事務所關於浙江星星瑞金科技股份有限公司首次公開發行A股股票並在
創業板上市的律師工作報告》（下稱「《律師工作報告》」），現根據中國證券監督
管理委員會（下稱「中國證監會」）2011年3月18日出具的《中國證監會行政許
可項目審查一次反饋意見通知書》（110175號，下稱「《反饋意見》」）的要求出
具本補充法律意見書。
在發表法律意見之前，本所律師聲明如下：
1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本補充法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承擔相應法律責任。
2、本所律師依據本補充法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我
國現行法律、法規以及中國證監會的有關規定發表法律意見。本所律師並不依據
任何境外法律發表法律意見。
3、發行人已保證，其已向本所律師提供了出具本補充法律意見書所必需的
全部事實材料、批准文件、證書和其他有關文件，並確認：發行人提供的所有文
件均真實、合法、有效、完整，並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文
件上所有的籤名、印鑑均為真實，所有的複印件或副本均與原件或正本完全一致。
4、本所律師在出具本補充法律意見書時，對與法律相關的業務事項履行了
法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行了普通人一般的注意義務。
本所及本所律師保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏。
5、本補充法律意見書僅供發行人本次發行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
6、本所律師同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行必備的法定文件
隨其他材料一起上報中國證監會，同意發行人部分或全部在本次發行申請文件中
自行引用或按照相關審核機關的要求引用本補充法律意見書的內容，但發行人作
上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證
券法律業務執業規則》等法律、法規、規範性文件的規定，按照律師行業公認的
業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師經核查，現就《反饋意見》發表
補充法律意見如下：
一、《反饋意見》「重點問題」第1項：發行人披露，2006年2月，星星臵
業分別向王春橋、荊萌無償轉讓股權。2006年9月，星星臵業向曲富偉無償轉
讓股權，2006年12月曲富偉將股權又無償轉讓給星星臵業。2009年5月，王
先玉、王春橋、星星集團向荊萌無償轉讓股權。2009年10月，星星集團、王
先玉、王春橋、荊萌向殷愛武無償轉讓股權。
請發行人補充披露上述人員無償轉讓股權的真實原因。請保薦機構、律師
核查上述股權轉讓是否存在利益輸送，是否存在委託持股和信託持股情形並發
表明確意見。
（一）上述人員無償轉讓股份的真實原因
1、2006年2月，台州星星臵業有限公司（下稱「星星臵業」）分別向王春
橋、荊萌無償轉讓股權的真實原因。
經2006年1月26日召開的浙江星星光電薄膜技術有限公司（下稱「星星
光電」）股東會審議通過，星星臵業分別與王春橋、荊萌籤訂了股權轉讓協議，
向王春橋無償轉讓其持有的星星光電10%股權、向荊萌無償轉讓其持有的星星
光電3%的股權，該等股權轉讓於2006年2月9日辦理完畢工商變更登記手續。
王春橋此前多年從事相關的技術研發工作，具備豐富的科研知識和經驗；荊
萌曾就職於諾基亞和摩託羅拉等跨國公司，銷售方面的經驗豐富。為吸引優秀人
才長期穩定地為發行人服務，同時也為實現對兩人的長期激勵，上述股權轉讓為
無償轉讓。
2、2006年9月，星星臵業向曲富偉無償轉讓股權，2006年12月曲富偉
將股權又無償轉讓給星星臵業的真實原因。
經2006年8月6日召開的星星光電股東會審議通過，星星臵業與曲富偉籤
訂了股權轉讓協議，將其持有的星星光電2%股權無償轉讓給曲富偉，此次股權
轉讓於2006年9月8日辦理完畢工商變更登記手續；經2006年11月24日召
開的星星光電股東會審議通過，曲富偉與星星臵業籤訂了股權轉讓協議，又將其
持有的星星光電2%股權無償轉讓給星星臵業，此次股權轉讓於2006年12月
12日辦理完畢工商變更登記手續。
曲富偉曾任職於摩託羅拉等跨國公司，具有豐富的行業相關經驗，也是作為
高級管理人員引進星星光電的，星星臵業將所持星星光電的20萬元出資轉讓給
曲富偉，也是出於吸引優秀人才長期穩定為發行人服務並對其進行長期激勵的考
慮。但曲富偉因其個人原因在加入星星光電3個月後即離職，經雙方協商，曲富
偉又將該等股權無償轉回給星星臵業。
3、2009年5月，王先玉、王春橋、星星集團有限公司（下稱「星星集團」）
向荊萌無償轉讓股權的真實原因。
經2009年4月27日召開的星星光電股東會審議通過，王先玉、王春橋、
星星集團分別與荊萌籤訂了股權轉讓協議，王先玉、王春橋、星星集團分別將其
持有的星星光電0.75%股權、0.5%股權、3.75%股權無償轉讓給荊萌，該等股
權轉讓於2009年5月5日辦理完畢工商變更登記手續。
由於荊萌在大客戶開拓方面業績突出，為星星光電的業務發展做出了重要貢
獻，為體現對其業績的肯定並實現長期激勵，經星星光電全體股東商議，決定由
星星集團、王先玉、王春橋分別向其無償轉讓部分出資額的方式對其進行獎勵。
4、2009年10月，星星集團、王先玉、王春橋、荊萌向殷愛武無償轉讓股
權的真實原因。
經2009年10月13日召開的星星光電股東會審議通過，星星集團、王先玉、
王春橋、荊萌分別與殷愛武籤訂了股權轉讓協議，分別將其持有的星星光電
1.28%股權、0.27%股權、0.18%股權、0.15%股權無償轉讓給殷愛武。該等股
權轉讓於2009年10月15日辦理完畢工商變更登記手續。
殷愛武在星星集團一線生產車間工作多年，自2006年3月加入星星光電後
主管生產工作，並為星星光電的生產經營做出了重要貢獻。自2009年6月起，
殷愛武擔任星星光電生產總監（副總經理級）。為體現對其生產管理工作的認可
並實現長期激勵，經星星光電全體股東商議，決定由星星集團、王先玉、王春橋、
荊萌分別向其無償轉讓部分出資額的方式對其進行獎勵。
（二）上述股權轉讓是否存在利益輸送，是否存在委託持股和信託持股情
形
經核查，上述股權轉讓均不存在利益輸送情形，也不存在委託持股和信託持
股的情形。
（三）本所律師核查過程及意見
本所律師核查了發行人的工商登記資料、曲富偉出具的確認函並對上述股權
轉讓所涉及的王先玉、王春橋、荊萌、殷愛武等自然人及星星臵業、星星集團的
負責人進行了訪談。
經核查，本所律師認為，發行人、星星臵業、星星集團及王先玉、王春橋、
荊萌、曲富偉、殷愛武等人已對上述股權轉讓的原因進行了如實說明，上述股權
轉讓均經星星光電股東會審議通過並辦理了工商變更登記手續，不存在利益輸送
情形，也不存在委託持股和信託持股的情形。
二、《反饋意見》「重點問題」第2項：發行人披露，2009年10月，星星
臵業將持有發行人350萬元出資以350萬元的價格轉讓給葉仙玉，星星臵業將
持有發行人70萬元出資以70萬元的價格轉讓給管敏宏。
請發行人說明管敏宏的基本情況，並補充披露上述股權轉讓的定價依據。
請保薦機構、律師核查上述股權轉讓是否存在利益輸送。
（一）管敏宏的基本情況
管敏宏，男，漢族，生於1970年10月，自2000年1月至2010年8月一
直擔任星星集團內貿部經理，2010年9月至今擔任浙江星星家電股份有限公司
總經理助理，為浙江星星家電股份有限公司董事。
（二）2009年10月，星星臵業將持有發行人350萬元出資以350萬元的
價格轉讓給葉仙玉，星星臵業將持有發行人70萬元出資以70萬元的價格轉讓
給管敏宏的真實原因和定價依據。
2008年金融危機期間，星星集團外貿出口業務受阻，管敏宏主管的內貿系
統取得了突出的銷售業績，在幫助星星集團渡過金融危機的過程中做出了突出貢
獻。為獎勵其對星星集團的突出貢獻，經協商，管敏宏按每1元註冊資本1元
的價格受讓星星臵業持有的星星光電70萬出資。
葉仙玉為星星集團的控股股東、持有星星集團85%股權，星星臵業為星星
集團的控股子公司，葉仙玉是星星臵業、星星光電的實際控制人。為簡化星星光
電的股權關係結構，星星臵業將所持星星光電35%股權按每1元註冊資本1元
的價格轉讓給葉仙玉。
（三）上述股權轉讓是否存在利益輸送
上述股權轉讓事宜已經2009年10月13日召開的星星光電股東會審議通過，
星星臵業分別與葉仙玉、管敏宏籤訂了股權轉讓協議，葉仙玉、管敏宏已向星星
臵業足額支付了股權轉讓價款，並於2009年10月15日辦理完畢工商變更登記
手續，該等股權轉讓是相關各方真實的意思表示，不存在利益輸送，不存在委託
持股或信託持股的情形。
（四）本所律師核查過程及意見
本所律師核查了發行人的工商登記資料，葉仙玉、管敏宏的身份證明文件，
並對星星臵業的負責人、葉仙玉、管敏宏進行了訪談。
經核查，本所律師認為：星星臵業按每1元註冊資本1元的價格分別向葉仙
玉、管敏宏轉讓其持有的星星光電350萬元出資、70萬元出資，是轉讓雙方真
實的意思表示，該等股權轉讓均經星星光電股東會審議通過並辦理了工商變更登
記手續，不存在利益輸送情形，也不存在委託持股或信託持股的情形。
三、《反饋意見》「重點問題」第3項：發行人披露，2010年7月30日，
發行人註冊資本由6,000萬元增加至7,500萬元，增資價格為4.5元每1元註冊
資本。而在此前2009年10月的股權轉讓和2010年6月的增資及股權轉讓價
格均為20元每1元註冊資本。
請發行人提交本次增資的股東大會決議、董事會決議。補充披露：（1）本
次增資的定價依據，新增股東增資的資金來源，是否存在委託持股和信託持股；
（2）本次增資價格與2009年10月的股權轉讓和2010年6月的增資及股權轉
讓相比，時間更晚而價格更低的真實原因，是否存在利益輸送；（3）本次增資
的原因和必要性，本次增資資金使用情況，與IPO募集資金如何銜接，本次增
資對發行人財務結構、公司戰略、未來發展方面的影響。請保薦機構、律師核
查並發表明確意見。
（一）本次增資的定價依據，新增股東增資的資金來源，是否存在委託持
股和信託持股。
根據發行人的說明，本次增資的定價依據為預測其2010年全年淨利潤4,000
萬元，並考慮本次增資面向現有股東，增資價格為4.5元/每1元註冊資本，投
資市盈率約為6.75倍（攤薄前）。
經核查，星星集團、管敏宏放棄此次增資的優先認購權，其他股東增資的資
金來源情況如下：
股東名稱
本次實際增資（萬元）
資金來源的相關說明
增加投資額
增加出資額
國科瑞華創業投資企業
1,935.00
430.00
自有資金
葉仙玉
3,575.25
794.50
投資所得
王先玉
495.00
110.00
星星光電的現金分紅和個
人工資薪金所得
王春橋
49.50
11.00
星星光電的現金分紅和個
人工資薪金所得
上海中金資本投資有限公司
359.10
79.80
企業自有資金
荊萌
45.00
10.00
星星光電的現金分紅和個
人工資薪金所得
殷愛武
63.00
14.00
個人工資薪金所得
蔣高明
40.50
9.00
來自其對上海中金資本投
股東名稱
本次實際增資（萬元）
資金來源的相關說明
增加投資額
增加出資額
資有限公司的借款
李海斐
33.75
7.50
個人工資薪金所得
劉千宏
132.30
29.40
個人工資薪金所得
王敦實
5.40
1.20
個人工資薪金所得
孫華
4.59
1.02
個人工資薪金所得
朱華
2.70
0.60
個人工資薪金所得
王琰
2.70
0.60
個人工資薪金所得
徐鐵軍
2.70
0.60
個人工資薪金所得
劉德明
2.16
0.48
個人工資薪金所得
程文雙
1.35
0.30
個人工資薪金所得
合計
6,750.00
1,500.00
經核查：
（1）2009年10月20日，蔣高明與上海中金資本投資有限公司（下稱「中
金資本」）籤訂了《借款協議》，借款150萬元用於向星星臵業支付受讓星星光
電股權的轉讓價款，借款年利率為5.94%。蔣高明應於2014年10月21日前向
中金資本歸還全部借款本金和利息。
（2）此次增資過程中，中金資本代蔣高明支付了40.5萬元增資款。
根據《招商銀行轉帳匯款回單》，本所律師對蔣高明、中金資本負責人的訪
談，蔣高明已於2011年3月29日向中金資本清償了上述全部借款及利息，其
中借款本金190.5萬元、利息4.7萬元。中金資本、蔣高明均表示，蔣高明已向
中金資本清償了上述借款及利息，沒有發生糾紛，也不會對蔣高明持有的發行人
股份產生任何影響。
經核查，本所律師認為，發行人股東此次增資資金的來源合法，不存在委託
持股或信託持股的情形。
（二）本次增資價格與2009年10月的股權轉讓和2010年6月的增資及
股權轉讓相比，時間更晚而價格更低的真實原因，是否存在利益輸送。
根據發行人出具的說明並經本所律師核查：
1、星星光電自2009年10月18日以來的歷次股權轉讓及增資，其增資及
股權轉讓價格均按每1元註冊資本20元的價格進行，具體如下：
（1）2009年10月18日，經星星光電股東會審議通過，星星臵業將其持
有的星星光電7.5萬元出資、6.25萬元出資、1萬元出資、1萬元出資、0.85萬
元出資、0.5萬元出資、0.5萬元出資、0.5萬元出資、0.4萬元出資、0.25萬元
出資分別轉讓給蔣高明、李海斐、劉千宏、王敦實、孫華、朱華、王琰、徐鐵軍、
劉德明、程文雙時，股權轉讓價格均為每1元註冊資本20元。
（2）經2009年11月26日召開的星星光電股東會審議通過，並經浙江省
商務廳2010年5月28日作出的《浙江省商務廳關於浙江星星光電薄膜技術有
限公司股權併購變更為中外合資經營企業的批覆》（浙商務資函[2010]174號）
批准，星星臵業、王先玉、王春橋、荊萌分別將其持有的星星光電131.25萬元
出資以2,625萬元的價格、22.5萬元出資以450萬元的價格、15萬元出資以300
萬元的價格、12.5萬元出資以250萬元的價格轉讓給國科瑞華創業投資企業（下
稱「國科瑞華」）；在該等股權轉讓完成後，星星光電增加註冊資本250萬元，
其中國科瑞華出資3,650萬元認購註冊資本182.5萬元、中金資本出資1,350萬
元認購註冊資本67.5萬元；上述股權轉讓及增資完成後，星星光電以資本公積
4,750萬元按股東持股比例同比轉增註冊資本，將星星光電的註冊資本增加至
6,000萬元。
2、由於上述增資及股權轉讓完成後，星星光電以4,750萬元資本公積向全
體股東同比例轉增股本，星星光電的註冊資本由1,250萬元增加到6,000萬元，
資本公積轉增前每1元註冊資本20元折算為轉增後的價格為每1元註冊資本
4.17元。
3、經2010年6月28日召開的星星光電董事會審議通過，並經台州市椒江區
對外貿易經濟合作局2010年7月15日作出的《關於浙江星星光電薄膜技術有限公
司增加註冊資本的批覆》（椒外經貿[2010]19號）批准，星星光電註冊資本由6,000
萬元增加至7,500萬元，星星集團、管敏宏放棄對本次增資的優先認購權，其他
股東均按每1元出資額4.5元的價格，共計認購新增註冊資本1,500萬元。
4、綜上，2010年7月增資時間雖晚，但比上次增資及股權轉讓的可比價格
高8%，不存在利益輸送的情形。
（三）本次增資的原因和必要性，本次增資資金使用情況，與IPO募集資
金如何銜接，本次增資對發行人財務結構、公司戰略、未來發展方面的影響。
根據發行人出具的說明並經本所律師核查：
1、本次增資的原因和必要性
2009年以來，隨著電容式觸控螢幕技術的不斷成熟和生產成本的降低，電容
式觸控螢幕將在手機中的滲透趨勢越來越明顯，隨之而來的是對手機視窗玻璃防護
屏的市場需求日益旺盛。星星光電對生產玻璃防護屏的工藝技術的不斷改進和工
人操作熟練度的提高，產品良率不斷提升，技術水平、生產工藝、管理能力均處
於行業先進地位，產能利用率一直處於較高水平。特別是2010年上半年，星星
光電產能規模一方面無法滿足來自諾基亞等客戶的訂單需求，同時也成為制約其
拓展新客戶的瓶頸。因此，星星光電董事會決定由現有股東增資，募集資金用於
在廣東東莞設立子公司，繼續擴大生產規模以應對快速上升的市場需求。
2、本次增資資金的使用情況，與IPO募集資金如何銜接
本次增資資金到位後，全部用於發行人子公司廣東星星光電科技有限公司
（下稱「廣東星星」）租賃廠房建設手機視窗玻璃防護屏生產線及本次IPO募集
資金用地的購臵款。截至2010年12月31日，廣東星星的資金使用情況如下：
序號
資金用途
已支付金額（萬元）
1
本次IPO募集資金用地的土地購臵款
1,973.44
2
手機視窗玻璃防護屏生產線的固定資產購臵款
4,018.31
3
廠房裝修及其他輔助工程款
1,709.30
4
其他經營性流動資金
728.34
合計
8,429.39
註：（1）截至2010年12月31日，本次增資資金6,750萬元已全部使用完畢；
（2）廣東星星的總投資缺口部分及後期投資計劃的資金來源為發行人自籌資金。
本次增資資金已全部投入廣東星星現有生產線建設及IPO募集資金項目用
地的土地購臵款，預計2011年上半年廣東星星生產線進入量產階段。
3、本次增資對發行人財務結構、公司戰略、未來發展方面的影響
（1）對發行人財務結構的影響
本次增資主要用於廣東星星購買固定資產及土地使用權等非流動資產，導致
發行人非流動資產佔總資產的比重從2009年末的28.46%上升至2010年末的
47.73%。2010年，廣東星星購臵機器設備3,534.26萬元，佔本期機器設備增
加額的42.03%。
（2）對發行人戰略及未來發展的影響
隨著2010年國際經濟形勢溫和向好，未來手機市場繼續快速增長。特別是
以蘋果iPhone為代表的觸控螢幕手機憑藉多點觸控操作模式，使手機由單純的功
能性電子消費品兼具了時尚的概念，引領電容式觸控螢幕手機比重越來越大，從而
推動對手機視窗玻璃防護屏的旺盛需求。發行人董事會及時識別市場發展趨勢，
面向現有股東實施增資計劃，募集6,750萬元用於廣東星星的設立及生產線擴
建。廣東星星手機視窗玻璃防護屏生產線達產後，將形成年產約1,000萬片的生
產能力，不僅有效緩解諾基亞等客戶的訂單生產壓力，在IPO募集資金投資項
目建成之前尚能少部分消化LG、HTC（宏達國際）等新增客戶的訂單壓力。
利用本次增資資金前期在廣東東莞實施異地擴產計劃，通過廣東星星複製、
優化發行人目前台州的研發、生產、銷售和服務體系，並汲取發行人多年的工藝
布局、日常運營、企業管理經驗，打造在珠三角地區新的生產和服務平臺，從而
實現就近生產、就近服務客戶的目標，為發行人在異地實施IPO募集資金投資
項目積累經驗，從而降低利用異地實施項目的管理風險，保持發行人未來業務持
續增長，從而實現跨越式發展的戰略目標。
（四）本所律師的核查過程及意見
本所律師核查了發行人的工商登記資料、相關股權轉讓價款的支付證明、杭
州勤行會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（杭勤驗字[2009]第495號）、
大信會計師事務有限公司（下稱「大信會計師」）出具的《驗資報告》（大信滬驗
字[2010]第0008號）、《驗資報告》（大信滬驗字[2010]第0014號）、發行人的相
關股東會、董事會決議文件、浙江省商務廳、台州市椒江區對外貿易經濟合作局
等主管部門的批文、廣東星星支付的土地使用權轉讓款、機器設備購買款、廠房
租賃及裝修等工程款的支付證明文件，並對此次增資的自然人股東及非自然人股
東的負責人進行了訪談。
經核查，本所律師認為：本次增資履行了相關法律程序、合法有效，相關股
東增資的資金來源合法，不存在委託持股和信託持股，不存在利益輸送，發行人
對本次增資的資金使用情況真實。
四、《反饋意見》「重點問題」第4項：發行人披露，2009年1月迄今，葉
仙玉及其控制的企業合計持有發行人股份的比例由72%最低曾降至35.98%。葉
仙玉直接持有發行人股份的比例由35%最低曾降至28%，2010年6月，國科
瑞華直接持有發行人29.1%股權。
請發行人說明並披露將葉仙玉認定為公司實際控制人的具體理由及認定理
由是否充分，擬採取哪些具體措施保證發行人控制權的穩定性。請保薦機構、
律師核查並發表明確意見。
（一）將葉仙玉認定為實際控制人的具體理由
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，自星星光電成立至今，其實際控
制人均為葉仙玉，且最近兩年未發生變更。
1、根據發行人的工商登記資料，自2003年9月25日星星光電成立至2009年
10月之前，星星臵業持有星星光電的股權比例不低於55%，為星星光電的控股
股東；自2006年1月至2009年5月之前，星星集團持有星星光電15%的股權，自
2009年5月至2009年10月之前，星星集團持有星星光電11.25%的股權。
根據星星臵業的工商登記資料，自星星光電成立至今，星星集團持有星星臵
業的股權比例不低於82%，為星星臵業的控股股東。
根據星星集團的工商登記資料，自星星集團成立至今，葉仙玉一直持有星星
集團85%的股權，為星星集團的控股股東。
綜上，自2003年9月25日星星光電成立之時至2009年10月，星星臵業為星
星光電的控股股東，葉仙玉通過星星臵業、星星集團控制星星光電，為星星光電
的實際控制人。
2、經2009年10月13日召開的星星光電股東會審議通過，星星臵業將其持有
的星星光電350萬元、70萬元出資分別轉讓給葉仙玉、管敏宏，星星集團將其持
有的星星光電12.8萬元出資轉讓給殷愛武。上述股權轉讓完成後，葉仙玉直接持
有星星光電35%的股權、星星臵業持有星星光電15%的股權、星星集團持有星星
光電9.97%的股權，葉仙玉直接、間接控制星星光電59.97%的股權，為星星光
電的控股股東、實際控制人。
3、經2009年10月18日召開的星星光電股東會審議通過，星星臵業將其持有
的星星光電18.75萬元出資分別轉讓給蔣高明、李海斐、劉千宏、王敦實、孫華、
朱華、王琰、徐鐵軍、劉德明、程文雙。上述股權轉讓完成後，葉仙玉直接持有
星星光電35%的股權、星星臵業持有星星光電13.125%的股權、星星集團持有星
星光電9.97%的股權，葉仙玉直接、間接控制星星光電58.095%的股權，為星星
光電的控股股東、實際控制人。
4、經2009年11月26日召開的星星光電股東會審議通過並經浙江省商務廳
2010年5月28日作出的《浙江省商務廳關於浙江星星光電薄膜技術有限公司股權
併購變更為中外合資經營企業的批覆》（浙商務資函[2010]174號）批准，星星臵
業將其持有的星星光電全部出資轉讓給國科瑞華，王先玉、王春橋、荊萌分別將
其持有的星星光電部分出資轉讓給國科瑞華，星星光電變更為中外合資經營企
業；在上述股權轉讓完成後，國科瑞華、中金資本以貨幣資金對星星光電進行增
資；上述股權轉讓及增資完成後，星星光電以資本公積4,750萬元按股東持股比
例同比轉增註冊資本，將星星光電的註冊資本增加至6,000萬元。上述變更完成
後，星星光電變更為中外合資有限公司，葉仙玉持有星星光電28%的股權、星星
集團持有星星光電7.976%的股權，葉仙玉直接、間接控制星星光電35.976%的
股權；董事會為最高權力機構，由股東委派的7名董事組成，其中星星集團向星
星光電委派4名董事，超過星星光電董事成員的一半；葉仙玉仍為星星光電的實
際控制人。
5、經台州市椒江區對外貿易經濟合作局2010年7月15日作出的《關於浙江
星星光電薄膜技術有限公司增加註冊資本的批覆》（椒外經貿[2010]19號）批准，
星星光電註冊資本由6,000萬元增加至7,500萬元，其中葉仙玉以現金認購新增注
冊資本794.5萬元。上述增資完成後，葉仙玉持有星星光電32.9933%的股權、星
星集團持有星星光電6.3808%的股權，葉仙玉直接、間接控制星星光電39.3741%
的股權；星星光電董事會的組成及其成員未發生變更，葉仙玉仍為星星光電的實
際控制人。
6、經浙江省商務廳2010年9月16日作出的《浙江省商務廳關於浙江星星光
電薄膜技術有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》（浙商務資函
[2010]359號）批准，並經2010年10月8日召開的發行人創立大會審議通過，星
星光電按經審計的淨資產值折股整體變更為外商投資股份有限公司，發行人的最
高權力機構為股東大會，葉仙玉持有發行人24,745,000股股份，佔發行人股份總
數的32.9933%，星星集團持有發行人4,785,600股股份，佔發行人股份總數的
6.3808%，葉仙玉直接、間接控制發行人29,530,600股股份，佔發行人股份總數
的39.3741%，葉仙玉為發行人的控股股東、實際控制人。
（二）保證發行人控制器穩定性的具體措施
1、2011年3月28日，發行人實際控制人葉仙玉及其控制的星星集團與發
行人董事長、總經理王先玉、副總經理王春橋、荊萌、殷愛武等自然人股東籤訂
了《一致行動人協議》，主要內容如下：
（1）各方同意，在處理有關發行人經營發展且根據公司法等有關法律法規
和公司章程需要由發行人股東大會、董事會作出決議的事項時均應採取一致行
動；
（2）採取一致行動的方式為：就有關發行人經營發展的重大事項向股東大
會、董事會行使提案權和在相關股東大會、董事會上行使表決權時保持一致；
（3）各方同意，本協議有效期內，在任一方擬就有關發行人經營發展的重
大事項向股東大會、董事會提出議案之前，或在行使股東大會或董事會等事項的
表決權之前，一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行協調；出現意見不一
致時，以一致行動人中所持股份最多的股東意見為準。
（4）在本協議有效期內，除關聯交易需要迴避的情形外，各方保證在參加
發行人股東大會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。
各方可以親自參加發行人召開的股東大會，也可以委託協議他方代為參加股東大
會並行使表決權。
（5）在本協議有效期內，除關聯交易需要迴避的情形外，在董事會召開會
議表決時，相關方保證在參加發行人董事會行使表決權時按照各方事先協調所達
成的一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加董事會需要委託其他董事
參加會議時，應委託本協議中的他方董事代為投票表決。
（6）各方應當遵照有關法律、法規的規定和本協議的約定以及各自所作出
的承諾行使權利。
（7）本協議自籤署之日起生效，至發行人股票上市之日起滿36個月時終
止。有效期滿，各方如無異議，自動延期三年。本協議一經籤訂即不可撤銷，除
非本協議所規定的期限屆滿。
2、發行人實際控制人及其一致行動人關於股份鎖定的承諾
葉仙玉、王先玉、王春橋、荊萌、殷愛武根據《一致行動人協議》分別出具
了股份鎖定的承諾函，承諾：自發行人股票在深圳證券交易所創業板上市交易之
日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人在發行人公開發行股票前已直
接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；前述鎖定期滿後，
在擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所直
接或者間接持有發行人股份總數的百分之二十五；在申報離職後半年內不轉讓本
人所直接或者間接持有的發行人股份。
星星集團承諾：自發行人股票在深圳證券交易所創業板上市交易之日起三十
六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行人公開發行股票前已直接或間接持
有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。
3、2011年3月28日，國科瑞華與中金資本分別出具了《關於不與其他股
東一致行動的承諾函》，承諾與持有發行人1%股份的股東不存在關聯關係，在
作為發行人股東期間，不與其他股東籤署任何一致行動協議或作出類似安排，也
不會作出影響發行人控制權穩定性的其他行為。
（三）本所律師的核查過程和意見
本所律師核查了葉仙玉、星星集團、王先玉、王春橋、荊萌、殷愛武籤訂的
《一致行動人協議》及其出具的股份鎖定承諾函，並核查了國科瑞華、中金資本
出具的《關於不與其他股東一致行動的承諾函》。
經核查，本所律師認為：發行人認定葉仙玉為實際控制人的理由充分，發行
人實際控制人近兩年內未發生變更；《一致行動人協議》是相關各方真實的意思
表示，不違反有關法律、法規、規章、規範性文件及發行人公司章程的規定，合
法有效；發行人股東葉仙玉、星星集團、王先玉、王春橋、荊萌、殷愛武關於股
份鎖定的承諾符合《公司法》及有關規範文件的規定；國科瑞華、中金資本作出
的承諾不違反法律、法規、規章和規範性文件的規定；上述措施能夠保證發行人
控制權的穩定性。
五、《反饋意見》「重點問題」第5項：發行人披露，報告期內發行人董事
存在同時在多家公司擔任董事、執行董事、總經理的情況。
請發行人說明並補充披露上述人員如何保證客觀、公正、獨立地履行職責，
如何維護髮行人及其他股東的合法權益，如何確保發行人生產經營活動的獨立
性，上述人員是否存在其他對外投資和兼職情況。請保薦機構、律師核查並發
表明確意見。
（一）報告期內，發行人董事的對外投資及兼職情況
1、報告期內，發行人董事在其他企業擔任董事、執行董事、總經理的情況
如下：
姓名
在發行人
任職情況
兼職單位
兼職單位
所任職務
兼職單位與發行
人關聯關係
孫華
董事
中國科技產業投資管理有限公
司
總經理
發行人股東國科
瑞華的出資者之
一及其基金管理
姓名
在發行人
任職情況
兼職單位
兼職單位
所任職務
兼職單位與發行
人關聯關係
人
國科瑞華創業投資企業
投資委員
會主任
發行人股東
國科瑞祺物聯網創業投資有限
公司
董事長
關聯方
天合石油集團股份有限公司
董事
關聯方
夏新科技有限公司
董事
關聯方
葉仙玉
董事
星星集團有限公司
董事長、
總裁
發行人股東、
同一實際控制人
台州星星臵業有限公司
董事
同一實際控制人
浙江星星便潔寶有限公司
執行董事
同一實際控制人
台州星星商貿有限公司
執行董事
同一實際控制人
浙江星星港灣房地產開發有限
公司
董事長
同一實際控制人
浙江星星實業投資有限公司
董事長
總經理
同一實際控制人
浙江新飛躍股份有限公司
董事
關聯方
徐州天信房地產開發有限公司
董事長
同一實際控制人
徐州金地商都集團有限公司
董事
同一實際控制人
徐州銀地農機發展有限公司
董事
同一實際控制人
浙江卓星物業管理有限公司
董事
關聯方
浙江星星家電股份有限公司
董事長
同一實際控制人
台州星星新能源股份有限公司
董事長
總經理
同一實際控制人
浙江星星風力發電有限公司
董事
同一實際控制人
遼寧浙商臵業發展有限公司
董事
同一實際控制人
湖北星星宏基臵業有限公司
董事
同一實際控制人
林海平
董事
浙江星星電子科技發展有限公
司
董事
實際控制人曾經
控制的企業
浙江水晶光電科技股份有限公
司
董事
同一實際控制人
深圳市頤華科技發展有限公司
董事長
同一實際控制人
台州星星臵業有限公司
董事
同一實際控制人
蔣亦標
董事
台州市椒江星星小額貸款有限
公司
董事長
總經理
實際控制人參股
的企業
浙江星星家電股份有限公司
董事
同一實際控制人
徐州銀地農機發展有限公司
董事
同一實際控制人
姓名
在發行人
任職情況
兼職單位
兼職單位
所任職務
兼職單位與發行
人關聯關係
李海斐
董事
中國科技產業投資管理有限公
司
董事總經
理
發行人股東國科
瑞華的出資者之
一及基金管理人
夏新科技有限公司
董事
關聯方
2、發行人董事的對外投資情況
經核查，除《律師工作報告》中披露的情形外，上述發行人董事不存在其他
對外投資情況。
（二）發行人董事如何保證客觀、公正、獨立地履行職責，如何維護髮行
人及其他股東的合法權益，如何確保發行人生產經營活動的獨立性。
根據發行人提供的資料並經本所律師核查：
1、報告期內，發行人董事能夠按照《公司法》及《浙江星星瑞金科技股份
有限公司章程》的規定履行勤勉義務、忠實義務。自股份公司成立以來，發行人
共召開三次臨時股東大會、六次董事會，除獨立董事張連起因故無法親自出席發
行人第一屆董事會第二次會議、第三次會議外，其他董事和獨立董事均全部親自
出席會議，並以認真負責的態度審議各項議案，以正常合理的謹慎態度勤勉行事，
對所議事項有疑問時，主動調查或者要求提供決策所需的充足的資料或信息，並
明確表達個人意見，合理謹慎的行使董事權利，積極維護髮行人及全體股東利益。
2、報告期內，發行人董事在審議關聯交易事項時，嚴格執行關聯交易決策
程序，對關聯交易的必要性、真實意圖、對發行人的影響進行認真分析，重點關
注交易的定價政策及定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與帳
面值或評估值之間的關係等，嚴格遵守關聯董事迴避制度。董事審議重大交易事
項時，詳細了解發生交易的原因，審慎評估交易對發行人財務狀況和長遠發展的
影響，是否存在損害發行人和其他股東合法權益的行為，充分確保發行人生產經
營活動的獨立性。
3、為了避免發行人董事兼職單位與發行人發生業務衝突，經2011年3月
25日召開的星星集團董事會批准，林海平董事、蔣亦標董事辭去了星星集團副
總裁職務；經2011年3月25日召開的浙江星星電子科技發展有限公司（下稱
「星星電子科技」）董事會批准，林海平董事辭去星星電子科技總經理職務，以
保證發行人生產經營活動的獨立性，使其生產經營活動不受控股股東、實際控制
人或其他存在利害關係的單位或個人的影響。
4、發行人全體非獨立董事籤署了《董事聲明》，聲明並保證：其完全清楚《公
司法》及《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程》所規定的董事所應履行的勤勉
義務、忠實義務的相關要求，在其擔任發行人董事期間，將遵守《公司法》等相
關法律、法規、規章、規範性文件及《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程》等
的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行董事職務、積極維護髮行人及
其他股東利益，保證發行人的生產經營活動的獨立性，使其生產經營活動不受控
股股東、實際控制人或其他與其存在利害關係的單位或個人的影響。
發行人獨立董事謝漢萍、王湧、張連起籤署了《董事聲明》，聲明並保證：
其完全清楚獨立董事的職責，在其擔任發行人獨立董事期間，將遵守《公司法》
等相關法律、法規、規章、規範性文件及《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程》
等的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行獨立董事職務、積極維護髮
行人及其他股東利益，保證發行人的生產經營活動的獨立性，使其生產經營活動
不受控股股東、實際控制人或其他與其存在利害關係的單位或個人的影響。
（三）本所律師核查過程及意見
本所律師核查了發行人報告期內歷次股東會/股東大會會議資料、董事會會
議資料，關聯交易相關資料，發行人關聯企業的工商登記資料及章程。
經核查，本所律師認為：除已披露的情形外，發行人上述董事不存在其他對
外投資或在其他企業擔任董事、執行董事、總經理的情況；發行人董事能保證客
觀、公正、獨立地履行職責，維護髮行人及其他股東的合法權益，確保發行人生
產經營活動的獨立性。
六、《反饋意見》「重點問題」第6項：發行人披露，葉仙玉控制或報告期
內曾經控制多家企業，其中星星電子科技和水晶光電（深交所上市公司）所從
事的業務均屬電子元器件製造業。
請發行人補充披露，星星電子科技、水晶光電實際從事的業務、主要產品、
技術、人員、研發及其與發行人實際從事的業務、主要產品、技術、人員、研
發之間的關係。請保薦機構、律師核查發行人控股股東、實際控制人控制的企
業與發行人之間是否存在業務衝突並發表明確意見。
（一）星星電子科技與發行人之間不存在業務衝突
根據發行人出具的說明、星星電子科技2008年度、2009年度的審計報告，
星星電子科技實際從事的業務、主要產品、技術、人員、研發情況如下：
1、主營業務、產品
星星電子科技的主營業務是從事液晶電視、顯示器、PC的研發、生產和銷
售，其主要產品的功能包括電視顯示、高清視頻接口、電腦顯示、差分信號、視
頻信號、多媒體播放、模擬電視、數位電視、內臵光碟機等，既可用作顯示器，又
可作為播放設備，觀看高清視頻。上述產品與發行人的產品明顯不同。
2、技術與研發方向
星星電子科技的主要技術情況如下：
序號
技術名稱
技術簡介
1
DVB數字視頻
廣播應用技術
採用編碼正交頻分復用(COFDM)調製方式，在8MHz帶寬內能傳送超
過4套標準清晰度電視節目，傳輸質量高，現已應用於歐洲出口產品。
2
PVR錄像功能
技術
採用SUNPLUS方案，支持簡單的錄像功能。通過內臵的硬碟或者
USB設備，將正在接收的電視信號錄製下來，使產品成為一個錄像機。
3
HDMI功能技
術應用
HDMI即High-Definition Multimedia Interface，高清晰多媒體接口，
為取代傳統的電視及其它視頻輸出設備的已有接口，統一併簡化用戶
終端接線，並提供更高帶寬的數據傳輸速度和數位化無損傳送音視頻
信號，此外還具備在一條數據線上同時傳送影音信號的能力。
4
電視與DVD二
合一技術
在電視上開發了3in1讀卡器，支持SD/MMC/MS等讀卡器，由此可
以通過內臵DVD觀看節目。
5
低功耗LED背
光碟機動技術
LED背光內部驅動只需要在12～24Vdc或更低電壓下就可工作，節
能效果明顯，比傳統同類液晶顯示功耗降低38%。
星星電子科技的主要技術均為電視、液晶顯示器產品的生產與應用技術，其
研發方向為上述產品的產品升級、技術升級。而發行人的核心技術包括CNC雕
刻與加工技術、超薄玻璃化學鋼化技術、logo腐蝕&燙金技術、精密絲網印刷技
術、高精度薄膜貼合技術、AF Coating技術等，研發方向為手機、平板電腦等
視窗防護屏的產品升級與技術升級，與星星電子科技具有明顯差別。
3、雙方人員相互獨立
報告期內，除發行人監事泮玲娟同時擔任星星電子科技監事、發行人董事林
海平自2010年5月28日起同時擔任發行人董事、星星電子科技董事外，發行
人與星星電子科技的其他人員均不存在互相兼職的情況，發行人與星星電子科技
的人員獨立。
綜上，星星電子科技與發行人在業務、主要產品、技術與研發方向等方面均
不同，雙方人員相互獨立，星星電子科技與發行人不存在業務衝突。
（二）浙江水晶光電科技股份有限公司（下稱「水晶光電」）與發行人不存
在業務衝突
水晶光電主要從事光學低通濾波器、紅外截止濾光片等光電子元器件產品的
生產和銷售，與發行人在主營業務與產品、主要客戶、原材料與供應商、生產工
藝與流程、技術與研發方向等方面存在顯著差異，雙方人員相互獨立，具體如下：
1、主營業務與產品不同
水晶光電的主營業務是從事光學低通濾波器、紅外截止濾光片等光電子元器
件產品的生產和銷售，而發行人主營業務是從事手機、平板電腦等產品視窗防護
屏的生產和銷售，二者的主營業務有明顯不同。
水晶光電的主要產品為光學低通濾波器、紅外截止濾光片，上述產品具有紅
外光波截止等光學特性，從而實現成像質量的提高，但不具有保護功能，主要應
用於數位相機、數碼攝像機、可拍照手機等產品的鏡頭系統；而發行人的主要產
品為手機視窗玻璃防護屏，具有高強度、抗劃傷、耐磨損等特性，並不涉及成像
等光學性能，主要用於手機視窗的保護。水晶光電的主要產品與發行人的主要產
品差異如下：
公司
所處行業
主要產品
產品特性及功能
產品應用領域
水晶光電
光學光電
子元器件
行業
紅外截止濾
光片
實現可見光區高透過，近紅外
（700-1100nm)截止，用來改
善紅外光對成像的幹擾
電腦內臵攝像
頭、汽車攝像
頭、可拍照手機
攝像頭等的鏡
頭系統
光學低通濾
波器
利用光學水晶的雙折射特性，
降低圖像在光敏面上的頻譜寬
度，以消除頻譜混疊現象。
同時，還可採用紅外截止膜系，
消除紅外光的偽色現象，在
CCD或CMOS前面加臵
OLPF，可以使數位相機獲得高
清晰、色彩逼真的圖像
數位相機、數碼
攝像機、視頻監
控攝像頭等的
鏡頭系統
發行人
平板顯示
器視窗防
護屏行業
手機視窗玻
璃防護屏
產品具有高硬度、抗劃傷、耐
磨損等特性，可實現對手機視
窗的保護性功能，同時具有裝
飾效果
手機視窗的保
護
2、技術與研發方向不同
水晶光電在生產過程中運用的核心技術主要包括光學低通濾波器設計技術、
光學膜系設計技術、高精度光學石英晶體的定向切割技術、光學鏡片的精密改圓
技術、離子源輔助鍍膜技術、成像品質評價技術、準半導體清潔技術等。水晶光
電的研發方向為光學低通濾波器、紅外截止濾光片的產品升級和技術升級，其現
有的核心技術主要是通過技術人員在生產過程中研發與積累取得。水晶光電生產
經營過程中運用的核心技術如下：
序號
技術名稱
內容描述
1
光學低通濾波器設計
技術
研製用於30-600萬像素彩色CCD/CMOS圖像傳感器的光學低
通濾波器，優化與高像素CCD/CMOS圖像傳感器匹配的光學
低通濾波器的設計及結構，開發了應用與光學低通濾波器與高
像素CCD/CMOS圖像傳感器結構匹配和優化設計的工程設計
軟體。
2
光學膜系設計技術
採用世界先進的Macleod和TFCalc設計平臺，建立了完整的膜
系設計和工藝參數資料庫，設計了防靜電紅外截止膜、光學讀
取頭用分光膜高反膜、帶通膜等並成功形成批量生產。
3
高精度光學石英晶體
的定向切割技術
根據適應水晶的街頭特性，設計水晶塊分片切割的角度、厚度
等，然後進行定向切割，並保證切割精度。
4
光學鏡片的精密改圓
技術
通過對金剛石磨輪、研磨工藝等的研究，保證晶片改圓的最小
直徑、精度與合格率。
5
離子源輔助鍍膜技術
利用離子加速和轟擊，使得膜層緻密、少缺陷，膜層結構和性
能接近大塊材料的特性，光譜穩定性等得到很大提升。
6
成像品質評價技術
光學低通濾波器光點列陣檢測設備和技術；成像系統MTF測試
軟體實現了在線質量快速檢測與成像系統像質的評價與測試。
7
準半導體清潔技術
公司開發出「鏡片包裝盒」，並獲得專利，用於產品運輸過程
的防塵問題；並通過對作業環境的控制、晶片的清潔保證光學
低通濾波器等產品的表面質量。
發行人的核心技術包括CNC雕刻與加工技術、超薄玻璃化學鋼化技術、logo
腐蝕&燙金技術、精密絲網印刷技術、高精度薄膜貼合技術、AF Coating技術等，
研發方向為手機、平板電腦等視窗防護屏的產品升級與技術升級。發行人的核心
技術、研發方向與水晶光電存在顯著差異。
3、雙方人員相互獨立
報告期內，除發行人監事泮玲娟同時擔任水晶光電監事、發行人董事林海平
自2010年5月28日起同時擔任發行人董事、水晶光電董事外，發行人與水晶
光電的其他人員均不存在互相兼職的情況，發行人與水晶光電的人員獨立。
綜上，水晶光電與發行人在業務、主要產品、技術與研發方向等方面均不同，
雙方人員相互獨立，水晶光電與發行人不存在業務衝突。
（三）發行人實際控制人葉仙玉所控制的其他企業與發行人不存在業務衝
突
經核查，發行人實際控制人葉仙玉所控制的其他企業的經營範圍情況如下：
序
號
企業名稱
經營範圍
1
星星集團有限公司
家用電器、製冷設備、光電子產品和衛生潔具製造、銷
售；機械設備、儀器儀表、金屬材料、裝飾材料、建築
材料、衛生器具、家具、辦公用品、床上用品批發、零
售；貨物進出口、金屬進出口；貨運（普通貨運）。
2
湖北星星宏基臵業有限公司
房地產開發、銷售；商鋪和商住樓出租、出售；工業廠
房、市場出租。
3
台州星星商貿有限公司
通用及專用機械設備的批發、零售；展示及會展服務；
裝卸服務。
4
台州聯合鋼材有限公司
鋼材、五金、工具機設備、工具、量具、電器切割刀具批
發零售；市場經營設施、場地租賃及物業管理服務。
5
江蘇星星房地產開發有限公司
房地產開發，房屋銷售。
6
浙江星星便潔寶有限公司
智能座便器及配件、陶瓷製品、衛浴用具、廚房用具、
建築裝飾材料、日用玻璃製品、家具、電力器具、不鏽
鋼製品及配件、水暖管道零件製造、銷售。
7
浙江星星家電股份有限公司
家用電器、製冷設備的研發、製造、銷售；貨物和技術
的進出口。
8
江蘇星星家電科技有限公司
家用電器（節能環保冰箱、冰櫃）研發、製造、銷售；
自營和代理各類商品及技術的進出口業務。
9
台州星星臵業有限公司
塑料製品、五金、模具製造、加工；塑料原材料銷售，
自有房屋租賃、物業管理。
10
浙江星星實業投資有限公司
塑實業投資（凡涉及許可證的憑證經營）。
11
浙江星星港灣房地產開發有限
公司
房地產開發服務、旅遊設施建設、物業管理服務。
12
徐州天信房地產綜合開發有限
公司
房地產開發、銷售。
13
徐州金地商都集團有限公司
許可經營項目包括瓶裝酒、定型包裝食品、飲料、保健
食品、茶葉、煙零售。一般經營項目包括機械設備及配
件、電子產品、五金、交電、文化體育用品及器材、針
織服裝及日用品、鋼材、化工（危險品除外）、建材、
辦公自動化設備及耗材、黃金製品、珠寶玉器銷售；家
用電器、鐘錶照材維修；驗光配鏡；服裝加工；金銀飾
品加工、維修；運動娛樂、電子遊戲機服務；攝影彩擴、
洗像；商務信息諮詢；物業管理、房產中介、家政保安
服務；裝潢工程施工；房屋及櫃檯租賃；設計製作發布
代理國內各類廣告業務；市場設施租賃、市場管理服務
（限分支機構經營）；展覽展示。（上述範圍需辦理許可
的，辦理許可後經營）。
14
徐州金盛物業管理有限公司
物業管理；房屋中介服務；家庭服務；園林綠化工程室內外裝飾工程施工；安防監控系統工程安裝；保潔服
務；房屋租賃；櫃檯租賃。
15
徐州金地錦繡家具廣場有限責
任公司
市場設施租賃；家具、建築材、工藝品、鋁全金、針紡
織品、燈具、汽車配件銷售；物業管理；室內外裝飾設
計。
16
台州星星新能源股份有限公司
可再生能源技術開發、投資；電氣機械製造、銷售；電
氣設備安裝。
17
深圳市頤華科技發展有限公司
數碼辦公設備及零配件及消耗材料的開發與銷售；計算
機軟、硬體，數字通訊產品的技術開發與銷售（不含專
營、專控、專賣商品及限制項目）；數碼速印機、裝訂
機、碎紙機、切紙機、消耗材料（版紙）的生產和銷售，
技術諮詢；貨物及技術進出口。
18
徐州銀地農機發展有限公司
房地產開發、銷售、房產租賃、場地租賃，汽車（小轎
車除外）、農機銷售，汽車配件、汽車用品銷售，市場
管理、市場服務、銷售代理、管理諮詢、倉儲、展示、
培訓。
19
遼寧浙商臵業發展有限公司
房地產開發（憑資質證書經營），商品房銷售，房屋出
租，市場店鋪、攤位銷售、出租，物業管理，日用雜貨、
針紡織品、服裝、鞋帽、塑料製品、化妝品、文具用品、
體育用品、日用品、建築裝飾材料、金屬材料、五金交
電、家電用器、計算機及配件、通訊設備、電子產品銷
售，廣告策劃、設計、製作、發布、代理，貨物與技術
進出口（以上經營範圍涉及前臵許可及專營專控項目、
商品除外）。
20
撫順浙商國際商貿城有限公司
房屋、市場店鋪、攤位出租；日用雜貨，針紡織品、服
裝、鞋帽、塑料製品、化妝品、文化用品、體育用品、
日用品；家居家俱、建材、五金交電、金屬材料；家用
電器、計算機及配件、通訊設備、電子產品；服裝鞋帽
輔料銷售；廣告策劃、設計、製作、發布、代理；貸物
與技術進出口；物業管理；物流管理。
21
浙江東寶製冷電器有限公司
家用電器、製冷設備製造、銷售。
綜上，上述企業的經營範圍與發行人存在明顯差異，與發行人不存在業務衝
突。
（四）水晶光電、星星電子科技關於避免與發行人同業競爭的承諾
1、2011年3月24日，星星電子科技作出《關於避免與浙江星星瑞金科技
股份有限公司進行同業競爭的承諾》，承諾：
（1）星星電子科技及下屬企業目前不存在自營、與他人共同經營或為他人
經營與發行人相同、相似業務的情形，與發行人之間不存在同業競爭。
（2）在其與發行人存在關聯關係期間，星星電子科技及下屬企業將不採取
參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與發行人業務
範圍相同、相似或構成實質競爭的業務，如星星電子科技或下屬企業獲得的商業
機會與發行人主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，將立即通知發行
人，盡力將該商業機會給予發行人，以確保發行人及其全體股東利益不受損害。
（3）如其違反上述承諾，則因此而取得的相關收益將全部歸發行人所有；
如因此給發行人及其他股東造成損失的，將及時、足額賠償發行人及其他股東因
此遭受的全部損失。
2、2011年3月1日，水晶光電召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了
《關於避免與浙江星星瑞金科技股份有限公司避免同業競爭的議案》；2011年3
月24日，水晶光電召開2010年度股東大會，審議通過了《關於避免與浙江星
星瑞金科技股份有限公司避免同業競爭的議案》。
根據水晶光電第二屆董事會第八次及2010年度股東大會決議，2011年3
月25日，水晶光電作出《關於避免與浙江星星瑞金科技股份有限公司進行同業
競爭的承諾》，承諾：
（1）水晶光電及所控制的其他企業目前不存在自營、與他人共同經營或為
他人經營與發行人相同、相似業務的情形，與發行人之間不存在同業競爭；
（2）在水晶光電與發行人存在關聯關係期間，水晶光電及所控制的其他企
業將不採取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與
發行人現有業務範圍相同、相似或構成同業競爭的業務，如水晶光電及所控制的
其他企業獲得的商業機會與發行人現有業務發生同業競爭或可能發生同業競爭
的，將立即通知發行人，將該商業機會給予發行人，以確保發行人及其全體股東
利益不受損害；
（3）如水晶光電違反上述承諾，則因此而取得的相關收益將全部歸發行人
所有；如因此給發行人及其他股東造成損失的，水晶光電將及時、足額賠償發行
人及其他股東因此遭受的全部損失。
（五）本所律師的核查過程及意見
本所律師核查了星星電子科技及發行人實際控制人葉仙玉所控制的其他企
業的工商登記資料、經2009年度年檢的企業法人營業執照、星星電子科技2008
年度、2009年度審計報告、星星集團2008年度、2009年度審計報告，核查了
星星電子科技、水晶光電出具的書面承諾並查詢了水晶光電發布的公告。
經核查，本所律師認為：發行人控股股東、實際控制人葉仙玉控制的其他企
業與發行人之間不存在業務衝突；星星電子科技、水晶光電作出的避免與發行人
進行同業競爭的承諾，不違反有關法律、法規、規範性文件的規定。
七、《反饋意見》「重點問題」第7項：發行人披露，報告期內，公司租用
關聯方星星臵業所屬廠房，2010年4月發行人自星星臵業購買18,357.11平方
米的建築物和附屬配套設施。2010年10月，新設子公司廣東星星競買面積分
別為41,934平方米、2,828.9平方米的工業用地使用權。2010年4月，公司出
現了流動資金緊張的局面，向關聯方徐州金地商都集團有限公司借款人民幣
1000萬元。
請發行人補充披露：（1）上述租賃房產的主要用途、定價依據及公允性、
租賃原因及必要性；（2）公司流動資金緊張的情況下，購買上述土地房產的原
因及具體用途；（3）房地產評估採取的主要方法和評估增減值情況，以及上述
情況對發行人報告期及未來經營成果的具體影響。請保薦機構、律師核查並發
表明確意見。
（一）發行人向星星臵業租賃房產的主要用途，定價依據及公允性、租賃
原因及必要性
1、根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，報告期內，發行人與星星
臵業籤訂的房屋租賃合同如下：
（1）2006年7月1日，與星星臵業籤訂《廠房租賃合同》，向星星臵業租賃
座落於星星電子產業基地、面積為972平方米的2號樓廠房用於生產經營，租賃
期限自2006年7月1日至2008年6月30日，廠房租賃費為每月每平方米5.8元、物
業管理費及企業管理服務費為每月每平方米3元。
（2）2007年1月1日，與星星臵業籤訂《廠房租賃合同》（合同編號：
XXZY0702），向星星臵業租賃座落於星星電子產業基地、面積為7,909.32平方
米的4號樓廠房用於生產經營，租賃期限自2007年1月1日至2008年12月31日，
廠房租賃費為每月每平方米5.8元、物業管理費及企業管理服務費為每月每平方
米3元。
（3）2008年1月1日，與星星臵業籤訂《廠房租賃合同》（合同編號：
XXZY0802），向星星臵業租賃座落於星星電子產業基地、面積為7,909.32平方
米的3號樓廠房用於生產經營，租賃期限自2008年1月1日至2009年12月31日，
廠房租賃費為每月每平方米5.8元、物業管理費及企業管理服務費為每月每平方
米3元。
（4）2009年1月1日，與星星臵業籤訂《廠房租賃合同》（合同編號：
XXZY0902），向星星臵業租賃座落於星星電子產業基地、面積為972平方米的
2號樓廠房用於生產經營，租賃期限自2008年7月1日至2010年6月30日，
廠房租賃費為每月每平方米5.8元、物業管理費及企業管理服務費為每月每平方
米3元。
（5）2009年1月1日，與星星臵業籤訂《廠房租賃合同》（合同編號：
XXZY0902），向星星臵業租賃座落於星星電子產業基地、面積為7,909.32平方
米的4號樓廠房用於生產經營，租賃期限自2009年1月1日至2010年12月
31日，廠房租賃費為每月每平方米5.8元、物業管理費及企業管理服務費為每
月每平方米3元。
就上述（3）—（5）項所涉廠房租賃事宜，星星光電與星星臵業於2009年
12月31日籤訂了《協議書》，約定：3號樓廠房租賃期間屆滿後不再續籤租賃
合同，2號樓、4號樓廠房的租賃合同於2010年1月31日終止，廠房租賃費及
其他相關費用按實際租賃期間進行結算，終止日後不再向星星臵業支付廠房租賃
費及其他相關費用。
2、根據發行人的說明並經本所律師核查：
（1）租賃原因及必要性：發行人前身星星光電成立時由於資金不足，無力
購臵生產經營所需土地房產，因此採用租賃的方式解決生產經營場所問題。
（2）租賃廠房的用途：發行人自星星臵業租賃的上述廠房均作為生產經營
場所，其中A3號樓二層、A4號樓二層的部分場所用於發行人管理、財務、市
場等部門辦公。
（3）定價依據及公允性：上述房屋租賃費、物業管理費的價格標準系由發
行人與星星臵業協商確定，該等價格標準與星星電子產業基地其他企業向星星臵
業支付的房屋租賃費、物業管理費執行同一標準。
（二）發行人流動資金緊張的情況下，購買、土地房產的原因及具體用途
1、根據發行人作出的說明並經本所律師核查，星星光電向星星臵業購買廠
房及其土地使用權的原因及用途為：
發行人隨著業務規模、資產規模的擴大，為了提高資產的獨立性，降低租賃
廠房所帶來的經營風險，保證生產經營的持續性而購買其租賃的星星臵業廠房及
相關土地所有權。
該等事宜已經2009年11月26日召開的星星光電股東會審議通過，星星光
電與星星臵業於2010年4月21日籤訂《土地使用權及其附屬建築物產權轉讓
協議書》，雙方依據浙江眾誠房地產評估事務所有限公司2010年3月26日出具
的《房地產評估報告書》（浙眾誠所臺分評字[2010]第1123號）確定轉讓價款總
額為3,980.40萬元。
上述房產購入後的用途與租賃期間用途相同，仍用於發行人的生產經營。
星星光電購買上述廠房及其土地使用權之前，已於2009年12月取得5,000
萬元增資款。2010年2月9日，星星光電為購買上述廠房和土地使用權，向星
星臵業預付4,000萬元。2010年4月，星星光電出現了流動資金緊張的局面。
為補充流動資金、保證正常的生產經營活動，星星光電向徐州金地商都集團有限
公司借款人民幣1,000萬元，目前發行人已清償了該筆借款。
2、根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人全資子公司廣東星星
競買工業用地使用權的原因為：
2010年10月12日，廣東星星在東莞市土地交易中心公開進行的土地使用
權掛牌交易活動中競得位於石排鎮黃家坣村、面積分別為41,934平方米、
2,828.9平方米的兩宗國有工業用地的土地使用權，兩宗地塊的成交價款分別為
1,615萬元、109萬元，並由東莞市土地交易中心、轉讓方東莞市石排鎮工業開
發總公司和受讓方廣東星星共同籤署了《東莞市土地使用權交易成交確認書》。
廣東星星購入兩宗國有工業用地使用權，是將其用作本次發行募集資金投資
項目中的「高強度超薄手機視窗玻璃防護屏生產線建設項目」與「高強度超薄平
板電腦視窗玻璃防護屏生產線建設項目」的建設用地。
該等事宜已經2010年8月23日召開的星星光電董事會審議批准，2010年
10月12日，廣東星星與東莞市石排鎮工業開發總公司分別籤訂了上述兩宗地塊
的《東莞市土地使用權轉讓合同》，並於2010年11月8日獲發東莞市人民政府
頒發的《國有土地使用證》（東府國用[2010]第特210號、東府國用[2010]第特
211號），取得前述兩宗地塊的土地使用權。
（三）房地產評估採取的主要方法和評估增減值情況，以及上述情況對發
行人報告期及未來經營成果的具體影響。
1、根據發行人提供的資料並經本所律師核查，就星星光電向星星臵業購買
廠房及其土地使用權之事宜，浙江眾誠房地產評估事務所有限公司於2010年3
月26日出具了《房地產評估報告書》（浙眾誠所臺分評字[2010]第1123號）。
根據前述評估報告：本次評估，對估價對象房屋採用成本法，對評估對象國
有土地使用權採用基準地價修正法。成本法是求取估價對象在估價時點的重臵價
格或重建價格，扣除折舊，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。基
準地價修正法是在政府確定公布了基準地價的地區，由估價對象所處地段的基準
地價調整得出估價對象宗地價格的方法。
上述房地產評估增減值情況如下：
帳面價值
（萬元）
評估價值
（萬元）
增值額
（萬元）
增值幅度
評估後平均價格
（元/m2）
房屋建築物
929.60
2328.50
1398.90
150.48%
995.00
土地使用權
273.84
1651.90
1378.06
503.24%
899.00
合計
1203.44
3980.40
--
--
--
發行人對所購入的上述房屋建築物，採用年限平均法折舊，折舊年限20年，
預計淨殘值率5.0%；對於所購入的上述土地使用權，自出讓起始日起，按其出
讓年限平均攤銷。據此，發行人所購買的上述房產購買事項對報告期及未來經營
成果的影響如下：
項目
2010年
2011年及以後各年度
土地使用權年度攤銷 (1)
32.33萬元
40.02萬元
房屋建築物年度折舊 (2)
82.95萬元
114.02萬元
若未購買房產需支付的租賃費用 (3)
87.65萬元
116.86萬元
購買房產與租賃相比增加的成本
(4) = (1) + (2) – (3)
27.63萬元
37.18萬元
購買房產與租賃相比增加的成本佔當年淨利潤比重
0.51%
--
2、廣東星星對於所購入的土地使用權，自出讓起始日起，按其出讓年限平
均攤銷。據此，廣東星星競購國有工業用地使用權對報告期及未來經營成果的影
響如下：
項目
2010年
2011年及以後年度
土地使用權年度攤銷
10.92萬元
65.50萬元
攤銷金額佔當年淨利潤比重
0.20%
--
（四）本所律師的核查過程及意見
本所律師核查了報告期內星星臵業與星星光電及星星電子產業基地內其他
企業籤訂的租賃合同、星星光電與星星臵業籤訂了終止租賃關係的《協議書》、
《土地使用權及其附屬建築物產權轉讓協議書》、浙江眾誠房地產評估事務所有
限公司2010年3月26日出具的《房地產評估報告書》（浙眾誠所臺分評字[2010]
第1123號）、星星光電與徐州金地商都集團有限公司籤訂的《借款協議》及還
款憑證、廣東星星競買國有工業用地使用權的相關資料、發行人及其全資子公司
廣東星星的《房屋所有權證》和《國有土地使用證》、發行人的相關董事會文件
以及發行人募集資金投資項目的相關文件。
經核查，本所律師認為：發行人向關聯方星星臵業租賃廠房時，籤訂了相應
協議，該等協議內容真實、合法有效，不存在顯失公允的情形；發行人向星星臵
業購買廠房及其土地使用權、發行人全資子公司廣東星星競買國有工業用地使用
權系用於其生產經營活動或募集資金投資項目，該等事宜已經發行人董事會審議
通過，履行了相關法律程序，合法有效，相關廠房及土地使用權的權屬證書已辦
理至發行人及其廣東星星名下，對發行人報告期及未來的經營成果無重大影響。
八、《反饋意見》「重點問題」第9項：發行人披露，2008—2010年發行人
與關聯方之間存在資金拆借的情況。
請發行人健全資金管理制度，補充披露：（1）上述資金拆借的真實原因；（2）
2008—2010年向關聯方借出和借入資金的金額、收取或支付資金佔用費費率及
確定依據、部分款項未收取或支付資金佔用費的原因及公允性，以及發行人為
避免發生關聯方資金佔用採取的措施。請保薦機構、律師核查並就下列問題發
表明確意見：（1）發行人未向關聯方收取資金佔用費是否損害發行人的利益；（2）
發行人報告期內資金管理制度和內控制度的有效性。
（一）2008-2010年發行人與關聯方之間的資金拆借情況
1、根據發行人提供的資料並經本所律師核查，2008年、2009年發行人與
星星集團之間存在資金拆借，具體如下：
單位：萬元
拆借金額
起始日
到期日
到期日金額
拆出：
2,650
2007-12-28
2008-01-04
900
2008-03-05
1,000
2008-03-26
650
2008-03-31
100
拆出：
1,293
2008-01-16
2008-03-31
1,293
拆出：
707
2008-01-18
:2008-03-31
607
2008-04-16
100
拆出：
2,995
2008-02-03
2008-04-16
600
2008-04-24
300
2008-08-21
2,095
拆出：
650
2008-03-25
2008-08-21
650
拆出：
2,000
2008-04-02
2008-08-21
255
2008-06-27
200
2008-11-24
1,545
拆出：
700
2008-04-14
2008-11-24
455
2008-11-30
245
拆出：
300
2008-04-23
2008-11-30
300
拆出：
500
2008-09-30
2008-11-30
500
拆入：
1,555
2008-11-30
2008-12-23
1,555
拆出：
1,045
2008-12-23
2009-05-25
1,045
拆出：
600
2009-02-27
2009-03-03
600
拆出：
500
2009-03-05
2009-03-12
500
拆借金額
起始日
到期日
到期日金額
拆出：
250
2009-03-18
2009-03-20
250
拆出：
500
2009-04-17
2009-04-24
500
拆出：
600
2009-06-10
2009-06-17
600
拆出：
3,000
2009-07-02
2009-07-03
3,000
拆入：
2,955
2009-05-25
2009-09-23
2,955
註：上述拆入、拆出資金本金主要按先借先還的原則列示，到期日金額是指
實際歸還（或收回）金額，拆出是指發行人向星星集團提供借款，拆入是指星星
集團向發行人提供借款。
2008年，發行人按照年利率7.30%的標準，收取星星集團資金拆借利息收
入304.25萬元。上述利率水平參照2008年中國人民銀行公布的一年期貸款基
準利率確定，2008年我國貸款基準利率情況如下：
時間
利率
2008.01.01—2008.09.16
7.47%
2008.09.16—2008.10.09
7.20%
2008.10.09—2008.10.30
6.93%
2008.10.30—2008.11.27
6.66%
2008.11.27—2008.12.23
5.58%
2008.12.23—2008.12.31
5.31%
2、根據發行人提供的資料並經本所律師核查，2010年發行人曾向關聯方徐
州金地商都集團有限公司借款1,000萬元，具體如下：
2010年4月22日，星星光電與徐州金地商都集團有限公司籤訂了《借款
協議》，徐州金地商都集團有限公司向星星光電提供借款金額1,000萬元，借款
利息按月利率0.8%計算，借款期限自2010年4月22日至2010年5月22日。
根據《網上銀行轉帳憑證》（檢索號：2010082714010493、2010061263691890、
2010052855158376），截至2010年8月27日，星星光電已向徐州金地商都集
團有限公司清償完畢上述借款及利息。
（二）發行人與關聯方之間上述資金拆借的真實原因
1、星星集團向發行人拆藉資金的主要原因是2008年、2009年上半年，受
全球金融危機的影響，星星集團的家電產品銷售額減少，銷售回款期延長，出現
了流動資金周轉困難的情況，因此向發行人拆藉資金，用於購買原材料、歸還銀
行貸款等經營性資金需求。
報告期內，發行人曾兩次向星星集團拆藉資金。2008年11月30日，發行
人向星星集團拆藉資金1,555萬元，借款期限33天，用於歸還即將到期的招商
銀行台州分行銀行貸款。2009年5月25日，發行人向星星集團拆借2,955萬
元，借款期限約4個月，主要是由於發行人手機玻璃視窗防護屏業務發展迅速，
向星星集團借款用於支付機器設備、原材料等的購臵款。
2、2010年2月9日，星星光電為購買星星電子產業基地相關土地和房產，
向星星臵業預付轉讓款4,000萬元。2010年4月發行人出現了流動資金緊張的
局面，為補充流動資金、保證正常的生產經營活動，發行人向徐州金地商都集團
有限公司借款人民幣1,000萬元。
（三）發行人對部分款項未收取或支付資金佔用費的原因及公允性
經核查：
1、2009年發行人向星星集團借入一筆2,955萬元的借款，期限約為4個月，
而當年發行人也向星星集團拆出了6筆資金，期限均在7天以內。
2、2009年我國一年期貸款基準利率為5.31%，根據上述利率水平，2009
年發行人應向星星集團收取利息24.38萬元，應向星星集團支付利息52.02萬元，
合計應向星星集團支付利息27.64萬元。
3、由於上述資金拆借所涉及的淨利息金額較小，因此雙方均未互相收取利
息。該事項對發行人經營成果影響較小，未損害發行人利益。
（四）報告期內，發行人為避免發生關聯方資金佔用而採取的措施
1、2009年12月，星星光電制定了《浙江星星光電薄膜科技有限公司企業
標準——資金管理辦法》，規定：在與控股股東及其實際控制人、關聯方發生經
營性業務和資金往來時，應嚴格監控資金流向，防止資金被佔用。星星光電不得
以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：（1）有償或
無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金
融機構向關聯方提供委託貸款；（3）委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；
（4）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代
控股股東及其他關聯方償還債務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股
股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保
等方式損害星星光電和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害星星光電
和其他股東的利益。
2010年11月，發行人召開第一屆董事會第二次會議，審議通過了《募集資
金管理制度》，該制度規定：發行人募集資金應存放於董事會決定的專戶集中管
理，實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額的也應存放於募集資金專戶管理；
發行人應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；發行人
應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人佔用或挪用，
並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益等。
2、2009年12月，國科瑞華、中金資本作為財務投資者進入星星光電，對
星星光電的資金拆借、關聯交易等方面提出了規範性要求。隨著相關制度的建立
和健全，2009年12月以來，發行人再未發生以各種有償或無償形式為關聯方提
供拆藉資金的情形。
3、2011年1月16日，發行人控股股東、實際控制人葉仙玉出具書面承諾，
承諾若因發行人與其控制的其他企業之間的資金往來致使發行人遭受任何責任
或處罰，或因此給發行人造成任何損失的，均由其承擔全部責任，並保證不利用
發行人控股股東及實際控制人的地位直接或通過其控制的其他企業以借款、代償
債務、代墊款項或者其他方式佔用發行人資金。
（五）本所律師的核查過程及意見
本所律師核查了發行人與星星集團的資金往來憑證、與徐州金地商都集團有
限公司籤署的《借款協議》及銀行付款憑證、《浙江星星光電薄膜科技有限公司
企業標準——資金管理辦法》、《內部控制制度》與《募集資金管理制度》、《浙江
星星瑞金科技股份有限公司關於2010年12月31日與財務報表相關的內部控制
的自評報告》、大信會計師出具了無保留結論的《內部控制鑑證報告》（大信專審
字[2011]5—0006號）、歷次董事會與股東大會資料、發行人獨立董事對報告期
內關聯交易的意見、葉仙玉出具的書面承諾。
經核查，本所律師認為：
1、2009年發行人與星星集團之間存在相互借款的情形且均未收取利息，但
是發行人應收利息小於應付利息，因此發行人未向星星集團收取利息不損害發行
人的利益；
2、發行人已逐步建立健全了資金管理辦法、募集資金管理制度、內部控制
制度，且被有效執行。
九、《反饋意見》「重點問題」第10項：發行人披露，2009年5月以前，
星星臵業為發行人的第一大股東。2008—2010年發行人租賃星星臵業廠房，2010年4月購買上述房產並繼續由星星臵業提供物業管理服務。2010年2月
之前發行人與星星電子科技共同租賃星星臵業物業期間，曾向關聯方星星電子
科技（發行人董事任該公司總經理、實際控制人女兒持有公司40%股權）租用
變壓器設備以及用水設施，並向其支付水電費。報告期內，發行人使用關聯方
星星集團所擁有的「星星」商號（浙江省知名商號）。2008—2009年發行人與
關聯方星星集團之間存在資金拆借情況，以及發行人為關聯方星星集團借款提
供擔保的情況。
請發行人說明並披露上述情況是否影響發行人報告期內的獨立性。請保薦
機構、律師核查發行人是否具有完整的業務體系和直接面對市場的獨立生產經
營能力並發表明確意見。
本所律師實地考察了發行人的生產車間、辦公場所、倉庫、生產設備及其配
套設施，核查了發行人、廣東星星及發行人關聯方的工商登記資料、企業法人營
業執照、發行人的《高新技術企業證書》、發行人的國有土地使用證、房屋所有
權證、實用新型專利證書、發明專利證書等產權權屬證明文件、發行人的對外擔
保管理制度、勞動人事管理制度等規章制度、發行人的相關勞動合同和發行人董
事、監事、高級管理人員以及財務負責人出具的《任職情況及任職資格說明》、
發行人的開戶許可證、稅務登記證、進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書等、
大信會計師出具的《審計報告》（大信審字[2011]5—0002號）、發行人歷次股東
大會/董事會決議、董事會提名委員會意見，核查了發行人的對外擔保合同、借
款合同等關聯交易文件，抽查了採購單、領用單、生產計劃、銷售合同、銷售框
架協議、供應商資格認證證書、發貨單等證書、單據，並與發行人高級管理人員
以及生產、採購、市場、技術等部門的人員進行了面談，並對發行人的客戶進行
了函證。
經核查，本所律師認為：
1、發行人業務獨立
（1）發行人及其全資子公司廣東星星處於電子器件製造行業，是以手機、
平板電腦等液晶顯示器（LCD）視窗防護屏的材料和產品的開發、生產和銷售為
主營業務的企業，業務獨立於發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業。
（2）發行人擁有獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的手機、
平板電腦等液晶顯示器（LCD）視窗防護屏的材料和產品的研發和生產經營系統，
發行人的生產、銷售和經營不依賴於其控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業。
2、發行人資產完整、獨立
（1）發行人系依據《公司法》由有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體
變更設立的股份有限公司，變更設立股份有限公司的資產已全部足額到位。
（2）發行人的資產均屬於發行人，與發行人股東的資產在權屬關係上界定
明確，發行人資產獨立、完整，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
3、發行人具有獨立完整的產供銷系統
發行人作為生產經營型企業，擁有獨立於控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業的完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施，發行人擁有獨立的採購
部門和市場營銷部門，發行人作為外商投資企業可獨立開展對外貿易，發行人的
產、供、銷系統與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業沒有重疊之處，獨
立、完整。
4、發行人人員獨立
（1）發行人建立了獨立的生產經營和行政管理（包括勞動、人事和工資管
理等）制度，發行人員工與發行人籤訂了勞動合同。發行人已制定並實施了獨立
的行政管理規章和制度。
（2）發行人董事、監事及高級管理人員的推薦和任免均根據《公司法》和
發行人章程的規定，通過合法程序進行。
（3）發行人的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人
員不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外
的其他職務的情形，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪，發行
人的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
5、發行人機構獨立
發行人有健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，發行人的辦公
機構和生產經營場所與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分開，發
行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在混合經營、合署辦公的
情形。
6、發行人財務獨立
（1）發行人擁有獨立的財務會計部門，建立了獨立的財務核算體系和財務管
理制度，具有規範、獨立的財務會計制度。
（2）發行人在中國農業銀行股份有限公司台州海門支行開設了基本存款帳
戶，獨立在銀行開戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情形，亦不存在將資金存入
股東的財務公司或結算帳戶的情形。
（3）發行人獨立納稅。
7、報告期內關聯交易對發行人獨立性的影響
（1）2008年、2009年發行人與星星集團曾存在資金拆借的行為，其中2008
年發行人已按照貸款基準利率向星星集團收取了利息，2009年雙方未互相收取
利息並未損害發行人利益；發行人曾於2010年4月22日向徐州金地商都集團有限
公司借款1,000萬元，並清償完畢該等借款及利息；自2009年12月以來，發行人
未再與星星集團發生資金拆借。目前發行人已建立嚴格的資金管理制度，能夠獨
立作出財務決策，不存在被控股股東、實際控制人幹預資金使用的情形。綜上，
發行人與星星集團、徐州金地商都集團有限公司發生的資金拆借未對發行人報告
期內的獨立性產生較大影響。
（2）報告期內，發行人曾為星星集團的多筆銀行借款提供；擔保期間，星
星集團未發生違約行為，該等擔保並未對發行人的經營成果產生影響。2010年
12月6日，發行人召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《對外擔保管理
制度》，對發行人對外提供擔保進行了嚴格規定。截至目前，發行人為星星集團
所承擔的擔保責任已全部解除。綜上，發行人為星星集團銀行借款提供擔保未對
發行人報告期內的獨立性產生較大影響。
（3）2010年8月1日，星星光電與星星集團籤訂《商號許可使用協議書》，
星星集團授權星星光電及其控股子公司在中華人民共和國範圍內無償使用其「星
星」商號，該等授權在星星光電整體變更為股份有限公司後仍繼續有效，星星光
電及其控股子公司對「星星」商號使用的有效期與星星集團的「XINGX星星」
註冊商標及商號的有效期一致。該等約定能夠保證發行人對「星星」商號使用的
穩定性、不損害發行人的利益，不會對發行人報告期內的獨立性產生較大影響。
（4）自星星光電成立至2010年1月，發行人一直租賃星星臵業廠房用於生
產經營，主要是由於發行人成立時資金實力有限，無力購臵生產經營所需土地和
房產，因此採用租賃的方式解決生產經營場所問題；租賃價格與星星臵業向星星
電子產業基地內其他企業提供租賃的價格一致，不存在損害發行人利益的情形；
截至2010年1月，上述關聯交易已經全部終止。為了完善發行人的資產獨立性，
降低經營風險，發行人已於2010年4月購入上述租賃的土地和房產。綜上，發行
人向星星臵業租賃廠房未對發行人報告期內的獨立性產生較大影響。
（5）為完善其資產獨立性，降低經營風險，發行人於2010年4月21日與星
星臵業籤訂《土地使用權及其附屬建築物產權轉讓協議書》，購買星星臵業位於
台州市椒江區洪家街道後高橋村、面積為18,375.11平方米的工業用地土地使用
權及該地塊上的建築面積合計為23,443.09平方米的附屬建築物和附屬配套設
施，雙方依據浙江眾誠房地產評估事務所有限公司2010年3月26日出具的《房地
產評估報告書》（浙眾誠所臺分評字[2010]第1123號）確定轉讓價款總額為
3,980.40萬元。發行人向星星臵業購買經營性房產有利於完善發行人的獨立性。
（6）因發行人經營用廠房位於星星電子產業基地，其中的所有企業均由星
星臵業統一提供物業管理服務，並且根據相同的標準收取物業管理費，該等關聯
交易必要且價格合理；發行人向星星臵業交納的物業管理費金額較小，對發行人
報告期內的經營成果無重大影響；綜上，發行人由星星臵業提供物業管理服務未
對發行人報告期內的獨立性產生較大影響。
（7）報告期內，發行人曾向星星電子科技租用變壓器設備以及用水設施，
並向其支付水電費，2008年度、2009年度、2010年度的發生額分別為
1,758,243.73元、0元、3,516.45元。發行人向星星電子科技支付的水電費按照
地方指導價和實際用電量、實際用水量確定，交易價格公允。2008年8月後，發
行人不再租用星星電子科技的變壓器設備；2008年10月，發行人完成了水錶的
戶名更改；此後，發行人向星星電子科技支付的水費均為零星用水。綜上，發行
人向星星電子科技支付水電費未對發行人報告期內的獨立性產生較大影響。
綜上所述，經核查，本所律師認為，發行人的業務、資產、人員、機構和財
務均獨立於發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人具有完
整的業務體系和直接面向市場自主經營的能力；報告期內發行人與關聯方的關聯
交易不會對發行人的獨立性產生較大影響。
十、《反饋意見》「重點問題」第11項：發行人披露，與發行人原屬同一實
際控人控制的浙江星星再生資源利用有限公司、浙江星星電控科技有限公司已
完成清算註銷。
請發行人說明並披露：（1）被註銷公司的基本情況；（2）被註銷公司註銷
原因、註銷履行的內部決策程序及其合法性；（3）被註銷公司成立時間、註冊
資本、主營業務、註銷前的資產、負債、損益情況；（4）被註銷公司註銷前與
發行人的交易情況；（5）被註銷公司資產、業務、人員處臵情況。請保薦機構、
律師核查並就下列問題發表明確意見：（1）被註銷公司存續期間有無稅收被追
繳的風險；（2）有無尚未了結的對發行人有重大影響的債權債務；（3）生產經
營是否存在重大違法違規行為。
根據浙江星星再生資源利用有限公司（下稱「星星再生資源」）、浙江星星電
控科技有限公司（下稱「星星電控」）的工商登記資料並經本所律師核查：
（一）星星再生資源的基本情況及其註銷
1、根據星星再生資源的工商登記資料、台州市工商行政管理局椒江分局
2010年12月17日出具的《公司基本情況（註銷）》，星星再生資源註銷前的《企
業法人營業執照》（註冊號：331002000013391），星星再生資源成立於2008年
5月16日，註冊資本為500萬元，其中星星集團出資255萬元，佔註冊資本的51%，
張友順出資245萬元，佔註冊資本的49%，於2010年11月15日辦理完畢工商註銷
登記手續；星星再生資源註銷前的經營範圍為：廢舊塑料加工、回收、利用、銷
售，塑料原料、塑料輔料（危險化學品除外）、建築材料批發、貨物進出口、技
術進出口業務（法律、行政法規禁止和限制的項目除外），貨運代理、倉儲理貨。
2、因前期對該項目考察不足，項目籌備過程中遇到一些問題，一直未開展
主營業務，星星再生資源於2010年3月1日召開股東會作出決議，同意註銷星
星再生資源，並由陳華明、張友順、孫敏、沈蕾瑩組成清算組，其中陳華明為組
長，對星星再生資源進行清算，並在台州市工商行政管理局椒江分局辦理了註銷
備案手續。2010年3月2日，星星再生資源在《台州日報》上發布了註銷公告。
2010年11月8日，星星再生資源清算組作出了《浙江星星再生資源利用有
限公司清算報告》；同日，星星再生資源股東會作出決議，全體股東一致同意確
認星星再生資源清算組所提交的《浙江星星再生資源利用有限公司清算報告》並
同意根據該清算報告內容辦理後續事宜。
根據《浙江星星再生資源利用有限公司清算報告》：
（1）星星再生資源清算資產共有453.89萬元，淨資產398.43萬元，負債
總額55.46萬元，無拖欠職工工資、社會保險費用和法定補償金的情況。
（2）資產清理情況：星星再生資源固定資產已作價變賣，清算過程中收回
債權453.89萬元，其他資產已清理完畢。
（3）債務償還情況：債權人申報55.46萬元已全額償付，債務已經全部清
償完畢，所欠稅款已按規定繳付，清算期發生的清算費用已支付。
（4）剩餘財產的分配情況：至2010年11月8日，星星再生資源已清算完
畢，虧損101.57萬元，剩餘財產398.43萬元經股東協商，將按各自實際出資
比例分配。
3、根據星星集團作出的《浙江星星再生資源利用有限公司人員安臵說明》
及台州聯合鋼材有限公司的工資表，星星再生資源清算註銷時共有員工8名，其
中7名在結清工資後自謀職業，兼職員工沈蕾瑩回原單位台州聯合鋼材有限公司
從事會計工作。
4、2010年5月17日，台州市國家稅務局椒江稅務分局出具了《稅務事項
通知書》（臺椒國通[2010]54436號），核准星星再生資源辦理稅務註銷登記手續。
根據台州市工商行政管理局椒江分局2010年11月17日出具的《企業（機
構）核准註銷登記通知書》，星星再生資源於2010年11月15日經該局核准注
銷。
（二）星星電控的基本情況及其註銷
1、根據星星電控的工商登記資料、台州市工商行政管理局椒江分局2010年
12月17日出具的《公司基本情況（註銷）》、星星電控註銷前的《企業法人營業
執照》（註冊號：3310021015775），星星電控成立於2003年9月4日，註冊資本
1,000萬元，其中星星集團出資300萬元，佔註冊資本的30%，星星臵業出資700
萬元，佔註冊資本的70%，於2010年1月21日辦理完畢工商註銷登記手續；星星
電控註銷前的經營範圍為：電聲喇叭、家用智能控制器、教學教具、學具、電子
產品製造、研發、批發、零售、維修，集成電路軟體設計。
2、因對其經營業績不滿意，星星電控於2009年10月10日召開股東會作
出決議，同意註銷星星電控，並由葉仙玉、孫敏、於雲珍組成清算組，其中葉仙
玉為組長，對星星電控進行清算，並在台州市工商行政管理局椒江分局辦理了注
銷備案手續。2009年11月1日，星星電控在《台州日報》上發布了註銷公告。
2009年12月25日，星星電控清算組作出了《浙江星星電控科技有限公司
清算結果報告》；同日，星星電控股東會作出決議，全體股東一致同意確認星星
電控清算組所提交的《浙江星星電控科技有限公司清算結果報告》並同意根據該
清算報告內容辦理後續事宜。
根據《浙江星星電控科技有限公司清算結果報告》及其後附的清算明細表：
星星電控清算資產共有6,911,581.17元，淨資產6,910,137.61元，負債總
額1,443.56元，實際虧損3,089,862.39元，按投資比例分攤：星星集團承擔
926,958.71元，星星臵業承擔2,162,903.68元。
3、根據星星集團作出的《浙江星星電控科技有限公司人員安臵說明》，星星
電控清算註銷時，已無員工，不存在人員安臵需要。
4、2009年12月22日，台州市國家稅務局椒江稅務分局出具了《稅務事
項通知書》（臺椒國通[2009]143588號），核准星星電控辦理稅務註銷登記手續。
根據台州市工商行政管理局椒江分局2010年1月26日出具的《企業（機
構）核准註銷登記通知書》，星星電控於2010年1月21日經該局核准註銷。
（三）星星再生資源、星星電控註銷前與發行人的交易情況
經核查，星星再生資源、星星電控註銷前，未與發行人存在交易情況。
（四）本所律師的核查過程及意見
本所律師核查了星星再生資源、星星電控的工商登記資料、股東會決議、清
算報告、台州市國家稅務局椒江稅務分局出具的《稅務事項通知書》（臺椒國通
[2009]143588號、臺椒國通[2010]54436號）、台州市工商行政管理局椒江分局
出具的《企業（機構）核准註銷登記通知書》以及台州市工商行政管理局椒江分
局、台州市國家稅務局椒江稅務分局、台州市椒江地方稅務局、台州市椒江區安
全生產監督管理局、台州市環境保護局椒江分局、台州市椒江區人事勞動社會保
障局、台州市質量技術監督局椒江分局出具的關於上述兩家企業無重大違法違規
情形的證明、大信會計師出具的《審計報告》（大信審字[2011]5—0002號）、星
星集團出具的說明、台州聯合鋼材有限公司工資表並對星星再生資源、星星電控
註銷前的負責人進行了訪談。
經核查，本所律師認為：星星再生資源、星星電控的註銷履行了相關法律手
續並辦理了工商註銷登記手續，合法有效；星星再生資源、星星電控存續期間未
與發行人發生交易；星星再生資源、星星電控已完成清算註銷，其存續期間沒有
稅收被追繳的風險，沒有尚未了結的對發行人有重大影響的債權債務，其生產經
營不存在重大違法違規行為。
十一、《反饋意見》「重點問題」第12項：發行人披露，公司報告期內對前
5名直接客戶的銷售額分別佔同期主營業務收入的79.62%、88.02%、82.55%，
對前5名最終客戶的銷售額分別佔同期主營業務收入的96.42%、95.38%、
97.60%，其中對第一大最終客戶諾基亞的銷售金額佔同期銷售收入的63.82%、
71.15%和67.77%，客戶的集中度較高。
請發行人：（1）詳細披露報告期各期與前五名客戶的具體交易內容、定價
依據、銷售價格及金額、內銷和外銷的金額及佔比；（2）說明並補充披露對前5
名直接客戶和前5名最終客戶的銷售集中度較高的應對措施。請保薦機構、會
計師核查發行人報告期各期對前五名客戶的銷售收入是否真實、銷售產品定價
是否公允並發表明確意見。請保薦機構、律師核查發行人是否存在對重大不確
定性客戶存在重大依賴並發表明確意見。
（一）報告期各期發行人與前五名客戶的具體交易內容、定價依據、銷售
價格及金額、內銷和外銷的金額及佔比
1、報告期各期，發行人向前五大客戶的銷售收入按產品劃分情況如下：
年度
直接客戶名稱
交易內容
定價依
據
銷售價
格(元)
金額(萬元)
佔比
2010
年度
Wintek Corp(中國
臺灣)
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
15.83
10,173.29
33.54%
Samsung Mobile
Display(韓國)
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
15.16
4,582.69
15.11%
美國耐普羅集團
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
14.02
1,672.24
5.51%
MP3/4防護屏
成本加成
8.02
2,065.01
6.81%
小計
-
-
3,737.25
12.32%
Great Mandarin
Trading(中國臺灣)
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
13.90
3,452.38
11.38%
臺灣富士康科技集
團
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
14.30
3,081.89
10.16%
合計
-
-
-
25,040.95
82.55%
2009
年度
臺灣富士康科技集
團
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
14.73
5,470.90
39.47%
手機視窗亞克力
防護屏
成本加成
6.43
87.25
0.63%
小計
-
-
5,558.15
40.10%
美國耐普羅集團
手機視窗亞克力
防護屏
成本加成
3.04
870.23
6.28%
年度
直接客戶名稱
交易內容
定價依
據
銷售價
格(元)
金額(萬元)
佔比
MP3/4防護屏
成本加成
8.32
1,665.67
12.02%
小計
-
-
2,535.9
18.30%
Wintek Corp(中國
臺灣)
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
16.73
2,131.52
15.38%
臺灣光寶集團
手機視窗亞克力
防護屏
成本加成
4.36
1,354.72
9.77%
JMC Glass
CO.LID(韓國)
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
15.27
619.47
4.47%
合計
-
-
-
12,199.76
88.02%
2008
年度
美國耐普羅集團
手機視窗亞克力
防護屏
成本加成
4.32
5,085.23
35.18%
MP3/4防護屏
成本加成
8.13
145.97
1.01%
小計
-
-
5,231.2
36.19%
臺灣富士康科技集
團
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
8.23
2,016.81
13.95%
手機視窗亞克力
防護屏
成本加成
3.90
698.93
4.83%
小計
-
-
2,715.74
18.78%
美國捷普集團
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
7.13
1,717.08
11.88%
美國偉創力集團
MP3/4等產品防
護屏
成本加成
6.80
956.53
6.62%
Itochu Plastics
Inc(日本)
手機視窗玻璃防
護屏
成本加成
9.30
889.46
6.15%
合計
-
-
-
11,510.01
79.62%
2、報告期各期，發行人向前五大客戶的銷售收入按區域劃分情況如下：
單位：萬元
年
度
直接客戶名稱
銷售金額
其中：內銷收入及佔
對應客戶銷售額比重
外銷收入及佔對應
客戶銷售額比重
金額
佔比
金額
佔比
2010
年度
Wintek Corp(中國臺灣)
10,173.29
-
-
10,173.29
100.00%
Samsung
Mobile Display(韓國)
4,582.69
-
-
4,582.69
100.00%
美國耐普羅集團
3,750.69
3,601.24
96.02%
149.45
3.98%
年
度
直接客戶名稱
銷售金額
其中：內銷收入及佔
對應客戶銷售額比重
外銷收入及佔對應
客戶銷售額比重
金額
佔比
金額
佔比
Great Mandarin Trading(中
國臺灣)
3,452.38
113.82
3.30%
3,338.56
96.70%
臺灣富士康科技集團
3,081.89
3,081.89
100.00%
-
-
合計
25,040.94
6,796.95
27.14%
18,243.99
72.86%
2009
年度
臺灣富士康科技集團
5,558.15
5,558.15
100.00%
-
-
美國耐普羅集團
2,535.90
2,037.37
80.34%
498.53
19.66%
Wintek Corp(中國臺灣)
2,131.52
-
-
2,131.52
100.00%
臺灣光寶集團
1,354.72
195.97
14.47%
1,158.75
85.53%
JMC Glass CO.LID(韓國)
619.47
-
-
619.47
100.00%
合計
12,199.76
7,791.49
63.87%
4,408.27
36.13%
2008
年度
美國耐普羅集團
5,231.20
2,126.83
40.66%
3,104.37
59.34%
臺灣富士康科技集團
2,715.74
2,715.74
100.00%
-
-
美國捷普集團
1,717.08
1,717.08
100.00%
-
-
美國偉創力集團
956.53
956.53
100.00%
-
-
Itochu Plastics Inc(日本)
889.46
-
-
889.46
100.00%
合計
11,510.01
7,516.18
65.30%
3,993.83
34.70%
（二）發行人對前5名直接客戶和前5名最終客戶的銷售集中度較高的應
對措施
根據發行人作出的書面說明並經本所律師核查，發行人對主要客戶銷售集中
度較高的應對措施如下：
1、增加產能，擴大市場份額
發行人系手機視窗防護屏行業最具競爭力的供應商之一，但是由於產能不足
等原因，一直處於產品供不應求的局面，客觀上導致了發行人優先向主要客戶如
諾基亞等供貨，使得客戶集中度相對較高。2010年8月，公司在廣東東莞投資
設立了全資子公司廣東星星，擴大產能，並計劃使用募集資金繼續擴大產能，以
緩解產能不足的限制，增加市場份額，開拓新市場。
2、不斷開發新客戶、新市場，改善客戶結構
除諾基亞外，目前發行人已通過三星、摩託羅拉、索愛、RIM等多家其他國
際廠商的認證，與上述國際知名手機廠商建立了穩定的供應合作關係。由於發行
人前五名客戶均為其所在行業的優秀龍頭企業，若宏觀或行業環境不發生大的變
動，短期內主要客戶需求量大幅減少的可能性較小，下遊客戶的集中不會對發行
人盈利穩定性構成重大影響。
發行人將以現有客戶為核心，鞏固與諾基亞、黑莓、索尼等手機廠商合作關
系的同時，擴大產能並利用現有優勢不斷拓展新客戶，不斷改善客戶結構，建立
供應、需求和銷售等方面的信息通報與反饋機制，增強自身的市場預測能力，適
時開發適銷對路新服務產品，在維護原有客戶的基礎上不斷拓展新客戶，增強自
身的抗風險能力。
發行人還積極拓展全球第三大手機廠商LG的市場，目前已有一款LG新產
品的玻璃防護屏進入了量產階段。目前，發行人正在接受蘋果公司的審核認證，
待通過後，即可成為其供應商。此外，發行人還積極與其他手機客戶進行接洽，
擴大客戶的範圍，增強抗風險能力。
（三）關於發行人是否存在對重大不確定性客戶存在重大依賴的情形
根據發行人作出的說明、諾基亞、三星、摩託羅拉等客戶對發行人的認證資
料、本所律師對諾基亞的函證並經本所律師核查：
1、發行人不存在重大不確定性客戶
根據發行人的說明，諾基亞是公司的第一大客戶，報告期內對其銷售金額佔
同期銷售收入的63.82%、71.15%和67.77%。
在全球手機產品市場，作為全球頂級的手機廠商諾基亞已經連續多年佔據市
場份額第一的位臵。2009年諾基亞公司手機發貨量約4.32億部；2010年諾基
亞公司的手機發貨量約為4.61億部。在全球智慧型手機市場中，2010年度，諾基
亞以33.30%的份額居首位，黑莓手機製造商RIM佔據16.10%的份額位居第二。
2005-2010年諾基亞手機出貨量
2.703.484.374.684.324.630.0
1.0
2.0
3.0
4.0
5.0
2005年2006年2007年2008年2009年2010年
（億部）
資料來源：IDC、Gartner
諾基亞作為全球最大的通訊設備供應商和移動通信的全球領先者，其產品市
場佔有率一直處於行業領先地位，無論是黑白屏時代，還是智能機時候，諾基亞
都是手機市場第一品牌。從高端市場到低端市場，諾基亞都佔有絕大多數份額，
尤其是面向高端的智慧型手機市場一直穩居榜首。儘管有三星、LG、蘋果等廠商
的競爭壓力，但仍然難以撼動諾基亞手機龍頭的地位，諾基亞手機銷量在全球市
場仍佔最大的份額。
綜上，發行人的主要客戶諾基亞不屬於重大不確定性客戶。
2、發行人與主要客戶的合作關係穩固
目前，發行人與主要客戶的合作關係穩固，合作項目數量和訂單呈不斷上升
趨勢。發行人已通過諾基亞、三星、摩託羅拉和索愛等國際知名手機廠商的認證
並成為其重要的手機視窗玻璃防護屏供應商。
3、公司業務對主要客戶不存在重大依賴
報告期內，發行人不斷鞏固與原有主要客戶，如諾基亞、三星和摩託羅拉等
公司的合作關係，同時成功開發了LG、HTC等國內外知名手機客戶，提高了自
身的知名度和市場佔有率。
由於國際知名手機客戶的認證體系十分嚴格，行業內為成為國際客戶供應商
的企業較少，而且國際知名手機廠商如果更換供應商將會付出很大的成本和代
價；且發行人系國內一流的平板顯示器視窗防護屏供應商，是該行業最具競爭力
的供應商之一，行業內享有很高的聲譽，並得到客戶的廣泛信賴。
因此，憑藉諸多方面的競爭優勢以及多年的良好合作關係，發行人與主要客
戶存在一定的相互依賴的關係，發行人業務對主要客戶不存在重大依賴。
經核查，本所律師認為：發行人不存在對重大不確定性客戶存在重大依賴的
情形。
十二、《反饋意見》「一般性說明、核查、披露的問題」第24項：發行人披
露，國科瑞華投資星星光電時，台州市工商行政管理局椒江分局曾為公司辦理
工商變更登記，後因該等行為越權，台州市工商行政管理局椒江分局於2010年
4月30日撤銷了前述登記，後星星光電變更為中外合資企業經過了浙江省商務
廳批准並在台州市工商行政管理局辦理了工商登記。請發行人披露上述事實，
請律師結合具體法律法規規定，核查發行人引進國科瑞華及變更為中外合資企
業法律程序的合法性並發表明確意見。
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，國科瑞華投資星星光電時，發行
人的原公司登記機關——台州市工商行政管理局椒江分局曾為星星光電辦理工
商變更登記，後因該等行為超越了其法定職權，台州市工商行政管理局椒江分局
於2010年4月30日撤銷了前述登記，後星星光電變更為中外合資企業經過了
浙江省商務廳批准並在台州市工商行政管理局辦理了工商登記，具體過程如下：
2009年11月26日，星星光電召開股東會審議通過了星星臵業、王先玉、
王春橋、荊萌分別將其持有的星星光電的131.25萬元出資、22.5萬元出資、15
萬元出資、12.5萬元出資轉讓給國科瑞華，並通過了國科瑞華、中金資本分別
以貨幣資金3,650萬元、1,350萬元認購星星光電新增註冊資本182.5萬元、67.5
萬元等事宜。
2009年12月29日，星星光電向其當時的工商登記主管部門—台州市工商
行政管理局椒江分局提出了企業變更登記申請，該局登記人員將該申請進入綠色
通道，當天受理、審查並核准變更登記。
2009年12月29日，星星光電取得了由台州市工商行政管理局椒江分局頒
發的《企業法人營業執照》（註冊號：331002000026303），公司類型：有限責
任公司；註冊資本、實收資本：1,250萬元。
2010年4月30日，台州市工商行政管理局椒江分局作出了《行政決定書》
（椒工商撤[2010]1號），認為：國科瑞華投資星星光電，應向外經貿主管部門申
請外商投資企業批准證書，所投資企業憑批覆文件和外商投資企業批准證書向登
記機關申請登記，經批准後領取外商投資企業法人營業執照，該局沒有辦理外商
投資企業法人營業執照的職權，決定撤銷此次變更登記。
2010年5月28日，浙江省商務廳作出了《浙江省商務廳關於浙江星星光
電薄膜技術有限公司股權併購變更為中外合資經營企業的批覆》（浙商務資函
[2010]174號），批准星星臵業、王先玉、王春橋、荊萌向國科瑞華轉讓所持有
的星星光電股權等事宜。星星光電於2010年5月31日獲發《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》（批准號：商外資浙府資字[2010]01931號）。
2010年6月24日，浙江省工商行政管理局向台州市工商行政管理局下發
了浙工商外企授函（2010）14號函，同意星星光電由台州市工商行政管理局進
行登記管理。
2010年6月24日，星星光電取得了台州市工商行政管理局頒發的《企業
法人營業執照》（註冊號：331002000026303），辦理完畢中外合資經營企業的
工商變更登記手續。
根據《外商投資創業投資企業管理規定》（對外貿易經濟合作部、科學技術
部、國家工商行政管理總局、國家稅務總局和國家外匯管理局令[2003]年第2號）
第四十條規定，創投企業投資於任何鼓勵類和允許類的所投資企業，應向所投資
企業當地授權的外經貿部門備案。當地授權的外經貿部門應在收到備案材料後
15天內完成備案審核手續並向所投資企業頒發外商投資企業批准證書。所投資
企業持外商投資企業批准證書向登記機關申請辦理註冊登記手續。
根據《企業登記程序規定》（中華人民共和國國家工商行政管理總局令第9
號）第十七條第一款規定：有下列情形之一的，企業登記機關或者其上級機關根
據利害關係人的請求或者依據職權，可以撤銷登記：（一）濫用職權、玩忽職守
作出準予登記決定的；（二）超越法定職權作出準予登記決定的；（三）對不具備
申請資格或者不符合法定條件的申請人作出準予登記決定的；（四）依法可以撤
銷作出準予登記決定的其他情形。
根據2003年2月1日起施行的《外商投資企業授權登記管理辦法》（中華
人民共和國國家工商行政管理總局令第4號）第三條規定：外商投資企業登記管
理工作實行國家工商行政管理總局登記管理和授權地方工商行政管理局登記管
理的原則。
根據2003年1月6日頒布的《國家工商行政管理總局關於進一步做好外商
投資企業授權登記管理工作的通知》（工商外企字[2003]第1號）第六條規定，
各被授權局應保持授權的相對集中，確保執行法律的統一性。除根據《外商投資
企業授權登記管理辦法》規定委託下級工商行政管理局參與外商投資企業登記管
理工作外，被授權局不得將外商投資企業登記管理權授權下級機關行使，也不得
擅自委託轄區內各類經濟開發區、高新技術開發區工商行政管理機關行使。
根據2004年3月22日發布的《國家工商行政管理總局關於對第三批83個
地方工商行政管理局外商投資企業核准登記權的公告》，國家工商行政管理總局
確認浙江省工商行政管理局、台州市工商行政管理局具有外商投資企業核准登記
權。
經核查，本所律師認為：
1、台州市工商行政管理局椒江分局不具有外商投資企業核准登記權，其對
國科瑞華投資星星光電及星星光電變更為外商投資企業的登記管理違反了《外商
投資企業授權登記管理辦法》的規定，超越了法定職權，其作出的撤銷登記的行
政決定符合《企業登記程序規定》的有關規定。
2、國科瑞華投資星星光電及星星光電變更為外商投資企業，獲得了有權部
門浙江省商務廳的批准、取得了外商投資企業批准證書，並在具有外商投資企業
核准登記權的台州市工商行政管理局辦理了工商登記手續，符合《外商投資創業
投資企業管理規定》、《外商投資企業授權登記管理辦法》、《國家工商行政管理總
局關於對第三批83個地方工商行政管理局外商投資企業核准登記權的公告》的
規定，合法有效。
3、台州市工商行政管理局椒江分局超越職權辦理外商投資企業的核准登記
後又依法撤銷此次工商登記，該等情形不影響星星光電、發行人的有效存續，對
發行人本次發行不構成實質性法律障礙。
十三、《反饋意見》「一般性說明、核查、披露的問題」第25項：發行人曾
受海關和稅務處罰。請發行人補充披露發生上述處罰的具體原因及有關會計處
理的具體情況。請保薦機構和律師核查發行人報告期是否存在重大違法違規行
為並發表明確意見。
（一）發行人所受海關和稅務處罰的具體原因
根據發行人提供的資料並經本所律師核查：
1、2010年8月27日，中華人民共和國台州海關（下稱「台州海關」）作
出《行政處罰決定書》（臺關輯違字[2010]15號），因發行人未經海關許可，擅
自處臵保稅料件，將加工貿易進口保稅料件生產的成品以一般貿易方式出口，該
行為違反了《中華人民共和國海關法》第三十七條第一款的規定，構成了《中華
人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八條第一款第（一）項規定的違反海關
監管規定的行為，根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八條第一
款的規定，台州海關決定對發行人處予罰款人民幣貳萬貳仟元。
根據中國農業銀行股份有限公司台州分行2010年9月16日出具的《浙江
省代收罰沒款專用票據》（編號：浙財[07]NO.5300545），發行人已向台州海關
繳納了上述罰款。
2011年1月18日，台州海關出具證明，證明2010年8月17日發行人因
將加工貿易進口保稅料件生產的成品以一般貿易方式出口被台州海關處以罰款
2.2萬元，此次違規行為情節輕微，未產生重大不利影響，不屬於重大違法行為。
2、2010年10月20日，台州市國家稅務局稽查局作出了《稅務處理決定書》
（臺國稅稽處[2010]224號），根據該局於2010年4月7日至2010年10月20日對發
行人自2004年12月1日至2006年12月31日期間納稅情況進行的檢查，認為發行
人存在下列違法事實：
（1）2004年12月，發行人取得廢品銷售收入6,030元（含稅），少繳增值稅
876.15元，少繳企業所得稅1,666.08元；
（2）發行人在2005年1月至12月期間，取得廢品銷售收入214,905.80元（含
稅），取得其他收入8,668.92元，少繳增值稅31,225.63元，少繳企業所得稅
62,238.66元；
（3）發行人在2005年1月至12月期間，虛列工資298,982.70元，少繳企業
所得稅98,664.29元；
（4）發行人在2006年1月至12月期間，虛列工資459,315.70元，計提通訊
費5,759,900元，計提高溫補貼164,080元，實際並未發放給員工，在2006年度
企業所得稅彙算清繳時已調增多計提的通訊費3,420,900元，少繳企業所得稅
977,590.58元。
上述行為違反了《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一條、第十九條第（一）
項、《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》第一條、第五條第（七）、第七條第
（八）項之規定，根據原《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二條第（一）款
第（一）項之規定對發行人追繳增值稅32,101.78元，根據《中華人民共和國企
業所得稅暫行條例》第三條、第四條之規定對發行人追繳企業所得稅
1,140,159.61元，根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第三十二條之規定對
發行人少繳的增值稅、企業所得稅依法加收滯納金。
根據《中華人民共和國稅收電子轉帳專用完稅證》（NO.24390737、
24390738、24390739、24390740），發行人已向台州市國家稅務局椒江分局補
繳了上述稅款，並繳納滯納金782,729.08元。
2011年1月24日，台州市國家稅務局稽查局出具《證明》，證明發行人從2008
年1月24日至2011年1月24日期間，在該局無涉稅違法處罰記錄。
（二）本所律師的核查過程和意見
本所律師核查了台州海關出具的《行政處罰決定書》及證明、台州市國家稅
務局稽查局的《稅務處理決定書》及證明，發行人的罰款繳納憑證，台州市工商
行政管理局、台州市環境保護局、台州市環境保護局椒江分局、台州市椒江區對
外貿易經濟合作局、台州市質量技術監督局椒江分局、台州市椒江區人事勞動社
會保障局、台州市住房公積金管理中心椒江分中心、台州市椒江區安全生產監督
管理局、台州市國家稅務局椒江稅務分局、台州市國家稅務局稽查局、台州市椒
江區地方稅務局、台州市國土資源局椒江分局、國家外匯管理局台州市中心支局、
中華人民共和國台州海關出具的證明文件、《內部控制制度》、《浙江星星瑞金科
技股份有限公司關於2010年12月31日與財務報表相關的內部控制的自評報
告》、大信會計師出具了無保留結論的《內部控制鑑證報告》（大信專審字[2011]5—0006號）。
經核查，本所律師認為：
1、報告期內發行人不存在重大違法違規行為；
2、上述稅收違法行為發生在報告期外，處罰已執行完畢，對發行人合法、
有效存續無重大不利影響，對本次發行上市不構成實質性法律障礙；
3、上述違法行為的發生是由於發行人執行海關、稅收相關規定不嚴格，內
部管理缺失造成的，目前發行人已經制定了有效的內部控制制度，能夠確保在進
料加工、廢品管理、會計核算等方面不會再發生類似行為。
十四、《反饋意見》「一般性說明、核查、披露的問題」第26項：發行人披
露，報告期內發行人董事人數變化較大，公司總經理王先玉兼任公司的財務負
責人。請律師核查發行人總經理上述兼職的合規性，報告期內董事、高管是否
發生重大變化並發表明確意見。
（一）關於王先玉在發行人兼任星星光電財務負責人的合規性問題
本所律師核查了發行人出具的說明、發行人的工商登記資料、股東會/股東
大會決議、董事會決議、董事會提名委員會意見、獨立董事意見以及發行人公司
章程。
經本所律師核查：
1、2006年8月6日，星星光電召開董事會，聘任王先玉為總經理兼任財務
負責人，聘任王春橋、荊萌為副總經理。
2、2011年3月24日，發行人召開第一屆董事會第六次會議，聘任袁春申
為財務總監、財務負責人。
經核查，本所律師認為：因缺乏適當人選，發行人一直未聘任財務總監，財
務負責人長期由總經理王先玉兼任，目前發行人已聘任了專職財務總監；王先玉
兼任財務負責人經過了星星光電董事會審議通過，不違反《公司法》及發行人章
程的限制性規定。
（二）報告期內，發行人董事、高級管理人員變化情況
本所律師核查了發行人的工商登記資料、股東會/股東大會決議、董事會決
議、董事會提名委員會意見、獨立董事意見以及發行人公司章程等文件。
根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人報告期內董事、高級管理人員
變化情況如下：
1、發行人報告期初的董事及高級管理人員情況
序號
職務
姓名
1
董事、董事長
葉仙玉
2
董事、總經理
王先玉
3
董事
王華方
4
董事、副總經理
王春橋
5
董事
陳華明
6
副總經理
荊萌
2、發行人引進財務投資者期間董事、高級管理人員的變化情況
2009年12月，發行人引進國科瑞華、中金資本等財務投資者。為規範公司
運作、增強獨立性，並為擬進行的整體改制為股份有限公司時董事及高級管理人
員的設臵提前作出安排，在確保高級管理人員不發生任何變化的情況下，同時在
董事會作為最高權力機構情況下，為加強董事會的工作力量，發行人的董事由5
名增加至7名。具體變化情況如下：
（1）原董事、高級管理人員中5人留任
序號
職務
姓名
1
董事、董事長
葉仙玉
2
董事、總經理
王先玉
3
董事
王華方
4
副總經理
王春橋
5
副總經理
荊萌
上述留任的5名原董事、高級管理人員佔原6董事、高級管理人員中的絕大
多數，因而其董事、高級管理人員團隊未發生重大變化。
離任的原董事、高級管理人員1名，為陳華明董事。陳華明任星星集團副總
裁、黨委書記，並在星星集團控制的星星再生資源等多家公司任職，其不再擔任
發行人董事一職，是為了進一步完善公司法人治理結構，降低控股股東、實際控
制人對發行人的控制力，使更多的專業人士和職業經理人進入董事會。
（2）新增加4名董事
序號
職務
姓名
6
董事
林海平
7
董事
孫華
8
董事
李海斐
9
董事
蔣高明
①林海平：1988年進入星星集團，時任星星集團副總裁、星星電子科技董
事、總經理，至今為水晶光電董事，具有擔任上市公司董事的豐富工作經驗。
②孫華：歷任長江證券有限責任公司投資銀行總部副總經理，華資資產管理
有限公司總經理；現任中國科技產業投資管理有限公司總經理、國科瑞華投資委
員會主任、國科瑞祺物聯網創業投資有限公司董事長、天合石油集團股份有限公
司董事、夏新科技有限公司董事，具有投資及企業管理的豐富經驗。
③李海斐：中國註冊會計師，曾就職於摩立特管理諮詢公司；歷任科爾尼（中
國）有限公司經理，思科技術（中國）有限公司總監，摩立特集團董事、經理。
現任中國科技產業投資管理有限公司董事總經理、夏新科技有限公司董事。為具
有深厚專業背景的職業經理人。
④蔣高明：1997年2月至2008年12月就職於中金投資（集團）有限公司，
先後任職員、總裁助理，2009年1月至今，任上海中金資本投資有限公司的總經
理。具有豐富的企業管理經驗。
上述新增董事，因其具有上市公司董事工作經驗、或企業管理、投資、財務
等方面的專業經驗，適應發行人長期發展的需要，因而由該等人員出任發行人董
事並不構成發行人經營管理的不穩定因素，相反，該等變化能夠促進發行人治理
機構的改善及提高董事會的決策水平。
3、發行人變更設立為股份有限公司期間董事、高級管理人員的變化情況
2010年10月8日，發行人召開創立大會，選舉產生了發行人第一屆董事會董
事並聘任了相關高級管理人員。具體變化情況如下：
（1）原董事、高級管理人員中7人留任
序號
職務
姓名
1
董事
葉仙玉
2
董事長、總經理
王先玉
3
董事、副董事長
孫華
4
董事
李海斐
5
董事
林海平
6
副總經理
王春橋
7
副總經理
荊萌
上述留任的7名原董事、高級管理人員佔原9董事、高級管理人員中的絕大
多數，且高級管理人員全部留任，因而其董事、高級管理人員團隊未發生重大變
化。
原董事、高級管理人員中2人離任，分別為王華方、蔣高明。
蔣高明離任是為滿足上市需要，增加3名獨立董事，需要對原董事會構成進
行調整。
王華方為星星集團副總裁、時任台州星星臵業有限公司董事長、台州星星商
貿有限公司總經理、水晶光電董事等職。王華方離任後，星星集團副總裁蔣亦標
任發行人董事。
序號
職務
姓名
8
董事
蔣亦標
（2）為滿足上市要求並增加經營管理團隊的力量，增加3名獨立董事、2名
副總經理，其中1人兼任董事會秘書。
序號
職務
姓名
9
獨立董事
張連起
10
獨立董事
謝漢萍
11
獨立董事
譚煥珠
12
副總經理
殷愛武
13
副總經理、董事會秘書
王穎超
發行人董事、高級管理人員的上述變化，有利於進一步完善董事會機構、充
實經營管理團隊的力量，有利於保證發行人經營管理的連續性和穩定性。
4、2010年12月31日，發行人獨立董事譚煥珠辭去獨立董事職務；2011年1
月21日，發行人召開二〇一一年第一次臨時股東大會，選舉王湧為獨立董事。
5、2011年3月24日，發行人召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了《關
於聘任袁春申為公司財務總監的議案》，聘任袁春申為財務總監、財務負責人。
經核查，本所律師認為：報告期內，發行人原董事、高級管理人員大多數成
員沒有發生變動；發行人董事、高級管理人員的變化是在原有經營管理團隊基礎
上進行合理調整的結果並符合完善公司治理結構和上市規則的要求，該等變化履
行了必要的法律程序；發行人董事、高級管理人員在報告期內發生的變化不屬於
重大變化。
十五、《反饋意見》「一般性說明、核查、披露的問題」第31項：請發行人
補充披露2006年1月武平將其持有發行人15%股權轉讓給星星集團的原因及
定價依據，請律師核查並發表意見。
本所律師核查了發行人的工商登記資料、星星光電2006年1月12日股東
會決議及股權轉讓協議、武平收取股權轉讓款收據，並對星星集團負責人進行了
訪談。
經核查：
1、2006年1月12日，星星光電股東會作出決議，全體股東一致同意武平
將其持有的星星光電15%股權轉讓給星星集團，股權轉讓價款由武平與星星集
團協商決定。星星光電的其他股東放棄對武平股權及其權益轉讓的優先購買權。
2006年1月12日，星星集團與武平籤訂了股權轉讓協議，受讓武平持有的星
星光電15%股權，並向武平支付了370萬元股權轉讓款。2006年1月17日，
此次股權轉讓在台州市工商行政管理局椒江分局辦理完畢工商變更登記手續。
2、上述股權轉讓時，武平為星星光電董事及星星光電設立時的股東之一。
該等轉讓價款是根據星星光電2005年底的帳面每股淨資產1.41元並考慮合理
溢價由雙方協商確定的。
經核查，本所律師認為：武平將其持有的星星光電15%股權轉讓給星星集
團經過了星星光電股東會審議通過，其他股東放棄了優先購買權，轉讓雙方協商
定價、股權轉讓價款已支付完畢並辦理了工商變更登記手續，此次股權轉讓履行
了相關法律程序，合法有效。
十六、《反饋意見》「一般性說明、核查、披露的問題」第32項：發行人披
露，公司已獲授1項發明專利和3項實用新型專利，發明人為王先玉等。請發
行人提供上述專利證書，披露上述專利是否為職務發明，是否存在權屬糾紛或
潛在權屬糾紛。請律師核查並發表明確意見。
（一）發行人的專利權
經本所律師核查，發行人的下列發明及實用新型專利取得了中華人民共和國
國家知識產權局頒發的《實用新型專利證書》、《發明專利證書》及專利登記簿副
本，具體如下：
序
號
發明/實用新型名
稱
證書號
專利申請日
專利號
權利期限
1
手機視窗防護屏
第976261號
2006年12月6日
ZL200620140745.9
自申請日起
算十年
2
一種手機視窗防護
屏
第987137號
2006年12月6日
ZL200620140746.3
自申請日起
算十年
3
手機視窗屏粘接工
序中的專用模具
第1370761號
2009年4月30日
ZL200920118830.9
自申請日起
算十年
4
手機視窗防護屏的
製備方法
第482090號
2006年12月6日
ZL200610155043.2
自申請日起
算二十年
（二）上述專利均屬職務發明
根據《中華人民共和國專利法》第六條規定：「執行本單位的任務或者主要
是利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造為職務發明創造。職務發明創造
申請專利的權利屬於該單位；申請被批准後，該單位為專利權人。」
上述1項發明及4項實用新型專利都是在發行人員工王先玉、王春橋、夏
永光等在研究開發手機視窗防護屏的過程中形成的，並利用了發行人的物質和技
術積累，均屬於職務發明。
（三）律師核查過程及意見
本所律師核查了發行人的實用新型專利證書、發明專利證書及其專利登記簿
副本、王先玉、王春橋、夏永光等與星星光電、發行人籤訂的勞動合同。
經核查，本所律師認為：發行人的上述發明專利和實用新型專利均屬發行人
工作人員的職務發明，專利權人為發行人，不存在權屬糾紛或潛在權屬糾紛。
十七、《反饋意見》「一般性說明、核查、披露的問題」第33項：請發行人、
律師修改發行人募集資金投向相關表述「如有剩餘，將用於公司主要業務」，請
律師在其出具的文件中增加「與主營業務有關的營運資金」募集資金投資項目，
修改其出具的法律文件中「合理查驗」等不當表述。
1、本所律師將發行人募集資金投向的相關表述修改為：
發行人募集資金用途：
本次募集資金扣除發行費用後，將用於下列項目建設：
序號
募集資金投資項目
投資金額（萬元）
1
高強度超薄手機視窗玻璃防護屏生產線建設
項目
35,842
2
高強度超薄平板電腦視窗玻璃防護屏生產線
建設項目
17,675
3
研發中心建設項目
5,236
4
與主營業務有關的營運資金
[ ]
募集資金投入的輕重緩急將根據上述項目的順序進行，如實際募集資金（扣
除發行費用後）不能滿足項目投資的需要，不足部分將通過向銀行申請貸款或其
它途徑解決。如本次募集資金到位時間與項目進度不一致，發行人將根據實際情
況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以臵換。
募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶。
2、本所律師對《律師工作報告》及《法律意見書》進行了全面核查，相關
法律文件中有「合理查驗」等不當表述111處，本所律師將該等不當表述均修改
為「經本所律師核查」並相應地修改《律師工作報告》及《法律意見書》。
十八、《反饋意見》「其他問題」第39項：請律師根據反饋意見的落實情況
及再次履行審慎核查義務之後，提出法律意見書的補充說明，並相應補充律師
工作告及工作底稿。
本所律師根據反饋意見要求再次履行審慎核查義務，經核查：
1、《律師工作報告》中關於獨立董事王湧任職情況的表述中存在一處筆誤，
即「洛陽第一拖拉機股份有限公司獨立董事」應為「洛陽第一拖拉機股份有限公
司獨立監事」。
2、發行人補充披露的借款合同
（1）2011年2月22日，發行人與中國工商銀行股份有限公司台州分行（下
稱「工商銀行台州分行」）籤訂《流動資金借款合同》（編號：2011[RF]00014），
工商銀行台州分行向發行人提供200萬美元借款，用於購貨等經營周轉，借款
期限2個月。
（2）2011年2月22日，發行人與工商銀行台州分行籤訂《流動資金借款
合同》（編號：2011[RF]00015），工商銀行台州分行向發行人提供67.2萬美元
借款，用於購貨等經營周轉，借款期限3個月。
（3）2011年3月15日，發行人與工商銀行台州分行籤訂《流動資金借款
合同》（編號：2011[RF]00020），工商銀行台州分行向發行人提供230萬美元借
款，用於購貨等經營周轉，借款期限2個月。
（4）2011年3月15日，發行人與工商銀行台州分行籤訂《流動資金借款
合同》（編號：2011[RF]00021），工商銀行台州分行向發行人提供59萬美元借
款，用於購貨等經營周轉，借款期限3個月。
3、發行人補充披露的採購合同
（1）2010年12月6日，發行人與上海巴昆商貿有限公司籤訂了《合同》
（合同號：DC2010113001），發行人購買高真空多層鍍膜機4臺。
（2）2011年1月10日，發行人與Corning Incorporated籤訂了《訂貨合
同》（合同編號：DE2011011001），發行人購買70,000張2318 Glass Cutting。
（3）2011年1月24日，發行人與北京精雕科技有限公司籤訂了《工礦產
品訂貨合同》（合同編號：11014HY），發行人購買180臺雕刻機。
（4）2011年1月24日，發行人與上海日東光學有限公司籤訂《訂單》（合
同編號：DY2011012401），發行人購買56,000片Takia NZF XX—04、26,000
片Filippa NZF XX—06。
（5）2011年2月25日，發行人與上海日東光學有限公司籤訂《訂單》（合
同編號：DY2011022501），發行人購買24,000片Filippa NZF XX—06。
（6）2011年3月7日，發行人與上海日東光學有限公司籤訂《訂單》（合
同編號：DY2011030701），發行人購買80,000片Takia NZF XX—04。
（7）2011年3月15日，發行人與Corning Incorporated籤訂了《訂貨合
同》（合同編號：DE2011031501），發行人購買40,000張2318 Glass Cutting。
4、發行人補充披露的銷售訂單
（1）2011年1月7日，發行人與SAMSUNG MOBILE DISPLAY
CO.,LTD籤訂了《Purchase Order》（編號：5047698238），向其銷售23.5萬
片玻璃視窗防護屏。
（2）2011年1月31日，發行人與SAMSUNG MOBILE DISPLAY
CO.,LTD籤訂了《Purchase Order》（編號：5049107857），向其銷售30萬片
玻璃視窗防護屏。
（3）2011年2月1日，發行人與奇美電子股份有限公司籤訂《採購訂單》
（編號：L4500228592），向其銷售88,000片玻璃視窗防護屏。
（4）2011年2月1日，發行人與奇美電子股份有限公司籤訂《採購訂單》
（編號：L4500228588），向其銷售115,600片玻璃視窗防護屏。
（5）2011年2月28日，發行人與SAMSUNG MOBILE DISPLAY
CO.,LTD籤訂了《Purchase Order》（編號：5050754836），向其銷售20萬片
玻璃視窗防護屏。
（6）2011年3月16日，發行人與奇美電子股份有限公司籤訂《採購訂單》
（編號：L4500241691），向其銷售20萬片玻璃視窗防護屏。
5、發行人董事、監事、高級管理人員的變化
2011年3月24日，發行人召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了《關
於聘任袁春申為公司財務總監的議案》，聘任袁春申為財務總監、財務負責人。
本所律師核查了發行人第一屆董事會第六次會議資料、袁春申出具的《任職
情況及任職資格的說明》，經核查，本所律師認為，袁春申不存在《公司法》第
一百四十七條規定的不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形，其任職符合法
律、法規、規章和規範性文件以及發行人章程的規定。
除上述情形外，本所律師已逐條落實反饋意見並再次履行審慎核查義務，出
具了本補充法律意見書，並相應補充了律師工作報告及工作底稿。
本補充法律意見書正本四份。
（此頁無正文，為《北京市萬商天勤律師事務所關於浙江星星瑞金科技股份
有限公司首次公開發行A股股票並在創業板上市的補充法律意見書（一）》之籤
字蓋章頁。）
北京市萬商天勤律師事務所 負 責 人： 王霽虹 律師
（籤名）
經辦律師： 胡 剛 律師
（籤名）
孫冬松 律師
（籤名）
二〇一一年三月三十一日
中財網