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北京國楓律師事務所
關於蘇州
蘇試試驗集團股份有限公司回購股份的
法律意見書
國楓律證字[2018]AN378-1號
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北京國楓律師事務所
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北京國楓律師事務所
關於蘇州
蘇試試驗集團股份有限公司回購股份的
法律意見書
國楓律證字[2018]AN378-1號
致：蘇州
蘇試試驗集團股份有限公司
根據本所與蘇州
蘇試試驗集團股份有限公司（以下簡稱「
蘇試試驗」或者「公
司」）籤署的《律師服務合同》，本所接受公司的委託，擔任公司以集中競價交易
方式回購公司股票事宜（以下簡稱「本次股份回購」或者「本次回購」）的法律
顧問。本所律師已根據相關法律、法規、規章和規範性文件的規定並按照律師行
業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次股份回購的有關文件和事
實進行了查驗，並出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1. 本所律師僅針對本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實、中國現
行有效的法律、行政法規、規章和規範性文件發表法律意見。
2. 本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《律
師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試
行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了
法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律
意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
3.
蘇試試驗已向本所保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必
需的全部事實材料、批准文件、證書和其他有關文件，所有文件均真實、合法、
有效、完整，並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的籤名、
印鑑均為真實，所有的複印件或副本均與原件或正本完全一致。
4. 對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴於有關政府部門、
蘇試試驗、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明
文件、證言或文件的複印件出具法律意見。
5. 本所律師同意
蘇試試驗在本次股份回購相關文件中引用本法律意見書的
部分或全部內容，但
蘇試試驗在作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義
或曲解。
6. 本法律意見書僅供
蘇試試驗本次股份回購之目的使用，不得用作任何其
他用途。
基於上述，本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」） 、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年11月修訂，以下簡稱「《上
市規則》」）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱「《回
購管理辦法》」）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》
（以下簡稱「《補充規定》」）《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式
回購股份業務指引》（以下簡稱「《回購指引》」）等法律、法規、規章和規範
性文件的相關規定，出具法律意見如下：
一、本次股份回購履行的程序
（一）董事會審議程序
根據公司提供的會議文件、發布的公告文件，公司於2018年11月19日召
開第三屆董事會第十次會議，會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公
司股份預案的議案》(以下簡稱「本次回購預案」)、《關於提請股東大會授權董
事會辦理本次回購股份事宜的議案》、《關於召開2018年第一次臨時股東大會的
議案》。
公司獨立董事就本次股份回購事項發表了獨立意見，認為公司本次股份回購
合法合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，認可本
次回購方案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
（二）股東大會審議程序
根據公司提供的會議文件、發布的公告文件，公司於2018年12月5日召開
2018年第一次臨時股東大會，會議以現場投票與網絡投票相結合的方式審議通
過了本次回購預案、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次回購股份事宜的議
案》。其中本次回購預案已經出席會議的公司股東所持表決權的三分之二以上通
過，並包括以下事項：回購股份的目的和用途；回購股份的方式；回購股份的種
類；回購股份的數量和佔總股本的比例；回購股份的金額；回購股份的資金來源；
回購股份的價格；回購股份的實施期限；回購股份決議的有效期。
（三）依法履行通知債權人的義務
2018年12月7日，公司在巨潮資訊網（網址：www.cninfo.com.cn）、深圳
證券交易所網站（網址：www.szse.cn）向公司所有債權人就本次股份回購事宜
進行了公告通知。
綜上，本所律師認為，公司本次股份回購已履行了現階段所必需的審議程序，
上述已履行的程序符合法律、法規、規章、規範性文件及公司章程的規定，合法
有效。
二、本次股份回購的實質條件
（一）本次股份回購符合《公司法》的相關規定
根據公司本次回購預案及公司2018年第一次臨時股東大會決議，公司本次
擬使用自有或自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購股份的用途包括
但不限於用於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換
為股票的
公司債券；或法律法規允許的其他情形。
經查驗，本所律師認為，公司本次股份回購符合《公司法》第一百四十二條
的規定。
（二）本次股份回購符合《回購管理辦法》的相關規定
1. 公司股票上市已滿一年
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准蘇州蘇試
試驗儀器股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]33號）核准，
公司向社會公開發行1,570萬股面值1.00元人民幣普通股（A股）。
經深圳證券交易所《關於蘇州
蘇試試驗儀器股份有限公司人民幣普通股股票
在創業板上市的通知》（深證上[2015]31號），公司股票於2015年1月22日在
深圳證券交易所創業板上市，證券簡稱為「
蘇試試驗」，證券代碼為「300416」。
經查驗，本所律師認為，公司股票上市已經超過一年，符合《回購管理辦法》
第八條第（一）項的規定。
2. 公司最近一年無重大違法行為
根據公司的說明及提供的資料，公司及其控股子公司最近一年受到的行政處
罰如下：
（1）發行人控股子公司北京蘇試創博環境可靠性技術有限公司（以下簡稱
「北京創博」）位於北京市昌平區陽坊鎮東貫市村南的「環境可靠性實驗」建設
項目因未依法報批建設項目環境影響評價文件，擅自開工建設，違反了《中華人
民共和國環境影響評價法》第二十二條第一款和第二十五條的規定，對此，北京
市昌平區環境保護局出具《行政處罰決定書》，認為北京創博積極改正違法行為，
酌情予以從輕處罰，給予北京創博責令停止建設、並處以罰款98,920元的處罰。
根據公司提供資料及出具的說明，北京創博已於2018年7月繳納了上述罰款。
根據《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準》，對該類違法行為，如存
在造成較大社會影響或有其他嚴重情節的，應處以建設項目總投資額3%的罰款。
根據公司提供的資料及出具的說明，北京創博「環境可靠性實驗」建設項目的總
投資金額為972萬元，此次罰款佔項目總投資額的比例為1.02%，未達到3%，不
屬於《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準》規定的造成較大社會影響或有
其他嚴重情節的情形。且根據北京市昌平區環境保護局出具《行政處罰決定書》，
該局認為北京創博積極改正違法行為，酌情予以從輕處罰，故該項處罰也不屬於
《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準》規定的「主觀惡意，明知故犯；後
果嚴重，反映強烈；區域敏感，影響惡劣；不聽勸阻，再次違法」等需要從重處
罰的情形。
根據《北京市人民政府辦公廳關於印發北京市企業信用信息系統實施方案的
通知》，如果企業存在嚴重違法行為的，應納入北京市企業信用信息系統之不良
行為警示信息系統，經本所律師檢索北京市企業信用信息網（網址：
qyxy.baic.gov.cn/，檢索日期：2018 年12月13日），北京創博不存在被披露
的警示信息。
綜上所述，本所律師認為，北京創博的該項違法行為不屬於重大違法行為。
（2）發行人全資子公司上海蘇試眾博環境試驗技術有限公司（以下簡稱「上
海眾博」）因廠房存在消防設施未保存完好有效，違反了《中華人民共和國消防
法》第十六條第一款第二項的規定，對此，上海市閔行區公安消防支隊出具《行
政處罰決定書》，給予上海眾博責令改正，並處罰款人民幣3萬元的處罰。根據
公司提供資料及出具的說明，上述消防設施未保存完好有效具體系指消防設備未
接通水，現在均已接通，同時上海眾博已於2018年7月繳納了上述罰款。
根據《上海市公安局關於消防行政處罰的裁量基準》，對該類違法行為，如
果無較輕、較重等情節的，處罰裁量階次應屬「一般」，罰款數額範圍應當是一
萬八千元以上三萬六千元以下；如果存在違法行為情節惡劣、造成人身傷亡或者
嚴重社會影響、造成人員密集場所存在重大火災隱患等應從重處罰情形的，處罰
裁量階次應屬「較重」，罰款數額範圍應當是三萬六千元以上五萬元以下。上海
眾博受到的罰款金額為三萬元，處罰裁量階次屬「一般」。
綜上所述，本所律師認為，上海眾博的該項違法行為系一般違法行為，不屬
於重大違法行為。
（3）發行人全資子公司蘇州蘇試環境試驗儀器有限公司（原名臺科視訊系
統（蘇州）有限公司，以下簡稱「蘇試儀器」）因廢棄電器電子產品處理基金收
入（微型計算機）未按期進行申報，被
蘇州工業園區國家稅務局第一稅務分所出
具《稅務行政處罰決定書（簡易）》，處以罰款人民幣400元。根據公司提供資料
及出具的說明，蘇試儀器已於2018年2月繳納了上述罰款。
根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條的規定，納稅人未按照
規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期限
向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令
限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以
下的罰款。
經查驗，該項處罰系通過簡易程序作出且處罰金額較小，不屬於《中華人民
共和國稅收徵收管理法》規定的情節嚴重的情形。因此，本所律師認為，蘇試儀
器的該項違法行為不屬於重大違法行為。
根據公司的說明、公開披露的信息，並經本所律師檢索百度搜索（網址：
www.baidu.com）、信用中國（網址：www.creditchina.gov.cn）、國家企業信用
信息公示系統（網址：gsxt.saic.gov.cn）、國家稅務總局重大稅收違法案件信
息公布欄（網址：hd.chinatax.gov.cn/xxk）、中國海關企業進出口信用信息公
示平臺（網址：credit.customs.gov.cn）、生態環境部網站（網址：
www.mee.gov.cn）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺（網址：
shixin.csrc.gov.cn）、深圳證券交易所（網址：www.szse.cn）以及蘇州市安全
生產監督管理局（網址：www.suzhousafety.gov.cn）、蘇州市環境保護局網站（網
址：www.szhbj.gov.cn）等網站的公開信息（檢索日期：2018 年12月10至13
日），除上述情形外，公司及其控股子公司最近一年不存在其他因違法行為而受
到行政處罰的事項。經查驗，本所律師認為，公司最近一年無重大違法行為，符
合《回購管理辦法》第八條第（二）項的規定。
3. 本次股份回購完成後公司的持續經營能力
根據公司的說明及其公告的《2018年第三季度報告》、本次回購預案，截至
2018年9月30日，公司未經審計的總資產為133,848.61萬元、歸屬於上市公
司股東的淨資產為77,240.94萬元。根據公司本次回購預案，本次回購股份的資
金總額上限為10,000萬元，按2018年9月30日未經審計的財務數據測算，回
購股份的資金總額約佔公司總資產的7.47%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的
12.94%，不會對公司經營、財務狀況及未來發展產生重大不利影響。
經查驗，本所律師認為，本次股份回購完成後公司仍具備持續經營能力，符
合《回購管理辦法》第八條第（三）項的規定。
4. 本次股份回購完成後公司的股權分布
根據公司的說明及本次回購預案，截至本法律意見書出具日，公司發行總股
本為135,577,527股，本次擬回購股份的價格為不超過22元/股，以回購資金總
額上限10,000萬元測算，預計回購股份為450萬股，約佔公司目前已發行總股
本的3.32%。本次股份回購完成後公司股權結構的預計變動情況如下：
（1）若回購股份450萬股全部用於實施股權激勵，公司股權的預計變動情
況如下：
股份性質
本次變動前
本次變動後
股份數額（股）
比例（%）
股份數額（股）
比例（%）
一、限售條件流通股
58,982,527
43.50
63,482,527
46.82
二、無限售條件流通股
76,595,000
56.50
72,095,000
53.18
三、總股本
135,577,527
100
135,577,527
100
（2）若回購股份450萬股全部註銷，公司股權的預計變動情況如下：
股份性質
本次變動前
本次變動後
股份數額（股）
比例（%）
股份數額（股）
比例（%）
一、限售條件流通股
58,982,527
43.50
58,982,527
45
二、無限售條件流通股
76,595,000
56.50
72,095,000
55
三、總股本
135,577,527
100
131,077,527
100
據此，本所律師認為，本次股份回購完成後，公司的股權分布仍符合上市條
件。
綜上所述，經查驗，本所律師認為，公司本次股份回購符合《公司法》、《證
券法》、《回購管理辦法》及《上市規則》等法律、法規、規章和規範性文件規定
的上市公司回購股份的實質條件。
三、本次股份回購的信息披露
經查驗，截至本法律意見書出具日，公司已就本次股份回購履行了如下信息
披露義務：
1. 2018年11月20日，公司在巨潮資訊網（網址：www.cninfo.com.cn）、
深圳證券交易所網站（網址：www.szse.cn）上發布了《第三屆董事會第十次會
議決議公告》、《關於以集中競價交易方式回購公司股份預案的公告》、《關於以集
中競價交易方式回購公司股份預案的補充公告》、《獨立董事關於公司第三屆董事
會第十次會議相關事項的獨立意見》及《關於召開2018年第一次臨時股東大會
的通知》。
2. 2018年11月30日，公司在巨潮資訊網（網址：www.cninfo.com.cn）、
深圳證券交易所網站（網址：www.szse.cn）上發布了《關於回購股份事項前十
名股東持股信息的公告》。
3. 2018年12月6日，公司在巨潮資訊網（網址：www.cninfo.com.cn）、
深圳證券交易所網站（網址：www.szse.cn）上發布了《2018年第一次臨時股東
大會決議公告》。
4. 2018年12月7日，公司在巨潮資訊網（網址：www.cninfo.com.cn）、
深圳證券交易所網站（網址：www.szse.cn）上發布了《關於回購股份通知債權
人的公告》。
經查驗，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已按照《回購管理
辦法》、《補充規定》、《回購指引》的相關要求履行了現階段必要的信息披露義務。
四、本次股份回購的資金來源
根據公司的說明及本次回購預案，本次回購的資金來源為公司自有或自籌資
金。
經查驗，本所律師認為，公司使用自有或自籌資金回購股份，資金來源合法，
符合《回購管理辦法》、《補充規定》的相關要求。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司已就本次股份回購事宜履行了現階段所必需
的審議程序，已履行的程序符合法律、法規、規章、規範性文件及公司章程的規
定，合法有效；公司本次股份回購符合《公司法》、《證券法》、《回購管理辦法》
及《上市規則》等法律、法規、規章和規範性文件規定的上市公司回購股份的實
質條件；公司已就本次股份回購履行了現階段必要的信息披露義務；公司擬以自
有或自籌資金完成本次股份回購，資金來源合法，符合《回購管理辦法》、《補充
規定》的相關規定。
本法律意見書一式叄份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關於蘇州
蘇試試驗集團股份有限公司回
購股份的法律意見書》的籤署頁）
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師
孫冬松
胡遐齡
2018年12月18日
中財網