原標題:
安達維爾:北京觀韜中茂律師事務所關於公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書
中國北京市西城區金融大街5號
新盛大廈B座18層
郵編：100032
18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5
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北京觀韜中茂律師事務所
GUANTAO LAW FIRM
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北京觀韜中茂律師事務所
關於北京
安達維爾科技股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書
觀意字（2021）第0038號
北京觀韜中茂律師事務所
關於北京
安達維爾科技股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書
觀意字（2021）第0038號
致：北京
安達維爾科技股份有限公司
北京觀韜中茂律師事務所（以下簡稱「本所」）接受北京
安達維爾科技股份
有限公司（以下簡稱「
安達維爾」或「公司」、「上市公司」）的委託，就公司《北
京
安達維爾科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱
「《激勵計劃（草案）》」或「本激勵計劃」）有關事宜，出具本法律意見書。
本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」），中國證券監督管理委員會（以下簡
稱「中國證監會」）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦
法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》（以下簡稱
「《上市規則》」）以及《創業板上市公司業務辦理指南第5號—股權激勵》（以下
簡稱「《創業板業務指南》」）等法律、行政法規、部門規章及規範性文件和《北
京
安達維爾科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，
就公司實行本激勵計劃所涉及的相關事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師就本激勵計劃涉及的主體資格、內容、程序、
激勵對象、信息披露、上市公司是否為激勵對象提供財務資助、是否存在明顯損
害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形等進行了審查，並
查閱了公司向本所提供的本所律師認為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括
但不限於實行本激勵計劃的主體資格文件、《激勵計劃（草案）》及本激勵計劃的
授權和批准文件等。
本所已得到公司如下保證：公司已經向本所提供了本所律師認為出具本法律
意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證
言，並無隱瞞、虛假或重大遺漏之處，其中提供的材料為副本或複印件的，保證
正本與副本、原件與複印件一致。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具之
日以前已經發生或者存在的事實，對《激勵計劃（草案）》進行了謹慎的審查、
判斷，並據此發表法律意見。
本法律意見書僅就《激勵計劃（草案）》依法發表法律意見，不對本激勵計
劃所涉及的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務、審計等非法律
專業事項發表意見。本所在本法律意見書中對有關財務數據或結論的引述，不應
視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
本所同意公司將本法律意見書作為公司實行本激勵計劃的必備文件，隨其他
文件材料一同上報。本法律意見書僅供公司為實行本激勵計劃之目的使用，未經
本所事先書面同意，不得用於任何其他用途。
按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師現
出具法律意見如下：
一、公司實施本激勵計劃的主體資格
（一）公司為依法設立並有效存續並在深交所上市的股份有限公司
1、公司系依照《公司法》及有關法律、行政法規的規定，以整體變更方式
設立的股份有限公司。
2、經中國證監會《關於核准北京
安達維爾科技股份有限公司首次公開發行
股票的批覆》（證監許可[2017]1827號）核准，並經深圳證券交易所同意，公司
股票於2017年11月9日在深圳證券交易所創業板上市交易，股票簡稱為「安達
維爾」，股票代碼為：300719。
3、公司現時持有北京市海澱區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為
91110108801174860H的《營業執照》，住所為北京市海澱區知春路1號學院國際
大廈11層1112室；法定代表人為趙子安；註冊資本為人民幣25410.725萬元；
類型為股份有限公司（上市、自然人投資或控股）；經營範圍為技術開發、技術
推廣、技術轉讓、技術服務；技術進出口、代理進出口、貨物進出口；銷售機械
設備、五金交電、電子產品；基礎軟體服務、應用軟體服務；出租商業用房；出
租辦公用房；飛機零件、配件製造及修理；飛機測試設備製造；飛機自動駕駛儀
和慣性器件專用設備製造；儀器儀表製造；電子、機械零部件加工及設備修理；
照明器具製造；金屬家具製造。（限分支機構經營）（市場主體依法自主選擇經營
項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開
展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）；營
業期限為長期。
4、經查詢國家企業信用信息公示系統網站（http://www.gsxt.gov.cn），公司
的登記狀態顯示為「存續」。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司為依法設立並有效存
續的股份有限公司，不存在依據有關法律、行政法規或《公司章程》規定需要終
止的情形；亦不存在根據法律、行政法規或《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》的規定需要暫停上市、終止上市的情形。
（二）公司不存在不得實行本激勵計劃的情形
鑑於2020年度公司的財務情況尚未經審計，因此，根據信永中和會計師事
務所（特殊普通合夥）出具的XYZH/2020BJGX0117號《審計報告》及公司出具
的承諾，並經本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股
權激勵的下列情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司不存在《管理辦法》
第七條規定的不得實行股權激勵的情形，公司具備實行本激勵計劃的主體資格，
符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件。
二、本激勵計劃的內容
對照《管理辦法》的相關規定，經審閱《激勵計劃（草案）》，本所律師對公
司本激勵計劃進行了逐項核查：
（一）本激勵計劃載明的內容
本激勵計劃載明的內容包含：本激勵計劃的目的與原則；本激勵計劃的管理
機構；激勵對象的確定依據和範圍；限制性股票的來源、數量和分配；本激勵計
劃的有效期、授予安排、歸屬安排和禁售期；限制性股票的授予價格及授予價格
的確定方法；限制性股票的授予及歸屬條件；限制性股票激勵計劃的調整方法和
程序；限制性股票的會計處理；限制性股票激勵計劃的實施程序；公司/激勵對
象各自的權利義務；公司/激勵對象發生異動的處理；附則。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》中載明的事項符合《管理辦法》第九條
的規定。
（二）本激勵計劃的目的
根據《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的目的是為了進一步健全公司長效激
勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東
利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發
展。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了股權激勵的目的，符合《管理辦
法》第九條第（一）項的規定。
（三）激勵對象的確定依據和範圍
1、激勵對象的確定依據
（1）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃的激勵對象是根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》《上市規
則》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司
實際情況而確定。
（2）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司高級管理人員（部分人員兼任董事）、中層管
理人員及技術骨幹（不包括獨立董事、監事）。
由公司董事會薪酬與考核委員會擬定符合本激勵計劃目的的激勵對象名單，
並經公司監事會核實確定。
2、激勵對象的範圍
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的激勵對象共計77人，包括：
（1）高級管理人員（部分人員兼任董事）；
（2）中層管理人員及技術骨幹。
本激勵計劃涉及的激勵對象包含公司的董事長兼總經理趙子安先生，公司的
董事、副總經理趙雷諾先生。
截至《激勵計劃（草案）》公告日，趙子安先生直接持有公司89,817,478股
股份，並通過員工持股平臺北京
安達維爾管理諮詢有限公司間接持有公司股份
（其在持股平臺持股比例為26.41%）。根據《激勵計劃（草案）》以及公司相關
公告，趙子安先生作為公司的董事長兼總經理，趙子安先生在公司發展的各個階
段均作出較大貢獻，對公司產生重大的影響。趙子安先生全面主持公司的經營管
理與生產研發工作，對公司的戰略方針、經營決策及重大經營管理事項具有重大
影響。戰略方針上，通過合理規劃公司戰略發展方向和目標，制定戰略實現的策
略和路徑，支撐公司持續發展。經營決策上，通過科學、系統的研究分析，實現
公司業務的不斷拓寬，建立起優秀的人才梯隊。同時作為公司的經營管理核心，
全面主導公司的流程建設和文化建設，不斷引進科學的管理方法，帶動提升公司
的整體管理水平。綜上，本激勵計劃將趙子安先生作為激勵對象符合公司的實際
情況和發展需要，符合《上市規則》等相關法律、行政法規等的規定，具有必要
性和合理性。
截至《激勵計劃（草案）》公告日，趙雷諾先生未直接或間接持有公司股份。
根據《激勵計劃（草案）》以及公司相關公告，趙雷諾先生自2017年11月至今，
先後擔任北京
安達維爾通用航空工程技術有限公司總經理助理、公司電子維修事
業部副總經理、公司總經理助理，現任公司董事、副總經理、公司民用航空事業
部總經理及民航銷售中心總經理，主持民用航空事業部及民航銷售中心的日常工
作。趙雷諾先生作為公司的高級管理人員，在符合公司文化、戰略的基礎上，不
斷學習創新，引進先進的管理理念、思路和工具，提高相關職能部門的管理水平，
對公司民航業務整體發展和業績保障起到重要作用。同時，趙雷諾先生在推進公
司整體信息化平臺建設方面亦做出突出貢獻。綜上，本激勵計劃將趙雷諾先生作
為激勵對象符合公司的實際情況和發展需要，符合《上市規則》等相關法律、行
政法規等的規定，具有必要性和合理性。
本激勵計劃的激勵對象必須在公司授予權益時，以及在本激勵計劃的歸屬期
內與公司（含子公司）籤署勞動合同或聘用合同。
3、預留部分限制性股票的授予對象
預留部分限制性股票的授予對象應在本激勵計劃經股東大會審議通過後12
個月內明確，經公司董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師出具法
律意見書之後，公司將按相關規定及時披露獲授激勵對象的相關信息。超過12
個月未明確激勵對象的，預留部分限制性股票失效。預留部分限制性股票的授予
對象參照首次授予部分限制性股票的激勵對象的標準確定。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了激勵對象的確定依據和範
圍，符合《管理辦法》第九條第（二）項以及《上市規則》的相關規定。
（四）本激勵計劃擬授予標的股票的來源、數量及分配
1、本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股
普通股股票。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》中標的股票的來源符合《管理辦法》第
十二條的規定。
2、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1,205萬股，佔《激勵計劃（草
案）》公告時公司股本總額254,107,250股的4.74%。其中，首次授予限制性股票
1,005萬股，約佔《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額254,107,250股的3.96%，
佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的83.40%；預留200萬股，約佔《激勵計
劃（草案）》公告時公司股本總額254,107,250股的0.79%，佔本激勵計劃擬授予
限制性股票總數的16.60%。
截至《激勵計劃（草案）》公告日，本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全
部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計未超過公司股本總額的
1.00%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的股票總數累計未超過《激勵計
劃（草案）》公告時公司股本總額的20.00%。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》中標的股票的數量符合《管理辦
法》第十四條以及《上市規則》的相關規定。
3、擬授予限制性股票的分配情況
本激勵計劃授予限制性股票的激勵對象名單及擬授出權益分配情況如下：
姓名
職務
國籍
擬獲授數
量（萬股）
佔授予總
量的比例
佔本激勵計劃公告日
公司總股本的比例
趙子安
董事長、總經理
中國
160
13.28%
0.63%
葛永紅
董事、副總經理
中國
40
3.32%
0.16%
王洪濤
副總經理
中國
40
3.32%
0.16%
趙雷諾
董事、副總經理
中國
40
3.32%
0.16%
楊彬
總經理助理
中國
20
1.66%
0.08%
熊濤
財務負責人、總經
理助理
中國
20
1.66%
0.08%
杜筱晨
董事會秘書
中國
20
1.66%
0.08%
中層管理人員及技術骨幹（共計70人）
665
55.19%
2.62%
預留部分限制性股票
200
16.60%
0.79%
合計
1,205
100.00%
4.74%
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了標的股票的種類、來源、
數量及佔上市公司股本總額的百分比，以及擬預留權益的數量、涉及標的股票數
量及佔股權激勵計劃的標的股票總額的百分比，符合《管理辦法》第九條第（三）
項的規定；本激勵計劃明確了激勵對象的分類、可獲授的限制性股票數量及佔授
予限制性股票總數的比例，且公司公告了《北京
安達維爾科技股份有限公司2021
年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》，符合《管理辦法》第九條
第（四）項的規定。
（五）本激勵計劃的時間安排
1、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期為自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過84個月。
2、本激勵計劃的授予安排
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，由董事會確定授予日，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日授予限制性股票
並完成公告。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未
授予的限制性股票失效。
預留部分限制性股票的授予對象應在本激勵計劃經股東大會審議通過後12
個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留部分限制性股票失效。
3、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後按約定比例
分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且不得為下列區間日：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告
公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其它期間。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬時間和歸屬安排如下表所示：
歸屬安排
歸屬時間
歸屬比例
第一個歸屬期
自首次授予部分限制性股票之授予日起36個月後的首個交
易日至首次授予部分限制性股票之授予日起48個月內的最
後一個交易日止
25%
第二個歸屬期
自首次授予部分限制性股票之授予日起48個月後的首個交
易日至首次授予部分限制性股票之授予日起60個月內的最
後一個交易日止
25%
第三個歸屬期
自首次授予部分限制性股票之授予日起60個月後的首個交
易日至首次授予部分限制性股票之授予日起72個月內的最
後一個交易日止
25%
第四個歸屬期
自首次授予部分限制性股票之授予日起72個月後的首個交
易日至首次授予部分限制性股票之授予日起84個月內的最
後一個交易日止
25%
本激勵計劃預留部分的限制性股票的歸屬時間和歸屬安排與上述首次授予
的限制性股票的歸屬時間和歸屬安排均保持一致。
激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，不得轉讓、抵押、質押、擔保、
償還債務等。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股
本、股票紅利、股票拆細而增加的股份同時受歸屬條件約束，相應地，歸屬前不
得轉讓、抵押、質押、擔保、償還債務等。屆時，若限制性股票不得歸屬，則因
前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜；激勵對象當期計
劃歸屬的限制性股票因未申請歸屬或未滿足歸屬條件而不能歸屬或不能完全歸
屬的，激勵對象已獲授但尚未能歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效，不得
遞延至下期歸屬。
4、本激勵計劃禁售期
除相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》規定之外，本激勵計劃
授予的限制性股票完成歸屬登記後，不另設置禁售期。本激勵計劃授予的限制性
股票的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件
和《公司章程》等的規定執行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有
的公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入
後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公
司董事會將收回其所得收益。
（3）激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的
若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實
施細則》等相關規定。
（4）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行
政法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓
的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓
時符合修改後屆時有效的《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規範性
文件和《公司章程》等的規定。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了有效期、授予日、歸屬安
排以及禁售期，符合《管理辦法》第九條第（五）項、第十三條、第二十四條及
第二十五條以及《上市規則》的相關規定。
（六）限制性股票的授予價格及其確定方法
1、限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股19.21元，即在滿足授予條件和
歸屬條件後，激勵對象可以每股19.21元的價格購買公司A股普通股股票。
預留部分限制性股票的授予價格與首次授予部分限制性股票的授予價格相
同。
2、限制性股票授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票的授予價格不低於公司股票票面金額，且不低於下
列價格較高者：
（1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股17.83元；
（2）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股
票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股19.21元。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票的授予價格及
其確定方法，符合《管理辦法》第九條第（六）項、第二十三條的規定。
（七）限制性股票的授予及歸屬條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，公司不得向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的歸屬條件
同時滿足下列歸屬條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可辦理歸屬事宜。
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）證監會認定的其他情形。
當激勵對象發生異動時，按照《激勵計劃（草案）》第十三章《公司/激勵對
象發生異動的處理》相關條款執行。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，或者公司因信息披露文件有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，
激勵對象根據本激勵計劃獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；
某一激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，或者激勵對象發生《激勵計
劃（草案）》第十三章《公司/激勵對象發生異動的處理》規定的相關情形的，該
激勵對象根據本激勵計劃獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（3）公司層面業績考核要求
1）本激勵計劃的考核年度為2023-2026年四個會計年度，每個會計年度考
核一次。在本激勵計劃相應歸屬期內，所有限制性股票辦理歸屬所須滿足的公司
層面的業績考核目標如下：
歸屬期
對應考核年度
業績考核目標
第一個歸屬期
2023年
2023年度經審計淨利潤不低於2.00億
第二個歸屬期
2024年
2024年度經審計淨利潤不低於2.40億
第三個歸屬期
2025年
2025年度經審計淨利潤不低於2.80億
第四個歸屬期
2026年
2026年度經審計淨利潤不低於3.20億
註：①上述「淨利潤」指經審計的公司合併報表所載數據；
②上述業績考核目標不構成公司的業績預測和對投資者的實質承諾。
公司在各考核年度未分別滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核
當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，並作廢失效。
2）除上述業績考核要求外，在本激勵計劃相應歸屬期內，即在2023-2026
年四個會計年度，激勵對象所屬單位/部門當年業績也須同時滿足按上述「公司層
面業績考核要求」進行分解後的單位/部門的相應業績考核要求。如激勵對象所屬
單位/部門在各考核年度未分別滿足分解後的相應業績考核要求的，相關激勵對
象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，並作廢失效。
公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計劃
難以達到激勵目的的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵
計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計
劃。
（4）個人層面績效考核要求
在2023-2026年四個會計年度，每個會計年度激勵對象的個人年度績效係數
考核結果應不低於0.6，如低於0.6則相關激勵對象當年計劃歸屬的限制性股票
全部取消歸屬，並作廢失效，具體按照公司相關年度的績效考核方案執行。
3、考核指標的科學性和合理性說明
《激勵計劃（草案）》對考核指標的科學性和合理性進行了說明。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了授予條件和歸屬條件，符
合《管理辦法》第九條第（七）項、第七條、第八條、第十條和第十一條以及《上
市規則》的相關規定。
（八）本激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司發生資本公
積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票的
授予數量進行相應調整，調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加
的股票數量）；Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤
價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；
Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公
司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
（4）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。
2、限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司發生資本公
積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性
股票的授予價格進行相應調整，調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整
後的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
3、本激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票授予/歸
屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬
數量和價格的，除董事會審議相關議案外，須提交公司股東大會審議）。公司應
聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向
公司董事會出具法律意見書。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露
董事會決議公告，同時公告法律意見書。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了調整方法和程序，符合《管理辦
法》第九條第（九）項的規定。
（九）限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——
金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表
日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預
計可歸屬限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得
的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工
具確認和計量》的相關規定，以授予日當天限制性股票的收盤價確定本次授予的
限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用。
2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司當前暫以本激勵計劃公布前一交易日的收盤價預測每股限制性股票的
公允價值，並最終確認本激勵計劃授予的限制性股票的股份支付費用，因每股限
制性股票的股份支付=限制性股票公允價值（公司2021年1月12日收盤價）-
授予價格，為-1.33元/股。此次授予股份支付費用為0元，對各期淨利潤的影響
金額均為0元。上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年
度審計報告為準。
上述測算部分不包含本激勵計劃預留部分限制性股票200萬股，預留部分限
制性股票授予時將可能產生額外的股份支付費用。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤無影響，若考慮本激勵計劃對
公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，本激勵
計劃將帶來公司業績的提升。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票的會計處理方法、公
允價值及確定方法以及對各期經營業績的影響，符合《管理辦法》第九條第（十）
項的規定。
（十）限制性股票激勵計劃的實施程序
1、限制性股票激勵計劃生效程序
（1）公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案、摘要及相關
內容。
（2）公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃
時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當
在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審
議；同時提請股東大會授權董事會負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工
作。
（3）獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師事務所對本
激勵計劃出具法律意見書。
（4）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股
東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務
（公示期不少於10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意
見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單
審核及公示情況的說明。
（5）公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票
的情況進行自查。
（6）公司股東大會在對本激勵計劃以及相關議案進行投票表決時，獨立董
事應當就本激勵計劃以及相關議案向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當
對本激勵計劃的內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，
同時，公司應單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持
有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激
勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避
表決。
（7）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予
條件時，公司應在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，
董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬（登記）事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股東大會審議通過本激勵計劃以及相關議案且董事會根據授權審議通
過向激勵對象授予權益的決議後，公司與激勵對象籤署《限制性股票授予協議
書》，以約定雙方的權利義務關係。
（2）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵
對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當同時發表
明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見
書。
（3）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表
意見。
（4）公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、
監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
（5）本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應在60日內按照相關規定召
開董事會向激勵對象授予限制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完成上
述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未完成
授予的限制性股票失效，且終止本激勵計劃後的3個月內不得再次審議本激勵計
劃。
（6）預留部分限制性股票的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通
過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留部分限制性股票失效。
3、限制性股票的歸屬程序
（1）公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就本激勵計劃設定的激勵對象
歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事
務所應當對激勵對象歸屬條件是否成就出具法律意見。
（2）對於滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對於未滿
足歸屬條件的，相關激勵對象該批次對應的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
上市公司應及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所
意見及相關實施情況的公告。
（3）公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，
經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
4、本激勵計劃的變更程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事
會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由
股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
1）導致提前歸屬的情形；
2）降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等原
因導致降低授予價格情形除外）。
（3）公司獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發
展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應
就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損
害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
5、本激勵計劃的終止程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經
董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後擬終止實施本激勵計劃的，
應當由股東大會審議決定。
（3）律師事務所應就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相
關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意
見。
（4）本激勵計劃終止時，尚未歸屬的限制性股票作廢失效。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票的生效程序、
授予程序、歸屬程序，同時明確了股權激勵計劃的變更和終止的程序，符合《管
理辦法》第九條第（八）項、第（十一）項的規定。
（十一）公司/激勵對象各自的權利義務
經核查，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》分別明確了公司與激勵對象的
權利與義務，符合《管理辦法》第九條第（十四）項的規定。
（十二）公司/激勵對象發生異動的處理
1、公司發生異動的處理
（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但
尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效：
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1）公司控制權發生變更；
2）公司出現合併、分立的情形，但公司仍然存續。
（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股
票取消歸屬，並失效作廢；激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，應當向公司返還
其已獲權益。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得
收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象
可向公司或負有責任的對象進行追償。
2、激勵對象個人情況發生變化
（1）在公司或子公司任職的激勵對象發生職務晉升的，其擬獲授或已獲授
的限制性股票不作調整，按本激勵計劃的規定辦理歸屬。
（2）根據《中華人民共和國勞動合同法》及相關司法解釋、公司人力資源
相關管理制度等規定，若在公司或子公司任職的激勵對象發生免職、降職、降薪、
調崗等職務變更的情形，但其職務變更（免職、降職、降薪、調崗）後的薪資級
別仍在公司規定的T4+/M1+及以上，自情況發生之日起，激勵對象獲授的限制
性股票將按照其職務變更後的薪資級別對應的公司規定的該級別可獲授的限制
性股票的數量，相應調整相關激勵對象的歸屬額度並辦理歸屬；若其職務變更（免
職、降職、降薪、調崗）後的薪資級別低於公司規定的T4+/M1+的，自情況發
生之日起，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（3）無論因何種原因激勵對象不在公司或子公司繼續任職的（包括但不限
於辭退、辭職、勞動合同到期後不再續籤、退休、身故、工傷導致無法繼續工作
等等），自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，
並作廢失效。
（4）若激勵對象擔任本公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人員，則已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取
消歸屬，並作廢失效。
（5）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵
對象已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，
並作廢失效。
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監會認定的其他情形。
（6）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，並確定其處理方式。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了公司及激勵對象個人發生
異動時的處理方式，符合《管理辦法》第九條第（十二）項的規定。
（十三）公司與激勵對象的糾紛或爭端解決機制
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵授予協議書》的規
定解決；規定不明的，雙方應按照中國的法律、行政法規以及本激勵計劃草案的
相關規定協商解決；協商不成的，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴
訟解決。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了公司與激勵對象的糾紛或爭端解
決機制，符合《管理辦法》第九條第（十三）項的規定。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》、《上市
規則》的有關規定。
三、本激勵計劃的程序
（一）公司就本激勵計劃已經履行的法定程序
經核查，截至本法律意見書出具之日，為實行本激勵計劃，公司已履行了下
列法定程序：
1、2021年1月12日，公司董事會薪酬與考核委員會審議通過了《關於京
安達維爾科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的
議案》、《關於安達維爾科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法>的議案》等議案，並提交公司董事會審議。
2、2021年1月12日，公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關
於安達維爾科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其
摘要的議案》、《關於安達維爾科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2021
年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本激勵計劃相關的議案。
董事會審議本激勵計劃相關議案時關聯董事已迴避表決。
3、2021年1月12日，公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》等與本激勵計
劃相關的議案發表了獨立意見，獨立董事一致認為：（1）公司根據相關法律法規
的規定，遵循「公開、公平、公正」的原則制定了2021年限制性股票激勵計劃，
公司實施本次股權激勵計劃有利於健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續
發展能力，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益相結合，提高核心
員工的積極性、創造性與責任心，最終提升公司業績，本次股權激勵計劃不存在
損害公司及全體股東的利益的情形，我們同意公司實施本次股權激勵計劃，並同
意將該事項提交股東大會審議；（2）公司本次限制性股票激勵計劃的考核體系具
有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時
對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次限制性股票激勵計劃的考核目的，並同
意提請股東大會審議。
4、2021年1月12日，公司第二屆監事會第十九次會議審議通過了《關於<
北京
安達維爾科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要
的議案》、《關於安達維爾科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法>的議案》及《關於核實安達維爾科技股份有限公司2021
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
（二）公司就本激勵計劃尚需履行的程序
根據《管理辦法》的相關規定及《激勵計劃（草案）》的規定，公司實行本
激勵計劃尚待履行如下程序：
1、公司董事會發出召開股東大會的通知並公告本法律意見書；
2、獨立董事將就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權；
3、股東大會召開前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少
於10天；監事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司將在股東
大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說
明；
4、公司召開股東大會審議本激勵計劃；
5、股東大會審議通過本激勵計劃後，由公司董事會根據股東大會的授權具
體實施本激勵計劃。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司為實行本激勵計劃已
履行現階段應當履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理辦法》及有關法
律、行政法規、部門規章和規範性文件的相關規定；董事會審議本激勵計劃相關
議案時關聯董事已迴避表決；本激勵計劃尚需經公司股東大會審議通過後方可實
施。
四、本激勵計劃有關激勵對象的確定及核實的安排
根據《激勵計劃（草案）》：
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃的激勵對象是根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》《上市規
則》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司
實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司高級管理人員（部分人員兼任董事）、中層管
理人員及技術骨幹（不包括獨立董事、監事）。
由公司董事會薪酬與考核委員會擬定符合本激勵計劃目的的激勵對象名單，
並經公司監事會核實確定。
（二）激勵對象的範圍
1、首次授予部分限制性股票的激勵對象
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的激勵對象共計77人，包括：
（1）高級管理人員（部分人員兼任董事）；
（2）中層管理人員及技術骨幹。
本激勵計劃涉及的激勵對象包含公司的董事長兼總經理趙子安先生，公司的
董事、副總經理趙雷諾先生。
截至《激勵計劃（草案）》公告日，趙子安先生直接持有公司89,817,478股
股份，並通過員工持股平臺北京
安達維爾管理諮詢有限公司間接持有公司股份
（其在持股平臺持股比例為26.41%）。根據《激勵計劃（草案）》以及公司相關
公告，趙子安先生作為公司的董事長兼總經理，趙子安先生在公司發展的各個階
段均作出較大貢獻，對公司產生重大的影響。趙子安先生全面主持公司的經營管
理與生產研發工作，對公司的戰略方針、經營決策及重大經營管理事項具有重大
影響。戰略方針上，通過合理規劃公司戰略發展方向和目標，制定戰略實現的策
略和路徑，支撐公司持續發展。經營決策上，通過科學、系統的研究分析，實現
公司業務的不斷拓寬，建立起優秀的人才梯隊。同時作為公司的經營管理核心，
全面主導公司的流程建設和文化建設，不斷引進科學的管理方法，帶動提升公司
的整體管理水平。綜上，本激勵計劃將趙子安先生作為激勵對象符合公司的實際
情況和發展需要，符合《上市規則》等相關法律、行政法規等的規定，具有必要
性和合理性。
截至《激勵計劃（草案）》公告日，趙雷諾先生未直接或間接持有公司股份。
根據《激勵計劃（草案）》以及公司相關公告，趙雷諾先生自2017年11月至今，
先後擔任北京
安達維爾通用航空工程技術有限公司總經理助理、公司電子維修事
業部副總經理、公司總經理助理，現任公司董事、副總經理、公司民用航空事業
部總經理及民航銷售中心總經理，主持民用航空事業部及民航銷售中心的日常工
作。趙雷諾先生作為公司的高級管理人員，在符合公司文化、戰略的基礎上，不
斷學習創新，引進先進的管理理念、思路和工具，提高相關職能部門的管理水平，
對公司民航業務整體發展和業績保障起到重要作用。同時，趙雷諾先生在推進公
司整體信息化平臺建設方面亦做出突出貢獻。綜上，本激勵計劃將趙雷諾先生作
為激勵對象符合公司的實際情況和發展需要，符合《上市規則》等相關法律、行
政法規等的規定，具有必要性和合理性。
本激勵計劃的激勵對象必須在公司授予權益時，以及在本激勵計劃的歸屬期
內與公司（含子公司）籤署勞動合同或聘用合同。
2、預留部分限制性股票的授予對象
預留部分限制性股票的授予對象應在本激勵計劃經股東大會審議通過後12
個月內明確，經公司董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師出具法
律意見書之後，公司將按相關規定及時披露獲授激勵對象的相關信息。超過12
個月未明確激勵對象的，預留部分限制性股票失效。預留部分限制性股票的授予
對象參照首次授予部分限制性股票的激勵對象的標準確定。
（三）激勵對象的核實
1、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部
公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。
2、監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在
股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況
的說明。
經核查公司內幕信息知情人登記表、中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司出具的股東股份變更明細清單、激勵對象出具的承諾，本激勵計劃的激勵對
象不存在《管理辦法》第八條規定的下述不得成為激勵對象的情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，《激勵計劃（草案）》中有
關激勵對象確定及核實的安排符合《管理辦法》第八條的規定。
五、本激勵計劃的信息披露
2021年1月12日，公司根據《管理辦法》及相關法律法規的規定在中國證
監會指定信息披露網站巨潮資訊網公告了第二屆董事會第二十三次會議決議、第
二屆監事會第十九次會議決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、獨立董事關於第
二屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見、《北京
安達維爾科技股份有限
公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、上市公司股權激勵計劃自
查表及《北京
安達維爾科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予
部分激勵對象名單》。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已按照《管理辦法》
的規定就本激勵計劃履行了必要的信息披露義務；隨著本激勵計劃的進展，公司
尚需按照相關法律法規的規定，履行相應的信息披露義務。
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據《激勵計劃（草案）》以及公司、激勵對象分別出具的書面承諾，激勵
對象的資金來源合法合規，不違反法律、行政法規及中國證監會的相關規定；公
司未為激勵對象參與本激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為
其貸款提供擔保。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，根據激勵對象的承諾激勵
對象的資金來源合法合規；根據公司的承諾公司未向本激勵計劃確定的激勵對象
提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，符合《管理辦
法》第二十一條的規定。
七、本激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
經本所律師對《激勵計劃（草案）》、《北京
安達維爾科技股份有限公司2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及其他相關材料的核查，《激勵計劃
（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《上市規則》等有關法
律、行政法規和規範性文件的規定。同時，公司監事會、獨立董事已發表明確意
見，認為本激勵計劃不存在損害公司和全體股東利益的情形。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，《激勵計劃（草案）》不存
在損害上市公司及全體股東利益和違反《管理辦法》、《上市規則》等有關法律、
行政法規的情形。
八、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司具備實施本激勵
計劃的主體資格；《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》以及《上市規則》
的有關規定；公司就實行本激勵計劃已履行現階段應當履行的法定程序，所履行
的相關程序均符合《管理辦法》的有關規定，董事會審議本激勵計劃相關議案時
關聯董事已迴避表決，本激勵計劃尚需經公司股東大會批准後方可生效實施；公
司已就本激勵計劃履行了必要的信息披露義務，符合《管理辦法》的相關規定，
隨著本激勵計劃的進展，公司將按照相關法律、行政法規的規定，繼續履行相應
信息披露義務；公司承諾未向本激勵計劃確定的激勵對象提供貸款以及其他任何
形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；本激勵計劃不存在明顯損害公司及全
體股東利益或違反有關法律、法規和規範性文件規定的情形。
本法律意見書一式貳（2）份，具有同等效力。
（以下無正文，接籤字蓋章頁）
（本頁無正文，為《北京觀韜中茂律師事務所關於北京
安達維爾科技股份有
限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》之籤字蓋章頁）
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