原標題:
衛星石化:關於修訂2018年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的公告
證券代碼：002648 證券簡稱：
衛星石化公告編號：2020-108
浙江
衛星石化股份有限公司
關於修訂2018年限制性股票激勵計劃
公司層面業績考核指標的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江
衛星石化股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月14召開第三屆
董事會第三十九次會議及第三屆監事會第三十五次會議，審議通過了《關於修訂
2018年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的議案》，並相應修訂《公司
2018年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法》相關內容，該議案尚需提交公司股東大會審議。
現將具體情況公告如下：
一、2018年限制性股票激勵計劃批准及實施情況
1、2018年4月23日，公司董事會召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過
了《關於衛星石化股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘
要的議案》《關於衛星石化股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法>的議案》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年限制
性股票激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就公司本次激勵計劃發表了獨立意
見。
2018年4月23日，公司監事會召開第三屆監事會第十次會議，對本次激勵計
劃中的激勵對象進行了初步核查，審議通過了《關於衛星石化股份有限公
司2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》及《關於衛星石化
股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
2、2018年5月4日，公司監事會出具《關於公司2018年限制性股票激勵計劃
授予激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》，認為本次激勵對象的主體資格
符合《公司法》《管理辦法》及《激勵計劃(草案)》及其摘要規定的各項條件。
公司已經通過巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)公示激勵對象的姓名和職
務，公示期為2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期內，公司未收到任何關
於激勵名單的異議。
3、2018年5月9日，公司召開2018年第三次臨時股東大會並審議通過了《關
於衛星石化股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的
議案》《關於衛星石化股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法>的議案》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年限制性股
票激勵計劃相關事宜的議案》。
4、2018年6月25日，公司第三屆董事會召開第十三次會議並審議通過了《關
於調整公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》和《關
於公司向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，根據公
司2018年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為本次限制性股票激勵計劃的首
次授予條件已經成就，確定授予日為2018年6月25日，向符合條件的50名激勵對
象首次授予限制性股票190萬股，授予價格為7.44元/股。公司獨立董事就上述發
表了獨立意見，並同意按照上述調整後的數量以及確定的價格授予激勵對象限制
性股票。
2018年6月25日，公司第三屆監事會召開第十一次會議並審議通過了《關於
調整公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》和《關於
公司向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
衛星石化監事會出具《關於公司向激勵對象首次授予限制性股票的核查意見》，認為本次
股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，同意按照本次激勵計劃的有關規
定向激勵對象授予限制性股票。
5、2019年5月8日，公司第三屆董事會召開第二十次會議並審議通過了《關
於調整限制性股票授予價格的議案》，因公司2018年度權益分派方案的實施，同
意根據《激勵計劃(草案)》的規定將預留部分限制性股票的授予價格由7.44元/股
調整為7.35元/股；審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，認為
本次限制性股票激勵計劃預留部分的授予條件已經成就，確定授予日為2019年5
月8日，向符合條件的4名激勵對象授予限制性股票22萬股預留限制性股票。該議
案由關聯董事楊衛東先生迴避表決。公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見，
並同意按照上述調整授予價格向激勵對象授予預留部分限制性股票。
2019年5月8日，公司第三屆監事會召開第十八次會議並審議通過了《關於調
整限制性股票授予價格的議案》，因公司2018年度權益分派方案的實施，同意根
據《激勵計劃(草案)》的規定將預留部分限制性股票的授予價格由7.44元/股調整
為7.35元/股；審議通過了《關於關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，認為
列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規、規章及規範性文件所規定
的條件，其作為本次股權激勵計劃的激勵對象合法、有效。
衛星石化監事會出具
《關於2018年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象人員名單的核查意見》，認
為本次激勵計劃預留部分的激勵對象合法、有效，同意按照本次激勵計劃的有關
規定向預留部分激勵對象授予限制性股票。
6、2019年6月25日，公司第三屆董事會召開第二十一次會議並審議通過了《關
於公司2018年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公
司此次滿足解鎖條件的激勵對象共計48名，可解鎖的限制性股票數量共計54.6萬
股，佔公司總股本的0.05%；審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵
計劃股票回購價格的議案》，因公司2018年度權益分派方案的實施，同意根據《激
勵計劃(草案)》的規定將限制性股票回購價格由7.44元/股調整為7.35元/股；審議
通過了《關於回購註銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因
首次授予部分限制性股票激勵對象中倪勇智和黃曹君因個人原因離職不再具備
激勵資格，同意回購併註銷首次授予部分限制性股票中的上述2名激勵對象已授
予但尚未解除限售的限制性股票合計8萬股；審議通過了《關於修改公司<2018
年限制性股票激勵計劃>(草案)部分條款的議案》，同意修改公司《激勵計劃(草
案)》及摘要部分條款。
同日，公司獨立董事就前述事項發表了《關於第三屆董事會第二十一次會議
相關事項的獨立意見》，認為(1)公司2018年限制性股票激勵計劃設定的第一個
解鎖期的解鎖條件已全部成就，本次解鎖不存在損害公司及股東，尤其是中小股
東利益的情形；(2)本次回購價格調整未違反相關法律、法規規定，不存在損害
公司及公司全體股東特別是中小股東的合法權益，同意董事會對本次回購價格調
整；(3)本次回購註銷事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、
法規及規範性文件的規定，同意回購併註銷首次授予部分限制性股票中2名激勵
對象已授予但尚未解除限售的合計8萬股限制性股票；(4)本次對《激勵計劃(草
案)》及其摘要中部分條款進行修改，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》
等有關法律、法規及規範性文件的規定，本次修改激勵計劃合法、合規，不存在
損害公司及全體股東利益的情形。
2019年6月25日，公司第三屆監事會召開第十九次會議並審議通過了《關於
公司2018年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司
此次滿足解鎖條件的激勵對象共計48名，可解鎖的限制性股票數量共計54.6萬
股，佔公司總股本的0.05%；審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵
計劃股票回購價格的議案》，因公司2018年度權益分派方案的實施，同意根據《激
勵計劃(草案)》的規定將限制性股票回購價格由7.44元/股調整為7.35元/股；審議
通過了《關於回購註銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因
首次授予部分限制性股票激勵對象中倪勇智和黃曹君因個人原因離職不再具備
激勵資格，同意回購併註銷首次授予部分限制性股票中的上述2名激勵對象已授
予但尚未解除限售的限制性股票合計8萬股；審議通過了《關於修改公司<2018
年限制性股票激勵計劃>(草案)部分條款的議案》，認為本次修改不存在明顯損
害公司及全體股東利益的情形。
同日，監事會出具了《關於第三屆監事會第十九次會議相關事項的核查意
見》，認為本次修改公司《激勵計劃(草案)》及其摘要中部分條款，符合《公司
法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定；本次修改
有利於公司繼續發揮激勵計劃的作用，切實有效推進公司持續發展；不存在明顯
損害公司及全體股東利益的情形。經公司股東大會批准後，即可按照有關法律、
法規、規範性文件的要求予以實施。
7、2020年6月28日，公司第三屆董事會召開第三十二次會議並審議通過了《關
於公司2018年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公
司此次滿足解鎖條件的激勵對象共計48名，可解鎖的限制性股票數量共計54.6萬
股，佔公司總股本的0.05%；審議通過了《關於公司2018年限制性股票激勵計劃
預留部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司此次滿足解鎖條件的激
勵對象共計4名，可解鎖的限制性股票數量共計6.6萬股，佔公司總股本的0.006%，
該議案由關聯董事楊衛東先生迴避表決。
同日，公司獨立董事就前述事項發表了《關於第三屆董事會第三十二次會議
相關事項的獨立意見》，認為(1)公司2018年限制性股票激勵計劃設定的第二個
解鎖期的解鎖條件已全部成就，本次解鎖不存在損害公司及股東，尤其是中小股
東利益的情形；(2)公司2018年限制性股票激勵計劃預留部分設定的第一個解鎖
期的解鎖條件已全部成就，本次解鎖不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利
益的情形。
2020年6月28日，公司第三屆監事會召開第二十八次會議並審議通過了《關
於公司2018年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公
司此次滿足解鎖條件的激勵對象共計48名，可解鎖的限制性股票數量共計54.6萬
股，佔公司總股本的0.05%；審議通過了《關於公司2018年限制性股票激勵計劃
預留部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司此次滿足解鎖條件的激
勵對象共計4名，可解鎖的限制性股票數量共計6.6萬股，佔公司總股本的0.006%。
8、2020年12月10日，公司第三屆董事會召開第三十八次會議並審議通過了
《關於調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，經公司全體員工努力，
前三季度實現營業收入75.52億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤9.02億元，同比
僅下降2.17%。但受全球新冠疫情影響，公司當前環境發生重大變化，預計會對
公司2020年度業績情況帶來一定影響，導致公司原本預計2020年業績考核指標完
成性存在較大不確定性，原激勵計劃中所設定的業績考核指標已不能和公司當前
所處的市場環境及應對策略相匹配。結合目前客觀環境和公司實際情況，從公司
長期健康發展角度出發，公司擬調整2018年限制性股票激勵計劃，延長本次激勵
計劃有效期並調整第三個解除限售期，以更加有效地將公司利益、股東利益和員
工利益結合在一起，促進公司持續良性發展。
同日，公司獨立董事就前述事項發表了《關於第三屆董事會第三十八次會議
相關事項的獨立意見》，認為公司本次限制性股票激勵計劃調整，是公司在突發
疫情影響下根據目前客觀環境及公司實際情況採取的應對措施，不會對公司的財
務狀況、經營業績產生實質性影響；本次調整能夠更有效地將公司利益、股東利
益和員工利益結合在一起，有利於公司持續發展，不存在損害公司及全體股東利
益的情形，符合相關法律法規的規定；同意公司調整2018年限制性股票激勵計劃，
並同意將此議案提交公司股東大會審議。
2020年12月10日，
衛星石化第三屆監事會召開第三十四次會議並審議通過了
《關於調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，認為：公司本次限制
性股票激勵計劃調整，是公司在突發疫情影響下根據目前客觀環境及公司實際情
況採取的應對措施，有利於公司長遠發展，不存在損害公司及全體股東利益的情
形，符合相關法律法規的規定，同意調整2018年限制性股票激勵計劃。
9、2020年12月14日，公司董事會收到單獨持有公司 3%以上股份的股東
YANG YA ZHEN女士《關於提請增加公司2020 年第四次臨時股東大會臨時提案
的函》，提請將《關於修訂2018年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的
議案》遞交公司2020年第四次臨時股東大會審議。
2020年12月14日，公司第三屆董事會召開第三十九次會議，審議通過了《關
於修訂2018年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的議案》，認為YANG
YA ZHEN女士具有提出臨時提案的資格，且臨時提案有明確的議題和具體的決
議事項，內容未違反相關法律法規，屬於《公司章程》的規定的股東大會的職權
範圍，同意將上述議案提交至公司2020年第四次臨時股東大會審議；同時，鑑於
公司2018年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標及關聯內容已重新修訂，
董事會決定將原提交2020年第四次臨時股東大會審議的《關於調整2018年限制性
股票激勵計劃相關事項的議案》取消提交股東大會審議。
同日，公司獨立董事就前述事項發表了《關於第三屆董事會第三十九次會議
相關事項的獨立意見》，認為公司本次修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司層
面業績考核指標，是公司在突發疫情影響下根據目前客觀環境及公司實際情況採
取的應對措施，不會對公司的財務狀況、經營業績產生實質性影響。本次修訂能
夠更有效地將公司利益、股東利益和員工利益結合在一起，有利於公司持續發展，
本次修訂不會導致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予價格的情形，亦不
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法
（2018年修訂）》等相關法律法規的規定；同意公司修訂 2018 年限制性股票激
勵計劃公司層面業績考核指標。
2020年12月14日，
衛星石化第三屆監事會召開第三十五次會議並審議通過了
《關於修訂2018年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的議案》，認為公
司本次修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標，是公司在突發
疫情影響下根據目前客觀環境及公司實際情況採取的應對措施，不會對公司的財
務狀況、經營業績產生實質性影響。本次修訂能夠更有效地將公司利益、股東利
益和員工利益結合在一起，有利於公司持續發展，本次修訂不會導致限制性股票
提前解除限售，不存在降低授予價格的情形，亦不存在明顯損害公司及全體股東
利益的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修訂）》等相關法律法
規的規定；同意公司修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標。
二、本次限制性股票激勵計劃修訂方案
結合全球新冠疫情對公司經營活動產生的影響、公司策略目標的實現、核心
員工的激勵等目的，為平衡公司、股東及員工的利益，使公司2018年股權激勵計
劃更具有合理性，擬修訂2018年限制性股票激勵計劃第三次解鎖公司層面業績考
核指標（包括預留限制性股票），並相應修訂《2018年限制性股東激勵計劃（草
案修訂稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相
關內容。具體情況如下：
修訂前：
3、公司達到業績考核目標
第三次解鎖
相比2017年，公司2020年淨利潤增長率不低於60%
修訂後：
3、公司達到業績考核目標
業績考核目標
相比2017年，公司2020年淨利潤增長率不低於60%的要求。根據2020
年業績考核目標的完成情況（R，R=相比2017年公司2020年實際實現
的淨利潤增長率/60%×100%），依據以下比例確定全體激勵對象本期
可解除限售/行權的股票數量：
第三次解鎖
R≥100%，解鎖100%；
100%＞R≥90%，解鎖70%；
90%＞R≥80%，解鎖60%；
80%＞R≥70%，解鎖50%；
R＜70%，解鎖0%；
本期實際可解除限售/行權股票數量的額度=本期計劃解除限售/行權
額度×解鎖比例。
除前述公司層面業績考核指標修訂內容及其關聯內容作相應修訂外，《2018
年限制性股東激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法》其他內容不變。
三、本次限制性股票激勵計劃修訂的原因
經公司全體員工努力，前三季度實現營業收入75.52億元，歸屬於上市公司
股東的淨利潤9.02億元，同比僅下降2.17%。但全球新冠疫情影響，公司當前環
境發生重大變化，預計會對公司2020年度業績情況帶來一定影響，導致公司原本
預計2020年業績考核指標完成性存在較大不確定性，原激勵計劃中所設定的業績
考核指標已不能和公司當前所處的市場環境及應對策略相匹配。結合目前客觀環
境和公司實際情況，從公司長期健康發展角度出發，出於對股東利益負責的原則，
公司決定維持原公司業績考核基礎指標不變，但出於對客觀環境造成的影響非管
理層和員工個人原因，以及對管理層和員工在大環境不利的情況下仍能努力提升
業績的成績肯定，公司再次審慎評估新冠疫情對生產經營帶來的影響，為鼓勵中
高層員工積極性，肯定工作成績，決定在原有公司業績考核指標下增設階梯式業
績考核及解鎖比例指標，在保證業績增長才能實現股權激勵的基礎上，業績增長
幅度與激勵幅度相匹配，此種激勵結構在當下更具合理性。
四、對公司的影響
本次修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標，是公司在突
發疫情影響下根據目前客觀環境及實際情況採取的應對措施，符合《上市公司股
權激勵管理辦法》等相關法律法規及規範性文件的有關規定，不存在損害公司及
全體股東利益情形，不會對公司的財務、經營業績產生重大影響。
五、監事會意見
監事會認為：公司本次修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核
指標，是公司在突發疫情影響下根據目前客觀環境及公司實際情況採取的應對措
施，不會對公司的財務狀況、經營業績產生實質性影響。本次修訂能夠更有效地
將公司利益、股東利益和員工利益結合在一起，有利於公司持續發展，本次修訂
不會導致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予價格的情形，亦不存在明顯
損害公司及全體股東利益的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修
訂）》等相關法律法規的規定；同意公司修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司
層面業績考核指標。
六、獨立董事意見
經過認真審查，我們認為：公司本次修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司
層面業績考核指標，是公司在突發疫情影響下根據目前客觀環境及公司實際情況
採取的應對措施，不會對公司的財務狀況、經營業績產生實質性影響。本次修訂
能夠更有效地將公司利益、股東利益和員工利益結合在一起，本次修訂不會導致
限制性股票提前解除限售，不存在降低授予價格的情形，亦不存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（2018年修訂）》等
相關法律法規的規定。我們同意公司修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司層面
業績考核指標。
七、法律意見書的結論意見
上海市瑛明律師事務所律師出具了法律意見書認為：
1、截至本法律意見書出具之日，公司本次修訂 2018 年限制性股票激勵計
劃公司層面業績考核指標相關事項已取得現階段必要的批准和授權；
2、本次修訂不會導致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予價格的情
形，亦不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，符合《上市公司股權激勵管
理辦法（2018年修訂）》《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號——股
權激勵》等法律、法規和規範性文件及《浙江
衛星石化股份有限公司2018年限制
性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的規定；
3、本次修訂 2018 年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標相關事項
尚需提交股東大會審議後由公司按照相關法定程序予以實施。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第三十九次會議決議；
2、公司第三屆監事會第三十五次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第三十九次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
浙江
衛星石化股份有限公司
董事會
二〇二〇年十二月十五日
中財網