原標題:
山大地緯:2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
證券代碼：688579 證券簡稱：
山大地緯公告編號：2021-003
山大地緯軟體股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 股權激勵方式：限制性股票（第二類限制性股票）
. 股份來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票
. 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《
山大地緯軟體股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「本激勵計劃」）擬向激勵對象授予
的限制性股票數量為1200.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額
40001.00萬股的3.00%，其中首次授予限制性股票1080.00萬股，佔本激勵計劃擬授
予權益總額的90.00%，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額40001.00萬股的
2.70%，預留限制性股票120.00萬股，佔本激勵計劃擬授予權益總額的10.00%，約佔
本激勵計劃草案公告時公司股本總額40001.00萬股的0.30%。
. 本激勵計劃尚需經上級審批部門審批通過後並提交公司股東大會審議，存在
根據審批情況對本激勵計劃進行調整的可能性。
一、股權激勵計劃目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司核心員工的積極性，有效地將股東、公司和核心員工個人三方利益結合在一起，
使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障
股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》、《上市規則》、《業務指南》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦
法》（國資發分配[2006]175號文）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有
關問題的通知》（國資發分配[2008]171號文）、《關於進一步做好中央企業控股上市公
司股權激勵工作有關事項通知》（國資發考分規[2019]102號文）、《中央企業控股上市
公司實施股權激勵工作指引》（國資考分[2020]178號）等有關法律、行政法規和規範
性文件以及《公司章程》的規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管
理制度，制定本激勵計劃。
二、股權激勵方式及標的股票來源
（一）股權激勵方式
本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票），即本激勵計劃
授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件和歸屬安排後，在歸屬期內以授予價格分
次獲得公司增發的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，且
不得轉讓、用於擔保或償還債務等。
（二）標的股票來源
股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
三、股權激勵計劃擬授予的權益數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1200.00萬股，約佔本激勵計
劃草案公告時公司股本總額40001.00萬股的3.00%，其中首次授予限制性股票數量
1080.00萬股，佔本激勵計劃擬授予權益總額的90.00%，約佔本激勵計劃草案公告時
公司股本總額40001.00萬股的2.70%，預留限制性股票數量120.00萬股，佔本激勵計
劃擬授予權益總額的10.00%，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額40001.00萬
股的0.30%。
本激勵計劃預留部分權益未超過本次擬授予權益總量的20.00%。公司全部在有效
期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃提交公司股東大
會審議時公司股本總額的20.00%；本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期
內的股權激勵計劃所獲授的本公司股票數量累計不超過本激勵計劃提交股東大會審
議時公司股本總額的1.00%。
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量
進行相應的調整。
四、激勵對象的確定依據、範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《管理辦法》、《上
市規則》、《業務指南》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規
定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術
人員及董事會認為需要激勵的其他人員，不包括外部董事（含獨立董事）、監事、單
獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激勵對象的總人數及佔比
本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計不超過600人，約佔公司員工總數
1374人（截至2019年12月31日）的43.67%。包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、核心技術人員；
3、董事會認為需要激勵的其他人員。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公
司（含分/子公司，下同）存在聘用或勞動關係。本激勵計劃涉及的激勵對象不得存在
有關法律、行政法規和規範性文件規定的不能參與上市公司股權激勵計劃的情形。
預留授予部分的激勵對象將於本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，
超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授
予的標準確定，可以包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要
激勵的其他人員。
（三）激勵對象獲授限制性股票的分配情況
本激勵計劃首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
國籍
職務
獲授的限制性
股票數量
（萬股）
佔授予限制
性股票總數
的比例
佔本激勵計劃公
告時總股本的比
例
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
趙永光
中國
董事/高級副總裁
/董事會秘書
25
2.08%
0.06%
王堃
中國
財務總監
10
0.83%
0.02%
史玉良
中國
核心技術人員
18
1.50%
0.04%
郭斌
中國
核心技術人員
10
0.83%
0.02%
小計（4人）
63
5.25%
0.16%
二、其他激勵對象
董事會認為需要激勵的其他人員（596人）
1017
84.75%
2.54%
首次授予限制性股票數量合計
1080
90.00%
2.70%
三、預留部分
120
10.00%
0.30%
合計
1200
100.00%
3.00%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票未超過本激勵
計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總
數累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20.00%。
2、本激勵計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包
括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、董事、高級管理人員、核心技術人員獲授的限制性股票數量將根據上級審批部門審批情況
進行調整。
4、預留授予部分的激勵對象將於本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事
會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定
網站按要求及時準確披露本次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
5、董事、高級管理人員的權益授予價值，按照不高於授予時薪酬總水平（含權益授予價值）
的40%確定，其他激勵對象的權益授予價值由上市公司董事會合理確定。本激勵計劃有效期內相
關政策發生調整的，董事會可以根據相關機構規定的調整而修訂本條款。
6、上述合計佔比與各明細數直接相加之和在尾數上有差異，是由四捨五入造成。
（四）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經公司董事會審議通過後，公司將通過公司網站或其他途徑在內
部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10日。
2、由公司對內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣
公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息
而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於
內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
3、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東
大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公
司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《管理辦法》及本激勵計劃
規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未
歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
五、本次激勵計劃的相關時間安排
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。
（二）本激勵計劃的相關日期及期限
1、授予日
本激勵計劃授予日由公司董事會在本激勵計劃經上級審批部門批准通過、公司股
東大會審議通過後確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本激勵計劃
後，公司將在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成公告等相
關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣
告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日
內。預留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本激勵計劃後的12個
月內另行確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
2、歸屬日
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分
次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，激勵對象為公司董事、高級管
理人員及核心技術人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
（1）公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預
約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事
項。
3、歸屬安排
本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬安排
歸屬時間
歸屬權益數量
佔授予權益總
量的比例
第一個歸屬期
自相應部分限制性股票授予之日起24個月後的首個交易日
起至相應部分限制性股票授予之日起36個月內的最後一個
交易日當日止
33%
第二個歸屬期
自相應部分限制性股票授予之日起36個月後的首個交易日
起至相應部分限制性股票授予之日起48個月內的最後一個
交易日當日止
33%
第三個歸屬期
自相應部分限制性股票授予之日起48個月後的首個交易日
起至相應部分限制性股票授予之日起60個月內的最後一個
交易日當日止
34%
激勵對象依據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還
債務，已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的
股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務；若屆時限制
性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
在滿足限制性股票歸屬條件後，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬
事宜。
4、禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出限制的時間段。本次限制性
股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股
份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股
份實施細則》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體
內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不
得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公
司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6
個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會將收回其所得收益。
（3）向董事、高級管理人員授予的限制性股票，應保留不低於授予總量的20%
至任期考核後（任期系最後一個歸屬日所任職務的任期），並根據其擔任董事、高級
管理人員職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否歸屬。
激勵對象是否屬於董事、高級管理人員，根據本激勵計劃限制性股票授予當年激
勵對象擔任職務情況認定；該等激勵對象的任期考核或經濟責任審計是指本激勵計劃
授予當年所屬任期的任期考核或經濟審計。
（4）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董
監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理
人員減持股份實施細則》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對公
司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓
其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
（5）激勵對象為公司核心技術人員的，參照上述對董事、高級管理人員的相關
規定執行。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
（一）限制性股票的授予價格
本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股8.78元，即滿足授予條件和歸屬條件後，
激勵對象可以每股8.78元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
限制性股票的授予價格的定價基準日為本激勵計劃草案公布日。授予價格不得低
於股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
1、本激勵計劃草案公布前1個交易日公司股票交易均價每股14.80元的50%，為
每股7.40元；
2、本激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價每股15.67元的50%，
為每股7.84元；
3、本激勵計劃草案公布前60個交易日公司股票交易均價每股17.55元的50%，
為每股8.78元。
截至本激勵計劃草案公布，公司上市尚未滿120個交易日。
根據以上定價原則，公司本激勵計劃限制性股票的授予價格為8.78元/股。
七、限制性股票的授予與歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。反之，若下列任一
授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、公司具備以下條件：
（1）公司治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部
董事（含獨立董事，下同）佔董事會成員半數以上；
（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運
行規範；
（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規範，建立了符合市場
經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務
違法違規行為和不良記錄；
（5）證券監管部門規定的其他條件。
3、符合《管理辦法》第八條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
4、符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
（1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（2）任職期間，由於受賄索賄、貪汙盜竊、洩漏上市公司經營和技術秘密、實
施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行
為，給上市公司造成損失的。
（二）限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可分批次辦理歸屬事宜：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、公司具備以下條件：
（1）公司治理規範，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事
（含獨立董事，下同）佔董事會成員半數以上；
（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運
行規範；
（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規範，建立了符合市場
經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務
違法違規行為和不良記錄；
（5）證券監管部門規定的其他條件。
3、符合《管理辦法》第八條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
4、符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
（1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（2）任職期間，由於受賄索賄、貪汙盜竊、洩漏上市公司經營和技術秘密、實
施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行
為，給上市公司造成損失的。
公司發生上述第1條規定的任一情形和/或不具備上述第2條規定的任一條件的，
所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；
某一激勵對象發生上述第3和/或4條規定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬
的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
5、激勵對象滿足公司層面業績考核要求
本激勵計劃的考核年度為2021-2023三個會計年度，分年度進行考核並歸屬，以
達到業績考核目標作為限制性股票的歸屬條件之一：
（1） 本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票各歸屬期的公司業績要求為：
歸屬期
業績考核條件
第一個歸屬期
1、以2019年營業收入為基數，2021年營業收入複合增長率不低於14%，且不低
於同行業平均水平或對標企業的75分位值；
2、2021年淨資產收益率不低於6.5%，且不低於同行業平均水平或對標企業的75
分位值；
3、2021年△EVA為正。
第二個歸屬期
1、以2019年營業收入為基數，2022年營業收入複合增長率不低於14%，且不低
於同行業平均水平或對標企業的75分位值；
2、2022年淨資產收益率不低於6.5%，且不低於同行業平均水平或對標企業的75
分位值；
3、2022年△EVA為正。
第三個歸屬期
1、以2019年營業收入為基數，2023年營業收入複合增長率不低於14%，且不低
於同行業平均水平或對標企業的75分位值；
2、2023年淨資產收益率不低於6.5%，且不低於同行業平均水平或對標企業的75
分位值；
3、2023年△EVA為正。
註：1、以上「淨資產收益率」指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的加權平均淨
資產收益率。
2、在本激勵計劃有效期內，若公司實施公開發行或非公開發行等影響淨資產的行為，則新
增加的淨資產和對應的淨利潤在業績考核時不計入本激勵計劃有效期內淨資產和淨利潤增加額的
計算。
由本激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支。若公司未滿足上述業績考核
目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，並作廢失
效。
（2）授予與歸屬同行業/對標企業的選取
按照中國證監會行業分類標準，公司屬於「信息傳輸、軟體和信息技術服務業」
門類下的「軟體和信息技術服務業」，上述「同行業」平均業績為該行業下的全部A
股上市公司的平均業績。同時公司選取該行業分類中與公司主營業務相關且具有可比
性的17家A股上市公司作為公司的對標企業，具體如下：
序號
證券代碼
證券簡稱
1
002777.SZ
久遠銀海2
300730.SZ
科創信息3
002065.SZ
東華軟體4
300168.SZ
萬達信息5
300678.SZ
中科信息6
300020.SZ
銀江股份7
300366.SZ
創意信息8
300290.SZ
榮科科技9
300235.SZ
方直科技10
000948.SZ
南天信息11
300047.SZ
天源迪科12
600536.SH
中國軟體13
300245.SZ
天璣科技14
600718.SH
東軟集團15
300096.SZ
易聯眾16
600797.SH
浙大網新17
300682.SZ
朗新科技在本激勵計劃有效期內，若相關機構調整本公司行業分類或調整同行業成分股的，
公司各年考核時應當採用屆時最近一次更新的行業分類數據；若同行業樣本或對標企
業樣本出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值時，則將由公司董
事會在年終考核時剔除或更換樣本。
6、激勵對象滿足個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，並依照激勵對象
的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面
歸屬比例確定激勵對象實際歸屬的股份數量。
考核評價結果（S）
S≥85
85>S≥70
70>S
考核評級
A和B+
B
B-和C
個人層面歸屬比例
100%
80%
0%
激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面
歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作
廢失效，不可遞延至以後年度。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
公司本次限制性股票激勵計劃考核指標的設定符合法律法規和《公司章程》的基
本規定。考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
在公司層面業績考核指標方面，公司綜合考慮公司歷史業績、未來戰略規劃以及
行業特點，為實現公司未來高質量和穩健發展與激勵效果相統一的目標，選取營業收
入增長率、淨資產收益率、經濟增加值改善值（△EVA）作為公司層面考核指標，上
述指標是公司比較核心的財務指標，分別反映了公司的成長能力、股東回報和公司價
值創造的能力。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激
勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象年度績效考
評結果，確定激勵對象個人是否達到限制性股票的歸屬條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標
設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵
計劃的考核目的。
八、股權激勵計劃的實施程序
（一） 限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作
為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。
3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發
展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激
勵計劃出具法律意見書。
5、本激勵計劃須經上級審批部門批准，且經公司股東大會審議通過後方可實施。
公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象
的姓名和職務（公示期不少於十日）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽
取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前五日披露監事會對激勵名單審核
及公示情況的說明。
6、公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票
的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
7、召開股東大會審議股權激勵計劃前，獨立董事就激勵計劃的相關議案向所有
股東徵集委託投票權。
8、股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並
經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、
高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關
聯關係的股東，應當迴避表決。
9、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，
公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施
限制性股票的授予和歸屬（登記）事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就之日起60日內，公司召
開董事會會議就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並確
定授予日，獨立董事發表明確意見。監事會對限制性股票授予日及激勵對象名單進行
核實並發表意見。
2、公司聘請律師對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。獨立財務
顧問應當同時發表明確意見。
3、公司與激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
4、公司根據激勵對象籤署協議及認購情況製作限制性股票計劃管理名冊，記載
激勵對象姓名、授予數量、授予日、《限制性股票授予協議書》編號等內容。
5、本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制性
股票並完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董
事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理
辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內確激勵對象。
（三）限制性股票的歸屬程序
1、在歸屬前，公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計
劃設定的歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律
師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。
2、對於滿足歸屬條件的激勵對象，需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳
付於公司指定帳戶，並經註冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認
購獲授的限制性股票。由公司統一向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由
證券登記結算機構辦理股份歸屬登記事宜。對於未滿足條件的激勵對象，當批次對應
的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
3、激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所
持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。
九、限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序
（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬
數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；
Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；
P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股
票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的
授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、
股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予
價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經
派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃的調整程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數
量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予/歸屬數量及授予價格後，應
及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司
章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和授予價格的，除董事會
審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議。
十、會計處理方法與業績影響測算
按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融
工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據
最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬限制
性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成
本或費用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確
認和計量》的相關規定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。公司
以本激勵計劃草案公告日收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予
時進行正式測算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價格-授予價格。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司擬向激勵對象首次授予限制性股票1080.00萬股。按照草案公布前一交易日
的收盤數據預測算該部分限制性股票的股份支付費用（授予時進行正式測算）。該等
費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照
歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益中列支。
根據中國會計準則規定及要求，本激勵計劃首次授予限制性股票成本攤銷情況和
對各期會計成本的影響如下表所示（假設授予日為2021年4月）：
首次授予限制性
股票數量
（萬股）
攤銷總費用
（萬元）
2021年
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
2024年
（萬元）
2025年
（萬元）
1080.00
6620.40
1588.90
2383.34
1655.10
805.48
187.58
註：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對
可歸屬權益工具數量的最佳估計相關；
2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影
響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定
性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司經營業績和內在價值
的長期提升帶來積極促進作用。
十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進
行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃
規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃
應繳納的個人所得稅及其他稅費。
4、公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披
露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
5、公司應當根據本激勵計劃及證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規
定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因證
監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對象造成損
失的，公司不承擔責任。
6、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職、違反
公司規章制度等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議並報
公司董事會批准，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並
作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追
償。
7、公司確定本期激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的
權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾。
8、法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的
發展做出應有貢獻。
2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定獲得歸屬股票，並按規定鎖定和
買賣股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
5、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權
和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。
6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它
稅費。
7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返
還公司。
8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵
對象的情形時，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
9、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，
公司將與激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方在法律、行政法規、
規範性文件及本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
10、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方籤訂的《限制性股票授予協議書》
所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應
通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾
紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議
或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理
（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序
1、本激勵計劃的變更程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審
議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東
大會審議決定，且不得包括下列情形：
①導致提前歸屬的情形；
②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致
降低授予價格情形除外）。
（3）公司應及時披露變更原因及內容，獨立董事、監事會應當就變更後的方案
是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立
意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、
是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
2、本激勵計劃的終止程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事
會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由
股東大會審議決定。
（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法
規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）公司/激勵對象發生異動的處理
1、公司發生異動的處理
（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未
歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤
分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：
①公司控制權發生變更；
②公司出現合併、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合
限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸
屬，並失效作廢；激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，激勵對象應當返還其已獲授權
益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有
責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
2、激勵對象個人情況發生變化
（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分/子公司內任職的，
其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對
象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行
為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞
動關係的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。
（2）激勵對象因免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業解除
或者終止勞動關係時，授予的限制性股票當年達到可歸屬條件的，可歸屬部分可以在
離職（或可行使）之日起半年內進行歸屬，半年後權益失效；當年未達到可歸屬條件
的，原則上不再歸屬，並作廢失效。
（3）激勵對象成為獨立董事、監事或其他不能持有公司限制性股票的人員時，
其所有未歸屬的限制性股票不再歸屬，並作廢失效。
（4）激勵對象辭職、勞動合同期滿不續約、因個人原因被解除勞動關係的，在
情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。
（5）激勵對象出現以下情形的，公司可要求激勵對象返還其因本激勵計劃帶來
的收益，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效：
①經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
②違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
③因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，被予
以辭退；
④激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露上市公司商業和技術秘密、
實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀
行為，給上市公司造成損失的。
（6）激勵對象出現以下情形的，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸
屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
（7）本激勵計劃未規定的其它情形由公司董事會認定，並確定其處理方式。
十三、上網公告附件
（一）《
山大地緯軟體股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》；
（二）《
山大地緯軟體股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法》；
（三）《
山大地緯軟體股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》；
（四）
山大地緯軟體股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十二次會議相關
事項的獨立意見；
（五）北京市康達律師事務所關於
山大地緯軟體股份有限公司2021年限制性股
票激勵計劃的法律意見書；
（六）上海榮正投資諮詢股份有限公司關於
山大地緯軟體股份有限公司2021年
限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告；
（七）
山大地緯軟體股份有限公司監事會關於公司2021年限制性股票激勵計劃
（草案）及相關事項的核查意見。
山大地緯軟體股份有限公司董事會
2021年1月5日
中財網