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北京市康達律師事務所
關於北京新雷能科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
康達法意字[2020]第【2559】號
二○二〇年十二月
法律意見書
釋 義
在本《法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：新雷能、本公司、公司 指 北京新雷能科技股份有限公司
《公司章程》 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
《激勵計劃》 指 《北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計
劃（草案）》
本激勵計劃、本計劃 指 北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃
限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條
件後分次獲得並登記的本公司股票
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司員工
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》
《公司章程》 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
證券交易所 指 深圳證券交易所
本所 指 北京市康達律師事務所
元 指 人民幣元
法律意見書
北京市康達律師事務所
關於北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
康達法意字[2020]第【2559】號
致：北京新雷能科技股份有限公司
本所接受新雷能的委託，作為公司本激勵計劃的特聘專項法律顧問，就新雷能本次激勵計劃首次授予限制性股票（以下簡稱「本次授予」）等有關事項出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件的規定和律師從事證券法律業務規則要求，本著審慎性及重要性原則對本次授予的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所
發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔
相應法律責任。
2、本所律師已按照依法制定的業務規則，採用了書面審查、查詢、計算、覆核等方法，勤勉盡責、審慎履行了核查和驗證義務。
3、本所律師在出具本《法律意見書》時，對與法律相關的業務事項已履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務。
4、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業務事項在履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事務在履行普通人一般的注
法律意見書
意義務後作為出具法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，經核查和
驗證後作為出具法律意見的依據。
5、公司已保證其向本所提供的與本《法律意見書》相關的信息、文件或資料均為真實、準確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；文件資料為副本、複印件的，內容均與正本或原件相符；所有文件的籤署人均具有完全民事行為能力，並且其籤署行為已獲得恰當、有效的授權；所有文件或資料上的籤字和印章均為真實。
6、對於本《法律意見書》至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及經辦律師依賴於有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文件及主管部門公開可查的信息發表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的單位或人士承擔。
7、本所同意將本《法律意見書》作為公司本激勵計劃所必備法律文件，隨其他材料一同上報或公告，並依法承擔相應的法律責任。
8、本《法律意見書》僅供公司為本激勵計劃之目的而使用，不得被任何人用於其他任何目的。
基於上述，本所律師發表法律意見如下：
法律意見書
正 文
一、本次授予事項的批准與授權
2020年10月22日，公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，關聯董事在涉及關聯交易的議案表決時履行了迴避表決義務。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2020年10月22日，公司第四屆監事會第二十六次會議審議通過《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於核實的議案》等相關議案。
2020年10月23日，公司在內部公示了《公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對擬激勵對象名單及職位予以公示，公示時間為 2020年 10月23日至 2020年 11 月 2日止。公示期屆滿後，公司監事會於2020年11月3日出具了《關於2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
2020年11月11日，公司2020年第三次臨時股東大會審議並通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，並
辦理授予所必需的全部事宜。關聯股東在相關議案表決時進行了迴避。
2020年12月3日，公司第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監事會第二十八次會議審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，關聯董事在涉及關聯交易的議案表決時履行了迴避表決義務。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
本所律師認為，公司本次授予的批准程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以
法律意見書
及《激勵計劃》的有關規定，公司董事會已獲得股東大會的必要授權，其關於本次授
予的決議合法有效。
二、本次調整的具體內容
因《激勵計劃》中確定的1名激勵對象已離職，被取消激勵對象資格，根據公司2020年第三次臨時股東大會對董事會的授權，公司於2020年12月3日召開第四屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》，對股權激勵計劃激勵對象人數及授予權益數量進行調整。調整後，公司本次限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象由261人調整為260人，首次授予限制性股票數量由370.00萬股調整為369.70萬股，預留授予數量不變。除此之外，本次授予的內容與公司2020年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
2020年12月3日，公司第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監事會第二十八次會議審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
綜上，本所律師認為，董事會根據公司股東大會的授權作出本次調整，公司本次調整符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。
三、本激勵計劃的授予情況
（一）首次授予日
根據公司2020年第三次臨時股東大會審議通過的《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，股東大會授權董事會確定本激勵計劃的首次授予日。
2020年12月3日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》等議案，確定本激勵計劃的首次授予日為2020年12月3日。
公司獨立董事已就公司實施本次授予的相關事項發表獨立意見，同意本激勵計劃的首次授予日為2020年12月3日。
法律意見書
2020年12月3日，公司召開第四屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》等議案，監事會同意以2020年12月3日為首次授予日，向260名激勵對象授予369.70萬股限制性股票。
根據公司提供的資料並經本所律師核查，公司董事會確定的首次授予日為交易日，且在公司股東大會審議通過《激勵計劃》之日起的60日內，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定。
（二）授予對象、授予數量及授予價格
根據《激勵計劃》《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》及相關公告，本激勵計劃首次授予的激勵對象共260名，首次授予涉及的限制性股票為369.70萬股，授予價格為11.34元/股。
經核查，本所律師認為，公司本激勵計劃的首次授予對象、授予數量及授予價格符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃》的相關規定。
（三）授予條件
根據公司2020年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》，公司同時滿足如下條件：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
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（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，公司限制性股票的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日：
（一）公司本次授予的批准程序符合《管理辦法》以及《公司章程》《激勵計劃》的相關規定，公司董事會已獲得股東大會的必要授權，其關於本次授予的決議合法有效；
（二）董事會系根據公司股東大會的授權作出本次調整，本激勵計劃激勵對象名單及授予數量的調整符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定；
（三）公司實施本次授予的授予日的確定已經履行了必要的程序，其確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定；
（四）公司限制性股票的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定。
本《法律意見書》一式三份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關於北京新雷能科技股份有限公司2020
年限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書》之專用籤章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人：喬佳平 經辦律師：陳昊、石磊、張力
2020年12月3日
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