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原標題:
中糧生化:北京高文律師事務所關於公司限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見
北京高文律師事務所
關於中糧生物科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃（草案）的
法 律 意 見
京高股字（2019 ）京09第 01號
致：中糧生物科技股份有限公司
根據北京高文律師事務所（以下簡稱「 本所」）與中糧生物科技
股份有限公司（以下簡稱「 公司」或「 中糧科技」）籤訂的《專項
法律顧問協議》，本所擔任公司本次實行 2019 年《中糧生物科技股
份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「 本次股權激
勵計劃」或「 本計劃」或「《激勵計劃（草案）》」）的專項法律顧
問並出具法律意見。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證
券法》」）、《中華人民共和國公司法》、《律師事務所從事證券法
律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、
《上市公司股權激勵管理辦法（2018 修正）》（以下簡稱「《管理辦
法》」）等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，
按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法
律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經辦律師承諾，依據本法律意見出具日以前已經發生或
者存在的事實和中華人民共和國現行法律法規及中國證監會和相關主
管機構、部門的有關規定，發表法律意見。
2、本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對本激勵計劃的合法、合規、真實、有效性進行了核實、驗證；在進
行核查和驗證前，已明確需要核查和驗證的事項，並根據業務的進展
情況，對其予以適當增加和調整。法律意見書中不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
3、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計
師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接
取得的文件，對與法律相關的業務事項履行法律專業人士特別的注意
義務、對其他業務事務在履行普通人一般的注意義務後，作為出具法
律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證
後作為出具法律意見的依據。
4、本所僅就與公司股份激勵計劃有關的法律事項發表法律意見，
有關其他專業事項依賴於其他專業機構出具的意見。
5、本法律意見僅供公司為本次股權激勵計劃之目的使用。本所同
意公司將本法律意見作為實行本次股權激勵計劃的文件之一，隨其他
材料一起公開披露，對本所出具的法律意見承擔相應的法律責任，並
同意公司在其為實行本次股權激勵計劃所製作的相關文件中引用本法
律意見的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上
的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認。
正 文
一、實施激勵計劃的主體資格
（一）中糧生物科技股份有限公司概況
公司系經安徽省人民政府皖政秘【1998】268號文件批准，由【蚌
埠檸檬酸廠】作為主要發起人，以其主要生產檸檬酸及其鹽類產品相
關的生產經營性淨資產作為發起人資本，與蚌埠市建設投資公司、蚌
埠熱電廠、安徽省固鎮縣化工總廠、蚌埠市供水總公司，以共同發起
方式設立，設立時名稱為【安徽豐原生物化學股份有限公司】。於1998
年8月28日,公司在安徽省工商行政管理局領取企業法人營業執照，
註冊號為25922256-9，公司成立時的註冊資本為8697.88萬元人民幣。
經中國證券監督管理委員會證監發行字[1999]67號文批准，公司於
1999年6月21日，向社會公眾公開發行人民幣普通股60,000,000
股，每股面值1.00元，每股發行價為6.50元人民幣，發行後公司的
總股本為14697.88萬股。1999年6月28日，深圳中天會計師事務所，
就公司首次發行募集資金進行審驗，出具股驗報字【1999】第B006號
《驗資報告》；於1999年6月28日，公司在安徽省工商行政管理局
辦理變更登記，變更後註冊資本為人民幣14,697.88萬元。經中國證
券監督管理委員會證監公司字〔2000〕216號文件批准，公司於2001
年1月3日以24.04元/股的發行價格向社會公眾公開發行3,000萬A
股，每股面值1元，註冊資本增至人民幣17,697.88萬元。2002年7
月12日，公司實施了向全體股東每10股派發現金股利0.50元（含稅）
送紅股2股，同時以資本公積向全體股東每10股轉增6股的利潤分配
方案，至此註冊資本增至人民幣31,856.18萬元；根據公司2004年第
一次臨時股東大會審議通過的2004年半年度利潤分配方案，公司於
2004年11月19日實施了向全體股東每10股送紅股2股派發現金0.50
元（含稅）的利潤分配方案，該方案實施後公司股本增加了6,531.55
萬元。經中國證券監督管理委員會證監公司字〔2003〕36號文件批准，
公司於2003年4月24日向社會公眾發行了可轉換
公司債券，並於2003
年5月20日在深圳證券交易所掛牌交易；根據2005年第二次臨時股
東大會決議，向全體股東每10股轉增10股，公司股本增至96,441.11
萬元。
經2011年4月26日召開的公司2010年度股東大會審議通過,公司
中文名稱由【安徽豐原生物化學股份有限公司】變更為【中糧生物化
學(安徽)股份有限公司】,英文名稱由【ANHUI BBCA BIOCHEMICAL
CO.,LTD.】變更為【COFCO BIOCHEMICAL(ANHUI)CO.,LTD.】，2011年
5月6日,經安徽省工商行政管理局核准該次變更。經深圳證券交易所
核准，自2011年5月11日，公司證券簡稱由「豐原生化」變更為「中
糧生化」。2018年12月24日，投資總額變更為184，764.4377萬元
人民幣。2019年09月10日，經安徽省市場監督管理局核准，公司名
稱變更為【中糧生物科技股份有限公司】。
公司為依法設立、有效存續且股份在深圳證券交易所（以下簡稱「深
交所」）上市的股份有限公司。根據公司提供的資料及本所律師核查，
截至本法律意見出具之日，公司的基本情況如下：
公司名稱
中糧生物科技股份有限公司
股票代碼
000930.SZ
股票簡稱
中糧生化成立日期
1998年8月28日
上市日期
1999年7月12日
上市地點
深圳證券交易所
統一社會信用
代碼
91340000711722608T
企業類型
股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)
住所
安徽省蚌埠市中糧大道1號
註冊資本
人民幣184，764.4377萬元
法定代表人
佟毅
營業期限
1998-08-28 至 無固定期限
經營範圍
生物工程的科研開發;胺基酸、復混肥料、有機肥料生產、銷售;化工產
品、糧食銷售;食用
農產品批發兼零售;本企業自產產品及相關技術出
口;本企業生產所需原輔材料、儀器儀表、機械設備及相關技術進出口;
蒸汽的生產、銷售;煤炭批發;食品添加劑生產、經營;燃料乙醇、食用
酒精生產、儲存、銷售(本企業生產的產品);澱粉糖、飼料、飼料添加
劑生產、銷售(本企業生產的產品);糧食收購;發電;預包裝食品兼散裝
食品、乳製品(不含嬰幼兒配方乳粉)批發兼零售。(依法須經批准的項
目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
基於上述事實並經本所律師核查，公司為股份有限公司，依法設立、
有效存續且股份在深交所上市，截至本法律意見出具之日，不存在根
據有關法律或公司章程的規定需要終止的情形。
（二）公司不存在《管理辦法》規定的不得實施股權激勵計劃的情
形
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具的《審計
報告》（天職業字（2019）17438號）、2019年4月28日的《中糧生
物化學（安徽）股份有限公2018年度內部控制評價報告》（公告編號：
2019-023）及本所律師核查，目前，公司不存在《管理辦法》第七條
規定的不得實施股權激勵計劃的如下情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，公司為依法設立、有效存續並且股份在
深交所上市的股份有限公司，不存在根據有關法律或其公司章程的規
定需要終止的情形，亦不存在《管理辦法》規定的不得實行股權激勵
的情形，公司具備實施股權激勵的條件。
二、本激勵計劃的主要內容
（一）實施激勵計劃的目的
《激勵計劃（草案）》第二章對股權激勵的目的與原則進行了規定，
符合《管理辦法》第九條第（一）款的規定。
（二）激勵對象的確定依據和範圍
《激勵計劃（草案）》第四章對激勵對象的確定依據和範圍等進行
了規定，符合《管理辦法》第九條第（二）款的規定；且本次股權激
勵計劃確定的激勵對象符合《管理辦法》第八條的規定。
（三）擬授出權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、
數量及佔上市公司股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留權益
的數量、涉及標的股票數量及佔股權激勵計劃的標的股票總額的百分
比
《激勵計劃（草案）》第五章對激勵計劃的股票來源、授出限制性
股票的數量等進行了規定，符合《管理辦法》第九條第（三）款的規
定；本次股權激勵計劃的股票來源符合《管理辦法》第十二條的規定；
本次股權激勵計劃確定的擬授出權益數量、佔上市公司股本總額的百
分比符合《管理辦法》第十四條的規定；本次股權激勵計劃沒有設置
預留權益。
（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數
量、佔股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵對象（各自
或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數量及佔股權激勵計
劃擬授出權益總量的百分比
《激勵計劃（草案）》第六章對激勵對象獲授的限制性股票分配情
況進行了規定，符合《管理辦法》第九條第（四）款的規定。
（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解
除限售安排
《激勵計劃（草案）》第七章對激勵計劃的有效期、授予日、鎖定
期和解鎖期、限售安排等進行了規定，符合《管理辦法》第九條第（五）
款的規定；且限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管
理辦法》第十六條、第二十四條、第二十五條的規定。
（六）限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
《激勵計劃（草案）》第八章對首次授予部分限制性股票的授予價
格和授予價格的確定方法等進行了規定，符合《管理辦法》第九條第
（六）款的規定；且限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法符
合《管理辦法》第二十三條的規定。
（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件
《激勵計劃（草案）》第九章對限制性股票的授予及解除限售條件
等進行了規定，符合《管理辦法》第九條第（七）款的規定；且限制
性股票的授予及解除限售條件符合《管理辦法》第十條、第十一條的
規定。
（八）公司授出權益、激勵對象行使權益的程序
《激勵計劃（草案）》第九章對限制性股票的授予及解除限售程序
等進行了規定，符合《管理辦法》第九條第（八）款的規定。
（九）調整權益數量、標的股票數量、授予價格的方法和程序
《激勵計劃（草案）》第五章、第六章、第八章、第十章對限制性
股票數量和授予價格的調整方法和程序進行了規定，符合《管理辦法》
第九條第（九）款的規定。
（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票公允價值的確定方法、
涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對
上市公司經營業績的影響
《激勵計劃（草案）》第十一章對股權激勵會計處理方法等進行了
規定，符合《管理辦法》第九條第（十）款的規定。
（十一）股權激勵計劃的變更、終止
《激勵計劃（草案）》第十六章對股權激勵計劃的變更、終止程序
等進行了規定，符合《管理辦法》第九條第（十一）款的規定。
（十二）公司發生控制權變更、合併、分立以及激勵對象發生職務
變更、離職、死亡等事項時本次股權激勵計劃的執行
《激勵計劃（草案）》 第十四章對公司發生異動的處理、激勵對
象個人情況發生變化的處理進行了規定，符合《管理辦法》第九條第
（十二）款的規定。
（十三）公司與激勵對象之間相關糾紛或爭議解決機制
《激勵計劃（草案）》 第十三章對公司與激勵對象之間相關爭議
或糾紛的解決機制進行了規定，符合《管理辦法》第九條第（十三）
款的規定。
（十四）公司與激勵對象的其他權利義務
《激勵計劃（草案）》第十三章、第十七章對公司與激勵對象各自
的權利義務進行了規定，符合《管理辦法》第九條第（十四）款的規
定。
綜上，本所律師認為，本次股權激勵計劃內容符合《管理辦法》的
有關規定，不存在違反相關法律、法規的情形。
三、本激勵計劃的合法性
（一）已履行的程序
截至本法律意見出具之日，公司已就本次股權激勵計劃履行如下程
序：
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃（草案）》，
並將《激勵計劃（草案）》提交公司第七屆董事會2019年第八次臨時
會議審議。
2、2019年9月20日，公司第七屆董事會2019年第八次臨時會議
審議通過與本次股權激勵計劃相關的議案。
3、2019年9月20日，公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》是否
有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益的情形等
事項發表意見。
4、2019年9月20日，公司第七屆監事會2019年第四次臨時會議
審議通過與本計劃相關的議案，並就《激勵計劃（草案）》是否有利
於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發
表意見。
5、公司向國務院國有資產監督管理委員會提交《中糧集團中糧生
物科技股份有限公司實施首期限制性股票激勵計劃的請示》。
6、公司已聘請本所作為本次股權激勵計劃的專項法律顧問，為本
次股權激勵計劃出具《北京高文律師事務所關於中糧生物科技股份有
限公司限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》。
（二） 尚需履行的程序
截至本法律意見出具之日，公司就本次股權激勵計劃尚需履行如下
法定程序：
1、國務院國有資產監督管理委員會批准本次股權激勵計劃；
2、公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司就本次
股權激勵計劃已履行的擬訂、審議等程序符合《管理辦法》的規定；
尚需按照《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的相應規定履
行相應程序。
四、股權激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關法律法規的規定
（一）根據《激勵計劃（草案）》及公司確認，本次股權激勵計劃
首次授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員、對公司經營業績和
持續發展有直接影響的管理、技術和業務骨幹，本計劃首次授予激勵
對象共計645人。不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以
上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（二）根據公司初步核實，尚未發現激勵對象存在《管理辦法》第
八條規定不得成為激勵對象的下列情形（公司將在股東大會召開前，
在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，同時要求激勵對象根據《管
理辦法》要求進行自查並確認）：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
（三）根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃在股東大會審議
本計劃前，公司擬通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵
對象的姓名和職務，公示期不少於 10 天。
（四）根據《激勵計劃（草案）》及公司說明，公司將對內幕信息
知情人在本次股權激勵計劃公告前 6個月內買賣公司股票及其衍生品
種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買
賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋
規定不屬於內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生
的，不得成為激勵對象。
（五）根據《激勵計劃（草案）》，公司監事會將對激勵對象名單
進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本次股權激勵
計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
綜上所述，本所律師認為，本次股權激勵對象的確定符合《管理辦
法》及相關法律法規的規定。
五、公司按照中國證監會的相關要求履行信息披露義務
經本所律師核查，公司於 2019年9月20日召開第七屆董事會2019
年第八次臨時會議，審議通過《激勵計劃（草案）》，將於 2019年9
月 21日在指定信息披露網站公告董事會決議、監事會決議、《激勵
計劃（草案）》及摘要、《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
以及獨立董事意見等文件。
綜上所述， 本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司就本
次股權激勵履行信息披露義務的安排符合《管理辦法》第五十四條的
規定。公司尚需按照《管理辦法》及其他法律、行政法規、部門規章
及規範性文件的相關規定，繼續履行後續的相關信息披露義務。
六、公司未為激勵對象提供財務資助
根據公司書面確認，公司未為激勵對象依本次股權激勵計劃獲取有
關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔
保， 符合《管理辦法》 第二十一條第二款的規定。
七、本次股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和
違反有關法律、行政法規的情形
根據公司獨立董事及監事會的意見、公司的確認並經本所律師核
查，本所律師認為，公司本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全
體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
八、擬作為激勵對象的董事依法迴避表決情況
根據《激勵計劃（草案）》，不存在明顯損害公司及全體股東利益
和違反有關法律、行政法規的情形，本次擬激勵對象佟毅、李北、張
德國審議本次股權激勵計劃相關議案時，作為本次擬激勵對象已依法
迴避表決。
九、結論性意見
綜上所述，截至本法律意見出具之日，本所律師認為：
1、公司符合《管理辦法》規定的實施股權激勵的條件；
2、本次股權激勵計劃的內容符合《管理辦法》的規定；
3、本次股權激勵計劃已經履行的程序符合《管理辦法》的規定；
4、股權激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關法律法規的規定；
5、公司已確認將按照中國證監會的相關要求履行信息披露義務；
6、公司未為激勵對象提供財務資助；
7、本次股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和
違反有關法律、行政法規的情形；
8、審議本次股權激勵計劃相關議案時，佟毅、李北、張德國作為
本次擬激勵對象已依法迴避表決。
本法律意見書正本一式兩份，由本所經辦律師籤字並加蓋本所公章
後生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京高文律師事務所關於中糧生物科技股份有
限公司限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》之籤署頁）
北京高文律師事務所 （蓋章）
負責人： _張亞梅___
經辦律師（籤字）： ____管 健____
_ 郭 蔚 _
本所地址：
北京市朝陽區朝外西街3號兆泰國際中心C座9層，郵編：100020。
2019年9月20日
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