證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2020-133
上海韋爾半導體股份有限公司
關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃
股票期權部分授予對象名單及數量的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：
? 首次授予激勵對象人數：由原1,085人調整為1,078人；
? 首次授予股票期權數量：由原7,694,150份調整為7,668,150份。
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱「公司」）《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「《激勵計劃》」）已經公司2020年第二次臨時股東大會審議通過，根據股東大會授權，公司於2020年11月9日召開了第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量的議案》，表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事Hongli Yang先生、紀剛先生、賈淵先生對上述議案迴避了表決。現將相關調整內容公告如下：
一、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權的授予情況
1、2020年9月5日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於制定<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》等議案，公司獨立董事對本次股票期權激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
2、2020年9月5日，公司召開第五屆監事會第十八次會議，審議通過了關於<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於制定<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於核實<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單>的議案》相關議案。
3、2020年9月7日至2020年9月16日，公司對擬授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期間，公司監事會未收到與本次激勵計劃擬授予激勵對象相關的任何異議。2020年9月18日，公司監事會於上海證券交易所網站披露了《監事會關於2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明》（公告編號：2020-089）。
4、2020年9月22日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於制定<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，公司於同日在上海證券交易所網站披露了《關於2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-091）。
5、2020年10月21日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監事會第二十次會議審議通過了《關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權激勵對象名單及數量的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權的議案》相關議案，關聯董事對上述議案迴避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相
關事項發表了獨立意見。
6、2020年11月9日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會第二十五次會議審議通過了《關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量的議案》，關聯董事對上述議案迴避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
二、關於調整股票期權激勵對象名單的說明
鑑於本次激勵計劃中原確定的部分激勵對象因個人原因放棄或不再符合激勵條件，董事會根據2020年第二次臨時股東大會的授權及《激勵計劃》的相關規定對本次股票期權授予名單及數量進行相應調整。調整後，公司本次激勵計劃股票期權的授予對象由 1,085 人調整為 1,078 人，授予的股票期權數量由原7,694,150份調整為7,668,150份。本次調整後的激勵對象屬於經公司2020年第二次臨時股東大會批准的激勵計劃中規定的激勵對象範圍。
三、公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分激勵對象調整對公司的影響
本次對公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權授予對象名單及數量的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、監事會核查意見
經審慎查驗，公司監事會認為：公司對2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量的調整符合公司《激勵計劃》及相關法律、法規要求，程序合法合規，不存在損害股東利益的情況；本次調整後的激勵對象均符合相關法律、法規和規範性文件所規定的作為激勵對象的條件，主體資格合法、有效。因此，監事會同意本次對2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量調整。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司董事會對2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）以及公司《激勵計劃》中相關事項的規定，本次調整後被授予股票期權的激勵對象屬於經公司2020年第二次臨時股東大會批准的激勵計劃中規定的激勵對象範圍。本次調整不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。
六、律師的結論性意見
北京市天元律師事務所出具意見如下：公司董事會本次調整股權激勵計劃股票期權部分的激勵對象名單及數量已取得必要的批准與授權，上述已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，合法、有效；公司本次調整股權激勵計劃股票期權部分激勵對象名單及授予數量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，合法、有效。
特此公告。
上海韋爾半導體股份有限公司董事會
2020年11月10日
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