特別提示
    1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其他有關法律、行政法規，以及《山東晨鳴紙業集團股份有限公司章程》制定。
    2、山東晨鳴紙業集團股份有限公司(以下簡稱「晨鳴紙業」)授予激勵對象7000萬份股票期權，每份股票期權擁有在授權日起五年內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股晨鳴紙業股票的權利。本激勵計劃的股票來源為晨鳴紙業向激勵對象定向發行7000萬股晨鳴紙業股票。激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足晨鳴紙業上一年度的加權平均淨資產收益率(扣除非經常性損益前後孰低者)不低於10%；晨鳴紙業上一年度的淨利潤(扣除非經常性損益前後孰低者)以2005年為基數的年均複合增長率不低於20%；根據《山東晨鳴紙業集團股份有限公司股票期權激勵計劃考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格等行權條件。
    3、本次授予的股票期權所涉及的標的股票總數為7000萬股，佔本激勵計劃籤署時晨鳴紙業股本總額136,566.98萬股的5.13%。晨鳴紙業股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
    4、在晨鳴紙業上一年度的加權平均淨資產收益率(扣除非經常性損益前後孰低者)高於10％的情況下，公司根據淨利潤(扣除非經常性損益前後孰低者)增長率，在一定幅度內提取激勵基金。當淨利潤增長率超過10%但不超過30%時，以淨利潤增長率為提取百分比、以淨利潤淨增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；當淨利潤增長比例超過30%時，以30％為提取百分比、以淨利潤淨增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；計提的激勵基金上限為公司當年稅後淨利潤的10％。
    5、公司年度股東大會審議通過該年度報告及經審計的財務報告決議公告日後60日內，由公司董事會按照規定計提當年度的激勵基金。激勵基金的激勵對象由薪酬與考核委員會提名並根據公司績效考核結果擬訂《年度激勵基金運用方案》確定具體的範圍，經公司董事會討論通過後實施。本激勵計劃獲得有權部門批准實施生效後，晨鳴紙業2001年度股東大會審議通過的高級管理人員股權激勵基金將自動終止。
    6、晨鳴紙業沒有為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
    7、本激勵計劃必須滿足如下條件後方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、晨鳴紙業股東大會批准。
    8、壽光市國有資產管理局已原則同意本激勵計劃，並將在晨鳴紙業股東大會上按法定程序行使出資人權利。
    釋 義除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
    晨鳴紙業、公司 指 山東晨鳴紙業集團股份有限公司
    本激勵計劃、股票期權激勵計劃 指 山東晨鳴紙業集團股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)
    股票期權、期權 指晨鳴紙業授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買晨鳴紙業一定數量股份的權利
    標的股票 指 根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的晨鳴紙業股票激勵對象、授予
    對象、受益人指 被選擇參加公司本次股票期權激勵計劃的對象，他們可以根據本計劃獲得一定數量的期權
    董事、監事 指 晨鳴紙業董事、監事
    高級管理人員 指晨鳴紙業總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和《山東晨鳴紙業集團股份有限公司章程》規定的其他人員
    董事會 指 晨鳴紙業董事會
    股東大會 指 晨鳴紙業股東大會
    授權日 指 晨鳴紙業向激勵對象授予股票期權的日期
    行權 指 激勵對象根據本激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買晨鳴紙業股票的行為
    可行權日 指 激勵對象可以行權的日期
    行權價格 指 晨鳴紙業向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買晨鳴紙業股票的價格
    中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
    證券交易所 指 深圳證券交易所
    元 指 人民幣元
    一、股權激勵計劃的目的
    為了進一步完善公司的治理結構，建立健全激勵約束機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，充分調動其積極性和創造性，確保公司發展目標的實現，晨鳴紙業根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《山東晨鳴紙業集團股份有限公司章程》以及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，制定《山東晨鳴紙業集團股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》。
    二、激勵對象的確定依據和範圍
    (一)激勵對象的確定依據
    1、激勵對象確定的法律依據
    激勵對象的確定以《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及《山東晨鳴紙業集團股份有限公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的相關規定為依據而確定。
    2、激勵對象確定的職務依據
    激勵對象包括公司的董事(不包括獨立董事)、監事、高級管理人員、控股子公司的董事長和總經理，以及公司認為應當激勵的其他員工。高級管理人員指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書；公司認為應當激勵的其他員工包括公司部門負責人、控股子公司副總經理以及公司董事會認為對公司有特殊貢獻的其他核心技術、管理人員。上述除董事、監事以外的人員需在公司或公司控股子公司全職工作並在公司或公司控股子公司領取薪酬。
    3、激勵對象確定的考核依據
    激勵對象必須經《山東晨鳴紙業集團股份有限公司股票期權激勵計劃考核辦法》考核合格。
    (二)激勵對象的範圍
    激勵對象的範圍為董事(不包括獨立董事)、監事、高級管理人員、控股子公司的董事長和總經理，以及公司認為應當激勵的其他員工(具體名單詳見「四、激勵對象的股票期權分配情況」中所列示的表格)。
    其中，公司董事除董事李峰、邢方同以外均根據公司2004年第一次臨時股東大會決議當選，任期均為2004年9月-2007年9月；董事李峰根據2006年5月11日公司2005年度股東大會決議當選，董事邢方同經2005年10月25日公司2005年第一次臨時股東大會決議當選，任期均至2008年4月止。高級管理人員除副總經理夏光春以外均根據公司四屆董事會第一次會議決議聘任，任期均為2004年9月-2007年9月；副總經理夏光春系公司2005年6月27日四屆董事會第六次會議決議聘任，任期為2005年6月-2007年9月。
    公司認為應當激勵的其他員工包括公司部門負責人、控股子公司副總經理以及公司董事會認為對公司有特殊貢獻的其他核心技術、管理人員，由晨鳴紙業董事會薪酬與考核委員會在二年內按規定確定、經晨鳴紙業監事會核查確認後生效，並在二個交易日內進行公告。公司需聘請律師對該等新激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業意見。任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。
    三、股票期權激勵計劃的股票來源和股票數量
    晨鳴紙業授予激勵對象7000萬份股票期權，每份股票期權擁有在授權日起五年內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股晨鳴紙業股票的權利。
    (一)激勵計劃的股票來源
    本激勵計劃的股票來源為晨鳴紙業向激勵對象定向發行7000萬股晨鳴紙業股票。
    (二)激勵計劃的股票數量
    股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量7000萬份；涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標的股票數量為7000萬股；標的股票佔當前晨鳴紙業股票總額的比例為5.13%。本激勵計劃獲批准後即授予給公司的董事(不包括獨立董事)、監事、高級管理人員、控股子公司的董事長和總經理，以及公司認為應當激勵的其他員工。
    四、激勵對象的股票期權分配情況
    本次授予公司董事(不包括獨立董事)、監事、高級管理人員、控股子公司的董事長和總經理，以及公司認為應當激勵的其他員工的股票期權總數為7000萬份，具體分配情況如下：
姓名 職務 獲授期權數量(萬份) 佔期權總量的比例 佔總股本的比例 陳洪國 董事長 1200 17.14% 0.88% 尹同遠 副董事長、總經理 600 8.57% 0.44% 郭秀成 董事 200 2.86% 0.15% 李峰 董事、銷售總監 200 2.86% 0.15% 侯煥才 董事、江西晨鳴紙業有限責任公司董事長 120 1.71% 0.09% 扈文和 董事、山東晨鳴熱電股份有限公司董事長、山東晨鳴新力熱電有限公司董事長 80 1.14% 0.06% 邢方同 董事、齊河晨鳴板材有限公司董事長 120 1.71% 0.09% 劉城鎮 董事、吉林晨鳴紙業有限責任公司副董事長 80 1.14% 0.06% 吳炳禹 董事 120 1.71% 0.09% 周少華 董事、武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司副董事長 40 0.57% 0.03% 王保梁 副總經理 100 1.43% 0.07% 李雪芹 副總經理 80 1.14% 0.06% 任偉 副總經理 40 0.57% 0.03% 耿光林 副總經理 100 1.43% 0.07% 房立軍 副總經理 80 1.14% 0.06% 郝筠 副總經理、董秘 100 1.43% 0.07% 王在國 副總經理 80 1.14% 0.06% 夏光春 副總經理、吉林晨鳴紙業有限責任公司黨委書記 60 0.86% 0.04% 餘世勇 紀委書記 40 0.57% 0.03% 董建文 吉林晨鳴紙業有限責任公司總經理 60 0.86% 0.04% 常立亭 上海晨鳴造紙機械有限公司董事長 40 0.57% 0.03% 劉樹森 山東晨鳴板材有限責任總公司董事長 80 1.14% 0.06% 張延軍 上海晨鳴造紙機械有限公司總經理 40 0.57% 0.03% 楊建強 山東晨鳴熱電股份有限公司總經理、山東晨鳴新力熱電有限公司總經理 40 0.57% 0.03% 陳洪堂 山東御景大酒店有限公司董事長 40 0.57% 0.03% 孫作華 壽光白卡紙公司董事長 80 1.14% 0.06% 孟峰 江西晨鳴紙業有限責任公司總經理 80 1.14% 0.06% 張春林 延邊晨鳴紙業有限公司董事長 80 1.14% 0.06% 譚道誠 壽光膠版紙公司董事長 80 1.14% 0.06% 於建剛 壽光銅版紙公司總經理 40 0.57% 0.03% 李躍升 赤壁晨鳴紙業有限責任公司總經理 20 0.29% 0.01% 桑景高 武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司總經理 40 0.57% 0.03% 劉春山 海拉爾晨鳴紙業有限責任公司總經理 20 0.29% 0.01% 高子偉 延邊晨鳴紙業有限公司總經理 20 0.29% 0.01% 武興強 武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司副董事長 40 0.57% 0.03% 王之勝 壽光輕塗紙公司總經理 40 0.57% 0.03% 公司認為應當激勵的其他員工 2720 38.86% 1.99% 合計 7000 100% 5.13%
    五、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期
    (一)股票期權激勵計劃的有效期
    股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起的5年時間。
    (二)股票期權激勵計劃的授權日
    股票期權激勵計劃授權日在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、晨鳴紙業股東大會批准後由董事會確定。授權日不為下列期間：
    1、定期報告公布前30日；
    2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
    3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
    (三)股票期權激勵計劃的行權安排
    1、股票期權激勵計劃在股票期權授權日後12個月內不得行權；
    2、自股票期權激勵計劃授權日起滿一年後，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權；激勵對象應當分三期行權，第一次行權應當在授權日滿12個月後的12個月內，行權數量不得超過其獲授的股票期權數量的10%；第二次行權應當在授權日滿24個月後的12個月內，行權數量不得超過其獲授的股票期權數量的50%；第三次行權應當在授權日滿36個月後，行權數量不得超過其獲授的股票期權數量的40%。激勵對象可以選擇在股票期權的有效期內分次行權或一次全部行權。當期未能滿足行權條件的，激勵對象在此時期內的股票期權作廢。
    3、激勵對象必須在授權日之後五年內行權完畢，在此時期內未行權的股票期權作廢。
    (四)股票期權激勵計劃的可行權日滿足上述條件後，可行權日為晨鳴紙業定期報告公布後第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：
    (1)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
    (2)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
    (五)標的股票的禁售期本激勵計劃激勵對象出售其持有的晨鳴紙業的股票的規定為：
    1、激勵對象轉讓其持有晨鳴紙業的股票，應當符合《公司法》、《證券法》等法律法規的規定。
    2、激勵對象轉讓其持有晨鳴紙業的股票，應當符合《山東晨鳴紙業集團股份有限公司章程》的規定。即：
    (1)激勵對象轉讓其持有晨鳴紙業股票，按現行《公司章程》的規定「在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數的百分之二十五；上述人員在離職後六個月內不得轉讓其所有的本公司股份」；
    (2)若在股票期權有效期內晨鳴紙業的《公司章程》進行了修改，則激勵對象轉讓其持有晨鳴紙業的股票，應當符合轉讓時晨鳴紙業《公司章程》的規定。
    3、激勵對象不得將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
    4、激勵對象原持有非流通股股份且在公司股權分置改革中有承諾的按原承諾履行。
    六、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
    (一)行權價格
    股票期權的行權價格為4.73元，即滿足行權條件後，激勵對象獲授的每份股票期權可以4.73元的價格購買一股晨鳴紙業股票。
    (二)行權價格的確定方法行權價格的確定方法為：行權價格取下述兩個價格中的較高者，即4.73元。
    1、股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的晨鳴紙業股票收盤價4.73元。
    2、股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的晨鳴紙業股票平均收盤價4.35元。
    七、股票期權的獲授條件和行權條件
    (一)獲授股票期權的條件
    1、晨鳴紙業未發生如下任一情形：
    (1)最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    (2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
    (3)中國證監會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。
    2、激勵對象未發生如下任一情形：
    (1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
    (2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
    (3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
    (二)行權條件激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：
    1、晨鳴紙業上一年度的加權平均淨資產收益率不低於10%。
    2、晨鳴紙業上一年度的淨利潤以2005年為基數的年均複合增長率不低於20%。
    3、根據《山東晨鳴紙業集團股份有限公司股票期權激勵計劃考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
    4、晨鳴紙業未發生如下任一情形：
    (1)最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    (2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
    (3)中國證監會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。
    5、激勵對象未發生如下任一情形：
    (1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
    (2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
    (3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
    上述行權條件中，加權平均淨資產收益率、淨利潤均以扣除非經常性損益前後孰低者作為計算依據。如果由於國家法律、行政法規或者統一的會計制度等要求變更會計政策，導致年度加權平均淨資產收益率、淨利潤出現重大變化，則可由董事會根據實際情況決定在計算上述行權條件指標時，是否剔除有關非正常因素並對上述行權條件進行修正。若進行修正，需提交股東大會審議。
    八、股票期權激勵計劃的調整方法和程序
    (一)股票期權數量的調整方法
    若在行權前晨鳴紙業有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
    1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
    Q＝Q0 × (1＋n)
    其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量)；Q為調整後的股票期權數量。
    2、縮股
    Q＝Q0 × n
    其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例(即1股晨鳴紙業股票縮為n股股票)；Q為調整後的股票期權數量。
    (二)行權價格的調整方法
    若在行權前晨鳴紙業有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
    1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
    P＝ P0 ÷ (1＋n)
    2、縮股
    P＝ P0 ÷ n
    3、派息
    P＝ P0 - V
    其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調整後的行權價格。
    4、配股、增發和股本權證發行
    P= P0- [P1+ P2× (1- F)× R]÷ (1+R )
    其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股、增發、股本權證發行的行權價格，R為增發、配股、股本權證實際行權數量的比例(即配股、增發或股本權證實際行權的數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例)；F為配股前明確承諾放棄配股權的法人股股東所持股份佔配股前公司總股本的比例；P為調整後的行權價格。
    (三)股票期權激勵計劃調整的程序
    1、晨鳴紙業股東大會授權晨鳴紙業董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格的權力。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量後，應及時公告並通知激勵對象。
    2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。
    九、激勵基金的設立與提取方法在晨鳴紙業上一年度的加權平均淨資產收益率(扣除非經常性損益前後孰低者)高於10％的情況下，公司根據淨利潤(扣除非經常性損益前後孰低者，下同)增長率，在一定幅度內提取激勵基金。具體如下：
    1、當淨利潤增長率超過10%但不超過30%時，以淨利潤增長率為提取百分比、以淨利潤淨增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；
    2、當淨利潤增長比例超過30%時，以30％為提取百分比、以淨利潤淨增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；
    3、計提的激勵基金上限為公司當年稅後淨利潤的10％；
    4、每位激勵對象的分配額＝激勵基金提取額×(該激勵對象該年度於公司的工作天數×該激勵對象的授權份額)/Σ(激勵對象該年度於公司的工作天數×該激勵對象的授權份額)。
    公司年度股東大會審議通過該年度報告及經審計的財務報告決議公告日後60日內，由公司董事會按照規定計提當年度的激勵基金。激勵基金的激勵對象由薪酬與考核委員會提名並根據公司績效考核結果擬訂《年度激勵基金運用方案》確定具體的範圍，經公司董事會討論通過後實施。當激勵基金的激勵對象涉及董事會成員時，相關人員應當予以迴避。但在激勵對象還有已獲授但未行權的期權時，激勵基金暫不發放給個人，而由公司董事會薪酬與考核委員會委託公司資本運營部和公司財務部聯合設立的激勵基金保管小組保管，並可根據激勵對象的指示用於股票期權的行權，超過行權期尚未行權的或激勵對象離職後已提取並明確到個人的激勵基金可以發放。
    公司將開立專戶管理已經計提的激勵基金，由激勵基金保管小組負責激勵基金的日常管理，激勵基金保管小組應對明確到個人的激勵基金的發放、管理實行獨立核算，定期向薪酬與考核委員會匯報。監事會有權對激勵基金的運用和日常管理進行全過程監督(公司將另行制定《山東晨鳴紙業集團股份有限公司激勵基金管理辦法》對激勵基金的設立、提取和使用等作出規定)。
    按照本激勵計劃所提取的激勵基金將根據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第2號—中高層管理人員激勵基金的提取》(證監會計字[2001]15號)的相關規定在公司成本費用中列支。
    如果由於國家法律、行政法規或者統一的會計制度等要求變更會計政策，導致年度加權平均淨資產收益率、淨利潤出現重大變化，則可由董事會根據實際情況決定在計算上述條件指標時，是否剔除有關非正常因素並對上述業績條件進行修正。
    若進行修正，需提交股東大會審議。
    本激勵計劃獲得有權部門批准生效實施後，晨鳴紙業2001年度股東大會審議通過的高級管理人員股權激勵基金將自動終止。
    十、股票期權激勵計劃的變更、終止
    1、激勵對象發生職務變更、離職或死亡
    (1)激勵對象職務發生變更，但仍為公司的高級管理人員或核心技術人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批准，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權；
    (2)若激勵對象因公司轉讓控股子公司股權等行為而不能滿足「在公司或公司控股子公司全職工作並在公司或公司控股子公司領取薪酬」的條件，則應取消其所有尚未行權的股票期權。若激勵對象在轉讓完成後，繼續在公司或公司控股子公司全職工作並在公司或公司控股子公司領取薪酬，則已獲授的股票期權不作變更。
    (3)若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，則應取消其所有尚未行權的股票期權；
    (4)激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消；
    (5)激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權；
    (6)激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消；
    (7)激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職，則：
    A.若在其離職當年績效考核合格，即可不受本激勵計劃第八部分(二)行權條件第1條的限制，在本激勵計劃的有效期內按規定行權，其所獲授的股票期權的數量與行權價格不作變更；B.若在其離職當年績效考核不合格，其自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。
    (8)激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償，並根據法律由其繼承人繼承。
    2、公司發生如下情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據股票期權激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：
    (1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    (2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
    (3)中國證監會認定的其他情形。
    3、在股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：
    (1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
    (2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
    (3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
    
山東晨鳴紙業集團股份有限公司    董事會
    二OO六年十月十日
    山東晨鳴紙業集團股份有限公司股票期權激勵計劃考核辦法
    山東晨鳴紙業集團股份有限公司(以下簡稱為「晨鳴紙業」或「公司」)為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，確保公司發展目標的實現，保護投資者利益，制定了《山東晨鳴紙業集團股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》，擬授予激勵對象7000萬元股票期權。為配合該計劃的實施，現根據《公司法》、《公司章程》及其他有關法律、法規規定，結合公司實際情況，特制訂本考核辦法，以對激勵對象進行有效考核。
    一、考核目的
    本辦法通過對公司董事(不包括獨立董事)、監事、高級管理人員、控股子公司的董事長和總經理，以及公司認為應當激勵的其他員工的職業道德、態度、能力、業績等工作績效的正確評價，進而積極地利用股權激勵機制，提高管理績效，實現公司和全體股東利益最大化。
    二、考核範圍
    公司股票期權激勵計劃所確定的激勵對象，包括公司董事(不包括獨立董事)、監事、高級管理人員、控股子公司的董事長和總經理，以及公司認為應當激勵的其他員工，具體考核名單如下：
序號 姓名 在公司的職務 1 陳洪國 董事長 2 尹同遠 副董事長、總經理 3 郭秀成 董事 4 李峰 董事、銷售總監 5 侯煥才 董事、江西晨鳴紙業有限責任公司董事長 6 扈文和 董事、山東晨鳴熱電股份有限公司董事長、山東晨鳴新力熱電有限公司董事長 7 邢方同 董事、齊河晨鳴板材有限公司董事長 8 劉城鎮 董事、吉林晨鳴紙業有限責任公司副董事長 9 吳炳禹 董事 10 周少華 董事、武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司副董事長 11 王保梁 副總經理 12 李雪芹 副總經理 13 任偉 副總經理 14 耿光林 副總經理 15 房立軍 副總經理 16 郝筠 副總經理、董秘 17 王在國 副總經理 18 餘世勇 紀委書記 19 董建文 吉林晨鳴紙業有限責任公司總經理 20 夏光春 吉林晨鳴紙業有限責任公司黨委書記 21 常立亭 上海晨鳴造紙機械有限公司董事長 22 劉樹森 山東晨鳴板材有限責任總公司董事長 23 張延軍 上海晨鳴造紙機械有限公司總經理 24 楊建強 山東晨鳴熱電股份有限公司總經理、山東晨鳴新力熱電有限公司總經理 25 陳洪堂 山東御景大酒店有限公司董事長 26 孫作華 壽光白卡紙公司董事長 27 孟峰 江西晨鳴紙業有限責任公司總經理 28 張春林 延邊晨鳴紙業有限公司董事長 29 譚道誠 壽光膠版紙公司董事長 30 於建剛 壽光銅版紙公司總經理 31 李躍升 赤壁晨鳴紙業有限責任公司總經理 32 桑景高 武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司總經理 33 劉春山 海拉爾晨鳴紙業有限責任公司總經理 34 高子偉 延邊晨鳴紙業有限公司總經理 35 武興強 武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司副董事長 36 王之勝 壽光輕塗紙公司總經理 37 公司認為應當激勵的其他員工 公司部門負責人、控股子公司副總經理、公司薪酬與考核委員會確定的其他核心技術、管理人員
    三、考核執行機構
    公司股票期權激勵計劃所確定的激勵對象由董事會薪酬與考核委員會考核。
    四、考核方法、內容及期間
    1、考核依據被考核人員所在崗位的《崗位說明書》、公司年度經營計劃。
    2、考核方法由被考核人、相關人員、考核人員分別進行自評、他評、上級評，最後得分按自評25％，他評25％，上級50％的權重進行計算。
    3、考核內容：
項目 工作成果 工作能力 工作態度 一次性否決項 權重 70％ 15％ 15％ -
    4、具體考核項目
    工作成果：指在崗位說明書中列出的，對本崗位工作有重要意義的關鍵業績指標群，如銷售額、費用率、存貨周轉率、產品合格率、採購及時率、投訴處理及時率等。
    工作能力：指按不同類別的崗位所確定的、在崗位說明書中描述的、在不同的職務上完成工作所需要的能力標準，包括計劃與決策能力、協調與組織能力、領導能力、創新能力、學習和引進新知識新技術的程度和能力等。工作態度：工作主動性、責任感、團隊精神和紀律性。
    一次性否決項：如果在績效考核期間內出現違法違規、嚴重質量事故、人身傷害事故、環保事故以及其他嚴重損害公司聲譽、市場形象的事項，相關責任人當年的考核結果等級將被定為不合格。
    5、績效考核期間：激勵對象行使股票期權前一會計年度。
    6、考核次數：股票期權激勵期間每年一次。
    五、考核程序
    1、考核機構內部執行小組對考核對象的身份、信息進行確認，並經監事會核實。
    考核機構內部執行小組負責具體考核操作，統一製作表格，參與評分，考核結果保存，所有被考核對象的績效考核報告須經薪酬與考核委員會確認。
    2、年初，考核機構內部執行小組根據崗位說明書、公司年度經營計劃，通過與被考核對象的互動，確定被考核人員當年的關鍵業績指標群。年終，根據年初確定的關鍵業績指標群等進行考核。
    3、考核結果等級標準：
相應等級 評分 備註 優 90分以上 良 75-89分 合格 60-74分 不合格(完全不能滿足要求) 59分以下
    4、考核申訴
    如被考核對象對考核結果或考核等級有異議，可在考核結果反饋表發放之日起5個工作日內向考核內部執行小組提出申訴，考核內部執行小組可根據實際情況對其考核結果進行覆核，如確存在不合理，可向薪酬與考核委員會提出異議，由薪酬與考核委員會確定最終考核結果或等級。
    六、考核結果反饋及應用
    1、考核結果反饋每次考核結束後，由薪酬與考核委員會內部執行小組統一製作反饋表一式二份，一份備案，另一份反饋至被考核對象本人。
    2、考核結果應用作為股票期權的行權依據。
    七、績效考核記錄
    1、薪酬與考核委員會內部執行小組應保留績效考核所有考核記錄。
    2、為保證績效記錄的有效性，績效記錄上不允許塗改，若要重新修改或重新記錄，須由當事人籤字。
    3、績效記錄保存期十年，對於超過保存期限的文件與記錄，由薪酬與考核委員會內部執行小組人員統一銷毀。
    4、績效管理相關人員責任
    (1)考核人沒有對被考核人進行客觀評價的，予以警告，情節嚴重的，取消其考核人資格。
    (2)各系統負責人負責本系統績效考核，如出現漏考，將由各責任人負責。
    八、本辦法由董事會薪酬與考核委員會負責解釋。
    
山東晨鳴紙業集團股份有限公司    董事會
    二OO六年十月十日
    山東晨鳴紙業集團股份有限公司激勵基金管理辦法(草案)
    第一章 總則
    第一條 為進一步健全和完善山東晨鳴紙業集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)的激勵約束機制，確保公司發展目標的實現，增強董事、監事、高級管理人員以及公司業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，根據國家相關法律法規精神，制定《山東晨鳴紙業集團股份有限公司激勵基金管理辦法》(以下簡稱「《激勵基金管理辦法》」)，設立公司激勵基金。
    第二條 激勵基金是在公司上年度經營實現盈利(彌補以前年度虧損後)的基礎上，根據公司上年度的淨利潤及淨利潤淨增加額(扣除非經常性損益前後的兩者孰低者)等盈利指標來決定提取激勵金額。董事會下設之薪酬與考核委員會負責激勵基金管理辦法的實施，並由董事會向股東大會報告激勵基金的提取與使用情況。
    第二章 激勵基金的提取
    第三條 在晨鳴紙業上一年度的加權平均淨資產收益率(扣除非經常性損益前後孰低者)高於10％的情況下，公司根據淨利潤(扣除非經常性損益前後孰低者，下同)增長率，在一定幅度內提取激勵基金。
    第四條 具體提取的方法如下：
    1、當淨利潤增長率超過10%但不超過30%時，以淨利潤增長率為提取百分比、以淨利潤淨增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；
    2、當淨利潤增長比例超過30%時，以30％為提取百分比、以淨利潤淨增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；
    3、計提的激勵基金上限為公司當年稅後淨利潤的10％；
    4、每位激勵對象的分配額＝激勵基金提取額×(該激勵對象該年度於公司的工作天數×該激勵對象的授權份額)/Σ(激勵對象該年度於公司的工作天數×該激勵對象的授權份額)。
    第五條 如果出現由於會計政策調整或會計差錯導致對以前年度經營業績進行追溯調整事項的，董事會應對以往年度提取的激勵基金進行調整，差額部分在確定進行調整的當年計算激勵基金提取額時做補提或扣減。
    第六條 每年的《年度激勵基金計提方案》由薪酬與考核委員會在會計師事務所出具公司上年度審計報告後一個月內擬定並提交董事會審議。
    第七條 公司年度股東大會審議通過該年度報告及經審計的財務報告決議公告日後60日內，由公司董事會按照規定計提當年度的激勵基金。
    第三章 激勵基金的運用與保管第八條 本激勵基金主要用途：
    (一)作為對公司實施股權激勵方案時激勵對象行權的資金來源；
    (二)作為對激勵對象進行現金獎勵的資金來源；
    (三)經公司股東大會討論通過的其他用途。
    第九條 激勵基金的激勵對象由薪酬與考核委員會提名並根據公司績效考核結果擬訂《年度激勵基金運用方案》確定具體的範圍，經公司董事會討論通過後實施。當激勵基金的激勵對象涉及董事會成員時，相關人員應當予以迴避。
    第十條 在激勵對象還有已獲授但未行權的期權時，激勵基金暫不發放給個人，而由公司董事會薪酬與考核委員會委託公司資本運營部和公司財務部聯合設立的激勵基金保管小組保管，並可根據激勵對象的指示用於股票期權的行權，超過行權期尚未行權的或激勵對象離職後已提取並明確到個人的激勵基金可以發放。
    第十一條 公司將開立專戶管理已經計提的激勵基金，由激勵基金保管小組負責激勵基金的日常管理，其中存款憑證、印鑑由公司財務部安排專人妥善保管。
    激勵基金保管小組應對明確到個人的激勵基金的發放、管理實行獨立核算，定期向薪酬與考核委員會匯報。
    第十二條 為方便激勵基金的使用和對使用情況進行監督，公司所計提的激勵基金存放堅持「集中存儲、便於監督」的原則，實行專戶儲存。激勵基金的存款銀行限於與公司有固定信貸關係的銀行。
    第十三條 監事會有權對激勵基金的運用和日常管理進行全過程監督。
    第四章 激勵基金的管理與權限第十四條 股東大會為激勵基金計劃的最高決策機構，行使以下職權：
    (一)審議批准《激勵基金管理辦法》；
    (二)聽取董事會關於《年度獎勵基金計提方案》的報告，如存在本辦法第六條規定的情況，則對《年度獎勵基金計提方案》進行審議；
    (三)審議《激勵基金管理辦法》的修改和變更；
    (四)其他需經股東大會審議的事項。
    第十五條 公司董事會為激勵基金的最高管理機構，行使以下職權：
    (一)審議批准《年度激勵基金計提方案》；
    (二)向股東大會報告《年度激勵基金計提方案》的具體情況；
    (三)討論通過《年度激勵基金運用方案》；
    (四)股東大會授予的有關激勵基金的其他職權。
    第十六條 公司監事會作為激勵基金的監督機構，行使以下職權：
    (一)對激勵基金的相關方案的知情權及建議權；
    (二)監督激勵基金的相關方案的制定及實行；
    (三)列席薪酬與考核委員會會議；
    (四)對激勵基金的運用和日常管理進行監督；
    (五)監事會的有關激勵基金的其他監督權。
    第十七條 薪酬與考核委員會行使以下職權：
    (一)擬訂《年度激勵基金計提方案》並報董事會審議批准；
    (二)擬定《年度激勵基金運用方案》並報董事會審議；
    (三)公司董事會討論通過《年度激勵基金運用方案》後，根據激勵對象的指示指令激勵基金保管小組將激勵基金用於股票期權的行權，或者將超過行權期尚未行權的或激勵對象離職後已提取並明確到個人的激勵基金發放至激勵對象指定的帳戶。
    (四)其他與激勵基金管理有關的工作。
    第十八條 公司資本運營部和公司財務部聯合設立激勵基金保管小組作為激勵基金的日常管理機構，行使以下職權：
    (一)根據公司董事會薪酬與考核委員會的委託，負責激勵基金的日常管理和運作；
    (二)接受公司董事會薪酬與考核委員會的指令，按照激勵對象的指示將激勵基金用於股票期權的行權，或者將超過行權期尚未行權的或激勵對象離職後已提取並明確到個人的激勵基金發放至激勵對象指定的帳戶；
    (三)負責對明確到個人的激勵基金的發放、管理實行獨立核算，並且定期向薪酬與考核委員會匯報；
    (四)其他與激勵基金管理有關的工作。
    第十九條 薪酬與考核委員會向董事會上報的《年度激勵基金計提方案》時，需列有下列相關條款：
    (一)上年度扣除非經常性損益後的淨利潤和淨利潤淨增加額兩個指標的完成情況；
    (二)本次提取激勵基金的比例與總額；
    (三)上年度是否存在因外部或不可控因素導致的本年度淨資產收益率非正常性的大幅增減變化的情況的說明；
    (四)本次激勵基金計提對公司計提當年公司損益的影響；
    (五)董事會、股東大會或法律法規認定的其他必備條款。
    第二十條 薪酬與考核委員會向董事會上報《年度激勵基金運用方案》時，需列有下列相關條款：
    (一)激勵基金的管理情況及總體運用情況說明；
    (二)被激勵對象的考核情況；
    (三)單個被激勵對象歷次運用激勵基金的情況；
    (四)董事會、股東大會或法律法規認定的其他必備條款。
    第二十一條 在實施激勵基金方案過程中的相關重要信息按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定向投資者進行披露。
    第五章 附則
    第二十二條 有下列情況之一的，終止《激勵基金管理辦法》的實施：
    (一)因相關政策變化，《激勵基金管理辦法》無法實施；
    (二)因經營虧損導致停牌、破產或解散；
    (三)股東大會作出決議終止本辦法。
    第二十三條 本辦法由薪酬與考核委員會負責解釋。
    第二十四條 本辦法的修改、補充均須經股東大會的通過。
    第二十五條 本辦法的內容如與國家有關法律法規發生衝突，以後者的規定為準。並且公司將在相關法律法規公布實施後的最近一次股東大會上對本辦法進行修改。
    第二十六條 本辦法自股東大會審議通過後實施。
    
山東晨鳴紙業集團股份有限公司    董事會
    二OO 六年十月十日