證券代碼：603096 證券簡稱：新經典 公告編號：2020-089
新經典文化股份有限公司
關於向第二期股票期權激勵計劃激勵對象
首次授予股票期權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股票期權授權日：2020年12月23日
股票期權授予數量：640.00萬份
股票期權行權價格：45.15元/股
新經典文化股份有限公司（以下簡稱「公司」）《第二期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」、「本激勵計劃」）規定的股票期權授予條件已經成就，根據公司2020年第三次臨時股東大會的授權，公司於2020年12月22日召開了第三屆董事會第八次會議、第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關於向第二期股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，確定授予28名激勵對象640.00萬份股票期權，行權價格為45.15元/份，授權日為2020年12月23日，現將有關事項說明如下：
一、 已履行的相關審批程序和信息披露情況
（一）2020年12月2日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第七次會議，審議通過了上述相關議案，並對本激勵計劃的激勵對象名單進行核實並出具了相關核查意見。
（二）2020年12月3日至2020年12月14日，公司對本激勵計劃擬首次授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020年12月15日，公司披露了《監事會關於公司第二期股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
（三）2020年12月22日，公司2020年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定股票期權授權日、在符合條件時向激勵對象授予股票期權並辦理授予股票期權所必需的全部事宜，並披露了《新經典關於第二期股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（四）2020年12月22日，公司召開第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關於向第二期股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了核查意見，認為本激勵計劃的首次授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授權日符合相關規定。
二、董事會對本次授予是否滿足授予條件的相關說明
根據本激勵計劃中股票期權授予條件的規定，激勵對象獲授股票期權需同時滿足如下條件：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司和28名擬激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為本激勵計劃股票期權的授予條件已經成就。同意向符合授予條件的激勵對象授予股票期權。
三、關於本次授予情況與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明
本次授予的內容與公司2020年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
四、股票期權的授予情況
（一）授權日：2020年12月23日
（二）股票來源：公司從二級市場回購的公司A股普通股股票和公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。
（三）授予數量：640.00萬份
（四）授予人數：28人
（五）行權價格：45.15元/股
（六）本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
序號 姓名 職務 獲授的股票期權數量（萬份） 佔本激勵計劃擬授予股票期權總數的比例 佔目前公司股本總額的比例
1 黃寧群 董事、副總經理 65.00 8.13% 0.48%
2 朱國良 董事、副總經理 55.00 6.88% 0.40%
3 薛蕾 副總經理 35.00 4.38% 0.26%
4 李全興 財務總監、董事會秘書 30.00 3.75% 0.22%
中層管理人員及核心技術、業務骨幹（24人） 455.00 56.88% 3.35%
預留部分 160.00 20.00% 1.18%
合計 800.00 100.00% 5.89%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
4、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
（七）有效期、等待期與行權安排：
1、本激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷之日止，最長不超過64個月。
2、本激勵計劃授予的股票期權等待期分別為自授予之日起16個月、28個月、40個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權在行權前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
3、本激勵計劃首次及預留授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
行權安排 行權時間 行權比例
首次及預留部分第一個行權期 自股票期權授予之日起16個月後的首個交易日起至股票期權授予之日起28個月內的最後一個交易日當日止 30%
首次及預留部分第二個行權期 自股票期權授予之日起28個月後的首個交易日起至股票期權授予之日起40個月內的最後一個交易日當日止 30%
首次及預留部分第三個行權期 自股票期權授予之日起40個月後的首個交易日起至股票期權授予之日起52個月內的最後一個交易日當日止 40%
在滿足股票期權行權條件後，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜。
在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應尚未行權的股票期權，相關權益不得遞延至下期。
4、股票期權的行權條件：
激勵對象對已獲授的股票期權進行行權，除滿足與授予條件一致的相關要求
外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司層面業績考核要求
本激勵計劃授予的股票期權行權期的相應考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
行權期 業績考核目標
首次及預留部分第一個行權期 以2020年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於20%；
首次及預留部分第二個行權期 以2020年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於40%；
首次及預留部分第三個行權期 以2020年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於60%。
註：上述「2020年淨利潤」指標以公司2020年扣除非經常性損益後的淨利潤作為計算依據；「淨利潤增長率」指標以本激勵計劃及其他股權激勵計劃實施所產生的激勵成本攤銷前並扣除非經常性損益後的淨利潤作為計算依據，下同。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司註銷。
（2）個人層面績效考核要求
薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其行權的比例，激勵對象個人當年實際行權額度=個人層面行權比例×個人當年計劃行權額度。
激勵對象的績效評價結果劃分為（A）、（B）、（C）和（D）四個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根據下表確定激勵對象行權的比例：
考評結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
評價標準 A B C D
行權比例 100% 80% 60% 0
激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由公司註銷。
五、獨立董事意見
公司獨立董事對本次授予事項發表如下獨立意見：
1、公司《激勵計劃（草案）》中規定的向激勵對象首次授予股票期權的條件已經成就。
2、本次擬首次授予的激勵對象均為公司2020年第三次臨時股東大會審議通
過的《激勵計劃（草案）》中確定的人員，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象範圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和擬激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形，公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
4、根據公司2020年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃首次授權日為2020年12月23日，該授權日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》中關於授權日的相關規定。
5、關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規、部門規章和規範性文件及《公司章程》中的有關規定迴避表決，相關議案均由非關聯董事審議。
6、公司實施本激勵計劃有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們一致同意以2020年12月23日為首次授權日，向符合授予條件的28名激勵對象授予640.00萬份股票期權，行權價格為45.15元/股。
六、監事會意見
公司監事會對第二期股票期權激勵計劃確定的首次授予激勵對象是否符合授予條件進行了核實，經核查後認為：
擬首次授予期權的28名激勵對象均為公司2020年第三次臨時股東大會審議通過的公司《第二期股票期權激勵計劃（草案）》中確定的激勵對象中的人員，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
綜上，擬首次授予的28名激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規章、規範性文件規定的激勵對象條件，均在公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍內，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，且本激勵計劃的授予條件已經成就，同意以2020年12月23日為首次授權日，向符合授予條件的28名激勵對象授予640.00萬份股票期權，行權價格為45.15元/股。
七、參與激勵的董事、高級管理人員在授權日前6個月買賣公司股票情況的說明
經自查，參與本激勵計劃的公司董事、高級管理人員在本次授權日前6個月均不存在買賣公司股票的行為。
八、授予的股票期權對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
根據《企業會計準則第11號—股份支付》及《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）計算股票期權的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照行權比例進行分期確認。公司本次激勵計劃股票期權的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。
根據董事會確定的授權日2020年12月23日測算，授予的股票期權的股份支付費用總額為5,276.52萬元，根據中國會計準則要求，本次激勵計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：
首次授予的股票期權數量（萬股） 需攤銷的總費用（萬元） 2021年（萬元） 2022年（萬元） 2023年（萬元） 2024年（萬元）
640.00 5,276.52 2,334.54 1,725.17 969.04 247.77
註：1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授權日各參數取值、行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
九、激勵對象行權資金來源及個人所得稅的資金安排
激勵對象所需資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。激勵對象
繳納個人所得稅資金由激勵對象個人自籌。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。
十、法律意見書的結論性意見
截至本法律意見書出具日，公司第二期股票期權激勵計劃首次授予事項已經取得現階段必要的授權和批准，授予條件已經成就，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的相關規定。
十一、獨立財務顧問的專業意見
上海榮正投資諮詢股份有限公司對本激勵計劃首次授予事項出具的獨立財務顧問報告認為：
截至報告出具日，新經典文化股份有限公司和本激勵計劃首次授予的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次股票期權的授予已經取得必要的批准和授權，符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關規定。新經典文化股份有限公司第二期股票期權激勵計劃規定的授予條件已經成就。
十二、備查文件
1、第三屆董事會第八次會議決議；
2、第三屆監事會第八次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第八次會議有關議案的獨立意見；
4、上海榮正投資諮詢股份有限公司關於新經典文化股份有限公司第二期股票期權激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告；
5、上海澄明則正律師事務所關於新經典文化股份有限公司第二期股票期權激勵計劃首次授予事項的法律意見書。
特此公告。
新經典文化股份有限公司董事會
2020年12月24日
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會