本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股票期權授予登記日：2020年11月17日
● 股票期權授予登記數量：7,668,150份
● 股票期權授予登記人數：1,078人
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，公司於2020年11月17日完成了2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權授予的登記工作。現將有關事項公告如下：
一、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的決策程序
1、2020年9月5日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於制定〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》等議案，公司獨立董事對本次股票期權激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
2、2020年9月5日，公司召開第五屆監事會第十八次會議，審議通過了關於〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於制定〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於核實〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單〉的議案》相關議案。
3、2020年9月7日至2020年9月16日，公司對擬授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期間，公司監事會未收到與本次激勵計劃擬授予激勵對象相關的任何異議。2020年9月18日，公司監事會於上海證券交易所網站披露了《監事會關於2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明》（公告編號：2020-089）。
4、2020年9月22日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於制定〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，公司於同日在上海證券交易所網站披露了《關於2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-091）。
5、2020年10月21日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監事會第二十次會議審議通過了《關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權激勵對象名單及數量的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權的議案》相關議案，關聯董事對上述議案迴避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
6、2020年11月9日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會第二十五次會議審議通過了《關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量的議案》，關聯董事對上述議案迴避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
二、股票期權授予的具體情況
1、授予日：2020年10月21日
2、授予數量：7,668,150份
3、授予人數：1,078人
4、行權價格：185.76元/份
5、股票來源：本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股或法律、行政法規允許的其他方式。
6、股票期權激勵計劃的有效期、等待期和行權安排
（1）股票期權激勵計劃的有效期
股票期權激勵計劃有效期自股票期權授予日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷之日止，最長不超過48個月。
（2）等待期
本激勵計劃授予的股票期權分三次行權，對應的等待期分別為12個月、24個月、36個月。授予日與首次可行權日之間的間隔不得少於12個月。等待期內，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
（3）可行權日及行權安排
在本激勵計劃經股東大會通過後，授予的股票期權自授予日起滿12個月並滿足約定條件後可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
①公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司業績預告、業績快報公告前10日內；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
授予的股票期權自授予日起滿12個月後，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。本計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如表所示：
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激勵對象必須在各期期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權或遞延至下期行權，當期額度內期權由公司註銷；若符合行權條件，但未在該行權期內行權的股票期權由公司註銷。
（4）公司層面業績考核要求
本激勵計劃授予的股票期權，在行權期的3個會計年度中，分年度進行績效考核並行權，以達到績效考核目標作為激勵對象當年度的的行權條件之一。
股票期權行權的業績考核目標如下表所示：
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上述「淨利潤」指標計算以歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤，並剔除本激勵計劃股份支付費用影響的淨利潤（即歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤+本激勵計劃股份支付費用）作為計算依據。
若各行權期內，公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司註銷。
（5）個人層面業績考核要求
在本激勵計劃執行期間，公司每年均依照《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及相關規定，對公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員進行年度績效考核，並以達到年度績效考核目標作為激勵對象的行權條件之一。
個人層面績效考核每年一次，並根據各項考核指標的達成情況確定激勵對象績效得分和績效等級。當公司績效考核達到行權條件時，激勵對象只有在行權的上一年度公司層面及個人層面考核等級均在C級以上（含C級），才可按照激勵計劃的相關規定對該行權期內所獲授的全部/部分權益申請行權，否則，其相對應的股票期權，由公司註銷。績效考核等級依據綜合考核評分結果共分為A、B、C、D四個等級評分，每一級別對應的行權比例如下表所示：
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若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際行權額度=個人行權比例×個人當年計劃行權額度。
經考核，激勵對象當年不能行權的股票期權，由公司註銷。
三、股票期權授予登記完成情況
2020年11月17日，公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的股票期權已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成相關登記手續，具體情況如下：
1、期權簡稱：韋爾股份期權
2、期權代碼（三個行權期）：0000000581、0000000582、0000000583
3、授予股票期權登記完成時間：2020年11月17日
4、股票期權授予登記數量：7,668,150份
5、股票期權授予登記人數：1,078人
四、激勵對象獲授股票期權與公司前次經董事會審議情況一致性的說明
2020年11月9日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量的議案》。具體內容詳見公司於2020年11月10日在上海證券交易所網站披露的《關於調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量的公告》（公告編號：2020-133）。公司本次股票期權授予登記的激勵對象、股票期權數量與公司第五屆董事會第二十八次會議審議情況完全一致。
特此公告。
上海韋爾半導體股份有限公司董事會
2020年11月20日
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