光庫科技:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於公司2020年限制性股票...

2020-12-08 中國財經信息網

光庫科技:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告

時間:2020年03月02日 21:20:38&nbsp中財網

原標題:

光庫科技

:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告

證券代碼:300620 證券簡稱:

光庫科技

上海榮正投資諮詢股份有限公司

關於

珠海

光庫科技

股份有限公司

2020年限制性股票激勵計劃(草案)

獨立財務顧問報告

2020年3月

目 錄

一、釋義........................................................................................................................ 3

二、聲明........................................................................................................................ 4

三、基本假設................................................................................................................ 5

四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容................................................................ 6

(一)激勵對象的範圍及分配情況 ........................................................................ 6

(二)授予的限制性股票數量 ................................................................................ 7

(三)股票來源 ........................................................................................................ 7

(四)限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排 ............................ 7

(五)限制性股票授予價格 .................................................................................... 9

(六)激勵計劃的授予與解除限售條件 .............................................................. 10

(七)激勵計劃其他內容 ...................................................................................... 12

五、獨立財務顧問意見.............................................................................................. 13

(一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 .................. 13

(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 14

(三)對激勵對象範圍和資格的核查意見 .......................................................... 14

(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .............................................. 15

(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 ...... 15

(六)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意

見 .............................................................................................................................. 15

(七)對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 16

(八)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意

見 .............................................................................................................................. 17

(九)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 17

(十)其他 .............................................................................................................. 18

(十一)其他應當說明的事項 .............................................................................. 19

六、備查文件及諮詢方式.......................................................................................... 20

(一)備查文件 ...................................................................................................... 20

(二)諮詢方式 ...................................................................................................... 20

一、釋義

1. 上市公司、公司、

光庫科技

:珠海

光庫科技

股份有限公司。

2. 股權激勵計劃、本激勵計劃、本計劃:指《珠海

光庫科技

股份有限公司

2020年限制性股票激勵計劃(草案)》。

3. 限制性股票:激勵對象按照限制性股票激勵計劃規定的條件,從公司獲得一

定數量的

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股票。

4. 股本總額:指公司公告本激勵計劃草案時公司已發行的股本總額。

5. 激勵對象:按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的公司(含子公司,下同)

任職的高級管理人員、中層管理人員及核心技術(業務)人員。

6. 授予日:指公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交易日。

7. 授予價格:指先

光庫科技

授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

8. 限售期:指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔

保、償還債務的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票登記之日起至該

限制性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期:指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後,激勵對象持有的限

制性股票可以解除限售並上市流通的期間。

10. 解除限售條件:指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所

必需滿足的條件。

11. 《管理辦法》:指《上市公司股權激勵管理辦法》。

12. 中國證監會:指中國證券監督管理委員會。

13. 證券交易所:指深圳證券交易所。

14. 元:指人民幣元。

二、聲明

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:

(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由

光庫科技

提供,本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假

或誤導性陳述,並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對

光庫科技

股東是否

公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對光

庫科技的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產

生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。

(三)本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態

度,依據客觀公正的原則,對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入

調查並認真審閱了相關資料,調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、

歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產

經營計劃等,並和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本

獨立財務顧問報告,並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求,根據上市公司提供的有關資

料製作。

三、基本假設

本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:

(一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性;

(三)上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;

(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得

到有效批准,並最終能夠如期完成;

(五)本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條

款全面履行所有義務;

(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容

光庫科技

限制性股票激勵計劃由上市公司董事會薪酬與考核委員會負責擬

定,根據目前中國的政策環境和

光庫科技

的實際情況,對公司的激勵對象採取

限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對限制性股票激勵計劃發表專

業意見。

(一)激勵對象的範圍及分配情況

本激勵計劃授予的激勵對象共計75人,包括:

1、公司高級管理人員;

2、公司中層管理人員;

3、公司核心技術(業務)人員。

以上激勵對象中,高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所

有激勵對象必須在公司授予限制性股票時於公司(含控股子公司)任職並籤署勞

動合同或聘用協議。

以上激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股權的

股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓名

職務

獲授的限制

性股票數量

(萬股)

佔授予限制性

股票總數的比

佔本激勵計

劃公告日總

股本的比例

1

夏昕

副總經理

20.00

12.55%

0.22%

2

鍾國慶

副總經理

20.00

12.55%

0.22%

3

吳煒

副總經理、董事

會秘書

20.00

12.55%

0.22%

中層管理人員、核心技術(業務)人員(72人)

99.30

62.34%

1.10%

合計

159.30

100.00%

1.76%

註:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超

過公司總股本的1%。

2、公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東

大會時公司股本總額的10%。

(二)授予的限制性股票數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為159.30萬股,佔本激勵計劃草案公

告時公司股本總額9,033.70萬股的1.76%,無預留權益。

截至本激勵計劃草案公告日,公司2018年限制性股票激勵計劃尚在有效期

內。公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成202.50萬股限制性股

票,預留授予登記完成32.80萬股。截至本激勵計劃草案公告時,公司2018年限

制性股票激勵計劃合計回購註銷2.60萬股(截至本激勵計劃公告當日,尚有1萬

股限制性股票正在回購註銷中)。

公司本期激勵計劃與2018年限制性股票激勵計劃合計全部在有效期內的限

制性股票數量為392.00萬股,約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額9,033.70

萬股的4.34%,未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任

何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未

超過本激勵計劃公告時公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生

資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事項,限制性股

票的授予數量將根據本激勵計劃的規定相應調整。

(三)股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行本公司A股普

通股股票。

(四)限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安

1、本計劃的有效期

本激勵計劃有效期自授予的限制性股票上市之日起至激勵對象獲授的限制

性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止,最長不超過48個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定,授予日必

須為交易日。本激勵計劃經股東大會審議通過後,公司應當在60日內授予激勵

對象限制性股票並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記

完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作

的,本激勵計劃終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再

次審議股權激勵計劃。

授予日必須為交易日,且不得為下列區間日:

1、公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自

原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內;

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後2個交易日內;

4、中國證監會及證券交易所規定的其它期間。

上述不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發

生過減持公司股票行為,則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持

交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

公司在向激勵對象授出限制性股票前,應召開公司董事會就本激勵計劃設

定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議,公司獨立董事及監事

會應當發表明確意見;律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否

成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票,並完

成驗資、公告、登記等相關程序。

3、限售期與解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票上市之日起12

個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限

售前不享有所獲授的限制性股票的投票權,也不得轉讓、用於擔保或償還債

務。

當期解除限售的條件未成就的,限制性股票不得解除限售或遞延至下期解

除限售。限售期滿後,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事

宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。

本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下

表所示:

解除限售安排

解除限售時間

解除限售比例

第一個解除限售期

自限制性股票上市之日起12個月後的首個交易日

起至限制性股票上市之日起24個月內的最後一個

交易日當日止

40%

第二個解除限售期

自限制性股票上市之日起24個月後的首個交易日

起至限制性股票上市之日起36個月內的最後一個

交易日當日止

30%

第三個解除限售期

自限制性股票上市之日起36個月後的首個交易日

起至限制性股票上市之日起48個月內的最後一個

交易日當日止

30%

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件

而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本激勵計劃規定的原則回購

並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆

細而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份

的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

(五)限制性股票授予價格

1、限制性股票的授予價格

本激勵計劃限制性股票的授予價格為19.77元/股,即滿足授予條件後,激勵

對象可以19.77元/股的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予價格的確定方法

限制性股票授予價格不低於股票票面金額,且不低於下列價格較高者:

(1)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票

交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股39.41元的50%,為每股19.71元;

(2)本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價(前120個交易日

股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)每股39.53元的50%,為每股

19.77元。

(六)激勵計劃的授予與解除限售條件

1、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票,反之,若

下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。

(1)公司未發生如下任一情形:

1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告;

2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告;

3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形;

4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

5)中國證監會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發生如下任一情形:

1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者採取市場禁入措施;

4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6)中國證監會認定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解

除限售:

(1)公司未發生如下任一情形:

1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告;

2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告;

3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形;

4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

5)中國證監會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發生如下任一情形:

1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者採取市場禁入措施;

4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6)中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已

獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷,回購價格為授予價

格;某一激勵對象發生上述第(2)條規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵

計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷,回購價格為授

予價格。

3、公司層面績效考核要求

本激勵計劃的考核年度為2020-2022年三個會計年度,每個會計年度考核

一次,各年度業績考核目標如下表所示:

解除限售期

業績考核目標

第一個解除限售期

以2019年營業收入為基數,2020年營業收入增長率不低於20%

第二個解除限售期

以2019年營業收入為基數,2021年營業收入增長率不低於35%

第三個解除限售期

以2019年營業收入為基數,2022年營業收入增長率不低於50%

公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售,由公司回購註銷,回購價格為授予價格加上銀

行同期存款利息之和。

註:回購價格=授予價格×(1+董事會審議通過回購註銷議案之日同期央行定期存款

利率×董事會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票登記的天數÷365天)。從限制性

股票上市之日(含當天)起計算利息到董事會審議通過回購註銷議案之日(不含當天),不

滿一年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿一年不滿兩年按照一年同期央行定期存款

利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期央行定期存款利率、滿三年按照三年同期央行定

期存款利率計算。本激勵計劃涉及「回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和」均

按此方法計算。

4、個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定實施。

考核評級

優秀

良好

合格

不合格

考核結果(S)

S≥90

90>S≥80

80>S≥60

S<60

標準係數

1

0.7

0

若公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層面

標準係數×個人當年計劃解除限售額度。

激勵對象考核當年未能解除限售的限制性股票,由公司回購註銷,回購價

格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

(七)激勵計劃其他內容

股權激勵計劃的其他內容詳見《珠海

光庫科技

股份有限公司2020年限制性

股票激勵計劃(草案)》。

五、獨立財務顧問意見

(一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核

查意見

1、

光庫科技

不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告;

(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

(5)中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。

2、

光庫科技

限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激

勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安

排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激勵對象個人情況發生變

化時如何實施本激勵計劃、本激勵計劃的變更等均符合相關法律、法規和規範

性文件的規定。

光庫科技

承諾出現下列情形之一時,本計劃即行終止:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告;

(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

制性股票不得解除限售,由公司按授予價格回購註銷。

光庫科技

承諾出現下列情形之一的,本計劃將正常實施:

(1)公司控制權發生變更;

(2)公司出現合併、分立的情形。

公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合

限制性股票授予條件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司統一

按授予價格回購註銷處理,激勵對象獲授限制性股票已解除限售的,所有激勵

對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭

受損失的,可按照本激勵計劃相關安排,向公司或負有責任的對象進行追償。

經核查,本財務顧問認為:

光庫科技

限制性股票激勵計劃符合有關政策法

規的規定。

(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見

本期股權激勵計劃明確規定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售

程序等,這些操作程序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定。

因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。

經核查,本財務顧問認為:

光庫科技

限制性股票激勵計劃符合相關法律、

法規和規範性文件的規定,而且在操作程序上具備可行性,因此是可行的。

(三)對激勵對象範圍和資格的核查意見

光庫科技

限制性股票激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、

法規和規範性文件的規定,不存在下列現象:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者採取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。

任何一名激勵對象通過本次股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總

股本的1%。經核查,激勵對象中沒有公司董事、獨立董事、監事,也沒有單獨

或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

經核查,本財務顧問認為:

光庫科技

限制性股票激勵計劃所規定的激勵對

象範圍和資格符合《管理辦法》的規定。

(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見

1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度

限制性股票激勵計劃的權益授出總額度,符合《管理辦法》所規定的:全

部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額10%。

2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配

限制性股票激勵計劃中,任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃

獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的1%。

經核查,本財務顧問認為:

光庫科技

限制性股票激勵計劃的權益授出額度

符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資

助的核查意見

限制性股票激勵計劃中明確規定:

「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金」、「激勵對象獲授的限制性股票

在限售期內不得轉讓、擔保或用於償還債務。」

經核查,截止本財務顧問報告出具日,本財務顧問認為:在

光庫科技

限制

性股票激勵計劃中,上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現

象。

(六)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利

益的情形的核查意見

1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定

珠海

光庫科技

股份有限公司的限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》的相

關規定,且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法

規和規範性文件的規定。

2、限制性股票的時間安排與考核

本計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售時間

解除限售比例

第一個解除限售期

自限制性股票上市之日起12個月後的首個交易日

起至限制性股票上市之日起24個月內的最後一個

交易日當日止

40%

第二個解除限售期

自限制性股票上市之日起24個月後的首個交易日

起至限制性股票上市之日起36個月內的最後一個

交易日當日止

30%

第三個解除限售期

自限制性股票上市之日起36個月後的首個交易日

起至限制性股票上市之日起48個月內的最後一個

交易日當日止

30%

這樣的解除限售安排體現了計劃的長期性,同時對限售期建立了嚴格的公

司層面業績考核、個人層面績效考核辦法,防止短期利益,將股東利益與經營

管理層利益緊密的捆綁在一起。

經核查,本財務顧問認為:

光庫科技

限制性股票激勵計劃不存在損害上市

公司及全體股東利益的情形。

(七)對公司實施股權激勵計劃的財務意見

根據2006年3月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定,限制性股

票作為用股權支付的基於股權的薪酬,應該按照在授予時的公允價值在生效期

內攤銷計入會計報表。

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號—

—金融工具確認和計量》的相關規定,在2020年限制性股票激勵計劃中向激勵

對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支付,應當在授予日按照以下規定

進行處理:完成限售期內的服務或達到規定業績條件才可解除限售的換取職工

服務的以權益結算的股份支付,在限售期內的每個資產負債表日將當期取得的

服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日,後續信息表明可解除

限售權益工具的數量與以前估計不同的,應當進行調整,並在可解除限售日調

整至實際可解除限售的權益工具數量。

為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本財務顧問

認為

光庫科技

在符合《企業會計準則第11號——股份支付》的前提下,按照有

關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算,同

時提請股東注意可能產生的攤薄影響,具體對財務狀況和經營成果的影響,應

以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

(八)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、

股東權益影響的意見

在限制性股票授予後,股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實

施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響:當公司業績提

升造成公司股價上漲時,激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關

聯變化。

同時,

光庫科技

激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應

當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後,將

由股權激勵計劃所獲得的的全部利益返還公司。

因此股權激勵計劃的實施,能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能

力和全體股東利益緊密結合起來,對上市公司持續經營能力的提高和股東權益

的增加產生深遠且積極的影響。

經分析,本財務顧問認為:從長遠看,

光庫科技

股權激勵計劃的實施將對

上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。

(九)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意

光庫科技

本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次,分別為公司層

面業績考核和個人層面績效考核。

公司層面業績指標為營業收入增長率,營業收入增長率指標反映企業主要

經營成果,能夠樹立較好的資本市場形象;經過合理預測併兼顧本激勵計劃的

激勵作用,公司為本次限制性股票激勵計劃設定了以2019年業績為基數,

2020-2022年營業收入增長率分別不低於20%、35%、50%的業績考核目標。

除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能

夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對

象前一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上,公司本次激勵計劃考核指標設定充分考慮了公司的經營環境以及未

來的發展規劃等因素,考核指標設置合理。對激勵對象而言,業績目標明確,

有利於充分調動激勵對象的主動性和創造性;對公司而言,也有助於增加公司

對行業內人才的吸引力,為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用,確保公

司未來發展戰略和經營目標的實現,為股東帶來更高效、更持久的回報。

經分析,本財務顧問認為:

光庫科技

本次股權激勵計劃中所確定的績效考

核體系和考核辦法是合理而嚴密的。

(十)其他

根據激勵計劃,在解除限售日,激勵對象按本次股權激勵計劃的規定對獲

授的限制性股票進行解除限售時,除滿足業績考核指標達標外,還必須同時滿

足以下條件:

1、

光庫科技

未發生以下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告;

(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者採取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。

未滿足上述第1項規定的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解

除限售的限制性股票應當由公司回購註銷,回購價格為授予價格;某一激勵對

象未滿足上述第2項規定的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限

售的限制性股票應當由公司回購註銷,回購價格為授予價格。

經分析,本財務顧問認為:上述條件符合《管理辦法》第十八條的規定。

(十一)其他應當說明的事項

1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了

便於論證分析,而從《珠海

光庫科技

股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃

(草案)》中概括出來的,可能與原文存在不完全一致之處,請投資者以公司

公告原文為準。

2、作為

光庫科技

本次股權激勵計劃的獨立財務顧問,特請投資者注意,光

庫科技股權激勵計劃的實施尚需公司股東大會決議批准。

六、備查文件及諮詢方式

(一)備查文件

1、《珠海

光庫科技

股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》

2、珠海

光庫科技

股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議

3、珠海

光庫科技

股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見

4、珠海

光庫科技

股份有限公司第二屆監事會第十四次會議決議

5、《珠海

光庫科技

股份有限公司章程》

(二)諮詢方式

單位名稱:上海榮正投資諮詢股份有限公司

經 辦 人:吳若斌

聯繫電話:021-52588686

傳 真:021-52583528

聯繫地址:上海市新華路639號

郵 編:200052

(以下無正文)

(此頁無正文,為《上海榮正投資諮詢股份有限公司關於珠海光庫

科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務

顧問報告》的籤字蓋章頁)

經辦人:吳若斌

上海榮正投資諮詢股份有限公司

2020年3月2日

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