證券簡稱：泰坦科技 證券代碼：688133
上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
上海泰坦科技股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務顧問報告
2021年1月
目 錄
一、釋義......................................................................................................3
二、聲明......................................................................................................4
三、基本假設...............................................................................................5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容......................................................6
（一）激勵對象的範圍及分配情況........................................................................6
（二）激勵方式、來源及數量................................................................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排................................................8
（四）限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法........................................9
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件......................................................................10
（六）激勵計劃其他內容......................................................................................13
五、獨立財務顧問意見...............................................................................14
（一）對泰坦科技2020年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查
意見..........................................................................................................................14
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見..........................................15
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見..........................................................15
（四）對股權激勵計劃權益額度的核查意見......................................................15
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見......16
（六）對股權激勵授予價格定價方式的核查意見..............................................16
（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意
見..............................................................................................................................17
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見......................................................18
（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意
見..............................................................................................................................18
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見..........................19
（十一）其他..........................................................................................................19
（十二）其他應當說明的事項..............................................................................20
六、備查文件及諮詢方式............................................................................22
（一）備查文件......................................................................................................22
（二）諮詢方式......................................................................................................22
一、 釋義
泰坦科技、本公司、 指 上海泰坦科技股份有限公司
公司、上市公司
本激勵計劃、本計劃 指 上海泰坦科技股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃
（草案）
限制性股票、第二類 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條
限制性股票 件後分次獲得並登記的本公司股票
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的董事、高級管理
人員、核心技術人員、董事會認為需要被激勵的其他人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限制性股
票全部歸屬或作廢失效的期間
歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股票登
記至激勵對象帳戶的行為
歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票
所需滿足的獲益條件
歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記
的日期，必須為交易日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《披露指南》 指 《科創板上市公司信息披露業務指南第四號——股權激勵
信息披露》
《公司章程》 指 《上海泰坦科技股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、萬元
註：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財
務數據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由泰坦科技提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對泰坦科技股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對泰坦科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關
董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上
市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，
並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設薪酬與考核委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和泰坦科技的實際情況，對公司的激勵對象實施本限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對限制性股票激勵計劃發表專業意見。
（一）激勵對象的範圍及分配情況
1、本激勵計劃擬授予限制性股票的激勵對象共計160人，約佔公司2019年底員工總數568人的28.17%。包括：
（1）董事、高級管理人員；
（2）核心技術人員；
（3）董事會認為需要被激勵的其他人員。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核期內與公司或其子公司存在聘用關係或勞動關係。董事會實際授出限制性股票前激勵對象情況發生變化的，董事會可對實際授予人員進行適當調整。
2、本激勵計劃的激勵對象包括公司實際控制人謝應波先生、張慶先生，張華先生，王靖宇先生，許峰源先生及張維燕女士。公司將其納入本激勵計劃的原因在於：
謝應波先生，自2009年12月1日擔任董事長至今。其作為公司產品開發和技術研究的帶頭人，負責公司的研發戰略規劃，帶領團隊突破關鍵核心技術，並通過建立長期有效的激勵分享機制，確保核心人員穩定，保障公司持續創新能力。
張慶先生，公司董事、總經理。張慶先生自2008年3月6日入職公司以來，負責公司的整體管理及研發管理。根據公司的研發戰略，負責具體的項目組織，帶領團隊完成公司的研發項目，為公司積累了大量的核心技術，入選徐匯區科技拔尖人才培養計劃。
張華先生，公司董事、副總經理。張華先生自2009年5月8日入職公司以來，作為公司副總經理，負責公司銷售團隊的管理，銷售戰略規劃、銷售區域開拓。
王靖宇先生，公司董事、副總經理。王靖宇先生自2010年5月5日入職公司以來，作為公司副總經理，負責特種化學品的產品管理，包括新產品開發、產品供應鏈建設、產品銷售策略等工作。
許峰源先生，公司董事、供應中心副總經理。許峰源先生自2007年10月18日入職公司以來，作為供應中心副總經理，負責公司倉儲物流配送體系建設，包括：全國倉儲布局、自主配送體系的建設、日常倉儲配送運營管理等工作。
張維燕女士，公司行政人事總監。自2009年6月1日入職公司以來，負責公司人事行政工作，包括：人力資源體系建立與完善，公司薪酬體系管理，日常行政事務管理等工作。
上述六名實際控制人參與本激勵計劃是基於其公司管理人員的身份而非股東身份，他們各自在公司經營管理中擔任著重要職責；同時他們獲授的限制性股票數量（具體數量參見下文）亦與其各自的崗位職責相適應。因此，公司認為本激勵計劃將前述六名實際控制人作為激勵對象符合公司實際情況和未來發展需要，符合《監管辦法》、《上市規則》等相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。
3、本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制 佔授予限制 佔本激勵計劃
序號 姓名 國籍 職務 性股票數量 性股票總數 公告時股本總
（萬股） 的比例 額的比例
一、董事、高級管理人員及其他實際控制人
1 謝應波 中國 董事長 1.65 2.75% 0.0216%
2 張慶 中國 總經理、董事 1.5 2.50% 0.0197%
3 張華 中國 副總經理、董事 1.41 2.35% 0.0185%
4 定高翔 中國 副總經理、董秘 1.35 2.25% 0.0177%
5 王靖宇 中國 副總經理、董事 1.35 2.25% 0.0177%
6 周智洪 中國 財務總監 1.2 2.00% 0.0157%
7 許峰源 中國 董事 1.05 1.75% 0.0138%
8 張維燕 中國 行政人事總監 0.66 1.10% 0.0087%
小計 10.17 16.95% 0.1334%
二、核心技術人員
1 周曉偉 中國 核心技術人員 1.2 2.00% 0.0157%
2 葛文輝 中國 核心技術人員 0.84 1.40% 0.0110%
3 範亞平 中國 核心技術人員 0.84 1.40% 0.0110%
小計 2.88 4.80% 0.0378%
三、其他激勵對象
董事會認為需要激勵的其他人員（149人） 46.95 78.25% 0.6157%
合計（160人） 60 100.00% 0.7869%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股
本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會
審議時公司股本總額的20%。
2、以上激勵對象中謝應波、張慶，張華、王靖宇、許峰源、張維燕為公司的實際控制人。除此以外，本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。（二）激勵方式、來源及數量
1、本激勵計劃的激勵方式
本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票。
2、本激勵計劃的股票來源
涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
3、限制性股票數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予60萬股限制性股票，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額7624.896萬股的0.79%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排
1、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
2、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。
3、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，歸屬前激勵對象為董事及高級管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
（1）公司定期報告公告前 30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。
本激勵計劃授予的限制性股票各批次歸屬比例安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔授
予權益總量的比例
第一個歸屬期 自授予之日起12個月後的首個交易日至授 1/3
予之日起24個月內的最後一個交易日止
第二個歸屬期 自授予之日起24個月後的首個交易日至授 1/3
予之日起36個月內的最後一個交易日止
第三個歸屬期 自授予之日起36個月後的首個交易日至授 1/3
予之日起48個月內的最後一個交易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
（四）限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
1、限制性股票的授予價格
本計劃限制性股票的授予價格為每股 50元，即滿足歸屬條件後，激勵對象可以每股50元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予價格的確定方法
本計劃限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，確定為50元/股。
本激勵計劃草案公告日前1個交易日交易均價為110.94元/股，本次授予價格佔前1個交易日交易均價的45.07%；
本激勵計劃草案公告日前20個交易日交易均價為124.19元/股，本次授予價格佔前20個交易日交易均價的40.26%。
截止本計劃公告前，公司上市未滿60個交易日。
3、定價依據
本計劃限制性股票授予價格及定價方法，旨在幫助科技型企業吸引、激勵、留住關鍵人才，穩定核心團隊，同時兼顧維護股東基本利益，促進公司長遠穩健發展，本著激勵與約束對等的原則而定。公司屬於人才技術導向的科技型企業，有效的股權激勵計劃可以讓公司在面臨同行業競爭、技術革新、人才競爭、資本市場波動等挑戰時獲得優勢。
本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，併合理確定了激勵對象範圍和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性，且激勵對象未來的收益取決於公司未來業績發展和二級市場股價，員工利益與股東利益具有一致性。
綜上，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司確定了本次限制性股票激勵計劃的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3）上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3）上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第（2）條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須在公司任職滿12個月以上。
4、滿足公司層面業績考核要求
本激勵計劃的考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。公司層面各年度業績考核目標如下表所示：
歸屬期 對應考核年度 營業收入增長率
第一個歸屬期 2021 以2020年營業收入為基數，2021年營
業收入增長率不低於25%
第二個歸屬期 2022 以2020年營業收入為基數，2022年營
業收入增長率不低於56%
第三個歸屬期 2023 以2020年營業收入為基數，2023年營
業收入增長率不低於95%
註：上述「營業收入」以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。
若公司未滿足上述業績指標，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬或遞延至下期歸屬，並作廢失效。
5、滿足激勵對象個人層面績效考核要求
公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、及格、不及格四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例
確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：
個人層面考核結果 優秀 良好 及格 不及格
個人層面歸屬比例 100% 100% 80% 0%
激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以後年度。
（六）激勵計劃其他內容
股權激勵計劃的其他內容詳見《上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問意見
（一）對泰坦科技2020年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意
見
1、泰坦科技不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、泰坦科技 2021年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的確定方法、授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
且泰坦科技承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
3、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為：泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃符合有關政策法規的規定。
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
本次限制性股票激勵計劃明確規定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性股票、歸屬程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定。
因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。
經核查，本獨立財務顧問認為：泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性。
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見
泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在下列現象：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
激勵對象中沒有公司獨立董事、監事。
經核查，本獨立財務顧問認為：泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象範圍和資格符合《管理辦法》第八條和《上市規則》第十條之10.4條的規定。
（四）對股權激勵計劃權益額度的核查意見
1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度
泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《上市規則》所規定的：全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股
本總額20%。
2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過公司股本總額的1%。
經核查，本獨立財務顧問認為：泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度符合《上市規則》第十章之第10.8條規定，單個激勵對象的權益分配額度，符合《管理辦法》第十四條的規定。
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見
限制性股票激勵計劃中明確規定：
「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金」、「公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。」。
經核查，截止本財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為：在泰坦科技2021 年限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
（六）對股權激勵授予價格定價方式的核查意見
泰坦科技本計劃限制性股票的授予價格為每股 50元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股50元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。
本計劃限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，確定為50元/股。
本激勵計劃草案公告日前1個交易日交易均價為110.94元/股，本次授予價格佔前1個交易日交易均價的45.07%；
本激勵計劃草案公告日前 20個交易日交易均價為 124.19元/股，本次授予價格佔前20個交易日交易均價的40.26%；
截止本計劃公告前，公司上市未滿60個交易日。
本計劃限制性股票授予價格及定價方法，旨在幫助科技型企業吸引、激勵、留住關鍵人才，穩定核心團隊，同時兼顧維護股東基本利益，促進公司長遠穩
健發展，本著激勵與約束對等的原則而定。
本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，併合理確定了激勵對象範圍和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性，且激勵對象未來的收益取決於公司未來業績發展和二級市場股價，員工利益與股東利益具有一致性。
經核查，本獨立財務顧問認為：泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利於激勵計劃的順利實施，有利於公司現有核心團隊的穩定和優秀高端人才的引進，有利於公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見
1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定
上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》、《上市規則》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程
指引》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
2、限制性股票的時間安排與考核
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬。
本激勵計劃授予部分的限制性股票各批次歸屬比例安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔授
予權益總量的比例
第一個歸屬期 自授予之日起12個月後的首個交易日至授 1/3
予之日起24個月內的最後一個交易日止
第二個歸屬期 自授予之日起24個月後的首個交易日至授 1/3
予之日起36個月內的最後一個交易日止
第三個歸屬期 自授予之日起36個月後的首個交易日至授 1/3
予之日起48個月內的最後一個交易日止
該計劃設置的歸屬條件中包含對任職期限的要求、公司層面業績考核要求和激勵對象個人層面績效考核要求。歸屬條件達到後，泰坦科技為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象獲授的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
這樣的歸屬安排體現了計劃的長期性，同時建立了合理的公司層面業績考核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密的捆綁在一起。
經核查，本財務顧問認為：泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五條，以及《上市規則》第十章之第10.5、10.7條的規定。
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據2006年3月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定，限制性股票作為用股權支付的基於股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期內攤銷計入會計報表。
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在考核年度的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問認為泰坦科技在符合《企業會計準則第11號——股份支付》的前提下，應當按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，
應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見
在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯變化。
因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生深遠且積極的影響。
經分析，本獨立財務顧問認為：從長遠看，泰坦科技本次股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見
泰坦科技2021年限制性股票激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
針對所有激勵對象公司層面業績指標為營業收入增長率，該指標能夠衡量企業經營狀況、市場佔有能力，是預測企業經營業務拓展趨勢和成長性的重要標誌。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設置的業績考核目標為：以 2020年營業收入為基數，2021-2023年營業收入增長率分別不低於25%、56%、95%。
除公司層面的業績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
經分析，本獨立財務顧問認為：泰坦科技本次股權激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十一）其他
根據激勵計劃，除滿足業績考核指標達標外，激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可歸屬：
1、泰坦科技未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第 1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第 2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。
3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條及《上市規則》第十章之第10.7條的規定。
（十二）其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了便於論證分析，而從《上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。
2、作為泰坦科技本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，泰坦科技股權激勵計劃的實施尚需泰坦科技股東大會決議批准。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1、《上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、上海泰坦科技股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議
3、上海泰坦科技股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見
4、上海泰坦科技股份有限公司第三屆監事會第四次會議決議（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人：王茜
聯繫電話：021-52588686
傳真： 021-52583528
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編：200052
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