證券代碼:002605 證券簡稱:姚記科技 公告編號:2020-130
上海姚記科技股份有限公司
第五屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開與審議情況
上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)第五屆董事會第九次會議於2020年月9月7日以電話、電子郵件等方式發出會議通知,2020年9月9日以通訊表決方式召開,應參會董事7名,實際參會董事7名,部分高級管理人員、監事列席。經全體董事一致同意,豁免本次董事會的通知時限,會議的召開和表決符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。會議由董事長姚朔斌先生主持,經全體董事審議和表決,通過了以下決議:
1、審議並通過了《關於公司子公司向銀行申請綜合授信並為其提供擔保的議案》,同意7票,反對0票,棄權0票。
公司全資子公司上海蘆鳴網絡科技有限公司為滿足其運營發展周轉所需流動資金,擬向中國浦東發展銀行股份有限公司申請不超過2,000萬元的綜合授信額度,擬向招商銀行股份有限公司申請不超過1,000萬元的綜合授信額度,由公司和鄭隆騰、黃立羽、夏玉春為上述授信下的債務提供連帶責任的保證擔保。
具體內容詳見信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》同日披露的公司《關於公司子公司向銀行申請綜合授信並為其提供擔保的公告》。
二、備查文件
1、公司第五屆董事會第九次會議決議;
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
2020年9月9日
證券代碼:002605 證券簡稱:姚記科技 公告編號:2020-131
上海姚記科技股份有限公司
第五屆監事會第九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開與表決情況
上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)第五屆監事會第九次會議於2020年9月7日以電話、電子郵件等方式發出會議通知,2020年9月9日以通訊表決方式召開,本次會議應出席3名監事,實際出席3名監事,會議由監事會主席王琴芳女士主持。經全體監事同意,豁免本次監事會的通知時限,會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。經全體監事審議並通過了如下議案:
1、審議並通過了《關於公司子公司向銀行申請綜合授信並為其提供擔保的議案》,同意3票,反對0票,棄權0票,迴避0票。
經核查,監事會認為:公司本次擔保的相關事項、決策程序符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。被擔保人為全資子公司,擔保事項是為滿足全資子公司正常經營的需要,有利於全資子公司的經營和發展。相關擔保事項不存在損害公司及股東權益的情形。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》同日披露的公司《關於公司子公司向銀行申請綜合授信並為其提供擔保的公告》。
二、備查文件
1、公司第五屆監事會第九次會議決議
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司監事會
2020年9月9日
證券代碼:002605 證券簡稱:姚記科技 公告編號:2020-132
上海姚記科技股份有限公司
關於公司子公司向銀行申請
綜合授信額度並為其提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱「公司」、「姚記科技」)於2020年9月9日召開了第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第九次會議,審議通過了《關於公司子公司向銀行申請綜合授信額度並為其提供擔保的議案》,具體公告如下:
一、擔保情況概述
公司全資子公司上海蘆鳴網絡科技有限公司(以下簡稱「蘆鳴科技」)為滿足其運營發展周轉所需流動資金,擬向中國浦東發展銀行股份有限公司(以下簡稱「浦發銀行」)申請不超過2,000萬元的綜合授信額度,向招商銀行股份有限公司(以下簡稱「招商銀行」)申請不超過1,000萬元的綜合授信額度。具體明細如下:
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公司為支持蘆鳴科技的發展,擬與鄭隆騰、黃立羽、夏玉春共同為蘆鳴科技向浦發銀行申請的不超過2,000萬元的綜合授信額度(授信期限為三年)提供連帶責任保證擔保,擔保期間為銀行貸款主合同約定的債務履行期限屆滿之日後兩年止。
公司為支持蘆鳴科技的發展,擬與鄭隆騰、黃立羽、夏玉春共同為蘆鳴科技向招商銀行申請的不超過1,000萬元的綜合授信額度(授信期限為三年)提供連帶責任保證,擔保期間為《授信協議》項下每筆貸款或其他融資或招商銀行受讓的應收帳款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另加三年。
公司於2020年9月9日召開了第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第九次會議,審議通過了《關於公司子公司向銀行申請綜合授信額度並為其提供擔保的議案》,根據《深圳證券交易所股票上市規則》,本次擔保事項不構成關聯交易,該議案在公司董事會審議權限內,無需公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
被擔保方名稱:上海蘆鳴網絡科技有限公司
成立日期:2017-12-15
註冊地點:上海市嘉定區真南路4268號2幢J3663室
法定代表人:鄭隆騰
註冊資本:136,91,100.00元人民幣
主營業務:一般項目:技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣,市場信息諮詢與調查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗),市場營銷策劃,企業形象策劃,辦公服務,電子商務(不得從事增值電信、金融業務),信息系統集成服務,廣告設計、製作、代理,廣告發布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位)。(除依法須經批准的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)
與上市公司存在的關聯關係:上市公司的全資子公司
主要財務指標:
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蘆鳴科技不是失信被執行人,具有良好的信用記錄。
三、擔保協議的主要內容
公司將在完成上市公司審批程序後,與銀行籤署下列擔保協議。
1、《浦發銀行最高額保證合同》
(1)擔保方(保證人1)名稱:上海姚記科技股份有限公司
擔保方(保證人2)名稱:鄭隆騰
擔保方(保證人3)名稱:黃立羽
擔保方(保證人4)名稱:夏玉春
被擔保方(債務人)名稱:上海蘆鳴網絡科技有限公司
債權人名稱:中國浦東發展銀行股份有限公司嘉定支行
(2)本合同項下的被擔保主債權為,債權人在自最高額保證合同籤署生效之日起三年內與債務人辦理各類融資業務所發生的債權(前述期間是最高額擔保債權的確定期間,即「債權確定期間」),以及雙方約定的在先債權(如有)。前述主債權餘額在債權確定期間內以最高不超過等值人民幣貳仟萬元整(大寫)為限。
(3)本合同所擔保主合同:債務人與債權人按本合同的約定辦理各類融資業務而籤訂的一系列合同。
(4)保證擔保範圍:本合同項下的保證範圍除了本合同所述之主債權,還及於由此產生的利息(本合同所指利息包括利息、罰息和複利)、違約金、損害賠償金、手續費及其他為籤訂或履行本合同而發生的費用、以及債權人實現擔保權利和債權所產生的費用(包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等),以及根據主合同經債權人要求債務人需補足的保證金。
(5)保證方式:連帶責任保證擔保。保證人確認,當債務人未按主合同約定履行其債務時,無論債權人對主合同項下的債權是否擁有其他擔保權利(包括但不限於保證、抵押、質押等擔保方式),債權人均有權先要求本合同項下任一保證人在本合同約定的保證範圍內承擔保證責任,而無須先要求其他擔保人履行擔保責任。
(6)保證期間:按債權人對債務人每筆債權分別計算,自每筆債權合同債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定的債務履行期屆滿之日後兩年止。
2、《招商銀行最高額不可撤銷擔保書》
(1)擔保方(保證人)名稱:上海姚記科技股份有限公司
被擔保方(債務人)名稱:上海蘆鳴網絡科技有限公司
債權人名稱:招商銀行股份有限公司長樂支行
(2)保證擔保範圍:招商銀行根據《授信協議》在授信額度內向授信申請人提供的貸款及其他授信本金餘額之和(最高限額為人民幣1,000萬元),以及相關利息、罰息、復息、違約金、遲延履行金、保理費用、實現擔保權和債權的費用和其他相關費用。在授信期間屆滿時,招商銀行向授信申請人提供的貸款、墊款或其他授信仍有餘額時,即由本保證人在本擔保書所確定的保證範圍內承擔連帶清償責任。
(5)保證方式:連帶責任保證擔保。
(6)保證期間:自本擔保書生效之日起至《授信協議》項下每筆貸款或其他融資或招商銀行受讓的應收帳款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另加三年。
四、董事會意見
公司為全資子公司蘆鳴科技提供擔保是為了滿足子公司的日常經營業務順利開展,符合公司的利益,將促進公司的生產發展,不存在損害股東尤其是中小股東的利益。本次擔保事項是為全資子公司提供擔保,風險可控,故未要求蘆鳴科技提供反擔保。同時,蘆鳴科技具有良好的償債能力。
本次擔保事項符合《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《公司章程》等有關規定,其決策程序合法、有效,不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響,不會損害本公司及中小股東的利益。
五、監事會意見
經核查,監事會認為:公司本次擔保的相關事項、決策程序符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。被擔保人為全資子公司,擔保事項是為滿足全資子公司正常經營的需要,有利於全資子公司的經營和發展。相關擔保事項不存在損害公司及股東權益的情形。
六、累計對外擔保數量和逾期擔保數量
公司及子公司累計對外擔保額度為0 元;公司對子公司已審批的擔保額度合計人民幣5.1億元(含本次擔保),佔公司最近一期經審計的合併會計報表歸屬母公司淨資產的34.16%。截至本公告日,公司對子公司累計擔保餘額為25,704.15萬元人民幣,佔公司最近一期經審計的合併會計報表歸屬母公司淨資產的17.22%。除前述為公司子公司提供的擔保外,公司及子公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保,無逾期對外擔保情況、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而承擔損失金額的情況。
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
2020年9月9日