原標題：廣東松發陶瓷股份有限公司公告(系列)
證券代碼：603268 證券簡稱：松發股份 公告編號：2018臨-059
廣東松發陶瓷股份有限公司
關於媒體報導的澄清公告
一、報導簡述
2018年8月27日，廣東松發陶瓷股份有限公司（以下簡稱「公司」、「松發股份」）控股股東及實際控制人林道藩、陸巧秀及其一致行動人林秋蘭（以下簡稱「承諾人」）與恆力集團有限公司（以下簡稱「恆力集團」）籤署了《關於廣東松發陶瓷股份有限公司股份之股份轉讓協議》（以下簡稱「《股份轉讓協議》）。公司關注到，近日有媒體發布及轉載了一篇題為《股價跌逾8成，松發股份棄諾溢價47%「賣殼」恆力集團》的文章。
文中提及「林道藩夫婦與林秋蘭違背承諾高價轉讓公司控制權」、「承諾三年內淨利潤分別不低於3,000萬」、「本次權益轉讓方案則約定，如果醍醐兄弟的業績承諾未達標，且醍醐兄弟的業績承諾方未能根據協議做出相應的業績補償，本次交易的賣殼方要對此承擔連帶責任」等事宜。
二、澄清聲明
本公司對上述信息進行了核實，現澄清及說明如下：
（一）本次轉讓沒有違反林道藩夫婦前期關於不將所持股份轉讓與有同業競爭可能第三方的承諾
公司是一家集研發、設計、生產、銷售及服務於一體的專業化、高品質日用瓷供應商，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。2017年完成對北京醍醐兄弟科技發展有限公司51%股權等教育投資布局後，形成「陶瓷+教育」雙主業業務模式。
恆力集團是一家以滌綸化纖、紡織織布為主業的大型現代化紡織集團，經營範圍為針紡織品、紙包裝材料（不含印刷）生產、銷售；化纖原料、塑料、機電設備、儀器儀表、灰渣、精對苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）銷售；實業投資；紡織原料新產品的研究開發；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；以下限分支機構經營：火力發電；蒸氣生產及供應。主要持有恆力石化股份有限公司、恆力進出口有限公司、江蘇博雅達紡織有限公司、蘇州恆力置業有限公司、蘇州吳江同裡湖旅遊度假村股份有限公司等公司控股權，業務涉足滌綸化纖、紡織、蒸汽熱電、進出口貿易、金融服務等領域，主要產品為預取向絲、全牽伸絲、滌綸工業長絲、聚酯產品、產地產等以及主要提供物流運輸服務、酒店服務、金融服務等。
恆力集團未從事陶瓷產品生產、銷售以及提供教育服務，與公司不存在同業競爭、其他競爭關係。因此，本次轉讓不違反林道藩夫婦前期關於不將所持股份轉讓與有同業競爭可能第三方的承諾。
（二）《股份轉讓協議》中承諾人的業績承諾情況說明
根據林道藩、陸巧秀及一致行動人林秋蘭承諾，松發股份（合併報表範圍）在利潤補償期間（2018年、2019年及2020年；下同）淨利潤分別不低於3,000萬元；如果上述承諾未實現，承諾人將按協議規定以現金方式向松發股份進行補償。
本次股權轉讓完成後，由於上市公司新的實際控制人陳建華、範紅衛夫婦主要專注於石化、聚酯化纖以及紡織行業，對松發股份的主營業務的深入了解和真正掌握需要過程，同時恆力集團在未來十二個月內沒有改變公司主營業務或者對公司主營業務作出重大調整的計劃。因此，未來一段時期公司將依然由以林道藩為主的管理層進行經營管理，承諾人做出上述業績承諾系交易過程中交易雙方自主協商和談判的結果，是為確保上市公司在未來一段時期內保持人員、隊伍、業績穩定，維護全體股東利益，尤其是中小股東利益。
綜上，《股份轉讓協議》中涉及的業績承諾有利於保證上市公司持續穩定發展，維護中小股東權益，上述承諾未履行上市公司相應程序，系承諾人單方面的承諾，不構成上市公司的業績預測，不會對上市公司生產經營產生風險和負面影響。
（三）控股子公司醍醐兄弟2017年度完成業績承諾以及承諾人對醍醐兄弟業績兜底承諾的說明
1、控股子公司醍醐兄弟2017年度完成業績承諾的說明
公司於2017年5月使用自籌資金收購北京醍醐兄弟科技發展有限公司（以下簡稱「醍醐兄弟」）51%股權，並於2017年9月20日完成工商變更登記。根據相關協議，交易對方承諾，2017年至2020年間，醍醐兄弟淨利潤分別不低於2,500萬元、3,250萬元、4,225萬元、5,225萬元，累計淨利潤不低於1.52億元。2017年度，醍醐兄弟實現淨利潤2,582.33萬元，已完成2017年度業績承諾。
2017年10月，公司將醍醐兄弟納入合併報表範圍。媒體報導中所稱「醍醐教育實現的淨利潤只有837.05萬元，完成率僅為33.48%」，該部分淨利潤是指購買日至2017年末醍醐兄弟併入公司合併財務報表部分的淨利潤，並不是醍醐兄弟2017年度實現的淨利潤。
2、《股份轉讓協議》中承諾人對醍醐兄弟業績兜底承諾的說明
《股份轉讓協議》有關條款約定：「根據《廣東松發陶瓷股份有限公司與五蓮正心修身股權投資合夥企業(有限合夥)、北京創新方舟科技有限公司、北京學而思教育科技有限公司關於北京醍醐兄弟科技發展有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「《醍醐兄弟股權轉讓協議》」）的約定，五蓮正心修身股權投資合夥企業(有限合夥)及陳廣濤、謝忠明、謝豔青、劉巖、徐文龍、柳國林（以下簡稱「五蓮正心及管理層」）對未完成業績承諾應承擔補償義務。如五蓮正心及管理層未按照《醍醐兄弟股權轉讓協議》義務進行補償時，承諾人應對前者補償義務承擔連帶責任。」
目前，松發股份為「陶瓷+教育」雙主業業務模式，教育業務板塊主要為持有醍醐兄弟51%股權。2017年度醍醐兄弟實現淨利潤2,582.33萬元，根據業績承諾， 2018年至2020年醍醐兄弟實現淨利潤將分別不低於3,250萬元、4,225萬元、5,225萬元，其未來年度的盈利狀況將對上市公司的業績具有重大影響。承諾人對醍醐兄弟業績兜底承諾一方面系交易過程中交易雙方自主協商和談判的結果；另一方面系承諾人基於對醍醐兄弟過去實際經營情況的深刻了解，對於醍醐兄弟目前管理團隊的充分信任，認為醍醐兄弟依據客戶優勢、管理優勢、技術優勢等競爭優勢能夠實現相應的業績。承諾人對醍醐兄弟業績兜底承諾有利於保證上市公司可持續發展，提高持續盈利能力，有利於保障全體股東權益，尤其是中小股東的利益。
三、風險提示
公司鄭重提醒廣大投資者，本公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）， 公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
廣東松發陶瓷股份有限公司董事會
2018年9月5日
證券代碼：603268 證券簡稱：松發股份 公告編號： 2018臨-058
廣東松發陶瓷股份有限公司
關於控股股東部分股份解除質押的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣東松發陶瓷股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日收到公司控股股東、實際控制人林道藩先生和陸巧秀女士的通知，獲悉：
林道藩先生將其於2018年5月30日質押給深圳市融通資本管理股份有限公司的8,500,000 股流通股解除質押，上述股份已於2018年9月3日辦理了相關解除質押手續。
陸巧秀女士將其於2018年5月23日質押給浙商證券股份有限公司（以下簡稱「浙商證券」）的4,858,000股流通股、2018年6月5日質押給浙商證券的1,230,000股流通股和2018年6月8日質押給浙商證券的1,300,000股流通股解除質押，上述質押股份合計7,388,000股已於2018年9月3日辦理了相關解除質押手續。
截止本公告日，林道藩先生持有公司流通股股份36,344,000股，佔公司總股本的29.04%；本次解除質押後，其累計質押股份總數為6,300,000股，佔其所持有公司股份總數的17.33%，佔公司總股本的5.03%。
陸巧秀女士共持有公司流通股股份28,728,000股，佔公司總股本的22.96%；本次解除質押後，其累計質押股份總數為21,056,000股，佔其所持有公司股份總數的73.29%，佔公司總股本的16.83%。
特此公告。
廣東松發陶瓷股份有限公司
董事會
2018年9月5日返回搜狐，查看更多
責任編輯：