證券代碼：688029 證券簡稱：南微醫學
上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
南微醫學科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃首次授予事項
之
獨立財務顧問報告
2020年12月
目 錄
一、釋義.......................................................................................................................3
二、聲明.......................................................................................................................4
三、基本假設...............................................................................................................5
四、獨立財務顧問意見...............................................................................................6
五、備查文件及諮詢方式.........................................................................................12
一、釋義
1. 上市公司、公司、南微醫學：指南微醫學科技股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指《南微醫學科
技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。3. 限制性股票、第二類限制性股票：符合激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相
應的獲益條件後分次獲得並登記的公司A股普通股股票。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本計劃規定，可獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員、
核心技術人員和董事會認為需要激勵的其他人員。6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。8. 有效期：從授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期
間。9. 歸屬：指激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股票登記至激勵對象帳戶的行
為。10.歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿足
的獲益條件。11.歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記的日期，必
須為交易日。12.《公司法》：指《中華人民共和國公司法》13.《證券法》：指《中華人民共和國證券法》14.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》15.《上市規則》：指《上海證券交易所科創板股票上市規則》16.公司章程：指《南微醫學科技股份有限公司章程》
17.中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
18.證券交易所：指上海證券交易所。
19.《業務指南》：《科創板上市公司信息披露業務指南第 4號——股權激勵信息
披露》
20.元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由南微醫學提供，本計劃所
涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據
的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或
誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立
財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對南微醫學股東是否公
平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對南微
醫學的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生
的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查
並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關
董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上
市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，
並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上
市規則》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制
作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信地按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、獨立財務顧問意見
（一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序
南微醫學科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序：
1、2020年11月16日，公司召開第二屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於核實公司<2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意見。
2、2020年11月17日至2020年11月26日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2020年11月27日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關於公司 2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2020-041）。
3、2020年12月2日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議並通過了《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2020年12月3日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《關於公司 2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-043）。
4、2020年12月2日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議與第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相關規定。監事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，南微醫學本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批准與授權，符合《管理辦法》、《上市規則》、《業務指南》及《激勵計劃》的相關規定。
（二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制
性股票激勵計劃差異情況
本次授予的內容與公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
（三）本次限制性股票授予條件說明
根據激勵計劃中的規定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授予限制性股票：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，南微醫學及其激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情況
1、授予日：2020年12月2日
2、授予數量：179.30萬股，佔目前公司股本總額13,334萬股的1.34%
3、授予人數：344人
4、授予價格：90元/股
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排
（1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，若激勵對象歸屬前為董事、高級管理人員的，則獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
①公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司業績預告、業績快報公告前10日內；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔授
予權益總量的比例
首次授予限制性股 自首次授予之日起12個月後的首個交易日
票的第一個歸屬期 至首次授予之日起24個月內的最後一個交 30%
易日止
首次授予限制性股 自首次授予之日起24個月後的首個交易日
票的第二個歸屬期 至首次授予之日起36個月內的最後一個交 30%
易日止
首次授予限制性股 自首次授予之日起36個月後的首個交易日
票的第三個歸屬期 至首次授予之日起48個月內的最後一個交 40%
易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
7、激勵對象名單及授予情況
獲授的限制 佔授予限制 佔本激勵計
序 姓名 國籍 職務 性股票數量 性股票總數 劃公告日公
號 (萬股) 的比例 司股本總額
的比例
一、董事、高級管理人員
1 隆曉輝 中國 董事長 7 3.50% 0.052%
2 冷德嶸 中國 董事、總裁、 7 3.50% 0.052%
核心技術人員
ChangqingLi 董事、高級副
3 （李常青） 美國 總裁、核心技 5.60 2.80% 0.042%
術人員
4 張博 中國 董事、高級副 4.20 2.10% 0.031%
總裁
5 芮晨為 中國 高級副總裁、 2.80 1.40% 0.021%
財務負責人
6 張鋒 中國 高級副總裁 4.20 2.10% 0.031%
7 Daniel.Kuhn（丹 德國 高級副總裁 2.80 1.40% 0.021%
尼爾.庫恩）
8 Georg.Hark（喬 德國 高級副總裁 2.80 1.40% 0.021%
治.哈克）
9 劉春俊 中國 副總裁 2.25 1.13% 0.017%
10 陳鳳江 中國 副總裁 2.25 1.13% 0.017%
11 龔星亮 中國 董事會秘書 2.25 1.13% 0.017%
二、核心技術人員
1 JiefengXi（奚傑 美國 核心技術人員 1.80 0.90%
峰） 0.013%
2 李寧 中國 核心技術人員 2.25 1.13% 0.017%
3 韋建宇 中國 核心技術人員 1.20 0.60% 0.009%
4 潘長網 中國 核心技術人員 0.60 0.30% 0.004%
小計 49 24.5% 0.367%
三、其他激勵對象
董事會認為需要激勵的其他人員（329人） 130.30 65.15% 0.977%
四、預留部分 20.70 10.35% 0.155%
合計 200 100% 1.500%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本
的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議
時公司股本總額的20%。
2、本計劃激勵對象不包括公司獨立董事、監事。
3、上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
首次授予激勵對象中包含公司的董事長隆曉輝先生，直接間接合計持有公司9.08%股份；公司董事、總裁冷德嶸先生，直接間接合計持有上市公司5.31%股份；公司控股子公司康友醫療總經理隆龍先生，為董事長隆曉輝先生之子，直接間接合計持有上市公司0.1%股份。除了隆曉輝、冷德嶸及隆龍之外，本次激勵計劃的激勵對象不包括其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，本次授予限制性股票的激勵對象與公司2020年第二次臨時股東大會批准的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符，公司本次授予事項符合《管理辦法》、《上市規則》以及《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。
（五）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說
明
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問建議南微醫學在符合《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
（六）結論性意見
本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日：南微醫學科技股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批准與授權；公司不存在不符合2020年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合《管理辦法》、《上市規則》等法律法規和規範性文件的規定。
五、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1、《南微醫學科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、南微醫學科技股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議
3、南微醫學科技股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見
4、南微醫學科技股份有限公司第二屆監事會第十三次會議決議
5、《南微醫學科技股份有限公司章程》（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經 辦人：王茜
聯繫電話：021-52588686
傳 真：021-52583528
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編：200052
查看公告原文