上海昊海生物科技股份有限公司
公司代碼：688366 公司簡稱：昊海生科
2019
年度報告摘要
一 重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 重大風險提示
公司已在本報告中詳細闡述在生產經營過程中可能面臨的各種風險因素，敬請參閱「第四節 經營情況討論與分析」之「二、風險因素」相關內容。
3 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
4 公司全體董事出席董事會會議。
5 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
6 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司擬以2019年度實施權益分派股權登記日登記的總股本數為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣7.00 元（含稅），合計擬派發現金紅利人民幣 124,491,710元（含稅），佔本集團2019年度合併報表歸屬於上市公司股東淨利潤的33.58%。公司不進行資本公積轉增股本，不送紅股。
本事項已獲公司第四屆董事會第十四次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
7 是否存在公司治理特殊安排等重要事項
□適用 √不適用
二 公司基本情況
1 公司簡介
公司股票簡況
√適用 □不適用
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公司存託憑證簡況
□適用 √不適用
聯繫人和聯繫方式
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2 報告期公司主要業務簡介
(一) 主要業務、主要產品或服務情況
公司及其子公司（「本集團」）是從事應用生物醫用材料和基因工程技術進行醫療器械和藥品研發、生產和銷售的科技創新型企業。
本集團圍繞醫用透明質酸鈉/玻璃酸鈉和醫用幾丁糖材料的特性，研製了應用於眼科、整形美容與創面護理、骨科和防粘連及止血四大治療領域的眼科粘彈劑、玻尿酸、骨科關節腔粘彈補充劑、手術防粘連劑系列產品，並通過人工晶狀體及視光材料、潤眼液、外用重組人表皮生長因子、醫用膠原蛋白海綿等產品，進一步完善了本集團在上述四大治療領域的產品布局。
目前，本集團主要產品布局如下圖所示：
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(二) 主要經營模式
1. 採購模式
為提高經營效率，降低採購成本，公司設立採購中心，負責通用原材料及機器設備等物品的集中採購。在供應商選擇上，本集團通過產業鏈信息的採集與分析、供應商質量體系與合作條款的跟蹤評估，建立供應商檔案，形成合格供應商名錄。在採購流程上，公司採購專員根據相關部門生產計劃和庫存情況，制定通用材料月度採購計劃或機器設備專項採購計劃，上報採購中心審核，再由採購中心負責人或主管安排人員實施採購並監督實施流程。
除自有產品外，本集團也銷售經銷品牌的人工晶狀體等產品。經銷產品的採購由具體子公司的採購部門負責，主要流程為：在經銷產品採購框架協議下，子公司根據市場情況及銷售策略，匡算各類產品的月度或季度需求量，並相應制定訂貨計劃，經子公司財務經理及採購負責人審批後，採購部門向經銷產品生產商發出月度或季度採購訂單並落實後續採購工作。
2. 生產模式
本集團的藥品均嚴格按照藥品生產質量管理規範（GMP）的流程實施生產，醫療器械類產品均嚴格按照質量管理體系ISO13485和ISO9001的流程實施生產。
本集團採用以銷定產、保持合理庫存的模式，制訂產品年度和月度生產計劃。生產部門根據生產計劃進行分解和細化，各車間根據月生產計劃制定生產物料採購計劃並組織生產。
在生產過程中，由生產部門負責具體產品的生產流程和現場管理，質量部門負責對生產過程的各項關鍵質量控制點和工藝控制點進行監督檢查，並負責原輔包裝材料、中間體、半成品、成品的質量監督及生產質量評價工作。
3. 銷售模式
目前，本集團採取經銷與直銷並舉的銷售模式。經銷模式下，公司客戶為經銷商，公司與經銷商之間屬於購銷關係，通常採用買斷方式。直銷模式下，公司客戶為配送商和醫院等終端客戶，具體分為直接向終端醫療機構銷售、通過公立醫院指定的配送商向其銷售兩種形式。
(三) 所處行業情況
1. 行業的發展階段、基本特點、主要技術門檻
目前，我國醫藥製造業仍處於快速發展階段。根據國家統計局數據，2019年，我國規模以上醫藥製造業企業實現營業收入23,908.6億元，同比增速7.4%，在41個工業大類行業中，收入規模排第17位，增速排第9位。實現利潤總額3,119.5億元，同比增長5.9%，在41個工業大類行業中，利潤規模排第7位，增速排第14位。
本集團產品主要以生物醫用材料為原料，屬於醫藥製造業中的生物醫用材料行業。生物醫用材料是用於和生命系統結合，以診斷、治療、康復和預防，以及替換人體組織、器官或增進其功能的材料，具有良好的生物相容性、生物功能性以及良好的可加工性，可製成具有維護生命功能、修復、替換或補償人體器官功能的醫用產品，具有廣闊的市場前景。目前，我國生物醫用材料產業仍處於起步階段，產品技術結構以低端產品為主，技術含量較高的植入性生物醫用材料產品，仍主要依賴進口。公司所處各細分行業領域情況詳見「第四節 經營情況討論與分析」之「三（四）1（1）行業基本情況」部分。
植入性高端生物醫用材料產品的研究，涉及生物、醫學、物理、化學、化工等多學科交叉知識的應用，具有研發技術複雜、組織難度高、對環境要求高、研發周期長、投入高等特點。而且，生物醫用材料產品大多會植入人體，材料與人體之間的相互作用可能使各自的功能和性質受到影響，導致產品療效不及預期甚至對人體造成損害，進一步增加其研發、臨床和註冊的難度。
2. 公司所處的行業地位分析及其變化情況
本集團是中國生物醫用材料相關領域的領軍企業，在公司專注的眼科、整形美容與創面護理、骨科和防粘連與止血四大細分業務領域，均取得了行業領先優勢。根據中國防盲治盲網發布的百萬人口白內障手術例數測算，2017年本集團旗下人工晶狀體品牌的年銷售數量，約佔中國市場人工晶狀體使用量的30%左右。在整形美容領域，本集團已與主要醫美機構建立了長期穩定的合作關係，現有「海薇」、「姣蘭」兩款玻尿酸產品，已得到了廣大消費者的認可，市場份額位居行業前列。根據標點醫藥2019年出具的研究報告，2018年，本集團生產的眼科粘彈劑產品市場份額為46.87%、連續12年穩居市場首位，重組人表皮生長因子 (rhEGF) 「康合素」產品市場份額擴大至20.39%、穩居市場份額第二位，骨科關節腔粘彈補充劑產品市場份額達39.67%、連續5年穩居市場首位，手術防粘連產品市場份額為48.85%、連續12年穩居市場首位。
3. 報告期內新技術、新產業、新業態、新模式的發展情況和未來發展趨勢
報告期內，國內生物醫用材料行業保持快速發展。幹細胞、組織工程、3D列印等技術持續與生物醫用材料技術交叉融合，拓展生物醫用材料在醫療領域的應用範圍，推動生物醫用材料在組織器官修復與再生、理療康復、整形美容等領域的深化應用。隨著生物醫用材料行業的規模化、精準化、個性化和智能化發展，我國生物醫用材料未來也將向技術創新化、產品高端化、產業生態化和布局國際化的方向發展，產業發展模式逐漸向技術創新和資本驅動型轉變。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 股東持股情況
單位: 股
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存託憑證持有人情況
□適用√不適用
4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
□適用 √不適用
三 經營情況討論與分析
1 報告期內主要經營情況
請見「第四節 經營情況討論與分析」之「一、經營情況討論與分析」。
2 面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
3 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
財政部於2018年及2019年頒布了以下企業會計準則修訂及解釋：
（1）《企業會計準則第21號一一租賃》（簡稱「新租賃準則」）
（2）《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2019]6號）
本集團自 2019 年 1 月 1 日起執行上述企業會計準則修訂及解釋，對會計政策相關內容進行調整，詳細內容請參見第十一節、附註五、44 「會計政策和會計估計變更」。
4 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
5 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，報告期內變化情況參見附註八。
證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2020-008
上海昊海生物科技股份有限公司
關於聘請公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
●上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構。
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
2019年度安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）、安永會計師事務所作為公司的境內、境外審計機構，對公司進行了年度財務審計，並為公司出具了標準無保留意見的審計報告；其在擔任公司審計機構期間，遵守有關獨立性的道德要求，公允合理地發表了獨立審計意見，較好地履行了雙方籤訂的《業務約定書》所規定的責任和義務，公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構。
（一）機構信息
1. 基本信息，安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）以下簡稱「安永華明」，於1992年9月成立，2012年8月完成本土化轉制，從一家中外合作的有限責任制事務所轉制為特殊普通合夥制事務所。安永華明總部設在北京，註冊地址為北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室。自成立以來，已先後在上海、廣州等地設有19家分所。經營範圍為審查企業會計報表，出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；辦理企業合併、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計諮詢、稅務諮詢、管理諮詢、會計培訓；法律、法規規定的其他業務。安永華明擁有會計師事務所執業資格、從事H股企業審計資格，於美國公眾公司會計監督委員會（US PCAOB）註冊，是中國首批獲得證券期貨相關業務資格事務所之一，在證券業務服務方面具有豐富的執業經驗和良好的專業服務能力。
本公司相關審計業務主要由安永華明會計師事務所（特殊普通合夥） 上海分所（以下簡稱「安永華明上海分所」）承辦。安永華明上海分所於1998年7月成立，2012年8月完成本土化轉制。安永華明上海分所註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道100號上海環球金融中心50樓。安永華明上海分所擁有會計師事務所執業資格，在證券業務服務方面亦具有豐富的執業經驗和良好的專業服務能力。
2. 人員信息，安永華明首席合伙人為毛鞍寧先生，截至2019年12月31日擁有從業人員7974人，其中合伙人162人、執業註冊會計師1467人，較2018年12月31日增長302人。安永華明一直以來注重人才培養，擁有充足的具有證券相關業務服務經驗的執業註冊會計師和從業人員。
3.業務規模，安永華明2018年度業務收入389256.39萬元，淨資產47094.16萬元。2018年度上市公司年報審計客戶共計74家，收費總額33404.48萬元，資產均值5669.00億元，主要涉及製造業、金融業、租賃和商務服務業、交通運輸、倉儲和郵政業、信息傳輸、軟體和信息技術服務業等行業，有涉及本公司所在行業審計業務經驗。
4.投資者保護能力，安永華明已計提的職業風險基金和已購買的職業保險累計賠償限額超過人民幣8000萬元，保險已涵蓋因審計失敗導致的民事賠償責任等。
5. 獨立性和誠信記錄，安永華明不存在違反《中國註冊會計師職業道德準則》對獨立性要求的情形。近三年沒有受到刑事處罰、行政處罰和自律監管措施,曾收到中國證監會於2020年2月17日由中國證監會江蘇監管局對安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）及相關責任人出具的（2020）21號警示函，以及於2020年2月24日由中國證監會北京監管局對安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的（2020）36號警示函，相關事宜對其服務本公司不構成任何影響。
（二）項目成員信息
1. 人員信息
項目合伙人及擬第一籤字會計師鮑小剛先生，中國執業註冊會計師， 自2005年開始在事務所從事審計相關業務服務，有逾14年執業經驗，曾為零售消費品、生物醫藥、製造、汽車、航空、半導體、商品流通、外貿及房地產等在內的廣泛行業提供審計服務，長期從事證券服務業務並具備相應的專業勝任能力。
質量控制覆核人周優妹女士, 中國執業註冊會計師，於1993年加入安永開始在事務所從事審計相關業務服務，有逾27年的執業經驗，以及負責大型上市公司審計工作多年。精通中國會計準則、國際財務報告準則、香港財務報告準則及美國會計準則，熟悉資本市場披露規定和內控規範審計的實務操作，專長於企業重組和協助企業上市的業務。長期從事證券服務業務並具備相應的專業勝任能力。
擬第二籤字會計師應宏斌先生, 中國執業註冊會計師， 自2011年開始在事務所從事審計相關業務服務，有逾8年執業經驗，曾負責多項中國的央企、國企和A股上市公司以及H股上市公司的審計工作，長期從事證券服務業務並具備相應的專業勝任能力。
2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況。
上述項目合伙人、質量控制覆核人和本期籤字會計師不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，且近三年均未受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施的情況。
（三）審計收費
2019年度審計費用為人民幣125萬元，其中，境內審計費用為人民幣95萬元，境外審計費用為人民幣30萬元，系按照安永提供審計服務所需工作人日數和每個工作人日收費標準收取服務費用。
二、擬續聘會計師事務所履行的程序
1. 2020年3月26日，公司董事會審計委員會召開會議，審計委員會認為：安永華明具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，具有足夠的資者保護能力，不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》關於獨立性要求的情況，具有良好的誠信水平。
同意續聘安永華明為公司2020年度審計機構，並將《關於聘請公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》提交董事會審議。
2. 公司獨立董事對聘請安永華明事項進行了事前審核，發表了事前認可意見及獨立意見：
公司擬聘請的安永華明具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司審計工作的要求；聘請公司審計機構的審議、表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的相關規定，因此一致同意《關於聘請公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》，並同意將該議案提交公司董事會審議。
3.2020年3月26日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關於聘請公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》，全票同意聘請安永華明為公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構，並同意將該議案提交公司2019年度股東周年大會審議。
4.本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司2019年股東周年大會審議，並自公司股東大會審議通過之日起生效。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董 事 會
2020年3月27日
證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2020-009
上海昊海生物科技股份有限公司
2019年度募集資金存放與使用情況
專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到帳時間
上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）經中國證券監督管理委員會證監許可[2019]1793號文核准，由主承銷商瑞銀證券有限責任公司採用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱「網下發行」）、網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱「網上發行」）相結合的方式進行，向社會公開發行了人民幣普通股(A股)股票17,800,000股，發行價為每股人民幣89.23元，共計募集資金總額為人民幣1,588,294,000.00元，扣除券商承銷佣金及保薦費人民幣46,450,107.55元和增值稅2,787,006.45元後，主承銷商瑞銀證券有限責任公司於2019年10月25日匯入公司募集資金監管帳戶中國光大銀行股份有限公司上海松江支行(帳號為：36620188000334268)人民幣1,284,130,000.00元和寧波銀行股份有限公司上海普陀支行(帳號為：70100122000146669)人民幣254,926,886.00元。
公司本次公開發行股票募集資金總額合計為人民幣1,588,294,000.00元，扣減保薦及承銷費（不含增值稅）人民幣46,450,107.55元，另扣減審計及驗資費、律師費、信息披露費、發行手續費及其他費用人民幣12,575,134.42元(不含增值稅)後，公司本次募集資金淨額為人民幣1,529,268,758.03元。上述募集資金到位情況業經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)審驗，並於2019年10月28日出具了《驗資報告》(安永華明（2019）驗字第60798948_B04號)。
(二) 募集金額使用情況和結餘情況
截至2019年12月31日止，本公司募集資金使用及結存情況如下：
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注1：募集資金項目包括上海昊海生科國際醫藥研發及產業化項目及補充流動資金。
注2：公司投資產品系對閒置募集資金進行現金管理，具體情況詳見本文「三、本年度募集資金的實際使用情況」之「（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況」。
二、募集資金管理情況
（一） 募集資金的管理情況
為規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者利益，本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則(2019年修訂)》、上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年修訂）》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，公司制定了《上海昊海生物科技股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱《管理制度》)。根據《管理制度》，本公司對募集資金採用專戶存儲制度，在銀行設立募集資金專戶，並連同保薦機構瑞銀證券有限責任公司分別與中國光大銀行股份有限公司上海松江支行、寧波銀行股份有限公司上海普陀支行籤訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。上述三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行，以便於募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。
（二）募集資金的專戶存儲情況
截止2019年12月31日，本公司共有2個募集資金專戶，募集資金存儲情況如下(單位：人民幣元)：
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三、 本年度募集資金的實際使用情況
（一） 募集資金投資項目的資金使用情況
根據本公司首次公開發行A股招股說明書披露的募集資金運用方案，股票發行募集資金扣除發行費用後，將用於上海昊海生科國際醫藥研發及產業化項目和補充流動資金。
截至2019年12月31日，募集資金實際使用情況見「附件1：募集資金使用情況對照表」。
（二）募集資金投資項目先期投入及置換情況
於2019年11月6日，本公司第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第四次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，本公司使用募集資金置換以自籌資金預先投入募集資金投資項目的金額合計人民幣146,578,985.00元，使用募集資金置換以自籌資金預先支付的發行費用的金額合計人民幣4,089,919.91元，合計使用募集資金人民幣150,668,904.91元置換預先投入的自籌資金。公司獨立董事對上述事項發表了明確的同意意見。對此，保薦機構瑞銀證券有限責任公司出具了專項核查意見，安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項鑑證報告》(安永華明(2019)專字第60798948_B12號)。
（三） 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
公司不存在以閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
經公司2019年11月6日召開的第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第四次會議分別審議通過《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意本公司使用最高不超過人民幣80,000萬元的閒置募集資金進行現金管理，用於購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，使用期限不超募投項目建設期，自董事會審議通過之日起12個月內有效。在前述額度及期限範圍內，公司可以循環滾動使用。
經公司2019年11月22日召開的第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第五次會議分別審議通過《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意本公司使用最高不超過人民幣45,000萬元的閒置募集資金進行現金管理，用於購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，使用期限不超募投項目建設期，自董事會審議通過之日起12個月內有效。在前述額度及期限範圍內，公司可以循環滾動使用。
保薦機構已就公司使用閒置募集資金進行現金管理事項出具了核查意見。
截止2019年12月31日，公司使用閒置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，期末餘額為人民幣1,240,000,000.00元，其中：於中國光大銀行股份有限公司上海松江支行購買的投資產品，期末餘額為人民幣1,030,000,000.00元；於寧波銀行股份有限公司上海普陀支行購買的投資產品，期末餘額為人民幣210,000,000.00元。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
經公司於2019年12月30日召開第四屆董事會第十次會議及第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意本公司使用部分超募資金計人民幣13,000,000.00元用於永久補充流動資金，本次使用部分超募資金永久補充流動資金不會影響投資項目建設的資金需求，在補充流動資金後的十二個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。該事項已於2020年2月14日獲公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，保薦機構已就該事項出具核查意見。
截止2019年12月31日，公司不存在以超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目的情況
截止2019年12月31日，公司不存在以超募資金用於在建項目及新項目的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
因募投項目實施尚未完畢，報告期內公司不存在將募集資金投資項目節餘資金用於其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目的情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
公司不存在變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已經披露的募集資金相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況；已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的情形。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見
經鑑證，安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）認為：公司編制的《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》在所有重大方面已按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和上海證券交易所的有關要求編制，反映了公司2019年度的募集資金存放與使用情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
經核查，保薦機構瑞銀證券有限責任公司認為：公司2019年度募集資金存放與使用情況符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律法規和規範性文件的規定，公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，並及時履行了相關信息披露義務，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。
八、上網披露的公告附件
（一）保薦機構瑞銀證券有限責任公司出具的關於上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的核查意見；
（二）安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項鑑證報告。
附件1：募集資金使用情況對照表（2019年）
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事會
2020年3月27日
附件1
募集資金使用情況對照表
2019年度
編制單位：上海昊海生物科技股份有限公司
單位：人民幣萬元
■
附件1
募集資金使用情況對照表(續)
2019年度
編制單位：上海昊海生物科技股份有限公司
單位：人民幣萬元
■
附件1
募集資金使用情況對照表(續)
2019年度
編制單位：上海昊海生物科技股份有限公司
單位：人民幣萬元
■
注1：本欄金額均為含稅金額。
注2：截止2019年12月31日，上海昊海生科國際醫藥研發及產業化項目尚未完工。
注3：超募資金總額為4,513.88萬元。
證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2020-010
上海昊海生物科技股份有限公司
第四屆監事會第八次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會第八次會議（以下簡稱「本次會議」）於2020年3月26日14:30時以現場方式召開，本次會議通知已於2020年3月10日以書面方式送達公司全體監事。本次會議由監事會主席劉遠中先生主持，會議應參加監事5人，實際參加監事5人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定。
二、監事會會議審議情況
經與會監事審議，做出以下決議：
1.審議通過《關於公司監事會2019年度工作報告的議案》
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交2019年度股東周年大會審議。
2.審議通過《關於公司截至2019年12月31日止年度財務報表的議案》
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權
財務報表具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司截至2019年12月31日止年度財務報表》。
本議案尚須提交公司2019年度股東周年大會審議。
3.審議通過《關於公司2019年年度報告及摘要的議案》
公司2019年年度報告包括A股年報和H股年報。其中，A股年報包括2019年年度報告全文和2019年年度報告摘要，系根據中國境內相關法律法規要求編制，將與本公告同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露；H股年報包括 2019年度業績公告和2019年年度報告，系根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等要求編制，2019年度業績公告將與本公告、A 股年報同日披露。
經審核，監事會認為：
（1）公司2019年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；
（2）公司2019年年度報告的內容與格式符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面客觀、真實、公允地反映出公司2019年度的經營管理和財務狀況等事項；
（3）未發現參與公司2019年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定及損害公司利益的行為。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
4.審議通過《關於公司2019年度利潤分配預案的議案》
監事會認為：公司2019年度利潤分配預案充分考慮了公司實際經營業績情況、現金流狀況及資金需求等各項因素，同時考慮投資者的合理訴求。該預案有利於回報投資者，不會影響公司正常經營和長期發展。同時，該預案的決策程序、利潤分配形式和比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定，不存在損害中小投資者利益的情形。
綜上，監事會同意《關於公司2019年度利潤分配預案的議案》。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交公司2019年度股東周年大會審議。
5. 審議通過《關於公司2019年度監事薪酬的議案》
會議以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了股東代表監事、監事會主席劉遠中先生2019年度的薪酬，股東代表監事、監事會主席劉遠中先生迴避表決。
會議以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了獨立監事唐躍軍先生2019年度的薪酬，獨立監事唐躍軍先生迴避表決。
會議以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了獨立監事楊青女士2019年度的薪酬，獨立監事楊青女生迴避表決。
6.審議通過《關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權
專項報告具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
7.審議通過《關於公司2019年度內部控制評價報告的議案》
內部控制評價報告具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
8.審議通過《關於公司2019年度社會責任報告的議案》
社會責任報告具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度社會責任報告》。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
監 事 會
2020年3月27日
證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2020-007
上海昊海生物科技股份有限公司
2019年年度利潤分配方案公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。
● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配的股息的比例不變，相應調整分配的總額，並將另行公告具體調整情況。
一、利潤分配方案內容
經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）、安永會計師事務所審計，公司 2019 年度中國會計準則及國際財務報告準則合併財務報表歸屬於母公司股東的淨利潤均為人民幣370,778,791.81元，母公司淨利潤均為人民幣200,564,260.28元。截至2019年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣750,638,386.11元。經董事會決議，公司2019年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：
公司擬向全體股東每10股派發現金紅利7元（含稅）。截至2019年12月31日，公司總股本177,845,300股，以此計算合計擬派發現金紅利124,491,710元（含稅）。本年度公司現金分紅比例為33.58%。
如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購註銷、重大資產重組股份回購註銷等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配的股息的比例不變，相應調整分配的總額。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。
本次利潤分配方案尚需提交2019年度股東周年大會審議。
二、公司履行的決策程序
（一）董事會會議的召開、審議和表決情況
公司於2020年3月26日召開第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公司2019年度利潤分配預案的議案》，同意本次利潤分配預案並同意將該議案提交公司2019年度股東周年大會審議。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司2019年度利潤分配預案充分考慮了公司實際經營業績情況、現金流狀況及資金需求等各項因素，同時考慮投資者的合理訴求。該預案有利於回報投資者，不會影響公司正常經營和長期發展。
本次議案審議決策程序和機制完備、分配標準和比例明確且清晰，符合《公司章程》及相關審議程序的規定，充分保護了中小投資者的合法權益。不存在大股東套利等不合理情形及相關股東濫用股東權利幹預公司決策的情形。
綜上，獨立董事同意本次年度利潤分配預案，並同意將該議案提交公司2019年度股東周年大會審議。
（三）監事會意見
公司於2020年3月26日召開第四屆監事會第八次會議審議通過了《關於公司2019年度利潤分配預案的議案》。
監事會認為：公司2019年度利潤分配預案充分考慮了公司實際經營業績情況、現金流狀況及資金需求等各項因素，同時考慮投資者的合理訴求。該預案有利於回報投資者，不會影響公司正常經營和長期發展。同時，該預案的決策程序、利潤分配形式和比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定，不存在損害中小投資者利益的情形。
綜上，監事會同意本次年度利潤分配預案，並同意將該議案提交公司2019年度股東周年大會審議。
三、相關風險提示
（一）本次現金分紅對上市公司每股收益、現金流狀況、生產經營不會產生影響。
（二）本次年度利潤分配預案尚須提交公司2019年年度股東周年大會審議，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董 事 會
2020年 3 月 27 日
證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2020-012
上海昊海生物科技股份有限公司
因H股股份回購需通知債權人公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、通知債權人的原由
上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年2月14日召開的2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東大會及2020年第一次H股類別股東大會審議通過了《關於授予董事會回購H股的一般性授權的議案》，授予公司董事會回購H股的一般性授權。相關決議詳見公司披露於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東大會及2020年第一次H股類別股東大會決議公告》（公告編號：2020-005）。
為優化公司股權結構，公司於2020年3月25日召開的第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於上海昊海生物科技股份有限公司回購H股股份的議案》，同意以公司自有資金回購公司部分H股股份，回購數量不超過H股股份總數的10%，即不超過4,004,530股。回購價格不超過H股實際回購日前5個交易日平均收市價格的105%。回購實施期限至2019年度股東周年大會時止。公司完成回購後，將分階段或一次性註銷回購的H股股份，公司相應減少註冊資本。
二、需債權人知曉的相關信息
鑑於公司本次回購併註銷部分H股股份將導致公司註冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規以及《上海昊海生物科技股份有限公司公司章程》的規定，公司特此通知債權人，債權人自接到公司通知起三十日內、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。未於指定期限向本公司申報的債權，將視為放棄申報權利，但不會影響其債權的有效性，其享有的對公司的債權將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。
1. 債權申報所需材料
擬向公司主張上述權利的債權人，應持有證明債權債務關係存在的合同、協議及其他憑證的原件及複印件到公司申報債權。
債權人為法人的，須同時攜帶法人營業執照副本原件及複印件、法定代表人身份證明原件；委託他人申報的，除上述文件外，還須攜帶法定代表人授權委託書原件和代理人有效身份證明文件原件及複印件。
債權人為自然人的，須同時攜帶有效身份證明文件及複印件；委託他人申報的，除上述文件外，還須攜帶授權委託書原件和代理人有效身份證明文件的原件及複印件。
2. 債權申報的具體方式
債權人可採用郵寄或傳真的方式申報，具體方式如下：
（1）申報時間：2020年3月27日- 2020年5月11日
（2）以郵寄方式申報的，請按以下地址寄送債權資料：
郵寄地址：上海市長寧區虹橋路1386號文廣大廈23樓
收件人：上海昊海生物科技股份有限公司 董事會辦公室
郵政編碼：200052
聯繫電話：021-5229 3555
特別提示：以郵寄方式申報的，申報日以寄出郵戳日為準。郵寄時，請在郵件封面註明「申報債權」字樣。
（3）以傳真方式申報的，請按以下傳真電話發送債權資料：
傳真號碼：021-5229 3558
聯繫電話：021-5229 3555
特別提示：傳真時，請在首頁註明「申報債權」字樣
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事會
2020年3月27日
證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2020-011
上海昊海生物科技股份有限公司
第四屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
二、董事會會議審議情況
經與會董事審議，做出以下決議：
1.審議通過《關於2019年度總經理工作報告的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
2.審議通過《關於公司董事會2019年度工作報告的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚須提交公司2019年度股東周年大會審議。
3.審議通過《關於獨立非執行董事2019年度述職報告的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
述職報告具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司獨立非執行董事2019年度述職報告》。
4.審議通過《關於審計部2019年度審計工作總結及2020年度審計工作計劃的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
5.審議通過《關於公司董事會審計委員會2019年度履職報告的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
履職報告具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職報告》。
6.審議通過《關於公司截至2019年12月31日止年度財務報表的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
財務報表具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司截至2019年12月31日止年度財務報表》。
本議案尚須提交公司2019年度股東周年大會審議。
7.審議通過《關於公司2019年年度報告及摘要的議案》
公司2019年年度報告包括A股年報和H股年報。其中，A股年報包括2019年年度報告全文和2019年年度報告摘要，系根據中國境內相關法律法規要求編制，將與本公告同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)披露；H股年報包括 2019年度業績公告和2019年年度報告，系根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等要求編制，2019年度業績公告將與本公告、A 股年報同日披露。
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
8.審議通過《關於公司2019年度利潤分配預案的議案》
董事會同意公司擬以2019年度實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利7元（含稅），合計擬派發現金紅利124,491,710元（含稅），佔公司2019年度合併報表歸屬上市公司股東淨利潤的33.58%。
上述2019年度利潤分配預案的數額暫按公司截至2019年12月31日總股本177,845,300股計算，在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配的股息比例不變，相應調整分配總額，並將另行公告具體調整情況。
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚須提交公司2019年度股東周年大會審議。
9.審議通過《關於公司2019年度內部控制評價報告的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
內部控制評價報告具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
10.審議通過《關於公司2019年度社會責任報告的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
社會責任報告具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度社會責任報告》。
11.審議通過《關於公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
專項報告具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
12.審議通過《關於公司2019年度董事、高級管理人員薪酬的議案》
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了執行董事兼董事長侯永泰先生2019年度的薪酬，執行董事兼董事長侯永泰先生迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了執行董事兼總經理吳劍英先生2019年度的薪酬，執行董事兼總經理吳劍英先生迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了執行董事陳奕奕女士2019年度的薪酬，執行董事陳奕奕女士迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了執行董事兼財務負責人唐敏捷先生2019年度的薪酬，執行董事兼財務負責人唐敏捷先生迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了非執行董事遊捷女士2019年度的薪酬，非執行董事遊捷女士迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了非執行董事黃明先生2019年度的薪酬，非執行董事黃明先生迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了獨立非執行董事陳華彬先生2019年度的薪酬，獨立非執行董事陳華彬先生迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了獨立非執行董事沈紅波先生2019年度的薪酬，獨立非執行董事沈紅波先生迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了獨立非執行董事王君傑先生2019年度的薪酬，獨立非執行董事王君傑先生迴避表決。
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了獨立非執行董事朱勤先生2019年度的薪酬，獨立非執行董事朱勤先生迴避表決。
會議以10票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了已辭任非執行董事甘人寶先生，已辭任獨立非執行董事李元旭先生，高級管理人員：田敏女士、任彩霞女士、王文斌先生、張軍東先生2019年度薪酬。
13.審議通過《關於公司董事、監事、高級管理人員2020年薪酬計劃的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
本議案中董事、監事薪酬方案尚須提交公司2019年度股東周年大會審議。
14.審議通過《關於2019年度境內及境外審計機構費用的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
15.審議通過《關於聘請公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》
2019年度安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）、安永會計師事務所（以下合稱「安永」）作為本公司的境內、境外審計機構，對公司進行了年度財務審計，並為公司出具了標準無保留意見的審計報告；其在擔任公司審計機構期間，遵守有關獨立性的道德要求，公允合理地發表了獨立審計意見，較好地履行了雙方籤訂的《業務約定書》所規定的責任和義務，故同意續聘安永為公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構。同時提請股東周年大會授權董事會釐定其審計費用。
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
具體情況請見公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《關於聘請公司2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的公告》。
本議案尚須提交公司2019年度股東周年大會審議。
16.審議通過《關於授予董事會回購H股的一般性授權的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚須提交公司2019年度股東周年大會、2020年第二次A股類別股東大會、2020年第二次H股類別股東大會以特別決議案審議。
17.審議通過《關於續聘唐敏捷先生為公司財務負責人的議案》
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
18.審議通過《關於提請召開2019年度股東周年大會、2020年第二次A股類別股東大會、2020年第二次H股類別股東大會的議案》
公司2019年度股東周年大會、2020年第二次A股類別股東大會、2020年第二次H股類別股東大會召開日期另行通知。
表決情況：10票同意，0票反對，0票棄權
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董 事 會
2020年3月27日