一、 重要提示
（一）本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
（二）公司簡介
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二、 主要財務數據和股東變化
（一）主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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（二）前10名股東持股情況表
單位：股
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（三） 以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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三、 管理層討論與分析
（一）董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析
受國際宏觀經濟環境不景氣、歐美國家貿易壁壘以及國外主要光伏應用國對電站併網補貼政策調整等因素影響，報告期內光伏產業需求增速繼續放緩，特別是歐洲市場的走軟，光伏產品價格繼續大幅下跌。但同時，光伏電站作為光伏市場的消費終端，得益於上遊產品價格下跌，建設成本大幅降低，盈利較產業鏈前端比較穩定，已成為光伏產業新的投資熱點。
汽車產業受國家宏觀調控、促進消費的優惠政策退出等因素的影響，汽車銷量增速放緩，而新興的新能源汽車市場仍在培育中。
面對嚴峻的市場經濟環境，公司堅持戰略方向不動搖，以保障現金流為前提，以降本提效為抓手，以打造核心競爭力為手段，調整產業經營策略，完成了市場開拓、資本運作、技術創新、降本提效等多項既定工作，光伏組件產品銷量有較大的增長。但由於公司光伏產品受市場價格大幅下跌等不利因素影響，報告期出現了巨額虧損。
1、精心策劃，凝聚共識，努力開發盈利模式
（1）光伏產業
面對光伏市場的非理性價格競爭，公司主動調整銷售策略，由"增銷量"向"保盈利"轉變，憑藉航天央企的品牌、資金、技術優勢，與國內地方政府、大型電力集團、海內外戰略投資機構開展戰略合作，加強電站開發團隊能力的建設，積極開拓國內外新市場，全年實現電池組件銷售301MW，較去年增長59%，其中國內銷量增長超過120%，增速在國內同行業中處於前列。
公司持續大力開發國內西部電站項目，已建和在建光伏電站約250MW。同時積極策劃電站項目的出售方案，為2013年利潤增長奠定基礎。
公司在大力開發西部大型荒漠電站的同時，密切關注國家分布式光伏發電的新政動向，積極策劃分布式發電市場的進入路徑以及相關技術的儲備。
（2）高端汽配產業
通過對客戶資源和銷售渠道的有效整合，汽車空調系統、傳感器等主要產品銷量同比均有不同程度的增長，並成功進入了寶馬、標緻雪鐵龍等高端品牌的全球採購體系，部分產品開始批量供貨。
公司加快了汽車電子系統產品的研發和產業化進程。有刷EPS已與整車廠籤署了技術開發協議；無刷EPS已與客戶就技術開發和供貨達成協議，為汽車電子系統產品進入市場邁出了重要一步；大巴無刷冷凝風機和蒸發風機產業化項目已完成生產線設備的招標，進入生產線建設階段；標緻雪鐵龍集團（PSA）保險絲盒產業化項目生產線設備全部到位，通過了客戶的審核，預計2013年實現量產。
（3）新材料應用產業
新材料應用產業憑藉航天資源優勢，在宇航領域取得了較好的發展，型號產品銷售收入佔該產業全年銷售收入的90%以上。同時，依託高速列車前錐的訂單，民用產品銷售保持穩定。
2、砥礪前行，優化資產，有效開展資本運作
2012年度非公開發行股票工作對公司當前乃至未來二年的經營發展意義重大。公司董事會科學決策，經營班子全力以赴，帶領投融資團隊克服了經濟形勢嚴峻、光伏產業不景氣、資本市場信心不足等不利因素帶來的極大困難，憑藉投資者的大力支持和中介機構的專業指導，圓滿完成了發行工作，足額募集資金19.26億元，扭轉了公司光伏產業產能建設及電站項目投資資金不足的被動局面。
為改善經營狀況，報告期公司啟動了重大資產重組，全力推進與控股股東的資產整合，轉讓嚴重影響公司財務狀況的神舟矽業部分股權。2013年1月底，轉讓款已全部到帳。
根據公司光伏產業大力開拓盈利水平較高的終端市場，以及高端汽配產業大力發展高端電子類、系統類汽配產品的經營策略，報告期公司還啟動了內蒙古中環光伏材料有限公司和成都航天模塑股份有限公司的股權轉讓工作，2013年一季度可望全部完成。
3、立足技術，尋求突破，繼續保持競爭力
公司光伏產業、高端汽配產業在技術研發、工藝改進等方面均取得成果，常規工藝下，量產多晶電池平均效率為17.3%，單晶電池平均效率為18.9%，進入一線企業行列；光伏組件在國際權威機構的"可融資性"測試中，位居中國太陽能組件製造商前列；高效低成本的新光伏組件產品的研發及產業化正在積極推進中。EPS等方面的電控、算法模型繼續保持一定的領先優勢。
實施智慧財產權戰略，推動創新體系，通過直接投入，國家和地方政府重點項目資助等方式，公司（含分子公司）技術創新經費投入為2.1億元，新產品產值率達53%，其中21項研發項目獲得國家、省市、航天科技集團及上海航天技術研究院立項，並同時獲得資金資助共2,600餘萬元。通過研發投入，產品競爭力較去年實現大幅提升。全年申請並受理專利112項，其中發明專利39項；新增授權專利76項，其中發明專利2項。
4、創新提效，提質降本，重點加強高風險點控制
2012年光伏產品價格幾乎單邊下滑，在大力開拓市場的同時，提高產品質量、降低生產成本是維繫光伏企業生存之本。公司從原料採購、技術改進、精益生產、人工成本、產業聯動等多方位，大力推進"創新提效"工作，全年累計降本2億多元。
公司重點關注光伏產業業務流程與風險管控的有效結合，大型採購、公開招標等高風險領域實施過程監督，風險管理已形成常態化。
（二）主營業務分析
1、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位：元
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2、收入
(1)以實物銷售為主的公司產品收入影響因素分析
①太陽能組件銷量同比增加58.8%，但由於價格下跌，實現營業收入102,238萬元，同比下降43.98%；
②汽車電子業務因產品結構調整，新產品逐步放量，實現營業收入28,700萬元， 同比下降8.7%；
③新材料業務發展穩步上升，實現營業收入21,192萬元，同比增長17.3%。
(2)主要銷售客戶的情況
單位：萬元
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3、成本
(1)成本分析表
分行業情況 單位：元
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分產品情況 單位：元
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(2)主要供應商情況
單位：萬元
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4、費用
單位：元
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5、研發支出
單位：元
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6、其它
(1)公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明
2012年公司實現合併利潤總額-123,956萬元，同比增虧116,154萬元，主要是光伏產業虧損116,056萬元。如剔除上期母公司出售國泰君安證券股份有限公司股權和減資退出上海汽車空調器廠實現收益29,955萬元，利潤總額同比增虧86,101萬元。
(2)公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明
①公司2011年啟動的非公開發行A股股票工作已完成，詳見公告（2012-031、2012-032）。募集資金投資項目實施進度詳見本章"募集資金使用情況"。
②報告期內，公司重大資產出售暨關聯交易事項經第五屆董事會第十九次、第二十三次會議審議通過，並經2012年第五次臨時股東大會批准，詳見公告（2012-048、2012-066、2012-071）。2013年1月16日，公司重大資產出售暨關聯交易事項獲證監會核准批覆，詳見公告（2013-005）。2013年1月31日，公司收到上航工業支付的全部轉讓款。截止披露日，相關工商變更事宜尚未完成。
(3)發展戰略和經營計劃進展說明
公司"十二五"規劃經第四屆董事會第二十四次會議審議通過，並經2010年第二次臨時股東大會批准，詳見公告（2010-016、2010-020）。
①報告期內規劃實施進展
截至2012年12月31日，公司總資產達到111.46億元，主營業務收入14.56億元，其中光伏產業9.94億元，高端汽配產業2.61億元（不含合營企業），新材料應用產業2億元。
A、光伏產業：已經形成500MW航天垂直一體化光伏產業鏈，初步形成了面向全球光伏市場的光伏系統集成工程能力、銷售服務能力；形成具有自主智慧財產權和一定競爭力的光伏產業技術研發能力，下屬光伏企業擁有4家省市級技術中心。
B、高端汽配產業
按照"從機械類產品向高端汽車電子類產品轉型，從單機向系統總成轉型，從國內配套能力向國際配套能力轉型"的策略，積極推進空調控制器、EPS、ABS的研製，並取得了階段性成果；高端汽配產業已擁有國家級企業技術中心和上海市級企業技術中心。
C、新材料應用產業
公司在利用航天技術及裝備拓展民用產品市場過程中，積極開拓汽車配件、軌道交通、商用飛機等領域，由於各領域競爭激烈，目前僅在軌道交通領域獲得了重要突破，承接了德國福伊特公司高速列車前錐的全部國內訂單。公司正在發展和完善樹脂基複合材料技術，力爭"十二五"末形成多項新的核心技術，並建成複合材料市級技術中心。
②規劃實施差距分析
A、光伏產品價格暴跌導致銷售收入預期降低
B、成本上升及產業化培育牽制汽配產業快速發展
C、總量偏小影響新材料應用產業蓬勃發展
（三）行業、產品或地區經營情況分析
1、主營業務分行業、分產品情況
單位：萬元
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2、主營業務分地區情況
單位：萬元
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（四）資產、負債情況分析
1、資產負債情況分析表
單位:元
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（五）核心競爭力分析
1、領先的技術和高端研發團隊
公司及分子公司共擁有6個國家級、省市級技術中心，7家國家高新技術企業，1家國家級創新型企業，2家上海市創新型企業。已形成近百人的研發團隊，包括2位國家"千人計劃"人才，博士13名、碩士123名。
公司研發團隊已具備先進高效晶體矽太陽電池及組件核心技術開發能力，正在開展基於離子注入技術的新型高效晶體矽太陽電池、新型高效背接觸電池及其高效組件、BIPV組件等重點項目研發。公司還具有光伏電站系統集成核心技術開發能力，正在開展分布式發電和微網技術（結合BIPV模塊化設計）、電站發電量優化技術以及電站運營維護技術（包括發電量等智能檢測、清潔等維護技術）等重點項目的研發。
公司開發的EPS、ABS和系列化無刷電機等新技術生產線正在建設中。
2、國內領先的光伏電站開發能力
（1）經驗豐富的開發團隊
公司擁有專業從事國內外電站開發、從業經驗超過10年以上、專業結構合理的開發團隊。累計完成400餘個電站開發項目，總規模超過300MW，主要分布我國西部八省區和臺灣，以及義大利、德國、西班牙、美國、日本、泰國、澳大利亞、南非等國家。
（2）依託廣泛的社會資源儲備充足的項目
隨著光伏產業利潤向下遊終端市場轉移，公司及時調整經營策略，實施"立足西部，輻射全國"的策略，加大與地方政府和大型央企的戰略合作，謀求資源共享，共同發展。已獲得累計近400MW的光伏電站開發路條。
在上海航天局與上海實業(集團)有限公司就共同推進新能源發展的合作框架下，本公司已於上海實業(集團)有限公司下屬公司在光伏領域開展了多項實質性合作，共同開發電站、成立合資公司收購電站等。公司和甘肅省嘉峪關市人民政府籤署了《項目合作意向書》，已在嘉峪關市投資建設近130MW光伏電站項目。公司還與寧夏招商局籤署了《光伏產業合作戰略框架協議》，計劃未來幾年，在寧夏回族自治區投資建設光伏電站項目。
3、出色的資本運作及融資能力
出色的資本運作能力是企業持續健康發展的必要保障。近幾年來，公司通過資本市場融資，為公司發展提供資金保障，繼2010年配股融資近13億元，2012年8月非公開發行股票實現融資19.26億元。公司還通過重大資產出售和股權轉讓，優化了資產結構。
公司還得到了國內各大銀行的資金支持，國家開發銀行向公司提供20億元的資金支持，用於公司在嘉峪關、張掖、高臺等地區開發、建設200MW的光伏電站。
公司正致力於打造"境內外資本市場並舉"的投融資戰略格局，計劃建立總規模不少於30億人民幣的境內外基金，建立資本經營與產業經營聯動發展的循環運作體系。
4、獨特的航天央企背景優勢
航天獨一無二的品牌效應和高科技背景，支撐並提升了公司的市場形象，助力公司獲取了優質光伏電站項目和重大訂單。依託航天央企背景，獲得了國家各部委、地方政府、商業銀行、金融機構在項目開發、信貸等方面的資源傾斜和有力支持。
伴隨著中國航天在國防事業和民用領域快速發展的機遇，通過軍民融合，藉助航天人才、技術、資金、項目的支持，可擴大公司軍品配套市場，形成新的利潤增長點。
（六）投資狀況分析
1、對外股權投資總體分析
單位：萬元
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2、募集資金使用情況
(1)募集資金總體使用情況
單位：萬元
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募集資金淨額189,153.03萬元，募投項目所需資金為188,970.63萬元。
(2)募集資金承諾項目情況
單位：萬元
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(3)募集資金變更項目情況
單位：萬元
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(4)公司淨利潤影響達到10%以上的子公司或參股公司的經營情況及業績
單位：萬元
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業績波動情況及其變動原因進行分析：
公司光伏產業受海外主要市場國家下調電價補貼、美歐先後發起「雙反」、國內光伏行業產能嚴重過剩、產品價格快速下跌等影響，公司光伏製造環節全線虧損，特別是多晶矽企業虧損嚴重。另外，由於公司在西部投資的電站尚未出售，利潤未能體現在當期報表。
二、董事會關於公司未來發展的討論與分析
（一）行業競爭格局和發展趨勢
1、行業發展環境
（1）光伏行業
①海外市場震蕩。2012年義大利、德國等原主要光伏市場國家紛紛下調補貼；美國和歐盟對中國提出了"雙反"立案調查，對中國光伏企業的外需市場帶來了較大的衝擊。以日本、印度、非洲為代表的新興市場正在不斷發展，其他部分新興市場國家由於法律、法規、市場環境還不成熟，需要一定的培育過程。
②國內市場迅速崛起。2011年以來在國家相關政策的驅動下，我國光伏電站裝機量高速增長，中國國家能源局公布了"十二五"可再生能源目標，明確提出到2015年底太陽能發電累計裝機容量將達到35GW。
③產品價格持續下行。受歐債危機、海外國家下調補貼，光伏產能嚴重過剩、庫存低價傾銷影響，多晶矽、矽片、電池片、組件、電站成本全線下跌。
④產能過剩加速行業洗牌。根據市場研究公司IHS統計，2012年全球光伏安裝量為32GW，產能嚴重過剩，在全球市場發展放緩、各國保護自有市場的大背景下，淘汰過剩產能是必然趨勢。2012年，不斷有光伏企業停產、破產，現金流不足、不具備核心競爭力的中小企業加速退出。
⑤投資電站已成為業內共識。由於光伏產品價格大幅下跌，光伏電站的投資成本較2011年下降了60%左右，光伏電站成為市場主要投資熱點。各大光伏企業通過下遊市場的開拓來拉動中上遊產品的銷售，最終帶動整個製造環節的發展，並形成新的盈利點。與此同時，一些金融、保險機構也開始關注並涉足光伏電站的投資。
（2）高端汽配和新材料應用產業
根據中國汽車工業協會數據，2012年國內汽車銷量1930萬輛，同比增長4.3%，增幅連續2年低於5%，處於十年來低位，全行業利潤普遍下滑。汽車廠商的發展思路從做大轉向做強，中國汽車業兼併重組的預期更加強烈。除日系車下半年對華出口出現大幅下滑以外，外資品牌通過低價策略對我國自主品牌市場份額造成了明顯擠壓，強強聯合成為本土企業應對激烈競爭的首選。
國務院正式發布《節能與新能源汽車產業發展規劃》，預計到2015年純電動汽車和插電式混合動力汽車累計產銷量達到50萬輛。
轎車、SUV等乘用車在全年銷量增長中的貢獻度最大，其中，轎車市場比例最高，SUV銷量增長最快。國家發改委明確表示，為擴內需2013年將繼續推廣節能和新能源汽車。
2012年《新材料產業"十二五"發展規劃》出臺，預計到2015年新材料產業總產值將達到2萬億元，年均增長率超過25%。受規劃影響，全國各地投資新材料產業的熱情高漲，抓住政策機遇實現產業轉型升級，緩解同質化產能過剩、創新能力不足的矛盾已經成為行業共識。
2、行業發展趨勢
（1）光伏產業
①全球預測裝機總量繼續增長。根據歐洲光伏產業協會（EPIA）、裡昂證券、IHS 等多家研究機構報告，2012年全球光伏系統安裝量約為32GW，2015年全球光伏市場需求預計將增加到45GW左右，保持繼續增長趨勢。
②新興市場發展勢頭可期。據IHS預計，2013年歐洲光伏市場將繼續走軟，中美日等國將持續維持較高增長，從而拉動全球的裝機總量保持微幅增長。受近期全球存量電站資產大量交易的影響，相關投資者加大了對新增電站資產的關注度，預計在全球經濟疲軟，投資領域減少的背景下，為實現資產配置的低風險，2013年或將出現更大規模的電站資產交易活動。
③2013年國內扶持政策效果有望顯現。國內光伏行業準入標準可能在2013年出臺，以規範行業的發展格局，促進行業的有序競爭。預計國內蘊藏的光伏發電市場將全面啟動，有力地緩解國內光伏企業的市場壓力。
④工藝和技術的革新將推動產業突破瓶頸。從長遠看，隨著光伏產業的工藝革新與技術進步，光伏發電成本與傳統能源發電成本之間的差距將進一步縮小，最終實現光伏發電的平價上網，使得太陽能成為真正具有競爭力的能源。
（2）高端汽配和新材料應用產業
根據中國汽車工業協會數據，中國自2009年連續四年成為全球最大汽車銷售市場，由於中國的汽車人均保有量水平非常低，中國汽車市場依然具有較大上升空間；此外，國家"十二五"規劃綱要明確提出，要大力發展新能源汽車產業，2012年國務院又頒布了《節能與新能源汽車產業發展規劃(2012―2020年)》，新能源汽車普及的趨勢日趨明朗。因此，中國有望作為全球汽車製造中心和最大汽車銷售市場，維持較長時間的穩定增長。
據國際市場機構JEC預測，中國複合材料應用產業的需求在"十二五"期間步入快速增長通道；而根據我國《新材料產業"十二五"發展規劃》，預計2015年我國新材料產業總產值將達到2萬億元，年均增長率超過25%。纖維複合材料應用產業已滲透包括航空航天及交通運輸等多個領域，中國航天、國防事業突飛猛進，將大大推動新材料應用業務的增長與發展。
（二）經營計劃
2013年，公司三大產業發展環境不盡相同，光伏電站項目出售將為公司帶來新的利潤增長點；高端汽配產業在國家政策刺激的消退下維持現狀，需謀求新的發展策略；新材料應用產業盈利能力較好，市場規模仍需進一步擴大。為此，公司將進一步推動與控股股東的資產整合，以及與具有優勢資源企業的戰略合作，加大光伏電站的開發、建設和出售力度，策劃、實施促進產業發展的收購與兼併工作。
2013年，公司計劃實現營業收入32億元，比本年度增長109%，實現利潤總額1億元。
1、整合策略，擴大盈利，提升光伏整體效益
加強電池片、組件製造環節的整合能力，通過技術創新，精益生產，均衡生產，以提高經營質量，發揮產業鏈優勢；規劃制訂切實有效的銷售策略，以訂單獲利為目標，嚴格控制營運資金，加強應付帳款帳期控制及應收帳款回收，控制存貨及經營風險。
以合作開發為主，深化與地方政府、大型電力集團、境外光伏企業及海內外投資機構的戰略合作，加大公司光伏產業的主要盈利環節光伏電站的建設、開發和出售力度。同時，努力打造光伏電站的"項目獲取能力、技術創新能力、工程保障能力、外部市場開發能力、電站運維能力、供應鏈建設能力"六大核心能力，確保2013年光伏電站開發400MW和建設併網250MW的計劃順利實施，以實現公司經營目標。
2、統籌資源，主動出擊，加快高端汽配發展速度
搭建統一經營平臺，整合內外部資源，實現資源共享，提升管理效率；著力擴大現有產品的銷售份額，提升產品毛利率；通過合資或兼併收購，縮短新產品研製和產業化進程，降低風險，為產業的可持續發展提供動力。
3、發揮優勢，完善平臺，強化產業與資本的聯動
充分利用境內外投融資平臺，強化資本市場運作，發揮國內外光伏產業基金的資本優勢；加大海內外電站投資力度，創新盈利模式，獲取投資收益。策劃並適時啟動保障公司持續健康發展的收購兼併工作。
4、提升內涵，聚焦技術，保持行業地位領先
（1）通過提高產線自動化率，降低人力成本，提高產品品質；同時，持續研發高效組件技術，優化工藝，提高批產組件效率。
今明兩年，完成「區域分布式建築光伏集成技術研究與示範」、「基於風光儲多能互補的微電網技術研究」、「矽基長壽命光伏建築一體化微網系統集成關鍵技術及其應用示範」、「模塊化光伏獨立系統的開發」等課題的研究，提升公司光伏電站建設運營的核心技術能力，繼續保持在光伏應用市場的領先地位。
（2）加快現有汽車電子系統產品（電機、風機、傳感器、電器等）的更新、替換、延伸，通過應用技術研發和工藝改進，對傳統產品升級換代，提高經濟附加值；同時，確保項目關鍵技術的突破，以提速EPS等新產品的研發和產業化建設的進程。
5、苦練內功，夯實管理，確保公司健康發展
圍繞持續發展，回報股東的目標，突出經濟指標和重點任務，進一步優化考核周期、指標分解、指標跟蹤和考核方式，建立有效的績效考核體系。多方引進外部優秀人才，為產業發展儲備多元化的人才力量。
加大質量成本管理力度，加強供應商的準入與評價管理，從源頭保障公司的產品質量；持續降低質量損失率，開展質量問題"雙歸零"管理。
繼續健全以風險為導向的內控體系建設，重點關注和改善核心業務流程的適用性、市場性、合理性和安全性，提升管理能力和管理效率。不斷創新"大監督體系"的實踐手段，並加快推進融合現代管理和流程優化理念的信息化系統建設。
（三）可能面對的風險
1、光伏市場風險
風險描述：受海外主要市場下調電價補貼及歐美「雙反」，以及國內光伏產業產能過剩的影響，光伏產品非理性甩賣現象嚴重，製造環節全線虧損；各大光伏企業為拉動產品銷售，減少虧損，紛紛介入光伏電站投資建設，造成光伏電站項目的競爭日趨加劇。
應對措施：堅持「國內布局，國外布點，重點開發西部地區」的營銷策略，開發大型荒漠電站和分布式電站；參與電力企業電站項目的建設，擴大組件銷售規模；鞏固和擴大德、意、日等海外市場。
2、光伏電站項目信貸風險
風險描述：光伏電站項目投資需通過信貸途逕取得的資金，利率上調會導致資金使用成本上升。
應對措施：與銀行等金融機構保持緊密聯繫；開展多渠道融資：證券市場，引進戰略投資者，建立產業基金，大股東資金支持等。
3、光伏電站出售風險
風險描述：因電站建成後無法按期併網、發電量等主要指標未達標、國家下調補貼價格等，導致收益率未達電站投資者要求，電站出售計劃未按預期實現。
應對措施：按照電站項目進度完成前期審批、工程建設；採用保證質量的工程物資和工程建設團隊，確保項目技術符合要求；建立光伏電站項目營運團隊，並制定營運方案；加快電站建設相關技術的研發，提升公司光伏電站建設運營的核心技術能力。
4、光伏製造環節盈利困難的風險
風險描述：產能過剩，政策低迷導致光伏產品價格大幅下跌，成本倒掛現象嚴重；光伏製造企業為佔領市場，紛紛降價促銷，擠壓盈利空間。
應對措施：通過技術升級、工藝改進等手段，提高轉換效率，生產優質產品；加強精益生產、成本控制，並利用新型融資模式以及製造環節現金流的管控，降低流動資金佔用率，提升製造環節整體盈利水平。
三、利潤分配或資本公積金轉增預案
報告期內，因受海外產業環境及國內光伏行業產能嚴重過剩的不利影響，公司光伏製造環節全線虧損，特別是多晶矽企業虧損嚴重。同時由於公司在西部投資的電站尚未出售，利潤還未能體現，故公司利潤大幅下降。2012年母公司實現淨利潤-450,100,079.78元，累計未分配利潤115,907,692.44元；2012年合併報表歸屬於母公司淨利潤-889,259,651.34元，累計未分配利潤為-685,633,166.60元。根據公司章程的規定，公司本年度不進行現金股利分配，也不進行資本公積金轉增股本。
四、涉及財務報告的相關事項
公司投資20,079.37萬元設立了嘉峪關太科光伏電力有限公司；投資10,674.00 萬元設立了高臺縣太科光伏電力有限公司；投資100萬元設立了寧夏中衛太科光伏電力有限公司；投資100萬元設立了寧夏吳忠太科光伏電力有限公司；投資500萬元設立了剛察太科光伏電力有限公司；投資900萬元設立了張掖神舟新能源有限公司，公司分別持有以上公司100%的股權。上海航天控股（香港）有限公司投資10萬歐元設立了HT_Holding_Luxembourg_S.A，持有其100%的股權；HT_Holding_Luxembourg_S.A投資5萬歐元設立了Aerospace Photovoltaic (Germany) GmbH，持有其100%的股權；公司投資300萬元設立了四川天惠光伏電力有限公司，持有其60%的股權。報告期將以上公司納入公司合併財務報表的合併範圍。
公司單方面減資退出上海航天衛星應用有限公司85%股權，轉讓子公司上海塗裝工程有限公司90%的股權，兩公司不再納入合併範圍。
董事長：姜文正
上海航天汽車機電股份有限公司
2013年3月19日
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 編號：2013-016
上海航天汽車機電股份有限公司
第五屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2013年3月5日，上海航天汽車機電股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議通知及相關資料以書面或電子郵件方式送達全體董事。會議於2013年3月15日在上海漕溪路222號航天大廈以現場方式召開，應到董事9名，親自出席會議的董事9名；符合《公司法》及公司章程的有關規定。公司5名監事及相關人員列席了會議。
會議按照《公司法》和公司章程的有關規定，審議並全票通過了以下議案：
一、《關於計提減值準備的議案》
根據企業會計準則和公司計提減值準備的有關制度，2012年度公司針對各項減值的資產提取了相應的減值準備：應收帳款壞帳準備（含其他應收款）5,247.32萬元， 存貨跌價準備12,306.65萬元，固定資產減值準備4,241.47萬元，無形資產減值準備858.96萬元。公司及子公司對內蒙古神舟矽業有限責任公司計提長期股權投資減值準備合計45,761.10萬元。
詳見同時披露的《關於計提減值準備的公告》（2013-017）
二、《關於控股子公司核銷資產損失的議案》
公司控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱「太陽能公司」）與上海拜克太陽能技術有限公司（以下簡稱「拜克太陽能」）因貨款形成應收帳款餘額351.48萬元。由於拜克太陽能向法院申請破產程序，2011年年末，太陽能公司對該應收帳款全額計提了壞帳準備。2012年5月，上海市閔行區人民法院作出了（2011）閔民二（商）破字第1-5號民事裁定書，終結了拜克太陽能的破產程序，太陽能公司收到破產財產分配17.61萬元，剩餘款項333.87萬元無法收回，故太陽能公司核銷對拜克太陽能剩餘的應收帳款333.87萬元。
三、《2012年度公司財務決算的報告》
四、《2012年度公司利潤分配預案》
2012年，母公司實現淨利潤-450,100,079.78元，累計未分配利潤115,907,692.44元；合併報表歸屬於母公司淨利潤-889,259,651.34元，累計未分配利潤為-685,633,166.60元。根據公司章程的規定，本年度不進行現金股利分配，也不進行資本公積金轉增股本。
獨立董事就利潤分配預案發表了獨立意見，詳見同時披露的《公司第五屆董事會第二十八次會議暨2012年年度報告相關事項的獨立董事意見》。
五、《2012年度公司董事會工作報告》
六、《2012年年度報告及年度報告摘要》
詳見同時披露的《2012年年度報告及年度報告摘要》。
七、《2012年度公司內部控制審計報告》
詳見同時披露的《2012年度公司內部控制審計報告》。
八、《2012年度內部控制自我評價報告》
詳見同時披露的《2012年度內部控制自我評價報告》。
九、《2012年度履行社會責任報告》
詳見同時披露的《2012年度履行社會責任報告》。
十、《關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
詳見同時披露的《關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（2012-018）。
十一、《關於支付中天運會計師事務所有限公司2012年度審計報酬的議案》
根據公司2011年年度股東大會的授權，董事會決定支付中天運會計師事務所有限公司（以下簡稱「中天運事務所」）2012年度財務審計費用90萬元，內部控制審計費用50萬元，公司承擔審計期間的差旅費用。
十二、《關於續聘中天運會計師事務所有限公司為公司2013年度年審會計師事務所和內部控制審計機構的議案》
根據公司2011年年度股東大會決議，公司聘請中天運事務所為公司2012年度年審會計師事務所和內部控制審計機構。現聘期已滿，董事會擬續聘中天運事務所為公司2013年度年審會計師事務所和內部控制審計機構，聘期壹年。並提請股東大會授權董事會決定中天運事務所2013年度的審計費用。
獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見同時披露的《公司第五屆董事會第二十八次會議暨2012年年度報告相關事項的獨立董事意見》。
十三、《2013年度公司財務預算的報告》
十四、《關於公司向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度的議案》
根據公司2013年度經營計劃及資金預算，公司擬向航天科技財務有限責任公司（以下簡稱「財務公司」）申請綜合授信額度5億元，貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，授信期限及授信有效期內的借款期限均為一年（起止日期以合同為準）。
詳見同時披露的《關於公司接受財務資助的公告》（2013－019）
十五、《關於公司及子公司向商業銀行申請綜合授信額度，並由公司為子公司授信額度提供擔保的議案》
根據公司2013年度經營計劃及資金預算，公司擬向商業銀行申請綜合授信額度14億元，其中3億元由上海航天技術研究院提供轉授信。
太陽能公司擬向商業銀行申請綜合授信額度1億元，公司按股比提供擔保。
以上授信期限及授信有效期內的借款期限均為一年（起止日期以合同為準）。
同時，提請股東大會授權董事會，在上述總授信額度內，公司可根據經營狀況和資金需求，調整公司及子公司的授信額度，並由公司提供相應擔保。
詳見同時披露的《關於公司接受財務資助的公告》（2013－019）
十六、《關於公司向上海航天技術研究院申請委託貸款的議案》
根據公司2013年度經營計劃及資金預算，公司擬向上海航天技術研究院申請6億元委託貸款，貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，期限一年。
詳見同時披露的《關於公司接受財務資助的公告》（2013－019）。
十七、《關於控股子公司向上海航天設備製造總廠申請委託貸款的議案》
由於業務發展需要，公司控股子公司上海複合材料科技有限公司擬向上海航天設備製造總廠申請委託貸款額度2500萬元，貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，期限一年（起止日期以合同為準），本公司不提供擔保。
詳見同時披露的《關於公司接受財務資助的公告》（2013－019）。
十八、《關於公司與子公司之間提供委託貸款的議案》
根據公司2013年經營計劃，光伏電站建設資金需求增幅較大，為提高資金利用率，降低貸款規模，節約財務費用，公司擬將納入資金池的公司母公司、全資子公司和控股子公司之間可提供委託貸款的總額度由3億元調整到6億元。
詳見同時披露的《關於公司與子公司之間提供委託貸款的公告》（2013－020）
十九、《關於全資子公司增資上海複合材料科技有限公司的議案》
為加快公司複合材料專業能力建設，整合公司新材料應用產業資源，提高其專業整體實力，公司全資子公司上海康巴賽特科技發展有限公司擬以固定資產1200.48萬元（評估值）對復材公司增資，同時，復材公司股東上海航天設備製造總廠以現金方式，向復材公司增資2000萬元。本事項構成關聯交易。
獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見同時披露的《公司第五屆董事會第二十八次會議暨2012年年度報告相關事項的獨立董事意見》。
詳見同時披露的《關於全資子公司對外投資的關聯交易公告》（2013－021）
議案一、三、四、五、六、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八需提交股東大會審議。
2012年年度股東大會召開時間另行通知。
上海航天汽車機電股份有限公司
董 事 會
二○一三年三月十九日
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 公告編號：2013-017
上海航天汽車機電股份有限公司
關於計提資產減值準備公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本次計提資產減值準備的情況概述
1、根據《企業會計準則》和公司計提減值準備的有關制度，2012年度公司針對各項減值的資產提取了相應的減值準備：應收帳款壞帳準備（含其他應收款）5,247.32萬元，存貨跌價準備12,306.65萬元，固定資產減值準備4,241.47萬元，無形資產減值準備858.96萬元。
2、因公司控股子公司內蒙古神舟矽業有限責任公司（以下簡稱「神舟矽業」）已連續3年大額虧損。按謹慎性原則，公司及控股子公司上海神舟新能源發展有限公司（以下簡稱「上海神舟新能源」）擬按股比對神舟矽業長期股權投資計提減值準備45,761.10萬元。
二、本次計提減值準備的具體說明
計提減值準備的依據：企業會計準則和公司《資產減值準備管理辦法》
（一）應收帳款壞帳準備
1、對SILIKEN MANUFACTURING S.L.U.（西班牙）應收帳款餘額3276.22萬元，計提30%的壞帳準備。
2012年，公司控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱「太陽能公司」）向SILIKEN MANUFACTURING S.L.U.（西班牙）銷售電池片，形成應收帳款餘額514萬歐元，該業務事前已向中國出口信用保險公司投保。由於該客戶於2013年1月正式申請破產，根據投保協議，太陽能公司可獲得中國出口信用保險公司對應收帳款餘額70%的賠償，剩餘30%應收帳款餘額預計無法收回，故太陽能公司計提該部分壞帳準備，共計982.87萬元。
2、2010年至2011年，太陽能公司因向Solvintil.LLC銷售電池組件形成應收帳款餘款785.60萬元；因向Global Insights Ltd銷售電池組件形成應收帳款餘額382.98萬元。太陽能公司多次催討或發律師函，但均未收到回款信息。據太陽能公司判斷，該應收帳款收回的可能性很小，故對該應收帳款餘額全額計提壞帳準備。
3、2010年，太陽能公司通過上海申航進出口有限公司向韓國出口電池組件，因部分產品出現質量問題，公司與韓國客戶未能就質量保證金750萬元的支付達成一致意見。據太陽能公司判斷，該餘款收回的可能性很小，故對該應收帳款餘額全額計提壞帳準備。
4、太陽能公司對帳齡5年以上、近幾年均未催收成功、預計難以收回的零星小額客戶的應收帳款餘額647.70萬元，全額計提壞帳準備。
（二）存貨跌價計提減值
2012年，多晶矽產品市場價格大幅下跌，造成神舟矽業產品成本與市場價格倒掛，神舟矽業對年末存貨按期末市場價及扣除相關銷售稅費後計提存貨跌價準備8,970.74萬元。其餘存貨跌價準備為各子公司對歷年遺留的呆滯物品計提的。
（三）固定資產計提減值準備
2012年，太陽能公司業務轉型，由於電池片設備技術更新升級極快，2006年前購置的電池片生產線設備生產的單晶電池片平均轉換功率僅為16.8%左右，不能滿足市場需求，也無法給公司帶來經濟利益，且無轉讓價值。故對該生產線的帳面價值4,241.47萬元全額計提減值準備。
（四）無形資產計提減值準備
太陽能公司對原電池片生產線配套的非專利技術「連續式等離子體太陽能電池減反射膜設備系統」，因電池片生產線全額計提減值準備，該技術已不能為公司所用並帶來經濟利益，故按其帳面價值858.96萬元全額計提了減值準備。
（五）長期股權投資計提減值準備
因神舟矽業已連續三年大額虧損，按謹慎性原則，公司及上海神舟新能源對神舟矽業長期股權投資計提減值準備，合計計提45,761.10萬元。其中，公司計提長期股權投資減值準備41,519.16萬元，上海神舟新能源計提長期股權投資減值準備4,241.94萬元。
三、本次計提減值準備對公司財務的影響
本次計提各類減值準備，影響公司當期損益22,653.52萬元。
四、公司對本次計提資產減值準備的審批程序
2013 年 3 月 15 日，公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於計提資產減值準備的議案》，審計和風險管理委員會就該事項合理性發表說明。
該議案尚須提交股東大會審議。
五、審計和風險管理委員會關於計提減值準備合理性的說明
公司根據《企業會計準則》和公司《資產減值準備管理辦法》等相關制度計提減值準備，有助於真實、合理反映公司整體經營情況，未發現損害股東的合法權益，同意將《計提資產減值準備的議案》提交股東大會審議。
六、監事會對計提減值準備的意見
經審核，監事會認為公司本次計提的2012 年度資產減值準備的決議程序合法，符合《企業會計準則》及公司《資產減值準備管理辦法》等相關規定，符合公司實際情況，同意本次計提資產減值準備。
七、備查文件
1、第五屆董事會第二十八次會議決議
2、第五屆監事會第二十二次會議決議
3、公司第五屆董事會第二十八次會議暨2012年年度報告相關事項的董事會審計和風險管理委員會審核意見
上海航天汽車機電股份有限公司
董 事 會
二〇一三年三月十九日
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電 編號：2013-019
上海航天汽車機電股份有限公司
關於接受財務資助公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●接受財務資助事項：航天科技財務有限責任公司（以下簡稱「財務公司」）、商業銀行、上海航天技術研究院、上海航天設備製造總廠向公司及子公司提供綜合授信額度或委託貸款的事項
●接受財務資助金額：公司向財務公司申請綜合授信額度5億元；公司向商業銀行申請綜合授信額度14億元，公司控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱「太陽能公司」）向商業銀行申請綜合授信額度1億元；公司向上海航天技術研究院申請6億元委託貸款，公司控股子公司上海複合材料科技有限公司（以下簡稱「復材公司」）向上海航天設備製造總廠申請委託貸款額度2500萬元。
●無特別風險提示。
一、 接受財務資助事項概述
（一）基本情況
1、公司2011年年度股東大會批准公司向財務公司申請綜合授信額度5億元。截止2013年2月底，實際貸款5億元，尚未到期。
根據公司2013年度經營計劃及資金預算，公司擬在以上授信額度到期後，繼續向財務公司申請綜合授信額度5億元，貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，授信期限及授信有效期內的借款期限均為一年（起止日期以合同為準）。
同時，提請股東大會授權董事會，在上述授信額度內，可根據公司經營狀況和資金需求，向控股子公司轉授信。
2、公司2011年年度股東大會批准：公司向商業銀行申請綜合授信額度10.5億元，其中，向全資子公司上海神舟新能源發展有限公司（以下簡稱「上海神舟新能源」）提供轉授信3億元；太陽能公司向商業銀行申請綜合授信額度1億元，公司按股比提供擔保；上海神舟新能源向商業銀行申請流動資金授信額度3億元，公司提供擔保；全資子公司連雲港神舟新能源有限公司（以下簡稱「連雲港神舟新能源」）向商業銀行申請綜合授信額度2億元。以上授信期限均為一年。
截止2013年2月底，公司已歸還商業銀行貸款；上海神舟新能源開具了1.54億元的銀行承兌匯票；太陽能公司已歸還商業銀行貸款；上海神舟新能源已歸還商業銀行貸款；連雲港神舟新能源尚未使用授信額度。
公司2012年第五屆董事會第十七次會議批准公司將光大銀行上海分行的2億元授信額度轉讓給連雲港神舟新能源，用於對外開具銀行承兌匯票。截至2013年2月底，連雲港神舟新能源實際使用了9,910萬元的銀票額度。
根據公司2013年度經營計劃及資金預算，擬在以上授信額度到期後，由公司統一向商業銀行申請綜合授信額度14億元，其中3億元由上海航天技術研究院提供轉授信。
公司申請的14億元綜合授信額度中，向上海神舟新能源提供轉授信3億元，向連雲港神舟新能源提供轉授信5億元，向太陽能公司提供轉授信2億元，用於對外開具銀行承兌匯票或其他貿易融資。
太陽能公司繼續向商業銀行申請綜合授信額度1億元，公司按股比提供擔保。
以上授信期限及授信有效期內的借款期限均為一年（起止日期以合同為準）。
同時，提請股東大會授權董事會，在上述總授信額度內，可根據經營狀況和資金需求，調整公司及子公司的授信額度，並由公司提供相應擔保。
3、經2011年年度股東大會批准，公司和上海神舟新能源分別向上海航天技術研究院申請3億元委託貸款，委貸利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，期限一年。截止2013年2月底，公司已歸還貸款，上海神舟新能源尚有1.6億元貸款未到期。
由於公司業務發展需要，上述委託貸款到期後，公司將統一向上海航天技術研究院申請6億元委託貸款，貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，期限一年。
4、2012年第三次臨時股東大會批准復材公司向上海航天設備製造總廠申請委託貸款額度2500萬元，貸款利率為央行同期同檔次貸款基準利率下浮10%，期限一年，公司不提供擔保。截止2013年2月底，復材公司實際貸款1000萬元，尚未到期。
由於業務發展需要，復材公司擬在以上委託貸款到期後，繼續向上海航天設備製造總廠申請委託貸款額度2500萬元，貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，期限一年（起止日期以合同為準），本公司不提供擔保。
（二）審議情況
2013年3月15日召開的第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於公司向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度的議案》、《關於公司及子公司向商業銀行申請綜合授信額度，並由公司為子公司授信額度提供擔保的議案》、《關於公司向上海航天技術研究院申請委託貸款的議案》、《關於控股子公司向上海航天設備製造總廠申請委託貸款的議案》，上述議案尚需提交股東大會批准。
上述申請綜合授信額度或委託貸款事項不屬於重大資產重組事項。
（三）關聯交易豁免情況
由於財務公司、上海航天技術研究院、上海航天設備製造總廠與公司同屬同一實際控制人中國航天科技集團公司，故上述1、3、4事項構成關聯交易。
鑑於：貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，且公司對以上財務資助無相應抵押或擔保，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，公司已向上海證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
二、向本公司提供財務資助的主體基本情況
（一）基本情況
1、航天科技財務有限責任公司
經中國銀行業監督管理委員會批准，由中國航天科技集團公司等成員單位共同出資組建的非銀行金融機構。
註冊地址：北京市西城區平安裡西大街31號-01至03層，07至09層
法定代表人：吳豔華
公司類型：其他有限責任公司
註冊資本：22億元
實收資本：22億元
成立日期：2001 年10月10日
營業執照註冊號：110000006732536
主要經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問，信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌和貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品買方信貸及融資租賃。
主要財務數據：截至2012年12月31日，資產總額659.23億元，所有者權益39.80億元，2012年實現營業收入12.65億元，利潤總額11.02億元。
2、上海航天技術研究院
住所：上海市閔行區元江路3888號
企業性質：事業單位
法定代表人：朱芝松
開辦資金：1957萬元
經費來源：財政補助收入、事業收入
宗旨和業務範圍：開展航天技術研究，促進航天科技發展。衛星應用設備研製、通信設備研製、汽車零部件研製、計算機研製、相關技術開發、技術轉讓與技術諮詢服務。
上海航天技術研究院系涉密單位，故無法披露該單位主要財務指標。
3、上海航天設備製造總廠
企業性質：全民所有制企業
註冊地址：上海市閔行區華寧路100號
法定代表人：何文松
註冊資本：4542.70萬元
主營業務：航天型號產品總裝和結構件及部分分系統設備的生產，地面設備，車輛製造，閥門產品，以及機場設備，汽車配件的設計生產，機械及非金屬加工，熱表處理，儀表計量及修理等。
上海航天設備製造總廠系涉密企業，故無法披露該廠主要財務指標。
（二）上述各方與公司之間在業務、資產、債權等方面的關係
1、本公司與上海航天設備製造總廠、上海航天技術研究院下屬單位，共同投資設立了復材公司。
2、公司及子公司與財務公司、上海航天技術研究院下屬單位、上海航天設備製造總廠在資金、業務上的往來，詳見同時披露的公司《2012年年度報告》財務報表附註：關聯交易情況。
三、接受財務資助對上市公司的影響
公司根據2013年度經營計劃及資金需求，確定了本次申請綜合授信及委託貸款的總額度。資金資助方向本公司及子公司提供的貸款利率不高於央行同期同檔次貸款基準利率，公司可節省財務費用，提升整體盈利水平。
特此公告。
上海航天汽車機電股份有限公司
董 事 會
二〇一三年三月十九日
（下轉B71版）