格爾軟體股份有限公司
公司代碼：603232 公司簡稱：格爾軟體
2018
年度報告摘要
一重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 上會會計師事務所(特殊普通合夥)為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
經公司第六屆董事會第十三次會議審議通過的《2018年度利潤分配暨資本公積轉增股本的預案》，擬以2018年底公司股本85,400,000股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利2.80元(含稅)，共計23,912,000.00元，結餘未分配利潤結轉至以後年度；同時擬以2018年末股本85,400,000股為基數，用資本公積(股本溢價)按每10股轉增4.2股的比例轉增股本，共計35,868,000股，經本次轉增後，結餘資本公積結轉至以後年度。公司總股本由85,400,000股增加至121,268,000股。公司2018年度利潤分配暨公積金轉增股方案尚需公司股東大會審議批准。
二公司基本情況
1公司簡介
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2 報告期公司主要業務簡介
2018年，公司實現營業收入30,858.54萬元，較上年同期增長13.60%；實現利潤總額7,499.80萬元，較上年同期增長2.02%；實現歸屬上市公司股東淨利潤7,179.99萬元，較上年同期增長2.21%。
(一) 公司主要業務
公司專注於信息安全行業PKI領域，主要從事以公鑰基礎設施PKI(Public Key Infrastructure)為核心的商用密碼軟體產品的研發、生產和銷售及服務業務，為用戶提供基於PKI的信息安全系列產品、安全服務和信息安全整體解決方案。當前，公司的產品和技術已為政務、金融、軍工、企業重要信息系統提供安全支撐與保障，參與承建了我國多個第三方數字認證中心系統，並在電子商務、網際網路網絡實名、金融電子支付、雲計算平臺、虛擬化、移動網際網路、智慧城市等領域的業務安全方面發揮作用。
(二)經營模式
1、公司的產品公司研究開發的PKI系統主要由數字證書認證系統(CA)、證書註冊系統(RA)、密鑰管理系統(KM)、目錄服務系統(LDAP)及在線證書狀態驗證系統(OCSP)等核心部分組成，公司主要產品包括PKI基礎設施產品、PKI安全應用產品和通用安全產品三類。公司主要產品具體情況如下：
①PKI基礎設施產品
PKI基礎設施產品是由數字證書認證系統、證書註冊系統、密鑰管理系統等組合而成的信息安全基礎設施，為信息安全提供密鑰管理、數字證書生命周期管理及發布服務，是構建網絡信任體系的基礎。它是保障信息在網絡傳輸過程中的保密性、完整性、真實性和不可抵賴性的重要基礎。
②PKI安全應用產品
PKI安全應用產品是建立在PKI基礎設施產品發放的數字證書以及PKI密碼技術之上，為用戶提供多元化的安全服務及應用的信息系統，可以滿足各種網絡應用可信身份認證、數據加密、操作不可抵賴及數據的完整性等一系列信息安全需求。它實現了數據的保密性、完整性、真實性和不可抵賴性。
③通用安全產品
通用安全產品是除PKI基礎設施產品與PKI安全應用產品之外的、基於非密碼技術的信息安全產品，主要包括網絡審計系統以及其他系統集成涉及的相關產品。如防火牆、防病毒、入侵檢測、網絡審計系統等相關軟硬體設施設備。通用安全產品是對PKI相關安全產品的補充，為用戶提供更加完整的安全解決方案。
2、公司主要經營模式
公司主要從事以PKI公鑰基礎設施為核心的商用密碼軟體產品的研發、生產和銷售及服務業務，並形成了完備的以PKI為核心的信息安全產品和服務體系。公司PKI基礎設施產品、PKI安全應用產品以及通用安全產品三大類產品的採購模式、生產模式、銷售模式和服務模式基本相同，具體情況如下：
①採購模式
公司根據客戶需求和市場情況制定採購計劃。採購計劃報公司審核批准後，由採購部門實施採購；同時，採購部門根據綜合評定結果選擇優質供應商進行原材料等物品的採購。
對於涉及新產品開發、產品重大升級以及重要信息安全解決方案類項目中第三方軟硬體產品及服務等方面的採購，公司組織品質管理、技術、採購等相關職能部門依照「TQRDC評估」標準開展合格供方評價工作，以選擇符合相關條件的合格供應商。公司對於合格供方評價工作通常結合詢價和招投標等市場化方式予以實施。
採購工作完成後，公司依據分類技術要求和驗證規定對到貨物資進行驗收入庫；若供方出現供應產品不合格或到貨時間延誤等情形，公司將相關信息列入供方供貨記錄，用於後續供方綜合評定工作。
②生產模式
公司生產模式採用MTS(Make To Stock)與ATO(Assemble To Order)兩種具體方式。MTS生產模式指公司根據市場需求情況，按照公司質量控制規範，生產一定數量的標準化產品並進行庫存儲備，後續結合各營銷中心的市場需求反饋結果及產品庫存數量情況，確定下一批次產品的生產時間與數量。ATO生產模式指針對客戶對部分參數或產品的某些功能項提出的具體定製要求，公司技術研發中心先行確定技術可行性後，再與負責客戶管理的相應營銷中心明確研發周期及供貨時間，然後在標準化產品的基礎上進行定製化生產以滿足客戶需求。對於此類產品，公司通常不進行庫存儲備。
③銷售模式
公司信息安全類產品的銷售對象包括國家部委、地方政府部門、金融機構、軍工、大中型企事業單位，以及其它各類信息安全用戶。同時，公司銷售的信息安全類產品具有如下主要特點：產品技術升級換代快，用戶需求差異較大，系統安裝調試、使用維護等方面的操作專業性較強，技術支持和服務要求較高。因此，針對前述用戶和產品特點，為了更好地滿足客戶需求，公司在銷售模式上採取不同的策略：對於最終用戶或具有定製化需求的用戶的安全產品與安全服務業務，公司通常直接面向客戶開展業務，此亦為公司產品的主要銷售模式；對於部分安全產品，則由系統集成商類客戶向公司進行採購後，用於其系統集成項目或再行銷售給其他客戶。
④服務模式
安裝與調試服務
公司銷售部門與相關客戶完成合同籤訂工作後，交給具體實施項目組。項目組在客戶現場開展安裝與調試服務工作時，實施項目組與客戶先共同對到貨設備、設施進行開箱驗貨，完成籤收工作；隨後，實施項目組進行產品安裝與調試工作，並對用戶展開相關培訓；工作完成後，進入用戶驗收流程。驗收合格後，實施項目組向用戶移交系統或產品的相關文件資料。
售後服務
公司客服人員通過電話、傳真、郵件等多種方式受理客戶請求，客服人員收到服務請求後在公司信息系統中創建服務檔案，詳細記錄客戶請求、客戶單位、聯繫人、聯繫電話等相關內容。客服人員根據客戶反映的問題進行判別，一般分為三類問題：使用問題、產品問題和客戶投訴。根據不同服務請求執行不同的處理流程。
此外，公司安排專職人員對售後服務情況進行滿意度調查，定期進行客戶滿意度統計分析，以不斷改進客戶服務流程和質量。
(二) 公司所處行業情況
公司所處的行業為軟體和信息技術服務業中的信息安全行業。信息安全行業因其特殊性，受多個安全主管部門、信息產業部門的監管，以及受到相關行業協會的自律管理，如：國家發改委、工信部、公安部、國家保密局、國家密碼管理局、商用密碼管理辦公室等。信息安全行業是我國鼓勵發展的行業，國家有關部門制訂了多項相關法律法規及相關產業政策，以大力扶持信息安全行業快速、健康發展。
近年來，隨著信息安全事件不斷發生，國家對信息安全的重視程度也在不斷上升，我國政府頒發了多項政策法規推動國家信息安全領域建設。其中2015年7月1日，全國人大通過了新的《國家安全法》；2017年6月1日，我國全面實施《網絡安全法》；2018年6月27日公安部會同網信辦、國家保密局、國家密碼管理局，聯合發布了《網絡安全等級保護條例(徵求意見稿)》；2018年9月，全國人大公布了十三屆人大常委會五年立法規劃，明確將《數據安全法》、《個人信息保護法》、《密碼法》等列入其中，未來將為數字經濟發展提供更有力的法律保障。在我國相關產業政策驅動下，伴隨電子政務、電子商務、移動網際網路、雲計算技術的快速發展，國內信息安全市場發展迅速，市場規模穩步增長，根據中國信通院發布的中國網絡安全產業白皮書(2018)數據測算，2017年我國網絡安全產業規模達到439.2億元，較2016年增長27.6%，預計2018年可達到545.49億元。
PKI技術是信息安全行業的核心技術之一，亦是電子政務與電子商務等安全應用領域的關鍵基礎技術。目前，我國PKI產品被廣泛應用於電子政務、電子商務、電子銀行等相關領域，通過實現身份認證與訪問控制等功能，以保障訪問安全站點、發送電子郵件、網上證券交易、網上招投標、網上簽約、網上辦公、網上繳費、網上稅務、網上銀行等網絡信息傳輸與相關應用的安全。未來較長時期內，我國政府部門、軍隊和軍工、金融機構、大中型企事業單位仍將繼續保持對信息安全產品尤其是PKI產品的旺盛需求，在信息安全體系建設上不斷增加資金投入。因此，加強數據安全與隱私保護並提升IT基礎設施防禦能力，已經成為信息安全產品市場發展的主要推動力。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元幣種：人民幣
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3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元幣種：人民幣
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註：公司的產品銷售存在季節性、不均衡的特徵。公司研發、銷售的信息安全類產品主要面向政府部門、軍工、金融機構及其它大中型企事業單位等相關客戶。此類客戶通常採用預算管理制度和集中採購制度，即一般上半年進行項目預算流程審批、下半年進行招標或設施採購，因而公司產品用戶的市場需求高峰通常出現在下半年。公司銷售收入的季節性波動及其對公司利潤、經營性活動現金流在全年實現過程中造成的不均衡性。
季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位： 股
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4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
□適用 √不適用
三經營情況討論與分析
1 報告期內主要經營情況
本報告期內，公司實現營業收入30,858.54萬元，較上年同期增長13.60%；實現利潤總額7,499.80萬元，較上年同期增長2.02%；實現歸屬上市公司股東淨利潤7,179.99萬元，較上年同期增長2.21%。
2 導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3 面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用□不適用
公司根據2018年6月15日財政部《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2018〕15號)的要求，對財務報表格式進行了修訂。詳見本報告第十一節財務報告五。33(1)重要會計政策變更。
本報告期公司主要會計估計未發生變更。
5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用√不適用
6 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
本公司合併財務報表範圍包括上海格爾安全科技有限公司、北京格爾國信科技有限公司、鄭州信領軟體有限公司等3家公司。與上年相比，本年合併財務報表範圍沒有變化。
詳見本附註「八、合併範圍的變更」及本附註「九、在其他主體中的權益」相關內容。
證券代碼：603232 證券簡稱：格爾軟體公告編號：2019-015
格爾軟體股份有限公司
關於續聘審計機構與內部控制審計
機構的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
格爾軟體股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年4月19日召開的第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關於支付2018年度會計師事務所報酬與續聘2019年度會計師事務所的議案》、《關於支付2018年度內控審計會計師事務所報酬與續聘2019年度內控審計會計師事務所的議案》，擬續聘上會會計師事務所(特殊普通合夥)為公司的2019年度審計機構及內部控制審計機構。該議案尚需提交股東大會審議。
公司獨立董事認為：上會會計師事務所(特殊普通合夥)職業道德水準和專業服務能力符合法律法規要求，並具有從事證券、期貨相關業務的執業資格。在其為公司年度財務報告審計、內控審計期間，能夠遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好完成了公司委託的年度財務報告審計和內控審計任務，審計結果客觀、公正。同意續聘上會會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2019年度審計機構和內控審計機構。
特此公告。
格爾軟體股份有限公司
2019年4月20日
證券代碼：603232 證券簡稱：格爾軟體公告編號：2019-014
格爾軟體股份有限公司
董監高減持股份計劃公告
本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 董監高持股的基本情況
截至本公告披露日，格爾軟體股份有限公司(以下簡稱「公司」或「格爾軟體」)董事兼總經理楊文山先生持有公司股份5,600,000股，佔公司總股本比例為6.5574%；公司董事陳寧生先生持有公司股份5,390,000股，佔公司總股本比例為6.3115%；公司董事、副總經理兼董事會秘書周海華先生持有公司股份840,000股，佔公司總股本比例為0.9836%；公司董事兼副總經理葉楓先生持有公司股份783,000股，佔公司總股本比例為0.9169%；公司監事範峰先生持有公司股份350,000股，佔公司總股本比例為0.4098%。
● 減持計劃的主要內容
楊文山先生因個人資金需求，自本公告披露之日起十五個交易日後的六個月內(窗口期等不得減持股份期間不減持)，通過證券交易所的集中競價交易的方式，減持總數不超過1,400,000股格爾軟體股份，即格爾軟體總股本1.6393%；且任意連續90個自然日內減持股份的總數不超過格爾軟體股份總數的1%，即854,000股，減持價格將按照減持實施時的市場價格確定；
陳寧生先生因個人資金需求，自本公告披露之日起十五個交易日後的六個月內(窗口期等不得減持股份期間不減持)，通過證券交易所的集中競價交易的方式，減持總數不超過1,347,500股格爾軟體股份，即格爾軟體總股本1.5779%；且任意連續90個自然日內減持股份的總數不超過格爾軟體股份總數的1%，即854,000股，減持價格將按照減持實施時的市場價格確定；
周海華先生因個人資金需求，自本公告披露之日起十五個交易日後的六個月內(窗口期等不得減持股份期間不減持)，通過證券交易所的集中競價交易的方式，減持總數不超過200,000股格爾軟體股份，即格爾軟體總股本0.2342%，減持價格將按照減持實施時的市場價格確定；
葉楓先生因個人資金需求，自本公告披露之日起十五個交易日後的六個月內(窗口期等不得減持股份期間不減持)，通過證券交易所的集中競價交易的方式，減持總數不超過100,000股格爾軟體股份，即格爾軟體總股本0.1171%，減持價格將按照減持實施時的市場價格確定；
範峰先生因個人資金需求，自本公告披露之日起十五個交易日後的六個月內(窗口期等不得減持股份期間不減持)，通過證券交易所的集中競價交易的方式，減持總數不超過50,000股格爾軟體股份，即格爾軟體總股本0.0585%，減持價格將按照減持實施時的市場價格確定。
以上所減持股份，在本減持計劃公告之日起至減持計劃實施期間，格爾軟體如發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，減持股份數量、股權比例將相應進行調整。
一、減持主體的基本情況
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上述減持主體無一致行動人。
董監高過去12個月內減持股份情況
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二、減持計劃的主要內容
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(一)相關股東是否有其他安排 □是 √否
(二)董監高此前對持股比例、持股數量、持股期限、減持方式、減持數量、減持價格等是否作出承諾 √是 □否
楊文山先生、周海華先生、葉楓先生、陳寧生先生在公司首次公開發行股票並上市時作出如下承諾：
除本次公開發售的股份外，自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。若在前述鎖定期滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於本次發行價；若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，發行價應做相應除權除息處理；上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於本次發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於本次發行價，其持有的公司股票將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的鎖定期。
除上述鎖定期外，其在公司任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；離職後6個月內，不轉讓其所持有的公司股份。其不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
楊文山承諾：在所持有公司股票的鎖定期滿後兩年內，其減持的股票數量不超過其持有公司股票數量的30%；減持前3個交易日通過公司予以公告，減持價格(復權後)不低於本次發行價，減持方式包括競價交易和大宗交易。
陳寧生承諾：在所持有公司股票的鎖定期滿後兩年內，其減持的股票數量不超過其持有公司股票數量的40%；減持前3個交易日通過公司予以公告，減持價格(復權後)不低於本次發行價，減持方式包括競價交易和大宗交易。
楊文山、周海華、葉楓、陳寧生進一步承諾，如違反上述承諾減持發行人股份的，違規減持所得的收益歸屬發行人所有，如其未將違規減持所得的收益及時上繳發行人的，發行人有權將應付其現金分紅中等額於違規減持所得收益的部分扣留並歸為發行人所有。
範峰先生在公司首次公開發行股票並上市時作出如下承諾：
自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。
除上述鎖定期外，其在公司任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；離職後6個月內，不轉讓其所持有的公司股份。其不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
如違反上述承諾減持公司股份的，違規減持所得的收益歸屬公司所有，如其未將違規減持所得的收益及時上繳公司的，公司有權將應付其現金分紅中等額於違規減持所得收益的部分扣留並歸為公司所有。
本次擬減持事項與此前已披露的承諾是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事項
無
三、相關風險提示
(一)本次減持計劃系以上各位董事、監事、高級管理人員根據自身資金需求自主決定，在減持期間內，各董事、監事及高級管理人員將根據市場情況、上市公司股價等因素選擇是否實施減持計劃，存在一定不確定性。
(二)減持計劃實施是否可能導致上市公司控制權發生變更的風險 □是 √否
(三)其他風險提示
各董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定，並及時履行信息披露義務。
特此公告。
格爾軟體股份有限公司董事會
2019年4月20日
證券代碼：603232 證券簡稱：格爾軟體公告編號：2019-013
格爾軟體股份有限公司
關於聘任公司高級管理人員的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經公司總經理提名，公司第六屆董事會提名委員會第四次會議審核通過，公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關於聘任公司高級管理人員的議案》。公司董事會審議同意聘任張富民先生、朱立通先生、衛傑先生、李祥明先生、楊希澥先生為公司副總經理(簡歷詳見附件)，任期自董事會審議通過之日起至第六屆董事會屆滿。公司獨立董事發表相關獨立意見。
公司董事會認為張富民先生、朱立通先生、衛傑先生、李祥明先生、楊希澥先生具備擔任公司副總經理的履職能力，其任職資格符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，其與公司控股股東、實際控制人及持有公司股份 5%以上的股東不存在關聯關係，不存在受到中國證監會及其他有關部門的處罰或證券交易所懲戒情形。
特此公告。
格爾軟體股份有限公司
2019年4月20日
報備文件
1、公司第六屆董事會第十三次會議決議
2、《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事宜的獨立意見》
3、公司第六屆董事會提名委員會第四次會議決議
附件：高級管理人員簡歷
張富民，男，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，大連理工大學計算機科學碩士，北京大學高級管理人員工商管理碩士，高級工程師。1970年11月出生。曾任大連大豐計算機公司副總經理；1996年至2012年，歷任國家統計局工程師、處長、副主任；2012年至2017年，任重慶市統計局副局長；2017年至2018年，歷任國家統計局副主任、主任。2019年加入格爾軟體股份有限公司，現任格爾軟體股份有限公司公司董事長助理。
朱立通，男，中國國籍，無境外居留權，1982年9月出生，本科學歷，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一網絡安全技術有限公司售前諮詢；2005年4月加入格爾軟體，先後擔任售前諮詢、部門技術經理、部門經理等職務。現任格爾軟體股份有限公司電子政務事業部、軍工事業部經理。
衛傑，男，中國國籍，無境外居留權，1979年8月出生，本科學歷，2001年7月加入格爾軟體股份有限公司，先後擔任工程師、項目經理、事業部經理等職務。現任格爾軟體股份有限公司公安事業部經理。
李祥明，男，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。1964年1月出生。1987年8月至2001年6月，任北京電子技術研究所高級工程師；2001年7月至2011年1月，任國研信息科技有限公司部門經理；2011年3月至2015年10月，任一諾儀器(中國)有限公司華北區銷售總監；2015年11月加入格爾軟體股份有限公司。現任格爾軟體股份有限公司大客戶部經理。
楊希澥，男，中國國籍，無境外居留權，1962年3月出生，研究生學歷，擁有高級工程師職稱。1985年3月至1988年5月，任華東計算機所工程師；1988年5月至1992年2月，任上海啟明軟體有限公司銷售經理；1992年2月至1992年12月，任IBM上海軟體中心產品經理；1993年1月至1997年5月，任EDS廣州辦事處經理；1997年5月至2001年9月，任SGI上海辦事處經理；2001年9月至2003年6月，任華東電腦股份股份有限公司副總經理；2003年7月至2009年3月，任復旦光華信息技術股份有限公司副總經理，2009年3月至2013年9月，任普華基礎軟體股份有限公司副總經理；2013年9月至2016年1月，任上海質溯信息技術有限公司總經理；2016年1月至2016年12月，任上海啟明軟體股份有限公司副總經理；2017年1月至2018年12月，任致生聯發信息技術股份有限公司總裁助理。2019年4月加入格爾軟體股份有限公司，現任格爾軟體股份有限公司菸草事業部經理。
證券代碼：603232 證券簡稱：格爾軟體公告編號：2019-012
格爾軟體股份有限公司
關於變更註冊資本及修訂
《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經格爾軟體股份有限公司(以下簡稱 「公司」)第六屆董事會第十三次會議審議，審議通過了《關於變更註冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》，根據該議案，對原《公司章程》相應條款進行如下修訂，同時提請股東大會授權公司董事會辦理相關的工商變更登記手續。詳情如下：
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除上述修訂外，原《公司章程》其他條款不變。修訂後的《公司章程》全文於同日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
本次修訂的《公司章程》尚須提交股東大會審議。
特此公告。
格爾軟體股份有限公司
2019年4月20日
備查資料：
1、修訂後的《格爾軟體股份有限公司公司章程》；
2、格爾軟體股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議。
3、公司獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議有關議案的獨立意見
證券代碼：603232 證券簡稱：格爾軟體公告編號：2019-011
格爾軟體股份有限公司
2018年日常關聯交易執行情況及
2019年日常關聯交易預計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 根據格爾軟體股份有限公司(以下簡稱「公司」或「格爾軟體」)的《關聯交易管理制度》規定，公司2018度發生的以及2019年度預計的日常關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內。該日常關聯交易無需提交股東大會審議。
● 公司的日常關聯交易按照一般商業條款進行，交易價格依據市場價格確定，系公司與關聯方正常的日常經營往來，不存在損害非關聯股東利益的情況。日常關聯交易沒有對公司產生重大影響。
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議情況
2018年4月27日，經公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的議案》。2018年度，公司預計與新疆數字證書認證中心(有限公司)(以下簡稱「新疆CA」)、浙江省數字安全證書管理有限公司(以下簡稱「浙江CA」)和上海格爾汽車科技發展有限公司(以下簡稱「格爾汽車」)等關聯公司發生相關交易，主要為銷售商品，預計交易情況如下：預計向新疆CA銷售商品，金額為人民幣100萬元；預計向浙江CA銷售商品，金額為人民幣100萬元；預計向格爾汽車銷售商品，金額為人民幣50萬元。
公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關於格爾軟體股份有限公司2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的議案》。在董事會議案審議表決過程中，關聯董事都迴避了表決。公司的獨立董事事前審核了日常關聯交易議案，並籤署了《事前認可書》、發表了獨立意見。公司審計委員會形成決議同意將該議案提交董事會審議。根據公司的《關聯交易管理制度》規定，公司2018度發生的以及2019年度預計的日常關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內。該日常關聯交易無需提交股東大會審議。
(二)2018年日常關聯交易的預計和執行情況
單位：元
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(三)2019年日常關聯交易預計情況
根據近年來公司關聯交易的開展情況，結合公司業務發展需要，對公司2019年日常關聯交易預計如下：
單位：元
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二、關聯關係和關聯方介紹
1、 關聯關係：
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2、關聯方基本情況介紹
1)新疆數字證書認證中心(有限公司)
法定代表人：許斌
註冊資本：3,000萬元
股權結構：公司持股21.90%，新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會等其他單位持股79.10%
經營範圍 ：電子數字證書認證；計算機系統服務(具體經營項目以有關部門頒發的許可證、資質證書為準)；電子商務和電子政務系統開發及運營服務；信息技術及信息安全產品研發、應用、培訓、服務；網絡信息安全測評及信息諮詢；軟體開發及銷售；計算機網絡、通信產品、信息安全產品、電子設備、空調器、計算機及外設、商用密碼產品銷售；貨物與技術的進出口；安全技術防範工程服務。
2)浙江省數字安全證書管理有限公司
法定代表人：李曉寧
註冊資本： 3,011.30萬元
股權結構：格爾軟體子公司格爾國信持股19.92%，浙江省信息化推進服務中心等其他單位持股80.08%
經營範圍：電子安全數字證書有關業務的諮詢、服務，計算機通信網絡系統的規劃、研究開發、系統集成，電子安全工程服務、電子商務的信息服務，電子產品的銷售。
3)上海格爾汽車科技發展有限公司
法定代表人：孔令鋼
註冊資本：380萬元
股權結構：孔令鋼持股60.00%，陸海天持股40.00%。
經營範圍：從事汽車零部件技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，汽車附件製造、加工、銷售，從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
三、關聯交易的定價依據
公司向關聯方銷售商品、提供技術服務均參照一般商業條款進行，按照同期同類技術服務和商品的市場行情，由雙方協商確定價格，該價格與其他非關聯方的服務價格基本一致，價格公允。公司向關聯方提供技術服務交易和商品金額較小，對公司獨立性不構成影響，不存在損害非關聯股東利益的情況。
四、關聯交易的目的及對上市公司的影響
(一)交易的必要性、持續性
公司主要從事以公鑰基礎設施PKI(Public Key Infrastructure)為核心的商用密碼軟體產品的研發、生產和銷售及服務業務，為用戶提供基於PKI的信息安全系列產品、安全服務和信息安全整體解決方案。
新疆數字證書認證中心(有限公司)與浙江省數字安全證書管理有限公司為格爾軟體的聯營公司，均主要從事網上合法身份認證、電子籤名等電子認證服務，格爾汽車從事汽車零部件的生產與銷售業務。上述企業在日常經營中需要網絡安全方面的服務支撐與保障。
公司以及下屬子公司在日常經營中，根據實際需要與關聯企業籤訂銷售商品、提供技術服務的合同。2018年度，公司向新疆CA銷售了CA(數字證書認證系統)、SSL網關(PKI安全應用產品)；向浙江CA銷售了CA(數字證書認證系統)；向格爾汽車銷售了SSL網關(PKI安全應用產品)。2019年度，公司預計仍將向新疆CA、浙江CA，以及向格爾汽車銷售網關、數字證書認證系統等商品。上述交易價格以市場價格為依據，由雙方協商確定價格，與其他非關聯方的服務價格基本一致，價格公允。
(二)交易的公允性
上述日常關聯交易價格按市場價格確定，故定價公允、合理，關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
(三)交易對公司獨立性的影響
公司的產品和業務模式導致的上述日常關聯交易必要且持續，不影響公司的獨立性。公司相對於控股股東及其他各關聯方，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生不利影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、保薦機構的核查意見
國融證券通過查看公司董事會決議、獨立董事意見等資料，並了解關聯方基本情況、以往其與公司之間的交易定價原則及交易金額，對公司前述關聯交易事項進行了核查。
經核查，國融證券認為：前述日常關聯交易事項均系公司正常的生產經營活動，未對公司的獨立性構成影響，未對公司財務狀況和經營成果產生不利影響；該等關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，定價公允，未損害股東利益。公司前述日常關聯交易事項已經公司董事會審議批准，關聯董事迴避表決，公司獨立董事認可並發表獨立意見，履行了必要的審批程序。
國融證券對公司確認2018年度日常關聯交易情況及預計2019年度日常關聯交易金額事項無異議。
六、備查文件
1。 《格爾軟體股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議》
2。《獨立董事事前認可書》
3。《獨立董事關於公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》
4。《格爾軟體股份有限公司第六屆董事會審計委員會第十次會議決議》
5。《國融證券股份有限公司關於格爾軟體股份有限公司2018年日常關聯交易執行情況及2019年日常關聯交易預計的核查意見》
特此公告。
格爾軟體股份有限公司
2019年4月20日
證券代碼：603232 證券簡稱：格爾軟體公告編號：2019-010
格爾軟體股份有限公司
關於會計政策變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次會計政策變更僅對財務報表項目列示產生影響，對公司損益、總資產、淨資產不產生影響。
格爾軟體股份有限公司(以下簡稱「公司」或「格爾軟體」)第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第十一次會議審議通過了《關於會計政策變更的議案》，本次會計政策變更無需提交股東大會審議，變更具體情況如下：
一、會計政策變更概述
(一)企業財務報表格式
2018年6月15日，財政部發布了《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15號)，要求執行企業會計準則的非金融企業應當按照企業會計準則和通知要求編制財務報表，2017年12月25日發布的《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》(財會[2017]30號)同時廢止。適用於 2018年度及以後期間的財務報表。
(二)新金融工具準則
財政部於2017年修訂印發了《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》(財會[2017] 7號，以下簡稱「會計準則22號」)、《企業會計準則第23號一金融資產轉移》(財會[2017]8號，以下簡稱「會計準則23號」)、《企業會計準則第24號一一套期會計》 (財會[2017]9號，以下簡稱「會計準則24號」)、《企業會計準則第37號一一金融工具列報》(財會[2017]14號，以下簡稱「會計準則37號」)(上述四項準則以下簡稱「新金融工具準則」)，並要求境內上市的企業自2019年1月1日起施行新金融工具相關會計準則。
公司第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第十一次會議審議通過了《關於會計政策變更的議案》，公司按照財政部《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15號)及新金融工具準則規定的日期開始執行。
二、變更的具體內容
(一)企業報表格式
公司根據《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15號)要求，對財務報表相關科目進行列報調整，並對可比會計期間的比較數據進行調整，具體情況如下：
1、資產負債表
1) 將原「應收票據」及「應收帳款」行項目整合為「應收票據及應收帳款」；
2) 將原「應收利息」及「應收股利」行項目歸併至「其他應收款」；
3) 將原「固定資產清理」行項目歸併至「固定資產」；
4) 將原「工程物資」行項目歸併至「在建工程」；
5) 將原「應付票據」及「應付帳款」行項目整合為「應付票據及應付帳款」項目；
6) 將原「應付利息」及「應付股利」行項目歸併至「其他應付款」；
7) 將原「專項應付款」行項目歸併至「長期應付款」。
2、利潤表
1) 從原「管理費用」中分拆出「研發費用」；
2) 在「財務費用」行項目下分別列示「利息費用」和「利息收入」明細項目；
3) 將原「重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產的變動」改為「重新計量設定受益計劃變動額」；
4) 將原「權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額」改為「權益法下不能轉損益的其他綜合收益」；
5) 將原「權益法下在被投資單位以後將重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額」改為「權益法下可轉損益的其他綜合收益」。
3、所有者權益變動表
1) 在「所有者權益內部結轉」行項目下，將原「結轉重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產所產生的變動」改為「設定受益計劃變動額結轉留存收益」。
(二)新金融工具準則
1、金融資產分類由現行「四分類」改為「三分類」(以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產)，減少了金融資產類別，提高了分類的客觀性和有關會計處理的一致性；
2、金融資產減值準備計提由「已發生損失法」改為「預期損失法」，以更加及時、足額地計提金融資產減值準備，揭示和防控金融資產信用風險；
3、修訂套期會計相關規定，使套期會計更加如實地反映企業的風險管理活動；
4、金融工具披露要求相應調整。根據新金融工具準則的銜接規定，企業無需重述前期可比數。因此，公司將於2019年初變更會計政策，自2019年第一季度起按新準則要求進行會計報表披露，不重述2018年可比數，故本次會計政策變更不影響公司2018年度相關財務指標。
三、本次會計政策變更對本公司的影響
本次會計政策變更，系根據財政部《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15號)及新金融工具準則對財務報表相關科目進行列報調整，並對可比會計期間的比較數據進行相應調整。僅對公司財務報表項目列示產生影響，對公司損益、總資產、淨資產和淨利潤不產生影響。
四、董事會關於執行新會計準則相關要求的說明
公司董事會於2019年4月19日召開第六屆董事會第十三次會議，審議並通過了《關於會計政策變更的議案》。公司董事會認為：公司按照新會計準則的規定進行的相應調整，有助於公司提高會計信息質量，不會對公司的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。公司相關決策程序符合相關法律法規規定，不存在損害公司和股東利益的情形，同意公司執行新會計準則。
五、獨立董事關於會計政策變更的意見
公司獨立董事認為：公司本次會計政策變更是根據財政部於2018年06月15日發布的《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15號)及財政部於2017年修訂印發了《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》(財會[2017] 7號，以下簡稱「會計準則22號」)、《企業會計準則第23號一金融資產轉移》(財會[2017]8號，以下簡稱「會計準則23號」)、《企業會計準則第24號一一套期會計》 (財會[2017]9號，以下簡稱「會計準則24號」)、《企業會計準則第37號一一金融工具列報》(財會[2017]14號，以下簡稱「會計準則37號」)(上述四項準則以下簡稱「新金融工具準則」)的相關規定進行的合理變更，符合財政部和上海證券交易所的有關規定。
本次會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量不產生影響，變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》等規定，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。
六、監事會意見
本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更，決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計政策變更。
特此公告。
格爾軟體股份有限公司
2019年4月20日
(下轉B270版)
(責任編輯：DF118)