一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事均出席審議本報告的董事會會議。沒有董事聲明對本年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。
非標準審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
√ 適用 □ 不適用
是否以公積金轉增股本
□ 是 √ 否
公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以4,286,313,339為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.7元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡介
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2、報告期主要業務或產品簡介
公司於2019年初完成重大資產重組，形成「A控紅籌」架構，成為中糧集團唯一的地產業務平臺，旗下擁有在香港聯合交易所上市的大悅城地產有限公司（股票代碼：00207.HK），其開發、管理經營的以大悅城為品牌的城市綜合體商業地產在中國商業地產領域處於領先地位。公司充分利用兩個上市公司整合的優勢，定位「城市運營商與美好生活服務商」的戰略方向，深耕粵港澳大灣區、長三角一體化城市、京津冀核心重點城市，聚焦成渝、長江中遊、海西、中原等城市群核心重點城市。
公司從事的主要業務包括：房地產開發、經營、銷售、出租及管理住宅、商用物業，經營業態涵蓋住宅、商業地產及部分產業地產。同時，公司旗下運營多處高品質寫字樓及高端酒店。住宅地產領域的主要產品為壹號系列、祥雲系列、錦雲系列及鴻雲系列等四條品牌住宅產品線，傳遞 「健康、安全、智能、綠色」的住宅品牌理念；在商業地產領域，公司成功打造了大悅城、大悅春風裡、祥雲小鎮三條購物中心產品線，大悅城城市綜合體以「年輕、時尚、潮流、品位」為品牌精神，精準定位於18-35歲新興中產階級，賦予產品青年文化屬性，並以精細化的運營形成差異化競爭優勢，繼續鞏固商業地產品牌引領者的行業優勢。
經過多年發展，依託中糧集團的品牌優勢、資源優勢，以及自身的優良品質和完善服務，公司積累了良好的市場知名度和品牌美譽度。
2019年，房地產長效機制逐步建立，住宅交易市場及土地市場政策收緊，房地產行業金融監管不斷收緊，市場外部壓力持續加大。面對市場的激烈競爭，公司明確「精準投資、科學運營、力控風險、良好回報」的高質量發展經營方針，紮實推進各項業務。全年實現全口徑籤約金額（包含權益類項目）710.82億元（操盤口徑為618.54億元），營業收入337.87億元，利潤總額60.05億元，淨利潤37.05億元，籤約金額及營業收入同比大幅上揚。
3、主要會計數據和財務指標
（1）近三年主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
√ 是 □ 否
追溯調整或重述原因：同一控制下企業合併
單位：元
■
註：因本年發生同一控制下企業合併，公司新增合併Joy City Property Limited（大悅城地產有限公司），故追溯調整以前年度會計數據和財務指標。
（2）分季度主要會計數據
單位：元
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上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
□ 是 √ 否
4、股本及股東情況
（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
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（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
公司報告期無優先股股東持股情況。
（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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公司於2019年10月23日啟動了本次募集配套資金的非公開發行股票發行工作，本次非公開發行新增股份於2020年1月6日上市後，公司總股本由發行前的3,925,870,338股增加至發行後的4,286,313,339股。本次非公開發行後，明毅有限公司持股數量不變（2,112,138,742股），但持股比例被動稀釋至49.28%，中糧集團持股數量不變（857,354,140股），但持股比例被動稀釋至20.00%。中糧集團及其一致行動人明毅持股權益合計從75.64%被動稀釋至69.28%。本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人情況發生變化。
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5、公司債券情況
公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券
是
（1）公司債券基本信息
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（2）公司債券最新跟蹤評級及評級變化情況
15中糧01：
中證鵬元資信評估股份有限公司(以下簡稱「中證鵬元」)2019年3月出具《中證鵬元關於上調中糧地產（集團）股份有限公司主體長期信用等級和「15中糧01」信用等級的公告》（中證鵬元公告【2019】46號），中證鵬元決定將本公司主體長期信用等級由AA+上調為AAA，評級展望維持為穩定，同時將公司發行的中糧地產（集團）股份有限公司2015年公司債券（第一期）信用等級由AA+上調為AAA。
中證鵬元於2019年5月30日出具《中糧地產（集團）股份有限公司2015年公司債券（第一期）2019年跟蹤信用評級報告》，維持公司主體評級AAA，本期債券評級AAA，評級展望穩定。
16中糧01：
中誠信證券評估有限公司於2019年6月25日出具《中糧置業投資有限公司2016年公開發行公司債券（第一期）跟蹤評級報告》，維持公司主體評級AAA,本期債券評級AAA，評級展望穩定。
19中糧01、19中糧02：
中誠信證券評估有限公司於2019年6月25日出具《中糧置業投資有限公司2019年公開發行公司債券（第一期）跟蹤評級報告》，維持公司主體評級AAA,本期債券評級AAA，評級展望穩定。
（3）截至報告期末公司近2年的主要會計數據和財務指標
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三、經營情況討論與分析
1、報告期經營情況簡介
2019年，在「房子是用來住的，不是用來炒的」、「防範化解金融風險」以及「中美貿易摩擦」等國內外背景下，我國房地產行業調控力度維持在高度緊繃狀態，市場外部壓力持續加大。面對激烈的市場競爭，公司充分利用兩個上市公司的整合優勢，在「精準投資、科學運營、力控風險、良好回報」的年度經營方針指引下，紮實推進各項業務，整體發展勢頭良好，並朝著高質量發展方向有序推進。
（一）經營舉措
（1）優化資源配置，打造品牌助推戰略升級
2019年，隨著重大資產重組的完成，公司成為中糧集團唯一的地產業務平臺，公司發展步入新階段。本次重大資產重組為公司主營業務注入新的商業地產元素，公司資產規模、業務結構發生較大變化。2019年3月，公司名稱由「中糧地產（集團）股份有限公司」正式更名為「大悅城控股集團股份有限公司」。4月，公司召開品牌戰略發布會，首次對外展示整合更名後全新的大悅城控股品牌理念及戰略願景，宣布將以「大悅中國 賦美生活」作為全新品牌理念，以「城市運營商與美好生活服務商」為戰略發展方向，向市場展現了公司整合後統一的品牌形象。
（2）精準投資，項目拓展實現量質雙提升
2019年，公司以「精準投資」為綱，實現拿地量與質的雙重提升。公司本著穩中求好的原則，持續完善投資布局，優化投資節奏，以低成本獲取土地。全年新拓展7個城市，獲取22個項目，總計容面積500萬平方米。新獲取土地聚焦產業基礎好、人口導入強、市場基本面健康的二線及強三線城市，新增土儲規模及質量同比再上新臺階，為高質量發展打下良好基礎。公司充分利用「中糧」與「大悅城」品牌優勢，推動重點區域戰略布局，獲取成規模的優質土儲，與西安、青島、武漢、長沙、鄭州、成都等多個城市或地區達成戰略合作，積極推動相關項目落地。2019年，公司在濟南、三亞成功落地大悅城綜合體。
（3）強化運營，提升周轉效率和管理水平
公司堅持科學運營，紮實鍛造各項核心能力。2019年，公司大運營體系全面實施。大運營線上管理平臺上線，實現了項目數據信息集中管理和全過程管理，進一步深化大運營體系應用，提升管理效率。通過狠抓「計劃、貨值、現金流、利潤」管理，2019年公司整體運營效率較以往提升顯著，拿地至開工平均周期較大運營體系施行前同比縮短2.2個月，拿地到開盤周期較大運營體系施行前同比縮短5.6個月。
（4）精益管理，打造購物中心差異化競爭能力
2019年，公司通過精細運營持續打造購物中心差異化競爭能力，銷售額、客流等運營指標有較大幅度提升。在品牌推廣方面，公司持續創新，2019年公司升級品牌建設內核，發布未來3-5年大悅城品牌主題「青年引力場」，持續擴大品牌影響力。全國各大悅城結合屬地化特色，舉辦多樣化活動，持續釋放大悅城「青年時尚」品牌本質，打造青年文化地標。9月7日，公司自創「大悅瘋搶節」迎來第八屆消費狂歡，單日銷售破2.36億元，同比增長19.8%；共有234家品牌商戶成為當日全國銷冠，771家品牌商戶躋身當日全省/全城銷冠；會員消費佔比超50%，青年消費佔比突破76%。在創新IP方面，作為突破物理空間限制的迷你商業體，「移動大悅城」落地上海、成都、西安三地草莓音樂節，並正在以「輕」、「動」、「快」的運營特點逐步深入住宅地產。在鞏固提升大悅城品牌影響力基礎上，公司聚焦品質中產，定位區域型時尚生活中心，深入推進「大悅春風裡」產品線在北京、蘇州等城市落地，確保實現高品質呈現。大悅春風裡聚焦品質中產，定位區域型時尚生活中心，隨著第二條產品線的開啟，大悅城品牌更加多元，兩條產品線將共同促進品牌價值和規模的快速提升。同時，公司還在積極推動存量商業的收併購及管理輸出工作，在長沙、南京、廣州、成都、重慶等地深入推進目標項目。
（5）積極融資，優化資本結構，引入險資戰投實現合作共贏
報告期內，公司積極開展融資活動，股權融資實現重大突破。2019年12月，公司成功完成非公開發行股份足額募集資金24.26億元，為自2018年以來唯一一單A股房地產股權融資成功足額發行的案例。引入持股比例超過5%以上的險資戰略投資者太平人壽，進一步優化公司資本和治理結構。債權融資方面，公司子公司大悅城地產有限公司完成8億元美元銀團貸款低息融資；中糧置業投資有限公司於2019年年初發行23.6億元公司債券，又於第四季度成功獲批30億元公司債券、10億元中期票據及30億元可續期中票。2019年，公司整體融資成本進一步降低，資產負債率較2018年減少0.98個百分點，債務結構更加合理，資金實力及抗風險能力進一步提升，為公司未來發展提供了強有力支持。
（二）財務狀況
公司2019年實現全口徑籤約金額（包含權益類項目）710.82億元（操盤口徑為618.54億元）。投資物業和相關服務實現收入51.44億元，較上年同期（追調後）增加17.43%。公司整體營業收入337.87億元，較上年同期（追調後）增長52.41%，淨利潤37.05億元，較上年同期（追調後）增加3.67%，歸屬於上市公司股東的淨利潤23.78億元，較上年同期（追調後）增加15.27%，各項指標同比去年有顯著增長。
公司主營業務包括商品房銷售及一級土地開發、投資物業及相關服務、酒店經營、物業及其他管理，2019年實現主營業務收入合計337.87億元。具體構成如下：
商品房銷售及一級土地開發：2019年度，公司住宅類項目（包含權益類項目）實現結算面積 96.59萬平米，結算收入282.78 億元。商品房銷售及一級土地開發業務收入同比增加主要是公司本年達到結算收入條件商品房資源同比增加所致。
投資物業及相關服務：公司本年投資物業及相關服務收入51.44億元，同比增加17.43%。主要是本年持有型項目運營效率提升，租金單價增加相應收入增加。
酒店經營：公司本年酒店經營收入8.42億元，與上年同期相比增加14.87%。
物業及其他管理收入：公司本年物業及其他管理收入6.92億元，同比增加40.77%，主要本年物業管理面積增加，相應收入增加。
（三）項目經營情況
（1）商品房銷售
公司商品房銷售業務持續增長。2019年銷售類項目（包含權益類項目）實現全口徑籤約面積（包含權益類項目）290萬平方米（操盤口徑為259.55萬平方米），全口徑籤約金額（包含權益類項目）710.82億元（操盤口徑為618.54億元）。
（2）購物中心
報告期末，公司持有已開業10個大悅城購物中心及1個祥雲小鎮項目（不含管理輸出項目），分別位於北京、上海、天津、瀋陽、成都、杭州、煙臺、西安等8個城市。購物中心可出租面積共計 86萬平方米，全年平均出租率97%，全年實現租金收入31.8億元。此外，公司還通過管理輸出模式運營天津和平大悅城項目及昆明大悅城項目。
同時，公司擁有在建及擬建的大悅城8個，位於北京、武漢、重慶、成都、濟南、三亞等城市；在建擬建的大悅城春風裡3個及祥雲小鎮項目1個，位於北京、蘇州、青島等城市。
（3）產業地產
公司積極推進產業地產布局，2019年創新業態落地運營，並成功舉辦食品與營養智能信息技術高端峰會，產業地產品牌影響力持續擴大，依託中糧集團核心主業發展產業地產的商業模式初步形成，通過招商、運營服務等方式提升產業地產資產價值，經營情況繼續保持較高水平。
產業地產具體項目經營進展情況：
創芯研發中心項目：該項目於2019年9月開園，是聚焦大健康和大數據產業領域，業態涵蓋研發辦公、雙創孵化、生活休閒於一體的新型產業綜合體。通過高效整合內外部資源，已成功舉辦以「食養天下 健康中國」為主題的研討峰會，啟動國家技術創新中心建設，峰會活動出席人數超300人，其中院士專家40餘人。項目已落位中糧COFCO 3C運營服務體系，現正持續引入優質客戶。
大悅創邑031項目：該項目於2019年8月開園，是集創意辦公、配套商業、長租公寓為一體的文化創意產業園。項目已形成主題書店、文化傳媒、創意設計、藝術生活等業態及優質商戶組合，打造開放、生態文化新領地，現正持續引入優質客戶。
其他穩定運營項目：通過持續優化客戶結構、提升服務水平，實現租金水平大幅提高。中糧寶安68區科技工業園引入高科技企業，實現園區產業結構優化；福安一期工業城將低端密集型工業園通過產業升級，發展為人工智慧主導的科技產業園，實現園區年產值超過20億元。
（4）寫字樓
截至2019年12月31日止，持有運營的寫字樓項目數目5家，分別為北京中糧廣場、西單大悅城寫字樓、中糧·置地廣場、香港中糧大廈及中糧地產集團中心大廈。寫字樓可出租面積共計21.16萬平米。
公司持續推進COFCO LIFE及COFCO FANTASY創新升級，公司在寫字樓項目上推廣「3C運營服務體系」，自主研發Coffice雲平臺，對傳統的客戶運營服務進行提升和完善。
（5）酒店與長租公寓
酒店業務：
2019年5月，公司首個自有酒店品牌北京大悅酒店Le Joy Hotel正式開業。截至報告期末，公司擁有在運營的酒店包括北京華爾道夫酒店、三亞美高梅度假酒店、三亞瑞吉度假酒店、三亞仙人掌酒店、北京大悅酒店等。
長租公寓：
長租公寓業務持續推進業務規劃、產品定位及標準化建設工作。一是建立並完善長租公寓運營管理標準，完成長租公寓運營手冊、全權委託管理協議、門店客房經營預算表、月度經營數據分析報告模板等標準文件。二是建立品牌標準，做好長租公寓品牌的維護與推廣，大悅樂邑品牌正式發布，完成品牌標識導視標準、品牌文化宣傳標準、外宣管理標準以及大悅樂邑品牌宣傳手冊。三是推進運營監督和標杆管理，加強行業對標交流，監督運營、提升業績。
2019年，大悅樂邑深圳創邑031店、大悅樂邑天津和平大悅城店以及大悅樂邑fresh深圳大洋店相繼開業。
（6）城市更新業務進展
公司積極參與城市更新，通過城市更新方式獲取項目。目前，除在售的深圳中糧天悅壹號、深圳祥雲國際、深圳雲景國際、69區創芯研發中心等城市更新項目外，公司還申報了深圳寶安25區城市更新項目（簡稱「25區項目」）、深圳金帝食品廠城市更新項目（簡稱「福田大悅中心項目」）、深圳寶安區長營地塊城市更新單元及深圳寶安區全一地塊城市更新單元（合稱「固戍項目」）、深圳寶安區福海街道的大洋工業統籌片區啟動區城市更新項目（簡稱「大洋工業統籌片區項目」）等項目。報告期末進展如下：
25區項目：一期A項目處於開發建設階段，所有塔樓已封頂，並於2019年10月份開始銷售。一期B項目已完成拆遷談判，目前正在進行建築物拆除，預計2020年3月中旬進行基坑動工。一期C項目預計2020年6月底完成實施主體確認。
福田大悅中心項目（原金帝項目）：該項目於2017年9月規劃草案公示，於2017年12月28日取得專項規劃批覆，於2018年4月28日取得實施主體確認書。該項目擬更新方向為新型產業等功能，更新單元用地面積28,409.5 平方米，拆除用地面積28,409.5 平方米，其中開發建設用地24,147.5平方米，計容建築面積144,810平方米。 目前已完成建築物拆除，正處於設計方案深化階段。
固戍項目：該項目包含長營地塊與全一地塊，該項目長營地塊於2018年6月19日完成城市更新單元計劃公告、全一地塊於2019年6月5日完成城市更新單元計劃公告，長營地塊於2019年8月13日、全一地塊於2019年12月3日分別取得產業規劃批覆。長營地塊擬更新方向為普通工業用地、全一地塊擬更新方向為普通工業用地+新型產業用地，更新單元用地面積共計141,897平方米。
大洋工業統籌片區項目：該項目於2017年12月20日在《2017年深圳市寶安區城市更新單元第一批計劃》進行了公示，更新方向以普通工業為主，更新單元面積為187,631.2平方米，擬拆除範圍用地面積為166,439.4平方米。
截至2019年12月31日，公司在深圳寶安區擁有物業建築面積約131萬平方米。其中新安片區建築面積約26萬平方米（佔地約14萬平方米）；福永片區（含長營、全一項目）建築面積約106萬平方米（佔地約72萬平方米）。
2、報告期內主營業務是否存在重大變化
□ 是 √ 否
3、佔公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況
單位：元
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4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特徵
□ 是 √ 否
5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明
公司本年度營業收入337.87億元，同比增加52.41%，營業成本198.66億元，同比增加66.19%，歸屬於上市公司股東的淨利潤23.78億元，同比增加15.27%，主要是公司本年達到結算收入條件商品房資源同比增加所致。
6、面臨暫停上市和終止上市情況
□ 適用 √ 不適用
7、涉及財務報告的相關事項
（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
①財政部於2018年頒布了修訂後的《企業會計準則第21號一一租賃》（以下簡稱新租賃準則），大悅城地產及其下屬子公司於2019年1月1日起執行新租賃準則。
②財政部於2017年頒布了修訂後的《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號一一金融資產轉移》及《企業會計準則第37號一一金融工具列報》(以下合稱「新金融工具準則」)等。大悅城地產及其下屬子公司於2018年1月1日起執行新金融工具準則，公司及其他下屬子公司（除大悅城地產及其下屬公司外）於2019年1月1日起執行新金融工具準則。
③財政部於2019年下發了《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》（財會 [2019]16號），公司及下屬子公司按通知規定編制2019年12月31日的財務報表，並採用追溯調整法變更了相關財務報表列報。
④財政部於2019年頒布了修訂後的《企業會計準則第7號一一非貨幣性資產交換 (修訂)》，公司及下屬子公司自2019年6月10日起執行新非貨幣性資產交換準則。
⑤財政部於2019年頒布了修訂後的《企業會計準則第12號一一債務重組 (修訂)》，公司及下屬子公司自2019年6月17日起執行新債務重組準則。
公司執行上述準則對公司的影響詳見財務報告「四、 33.重要會計政策和會計估計變更。」
（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
（3）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
公司本年納入合併範圍的子公司共241戶，結構化主體1戶。其中，本年因同一控制下企業合併增加大悅城地產有限公司及其子公司132戶，因其他原因合併範圍增加32戶，減少12戶。
董事長籤名： 周政
大悅城控股集團股份有限公司
二〇二〇年三月二十七日
證券代碼：000031 證券簡稱：大悅城 公告編號：2020-025
大悅城控股集團股份有限公司
第九屆董事會第四十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大悅城控股集團股份有限公司第九屆董事會第四十四次會議通知於2020年3月17日以當面送達、傳真及電子郵件送達的方式發出，會議於2020年3月27日以現場結合通訊會議方式在北京召開。本次會議應到董事10人，實到董事10人。會議由公司董事長周政先生主持。公司監事及其他高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過以下議案：
一、聽取《公司2019年度總經理工作報告》
二、審議通過關於計提資產減值準備及核銷資產的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於計提資產減值準備及核銷資產的公告》。
獨立董事對本次資產減值及核銷資產事項出具了獨立意見，董事會審計委員會發表了專項意見。
三、審議通過《公司2019年度內部控制評價報告》
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
獨立董事對本報告出具了獨立意見。
四、審議通過《公司2019年度獨立董事述職報告》
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
五、審議通過關於經審計的公司2019年度財務報告及審計報告的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
六、審議通過《公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
經信永中和會計師事務所審計，本年母公司年初未分配利潤5,459,607,228.75元，加上本年母公司淨利潤122,285,504.81元，減去本年度提取法定盈餘公積12,228,550.48元以及本年度分配普通股股利431,845,737.18元，本年度實際可供股東分配的利潤為5,137,818,445.90元。
公司擬以截至2020年2月28日總股本4,286,313,339股為基數，向在公司確定的股權登記日登記在冊的全體股東每10股派現金紅利1.70元，即728,673,267.63元（含稅），剩餘未分配利潤結轉以後年度分配。
公司2019年度不進行公積金轉增股本。
獨立董事對本事項出具了獨立意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
七、審議通過《公司2020年度經營計劃》
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
八、審議通過《公司2019年度董事會工作報告》
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
九、審議通過《公司2019年度社會責任報告》
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
十、審議通過《公司2019年年度報告》及其摘要
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十一、審議通過關於公司2020年度貸款授信額度的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
由於經營發展需要，本公司2020年需向金融機構申請多筆貸款用於發展公司的房地產開發項目及補充流動資金。董事會提請股東大會授權董事會根據公司經營發展需要向金融機構申請辦理授信額度，並在公司累計貸款餘額不高於公司當期總資產70%比例範圍內向金融機構申請發放貸款。董事會在取得股東大會前述授權之同時，進一步轉授權公司總經理對上述事項進行決策。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十二、審議通過關於公司2020年度向控股子公司提供擔保額度的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司2020年度向控股子公司提供擔保額度的公告》。
獨立董事對本次公司提供擔保額度出具了獨立意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十三、審議通過關於公司2020年度向合營或者聯營的房地產項目公司提供擔保額度的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司2020年度向合營或者聯營的房地產項目公司提供擔保額度的公告》。
獨立董事對本次公司提供擔保額度出具了獨立意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十四、審議通過關於公司對外提供財務資助的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於對外提供財務資助的公告》。
獨立董事對本次對外提供財務資助事項出具了獨立意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十五、審議通過關於公司對項目公司提供財務資助進行授權管理的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於對項目公司提供財務資助進行授權管理的公告》。
獨立董事對本次對外提供財務資助事項出具了獨立意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十六、審議通過關於公司2020年度日常性關聯交易預計額度的議案
議案表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司2020年度日常性關聯交易預計額度的公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方或交易對方的控股股東單位任職的關聯董事周政、馬德偉、朱來賓、姜勇已迴避表決，其餘董事一致通過。獨立董事對本次關聯交易進行了事前確認並出具了獨立意見，董事會審計委員會發表了專項意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十七、審議通過關於公司及下屬子公司2020年度在中糧財務有限責任公司存貸款的關聯交易議案
議案表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司及下屬子公司2020年度在中糧財務有限責任公司存貸款的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方的控股股東單位任職的關聯董事周政、馬德偉、朱來賓、姜勇迴避表決，其餘董事一致同意。獨立董事對本次關聯交易進行了事前確認並出具了獨立意見，董事會審計委員會發表了專項意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十八、審議通過《中糧財務有限責任公司風險評估報告（2019年12月31日）》
議案表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在中糧財務有限責任公司的控股股東單位任職的關聯董事周政、馬德偉、朱來賓、姜勇迴避表決，其餘董事一致同意。
十九、審議通過關於公司向中糧置地管理有限公司申請不超過5.5億元借款的關聯交易議案
議案表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司向關聯方申請借款的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方的控股股東單位任職的關聯董事周政、馬德偉、朱來賓、姜勇迴避表決，其餘董事一致同意。獨立董事對本次關聯交易進行了事前確認並出具了獨立意見，董事會審計委員會發表了專項意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
二十、審議通過關於公司向裕傳有限公司申請不超過4億元借款的關聯交易議案
議案表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司向關聯方申請借款的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方的控股股東單位任職的關聯董事周政、馬德偉、朱來賓、姜勇迴避表決，其餘董事一致同意。獨立董事對本次關聯交易進行了事前確認並出具了獨立意見，董事會審計委員會發表了專項意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
二十一、審議通過關於公司向鵬利國際集團有限公司申請不超過3億元人民幣或等值其他幣種借款的關聯交易議案
議案表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司向關聯方申請借款的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方的控股股東單位任職的關聯董事周政、馬德偉、朱來賓、姜勇迴避表決，其餘董事一致同意。獨立董事對本次關聯交易進行了事前確認並出具了獨立意見，董事會審計委員會發表了專項意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
二十二、審議通過關於公司2020年與中國太平保險集團有限責任公司及其子公司開展融資合作的關聯交易議案
議案表決情況：9票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司2020年與中國太平保險集團有限責任公司及其子公司開展融資合作的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方的下屬單位任職的關聯董事張作學已迴避表決，其餘董事一致同意。獨立董事對本次關聯交易進行了事前確認並出具了獨立意見，董事會審計委員會發表了專項意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
二十三、審議通過關於公司開展金融衍生品交易業務的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司開展金融衍生品交易業務的公告》。
董事會審計委員會對本事項進行了事前審核並發表了專項意見，獨立董事發表了獨立意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
二十四、審議通過關於提請股東大會授權發行債務類融資產品的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於提請股東大會授權發行債務類融資產品的公告》。
獨立董事對本次發行債務類融資產品事項出具了獨立意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
二十五、審議通過關於續聘信永中和會計師事務所為公司2020年度財務報告和內部控制審計機構的議案
議案表決情況：10票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於續聘信永中和會計師事務所為公司2020年度財務報告和內部控制審計機構的公告》。
獨立董事對本事項進行了事前確認並出具了獨立意見，董事會審計委員會發表了專項意見。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
特此公告。
大悅城控股集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年三月三十一日
證券代碼：000031 證券簡稱：大悅城 公告編號：2020-039
大悅城控股集團股份有限公司
第九屆監事會第十八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大悅城控股集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第九屆監事會第十八次會議通知於2020年3月17日以當面送達、傳真及電子郵件送達的方式發出，會議於2020年3月27日以現場結合通訊的方式在北京召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人。會議由公司監事會主席餘福平主持。會議的召集、召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議審議通過以下議案：
一、審議通過關於計提資產減值準備及核銷資產的議案
議案表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
監事會認為公司本次計提資產減值準備及核銷資產符合《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，計提依據充分、原因合理，符合公司實際情況，能夠公允地反映公司的資產狀況。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於計提資產減值準備及核銷資產的公告》。
二、審議通過《公司2019年度監事會工作報告》
議案表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司2019年度監事會工作報告》。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
三、審核通過《公司2019年度內部控制評價報告》
議案表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
公司監事會立足公司經營管理現狀，按照內部控制相關要求，指導、監督公司的內控體系建設。監事會在審核公司董事會出具的《公司2019年度內部控制評價報告》，並詳細了解公司各項內部控制制度的執行情況後，認為公司在2019年通過進一步健全和完善各項內部控制制度，使內部控制體系已經較為完整、合理、有效。各項制度均得到了充分有效的實施，能夠適應公司現行管理的要求和發展的需要，保證公司經營活動的有序開展，確保公司發展戰略的全面實施以及所有財產的安全、完整。公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。報告期內，公司不存在違反國家五部委頒布的《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》及公司《內部控制手冊》等制度的情形。
因此，全體監事一致認為：公司2019年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度建設及合規運行情況。
四、審核通過經審計的公司2019年度財務報告及審計報告
議案表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
監事會認真檢查了公司的業務和財務情況，詳盡分析了公司2019年經審計的財務報告及審計報告。監事會認為，2019年財務報告能真實、客觀地反映公司2019年的財務狀況和經營成果，會計處理遵循一貫性原則，會計核算和財務管理符合財政部頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
五、審議通過《公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》
議案表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
經信永中和會計師事務所審計，本年母公司年初未分配利潤5,459,607,228.75元，加上本年母公司淨利潤122,285,504.81元，減去本年度提取法定盈餘公積12,228,550.48元以及本年度分配普通股股利431,845,737.18元，本年度實際可供股東分配的利潤為5,137,818,445.90元。
監事會同意公司以截至2020年2月28日總股本4,286,313,339股為基數，向在公司確定的股權登記日登記在冊的全體股東每10股派現金紅利1.70元，即728,673,267.63元（含稅），剩餘未分配利潤結轉以後年度分配。
公司2019年度不進行公積金轉增股本。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
六、審核通過《公司2019年年度報告》及其摘要
議案表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
經審核，監事會認為董事會編制和審議大悅城控股集團股份有限公司2019年年度報告及其摘要的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
七、審議通過關於公司2020年度日常性關聯交易預計額度的議案
議案表決情況：2票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司2020年度日常性關聯交易預計額度的公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方或交易對方的控股股東單位任職的關聯監事吳立鵬已迴避表決。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
八、審議通過關於公司及下屬子公司2020年度在中糧財務有限責任公司存貸款的關聯交易議案
議案表決情況：2票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司及下屬子公司2020年度在中糧財務有限責任公司存貸款的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方任職的關聯監事吳立鵬已迴避表決。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
九、審議通過《中糧財務有限責任公司風險評估報告（2019年12月31日）》
議案表決情況：2票同意、0票棄權、0票反對。
本議案屬於關聯事項，關聯監事吳立鵬已迴避表決。
十、審議通過關於公司向中糧置地管理有限公司申請不超過5.5億元借款的關聯交易議案
議案表決情況：2票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司向關聯方申請借款的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方的控股股東單位任職的關聯監事吳立鵬已迴避表決。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十一、審議通過關於公司向裕傳有限公司申請不超過4億元借款的關聯交易議案
議案表決情況：2票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司向關聯方申請借款的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方的控股股東單位任職的關聯監事吳立鵬已迴避表決。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十二、審議通過關於公司向鵬利國際集團有限公司申請不超過3億元人民幣或等值其他幣種借款的關聯交易議案
議案表決情況：2票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司向關聯方申請借款的關聯交易公告》。
本議案屬於關聯事項，根據相關規則，在交易對方的控股股東單位任職的關聯監事吳立鵬已迴避表決。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十三、審議通過關於公司2020年與中國太平保險集團有限責任公司及其子公司開展融資合作的關聯交易議案
議案表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於公司2020年與中國太平保險集團有限責任公司及其子公司開展融資合作的關聯交易公告》。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
十四、審議通過關於提請股東大會授權發行債務類融資產品的議案
議案表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
具體內容詳見公司同日發布的《大悅城控股集團股份有限公司關於提請股東大會授權發行債務類融資產品的公告》。
本議案尚需提請股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。
特此公告。
大悅城控股集團股份有限公司
監 事 會
二〇二〇年三月三十一日
證券代碼：000031 證券簡稱：大悅城 公告編號：2020-026
大悅城控股集團股份有限公司關於
計提資產減值準備及核銷資產的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本次計提資產減值準備及核銷資產的情況
根據《企業會計準則》以及公司會計政策、會計估計的相關規定，本著謹慎性原則，公司及下屬子公司對截止2019年12月31日的存貨、應收款項、商譽、長期股權投資、固定資產及無形資產等資產進行了減值測試，判斷存在可能發生減值的跡象。經過測試，公司對可能發生減值的應收款項、存貨、商譽、使用權資產計提了減值準備，擬計提資產減值準備共計370,196,366.02元。另外，公司對部分已全額計提壞帳準備且長期難以收回的應收帳款以及無使用價值的資產進行核銷，核銷資產共計2,316,228.64元。具體情況如下：
資產減值準備及核銷資產明細表
單位：元
■
二、本次計提資產減值準備情況
本次計提資產減值準備金額合計370,196,366.02元，具體如下：
（一）壞帳準備的計提依據及方法
2019年末，公司依據信用風險特徵將應收款項劃分為若干組合，並在組合基礎上參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和未來12個月內或整個存續期預期應收款項的信用損失率，確認預期信用損失。
公司按照上述要求擬對應收款項計提壞帳準備，根據測試結果，公司應收帳款本年計提壞帳準備18,516,487.13元，其他應收款本年計提壞帳準備113,495,702.45元，合計應收款項計提壞帳準備132,012,189.58元。
（二）存貨跌價準備的計提依據及方法
2019年末，公司根據存貨成本帳面價值與可變現淨值測算存貨跌價準備。公司的存貨在資產負債表日按成本與可變現淨值孰低計量，對可變現淨值低於存貨成本的差額，計提存貨跌價準備並計入當期損益。可變現淨值按估計售價減去估計完工成本、銷售費用和稅金後確定。
公司對截至資產負債表日的存貨進行了相應減值測試。根據測試結果，計提各項存貨跌價準備合計149,944,469.89元。具體情況如下：
1、天津市北源置業有限公司
截至2019年12月31日，中北祥雲項目已取證商品房預計銷售收入396,726,059.45元，帳面成本366,193,300.00元，預計還需發生的成本95,648,855.60元，預計銷售費用及稅金8,463,057.75元，項目成本費用合計470,305,213.35元，與可變現淨值的差額為73,579,153.90元。項目存貨跌價準備年初餘額為0元，根據會計準則規定，本年計提存貨跌價準備73,579,153.90元。
2、中糧鴻雲置業南京有限公司
截至2019年12月31日，南京鴻雲坊項目商品房預計銷售收入66,651,488.00元，帳面成本102,599,460.03元，預計銷售費用及稅金5,732,027.97元，項目成本費用合計108,331,488.00元，與可變現淨值的差額為41,680,000.00元。項目存貨跌價準備年初餘額為0元，根據會計準則規定，本年計提存貨跌價準備41,680,000.00元。
3、杭州旭悅置業有限公司
截至2019年12月31日，杭州旭輝中糧朗香郡項目商品房預計銷售收入1,930,008,056.44元，帳面成本1,810,515,404.77元，預計還需發生的成本97,821,732.42元，預計銷售費用及稅金56,356,235.24元，項目成本費用合計1,964,693,372.43元，與可變現淨值的差額為34,685,315.99元。項目存貨跌價準備年初餘額為0元，根據會計準則規定，本年計提存貨跌價準備34,685,315.99元。
（三）商譽減值準備的計提依據及方法
上海悅耀置業發展有限公司由大悅城地產有限公司（以下簡稱「大悅城地產」）下屬子公司雙達有限公司持股50%，2015年通過非同一控制下合併收購50%股份納入合併報表範圍，評估增值產生商譽68,745,554.54元，被分配至物業及土地開發分部進行減值測試。
項目商品房已於2019年結算完畢，其物業及土地開發分部可回收金額為0，低於商譽的帳面價值68,745,554.54元，由於該項目商譽減值準備年初餘額為0，因此根據企業會計準則規定，計提商譽減值準備68,745,554.54元。
（四）使用權資產減值準備的計提依據及方法
成都中糧悅街企業管理有限公司由大悅城地產下屬子公司卓遠地產（成都）有限公司持股100%，設立目的是為成都大悅城悅街商鋪銷售後統一管理，帶動周邊商業氛圍。成都悅街在卓遠公司出售悅街商鋪的同時，與小業主籤訂《委託運營管理協議》，自商鋪產權移交之日起到2023年12月31日的期間，承擔統一運營管理悅街商鋪、並向眾多業主支付租金的責任。2019年，大悅城地產執行新租賃準則，對售後租回的悅街商鋪，確認為「使用權資產」，初始確認金額15,811.77萬元。從2019年1月1日起至2023年12月31日的各個會計期間，按照準則，每期對使用權資產進行折舊。
截至2019年12月31日，根據戴德梁行評估結果，悅街使用權資產評估價值（可收回金額）為107,000,000.00元，帳面價值為126,494,152.01元，可收回金額低於帳面價值的差額為19,494,152.01元，由於該項目減值準備年初餘額為0，因此根據企業會計準則規定，對使用權資產計提減值準備19,494,152.01元。
三、本次核銷資產情況
（一）壞帳準備核銷
公司本次核銷應收款項壞帳準備1,229,183.45元，主要為下屬子公司上海新蘭房地產開發有限公司應收商戶租金，因應收帳齡較長且經多種渠道催收後確實無法回收，公司已全額計提壞帳準備，本次對上述應收款項壞帳準備予以核銷。
（二）固定資產減值準備核銷
公司本次核銷固定資產減值準備1,087,045.19元。該資產為下屬子公司中糧金帝食品（深圳）有限公司一附屬建築物設備，因不再具備使用價值，公司已全額計提減值準備。截至2019年12月31日，公司已自行拆除上述建築物，本次針對上述附屬設備減值準備予以核銷。
四、本次計提資產減值準備及核銷資產的審批程序
公司於2020年3月27日召開第九屆董事會第四十四次會議、第九屆監事會第十八次會議，分別審議通過《關於計提資產減值準備及核銷資產的議案》，董事會、監事會均同意公司上述計提資產減值準備及核銷資產事項。具體情況詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上發布的《第九屆董事會第四十四次會議決議公告》、《第九屆監事會第十八次會議決議公告》。
本次計提資產減值準備及核銷資產事項無需提交股東大會審議。
五、董事會審計委員會關於計提資產減值準備及核銷資產的專項意見
根據《公司法》和《公司章程》、《公司資產減值準備管理辦法》以及深圳證券交易所《深交所上市公司規範運作指引》等規定，公司董事會審計委員會對公司計提資產減值準備事項發表以下意見：
本次公司基于謹慎性原則計提資產減值準備共計370,196,366.02元，核銷資產共計2,316,228.64元。我們認為符合《企業會計準則》和公司會計政策、會計估計的相關規定，計提依據和原因合理、充分，符合公司實際情況，減值準備金額的計提充分考慮了市場因素，能夠公允地反映公司的資產狀況。
我們同意本次公司計提資產減值準備及核銷資產。
六、獨立董事關於本次計提資產減值準備及核銷資產的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司法》和《公司章程》以及中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的有關規定，我們作為公司的獨立董事對公司計提資產減值準備及核銷資產事項發表獨立意見：
1、本次公司基于謹慎性原則計提資產減值準備共計370,196,366.02元，核銷資產共計2,316,228.64元。我們認為符合《企業會計準則》和公司會計政策、會計估計的相關規定，計提依據和原因合理、充分，符合公司實際情況，資產減值準備金額的計提充分考慮了市場因素，能夠公允地反映公司的資產狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。
2、本次計提資產減值準備及核銷資產事項的決策程序符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。
3、董事會在對本次計提資產減值準備及核銷資產事項進行審議時，審計委員會出具了關於本次計提資產減值準備及核銷資產的專項意見；董事會在對本次資產減值準備及核銷資產事項進行表決時，表決程序符合有關法律法規的規定。
綜上所述，我們同意本次公司計提資產減值準備及核銷資產。
七、本次計提資產減值準備及核銷資產對公司的影響
本次計提資產減值準備事項影響公司2019年合併淨利潤370,196,366.02元，影響歸屬於母公司所有者的淨利潤306,852,333.64元；本次資產減值準備核銷事項對公司淨利潤不產生影響。其中：
計提壞帳減值準備影響公司2019年合併利潤132,012,189.58元，影響歸屬於母公司所有者的淨利潤121,668,480.61 元。
計提存貨跌價準備影響公司2019年合併淨利潤149,944,469.89元，影響歸屬於母公司所有者的淨利潤132,601,811.90元。
計提商譽減值準備事項影響公司2019年合併淨利潤68,745,554.54元，影響歸屬於母公司所有者的淨利潤40,965,475.95元。
計提使用權資產減值準備事項影響公司2019年合併淨利潤19,494,152.01元，影響歸屬於母公司所有者的淨利潤11,616,565.18元。
六、其他說明
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對本次資產減值準備及核銷資產事項進行了審計並出具了無保留審計意見的審計報告。
七、備查文件
1、第九屆董事會第四十四次會議決議；
2、第九屆監事會第十八次會議決議；
3、董事會審計委員會關於公司計提資產減值準備及核銷資產事項的專項意見；
4、獨立董事關於公司計提資產減值準備及核銷資產事項的獨立意見。
特此公告。
大悅城控股集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年三月三十一日
證券代碼：000031 證券簡稱：大悅城 公告編號：2020-028
大悅城控股集團股份有限公司
關於公司2020年度向控股子公司
提供擔保額度的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
1、大悅城控股集團股份有限公司（以下簡稱：公司）於2020年3月27日召開第九屆董事會第四十四次會議，審議通過關於公司2020年度向控股子公司提供擔保額度的議案，董事會同意公司2020年度在向銀行等金融機構申請的授信額度內，為控股子公司提供不超過人民幣490億元的擔保額度，其中對向資產負債率未超過70%的控股子公司提供擔保額度105億元，向資產負債率超過70%的控股子公司提供擔保額度385億元。有效期自2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開之日止。董事會提請股東大會授權董事會對上述擔保事項進行決策，董事會在取得股東大會前述授權之同時，進一步轉授權公司總經理對額度範圍內的擔保事項進行決策。
2、本次擔保事項，原則上公司按照出資比例為非全資控股子公司提供擔保，該子公司其他股東或其相關方按比例提供同等條件的擔保或反擔保等風險保障措施，擔保對象提供反擔保。
3、根據《公司法》、《公司章程》等規定，公司的擔保總額已超過公司最近一期經審計淨資產的50%，公司2020年度向控股子公司提供擔保額度的議案需要提交公司股東大會審議。
二、擔保額度的預計情況
■
各控股子公司可根據其自身融資需求，在審定的擔保額度範圍內與銀行及金融機構洽談具體的融資條件，具體擔保金額、擔保期限等以最終籤訂的相關文件為準。
三、董事會意見
1、公司本次為控股子公司提供擔保額度的事項有利於促進各項目生產經營，滿足項目開發貸款及融資需要。
2、本次擔保對象的經營狀況正常，財務風險處於公司可控制範圍內，具有實際債務償還能力。同時，原則上公司按照出資比例為非全資控股子公司提供擔保，該子公司其他股東或其相關方按比例提供同等條件的擔保或反擔保等風險保障措施，擔保對象提供反擔保。擔保行為公平對等。
3、公司董事會認為本次擔保事項符合《公司法》、《公司章程》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。
四、獨立董事意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司法》和《公司章程》以及中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的有關規定，我們作為公司的獨立董事對公司2020年度向控股子公司提供擔保額度的事項發表以下獨立意見：
1、本次擔保對象均屬於公司控股子公司。
2、本次提供擔保是為了促進其生產經營發展，滿足項目開發貸款及融資需要。
3、本次擔保對象的經營狀況正常，財務風險處於公司可控制範圍內，具有實際債務償還能力。同時，原則上公司按照股權比例為非全資控股子公司提供擔保，該子公司其他股東或其相關方按比例提供同等條件的擔保或反擔保等風險保障措施，擔保對象提供反擔保。擔保行為公平對等。
4、公司本次提供擔保的事項符合相關規定，決策程序合法、合規。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截至2020年3月27日，公司及控股子公司擔保餘額（不含合併報表範圍內子公司之間的擔保）為3,614,650萬元，佔公司截至 2019年 12月 31日經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比重為186.22%（佔淨資產的比重為84.97%）。其中，公司為控股子公司提供擔保餘額為3,285,250萬元，佔公司截至2019年 12月 31日經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比重為169.25%（佔淨資產的比重為77.23%）。公司及公司控股子公司對合併報表外單位提供擔保餘額為329,400萬元，佔公司截至2019年 12月 31日經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比重為16.97%（佔淨資產的比重為7.74%）。
公司無逾期擔保或涉及訴訟的擔保。
六、備查文件
1、第九屆董事會第四十四次會議決議
2、獨立董事關於公司2020年度向控股子公司提供擔保額度的獨立意見
特此公告。
大悅城控股集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年三月三十一日
證券代碼：000031 證券簡稱：大悅城 公告編號：2020-029
大悅城控股集團股份有限公司
關於公司2020年度向合營或者聯營的房地產項目公司提供擔保額度的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
1、大悅城控股集團股份有限公司（以下簡稱：公司）於2020年3月27日召開第九屆董事會第四十四次會議，審議通過關於公司2020年度向合營或者聯營的房地產項目公司提供擔保額度的議案，董事會同意公司2020年度在向銀行等金融機構申請的授信額度內，向合營或者聯營的房地產項目公司提供不超過人民幣135億元的擔保額度，有效期自2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開之日止。董事會提請股東大會授權董事會對上述擔保事項進行決策，董事會在取得股東大會前述授權之同時，進一步轉授權公司總經理對額度範圍內的擔保事項進行決策。
2、本次擔保事項，原則上公司按照出資比例為合營或者聯營的房地產項目公司提供擔保，擔保對象其他股東或其相關方按比例提供同等條件的擔保或反擔保等風險保障措施，擔保對象提供反擔保。
3、根據《公司法》、《公司章程》等規定，公司的擔保總額已超過公司最近一期經審計淨資產的50%，公司2020年度為合營或者聯營的房地產項目公司提供擔保額度的議案需要提交公司股東大會審議。
二、關於向合營或者聯營的房地產項目公司提供擔保額度預計情況
公司2020年度擬向合營或者聯營的房地產項目公司提供不超過人民幣135億元的擔保額度。具體如下：
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上述議案內涉及的合營、聯營企業可根據其自身融資需求，在審定的擔保額度範圍內與銀行及金融機構洽談具體的融資條件，具體擔保方式、擔保金額、擔保期限等以最終籤訂的相關文件為準。
三、被擔保人基本情況
1、嘉興卓達房地產開發有限公司
（下轉B142版）
大悅城控股集團股份有限公司
證券代碼：000031 證券簡稱：大悅城 公告編號：2020-027
2019
年度報告摘要