一、 重要提示
1.1 本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二、 主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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2.2 前10名股東持股情況表
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2.3 以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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三、 管理層討論與分析
2013年，公司把握自貿區成立契機，以"做大進口貿易，深化聯動發展，建設外高橋國際貿易城"為工作主線，圍繞自貿區核心區域——外高橋保稅區和保稅物流園區、森蘭及物流二期的開發經營，重點推進園區開發取得突破性進展，功能創新、總部經濟漸成規模，自貿區試驗項目紛紛落地，專業貿易平臺打造更上臺階，鞏固了自貿區功能創新的排頭兵和主力軍地位。
2013年，公司實現營業總收入約70.61億元，營業利潤約7.54億元， 較上年同期增長25.85%，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤約5.45億元，較上年同期增長23.56%。報告期末，公司財務狀況基本面良好，總資產突破250億元, 較上年度期末增長2%；總負債約為192.36億元，資產負債率為76.94 %；歸屬於上市公司股東的所有者權益約為53.96億元，較上年度期末增長8.95%。
（一）工業板塊積極招商，產業升級有序實施
1、自貿區
作為自貿區核心區域外高橋保稅區、外高橋保稅物流園區的開發建設主體，為適應向自貿區發展的"四個轉變"（即：由貨物貿易向貨物貿易和服務貿易並重轉變，由貿易功能向貿易功能和投資功能結合轉變，由在岸經營向在岸經營和離岸經營協同轉變，由貿易便利向貿易便利、投資自由和金融創新並舉轉變），公司重點做好以下工作：
一是梳理產業資源，研究布局定位，助推自貿區穩健啟航。在自貿區內，公司有建成物業約274萬平方米，在建物業約43.66萬平方米，另有約104萬平方米土地可視自貿區招商情況適時啟動物業建設（按照目前的規劃用途和容積率，可建約90萬平方米的廠房倉庫和約113萬平方米的商辦物業）。在梳理整合物業的基礎上，公司集約利用現有資源，初步形成適應自貿區產業發展需求的產業分布規劃方案，擬在自貿區內打造中央商務區、服務貿易區和綜合配套區，通過推動區域二次開發和規劃修編，積極引導產業布局，為培育新興業態和發展新興產業拓展空間。
二是跟蹤項目，引入服務行業開放企業。公司全年新註冊項目超過3700個，淨增物業出租面積22.4萬平方米，行業主要涉及國際貿易、金融服務、投資管理、融資租賃、倉儲物流等。世天威投資、華安基金投資、弘毅資產管理等一批頒牌新設項目落戶，滙豐、花旗、招商、民生等中外資銀行在區內新設、升級和擴展。
三是優化客戶服務的平臺機制，企業滿意度保持高水平。公司認真落實招商聯席例會制度和網格化客戶服務工作機制，形成公司客服人員與自貿區管委會職能部門共同拜訪客戶機制，全年共計拜訪客戶1600多家，處理協調客戶訴求260餘項。園區客戶總體滿意度8.45分，開發公司服務滿意度8.89分，均創歷史新高。
四是推動產業轉型，培育特色總部經濟落地生根。公司堅持物業招商、功能育商、服務穩商，以自貿區試驗項目、總部經濟項目為抓手，大力推動產業轉型，打造具有國際貿易資源配置能力的總部經濟聚集區和國際貿易產業鏈集成區。1、全面推進亞太營運商計劃，打造總部經濟"升級版"。在首批20家跨國公司率先加入"亞太營運商計劃"的基礎上，全力推動亞太營運商計劃，落實並籤定政企合作協議。全年新批營運中心企業12家，地區總部企業7家。截至2013年底，保稅區已認定營運中心企業201家，地區總部企業43家，國際貿易結算中心試點企業50家。2、保稅維修實現突破性進展，推動企業生產服務轉型。為滿足區內生產加工型企業向生產服務型企業轉型、開展"兩頭在外"非中國製造產品維修業務的強烈需求，在海關和檢驗檢疫部門的支持下，啟動全球維修試點工作，幫助宇達電腦、奧林巴斯、偉創力等企業試點開展保稅維修業務，對於建立自貿區混合型全球維修檢測基地具有積極的示範引領作用。3、加快開發新發展產業園，園內三大產業初具規模。生物醫藥產業園已形成4萬平方米高端冷藏庫規模，規劃5200平方米的配套服務中心已開工；3.6萬平方米國際工具機中心一期竣工落成，與美卓、斯凱孚共同形成了近10萬平方米的國際工具機產業園建築規模，已有約20家來自瑞士、德國和美國等國家的知名企業籤約進駐；高端汽車銷售服務產業園已有9個項目落戶，全球最大的奧迪旗艦店5月正式開業，保時捷等5個項目在建，奔馳等3個項目即將於2014年開工。
五是加快保稅物流園區招商引資。藉助自貿區效應，公司在保稅物流園區內成功引進了大連再生資源交易所，並助推日本大創升級建造3.5萬平米物流樞紐，21萬平米超大型的普洛斯多層物流倉庫項目按時開工並進展順利。西北物流公司與紐西蘭普裡奧公司合作開展紐西蘭進口商品貿易展示、分撥分銷項目，年內引進了中外運華東物流、外經貿國際貨運和北京福斯特物流等項目。
2、物流二期
物流二期定位於自貿區的重要工業配套延展區，一是加大了3#、4#、5#地塊招商引資和工程建設的推進力度。二是全力推進了1#、2#地塊前期動遷和開發工作，並積極爭取啟動6#、7#地塊的前期動遷開發。三是完善功能，由外聯發公司與營運中心公司合作經營暢興物流公司，負責物流園區二期3#地塊國檢項目查驗場地的運營，為外高橋檢驗檢疫局查驗進口食品類貨物提供配套服務。
3、啟東項目
（1）啟東產業園：啟東產業園的產業定位是符合科技發展觀和現代產業發展，引進無汙染、低消耗、高科技、高產出的產業，具備生產製作、保稅物流、國際貿易、園區配套等功能。園區內已經引進東源項目建築面積4.1萬平方米，部分廠房在完成設備安裝後已投產；西西艾爾項目建築面積達5.37萬平方米，預計2014年上半年開始交付安裝工藝設備；三好塑料籤約落戶，租賃面積1.3萬平方米，預計2014年初正式投產；兆利光能玻璃項目籤約購買10384平方米廠房，正進一步商洽物流供應商戰略合作事宜；飛力達物流、伸鼎機械、山西聚義、博格等一批在談項目亦取得積極進展。
（2）外高橋海韻廣場：該項目為啟東產業園的配套區域，包括辦公樓、酒店式公寓、商業配套約1.85萬平方米，高層住宅樓約8.2萬平方米。商鋪、住宅、酒店式公寓已進入內外裝修施工、安裝施工及配套施工階段，預計2014年全面竣工。自2013年開盤以來，住宅熱銷近半、商鋪銷售起步良好。目前，住宅開盤27687平方米，已預售12098平方米；商鋪開盤7361平方米，已預售1898平方米。
（二）商住板塊加速開發，自貿區城市化配套逐步完善
森蘭共6.01平方公裡，是使自貿區從單一的產業園區向多功能的"生產、居住、服務、消費"等多點支撐的城市型經濟轉型的重要配套區域。
截至2013年底，森蘭除五洲大道綠化帶外，動遷工作已完成99%；在工程建設方面，森蘭始終堅持高標準、高品質的建設理念，2013年，五洲大道跨線橋工程獲"上海市市政工程金獎"，BT項目高南河水系（森蘭湖）工程獲"上海市水務金獎"，森蘭商都、森蘭國際項目獲"上海市文明工地"、"浦東新區優質結構"等獎項；在園區管理方面，完成了各建設項目的封、圍、堵、填，共建網片、圍牆約2公裡，合封圍近50處。
森蘭分為商業商務區、國際社區和體育文化區三大功能組團，具體開發建設情況如下：
（1）森蘭商業商務區：森蘭商業商務區地上建築面積約為72.4萬平方米，地下建築面積約為54萬平方米。公司組織專家對重大項目的功能定位與平面布局進行了分析論證，按照地上地下統一性、功能布局合理性的總體要求，已完成規劃設計方案、商業商務區地下空間一體化設計方案。圍繞"2017年基本建成"的目標，公司全面啟動了森蘭商業商務區的開發、招商。森蘭商都一期項目2013年已全面開業，森蘭商都二期項目也已按期開工。一期已引進了聯碧德、意城公司、歐洲商業聯合中心、歐尚超市、星美影院等客戶，一期項目也是自貿區保稅展示交易平臺的載體，通過"前店後庫"的運作模式創新，成功實現了自貿區內外貿在零售環節的對接，在消費品領域初步檢驗了自貿區制度創新的成果。森蘭辦公區是亞太運營商、跨國公司總部、營運中心的集聚中心。甲級寫字樓森蘭國際項目已於2013年結構封頂，荷蘭世天威物流、日本大賽璐研發、索尼物流等總部辦公項目已籤約落戶；迪卡儂中國總部將打造總部辦公+旗艦店+體育公園的綜合體項目；英國哈羅國際學校正式籤約入駐森蘭；公司還引進了招商地產，成立項目公司推進D1-4地塊及D4-4地塊項目的開發建設，打造森蘭地標性建築。公司還將抓緊啟動能源中心項目的開發與建設，保障森蘭商務商業區能源供應，創造國內首個綠色環保商務區。
（2）森蘭國際社區：森蘭國際社區可建住宅物業共約100萬平方米，剔除已銷售的土地，目前公司在建、待建物業儲備約為地上62萬平方米，地下40萬平方米。森蘭名佳項目2013年兩次開盤銷售火爆，總預售金額已超過10億元； A5-1、A12-1住宅項目的規劃設計方案已經完成，為2014年的開工建設做好了鋪墊。國際社區內幼兒園、小學項目、經九路、經十路、緯十四路以及規劃四河、高行橫浜、蓮心河、蘆九溝等市政社區配套項目已經開工建設。
（3）森蘭文化體育園林區：森蘭湖中心湖區已經建成，瑞可碧橄欖球場和上海青少年高爾夫訓練中心不僅為公司節約了運營成本、帶來了收入，還進一步提升森蘭的區域品質，得到了中外籍人士的廣泛認同；一批體育、文化創意、藝術品展示等項目已進入實質性洽談，輻射效益已初步顯現。公司將繼續推動瑞可碧棒球場、哈羅足球場、迪卡儂籃球場以及馬術俱樂部等體育項目的引進，進一步打造森蘭體育休閒和文化藝術品牌。
（三）貿易物流板塊勇於創新，服務環節、利潤增長點不斷延伸
首先、延伸服務環節，探索新的利潤增長點。一是以貿易便利化、經營專業化為抓手，形成了企業館和產品館等各具特色的營運模式，國家館項目中，俄羅斯、立陶宛、泰國、臺灣地區館項目完成籤約，澳大利亞館已經籤訂了合作意向書；二是通過貿易服務環節的延伸，打造線上線下的進口商品直銷中心。公司依託已擁有的酒類、鐘錶、化妝品等消費品專業貿易平臺客戶群、三大綜合市場的客戶群以及國家館項目，為直銷中心提供穩定的進口消費品貨源，通過進口供應商和國內消費者在平臺上直接對接，佔領自貿試驗區特色商業B TO C的制高點。截至報告日，進口商品直銷中心自貿區實體店已經正式試營業，線上直銷中心銷售平臺正在建設中。
其次，公司克服經濟不景氣的困難，一是高度重視大客戶穩定工作，制定穩商人員考核辦法，深度挖掘老客戶需求；通過推薦亞太營運商計劃試點企業、推廣分撥業務等手段，穩定重點大客戶；二是積極引進新客戶，通過哈斯、英氏乳業等新客戶的引進，實現業務量的增長；三是開拓全程物流業務，通過先出庫後報關等業務模式，拓寬全程物流、進出口代理、預歸類、諮詢等業務服務項目，為公司增加業務商機；四是規範優化操作流程；五是切實做好與海關、瀕管辦、商委等部門的聯動工作；六是搭建服務平臺，為會員企業協調、解決日常經營中遇到的問題，提高客戶的依存度。
再次，公司還積極探索貿易與金融相結合的服務體系，貿易與金融結合創新業務初見成效。公司以工程機械平臺為試點，擴大 "抵押融資"等金融服務範圍，全年完成貿易額超過1.6億元人民幣；醫療器械平臺與銀行合作推出醫療器械產品貨物質押融資方案，放大客戶的醫療器械經銷商業務規模；嘗試開展工具機融資租賃服務，成功引入3家融資租賃公司入駐工具機產業園區；通過積極協助融資租賃企業獲得銀行支持，全年引進融資租賃項目126家，融資租賃產業規模進一步擴大。
(一) 主營業務分析
1、 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位：元 幣種:人民幣
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2、 收入
(1) 主要銷售客戶的情況
前五名客戶的銷售收入合計2,259,151,817.85元，佔銷售總額比例為32%。（詳見附註前五名客戶的銷售收入情況）
3、 成本
(1) 成本分析表
單位:元
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4、 費用
報告期內發生所得稅費用157,502,060.45元，較上期113,770,497.11元增幅為38%，主要系公司所得稅計繳基數利潤總額較上期增加。
5、 現金流
單位：元
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6、 其它
(1) 發展戰略和經營計劃進展說明
公司在2012年度報告中披露經營計劃如下：2013年，公司預計實現營業收入76.88億元，預計實現歸屬於母公司的淨利潤4.63億元，預計基本每股收益0.46元。公司已超額完成上述經營計劃，詳見"董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析"。
(二) 行業、產品或地區經營情況分析
1、 主營業務分行業、分產品情況
單位:元 幣種:人民幣
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2、 主營業務分地區情況
單位:元 幣種:人民幣
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(三) 資產、負債情況分析
1、 資產負債情況分析表
單位:元
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變動原因分析：
交易性金融資產：持有期間市值發生變動；
應收票據：應收票據到期已收回；
應收股利：主要為應收參股子公司已宣告發放的股利；
長期應收款：應收浦東新區發改委高南河項目款項；
在建工程：因在建工程項目部分已完工結轉，導致餘額下降；
長期待攤費用：主要為租入固定資產改良支出攤銷額增加；
預收款項：主要為預收土地轉讓款轉入營業收入所致；
應付股利：控股子公司應付少數股東股利餘額增加；
一年內到期的非流動負債：2009年公司向集團公司借入的8.5億元企業債，將於2014年9月債權期限到期，該金額轉入該科目，導致餘額增加；
長期應付款：2009年公司向集團公司借入的8.5億元企業債，將於2014年9月債權期限到期，該金額轉入一年內到期的非流動負債科目，因此本科目餘額減少。
(四) 核心競爭力分析
公司作為自貿區核心區域及配套區域的開發商、營運商、服務商，擁有寶貴的工業物業、商辦物業及土地資源，在招商過程中，公司培養出一支"能打仗，打硬仗"的招商隊伍，積累了豐富的客戶資源和客戶服務經驗。而上海探索建設自貿區的先行先試舉措更為公司發展帶來了新一輪發展機遇。在上海市、浦東新區及自貿區管委會等各級政府部門的大力支持下，公司的發展目標由初期的"建設國際化港城"調整升級為中期的"打造外高橋國際貿易城"，並向著後期"建設中國（上海）自由貿易試驗區"的國家戰略目標不斷靠攏努力。
（1）經濟基礎穩固
經過多年發展和經營，公司奠定了較好經濟基礎，各項指標呈現良好發展態勢。公司淨資產突破50億元，實現了自2008年資產重組以來淨資產的連續淨增長，確保了公司廣大股東利益的保值增值。
（2）主營業務突出
公司著眼於區域功能開發和可持續發展，目前已形成了工業板塊、商辦板塊和物流貿易板塊等共同發展的產業板塊，為公司的長期穩健經營打下了堅實的基礎。
（3）客戶資源豐富
公司在為自貿區招商引資的過程中，積累了大量的物業租賃和購買客戶；在為入駐自貿區的客戶提供物業的同時，還為6000多家客戶長期提供物流、貿易等增值服務。公司已搭建綜合性市場3家，加入綜合市場成為會員單位的投資企業累計超過6300多家；公司已搭建專業功能性平臺數10個，客戶涵蓋汽車、鐘錶、醫藥、酒類、工具機、醫療機械、工程機械、化妝品、健康品等行業。
（4）開發經驗成熟
在開發建設的過程中，公司建立了一套完善的開發流程和開發標準，積累了良好的公共關係和豐富的開發經驗，通過創造性地運用分期開發、定製開發、並行開發、成片開發、綜合開發等手段提供了近萬家客戶經營所需物業。
(五) 投資狀況分析
1、 對外股權投資總體分析
期末長期股權投資：524,285,982.79
期初長期股權投資：540,479,740.83
本期變動：-16,193,758.04
本期變動幅度：-3%
(1) 證券投資情況
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(2) 持有其他上市公司股權情況
單位：元
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2、 非金融類公司委託理財及衍生品投資的情況
(1) 委託理財情況
委託理財產品情況
單位:元 幣種:人民幣
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上述委託理財資金均為公司自有資金，非募集資金。
上述委託理財項目均為非關聯交易且未涉訴。
上述委託理財項目的報酬確定方式均為按約定的利率返還。
(2) 委託貸款情況
委託貸款項目情況
單位:元 幣種:人民幣
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注:上海外聯發高橋物流管理有限公司和外高橋集團（啟東）產業園有限公司均為公司控股子公司，上述委託貸款系公司全資子公司外聯發公司對其控股子公司的委託貸款，在合併報表時已予以抵銷。3、 募集資金使用情況
報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
4、 主要子公司、參股公司分析
1、上海外高橋保稅區聯合發展有限公司，公司註冊資本為人民幣736,218,640元；公司經營範圍：區內基礎設施建設、房地產建設和經營；區內進出口貨物儲運集散、貨櫃運輸、拆裝箱業務；從事貨物及技術的進出口業務、區內貿易及代理；經營區內保稅區倉庫及商業性簡單加工；區內項目投資、興辦企業；工程承包；為國內外企業有關機構提供諮詢服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。截至2013年12月31日，總資產5,628,955,925.2元，淨資產1,450,453,510.59元；報告期內實現營業收入1,037,201,519.24元，營業利潤74,957,869.00元，淨利潤72,964,500.18元。
2、上海市外高橋保稅區三聯發展有限公司，公司註冊資本為人民幣324,923,040元；公司經營範圍：房地產的開發 、經營及工程承包，建築設計、物資供應，從事本公司及代理區內中外企業進出口加工、倉儲運輸業務，投資諮詢服務和其他委託代辦業務，投資興建並經營為區內配套服務設施（涉及許可經營的憑許可證經營）。截至2013年12月31日，總資產4,606,504,395.03元；淨資產895,127,870.99元；報告期內實現營業收入2,316,861,194.93元，營業利潤140,814,342.77元，淨利潤111,355,042.14元。
3、上海市外高橋保稅區新發展有限公司，公司註冊資本為人民幣380,770,000元；公司經營範圍：房地產開發、經營，本公司及代理區內企業出口加工、儲運及其他委託代辦業務；投資並經營區內配套服務設施，投資諮詢服務，物資供應，汽車、摩託車及零配件（涉及許可經營的憑許可證經營）。截至2013年12月31日，總資產5,446,140,833.85元，淨資產971,294,396.3元；報告期內實現營業收入1,641,672,889.47元，營業利潤138,069,305.64元，淨利潤74,212,447.91元。
5、 非募集資金項目情況
單位:萬元 幣種:人民幣
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註：上述項目均採取滾動開發模式，「項目金額」僅包括納入公司董事會實施計劃的前期土地開發成本、建設投資預算，不包括項目範圍內未納入實施計劃的前期土地開發成本和建設投資預算。
二、 董事會關於公司未來發展的討論與分析
(一) 行業競爭格局和發展趨勢
1、工業房地產
隨著自貿區的成立，外高橋保稅區將迎來「二次開發」，產業升級、金融政策放開、服務業準入使得物業需求上升，物業租金上漲預期明顯，隨著物業供應量的穩步提升，工業房地產板塊將保持穩定增長的良好趨勢。
2、商業房地產
2013年，中國的房地產市場在國家從緊調控政策作用下，行業的非理性發展勢頭得到顯著遏制，整個行業開始理性回歸。2014年，預計中央將繼續執行房地產調控政策，今年全國商業地產投資增速將進一步放緩，但是支持商業地產發展的基本面沒有發生根本性變化，商業地產發展總體仍會保持一定增長。
3、物流貿易
2013年，受全球經濟復甦乏力，中國經濟增速有所放緩，外貿增速下滑，對物流貿易行業的發展造成了不利影響。隨著自貿區的成立，貿易領域將實施「一線逐步徹底放開、二線安全高效管住、區內貨物自由流動」的創新監管服務新模式，越來越多的各國貨物將到自貿區內進行集散周轉，由此帶來的貿易量、物流量會相應大幅增加，為公司的物流貿易業務帶來了新一輪的發展契機。
(二) 公司發展戰略
公司堅持以"園區開發與園區配套相結合，招商穩商與功能創新相結合，利潤指標與持續發展相結合，改革發展與穩定和諧相結合"統籌各項工作，公司的發展目標已由初期的"建設國際化港城"調整升級為中期的"打造外高橋國際貿易城"，並向著後期"建設中國（上海）自由貿易試驗區"的國家戰略目標不斷靠攏。
(三) 經營計劃
2014年，公司預計實現營業收入77.21億元，預計實現歸屬於母公司的淨利潤6.56億元。
(四) 因維持當前業務並完成在建投資項目公司所需的資金需求
2014年，公司一方面將通過自有資金、銀行貸款等傳統融資方式解決資金來源，同時通過在資本市場上非公開發行股票募集資金降低資產負債率，並積極研究自貿區的相關金融政策，通過境外融資等方式切實降低公司的融資成本和財務費用。
(五) 可能面對的風險
1、宏觀經濟、政策風險及對策
2014年的宏觀經濟和市場形勢將更加複雜嚴峻。世界經濟復甦的不穩定性、不確定性
上升，外需不振的局面依然存在，國內經濟增長存在下行壓力，物價上漲已成為長期趨勢，
結構性矛盾仍然突出。行業競爭不斷加劇。
為此，公司擬做好以下工作：一是密切關注國際國內經濟環境的變化，加強對政策的研判；二是結合園區內產業結構轉型加快引進功能總部型企業、現代服務業企業落戶，根據客戶結構特點做好物業二次規劃，根據市場需求合理安排建設項目的規模和進度，加快物業供給，保證租售收入穩步提升；三是根據外部市場變化，延伸服務環節，探索新的利潤增長點。
2、財務風險及對策
公司目前各項目的建設資金主要依靠自有資金及銀行借款，房地產調控政策使得公司在
拓展融資渠道方面存在一定的不確定性。為此，公司將努力擴展融資渠道，打通境外融資渠道，為公司的長期持續發展提供資金支持、降低融資成本。同時，公司還將結合利潤規劃，適時出售與公司主營業務無關的資產，以增加自有資金來滿足公司項目建設資金的需求。
三、 董事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
(一) 董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
√ 不適用
(二) 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
√ 不適用
(三) 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
√ 不適用
四、 利潤分配或資本公積金轉增預案
(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況
1、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）有關要求，公司結合自身情況對公司《章程》關於利潤分配的條款進行了修訂，經公司獨立董事發表認可意見，公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過相關議案，並提交公司2013年第一次臨時股東大會審議通過。
2、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）以及公司《章程》的規定，公司制定了《上海外高橋保稅區開發股份有限公司股東未來分紅回報規劃（2013年至2015年）》，經公司獨立董事發表認可意見公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過相關議案，並提交公司2013年第一次臨時股東大會審議通過。
3、公司自2010年以來，每年堅持實施現金分紅，充分保護了投資者的合法權益。
(二) 報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅利分配預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃
√ 不適用
(三) 公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案
單位：元 幣種：人民幣
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證券代碼：600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股 編號：臨2014-015
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
第七屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司第七屆董事會第二十七次會議於2014年4月28日在上海外高橋皇冠假日酒店召開，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經審議全票通過以下決議：
1、 審議通過《關於2013年度總經理工作報告的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
2、審議通過《關於第七屆董事會工作報告的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
《第七屆董事會工作報告》將提交2013年度股東大會審議。
3、審議通過《關於2013年度報告及摘要的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
4、審議通過《關於2013年度財務決算和2014年度財務預算報告的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
《關於2013年度財務決算和2014年度財務預算報告的議案》將提交公司2013年度股東大會審議。
5、審議通過《關於2014年第一季度報告的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
6、審議通過《關於2013年利潤分配預案的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
根據天職國際會計師事務所對公司2013年度財務報表審計結果，2013年公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤544,513,881.87元。擬按實施非公開發行後的股本總量（1,135,349,124股）為基數，每10股派發現金股利1.5元（含稅）。上述擬分配的現金紅利總額為170，302，368.60元（佔歸屬於上市公司股東的淨利潤544,513,881.87元的31.28%）。
《2013年度利潤分配預案》將提交公司2013年度股東大會審議。
7、審議通過《關於2013年度融資、擔保和委託貸款計劃的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
（一）關於融資計劃和授權
1、2014年融資計劃
根據公司2014年度財務預算，公司預計新增融資額度63.55億元，年內融資總額的峰值預計達到206.6億元【公司本部峰值75億元，控股子公司峰值131.6億元（含DF/NDF借款42億元）】。其中：（1）新增非貿易融資49億元，預計年內非貿易融資峰值達164.6億元；（2）新增貿易融資（主要為DF/NDF業務借款）14.55億元，預計年內貿易融資峰值達42億元。
2、2014年融資授權
關於融資（包括但不限於銀行借款、開立信用證、保函、商票、銀票、匯票和其他直接融資業務等）事宜的授權如下：
（1）在公司本部等額人民幣75億元的融資額度內，授權公司總經理施偉民先生在等額人民幣67億元（含67億元）的融資額度內籤署融資相關的法律文件。授權公司董事長舒榕斌先生在等額人民幣67億元以上的但不超過等額人民幣75億元的限額內籤署融資相關的法律文件；
（2）授權公司董事長舒榕斌先生在等額人民幣60億元以內（含60億元）決定關於公司森蘭·外高橋中塊商業項目的銀團融資事宜，並籤署融資相關的法律文件；
（3）在控股子公司等額人民幣131.6億元的融資限額內，授權各相關公司董事會批准並指定相關法律文件的授權籤署人。
（二）關於擔保計劃和授權
1、2014年擔保計劃
為滿足公司本部及公司控股子公司2014年度擔保資源需求，預計2014年對公司系統外擔保16.702億元，對系統內公司擔保105.4億元，以上兩項合計擔保總額122.102億元。
其中，對上市公司系統外的擔保明細情況如下：
單位：萬元
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備註：景和公司對台州公司1620萬元擔保為存量擔保，景和公司在2014年將不再新增對台州聯通公司的擔保。
2、2014年擔保（包括但不限於銀行保證擔保、信用證擔保等）授權
（1）在公司本部及控股子公司對系統外公司等額人民幣16.702億元擔保額度內，授權公司董事長舒榕斌先生決定為系統外公司提供擔保事項，並籤署相關法律文件，控股子公司為系統外公司提供擔保事項，授權各相關公司董事會決定相關法律文件的授權籤署人。
（2）在公司本部對控股子公司等額人民幣34.6億元擔保額度內，授權公司總經理施偉民先生決定為控股子公司提供保證擔保事項，並籤署相關法律文件。
（3）在控股子公司對公司本部和對同一股東控制下企業的擔保總額70.8億元的額度內，授權各相關公司董事會批准並指定相關法律文件的授權籤署人。
（三）其他用款授權事項
1、同意外聯發公司向聯橋公司提供1.75億元人民幣委託貸款額度，貸款期限為一年，由持有該公司48%股權的上海高凌投資管理中心提供相應股權的擔保承諾。授權外聯發公司根據聯橋公司實際資金需求，安排貸款發放批次與時間。
2、同意外聯發公司通過委託貸款向啟東公司提供金額2億元人民幣借款，啟東公司另一股東啟東濱海工業園開發有限公司將所持有的啟東公司40%股權質押給外聯發公司以承擔2億元借款40%部分的不可撤銷之連帶擔保責任。
啟東公司系外聯發公司的控股子公司，於2008年4月成立。外聯發公司持有其60%股權，啟東濱海工業園開發有限公司持有其40%股權。
3、同意外股份公司通過委託貸款方式向招商置業或其關聯公司借款不超過10億元人民幣（含10億元），並授權公司總經理施偉民先生籤署融資文件和融資相關的抵押文件。
上述關於融資、擔保、委託貸款的授權自2013年度股東大會審議通過之日起至下一年度股東大會再次審議日前有效。
本議案將提交公司2013年度股東大會審議。
8、審議通過《關於2013年度內控自我評價報告的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
《2013年度內控自我評價報告》將於上海證券交易所網站披露。
9、審議通過《關於修訂《內控流程手冊》的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
10、審議通過《關於選聘2014年年報審計和內部控制審計會計師事務所的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
同意聘請天職國際會計師事務所為公司2014年度財務審計和內部控制審計的審計機構，財務審計費用168萬元，內部控制審計費用40萬元，兩項合計208萬元。
本議案將提交2013年度股東大會審議。
11、審議通過《關於2014年度日常關聯交易計劃的議案》
同意：4票 反對：0票 棄權：0票 迴避：5票
本項議案為關聯交易，關聯董事迴避本議案表決。具體事項詳見臨時公告（公告編號：臨2014-018）。
12、審議通過《關於修改公司《章程》的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
具體事項將於上海證券交易所網站披露，本議案將提交2013年度股東大會審議。
13、審議通過《關於2013年度獨立董事述職報告的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
《2013年度獨立董事述職報告》將於2013年度股東大會向公司股東報告。報告全文將於上海證券交易所網站披露。
14、審議通過《關於召開公司2013年年度股東大會議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
15、審議通過《關於關於董事會換屆選舉的議案》
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
根據《公司法》、《公司章程》有關規定，公司第七屆董事會自2011 年就職至今已滿三年，董事會需進行換屆選舉。經公司董事會提名權人提名，共產生第八屆董事候選人8人（簡歷見附件），其中：
非獨立董事候選人為：舒榕斌先生、施偉民先生、李雲章先生、姚忠先生、瞿承康先生。
獨立董事候選人為：羅偉德先生、張林儉先生、李志強先生（獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明於上海證券交易所網站披露）。
以上董事候選人將提交公司2013 年度股東大會選舉產生公司第八屆董事會。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
2014年4月28日
(下轉B159版)