證券簡稱：凱賽生物 證券代碼：688065
寧波小多信息諮詢有限公司
關於
上海凱賽生物技術股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃
首次授予事項
之
獨立財務顧問報告
2020年11月
目錄
一、釋義............................................................................................................................................3
二、聲明............................................................................................................................................4
三、基本假設....................................................................................................................................5
四、獨立財務顧問意見....................................................................................................................6
五、備查文件..................................................................................................................................11
一、釋義
凱賽生物、公司、上市公司 指 上海凱賽生物技術股份有限公司
股權激勵計劃、限制性股票激勵 指 《上海凱賽生物技術股份有限公司2020年限制性股票激
計劃、本激勵計劃、本計劃 勵計劃（草案）》
限制性股票、第二類限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬
條件後分次獲得並登記的公司A股普通股股票
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司（含分、
激勵對象 指 子公司）核心技術人員、管理/技術/業務骨幹，以及董事
會認為需要激勵的其他人員（不包括獨立董事、監事）
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票
全部歸屬或作廢失效的期間
歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股票
登記至激勵對象帳戶的行為
歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股
票所需滿足的獲益條件
歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登
記的日期，必須為交易日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《業務指南》 指 《科創板上市公司信息披露業務指南第 4號——股權激
勵信息披露》
《公司章程》 指 《上海凱賽生物技術股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元/萬元 指 人民幣元/萬元
二、聲明
寧波小多信息諮詢有限公司接受委託，擔任上海凱賽生物技術股份有限公司（以下簡稱「凱賽生物」或「上市公司」、「公司」）2020年限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問（以下簡稱「本獨立財務顧問」），並出具本報告。本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由公司提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對上市公司的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請廣大投資者和股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次股權激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股權激勵計劃涉及的事項進行了深入調查並認真審閱了相關資料，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定，根據上市公司提供的有關材料製作。
三、基本假設
本獨立財務顧問報告建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、獨立財務顧問意見
（一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序
1、2020年10月9日，公司召開第一屆董事會第十一次會議，會議審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第一屆監事會第九次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》以及《關於核實公司<2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意見。
2、2020年10月10日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於獨立董事公開徵集委託投票權的公告》（公告編號：2020-009），獨立董事張冰先生作為徵集人就2020年第二次臨時股東大會審議的公司2020年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東徵集投票權。
3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。2020年10月21日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關於公司 2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情
況說明及核查意見》（公告編號：2020-014）。
4、2020年10月26日，公司召開了2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，並於 2020 年 10 月 27 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於公司 2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-016）。
5、2020年 11月 30日，公司召開第一屆董事會第十五次會議，會議審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第一屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，監事會對前述事項進行核實並出具了相關核查意見。
綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，凱賽生物本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批准與授權，符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。
（二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃差異情況
本次授予的內容與公司 2020年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
（三）本次限制性股票授予條件說明
根據《激勵計劃（草案）》中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，凱賽生物及激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情況
1、首次授予日：2020年11月30日
2、首次授予數量：40萬股，佔目前公司股本總額41,668.1976萬股的0.10%。
3、首次授予人數：58人
4、首次授予價格：60.00元/股
5、股份來源：公司向激勵對象定向發行A股普通股股票
6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排
（1）本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過66個月。
（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，歸屬前激勵對象為董事及高級管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔授予
權益總量的比例
第一個歸屬期 自首次授予之日起18個月後的首個交易日起至首次 25%
授予之日起30個月內的最後一個交易日止
第二個歸屬期 自首次授予之日起30個月後的首個交易日起至首次 25%
授予之日起42個月內的最後一個交易日止
第三個歸屬期 自首次授予之日起42個月後的首個交易日起至首次 25%
授予之日起54個月內的最後一個交易日止
第四個歸屬期 自首次授予之日起54個月後的首個交易日起至首次 25%
授予之日起66個月內的最後一個交易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
7、激勵對象名單及授予情況
獲授限制性 佔授予限制 佔本激勵計劃
姓名 國籍 職務 股票數量 性股票總數 公告日股本總
（萬股） 比例 額比例
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
高伯爵 中國 核心技術人員 1.00 2.00% 0.00%
二、董事會認為需要激勵的其他人員（57人） 39.00 78.00% 0.09%
首次授予部分數量合計 40.00 80.00% 0.10%
預留部分 10.00 20.00% 0.02%
合計 50.00 100.00% 0.12%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的 1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20.00%。激勵對象因個人原因自願放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整。
2、本計劃首次授予部分激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、
上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後 12個月內確定，經董事會提出、獨立董事
及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象
相關信息。
4、上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，本次授予限制性股票的激勵對象與公司2020年第二次臨時股東大會批准的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符，公司本次授予事項符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。
（五）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明
為了真實、準確地反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問建議凱賽生物在符合《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
（六）結論性意見
本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，上海凱賽生物技術股份有限公司本激勵計劃已取得了必要的批准與授權，本次限制性股票的授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票
上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》等法律
法規和規範性文件的規定，凱賽生物不存在不符合 2020年限制性股票激勵計劃規定的
授予條件的情形。
五、備查文件
1、《上海凱賽生物技術股份有限公司關於向激勵對象首次授予限制性股票的公告》
2、《上海凱賽生物技術股份有限公司第一屆董事會第十五次會議決議公告》
3、《上海凱賽生物技術股份有限公司獨立董事關於第一屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》
4、《上海凱賽生物技術股份有限公司第一屆監事會第十一次會議決議公告》
5、《上海凱賽生物技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單（截止首次授予日）》
6、《上海凱賽生物技術股份有限公司章程》
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