原標題:
沙鋼股份:北京金誠同達律師事務所關於深圳證券交易所對公司重組問詢函的專項法律意見書
北京金誠同達律師事務所
關於
深圳證券交易所對江蘇
沙鋼股份有限公司
重組問詢函的
專項法律意見書
金證法意（2020）字【1209】第【0772】號
中國北京市建國門外大街1號國貿大廈A座十層 100004
電話：010-5706 8585 傳真：010-8515 0267
北京金誠同達律師事務所
關於深圳證券交易所對江蘇
沙鋼股份有限公司重組問詢函的
專項法律意見書
金證法意[2020]字【1209】第【0772】號
致：江蘇
沙鋼股份有限公司
根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律法規和規範性文件的規
定，本所受
沙鋼股份委託，作為
沙鋼股份本次重組的特聘專項法律顧問，提供相
關法律服務。
為本次重組，本所律師已於2020年11月24日出具了《北京金誠同達律師
事務所關於江蘇
沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易之法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）。
本所律師現根據深交所於2020年12月8日下發的《關於對江蘇
沙鋼股份有
限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2020】第 17號）
（以下簡稱「問詢函」）的要求，出具本專項法律意見書。本專項法律意見書中
所使用的術語、名稱、簡稱，除特別說明外，與其在《法律意見書》中的含義相
同。
沙鋼股份、交易對方和標的公司向本所保證，其已經提供了本所律師認為出
具本專項法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，
並保證上述文件和證言真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大
遺漏；上述文件上所有籤字與印章均為真實；上述副本材料或複印件均與原件一
致。
對本所出具的法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本所律師依據本專項法律意見書出具日前已經發生或存在的事實和中國
現行法律、行政法規和規範性文件發表法律意見。
2、對於本專項法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的其他事實，
本所律師依賴於有關政府部門或其他單位出具的證明文件作出判斷。
3、本專項法律意見書僅就本次重組的有關事項發表法律意見，而不對有關
會計、審計、評估等非法律專業事項發表意見。本專項法律意見書對其他中介機
構出具的文件中有關數據和結論的援引，並不視為本所對該等數據和結論的真實
性和準確性作出任何明示或默示的保證或確認。
4、本所同意
沙鋼股份按照中國證監會的有關規定在其為本次重組所製作的
相關文件中部分或全部引用本專項法律意見書的內容，但其作上述引用時，不得
因引用而導致法律上的歧義或曲解。
5、本所依法對本所發表的法律意見承擔相應的法律責任。
6、本專項法律意見書僅供
沙鋼股份本次重組之目的使用，未經本所同意，
不得用於其他目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對相
關事實進行充分核查驗證的基礎上，現發表法律意見如下：
一、《問詢函》第1題
此次交易完成後，
沙鋼股份將通過蘇州卿峰間接持有Global Switch
Holdings Limited（以下簡稱「GS」）51%的股份；沙鋼集團通過Tough Expert
Limited間接持有GS 24.01%的股份；沙鋼集團間接持有Strategic IDC Limited（以下簡稱「SIL」）40.94%的股份，SIL持有GS 24.99%的股份。請你公司結
合交易完成後GS的股權結構，說明交易完成後，上市公司是否在業務、資產、
財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，是否符合《上市
公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組辦法》」）第十一條第（六）
項的規定。
請律師對上述情況進行核查並發表明確意見。
回覆：
（1）本次交易完成後，上市公司取得Global Switch的控制權
經核查，本次交易完成後（未考慮募集配套資金的情況下），Global Switch
的股權結構如下：
本次交易完成後，上市公司間接持有Global Switch 51.00%的股權，系Global
Switch的控股股東。上市公司控股股東沙鋼集團通過SIL和Tough Expert間接持
有Global Switch 24.99%和24.01%的股權。
根據2020年11月Elegant Jubilee、SIL和Tough Expert籤署的股東協議的約
定，Global Switch設董事會，由七名成員組成，包括Elegant Jubilee提名的兩名
董事、SIL和Tough Expert各提名的一名董事、執行長和財務長以及一
名獨立董事。同時根據股東協議安排，執行長和財務長由多數股東（即
Elegant Jubilee）任命。鑑於Elegant Jubilee所提名的董事達到4名，且不存在表
決權委託的情況，蘇州卿峰能夠通過Elegant Jubilee向Global Switch委派多數董
事，進而取得Global Switch的控制權。
綜上，本次交易完成後，Global Switch系上市公司納入合併報表範圍的子公
司。雖然上市公司與控股股東共同持有該子公司的股權，但上市公司子公司
Elegant Jubilee作為Global Switch控股股東，並通過向Global Switch提名多數董
事，對Global Switch實施控制，並對其經營、財務等方面進行監督和管理，確
保沙鋼集團不會利用SIL及Tough Expert在Global Switch的少數股東地位而損
害上市公司及其他股東的利益。
（2）本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面
與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》
（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（六）項的規定
根據上市公司的說明，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、
機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨
立性的相關規定，具體如下：
本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規範的運營體
系，在業務、資產、財務、人員和機構等方面獨立於實際控制人及其關聯人，符
合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
本次交易後，上市公司將繼續保持在業務、資產、財務、人員、機構等方面
的獨立性和現有的管理體制，提高管理效率，完善公司治理架構。通過本次交易，
上市公司將實現對Global Switch的控制，上市公司主營業務將由特鋼業務轉型
為特鋼、數據中心雙主業共同經營，實現公司業務
結構調整和轉型發展。上市公
司將在積極維護標的公司的管理穩定性的基礎上，將Global Switch納入上市公
司管理體系，並逐步提升數據中心業務的經營管理能力。Global Switch的少數股
東SIL及Tough Expert將僅通過提名董事的方式參與Global Switch的經營。
上市公司實際控制人沈文榮先生就本次交易出具了《關於保證上市公司獨立
性的承諾函》，承諾如下：
「作為上市公司的實際控制人，本人就本次重大資產重組作出如下聲明和承
諾：
本次重大資產重組完成後，本人將繼續按照有關法律、法規、規範性文件的
要求，保持與上市公司在人員、資產、業務、機構、財務方面的獨立性，不從事
任何影響上市公司人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立的
行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在人員、資產、業
務、機構和財務等方面的獨立。
本承諾函自本人正式籤署之日起生效，上述各項承諾在本人作為上市公司實
際控制人期間持續有效，並不可撤銷。本人保證切實履行本承諾，且上市公司有
權對本承諾函的履行進行監督；如本人未能切實履行本承諾函，並因此給上市公
司造成任何實際損失，本人將賠償由此給上市公司造成的損失。」
控股股東沙鋼集團就本次交易出具了《關於保證上市公司獨立性的承諾函》，
具體如下：
「作為本次交易的交易對方和上市公司的控股股東，江蘇沙鋼集團有限公司
（以下簡稱「本公司」）就本次重大資產重組作出如下聲明和承諾：
本次重大資產重組完成後，本公司將繼續按照有關法律、法規、規範性文件
的要求，保持與上市公司在人員、資產、業務、機構、財務方面的獨立性，不從
事任何影響上市公司人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立、財務獨立
的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在人員、資產、
業務、機構和財務等方面的獨立。
本承諾函自本公司正式籤署之日起生效，上述各項承諾在本公司作為上市公
司控股股東期間持續有效，並不可撤銷。本公司保證切實履行本承諾，且上市公
司有權對本承諾函的履行進行監督；如本公司未能切實履行本承諾函，並因此給
上市公司造成任何實際損失，本公司將賠償由此給上市公司造成損失」。
綜上，本所律師認為，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、
機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨
立性的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。
二、《問詢函》第2題
根據《報告書》，此次重組交易標的為蘇州卿峰100%的股權。其中蘇州卿
峰持有北京德利迅達科技有限公司（以下簡稱「德利迅達」）12%的股權。鑑於
德利迅達全資子公司Daily-Tech Hong Kong Co. Limited（以下簡稱「德利迅達
香港」）未按時向GS支付租金並違約，且無法獲得其經營情況，蘇州卿峰已對
上述股權投資全額計提減值準備，本次交易不將德利迅達12%的股權納入標的
資產範圍。蘇州卿峰擬將其持有的德利迅達12%的股權對外轉讓，目前尚未有
明確的意向受讓方，後續待股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰將向2020年11月2
日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。請你公司補充披露以下內
容：
（1）截至目前，德利迅達的股權結構，與德利迅達香港的關係。
（2）截至目前，蘇州卿峰仍持有德利迅達12%的股份，但此次交易標的資
產不含德利迅達12%股權，未來蘇州卿峰擬轉讓上述股權並向其他股東分配股
權轉讓款。請說明蘇州卿峰持有德利迅達股份權屬是否清晰，德利迅達未來股
權轉讓是否存在法律障礙，是否存在影響此次交易的情形，此次交易是否符合
《重組辦法》第十一條第（四）項的規定。
（3）根據《報告書》，待德利迅達12%的股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰
將向2020年11月2日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。請說明
上述股權登記日確認的原因與依據，向德利迅達股權原股東分配轉讓款的原因
與合理性，是否存在損害上市公司股東利益的情形。
（4）根據《預案（修訂稿）》，李強曾為蘇州卿峰的法定代表人，為德利
迅達的法定代表人、實際控制人之一、總裁，為GS的董事，且目前仍為上市公
司前十大股東（持股比例1.19%）。根據《報告書》，李強目前仍欠沙鋼集團
3.29億元的股權轉讓款尚未支付，佔其應付股權轉讓款的62.19%。鑑於李強與
蘇州卿峰、GS以及德利迅達之間的關係，請說明德利迅達香港未能及時支付租
金的原因，蘇州卿峰無法獲取德利迅達經營情況的合理性；報告期內，德利迅
達與GS的交易內容、金額，對其應收帳款全額計提壞帳準備的判斷依據及合理
性，是否存在其他協議安排。
請律師對問題（1）-（4）進行核查並發表明確意見。
1、截至目前，德利迅達的股權結構，與德利迅達香港的關係。
回覆：
根據本所律師的公開核查，截至本專項法律意見書出具之日，德利迅達的股
權結構如下：
序
號
股東名稱
認繳出資（萬元）
持股比例
1
中衛智聯雲數據科技有限公司
500.00
14.56%
序
號
股東名稱
認繳出資（萬元）
持股比例
2
中衛創新雲數據科技有限公司
500.00
14.56%
3
蘇州卿峰投資管理有限公司
412.0368
12.00%
4
上海日戈資產管理中心（有限合夥）
252.88548
7.36%
5
北京舜和恆業信息技術有限公司
233.7027
6.81%
6
廣州信粵迅達股權投資基金（有限合夥）
196.208
5.71%
7
廣州信粵德利股權投資基金（有限合夥）
196.208
5.71%
8
濟南克勞德股權投資管理合夥企業（有限合夥）
95.7125
2.79%
9
上海量嘉投資管理合夥企業（有限合夥）
94.03504
2.74%
10
上海溱鼎創業投資管理中心（有限合夥）
71.25
2.08%
11
吳晨
66.5725
1.94%
12
寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業（有限合夥）
66.12373
1.93%
13
湖北福誠瀾海資產管理有限公司
65.385146
1.90%
14
山東樂賽
新能源創業投資基金有限合夥企業
62.50
1.82%
15
寧波厚澤股權投資合夥企業（有限合夥）
61.125
1.78%
16
濟南雲睿股權投資管理合夥企業（有限合夥）
55.50
1.62%
17
北京大銀富華投資管理中心（有限合夥）
50.00
1.46%
18
王根九
49.052
1.43%
19
合肥國耀偉業創業投資合夥企業（有限合夥）
49.052
1.43%
20
長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業（有限合夥）
43.25
1.26%
21
武漢賽科創新股權投資管理中心（有限合夥）
38.75
1.13%
22
安徽國耀創業投資有限公司
37.50
1.09%
23
大連欣新科技發展有限公司
31.25
0.91%
24
周立芳
25.00
0.73%
25
河南思創投資有限公司
25.00
0.73%
26
鎮江翌盛信股權投資合夥企業（有限合夥）
23.75
0.69%
27
深圳市富金雲網投資中心（有限合夥）
17.5006
0.51%
28
北京睿盈同創投資管理中心（有限合夥）
16.05862
0.47%
29
濟南雲酷股權投資管理合夥企業（有限合夥）
15.48522
0.45%
30
劉晶
14.468865
0.42%
31
宋海濤
12.75243
0.37%
32
湖南淘樂文化傳媒有限公司
12.50
0.36%
33
世亞財富（北京）投資有限公司
12.50
0.36%
序
號
股東名稱
認繳出資（萬元）
持股比例
34
韓保生
9.413029
0.27%
35
上海雋嘉投資管理合夥企業（有限合夥）
8.0293
0.23%
36
杭州軒寧投資管理合夥企業（有限合夥）
7.557
0.22%
37
濟南創雲股權投資管理合夥企業（有限合夥）
5.52605
0.16%
合計
3433.64001
100.00%
根據香港公司註冊處查詢結果，德利迅達香港是指Daily-Tech Hong Kong
Co., Limited，為德利迅達的全資子公司。
經核查，上市公司已在《重組報告書（修訂稿）》中補充披露德利迅達的股
權結構、德利迅達與德利迅達香港的關係。
綜上，本所律師認為，上市公司已補充披露德利迅達的股權結構、德利迅達
與德利迅達香港的關係。
2、截至目前，蘇州卿峰仍持有德利迅達12%的股份，但此次交易標的資產
不含德利迅達12%股權，未來蘇州卿峰擬轉讓上述股權並向其他股東分配股權
轉讓款。請說明蘇州卿峰持有德利迅達股份權屬是否清晰，德利迅達未來股權
轉讓是否存在法律障礙，是否存在影響此次交易的情形，此次交易是否符合《重
組辦法》第十一條第（四）項的規定。
回覆：
（1）蘇州卿峰持有德利迅達股份權屬清晰
根據蘇州卿峰提供的資料及說明並經本所律師核查，2017年1月7日，蘇
州卿峰與中衛創新雲數據科技有限公司及其唯一股東李強籤署《股權轉讓協議》，
約定中衛創新雲數據科技有限公司將當時所持有的德利迅達14%股權（對應德利
迅達已實繳的出資額412.0368萬元）轉讓予蘇州卿峰。上述股權轉讓已於2017
年3月31日完成工商變更登記，蘇州卿峰已支付完畢股權轉讓價款，股權轉讓
協議約定的義務均已履行完畢。因本次股權轉讓完成後德利迅達的註冊資本變
更，截至本專項法律意見書出具之日，蘇州卿峰持有的德利迅達股權比例下降為
12%。根據國家企業信用信息公示系統的公開查詢結果並經蘇州卿峰確認，蘇州
卿峰持有德利迅達12%股權不存在權屬糾紛或潛在糾紛，不存在質押、查封、凍
結等限制轉讓的情形。
據此，本所律師認為，蘇州卿峰持有德利迅達12%股權權屬清晰。
（2）德利迅達未來股權轉讓不存在實質性法律障礙
根據國家企業信用信息公示系統的公開查詢結果並經蘇州卿峰確認，蘇州卿
峰所持德利迅達12%股權不存在質押、查封、凍結等限制轉讓的情形。根據蘇州
卿峰的確認，蘇州卿峰未來轉讓其所持德利迅達的股權不存在其它權利限制。
據此，本所律師認為，蘇州卿峰未來轉讓其所持的德利迅達股權不存在實質
性法律障礙。
（3）蘇州卿峰所持德利迅達12%股權及其後續轉讓不存在影響本次交易的
情形
本次交易中，蘇州卿峰所持德利迅達12%股權未納入標的資產範圍，該等股
權的價值相應在本次交易對價中剔除；本次交易完成後該等股權仍登記在蘇州卿
峰名下，上市公司與交易對方籤署的《購買資產協議》中已對該等股權的處置以
及相應的收益及風險處理進行了明確約定，上市公司同意根據2020年11月2日
蘇州卿峰股東會決議通過的方案，指示蘇州卿峰處置其所持有的德利迅達12%
股權，相關收益、虧損或由此可能產生的負債（包括或有負債）由蘇州卿峰原股
東按照截至2020年11月2日其持有的蘇州卿峰的股權比例享有或承擔，德利迅
達12%股權處置產生的任何權利、收益及風險均與上市公司無關，不存在影響本
次交易的情形。
據此，本所律師認為，蘇州卿峰所持德利迅達12%股權及其後續轉讓不存在
影響本次交易的情形。
（4）此次交易符合《重組辦法》第十一條第（四）項的規定
《重組辦法》第十一第（四）項規定，重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，
資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。
如前述，蘇州卿峰所持德利迅達12%股權未納入本次交易的標的資產範圍，
在本次交易中不涉及辦理資產過戶或者轉移手續，其後續的過戶或轉移已由上市
公司及交易對方在《購買資產協議》中進行明確的約定，且蘇州卿峰未來轉讓其
所持德利迅達12%股權不涉及任何債權債務處理。
綜上，本所律師認為，蘇州卿峰持有德利迅達股權權屬清晰，德利迅達未來
股權轉讓不存在實質性法律障礙，不存在影響此次交易的情形，此次交易符合《重
組辦法》第十一條第（四）項的規定。
3、根據《報告書》，待德利迅達12%的股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰將
向2020年11月2日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。請說明上
述股權登記日確認的原因與依據，向德利迅達股權原股東分配轉讓款的原因與
合理性，是否存在損害上市公司股東利益的情形。
回覆：
（1）股權登記日選定的原因和依據
根據蘇州卿峰的說明，2020年11月2日，蘇州卿峰召開股東會，就本次重
組涉及的事項形成股東會決議，具體如下：蘇州卿峰參與重組交易的資產範圍不
包括截至基準日持有的德利迅達12%股權，後續處置德利迅達12%股權的方案
應經本次股東會的全體股東三分之二以上同意，處置損益在扣除相關稅費及處置
成本後由蘇州卿峰現有全體股東按持股比例享有或承擔，因此選用該日期作為股
權登記日。
據此，上述股權登記日是以蘇州卿峰就本次重組涉及的事項召開股東會做出
決議的日期確定，確定原因合理。
（2）向原股東分配轉讓款的原因和合理性
根據本次重組的交易方案和蘇州卿峰的股東會決議，本次重組標的資產是蘇
州卿峰100%的股權（不包括截至基準日蘇州卿峰持有的德利迅達12%股權）。
根據蘇州卿峰提供的說明，鑑於截至評估基準日（即2020年6月30日），
蘇州卿峰仍持有德利迅達12%的股權，該項股權由於德利迅達的子公司德利迅達
香港未按時向Global Switch支付租金並違約，且無法獲得其經營情況，蘇州卿
峰已對該股權投資全額計提減值準備；同時，評估機構在以Global Switch評估
值為基礎，採用資產基礎法對蘇州卿峰股東全部權益價值進行評估時，亦未將蘇
州卿峰在基準日持有的德利迅達12%股權納入評估範圍，該股權並未納入本次交
易的標的資產的評估範圍。
本次重組完成後，上市公司將持有蘇州卿峰100%股權，同時蘇州卿峰也仍
持有德利迅達12%股權。但由於前述安排，蘇州卿峰所持有的德利迅達12%股
權對應的權益實際並不由上市公司享有，而是由2020年11月2日登記在冊的蘇
州卿峰股東享有，故該股權最終處置的風險和損益應由2020年11月2日登記在
冊的蘇州卿峰股東享有或承擔；同時，德利迅達系有限責任公司，該12%股權已
履行出資義務，股東以出資為限對公司承擔經濟義務，上市公司不會因為持有該
12%股權而承擔其他義務。因此，上市公司因本次交易而間接持有德利迅達12%
股權，不會對上市公司的利益產生影響。
據此，上述德利迅達12%股權轉讓後向原股東分配轉讓款的安排是為了避免
該等股權存在的不確定性對上市公司的利益產生影響，相關安排合理。
（3）不存在損害上市公司股東利益的情形
如上述分析，本次重組的標的資產範圍未包括截至基準日蘇州卿峰持有的德
利迅達12%股權，該等股權的處置以及處置帶來的風險和損益均不會對本次交易
產生影響，也不會對重組完成後上市公司的利益產生影響，該等股權的任何權利、
收益及風險均與上市公司無關。
綜上，本所律師認為：德利迅達12%股權的任何權利、收益及風險均與上市
公司無關，該等股權轉讓後向2020年11月2日登記在冊的蘇州卿峰股東分配轉
讓款的安排不存在損害上市公司股東利益的情形。
4、根據《預案（修訂稿）》，李強曾為蘇州卿峰的法定代表人，為德利迅
達的法定代表人、實際控制人之一、總裁，為GS的董事，且目前仍為上市公司
前十大股東（持股比例1.19%）。根據《報告書》，李強目前仍欠沙鋼集團3.29
億元的股權轉讓款尚未支付，佔其應付股權轉讓款的62.19%。鑑於李強與蘇州
卿峰、GS以及德利迅達之間的關係，請說明德利迅達香港未能及時支付租金的
原因，蘇州卿峰無法獲取德利迅達經營情況的合理性；報告期內，德利迅達與
GS的交易內容、金額，對其應收帳款全額計提壞帳準備的判斷依據及合理性，
是否存在其他協議安排。
（1）德利迅達香港未能及時支付租金的原因，蘇州卿峰無法獲取德利迅達
經營情況的合理性
根據蘇州卿峰的說明，德利迅達香港系德利迅達註冊在香港的全資子公司，
德利迅達香港未能按時向Global Switch支付租金，Global Switch通過郵件、信
件、口頭信息等方式多次催告，仍未收到相應款項。
蘇州卿峰雖持有德利迅達12%的股權，但未向德利迅達派駐董事或經營管理
人員。蘇州卿峰多次嘗試與李強及德利迅達工作人員聯繫，要求其提供德利迅達
的財務數據等相關經營情況，截至本專項法律意見書出具日，尚未收到德利迅達
的任何經營信息。
（2）報告期內，德利迅達與Global Switch的交易內容、金額，對其應收
帳款全額計提壞帳準備的判斷依據及合理性，是否存在其他協議安排
根據蘇州卿峰的說明，自2016年起，德利迅達香港曾與Global Switch就香
港、新加坡、法蘭克福北部數據中心業務籤署了相關協議。
Global Switch於2017年開始產生與德利迅達相關的業務收入。2019年，德
利迅達香港未按時支付租金，違反其與Global Switch訂立的業務協議。鑑於香
港15兆瓦業務協議項下存在沙鋼物貿的擔保，故2020年Global Switch終止除
香港15兆瓦業務協議外的其他與德利迅達香港所籤訂的業務協議。鑑於德利迅
達香港於2019年發生違約，因此前述香港15兆瓦業務協議項下所產生的收入自
2019年起在蘇州卿峰合併財務報表層面僅按德利迅達香港實際付款為限確認收
入，本次評估的預測期收入未考慮該協議可能產生的相關租金收入。
報告期內，若德利迅達香港未發生違約行為，蘇州卿峰與德利迅達香港相關
的收入金額如下：
單位：萬元
德利迅達香港
交易內容
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
數據中心出租
25,448.26
69,993.73
42,856.91
12,973.17
註：2017年度數據未經審計
報告期內德利迅達香港付款情況如下：
單位：萬元
德利迅達香港
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
1,279.51
-
10,027.84
3,827.47
註：2017年度數據未經審計
2018年度，德利迅達香港向Global Switch支付了2017年度形成的應收帳款
與2018年度當年的部分交易款項，尚未發生減值跡象。蘇州卿峰於2018年全額
確認與德利迅達相關的收入，2018年末應收德利迅達香港款項按照預期信用損
失模型計提減值。2019年度、2020年1-6月由於德利迅達香港未按時支付租金，
已存在違約的行為，且Global Switch通過郵件、信件、口頭信息等方式多次催
告，仍未收到相應款項，蘇州卿峰管理層無法獲得德利迅達經營情況，不滿足相
關經濟利益預計將流入企業的租賃收入確認條件，蘇州卿峰以實際收取德利迅達
香港款項為限確認Global Switch 2019年度、2020年1-6月對應德利迅達香港的
收入金額，並對2018年交易形成的應收帳款餘額在2019年末全額計提減值準備。
按照以上確認原則，蘇州卿峰於報告期內確認Global Switch與德利迅達的
交易如下：
單位：萬元
交易內容
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
德利迅達香港
數據中心出租
1,075.22
-
42,856.91
12,973.17
註：2017年度數據未經審計
報告期末應收德利迅達香港的款項列示如下：
單位：萬元
項目
名稱
名稱
2020/6/30
2019/12/31
2018/12/31
2017/12/31
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準
備
帳面餘
額
壞帳
準備
應收
帳款
德利
迅達
香港
46,552.61
46,552.61
48,880.13
48,880.13
46,348.54
1,123.55
9,616.50
89.43
註：2017/12/31數據未經審計
綜上，本所律師認為：2019年蘇州卿峰針對Global Switch與德利迅達香港
的應收帳款全額計提壞帳準備具備合理性。除已經披露的交易外，Global Switch
與德利迅達或德利迅達香港不存在其他的協議安排。
三、《問詢函》第4題
根據《報告書》，本次交易完成後，未考慮募集配套資金的情形，沙鋼集
團持有你公司股權比例為29.85%，上海領毅投資中心（有限合夥）持有你公司
股權比例為7.79%，上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業（有限合夥）、堆龍致
君投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「堆龍致君」）、煙臺順銘騰盛股權
投資中心（有限合夥）（以下簡稱「順銘騰盛」）作為一致行動人合計持有你公司
股權比例為7.79%。請你公司補充披露以下內容：
（1）除已披露的一致行動關係外，交易對方之間、交易對方與你公司及本
次交易前你公司前10大股東之間是否存在其他關聯關係，或在產權、業務、資
產、債權債務、人員等方面存在其他關係或協議安排。
請律師對問題（1）進行核查並發表明確意見。
回覆：
根據交易對方和上市公司出具的說明並經本所律師核查，除《報告書》已披
露的一致行動關係及其它關係外，交易對方之間、交易對方與上市公司及本次交
易前上市公司前10大股東之間不存在其他關聯關係，亦不存在產權、業務、資
產、債權債務、人員等方面的其他關係或協議安排。
據此，本所律師認為：除《報告書》已披露的一致行動關係及其它關係外，
交易對方之間、交易對方與上市公司及本次交易前上市公司前10大股東之間不
存在其他關聯關係，亦不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他
關係或協議安排。
四、《問詢函》第5題
根據《報告書》，安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號-雲網互聯
股權投資集合資金信託計劃」分別持有的堆龍致君、順銘騰盛99,000萬元份額
（佔比99%）被上海金融法院凍結。如不能在上市公司審議本次重組相關議案
的股東大會召開日五日之前解除上述司法凍結，上市公司有權單方終止與堆龍
致君籤署的《購買資產協議》，堆龍致君、順銘騰盛不再參與本次重組。請公
司補充披露以下內容：
（1）上述交易對方辦理解除凍結相關手續的進展情況。
（2）如上述交易對方不參與此次重組，對此次交易是否構成障礙，以及交
易完成後股權結構的影響。
請律師對上述情況進行核查並發表明確意見。
回覆：
（1）上述交易對方辦理解除凍結相關手續的進展情況。
根據國家企業信用信息公示系統的公開查詢結果，截至本專項法律意見書
出具之日，安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號-雲網互聯股權投資集
合資金信託計劃」持有的順銘騰盛99,000萬元份額（佔比99%）已解除凍結。
安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號-雲網互聯股權投資集合資金
信託計劃」持有的堆龍致君99,000萬元份額（佔比99%）仍處於凍結狀態，但
已取得上海市高級人民法院的關於解除凍結的終審裁定書，解除凍結的手續正在
辦理中。
（2）如上述交易對方不參與此次重組，對此次交易是否構成障礙，以及交
易完成後股權結構的影響。
如堆龍致君無法在上市公司審議本次重組相關議案的股東大會召開日五日
之前解除上述司法凍結，上市公司有權單方終止與堆龍致君籤署的《購買資產協
議》。
如上述交易對方不參與本次交易，本次交易的標的資產將調整為蘇州卿峰的
95.40%股權，交易對方將剔除堆龍致君，交易作價相應調整為原交易作價的
95.40%，交易作價調整不超過原交易作價的20%，未構成交易方案的重大調整。
交易方案調整後，上市公司仍將通過本次交易取得標的公司的控制權。
綜上，如堆龍致君不參與此次重組，將不會對此次交易構成障礙，該情形下，
以截至2020年10月31日上市公司的股權結構為基礎，交易完成後，不考慮發
行股份募集配套資金的情形，上市公司主要股東的股權結構如下表：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
1
沙鋼集團
1,141,336,088
30.44%
2
上海領毅
297,961,971
7.95%
3
皓玥挲迦、順銘騰盛
223,471,477
5.96%
4
上海奉朝、上海三卿
139,297,220
3.72%
5
李非文
110,338,500
2.94%
6
燕衛民
79,536,000
2.12%
7
朱崢
76,000,000
2.03%
8
中金瑟合
74,490,492
1.99%
9
中金雲合
74,490,492
1.99%
10
煙臺金騰
74,490,492
1.99%
11
佳源科盛
70,828,239
1.89%
12
香港中央結算有限公司
55,437,547
1.48%
13
李強
26,224,169
0.70%
14
中國國投高
新產業投資有限公司
25,200,000
0.67%
15
崑山江龍
24,879,824
0.66%
16
金潔
20,000,000
0.53%
17
劉本忠
16,690,000
0.45%
18
回購專用證券帳戶
12,946,327
0.35%
19
厚元順勢
5,214,334
0.14%
20
廈門宇新
3,662,253
0.10%
21
其他公眾股東
1,196,527,503
31.92%
合計
3,749,022,928
100.00%
註：1、上海三卿、上海奉朝為一致行動人而將其持股合併計算。
由上表，本次交易完成後，未考慮募集配套資金的情形，沙鋼集團持股比例
為30.44%，第二大股東上海領毅持股比例為7.95%，沙鋼集團持股比例超過上
海領毅22.49個百分點，仍為持股比例最大的股東和控股股東。沈文榮先生持有
沙鋼集團股權的情況未發生變化，仍為公司的實際控制人。
同時，由於該等情況下沙鋼集團的持股比例將會超過30%，根據《收購管理
辦法》六十三條，「有下列情形之一的，投資者可以免於發出要約：（三）經上
市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其
在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉
讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約」。因沙鋼集
團已承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，上市公司將提請股東大會按照《收
購管理辦法》的要求審議免於發出要約的事項並履行相關程序，不會對本次交易
構成障礙。
綜上，本所律師認為：
（1）截至本專項法律意見書出具之日，安信信託股份有限公司以「安信信
託創新4號-雲網互聯股權投資集合資金信託計劃」持有的順銘騰盛99,000萬元
份額（佔比99%）已解除凍結；安信信託股份有限公司以「安信信託創新4號-
雲網互聯股權投資集合資金信託計劃」持有的堆龍致君99,000萬元份額（佔比
99%）仍處於凍結狀態，但已取得上海市高級人民法院的關於解除凍結的終審裁
定書，解除凍結的手續正在辦理中。
（2）如上述交易對方不參與此次重組，不會對本次交易構成障礙。本次交
易完成後，未考慮募集配套資金的情形，沙鋼集團持股比例為30.44%，第二大
股東上海領毅持股比例為7.95%，沙鋼集團持股比例超過上海領毅22.49個百分
點，仍為持股比例最大的股東和控股股東。沈文榮先生持有沙鋼集團股權的情況
未發生變化，仍為公司的實際控制人。
五、《問詢函》第18題
根據《報告書》，你公司擬收購從事網際網路數據中心業務的境外公司。請
補充說明本次交易是否符合工信部等行業主管部門的政策規定，是否需要事先
取得政府監管機構的審批或備案及最新進展情況，是否涉及法律法規禁止或限
制的內容。請律師核查並發表明確意見。
回覆：
經核查，
1、根據國務院於2016年2月6日頒布的《中華人民共和國電信條例》（以
下簡稱「《電信條例》」）的規定，在中華人民共和國境內從事電信活動或者與
電信有關的活動，必須遵守本條例。另外，根據中華人民共和國工業和信息化部
（以下簡稱「工信部」）於2015年12月28日頒布並於2016年3月1日生效的
《電信業務分類目錄（2015版）》，數據中心業務分類為增值電信業務。
據此，本次上市公司擬收購從事數據中心業務的境外公司，不涉及《電信條
例》規定的在中華人民共和國境內從事電信活動或者與電信有關的活動。
2、根據2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，在中華人
民共和國境內建設、運營、維護和使用網絡，以及網絡安全的監督管理，適用本
法。國家對公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政
務等重要行業和領域以及其他一旦遭到破壞、喪失功能或者數據洩露，可能危害
國家安全、國計民生、公共利益的關鍵信息基礎設施，在網絡安全等級保護制度
的基礎上，實行重點保護。
根據國家網際網路信息辦公室、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公
安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家市場監督管理總局、
國家廣播電視總局、國家保密局、國家密碼管理局於2020年4月13日聯合發布
的並於2020年6月1日起生效的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運
營者採購網絡產品和服務，影響或可能影響國家安全的，應當按照本辦法進行網
絡安全審查。網絡產品和服務主要指核心網絡設備、高性能計算機和伺服器、大
容量存儲設備、大型資料庫和應用軟體、網絡安全設備、雲計算服務，以及其他
對關鍵信息基礎設施安全有重要影響的網絡產品和服務。
Global Switch的數據中心分布在境外，在英國、法國、德國、西班牙、荷蘭、
香港、新加坡和澳洲設立運營主體從事數據中心租賃業務，即Global Switch將
數據中心技術空間出租給客戶，由客戶在所租賃的技術空間中存放伺服器或其他
的IT設備，客戶擁有所存放的伺服器及伺服器中存儲的信息的所有權及運營權。
據此，本次上市公司擬收購從事數據中心業務的境外公司，不涉及《網絡安
全審查辦法》中規定的需要進行網絡安全審查的情形。
3、經本所律師查詢《國民經濟行業分類（GB/T+4754-2017）》，Global Switch
所從事的數據中心租賃業務屬於「信息傳輸、軟體和信息技術服務業」下的「軟
件和信息技術服務業」，不屬於「網際網路和相關服務」、「廣播、電視、電影和
錄音製作業」、「娛樂業」、「新聞和出版業」、「網際網路遊戲服務」和「動漫、
遊戲數字內容服務」。如前所述，Global Switch從事數據中心租賃業務，即Global
Switch將數據中心技術空間出租給客戶，由客戶採購、安裝、管理、運營相應的
伺服器及其他IT設備，並由客戶對存放其中的信息享有所有權及運營權。因此，
Global Switch不屬於涉及網際網路、影視娛樂、出版、傳媒、遊戲的境外資產，
Global Switch從事的業務不涉及意識形態領域。
據此，本所律師認為，本次重組無需申報網絡安全審查。
六、《問詢函》第19題
根據《報告書》，本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的
外國投資審查；根據《預案》，本次交易需要通過歐盟等國家（地區）的反壟
斷審查。請你公司補充說明以下內容：
（1）基於數據中心業務安全性和保密性的需要，本次交易是否還需要進行
其他審批事項。
（2）本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審查
的原因，是否仍需要歐盟等國家（地區）的反壟斷審查。
（3）上述審批事項的進展，審批是否存在重大不確定性，是否會對本次交
易構成實質性障礙。
請律師核查並發表明確意見。
回覆：
1、基於數據中心業務安全性和保密性的需要，本次交易是否還需要進行其
他審批事項
根據境外律師的法律意見，Global Switch及其子公司在相關國家從事經營活
動需符合當地涉及數據安全的相關法律法規的規定，除本次交易尚需通過法國經
濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審查外，本次交易無需取得其他審批事項。
綜上，本所律師認為，除本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務
部的外國投資審查外，本次交易無需取得其他審批事項。
2、本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審查的
原因，是否仍需要歐盟等國家（地區）的反壟斷審查
（1）本次交易尚需通過法國經濟部審查的原因
根據境外律師的法律意見，根據法國外商投資法的規定，如任何外國投資者
直接或間接取得業務經營屬於敏感行業（如數據中心業務）的法國公司的控制權，
應有義務向法國經濟部進行進行申報，且如後續發生相關股權變更應及時向主管
部門進行報備。
根據境外律師的法律意見，由於上市公司將在本次交易完成後取得對Global
Switch的51%股權的控制權，本次交易需向法國經濟部進行申報。
（2）本次交易尚需德國聯邦經濟事務部的外國投資審查的原因
根據境外律師的法律意見，根據德國外商投資審查的法律規定，如任何非歐
盟投資者直接或間接取得持有5MW以上數據中心資產的德國公司的10%以上投
票權的股權，應有義務向德國經濟部申報其投資的交易。
根據境外律師的法律意見，由於上市公司通過本次交易間接取得Global
Switch 51%的股權，從而間接取得Global Switch註冊於德國並在當地運營數據中
心業務的子公司10%以上投票權的股權，因此本次交易需取得德國聯邦經濟事務
部的外國投資審查。
（3）是否仍需要歐盟等國家（地區）的反壟斷審查
根據境外律師的法律意見，根據歐盟等國家（地區）的反壟斷相關法律法規
的規定，需履行反壟斷審查程序的交易需要同時滿足如下標準：（1）該交易導
致相應標的企業的控制權發生變更；或者（2）該交易雖未導致相應標的企業的
控制權發生變更，但導致任何新股東取得標的公司超過25％股權；且（3）該交
易所涉主體的營業額達到相應觸發反壟斷審查的標準。
根據境外律師的法律意見，由於（1）本次交易不涉及Global Switch的控制
權變更；（2）本次交易後不存在任何除沙鋼集團及其關聯方以外的新股東取得
Global Switch25%以上的股權；且（3）本次交易所涉主體的營業額未達到歐盟等
國家（地區）觸發反壟斷審查的標準，本次交易無需取得歐盟等國家（地區）的
反壟斷審查。
3、上述審批事項的進展，審批是否存在重大不確定性，是否會對本次交易
構成實質性障礙。
根據上市公司的確認，截至本專項法律意見書出具之日，上市公司正在準備
申報法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審查的資料，計劃與本次重組
境內審批同步進行。在按照法國、德國相關法律法規的規定提交相關資料且當地
相關法律法規未發生影響前述結論的實質性變化的前提下，上述審批不存在重大
不確定性，不會對本次交易構成實質性障礙。
七、《問詢函》第20題
根據《報告書》，香港、澳大利亞、新加坡、英國、德國、西班牙、法國
及荷蘭設等國家和地區，均未制定專門針對數據中心行業的法律或法規。請你
公司補充說明上述國家和地區涉及網際網路、雲計算、數據隱私、環保等與行業
上下遊相關的法律法規。
請律師核查並發表明確意見。
回覆：
根據境外律師的法律意見，英國、法國、德國、西班牙、荷蘭、香港、新加
坡和澳洲的法律未規定從事數據中心租賃業務需取得任何業務經營資質或許可，
但Global Switch及其子公司在上述國家和地區從事經營活動需遵守當地涉及數
據隱私、環保等適用法律法規。
根據境外律師的法律意見，香港、澳大利亞、新加坡、英國、德國、西班牙、
法國及荷蘭涉及網際網路、雲計算、數據隱私、環保的相關法律法規如下：
1、香港
（1）網際網路
根據境外律師的法律意見，香港無針對網際網路服務領域的行業監管體系。
（2）雲計算
根據境外律師的法律意見，香港無針對雲計算服務領域的行業監管體系。
（3）數據隱私
根據境外律師的法律意見，香港涉及數據隱私的主要法律法規如下：
Personal Data (Privacy) Ordinance (Cap. 486 of the Law of Hong Kong)《
個人資
料（隱私）條例》。
（4）環保
根據境外律師的法律意見，香港涉及環保的主要法律法規如下：
A.Air Pollution Control Ordinance (Cap. 311) 《空氣汙染管制條例》
B.Waste Disposal Ordinance (Cap. 354)《廢物處置條例》
C.Water Pollution Control Ordinance (Cap. 358)《水汙染管制條例》
D.Noise Control Ordinance (Cap. 400)《噪音管制條例》
E.Ozone Layer Protection Ordinance (Cap. 403)《保護臭氧層條例》
F.Environmental Impact Assessment Ordinance (Cap. 499)《環境影響評估條例》
G.Hazardous Chemicals Control Ordinance (Cap. 595)《危險化學品管制條例》
H.Product Eco-Responsibility Ordinance (Cap. 603)《產品環保責任條款》
2、澳大利亞
（1）網際網路
根據境外律師的法律意見，澳大利亞涉及網際網路的主要法律法規如下：
A．Telecommunications Act 1997 (Cth) （《1997年電信法》），該法要求服
務器服務提供商（carriage service providers）遵守特定的供應商規則，在該法項
下，伺服器服務提供商無需取得相應資質。
B. Telecommunications (Consumer Protection and Services Standards) Act 1999
(Cth)（《1999年電信法（消費者保護及服務標準）》）
C. Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth)（《1979年電
信法（攔截與接入）》）
D. Broadcasting Services Act 1992 (Cth) （《1992年廣播服務法》），若服
務器服務商向公眾提供網絡通信服務，該法對其適用。
E. The Criminal Code Amendment (Sharing of Abhorrent Violent Material) Act
2019 (Cth)《2019年刑法修正案（暴力材料分享）》，該法要求伺服器服務提供
商將其服務中託管或可訪問的暴力材料的存在情況通知澳大利亞聯邦警察。
（2）雲計算
根據境外律師的法律意見，澳大利亞無針對雲計算服務領域的行業監管體
系。
（3）數據隱私
根據境外律師的法律意見，澳大利亞涉及隱私保護的主要法律法規如下：
Privacy Act 1988 (Cth) （隱私法》），該法對年營收超過三百萬澳元的組織
（而非小企業）進行規制，若小企業的業務屬於例外的限制種類，則也需要適用
該法。該法要求當一項數據違法發生，且可能對因包含個人信息而受到數據違法
侵害的個人造成損害的，屬於《隱私法》規制範圍的企業應當通知澳大利亞信息
專員辦公室（Office of the Australian Information Commissioner）及該個人。
（4）環保
根據境外律師的法律意見，澳大利亞涉及環保的主要法律法規如下：
聯邦法：
A. Environment Protection and Biodiversity Conservation Act 1999（《1999年
環境保護及生物多樣性保護法》）
B. Industrial Chemicals Act 2019（《2019年工業化學品法》）
C. National Greenhouse and Energy Reporting Act 2007（《2007年國家溫室氣
體及能源報告法》）
新南威爾斯州法：
D. Environmental Planning and Assessment Act 1979 （《1979年環境規劃及
評估法》）
E. Protection of the Environment Operations Act 1997（《1979年保護環境行動
法》）
F. Water Management Act 2000（《2000年水管理法》）。
G. Biodiversity Conservation Act 2016 （《2016年生物多樣性保護法》）。
H. Contaminated Land Management Act 1997（《1997年汙染土地管理法》）
3、新加坡
（1）網際網路
根據境外律師的法律意見，新加坡涉及網際網路的主要法律法規如下：
規制網際網路服務的法律：
A. Broadcasting Act (Cap. 28) 《廣播法》
B. Broadcasting (Class Licence) Notification issued pursuant to the Broadcasting
Act (Cap. 28)（根據《廣播法》所頒布的《廣播（分類）通知》）
C. Internet Code of Practice (not law per se but legally binding)（《網際網路實踐
彙編》，不是法律，但具有法律約束力）
規制網際網路內容及應用的法律：
D. Protection of Online Falsehoods and Manipulation Act 2019 (No. 18 of 2019)
（《2019年線上虛假信息及網際網路操縱保護法》）。
E. Remote Gambling Act 2014 (No. 34 of 2014)（《2014年遠程賭博法》）。
F. Computer Misuse and Cybersecurity Act (Cap. 50A)（《計算機濫用及網絡安
全法》）
（2）雲計算
根據境外律師的法律意見，新加坡無針對雲計算服務的法律。
（3）數據隱私
根據境外律師的法律意見，新加坡涉及數據隱私的主要法律法規如下：
A. Personal Data Protection Act No. 26 of 2012（《個人信息保護法》）
涉及特定行業數據保護的法律：
B. Banking Act (Cap. 19)（《銀行法》）。
C. Telecoms Competition Code issued under the Telecommunications Act (Cap.
323)（依據《電信法》所頒布的《電信競爭法典》）。
D. Private Hospitals and Medical Clinics Act (Cap. 248)（《私人醫院及醫藥診
所法》）。
（4）環保
根據境外律師的法律意見，新加坡涉及環保的主要法律法規如下：
A. Carbon Pricing Act 2018 (No. 23 of 2018)（《2018年碳定價法》）。
B. Control of Plants Act (Cap. 57A)（《工廠控制法》）。
C.Control of Vectors and Pesticides Act (Cap. 59)（《介質與農藥控制法》）。
D.Endangered Species (Import and Export) Act (Cap. 92A) （《瀕危物種進出
口法》）。
E.Energy Conservation Act 2012 (Cap. 92C)（《2012年節能法》）。
F.Environmental Protection and Management Act (Cap. 94A)（《環境保護管理
法》）。
G.Environmental Public Health Act (Cap. 95)（《環境
公共健康法》）。
H. Hazardous Waste (Control of Export, Import and Transit) Act (Cap.122A)
（《危險廢物（進出口，過境控制）法》）。
I. Hydrogen Cyanide (Fumigation) Act (Cap. 132) （《氰化氫（煙氣）法》）。
J. Infectious Diseases Act (Cap. 137)（《傳染病法》）。
K. Parks and Trees Act (Cap. 216)（《公園和樹木法》）。
L. Prevention of Pollution of the Sea Act (Cap. 243)（《防止海洋汙染法》）。
M. Radiation Protection Act (Cap. 262)（《輻射防護法》）。
N. Resource Sustainability Act 2019 (No. 29 of 2019)（《2019年資源可持續發
展法》）。
O. Sewerage and Drainage Act (Cap. 294)（《汙水和排水法》）。
P. Transboundary Haze Pollution Act 2014 (No. 24 of 2014)（《2014年跨界霧
霾汙染法》）。
Q. Workplace Safety and Health Act (Cap.354A)（《工作環境安全及健康法》）
4、英國
（1）網際網路
根據境外律師的法律意見，英國涉及數據隱私的主要法律法規如下
Communications Act 2003《2003年通訊法》
（2）雲計算
根據境外律師的法律意見，英國無針對雲計算服務領域的專門法律。
（3）數據隱私
根據境外律師的法律意見，英國涉及數據隱私的主要法律法規如下：
A. General Data Protection Regulation（Regulation (EU) 2016/679）《通用數
據保護條例》
B. The Data Protection Act 2018（《2018年數據保護法》）
C. The Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003
(SI 2003/2426)《隱私及電子通信條例》
D. The Investigatory Powers Act 2016《調查權利法案》
（4）環保
根據境外律師的法律意見，英國涉及環保的主要法律法規如下：
A. Environmental Protection Act (EPA)1990（《1990年環境保護法》）
B. Water Resources Act 1991（《1991年水資源法》）
C. Environmental Permitting (England and Wales) Regulations 2016（《2016年
環境許可條例（英格蘭及威爾斯）》）
D.The Greenhouse Gas Emissions Trading Scheme (Withdrawal Agreement)
(EU Exit) Regulations 2020（《2020年溫室氣體排放交易計劃（退出協議）（脫
歐）條例》）
E. Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014（《2014年節能機會
計劃條例》）
5、德國
（1）網際網路
根據境外律師的法律意見，德國涉及網際網路的主要法律法規如下：
A. Telemedia Act（Telemediengesetz, TMG），《通信媒體法》），該法規定
了在德國的通信媒體行業的通用條件，以及法定的通知義務、通信媒體服務提供
上因在提供通信媒體服務中涉及非法內容而產生的責任以及對禁止傳播垃圾信
息的條款。該法僅在數據中心持有境外通信媒體時適用。
B. Telecommunications Act（Telekommunikationsgesetz, TKG，《電信法》），
該法包含對電信市場的政府管制及與電信保密相關的條款。該法僅在網絡提供者
提供接入服務時適用。
（2）雲計算
根據境外律師的法律意見，德國涉及雲計算的主要法律法規如下：
A. Copyright Act（Urhebergesetz,UrhG，《版權法》），該法規定了版權的
範圍及限制。當雲計算供應商在德國境內提供基於雲計算的軟體時，該法適用於
雲計算供應商。
B. Telemedia Act（Telemediengesetz, TMG，《通信媒體法》，詳見第（1）
項）。
C. Telecommunications Act（Telekommunikationsgesetz, TKG，《電信法》），
該法僅適用於通訊系統意義上的信號發送、傳輸及接收，即Skepy及Vo-IP-功能。
該法對IP形式數據傳輸意義上的信號發送、傳輸及接收不適用，即電子郵件服
務。
D. German Civil Code（Bürgerliches Gesetzbuch, BGB，《德國民法典》），
該法為公民與公司之間在德國開展商業活動的私人法律關係制訂了規則。對於
SaaS服務，尤其是有關工作和服務合同的法律，租賃合同法以及有關賠償責任
的規定非常重要。
E. German Commercial Code（Handelsgesetzbuch, HGB，《德國商法典》），
該法是《德國民法典》在商主體之間的商事關係上的具體化和補充。
F. Fiscal Code（Abgabenordnung, AO，《財政法》），若雲端供應商對稅務
相關數據進行處理，則須遵守該法第146條。
（3）數據隱私
根據境外律師的法律意見，德國涉及數據隱私的主要法律法規如下：
A. General Data Protection Regulation, GDPR（Datenschutzgrundverordnung，
《通用數據保護條例》），作為歐盟條例，該條例包含了針對任何處理歐盟境內
公民個人數據的條款及禁止性規定。其適用於所有形式的數據處理，如數據收集、
整理、存儲、修改、修正、檢索、諮詢、使用、披露或任何其他形式的個人數據
處理。
B. Federal Data Protection Act（Bundesdatenschutzgesetz, BDSG-neu，《聯邦
數據保護法》），該法是對《通用數據保護條例》在成員國層面的具體化及補充，
《通用數據保護條例》亦授權歐盟成員國在執行層面的一定的空間。該法從屬於
GDPR的附屬條款，並且特別具體化了有關數據保護人員的需求，員工數據保護
和數據主體權利的規則。
（4）環保
根據境外律師的法律意見，德國規定涉及環保的主要法律法規如下：
A. Federal Emission Control Act（Bundesimmissionsschutzgesetz 「BImSchG」，
《聯邦排放控制法》），該法為包括大型數據中心（取決於發電系統的熱排放能
力）在內的工商業經營設定了規則。與該法緊密相關的規則為噪音及氣體排放技
術指導，該指導規定了氣體及噪音排放的界限值。
B. Federal Soil Protection Act（Bundes-Bodenschutzgesetz 「BBodSchG」，《聯
邦土壤保護法》），該法及相關的法規（如《聯邦土壤保護條例》（Federal Soil
Protection Ordinance））設定了土壤條件的規則，包括特定汙染物排放的界限值、
補救措施及類似事項；
C. Federal Water Act（Wasserhaushaltsgesetz 「WHG」，《聯邦水法》），該法
為任何類型的水體的使用及保護設定了規則；
D. Waste Management Act（Abfallgesetz 「AbfG」，《廢棄物管理法》），該
法為處理及處置廢棄物設定了規則。同時，德國對於處理及處置危險廢棄物設置
了更多的特別法，該等法律規定了處理及處置該等種類的廢棄物的正式程序；
E. Federal Nature Conservation Act（
Bundesnaturschutzgesetz 「BNatSchG」，《聯
邦自然保護法》），該法為野生動物及其保護設定了規則。在新建及擴建房屋及
商業/工業設施的申請程序中，通常需要考慮該等規則。
F. Greenhouse Gas Emissions Trading Act（Treibhausgas-Emissionshandelsgesetz 「TEHG」，《溫室氣體排放交易法》），該
法為溫室氣體排放交易設定了規則。
6、西班牙
（1）網際網路
根據境外律師的法律意見，西班牙涉及網際網路的主要法律法規如下：
A. Spanish Act 34/2002（西班牙法34/2002號），該法主要規制提供信息化
社會服務及電子商務服務。
（2）雲計算
根據境外律師的法律意見，西班牙涉及雲計算的主要法律法規如下：
A. Spanish Act 34/2002（西班牙法34/2002號），該法主要規制提供信息化
社會服務及電子商務服務。
B. Data Protection and Digital Rights Guarantee Act（《數據保護及數據權利保
護法》），該法系將歐盟《通用數據保護條例》本地化後制定的法規。
（3）數據隱私
根據境外律師的法律意見，西班牙涉及數據隱私的主要法律法規如下：
A. Data Protection and Digital Rights Guarantee Act（《數據保護及數據權利保
護法》），該法系對歐盟《通用數據保護條例》的移植。
（4）環保
根據境外律師的法律意見，西班牙涉及環境保護的主要法律法規如下：
A. Spanish Act 26/2007 of Environmental Liability（《關於環境責任的西班牙
法26/2007》）。
B. Spanish Act 11/2012（《西班牙法11/2012》），關於對環境事項採取緊急
措施的立法。
C. Spanish Act 21/2013 of December 9th on Environmental Evaluation（《關於
環境評估的西班牙法21/2013》）。
7、法國
（1）網際網路
根據境外律師的法律意見，法國涉及網際網路的主要法律法規如下：
A．French Law no. 2004-567, Law for Confidence in the Digital Economy（法
國法第2004-567號，《電子商務秘密法》），該法系法國基礎網絡法，系對歐
盟2000年6月8日頒布的2000/31號法令（電子商務）和歐盟2002年6月12
日頒布的2002/58號法令（電子通信行業）的特定條款本地化後的法規。一方面，
該法定義通過創造新的法律類型定義了網絡通信，另一方面，該法創造了針對網
絡服務提供者的新的法律體系。
B．其他諸多適用於提供網際網路服務的公司的法律，如French Law for a
Digital Republic no. 2016-1321（《法國公共信息法》第2016-1321號），該法較
其他法律提供了更高標準的個人保護，並強調了平臺的平等，即鞏固了平臺的透
明化及平等義務。
C．另外，如同其他服務提供者，網絡服務提供者必須遵守法國消費者法、
法國商法及法國稅法等法律。
（2）雲計算
根據境外律師的法律意見，法國涉及雲計算的主要法律法規如下：
A．The French Law no. 2018-133（法國2018-133號法律），該法系對歐盟
第2016/1148號法令本地化後的法規，該法令致力於在歐盟的網絡及
信息安全系
統領域達到一個高水準的統一。根據該法，雲計算供應商應當識別能夠影響其網
絡及信息系統安全的風險，以執行必要的技術手段來管理該等風險，並保證其服
務的可持續性。
B．The French law on military programming no. 2013-1168（法國關於軍事編
程的法律，編號為2013-1168號），該法對於特別重要的經營者進行了規制，以
使他們符合特定規則，以確保其信息系統的安全，該等經營者系對國家具有戰略
意義的基礎設施及系統的經營者。雲計算服務可能會被認定為特別重要的經營
者。該等認定系由法國總理在個案基礎上進行，且特別重要的經營者的名單因國
家安全事宜而被嚴格保密，不對公眾開放。
C．雲計算服務提供者還應當遵守French Code of Post and Electronic
Communications（《法國郵政及電子通信法典》）的特定條款的規定，如個人信
息保護、通信秘密保護以及對交互信息內容的中立。
D．另外，如同其他服務提供者，雲計算服務提供者必須遵守法國消費者法、
法國商法及法國稅法等法律。
（3）數據隱私
根據境外律師的法律意見，法國涉及數據隱私的主要法律法規如下：
A．General Data Protection Regulation （Regulation （EU） 2016/679，《通
用數據保護條例》）。
B．Law no. 78-17（78-17號法律），該法系關於信息技術、數據整理及民事
責任的法律，以及關於個人數據保護的French Law no. 2018-493（2018-493號法
國法）。前述法律明確了針對具有《通用數據保護條例》項下的個人數據處理、
「警察-司法」處理、國防或國家安全數據處理的特點的數據處理的適用的制度。
該法也涵蓋了對於所有數據處理的通用規定。
C．法國的隱私保護同時也源於法國批准的國際及歐盟條約法的規定，如
Convention for the Protection of Human Rights（《保護人權和基本自由公約》）第
八條或Charter of Fundamental Rights of the European Union（《歐盟基本權利憲
章》）第七條的規定。
（4）環保
根據境外律師的法律意見，法國涉及環保的主要法律法規如下：
The Environment Code （Code l』environnement，《環境法典》），該法彙編
了有關法國環境保護的法律和適用法規。
8、荷蘭
（1）網際網路
根據境外律師的法律意見，荷蘭無針對網際網路服務領域的行業監管體系。
（2）雲計算
根據境外律師的法律意見，荷蘭無針對雲計算服務領域的行業監管體系。
（3）數據隱私
根據境外律師的法律意見，荷蘭涉及數據隱私的主要法律法規如下：
A．General Data Protection Regulation （Regulation （EU） 2016/679，《通
用數據保護條例》）。
B. Dutch GDPR Implementation Act (Uitvoeringswet Algemene verordening
gegevensbescherming)《荷蘭通用數據保護條例實施法案》。
C．The E-Privacy Directive （Directive 2002/58/EC，《電子隱私法令》歐盟
委員會指令2002/58號），適用於信息技術程序、電子營銷及電話營銷等領域。
D．Dutch Telecommunications Act （Telecommunicatiewet，《荷蘭電信法》）。
（4）環保
根據境外律師的法律意見，荷蘭涉及環保的主要法律法規如下：
A．Environmental Permitting （General Provisions） Act （Wet Algemene
bepalingen omgevingsrecht，《環境許可（總則條款）法》）。
B．Environmental Protection Act （Wet Milieubeheer，《環境保護法》）。
C．Activities Decree （Activiteitenbesluit，《活動法令》）。
D．Soil Protection Act （Wet Bodembescherming，《土壤保護法》）。
E．Water Act （Waterwet，《水法》）。
F．Nature Conservation Act （Wet natuurbescherming，《自然保持法》）。
G．Spatial Planning Act （Wet Ruimtelijke Ordening，《特別規劃法》）。
H．Emissions Trading Decree （Besluit handel in emissierechten，《排放交易
法令》）。
綜上，本所律師認為，英國、法國、德國、西班牙、荷蘭、香港、新加坡和
澳洲的法律未規定從事數據中心租賃業務需取得任何業務經營資質或許可，但
Global Switch及其子公司在上述國家和地區從事經營活動需遵守當地涉及數據
隱私、環保等適用法律法規；上市公司已補充披露上述國家和地區涉及網際網路、
雲計算、數據隱私、環保等與行業上下遊相關的法律法規。
八、《問詢函》第21題
根據《報告書》，GS擁有的部分對生產經營有重要影響的商標和域名將於
2021年至2022年到期。請你公司根據商標所在地的法律法規，說明上述商標或
域名是否能於到期前進行展期，是否存在法律障礙。
請律師核查並發表明確意見。
回覆：
根據Global Switch的確認，在根據商標所在地的相關法律法規提交展期申
請並支付相關展期費用的前提下，Global Switch擁有的將於2021年至2022年到
期的部分對生產經營有重要影響的商標和域名可於到期前進行展期，不存在實質
性法律障礙。
本專項法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務所關於深圳證券交易所對江蘇沙鋼股
份有限公司重組問詢函的專項法律意見書》籤字頁）
北京金誠同達律師事務所（蓋章） 經辦律師：（籤字）
負責人：（籤字）
楊晨： 鄭 寰：_____________
賈軍普：_____________
二〇二一年一月十二日
中財網