證券代碼：002199 證券簡稱：
東晶電子公告編號：2019037
浙江
東晶電子股份有限公司
關於深圳證券交易所問詢函回復的公告
本公司全體董事保證公告內容真實、準確和完整，並對公告的虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2019年6月4日，浙江
東晶電子股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
東晶電子」）
董事會收到了深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）中小板公司管理部下發的《關於
對浙江
東晶電子股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第224號）（以下簡
稱「《問詢函》」）。根據《問詢函》中的要求，公司董事會組織公司有關部門、聯繫
問詢函所涉及機構和人員對《問詢函》中提出的問題進行了逐項落實和說明，具體回復
如下：
釋 義
本回覆說明中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
公司、
東晶電子指
浙江
東晶電子股份有限公司
《問詢函》
指
《關於對浙江
東晶電子股份有限公司的問詢函》（中小板問詢
函【2019】第224號）
本次重大資產重組、本次交
易
指
浙江
東晶電子股份有限公司擬重大資產置換及換股吸收合併
英雄互娛科技股份有限公司事項
英雄互娛指
英雄互娛科技股份有限公司
藍海投控
指
寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）
中銳控股
指
中銳控股集團有限公司
中銳創投
指
上海中銳創業投資管理有限公司
創銳投資
指
上海創銳投資管理有限公司
思通卓志
指
寧波梅山保稅港區思通卓志投資管理有限公司
鷹虹投資
指
上海鷹虹投資管理有限公司
千石創富
指
北京千石創富資本管理有限公司
華宸未來
指
華宸未來基金管理有限公司
拉薩睿達
指
拉薩睿達投資諮詢管理有限公司
中銳尚城置業
指
蘇州中銳尚城置業有限公司
上海數訊
指
上海數訊信息技術有限公司
沙鋼集團
指
江蘇沙鋼集團有限公司
沙鋼股份指
江蘇
沙鋼股份有限公司（證券代碼：002075）
蘇州卿峰
指
蘇州卿峰投資管理有限公司
德利迅達
指
北京德利迅達科技有限公司
裕興科技
指
裕興科技投資控股有限公司（08005.HK）
張江高科指
上海
張江高科技園區開發股份有限公司（證券代碼：600895）
《表決權委託協議》
指
藍海投控與李慶躍、吳宗澤、池旭明、俞尚東等4人於2016
年11月29日籤署的《李慶躍、吳宗澤、池旭明、俞尚東與
寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）關於
浙江
東晶電子股份有限公司之表決權委託協議》，協議中約
定，李慶躍等4人將其合計持有的3,670.3265萬股（佔上市
公司總股本的15.08%）股份對應的表決權全部委託給藍海投
控
中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
問題1
你公司此次重大資產重組籌劃的信息保密工作情況，以及蘇思通是否參與此次重大
資產重組籌劃、是否提前獲悉此次重組的相關信息。
【回覆說明】：
一、本次重組籌劃的信息保密工作情況
公司董事會針對公司擬重大資產置換及換股吸收合併
英雄互娛科技股份有限公司
（以下簡稱「本次重大資產重組」或「本次交易」）中所採取的保密措施及保密工作情
況說明如下：
1、2019年5月12日（周日），公司與天津迪諾投資管理有限公司、天津迪諾兄
弟資產管理合夥企業（有限合夥）籤訂《重組上市框架協議》，就本次交易初步達成意
向。為儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播，本次交易各方參與
商討的知情人員僅限於交易相關方的必要核心人員及中介機構人員；
2、為防範內幕信息洩露，經向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：東晶
電子；證券代碼：002199）自2019年5月13日（周一）開市起停牌，同日，公司在指
定信息披露媒體發布了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2019025）；
3、在本次交易的籌划過程中，公司嚴格按照《關於上市公司建立內幕信息知情人
登記管理制度的規定》等相關規定，登記了內幕信息知情人信息。公司依據交易的實際
進展，記錄商議籌劃、論證諮詢等階段的內幕信息知情人及籌划過程，製作了《內幕信
息知情人登記表》及《交易進程備忘錄》；
4、公司已與
英雄互娛、主要交易對方、各中介機構分別籤訂了保密協議，約定了
各方的保密責任與義務；
5、公司和財務顧問民生證券股份有限公司提醒參與本次交易籌划過程的相關人員
及其他知情人員做好信息保密工作，未經允許不得向非相關人員洩漏信息。
綜上，公司在本次交易中採取的保密措施及保密制度嚴格規範，信息披露事宜嚴格
依據有關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行，在整個過程中未發
現任何不當的信息洩露的情形。
二、蘇思通未參與此次重大資產重組籌劃，也未發現其存在提前
獲悉此次重組相關信息的情形
根據蘇思通出具的《確認函》，確認其「本人未參與公司本次重大資產重組籌劃，
也不存在提前獲悉本次重組相關信息的情形。」
根據公司《內幕信息知情人登記表》登記的內幕信息知情人出具的《確認函》，確
認「本人未獲知蘇思通曾參與公司本次重大資產重組籌劃，也不存在向蘇思通洩露公司
本次重組相關內幕信息的情形」。
問題2
請對比披露你公司在5月13日停牌前和5月27日復牌後的前十大流通股股東明細
情況。並針對前十大股東變化情況，結合你公司股價在復牌後的漲跌情況，自查並說明
你公司前十大股東、董監高人員及其他內幕信息知情人是否存在利用內幕信息突擊買入、
賣出你公司股票的情形。
【回覆說明】：
一、公司前十大股東的持股明細及變化情況
（一）2019年5月10日公司前十大股東持股情況
單位：股
序號
股東名稱
持股比例
持股數量
1
北京千石創富－
華夏銀行－中國對外經濟貿易信託－東晶
電子定向增發單一資金信託
14.80%
36,036,036
2
李慶躍
10.59%
25,783,260
3
寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）
10.02%
24,399,453
4
寧波天沃貿易有限公司
5.40%
13,150,000
5
吳宗澤
2.02%
4,924,350
6
臧鳳鳴
2.00%
4,868,018
7
方琳
1.91%
4,645,455
8
池旭明
1.60%
3,904,349
9
吳賢芳
1.56%
3,786,832
序號
股東名稱
持股比例
持股數量
10
拉薩睿達投資諮詢管理有限公司
1.37%
3,332,000
合計
-
51.27%
124,829,753
註：
1、前10名普通股股東中，股東寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）通過投資者信
用帳戶持有公司股票7,917,600股，通過普通證券帳戶持有公司股票16,481,853股，合計持有公司股票
24,399,453股；股東臧鳳鳴通過投資者信用帳戶持有公司股票4,868,018股，通過普通證券帳戶持有公司
股票0股；股東拉薩睿達投資諮詢管理有限公司通過投資者信用帳戶持有公司股票3,332,000股，通過普
通證券帳戶持有公司股票0股。
2、藍海投控持有的16,481,853股股份（佔總股本的6.77%）處於質押狀態。
（二）2019年5月31日公司前十大股東持股情況
單位：股
序號
股東名稱
持股比例
持股數量
1
北京千石創富－
華夏銀行－中國對外經濟貿易信託－東晶
電子定向增發單一資金信託
14.80%
36,036,036
2
李慶躍
10.59%
25,783,260
3
寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）
10.02%
24,399,453
4
寧波天沃貿易有限公司
5.40%
13,150,000
5
吳宗澤
2.02%
4,924,350
6
方琳
1.91%
4,645,455
7
臧鳳鳴
1.65%
4,022,837
8
池旭明
1.60%
3,904,349
9
拉薩睿達投資諮詢管理有限公司
1.37%
3,332,000
10
劉雲
1.28%
3,125,177
合計
-
50.64%
123,322,917
註：
1、前10名普通股股東中，股東寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）通過投資者信
用帳戶持有公司股票7,917,600股，通過普通證券帳戶持有公司股票16,481,853股，合計持有公司股票
24,399,453股；股東臧鳳鳴通過投資者信用帳戶持有公司股票4,022,837股，通過普通證券帳戶持有公司
股票0股；股東拉薩睿達投資諮詢管理有限公司通過投資者信用帳戶持有公司股票3,332,000股，通過普
通證券帳戶持有公司股票0股；股東劉雲通過投資者信用帳戶持有公司股票3,125,177股，通過普通證券
帳戶持有公司股票0股。
2、藍海投控持有的16,481,853股股份（佔總股本的6.77%）處於質押狀態。
（三）2019年5月10日至5月31日間公司前十大股東持股變動情況
單位：股
序號
股東名稱
5月31日持股
數量
5月10日持股
數量
持股變動增
減數量
持股變動佔
其5月10日
持股數量的
比例
持股變動
佔總股本
比例
1
北京千石創富－
華夏銀行－
中國對外經濟貿易信託－東
晶電子定向增發單一資金信
託
36,036,036
36,036,036
0
0.00%
0.00%
2
李慶躍
25,783,260
25,783,260
0
0.00%
0.00%
3
寧波梅山保稅港區藍海投控
投資管理中心（有限合夥）
24,399,453
24,399,453
0
0.00%
0.00%
4
寧波天沃貿易有限公司
13,150,000
13,150,000
0
0.00%
0.00%
5
吳宗澤
4,924,350
4,924,350
0
0.00%
0.00%
6
方琳
4,645,455
4,645,455
0
0.00%
0.00%
7
臧鳳鳴
4,022,837
4,868,018
-845,181
-17.36%
-0.35%
8
池旭明
3,904,349
3,904,349
0
0.00%
0.00%
9
拉薩睿達投資諮詢管理有限
公司
3,332,000
3,332,000
0
0.00%
0.00%
10
劉雲
3,125,177
3,195,377
-70,200
-2.20%
-0.03%
11
吳賢芳
0
3,786,832
-3,786,832
-100.00%
-1.56%
合計
-
123,322,917
128,025,130
-4,702,213
-
-1.94%
二、相關人員股票交易情況
根據中登公司出具的《股東股份變更明細清單》，公司截至2019年5月10日、5
月31日的前十大股東，全體董監高、本次交易的內幕信息知情人，自本次重組停牌前
6個月（2018年11月12日）至2019年6月4日期間的股票買賣情況如下：
1、公司股東臧鳳鳴於2019年5月31日，賣出股份數量845,181股。
2、公司股東劉雲於2018年11月12日至2019年6月3日期間，合計買入股份數
量2,478,277股，賣出股份數量1,193,000股。
3、公司股東吳賢芳於2018年11月12日前持有公司股份2,200,200股，並於2019
年3月21日至2019年5月31日期間，合計買入股份數量4,410,832股，賣出股份數量
6,611,032股；其中，2019年5月31日將其截至該日的全部持股3,786,832股全部賣出。
根據中登公司出具的《股東股份變更明細清單》，除上述股份買賣情形外，公司其
他截至2019年5月10日、5月31日的前十大股東，全體董監高、本次交易的內幕信
息知情人自2018年11月12日至2019年6月4日期間，均不存在買入、賣出公司股票
的情形。
三、相關人員對股票交易情況的說明
（一）吳賢芳
根據吳賢芳籤署的《確認函》，其確認如下：
「1、本人擁有多年的投資經驗，投資
東晶電子股票的原因是錢建蓉控制的主體
2018年4月收購
東晶電子的公開信息披露後，基於錢建蓉是張家港成功人士的原因，
結合對
東晶電子基本面分析和資本運作的預期，本人於2018年6月開始購入
東晶電子股票；
2、本人在本次重組停牌前6個月（2018年11月12日）至2019年6月4日期間，
根據本人對
東晶電子股價走勢的判斷，進行了較為頻繁的套利交易，且在停牌前的2019
年5月10日賣出620,500股；2019年5月31日本人拋售全部
東晶電子股票是基於當日
上午盤面波動加大且開始放量成交，經觀察盤面並結合中午股吧裡出現的各種增加的利
空消息，本人作出了保存利潤清倉
東晶電子的交易決策，並於當日下午進行了賣出操作。
故本人交易
東晶電子股票不存在突擊買入和賣出的情形；
3、本人投資及出售
東晶電子股票的交易，與
東晶電子本次重大資產重組事項不存
在任何關聯關係，不存在任何利用內幕信息違規交易的情形，也不存在洩露內幕信息或
者利用內幕信息建議他人買賣公司股票的情形。
4、本人投資及出售
東晶電子股票的交易，不存在違反法律法規、規範性文件、中
國證券監督管理委員會和深圳證券交易所相關規定的情形。」
（二）臧鳳鳴
根據臧鳳鳴籤署的《確認函》，其確認如下：
「1、本人投資及出售
東晶電子股票的交易，與
東晶電子本次重大資產重組事項不
存在任何關聯關係，不存在任何利用內幕信息違規交易的情形，也不存在洩露內幕信息
或者利用內幕信息建議他人買賣公司股票的情形。
2、本人投資及出售
東晶電子股票的交易，不存在違反法律法規、規範性文件、中
國證券監督管理委員會和深圳證券交易所相關規定的情形。」
（三）劉雲
根據劉雲籤署的《確認函》，其確認如下：
「1、本人投資及出售
東晶電子股票的交易，與
東晶電子本次重大資產重組事項不
存在任何關聯關係，不存在任何利用內幕信息違規交易的情形，也不存在洩露內幕信息
或者利用內幕信息建議他人買賣公司股票的情形。
2、本人投資及出售
東晶電子股票的交易，不存在違反法律法規、規範性文件、中
國證券監督管理委員會和深圳證券交易所相關規定的情形。」
（四）拉薩睿達
拉薩睿達對於公司發送的徵詢函郵件回復如下：「拉薩睿達投資諮詢管理有限公司
作為香港GEM上市公司裕興科技（08005）的全資附屬公司，所應披露信息以已公開
披露的信息為準，其他信息無法提供」。
（五）其他
根據其他截至2019年5月10日、5月31日的前十大股東，公司全體董監高、本
次交易的內幕信息知情人籤署的《確認函》，該等人員自本次重組停牌前6個月（2018
年11月12日）至2019年6月4日期間，不存在買賣公司股票的情形，也不存在洩露
內幕信息或者利用內幕信息建議他人買賣公司股票的情形。
C:\Users\lenovo\Documents\WeChat Files\wxid_w7l6bgemxsek22\FileStorage\Temp\e3970ea859b216f62352a7ee3972d018
四、結論
經公司自查及相關方的書面確認，公司未發現截至2019年5月10日、5月31日
的前十大股東、董監高人員及其他內幕信息知情人存在利用內幕信息突擊買入、賣出公
司股票的情形。
問題3
針對上述媒體報導中提及的關係圖譜逐一進行核實，說明公司前十大股東、歷任控
股股東、實際控制人是否存在應披露未披露的其他利益安排。
【回覆說明】：
一、媒體報導的關係圖譜情況
上述媒體報導中提及的關係圖譜如下：
二、關於錢建蓉、中銳控股、中銳創投、創銳投資、思通卓志、
藍海投控的核查
（一）公司核查情況
1、經查閱上海創銳投資管理有限公司（以下簡稱「創銳投資」）籤署的《詳式權
益變動報告書》、查閱中登公司出具的截至2019年5月31日的公司《股東名冊》，查
閱藍海投控與公司股東籤署的《表決權委託協議》及其補充協議，並在國家企業信用信
息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）穿透檢索藍海投控的合伙人情況，公司
與原實際控制人錢建蓉之間的產權及控制關係圖如下：
2、公司經查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）顯
示：
蘇州中銳尚城置業有限公司（以下簡稱「中銳尚城置業」）成立於2014年1月7
日，其股東為蘇州中銳投資集團有限公司與江蘇沙鋼集團有限公司，經營範圍為房地產
開發；建築工程、市政工程、綠化工程設計施工；科技信息諮詢服務。其中，蘇州中銳
投資集團有限公司的股東為蘇州歐文投資諮詢有限公司，而蘇州歐文投資諮詢有限公司
的股東為CHIWAY INVESTMENT PTE.LTD。錢建蓉為中銳尚城置業董事長兼法定代
表人。
（二）相關主體的說明
根據錢建蓉、中銳控股、中銳創投、創銳投資、思通卓志、藍海投控出具的《確認
函》，其確認如下：
1、錢建蓉、中銳控股、中銳創投、創銳投資、思通卓志、藍海投控所直接或間接
持有的公司股份或權益為其真實出資，不存在代他人持有公司股份（或權益）或委託他
人持有公司股份（或權益）的情況。
2、除公司已披露的情況外，錢建蓉、中銳控股、中銳創投、創銳投資、思通卓志、
藍海投控與
東晶電子前十大股東（截至2019年5月10日和2019年5月31日）、歷任
控股股東、實際控制人不存在關聯關係或一致行動關係，不存在應披露而未披露的其他
利益安排。
3、蘇州中銳尚城置業有限公司的股東為蘇州中銳投資集團有限公司與江蘇沙鋼集
團有限公司，出資比例分別為60%、40%。其中，蘇州中銳投資集團有限公司的實際控
制人為錢建蓉。
4、除前述已披露情況外，錢建蓉、中銳控股、中銳創投、創銳投資、思通卓志、
藍海投控與江蘇沙鋼集團有限公司、
沙鋼股份（證券代碼：002075）、裕興科技
（08005.HK）、拉薩睿達不存在關聯關係，在公司股份表決權行使上不存在一致行動
關係，不存在應披露而未披露的其他利益安排。
5、本人/本企業保證上述事項、內容均真實、準確、完整，不存在應披露而未披露
的情況。
三、關於鷹虹投資的核查
（一）公司核查情況
1、公司經查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）顯
示：
（1）鷹虹投資的股東為袁燕和肖巖松，出資比例分別為70%、30%，鷹虹投資的
註冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區新金橋路27號13號樓2層。
（2）鷹虹投資為上海數訊信息技術有限公司的第一大股東，出資比例30%。李強
為上海數訊的法定代表人、董事長，高飛為上海數訊的董事。
（3）上海埃亥貿易有限公司為鷹虹投資的全資子公司。
（4）上海鷹悅投資集團有限公司的股東為燕衛民和吳銘，出資比例分別為99.83%、
0.17%，註冊地址為上海市徐匯區華發路399號505室。
（5）上海悅勻貿易有限公司的股東為趙劍和蘇麗莉，上海碩禾貿易有限公司的股
東為肖巖松和崔穎華。
2、公司經查詢
沙鋼股份（證券代碼：002075）2019年4月24日披露的《2019年
第一季度報告》，顯示：截至2019年3月31日，李強為
沙鋼股份前十大股東之一，持
股比例為6.34%；燕衛民為
沙鋼股份前十大股東之一，持股比例為3.60%。
3、公司經查詢
沙鋼股份（證券代碼：002075）2018年11月16日披露的《發行股
份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》，顯示：蘇州卿峰於
2018年11月與上海埃亥貿易有限公司籤署了《股權轉讓協議》，蘇州卿峰將其持有的
德利迅達12%股權以40,600.00萬元的價格轉讓予上海埃亥貿易有限公司。
4、公司經查詢裕興科技（08005.HK）2019年5月14日披露的《2019年第一季度
業績報告》，顯示：李強為裕興科技的執行董事及董事會主席，高飛為裕興科技的執行
董事。
5、公司經查詢裕興科技（08005.HK）2016年12月22日披露的《須予披露交易 提
供貸款》，顯示：鷹虹投資向拉薩睿達借款2億元，借款期限1年，年利率8%，由上
海悅勻貿易有限公司、上海碩禾貿易有限公司提供擔保，並由鷹虹投資收購的一家中國
公司所有股份法定押記。
6、公司經查詢
張江高科（證券代碼：600895）2016年12月15日披露的《關於公
開掛牌轉讓持有的上海數訊信息技術有限公司30%股權的進展公告》（公告編號：臨
2016-047），顯示：
張江高科與鷹虹投資於2016年12月13日籤署《上海市產權交易
合同》，由鷹虹投資受讓
張江高科所持有的上海數訊30%股權，轉讓價款30,185萬元，
雙方約定一次性付款。
（二）相關主體的說明
根據鷹虹投資出具的《確認函》，其確認如下：
「1、燕衛民在鷹虹投資中不擁有任何權益。
2、鷹虹投資的註冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區新金橋路27號13號樓2層，
目前的辦公地址為上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈。鷹虹投資與上海鷹悅
投資集團有限公司不在同一辦公地址辦公。
3、截至本確認函籤署之日，上海數訊信息技術有限公司的第一大股東為鷹虹投資，
出資比例30%。
4、2016年12月，拉薩睿達為鷹虹投資收購上海數訊30%股權提供貸款2億元。
該貸款本金及利息鷹虹投資已於2017年2月全部清償。
5、上海數訊的董事李強、高飛為鷹虹投資提名。
6、上海數訊的董事李強、高飛為裕興科技（08005.HK）的執行董事。
7、鷹虹投資與拉薩睿達不存在關聯關係或一致行動關係，不存在應披露未披露的
其他利益安排。
8、鷹虹投資的全資子公司上海埃亥貿易有限公司於2018年11月與蘇州卿峰投資
管理有限公司（以下簡稱「蘇州卿峰」）籤署了《股權轉讓協議》，蘇州卿峰將其持有
的北京德利迅達科技有限公司12%股權以40,600.00萬元的價格轉讓予上海埃亥貿易有
限公司。截至本確認函籤署之日，該等股權轉讓的工商變更登記尚未辦理完畢。
9、鷹虹投資與
沙鋼股份（證券代碼：002075）、裕興科技（08005.HK）不存在關
聯關係或一致行動關係，不存在應披露而未披露的其他利益安排。
10、除公司已披露的情況外，鷹虹投資與
東晶電子前十大股東（截至2019年5月
10日和2019年5月31日）、歷任控股股東、實際控制人不存在關聯關係或一致行動
關係，不存在應披露而未披露的其他利益安排。
11、鷹虹投資保證上述事項、內容均真實、準確、完整，不存在應披露而未披露的
情況。」
根據鷹虹投資股東袁燕和肖巖松出具的《確認函》，其確認如下：
「1、本人所持有的鷹虹投資的股權為本人真實出資，不存在代他人持有或委託他
人持有的情況。
2、除公司已披露的情況外，本人與
東晶電子前十大股東（截至2019年5月10日
和2019年5月31日）、歷任控股股東、實際控制人不存在關聯關係或一致行動關係，
不存在應披露而未披露的其他利益安排。
3、本人保證上述事項、內容均真實、準確、完整，不存在應披露而未披露的情況。」
四、關於拉薩睿達的核查
（一）公司核查情況
1、公司經查詢裕興科技（08005.HK）2019年3月28日披露的《2018年年報》，
顯示拉薩睿達投資諮詢管理有限公司為裕興科技的間接全資附屬公司。
2、其他詳見本題「三、關於鷹虹投資的核查 /（一）公司核查情況」相關內容。
（二）相關主體的說明
拉薩睿達對於公司發送的徵詢函郵件回復如下：「拉薩睿達投資諮詢管理有限公司
作為香港GEM上市公司裕興科技（08005）的全資附屬公司，所應披露信息以已公開
披露的信息為準，其他信息無法提供」。
五、關於其他前十大股東、歷任控股股東、實際控制人的核查
（一）公司核查情況
公司經查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）顯示：
1、寧波天沃貿易有限公司成立於2016年12月09日，股東為曾文忠、顧成鋮，曾
文忠為公司執行董事、經理，顧成鋮為公司監事。
2、北京千石創富資本管理有限公司成立於2013年1月25日，股東為國金基金管
理有限公司，尹慶軍為公司董事長兼法定代表人。
（二）相關主體的說明
根據李慶躍、寧波天沃貿易有限公司、吳宗澤、方琳、臧鳳鳴、池旭明、劉雲、吳
賢芳、蘇思通出具的《確認函》，其確認如下：
1.本人/本企業原先/當前所持有/控制的公司股份為本人/本企業真實出資，不存在
代他人持有公司股份或委託他人持有公司股份的情況；
2.除公司已經披露的情況外，本人/本企業與
東晶電子前十大股東（截至2019年5
月10日和2019年5月31日）、歷任控股股東、實際控制人不存在關聯關係或一致行
動關係，不存在應披露未披露的其他利益安排；
3、本人/本企業保證上述事項、內容均真實、準確、完整，不存在應披露而未披露
的情況。
截至本回覆說明籤署之日，千石創富尚未就公司徵詢的相關問題回復正式意見，公
司將在接到千石創富的正式回覆意見後進行補充披露。
六、核查結論
（一）關於關聯關係、一致行動關係認定的規則依據
1、關聯關係的認定依據
《深圳證券交易所股票上市規則》中關於關聯關係認定的規則如下：
「10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；
（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他組織；
（三）由本規則第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者
擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市
公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
10.1.4 上市公司與本規則第10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機
構控制而形成第10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關係，但該法人的董
事長、總經理或者半數以上的董事屬於第10.1.5條第（二）項所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；
（三）本規則第10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市
公司有特殊關係，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：
（一）因與上市公司或者其關聯人籤署協議或者作出安排，在協議或者安排生效後，
或者在未來十二個月內，具有本規則第10.1.3條或者第10.1.5條規定情形之一的；
（二）過去十二個月內，曾經具有本規則第10.1.3條或者第10.1.5條規定情形之一
的。」
2、一致行動關係的認定依據
《上市公司收購管理辦法》中關於一致行動關係的認定規則如下：
「第八十三條 本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投
資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致
行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
（一）投資者之間有股權控制關係；
（二）投資者受同一主體控制；
（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者
擔任董事、監事或者高級管理人員；
（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安
排；
（六）投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；
（七）持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股
份；
（九）持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管
理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本
公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公
司股份；
（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或
者其他組織持有本公司股份；
（十二）投資者之間具有其他關聯關係。」
（二）結論
1、特別說明：
（1）拉薩睿達表示，其作為香港GEM上市公司裕興科技（08005）的全資附屬公
司，所應披露信息以已公開披露的信息為準，其他信息無法提供。
（2）截至本回覆說明籤署之日，千石創富尚未就公司徵詢的相關問題回復正式意
見，公司將在接到千石創富的正式回覆意見後進行補充披露。
2、依據前述關聯關係、一致行動關係的認定規則，結合公司本次自查及相關方的
書面確認情況，公司認為：
（1）除公司已披露的情況外，暫未發現公司前十大股東（拉薩睿達、千石創富除
外）、歷任控股股東、實際控制人存在關聯關係或一致行動關係。
（2）根據相關方的書面確認，公司前十大股東（拉薩睿達、千石創富除外）、歷
任控股股東、實際控制人之間不存在應披露未披露的其他利益安排。
（3）根據除拉薩睿達、千石創富外的其他相關方的書面確認，其與拉薩睿達、千
石創富不存在關聯關係或一致行動關係，不存在應披露未披露的其他利益安排。
問題4
對照《上市公司收購管理辦法》第八十四條，具體說明認定錢建蓉為你公司實際控
制人的依據及合理性。
【回覆說明】：
依據《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定，投資者依其可實際支配的上市
公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響的，為擁有上市公司控制權。
一、首次認定
公司原實際控制人蘇思通與創銳投資、鷹虹投資於2018年4月18日籤署《財產份額
轉讓協議》，約定蘇思通將其實際持有的藍海投控52,798.8737 萬元有限合夥財產份額
分別向創銳投資及鷹虹投資轉讓，其中將 35,661.9124 萬元財產份額（佔藍海投控出
資比例為 67.53%）轉讓給創銳投資、將17,136.9613萬元財產份額（佔藍海投控出資
比例為 32.45%）轉讓給鷹虹投資；同時蘇思通與創銳投資籤署《股權轉讓協議》，
約定蘇思通將其持有的寧波梅山保稅港區思通卓志投資管理有限公司（以下簡稱「思
通卓志」）51.00%的股權以 0 元價格轉讓給創銳投資（以下合稱「本次權益變動」）。
本次權益變動完成後，創銳投資將成為藍海投控執行事務合伙人思通卓志的控股股東，
創銳投資通過取得思通卓志51.00%股權以及取得藍海投控 67.53%有限合夥財產份額，
從而間接取得藍海投控所持有的公司 25.10%股票表決權（含登記在藍海投控名下之
10.02%公司股票以及未登記在藍海投控名下但其通過接受委託行使表決權之 15.08%
公司股票），公司控股股東仍然為藍海投控，實際控制人將變更為錢建蓉。具體詳見
公司於2018年4月20日在指定信息披露媒體發布的《關於實際控制人擬發生變更的提示
性公告》（公告編號：2018005）。
本次權益變動於2018年7月26日完成。具體詳見公司於2018年8月1日在指定
信息披露媒體發布的《關於實際控制人發生變更的提示性公告》（公告編號：2018044）。
截至2018年7月20日，公司前十大股東持股情況如下：
單位：股
序號
股東名稱
持股比例
持股數量
1
北京千石創富－
華夏銀行－中國對外經濟貿易信託－東晶
電子定向增發單一資金信託
14.80%
36,036,036
2
李慶躍
10.59%
25,783,260
3
寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）
10.02%
24,399,453
4
華宸未來基金－
華夏銀行－華鑫國際信託－慧宸投資單一
資金信託
7.40%
18,018,018
5
吳宗澤
2.02%
4,924,350
6
方琳
1.91%
4,645,455
7
池旭明
1.60%
3,904,349
8
金良榮
1.40%
3,410,000
9
拉薩睿達投資諮詢管理有限公司
1.37%
3,332,000
10
方偉芳
1.12%
2,722,200
合計
-
52.24%
127,175,121
註：1、北京千石創富資本管理有限公司（以下簡稱「千石創富」）通過其資管計劃持有公司
股份 36,036,036 股，佔公司總股本的14.80%；華宸未來基金管理有限公司（以下簡稱「華宸未來」）
通過其資管計劃持有公司股份 18,018,018 股，佔公司總股本的7.40%。根據千石創富、華宸未來
於2014 年1月出具的《補充承諾函》：「本公司不會以任何形式單獨或聯合謀求
東晶電子的控制權
或成為
東晶電子董事、監事、高級管理人員的關聯方。並承諾無條件、不可撤銷地放棄所持有的東
晶電子股份所對應的提案權、表決權，不向
東晶電子推薦董事、高級管理人員人選。」
2、李慶躍、吳宗澤、池旭明、俞尚東所持有公司15.08%的表決權已全權委託藍海投控行使。
鑑於公司第一大股東千石創富、第四大股東華宸未來已承諾放棄其所持的提案權、
表決權；第二大股東李慶躍、第五大股東吳宗澤、第七大股東池旭明以及俞尚東已將其
所持的15.08%的表決權全權委託給藍海投控行使；藍海投控實際控制了公司25.10%的
股份所享有的表決權。若考慮到千石創富、華宸未來已經承諾放棄其所持共計22.20%
的股份的表決權，則藍海投控實際能夠控制的表決權總數佔公司股東實際可行使表決權
總數的32.26%。同時，除藍海投控、千石創富、李慶躍、吳宗澤、池旭明、俞尚東外，
公司其他股東持有的公司股份數量較低，與藍海投控控制的表決權比例差距較大。因此，
藍海投控可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。
錢建蓉通過上海創銳投資管理有限公司控制藍海投控的執行事務合伙人寧波梅山
保稅港區思通卓志投資管理有限公司（以下簡稱「思通卓志」）51%的股權，並通過上
海創銳投資管理有限公司控制藍海投控67.53%的出資份額，錢建蓉能夠通過思通卓志
及創銳投資控制藍海投控，進而控制藍海投控實際控制的公司股份表決權。
因此，在本次權益變動完成後認定錢建蓉為公司的實際控制人具有合理性。
二、表決權委託部分解除後的認定
2019年5月23日，藍海投控與公司股東吳宗澤、池旭明、俞尚東三人籤署了《表
決權委託協議的補充協議》（以下簡稱「《補充協議》」）。《補充協議》生效後，公
司控股股東藍海投控所持有的受託行使表決權減少10,920,005股，佔公司表決權總數的
4.49%；藍海投控通過直接持股和表決權委託的方式合計持有的公司表決權數量變更為
50,182,713股，佔公司表決權總數的20.61%（其中直接持股10.02%，受託行使表決權
10.59%）。具體內容詳見公司於2019年5月25日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）
的《關於公司股東籤署的公告》（公告編號：2019031）。
本次《補充協議》生效後，公司認定公司控股股東仍為藍海投控，實際控制人仍為
錢建蓉，具體理由如下：
截至2019年5月10日，公司前十大股東持股情況如下：
單位：股
序號
股東名稱
持股比例
持股數量
1
北京千石創富－
華夏銀行－中國對外經濟貿易信託－東晶
電子定向增發單一資金信託
14.80%
36,036,036
2
李慶躍
10.59%
25,783,260
3
寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）
10.02%
24,399,453
4
寧波天沃貿易有限公司
5.40%
13,150,000
5
吳宗澤
2.02%
4,924,350
6
臧鳳鳴
2.00%
4,868,018
7
方琳
1.91%
4,645,455
8
池旭明
1.60%
3,904,349
9
吳賢芳
1.56%
3,786,832
10
拉薩睿達投資諮詢管理有限公司
1.37%
3,332,000
合計
-
51.27%
124,829,753
註：
1、千石創富通過其資管計劃持有公司股份 36,036,036 股，佔公司總股本的14.80%。根據千
石創富於2014 年1月出具的《補充承諾函》：「本公司不會以任何形式單獨或聯合謀求
東晶電子的
控制權或成為
東晶電子董事、監事、高級管理人員的關聯方。並承諾無條件、不可撤銷地放棄所持
有的
東晶電子股份所對應的提案權、表決權，不向
東晶電子推薦董事、高級管理人員人選。」
2、李慶躍所持有公司10.59%的表決權已全權委託藍海投控行使。
鑑於公司第一大股東千石創富已承諾放棄其所持的提案權、表決權；第二大股東李
慶躍已將其所持的表決權全權委託給藍海投控行使；藍海投控實際控制了公司20.61%
的股份所享有的表決權，若考慮到千石創富已經承諾放棄其所持14.80%的股份的表決
權，則藍海投控實際能夠控制的表決權總數佔公司股東實際可行使表決權總數的
24.19%。同時，除藍海投控、千石創富、李慶躍外，公司其他股東持有的公司股份數
量較低，與藍海投控控制的表決權比例差距較大。因此，藍海投控可實際支配的上市公
司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。
錢建蓉通過上海創銳投資管理有限公司控制藍海投控的執行事務合伙人寧波梅山
保稅港區思通卓志投資管理有限公司（以下簡稱「思通卓志」）51%的股權，並通過上
海創銳投資管理有限公司控制藍海投控67.53%的出資份額，錢建蓉能夠通過思通卓志
及創銳投資控制藍海投控，進而控制藍海投控實際控制的公司股份表決權。
因此，在本次《補充協議》生效後認定錢建蓉為公司的實際控制人具有合理性。
三、表決權委託全部解除後的實際控制人認定
2019年6月10日，李慶躍與藍海投控籤署了《表決權委託協議的補充協議》，李
慶躍解除將其所持公司全部25,783,260股股份（佔公司總股本的10.59%）的表決權委
託給藍海投控行使的委託事項。李慶躍對其名下擁有的公司股份擁有獨立自主的處分權，
可以在符合法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所規定的情況下合法合規進行轉讓。
在李慶躍與藍海投控解除表決權委託後，錢建蓉控制的藍海投控持有的公司股份數
量為24,399,453股，佔公司股份總數的10.02%；李慶躍持有公司10.59%的股份並享有
相應的表決權。公司任何一名股東均無法憑藉其所持股份單獨對公司的股東大會決議、
董事會決議和重大經營決策產生決定性影響，任一股東實際支配的上市公司股份表決權
都無法達到對公司實際控制的要求，公司將處於無控股股東、無實際控制人的狀態。
因此，在李慶躍與藍海投控解除表決權委託後，公司變更為無控股股東、無實際控
制人。
問題5
你公司此次重大資產重組是否存在因涉及內幕交易而終止的風險，如是，請予以充
分提示。
【回覆說明】：
一、公司已披露的相應風險提示
根據中國證監會頒布的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管
的暫行規定》等有關規定，如在未來的重組工作進程中出現「如該重大資產重組事項涉
嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查」的情形，公司可能存在暫
停、終止或取消本次重組的風險。針對這一風險，公司已在指定的信息披露媒體上進行
了多處提示，具體情況如下：
（一）重組預案
公司於2019年5月25日披露的《浙江
東晶電子股份有限公司重大資產置換及換股
吸收合併
英雄互娛科技股份有限公司暨關聯交易預案》「重大風險提示/一、與本次交
易相關的風險/（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險」和「第六節 風險因素
/一、與本次交易相關的風險/（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險」中提示
如下：
「1、公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易
的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播。在本次交易的
籌劃及實施過程中，交易雙方採取了嚴格的保密措施，在停牌前未出現二級市場股價異
動的情況。如在未來的重組工作進程中出現「本次重組相關主體涉嫌內幕交易被立案調
查或立案偵查」的情形，根據證監會頒布的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股
票異常交易監管的暫行規定》等法律、法規及規範性文件規定，公司可能存在暫停、終
止或取消本次重組的風險。」
（二）關於重大資產重組的一般風險提示暨復牌公告
公司於2019年5月25日披露的《關於重大資產重組的一般風險提示暨復牌公告》
（公告編號：2019029）中針對相關風險提示如下：
「根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 3 號—重大資產重組》規定，
如本公司在首次披露重大資產重組事項前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交
易被中國證監會立案調查（或者被司法機關立案偵查），導致本次重大資產重組被暫停、
被終止的風險。」
二、公司再次提示相應風險
根據在特定期間有交易行為的吳賢芳、臧鳳鳴和劉雲出具的《確認函》，其自本次
重組停牌前6個月（2018年11月12日）至2019年6月4日期間交易
東晶電子股票的
行為，與本次重大資產重組事項不存在任何關聯關係，不存在任何利用內幕信息違規交
易的情形，也不存在洩露內幕信息或者利用內幕信息建議他人買賣公司股票的情形，亦
不存在違反中國證監會和深交所法律法規的情形。
現針對本次重組可能因涉及內幕交易而存在被暫停、終止或取消的風險，公司再次
鄭重提示如下：
截至目前，公司尚未發現任何利用公司本次重組的內幕信息買賣公司股票的情形，
也尚未發現存在洩露公司本次重組的內幕信息或者利用該內幕信息建議他人買賣公司
股票的情形。
根據中國證監會頒布的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管
的暫行規定》等有關規定，如在未來的重組工作進程中出現「如該重大資產重組事項涉
嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查」的情形，公司可能存在暫
停、終止或取消本次重組的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
公司選定的信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網，公司所有信息均以在上述
指定媒體刊登的相關公告為準。公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，認真履行
信息披露義務，及時做好信息披露工作。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
問題6
你公司認為應說明的其他事項。
【回覆說明】：
公司無其他認為應當說明的事項。
特此公告。
浙江
東晶電子股份有限公司
董事會
二〇一九年六月十日
中財網