天瑞儀器:對深圳證券交易所問詢函回復

天瑞儀器:對深圳證券交易所問詢函回復

時間：2020年05月27日 16:05:46&nbsp中財網

原標題:

天瑞儀器

:關於對深圳證券交易所問詢函回復的公告

證券代碼：300165 證券簡稱：

天瑞儀器

公告編號：2020－057

江蘇

天瑞儀器

股份有限公司

關於對深圳證券交易所問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇

天瑞儀器

股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）於 2020

年05月22日收到深圳證券交易所《關於江蘇

天瑞儀器

股份有限公司的問詢函》

（創業板問詢函〔2020〕第 147 號）（以下簡稱「問詢函」）。根據《問詢函》

的要求，現將回復內容公告如下：

2020年5月19日，你公司披露《關於福建分公司和控股子公司資產處置的

公告》，擬將公司、福建分公司及子公司廈門質譜儀器儀表有限公司（以下簡

稱廈門質譜）從事的「基質輔助雷射解吸電離飛行時間質譜儀（MALDI-TOF）」

業務相關資產轉讓給重慶拓譜生物工程有限公司（以下簡稱拓譜生物），轉讓

價格為7,616萬元，評估值合計6,143.77萬元，其中與銷售微生物快速鑑定系

統業務相關的經營性資產組評估值為5,850萬元，增值率為194.84%，廈門質譜

委評部分資產組評估值為293.77萬元，增值率為-64.18%。我部對此表示關注，

請公司就下列事項作出說明：

1.請補充說明公司籌劃上述事項的具體過程、主要提議人、關鍵時間節點，

並結合相關業務的經營情況、競爭力、公司戰略規劃等說明出售相關資產的原

因及必要性，對公司財務狀況和經營的影響，相關會計處理是否合規。

回覆：

2019年4月，根據當時福建分公司和廈門質譜的經營狀況，經公司總經理

應剛提議，公司內部對公司和

天瑞儀器

福建分公司擁有的「基質輔助雷射解吸電

離飛行時間質譜儀（MALDI-TOF）」業務、人員及相關資產處置的可行性進行討

論。2019年4-6月，公司諮詢資產評估機構等中介機構關於評估相關資產的價

值和本次資產處置的可行性。2019年7-11月，公司內部討論本次資產處置事宜，

並開始接洽潛在的資產受讓方。2020年3月，經公司聘請，資產評估機構對本

次處置資產以2019年12月31日作為評估基準日進行現場盡職調查和評估工作。

2020年3-4月，公司與重慶元乾實業集團有限公司的代表就本次資產處置方案

和細節進行正式談判，並對交易對方的履約能力進行調查。2020年4月7日，

資產評估機構出具本次交易的正式評估報告。2020年5月18日，公司與元乾實

業的控股孫公司拓譜生物籤署了附生效條件的資產轉讓協議，並提交董事會審

議。2020年5月19日，公司召開第四屆董事會第十九次（臨時）會議，審議通

過了《關於福建分公司和控股子公司資產處置的議案》。同日，公司監事會審議

通過了上述事項，獨立董事發表了相關獨立意見。

福建分公司及子公司廈門質譜儀器儀表有限公司近兩年的經營數據如下：

單位：人民幣元

項目

福建分公司

廈門質譜

2019年度

2018年度

2019年度

2018年度

營業收入

2,701,109.92

3,406,048.22

營業利潤

-7,083,654.88

-6,428,602.46

-743,149.52

-77,363.54

利潤總額

-9,082,122.27

-6,426,513.63

-735,085.76

-77,363.54

所有者權

益

-17,565,943.76

-9,918,529.46

-2,634,730.83

-1,899,645.07

資產總計

35,861,145.70

27,364,660.74

8,612,313.85

9,875,222.93

由於福建分公司和廈門質譜經營狀況不佳，廈門質譜還因長期的訴訟糾紛導

致業務失去市場先機。公司將這部分資產出售可以減少虧損。基質輔助雷射解吸

電離飛行時間質譜儀（MALDI-TOF）僅是公司「大健康」發展戰略的一部分，公

司將其出售有利於更好地配置公司資源、提高資產運營效率。公司雖不能繼續研

發、生產基質輔助雷射解吸電離飛行時間質譜儀（MALDI-TOF），但可以繼續銷

售。

經公司財務部門初步測算，該項交易本身預計獲得的損益為3,475.47萬元

人民幣，對公司財務狀況產生積極影響。目前合同未實質履行，公司財務尚未對

本項資產出售事項進行會計處理。

2.請補充說明截至2019年末相關資產的主要構成及財務數據，本次資產評

估的主要參數、假設及詳細評估過程，結合相關資產的行業環境、經營情況、

盈利能力及競爭力等說明本次定價是否公允、合理，銷售微生物快速鑑定系統

業務相關的經營性資產組評估增值率較高及廈門質譜委評部分資產組評估增值

率為負的原因及合理性，轉讓價格與評估值差異較大的原因及合理性。請評估

師發表明確意見。

回覆：

一、截至2019年末相關資產的主要構成及財務數據

1、

天瑞儀器

、福建分公司委評資產組

2019年末納入評估範圍的相關資產為產權持有人申報的與銷售微生物快速

鑑定系統業務相關的部分資產及負債。包括流動資產、非流動資產等資產及流動

負債。具體內容如下表：

項 目

帳面金額（萬元）

流動資產

2,456.92

固定資產

56.14

無形資產

-

部分資產合計

2,513.06

流動負債

528.90

長期負債

-

部分負債合計

528.90

評估範圍內主要資產的情況如下：

①存貨：申報存貨類帳面價值16,126,559.33元，主要為原材料、周轉材料、

在產品、產成品，存貨存放在相應的庫房、車間內，由專人管理，出入庫管理較

完善，使用、周轉正常。

②固定資產：申報固定資產帳面原值884,925.85元，帳面淨值561,353.64。

包括機器設備、車輛和電子設備。

③帳面未記錄的無形資產：包括專利所有權9項，軟體著作權1項。

2、廈門質譜儀器儀表有限公司

2019年末納入評估範圍的相關資產為產權持有人申報的存貨、設備、無形

資產（軟體著作權）。具體內容如下表：

項 目

帳面金額（萬元）

存貨

807.76

設備

12.37

無形資產

-

合計

820.14

評估範圍內主要資產的情況如下：

①存貨：申報存貨類帳面價值8,077,633.81元，核算內容包括原材料、產

成品和在產品，主要存放在江蘇

天瑞儀器

股份有限公司福建分公司倉庫內，經現

場勘察盤點，存貨處於閒置狀態，其中部分存貨已報廢。

②設備：申報固定資產帳面原值1,332,049.24元，帳面淨值123,735.82

元。包括機器設備、車輛和電子設備，目前設備均存放於倉庫內，處於閒置狀態。

③帳面未記錄的無形資產：包括6項軟體著作權。

二、本次資產評估的主要參數、假設及詳細評估過程及合理性分析

1、

天瑞儀器

、福建分公司委評資產組

由於本次評估選取收益法作為最終評估結果，以下針對收益法的評估過程進

行詳細分析：

評估方法及過程

運用收益法測算預計未來現金流量現值，是指通過對預計從資產組中獲取的

未來現金流量採用適當的折現率折現成基準日的現值。

具體公式如下：

nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP

...

..

.

.

...

P: 資產組預計未來現金流現值

F: 資產組預計未來現金流=息前稅後利潤+折舊與攤銷-資本性支出-淨營運

資金增加額

r: 稅後折現率，選取加權平均資本成本(WACC)

公式：

)1(

)()(

TEDDKEDEKWACCde..

.

..

.

..

式中：

Ke為權益資本成本；

Kd為債務資本成本；

E為權益的市場價值；

D為債務的市場價值；

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=無風險報酬率；

β=企業風險係數；

RPm=市場風險溢價；

Rc =企業特定風險調整係數。

收益期和預測期的確定

(1)收益期的確定

本次評估對象中包含了委評資產組，其經濟壽命是無限期，基準日時也不

存在對企業持續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、

投資者所有權期限等進行限定的因素，並可以通過延續方式永續使用。故本評

估報告假設產權持有人評估基準日後持續經營，相應的收益期為無限期。

(2)預測期的確定

由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對

較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個

階段。

評估人員經過綜合分析，預計產權持有人於2024年達到穩定經營狀態，故

預測期截止到2024年底。預測期後為2025年始至未來永續年限，在此階段中，

江蘇

天瑞儀器

股份有限公司委評資產組主營業務將保持穩定的現金獲利水平。

產權持有人與銷售微生物快速鑑定系統業務相關的經營性資產組無非經營

性資產及負債。

(1)評估假設

①一般假設

a.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本

次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

b.假設和產權持有人相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用

等評估基準日後不發生重大變化；

c.除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

d.假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對產權持有人造成重大不

利影響。

②特殊假設

a.假設評估基準日後產權持有人採用的會計政策和編寫本資產評估報告時

所採用的會計政策在重要方面保持一致；

b.本次評估以委估資產擁有完全權利為基礎，未考慮委估資產可能存在的抵

押、擔保等他項權利、或有負債對委估資產的影響；

c.江蘇

天瑞儀器

股份有限公司提供的與委評資產組相關的包括經營收入預

測等資料在內所有資料是編制本報告的基礎，委託方及產權持有人應對其所提供

的以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任；

d.江蘇

天瑞儀器

股份有限公司於2017年11月17日繼續取得高新技術企業

證書，證書號GR201732001617,有效期：三年。根據現行政策高新技術企業認證

期滿後可以繼續重新認定，由於產權持有人委評資產組持續對研發投入較大，且

行業屬於政策重點扶持的行業，因此假設企業委評資產組未來年度能持續取得

《高新技術企業證書》，委評資產組所得稅率維持在15%。

(2)行業環境及公司競爭力

a.市場規模：

在中國，根據國家衛計委統計信息中心2018年4月底官方統計，全國三甲

醫院數量約 2427 家，二甲醫院數量 8529 家，疾控中心3460家，婦幼保健機

構3074家，參考國外臨床微生物質譜普及率，預計未來五年購買數量約為

4000~5000臺。

表2 未來五年國內臨床機構微生物質譜需求量預測

醫院總數*

購買率預計

預計購買數量

三級醫院

2427

70%

1699

二級醫院

8529

30%

2559

疾控中心

3460

20%

692

婦幼保健機構

3074

20%

615

總計

5565（即約4000~5000臺），國內已售約300臺

（以上數據不包含第三方檢測、科研、農業和商檢、質檢、藥監等非IVD

領域）

目前我國IVD領域微生物質譜銷售量約300臺左右，以進口儀器為主，佔市

場總容量不到10%，市場空間巨大。

b.公司競爭力

microTyper MS是由

天瑞儀器

和廈門大學化學繫於2013年合作研發、2015

年量產的中國第一臺商品化的基質輔助雷射解析離子源飛行時間質譜

（microTyper MS微生物快速鑑定質譜儀，MALDI-TOF MS ），該產品榮獲2015

年第十六屆北京分析測試學術報告會暨展覽會（BCEIA）金獎。microTyper MS

的研製打破了國外質譜的壟斷，可廣泛適用於醫學臨床、食品檢疫、科學研究、

工業、農業、環境等領域。在比較成熟的微生物鑑定領域，與傳統鑑定方法相比，

一個樣品從單克隆到取得結果，整個鑑定流程由12小時縮減到5分鐘，半小時

可以分析96個樣品，鑑定成本從平均50元每例降到1元以下，鑑定準確率由

80%提高到95%以上。

針對臨床微生物領域現狀和我公司技術特點，對公司的優劣勢分析如下：

優勢:核心技術領軍擁有多學科專業背景，在質譜、化學、編程、電化學和

模擬電路上造詣深厚，尤其擅長優化儀器的性噪比、穩定性，實現量產。優先掌

握核心技術（技術門檻高，領先至少2~3年）。

劣勢: 非IVD出身、銷售力量薄弱，產品單一，不具備大量招聘銷售人員

的條件。

(3)核心參數選取及測算過程

①收入預測

主營業務收入預測表

金額單位：人民幣萬元

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

微生物快速鑑定系統銷售

1,537.57

3,075.14

4,100.19

5,125.24

5,637.76

檢測收入

15.38

30.75

41.00

51.25

56.38

銷售配件等

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

合計

1,582.95

3,135.89

4,171.19

5,206.49

5,724.14

據訪談天瑞公司相關業務管理層，該業務目前已和復旦大學附屬華山醫院、

深圳

華大基因

股份有限公司、上海中醫藥大學附屬龍華醫院等多家客戶達成合作

關係，公司目前已有15臺產品發至上述客戶，待客戶完成驗收後，即可確認收

入。

受限於公司2019年6月方才取得《醫療器械註冊證》，在取得此證之前，

公司無法大量取得訂單。因此數據顯示公司涉及上述業務的近兩年銷售收入尚未

放量。但得益於公司目前取得了《醫療器械註冊證》，以及公司近年來對產品進

行了三代到四代性能的較大升級，公司管理層預計在2020年之後公司微生物快

速鑑定系統的產品銷售情況將逐漸好轉。公司基於目前已發出的產品以及對意向

客戶的初步溝通，確定2020年可實現銷售30臺微生物快速鑑定系統。其中初步

溝通的意向客戶包括

華大基因

、廈門大學分子診斷教育部工程研究中心、呼和浩

特斯凱瑞醫學檢驗所有限公司、上海中醫藥大學附屬龍華醫院、首都醫科大學附

屬北京同仁醫院等30餘家，公司基於已發出的15臺設備，加上2020年新籤的

訂單以及意向客戶的反饋，預測2020年銷售30臺。

公司目前已和70餘家客戶達成合作關係，部分客戶還處於試用階段，一旦

使用效果得到好評，客戶將繼續採購該設備。隨著存量客戶的繼續採購以及公司

積極拓展新客戶的前提下，公司預期2020年至2024年分別可銷售30臺、60臺、

80臺、100臺、110臺。

公司與銷售上述產品相關的檢測費收入預測按其銷售收入的1%確定。

配件等銷售收入預測按維持2019年水平確定。

②成本預測

主營業務毛利率分析：

項目

歷史發生數

2017年

2018年

2019年

毛利率

-

45.49%

35.70%

從上表可見，公司2018年-2019年銷售微生物快速鑑定系統及相關檢測收

入、配件等綜合毛利率分別為45.49%、35.70%。公司2019年產品毛利率下降主

要原因為公司把主要精力集中在產品三代至四代的升級中，公司三代產品的銷售

單價有所下降。在新產品投產後，毛利率將有所回升。

根據上述分析預測期主營業務成本如下：

主營業務成本預測表

金額單位：人民幣萬元

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

主營業務成本

951.61

1,863.98

2,476.31

3,107.19

3,406.56

綜合毛利率

39.88%

40.56%

40.63%

40.32%

40.49%

預測期綜合毛利率約為40%，處於公司2018年和2019年平均水平。

③折現率的確定

本次採用企業的加權平均資本成本（WACC）作為企業自由現金流量的折現率。

企業的資金來源有若干種，如股東投資、債券、銀行貸款、融資租賃和留存收益

等。債權人和股東將資金投入某一特定企業，都期望其投資的機會成本得到補償。

加權平均資本成本是指以某種籌資方式所籌措的資本佔資本總額的比重為權重，

對各種籌資方式獲得的個別資本成本進行加權平均所得到的資本成本。WACC的

計算公式為：

其中：ke：權益資本成本；

kd：付息債務資本成本；

E：權益的市場價值；

D：付息債務的市場價值；

t：所得稅率。

a.權益資本成本

權益成本按國際通常使用的資本資產定價模型（CAPM）確定。其計算公式為：

其中：rf：無風險收益率；

MRP：市場風險溢價；

βL：權益的系統風險係數；

rc：企業特定風險調整係數

b.無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。本次估值採用中債網所披露的評估基準日銀行間固定利率國

債收益率（10年期）的平均收益率3.14%作為無風險報酬率。

c.系統風險係數的確定

產權持有人的系統風險係數計算公式如下：

式中：βL：有財務槓桿的權益的系統風險係數；

βμ：無財務槓桿的權益的系統風險係數；

t：產權持有人的所得稅稅率；

D/E：產權持有人所在行業的目標資本結構。

根據產權持有人的業務特點，評估人員通過

同花順

iFind資訊系統查詢了醫

療器械行業可比上市公司的βu值（起始交易日期：2018年1月1日；截止交易

日期：2019年12月31日；收益率計算方法：對數收益率），計算得出加權剔

除財務槓桿調整Beta為0.9347。由於產權持有人無付息債務，此處取上述Beta，

即為0.9347。

d.市場風險溢價的確定

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率，根據中企華研發部公布的數據，本次評估市場風險溢價

取7.12%。

市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額

式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2018年美國股票與國債的算術平

均收益差6.43%；國家風險補償額取0.69%。

則：MRP＝6.43%＋0.69%＝7.12%

e.企業特定風險調整係數的確定

企業特有風險調整係數為根據待估企業與所選擇的可比上市公司在企業經

營環境、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素等所形成的優劣勢方面的

差異進行的調整。經綜合分析，待估企業特有風險係數取2.5%。

將上述確定的參數代入加權資本成本計算公式，計算得出產權持有人的加權

資本成本WACC（稅後口徑）為：

WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)

＝12.29%

④委評資產組計算過程

金額單位：人民幣萬元

科目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續年

一、營業收入

1,582.95

3,135.89

4,171.19

5,206.49

5,724.14

5,724.14

其中：主營業務收入

1,582.95

3,135.89

4,171.19

5,206.49

5,724.14

5,724.14

其他業務收入

-

-

-

-

-

-

減：營業成本

951.61

1,863.98

2,476.31

3,107.19

3,406.56

3,406.56

其中：主營業務成本

951.61

1,863.98

2,476.31

3,107.19

3,406.56

3,406.56

其他業務成本

-

-

-

-

-

-

主營業務稅金及附加

11.66

25.03

33.54

42.19

46.49

46.40

營業費用

302.68

340.24

405.98

471.85

507.38

507.37

管理費用

252.26

292.19

331.65

352.74

381.69

384.06

研發費用

295.99

310.72

334.12

358.16

373.63

373.94

財務費用

0.36

0.36

0.36

0.36

0.36

0.36

二、營業利潤

-231.61

303.38

589.24

874.00

1,008.03

1,005.45

加：營業外收入

-

-

-

-

-

-

減：營業外支出

-

-

-

-

-

-

三、利潤總額

-231.61

303.38

589.24

874.00

1,008.03

1,005.45

加：財務費用

-

-

-

-

-

-

減：投資收益

-

-

-

-

-

-

四、息稅前營業利潤

-231.61

303.38

589.24

874.00

1,008.03

1,005.45

減：息稅前利潤所得稅

-

-

16.36

102.75

122.28

121.85

五、息前稅後營業利潤

-231.61

303.38

572.88

771.25

885.76

883.59

加：折舊及攤銷

19.18

16.29

10.00

3.36

4.37

7.25

減：資本支出

-

-

5.76

3.14

2.29

8.13

減：營運資本變動

-272.95

-150.61

68.26

292.28

148.39

-

六、自由現金流量

60.51

470.28

508.86

479.19

739.45

882.71

折現率

12.29%

12.29%

12.29%

12.29%

12.29%

12.29%

折現期(年)

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5

折現係數

0.9437

0.8404

0.7484

0.6665

0.5935

七、各年折現值

57.11

395.22

380.83

319.37

438.88

八、預測期自由現金流現值

1,591.40

九、永續期自由現金流現值

4,262.35

十、營業價值

5,853.75

經核查和分析，產權持有人與銷售微生物快速鑑定系統業務相關的經營性資

產組無非經營性資產及負債。

評估基準日產權持有人與銷售微生物快速鑑定系統業務相關的經營性資產

組無溢餘資產。

則，產權持有人委評資產組市場價值 = 5,850.00萬元(取整到拾萬)

⑤同行業可比歷史交易的估值情況如下：（單位：萬元）

證券代碼

證券名稱

標的資產

標的公司100%

股權估值

市盈率

市淨率

300595

歐普康視

杭州

目樂醫療

科技股份

有限公司10%股權

14,000.00

10.62

3.05

603108

潤達醫療

杭州怡丹生物技術有限

公司12%股權

63,200.00

11.62

3.74

300453

三鑫醫療

寧波菲拉爾醫療用品有

限公司51%股權

16,000.00

9.55

4.28

300246

寶萊特

深圳市寶原醫療器械有

限公司49%股權

10,204.08

8.23

4.45

600587

新華醫療

北京新華執信醫療設備

有限公司51%的股權

3,491.00

8.13

1.22

300244

迪安診斷

青島智穎51%股權

113,000.00

10.09

2.29

300298

三諾生物

浙江

諾特健康

科技股份

有限公司5%股權

61,200.00

14.15

2.95

算數平均值

10.34

3.14

本次交易

虧損

2.95

注1：市盈率=標的公司100%股權估值/標的公司最近一個完整年度的淨利潤帳面價值；

注2：市淨率=標的公司100%股權估值/標的公司基準日淨資產帳面價值。

本次評估標的近兩年淨利潤均為虧損，而上表反映可比交易案例的平均市盈

率為10.34倍，利潤狀況好於本次評估標的。主要原因為公司2019年6月方才

取得《醫療器械註冊證》，在取得此證之前，公司無法大量取得訂單，因此數據

顯示公司近兩年銷售收入較小，導致淨利潤虧損。而在公司取得該證後，銷售情

況才會逐漸轉好，因此結合評估標的的盈利現狀，我們認為評估標的在該發展階

段與可比案例之間市盈率不具備可比性。

本次評估標的市淨率為2.95倍，與可比案例平均市淨率3.14倍較為接近，

從市淨率的角度分析，我們認為本次交易定價是合理的。

2、廈門質譜儀器儀表有限公司

(1)評估過程及分析

廈門質譜儀器儀表有限公司主要資產為存貨，以下結合存貨的評估方法及過

程進行說明：

由於產權持有單位於2018年被法院查封，導致目前委評部分存貨處於報廢

和待處置狀態，評估人員在與企業管理人員充分甄別存貨現狀的前提下，對存貨

採用市場法（市價法）進行評估。

對於可用的原材料，按基準日市價進行評估；對於報廢的原材料評估為零；

對於作為廢品處置的原材料本次按殘值確認其評估值。

對於產成品及在產品，按評估基準日的銷售價格減去銷售費用、全部稅金、

所得稅率和適當數額的淨利潤確定評估值。

此外，對於部分需大修及調試的產成品在扣除上述費用的基礎上還需扣除必

要的修理費；對於已報廢的產成品評估為零；對於庫存時間較長，目前已滯銷的

產成品按殘值確認評估值。

(2)評估假設

①一般假設：

a.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本

次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

b.假設和產權持有人相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用

等評估基準日後不發生重大變化；

c.除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

d.假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對產權持有人造成重大不

利影響。

②特殊假設:

a. 江蘇

天瑞儀器

股份有限公司提供的與本次評估相關的包括經營收入預測

等資料在內所有資料是編制本報告的基礎，委託方及產權持有人應對其所提供的

以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任；

b. 由於委評資產已轉移至

天瑞儀器

福建分公司，本評估報告所稱「現值」

或「評估值」，是指委評資產在異地使用前提下的市場價值。

3、結論

經上述評估分析，評估機構認為本次選用評估方法恰當、評估假設和評估參

數選擇合理且和公司實際運營狀況吻合，本次交易定價是公允合理的。

三、銷售微生物快速鑑定系統業務相關的經營性資產組評估增值率較高及

廈門質譜委評部分資產組評估增值率為負的原因及合理性

1、銷售微生物快速鑑定系統業務相關的經營性資產組評估增值原因

委評資產組大幅增值的原因主要是與該資產組相關的研發能力、運營經驗、

管理能力、非專利技術等無形資源沒有在帳面完全體現，使得委評資產組帳面淨

資產較少。收益法著眼於被評估單位未來整體的盈利能力，通過對預期現金流量

的折現來反映企業的現實價值，通過分析，我們認為該資產組未來具備一定的盈

利能力，因此使得評估增值。

2、廈門質譜委評部分資產組評估增值率為負的原因

主要原因為廈門質譜公司於2018年被法院查封，導致目前委評部分存貨處

於報廢和待處置狀態，本次對於報廢的存貨評估為零，對於滯銷的存貨本次按殘

值處理，導致評估值小於企業申報的帳面值，從而造成增值率為負。

經上述評估分析，我們認為銷售微生物快速鑑定系統業務相關的經營性資產

組評估增值率較高及廈門質譜委評部分資產組評估增值率為負具備合理性。

四、轉讓價格與評估值差異較大的原因及合理性

根據向

天瑞儀器

管理層了解，轉讓價格為交易雙方多輪協商後達成，交易作

價相比評估值存在溢價並非特例，符合 A 股資本市場的商業邏輯及慣例。2018

年以來，通過證監會審核的重大資產重組交易中，交易作價相對評估值存在溢價

的部分相關案例如下:

股票代碼

股票名稱

最新披露日

期

重組

進度

交易標的

交易總價值

(萬元)

注入資產淨

資產評估值

(萬元)

溢價比

例

002512.SZ

達華智能

2019/5/11

完成

潤興租賃 40%

股權

124,000.00

98,606.92

25.75%

603690.SH

至純科技

2019/3/28

完成

波匯科技

100%股權

68,000.00

61,300.00

10.93%

300483.SZ

沃施股份

2019/2/22

完成

中海沃邦

13.30%股權;

耐曲爾 99%份

額

104,400.00

96,512.00

8.17%

000035.SZ

中國天楹

2019/1/31

完成

江蘇德展

100%股權

888,198.35

838,823.84

5.89%

600083.SH

*ST博信

2019/1/31

完成

博成市政

100%股權

6,900.00

6,225.90

10.83%

000585.SZ

*ST東電

2018/12/21

完成

新錦容 100%

股權

13,500.00

11,219.31

20.33%

603520.SH

司太立

2018/11/24

完成

海神製藥

94.67%的股權

80,471.80

71,312.61

12.84%

002384.SZ

東山精密

2018/7/27

完成

Flex 旗下 11

家子公司

100%股權

191,125.35

135,329.69

41.23%

000606.SZ

順利辦

2018/7/4

完成

快馬財稅 60%

股權

60,000.00

57,000.00

5.26%

300513.SZ

恆實科技

2018/5/9

完成

遼寧郵電

99.854%股權

178,826.53

159,067.42

12.42%

000534.SZ

萬澤股份

2018/5/4

完成

西安新鴻業

5%股權

4,750.00

4,444.04

6.88%

002579.SZ

中京電子

2018/5/3

完成

珠海億盛 55%

股權;元盛電

子 29.18%股

權

33,000.00

25,125.40

31.34%

300089.SZ

文化長城

2018/4/24

完成

翡翠教育

100%股權

157,500.00

140,400.00

12.18%

000790.SZ

華神科技

2018/3/31

完成

業康置業

100%的股權

43,000.00

35,248.02

21.99%

000503.SZ

國新健康

2018/3/13

完成

廣東海虹 55%

股權;交易中

心 100.00%股

權

16,806.35

8,258.95

103.49%

300272.SZ

開能健康

2018/2/10

完成

原能集團

10.99%股權

25,000.00

15,781.64

58.41%

從上表看成交作價較評估值有所溢價符合 A 股資本市場的商業邏輯及慣

例，交易作價相對評估值溢價為交易雙方真實的意思表達，該交易及其轉讓價格

具有合理性。

3.公告顯示，拓譜生物為重慶中元匯吉生物技術有限公司（以下簡稱匯吉

生物）新設立的全資子公司，為重慶元乾實業集團有限公司（以下簡稱元乾實

業）的控股孫公司。元乾實業承諾由其向拓譜生物提供本次收購所需全部資金。

（1）請補充說明拓譜生物、匯吉生物、元乾實業與公司、持股5%以上股東、

實際控制人、控股股東及董監高是否存在關聯關係；

（2）請結合元乾實業的財務狀況說明其是否具備履約能力，公司對元乾實

業履約能力的盡職調查情況，付款方式及期限是否有利於保護上市公司利益，

相關款項是否存在不能回收的風險，公司採取的保障措施。

回覆：

（1）截至本公告出具之日，拓譜生物為匯吉生物的全資子公司，執行董事

兼總經理為潘能科，監事為吳久琴；匯吉生物的股權結構為元乾實業持股

51.46%、吉權持股13.49%、重慶地和諦元健康管理合夥企業（有限合夥）持股

12.07%、重慶和嘉諦元健康管理合夥企業（有限合夥）持股8.52%、重慶博昊企

業管理有限公司持股7.81%、重慶仁昇諦元健康諮詢合夥企業（有限合夥）持股

6.65%，董事長兼總經理為吉權，董事為車國禮、孫文浩、劉暢，監事為吳久琴，

副總經理為車國禮、孫文浩、汪雲飛、商曉雷；元乾實業股權結構為吉權持股

87.06%、重慶太初健康管理諮詢合夥企業（有限合夥）持股6.73%、重慶浩能健

康管理諮詢合夥企業（有限合夥）持股3.73%、重慶天德諦元健康管理諮詢合夥

企業（有限合夥）持股2.47%，執行董事兼總經理為吉權，監事為潘能科。

公司就拓譜生物、匯吉生物、元乾實業的股權結構和董監高情況與公司持股

5%以上股東、實際控制人、控股股東及董監高及其近親屬的名單進行了比對。2020

年4月10日，拓譜生物、匯吉生物、元乾實業出具了《交易對手的聲明承諾》，

拓譜生物、匯吉生物、元乾實業與

天瑞儀器

及其前十名股東不存在關聯關係。

因此，拓譜生物、匯吉生物、元乾實業與公司、持股5%以上股東、實際控

制人、控股股東及董監高不存在關聯關係。

（2）根據元乾實業提供的財務報表，截至2020年4月30日，元乾實業的

總資產約為28,772萬元，淨資產約為8,762萬元，上述財務指標均未經審計。

重慶農村商業銀行江北支行營業部出具《資金餘額證明書》，截至2020年3月

23日，元乾實業在重慶農村商業銀行的存款餘額為貳佰拾叄萬元，理財產品餘

額為壹億壹仟捌佰萬元。因此，元乾實業具備履約能力。

針對元乾實業的履約能力，公司已取得元乾實業2020年1月、2020年4月

的財務報表、重慶農村商業銀行江北支行營業部出具的關於元乾實業《資金餘額

證明書》、以及拓譜生物、匯吉生物、元乾實業出具的《交易對手的聲明承諾》。

同時，公司對元乾實業的訴訟、仲裁情況進行了調查，經調查，截至2020年5

月18日，元乾實業不存在影響公司經營的重大訴訟和仲裁情況。

根據本次交易籤訂的《資產轉讓協議》，本次交易的付款方式如下：

（1）本協議生效後5個工作日內，乙方（收購方，下同）向甲方（天瑞儀

器，下同）支付保證金300萬元；

（2）雙方按本協議約定完成本協議所列資產和人員的交割或轉移所有權後

的20日內，乙方向甲方支付首筆轉讓款3,900萬元外、同時已支付的保證金300

萬元亦轉為轉讓款；在乙方支付首筆轉讓款後的5日內，乙方或乙方指定的第三

方向甲方1開具不可撤銷的保函，擔保金額不低於2,800萬元，擔保期限不得早

於2022年7月31日。

（3）本協議生效之日起6個月內，乙方向甲方支付第二筆轉讓款616萬元。

（4）本協議約定的甲方名下的業務、人員及相關的資產整體轉移至乙方名

下，以及甲方完成經營範圍變更後，乙方在最遲不晚於本協議生效之日起12個

月內向甲方1指定的帳戶支付第三筆轉讓款2,800萬元。

本次交易採取保證金的方式，有利於降低收購方的違約風險。同時，鑑於本

次交易涉及無形資產和有形資產的交付，以及人員和業務的轉移，因此，本次交

易採取分期付款的方式，收購方根據交易進程支付對應的轉讓款，上市公司根據

交易進展履行合同義務、確認收入並申報繳納相應的稅費，有利於降低本次交易

的風險，保護上市公司利益。針對第三筆轉讓款（即2,800萬元），為確保交易

對方履行合同，協議中約定由交易對方提供不可撤銷的保函，擔保金額不低於

2,800萬元，擔保期限不得早於2022年7月31日，並且，如果第三筆轉讓款支

付的時間超過2022年7月31日，則乙方或乙方指定的第三方應當延續保函時間

或重新開具保函，以使擔保期限不早於乙方第三筆轉讓款支付時間。

綜上，《資產轉讓協議》中約定的付款方式及期限有利於保護上市公司利益，

並通過要求交易對方提供履約保函的方式確保相關款項按時收回，公司可以根據

《資產轉讓協議》約定的擔保條款和違約責任條款採取相應的保障措施。

4.請說明「基質輔助雷射解吸電離飛行時間質譜儀（MALDI-TOF）」業務相

關資產產權權屬是否清晰，是否存在影響本次交易的情形。

回覆：

本次轉讓的「基質輔助雷射解吸電離飛行時間質譜儀（MALDI-TOF）」業務

相關資產包含存貨、固定資產、專利技術和軟體著作權。存貨和固定資產為經營

過程中正常生產或採購取得，已入帳；專利和軟體著作權為合法申請、註冊取得，

已取得相應證書。

廈門質譜已於2020年5月召開股東會，全體股東一致同意參照評估價格處

置廈門質譜「基質輔助雷射解吸電離飛行時間質譜儀（MALDI-TOF）」的相關資

產。

2019年11月，何堅、

天瑞儀器

、林志敏已達成了包括由何堅將其持有的廈

門質譜 34.3%股權轉讓給

天瑞儀器

，並籤訂了和解協議。根據和解協議的約定，

何堅同意轉讓上述股權，且收到股權轉讓款後不得再主張廈門質譜對外籤署的合

同項下的任何權利，廈門質譜基於和解協議享有的財產權利不受任何一方侵犯。

上述股權轉讓已經廈門市海滄區市場監督管理局核准登記。截至本公告出具之

日，公司和廈門質譜未收到第三方關於本次處置資產的權利主張。

綜上，本次轉讓的相關資產產權權屬清晰，不存在影響本次交易的情形。

5.請說明公司是否存在為擬出售資產提供擔保、財務資助等情形，本次交

易完成後公司是否存在為他人提供財務資助或資金佔用的情形，如是，請說明

解決措施。

回覆：

經公司自查及年審會計師出具的審計報告表明，公司不存在為擬出售資產提

供擔保、財務資助等情形，本次交易完成後公司不存在為他人提供財務資助或資

金佔用的情形。

6.公司認為需要說明的其他事項。

回覆：

公司沒有需要說明的其他事項。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

江蘇

天瑞儀器

股份有限公司董事會

二〇二〇年五月二十七日

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