本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下簡稱「卓翼科技」或「公司」）於2019年5月21日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳市卓翼科技股份有限公司2018年年報的問詢函》（中小板問詢函【2019】第187號）（以下簡稱「問詢函」）。公司就問詢函中所涉及事項逐一進行核實，根據相關各方提供的資料和信息，對問詢函中有關問題向深圳證券交易所進行了回復，現將回復內容披露如下：
1、2019年2月28日，你公司披露《2018年度業績快報》，稱歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱「歸母淨利潤」）為4,968.87萬元。2019年4月23日，你公司披露《業績快報修正公告》，表示受到變更投資性房地產計量模式、計提存貨跌價準備和生產損耗及庫存商品報廢增加等影響，將歸母淨利潤修正為-10,280.47萬元，相比業績快報下降306.90%。請具體說明以下事項：
（1）你公司及年審會計師確定大幅向下修正業績預計的具體時間，你公司在預計2018年度業績時是否充分考慮各主要影響因素，未能及時修正業績預計的原因及相關責任人。
（2）2019年3月13日，你公司實際控制人夏傳武以大宗交易方式減持公司股份1,155.27萬股，金額11,194.57萬元，並計劃在3月15日起十五個交易日後的六個月內減持公司股份不超過819.75萬股。請說明夏傳武獲知你公司大幅向下修正業績預計的具體時間，並結合夏傳武近期的股票交易情況具體說明其是否違反《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第3.8.17條第（三）項的規定。
（3）你公司披露的《2018年度內部控制評價報告》稱報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。請你公司具體說明上述評價報告是否已充分考慮業績快報修正情況並做出客觀、準確的評價，以及你公司財務報告內部控制是否存在重大缺陷。請年審會計師發表專業意見。
公司答覆：
（1）公司就年報中的重大調整事項與年審會計師達成一致的時間：2019年4月6日就投資性房地產處理事項達成一致，4月10日就存貨減值達成一致，4月18日最終確定需向下修正業績並確定了準確的修正數據。影響業績的主要因素：
1）投資性房地產計量模式變化：詳見《問詢函》第2問答覆。
2）補提存貨跌價準備、生產損耗及管理費用增加：詳見《問詢函》第3問答覆。
以上幾個主要因素的影響，導致2018年上市公司歸母淨利潤由4,968.87萬元修正為-10,280.47萬元，相比業績快報下降306.90%。
公司未及時修正業績預計的原因：
① 為了更準確地反映公司持有的投資性房地產的價值，增強公司財務信息的
準確性，公司在業績快報中對投資性房地產採用的是公允價值計量模式，其公允價值變動收益計入當期損益。公司與事務所在該投資性房地產的計量模式的專業判斷上有偏差，事務所認為2018年房產所在地當年房價平穩，漲幅不大，且2018年期初缺乏活躍的交易市場，以公允價值計價理由不充分，從謹慎角度考慮，建議公司從期初開始就採用成本模式計量。由於雙方觀點相左，經過多次反覆交流和溝通,最終達成一致的時間較晚。
② 對於存貨問題，年審中事務所對各類存貨的可變現淨值、應收款項可回收
的可能性進行了分析和評估，對部分存貨和應收帳款重新做了減值測試，認為存貨和應收帳款還存在一定的減值和報廢跡象。公司在與事務所進行了充分的交流和溝通後，接受了事務所的建議，本著謹慎性原則，重新對部分存貨依據市場價格確認其可變現淨值，對可能發生資產減值損失的相關資產補充計提了減值準備和報廢處理。公司與事務所雙方達成一致意見後，公司花了大量時間對存貨再次進行了專項復盤、確認、詢價，最終確定了存貨減值和報廢的準確金額。
上述問題在業績快報披露時與事務所的觀點尚未達成一致，導致未能及時修正業績快報。公司發生年報業績與快報出現重大差異事項後，按照《年報信息披露重大差錯責任追究制度》的相關規定進行責任認定，公司管理層召集相關部門開會，針對此次年報業績波動較大的事項深度剖析原因，對財務部門相關責任人給予內部通報批評，並加強培訓以提升從業人員專業能力，同時加強與中介機構的業務溝通，加強監督和覆核工作，切實避免類似情況再次發生。
（2）夏傳武先生不在公司擔任董事、監事、高級管理人員等職務，不參與公司日常經營活動，其獲知公司具體修正業績預計的時間為公司對外披露《2018年度業績快報修正公告》之日，即2019年4月23日。
中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第3.8.17條規定：
上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（四）中國證監會及本所規定的其他期間。
2019年3月13日，夏傳武先生因擬降低股份質押率及歸還銀行欠款等原因，以大宗交易方式減持公司股份1,155.27萬股，金額11,194.57萬元，並計劃在3月15日起十五個交易日後的六個月內減持公司股份不超過819.75萬股。夏傳武先生在通過大宗交易減持後，立即歸還了部分股票質押。公司在接到其減持股份通知及後續減持計劃後，提醒其注意窗口期勿減持，目前夏傳武先生除了2019年3月13日通過大宗交易減持公司股份後，至本函披露日，暫未進行二級市場減持，根據其獲知公司修正業績時間及其具體減持時間，考慮到他本人未在公司擔任董事、監事、高級管理人員等職務，公司認為其不存在內幕交易情形，未違反《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第3.8.17條第（三）項的規定。
（3）公司自上市以來，已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》 等法律、法規、規範性文件的相關規定結合公司實際經營情況，制定了《董事會議事規則》、《重大信息內部報告制度》、《內部審計制度》、《合同管理規章》、《採購控制程序》、《供應商選擇及管理程序》、《盤點管理制度》、《物料管理規範》等內部管理制度，對公司採購、生產、銷售以及信息披露等方面提出了明確要求及管理措施，也為公司內控管理的規範奠定了基礎。
公司對於原材料採購、儲備、領用及產品生產、入庫、出庫、銷售等各個環節均制定具體的規定和執行措施，並明確內部相關部門、崗位的職責和權限，確保了不相容崗位相互分離、制約和監督。截至目前，公司未發現現行內控制度存在明顯缺陷和漏洞的情況，公司相關內控制度及措施得到有效執行。
在財務會計方面，公司建立了《財務管理制度》、《會計核算制度》、《資金管理制度》、《固定資產管理制度》、《會計檔案管理制度》、《財務人員管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《費用報銷流程》等一系列制度，嚴格要求並規範會計工作，實現（1）有關記錄的保留，合理詳細、準確、公允地反映資產的交易和處置；（2）合理保證進行必要的交易記錄，按照公認會計準則編制財務報表，並保證收入和開支只按照管理層和董事會的適當授權進行；（3）就未經授權收購、使用或處置等對財務報表可能有重大影響的資產的防止或及時檢測提供合理的保證。
由於公司在覆核年報過程中，與年審會計師溝通投資性房地產期末公允價值相關事項耗費時間長，全面清查釐定存貨跌價及資產減值過程涉及審核面廣、工作量大等原因導致業績修正滯後，我們認為這是公司自行糾錯過程，與財務報告相關的內部控制不存在重大缺陷。
基於以上情況，公司認為報告期內不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。但經過本次審計，公司也注意到，相關負責人未能及時高效的組織開展業績預測相關工作，且對資產減值測試工作量預計不足，導致本次相關財務信息數據收集過程耗費時間較長，修正後的數據發布遲滯，此現象已引起管理層的高度重視，並已採取了相關措施加強管理、提高效率，以避免類似情況再次發生。
年審會計師意見
對於卓翼財務報告內部控制的評價，我們實施的審計程序具體如下：
①了解卓翼科技公司及其環境、公司經營的各項業務、經營環境、信息環境、內部控制等情況，在對整體層面內部控制了解的基礎上，對主要業務流程層面的內部控制及主要變化進行了解、識別、評估，實施控制測試；
②詢問卓翼科技公司關鍵管理人員、內部審計人員及具體業務執行人員有關公司財務報告內部控制設計及運行的情況，選取樣本進行測試，評價公司財務報告內部控制設計的合理性、運行的有效性；
③向不直接參與報告過程的人員詢問公司具體業務開展情況，與實施的具體業務流程內部控制測試結果進行比較，結合管理層作出的財務報告結果，分析是否存在異常，評價財務報告內部控制是否存在缺陷；
④結合公司所處行業狀況、法律環境、監管環境及其他外部因素的了解，結合管理層作出的財務報告結果，分析是否存在異常，評價財務報告內部控制是否存在缺陷；
⑤結合公司適用的會計準則和行業特定慣例，評價管理層作出的財務報告結果是否存在異常，財務報告內部控制是否存在缺陷；
我們了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。
2、你公司2018年2月7日公告稱將廈門研發基地帳面價值為20,343.49萬元的房產轉入投資性房地產並採用公允價值模式計量，2019年4月23日，你公司公告稱由於該區域缺乏活躍的房地產交易市場，公允價值難以取得，決定將廈門研發樓自期初計入投資性房地產開始採用成本模式計量，該項調整減少你公司營業利潤約7,100萬元。請具體說明以下事項：
（1）你公司在董事會決議日、2018年度各報告期末及披露2018年度業績快報時，該投資性房地產公允價值的確定依據。
（2）對比你公司2018年度報告與業績快報中該投資性房地產計量的數據，逐項列示該項調整對你公司2018年度資產負債表和利潤表具體項目的影響並說明原因。
（3）該項調整是否符合《企業會計準則第3號一一投資性房地產》第十二條的規定，是否屬於會計差錯更正，是否需要對你公司2018年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告進行更正。
請年審會計師對以上事項發表專業意見。
公司答覆：
（1）公司投資性房地產公允價值的確認依據：
2018年2月5日，公司召開了第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於公司部分自用房地產轉為投資性房地產及採用公允價值模式計量的議案》，公司董事會基於後續擬將廈門研發樓部分閒置房屋對外出租獲取收益等考慮，將廈門研發樓以「投資性房地產」入帳。同時，為了更準確地反映公司持有的投資性房地產的價值，增強公司財務信息的準確性，公司擬對該投資性房地產採用公允價值計量模式進行後續計量，
2018年3月2日，經中聯國際評估諮詢有限公司對廈門房產評估，並出具了《資產評估說明》（中聯國際評字【2018】第FYMQD0086號），該評估採用市場比較法，市場價值選取評估對象周邊類似物業一手房銷售價格，最終確定評估總值20,343.49萬元，不含稅評估單價約5,200.00元/平方，較帳面價值19,735.34萬元評估增值4.63%，確認公允價值變動損益608.15萬元。
年報時，公司聘請了開元資產評估有限公司對廈門房產評估，並出具了《資產評估報告》（開元評報字【2019】102號）。2018年業績快報中披露的投資性房地產公允價值變動收益數值來源於該機構的預評估值。該機構採用市場比較法，選取評估對象周邊類似物業二手房銷售價格為評估依據，預估價值為26,230.57萬元，不含稅評估單價為6,683.42元/平方，較評估增值前19,735.34萬增值6,495.23萬元。
公司在2018年一季報、半年報、三季報及快報利潤中均包含了投資性房地產的公允價值變動收益。
（2）投資性房地產計量模式變化對2018年業績快報與年報的影響金額如下：
單位：萬元
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（3）公司於2018年2月對該房地產採用公允模式計量，年報從期初採用成本模式計量，系對本報告期期初會計判斷的調整，不涉及到以前年度追溯調整，不適用《企業會計準則第3號-投資性房地產》第十二條的規定。兩種不同的計量模式對2018年第一季度報告、2018年半年度報告、2018年第三季度報告中的資產負債表、利潤表的影響已在《專項說明》（公司於2019年4月23日在巨潮資訊網公告的《關於2018年度業績盈虧性質發生變化的專項說明》）中列示。
年審會計師意見
對於投資性房地產，我們實施的審計程序具體如下：
①了解被審計單位關於投資性房地產及其公允價值相關會計政策和會計估計的具體規定，結合會計準則相關要求，分析被審計單位的會計政策和會計估計是否符合會計準則規定，評價被審計單位會計估計的制定是否存在管理層偏向。
②獲取投資性房地產帳面記錄，對本期增減變動情況及相關會計處理依據進行審查；獲取與投資性房地產所有權相關合同等文件，關注其抵押擔保情況，對被審計單位投資性房地產的權利和義務進行認定。
③了解管理層針對投資性房地產公允價值如何作出會計估計、會計估計所依據的數據及所執行的審批程序，獲取投資性房地產及公允價值確認相關購房合同、借款合同、經營租賃合同、公司決策層會議記錄、房地產評估報告等文件，對投資性房地產及公允價值確認相關會計處理的合理合規性進行審查，並評價被審計單位對投資性房地產及其公允價值的確認與計量是否準確、可靠。
④通過三級市場網絡平臺，獲取報告日及報告日前後廈門研發樓周邊物業市場售價，對房地產評估報告的可靠性進行覆核；與評估專家討論了估值方法的具體運用，周邊房價波動具體情況；結合職業判斷，對估值過程中運用的估值參數、折現率進行考慮和評價。
⑤在投資性房地產採用成本模式進行計量時，對投資性房地產累計折舊政策進行審查，覆核並重新計算折舊額的計提是否準確，投資性房地產相關列報和披露是否正確。
⑥覆核投資性房地產租金收入，檢查其會計處理是否正確，結合期末評估結果，判斷投資性房地產期末是否存在減值。
經執行以上審計程序，我們未發現投資性房地產的最終確認存在異常。
3、2018年度，你公司計提存貨跌價準備5,578.89萬元，截至2018年末，存貨跌價準備帳面餘額為6,550.59萬元。2018年度，你公司另外發生存貨報廢損失2,666.58萬元。
（1）請結合你公司相關業務開展情況，按產品類型分項列示你公司2018年度存貨跌價準備的計提明細、可變現淨值的測算依據、減值原因等，具體說明以前年度是否存在存貨跌價準備未充分計提的情形。
（2）請說明存貨報廢損失的具體內容和原因，你公司相關會計處理是否審慎。
請年審會計師對以上問題發表專業意見。
公司答覆：
（1）2018年度存貨跌價準備的計提明細、可變現淨值的測算依據、減值原因
1)2018計提跌價明細如下:
①按存貨類別列示的存貨跌價準備明細：
單位：萬元
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1 產成品與發出商品跌價按產品類型計提跌價明細：
單位：萬元
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2 原材料跌價分類計提跌價明細：
單位：萬元
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2）可變現淨值的測算依據:
期末存貨按成本與可變現淨值孰低原則計量，可變現淨值以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。存貨成本高於其可變現淨值，計提存貨跌價準備，計入當期損益。存貨是否存在減值跡象通過以下分析進行判斷：
①該存貨的市場價格持續下跌，且在可預見的未來無回升的希望。
②企業使用該項原材料生產的產品的成本大於產品的銷售價格。
③企業因產品更新換代，原有庫存原材料已不適應新產品的需要，而該原材料的市場價格又低於其帳面成本。
④因企業所提供的商品或勞務過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，導致市場價格逐漸下跌。
⑤其他足以證明該項存貨實質上已經發生減值的情形。
公司在判斷原材料減值時，主要依據原材料的市場價格變化、現存的品質狀態以及有效期來計提減值；半成品、成品主要依據客戶的訂單、存貨的品質狀態以及市場的需求等來計提減值。
3）存貨減值的原因：
2018年12月31日的存貨中：一方面，消費電子市場更新換代快,市場競爭激烈, 同時公司業務在銷量預測上過於樂觀,結果後續訂單不濟，難以實現銷售，造成減值；另一方面, 2018年公司員工更替頻繁,存在日常管理未及時反饋物料跌價和品質的異常情況,導致存貨減值；再者,在年報審計期間管理層進一步明確了公司2019年度的發展戰略, 堅持聚焦主業，優化業務結構,堅持創新驅動，深化智能製造，關閉了部分低毛利率的業務，如子公司卓翼智造的平板電腦ODM業務、智能硬體的開發業務、卓大的五金和模具業務、翼豐盛的注塑及噴塗業務等，聚焦了與網際網路公司、新型創業型公司硬體的定製開發業務，公司業務的轉型導致原存貨減值。
由於上述原因，公司在本年度計提了5,578.89萬元的存貨減值準備，不存在以前年度存貨跌價準備未充分計提的情形。
（2）存貨報廢損失的具體內容: 網絡通訊類產品報廢2,666.58萬元。
存貨報廢原因：一方面，由於2018年8月公司高級管理層發生了重大的變化，導致公司中下管理層波動也較大，新員工更替快，且對產品工藝不熟練，造成生產損耗的增加，由於公司的訂單基本為定製訂單，通用性差，基于謹慎原則，報廢了一批存貨；另一方面，頻繁的管理模式變化及調整,導致生產線現場掌控不到位,造成庫存商品報廢。
相關會計處理：按照《企業會計準則》規定屬於計量收發差錯和管理不到位等原因造成的存貨短缺，應先扣除殘料價值、可以收回的保險賠償和過失人賠償，將淨損失計入管理費用。此批產成品已無使用價值和轉讓價值，本公司將其計入管理費用是審慎的。
年審會計師意見
1）針對存貨跌價準備計提，我們實施的審計程序具體如下：
①評估管理層所採用的存貨跌價準備核算政策是否符合企業會計準則的規定。
②詢問生產與倉儲環節的關鍵管理人員，對卓翼科技公司存貨跌價準備相關的內部控制的設計與執行進行了解、評估與測試，以評價存貨跌價準備的內部控制是否合理、有效。
③獲取存貨清單，對存貨執行監盤程序，檢查存貨的數量、狀況和庫齡等情況，重點關注長期庫齡的呆滯存貨具體內容與狀態，評估其可使用性，對管理層認定的存在減值跡象判斷的合理性進行分析。
④獲取卓翼科技公司的存貨跌價準備計算表，執行存貨減值測試，分析並覆核其存貨跌價準備計提是否充分、合理。
⑤選擇樣本，對於能夠獲取公開市場銷售價格的存貨，通過網絡貿易平臺查詢公開市場價格信息，與管理層確認可變現淨值時的估計售價進行比較；對於無法獲取公開市場銷售價格的存貨，將估計售價與最近售價或期後實際售價進行比較；同時比較歷史銷售費用和相關稅費，對管理層估計銷售費用及相關稅費進行評估；評價管理層在確定存貨可變現淨值時做出的判斷是否合理。
2）針對存貨報廢損失，我們實施的審計程序具體如下：
①了解與存貨報廢處理相關內部控制，詢問關鍵管理人員存貨報廢具體操作與執行情況，評價存貨報廢管理內部控制設計與運行是否合理、有效。
②獲取存貨報廢損失明細、相關入帳憑證及支持性文件，檢查存貨報廢會計核算是否符合規定，報廢內容和原因是否合理，證據是否充分，執行的審批程序是否合規。
③結合存貨監盤結果與卓翼科技公司生產經營實際狀況，分析、評價報告期末存貨可使用狀態，是否存在無法使用的存貨未及時進行處理。
經執行以上審計程序及獲取的審計證據，未發現存貨跌價準備計提不充分的情形和存貨報廢損失會計處理存在異常。
4、2018年4月18日起，你公司對應收款項壞帳準備計提比例進行變更，由帳齡1年以內計提壞帳準備5%變更為6個月以內不計提壞帳準備，7-12個月計提10%。該項變更增加你公司2018年度淨利潤2,874.58萬元。請具體說明相關應收帳款的信用風險是否發生顯著變化，並結合可比上市公司情況等具體分析該項變更的原因、必要性和合理性，是否符合你公司生產經營實際和會計謹慎性原則。請年審會計師發表專業意見。
公司答覆：
公司根據《企業會計準則》的相關規定及公司生產經營實際情況，為了能更真實、更準確反映公司的財務狀況及經營成果，結合本公司應收款項的特點、近年來應收款項的回款情況、實際壞帳發生情況，對公司應收款項的壞帳準備計提範圍和比例進行了充分的評估。近年來公司不斷加大對應收帳款的管理，加強對客戶信用及資質的審查，完善對帳機制，及時催收貨款，大大降低了應收帳款壞帳風險，同時公司主要客戶均為電子行業的一線品牌客戶，應收回款帳期均在4個月以內。鑑於此，公司對壞帳計提範圍和比例做了適當的調整，更適合公司目前應收帳款的實際情況。
2018年4月公司會計估計變更對2018年淨利潤的影響為2,874.58萬元。通過下面對回款情況、客戶情況及同行業比較分析，結果表明此次會計估計變更符合公司實際情況，真實的反映了公司的經營業績。具體如下:
壞帳準備計提對比表：
單位：萬元
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2018年期後應收帳款回款統計表
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《壞帳準備計提對比表》數據表明：公司應收款項主要集中在6個月以內（佔比近96%），可控性強；《2018年期後應收帳款回款統計表》表明：公司2018年末應收帳款在4個月以內回款比例達到97.73%，公司作出應收帳款壞帳計提會計估計變更是必要的，也是合理的。同時公司合作的客戶均為電子行業的一線品牌，財務狀況良好，支付能力強，產生壞帳的可能性低，應收帳款的信用風險是可控的。
同行業上市公司應收壞帳計提比例對比表
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對比分析表明：我公司從第二期開始壞帳計提比例明顯高過其他同行業上市公司，所以說本公司應收帳款壞帳準備的計提比例較其他公司更謹慎，也符合本公司的客觀實際情況。
年審會計師意見
針對應收帳款壞帳準備會計估計變更，我們實施的審計程序具體如下：
①了解卓翼科技公司管理層如何作出應收帳款壞帳準備會計估計及所依據的假設是否符合會計準則規定；了解相關內部控制，評價內部控制設計與運行是否合理、有效。
②了解應收帳款壞帳準備會計估計變更內容與範圍、變更原因、執行的審批程序，以及變更後的執行情況，將變更後的應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比上市公司進行比較，分析管理層對應收款項壞帳準備會計估計的制定是否存在管理層偏向，評價應收帳款壞帳準備計提比例變更的合理性。
③分析應收帳款各帳齡明細構成，結合卓翼科技公司2018年度客戶銷售結構及其應收帳款信用帳期、歷史信用背景、經營情況、發生壞帳的頻率、本期收款及期後回款情況，評價管理層對應收帳款壞帳準備計提比例作出變更的理由是否充分、適當，尤其是對6個月內合併範圍外應收帳款不計提壞帳準備變更理由的合理性。
④針對應收帳款壞帳準備計提比例變更對本期財務報表各項目造成的影響進行重新測算，審查應收款項壞帳準備會計估計變更的會計處理是否合理，相關披露是否充分、適當。
經執行以上審計程序，我們未發現應收款項壞帳準備計提比例進行變更的必要性和合理性存在異常。
5、你公司近三年客戶集中度較高，2018年度對前五名客戶合計銷售金額佔銷售總額的比例為67.71%，對第一大客戶銷售額佔銷售總額的28.81%。請你公司結合行業特徵、同行業可比上市公司情況、你公司業務模式和經營策略等，具體說明你公司客戶集中度較高的合理性。請補充披露第一大客戶的名稱，具體說明是否對單一客戶存在重大依賴。
公司答覆：
本年度公司董事會及管理層緊密圍繞「1+N+X」的產品發展體系，堅持「大製造、大客戶、大創新」的經營策略，聚焦主業，深耕客戶，保持客戶的穩定性，有利於公司降低經營風險，並持續擴大生產規模，確保公司在3C和智能硬體產品代工領域的領先優勢。
本公司業務主要以ODM/EMS/OEM模式為主，從行業特徵及公司經營策略上來看，下遊行業品牌及渠道商集中度較高，公司產品體系聚焦通訊主業及手機，造成客戶集中度較高；與同行業其他公司相比，客戶集中度比例相近，因此本公司的客戶集中度符合行業特徵及公司經營策略。
在營銷策略上，公司在大力開拓市場的同時，既與主要客戶保持戰略合作關係，但又不過渡依賴少數客戶，有利於公司經營持續穩定和健康發展。
2018年同行業上市公司前五大客戶營業收入佔比表
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上述對比分析表明：本公司前五大客戶佔比在同行業上市公司中處於合理水平。
2016年到2018年公司前五大客戶列表如下：
2016年公司前五大客戶
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2017年公司前五大客戶
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2018年公司前五大客戶
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2018年度第一大客戶收入佔比28.81%。公司銷售收入由ODM、EMS和OEM模式並行，而與江蘇紫米的合作模式是EMS，與客戶合作模式的不同導致差異較大。
公司前五大客戶是相對穩定的，業務也是有保障的，近三年公司前五大客戶的佔比及客戶是不斷變化的，並未對單一客戶形成嚴重依賴。
6、你公司全資子公司卓大精密、中廣物聯、卓翼營銷最近三年持續虧損，請你公司具體說明上述子公司的經營現狀，並具體結合行業發展形勢、子公司業務模式等說明上述子公司持續虧損的原因及合理性，以及你公司擬採取的應對措施。
公司答覆：
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7、2018年度，你公司網絡通訊終端類和其他類產品毛利率分別為5.18%和7.80%，同比下降6.35%和5.35%，請你公司具體結合行業發展形勢、同行業可比上市公司情況、原材料採購和產品銷售情況等說明各細分產品毛利率大幅下降的原因及合理性。
公司答覆：
（1）行業發展形勢:智能終端產品的興起加快了電子行業各類產品、技術更新換代的速度，需求逐漸邁向多元化和高端精品化，行業差異化競爭日益加劇,本公司是主要以ODM/EMS/OEM等模式為國內外品牌渠道商提供合約製造服務的行業領軍企業。行業激烈的競爭影響了公司產品毛利，導致部分產品毛利率較2017年降低，為此，本公司在未來的發展中要緊跟行業發展趨勢，不斷採用新技術，最大限度降低產品生產成本，建立與客戶的長期穩定的合作關係，並逐步擴大市場份額，提高產品競爭力。
（2）同行業可比上市公司分產品毛利率近三年走勢：
單位：萬元
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上表可以看出：三家同行上市公司在2016到2018年期間聞泰科技毛利率略有上升,但幅度很小。奮達科技與共進股份呈下降趨勢,本公司毛利率下降幅度低於這兩家同行公司 。
（3）原材料採購和產品銷售情況對毛利率下降的影響:
1）原材料價格與產品銷售變動的影響
2018年、2017年公司主營業務產品毛利率分別為7.46%、9.97%，公司2018年度毛利率呈下降趨勢，其中網絡通訊終端類和其他類產品毛利率分別為5.18%和7.80%，同比下降6.35%和5.35%，主要原因是生產成本中原材料採購價格下降的幅度小於銷售價格的下降幅度，同時生產損耗的增加、人工成本的上升也是毛利率下降的影響因素。
2017、2018年主要原材料價格變動情況如下：
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2017、2018年主要產品價格變動情況如下：
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通過上述兩表對比：2018年產品銷售價格大幅下降，同期原材料採購價格也有所下降（其中也有個別材料大幅上漲），但原材料採購價格下降幅度小於銷售價格下降幅度。
2) 2017年、2018年員直接人工成本變動的影響：
單位：萬元
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本年度銷售收入增幅13.8%，但本期員工工資增長幅度達28.94%，明顯高過銷售收入的增幅，也是造成產品毛利率下降的主要原因之一。
3）公司產品大類與主要產品小類毛利率變動的影響：
公司2017年、2018年按產品大類毛利變動表
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2017年、2018年主要產品（分類）毛利率變動對比表
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近年來，市場上網絡通訊終端類及其他類產品，銷售價格一直呈下降趨勢，同時個別材料採購價格如貼片電容有較大的漲幅，造成收入下降，成本相對上升，最終導致毛利率下降。
公司網絡通訊終端類及其他類產品毛利率分別為5.18%、7.80%，同比下降6.35%、5.35%，具體分析如下：
網絡通訊終端類產品中PON、單/雙頻模塊、路由器收入佔總網絡通訊終端類產品收入比74.65%，此小類產品合計毛利率下降5.05%，是導致網絡通訊終端類產品下降主要原因，其中2018年PON銷售收入34,544.78萬元，毛利率下降6.22%是因為客戶上海諾基亞貝爾2018年引入眾多新機型，由於對新機型工藝產品不熟至損耗成本上升，以及客戶對舊機型售價下調所致。
單雙頻模塊的主要客戶三星電子2018年量價齊降，導致毛利率下降。
③其他類產品中的智能手環收入、機器人模具/塑膠等加工收入合計9,832.89萬元，佔的其他類收入65.63%。其中2018年智能手環銷售收入5,891.97萬元，較2017年上升1，328.27萬元，毛利率下降26.63%，是因客戶華米在2018年對本公司扣款900.00餘萬（超損扣款）導致；加工機器人等業務收入上升1,603.82萬元，毛利率下降4.95%，主要是此類訂單不穩定，固定成本偏高導致。
綜合以上原因：本公司網絡通訊終端類和其他類產品毛利率同比下降6.35%和5.35%是在合理範圍內。
8、你公司在2018年度報告的或有事項中披露，深圳豐盛真空技術有限公司、楊北盈因合同糾紛對你公司及子公司翼豐盛、卓大精密提起3項訴訟，涉訴金額合計750.86萬元，你公司未對上述訴訟確認預計負債，請具體說明不確認預計負債的原因及合理性，以及你公司是否存在以定期報告代替臨時報告的情形。請年審會計師發表專業意見。
公司答覆：
1）2018年8月12日，深圳市豐盛真空技術有限公司向法院起訴本公司下屬孫公司深圳市翼豐盛科技有限公司，控告翼豐盛公司未按照雙方籤訂的《設備分期付款購買合同》約定向其支付約定款項。要求翼豐盛公司支付相關設備款600.00萬元、利息及相關訴訟費用等；
2018年9月20日本公司反訴：由於涉案設備是噴塗設備，會產生廢水，而所在場地為茅洲河流域，屬於禁止廢水項目審批的區域，深圳市豐盛真空技術有限公司無法按照合同約定配合翼豐盛通過環保檢查和保證環評資質，根本違背了買賣合同的主旨，導致翼豐盛公司接收設備後不能繼續生產。
本公司請求：①法院判令解除《設備分期付款購買合同》，涉案機器設備直接由反訴被告（深圳市豐盛真空技術有限公司）自行處理；②判令反訴被告向反訴原告返還已經支付的款項人民幣150萬元及利息；③判令反訴被告向反訴原告承擔損失人民幣100萬元；④本案反訟費用由反訴被告承擔。
2）2018年10月18日，深圳豐盛真空技術有限公司向法院起訴本公司下屬孫公司深圳市翼豐盛科技有限公司，控告翼豐盛公司欠付深圳豐盛真空技術有限公司代墊的廠房租金、水電費、員工社保費及固話費共計96.78萬元，要求翼豐盛公司立即給付前述代付款96.78萬元、逾期違約金及相關費用。
本公司應訴：深圳豐盛真空技術有限公司主張為翼豐盛公司代付的款項完全沒有事實依據，其所提交的《還款協議書》完全是深圳豐盛真空技術有限公司單方製作的，甚至偽造翼豐盛公司管理部專用章，請求法院依法駁回其訴訟請求。
負責以上案件的律師認為案件一勝訴可能性較大，案件二對方沒有事實依據，該案尚在審理中，公司慎重考慮，認為不需要確認預計負債。
3）2018年8月12日，楊北盈向法院起訴本公司下屬孫公司深圳市翼豐盛科技有限公司，控告翼豐盛公司未按照2017年12月籤訂的《廠房租賃合同》約定支付廠房租金及相關維修費54.09萬元。
公司對原告的廠租面積有異議，同時對該項費用一直在計提，待該案件結案後作相關處理。
綜上，公司未對上述訴訟確認預計負債有合理性。
4）公司不存在以定期報告代替臨時報告的情形
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.1條規定：「上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。 未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。」
上述3項訴訟的涉訴金額合計750.86萬元，未達到《股票上市規則》第 11.1.1 條規定的佔公司最近一期經審計淨資產（2017年12月31日公司經審計的淨資產為212,242.82萬元）的10%（即21,224.28萬元）的披露標準，且上述案件的訴訟進展情況均為「一審審理過程中」，對公司正常經營無重大影響，故未以單獨臨時公告形式披露，僅在定期報告中進行披露。
年審會計師意見
針對或有事項和預計負債，我們實施的審計程序具體如下：
①獲取與或有事項有關的全部文件，對或有事項進行分析，運用職業判斷評價管理層對上述訴訟不確認預計負債的理由是否充分，是否符合會計準則規定。
②通過公開網站查詢卓翼科技公司期末未決訴訟、未決仲裁等，檢查是否存在未披露的或有事項。
③向卓翼科技公司關鍵管理人員了解管理層對相關訴訟案件的看法及處理計劃，對可能發生的結果的估計，及相關訴訟的最新進展情況，評價管理層對上述訴訟不涉及預計負債的判斷是否合理、合規。
④向卓翼科技公司常年法律顧問、相關訴訟代理律師詢證未決訴訟的情況，了解與訴訟案件相關的事實經過與最新進展情況，獲取律師對可能發生結果的意見及對可能發生的損失或收益的可能性及金額的估計，函證過程由項目組全程控制，根據回函結果評價管理層對上述訴訟不涉及預計負債的判斷是否合理、合規。
⑤檢查卓翼科技公司對或有事項作出的列報與披露是否符合會計準則相關規定。
經執行以上審計程序，我們未發現預計負債的確認存在異常。
9、截至2018年末，你公司2016年度非公開發行股票募集資金承諾項目創新支持平臺項目和機器人項目投資進度僅為15.18%和1.10%，請具體說明上述募投項目進展緩慢的原因，項目可行性是否發生重大變化，以及你公司是否存在進一步變更募集資金用途的相關計劃。
公司答覆：
創新支持平臺項目及機器人項目變更情況：
公司非公開發行股票募集資金原承諾投資項目如下：
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2018年3月7日，公司召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關於部分變更募集資金用途的議案》，擬將創新支持平臺項目投資總額調減12,423.25萬元，其中使用募集資金投入金額調減8,000萬元。變更的募集資金金額將全部用於新增 「機器人項目」募集資金投資項目。此事經公司於2018年3月23日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過。變更後的募集資金承諾投資項目如下：
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為了加快推進創新支持平臺項目建設進度，公司於2019年3月25日召開第四屆董事會第三十六次會議、第四屆監事會第二十六次會議審議通過了《關於部分變更募集資金投資項目實施主體暨對全資孫公司增資的議案》，同意公司將部分募集資金投資項目實施主體由公司變更為公司及全資孫公司共同實施以及使用募集資金通過全資子公司深圳市中廣物聯科技有限公司（以下簡稱「中廣物聯」）向全資孫公司西安卓華聯盛科技有限公司（以下簡稱「卓華聯盛」）增資1,500萬元，用於創新支持平臺項目。
創新支持平臺項目進展緩慢原因：
創新支持平臺項目主要是建設硬體開發實驗室、材料和結構設計成型實驗室、軟體開發實驗室、測試實驗室、IOT、智能醫療和智能家居體驗模擬實驗室、研發試產實驗室六個實驗室。目前，市場環境變化較快，公司根據當前業務開展趨勢，按需對其進行投入，並對其進行了適當調整以加快此項目建設。同時，公司2019年3月，決定新增卓華聯盛為創新支持平臺項目實施主體，加快建設相關研發實驗室，提高公司技術儲備，增強核心競爭力。
機器人項目進展緩慢原因：
公司於2018年3月，對創新支持平臺項目投入進行調減，用於新增機器人項目。機器人項目主要是進行高質量的工業機器人研發，可以應用於公司自動化生產線上，提高各產線的生產效率、產成品的良品率及降低生產成本。機器人研發項目需要根據研發進度去進行投入，目前此項目尚處於投入的第一階段，如果後續達到量產條件，投入會持續加大。此項目研發成果有SCARA機器人、協作機器人等，未來隨著機器人項目的持續推進，將會研發生產更多類型的工業機器人，更好的服務於公司自動化工廠的建設，為智能製造提供強大助力。
公司根據上述項目建設內容及目前市場情況，認為上述項目可行性未發生重大變化，公司將督促相關部門，加快募投項目建設進度，提高募集資金使用效率。未來公司將從市場發展情況及募投項目給公司帶來效益的角度出發，審慎判斷是否需變更相關募集資金投資項目，如需變更，將根據深交所等相關法律法規，履行程序後再進行變更。
10、你公司2018年上半年新增3,276萬元按公允價值計量的可供出售權益工具投資，2018年末該類投資餘額為零，請補充披露2018年度該類投資的具體情況，是否違反你公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金時作出的不進行風險投資的相關承諾。
公司答覆：
2018年6月26日之前公司持有北京朝歌數碼科技股份有限公司20%的股權，以長期股權投資權益法核算，6月26日公司轉讓其15%的股權後，不再對朝歌有重大影響，剩餘5%股份轉入「可供出售權益工具」科目核算，以3,276萬公允價值入帳（公允價值是按照轉讓15%股份時的每股價格計算的）。
2018年年報審計過程中，年審會計師認為剩餘5%股權參照公允價計價不謹慎，我們經過研究準則及合同條款，採納了年審會計師的意見，將可供出售權益工具以公允價值計量改為以成本計量，年報在「可供出售權益工具投資」成本計量模式中列示2,833.16萬元，所以2018年末公允價值計量的「可供出售權益工具投資」餘額為零，本事項是計量模式變化產生的差異，公司不存在違反使用閒置募集資金暫時補充流動資金時作出的不進行風險投資的相關承諾。
11、2018年末，你公司其他應收款中包含對深圳市匯怡通投資有限公司保證金1,500萬元，請具體說明上述保證金的具體情況，以及是否涉及非經營性資金佔用的情形。
公司答覆：
鑑於深圳市匯怡通投資有限公司在投融資、資本市場等領域有廣泛的業務渠道和行業基礎，公司在此領域有業務需求，但缺乏相關的專業團隊及對應資源，同時公司目前的產業觸角尚未涉及該領域，因此公司委託匯怡通提供戰略、投融資、資本市場相關、投資項目推薦等合作服務，並通過子公司與匯怡通籤訂了合作協議。
協議合作期為籤署之日起一年，合作期內雙方定期對相關項目定期檢討，如匯怡通在約定的期限內未能成功提供公司所需求的戰略融資，或者推薦的項目未能進入實質性的投資階段，則合作終止，題目所述保證金予以退回。
公司支付給匯怡通的保證金是正常的業務往來，不存在非經營性資金佔用的情形。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事會
二○一九年五月二十八日