八菱科技:對深圳證券交易所關注函回復

八菱科技:對深圳證券交易所關注函回復

時間：2019年08月08日 19:35:36&nbsp中財網

原標題:

八菱科技

:關於對深圳證券交易所關注函回復的公告

證券代碼:002592 證券簡稱:

八菱科技

公告編號:2019-123

南寧

八菱科技

股份有限公司

關於對深圳證券交易所關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南寧

八菱科技

股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年7月24日收到

深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對南寧

八菱科技

股份有限公司的

關注函》（中小板關注函【2019】第294號）（以下簡稱「《關注函》」），現

就關注函回復公告如下：

自你公司2011年上市至今，公司主營業務為汽車零部件的研發、生產和銷

售，營業收入佔比超過70%。2014年之後，你公司通過跨行業投資併購，進入

新材料、文化演藝、網路遊戲、智慧廁所、工業大麻、生物細胞技術等行業，

多次引發媒體和監管關注，多元化的投資效果也並不理想。2019年7月23日，

你公司披露控股子公司擬聯合關聯方在海口建設生命健康產業園，我部對上述

事項表示高度關注，請你公司對以下事項進行核查並做出書面說明：

問題一、你公司控股子公司北京弘潤天源基因生物技術有限公司（以下簡

稱「弘潤天源」）與海口市人民政府、北京安傑瑪化妝品有限公司（以下簡稱

「北京安傑瑪」）籤訂了《框架合作協議》，計劃聯合在海口註冊設立安傑瑪集

團公司總部，打造孕育、養老、SPA天堂。你公司提示上述協議僅為意向性協議，

具體實施、內容、進度尚存在重大不確定性，投資金額、合作方式不明。請你

公司梳理上市以來，你公司、控股股東、實際控制人及其一致行動人籤訂所有

框架性協議或意向性協議的情況，說明每項協議的後續進展情況。

【回復】

1、2014年11月4日公司籤訂《股權收購框架協議》情況

公司於2014年11月4日與交易方籤訂了《股權收購框架協議》，公司擬發

行股份收購桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司（以下簡稱「桂林廣維」）全部

股權並配套募集部分資金。

公司組織審計機構、評估機構、法律顧問和財務顧問等相關中介機構對桂林

廣維開展財務審計、資產評估、法律盡職調查等各項工作。在盡職調查過程中，

公司發現擬收購的標的股權存在質押及輪候凍結(查封)的情形，標的公司的資產

及銀行帳戶也存在質押及凍結(查封)的情形。為促成本次重大資產重組事項，公

司與交易方、標的公司就解決標的股權、標的公司所涉及的債務進行了多次協商，

擬定了債務解決方案。由於與主要債權人沒有達成訴訟和解，與債權人的執行或

訴訟和解工作不能按期完成，導致本次重大資產重組存在不確定性。為避免公司

股票長時間停牌，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。

具體內容詳見公司於2014年11月3日、2015年1月31日分別披露在《證

券日報》、《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

的《重大事項停牌公告》（公告編號:2014-58）、《關於終止籌劃重大資產重組

事項暨股票復牌的公告》（公告編號:2015-13），以及停牌期間披露的相關進展

公告。

2、2018年1月26日公司籤訂《重大資產重組框架協議》情況

公司於2018年1月26日與江蘇賽麟全體股東籤訂了《重大資產重組框架協

議》，江蘇賽麟股東擬對江蘇賽麟部分資產進行重組並劃轉至為本次交易設立的

標的公司（江蘇積泰汽車科技有限公司，簡稱「標的公司」），公司擬收購標的

公司100%股權。

公司聘請中介機構對標的資產進行了盡職調查、評估和審計。公司與中介機

構、交易方對重大資產重組方案進行了多次論證。

本次重大資產重組的目標是通過本次收購使上市公司形成完整的汽車整車

生產能力。江蘇賽麟擬劃轉至標的公司的資產主要包括S1超級跑車、Mycar純

電動車的廠房、生產設備以及相關車型的專有技術（含相關的美國資產）。S1

超級跑車的發動機主要由美國賽麟國際汽車公司（以下簡稱「美國賽麟」）提供，

江蘇賽麟需要先向美國賽麟購買相關資產，再將與本次重組相關的資產及業務劃

轉至為本次交易設立的標的公司。鑑於動力總成在整車製造業務中的關鍵作用，

公司要求江蘇賽麟把美國相關資產收購進來，形成完整的資產範圍和業務能力。

由於美國政府對外國投資者收購境內資產的審核趨嚴，對於收購美國賽麟必須作

出明確的預判並制定相應的方案後才能實施，截至2018年5月，江蘇賽麟對收

購美國賽麟的資產及業務是否屬於美國政府限制中國投資的項目仍無法作出準

確判斷。直至2018年5月16日江蘇賽麟尚未與美國賽麟籤署相關的收購協議。

基於境外資產收購的不確定性，為避免公司股票長期停牌，經公司與江蘇賽麟協

商，同意終止本次重大資產重組。

具體內容詳見公司於2017年11月18日、2018年1月27日、2018年4月

21日、2018年5月18日、2018年6月6日分別披露在《證券日報》、《證券

時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於籌劃重

大事項停牌的公告》（公告編號:2017-099）、《關於籤署重大資產重組框架協

議的公告》（公告編號:2018-011）、《關於深圳證券交易所關注函的回覆的公

告》（公告編號:2018-047）、《關於終止籌劃重大資產重組暨公司股票復牌的

公告》（公告編號:2018-069）、《關於對深圳證券交易所關注函回復的公告》，

以及停牌期間披露的相關進展公告。

3、2018年5月16日公司籤訂《股權轉讓意向書》情況

公司於2018年5月16日與蘇州宇量電池有限公司的控股股東上海開隆投資

管理有限公司籤訂了《股權轉讓意向書》，公司擬受讓開隆投資持有的宇量電池

20%-30%股權。

自上述《股權轉讓意向書》籤署後，公司與交易方進行了進一步的溝通，公

司未對宇量電池進行盡職調查，也沒有實質性進展。經雙方友好協商，一致同意

終止上述《股權轉讓意向書》，並於2019年1月18日與籤署了《股權轉讓意向

書之終止協議》，決定終止上述《股權轉讓意向書》。

具體內容詳見公司於2018年5月18日、2019年1月19日分別披露在《證

券時報》、《證券日報》、《中國證券報 》、《上海證券報》及巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）的《關於擬對外投資並籤署的公告》（公

告編號：2018-071）、《關於終止蘇州宇量電池有限公司股權收購意向的公告》

（公告編號:2019-020）。

4、2018年10月17日控股股東楊競忠籤訂《股權轉讓意向協議》情況

公司控股股東楊競忠先生於2018年10月17日與南京

紅太陽

金控供應鏈有

限公司（以下簡稱「南京

紅太陽

」）籤訂了《股權轉讓意向協議》，楊競忠先生

擬將其持有的公司股份56,666,231股（佔公司股份總數的20%）轉讓給南京紅

太陽。

協議籤訂後，南京

紅太陽

聘請中介機構於2018年10月22日進場對公司及

公司子公司進行了盡職調查。同時，雙方就交易相關事項進行了多次協商、溝通，

探討可行的交易方案。

截至2018年12月16日，該意向協議有效期期滿，雙方未籤署正式的股權

轉讓協議，也未對協議進行延期。根據意向協議約定，有效期滿後，若雙方未續

期或仍未籤訂正式的轉讓協議，且未就延期等事項達成一致，則本意向協議自動

終止。

具體內容詳見公司於2018年10月18日、2018年10月25日、2018年12

月18日分別披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證

券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於控股股東籤署向協議>的公告》（公告編號:2018-121）、《關於對深圳證券交易所關注函回復

的公告》（公告編號:2018-125）、《關於控股股東終止的

提示性公告》（公告編號:2018-140），以及期間披露的相關進展公告。

5、2018年12月18日控股股東楊競忠、顧瑜夫婦籤訂《股份轉讓協議》情

況

公司控股股東楊競忠、顧瑜（公司實際控制人）夫婦於2018年12月18日

與車行天下（惠州）投資發展有限公司（以下簡稱「車行天下」） 分別籤訂了

《股份轉讓協議》，擬以協議轉讓方式將其持有的公司股份31,166,000股（佔公

司股份總數的11%，其中楊競忠先生24,994,000股，顧瑜女士6,172,000股）

轉讓給車行天下。

該《股份轉讓協議》有效期180天，已於2019年6月15日到期。截至協議

到期日，楊競忠先生、顧瑜女士尚未收到車行天下的股份轉讓款，也未辦理股票

過戶登記手續，且各方未就股份轉讓協議進行延期，亦未籤署補充協議，該《股

份轉讓協議》自動終止。

具體內容詳見公司於2018年12月19日、2019年1月5日、2019年6月

18日分別披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券

報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於公司控股股東、實際控制人

籤署股份轉讓協議暨權益變動的提示性公告》（公告編號:2018-141）、《關於

對深圳證券交易所關注函回復的公告》（公告編號:2019-005）、《關於公司控

股股東、實際控制人與車行天下（惠州）投資發展有限公司終止

的公告》（公告編號:2019-099），以及期間披露的相關進展公告。

6、2018年12月27日控股股東楊競忠籤訂《股份轉讓協議》情況

公司控股股東楊競忠先生於2018年12月27日與王安祥女士籤訂了《股份

轉讓協議》，楊競忠先生擬以協議轉讓方式將其持有的公司股份28,333,000股

（佔公司股份總數的10%）轉讓給王安祥女士。該協議以公司股東大會審議通過

公司與北京弘潤天源基因生物技術有限公司關於支付現金購買資產相關事項為

前提且經本協議雙方籤署後生效。

2019年6月5日，公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過《關於

支付現金收購北京弘潤天源基因生物技術有限公司51%股權暨關聯交易的議案》，

上述《股份轉讓協議》正式生效。

截至目前，楊競忠先生已收到王安祥女士部分股權款，股份轉讓手續仍在辦

理中，尚未完成股份登記過戶。

具體內容詳見公司於2018年12月28日、2019年1月26日分別披露在《證

券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）的《關於公司控股股東籤署股份轉讓協議暨權益變動的提

示性公告》（公告編號:2018-155）、《關於對深圳證券交易所關注函回復的公

告》（公告編號:2019-023）。

7、2018年12月27日公司籤訂《關於支付現金購買資產之框架協議》情況

公司於2018年12月27日與王安祥女士籤訂了《關於支付現金購買資產之

框架協議》，公司擬收購北京弘潤天源基因生物技術有限公司（以下簡稱「標的

公司」或者「弘潤天源」）100%股權，本次交易預計構成重大資產重組。

公司組織中介機構對弘潤天源進行了盡職調查、評估和審計。2019年3月

27日，公司與王安祥女士籤署了《關於支付現金購買資產框架協議之補充協議

三》，將本次重組擬支付現金收購標的公司100%股權調整為擬支付現金收購標

的公司不超過51%的股權。本次交易方案調整後，公司擬支付現金收購標的公司

不超過51%股權的交易事項不再構成重大資產重組。

2019年4月19日公司召開第五屆董事會第三十六次會議，2019年5月6

日公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於支付現金收購北京

弘潤天源基因生物技術有限公司51％股權暨關聯交易的議案》。

2019年5月28日，弘潤天源完成工商變更登記手續。截至目前，公司已支

付弘潤天源股權款52,276.03萬元。

具體內容詳見公司於2018年12月28日、2019年3月28日分別披露在《證

券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）的《關於籌劃重大資產重組暨關聯交易的公告》（公告編

號:2018-154）、《關於重大資產重組變更為支付現金收購北京弘潤天源基因生

物技術有限公司不超過51%股權的公告》（公告編號:2019-048）、《關於支付

現金收購北京弘潤天源基因生物技術有限公司51%股權暨關聯交易的公告》（公

告編號:2019-062）、《關於對深圳證券交易所關注函回復的公告》（公告編

號:2019-070），以及期間披露的相關進展公告。

問題二、《框架合作協議》多次提及「幹細胞治療」，請補充說明以下事

項，請律師核查並發表專業意見：

（一）弘潤天源、北京安傑瑪或擬設立的安傑瑪集團公司總部（以下簡稱「安

傑瑪集團」）主營業務中是否包括幹細胞治療，以及開展幹細胞治療的案例及

效果。

【回復】

1、弘潤天源業務情況

弘潤天源的經營範圍包括：從事細胞科技領域內的技術開發、技術諮詢、技

術服務、技術轉讓；健康管理（需經審批的診療活動除外）；銷售化工產品（不

含危險化學品及一類易製毒化學品）、醫療器械Ⅰ、Ⅱ類；貨物進出口、技術進

出口、代理進出口；醫學研究與試驗發展；銷售食品。（企業依法自主選擇經營

項目，開展經營活動；銷售食品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依

批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

弘潤天源主營業務是為醫療、科研及美容等機構客戶提供細胞分離、檢測、

培養以及與細胞技術有關的委託研究和服務等；同時利用先進的細胞生物技術平

臺為高淨值客戶提供細胞儲存以及個性化的健康管理服務，達到科學預防疾病、

延緩免疫衰老、提高生活質量等目的。

弘潤天源主要產品分為兩大類：一是細胞技術服務，具體包括：免疫細胞儲

存、成纖維細胞儲存、胎盤/臍帶幹細胞儲存、細胞/原生蛋白委託培養等；二是

健康管理服務，具體包括：健康評估檢測、腫瘤預警檢測、腸道功能初級評估檢

測、器官功能調理等。

截至本關注函回復之日，弘潤天源未開展過幹細胞治療業務。

2、北京安傑瑪業務情況

北京安傑瑪的經營範圍包括：銷售化妝品、醫療器械I、II類；技術推廣服

務；美容；預包裝食品銷售、不含冷藏冷凍食品(食品流通許可證有效期至2022

年03月23日)。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；美容以及依法須

經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產

業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

截至本關注函回復之日，北京安傑瑪未開展過幹細胞治療業務。

3、擬設立的安傑瑪集團公司業務情況

根據《框架合作協議》約定，弘潤天源和北京安傑瑪聯合在海口註冊設立安

傑瑪集團公司總部，安傑瑪集團公司其企業性質為企業法人聯合體，不具有企業

法人資格，不從事具體業務。

綜上，截至本關注函回復之日，弘潤天源、北京安傑瑪、擬設立的安傑瑪集

團的主營業務均不包括幹細胞治療，亦未開展過幹細胞治療業務。

（二）目前國家衛生健康委員會等有權部門是否已批准上述主體開展幹細胞

治療項目或相關臨床試驗，結合相關法律、法規、政策等說明上述主體開展幹

細胞治療需要履行的審批手續及合法合規性，是否需要相關資質或行政許可。

【回復】

根據國家衛生和計劃生育委員會和國家食品藥品監督管理總局於2015年7

月20日頒布的《幹細胞臨床研究管理辦法（試行）》的規定，幹細胞臨床研究

僅適用於持有《醫療機構執業許可證》的醫療機構，且應當具備以下條件：①三

級甲等醫院；②已取得國家食品藥品監督管理局頒發的《藥物臨床試驗機構資格

認定證書》及與開展臨床試驗相對應的證書認定的專業資格；③醫療、教學和科

研方面綜合能力較強，承擔國家重要臨床研究任務，且具有來源合法、充分穩定

的項目研究經費支持；④臨床研究主要負責人具備幹細胞臨床試驗研究知識背景

和工作經驗；⑤具備與幹細胞製品臨床試驗相適應的質量管理和保障能力；⑥具

有與所開展幹細胞臨床研究相適應的、由高水平專家組成的學術委員會和倫理委

員會；⑦具有防範幹細胞臨床研究風險的管理機制和處理不良反應、不良事件的

措施。

根據國家衛生和計劃生育委員會和國家食品藥品監督管理總局於2015年12

月1日頒布的《關於開展幹細胞臨床研究機構備案工作的通知》以及《幹細胞臨

床研究管理辦法（試行）》的規定，從事幹細胞臨床研究的醫療機構需要在當地

主管衛生部門和食品藥品監管部門完成幹細胞臨床研究機構備案。

根據國務院於2016年2月6日頒布的《醫療機構管理條例》的規定，單位

或者個人設置醫療機構，必須經縣級以上地方人民政府衛生行政部門審查批准，

並取得設置醫療機構批准書。醫療機構執業，必須向審批其設置的人民政府衛生

行政部門辦理登記，領取《醫療機構執業許可證》。

2019年3月29日，國家衛生健康委發布了《關於徵求究和轉化應用管理辦法（試行）>（徵求意見稿）意見的函》。

截至本關注函回復之日，弘潤天源、北京安傑瑪、擬設立的安傑瑪集團公司

均沒有向政府部門申請開展幹細胞治療業務的事項。

律師意見：

截止本法律意見出具之日，弘潤天源、北京安傑瑪、安傑瑪集團公司總部及

其擬設立的項目子公司未開展幹細治療項目或臨床試驗，亦未取得國家衛生健康

委員會、國家食品藥品監督管理局等有權部門的審批。根據目前有效的法律法規

及相關政策規定，安傑瑪集團及其擬設立的與弘潤天源相關的項目子公司，如擬

開展幹細胞研究項目或臨床試驗，需先經主管衛生行政部門審批取得醫療機構執

業許可，並在滿足相應的條件下，完成幹細胞臨床研究機構備案後，方可開展幹

細胞研究相關的業務；未來，在滿足國家及海南省屆時有效的法律法規及相關政

策規定條件下，方可進一步開展幹細胞治療相關的業務。

問題三、《框架合作協議》約定，弘潤天源和北京安傑瑪承諾，安傑瑪集

團於2019年12月31日前，實現營業收入2億元，稅收貢獻1,200萬元以上；

未來4年（2020年-2023年）累計實現營業收入36億元及以上，稅收貢獻2.16

億元以上。請補充說明以下事項：

（一）安傑瑪集團的股權結構、註冊資本，弘潤天源出資金額及比例，是否

控股。

【回復】

根據《框架合作協議》約定，為便於與海口市政府對接和協調，弘潤天源和

北京安傑瑪聯合在海口註冊設立安傑瑪集團公司總部，安傑瑪集團公司總部其性

質為企業法人聯合體，不具有企業法人資格，不從事具體業務。

根據《企業集團登記管理暫行規定》，企業集團是指以資本為主要聯結紐帶

的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規範的母公司、子公司、參股公司及

其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具

有企業法人資格。企業集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建

而成。

按照目前的初步規劃，安傑瑪集團公司總部擬以王安祥控制下的安傑瑪公司

為集團母公司，弘潤天源和北京安傑瑪各自在海口市出資設立獨立的企業法人主

體，各自獨立經營，自負盈虧，弘潤天源在海口市出資設立的公司由弘潤天源直

接控股並負責經營管理，該公司作為王安祥間接的參股公司或者與集團母公司形

成生產經營、協作聯繫等方式加入安傑瑪集團公司總部。

安傑瑪集團公司總部作為集團企業成員代表，與海口市政府進行對接和協調，

為集團企業成員爭取優惠政策和政府獎勵，同時對集團企業成員的營業收入、稅

收、員工等指標進行統計，以統計數據履行對海口市政府的承諾。

目前，弘潤天源由

八菱科技

控股51%，弘潤天源董事會、監事會已完成改選，

八菱科技

委派3名董事、1名監事，並通過弘潤天源董事會任命了新的財務負責

人和審計負責人；為了對弘潤天源在海口市出資設立的項目公司實施有效控制，

八菱科技

擬計劃向該項目公司委派董事和監事，並計劃向該項目公司董事會提名

總經理、財務負責人、審計負責人等高級管理人員，並按上市公司的規範要求，

對該項目公司實施有效的監督管理。

根據弘潤天源工商變更前的公司章程規定，其組織結構為：設股東會，股東

會是公司的權力機構；不設董事會，設執行董事1人、監事1人；執行董事為公

司法定代表人。

八菱科技

收購弘潤天源後，對弘潤天源的公司章程進行了修改，

根據修改後的公司章程規定，弘潤天源的新組織結構為：設股東會，股東會是公

司的權力機構；設董事會，成員5人，其中由

八菱科技

提名3人，王安祥提名2

人，由股東大會選舉產生；董事會設董事長1人，由董事會決定聘任或者解聘；

設監事會，成員3人，其中由

八菱科技

提名1人，由公司職工代表大會提名2

人，由股東大會選舉產生；董事長為公司的法定代表人。新一屆董事會、監事會

成員中，除了王安祥與金子億為母子，構成一致行動人外，其他成員之間不存在

關聯關係；

八菱科技

委派的董事、監事與弘潤天源原董事、監事也不存在關聯關

系。弘潤天源董事會改選後，現任董事長為王安祥。

八菱科技

委派的3名董事主

要為財務、企業管理人員，以前均未在弘潤天源任職，對弘潤天源從事的行業缺

乏專業技術及經驗，但對弘潤天源的財務和企業管理能夠起到有效的監督管理。

（二）安傑瑪集團設立並開始運營的時間進度計劃安排。

【回復】

根據《企業集團登記管理暫行規定》，企業集團應當具備下列條件：

1、企業集團的母公司註冊資本在5000萬元人民幣以上，並至少擁有5家子

公司；

2、母公司和其子公司的註冊資本總和在1億元人民幣以上；

3、集團成員單位均具有法人資格。

安傑瑪集團具備以上條件後，即可向海口市工商管理部門申請登記註冊。目

前，安傑瑪集團尚未申請註冊，具體的設立時間、設立方案仍在協商中，尚未達

成具體的時間進度計劃。

（三）安傑瑪集團實現上述營業收入的測算過程及合理性，並根據上述期間

內安傑瑪集團營業收入、淨利潤等測算過程說明相關稅收貢獻的合理性。

【回復】

如前所述，安傑瑪集團公司其性質為企業法人聯合體，不具有企業法人資格，

不從事具體業務，安傑瑪集團對海口市政府承諾的經濟指標，實際上是各集團企

業成員的統計數。按照目前的初步規劃，安傑瑪集團成員包括弘潤天源在海口市

出資設立的控股子公司（以下簡稱「海南弘天」）和北京安傑瑪在海口市出資設

立的控股子公司（以下簡稱「海南安傑瑪」），對海口市政府承諾的經濟指標主

要包括海南弘天和海南安傑瑪，後續隨著業務的發展，安傑瑪集團成員將不斷增

加。

對海口市政府承諾的經濟指標主要是依據海南弘天和海南安傑瑪在海南的

業務計劃及結合弘潤天源和王安祥控制下的主要安傑瑪企業的歷史數據進行的

合理估算。

根據與海口市政府初步達成的合作意向，海南弘天計劃在海口市建立孕育中

心和養老中心，其中孕育中心包括生育研究、婦產中心、月子中心、產後康復、

嬰兒護理等業務，同時利用海南獨特的地理區位、政策、生態等優勢，未來弘潤

天源的細胞儲存及健康管理業務將重點引進海南弘天；養老中心主要包括老年健

康研究、老年休閒、老年健康調理等業務。海南安傑瑪計劃在海口市建立植物精

油研究和提取中心、SPA養身中心、SPA培訓中心等業務，並計劃在海南的五星

級酒店建立連鎖SPA會所，將海南打造成為SPA養身天堂。

接照與海口市政府洽談的初步設想，為充分利用海南海口市獨特的地理區位、

優惠政策、自然生態等優勢，根據海口項目公司的業務開展進度及政府承諾的政

策落地情況，弘潤天源計劃將細胞儲存及健康管理業務逐步平移到在海口市設立

的項目公司中，具體是計劃將終端客人的細胞儲存業務(包括檢測、培育、儲存

等)轉移到海口項目公司完成，終端客人的健康管理業務(包括健康評估檢測、腫

瘤預警檢測、腸道功能初級評估檢測、器官功能調理等)也轉移到海口項目公司

完成。王安祥控制下安傑瑪企業成員的產品業務及部分SPA養身業務也計劃逐步

平移到海口市設立的項目公司，具體是計劃將化妝品的生產、銷售業務轉移到海

口項目公司，同時將SPA養身的終端客人導入到海口項目公司，以此增加海南的

業務量。

企業經營產生的營業收入和稅收按企業註冊地劃分，弘潤天源、北京安傑瑪

及其成員企業原註冊地不變，在企業原註冊地發生的業務仍在原註冊地開票和繳

稅，平移到海口項目公司的業務所產生的營業收入和稅收歸入海口項目公司，在

海口項目註冊地繳稅。

弘潤天源及王安祥控制下的北京安傑瑪化妝品有限公司、安傑瑪化妝品（上

海）有限公司、深圳市安傑瑪生物科技有限公司等公司營業收入和稅金情況2016

年--2018年營業收入及上繳稅金合計情況如下：

項目

2016年

2017年

2018年

營業收入（萬元）

54,109.66

77,839.47

81,169.73

上繳稅金（萬元）

3,784.28

5,593.94

5,700.73

綜合稅負

7.00%

7.19%

7.02%

弘潤天源2017年比上年增長了48.01%，2018年因受外部偶發性因素影響，

比上年下降了14.26%；王安祥控制下的上述安傑瑪企業成員近三年營業收入合

計數保持較快增長，2017年比上年增長了40.82%，2018年比上年增長了18.51%。

按上表統計的2018年營業收入估算，弘潤天源及王安祥控制的安傑瑪企業

成員每年可以平移到海口項目公司的營業收入不低於6億元人民幣，以此為基礎，

考慮到弘潤天源及王安祥控制的安傑瑪企業成員現有業務未來的成長性及海南

業務的發展，《框架合作協議》約定的未來4年（2020年-2023年）累計實現營

業收入36億元及以上具有合理性。同時，按上表統計，營業收入的平均稅負約

為7%，《框架合作協議》約定的營業收入與稅收貢獻也是匹配的。

特別提醒：《框架合作協議》涉及的營業收入、稅收數據均為初步預測數，

能否達到預期尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

（四）若安傑瑪集團未實現上述相關承諾，其是否需要承擔相應的違約責任。

【回復】

根據弘潤天源、安傑瑪與海口市政府籤訂的《框架合作協議》，弘潤天源和

安傑瑪在海口設立的項目公司在申請獎勵補貼資金過程中，如未達到其承諾對地

方財力貢獻的，應全額返還已獲得的獎勵補貼資金，並承擔全額獎勵補貼資金

5%的違約金。

（五）安傑瑪集團與弘潤天源在主營業務上是否具有同質性，安傑瑪集團是

否與弘潤天源存在同業競爭關係。

【回復】

如前所述，安傑瑪集團公司其性質為企業法人聯合體，不具有企業法人資格，

不從事具體業務；弘潤天源主營業務是為醫療、科研及美容等機構客戶提供細胞

分離、檢測、培養以及與細胞技術有關的委託研究和服務等；同時利用先進的細

胞生物技術平臺為高淨值客戶提供細胞儲存以及個性化的健康管理服務，達到科

學預防疾病、延緩免疫衰老、提高生活質量等目的。因此，安傑瑪集團與弘潤天

源在主營業務上不具有同質性，安傑瑪集團與弘潤天源不存在同業競爭關係。

問題四、公告顯示，截至2018年12月31日，北京安傑瑪資產負債率達97.91%，

2018年淨利潤為6萬元。請結合北京安傑瑪資產負債率、流動資產、貨幣資金、

經營業績情況等充分論證北京安傑瑪的履約能力。

【回復】

截至目前，在王安祥控制之下的公司約38家，北京安傑瑪化妝品有限公司

只是王安祥控制下的安傑瑪成員企業之一。

如前所述，弘潤天源和北京安傑瑪聯合在海口註冊設立安傑瑪集團公司總部，

安傑瑪集團其性質為企業法人聯合體，不具有企業法人資格，不從事具體業務。

弘潤天源和北京安傑瑪各自在海口市出資設立獨立的企業法人主體，各自獨立經

營，自負盈虧。

安傑瑪集團對海口市政府承諾的經濟指標，實際上是各集團企業成員的統計

數。按照目前的初步規劃，安傑瑪集團成員包括弘潤天源在海口市出資設立的控

股子公司海南弘天和北京安傑瑪在海口市出資設立的控股子公司海南安傑瑪，對

海口市政府承諾的經濟指標主要包括海南弘天和海南安傑瑪，後續隨著業務的發

展，安傑瑪集團成員將不斷增加。因此，《框架合作協議》的履約能力並不單獨

以北京安傑瑪化妝品有限公司的資產情況、財務狀況、盈利能力作為合作協議履

約能力的衡量標準，並且《框架合作協議》的履約主體是安傑瑪集團下屬的企業

成員。

弘潤天源、北京安傑瑪與海口市政府籤署的《框架合作協議》沒有約定在海

口市設立的項目公司註冊資本金額及投資總額。如前所述，按照目前的初步規劃，

安傑瑪集團擬以王安祥控制下的安傑瑪公司為集團母公司，按企業集團註冊條件，

企業集團的母公司註冊資本在5000萬元人民幣以上，即北京安傑瑪擬在海口市

出資設立的項目公司註冊資本需在5000萬元人民幣以上。雖然北京安傑瑪截至

2018年12月31日的資產負債率高達97.91%，但按前述統計口徑，王安祥控制

下的北京安傑瑪化妝品有限公司、安傑瑪化妝品（上海）有限公司、深圳市安傑

瑪生物科技有限公司等公司的總資產合計約為19.76億元、淨資產合計約為6.50

億元、平均資產負債率約為67.10%，因此，王安祥控制下的北京安傑瑪有能力

履行對海口項目公司的出資義務。

問題五、請結合未來安傑瑪集團的控股情況、弘潤天源與北京安傑瑪對安

傑瑪集團出資比例情況、王安祥及其關聯方對弘潤天源資金佔用情況等具體說

明王安祥及其關聯方是否存在進一步通過安傑瑪集團佔用弘潤天源資源的情況。

【回復】

如前所述，弘潤天源和北京安傑瑪聯合在海口註冊設立安傑瑪集團公司總部，

安傑瑪集團其性質為企業法人聯合體，不具有企業法人資格，不從事具體業務。

弘潤天源和北京安傑瑪各自在海口市出資設立獨立的企業法人主體，各自獨立經

營，自負盈虧，弘潤天源在海口市出資設立的公司由弘潤天源直接控股並負責經

營管理，安傑瑪集團只是為了便於成員企業與海口市政府統一對接而註冊成立的

企業法人聯合體，不具備法人資格，下屬各成員企業以獨立法人主體的形式開展

業務，獨立運營，與弘潤天源相關的項目公司由弘潤天源投資控股，與安傑瑪相

關的項目公司由安傑瑪投資控股，因此，不存在王安祥及其關聯方通過安傑瑪集

團佔用弘潤天源資源的情況。

問題六、公告稱，北京安傑瑪成員企業擁有先進的基因檢測設備和專利，

以及法醫臨床司法鑑定許可證，在基因檢測領域處於

技術領先

地位。請補充說

明以下事項：

（一）請說明得出「基因檢測領域處於

技術領先

地位」結論的主要依據。

【回復】

截至目前，弘潤天源的主營業務不包含基因檢測業務，具備基因檢測業務屬

於王安祥控制的上海東方傑瑪基因生物科技有限公司及

北京東方

亞美基因科技

研究院有限公司（兩家公司以下統稱「

東方基因

」）。

東方基因

致力於中國人群基因檢測方法的技術開發和技術服務，已研發並推

廣7大類基因檢測產品，涵蓋身份識別、疾病預警、用藥參考、運動指導、營養

攝取、個體體質、皮膚管理等個性化產品。

東方基因

擁有符合PCR合格、醫療機構許可和司法鑑定許可的實驗室。東方

基因根據不同類型產品建立了目前國際公認的4大技術檢測平臺，包括PCR平臺、

核酸質譜平臺、DNA晶片平臺、二代測序平臺。

東方基因

的產品擁有自主智慧財產權保護，參與發表國際學術論文8篇，申請

發明專利9項（其中2項已取得授權證書、7項處於公開狀態），獲得授權實用

新型專利4項，計算機軟體著作權登記30餘項，為產品提供去人為化與全自動

化技術保障。

東方基因

在基因檢測系統上開發的腫瘤風險評估系統、精準用藥指導評估系

統、機體衰老評估系統、兒童稟賦評估系統、女性兩癌風險評估系統、基因檢測

儀器檢測參數配置系統、基因合成檢測分析系統、基因智能化合成操控系統等

30多個檢測系統取得了計算機軟體著作權；在基因檢測工具上研發的基因測序

儀用光學照相組件、基因測序儀用載體轉盤、基因測序用試劑盒等檢測工具獲得

了實用新型專利授權；在基因檢測技術上研發的一種醫用平臺系統及該系統的運

行方法、擴增核酸的方法及應用、檢測人基因組中rs1119870的多態性的成套引

物及其應用、一種評估疾病遺傳風險的基因檢測方法、一種評估營養元素攝入量

的基因檢測方法、一種評估兒童稟賦能力的基因檢測方法、檢測兩個單核苷酸的

多態位點的多態性的成套引物及其應用、一種用於皮膚抗衰老能力基因檢測的引

物組合物及檢測方法等技術已申請發明專利，部分技術已獲得發明專利授權，東

方基因在上述基因檢測技術領域中處於行業領先地位。

綜上，

東方基因

在「基因檢測領域處於

技術領先

地位」具有合理性。東方基

因的基因檢測業務因未開展大規模的市場推廣，目前在國內市場所佔份額較小。

（二）說明弘潤天源主營業務中是否包括基因檢測業務，若存在，請說明其

與北京安傑瑪的基因檢測的關係，以及是否存在同業競爭。

【回復】

截至目前，弘潤天源的主營業務並不包含基因檢測業務，從事基因檢測業務

為安傑瑪成員企業上海東方傑瑪基因生物科技有限公司和

北京東方

亞美基因科

技研究院有限公司，因此，弘潤天源與安傑瑪及其成員企業不存在基因檢測業務

的同業競爭情況。

（三）北京安傑瑪成員企業名單，所獲專利名稱、時間、專利號，取得法醫

臨床司法鑑定許可證的時間、許可證號、執業鑑定人、司法鑑定案件等具體情

況。

【回復】

1、安傑瑪成員企業名單

在王安祥控制之下的安傑瑪成員企業如下：

序號

公司名稱

1

北京安傑瑪商貿有限公司

2

北京朗諾基業投資管理有限公司

3

北京傑瑪家健康管理有限公司

4

北京安傑瑪化妝品有限公司

5

北京東方

亞美基因科技研究院有限公司

6

北京安傑瑪生物科技有限公司

7

北京安傑瑪商務服務有限公司

8

北京安傑瑪愛瑪化妝品股份有限公司

9

深圳市安傑瑪生物科技有限公司

10

上海源能健康諮詢有限公司

11

上海東方傑瑪基因生物科技有限公司

12

安傑瑪化妝品（上海）有限公司

13

安傑瑪生物科技（上海）有限公司

14

上海安傑瑪美容服務有限公司

15

北京幽蘭尚東化妝品股份有限公司

16

北京幽蘭化妝品股份有限公司

17

傑瑪雷明生物科技（上海）有限公司

18

上海安傑瑪企業管理有限公司

19

北京華康美醫學應用技術有限公司

20

北京安朗知商務會所有限責任公司

21

北京東方

傑瑪醫院管理有限公司

22

上海源能保健諮詢有限公司

23

北京東方

傑瑪醫院

24

上海樂瀚化妝品有限公司

25

上海盛樂瀚化妝品有限公司

26

安傑瑪生物科技（法國）有限公司

27

安傑瑪生物科技控股有限公司

28

易達國際商貿有限公司

29

安傑瑪實業發展有限公司

30

安傑瑪化妝品投資（香港）有限公司

31

上海潤升醫療諮詢服務有限公司

32

上海潤升健康科技有限公司

33

上海澳斯泰臨床檢驗有限公司

34

北京安傑瑪企業管理集團有限公司

35

北京朗諾醫院管理有限公司

36

北京椿萱生物科技有限公司

37

北京幽蘭健康管理股份有限公司

38

北京安傑瑪愛瑪商貿股份有限公司

2、專利情況

序

號

專利

類型

專利名稱

專利號/申請號

授權時間

專利權屬

1

發明

肝幹細胞的選擇培養基、選擇性

分離並擴增肝幹細胞的方法及用

於治療糖尿病的藥物組合物

2010101629031

2012.12.05

弘潤天源

2

發明

淋巴細胞的凍存方法

2015110320725

2017.10.31

弘潤天源

3

發明

骨髓幹細胞的保存及運輸方法

201511032235X

2018.10.08

弘潤天源

4

發明

免疫細胞的儲存及運輸方法

2015110317525

2018.10.08

弘潤天源

5

發明

分離淋巴細胞的分離方法

2015110311675

2018.10.17

弘潤天源

6

發明

用於分離淋巴細胞的組合物及其

分離液

2015110297131

2018.10.17

弘潤天源

7

發明

分離外周血免疫細胞的分離方法

2015110311552

2018.11.01

弘潤天源

8

實用

新型

低溫運輸箱

2015208512440

2016.04.06

弘潤天源

9

實用

新型

智能血液凍存櫃

2015208511274

2016.04.13

弘潤天源

10

實用

新型

一種改良的血袋的運輸專用箱

2015208719111

2016.04.13

弘潤天源

11

實用

新型

醫用保溫箱

2015208695812

2016.05.11

弘潤天源

12

實用

新型

分離式低溫運輸箱

2015208698280

2016.04.13

弘潤天源

13

實用

新型

醫用安全運輸箱

2015208719130

2016.04.13

弘潤天源

14

實用

新型

體外診斷試劑盒低溫運輸箱

2015208698238

2016.04.13

弘潤天源

15

實用

新型

一種冷藏運輸箱

2015208698257

2016.04.13

弘潤天源

16

實用

新型

一種細胞凍存盒凍存架組合結構

2015206931810

2016.03.16

弘潤天源

17

實用

新型

一種方便使用的生物樣品凍存盒

2015207729690

2016.03.16

弘潤天源

18

實用

新型

一種使用安全的生物樣品運輸箱

2015207731633

2016.03.16

弘潤天源

19

實用

新型

一種高效恆溫細胞凍存盒

2015207733130

2016.03.16

弘潤天源

20

實用

一種防汙染的細胞培養皿

201621430204X

2017.07.11

弘潤天源

序

號

專利

類型

專利名稱

專利號/申請號

授權時間

專利權屬

新型

21

實用

新型

一種高密封性的細胞培養瓶

2016214329555

2017.10.27

弘潤天源

22

實用

新型

一種密封性能高的細胞培養箱

2016214440069

2017.07.11

弘潤天源

23

實用

新型

一種全方位調節式細胞培養用蓋

玻片夾具

2016214539106

2017.07.11

弘潤天源

24

實用

新型

一種用於細胞培養的細胞器皿

201621410995X

2017.07.11

弘潤天源

25

實用

新型

幹細胞擠壓提取裝置

2018200008168

2018.07.27

弘潤天源

26

實用

新型

胎盤提取幹細胞裝置

2018200007733

2018.07.27

弘潤天源

27

實用

新型

幹細胞儲藏瓶

2018200008172

2018.07.04

弘潤天源

28

實用

新型

高效的臍帶血採集器

2018200007752

2018.09.12

弘潤天源

29

實用

新型

實驗動物體腔內幹細胞注射裝置

2018200007748

2018.09.12

弘潤天源

30

實用

新型

基因測序儀用光學照相組件

2016202410363

2016.08.31

東方亞美

31

實用

新型

基因測序儀用載體轉盤

2016202409192

2016.08.31

東方亞美

32

實用

新型

基因測序用試劑盒

2016202409205

2016.08.31

東方亞美

33

實用

新型

一種移動式多功能醫療櫃

2016206857677

2017.11.21

東方基因

34

發明

專利

一種醫用平臺系統及該系統的運

行方法

2016100956512

2018.06.19

東方基因

35

發明

專利

針對不同人群的細菌濃度超標警

示系統及其警示方法

2016101938992

2018.01.05

東方基因

36

發明

專利

擴增核酸的方法及應用

CN107385065A（公

開狀態）

2017.12.26

(公開日期)

東方亞美

37

發明

專利

檢測人基因組中rs1119870的多態

性的成套引物及其應用

CN107513574A（公

開狀態）

2016.06.15

(公開日期)

東方亞美

38

發明

專利

一種評估疾病遺傳風險的基因檢測

方法

CN105678093A（公

開狀態）

2017.06.23

(公開日期)

東方亞美

39

發明

專利

一種評估營養元素攝入量的基因檢

測方法

CN106884042A（公

開狀態）

2016.11.9

(公開日期)

東方亞美

40

發明

專利

一種評估兒童稟賦能力的基因檢測

方法

CN106086179A（公

開狀態）

2019.02.01

(公開日期)

東方亞美

序

號

專利

類型

專利名稱

專利號/申請號

授權時間

專利權屬

41

發明

專利

檢測兩個單核苷酸的多態位點的多

態性的成套引物

及其應用

CN109295217A（公

開狀態）

2017.11.21

(公開日期)

東方亞美

42

發明

專利

一種用於皮膚抗衰老能力基因檢測

的引物組合物及檢測方法

CN106755390A（公

開狀態）

2017.05.31

(公開日期)

東方基因

43

軟著

腫瘤風險評估系統V1.0

2016SR115507

2016/5/23

東方亞美

44

軟著

精準用藥指導評估系統V1.0

2016SR122118

2016/5/27

東方亞美

45

軟著

機體衰老評估系統V1.0

2016SR129658

2016/6/3

東方亞美

46

軟著

兒童稟賦評估系統V1.0

2016SR151270

2016/6/22

東方亞美

47

軟著

女性兩癌風險評估系統V1.0

2016SR133551

2016/6/6

東方亞美

48

軟著

生物樣本儲存庫信息管理系統V1.0

2017SR584872

2017/10/25

東方亞美

49

軟著

評價肥胖菌群與肥胖風險軟體V1.0

2018SR032041

2018/1/15

東方亞美

50

軟著

核糖核苷酸注釋庫檢索軟體V1.0

2018SR054816

2018/1/23

東方亞美

51

軟著

食物不耐受基因檢測報告生成系統

V1.0

2018SR065613

2018/1/26

東方亞美

52

軟著

兒童稟賦高級版基因檢測報告生成

系統V1.0

2018SR072007

2018/1/30

東方亞美

53

軟著

皮膚衰老基因檢測報告生成系統

V1.0

2018SR127984

2018/2/27

東方亞美

54

軟著

兒童常用藥物基因檢測報告生成系

統V1.0

2018SR418930

2018/6/5

東方亞美

55

軟著

微生物多樣性分析軟體V1.0

2018SR805106

2018/10/10

東方亞美

56

軟著

重測序自動化系統V1.0

2018SR805102

2018/10/10

東方亞美

57

軟著

引物設計軟體V1.0

2019SR0517767

2019/5/24

東方亞美

58

軟著

插入片段自動化評估軟體V1.0

2019SR0514509

2019/5/24

東方亞美

59

軟著

基因富集分析自動化軟體V1.0

2019SR0514816

2019/5/24

東方亞美

60

軟著

基因檢測儀器智能化控制系統V1.0

2018SR540568

2018/7/11

東方基因

61

軟著

基因檢測儀器設備維修管理系統

V1.0

2018SR540170

2018/7/11

東方基因

62

軟著

基因檢測儀器設備驅動控制系統

V1.0

2018SR540031

2018/7/11

東方基因

63

軟著

基因智能化合成操控系統V1.0

2018SR540037

2018/7/11

東方基因

64

軟著

基因檢測儀器設備檢測樣本管理系

統V1.0

2018SR540015

2018/7/11

東方基因

65

軟著

基因合成檢測分析系統V1.0

2018SR540413

2018/7/11

東方基因

66

軟著

基因檢測儀器數據分析處理系統

V1.0

2018SR540795

2018/7/11

東方基因

67

軟著

基因檢測儀器設備維護管理系統

V1.0

2018SR540089

2018/7/11

東方基因

68

軟著

基因檢測儀器設備只能操控分析系

2018SR540803

2018/7/11

東方基因

序

號

專利

類型

專利名稱

專利號/申請號

授權時間

專利權屬

統V1.0

69

軟著

基因只能跟蹤定位系統V1.0

2018SR540809

2018/7/11

東方基因

70

軟著

基因檢測儀器設備故障排查系統

V1.0

2018SR535853

2018/7/10

東方基因

71

軟著

基因檢測設備管理系統V1.0

2018SR535846

2018/7/10

東方基因

72

軟著

基因檢測儀器檢測參數配置系統

V1.0

2018SR536704

2018/7/10

東方基因

73

軟著

基因合成引物設計輔助系統V1.0

2018SR536564

2018/7/10

東方基因

弘潤天源的專利由弘潤天源獨立使用，弘潤天源與王安祥控制的企業成員不

存在共用專利的情況。

3、法醫臨床司法鑑定許可證情況

證書名稱

許可證號

有效期

執業鑑定人

鑑定業務

司法鑑定案件

司法鑑定許

可證

310016178

2016.06.07-2021.06.06

上海東方傑瑪基

因生物科技有限

公司司法鑑定所

法醫臨床

鑑定

尚未開展實質

業務

問題七、公告顯示，乙方（弘潤天源）和丙方（北京安傑瑪）聯合在海口

設立的項目公司引進國內外知名院校專家為核心的國際一流專家研究團隊和高

層次創新創業團隊，利用安傑瑪商學院，加大對海口本土人才的培養。同時，

通過直接投資、產業間接帶動等多種形式，預計將為海口創造就業崗位超過

5,000個。請補充說明以下事項：

（一）上述國內外知名院校專家任職及兼職情況，是否已與弘潤天源、北京

安傑瑪或相關項目公司籤署穩定的合作協議，並分析論證保證上述專家團隊穩

定性的主要舉措。

【回復】

根據《框架合作協議》約定，弘潤天源、北京安傑瑪在海口設立的項目公司

將以幹細胞、免疫細胞及細胞儲存三大平臺技術及基因工程技術為基礎，引進以

朱爾斯.霍夫曼（法國國家科學院院長）、麥克斯.韋查（人類實體瘤幹細胞的最

先

發現者

）、查爾斯 .康特（美國科學院資深院士）、李嶠（密西根大學腫瘤研

究中心教授）、沈麗（北京大學醫學部幹細胞研究中心教授）及哈佛醫學院、北

京大學、清華大學等國內外知名院校專家為核心的國際一流專家研究團隊和高層

次創新創業團隊等。

在上述技術研發團隊中，沈麗現任弘潤天源首席科學家並擔任研發總監；弘

潤天源與密西根大學的州立董事會就「癌症幹細胞疫苗的開發」研究項目籤訂了

《研究協議》，合作期限為2014年7月1日至2020年6月30日；弘潤天源法國

子公司與L』UNIVERSIT PARIS DESCARTES大學就「Establishment of new tools

and know how for the diagnosis, monitoring and treatment of autoimmune

and allergic diseases」科研項目籤訂了《科研合作合同》，合作期限為2015

年5月至2020年5月；弘潤天源法國子公司與JOSETTE DAY SOLVAY基金會就

「Therapeutic capacity of toll like receptor ligands in allergy.A

systematic in-depth analysis in new experimental models」科研項目籤訂

了《科研合作合同》，合作期限為2015年5月至2020年5月。《框架合作協議》

的國外專家分別為上述研發項目的主要專家。上述科研項目目前仍處於研發階段，

暫未對弘潤天源的經營產生幫助。

上述科研項目協議到期後，弘潤天源擬計劃續期，續期不會產生額外費用，

仍按原協議預計每年向UNIVERSIT PARIS DESCARTES大學支付約148萬元人民幣、

向JOSETTE DAY SOLVAY基金會支付約52萬元人民幣，向密西根大學州立董事會

約14.78萬元人民幣，合計約214.78萬元人民幣的費用。

（二）介紹安傑瑪商學院的具體情況，包括開設時間、地點、師資隊伍、股

權控制關係等情況。

【回復】

「安傑瑪商學院」是北京安傑瑪內部培訓中心的對外習慣稱號，北京安傑瑪

內部培訓中心不屬於在國家有關部門登記註冊的教育機構，僅負責對安傑瑪成員

企業的業務人員及SPA從業人員進行專業培訓，不包括弘潤天源的業務人員。培

訓師包括：一是安傑瑪內部的技術、銷售、服務等方面的管理人員，二是臨時外

聘的SPA專業老師。

（三）預計將為海口創造就業崗位超過5,000個的具體測算依據。

【回復】

弘潤天源和北京安傑瑪擬在海口設立的項目公司主要業務屬於第三產業（服

務業），服務業對從業人員的需求量比較大。

如前所述，弘潤天源、北京安傑瑪將在海南打造孕育中心、養老中心、SPA

天堂，孕育、養老業務需要大量的研究人員、醫護人員、培訓人員、銷售人員及

其他服務人員，SPA業務也需要大量的美容師、保健按摩師、推拿師。

根據目前初步的業務發展規劃，預計孕育、養老、SPA三大業務收入達到10

億元時需要從業人員約5000人，其中弘潤孕育中心約2000人、養老中心約1000

人、SPA中心約2000人。

問題八、補充說明安傑瑪集團的營運模式，並說明其是否會對北京安傑瑪

產生重大依賴。

【回復】

如前所述，弘潤天源和北京安傑瑪聯合在海口註冊設立安傑瑪集團公司總部，

安傑瑪集團是以集團章程為共同行為規範的母公司、子公司、參股公司及其他成

員企業共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體，不具有企業法人資格，不從

事具體業務。弘潤天源和北京安傑瑪各自在海口市出資設立獨立的企業法人主體，

各自獨立經營，自負盈虧，弘潤天源控制下的項目公司主要從事孕育、養老方面

的業務，北京安傑瑪控制下項目子公司主要從事SPA方面的業務，在日後的經營

過程中，弘潤天源控制下的項目公司與北京安傑瑪控制下的項目公司可能會發生

業務往來，但不會產生重大依賴。

問題九、你公司認為應予以說明的其他情況。

【回復】

公司暫無其他需要說明的事項。

特此公告。

南寧

八菱科技

股份有限公司董事會

2019年8月8日

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